附件3.2

《公司法》(修訂)

股份有限公司

第二次修正案 並恢復

備忘錄和公司章程


共 個


TMT收購公司

通過日期為 [], 2023

[182898.00001]

《公司法(修訂)》

股份有限公司

第二次修訂和重新修訂

組織章程大綱

的

TMT Acquisition Corp

通過關於[], 2023

1該公司名稱為TMT Acquisition Corp.

2公司的註冊辦事處將位於Ogier Global（開曼）Limited的辦事處， 89 Nexus Way，Camana Bay，Grand開曼羣島，KY 1 -9009，，開曼羣島，或董事可能隨時決定的開曼羣島其他地點。

3公司的目標是不受限制的。根據《公司法》（修訂本）第7（4）條的規定， 公司擁有充分的權力和權限來實現開曼羣島任何法律不禁止的任何目標。

4本公司擁有不受限制的公司能力。在不限制上述規定的情況下，根據公司法(修訂本)第(Br)27(2)節的規定，本公司擁有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能 ，而不考慮任何公司利益問題。

5以上任何一款規定均不允許本公司在未獲得正式許可的情況下開展下列任何業務 ：

(a)未根據《銀行和信託公司法(修訂本)》獲得許可的銀行或信託公司的業務；或

(b)開曼羣島境內的保險業務，或未根據《保險法》（修訂版）獲得相關許可的保險經理、代理人、分代理人或經紀人的業務;或

(c)未根據《公司管理法》(修訂本)獲得許可的公司管理業務。

6公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行貿易，除非是為了促進其在開曼羣島境外開展的業務。儘管如此，公司可以在開曼羣島簽訂和簽訂合同 ，並在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所需的任何權力。

7本公司為股份有限公司，因此，各股東的責任僅限於 該股東股份的未繳金額（如有）。

8公司股本為15，100美元，分為1，000，000股每股面值0.0001美元的優先股和150，000，000股每股面值0.0001美元的普通股。根據《公司法》（修訂本）和公司章程 ，公司有權採取以下任何一項或多項措施：

(a)贖回或購回其任何股份；及

(b)增資或者減資；

(c)發行其資本的任何部分(不論是原有的、贖回的、增加的或減少的)：

(i)附帶或不附帶任何優惠、延期、限定或特殊權利、特權或條件；或

(Ii)受任何限制或限制

而除非發行條件另有明確聲明，否則每次發行股份（不論聲明為普通股、優先股或其他股份）均受此項權力規限;或

(d) 更改任何這些權利、特權、條件、 限制或限制。

9本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

《公司法》(修訂)

股份有限公司

第二次修訂 並重述

協會章程

的

TMT收購公司

通過 關於[], 2023

目錄

1.表A的定義、解釋和排除 1
定義1
釋義4
表A所列物品除外 5
2.開業日期 5
3.股票 5
發行股份及期權的權力，不論是否有特別權利 5
發行零碎股份的權力 6
支付佣金及經紀費用的權力 6
未獲承認的信託 6
更改類別權利的權力 6
新股發行對現有類別權利的影響 7
無不記名股份或認股權證 7
國庫股 7
附於庫房股份的權利及有關事宜 8
優先股權利的指定 8
4.會員登記冊 9
5.股票 9
發行股票 9
換領遺失或損毀的股票 9
6.股份留置權 10
留置權的性質和範圍 10
公司可出售股份以履行留置權 10
籤立轉讓文書的權限 10
出售股份以滿足留置權的後果 10
售賣得益的運用 11
7.催繳股份及沒收股份 11
作出催繳的權力及催繳的效果 11
撥打電話的時間 11
聯名持有人的法律責任 11
未繳催繳股款的利息 11
視為催繳 12
接受提早付款的權力 12
在發行股份時作出不同安排的權力 12
失責通知 12

i

沒收或交出股份 12
處置被沒收或交回的股份及取消沒收或交回的權力 12
沒收或移交對前社員的影響 13
沒收或移交的證據 13
出售被沒收或交回的股份 13
8.股份轉讓 13
轉讓的形式 14
拒絕註冊的權力 14
暫時吊銷註冊的權力 14
公司可保留轉讓文書 14
9.股份的傳轉 14
在隊員去世時有權的人 14
在死亡或破產後股份轉讓的登記 14
賠款15

在死亡或破產後有權享有股份的人的權利

 15
10.資本變更 15
增加、合併、轉換、分割和註銷股本 15
處理因股份合併而產生的分數 16
減少股本 16
11.贖回和購買自己的股份 16
發行可贖回股份及購買本身股份的權力 16
以現金或實物支付贖回或購買的權力 17
贖回或購買股份的效果 17
12.成員會議 17
召開會議的權力 17
通知的內容 18
通知期 19
有權接收通知的人 19
在網站上發佈公告 19
網站通知被視為發出的時間 19
要求在網站上發佈的持續時間 20
意外遺漏發出通知或沒有收到通知 20
13.議員會議的議事程序 20
法定人數20
法定人數不足 20
技術的使用 20

II

主席21
董事的出席和發言的權利 21
休會和推遲 21
表決方法 21
接受民意調查 21
主席的決定性一票 22
決議修正案 22
書面決議 22
獨資公司 23
14.社員的表決權 23
投票權 23
聯名持有人的權利 23
法人團體成員的代表 23
患有精神障礙的成員 24
對錶決的可接納性提出反對 24
委託書的格式 24
委託書交付的方式和時間 25
由代表投票 25
15.董事人數 25
16.董事的委任、取消資格及免職 25
沒有年齡限制 26
公司董事 26
無持股資格 26
董事的任免 26
董事的辭職 27
終止董事的職務 27
17.候補董事 27
任免 27
通告28
替代董事的權利 28
當委任人不再是董事會員時，委任即告終止 29
替代董事的狀態 29
任命的董事的地位 29
18.董事的權力 29
董事的權力 29
委任議員出任職位 29

三、

報酬30
資料的披露30
19.轉授權力 31
將董事的任何權力轉授給委員會的權力 31
委任公司代理人的權力 31
委任公司受權人或獲授權簽署人的權力 31
委任代表的權力 32
20.董事會議 32
對董事會議的規管 32
召集會議 32
會議通知 32
通知期 32
技術的使用 32
會議地點 33
法定人數33
投票33
效度33
不同意見的記錄 33
書面決議 33
獨家董事的一分鐘 33
21.準許董事的權益及披露 34
須予披露的準許權益 34
利益的具報 34
在董事有利害關係的情況下進行投票 34
22.分鐘數 35
23.帳目和審計 35
沒有自動檢驗權 35
帳目及報告的送交 35
在網站上發佈時出現意外錯誤的情況下仍然有效 35
審計36
24.財政年度 36
25.記錄日期 37
26.分紅 37
成員宣佈派發股息 37
董事支付中期股息及宣佈末期股息 37

四.

股息的分配 38
抵銷權 38
以現金以外的方式付款的權力 38
付款方式 38
在沒有特別權利的情況下股息或其他款項不得計入利息 39
無法支付或無人申索的股息 39
27.利潤資本化 39
利潤資本化或任何股份溢價賬或資本贖回儲備金的資本化 39
為會員的利益應用一筆款項 39
28.股票溢價帳户 40
董事維持股份溢價賬户 40
借記至股票溢價帳户 40
29.封印 40
公司印章 40
複印章 40
何時及如何使用印章 40
如果沒有采用或使用任何印章 40
允許以非人手簽署和圖文傳真方式打印印章的權力 41
執行的有效性 41
30.賠款 41
賠款41
發佈42
保險42
31.通告 42
通知的格式 42
電子通信 42
獲授權發出通知的人 43
書面通知的交付 43
聯名持有人 43
簽名43
傳播的證據 43
向已故或破產的隊員發出通知 43
發出通知的日期 44
保留條文 44
32.電子紀錄的認證 44
條文的適用範圍 44
對成員以電子方式發送的文件的認證 44

v

由公司祕書或高級人員以電子方式送交的文件的認證 45
簽署方式 45
保留條文 45
33.以延續的方式轉讓 46
34.清盤 46
以實物形式分配資產 46
沒有承擔責任的義務 46
董事獲授權提出清盤呈請 46
35.章程大綱及細則的修訂 46
更改名稱或修訂章程大綱的權力 46
修訂本章程細則的權力 46
36.合併與整合 47
37.業務合併 47
38.某些税務申報 49
39.商機 49

VI

《公司法(修訂)》

股份有限公司

第二次修訂和重新修訂

《公司章程》

的

TMT Acquisition Corp

通過關於[], 2023

1.表A的定義、解釋和排除

定義

1.1在這些文章中，以下定義適用：

ACT指開曼羣島的《公司法(修訂本)》 。

就個人而言，附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，(A)就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父以及兄弟姊妹，或居住在該人家中的任何人的信託，公司、合夥或由上述任何一項完全或共同擁有的任何自然人或 實體，(B)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與其共同控制的合夥企業、公司或 任何自然人或實體。

適用法律是指 任何人適用於該人的法律、法規、條例、規則、規章、許可證、證書、判決、決定、法令 或任何政府當局命令的所有條款。

條款視情況指：

(a)這些經修訂、重述、補充和/或以其他方式不時修改的《公司章程》：或

(b)本條款中的兩條或兩條以上的特定條款；

而條款是指這些文章中的特定 條。

審計委員會是指依照本辦法第23.8條設立的公司董事會審計委員會或任何繼任的審計委員會。

核數師是指當時正在履行公司核數師職責的人員。

1

業務合併是指涉及公司與一個或多個 個業務或實體(每個都是一個目標業務)進行的合併、換股、資產收購、股份收購、重組或類似的業務合併，業務合併：(A)必須與一個或多個經營業務或資產合併，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80% (如果允許，扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，並不包括任何遞延承銷的金額 信託賬户上賺取的利息應支付的折扣和税金)；和(B)不得僅與另一家空白支票公司或名義上有業務的類似公司一起完成。

營業日是指法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子，而不是 週六或週日。

與通知期 相關的晴朗天數指的是不包括：

(a)發出或當作發出通知的日期；及

(b)生效之日或生效之日。

結算所是指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的、經該司法管轄區法律認可的結算所。

公司是指上述公司。

薪酬委員會是指根據本章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。

違約率意味着每年10%(10%) 。

指定證券交易所是指任何美國全國性證券交易所，包括納斯達克證券市場有限責任公司、紐約證券交易所美國有限責任公司或紐約證券交易所有限責任公司，或股票在其上市交易的任何場外交易市場。

電子具有《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。

電子通信設施 是指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或遠程會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施，通過這些應用程序或電信設施，所有參加會議的人都能夠聽到並被對方聽到。

電子記錄具有《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。

電子簽名具有《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。

股權掛鈎證券是指在與企業合併有關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換為普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。

《證券交易法》是指修訂後的美國《1934年證券交易法》。

創辦人是指緊接IPO完成之前的所有成員。

全額支付和全額支付：

(a)就面值股份而言，指該股份的票面價值及就發行該股份而應付的任何溢價已悉數支付或入賬為以金錢或金錢等值支付；

(b)就沒有面值的股份而言，指該股份的議定發行價已全額支付或入賬為以現金或等值貨幣支付。

2

獨立董事指董事 指由董事釐定的指定證券交易所規則及規則所界定的獨立董事。

投資者集團是指發起人 及其關聯公司、繼承人和受讓人。

IPO是指公司首次公開發行證券。

首次公開募股贖回具有第37.6條所賦予的含義。

島嶼是指開曼羣島的英國海外領土。

股東指不時作為股份持有人登記冊的任何人士 。

章程大綱指經不時修訂、重述、補充及/或以其他方式修改的經修訂及 重訂的本公司組織章程大綱。

提名委員會是指根據本章程設立的公司董事會提名委員會或任何繼任委員會。

高級管理人員是指當時被任命 在公司任職的人員；該詞包括董事、替任董事或清算人。

普通決議是指正式組成的本公司股東大會上的決議，由有權投票的股東或其代表以簡單多數票通過。該表述還包括一致書面決議。

普通股是指本公司股本中面值為0.0001美元的普通股。

超額配售選擇權是指承銷商以每單位10.00美元的價格，減去承銷折扣和佣金後，購買首次公開招股中發行的公司單位最多15%的選擇權(如第3.4條所述)。

優先股是指本公司股本中面值0.0001美元的優先股。

公開發行股份是指作為首次公開募股發行單位(見第3.4條)的一部分發行的普通股。

贖回價格具有第37.6條中賦予它的含義。

成員登記冊是指根據該法保存的成員登記冊，包括(除非另有説明)任何分支機構或重複的成員登記冊。

代表是指保險人中的代表。

美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會。

3

祕書是指被任命為執行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。

股份是指公司股本中的普通股或優先股，其表述如下：

(a)包括股票(除非明示或默示股份與股票之間的區別)；以及

(b)在上下文允許的情況下，還包括一小部分份額。

特別決議具有法案中賦予該術語的含義 ;該表達包括一致同意的書面決議。

贊助商是指2 TM Holding LP，一家特拉華州 有限合夥企業。

税務申報授權人是指 任何董事不時指定並分別行事的人員。

庫藏股是指根據《法案》和第3.14條以庫藏形式持有的公司股份。

信託賬户是指公司在IPO完成時設立的信託賬户，將存入一定數額的IPO淨收益以及 與IPO截止日期同時私募股權認購的一定數額的收益的信託賬户。

承銷商是指IPO的不定期承銷商和任何繼任承銷商。

虛擬會議是指允許成員（以及該會議的任何其他允許參與者，包括但不限於會議主席 和任何董事）僅通過電子通信設施出席和參與的任何股東大會。

釋義

1.2在本條款的解釋中，除文意另有所指外，下列規定適用：

(a)這些條款中提及的法規是指簡稱為《羣島法規》的法規，包括：

(i)任何法定的修改、修訂或重新制定；以及

(Ii)根據該法規發佈的任何附屬立法或法規。

在不限於前一句話的情況下， 凡提及開曼羣島經修訂的法令，即視為提及經不時修訂的該法令的修訂。

(b)標題的插入僅為方便起見，不影響本條款的解釋，除非 有歧義。

(c)如果根據本條款作出任何行為、事項或事情的日期不是營業日，則該行為、事項或事情必須在下一個營業日進行。

(d)表示單數的單詞也表示複數，表示複數的單詞也表示單數，對任何性別的引用也表示其他性別。

(e)所指的人包括公司、信託、合夥企業、合資企業、協會、法人團體或政府機構。

4

(f)如果一個詞或短語被賦予了定義的含義，與該詞或短語有關的另一個詞性或語法形式也有相應的含義。

(g)所有對時間的引用均以公司註冊辦事處所在地的時間為基準進行計算。

(h)書面和書面文字包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，但不包括明示或暗示書面文件和電子記錄之間的區別的電子記錄。

(i)包括、包括和特別或任何類似表達的詞語將被解釋為不限於。

(j)條款項下有關簽署或簽字的任何要求，包括條款本身的簽署，均可通過電子簽名的形式滿足。

(k)《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用。

(l)就股份而言，“持有人”一詞是指在股東名冊上登記為該股份持有人的人士。
(m) “出席”一詞，就出席會議的任何人而言，指該人出席股東大會(或任何類別股份持有人的任何會議)，並可由該人或(如屬公司或其他非自然人)其正式授權的代表(或如屬任何成員，已由該成員根據本章程有效地指定的代表)，即：(A)親自出席會議； 或(B)在根據本章程細則允許使用電子通信設施的任何會議上，包括通過使用該等電子通信設施而連接的任何虛擬會議。

表A所列物品除外

1.3該法案第一附表表A所載的規定以及任何法規或附屬立法中所載的任何其他規定均明確排除在外，不適用於本公司。

2.開業日期

2.1本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快展開。

2.2董事可以從公司的資本或任何其他款項中支付在 或與公司的成立和設立有關的所有費用，包括註冊費用。

3.股票

發行股份和期權的權力，無論是否有特殊權利

3.1在遵守公司法《章程大綱》(以及本公司可能在股東大會上發出的任何指示)、本章程細則和(如適用)指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例或適用法律下的其他規定的情況下，在不損害 任何現有股份附帶的任何權利的情況下，董事具有向該等人士配發(包括或不確認放棄權利)、 發行、授予公司任何未發行股份的購股權或以其他方式處理該等股份的一般及無條件權力。在他們可能決定的時間和條款和條件下。除非依照該法案的規定，否則不得折價發行任何股票。

3.2在不限於前一條規定的情況下，董事可以處理公司的未發行股份：

(a)要麼溢價，要麼平價；

(b)不論是否享有優先、遞延或其他特別權利或限制，不論是否涉及股息、投票權、資本退還或其他方面。

5

3.3本公司可發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券 賦予持有人權利，以按董事決定的時間及條款及條件認購、購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。

3.4本公司可按董事決定的條款及條件，發行本公司的證券單位，包括股份、權利、期權、認股權證或可換股證券，或賦予持有人認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券權利的類似性質的證券。根據首次公開招股發行的由任何該等單位組成的證券 只能在與首次公開招股相關的招股説明書日期後的第52天相互獨立交易，除非代表(S)認為可以接受較早的日期，但須受 本公司已提交最新8-K表格的最新報告及載有經審核資產負債表反映本公司向美國證券交易委員會收取首次公開招股所得款項總額的新聞稿以及公佈何時開始進行該等獨立交易的新聞稿所限。在該日期之前，單位 可以交易，但由這些單位組成的證券不能相互獨立交易。

發行零碎股份的權力

3.5在該法案的約束下，公司可以發行任何類別的股份的零頭。一小部分股份應 受制於並帶有該類別股份的相應部分責任(無論是否關於催繳)、限制、優惠、 特權、資格、限制、權利和其他屬性。

支付佣金及經紀費用的權力

3.6在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，作為對該人的補償：

(a)認購或同意認購，不論是絕對或有條件的；或

(b)獲得或同意獲得認購，無論是絕對的還是有條件的

公司的任何股份。該佣金 可通過支付現金或配發繳足股款或部分繳足股款的股份或部分以一種方式而部分以另一種方式支付。

3.7公司可在發行資本時僱用一名經紀人，並向他支付任何適當的佣金或經紀費用。

未獲承認的信託

3.8除適用法律另有要求外：

(a)本公司不應受任何股份的衡平法、或有權益、未來權益或部分權益，或(除本細則或公司法另有規定者外)任何股份的任何其他 權利的約束或強迫以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何其他 權利，但持有人的全部絕對權利除外；及

(b)除該成員外，任何人士不得被本公司確認為擁有任何股份權利。

更改類別權利的權力

3.9如果股本分為不同類別的股份，則除非發行某一類別股份的條款另有説明，否則附屬於某一類別股份的權利只有在下列情況之一適用的情況下方可更改：

(a)持有該類別已發行股份三分之二的成員以書面形式同意變更；

(b)該變更是在持有該類別已發行股份的成員的另一次股東大會上通過的特別決議案的批准下作出的。

6

3.10為前一條第(B)款的目的，本章程中與股東大會有關的所有規定在加以必要的變通後，適用於每一次此類單獨的會議，但下列情況除外：

(a)必要的法定人數應為持有或委託代表不少於該類別已發行股份三分之一的一人或多人；以及

(b)任何持有該類別已發行股份的 成員，親身出席或由受委代表出席，或如屬公司成員，則由其正式授權的代表出席，可要求 投票表決。

新股發行對現有類別權利的影響

3.11除非發行某類股份的條款另有規定，否則持有任何類別股份的股東 所獲賦予的權利不應被視為因創設或發行更多股份而改變， 平價通行證與 該類別的現有共享一起使用。為避免疑問，根據第3.19條創建、指定或發行具有優先於任何現有類別股票的權利 和特權的任何優先股不應被視為對該現有類別的 權利的變更。

未 進一步發行股份的出資

3.12經一名成員同意，董事可接受該成員對公司資本的自願出資，而無需發行股份作為該出資的代價。在這種情況下，應 按以下方式處理捐款：

(a)則須視其為股份溢價。

(b)除非成員另有同意，否則：

(i)如果成員持有單一類別股份的股份，則應記入該類別股份的股份溢價賬户 ;

(Ii)如果成員持有不止一個類別的股份，則應按比例計入這些類別股份的股份溢價 賬户（按成員持有的每一類股份的發行價格總和 與成員持有的所有類別股份的發行價格總額所佔的比例）。

(c)它應遵守該法和適用於股票溢價的本條款的規定。

無不記名股份或認股權證

3.13本公司不得向持股人發行股份或認股權證。

國庫股

3.14公司根據該法購買、贖回或以退回方式收購的股份應作為庫存股持有，不應被視為註銷，條件是：

(a)董事在購買、贖回或交出該等股份前如此決定；及

(b)在其他方面遵守《備忘錄》和《章程》以及該法的相關規定。

7

與庫存股有關的權利及相關事項

3.15不得宣派或派發股息，亦不得就庫存股向本公司作出任何其他分派(不論以現金或其他方式)本公司的 資產(包括在清盤時向股東分派資產)。

3.16本公司應作為庫房股份持有人載入股東名冊。但是：

(a)公司不得因任何目的被視為成員，也不得對庫存股行使任何權利，任何聲稱行使該權利的行為均屬無效；

(b)庫藏股不得在本公司任何會議上直接或間接投票，亦不得在任何給定時間計算已發行股份總數，不論就本細則或公司法而言。

3.17上一條並無阻止就庫房股份配發股份作為繳足股款紅股，而就庫房股份配發作為繳足股款紅股的股份應視為庫房股份。

3.18庫存股可由本公司根據公司法及其他由董事釐定的條款及條件出售。

優先股權利的指定

3.19在發行任何系列的任何優先股之前，董事應通過一項或多項決議確定該系列的下列條款：

(a)該系列的名稱和構成該系列的優先股的數量；

(b)除《法案》規定的任何投票權外，該系列股票是否還應擁有投票權，如果有，此類投票權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)就該系列應支付的股息(如有的話)、任何該等股息是否為累積股息、如有，則自何日起、支付該等股息的條件及日期、該等股息與任何其他類別股份或任何其他優先股系列的任何股份應支付的股息之間的優先權或關係；

(d)優先股或該等系列是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件；

(e)在本公司自願或非自願清盤、解散或清盤時，或在任何資產分配時，該系列優先股應支付的一筆或多筆款項，以及該系列持有人在該等優先股中的權利；

(f)該系列的優先股是否應受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股以作退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與退休或償債基金的運作有關的條款及撥備；

(g)該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果可以，價格或價格或轉換或交換的比率和調整方法(如有)，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

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(h)在本公司支付股息或作出其他分派，以及本公司購買、贖回或以其他方式收購任何其他類別股份或任何其他優先股系列的現有股份或股份時，任何優先股或該等優先股系列仍未償還的限制及限制(如有)有效；

(i)在公司產生債務或發行任何額外股份(包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份)時的條件或限制(如有)；及

(j)任何其他權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及任何其他類別股份或任何其他系列優先股的任何資格、限制及限制。

4.會員登記冊

4.1本公司應根據公司法的規定保存或安排保存成員名冊。

4.2董事可決定本公司應根據公司法 維持一份或多份股東登記分冊。董事亦可決定哪個股東名冊為主要股東名冊及哪個 為股東名冊分冊，並可不時更改該決定。

5.股票

發行股票

5.1作為股份持有人記入股東名冊後，股東應有權：

(a)免費向該成員持有的每一類別的所有股份發行一張股票(並在將該成員持有的任何類別股票的一部分轉讓給一張證書後，用於該股票的餘額)；以及

(b)於支付董事就首張後每張股票所釐定的合理金額後， 就該成員的一股或多股股份向多張股票支付。

5.2每份股票應註明與其有關的股份的數量、類別和區別編號(如有)，以及該等股份是否已全部繳足或部分繳足。證書可以蓋章或以董事決定的其他方式籤立。

5.3本公司並無義務為數名人士共同持有的股份發行超過一張股票 ，而向一名聯名持有人交付一張股份證書即為向所有聯名持有人交付足夠的股票。

換領遺失或損毀的股票

5.4如果股票有污損、破損、遺失或損壞，可按下列條款(如有)續期：

(a)證據；

(b)賠償；

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(c)支付公司為調查證據而合理招致的費用；及

(d)支付發行補發股票的合理費用(如有的話)

由董事決定，並且（在 損壞或磨損的情況下）在向公司交付舊證書時。

6.股份留置權

留置權的性質和範圍

6.1本公司對以成員名義登記的所有股份(無論是否已繳足股款)擁有首要留置權(無論是單獨或與其他人共同登記)。該留置權適用於該成員或其遺產應支付給本公司的所有款項：

(a)單獨或與任何其他人聯名，不論該其他人是否會員；及

(b)不論該等款項目前是否須予支付。

6.2董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。

公司可出售股份以履行留置權

6.3如果滿足下列所有條件，公司可以出售其有留置權的任何股份：

(a)存在留置權的金額目前應支付；

(b)本公司向持有股份的成員(或因該成員死亡或破產而有權獲得股份的人)發出通知，要求付款，並説明如果不遵守通知的規定，可以出售股份； 和

(c)該筆款項在該通知被視為根據本細則發出後14整天內未予支付。

6.4該等股份可按董事決定的方式出售。

6.5在適用法律允許的最大範圍內，董事不應就銷售對 相關成員承擔個人責任。

籤立轉讓文書的權限

6.6為使出售生效，董事可授權任何人士簽署轉讓文件，將出售予買方或按照買方指示出售的股份轉讓。股份受讓人的所有權不應因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響。

出售股份以滿足留置權的後果

6.7依照前款規定銷售的：

(a)相關股東的名稱應從股東名冊中刪除，作為該等 股份的持有人；及

(b)該人須將該等股份的股票送交本公司註銷。

儘管如此，該人仍應向公司負責 支付在出售日期他目前就這些股份向公司支付的所有款項。該 人員還應負責從銷售之日起支付這些款項的利息，直至付款為止，按照銷售前應付利息的利率 ，如果沒有支付利息，則按照默認利率支付利息。董事可以放棄全部或部分付款或強制付款，而不對出售時股份的價值或出售時收到的任何對價給予任何補償。

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售賣得益的運用

6.8在支付費用後，出售的淨收益應用於支付留置權存在的、目前應支付的金額。任何剩餘部分應支付給股份已售出的人：

(a)如該等股份並無發出股票，則在出售當日；或

(b)如果股票已發行，則在向公司交出該股票以供註銷時

但在任何一種情況下，公司 對出售前股份上現有的所有目前未支付的款項保留類似的保留權。

7.催繳股份及沒收股份

作出催繳的權力及催繳的效果

7.1根據配發條款，董事可以就其股份的任何未付款項 （包括任何溢價）向股東發出催告。該呼籲可能規定分期付款。在收到至少14個全天通知（具體説明付款時間和地點）後，每位成員均應向公司支付通知要求的其 股份的催付金額。

7.2在本公司收到催繳股款到期的任何款項前，該催繳股款可全部或部分撤銷 ，催繳股款可全部或部分延遲付款。如催繳股款須分期支付，本公司可全部或部分撤銷催繳股款 ，並可全部或部分延遲支付全部或任何剩餘分期付款 。

7.3儘管隨後轉讓了被催股的股份，但被催股的股東仍應對該催股負責 。任何人 對在該人不再就這些股份登記為會員後發出的認購不承擔任何責任。

撥打電話的時間

7.4催繳應視為於董事授權 催繳的決議案通過時作出。

聯名持有人的法律責任

7.5登記為股份聯名持有人的成員須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款 。

未繳催繳股款的利息

7.6如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，則到期和應付的人應就從到期和應付之日起至支付之前未支付的金額支付利息：

(a)按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率；或

(b)如果沒有固定匯率，則按默認匯率計算。

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董事可以放棄支付全部或部分利息 。

視為催繳

7.7有關股份的任何應付款項，不論是於配發或於指定日期或以其他方式支付，應被視為催繳股款。如該款項於到期時仍未支付，則應適用本細則的規定，猶如該款項已因催繳而到期及應付一樣。

接受提早付款的權力

7.8本公司可接受股東所持股份的全部或部分未付款項，儘管該部分款項並未催繳。

在發行股份時作出不同安排的權力

7.9在配發條款的規限下，董事可就發行股份作出安排，以區分股東就其股份催繳股款的金額及支付時間。

失責通知

7.10如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，董事可向應繳股款的人發出不少於14整天的通知，要求支付：

(a)未支付的金額；

(b)任何可能已累積的利息；

(c)公司因該人的違約而產生的任何費用。

7.11通知應當載明下列事項：

(a)付款地點；及

(b)如該通知不獲遵從，有關股份將會被沒收的警告。

沒收或交出股份

7.12如根據上一條細則發出的通知未獲遵從，董事可在收到通知所要求的款項 前，議決沒收該通知標的之任何股份。沒收應包括 在沒收前未支付的與沒收股份有關的所有應付股息或其他款項。儘管有上述規定， 董事可決定由持有該 股份的股東交出該通知標的的任何股份，以代替沒收。

7.13董事可接受任何繳足股款的股份不作代價的退回。

沒收或交出的股份的處置和 取消沒收或交出的權力

7.14被沒收或交回的股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售給持有該股份的前股東或任何其他人士。在出售、重新配售或其他處置之前，可隨時按董事認為合適的條款取消沒收或交還。如為處置目的而將沒收或交回的股份轉讓予任何人士，董事可授權某人 簽署將股份轉讓予受讓人的文書。

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沒收或移交對前社員的影響

7.15沒收或移交：

(a)相關股東的名稱應從股東名冊中刪除，作為該等股份的持有人，且該人應不再是該等股份的股東；及

(b)該人須將被沒收或交回的股份的證書(如有)交回本公司註銷。

7.16儘管其股份已被沒收或交回，但該人仍應就其在沒收或交出之日應就該等股份向本公司支付的所有款項，連同以下各項，繼續向本公司承擔責任：

(a)所有費用；以及

(b)由沒收或移交之日起至付款為止的利息：

(i)按沒收前須就該等款項支付利息的利率計算；或

(Ii)如無須如此支付的利息，則按違約利率計算。

但是，董事可以放棄全部或部分付款 。

沒收或移交的證據

7.17董事或祕書所作的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均為聲明中所述事項針對所有聲稱有權獲得沒收股份的人的確鑿證據：

(a)作出聲明的人是董事或公司祕書，以及

(b)該等股份已在某一日期被沒收或交回。

在簽署轉讓文書後，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

出售被沒收或交回的股份

7.18任何獲出售被沒收或交回股份的人士，並無責任監督該等股份的代價(如有)的適用，亦不會因有關沒收、交回或出售該等股份的程序中的任何不規範或無效而影響其對該等股份的所有權。

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8.股份轉讓

轉讓的形式

8.1根據以下有關股份轉讓的條款，並且該轉讓符合指定證券交易所、SEC和/或任何其他主管監管機構的規則和法規或適用法律下的其他規定 ，成員可以通過填寫通用形式或以 形式的轉讓文書將股份轉讓給另一人指定證券交易所、SEC和/或任何其他主管監管機構的規則和法規規定的格式或適用法律規定的格式或董事批准的任何其他格式，簽署：

(a)如股份已由該成員或其代表繳足股款；及

(b)如股份已部分支付，則由該成員及受讓人或其代表支付。

8.2轉讓人應被視為仍然是股份的持有人，直到受讓人的名稱被載入股東名冊 。

拒絕註冊的權力

8.3如果相關股份是與根據第3.4條發行的權利、期權或期權一併發行的，條款是其中一種股份不能在沒有另一種股份的情況下轉讓，則董事應拒絕登記任何此類股份的轉讓，而沒有令他們滿意的證據證明此類期權或期權的類似轉讓。

暫時吊銷註冊的權力

8.4董事可在他們決定的時間和期間暫停股份轉讓登記，但不得超過任何日曆年的30天。

公司可保留轉讓文書

8.5本公司有權保留任何已登記的轉讓文書；但董事拒絕登記的轉讓文書應在發出拒絕通知時退還提交人。

9.股份的傳轉

在隊員去世時有權的人

9.1如果一名成員去世，本公司承認對已故成員的 權益擁有任何所有權的人如下：

(a)如已故成員是聯名持有人，則尚存的一名或多名尚存成員；及

(b)如已故社員為唯一持有人，則為該社員的遺產代理人。

9.2本章程細則並不免除已故成員的遺產對任何股份的任何責任，不論死者為單一持有人或聯名持有人。

死亡或破產後股份轉讓登記

9.3因成員死亡或破產而有權獲得股份的人可以選擇 執行下列任一操作：

(a)成為該股份的持有人；或

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(b)將股份轉讓給另一個人。

9.4則該人必須出示董事適當要求的證明其權利的證據。

9.5如該人士選擇成為股份持有人，他必須向本公司發出表明此意的通知。 就本章程細則而言，該通知應視為已籤立的轉讓文書。

9.6如果該人選擇將股份轉讓給另一個人，則：

(a)如果股份已全部付清，轉讓人必須簽署轉讓文書；以及

(b)份額部分支付的，轉讓人和受讓人必須簽署轉讓文書。

9.7所有與股份轉讓有關的章程均適用於通知或（如適用）轉讓文書。

賠款

9.8因另一成員身故或破產而註冊為成員的人士須賠償本公司及董事因該註冊而蒙受的任何損失或損害。

在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

9.9因股東身故或破產而有權享有股份的人士，應享有如登記為股份持有人所應享有的權利。然而，在他就股份 登記為股東之前，他無權出席本公司任何大會或本公司該 類別股份持有人的任何獨立會議或於任何獨立會議上投票。

10.資本變更

增加、合併、轉換、分割 、註銷股本

10.1在公司法允許的最大範圍內，公司可通過普通決議進行以下任何一項 併為此修改其備忘錄：

(a)以該普通決議案所定數額的新股份增加其股本，並附帶該普通決議案所載的附帶權利、優先權及特權；

(b)合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份；

(c)將其全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；

(d)將其股份或其中任何股份分拆為數額較備忘錄所定數額為小的股份，但在分拆中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，應與衍生減持股份的股份的比例相同；及

(e)註銷於該普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份數目，或如屬無面值的股份 ，則減少其股本分派的股份數目。

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處理因合併股份而產生的分數

10.2當任何成員因股份合併而有權獲得每股股份的零頭時，董事可代表該等成員：

(a)以可合理獲得的最佳價格向任何人(包括，在符合公司法規定的情況下，公司)出售代表零碎股份的股份；以及

(b)將淨收益按適當比例在這些成員之間分配。

為此，董事可以授權 某人簽署將股份轉讓給買方或根據買方的指示轉讓的文書。承讓人 沒有義務監督購買資金的使用，承讓人對股份的所有權也不受 銷售程序的任何不規範或無效的影響。

減少股本

10.3在公司法及當時授予持有某一特定類別股份的股東的任何權利的規限下，本公司可藉特別決議案以任何方式減少其股本。

11.贖回和購買自己的股份

發行可贖回股份和購買自己的股份的權力

11.1在遵守《法案》和第37條以及持有特定類別股份的股東目前授予的任何權利的情況下，以及（如適用）指定證券交易所、SEC和/或任何其他 主管監管機構的規則和法規或適用法律下的其他規定的情況下，公司可以由其董事：

(a)根據本公司或持有該等可贖回股份的成員的選擇，按其董事在發行該等股份前決定的條款及方式，發行須贖回或須贖回的股份；

(b)經持有某一特定類別股份的股東通過特別決議案同意，更改該類別股份所附帶的權利，以規定該等股份須按董事在作出更改時決定的條款及方式贖回或可由本公司選擇贖回；及

(c)按董事於購買時決定的條款及方式購買其本身任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回股份。

本公司可按公司法授權的任何方式就贖回或購買其本身股份支付款項，包括以下各項的任何組合： 資本、其利潤及發行新股所得款項。

11.2有關贖回、購回或交出股份的事宜：

(a)持有公開股份的成員有權在第37.3條所述情況下要求贖回該股份。

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(b)保薦人持有的股份應由保薦人免費交出，但超額配售選擇權未全部行使時，保薦人應免費交出保薦人持有的股份，使其佔首次公開募股後公司已發行股份的20%(不包括在首次公開募股的同時以私募方式購買的任何證券)；以及

(c)在第37.2(B)條規定的情況下，應以要約收購的方式回購公眾股份。

以現金或實物支付贖回或購買的權力

11.3於就股份贖回或購買支付款項時，如獲配發該等股份的條款或根據第11.1條適用於該等股份的條款或與持有該等股份的股東達成協議而獲授權，則董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種)支付。

贖回或購買股份的效果

11.4在贖回或購買股份之日：

(a)持有該股份的成員將不再有權享有關於該股份的任何權利，但 獲得以下權利的權利除外：

(i)股份的價格；及

(Ii)在贖回或購買前就該股份宣佈的任何股息；

(b)該股東的姓名應就股份從股東名冊中刪除；及

(c)該股份應註銷或作為庫存股持有，由董事決定。

就本條而言，贖回或購買日期 為贖回或購買到期日。

11.5為免生疑問，在上文第11.2(A)、11.2(B)及11.2(C)條所述情況下贖回及購回股份，不需股東進一步批准。

12.成員的會議

召開會議的權力

12.1在指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規要求的範圍內，或在適用法律規定的範圍內，公司年度股東大會應不遲於首次公開募股後的第一個財政年度結束後 召開 ，並應在此後每年由董事決定的時間舉行，公司可以，但(除非法律或指定證券交易所規則和法規要求，美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或根據適用法律)沒有義務，每年舉行任何其他 股東大會。

12.2股東周年大會的議程應由董事制定，並應包括提交 公司年度賬目和董事報告（如有）。

12.3年度股東大會應在美國紐約或董事決定的其他地點舉行。

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12.4除股東周年大會外的所有股東大會均應稱為股東特別大會 ，且本公司應在召開股東特別大會的通知中指明該會議。

12.5董事可以隨時召開股東大會。

12.6如董事人數不足構成法定人數，而其餘董事未能就委任額外董事達成協議，則董事必須召開股東大會以委任額外董事。

12.7如果按照下兩條規定的方式提出要求，董事還必須召開股東大會。

12.8申請書必須以書面形式提出，並由一名或多名成員提交，該等成員合共持有該股東大會至少40%的投票權。

12.9請購單還必須：

(a)指定會議的目的。

(b)由每名請求人或其代表簽署(為此目的，每位聯名持有人有義務 簽署)。請購單可以由幾份類似形式的文件組成，由一名或多名申購人簽署。

(c)按照《通知》規定交付。

12.10董事未在收到申請之日起21整天內召開股東大會的，請求人或其任何一人可在該期限屆滿後三個月內召開股東大會。

12.11在不限制前述規定的情況下，如董事人數不足構成法定人數，而其餘董事未能就委任額外董事達成協議，則任何一名或以上合共持有至少 40%於股東大會上投票權的成員可召開股東大會，以考慮 會議通知所指明的事項，而會議通知須將委任額外董事列為一項事務。

12.12股東如欲在股東周年大會上開展業務或提名候選人於股東周年大會上當選為董事，必須在不遲於股東周年大會預定日期前第90天的營業時間 或前120天的營業時間 向本公司的主要執行機構遞交通知。

通知的內容

12.13股東大會通知應具體説明下列各項：

(a)會議的地點、日期、時間；

(b)如果會議在兩個或多個地點舉行，或將使用電子通信設施的任何會議(包括任何虛擬會議)，將用於促進會議的電子通信設施，包括希望利用此類電子通信設施出席和參加此類會議的任何會議成員或其他參與者應遵循的程序；

(c)除(D)段另有規定外，將予處理的事務的一般性質；及

(d)如果一項決議被提議為特別決議，則該決議的案文。

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12.14在每份通知中，應以合理的顯著位置顯示下列聲明：

(a)有權出席和投票的成員有權指定一名或多名代理人出席並代替該成員投票；以及

(b)委託書持有人不必是會員。

通知期

12.15股東大會必須提前至少五個整天通知股東，但如果股東同意，則不論是否已發出本條規定的通知，亦不論本章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守，本公司的股東大會均應視為已正式召開：

(a)如屬週年大會，則由所有有權出席該大會並在會上表決的成員簽署；及

(b)如果是股東特別大會，則由有權出席會議並在會上投票的股東中的多數人，共同持有不少於95%的賦予該權利的股份。

有權接收通知的人

12.16在符合本章程的規定和對任何股份施加的任何限制的情況下，應向下列人員發出通知：

(a)成員；

(b)因成員死亡或破產而有權享有股份的人；及

(c)導演們。

在網站上發佈公告

12.17在符合該法或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例的情況下，或在適用法律下的其他情況下，股東大會通知可在網站上發佈，條件是 收件人單獨收到以下通知：

(a)在網站上發佈通知；

(b)在網站上可以訪問通知的位置；

(c)如何取用它；以及

(d)股東大會的地點、日期和時間。

12.18如果成員通知公司，他因任何原因無法訪問網站，公司必須 在切實可行的情況下儘快通過本章程允許的任何其他方式向該成員發出會議通知。這將不影響 該成員何時被視為已收到會議通知。

網站通知被視為發出的時間

12.19當成員收到發佈網站通知時，即視為已發出網站通知。

19

要求在網站上發佈的持續時間

12.20如果會議通知在網站上發佈，則自通知之日起，應繼續在該網站的同一地點 發佈，至少在通知所涉及的會議結束之前。

意外遺漏通知或未收到通知

12.21會議議事程序不得因下列情況而失效：

(a)意外地沒有向任何有權獲得通知的人發出有關會議的通知；或

(b)任何有權收到會議通知的人沒有收到會議通知。

12.22此外，如果會議通知在網站上發佈，會議議事程序不應僅因意外發布而無效：

(a)在網站的不同位置；或

(b)僅適用於從通知之日起至通知所涉會議結束為止的一段時間。

13.成員會議的議事程序

法定人數

13.1除下列 條另有規定外，任何會議均不得處理任何事務，除非有足夠法定人數親自出席或委派代表出席會議。一名或多名有權在有關會議上表決的股份合共持有不少於三分之一 股份的成員為親自出席或由 受委代表出席的個人，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，即構成法定人數；但就企業合併進行表決的任何會議或就第37.9條所述修正案召開的任何會議的法定人數應為有權在該會議上表決的股份的過半數 個人親自或由受委代表出席，或公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席。

法定人數不足

13.2如果在指定的會議時間後15分鐘內出席會議的人數不足法定人數，或在會議期間的任何時間 出現不符合法定人數的情況，則適用下列規定：

(a)如果會議是由成員要求召開的，會議將被取消。

(b)在任何其他情況下，會議應延期至七天後的同一時間和地點舉行，或由董事決定的其他時間或地點。如果在指定的休會時間後15分鐘內出席會議的人數不足法定人數，則會議應解散。

技術的使用

13.3一個人可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加大會，只要所有參加會議的人在整個會議期間都能聽到並相互交談 。以這種方式參加會議的人被視為親自出席會議。

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主席

13.4在董事會主席缺席的情況下，股東大會(包括任何虛擬會議)的主席應由董事會主席或董事提名的其他董事 主持董事會會議。如在指定的會議時間 後15分鐘內未有上述人士出席會議，則出席的董事應在他們當中推選一人主持會議。會議主席有權透過電子通訊設施出席及參與任何該等股東大會，並擔任該等股東大會的主席，在此情況下，會議主席應被視為已出席該會議。

13.5如果在指定的會議時間後15分鐘內沒有董事出席，或者沒有董事 願意擔任主席，則親自出席或委派代表出席並有權投票的成員應在他們當中選出一人主持 會議。

董事的出席和發言的權利

13.6即使董事並非股東，亦有權出席任何股東大會及於任何持有本公司特定類別股份的股東大會上 發言。

休會和推遲

13.7主席可隨時將會議休會。如果會議指示，主席必須宣佈休會。但是，在休會的會議上，除了可能在原會議上適當處理的事務外，不能處理其他事務。

13.8如果會議延期超過二十整天，無論是因為法定人數不足還是其他原因，應至少提前五整天通知成員休會的日期、時間和地點以及要處理的事務的一般性質。否則，無須就休會作出任何通知。

13.9如在企業合併前就股東大會發出通知，而董事根據其絕對酌情決定權，認為該股東大會因任何理由在通知中指明的召開該股東大會的日期及時間在該地點舉行是不切實際或不宜的，則董事可將股東大會推遲至另一地點， 日期及/或時間，但須提供該地點的通知。重新安排的股東大會的日期和時間將及時通知所有成員。 除原會議通知中規定的事務外，任何延期的會議不得處理任何事務。

13.10當股東大會延期三十天或以上時，應按照原會議的情況發出延期會議的通知。否則，不必就推遲的會議發出任何此類通知。為原股東大會提交的所有委託書 在延期的股東大會上仍然有效。董事可以推遲已經推遲的股東大會。

表決方法

13.11付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

接受民意調查

13.12應立即就休會問題進行投票表決。

13.13就任何其他問題被要求以投票方式表決的，應立即或在續會上按主席指示的時間和地點進行，不得超過要求以投票方式表決後30整天。

13.14投票表決的要求不應阻止會議繼續處理除被要求投票表決的問題以外的任何事務。

21

13.15投票須按主席指示的方式進行。他可以任命監票人(他們不需要是成員)，並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果通過技術的幫助，會議在多個地點舉行，主席可以在多個地點任命監票人；但如果他認為投票不能在該會議上得到有效監督，主席應將投票推遲到可以進行投票的日期、地點和時間。

主席的決定性一票

13.16如就一項決議案所投的票數相等，則主席可行使決定性一票。

決議修正案

13.17在下列情況下，將在股東大會上提出的普通決議可由普通決議修訂：

(a)在會議召開前不少於48小時(或會議主席可能決定的較晚時間)，有權在該會議上投票的成員向公司發出關於擬議修訂的書面通知；

(b)會議主席合理地認為，擬議修正案不會實質性改變決議的範圍。

13.18在下列情況下，將在股東大會上提出的特別決議可通過普通決議予以修正：

(a)會議主席在提出決議的股東大會上提出修正案，以及

(b)該修正案沒有超出主席認為糾正決議中語法錯誤或其他非實質性錯誤所必需的範圍。

13.19如果會議主席本着善意行事，錯誤地決定一項決議的修正案不合乎規程，則主席的錯誤不會使對該決議的表決無效。

書面決議

13.20如符合下列條件，議員可在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a)向所有有權投票的成員發出關於該決議的通知，如同該決議是在成員會議上提出的一樣。

(b)所有有權投票的成員：

(i)簽署文件；或

(Ii)以類似形式簽署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成員簽署；以及

(c)經簽署的一份或多份文件已送交或已送交本公司，包括(如本公司指定)以電子方式將電子記錄交付至指定的地址。

此類書面決議應具有同等效力 ，就像其在正式召開和舉行的有權投票的股東會議上通過一樣。

22

13.21如果書面決議被描述為特別決議或普通決議，則具有相應的效力 。

13.22董事可決定向成員提交書面決議的方式。尤其是，它們可以任何書面決議的形式，讓每一成員在審議該決議的會議上表明該成員有權投的票數中，表明他希望投多少票贊成該決議，有多少票反對該決議或被視為棄權。任何此類書面決議的結果應以與投票相同的基礎確定。

獨資公司

13.23如果公司只有一名成員，而該成員以書面記錄了他對某一問題的決定，則該 記錄應構成決議的通過和會議記錄。

14.社員的表決權

投票權

14.1在遵守任何股東股份附帶的任何權利或限制的情況下，或除非尚未支付當前應付的股款或其他 金額，否則所有股東都有權在股東大會上投票，並且所有持有特定類別股份的股東都有權在該類別股份的股東會議上投票。

14.2會員可以親自投票，也可以委託代表投票。

14.3除非任何股份具有特別投票權，否則每名成員持有的每股股份應有一票投票權。

14.4股份的一小部分應使其持有人有權獲得相當於一票的一小部分。

14.5會員不一定要對自己的股份或其中任何股份投票；也不一定要以同樣的方式投票。

聯名持有人的權利

14.6如果股份是聯名持有的，聯名持有人中只有一人可以投票。如有超過一名聯名持有人 參與表決，則就該等股份在股東名冊上排名第一的持有人的投票將獲接納 ，而另一名聯名持有人的投票權則不獲接納。

法人團體成員的代表

14.7除另有規定外，公司成員必須由正式授權的代表行事。

14.8希望由正式授權的代表行事的公司成員必須通過書面通知向公司確認該人的身份。

14.9授權書可以在任何時間內有效，並且必須在首次使用授權書的會議開始前不少於兩個 小時提交給公司。

14.10本公司董事可要求出示他們認為必要的任何證據以確定通知的有效性。

14.11如果正式授權的代表出席了會議，該成員被視為親自出席；該正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

14.12公司成員可隨時向本公司發出通知 撤銷正式授權代表的委任，但該項撤銷並不影響正式授權代表在本公司董事實際收到撤銷通知前作出的任何行為的有效性。

14.13如結算所(或其代名人(S))為公司成員，則結算所可授權其認為合適的人士 在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，惟 授權須指明每名該等代表獲如此授權的股份數目及類別。根據本條條文獲授權的每名人士 應被視為已獲正式授權而無須提供進一步的事實證據 ，並有權代表結算所(或其代名人(S))行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所(或其代名人(S))所持該等股份的登記持有人。

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患有精神障礙的成員

14.14任何對精神障礙問題擁有管轄權的法院（無論是在羣島 還是其他地方）對該成員做出命令的人，可以由該成員的接管人、財產策展人或該法院為此指定的其他授權人員進行投票。

14.15就上一條而言，聲稱行使表決權的人士須於舉行有關大會或其續會前不少於24小時，以書面或電子方式提交委任表格所指定的任何方式，以令董事信納的證據 。 不得行使表決權。

對錶決的可接納性提出反對

14.16對某人投票的有效性的異議只能在尋求提交投票的會議或休會的會議上提出。任何正式提出的反對意見應提交主席，主席的決定為最終和決定性的。

委託書的格式

14.17委派代表的文書應採用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。

14.18該文書必須以書面形式簽署，並以下列方式之一簽署：

(a)由該成員提出；或

(b)由會員的授權受權人簽署；或

(c)如會員為公司或其他法人團體，須加蓋印章或由獲授權人員、祕書或受權人簽署。

如果董事決定如此，公司 可以接受以以下規定的方式交付的該文書的電子記錄，並以其他方式滿足本條款有關 電子記錄認證的條款。

14.19董事可要求出示他們認為必要的任何證據，以確定任何委派代表的有效性。

14.20股東可隨時根據上述有關簽署委託書的條款向本公司發出正式簽署的通知，撤銷委託書的委任；但該撤銷並不影響該委託書在本公司董事實際知悉撤銷前作出的任何行為的有效性。

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委託書交付的方式和時間

14.21在遵守下列條款的前提下，委任代理人的表格以及簽署該表格所依據的任何授權 （或經公證或以董事批准的任何其他方式證明的授權書副本）必須交付，以便 公司不少於在會議或續會舉行時間之前48小時收到 以委任代表的形式提出投票建議。它們必須以下列任一方式交付：

(a)如屬書面文書，則必須留在或以郵遞方式送交：

(i)寄往公司的註冊辦事處；或

(Ii)發送至召開會議的通知或本公司就會議發出的任何委任代表的形式中指定的其他地點。

(b)如果根據通知規定，可以電子記錄的形式向公司發出通知，則委託書的電子記錄必須發送到根據該規定指定的地址，除非另有指定地址 ：

(i)在召開會議的通知中；或

(Ii)公司就該會議發出的任何形式的委託書；或

(Iii)在本公司就該會議發出的任何委任代表的邀請中。

14.22在進行民意調查的地方：

(a)如在被要求投票後超過七整天，委任書及任何附隨機關(或其電子記錄)必須在指定投票時間前不少於 24小時，按前一條的規定交付；

(b)但如須於投票後七整天內提交，委任書及任何附屬機構的委任表格(或其電子紀錄)必須在指定投票時間前不少於兩小時，按前一條的規定以電子方式遞交。

14.23委託書如未按時送達，即為無效。

由代表投票

14.24受委代表在會議或續會上的表決權與該成員應有的表決權相同 ，但其委任文件限制該等表決權的情況除外。儘管委任了代表，會員仍可 出席會議或延會並投票。如股東就任何決議案投票，其受委代表就同一決議案進行的表決無效，除非 就不同股份投票。

15.董事人數

除非普通決議案 另有決定，董事人數最少為一人，最多為十人。

16.董事的委任、取消資格及免職

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沒有年齡限制

16.1董事的年齡沒有限制，但必須年滿18歲。

公司董事

16.2除非法律禁止，法人團體可以擔任董事。如果法人團體是董事，這些 關於法人成員出席股東大會的條款經必要修改後適用於這些關於董事會議的條款。

無持股資格

16.3除非普通決議案規定董事的持股資格，否則董事不會 必須持有股份作為其委任條件。

董事的任免

16.4所有董事的任期為兩年，自任命之日起計。他們的任期至各自任期屆滿為止，直至選出繼任者並取得資格為止。被選舉填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事應在 董事的剩餘完整任期內任職，直至其繼任者當選並符合資格為止。

16.5業務合併完成後，公司可以通過普通決議任命任何人 為董事，也可以通過普通決議罷免任何董事。

16.6在不影響本公司根據本章程細則委任人士為董事的權力的原則下，董事有權隨時委任任何願意出任董事的人士，以填補空缺 或作為額外的董事。當選填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事應在董事的剩餘完整任期內繼續任職，其去世、辭職或免職將造成該空缺，直至 其繼任者當選並具有資格為止。

16.7儘管本細則其他條文 另有規定，但在任何情況下，如本公司因去世而無董事及股東，則最後去世股東的遺產代理人 有權以書面通知本公司委任一名人士為董事。對於 本文的目的：

(a)如果兩個或兩個以上股東死亡，導致不確定誰是最後一個死亡的股東，則認為較年輕的股東倖存於較年長的股東；

(b)如果最後一名股東去世，留下一份遺囑，將該股東在公司的股份處置(無論是以特定贈與的方式、作為剩餘遺產的一部分，還是以其他方式)：

(i)最後一位股東的個人代表的意思是：

(A)在開曼羣島大法院就該遺囑授予遺囑認證之前，該遺囑中所指名的所有遺囑執行人在行使本條所規定的委任權時仍在世；

(B)在取得遺囑認證後，只有已證明遺囑的遺囑執行人有此意願；

(Ii)在不減損繼承法(修訂本)第3條第(1)款的情況下，遺囑中被點名的遺囑執行人可以行使本條規定的指定權力，而無需事先獲得遺囑認證。

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16.8剩餘的董事可以任命一名董事，即使董事人數不夠法定人數。

16.9任何任命都不能導致董事人數超過上限；任何此類任命 無效。

16.10只要股份在指定證券交易所上市，董事應包括至少 適用法律或指定證券交易所規則和法規要求的獨立董事人數，但 須遵守指定證券交易所的適用分階段實施規則。

董事的辭職

16.11董事可隨時向本公司發出書面通知，或在根據通知條款允許的情況下，以按照該等條款交付的電子記錄的形式辭職。

16.12除非通知另行指定日期，否則董事在通知送達本公司之日起即被視為已辭職。

終止董事的職務

16.13董事的辦事處如有下列情況，應立即終止：

(a)羣島法律禁止他以董事的身份行事；或

(b)他已破產，或一般地與其債權人作出債務償還安排或債務重整協議；或

(c)正為他治療的註冊醫生認為他身體上或精神上無能力以董事的身分行事；或

(d)他受任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束，無論是通過法院命令還是其他方式；

(e)未經其他董事同意，他連續缺席董事會議 六個月；或

(f)所有其他董事(不少於兩名)決定，應通過所有其他董事在按照本章程細則正式召開和舉行的董事會議上通過的決議或通過所有其他董事簽署的書面決議，將其解除董事的職務。

17.候補董事

任免

17.1任何董事都可以指定包括其他董事在內的任何其他人代替其擔任董事的候補職務。在董事向其他董事發出任命通知之前，任何任命均不生效。此類通知 必須通過以下兩種方式之一發送給對方董事：

(a)按照通知規定以書面通知的方式；

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(b)如果另一個董事有一個電子郵件地址，通過電子郵件將通知的掃描副本作為pdf附件(pdf版本視為通知，除非第32.7條適用)發送到該地址，在這種情況下，通知應被視為 收件人在收到之日以可讀的形式發出。為免生疑問，同一電郵可發送至一個以上董事的電郵地址(以及根據第17.4(C)條發送至本公司的電郵地址)。

17.2在不侷限於上一條的情況下，董事可向其其他董事發送電郵，通知彼等將把有關委任電郵視為有關會議的委任通知，從而委任替補董事 。 有關委任將會生效，而毋須簽署委任通知或根據細則第17.4條向本公司發出通知。

17.3董事可以隨時撤銷對替補的指定。在董事向其他董事發出有關撤銷的通知前，該項撤銷不得生效。此類通知必須以第17.1條規定的任何一種方式發出。

17.4替代董事的任命或免職通知也必須通過以下方式之一向公司發出：

(a)按照通知規定以書面通知的方式；

(b)如果公司當時有一個傳真地址，通過傳真發送到該傳真地址，或通過傳真發送到公司註冊辦公室的傳真地址(在任何一種情況下，傳真副本被視為通知，除非第32.7條適用)，在這種情況下，通知應視為發送者傳真機無誤發送報告的日期；

(c)如果公司當時有一個電子郵件地址，通過將通知的掃描副本作為PDF附件通過電子郵件發送到該電子郵件地址，或者通過其他方式通過電子郵件將通知的掃描副本作為PDF附件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址(在這兩種情況下，除非第32.7條適用，否則PDF版本被視為通知)， 在這種情況下，通知應被視為由公司或公司註冊辦事處(視情況而定)在收到之日以可讀形式發出；或

(d)根據通知規定允許的，按照這些書面規定以某種其他形式的經批准的電子記錄交付。

通告

17.5所有董事會議通知應繼續發送給指定的董事，而不是 替代人。

替代董事的權利

17.6候補董事有權出席指定的董事沒有親自出席的任何董事會會議或董事委員會會議並在會議上表決，並有權在其缺席的情況下履行指定的董事的所有職能。

17.7為免生疑問：

(a)如果另一名董事已被任命為一名或多名董事的替補董事，則該另一名董事有權 以董事的身份和在他已被任命為替補的其他董事的權利下有權單獨投票；以及

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(b)如果董事以外的人士已被委任為多於一個董事的替補董事，則該人士有權就其獲委任為替補的每一董事分別投一票。

17.8但是，替代董事無權就作為替代董事提供的服務 從公司獲得任何報酬。

當委任人不再是董事會員時，委任即告終止

17.9如果指定他的董事不再是董事，則替代董事將不再是替代董事。

替代董事的狀態

17.10另一名董事應履行任命的董事的所有職能。

17.11除另有説明外，替代董事在本細則下應視為董事。

17.12替補董事並不是任命他的董事的代理商。

17.13替補董事無權因充當替補董事而獲得任何報酬。

任命的董事的地位

17.14董事已委任替補董事，並不因此而免除其欠本公司的責任。

18.董事的權力

董事的權力

18.1在公司法、章程大綱及本章程細則的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可為此行使本公司的所有權力。

18.2董事的任何先前行為均不會因隨後對備忘錄或本條款的任何變更而無效。然而，在法案允許的範圍內，IPO完成後，成員可以通過特別決議確認 董事之前或未來任何違反其職責的行為。

委任議員出任職位

18.3董事可委任一名董事：

(a)擔任董事會主席；

(b)擔任董事會副董事長；

(c)擔任董事的管理者；

(d)到任何其他執行辦公室

根據他們認為合適的期限和條款，包括 薪酬。

18.4獲委任的人必須以書面同意擔任該職位。

18.5凡委任主席，除非不能如此行事，否則須主持每次董事會議。

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18.6如果沒有主席，或者如果主席不能主持會議，該會議可以選擇自己的主席；或者，董事可以在他們當中的一人中提名一人代替主席，如果他有空的話。

18.7在符合該法規定的情況下，董事還可以任命任何不一定是董事的人：

(a)擔任局長；及

(b)可能需要的任何職位（為免生疑問，包括一名或多名首席執行官、總裁、首席財務官、一名司庫、副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理司庫及一名或多名助理祕書），

根據他們認為合適的期限和條款，包括 薪酬。如屬高級管理人員，該高級管理人員可獲董事決定的任何頭銜。

18.8祕書或人員必須以書面同意擔任該職位。

18.9公司董事、祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師的職務或履行審計師的服務。

報酬

18.10向董事支付的薪酬（如有）應為董事決定的薪酬，但在企業合併完成之前，不得向任何董事支付現金薪酬。董事 還應有權獲得他們在代表公司的活動（包括確定和完成業務合併）相關的所有自付費用 。

18.11薪酬可以採取任何形式，可以包括支付養老金、健康保險、死亡或疾病福利的安排，無論是支付給董事還是支付給與他有關或相關的任何其他人。

18.12除非其他董事另有決定，否則董事毋須就從與本公司同屬一個集團的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他利益向本公司負責。

資料的披露

18.13董事可向第三方發佈或披露任何有關公司事務的信息， 包括股東登記冊中所載與股東有關的任何信息，（並且董事可授權本公司的任何董事、高級職員或 其他授權代理人向第三方發佈或披露其所擁有的任何此類信息）：

(a)根據公司所管轄的任何司法管轄區的法律，公司或該人(視屬何情況而定)須合法地這樣做。

(b)此類披露符合本公司股票上市的任何證券交易所的規則。

(c)該等披露符合本公司所訂立的任何合約；或

(d)董事認為，該等披露將有助或便利本公司的運作。

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19.轉授權力

將董事的任何權力轉授給委員會的權力

19.1董事可將其任何權力轉授任何由一名或多名人士組成的委員會(包括但不限於審計委員會、薪酬委員會及提名委員會)。委員會中的成員可以包括非董事，只要這些人中的大多數是董事。

19.2這種授權可以是董事自身權力的附屬品，也可以是被排除在外的附屬品。

19.3轉授可以按董事認為合適的條款進行，包括規定委員會本身可以轉授給一個小組委員會；但任何轉授必須能夠由董事隨意撤銷或更改。

19.4除董事另有許可外，委員會必須遵守董事作出決定的規定程序。

19.5董事可為委員會通過正式書面章程，如果通過，應每年審查和評估此類正式書面章程的充分性。各該等委員會將獲授權作出所需的一切事情以行使章程細則所載該委員會的權利，並擁有董事可根據章程細則轉授的權力，以及指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例所規定的權力，或適用法律規定的其他權力。審核委員會、薪酬委員會及提名委員會(如已成立)均應由董事不時釐定的董事人數(或指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律不時規定的最低人數)組成。只要任何類別的股份於指定證券交易所上市，審計委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會應由指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律不時規定數目的獨立 董事組成。

委任公司代理人的權力

19.6董事可在一般情況下或就任何特定事項委任任何人士為本公司的代理人，不論是否有權授權該人士轉授該人士的全部或任何權力。董事可以 作出該任命：

(a)安排公司訂立授權書或協議；或

(b)以他們確定的任何其他方式。

委任公司受權人或獲授權簽署人的權力

19.7董事可委任任何由董事直接或間接提名的人士為本公司的受權人或授權簽署人。任命可以是：

(a)出於任何目的；

(b)擁有權力、權威和自由裁量權；

(c)在該期間內；及

(d)在符合這些條件的情況下

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在他們認為合適的時候。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過根據本章程細則賦予董事或可由董事行使的權力。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

19.8任何授權書或其他委任均可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與受權人或獲授權簽署人進行交易的人士。任何授權書或其他任命可 授權受權人或授權簽署人轉授授予該人的所有或任何權力、授權和酌情決定權。

委任代表的權力

19.9任何董事均可指定包括另一董事在內的任何其他人士代表其出席任何董事會議。如果董事指定了一名代表，則就所有目的而言，該代表的出席或投票應視為 指定的董事的出席或投票。

19.10第17.1條至第17.4條（涉及董事任命候補董事）經必要修改後適用於董事任命代理人。

19.11代理人是任命他的董事的代理人，而不是官員。

20.董事會議

對董事會議的規管

20.1在符合本章程規定的情況下，董事可按其認為合適的方式規範其議事程序。

召集會議

20.2任何董事都可以隨時召開董事會。如果董事提出要求，祕書必須召開 董事會議。

會議通知

20.3每個董事都應獲得會議通知，儘管董事可以追溯地放棄通知的要求 。通知可以是口頭通知。在沒有書面反對的情況下出席會議應被視為放棄該通知 要求。

通知期

20.4召開董事會議必須提前至少五個整天通知董事。經全體董事同意，可在較短時間內召開會議 。

技術的使用

20.5董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會議，條件是所有參會者在整個會議期間都能聽到對方的聲音並相互交談。

20.6以這種方式參加的董事視為親自出席會議。

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會議地點

20.7如果所有參加會議的董事都不在同一地點，他們可以決定會議將被視為在任何地方舉行。

法定人數

20.8董事會處理事務的法定人數為兩人，除非董事 確定了其他人數或本公司只有一個董事。

投票

20.9董事會會議上提出的問題應以多數票決定。如果票數相等，主席可根據其意願行使決定性一票。

效度

20.10董事會議上所做的任何事情都不會因為後來發現任何 人沒有得到適當的任命、或已不再是董事，或因其他原因無權投票而受到影響。

不同意見的記錄

20.11出席董事會議的董事應被推定為已同意在該會議上採取的任何行動，除非：

(a)他的異議記入會議紀要；或

(b)他已在會議結束前向會議提交經簽署的對該訴訟的異議；或

(c)他已在會議結束後儘快向本公司遞交了簽署異議。

投票支持某項行動的董事 無權記錄其對該行動的異議。

書面決議

20.12如果所有董事都簽署了一份或多份由一名或多名董事簽署的類似格式的文件，則董事可以不舉行會議而通過書面決議。

20.13儘管有上述規定，由有效委任的替任董事或有效委任的代理人簽署的書面決議案也不必由委任董事簽署。如果書面決議是由委任 董事親自簽署的，則無需由其代理人或代理人簽署。

20.14該書面決議的效力猶如它是在正式召開的董事會會議上通過的一樣；並且應被視為在最後一個董事簽署之日和時間通過。

獨家董事的一分鐘

20.15如果唯一的董事簽署了一份會議紀要，記錄了他對某一問題的決定，則該記錄應構成以該條款通過的決議。

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21.準許董事的權益及披露

須予披露的準許權益

21.1除本細則明確準許或下文所載者外，董事不得擁有與本公司利益衝突或可能與本公司利益衝突的直接或間接利益或責任。

21.2如果儘管有前一條的禁止，董事根據下一條向其其他董事披露了任何重大利益或義務的性質和範圍，他可以：

(a)是與本公司的任何交易或安排的一方或以其他方式的利益，或在其中 本公司擁有或可能擁有利益的任何交易或安排中擁有利益；或

(b)在本公司發起的或本公司以其他方式擁有權益的另一法人團體中擁有權益。 尤其是，董事可以是董事的祕書或高級職員，或受僱於該另一法人團體，或參與與該另一法人團體的任何交易或安排，或在該另一法人團體中擁有其他權益。

21.3此類披露可以在董事會會議上或其他方式進行（如果不是，則必須以書面形式進行）。董事必須披露其在與本公司或本公司擁有任何重大利益的交易 或一系列交易或安排中的直接或間接利益或責任的性質和範圍。

21.4如董事已按照上一條規定作出披露，則其毋須僅因其職位而就其從任何該等交易或安排或任何該等職位或受僱或於任何該等法人團體中擁有任何權益而獲得的任何利益向本公司負責，且不得因該等權益或利益而 避免該等交易或安排。

利益的具報

21.5就前幾條而言：

(a)董事向其他董事發出一般通知，表示他將被視為在任何交易或安排中擁有通知所指明的性質和程度的權益，而指明的人或某類別的人在該交易或安排中有利害關係，則該通知須當作披露他在任何該等性質和範圍如此指明的交易中有權益或有責任；及

(b)董事用户對此一無所知，而期望他知道也是不合理的，該權益不應被視為其本人的權益。

在董事有利害關係的情況下進行投票

21.6董事可在董事會會議上就與該董事有直接或間接利害關係的任何決議進行表決，只要董事根據本章程細則披露任何重大利益。 董事應計入出席會議的法定人數。如果董事對決議進行表決，他的投票應計入 。

21.7如正在考慮有關委任兩名或以上董事擔任職務或受僱於本公司或本公司擁有權益的任何法人團體的建議，建議可分別就每項董事分開審議，而每名有關董事均有權就各項決議案投票及計入法定人數，但有關其本身委任的決議案除外。

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22.分鐘數

公司應在根據法案為此目的保存的賬簿中製作會議記錄。

23.帳目和審計

會計和其他記錄

23.1董事必須確保保存適當的會計和其他記錄，並根據該法的要求分發賬目和相關的報告。

沒有自動檢驗權

23.2成員只有在法律、董事制定的決議或通過普通決議明確有權查看公司記錄的情況下才有權查看公司記錄。

帳目及報告的送交

23.3根據任何法律要求或允許發送給任何人的公司賬目和關聯董事報告或審計師報告在以下情況下應視為已正確發送給該人：

(a)按照通知規定將通知發送給該人：或

(b)它們在網站上公佈，條件是向該人另行通知以下事項：

(i)文件已在網站上公佈這一事實；

(Ii)網站的地址；以及

(Iii)網站上可供查閲文件的位置；及

(Iv)如何訪問它們。

23.4如果某人因任何原因通知本公司他無法訪問本網站，本公司 必須在實際可行的情況下儘快通過本章程細則允許的任何其他方式將文件發送給該人。但是，這不會 影響該人被視為收到下一條規定的文件的時間。

如果文件發佈在網站上，則為收到時間

23.5根據前兩條規定在網站上發佈的文件只有在提交文件的會議日期至少五整天之前 才被視為已發送，條件是：

(a)這些文件在整個期間內在網站上公佈，從會議日期前至少五整天開始，到會議結束為止；以及

(b)該人將收到至少五個整天的聽證會通知。

在網站上發佈時出現意外錯誤的情況下仍然有效

23.6如果為會議目的而按照上述條款在網站上發佈文件的方式發送文件，則該次會議的議事程序不會僅僅因為：

(a)這些文件意外地在網站上與通知位置不同的位置發佈； 或

(b)它們僅在通知之日至該次會議結束為止的一段時間內公佈。

35

審計

23.7董事可委任一名本公司核數師，其任期由董事決定 。

23.8在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，如果股票(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，且如指定證券交易所要求，董事應設立並維持審計委員會作為董事委員會，並應採用正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應遵守美國證券交易委員會和指定證券交易所的規章制度。審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議，或視情況需要更頻繁地召開會議。

23.9如該等股份於指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當的 審核，並應利用審核委員會審核及批准潛在的利益衝突。

23.10審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。

23.11如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而不能履行職務而出缺，董事應填補該空缺，並確定該核數師的酬金。

23.12本公司每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

23.13如董事有此要求，核數師須在其任期內(如為在公司註冊處登記為普通公司的公司)在其任期內的下一屆股東周年大會上及(如為在公司註冊處登記為獲豁免公司的公司)獲委任後的下一次股東特別大會上，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。

24.14向審計委員會成員(如果存在)支付的任何款項均須經董事審查和批准，任何對此類付款感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

24.15審核委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，審核委員會應負責採取一切必要行動糾正該等違規行為或以其他方式導致遵守 IPO條款。

24.財政年度

除董事另有説明外，本公司的財政年度：

(a)須於成立為法團當年的12月31日及其後每年的12月31日屆滿；及

(b)須自成立為法團之日起，並於翌年1月1日開始。

36

25.記錄日期

除股票附帶的任何相互衝突的權利外，董事可將任何時間和日期定為記錄日期：

(a)召開股東大會；

(b)宣佈或支付股息；

(c)作出或發行股份配發；或

(d)依照本條規定辦理的其他業務。

記錄日期可以在宣佈、支付或發行股息、配股或發行日期之前或之後。

26.分紅

成員宣佈派發股息

26.1在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利，以普通決議案方式宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。

董事支付中期股息及宣佈末期股息

26.2如董事認為中期股息或末期股息因本公司的財務狀況而屬合理，且該等股息可合法支付，則可根據股東各自的權利 派發中期股息或宣佈末期股息。

26.3在符合該法規定的情況下，關於中期股息和期末股息之間的區別，適用下列規定：

(a)於董事決定派發股息 決議案所指的中期股息時，在支付股息之前，聲明不會產生任何債務。

(b)於宣佈一項或多項由董事在股息決議案中描述為最終股息的股息時，應在宣佈後立即產生債務，到期日為 決議案所述的股息支付日期。

如果決議沒有具體説明股息是最終股息還是中期股息，則應假定股息為中期股息。

26.4對於具有不同股息權或固定股息權的股票，適用以下規定：

(a)如果股本分為不同類別，董事可以對 賦予股息遞延或非優先權利的股份以及賦予股息優先權利的股份支付股息 ，但如果在支付時拖欠任何優先權利的股份，則不得對帶有遞延或非優先權利的股份支付股息。

(b)如董事認為本公司有足夠的合法資金可供派發，亦可按其釐定的時間間隔支付按固定利率支付的任何股息。

(c)如董事真誠行事，則彼等不會就持有賦予 優先權利的股份的股東因合法支付任何遞延或非優先權利股份的股息而蒙受的任何損失承擔任何責任。

37

股息的分配

26.5除股份所附權利另有規定外，所有股息均應根據支付股息的股份的繳足金額宣派和支付 。所有股息應按股息支付的時間或部分時間內已繳足股份的金額按比例分配和支付。如果股份的發行條款規定其自特定日期起享有股息，則該股份應享有相應股息。

抵銷權

26.6董事可從股息或就股份應付予任何人士的任何其他款項中扣除該人士於催繳股款或其他有關股份時欠本公司的任何款項 。

以現金以外的方式付款的權力

26.7如董事決定，任何宣佈派發股息的決議案均可指示派發全部或部分股息 。如果在分銷方面出現困難，董事可以他們認為合適的任何方式解決該困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

(a)發行零碎股份；

(b)確定分配資產的價值，並在確定的價值基礎上向一些成員支付現金，以調整成員的權利；以及

(c)把一些資產交給受託人。

付款方式

26.8就股份支付的股息或其他款項，可以下列任何一種方式支付：

(a)如果持有該股票的成員或其他有權獲得該股票的人為該目的指定一個銀行賬户--通過電匯至該銀行賬户；或

(b)以支票或股息單郵寄至持有該股份的股東或其他有權享有該股份的人士的登記地址。

26.9就前條（a）款而言，提名可以是書面形式或電子 記錄，並且提名的銀行賬户可以是另一人的銀行賬户。就前條（b）段而言， 在不違反任何適用法律或法規的情況下，支票或付款單應按照持有該股份的股東或其他有權獲得該股份或其提名人的 人士的指示開具，無論是以書面形式還是以電子記錄形式提名，支付支票或 付款單即為對公司的良好解除義務。

26.10如果兩名或兩名以上人士登記為股份持有人或因登記持有人（共同持有人）死亡或破產而共同享有股份，則就該股份或就該股份支付的股息（或其他金額） 可按以下方式支付：

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(a)股份聯名持有人（在股東名冊上名列第一）的登記地址 或已故或破產持有人（視情況而定）的登記地址；或

(b)發送到聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是書面的還是電子記錄的。

26.11股份的任何聯名持有人可就該股份的 應付股息(或其他金額)開出有效收據。

在沒有特別權利的情況下，股息或其他款項不得計息

26.12除股份所附權利另有規定外，本公司就股份支付的任何股息或其他款項 均不計息。

無法支付或無人申索的股息

26.13如果股息無法支付給股東或在宣佈後六週內仍未領取，或 兩者兼而有之，董事可以將其支付到以公司名義的單獨賬户中。如果股息支付到單獨的賬户， 公司不應成為該賬户的受託人，股息仍應是欠股東的債務。

26.14股息到期支付後六年內仍無人認領的，將被沒收並停止欠本公司。

27.利潤資本化

利潤或任何股份溢價 賬户或資本贖回儲備的資本化

27.1董事們可能會決定將以下資產資本化：

(a)不需要支付任何優先股息的公司利潤的任何部分（無論這些利潤是否可供分配）;或

(b)本公司股份溢價賬或資本贖回儲備（如有）的任何貸方款項。

決議資本化的金額必須 分配給如果以股息方式並以相同比例分配則有權獲得該金額的股東。 每個有權獲得的會員的福利必須以以下一種或兩種方式提供：

(a)支付該成員股份的未付款項；

(b)向該成員或按照該 成員的指示發行公司的繳足股份、債券或其他證券。董事會可決議，就部分繳股股份（原始股份）向股東發行的任何股份 僅限於原始股份享有股息，而原始股份仍部分繳股。

為會員的利益應用一筆款項

27.2資本化金額必須按成員 在資本化金額作為股息分配的情況下有權獲得股息的比例用於成員的利益。

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27.3在公司法的規限下，如果將零碎的股份、債券或其他證券分配給一名成員，則董事可向該成員頒發零碎股票或向其支付相當於該零碎股份的現金等值。

28.股票溢價帳户

董事維持股份溢價賬户

28.1董事應依照本法設立股份溢價帳户。他們應不時將相當於發行任何股份或股本所支付的溢價金額或價值的金額記入該賬户的貸方 或公司法規定的其他金額。

借記至股票溢價帳户

28.2下列款項應記入任何股份溢價帳户的借方：

(a)贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額；以及

(b)在法案允許的情況下從股票溢價賬户中支付的任何其他金額。

28.3儘管有上述細則的規定，在贖回或購買股份時，董事可從本公司的利潤中支付該股份的面值與贖回購買價格之間的差額，或在公司法允許的情況下從資本中支付 。

29.封印

公司印章

29.1如果董事決定，公司可以加蓋印章。

複印章

29.2在公司法條文的規限下，本公司亦可擁有一個或多個印章副本，以供在羣島以外的任何一個或多個地方使用。每份複印件應為公司正本印章的複印件。但董事決定的，複印章應當加蓋使用地名稱。

何時及如何使用印章

29.3印章須經董事授權方可使用。除非董事另有決定，加蓋印章的文件必須以下列方式之一簽署：

(a)由董事(或其替代人)及祕書；或

(b)被一個董事(或他的替補)。

如果沒有采用或使用任何印章

29.4董事不加蓋印章或者不加蓋印章的，可以採取下列方式簽署文件：

(a)由董事(或其替補)或董事正式通過的決議授權的任何高級職員；或

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(b)由一名董事(或其替補)；或

(c)以該法案允許的任何其他方式。

允許非手動簽名和傳真打印印章的權力

29.5董事可確定以下兩項或其中一項適用：

(a)印章或複印章不需要人工加蓋，可以用其他方法或複製系統加蓋；

(b)這些條款所要求的簽名不必是手動簽名，而可以是機械簽名或電子簽名。

執行的有效性

29.6如果一份文件是由本公司或代表本公司正式籤立和交付的，不應僅僅因為在交付之日，為本公司或代表本公司簽署該文件或加蓋印章的祕書或董事或其他高級職員或人士不再是本公司的祕書或停止擔任該職位和代表本公司的權力而將其視為無效 。

30.賠款

賠款

30.1在適用法律允許的範圍內，公司應就下列事項向每位現任或前任祕書、 董事（包括候補董事）和公司其他高級管理人員（包括投資顧問或管理人或清算人） 及其個人代表提供賠償：

(a)董事現任或前任祕書、董事或高級職員因處理公司業務或事務，或因執行或履行現任或前任董事祕書、董事或高級職員的職責、權力、權限或酌情決定權而招致或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任 ；以及

(b)在不限於(A)段的情況下，現任或前任董事祕書或高級職員因在任何法院或審裁處(不論在羣島或其他地方)就涉及本公司或其事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(不論受威脅、待決或已完成)抗辯(不論成功與否)而招致的所有費用、開支、損失或責任。

此等彌償僅適用於以下情況：董事 認為在無欺詐、故意失責或故意疏忽的情況下，有關現任或前任董事祕書、董事或高級職員 誠實及真誠地行事，以期達到其認為最符合本公司最佳利益的目的，而在刑事訴訟的情況下，該人士並無合理理由相信其行為屬違法。然而，任何該等現任或前任董事祕書、人員或官員，不得就其實際欺詐、故意失責或故意疏忽所引起的任何事宜獲得賠償。

30.2在適用法律允許的範圍內，本公司可以預付款、借款或其他方式支付或同意支付由本公司現任或前任祕書、董事或高級管理人員 就上一條第(A)或(B)段確定的任何事項而招致的任何法律費用，條件是祕書、董事或高級管理人員必須償還本公司支付的款項，條件是該祕書、 董事或該高級管理人員最終無須就該等法律費用負上彌償責任。

41

發佈

30.3在適用法律允許的範圍內，本公司可通過特別決議案免除任何現有 或前董事(包括替代董事)、本公司祕書或其他高級管理人員因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而產生或涉及的任何損失或損害的責任或獲得賠償的權利 但不得免除該人士本身實際欺詐、故意失責或故意疏忽所產生或與之相關的責任。

保險

30.4在適用法律允許的範圍內，本公司可就承保下列每名人士不受董事決定的風險的合約支付或同意支付溢價，但因該 人士本身的不誠實而產生的責任除外：

(a)現任或前任董事(包括替代董事)、以下機構的祕書或官員或審計師：

(i)本公司；

(Ii)是或曾經是本公司附屬公司的公司；

(Iii)公司擁有或曾經擁有(直接或間接)權益的公司；以及

(b)僱員或退休福利計劃或其他信託的受託人，而該僱員或退休利益計劃或其他信託是(A)段所指的任何人擁有或曾經擁有權益的。

31.通告

通知的格式

31.1除非這些條款另有規定，否則根據這些條款向任何人發出或由任何人發出的任何通知應為：

(a)由給予人或其代表按下述方式簽署的書面通知；或

(b)在符合下一條的規定下，在由授予人或其代表通過電子簽名簽署並按照有關電子記錄認證的條款進行認證的電子記錄中；或

(c)在這些條款明確允許的情況下，由本公司通過網站提供。

電子通信

31.2在不限於第17.1條至第17.4條（涉及董事任命和罷免候補董事）和第19.8條至第19.10條（涉及董事任命代理人）的情況下，只有在以下情況下， 才能以電子記錄形式向公司發送通知：

(a)董事有此決心；

(b)該決議規定了如何提供電子記錄，如果適用，還規定了公司的電子郵件地址 ；以及

(c)該決議案的條款將通知當時的股東以及(如適用)缺席決議會議的 董事。

如果決議被撤銷或變更， 只有在同樣通知其條款的情況下，該撤銷或變更才會生效。

42

31.3除非收件人 已將通知可能發送到的電子地址通知給發件人，否則不得通過電子記錄向公司以外的其他人發出通知。

獲授權發出通知的人

31.4本公司或成員根據本章程細則發出的通知可由董事或本公司的公司祕書或成員代表本公司或成員發出。

書面通知的交付

31.5除非本章程另有規定，書面通知可以親自發送給收件人， 或留在（視情況而定）股東或董事的註冊地址或公司的註冊辦事處，或郵寄 到該註冊地址或註冊辦事處。

聯名持有人

31.6如股東為股份的聯名持有人，則所有通知均應發送給股東名冊中姓名最先出現的股東 。

簽名

31.7書面通知經給予人或其代表親筆簽名時，應當簽名，或者以表明給予人簽署或採納的方式標明。

31.8電子記錄可以由電子簽名簽署。

傳播的證據

31.9如果電子記錄顯示傳輸的時間、日期和內容，並且收件人未收到傳輸失敗的通知，則通過電子記錄發出的通知應視為已發送。

31.10如果發出書面通知的人能夠證明包含通知的信封地址正確、已預付並已郵寄，或書面通知已以其他方式正確發送給收件人，則書面通知應被視為已發送。

向已故或破產的隊員發出通知

31.11本公司可向因股東身故或 破產而有權享有股份的人士發出通知，方式為以本細則授權的任何方式將通知送交股東，收件人為該等人士的姓名或身故代表或破產人受託人的頭銜或任何類似描述，地址為聲稱有權向股東發出通知的人士為此提供的地址(如有)。

31.12在提供這樣的地址之前，可以任何方式發出通知，就像在沒有發生死亡或破產的情況下發出通知的方式一樣。

43

發出通知的日期

31.13將於下表所列日期發出通知。

發出通知的方法 當被認為是給予時
個人 在交貨的時間和日期
把它留在會員的註冊地址 在它被留下的時間和日期
如果收件人的地址在羣島內，則通過預付郵資將其郵寄到收件人的街道或郵寄地址 貼出後48小時
如果收件人的地址在羣島以外，則通過預付航空郵件將其郵寄到收件人的街道或郵寄地址 郵寄後3整天
通過電子記錄(網站上的發佈除外)發送到收件人的電子地址 在發送後24小時內
通過在網站上發佈 請參閲這些有關成員會議通知或賬目和報告（視情況而定）在網站上發佈時間的文章

保留條文

31.14以上通知規定不得減損本章程關於交付董事書面決議和成員書面決議的規定。

32.電子紀錄的認證

條文的適用範圍

32.1在不限於本章程細則任何其他條文的情況下，如第32.2條或第32.4條適用，則股東或祕書或董事或本公司其他高管以電子方式發送的本章程項下的任何通知、書面決議案或其他文件 應被視為真實有效。

成員通過電子方式發送的文件的認證

32.2如果滿足下列條件，由一個或多個成員或代表一個或多個成員以電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實：

(a)該成員或每名成員(視屬何情況而定)簽署了原始文件，為此目的，原始文件包括由這些成員中的一個或多個成員簽署的多個類似形式的文件；以及

(b)原始文件的電子記錄已由該成員或在該成員的指示下以電子方式發送到根據本條款為發送目的而指定的地址；以及

44

(c)第32.7條不適用。

32.3例如，如果單一成員簽署決議併發送原始決議的電子記錄， 或通過傳真將其發送到本章程中為此目的指定的地址，則除非第32.7條適用，否則傳真副本應被視為該成員的書面決議。

對祕書或公司高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

32.4如果滿足下列條件，則由祕書或公司一名或多名高級管理人員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實：

(a)祕書或該官員或每名官員（視情況而定）簽署了原始文件，為此目的，原始文件包括祕書或一名或多名官員簽署的若干格式相同的文件；以及

(b)原始文件的電子記錄由祕書或該官員以電子方式發送，或在其指示下發送到根據本條款為其發送目的而指明的地址；以及

(c)第32.7條不適用。

無論文件 是由祕書或高級職員以其本身的權利或以本公司代表的身份送交或由其代表送交，本條均適用。

32.5例如，如果一個單獨的董事簽署了一項決議並掃描了該決議，或導致該決議被掃描， 作為pdf版本並附加到本文章中指定用於此目的的電子郵件地址，除非第32.7條適用，否則pdf版本應被視為該董事的書面決議。

簽署方式

32.6就這些關於電子記錄認證的條款而言，如果文件是手動簽署或以本條款允許的任何其他方式簽署的，則將被視為簽署。

保留條文

32.7根據本條款作出的通知、書面決議或其他文件，如果收件人採取下列合理行動，將不被視為真實的：

(a)認為在簽字人簽署原始文件後，簽字人的簽名已被更改；或

(b)認為原始文件或其電子記錄在簽字人簽署原始文件後，未經簽字人批准而被更改；或

(c)否則懷疑文件的電子記錄的真實性

收件人立即向發件人發出通知，説明其反對理由。如果接收者援引本條，發送者可尋求以發送者認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。

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33.以延續的方式轉讓

33.1本公司可通過特別決議決議繼續在境外司法管轄區註冊：

(a)羣島；或

(b)當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區。

33.2為執行依照前條規定作出的決議，董事可以提出下列事項：

(a)向公司註冊處處長申請撤銷本公司在羣島或當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊；及

(b)他們認為適當的所有其他步驟，以實現本公司繼續轉讓 。

34.清盤

以實物形式分配資產

34.1如果公司清盤，成員可通過特別決議，允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項，但須遵守本章程和該法所要求的任何其他制裁。

(a)以實物形式在股東之間分配本公司的全部或任何部分資產，併為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割；

(b)將全部或任何部分資產授予受託人，以使成員受益，並對清盤負有責任。

沒有承擔責任的義務

34.2任何成員如有義務接受任何資產，均不得被強制接受。

董事有權提交清盤申請

34.3董事有權代表本公司向開曼羣島大法院提出將本公司清盤的呈請，而無須股東大會通過的決議案批准。

35.章程大綱及章程細則的修訂

更改名稱或修訂章程大綱的權力

35.1在該法案的約束下，公司可通過特別決議：

(a)更改其名稱；或

(b)更改其備忘錄中關於其宗旨、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定 。

修訂本章程細則的權力

35.2在公司法及該等細則所規定的情況下，本公司可通過特別決議案修訂該等細則的全部或部分。

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36.合併與整合

本公司有權按董事釐定的條款及(在公司法要求的範圍內)經特別決議案批准，與一間或多間組成公司(定義見公司法)合併或合併。

37.業務合併

37.1儘管本章程細則有任何其他規定，本條第37條應適用於本章程通過之日起至根據第37.10條首次完成任何企業合併和分配信託賬户之日止。第三十七條與其他任何條款發生衝突時，以第三十七條的規定為準，未經特別決議，不得在企業合併完成前修改本條。

37.2在完成任何業務合併之前，公司應：

(a)將該企業合併提交其成員批准；或

(b)為會員提供以收購要約(投標要約)的方式回購股份的機會，回購價格為每股現金回購價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，自完成該業務合併前兩個工作日計算，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付所得税(如果有)除以當時已發行的公開股票數量。 但本公司不得回購公眾股份，回購金額不得導致本公司的有形資產淨值(在支付遞延承銷佣金後)少於5,000,001美元。

37.3如果公司根據交易法規則13E-4和規則14E發起與建議的業務合併相關的任何投標要約，公司應在完成該業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的基本相同的有關該業務合併和贖回權的財務和其他信息 。

37.4或者，如果公司召開股東大會批准擬議的企業合併， 公司將根據交易所法案第14A條而不是 根據投標要約規則進行任何贖回與委託書徵集一起進行，並向美國證券交易委員會提交委託書材料。

37.5在為根據本細則批准企業合併而召開的股東大會上，如果該企業合併以普通決議獲得批准，本公司應被授權完成該企業合併 。

37.6任何持有公開股份的非創始人、高級職員或董事的成員，可在對企業合併進行投票的同時，選擇將其公開發行的股份贖回為現金(首次公開募股)，條件是 該成員不得與其任何關聯公司或與其一致行動的任何其他人或以合夥企業、辛迪加、 或其他團體的身份行事以收購、持有或處置股份， 未經本公司事先同意，該成員不得對超過15%的公開發行股份行使此贖回權。並進一步規定，任何透過代名人實益持有公眾股份的持有人必須就任何贖回選舉向本公司表明身份，以有效贖回該等公開股份 。對於為批准擬議的企業合併而舉行的任何投票，尋求行使贖回權的公眾股票持有人將被要求向本公司的轉讓代理提交他們的證書(如果有)，或使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統將其股票以電子方式交付給轉讓代理， 由持有人選擇，在每種情況下，最多在最初計劃投票批准 企業合併的提案之前兩個工作日。如有要求，本公司應向任何該等贖回成員支付每股現金贖回價格，相當於在企業合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從之前未向本公司發放的信託賬户賺取的利息，以支付所得税(如果有)除以當時已發行的 公開股票數量(如有)，除以當時已發行的 公開股票數量，但本公司不得回購公眾股份，回購金額不得導致本公司的有形資產淨值少於5,000,001美元。

47

37.7贖回價款應在相關業務合併完成後及時支付。 如果建議的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則該等贖回應被取消，並視情況向相關成員退還股票 (如有)。

37.8本公司在首次公開募股結束後12個月內完成企業合併，但如果董事會預期本公司可能無法在首次公開募股結束後12個月內完成企業合併，則本公司可以， 根據董事決議，應發起人的請求，將完成企業合併的期限延長三次，每次再延長三個月(完成企業合併的總時間最多為21個月)，保薦人須根據信託協議所載及註冊聲明所述條款，於適用的 截止日期前十天通知將額外資金存入信託賬户。如果公司在首次公開募股結束後12個月(或首次公開募股結束後21個月)內沒有完成業務合併(在後一種情況下，以在 中提出的三個月有效延期為準每宗個案)或本公司成員可根據本章程細則批准的較後時間，公司應：

(a)除清盤目的外，停止一切作業；

(b)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量，除以當時發行的公眾股票數量，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時發行的公眾股票數量，包括獲得進一步清算分配的權利(如果有的話)；以及

(c)在贖回後，經公司其餘成員和董事批准後，儘快進行清算和解散，

在每一種情況下，均須遵守開曼羣島法律規定的關於債權人債權的義務，並在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求。如果本公司 在企業合併完成前因任何其他原因清盤，本公司應在合理可能範圍內儘快(但不得超過十個營業日)就信託賬户的清算遵循第37.8條規定的前述程序，同時遵守開曼羣島法律規定的債權人債權的義務，並在所有情況下遵守適用法律的其他要求。

37.9如果對這些條款作出任何修改：

(a)這將修改本公司義務的實質或時間，即向公共 股票持有人提供以下權利：

(i)根據《企業合併條例》第37.2條第(B)項或第37.6條的規定贖回或者回購與企業合併有關的股份；

(Ii)如果公司在首次公開募股結束後12個月內(或根據第37.8條自首次公開募股結束之日起21個月內)沒有完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票(在後一種情況下，以每種情況下均已延長三個月的有效期限為準)；或

(b)關於與公眾股份持有人的權利有關的任何其他規定，

每位非創始人、高級管理人員或董事的公眾股持有人應有機會在任何此類修訂批准後贖回其公開發行的股票 (修訂贖回)，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括之前未向本公司發放的信託賬户資金所賺取的利息，用於支付所得税(如果有)除以當時已發行的公開股票數量。

37.10除提取利息繳納所得税外，信託賬户中的任何資金均不得從信託賬户中釋放：

(a)直至任何業務合併完成為止；或

(b)對持有公共股票的成員，直至下列中最早的：

(i)根據第37.2(B)條以要約收購方式回購股份；

(Ii)根據第37.6條贖回首次公開募股；

(Iii)根據第37.8條的規定分配信託賬户；或

(Iv)根據第37.9條的修正案贖回。

在任何其他情況下，公開股份持有人在信託賬户中不得享有任何形式的權利或利益。

37.11在發行公開股份後(包括根據超額配售選擇權)，在企業合併完成之前，董事不得發行額外的股份或任何其他證券，使其持有人 有權：

(a)從信託賬户獲得資金；或

(b)以公眾股份作為一類投票：

(i)關於企業合併或在完成企業合併之前或與企業合併相關的任何其他向成員提交的建議書；或

(Ii)批准對這些條款的修正案，以：

(A)將公司完成業務合併的時間延長至首次公開募股完成後12個月或根據第37.8條首次公開募股結束之日起21個月之後(在後一種情況下，以三個月的有效延期為準)；或

(B)修改本條款的前款規定。

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37.12公司必須完成一項或多項業務合併，其必須 一項或多項經營業務或資產，其公平市場價值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額，並不包括任何遞延承保的折扣和信託賬户所賺取的利息的應付税款)。初始業務合併不能僅與另一家空頭支票公司或名義上有業務的類似公司完成。

37.13無利害關係的獨立董事應批准本公司 與下列任何一方之間的任何一項或多項交易：

(a)擁有公司投票權權益的任何成員，使該成員對公司產生重大影響；以及

(b)公司的任何董事或高級職員，以及該董事的任何關聯公司或親屬。

37.14董事可以就該董事在該業務合併的評估方面存在利益衝突的任何業務合併投票。該董事必須向其他董事披露此類利益或衝突。

37.15本公司可與與發起人、發起人、公司董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。如果公司尋求完成與發起人、創始人、高級管理人員或董事、公司或獨立董事委員會有關聯的業務合併，公司或獨立董事委員會將從獨立的 投資銀行公司或其他通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，此類業務合併或交易對公司是公平的 。

37.16任何業務合併均須經獨立董事過半數批准。

38.某些税務申報

38.1每名税務申報授權人及董事不時指定的任何該等單獨行事的任何其他人士，獲授權提交税務表格SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832及2553，以及慣常向美國任何州或聯邦政府機關或外國政府機關提交有關本公司的成立、活動及/或選舉的其他税務表格，以及本公司任何董事或高級管理人員不時批准的其他税務表格。本公司進一步批准及批准任何税務申報授權人士或該等其他人士在本細則日期前提出的任何該等申報 。

39.商機

39.1承認並預期：(A)董事、經理、高級管理人員、成員、合夥人、 管理成員、一個或多個投資者集團成員的僱員和/或代理人(上述各項均為“投資者集團相關人士”)可擔任本公司的董事和/或高級管理人員；以及(B)投資者集團從事並可能繼續 從事與本公司可能直接或間接從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務，以及/或與本公司直接或間接從事的業務重疊或競爭的其他業務活動，本標題“商機”項下的條款旨在規範和定義本公司的某些事務的行為，因為這些事務可能涉及成員和投資者集團相關人士，以及本公司及其高級管理人員的權力、權利、義務和責任。與此相關的董事和成員。

39.2在適用法律允許的最大範圍內，本公司董事及高級管理人員除並在合同明確承擔的範圍內，並無責任避免直接或間接從事與本公司相同或相似的業務活動或業務 。在適用法律允許的最大範圍內，並在遵守適用法律規定的受託責任的情況下，公司放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或放棄 參與任何潛在交易或事項的機會，而這些交易或事項可能是向董事及其高管提供的公司機會，而另一方面，除非該等董事或本公司高級職員僅以本公司高級職員或董事的身份獲明確提供該等機會，而該機會是本公司獲準在合理基礎上完成的 。

39.3除本章程細則其他部分另有規定外，本公司特此放棄於任何潛在交易或事宜中對本公司的任何權益或期望，或因獲提供參與該交易或事宜的機會而對本公司及投資者集團均有 機會，而本公司董事及/或高級管理人員同時亦為投資者集團相關人士知悉有關交易或事宜。

39.4在法院可能認為本章程細則中放棄的與企業機會有關的任何活動的進行違反了本公司或其成員的責任的情況下，本公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄本公司可能就該等活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大限度內，本條規定同樣適用於將來進行的和過去進行的活動。

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