美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度中：
或者
在從到的過渡期內
委員會文件號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度， 如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題： | 交易品種 | 上每個交易所的名稱 哪個註冊了： | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
根據該法 第 12 (g) 條註冊的證券：無
用複選標記表明註冊人
(1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內
一直受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記註明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
註明截至最新的切實可行日期，註冊人每類 普通股的已發行股票數量。
截至 2024 年 5 月 13 日，
目錄
| 第一部分 — 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分 — 其他信息 | 28 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 28 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 28 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 28 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 28 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 28 |
| 第 6 項。 | 展品 | 29 |
| 簽名 | 30 | |
i
第一部分 — 財務信息
第 1 項。未經審計的財務報表。
ACRI 資本收購公司
簡明的合併資產負債表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東赤字 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 本票-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 延期承銷商折扣 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 普通股可能被贖回， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、臨時權益和股東赤字 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
ACRI 資本收購公司
運營簡明綜合報表
（未經審計）
| 在這三個月裏 | 對於 三個月 | |||||||
| 已結束 | 已結束 | |||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
| 特許經營税費用 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 持有信託賬户的投資所得利息 | ||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
隨附的附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
ACRI 資本收購公司
股東赤字變動簡明合併報表
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 減少遞延承銷商的折扣 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 消費税應計 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
3
ACRI 資本收購公司
現金流簡明合併報表
（未經審計）
| 在這三個月裏 | 對於 三個月 | |||||||
| 已結束 | 已結束 | |||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 持有信託賬户的投資所得利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買信託賬户中持有的投資 | ( | ) | - | |||||
| 出售信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 向關聯方支付的期票收益 | ||||||||
| 贖回A類普通股 | ( | ) | ||||||
| （用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 減少遞延承銷商的折扣 | $ | $ | ||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | $ | $ | ||||||
| 贖回A類普通股的應計消費税 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
ACRI 資本收購公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
註釋 1 — 組織和業務 運營
Acri Capital Acquisition Corporation（“公司”） 是一家新成立的空白支票公司，於2022年1月7日作為特拉華州的一家公司註冊成立。公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似 業務合併（“業務合併”）。公司已與 合併目標達成協議。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
2023年11月13日，公司註冊了 Acri Capital Merger Sub I Inc（“買方” 或 “Pubco”）和Acri Capital Merger Sub II Inc（“Merger Sub”）， 各是一家特拉華州公司，也是該公司的全資子公司。截至2024年3月31日，Merger Sub I和Merger Sub II中沒有任何活動。
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司尚未開始任何運營。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的努力僅限於組織活動以及與首次公開募股（“IPO”）相關的活動。公司 最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生非營業 收入。
公司
首次公開募股的註冊聲明於2022年6月9日生效。2022年6月14日，公司完成了首次公開募股
與
首次公開募股的結束基本同時，公司完成了以下產品的出售
交易成本為 $
公司的初始業務合併
必須涉及一個或多個目標企業，這些企業的總公允市場價值至少為
5
首次公開募股結束後，美元
2023年2月8日，公司舉行了一次特別的
股東大會（“特別會議”）。在特別會議上，公司股東批准了修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案
，將要求存入信託賬户（“信託賬户”）
的每月
存款金額（均為 “每月延期付款”）從 $ 修改
關於批准延期
修正提案的投票，
特別會議結束後，發起人將
四個月的款項存入信託賬户，將企業合併截止日期延長至2023年7月14日美元
6
2023 年 7 月 11 日，
公司舉行了另一次股東特別會議（“第二屆特別會議”），在該次會議上，公司
的股東批准了修訂《章程》的提案，允許公司在 2023 年 7 月 14 日之前完成初始業務
組合，並在沒有另一次股東投票的情況下，選擇按月將業務合併截止日期延長至多九個
(9) 倍，截至 2024 年 4 月 14 日，存款 $
在第二屆特別會議上， 股東還批准了修改章程的提案，取消了公司與任何主要業務運營或總部位於中國（包括香港和澳門）的實體進行初始業務合併 的限制。
根據第二修正章程，公司
可以通過存入美元，每月將業務合併截止日期從2023年7月14日延長至最多九次
2024 年 2 月 18 日，公司與買方、Merger Sub 和德克薩斯州的一家公司 Foxx Development Inc.（“Foxx”）簽訂了 業務合併協議（不時修訂的 “BCA”），根據協議：(a) 公司將 與 PubCo 合併，併入 PubCo，以PubCo作為倖存實體（“重組合並”）；（b）Foxx將與合併成 Merger Sub，Merger Sub作為PubCo的全資子公司倖存下來（“收購合併”）。
與延期相關的未償票據總額為
至 $
根據
財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分
負債和股權”，需要贖回的A類普通股將在首次公開募股完成後按贖回價值入賬，並歸類為臨時股權。在這種情況下，公司將完成業務合併，前提是公司的淨有形
資產至少為 $
如果公司無法在合併期內完成初始
業務合併，公司將：(i) 停止除清盤
之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，按每股
價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有資金的利息
存入信託賬户，之前未向公司發放以支付公司的税款（最多減去美元）
公司認股權證將沒有贖回權或清算
分配，如果公司未能在合併期內完成業務
組合，認股權證將毫無價值地到期。公司的發起人、董事和高級管理人員（“創始人”）已與公司簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意 (i) 放棄對
任何創始人股份（定義見附註5）以及他們持有的與完成初始業務
合併相關的任何公開股份的贖回權，(ii) 放棄其創始人股份的贖回權，與股東
相關的公開股票，投票批准公司經修訂和重述的修正案公司註冊證書 (A)，用於修改公司允許贖回與初始業務合併有關或贖回義務的實質內容或時間
7
贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户
中的資金金額減少到 (i) 美元以下，則贊助商將對公司負責
但是，公司沒有要求保薦人 為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，公司 無法保證其贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，任何高級管理人員或董事都不會賠償公司 。
流動性和持續經營
截至2024年3月31日，該公司的現金為美元
此外，根據公司的第二份
修正章程規定，公司需要在2023年7月14日之前完成初始業務合併，可以延長
至九（9）次，每次延長一個月，直至2024年4月14日。2024 年 4 月 9 日，公司舉行了一次股東特別會議
，會上公司股東批准了公司與擔任受託人的全國協會威爾明頓
信託基金之間於2023年7月12日修訂的2022年6月9日經修訂和重述的投資
管理信託協議的提案，將清算日期從2023年7月14日延長至2023年7月14日 2024 年 4 月 14 日，或者，
如果進一步延長最多九 (9) 個月，則延期至 2025 年 1 月 14 日。截至報告發布之日，公司
已通過存入兩筆延期付款將延期至2024年6月14日。如果公司無法在
合併期內完成業務合併，則公司可以尋求持有不少於以下股東的批准
無法保證公司完成業務合併的 計劃將在合併期內取得成功，也無法保證公司將獲得足夠的選票 來延長合併期。因此，管理層確定，這樣的額外條件也使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。合併財務報表不包含 可能因這種不確定性而產生的任何調整。
8
注2 — 重要會計 政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國 GAAP”）和美國證券交易委員會的規章制度列報的，包括公司管理層 認為公允列報其財務狀況和經營業績所必需的所有正常和經常性調整。中期業績不一定 表示任何其他中期或全年的預期業績。
新興成長型公司地位
公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經2012年《Jumpstart 我們的商業創業公司法》（“JOBS”）修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括，但是 不限於，不要求遵守2002 年 《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，已減少在其定期報告和委託書中披露有關高管薪酬的義務，以及 對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款 的要求的豁免。
此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，在私營公司 （即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）註冊 的證券）之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則財務 會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不 選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期 不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私人 公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家上市公司 進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長的過渡期 。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的 支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資
視為現金等價物。該公司有 $
9
信託賬户中持有的投資
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
我們有 $
公司在 信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值 在合併資產負債表上列報。信託賬户中持有的投資的公允價值變動產生的收益和虧損在運營報表中記作利息收入。
金融工具的公允價值
ASC 主題 820”公允價值測量 和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值計量的擴大披露。 公允價值是指在 買方和賣方之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方針、 收益法和成本方法相一致的估值技術來衡量公允價值。ASC Topic 820 為投入建立了公允價值層次結構， 代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察的 和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的來源獲得的市場 數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方 將根據當時情況下現有的最佳信息對資產或負債進行定價時使用的輸入的假設。
公允價值層次結構根據輸入分為三個 級別，如下所示：
| ● | 第 1 級-公司有能力獲得的相同資產或負債的估值基於活躍市場中未經調整的報價。估值 調整和批量折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價 ，因此對這些證券的估值不需要很大程度的判斷。 |
| ● | 第 2 級-基於 的估值基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價，(ii) 相同 或類似資產不活躍的市場的報價，(iii) 資產或負債報價以外的投入，或 (iv) 主要來自 或通過關聯或其他手段得到市場證實的投入。 |
| ● | 第 3 級-基於 的估值基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入。 |
根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司資產和 負債的公允價值與隨附資產負債表中所示的賬面金額相似 ，這主要是由於其短期性質。
認股證
根據FASB ASC 480《區分負債與股權》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中對認股權證具體條款和適用的權威指導 的評估，公司將認股權證列為股票分類 或負債分類工具。 評估考慮認股權證是否根據ASC 480是獨立金融工具，是否符合ASC 480中對 負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815的所有權益分類要求， 包括認股權證是否與公司自己的A類普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能需要 “淨現金結算” 公司無法控制的情況，以及股票分類的其他條件 。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發 時以及認股權證未償還期間的每個季度結束之日進行。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證必須在發行時作為股權組成部分入賬。 對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日及之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記作負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。
10
可能贖回的普通股
根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，公司對其普通股進行了核算，
可能需要贖回。需要強制贖回的普通股
（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股
股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要在
完全由公司控制的情況下進行贖回）被歸類為臨時股權。
在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。公司的公開股票具有某些
贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。
因此，自2024年3月31日起，可能贖回的普通股按贖回價值列報
發行成本
公司符合
FASB ASC 主題 340-10-S99-1 的要求，”其他資產和遞延成本-美國證券交易委員會材料”（“ASC 340-10-S99”）
和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題 5A，”發行費用”。發行成本為 $
每股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露 要求。為了確定可贖回股份 和不可贖回股票的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回普通股 和不可贖回普通股的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用總淨虧損減去已支付的股息計算得出的。然後， 公司根據 可贖回和不可贖回普通股之間已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配收益（虧損）。對可能被 贖回的普通股贖回價值增加的任何調整都被視為向公眾股東支付的股息。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司 在計算攤薄後的每股淨收益（虧損）時未考慮首次公開募股和私募中出售的認股權證的影響， 因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，並且此類認股權證的納入將具有反稀釋性 ，而且公司沒有任何其他稀釋性證券和其他合約有可能被行使或轉換為 普通股，然後分享公司的收益。因此，攤薄後的每股收益（虧損）與本報告所述期間的每股基本收益（虧損） 相同。
| 在已結束的三個月中 | 對於 三個月已結束 | |||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損包括賬面價值與贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 在結束的三個月中 | 已經結束了三個月 | |||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 | |||||||||||||||
| 非- | 非- | |||||||||||||||
| 可兑換 | 可兑換 | 可兑換 | 可兑換 | |||||||||||||
| 常見 | 常見 | 常見 | 常見 | |||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益/（虧損）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損（包括賬面價值）與贖回價值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
11
信用風險的集中度
可能使
公司受到信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户。公司在該賬户上沒有遭受損失
，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。截至 2024 年 3 月 31 日，大約
$
所得税
公司根據ASC 740所得税（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，以確定財務報表與資產和負債税基差異的預期 影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠 。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現時確定估值補貼 。
ASC 740還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和衡量流程。為了使這些 福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 視為所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息 和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致 大量付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。
該公司已將美國 確定為其唯一的主要税收管轄區。
聯邦和州税務機關在所得税領域可能會對公司進行審查 。這些潛在的審查可能包括質疑 扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司的 管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
消費税
2022年8月16日，拜登總統將《2022年通貨膨脹減少法》（H.R. 5376）（“IRA”）簽署為
法律，該法案除其他外，規定了
消費税是針對回購的
公司本身徵收的，而不是向其回購股份的股東徵收的。消費税的金額通常為
由於
12
最近的會計公告
2023 年 12 月，FASB 發佈了會計準則 第 2023-09 號更新，“所得税（主題 740）：所得税披露的改進”（“ASU 2023-09”），該 修改了所得税披露規則，要求實體在税率對賬中披露 (1) 特定類別，(2) 所得税支出或福利之前的 持續經營收入或損失（兩者之間分開國內和國外）和（3）收入 税收支出或持續經營的收益（按聯邦、州和國外分開）。亞利桑那州立大學 2023-09 年還要求 實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税，以及其他變更情況。該指南 對2024年12月15日之後開始的年度期間有效。允許提前採用 尚未發佈或可供發行的年度財務報表。亞利桑那州立大學2023-09年度應在前瞻性基礎上申請，但允許追溯性的 申請。公司評估了採用這一新指南對其未經審計的合併財務 報表和相關披露的潛在影響，並認為該亞利桑那州立大學的採用並未對公司 財務報表產生實質性影響。
注3 — 信託 賬户中持有的投資
截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户中持有的
資產由美元組成
| 描述 | 級別 | 2024年3月31日 | ||||||
| 資產： | ||||||||
| 信託賬户-美國國庫證券貨幣市場基金 | 1 | $ | ||||||
| 描述 | 級別 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 資產： | ||||||||
| 信託賬户-美國國庫證券貨幣市場基金 | 1 | $ | ||||||
注4 — 首次公開募股
根據首次公開募股，該公司出售了
所有的
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公司的可贖回普通股受 約束於美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導，該指導已編入ASC 480-10-S99。如果 該股票工具很可能成為可贖回工具，則公司可以選擇在 期內累積贖回價值的變化，從發行之日（如果更晚，則從該工具可能變為可贖回之日起）至該工具最早的 贖回日期，或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化並調整賬面 在每個報告期結束時，該工具的金額應等於贖回價值。公司已選擇立即承認這些更改 。增持或調整被視為股息（即留存收益的減少，或在沒有 留存收益的情況下，額外的實收資本）。
| 截至3月31日， | 截至截至 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 總收益 | $ | $ | ||||||
| 減去： | ||||||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公開發行股票的發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 兑換 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||
| 普通股可能被贖回 | $ | $ | ||||||
註釋5 — 私募配售
與
首次公開募股於2022年6月14日結束的同時，公司完成了以下產品的出售
附註 6 — 關聯方 交易
創始人股票
2022年2月4日，贊助商收購了
發行的創始人股票數量是根據此類創始人股票的預期確定的
創始人股份與公開 股票相同。但是，創始人已同意（A）將其創始人股份投票支持任何擬議的業務合併，（B）不是 在初始業務合併之前提出或投贊成票的公司註冊證書 修正案，如果 公司無法在合併期內完成初始業務合併，該修正案將影響公司贖回所有公開股票的贖回義務的實質或時間，除非公司為公眾股東 提供贖回其股東的機會公開股票連同任何此類修正案，(C) 不得將任何股份，包括創始人 股票和公開股贖回信託賬户中獲得現金的權利，因為股東投票批准公司 擬議的初始業務合併或在與公司提議的初始 業務合併有關的任何要約中向我們出售任何股份，以及 (D) 創始人股份不得參與任何清算如果 業務合併未完成，則在清盤時進行分配。
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創始人已同意不轉讓、分配
或出售其創始人股份，以較早者為準：(A) 公司初始
業務合併完成六個月後，或 (B) 公司完成清算、合併、證券交易或其他類似交易之日
，導致所有公眾股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他
} 財產，以及 (C) 公司上次報告的A類普通股銷售價格等於或超過的日期$
本票—關聯方
2022年1月20日，贊助商已同意
向公司貸款，最高可達美元
關於附註
1中討論的每月延期付款，公司發行了四張美元的無抵押本票
2023 年 12 月 5 日，贊助商同意
向公司貸款，最高可達 $
本票餘額 — 關聯方
共計 $
關聯方貸款
此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本
提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些
高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款。如果公司完成最初的
業務合併，它將償還此類貸款。如果初始業務合併未完成，公司
可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户
的收益不會用於此類還款。最高可達 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司在營運資金貸款下沒有借款。
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行政服務費
公司已同意，從招股説明書的生效之日起，
向贊助商支付總額為美元的月費
附註 7 — 承付款和 突發事件
註冊權
根據2022年6月9日簽署的 註冊權協議，要求公司註冊此類證券進行轉售，創始人股份和在某些營運資金貸款轉換後可發行的私人 認股權證和認股權證的持有人將有權獲得註冊權。這些 證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外， 持有人對在 完成公司初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券 。公司將承擔與提交任何此類 註冊聲明相關的費用。
承保協議
首次公開募股的承銷商（“承銷商”）
行使了購買額外股票的選擇權
公司支付的承保折扣為
2024年2月23日，公司” 於2022年6月9日與承銷商簽訂了
對承保協議的某些修正案（“UA修正案”）。
根據UA修正案的條款，承銷商和公司已同意修改承保協議，將承保協議下現有的
遞延承保費從美元取代
優先拒絕權
在
業務合併完成後的十二（12）個月內，公司應給予承銷商優先拒絕擔任左翼賬簿管理人和領先
左翼經理和/或首席左翼配售代理人的權利，其比例至少為百分之七十五（
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附註8 — 股東赤字
優先股—
公司有權發行
A 類普通股—
公司有權發行
B 類普通股—
公司獲授權發行
B類普通股將在企業合併時自動將 轉換為A類普通股，或在此之前的任何時候，由 持有人選擇以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須根據某些反稀釋權進行調整。
認股證— 2022年6月
14 日，公司發行了
每份完整認股權證使註冊持有人
有權以美元的價格購買公司A類普通股的全部股份
公司已同意，儘快 ，但無論如何都不遲於業務合併結束後的30個工作日， 將在業務合併後的60個工作日內根據《證券法》提交行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明， 在業務合併宣佈生效後的60個工作日內。根據認股權證協議的規定，公司 將盡最大努力維持此類註冊聲明及與之相關的當前招股説明書的有效性，直到認股權證到期為止。除非公司擁有涵蓋行使 認股權證時可發行的A類普通股的有效且有效的註冊聲明以及與此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何認股權證均不得以現金 行使。儘管如此，如果公司的A類普通股 股票在行使未在國家證券交易所上市的認股權證，且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的認股權證持有人 按照以下規定在 “無現金基礎上” 行使認股權證根據 證券法第3 (a) (9) 條，如果它選擇這樣做，則無需提交或保留有效的註冊聲明，但是在 沒有豁免的情況下， 將被要求盡其合理的最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。
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此外，如果 (x) 公司以低於美元的發行價格或有效發行價格（“新發行價格”）收盤業務
組合時額外發行A類普通股或股票掛鈎證券的
股票，用於籌集資金
公司可以要求認股權證全部而不是部分贖回
，價格為美元
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 不少於 |
| ● | 當且僅當A類普通股報告的
最後銷售價格等於或超過美元時 |
該公司佔據
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
附註 9 — 所得税
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的遞延税收資產已記錄了全額估值補貼。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，有效税率為
註釋10 — 後續事件
公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。除以下事件外，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2024年4月9日，公司舉行了股東特別會議
（“第三次特別會議”）。在第三次特別會議上，公司股東批准了
修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案，允許公司在2024年4月14日之前完成初始業務合併，並在沒有另一次股東投票的情況下選擇延長公司
必須每月完成業務合併的截止日期，最多九（9）次，最多不超過九（9）次 2025 年 1 月 14 日，存入 (i) 美元中較小的
第三次特別會議結束後，截至本報告發布之日的
，根據第三修正章程，發起人存入了兩個月的延期付款，即美元
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關於前瞻性 陳述的警示説明
本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實， 涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預測結果存在重大差異。本10-Q表中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述 均為前瞻性陳述，包括但不限於本 “管理層 財務狀況和經營業績討論與分析” 中有關公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述。諸如 “期望”、 “相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 和變體等詞語以及類似的 詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件 或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性 陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期 存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股 的最終招股説明書（文件編號333-263477）（“招股説明書”）中的風險因素部分。 該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站的EDGAR欄目上訪問，網址為 www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求 ，否則本公司不打算或義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析
本報告（“ 季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指Acri資本收購公司。 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 指的是Acri Capital Sponsors LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的業績、預期和計劃有顯著差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。
關於前瞻性 陳述的特別説明
本季度報告包括 《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與 預期和預測結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述（包括 但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語及其變體 以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及 未來事件或未來業績，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多 因素可能導致實際事件、業績或結果與 前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的 存在重大差異的重要因素的信息，請參閲招股説明書的風險因素部分。該公司的證券 申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券 法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司 ，於2022年1月7日作為特拉華州公司註冊成立，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產 收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。 我們正在積極搜索和確定合適的業務合併目標。我們打算使用從首次公開募股（“首次公開募股”）和向公司贊助商Acri Capital Sponsor LLC （“贊助商”）私募股權（“私募配售”）出售認股權證（“私募股權 認股權證”）的收益中獲得的 現金來實現我們的業務合併。
我們預計 在執行我們的收購計劃時將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併 的計劃會成功。
2022年6月14日，公司 完成了8,62.5萬個單位（“單位”）的首次公開募股（包括在全面行使超額配股 期權時發行的112.5萬個單位）。每個單位由一股A類普通股、每股面值0.0001美元（“公開股”）和一份可贖回認股權證的一半 組成，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股（“ A類普通股”）。2022年6月14日，這些單位以每單位10.00美元的發行價出售， 的總收益為86,25萬美元。
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與 Foxx 的業務合併
2024 年 2 月 18 日，我們與特拉華州公司 Acri Capital Merger Sub I Inc. 和我們的全資子公司（業務合併後的 “買方” 或 “PubCo” ）、特拉華州的一家公司 Acri Capital Merger Sub II Inc. 以及全資簽訂了業務合併協議（不時修訂的 “業務合併協議”）， 根據以下規定，買方 （“Merger Sub”，以及我們和買方，“買方”）和德克薩斯州 公司福克斯開發公司（“Foxx”）的自有子公司（i）母公司將與買方合併併入買方（“再註冊合併”）， 和（ii）Foxx將與Merger Sub合併併入Merger Sub，Merger Sub作為買方的全資子公司存活（“收購 合併”）。公司重組合並、收購合併以及企業合併 協議中考慮的其他交易統稱為 “Foxx 業務合併”。在Foxx商業合併 （“收盤價”）完成後，買方將成為一家上市公司。
Foxx， 成立於2017年，是一家在德克薩斯州註冊成立的公司，是一家消費電子和綜合物聯網（IoT）解決方案公司 ，為零售和機構客户提供服務。憑藉強大的研發能力以及與全球移動網絡運營商、分銷商和供應商建立 長期合作伙伴關係的戰略承諾，Foxx 目前在美國各地銷售各種各樣的 產品，包括手機、平板電腦和其他消費電子設備，並且正在開發和分銷端到端通信終端和物聯網解決方案。
特別會議 I、相關兑換、延期和延期 注意事項
2023 年 2 月 8 日， 公司舉行了股東特別會議（“第一屆特別會議”），會上公司股東批准了 修改公司當時存在的經修訂和重述的公司註冊證書的提案，將存入信託賬户（“信託賬户”）的 每月存款金額從每股公開股0.0333美元修改為 0.0美元每股公開股625股，如果公司尚未完成其業務，則公司最多可以延長九（9）次，直至2023年12月14日在2023年3月14日（首次公開募股結束的九（9）個月週年紀念日）之前進行合併。在 股東批准後，公司於2023年2月9日提交了章程修正證書，該證書在提交後生效 （修訂後的章程，即 “第一修正章程”）。在第一屆特別會議上，公司4,981,306股A類普通股被贖回和取消。
根據第一次修訂的 章程，公司可以通過每月向信託賬户存入227,730.87美元，相當於每股公開股票0.0625美元，將完成業務合併的最後期限（“合併截止日期”）從2023年3月14日至2023年12月14日延長至每月九次 。在第一屆特別會議之後，贊助商將四個月的款項存入信託賬户，將合併 的截止日期延長至2023年7月14日。公司向保薦人發行的四張期票證明瞭這四個月的付款，每張 的本金為227,730.87美元。
第二屆特別會議、相關兑換、延期和延期 注意事項
2023 年 7 月 11 日， 公司舉行了另一次股東特別會議（“第二屆特別會議”），會上公司 的股東批准了修訂《第一修正章程》的提案，允許公司在 2023 年 7 月 14 日之前完成 業務合併，並在沒有另一次股東投票的情況下，選擇按月延長合併截止日期，最多延長九個 （9）倍，截至2024年4月14日，向信託賬户存入7.5萬美元。經股東批准，公司於 2023 年 7 月 12 日提交了章程修正證書，該證書在提交後生效（修訂後的章程， “第二修正章程”）。在第二屆特別會議上，公司 的388,644股A類普通股被贖回並取消。
根據第二修正後的 章程，公司可以通過每月向信託賬户存入75,000美元，將合併截止日期從2023年7月14日延長至最多九次。在第二屆特別會議之後，發起人將九個月的款項存入信託賬户 ，將合併截止日期延長至2024年4月14日。 公司向保薦人發行的九張期票證明瞭這九個月的付款，每張本金為75,000美元。
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第三次特別會議、相關兑換、延期和延期説明
2024 年 4 月 9 日， 公司舉行了股東特別會議（“第三次特別會議”），會上公司股東批准了 第二修正章程的提案，允許公司在 2024 年 4 月 14 日之前完成業務 組合，並在沒有另一次股東投票的情況下，選擇按月將合併截止日期延長至多九個 (9) 乘以 ，截止到2025年1月14日，將每股公開股票（i）50,000美元和（ii）0.033美元中較低者存入信託賬户。 經股東批准，公司於2024年4月10日提交了章程修正證書，該證書在提交後生效 （修訂後的章程，即 “第三次修訂章程”）。在第三次特別會議上，公司1,439,666股A類普通股被贖回和取消。
根據第三次修訂的 章程，公司可以通過每月向信託賬户存入5萬美元，將合併截止日期從2024年4月14日起最多延長九次，直至2025年1月14日。在第三次特別會議之後，發起人向信託賬户存入了每月兩筆款項 ，將合併截止日期延長至2024年6月14日。公司向保薦人發行的兩份 期票證明瞭這兩個月的付款，每張本金為50,000美元。
目標修正案
在第二屆特別會議上， 股東還批准了修改章程的提案，取消了公司與任何主要業務運營或總部位於中國（包括香港和澳門）的實體進行業務合併 的限制（“目標 修正案”）。根據目標修正案，公司可能會決定與一家主要業務運營或總部位於中國（包括香港和澳門）的實體完成業務合併，因此合併後的公司在業務合併後可能面臨各種 法律和運營風險及不確定性。
營運資金 注
贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以（但沒有義務）按照 的要求向我們借款。任何此類貸款都將是免息的，並且只能使用信託賬户之外的資金或業務合併完成後向我們發放的 資金償還。 我們可能會向保薦人、高級職員、董事及其關聯公司發行此類營運資金票據，以證明此類貸款的條款。
2023 年 12 月 5 日，公司向保薦人發行了期票（“營運資金票據”），根據該期票， 保薦人同意向公司提供高達 500,000 美元的貸款，用於部分營運資金。這筆貸款不計息， 無抵押貸款，在 (1) 公司完成業務合併之日或 (2) 公司 清算和解散之日，以較早者為準。作為收款人，保薦人有權但沒有義務將票據的全部 或部分轉換為公司的私人認股權證，這些認股權證與公司在私募股權 中發行的私募認股權證相同，但招股説明書中描述的某些例外情況除外，向 公司提供轉換意向的書面通知在業務合併結束前至少兩個工作日。 保薦人收到的與此類轉換相關的私人認股權證數量應通過以下方法確定： (x) 應付給保薦人的未償本金總額除以 (y) 1.00 美元。截至本報告發布之日，公司已提取491,645美元的營運資金，未償還任何餘額。
納斯達克上市市場的變化
2023 年 7 月 7 日，納斯達克批准了 公司在資本市場上市其普通股、單位和認股權證的申請。公司的普通股、 單位和認股權證於2023年7月10日開業時開始在資本市場上交易。
對承保協議的修訂
2024年2月23日，我們 於2022年6月9日與EF Hutton LLC（f/k/a EF Hutton，Benchmark Investments, LLC的分部，“EF Hutton”）簽訂了日期為2022年6月9日的承銷協議的特定修正案（“UA修正案”）（“承銷 協議”），後者是我們首次公開募股的幾家承銷商的代表 。
根據 UA修正案的條款，EF Hutton和公司已同意修改承保協議，以取代承保協議下現有的遞延承保 費用，從業務合併結束時以現金支付的2587,500美元，改為收購結束時以現金支付的1,725,000美元 和（y）43,125股PubCo普通股合併。
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運營結果
迄今為止，除了準備和完成首次公開募股以及在首次公開募股完成後尋找目標 候選人外，我們既沒有從事 任何業務，也沒有產生任何營業收入。從成立到2024年3月31日，我們唯一的活動是組織活動 以及為首次公開募股做準備和尋找目標候選人所必需的活動。我們預計在業務合併完成後 之前不會產生任何營業收入。我們預計將以利息收入的形式為首次公開募股後持有的有價 證券產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司（法律、財務 報告、會計和審計合規），以及與搜索和完成 業務合併相關的盡職調查費用，我們將承擔更多的費用。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的淨收益 分別為102,649美元和363,658美元，主要來自投資收入減去成立和運營成本以及税收支出。
流動性和資本資源
公司截至2024年3月31日的流動性 需求已通過保薦人首次支付的25,000美元、私募股權 的收益以及發起人提供的2,077,568美元的貸款來滿足。
2022年6月14日，我們完成了862.5萬個公共單位的首次公開募股 ，價格為每單位10.00美元（包括在充分行使超額配股 期權時發行的11.25萬個單位），總收益為86,25萬美元。在完成首次公開募股和承銷商全額行使超額配股權 的同時，我們完成了5240,000份認股權證的私人認股權證的出售，每份認股權證的價格為1.00美元， 每份認股權證使註冊持有人有權以每股 股11.50美元的價格購買公司的A類普通股，總收益為5240,000美元。在2022年6月14日完成首次公開募股和出售私人認股權證之後， 信託賬户中共存入了87,975,000美元（合每股10.20美元）。
截至2024年3月31日， 公司的現金為89,955美元，營運資金赤字為2515,342美元（不包括將由信託支付的應付税款）。
2023年2月8日，在與第一屆特別會議有關的 中，公司4,981,306股A類普通股以每股10.33美元的價格贖回。 2023年7月11日，在第二屆特別會議上，公司388,644股A類普通股被贖回， 以每股10.82美元的價格取消，導致截至2024年3月31日，信託賬户中仍有約3,740萬股剩餘。
我們打算將信託賬户中持有的全部資金（包括信託賬户所得利息的任何金額，不包括遞延的 承保佣金）用於完成業務合併。我們可以從信託賬户中提取利息以繳納税款（如果有）。 如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的 剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資， 進行其他收購和推行我們的增長戰略。
我們打算將信託賬户之外的資金 主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標 企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點， 審查潛在目標業務的公司文件和重要協議，架構、談判和完成業務合併。
為了資助週轉的 資本短缺或為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人 的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果公司完成 業務合併，它將償還此類貸款。如果業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分 來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於 用於此類還款。高達3,000,000美元的此類貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由 貸款機構選擇。
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我們認為我們 不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併所需的 成本的估算低於這樣做所需的實際 金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外， 我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量 股公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務 。
根據第三份 修訂章程，公司可以通過每月向信託賬户存入5萬美元，將合併截止日期從2024年4月14日起最多延長九次，直至2025年1月14日 。截至本報告發布之日，在2023年7月12日至 2024年3月12日期間，共有67.5萬美元的延期付款或九個月的7.5萬美元延期付款存入了 信託賬户，這使公司能夠將按月 完成業務合併的時間從2023年7月14日延長至2024年4月14日。在第三次特別會議之後，發起人將兩個月的款項存入 信託賬户，將合併截止日期延長至2024年6月14日。公司向保薦人簽發的兩張期票 證明瞭這兩個月的付款，每張本金為50,000美元。
對於每月 的延期付款，公司向保薦人簽發了無抵押期票（每張期票均為 “延期票據”）。
每份延期票據 均不計息，應在 (i) 業務 合併完成和 (ii) 公司清算之日以較早者為準（視信託條款的豁免而定）。公司選擇 後，本金餘額可以隨時預付。如招股説明書所述，延期票據的持有人有權但沒有義務將每份延期票據的全部或部分 分別轉換為公司的私人認股權證，方法是在業務合併結束前至少兩個工作日向公司提供書面通知，説明其 打算轉換延期票據。持有人收到的與此類轉換相關的私人 份認股權證的數量應通過以下方法確定：（x）應付給持有人的 未償還本金總額除以（y）1.00美元。
如果我們無法在合併截止日期之前完成 業務合併，我們可能會尋求持有不少於 65% 或更多贊成延長合併截止日期的選票的股東的批准，如果我們未能獲得股東的批准或我們 不尋求此類延期，公司將停止所有業務。
因此，管理層已確定，此類附加條件也使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
資產負債表外融資安排
截至2024年3月31日，我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產 或負債。我們不參與 與未合併的實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易， 是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有訂立任何資產負債表外融資 安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融 資產。
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合同義務
截至2024年3月31日和2023年12月 31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。
根據與首次公開募股相關的註冊權協議，創始人 股票、私人認股權證以及在轉換營運資本貸款（和任何標的證券）時可能發行的任何認股權證 的持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於我們 完成業務合併後提交的註冊聲明， 持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
關鍵會計政策與估計
在根據美國公認會計原則編制財務 報表時，管理層做出的估算和假設會影響財務報表之日的資產和負債報告的數額 和或有資產負債的披露以及 報告期內報告的支出。
進行估算需要 管理層做出重大判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件，管理層在編制估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的狀況、情況 或一系列情況影響的估計在短期內可能會發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值不同。我們 已經確定了以下關鍵會計政策和估計：
信託賬户中持有的投資
截至2024年3月31日和 2023年12月31日，信託賬户中持有的37,373,688美元和36,672,846美元的資產分別存放在貨幣市場基金 中，這些基金投資於短期美國國債。
根據財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂（“ASC”）主題320 “投資——債務和股權證券”，公司將其美國國債和等價證券歸類為持有至到期的證券。持有至到期的證券 是公司有能力和意圖持有直至到期的證券。持有至到期的國庫證券 按攤銷成本記錄在附帶的資產負債表上，並根據保費或折扣的攤銷或增加進行調整。
發行成本
公司遵守 ASC主題 340-10-S99-1 “其他資產和遞延成本——美國證券交易委員會材料”（“ASC 340-10-S99”） 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A “發行費用” 的要求。發行成本主要包括承保、 法律、會計和其他與首次公開募股直接相關的費用，在 完成首次公開募股時記入股東權益。
認股證
根據ASC 480 “區分負債和股權”（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品 和套期保值（“ASC 815”）中對認股權證具體條款的評估以及適用的 權威指南，我們將認股權證列為 股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是符合 ASC 480 的獨立金融工具，它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中 股票分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及 認股權證持有人在其他情況下是否可能需要 “淨現金結算” 公司的控制權， 以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在 認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。
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對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證 ，認股權證必須在 發行時記錄為權益的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值記為負債。認股權證 估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。我們確定，在 對擬議的認股權證協議形式進行進一步審查後，管理層得出結論，根據認股權證協議在首次公開募股 中發行的單位中包含的認股權證符合股權會計處理的條件
可能贖回的普通股
根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，公司對其 普通股進行核算，可能需要贖回。 需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地 可贖回普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要在 完全由公司控制的情況下進行贖回）被歸類為臨時股權。 在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。公司的公開股票具有某些贖回權 ，這些權利被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此， 截至2024年3月31日，可能贖回的普通股以每股11.30美元的贖回價值作為臨時權益列報， 不屬於公司資產負債表的股東權益部分。公司在贖回價值發生變化時立即予以識別 ，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期 期末的贖回價值。如果額外已付資本等於零，則可贖回普通股賬面金額的增加或減少會受到額外已付資本 的費用或累計赤字的影響。
每股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的 會計和披露要求。為了確定歸因於 可贖回股票和不可贖回股票的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給 可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用淨虧損總額減去 支付的任何股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回普通股之間已發行股票的加權平均數 按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通 股票贖回價值增加的任何重新計量均被視為向公眾股東支付的股息。
最近的會計公告
2023 年 12 月，FASB 發佈了第 2023-09 號會計準則更新，“所得税（主題 740）：所得税披露的改進”（“ASU 2023-09”）， 修改了所得税披露規則，要求實體在税率對賬中披露 (1) 特定類別， (2) 在所得税支出或福利之前持續經營的收入或損失（分開國內和國外）和 (3) 所得税支出或持續經營產生的收益（按聯邦、州和國外分開）。亞利桑那州立大學 2023-09 年還要求 實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税，以及其他變更情況。該指南 對2024年12月15日之後開始的年度期間有效。允許提前採用 尚未發佈或可供發行的年度財務報表。亞利桑那州立大學2023-09年度應在前瞻性基礎上申請，但允許追溯性的 申請。我們評估了採用這一新指南對我們未經審計的合併財務報表 和相關披露的潛在影響，並認為該亞利桑那州立大學的採用並未對我們的財務報表產生重大影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
不適用。
第 4 項。控制和 程序。
(a) 評估披露控制措施 和程序
披露控制程序的設計目標是 確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、 彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息。還設計了披露控制措施 ，目的是確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官 官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據 《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在現任首席執行官（同時也是我們的首席財務官）（我們的 “認證 官”）的參與下， 評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，在本報告所涵蓋的 期間，由於財務報告的內部控制 存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。
此前，管理層發現 公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，該漏洞截至2023年3月31日存在，這是由於新的税收立法導致對期末程序的控制不力，無法正確計提行使税。重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷（ 或多種缺陷），因此很可能無法及時預防或發現對公司年度或中期財務報表的重大 誤報。自 以來，管理層採取了調解措施，包括但不限於就新的 税收立法諮詢税務專家，進行必要的額外研究和分析，以記入應計行使税，增加適當的會計 和對行使税的審查，因此，管理層合理地得出結論，截至2023年9月30日 ，此類重大缺陷已得到糾正。
這份 表10-Q季度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，原因是 我們在《喬布斯法案》下是新興成長型公司。
(b) 財務 報告內部控制的變化
除上文 4 (a) 項所述外，在本報告所涵蓋的財政季度，我們對財務報告的內部控制（該術語定義見《交易法》第13a-15 (f) 條和 15d-15 (f) 條）沒有發生重大影響或合理地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不是任何 重大法律訴訟的當事方，我們沒有受到任何重大法律訴訟的威脅，據我們所知，也沒有對我們提起任何重大法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
不是必需的。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
2022年6月14日， 在完成首次公開募股的同時，公司完成了向公司 贊助商私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的收購價格為1.00美元，為公司帶來了524萬美元的總收益。
上文第一部分第2項中包含的延期 附註和營運資金附註的信息以引用方式納入此處，以迴應本項目。
上述銷售是根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的 。 未支付與此類銷售相關的佣金。
所得款項的用途
2022年6月14日，我們完成了862.5萬個公共單位的首次公開募股（包括部分行使超額配股權時發行的112.5萬個單位）的首次公開募股， 價格為每單位10.00美元，總收益為86,25萬美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了向我們的私募發起人出售了5240,000份私募認股權證，總收益為5240,000美元。
首次公開募股和私募的淨收益為87,975,000美元，存入了為公司公眾股東 和首次公開募股承銷商設立的信託賬户，全國協會威爾明頓信託擔任受託人。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
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第 6 項。展品
以下附錄 作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證，該條款根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過 | |
| 32.2* | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證，該條款根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。
| Acri 資本收購公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 13 日 | 來自： | /s/ “Joy” 易華 |
| “喬伊” 易華 | ||
| 首席執行官兼首席執行官 首席財務官 | ||
| （首席執行官和 首席財務和會計官） | ||
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