經修訂和重述

的公司註冊證書

SILVACO 集團有限公司

Silvaco Group, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此認證如下：

第一：該公司的名稱是 Silvaco Group, Inc.。該公司的原名是薩拉託加國際有限公司。

第二：公司註冊證書最初於2009年11月18日向特拉華州國務卿提交，最近一次根據2013年11月18日向特拉華州國務卿提交的經修訂的公司註冊證書進行了修訂和重申，該證書經2024年4月29日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書（經修訂後的 “現有證書”）修訂”）。

第三：根據特拉華州《通用公司法》第242和245條，本經修訂和重述的公司註冊證書重申、整合並進一步修訂了現有證書的規定。

第四：應對現有證書進行修訂和重述，全文如下：

第一條

該公司的名稱是 Silvaco 集團有限公司（“公司”）。

第二條

特拉華州的註冊代理和註冊辦事處的地址是：

公司服務公司

小瀑布大道 251 號

特拉華州威爾明頓 19808

紐卡斯爾縣

第三條

該公司的目的是從事根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）可以組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

A. 股票類別。公司有權發行的所有類別的股本總數為五億一千萬股（5.1億股），其中（i）五億股（500,000,000）股為普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），（ii）一千萬股（10,000,000）股為優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）股票”）。除非優先股名稱（定義）明確要求優先股或任何系列優先股的持有人單獨進行額外投票，否則普通股或優先股的授權數量可以增加或減少（但不低於當時已發行的普通股數量），作為單一類別共同投票，無需優先股持有人投票下文）由董事會設立公司（“董事會”）。

B. 優先股。根據董事會的決定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。董事會被明確授權規定按一個或多個系列發行全部或任何剩餘優先股，並在規定此類發行的一份或多份決議（均為 “優先股指定”）中，為每個此類系列確定其股份數量、該系列股份的全部或有限投票權，或此類股份無投票權以及名稱、優先權以及該系列股票的相對參與權、可選權或其他特殊權以及資格，限制或其限制。董事會還被明確授權（除非在規定此類發行的決議中禁止）在該系列股票發行後增加或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）該系列股票的數量。除非優先股名稱另有規定，否則如果任何此類系列的股票數量如此減少，則構成此類減少的股份應恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。除非董事會在優先股指定中有相反的規定，並在法律允許的最大範圍內，否則任何新系列優先股的發行都無需任何已發行優先股持有人的系列或其他同意，無論新系列優先股的權利和優惠優先於已發行優先股系列或普通股的優先權還是優於已發行優先股系列或普通股股票。

C. 普通股。

1。優先股和普通股的相對權利。普通股的所有優先權、投票權、相對參與權、可選權或其他特殊權利和特權以及資格、限制或限制均明確規定並從屬於任何優先股可能固定的權利。

2。投票權。除非法律或不時修訂的公司註冊證書（以下簡稱 “公司註冊證書”）另有規定，否則每位普通股持有人對普通股的每股擁有一票表決權

該登記持有人在公司賬簿上持有的股票。普通股的持有人無權獲得累積選票。

3.分紅。在遵守優先股的優先權的前提下，除非法律或本公司註冊證書另有規定，否則普通股的持有人有權從公司依法可用的資產中獲得股息，前提是董事會宣佈了普通股的股息。

第五條

為了促進但不限制特拉華州法律賦予的權力，為公司的業務管理和事務的開展，以及對公司及其董事和股東權力的進一步定義、限制和監管，插入了以下條款：

A. 董事會。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。除了法規、本公司註冊證書或公司章程（“章程”）明確賦予他們的權力和權限外，特此授權董事行使公司可能行使或做的所有此類權力和所有行為和事情。

儘管如此，只要股東協議仍然有效並且Pesic家族總共擁有（直接或間接）公司當時已發行股本中至少25％的投票權，則在首次公開募股之日之後，公司（直接或間接通過關聯公司或其他方式，或通過一項或一系列關聯交易）必須事先獲得Pesic家族的書面批准或同意，以及通過合併、合併、分立、法律運作，或否則）：

1. 對本公司註冊證書或章程實施任何可能對Pesic家族根據該證書或章程享有的權利產生不利影響的修正案；

2。(a) 影響或完成控制權變更事件，或 (b) 影響與公司及其子公司以外的人進行的任何其他合併、合併、業務合併、出售或收購，從而導致公司股權證券持有人的權利或優惠發生變化；以及

3. 對公司的業務運營進行清算、解散或清盤。

B. 選舉董事。除非章程另有規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。

C. 股東的行動。自Pesic家族停止實益持有（直接或間接）公司當時已發行股本中至少50％的投票權的首次日期（“觸發日期”）起及之後

然後有權在董事選舉中普遍投票，則公司股東要求或允許採取的任何行動只能在正式召開的公司股東年會或特別會議上實施，股東不開會即以書面形式同意的權力被明確否定。在觸發日之前，如果流通股票的持有人以書面形式簽署了説明所採取的行動的書面同意書或同意，並且不少於在公司所有股票都有權投票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數，則公司股東可以在不舉行會議、事先通知和不進行表決的情況下采取任何行動。出席並投了票。

D. 股東特別會議。公司股東特別會議只能由董事會根據全體董事會多數成員或董事會主席、首席執行官或公司總裁通過的決議行事，召集公司股東特別會議。就本公司註冊證書而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。

E. 年度股東大會。年度股東大會應在董事會（或其指定人員）確定的日期和時間舉行，以便選舉董事接替任期屆滿的董事，以及在會議之前進行其他業務的交易。

F. 定義。就本第五條而言，提及：

1。就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該特定人員控制或共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、高級職員、董事或經理，以及目前或將來存在的任何由該人的一位或多位普通合夥人或管理成員控制或與該人共同投資管理的風險投資基金。

2。“實益擁有” 的含義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13d-3條；“實益擁有”、“實益所有權” 和 “受益所有權” 將具有相應的含義。

3.就公司而言，“控制權變更事件” 是指（i）完成對公司全部或幾乎所有資產或知識產權的出售、轉讓或其他處置（以合併為基礎確定），（ii）完成公司與另一實體的合併或合併（不包括合併或合併前不久公司股本持有者繼續持有的合併或合併）當時未完成投票的至少百分之五十（50%）公司證券（或尚存或收購實體的有表決權證券），（iii）《交易法》第13（d）（3）條所指的任何個人或羣體直接或間接成為公司當時未償還的有表決權證券百分之五十（50％）或以上的受益所有人，或（iv）在一筆交易或一系列交易中完成轉讓（無論是通過合併、合併還是其他方式）關聯交易的

公司證券的個人或關聯人羣體（公司證券的承銷商除外），前提是該個人或關聯人員團體在收盤後以及由於此類收盤而持有公司當時未償還的有表決權證券（或倖存或收購實體的有表決權證券）的百分之五十（50％）或以上；但是，前提是如果（A）交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態或者創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的個人按基本相同的比例持有，或 (B) Pesic 家族的一個或多個，或者，如果Pesic家族被視為《交易法》第13 (d) (3) 條所指的團體，則一個或多個Pesic家族成為該家族百分之五十（當時的50％）或更多股權的受益所有人未償還的投票證券。

4。適用於任何人的 “控制權” 是指通過投票證券的所有權、協議或其他方式，直接或間接地擁有指導或促使該人管理與政策指導的權力。“控制”、“受控” 和 “控制” 等術語將具有相應的含義。

5。對任何人而言，“股權證券” 是指該人的任何股本或股權（或其他所有權或利潤權益）、任何認股權證、期權或其他權利，用於從該人那裏購買或收購該人的股本或股權（或其他所有權或利潤權益），任何可轉換為該人的股本或股權（或其他所有權或利潤權益）的證券，或向該人購買或收購的擔保證、期權或其他權利此類個人的此類股本或股權（或其他所有權或利潤權益）、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股權增值權、幻影股權、利潤參與以及該人發行的任何其他所有權或利潤權益（包括合夥企業或其中的成員權益），無論是否有表決權或無表決權，也不論是否有任何此類期權、獎勵或權利的行使條件被滿足了。

6。“政府機構” 是指任何聯邦、州、部落、地方或外國政府或準政府實體或直轄市或其分支機構，或任何當局、行政機構、部門、委員會、董事會、局、機構、法院、法庭或部門、仲裁小組、委員會或類似的爭議解決小組或機構，或任何適用的自律組織。

7。“首次公開募股日期” 是指 2024 年 5 月 13 日。

8。“個人” 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或其他形式的商業組織，無論是否根據適用法律被視為法律實體，也指任何政府機構或其任何部門、機構或政治分支機構。

9。“佩西奇家族” 是指凱瑟琳·恩蓋-佩西奇、伊利亞·佩西奇和葉蓮娜·佩西奇及其各自的關聯公司，他們作為單一實體共同投票。

10。“股東協議” 是指公司與Pesic家族之間於2024年4月12日簽訂的股東協議（根據其條款，該協議可以不時修改、重述、補充和/或以其他方式修改）。

11。“有表決權的證券” 是指公司普通股和有權在公司董事選舉中普遍投票的任何其他證券。

第六條

A. 董事的人數和任期。根據全體董事會多數成員通過的決議，董事人數應不時由董事會確定，但任何系列優先股的持有人都有權在特定情況下選舉額外董事。除任何系列優先股持有人在特定情況下可能選出的董事外，其他董事的任期應在本公司註冊證書生效後的每屆年度股東大會上屆滿，每位董事的任期將持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止。在每屆年度股東大會上，（i）當選接替任期屆滿的董事的董事的任期應在當選後的下一次年度股東大會上屆滿，每位董事的任期將持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止；（ii）如果獲得董事會決議的授權，則可以選舉董事空缺以填補董事會的任何空缺，無論如何空缺應該已經被創造出來了。

B. 法定人數。全體董事會的多數成員構成董事會任何會議的法定人數，而且，除非法律或本公司註冊證書另有明確規定，否則所有事項均應由出席任何有法定人數的會議的多數董事的贊成票決定。

C. 董事會空缺。視當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利而定，除非法律另有要求或董事會另有決定，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則由於董事會授權人數的增加或董事會的任何空缺而產生的新設立的董事職位只能由當時在任的董事的多數票填補，儘管少於法定人數（而不是股東的法定人數），以及如此選出的董事的任期應在年度會議上屆滿股東，每位董事的任期直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。核定董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

D. 通知。應按照章程規定的方式提前通知股東選舉董事和股東在公司任何股東會議之前提出的業務。

E. 驅逐。在尊重當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，但前提是有理由，並且必須由至少六十六位的持有人投贊成票

當時有權在董事選舉中投票的公司所有已發行股本的投票權的三分之二（66-2/ 3%），作為一個類別共同投票。

第七條

董事會被明確授權通過、修改或廢除章程。董事會對章程的任何通過、修改或廢除都需要全體董事會多數成員的贊成票。股東還有權通過、修改或廢除章程；但是，除法律、本公司註冊證書或任何優先股指定所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，持有當時所有已發行股本投票權的至少百分之六十六和三分之二（66-2/ 3%）的持有人投贊成票有權就此進行表決的公司作為單一類別共同表決的公司必須通過, 修改,或廢除章程的任何條款。

第八條

A. 責任限制。在DGCL允許的最大範圍內，根據現有規定或今後可能進行修訂（包括但不限於DGCL第102（b）（7）條），公司董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任（如適用）。如果此後對DGCL進行修訂，授權公司採取行動，進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則除此處規定的個人責任限制外，還應在修訂後的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任（如適用）。公司股東對本段的任何廢除或修改均僅是預期的，不得對廢除或修改時公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制產生不利影響。

B. 賠償。在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與此類人員的協議、股東或無私董事的投票或其他方式，向公司的董事、高級職員、僱員和代理人（以及DGCL允許公司提供賠償的任何其他人員）提供賠償（和預付費用）。

C. 廢除和修改。對本第八條前述條款的任何廢除或修改均不會對在廢除或修改之前本協議項下存在的任何權利或保護產生不利影響。

第九條

A. 獨家論壇；特拉華州衡平法院。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則位於特拉華州內的其他州或聯邦法院）應是唯一的法院

(i) 以公司名義或權利或代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家論壇，(ii) 聲稱違反公司任何董事、高級職員、員工、代理人或股東對公司或公司股東應承擔的任何信託義務的任何訴訟或程序，(iii) 根據本公司任何條款引起或提出索賠的任何訴訟或程序 DGCL、本公司註冊證書、任何優先股名稱或章程，(iv) 任何行動解釋、適用、執行或確定本公司註冊證書或章程的有效性，或（v）任何主張受內政原則管轄的索賠的行動或程序。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何訴訟，其標的屬於本節的範圍（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意：(x) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行本節而提起的任何訴訟擁有屬人管轄權（“強制執行”）訴訟”），以及（y）通過以下方式向任何此類執法行動中的該股東送達訴訟程序在每種情況下，在法律允許的最大範圍內，在外國行動中聘請該股東的律師作為該股東的代理人。任何購買或以其他方式收購公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本節的規定。

B. 專屬論壇；聯邦地區法院。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院應是解決根據1933年《證券法》提出訴訟理由的任何投訴的唯一和唯一的論壇。任何購買或以其他方式收購公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本節的規定。

C. 公平救濟。不執行本第九條所載的規定將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行上述條款。

第 X 條

儘管本公司註冊證書中有任何其他規定或任何法律條款可能允許減少投票權或反對票，但除了法律、本公司註冊證書或任何優先股指定所要求的本公司任何類別或系列股票的持有人投票外，公司當時所有已發行股票投票權的至少百分之六十六和三分之二（66-2/ 3%）的持有人投贊成票有權就此進行投票、投票的公司股本作為一個單一類別，必須在任何方面修改或廢除本第十條或第五、六、七、八或九條中的任何一條。

第十一條

本經修訂和重述的公司註冊證書的生效日期為2024年5月13日。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，公司已要求其首席執行官在2024年5月10日簽署這份經修訂和重述的證書，以昭信守。