hct-20240327

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月27日

醫療信託公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

馬裏蘭州

001-39153

38-3888962

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主
證件號）

貝爾維尤大道 222 號

紐波特, 羅得島州02840

__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(212) 415-6500

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


			☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信


			☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料


			☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信


			☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

7.375% A系列累計可贖回永久優先股，每股面值0.01美元

HTIA

納斯達克全球市場

7.125% B 系列累計可贖回永久優先股，每股面值0.01美元

HTIBP

納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

項目 8.01。其他活動

確定估計的每股淨資產價值

概述

Healthcare Trust, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）此前已採用估值指南，用於確定公司普通股的估計每股淨資產價值（“估計每股資產淨值”）。根據這些指導方針，公司至少每年發佈估計的每股資產淨值。公司的顧問（“顧問”）Healthcare Trust Advisors, LLC在計算估計的每股資產淨值時考慮了對公司房地產資產（每項資產單獨稱為 “房地產資產”，統稱為 “房地產資產”）的評估，這些資產由獨立估值公司根據估值指導方針執行。顧問對這些估值進行審查，以確定其與估值準則的一致性，以及獨立估值公司結論的合理性。董事會的獨立董事最終決定每股淨資產淨值的估計。董事會的獨立董事依賴顧問的意見，包括其對獨立估值公司的估算和評估的看法，但董事會可以自行決定考慮其他因素。

開啟 2024年3月27日，佔董事會多數的董事會獨立董事一致批准了截至2023年12月31日（“估值日”）的估計每股資產淨值等於 $13.00. T董事會獨立董事選擇的估計每股資產淨值為13.00美元，屬於Kroll, LLC（前身為Duff & Phelps, LLC）（“Kroll”）報告的價值範圍”），該公司聘請的一家獨立的第三方房地產諮詢公司，負責對其房地產資產進行估值並審查其其他資產和負債的估值。Kroll 提供的值範圍為基於公司資產的估計公允價值減去公司負債的估計公允價值和公司7.375％的A系列累積可贖回永久優先股的清算價值（ “A系列優先股”），包括公司運營合夥企業中被指定為 “A系列優先股” 的100,000個合夥單位，以及公司7.125％的B系列累計可贖回永久優先股的清算價值（ “B 系列優先股”），除以 112,034,251沙截至2023年12月31日的已發行普通股剩餘量。用於計算截至2023年12月31日的估計每股資產淨值的普通股已發行金額包括截至2023年12月31日完全以公司普通股申報和發行的股息，但不包括2023年12月31日之後以公司普通股全部或部分宣佈和支付的任何其他股息。在所有條件相同的情況下，額外發行普通股股息將導致估計的每股資產淨資產淨值下降，因為在普通股發行股票分紅時，已發行股票數量會增加；但是，由於每位股東將獲得相同比例的新股，因此假設沒有出售或其他轉讓，普通股股東的投資總價值在所有條件下都不會改變。

在確定每股13.00美元的估計資產淨值時，董事會獨立董事考慮了各種因素，包括Kroll提供的信息、2024年1月發行的股票分紅的影響以及預計在2023年12月31日之後出售的三處房產的估值是根據其估計銷售價格進行估值的，沒有考慮銷售收益的再投資。從2023年12月31日到本文件提交之日之間，顧問認為不會對整體估計每股資產淨值產生重大影響的其他變化。

在董事會確定新的估計每股資產淨值之前，不會根據未來支付的任何股票股息調整預計每股資產淨值。

靈敏度分析

該顧問指出，應用Kroll使用的資本化率和貼現率範圍的低端、中點和最高端，估計每股資產淨值區間等於每股12.01美元至13.60美元。該區間的中點為每股12.58美元。

所使用的資本化率和貼現率對房地產資產的估計價值有重大影響。下圖顯示了在Kroll確定的價值範圍內，使用直接資本化法（定義見下文）估值的房產的資本化率的變化以及使用貼現現金流法（定義見下文）估值的房產的貼現率的變化對公司估計每股資產淨值的影響。


	價值範圍
	低			中點			高
股票價格	$	12.01		$	12.58		$	13.60
加權平均資本化率	6.45		%	6.71		%	6.96		%
加權平均折扣率 (1)	7.81		%	8.31		%	8.81		%

(1)此分析顯示了改變貼現現金流法中使用的折現率所產生的影響。出於本敏感度分析的目的，加權平均終端資本化率為7.02％，該利率僅適用於使用貼現現金流法估值的房地產資產。

進程

根據公司的估值準則，Kroll對截至估值之日的房地產資產進行了評估，並提供了每種房地產資產的估值範圍。此外，Kroll還負責審查公司有關其他資產、負債和已發行股票清算價值的市值估計 A 系列優先股和 B 系列優先股截至估值日.Kroll在估算商業房地產的公允價值方面擁有豐富的經驗。

克羅爾在克羅爾向顧問和董事會提供的報告（“克羅爾報告”）中使用的房地產資產評估方法符合投資組合另類投資協會（前身為投資計劃協會）2013年4月29日發佈的題為 “公開註冊非上市房地產投資信託基金估值” 的2013-01年實踐指南。克羅爾還表示，工作範圍是按照評估機構《職業道德守則和專業實踐標準》的要求進行的。在過去的九年中，公司一直聘請Kroll協助董事會確定公司的估計每股資產淨值。在編寫《克羅爾報告》時，公司按慣例向克羅爾支付了此類服務的費用，其中任何部分都與提供服務或具體調查結果無關。除了本文所述的業務以及承諾提供某些收購價格分配和其他房地產估值服務外，Kroll在與公司的任何交易中沒有任何直接利益。

一方面，Kroll與公司或顧問之間的潛在利益衝突可能是由於 (i) Kroll對公司房地產資產的調查結果或顧問關聯公司贊助的房地產投資計劃資產的調查結果對公司和顧問的董事、高級管理人員或關聯公司擁有的所有權權益的價值或應支付給這些董事、高級管理人員或關聯公司的激勵性薪酬的價值的影響，或 (ii) Kroll 為顧問附屬公司贊助的其他項目提供估值服務，如以及為公司提供的其他服務。儘管公司和顧問關聯公司贊助的其他計劃已經聘請並將來可能會聘請克羅爾或其關聯公司提供各種估值和房地產相關服務，但公司認為，公司對Kroll的聘用不存在實質性的利益衝突。

估值方法

在準備估值材料和得出結論時，Kroll除其他外：

•以臺式機為基礎進行估值；

•依賴公司提供的與每處房產的物理、財務和經濟特徵有關的信息；

•對每個市場進行了研究，以衡量當前的市場狀況、供需因素、增長模式及其對每種房地產資產的影響；

•審查了公司要求或由公司提供的財務和運營信息，包括適用的房地產資產的物業水平現金流和其他租賃假設；

•審查了公司的其他資產和負債，包括公司的抵押貸款債務、信貸額度以及已發行股份的清算價值 A 系列優先股和 B 系列優先股；以及

•進行了其他分析和研究，並考慮了克羅爾認為適當的因素。

Kroll使用收入資本化方法對房地產資產進行估值，該方法包括直接資本化法或貼現現金流法以及某些其他方法，所有這些方法將在下文進一步描述。這些方法通常用於商業房地產行業。

估計的每股資產淨資產淨值通常由（i）（A）房地產資產的估計價值和（B）其他資產的估計價值之和，減去（ii）（C）債務和其他負債的估計價值的總和（D）顧問、公司管理層或其任何相應關聯公司持有或可分配給顧問、公司管理層或其各自關聯公司的總激勵費、參股和有限合夥權益的估計值截至該公司的假設清算時，公司的總淨資產價值應在公司清算中支付估值日期（截至2023年12月31日為零），以及（E）已發行股票的清算價值 A 系列優先股和 B 系列優先股，除以（iii）截至估值日的已發行普通股數量，即112,034,251股。在確定估計的每股資產淨值時，董事會獨立董事還考慮了此處描述的其他未具體量化的因素的影響。用於這些目的的已發行普通股是已發行普通股的總和，包括既得和未歸屬的限制性股票，以及公司運營合夥企業中被指定為 “OP 單位”（“OP Units”）的合夥單位的總和，不包括公司運營合夥企業中被指定為 “B類單位”（“B類單位”）的基於績效的限制性合夥單位，因為顧問得出的結論是，在按每股估計資產淨值進行的假設清算中，它可能無權獲得任何激勵費或 B 類單位。顧問以符合財務會計準則委員會主題ASC 820中規定的美國公認會計原則下的公允價值定義的方式確定了每股估計資產淨值，公允價值計量和披露.

收入資本化法

克羅爾主要使用收益資本化方法估算了截至2023年12月31日幾乎所有房地產資產的 “原樣” 市值範圍，該方法模擬了投資者在整個預測期內看待房地產預期收入和支出所產生的現金流的理由。Kroll分析中得出的淨收入是扣除空缺和收款損失以及運營費用之後的剩餘潛在收入餘額。然後，在貼現現金流分析（“貼現現金流法”）中，按適當的利率對淨收益進行資本化以得出估算值（“直接資本化法”），或者在典型的預測期內按適當的收益率進行折現。直接資本化法用於穩定的房地產資產，貼現現金流法用於不穩定或租金不定期上漲的房地產資產。因此，涉及兩個關鍵步驟：（i）估算適用於每種房地產資產的淨收入，（ii）根據需要選擇適當的資本化率和貼現率。

其他方法

克羅爾使用銷售比較方法（“銷售比較方法”），根據適用市場中其他買方和賣方同意的空置地塊的價格，估算了公司兩塊空置地塊的市場價值。這種辦法以替代原則為基礎，該原則規定，價格、租金和費率的限額往往由同等理想替代品的現行價格、租金和費率確定。

Kroll使用合同購買價格（“收購方法”）估算了最近收購的七棟醫療辦公大樓的價值。

克羅爾使用估計的銷售價格（“處置方法”）來估算兩處老年人住房物業的價值，其中一處是在2023年12月31日之後出售的，還有一處MOB房產的價值。

方法摘要

Kroll對177種房地產資產使用了貼現現金流法，對15種房地產資產使用了直接資本化法，對7種房地產資產使用了收購法，對三種房地產資產使用了處置法，對兩項房地產資產使用了銷售比較法。

截至2023年12月31日，Kroll將14套老年人住房物業的估值方法從直接資本化法更改為截至2023年12月31日的貼現現金流法，這反映出這些房產的現金流受到負面影響，預計將隨着時間的推移穩定下來。此外，Kroll還將兩處老年人住房物業的估值方法從2022年12月31日的折扣現金流法改為自2023年12月31日起的直接資本化法，這反映了這些房產的現金流穩定。

下表按財產類型列出了估值方法：


	收入資本化法		其他方法
	折扣現金流法	直接資本化法	收購方法	處置方法	銷售比較方法	總計
醫療辦公大樓	146	2	7	1	—	156
老年人住房物業	31	13	—	2	2	48

總計	177	15	7	3	2	204

預計每股資產淨值

下表由顧問編寫，彙總了克羅爾估算的房地產資產的低、中點和高值的各個組成部分，以及顧問對公司其他資產和負債價值的估計。考慮到各種因素，董事會批准的每股淨資產淨值估計為13.00美元，高於Kroll報告中提供的區間中點0.42美元。請參閲”概述” 有關這些注意事項的更多討論，請參見上文。截至2023年12月31日和2022年12月31日，用於計算估計每股資產淨值的已發行普通股分別為112,034,251和105,541,612股，相當於已發行股票的增長約6％。已發行股票的6％增長是下表詳述的每股價值範圍變化的其中一個組成部分。

如上所述，在所有條件相同的情況下，額外發行普通股股息將導致估計的每股資產淨值下降，因為普通股發行股票分紅時，已發行股票數量會增加；但是，由於每位股東將獲得相同比例的新股，因此假設沒有出售或其他轉讓，普通股股東的投資總價值在所有條件下都不會改變。


	2023 年 12 月 31 日								2022年12月31日
	值範圍						決賽		決賽
	低		中點		高
房地產資產 (1)	$	23.22	$	23.79	$	24.81	$	24.21	$	25.23
其他資產 (2)	0.98		0.98		0.98		0.98		0.91
按公允價值計算的衍生資產 (3)	0.25		0.25		0.25		0.25		0.39
債務的公允價值 (4)	(10.26)		(10.26)		(10.26)		(10.26)		(10.26)
其他負債 (5)	(0.46)		(0.46)		(0.46)		(0.46)		(0.44)
A 系列優先股 (6)	(0.91)		(0.91)		(0.91)		(0.91)		(0.97)
B 系列優先股 (7)	(0.81)		(0.81)		(0.81)		(0.81)		(0.86)
Kroll 價值範圍	$	12.01	$	12.58	$	13.60	$	13.00	$	14.00

(1)房地產資產的低價值約為房地產資產的中點和最高價值反映了2.3％和6.6％的總體增長，其中扣除了（i）成本為26億美元的房地產資產總賬面價值，以及（ii）2350萬美元的市場租賃無形負債總額。截至2023年12月31日，自有房產的累計減值費用總額為2790萬美元，按成本計入房地產中。Kroll在其模型中使用的主要假設來估算每種房地產資產的價值，如下所示：

以下概述了截至目前為止使用直接資本化法估值的房地產資產的估計市場價值所使用的資本化率範圍 2023 年 12 月 31 日:


	範圍	加權平均值
資本化率	6.25% — 8.25%	6.71%

以下內容總結了截至目前使用貼現現金流法估值的房地產資產的估計市場價值的終端資本化率和貼現率範圍 2023 年 12 月 31 日:


	範圍	加權平均值
終端資本化率	5.50% — 9.50%	7.02%
折扣率	6.25% — 12.75%	8.31%

(2)包括公司經審計的財務報表中的以下細列項目：（i）現金及現金等價物；（ii）限制性現金；（iii）經某些項目調整後的預付費用和其他資產。顧問認為，這些資產的賬面價值估計了其公允價值。

(3)如披露的那樣附註6-金融工具的公允價值根據公司10-K表年度報告中的公司經審計的合併財務報表，衍生工具的估值是通過對每種衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析來確定的。該分析反映了衍生品的合同條款，包括到期期，以及可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。此外，信用估值調整已納入公允價值，以考慮公司的潛在不良行為風險和交易對手的業績風險。

(4)如披露的那樣附註6-金融工具的公允價值根據公司10-K表年度報告中公司經審計的合併財務報表，公司應付抵押貸款票據的價值是使用貼現現金流分析估算的。貼現現金流分析的輸入基於顧問處理類似類型借貸安排的經驗。公司信貸額度下的預付款被視為按公允價值列報，因為信貸額度的利率隨SOFR的變化而變化。

(5)包括公司經審計的財務報表中的以下細列項目：（i）應付賬款和應計費用（包括應付給關聯方的款項）；（ii）遞延租金；（iii）應付分配。顧問認為，這些負債的賬面價值估計了其公允價值。

(6)A 系列優先股最初於 2019 年 12 月發行。金額代表3,977,144股股票的清算價值 A 系列優先股以及截至目前未償還的10萬套A系列優先單位 2023 年 12 月 31 日每股清算優先權為25.00美元。

(7)B 系列優先股最初於 2021 年 10 月發行。金額代表3,630,000股股票的清算價值 B 系列優先股截至目前為止表現出色 2023 年 12 月 31 日，清算優先權為每股 25.00 美元。

資產評估的侷限性

該公司認為，此處描述的估算房地產資產價值的假設在市場參與者買入和出售類似房產所使用的範圍之內，前提是有意願的買方和願意的賣方，既沒有被迫買入或賣出。但是，房地產資產的估計價值可能不代表當前的市場價值或賬面價值。目前，不動產在公司財務報表中按攤銷成本進行記賬。上面反映的房地產資產的估計價值不一定代表房地產資產上市出售後公司將獲得或接受的價值。商業房地產市場可以而且確實會波動，價值有望在未來發生變化。此外，估計的每股資產淨值並未反映因普通股目前未在國家證券交易所交易而產生的流動性折扣、與公司某些債務相關的不可承擔性或預付款義務的折扣以及可能產生的其他成本，包括與出售資產相關的任何成本。

與任何用於估算價值的方法一樣，Kroll對房地產資產進行估值以及顧問向董事會提出建議時使用的方法是基於許多可能不準確或不完整的估計和假設，包括估計和假設，例如可比的銷售、租金和運營支出數據、資本化或貼現率以及對未來租金和開支的預測。此外，使用不同假設和估計值的不同各方可能會得出不同的估計每股資產淨值，這可能與該估計的每股資產淨資產淨值有顯著差異。

估計的每股資產淨值不反映 “企業價值”，其中可能包括以下方面的調整：

•大量的房地產資產，因為一些買家可能願意為大型投資組合支付比他們願意單獨為投資組合中的每處房產支付更多的費用；

•與持續經營相關的任何其他無形價值；或

•如果普通股在國家證券交易所上市，則其交易價格可能高於或低於估計每股資產淨值。

估計每股資產淨值的侷限性

估計的每股資產淨值不代表：（i）普通股在國家證券交易所的交易價格或第三方為公司支付的價格，（ii）股東試圖出售其普通股時將獲得的金額，或（iii）如果公司清算資產並在支付所有費用和負債後分配收益，股東將獲得的金額。因此，就估計的每股資產淨資產淨值而言，公司無法保證：

•股東將能夠按估計的每股資產淨值轉售其普通股；

•在清算公司資產、結算負債或出售公司後，股東最終將實現普通股的每股分配，相當於估計的每股資產淨值；

•如果普通股在國家證券交易所上市，則其交易價格將等於或高於估計的每股資產淨值，或者第三方將以普通股每股價值等於估計每股資產淨值的價格收購公司；或

•金融業監管局可以接受用於確定估計每股資產淨值的方法用於客户賬户報表，或者估計每股資產淨值將滿足經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）和經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）對受ERISA約束的員工福利計劃和其他受第4975條約束的退休計劃或賬户規定的適用的年度估值要求《守則》。

此外，預計每股資產淨值是根據特定日期計算的，普通股的價值將隨着時間的推移而波動，原因包括與個人資產相關的發展、房地產和資本市場的變化、資產的收購或處置以及向股東分配房地產的收益。

結論

截至的估計每股資產淨值 2023 年 12 月 31 日的 2024年3月27日，佔董事會多數的董事會獨立董事一致通過了13.00美元。董事會的獨立董事根據對顧問的分析和建議、克羅爾報告、估計和計算以及房地產資產基本面的審查得出結論。董事會對估計的每股資產淨資產淨值負最終和全權責任。估計的每股資產淨值是在某個時候確定的，隨着時間的推移，由於個別資產價值的變化以及房地產和資本市場的變化和發展，包括利率的變化，可能會隨着時間的推移而發生變化。

前瞻性陳述

本表格8-K中的某些陳述是 “前瞻性陳述”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第21E條），反映了公司對未來事件的預期。前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。此類前瞻性陳述包括但不限於市場和其他預期、目標和意圖，以及任何其他非歷史事實的陳述。

公司的潛在風險和不確定性載於我們於2024年3月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（經2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表第1號修正案修訂）以及該日期之後向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中披露 “第1-A項——風險因素” 的部分。除非法律要求，否則公司不承擔任何更新和修改這些材料中包含的陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績隨時間推移而發生的變化的義務。以下是與公司有關的一些風險和不確定性，儘管並非全部是風險和不確定性，但這些風險和不確定性可能導致公司的實際業績與前瞻性陳述中顯示的業績存在重大差異：

•該公司的經營業績受到經濟和監管變化的影響，這些變化對房地產市場產生了不利影響。

•該公司的房地產投資組合高度集中在佛羅裏達州和賓夕法尼亞州。公司的財產可能會受到經濟週期和這些州固有的風險的不利影響。

•自2020年以來，該公司一直沒有以現金支付普通股的分配，也無法保證將來會以現金支付普通股的分配。

•通貨膨脹將對公司的投資及其經營業績產生不利影響。

•公司普通股目前不存在，也可能永遠不存在公開市場，其股票流動性不足，而且可能繼續處於流動性不足。

•該公司的房地產投資集中在醫療保健相關設施上，這可能會受到醫療保健行業不利趨勢的負面影響。

•醫療保健行業受到嚴格監管，新的法律或法規、對現行法律或法規的修改、執照的喪失或未能獲得許可可能會導致公司的租户無法向公司支付租金。

•如果租户或租賃擔保人宣佈破產或資不抵債，公司可能無法收取相關租賃下的應付餘額。

•由於公司依賴符合條件的獨立承包商來管理其部分設施，因此承擔額外的運營風險，並受到額外的監管和責任的約束。

•公司缺乏唯一的決策權、對合資企業財務狀況的依賴以及公司與合資企業之間的糾紛可能會對合資企業的投資產生不利影響。

•租約到期後，公司可能無法續訂租約或重新租賃空間。

•該公司的負債水平可能會增加其業務風險。

•該公司的融資安排有限制性契約，這可能會限制其尋求戰略選擇、應對業務和行業變化或支付股息的能力。

•公司依靠顧問和物業經理為其提供執行官、關鍵人員和公司開展運營所需的所有服務，公司的經營業績可能會受到顧問和物業經理財務狀況或聲譽的任何不利變化的影響。

•公司的所有執行官、部分董事以及顧問和物業經理召集的主要房地產和其他專業人員都面臨利益衝突，這些利益衝突與他們在AR Global相關實體中的職位或利益有關，這可能會阻礙公司實施其業務戰略的能力。

•公司只能在有限的情況下終止其諮詢協議，這可能需要支付終止費。

•公司普通股的估計每股資產淨值基於對未來事件的主觀判斷、假設和觀點，可能無法反映公司股東可能從其股票中獲得的價值。

•公司董事會、公司機密董事會和公司結構的其他方面以及馬裏蘭州法律通過的股東權益計劃可能會阻止第三方以可能導致公司普通股持有人溢價的方式收購公司。

•房地產投資信託基金的股份所有權限制和公司章程中9.8％的股份所有權限制可能會抑制其股票的市場活動，限制其業務合併機會。

•該公司未能保持房地產投資信託基金的資格將使其繳納美國聯邦所得税，並可能需要繳納州和地方税。

•遵守房地產投資信託基金的要求可能會迫使公司放棄或清算原本有吸引力的投資機會。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	醫療信託公司

日期： 2024年3月27日	來自：	/s/ Scott M. Lappetito
		斯科特。M. Lappetito 首席財務官、財務主管兼祕書