agti-20240331
000174970412-312024Q1假的AGILITI, INC.\ DEP5YP3YP2YP1YP1Y4.500017497042024-01-012024-03-3100017497042024-05-02xbrli: 股票00017497042024-03-31iso421:USD00017497042023-12-31iso421:USDxbrli: 股票00017497042023-01-012023-03-310001749704美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001749704US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-310001749704US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001749704US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001749704US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001749704US-GAAP：家長會員2023-12-310001749704US-GAAP：非控股權益成員2023-12-310001749704US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001749704US-GAAP：家長會員2024-01-012024-03-310001749704US-GAAP：非控股權益成員2024-01-012024-03-310001749704US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001749704US-GAAP：美國國債普通股會員2024-01-012024-03-310001749704US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001749704美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001749704US-GAAP：美國國債普通股會員2024-03-310001749704US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001749704US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001749704US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001749704US-GAAP：家長會員2024-03-310001749704US-GAAP：非控股權益成員2024-03-310001749704美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001749704US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001749704US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001749704US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001749704US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001749704US-GAAP：家長會員2022-12-310001749704US-GAAP：非控股權益成員2022-12-3100017497042022-12-310001749704US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001749704US-GAAP：家長會員2023-01-012023-03-310001749704US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001749704US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001749704US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001749704美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001749704US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001749704US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001749704US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001749704US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001749704US-GAAP：家長會員2023-03-310001749704US-GAAP：非控股權益成員2023-03-3100017497042023-03-310001749704AGTI：聯邦街收購公司成員AGTI: Agilitiinc 會員2024-03-31xbrli: pure0001749704AGTI：聯邦街收購公司成員AGTI: agilitiHoldCoinc會員2024-03-310001749704AGTI: agilitiHoldCoinc會員AGTI: AgilitiHealthinc會員2024-03-310001749704AGTI: AgilitiHealthinc會員AGTI: agilitisurgicalInc.agilitiImaging Inc.agilitiImaging Inc.agilitiSurgicalInc.agilitiImaging Inc.agiliti Imaging Inc.agiliti Imaging Inc.agiliti Imaging2024-03-310001749704AGTI: Agiliti ReceivablesLLC 會員AGTI: Agiliti FinancingLLC 成員2024-03-3100017497042024-02-260001749704AGTI：持異議的股東成員2024-02-260001749704AGTI: 設備解決方案會員2024-01-012024-03-310001749704AGTI: 設備解決方案會員2023-01-012023-03-310001749704AGTI: 臨牀工程會員2024-01-012024-03-310001749704AGTI: 臨牀工程會員2023-01-012023-03-310001749704AGTI：現場管理服務會員2024-01-012024-03-310001749704AGTI：現場管理服務會員2023-01-012023-03-3100017497042023-01-012023-12-310001749704美國公認會計準則：銷售成員成本2024-01-012024-03-310001749704美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001749704US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001749704US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001749704US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001749704US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001749704US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001749704US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001749704US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001749704US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001749704US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001749704US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001749704US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-01-012024-03-310001749704US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-012023-03-310001749704AGTI: FirstLienterMLoan會員2024-03-310001749704AGTI: FirstLienterMLoan會員2023-12-310001749704SRT: 最低成員AGTI: 醫療設備會員2024-03-310001749704SRT: 最大成員AGTI: 醫療設備會員2024-03-310001749704SRT: 最低成員美國通用會計準則：辦公設備會員2024-03-310001749704SRT: 最大成員美國通用會計準則：辦公設備會員2024-03-310001749704US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-03-310001749704US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001749704AGTI：辦公設備和車輛成員2024-03-310001749704AGTI：辦公設備和車輛成員2023-12-310001749704SRT: 最低成員2024-03-310001749704SRT: 最大成員2024-03-310001749704US-GAAP：客户關係成員2024-03-310001749704US-GAAP：非競爭協議成員2024-03-310001749704US-GAAP：商標名會員2024-03-310001749704美國通用會計準則：專利會員2024-03-310001749704US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001749704US-GAAP：非競爭協議成員2023-12-310001749704US-GAAP：商標名會員2023-12-310001749704美國通用會計準則：專利會員2023-12-310001749704US-GAAP：循環信貸機制成員2024-03-310001749704US-GAAP：循環信貸機制成員2023-12-310001749704AGTI: 金融租賃責任會員2024-03-310001749704AGTI: 金融租賃責任會員2023-12-310001749704AGTI: 第一個 LienterMLoan 會員2024-01-012024-03-310001749704AGTI: 第一個 LienterMLoan 會員2024-03-310001749704US-GAAP：利率互換成員2023-04-170001749704AGTI: 第一個 LienterMLoan 會員AGTI: adebtone會員US-GAAP：利率互換成員2023-04-170001749704US-GAAP：利率互換成員2024-03-310001749704US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：其他流動資產成員2024-03-310001749704US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：其他非流動資產成員2024-03-310001749704AGTI: ARFacilityMemberAGTI: MUFGBank會員2024-02-140001749704AGTI: ARFacilityMemberAGTI: MUFGBank會員2024-03-310001749704AGTI：限制性股票和業績限制股票單位成員AGTI: 二千一十八週全商業激勵計劃會員2024-03-310001749704SRT: 最低成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001749704SRT: 最大成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001749704US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員AGTI: 二千一十八週全商業激勵計劃會員2024-01-012024-03-310001749704US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員AGTI: 二千一十八週全商業激勵計劃會員2023-01-012023-03-310001749704US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員AGTI: 二千一十八週全商業激勵計劃會員2024-03-310001749704AGTI: 二千一十八週全商業激勵計劃會員AGTI：業績限制股票單位會員2024-01-012024-03-310001749704AGTI: 二千一十八週全商業激勵計劃會員AGTI：業績限制股票單位會員2023-01-012023-03-310001749704AGTI：非基金限制性股票單位會員AGTI: 二千一十八週全商業激勵計劃會員2024-03-310001749704AGTI：非基金限制性股票單位會員AGTI: 二千一十八週全商業激勵計劃會員2024-01-012024-03-310001749704AGTI：非合格股票期權會員AGTI: 二千一十八週全商業激勵計劃會員2024-01-012024-03-310001749704SRT: 最低成員AGTI：非合格股票期權會員2024-01-012024-03-310001749704SRT: 最大成員AGTI：非合格股票期權會員2024-01-012024-03-310001749704AGTI：非合格股票期權會員AGTI: 二千一十八週全商業激勵計劃會員2023-01-012023-03-310001749704AGTI: Nonvested非合格股票期權會員AGTI: 二千一十八週全商業激勵計劃會員2024-03-310001749704AGTI: Nonvested非合格股票期權會員AGTI: 二千一十八週全商業激勵計劃會員2024-01-012024-03-310001749704AGTI: 員工股票購買計劃會員2024-03-310001749704AGTI: 員工股票購買計劃會員2024-01-012024-03-310001749704AGTI: 員工股票購買計劃會員2023-01-012023-03-310001749704AGTI: 第 220 節要求信會員2024-01-012024-03-31agti: 股東0001749704AGTI：投訴令人信服的檢查成員2024-01-012024-03-310001749704AGTI：要求披露其他信息會員2024-01-012024-03-310001749704US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2024-01-012024-03-310001749704US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-01-012023-03-310001749704US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2024-03-3100017497042023-08-282023-08-28agti: option_period0001749704美國通用會計準則：銷售會員US-GAAP：地理集中度風險成員AGTI：美國衞生與公共服務部成員2024-01-012024-03-310001749704美國通用會計準則：銷售會員US-GAAP：地理集中度風險成員AGTI：美國衞生與公共服務部成員2023-01-012023-03-310001749704US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：信用額度成員AGTI: 新增增任期設施成員2024-05-070001749704AGTI: ThomasJLeonard 會員2024-01-012024-03-31
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
x
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的截至季度期間的季度報告 2024年3月31日
要麼
o根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提出的過渡期從到的過渡期的過渡報告
委員會檔案編號： 001-40361
AGILITI, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華11095 維京大道83-1608463
（州或其他司法管轄區
伊甸草原, 明尼蘇達州55344
（美國國税局僱主
公司或組織）（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）證件號）
(952) 893-3200
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值 0.0001 美元
AGTI紐約證券交易所
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器x
非加速過濾器o規模較小的申報公司o
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o   沒有 x
已發行普通股的數量為2024 年 5 月 2 日： 136,293,374

目錄
Agiliti, Inc. 及其子公司
目錄
頁面
第一部分-財務信息
1
第 1 項。
合併財務報表（未經審計）
1
合併資產負債表 — 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
2
合併運營報表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
3
綜合（虧損）收益合併報表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
4
合併權益表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
5
合併現金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
6
合併財務報表簡明附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
18
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
24
第 4 項。
控制和程序
24
第二部分-其他信息
27
第 1 項。
法律訴訟
27
第 1A 項。
風險因素
27
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
28
第 5 項。
其他信息
28
第 6 項。
展品
29
簽名
30

目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。合併財務報表—未經審計。
Agiliti, Inc. 及其子公司
1
目錄
合併資產負債表
（以千計，股票和每股信息除外）
（未經審計）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$5,373 $20,037 
應收賬款，減去信用損失備抵金美元4,295截至 2024 年 3 月 31 日和 $6,236截至 2023 年 12 月 31 日
246,344 215,684 
庫存86,006 74,484 
預付費用17,327 20,231 
其他流動資產8,334 7,307 
流動資產總額363,384 337,743 
財產和設備，淨額295,693 292,684 
善意1,239,432 1,239,432 
經營租賃使用權資產76,804 78,157 
其他無形資產，淨額411,810 430,002 
其他21,149 20,926 
總資產$2,408,272 $2,398,944 
負債和權益
流動負債：
長期債務的當前部分$26,281 $18,468 
經營租賃負債的當前部分25,362 25,603 
應收税款協議下債務的當期部分1,862 12,796 
應付賬款67,709 58,518 
應計補償37,699 28,866 
應計利息21,363 21,451 
其他流動負債35,902 30,906 
流動負債總額216,178 196,608 
長期債務，減去流動部分1,059,377 1,061,062 
應收税款協議下的債務、養老金和其他長期負債9,723 10,467 
經營租賃負債，減去流動部分62,819 63,765 
遞延所得税，淨額120,142 126,219 
承付款和或有開支（注8）
股權：
普通股，$0.0001面值； 500,000,000授權股份； 136,081,290和 135,368,025已發行的股票； 136,081,290和 135,352,336分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行股份
14 14 
庫存股票，按成本計算； —和 54,256分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票
— (419)
額外的實收資本975,492 972,156 
累計赤字(40,306)(33,699)
累計其他綜合收益4,531 2,505 
Agiliti, Inc. 及其子公司總股權939,731 940,557 
非控股權益302 266 
權益總額940,033 940,823 
負債和權益總額$2,408,272 $2,398,944 
隨附的附註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
Agiliti, Inc. 及其子公司
合併運營報表
（以千計，股票和每股信息除外）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20242023
收入$302,751 $299,904 
收入成本203,542 190,530 
毛利率99,209 109,374 
銷售、一般和管理費用84,025 88,837 
營業收入15,184 20,537 
利息支出22,918 15,831 
所得税和非控股權益前的收入（虧損）(7,734)4,706 
所得税（福利）支出(1,218)1,656 
合併淨收益（虧損）(6,516)3,050 
歸屬於非控股權益的淨收益91 37 
歸屬於Agiliti, Inc.及其子公司的淨收益（虧損） $(6,607)$3,013 
每股基本收益（虧損）$(0.05)$0.02 
攤薄後每股收益（虧損）$(0.05)$0.02 
已發行普通股的加權平均值：
基本135,664,208 133,850,124 
稀釋135,664,208 139,293,662 
隨附的附註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
Agiliti, Inc. 及其子公司
綜合（虧損）收益合併報表
（以千計）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20242023
合併淨收益（虧損）$(6,516)$3,050
其他綜合收益（虧損）：
扣除税款後的最低養老金負債（虧損）5和 $12
(15)(35)
扣除税收優惠（支出）的現金流對衝的收益（虧損）為美元（695) 和 $1,375
2,041(3,967)
其他綜合（虧損）收入總額2,026(4,002)
全面（虧損）(4,490)(952)
歸屬於非控股權益的綜合收益9137
歸因於 Agiliti, Inc. 及其子公司的綜合（虧損） $(4,581)$(989)
隨附的附註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
Agiliti, Inc. 及其子公司
合併權益表
（以千計）
（未經審計）
常見
股票		財政部
股票		額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
收入（虧損）		總計
Agiliti, Inc.
和
子公司		非控制性
興趣愛好		總計
公平
（赤字）
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額$14$(419)$972,156$(33,699)$2,505$940,557$266$940,823
淨收益（虧損）———(6,607)—(6,607)91(6,516)
其他綜合收入————2,0262,026—2,026
再發行庫存股—419(419)—————
基於股份的薪酬支出——4,513——4,513—4,513
行使的股票期權——1,150——1,150—1,150
因税收而沒收的股票—— (1,908)— — (1,908)—(1,908)
向非控股權益分配現金——————(55)(55)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$14$—$975,492$(40,306)$4,531$939,731$302$940,033
截至2022年12月31日的餘額$13$—$953,046$(14,274)$7,343 $946,128$197$946,325
淨收入———3,013—3,013373,050
其他綜合（損失）————(4,002)(4,002)—(4,002)
基於股份的薪酬支出——6,727——6,727—6,727
行使的股票期權——469——469—469
因税收而沒收的股票——(5,314)——(5,314)—(5,314)
向非控股權益分配現金——————(57)(57)
截至2023年3月31日的餘額$13$—$954,928$(11,261)$3,341$947,021$177$947,198
隨附的附註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
Agiliti, Inc. 及其子公司
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20242023
來自經營活動的現金流：
合併淨收益（虧損）$(6,516)$3,050 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊20,980 19,620 
攤銷 20,675 23,473 
重新評估應收税款協議267 — 
信貸損失（收益）準備金(1,371)404 
為庫存過時編列經費945 789 
基於非現金股份的薪酬支出4,238 6,889 
設備銷售和處置的收益(279)(751)
遞延所得税(6,767)(4,229)
運營資產和負債的變化：
應收賬款(28,877)(15,497)
庫存(12,467)(4,399)
其他運營資產5,431 3,930 
應付賬款7,386 7,935 
應計負債和其他運營負債10,117 13,682 
經營活動提供的淨現金13,762 54,896 
來自投資活動的現金流：
購買醫療設備(11,870)(12,128)
購買財產和辦公設備(6,674)(6,734)
處置財產和設備所得的收益806 1,033 
購買無形資產(27)— 
用於投資活動的淨現金(17,765)(17,829)
來自融資活動的現金流：
債務安排下的收益70,000 87,000 
債務安排下的付款(65,688)(82,849)
融資租賃負債項下的本金支付(2,351)(2,297)
遞延融資費用的支付(871)— 
應收税款協議下的付款(10,938)(24,822)
對非控股權益的分配(55)(57)
行使股票期權的收益1,150 469 
股息和股權分配支付— (321)
因税收而沒收的股票(1,908)(5,314)
用於融資活動的淨現金(10,661)(28,191)
現金和現金等價物的淨變化(14,664)8,876 
期初的現金和現金等價物20,037 5,577 
期末的現金和現金等價物$5,373 $14,453 
補充現金流信息：
已付利息$22,050 $14,622 
繳納的所得税88 39 
隨附的附註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
Agiliti, Inc. 及其子公司
合併財務報表的簡明附註
（未經審計）
1.    演示基礎
業務描述
Agiliti, Inc.及其合併子公司（聯邦街收購公司（“FSAC”）、Agiliti Holdco, Inc.和Agiliti Health, Inc.及其子公司（“公司” 或 “Agiliti”））是為美國醫療保健行業提供醫療技術管理和服務解決方案的全國性提供商。Agiliti, Inc. 擁有 100FSAC 的百分比。FSAC 擁有 100Agiliti Holdco, Inc. 的百分比。Agiliti Holdco, Inc. 擁有 100Agiliti Health, Inc. 擁有 Agiliti Health, Inc. 的百分比 100Agiliti Surgical, Inc.、Agiliti Imaging, Inc.、Agiliti 外科設備維修有限公司、Sizewise Rentals, LLC和Agiliti Financing, LLC的百分比。敏捷融資有限責任公司擁有 100Agiliti Receivers LLC的百分比Agiliti Health, Inc.及其子公司是唯一開展業務的實體。除了對Agiliti Health, Inc.及其子公司的投資和所有權外，所有其他實體都沒有實質性資產、負債、現金流或業務。
合併協議
2024年2月26日，公司與特拉華州的一家公司Apex Intermediate Holdco, Inc.（“母公司”）和特拉華州的一家公司、母公司的直接全資子公司Apex Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），根據該協議和計劃，前提是滿足或放棄某些條件和規定的條款其中，Merger Sub將與公司合併（“合併”），公司將繼續作為倖存的公司（“倖存的公司”）公司”）。母公司和合並子公司是THL Agiliti LLC的關聯公司，該公司是Thomas H. Lee Partners, L.P.（“THL”）的子公司，也是公司大部分已發行股本（“重要公司股東”）的持有人。此處使用但未另行定義的大寫術語具有合併協議中規定的含義。
合併考慮
根據合併協議，在合併生效時（“生效時間”），每股普通股，美元0.0001在生效時間前夕發行和流通的公司（“股份” 和每股 “股份”）的每股面值（不包括 (i) 重要公司股東、母公司或合併子公司或其任何子公司直接或間接擁有的股份（第 (i) 條中提及的每股此類股份，“重要公司股東股份”，統稱為 “重要公司股東股份”），(ii) 展期股份（定義見下文）和（iii）公司作為庫存股擁有的股份（每股此類股份均提及第 (iii) 條、“除外股份”（統稱 “除外股份”）和（iv）已根據DGCL第26條完善但未撤回評估權要求的股東（“異議股東”）擁有的股份應轉換為獲得美元的權利10.00每股現金不計利息（“合併對價”）。
有關公司加入合併協議的更多信息，請參閲公司於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。
演示基礎
中期合併財務報表由公司編制，未經審計。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的合併財務報表中通常包含的某些披露已被簡要或省略。因此，本10-Q表季度報告中包含的信息應與公司於2024年3月6日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“2023年10-K表報告”）中經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。
管理層認為，此處列報的截至2024年3月31日的中期合併財務報表反映了為公允列報所列期間的財務狀況、經營業績、綜合收益、權益和現金流而進行的所有必要調整。這些調整都是正常的、反覆出現的。任何過渡期的經營業績不一定代表全年的業績。
在根據公認會計原則編制合併財務報表時，公司必須對未來事件做出估計和假設。這些估計和假設影響資產、負債和收入的金額
7
目錄
以及未經審計的合併財務報表發佈之日的支出。儘管該公司認為過去的估計和假設基本準確，但如果使用不同的假設來預測未來事件的結果，其當前的估計可能會發生變化。公司持續評估其估計和判斷，並根據歷史經驗以及它認為在當時情況下合理的各種其他因素來確定這些估計和判斷。當事實和情況決定時，公司會調整其假設和判斷。由於無法絕對肯定地確定未來事件及其影響，因此實際結果可能與編制所附未經審計的合併財務報表時使用的估計有所不同。
包括對公司重要會計政策的描述n 經審計的合併財務報表。在截至2024年3月31日的三個月中，這些政策沒有實質性變化。
2.    最近的會計公告
尚未採用的標準
2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-07 號 分部報告（ASC 280）：對可報告的分部披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-07”）。亞利桑那州立大學要求實體披露影響損益的重大分部支出，這些支出定期提供給首席運營決策者。根據採用期間確定和披露的重要細分市場支出類別，該更新必須追溯適用於列報的前幾個時期。該亞利桑那州立大學的修正案必須在2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內通過。允許提前收養。公司目前正在評估該準則對合並財務報表和相關披露的影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號 所得税（ASC 740）：所得税披露的改進（“亞利桑那州 2023-09”）。亞利桑那州立大學2023-09旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案主要通過更改税率對賬和已繳所得税信息來滿足投資者對增強所得税信息的要求。允許提前收養。公共實體應將亞利桑那州立大學2023-09年的修正案預期適用於2024年12月15日之後開始的所有年期。公司目前正在評估該準則對合並財務報表和相關披露的影響。
3.    收入確認
收入是在將承諾產品或服務的控制權移交給客户時確認的，金額反映公司為換取這些產品或服務而預期獲得的對價。該公司的許多客户簽訂了多份合同，並在多個服務項目中報告了收入。公司的合同可能包括在規定時間內提供的基本服務、應要求提供的可選服務或產品。這些產品和服務中的每一種通常都能夠區分開來，並作為單獨的履約義務入賬。
每項履約義務的價格在客户合同中規定，並以獨立銷售產品或服務時向客户收取的價格（標價）為基礎。向客户提供的產品或服務標價中的任何折扣均根據客户的個人獨立銷售價格在履約義務中分配。
服務收入通常在提供服務時隨着時間的推移而確認。如果在規定期限內提供服務，則收入通常在提供服務的期限內按比例確認。在某些情況下，可以根據時間和材料提供可選服務。在這種情況下，收入的確認金額應與實際發生的時間和費用相對應。當公司轉移對商品的控制權時，產品收入即被確認，這種控制權發生在某個時間點。
收入的確認扣除銷售時確定的預估折扣和團體採購組織（“GPO”）費用。每個報告期都對這些津貼進行了調整。政府機構評估的針對特定創收交易徵收和同時徵收的税款，以及公司向客户徵收的税款，不包括在收入中。
8
目錄
下表顯示了按服務解決方案分類的收入：
三個月已結束
3月31日
（以千計）20242023
設備解決方案$116,692 $120,866 
臨牀工程125,164 113,475 
現場管理服務60,895 65,563 
總收入$302,751 $299,904 
公司將獲得新合同產生的合同成本資本化。截至2024年3月31日和2023年12月31日，合併資產負債表中其他長期資產中包含的合約資產為美元14.1百萬和美元14.8分別為百萬。資本化成本在相關合同的預期期限內攤銷，估計為 五年.
攤銷是按直線計算的，這與標的合約的主要預期壽命相吻合。攤銷成本反映在收入和銷售成本、一般和管理費用中。收入成本中包含的攤銷金額為 $0.4百萬和美元0.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。銷售、一般和管理費用中包含的攤銷金額為美元1.3百萬和美元1.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
有 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與資本化成本相關的減值損失。
4.    公允價值測量
對資產和負債估值中使用的投入的描述彙總如下：
級別 1 — 輸入代表活躍市場中交易的相同資產或負債的未經調整的報價。
第二級——投入包括除一級投入以外的直接或間接可觀察的投入，例如在活躍或非活躍市場交易的類似資產或負債的報價；在非活躍市場交易的相同資產或負債的報價；在確定資產或負債的公允價值時考慮的其他投入，例如通常報價間隔內可觀察到的利率和收益率曲線、波動率、預付款速度、損失嚴重程度、信用風險和違約率；以及派生的輸入主要通過關聯或其他手段來自可觀察的市場數據或得到其證實。
級別 3 — 輸入包括用於衡量資產和負債的不可觀察的輸入。管理層必須對不可觀察的投入使用自己的假設，因為在衡量之日，資產或負債或相關的可觀測投入中幾乎沒有市場活動（如果有的話）可以得到證實。非交易所交易的衍生合約資產和負債的衡量主要基於估值模型、貼現現金流模型或據信市場參與者使用的其他估值技術。不可觀察的投入要求管理層對市場參與者在資產或負債定價時使用的信息做出某些預測和假設。
下表按適用於公允價值計量的投入類型彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允價值計量的經常性金融資產和負債：
截至2024年3月31日的公允價值
（以千計）第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
遞延補償資產$3,629 $— $— $3,629 
利率互換— 4,664 — 4,664 
負債：
應收税款協議下的債務$— $— $4,896 $4,896 
遞延補償負債3,629 — — 3,629 
9
目錄
截至2023年12月31日的公允價值
（以千計）第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
遞延補償資產$3,390 $— $— $3,390 
利率互換— 3,140 — 3,140 
負債：
應收税款協議下的債務$— $— $15,549 $15,549 
利率互換— 1,212 — 1,212 
遞延補償負債3,390 — — 3,390 
遞延薪酬資產存放在共同基金中。遞延薪酬資產和負債的公允價值基於共同基金的市場報價，因此代表一級公允價值衡量。
2023年4月17日，公司簽訂了利率互換協議，以管理利率敞口。有關利息互換協議的更多信息，請參閲 “附註6——長期債務”。利率互換合約的賬面價值按公允價值計算，該公允價值是根據當前利率和截至資產負債表日的遠期利率確定的，歸類為二級。
2019年1月4日，公司與其前所有者簽訂了應收税款協議（“TRA”）。負債的公允價值是使用貼現現金流分析估算的，因為負債的公允價值預計將接近TRA下的最大負債。pr 中使用的假設評估貼現現金流分析包括對利率的估算以及增量現金流的時間和金額。鑑於此 用於確定債務的信息在市場上不可觀察，負債的計量代表三級公允價值衡量。債務的價值可能會隨着公司估計應納税所得額的減少而減少。該公司賺了美元0.3在截至2024年3月31日的三個月中，進行了百萬次調整以及 不截至2023年3月31日的三個月期間的調整調整。該公司支付了美元10.9百萬和美元24.8在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，TRA分別下了100萬英鎊。
第三級計量期初和期末餘額的對賬情況如下：
（以千計）
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額$15,549 
補充19 
付款(10,939)
重新測量調整 (1)
267 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$4,896 
____________________
(1)調整在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中確認。
10
目錄
其他金融工具的公允價值
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司未償還的第一留置權定期貸款（定義見 “附註6——長期債務”）的公允價值基於相同或相似債務的報價市場價格，代表二級公允價值衡量，約為：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千計）攜帶
價值		公平
價值		攜帶
價值		公平
價值
第一留置權定期貸款 (1)
$1,054,070 $1,062,940 $1,056,253 $1,070,973 
____________________
(1)
第一留置權定期貸款的賬面價值扣除未攤銷的遞延融資成本 $7.0百萬和美元7.3百萬美元和未攤銷的債務折扣8.5百萬和美元8.8截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。
5.    精選財務報表信息
庫存
該公司的庫存包括以下內容：
（以千計）3月31日
2024		十二月三十一日
2023
原材料$12,461 $13,376 
在處理中工作494 400 
成品73,051 60,708 
庫存總額$86,006 $74,484 
財產和設備
該公司將其財產和設備分為兩類——醫療設備以及財產和辦公設備。D通常，醫療設備的折舊是在設備的估計使用壽命內按直線法計算的 五到 十年。報廢或出售的醫療設備的成本和累計折舊從其各自賬户中扣除，由此產生的損益記入資產報廢或出售期間的收入成本。財產和辦公設備包括租賃權益改善、車輛、計算機軟件和硬件以及辦公設備。財產和辦公設備的折舊按直線法計算，以剩餘使用壽命或租賃期限中較短者為準，用於改善租賃地產；以及 三到 十年用於辦公設備。報廢或出售的財產和設備的成本和累計折舊或攤銷從其各自賬户中扣除，由此產生的損益記入資產報廢或出售期間的銷售、一般和管理費用.
該公司的財產和設備包括以下內容：
（以千計）3月31日
2024		十二月三十一日
2023
醫療設備$461,293 $450,564 
減去：累計折舊(293,678)(285,139)
醫療設備，網絡167,615 165,425 
租賃權改進61,784 59,422 
辦公設備和車輛207,932 200,560 
269,716 259,982 
減去：累計折舊(141,638)(132,723)
財產和辦公設備，淨額128,078 127,259 
財產和設備總額，淨額$295,693 $292,684 
11
目錄
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中確認的折舊費用為美元21.0百萬和美元19.6分別是百萬。
有 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，財產和設備的減值費用。
商譽和其他無形資產
在截至2024年3月31日的三個月中，商譽沒有增加。有 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，記錄的商譽減值虧損。
該公司的其他無形資產在其估計的經濟壽命中攤銷 二到 十五年。直線攤銷法通常反映了根據公司在每個報告期內獲得的經濟利益金額按比例將無形資產成本與收益的適當分配。但是，對於某些客户關係，公司使用年度總和數字攤銷法，根據獲得的估計經濟收益金額更適當地將成本與收益進行分配。
公司的其他無形資產包括以下內容：
2024年3月31日
（以千計）成本累積的
攤銷		網
有限生命無形資產
客户關係$780,806 $(371,283)$409,523 
非競爭協議1,225 (402)823 
商標名稱2,406 (1,263)1,143 
專利337 (16)$321 
其他無形資產總額$784,774 $(372,964)$411,810 
2023年12月31日
（以千計）成本累積的
攤銷		網
有限生命無形資產
客户關係$780,806 $(353,190)$427,616 
非競爭協議1,225 (341)884 
商標名稱7,806 (6,603)1,203 
專利310 (11)299 
其他無形資產總額$790,147 $(360,145)$430,002 
與無形資產相關的攤銷費用總額為美元18.2百萬和美元21.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。曾經有 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與其他無形資產相關的減值費用。
截至2024年3月31日，與其他無形資產相關的未來攤銷費用估計如下：
（以千計）
2024 年的剩餘時間$53,399 
202565,056 
202658,480 
202751,915 
202845,159 
此後137,801 
$411,810 
12
目錄
補充現金流信息
補充現金流信息如下：
三個月已結束
3月31日
（以千計）20242023
非現金活動：
應付賬款中包括的財產和設備採購（期末）$1,825 $2,090 
融資租賃資產和負債增加4,181 3,989 
經營租賃使用權資產和經營租賃負債增加3,541 3,650 
6.    長期債務
長期債務包括以下內容：
（以千計）3月31日
2024		十二月三十一日
2023
第一留置權定期貸款$1,069,625 $1,072,313 
循環信貸額度7,000 — 
融資租賃負債29,165 27,374 
1,105,790 1,099,687 
減去：未攤銷的遞延融資成本和債務折扣(20,132)(20,157)
1,085,658 1,079,530 
減去：長期債務的流動部分(26,281)(18,468)
長期債務總額$1,059,377 $1,061,062 
第一留置權信貸額度
該公司是... 的當事方 七年2030年5月到期的優先擔保延期提款定期貸款額度，經修訂後的本金總額為美元1.075十億美元的借款能力（“第一留置權定期貸款”）。該公司還可以獲得2028年4月到期的優先擔保循環信貸額度，本金總額為美元300.0百萬（“循環信貸額度”）。
有關公司負債安排的更多信息，可在最近提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的合併財務報表附註中找到。
該公司遵守了所有提交期限的所有金融債務契約。
利率互換協議
2023年4月17日，公司簽訂了利率互換協議，名義總額為美元500.0百萬，其效果是將其定期貸款信貸額度的一部分轉換為固定利率。利率互換協議的生效日期為2023年7月1日，到期日為2025年7月1日。根據利率互換協議，公司預計實際利率為美元500.0定期貸款信貸額度中的百萬美元將是 4.0685%，加上適用利潤，截至 2025 年 7 月。
利率互換協議符合ASC 815規定的現金流對衝會計的資格， 衍生品和套期保值。無論是在成立之初還是持續的基礎上，公司都會進行有效性測試。截至2024年3月31日，利率互換協議的公允價值為美元4.7百萬，其中 $3.9百萬美元包含在其他流動資產中，美元0.8百萬美元包含在合併資產負債表上的其他長期資產中。公允價值的變化被記錄為合併資產負債表中扣除税款的其他綜合收益的一部分，因為該工具自2024年3月31日起被確定為有效的套期保值工具。由於報告期內無效，公司未記錄任何金額。
13
目錄
應收賬款證券化
2024年2月14日，合併的特殊目的實體（“SPV”）Agiliti Receivables LLC簽訂了最高額度的應收賬款證券化融資（“AR融資”）150.0百萬美元，由三菱日聯銀行有限公司作為行政代理人。在AR融資機制方面，Agiliti的某些子公司作為發起人，將向SPV出售符合條件的應收賬款。
AR 融資機制代表由未償客户應收賬款擔保的借款。在合併現金流量表中，借款的使用和償還將被視為融資活動，而隨後收到的未清客户應收賬款付款將被視為經營活動。
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 不增強現實融資機制下的未償還借款。
7.    基於股份的薪酬
2018 年綜合激勵計劃
2018年綜合激勵計劃（“2018年計劃”）規定向公司的任何高管、其他關鍵員工和某些非僱員董事發行限制性股票單位、績效限制股票單位和非合格股票期權。根據2018年計劃，可供未來發行的剩餘授權期權、限制性股票單位和績效限制股票單位為 18.3截至 2024 年 3 月 31 日，百萬股。
限制性股票單位
限制性股票單位歸屬 一到 四年。限制性股票單位的公允價值基於股票在授予之日的公允市場價值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司批准了 241,296和 718,647分別為限制性股票單位的股份。截至2024年3月31日，與公司限制性股票單位非歸屬部分相關的未確認薪酬支出總額為美元16.5百萬，預計將在加權平均期內確認 1.4年份。
性能限制股票單位
業績受限股票單位懸崖背心之後 三年並視三年累計調整後息税折舊攤銷前利潤目標的實現水平而定。基於市場的績效限制性股票單位的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型估算的。曾經有 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內發行的業績限制性股票單位。截至2024年3月31日，與公司限制性股票單位非歸屬部分相關的未確認薪酬支出總額為美元1.0百萬，預計將在加權平均期內確認 2.0年份。
不合格股票期權
股票期權允許以等於授予之日股票公允市場價值的價格購買公司的普通股。授予的期權有 十年合同期限和背心期滿 一到 四年。公司使用Black-Scholes期權定價模型確定期權的公允價值。有 不截至2024年3月31日的三個月內股票期權的發行以及 652,394截至2023年3月31日的三個月內授予的股票期權股份。截至2024年3月31日，與公司股票期權非歸屬部分相關的未確認薪酬支出總額為美元1.8百萬，預計將在加權平均期內確認 1.8年份。
員工股票購買計劃
公司於2021年4月通過了員工股票購買計劃（“ESPP”），總計 3.3該公司預留了百萬股普通股供根據該普通股發行。允許員工在以下地址購買公司的普通股 85年底市值的百分比 六個月發行期於每年的4月30日和10月31日結束。曾經有 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，根據ESPP發行的股票。
下表彙總了2018年計劃和ESPP的股票薪酬支出：
14
目錄
三個月已結束
3月31日
（以千計）20242023
銷售成本$35 $765 
銷售費用、一般費用和管理費用4,203 6,124 
股票薪酬支出總額$4,238 $6,889 
8.    承付款和或有開支
公司不時參與與我們開展業務相關的各種法律訴訟。法律訴訟的結果本質上是不可預測和不確定的。公司目前未參與任何管理層認為會對我們的業務、前景、財務狀況、流動性、經營業績、現金流或資本水平產生重大不利影響的法律訴訟。管理層定期重新審查可能的負債以及任何相關費用和應收賬款的估計，並根據訴訟的經驗和發展對此類估計進行適當的調整。因此，目前對合並財務報表簡明附註中描述的訴訟和索賠對公司業務、前景、財務狀況、流動性、經營業績、現金流或資本水平的潛在影響的估計未來可能會發生變化。
無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素，法律訴訟都可能對公司產生不利影響。
公司已收到來自的需求信（“220 份要求”） 十二根據《特拉華州通用公司法》（“第220條”）第220條，聲稱是公司的股東（“220名股東”），他們試圖檢查與合併等有關的公司賬簿和記錄。 三在220名股東中，查爾斯·亨尼格、德里克·萊斯科德和託馬斯·奈森格分別於2024年3月28日、2024年4月22日和2024年4月30日根據第220條向特拉華州財政法院提起申訴，要求強制檢查公司的賬簿和記錄。此外，公司還收到了來自的要求信（“披露要求”） 四據稱是公司的股東（“披露股東”），他們通常要求披露據稱在與合併有關的附表14C（“信息聲明”）中遺漏的某些額外信息。
9.    員工福利計劃
養老金計劃福利將在退休後主要根據貸記服務年限和參與者的薪酬支付給符合條件的員工。該公司使用12月31日的測量日期。自2002年12月31日起，公司凍結了養老金計劃下的福利。
淨定期補助金（收入）的組成部分如下：
三個月已結束
3月31日
（以千計）20242023
利息成本$284 $293 
計劃資產的預期回報率(345)(358)
已確認的淨精算（收益）(20)(47)
定期淨收益（收入）$(81)$(112)
該公司製作了 不在截至2024年3月31日的三個月中對養老金計劃的繳款，確實如此 不預計將在2024年剩餘時間內向養老金計劃繳款。
10.    所得税
該公司記錄的所得税優惠為$1.2百萬美元和所得税支出 $1.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。截至2024年3月31日的三個月的所得税優惠主要歸因於運營税前虧損的税收影響，減去美國國税法第162（m）條不允許的與高管薪酬相關的不可扣除費用的回扣以及行使的股票期權的意外赤字。截至2023年3月31日的三個月的所得税支出主要歸因於税收影響
15
目錄
來自運營的税前收入，加上與《美國國税法》第162（m）條不允許的高管薪酬相關的不可扣除的支出的附加以及從行使的股票期權中獲得的意外收益。
11.    濃度
2022年12月14日，公司收到了對公司與美國衞生與公共服務部（“HHS”）的當前協議的修改，負責備災和反應的助理部長（“ASPR”）將於2023年2月27日到期，其中納入了聯邦採購條例（“FAR”）52.217-8，這導致政府將當前協議的期限延長至2023年8月27日。
此外，2022年12月14日，公司與HHS/ASPR簽訂了一項新協議（“協議”），內容涉及呼吸機和電動空氣淨化呼吸器（“PAPR”）系統的預防性維護服務（“PMS”）、管理和儲存。該協議的執行期從2023年8月28日開始，預計執行期為四年零六個月，基準期為 十二個月, 三一年期權期限和其他期限 六個月期權期。
大約 12.5%和 11.1%公司總收入的百分比歸因於截至三個月內與HHS/ASPR簽訂的各種合同 2024 年 3 月 31 日和 2023,分別地。
12.    每股收益（虧損）
以下是用於計算每股收益（虧損）的基本股票數量和攤薄後股票數量的對賬情況：
三個月已結束
3月31日
20242023
基本加權平均已發行股份135,664,208 133,850,124 
基於庫存股法的稀釋性股票獎勵的淨影響— 5,443,538 
攤薄加權平均已發行股數135,664,208 139,293,662 
每股基本收益（虧損）$(0.05)$0.02 
攤薄後的每股收益（虧損）$(0.05)$0.02 
每股攤薄收益（虧損）的計算中不包括基於反稀釋股票的獎勵7,604,481 521,829 
在截至2024年3月31日的三個月中，由於公司的淨虧損狀況，稀釋加權平均已發行股票等於已發行的基本加權平均股，因為將此類股票獎勵納入稀釋加權平均已發行股票將具有反稀釋作用。
13.    後續事件
合併結束
2024年5月7日（“截止日期”），公司根據合併協議完成了與母公司和合並子公司的合併。公司合併併成為Merger Sub，公司作為母公司（“倖存公司”）的子公司在合併後倖存下來。此處未另行定義的大寫術語具有合併協議中規定的含義。合併協議和相關交易（包括但不限於合併）的描述聲稱不完整，完全受合併協議全文約束和限定。合併協議的副本作為公司於2024年2月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交，合併結束的描述載於該公司於 2024 年 5 月 7 日提交的 8-K 表最新報告。
2024年5月7日，本公司的子公司Agiliti Health, Inc.（“借款人”）和Agiliti Holdco, Inc. 及其某些子公司在借款人、貸款方和附屬擔保人之間於2023年5月1日對借款人經修訂和重述的信貸協議（經修訂的 “信貸協議”）簽訂了修正案（“第一修正案”）（“第一修正案”）其當事方，北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人和抵押代理人。除其他外, 第一修正案將初始定期貸款的本金增加了 $400新增一百萬美元
16
目錄
增量定期貸款，否則其條款與信貸協議下適用於現有初始定期貸款的條款相同。除了一般公司用途外，新的增量定期貸款的淨收益還可用於支付合並對價（定義見合併協議），例如償還Agiliti, Inc.的子公司Agiliti Receivables LLC、借款人及其貸款方、其集團代理方和作為管理代理人的三菱日聯銀行有限公司在2024年2月14日簽訂的某些應收賬款融資協議下的借款。
17
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表和相關附註以及本10-Q表季度報告其他地方以及公司於2024年3月6日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表報告”）中的相關附註一起閲讀”）。 除了歷史合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。您應查看標題為 “前瞻性陳述附註” 的章節以討論前瞻性陳述，以及標題為 “風險因素” 的部分，以討論可能導致實際業績與以下討論和分析中以及本10-Q表季度報告和我們的2023年10-K表報告其他地方所描述或暗示的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的因素。
業務概述
我們的公司
除非另有説明，否則 “我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語是指 Agiliti, Inc.，並在適當情況下指其合併子公司。
我們相信，我們是關鍵任務、受監管、可重複使用的醫療器械的管理、維護和調動方面的領先專家之一。我們為醫療保健提供商提供一整套醫療設備管理和服務解決方案，有助於減少資本和運營支出，優化醫療設備利用率，減少浪費，提高員工生產力，增強患者安全。
我們於1939年開始運營，最初於1954年在明尼蘇達州註冊成立，並於2001年在特拉華州重新註冊成立。
我們在確保醫療保健提供者擁有高質量、經過專業維護的設備為患者提供服務的85年的經驗中，我們在全國範圍內建立了大規模的強大運營網絡。這種服務和物流基礎設施使我們能夠在整個醫療保健體系中為客户提供服務，從個人設施到最大和最複雜的醫療保健系統。同樣，我們在需求高峯或緊急事件期間快速調動、跟蹤、維修和重新部署設備的能力使我們成為市、州和聯邦政府管理應急設備庫存的首選服務提供商。
我們多元化的客户羣包括10,000多家國家、地區和地方急診醫院、衞生系統和綜合交付網絡（“IDN”）以及備用場所提供商（例如手術中心、專科醫院、家庭護理提供商、長期急性護理醫院和熟練護理機構）。我們為聯邦政府以及許多城市和州政府提供應急設備庫存的管理和維護，我們是醫療器械製造商的外包服務提供商，為關鍵設備修復和維修服務提供支持。我們通過由150多個服務中心和卓越中心組成的全國網絡提供解決方案，其中大多數已通過ISO 13485:2016 認證。在我們的設施中，我們僱用了一支由 800 多名專業生物醫學維修技術人員組成的團隊、4,000 多名現場服務操作員，他們在客户設施或當地服務中心現場工作，以及 200 多名現場銷售和客户經理。我們的費用主要由客户直接支付，而不是通過第三方付款人的直接報銷，例如私人保險公司、醫療保險或醫療補助。
我們在三條主要服務線上部署我們的解決方案：
現場管理服務：現場管理服務是一項全面的計劃，全面負責個別設施和IDN的醫療設備的管理、再處理和物流，還有一個額外的好處，那就是提高了設備利用率，騰出更多的臨牀醫生時間用於患者護理。該解決方案監控和調整設備數量和可用性，以應對患者普查和敏鋭度的波動。我們的 1,300 多名現場員工在客户設施中全天候工作，通過整合成熟的設備管理流程、利用我們的專有管理軟件和進行每日輪班以及單位培訓來增強臨牀支持，以確保設備的正確使用和管理，總體上有助於優化日常運營和護理結果。我們全權負責確保設備在需要的時間和地點可用，在不再使用時移除設備，並在每次患者使用之間根據需要對設備進行淨化、測試和維修。截至2024年3月31日的三個月中歸屬於此類客户的收入以及 2023代表的 20%和 22%分別佔我們的總收入。
18
目錄
臨牀工程服務：臨牀工程服務通過補充和外包產品為所有類型的醫療設備提供維護、維修和修復解決方案，包括通用生物醫學設備、診斷成像設備和手術設備。我們的補充服務可幫助客户管理其待辦事項的設備維修和維護工作，協助進行補救和監管報告，並臨時填補空缺的生物技術職位。通過我們的外包服務，我們承擔個人或全系統客户場所的全面管理、人員配備和臨牀工程服務責任。外包模式部署了一支專門的現場團隊，利用我們的專有信息系統、第三方服務和零件供應商以及用於資本設備規劃和監管合規的廣泛專業服務，協調客户自有設備的管理。我們在150多個當地市場服務中心和卓越中心僱用了800多名技術人員，他們可以根據需要靈活進出客户設施，確保客户只需為由具有適當資格的技術人員直接維修設備所花費的時間付費。我們使用彈性人員配置來提供補充臨牀工程解決方案，並在工作高峯期需要更多技術人員來補充我們的外包服務時增加支持。我們與美國各地的急診和備用場所設施簽訂臨牀工程服務合同，並與聯邦政府和任何需要廣泛物流足跡以支持其大規模服務需求的醫療設備製造商簽訂合同。截至2024年3月31日的三個月中歸屬於此類客户的收入以及 2023代表的 41%和 38%分別佔我們的總收入。
設備解決方案：Equipment Solutions主要為美國的急診醫院和備用場所提供商（包括一些美國一流的醫療機構和綜合交付網絡）提供一般生物醫學、專業和外科設備的補充、峯值需求和按案例租賃。我們直接與客户簽訂設備解決方案服務合同，或通過與醫院系統和備用站點提供商的合同安排。我們持續獲得很高的客户滿意度評級，截至2023年12月31日的年度淨推薦值（“NPS”）為40 就證明瞭這一點。對於這些客户，我們在合同的設備交付時間內交付患者就緒設備，併為臨牀部門（包括急診室、手術室、重症監護、康復和普通患者護理區域）所需的設備提供技術支持和教育性服務。我們致力於為客户提供最高質量的設備，我們通過使用全面的質量管理體系來實現這一目標，該質量管理體系基於全球公認的醫療器械質量標準：21 CFR 820和ISO 13485:2016。這一承諾確保客户能夠放心地使用患者就緒設備，因為他們知道設備已按照最高行業標準進行準備和維護，以實現最佳的患者安全和療效。截至2024年3月31日的三個月中歸屬於此類客户的收入以及 2023代表的 39%和 40%分別佔我們的總收入。
我們的許多客户與Agiliti簽訂了多份合同，並報告了多條服務線的收入。我們的合同因服務提供而異，包括期限（大多數為多年期合同）、定價（每日、每月和固定費用安排）和終止（為方便而終止合同或僅出於原因終止）。我們的許多合同都包含客户承諾擔保和與消費者價格指數掛鈎的年度價格上漲。標準合同條款包括付款條款、責任限制、不可抗力條款和法律/審判地的選擇。
此外，提供互聯、響應式設備生命週期管理所需的基礎設施和功能通常成本高得令人望而卻步，即使對於大型 IDN 也是如此。我們遍佈全國的臨牀工程師、存儲和維修設施、車輛和分析工具網絡使我們能夠擴大規模，為個別設施、系統、區域 IDN、政府和設備製造商提供具有成本效益的服務。
操作結果
以下討論涉及：
•我們截至2024年3月31日的財務狀況；以及
•截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的經營業績。
本討論應與本10-Q表季度報告其他地方的合併財務報表以及2023年10-K表報告中包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析部分一起閲讀。
19
目錄
下表列出了我們在所示期間的經營業績：
截至3月31日的三個月改變
（以千計）20242023$%
合併運營報表佔總收入的百分比佔總收入的百分比
收入$302,751 100.0 %$299,904 100.0 %$2,847 0.9 %
收入成本203,542 67.2 190,530 63.5 13,012 6.8 
毛利率99,209 32.8 109,374 36.5 (10,165)(9.3)
銷售、一般和管理費用84,025 27.8 88,837 29.6 (4,812)(5.4)
營業收入15,184 5.0 20,537 6.9 (5,353)(26.1)
利息支出22,918 7.6 15,831 5.3 7,087 44.8 
所得税和非控股權益前的收入（虧損）(7,734)(2.6)4,706 1.6 (12,440)不適用
所得税支出（福利）(1,218)(0.4)1,656 0.6 (2,874)不適用
合併淨收益（虧損）$(6,516)(2.2)%$3,050 1.0 %$(9,566)不適用
收入
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月按服務解決方案劃分的收入：
三個月已結束
3月31日		改變
（以千計）20242023佔總收入的百分比
設備解決方案$116,692 $120,866 (3.5)%
臨牀工程125,164 113,475 10.3 
現場管理服務60,895 65,563 (7.1)
總收入$302,751 $299,904 0.9 %
截至2024年3月31日的三個月，總收入為3.028億美元，而截至2023年3月31日的三個月為2.999億美元，增長了280萬美元，增長了0.9％。設備解決方案收入下降了3.5％，這主要是由資本銷售的減少部分被牀租賃的增加所抵消。Clinical 工程師天然氣收入增長了10.3％ 主要是由於新客户的增長、特定時間和材料工作的時間以及續訂的政府合同的範圍。Finally，現場管理服務收入下降了主要是 7.1% 這是續訂定價和政府合同範圍的結果。
收入成本
截至2024年3月31日的三個月，收入成本為2.035億美元，而截至2023年3月31日的三個月，收入成本為1.905億美元，增長了1,300萬美元漲幅為6.8％。按收入的百分比計算，收入成本 增加的從 2023 年收入的 63.5% 增加到 2024 年的 67.2%。這個 增加收入的百分比主要是由價格侵蝕、成本增加以及業務內部向更高成本解決方案的混合轉移共同推動的。
毛利率
截至2024年3月31日的三個月，毛利率為9,920萬美元，佔收入的32.8％截至2023年3月31日的三個月，1.094億美元，佔收入的36.5％，減少1,020萬美元，下降9.3％。毛利率佔收入百分比的下降主要是由價格侵蝕、成本增加以及業務內部向利潤率較低的解決方案的混合轉移共同推動的。
銷售、一般和管理費用
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用減少了480萬美元，至8,400萬美元，下降了5.4％。塞林g、一般和管理費用佔總開支的百分比
20
目錄
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收入分別為27.8％和29.6％。減少480萬美元的主要原因是無形資產攤銷的減少和壞賬的回收。
利息支出
利息支出截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比，增加了710萬美元，至2,290萬美元，主要到期到利率的上升。
所得税
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，所得税分別為120萬美元的福利和170萬美元的支出。截至2024年3月31日的三個月的所得税優惠主要歸因於運營税前虧損的税收影響，減去美國國税法第162（m）條不允許的與高管薪酬相關的不可扣除費用的回扣以及行使的股票期權的意外赤字。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税支出主要是由於運營税前收入的税收影響，加上與美國國税法第162（m）條不允許的高管薪酬相關的不可扣除開支的附加以及從行使的股票期權中獲得的意外利益。
合併淨收益（虧損）
合併淨虧損為650萬美元在截至2024年3月31日的三個月中。截至2023年3月31日的三個月，合併淨收入為310萬美元。淨收入下降的主要原因是毛利率下降和利息支出增加。
調整後 EBITDA
調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，ion（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）分別為6,210萬美元和7,200萬美元。截至2024年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤低於2023年，這主要是由於較低的毛利率。
息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前歸屬於Agiliti, Inc.的收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤，不包括基於非現金股份的薪酬支出、管理費和其他非經常性收益、支出或虧損、交易成本、應收税收協議調整和債務清償損失。除了在內部使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤作為運營業績的衡量標準外，我們還對外披露這些信息，以幫助分析師、投資者和貸款人比較具有不同資本、税收和法律結構的公司的運營業績、估值和負債能力。我們認為，投資界經常使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤來評估處境相似的公司。公司還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為確定向執行官和其他員工發放的激勵性薪酬總額的因素。但是，根據GAAP，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績的指標，不應被視為衡量經營業績的淨收益的替代品，也不能被視為經營、投資或融資活動產生的現金流或作為流動性衡量標準的淨收益的替代品，或比其更有意義。由於息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則確定的指標，因此容易受到不同的解釋和計算的影響，因此所列的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司的其他類似標題的指標進行比較。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不代表可供管理層全權使用的資金金額。以下列出的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤可能與第一留置權信貸額度中定義的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方法不同。和解歸因於的淨收益的關聯 Agiliti, Inc. 調整後的息税折舊攤銷前利潤包括在內：
21
目錄
三個月已結束
3月31日
（以千計）20242023
歸屬於Agiliti, Inc.及其子公司的淨收益$(6,607)$3,013 
利息支出22,918 15,831 
所得税支出(1,218)1,656 
折舊和攤銷40,858 42,106 
EBITDA55,951 62,606 
基於非現金股份的薪酬支出4,238 6,889 
管理和其他費用 (1)1,315 961 
交易成本 (2)364 1,512 
應收税款協議重新計量267 — 
調整後 EBITDA$62,135 $71,968 
____________________
(1) 管理和其他費用是指非經常性開支。
(2) 交易成本是指與潛在和已完成的合併和收購相關的成本。
季節性
季度經營業績通常受季節性因素影響。從歷史上看，我們的第一和第四季度表現最為強勁，這反映了秋季和冬季客户利用率的提高。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源預計將是來自經營活動的現金流以及循環信貸額度和應收賬款證券化工具（“AR工具”）下的借款。截至2024年3月31日，我們的循環信貸額度和增強現實融資機制下的可用性分別為2.849億美元和1.5億美元。我們對流動性的主要用途將是為與購買醫療設備相關的資本支出提供資金，提供營運資金，滿足還本付息要求併為我們的戰略計劃提供資金。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物餘額、我們目前預期的運營現金流以及循環信貸額度和應急貸款額度下的可用性將足以滿足我們在未來十二個月正常業務過程中產生的現金需求。如果需要新的融資，則無法保證任何此類融資將以商業上可接受的條件提供，或者根本無法保證。迄今為止，我們在進入信貸市場方面沒有遇到任何困難；但是，信貸市場的未來波動可能會增加與發行債務工具相關的成本或影響我們進入這些市場的能力。此外，在我們想要或需要的時候，我們進入信貸市場的能力可能會受到限制，這可能會對我們為債務再融資和/或應對不斷變化的經濟和商業狀況的能力產生不利影響。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金分別為1,380萬美元和5,490萬美元。由於合併淨收入減少、應收賬款收款的時機以及將在第二季度出售的庫存增加，經營活動提供的淨現金減少。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為1780萬美元。
用於融資的淨現金截至2024年3月31日的三個月，活動分別為1,070萬美元和2,820萬美元 分別是 2023 年。這個 用於融資活動的淨現金減少主要是由於應收税款協議的付款減少。
最近的會計公告
有關本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的合併財務報表，請參閲 “附註2——最近的會計公告”。
22
目錄
資產負債表外的安排
作為我們持續業務的一部分，我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係建立關係的交易，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體（“SPE”）的實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。截至2024年3月31日，我們沒有任何未合併的特殊目的實體。
關於前瞻性陳述的説明
本季度報告（表10-Q） 包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本10-Q表中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們當前與財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務相關的預期和預測。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如 “預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能有” 等詞語以及與討論未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質相關的其他詞語和術語。所有前瞻性陳述都受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異，包括：
•宣佈或完成合並後可能提起的任何法律訴訟的結果；
•我們在合併完成後實施業務戰略的能力；
•合併完成後可能出現的不良反應或業務關係變化，包括與客户、競爭對手、供應商和員工之間的不良反應或變化；
•我們的銷售組合不平衡；
•可能限制我們增長機會的政治和政策變化的影響；
•我們維持與客户的現有合同或合同條款或與客户簽訂新合同的能力；
•客户取消訂單或與客户發生爭議；
•我們維護聲譽的能力，包括保護知識產權；
•全球經濟衰退對我們的客户和供應商的影響；
•競爭對手的競爭行為可能導致我們失去市場份額、降低價格或增加支出；
•我們的競爭對手捆綁銷售產品和服務，其中一些我們不提供；
•醫療保健行業的整合；
•供應商關係的不利發展；
•合併完成後，我們可能無法吸引和留住關鍵人員和員工；
•我們可能無法進行有吸引力的收購或成功整合收購業務；
•我們需要大量現金來按計劃運營和擴大業務；
•我們的鉅額未償債務和還本付息債務；
•我們的債務條款施加的限制；
•我們的客户所服務的患者數量減少；
•我們改變醫療保健提供者傳統採購醫療設備的方式的能力；
•缺乏與客户的長期承諾；
•我們與團體採購組織和綜合交付網絡續訂合同的能力；
•第三方付款人對報銷率和政策的更改；
•醫療改革舉措的影響；
•對醫療保健行業的重大監管的影響以及遵守這些法規的必要性；
•我們在繼續向某些業務/地域市場擴張以及新業務/地域市場的發展方面遇到的困難或延遲；
•與家庭護理提供商和療養院的業務增長所帶來的額外信用風險，設備產品召回或過時的影響；
•商譽或其他長期資產的減值費用；
•與我們的養老金計劃相關的支出增加；
•與我們外包和服務的醫療設備相關的潛在索賠；
•產生的成本我們無法轉嫁給客户；
•我們的管理信息系統故障；
•所有財務報告內部控制系統固有的侷限性；
•我們未能跟上技術變革的步伐；
•我們未能協調設備的管理；
•對我們的税收狀況的質疑或税法的變化；
23
目錄
•辯護費用可能很高的訴訟；
•聯邦隱私法可能會使我們受到更嚴厲的處罰；
•我們與聯邦政府簽訂的受我們額外監督的合同；
•高利率的影響；以及
•我們的大型醫療設備可能被召回或過時。
我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際業績的因素。可能導致實際業績與我們的預期或警示性陳述存在重大差異的重要因素在本10-Q表格的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 項下以及我們向美國證券交易委員會提交的文件的其他地方進行了披露。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受這些警示性陳述以及我們在其他美國證券交易委員會文件和公共通信中不時發表的其他警示性陳述的全部明確限制。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本10-Q表格中作出的所有前瞻性陳述。
我們提醒您，上述重要因素可能不包含所有對您重要的因素。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，即使已基本實現，也無法向您保證，它們將以我們預期的方式產生後果或影響我們或我們的運營。本10-Q表格中包含的前瞻性陳述僅在發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們面臨利率、燃料成本和養老金估值的不利變化所產生的市場風險。我們不以投機為目的的衍生品或其他金融工具。
利率
我們使用固定利率和浮動利率債務作為融資來源。為了管理浮動利率風險，我們於2023年4月17日簽訂了為期兩年的利率互換協議，名義金額為5億美元。因此，我們預計，截至2025年7月，扣除遞延融資成本和未攤銷債務折扣前的5億美元未償債務總額的實際利率為4.0685％，外加適用利潤。截至2024年3月31日，在扣除遞延融資成本和未攤銷債務折扣之前，我們的未償債務總額約為11.058億美元，其中5.696億美元為浮動利率的利息。根據截至2024年3月31日的可變債務水平，浮動利率債務利率變動1.0個百分點將導致年利息支出增加約570萬美元。
燃料成本
我們面臨與用於為我們的交付和銷售車輛車隊提供燃料的汽油價格變動相關的市場風險。假設截至2024年3月31日的三個月汽油使用水平，假設2024年前三個月的無鉛汽油平均價格上漲10％，這將導致燃料成本增加約20萬美元。
養老金
截至2023年12月31日，我們的養老金計劃資產約為2,260萬美元，受到波動的影響，波動可能由總體經濟狀況的波動引起。持續的市場波動和混亂可能導致資產價值下降，如果發生這種情況，我們可能需要繳納額外的養老金計劃繳款，未來幾年的養老金支出可能會增加。假設是 10%截至2023年12月31日，計劃資產公允價值的下降將導致該計劃的資金狀況下降約230萬美元。
其他市場風險
截至2024年3月31日，我們沒有其他重大市場風險敞口。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
24
目錄
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，我們的管理層負責建立和維持有效的披露控制和程序。截至2024年3月31日，我們在包括首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對Agiliti, Inc.披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估，得出的結論是，由於下述財務報告內部控制存在重大弱點，根據對這些披露控制和程序的評估，公司的披露控制和程序的有效性不如預期 3月31日，2024。
儘管存在下述重大缺陷，但管理層還是進行了額外的分析和其他程序，以確保本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表和相關財務信息在所有重大方面都按照美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）公允反映截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，該術語的定義載於《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有誤報。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
管理層，包括首席執行官和首席財務官，在董事會的監督下，評估了截至2024年3月31日公司對財務報告的內部控制的有效性。在進行本次評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）內部控制——綜合框架（2013年）制定的標準。根據評估，管理層得出結論，截至2024年3月31日，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制，這是由於缺乏足夠的、具有控制設計和實施專業知識的受過培訓的人員數量不足，無法應對與IT系統和某些流程級控制相關的已確定風險，如下所示：
•所有財務報告系統的信息技術總體控制（“ITGC”）與用户訪問效率低有關，包括職責分工，以及對某些財務報告系統的變更管理控制不力。結果，該公司的流程級別控制措施效率低下，這些控制是自動化的，或者在所有財務報告流程中依賴來自受影響系統的信息。
•該公司無法維持有效的風險評估流程，也沒有有效識別和設計與訂單到現金（包括收入和應收賬款）和手動日記賬錄相關的流程級控制活動。
重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。
儘管這些重大缺陷並未導致我們在報告所述期間的合併財務報表出現任何重大錯報，但有可能導致賬户餘額或披露的重大錯報。因此，管理層得出結論，這些控制缺陷構成重大弱點。
歷史修復活動
正如我們之前在截至2023年12月31日的財年年度報告第9A項中披露的那樣，管理層發現了財務報告內部控制的重大弱點，這是由於缺乏經過培訓且具有內部控制實施和運作專業知識的資源。這些重大缺陷包括風險識別和相關應對措施不力，與流程控制的設計和運作相關的控制活動不力，以及所有財務報告系統的ITCG效率低下。
儘管我們認為我們已經採取了有意義的措施來改善對與先前報告的重大缺陷相關的財務報告的內部控制，但截至2024年3月31日，尚未實現全面的補救措施。
該公司已開展了以下補救活動：
25
目錄
•我們加強了政策和程序，以改善整體控制環境和監督控制措施，包括及時評估內部控制缺陷，並酌情與負責採取糾正措施的各方，包括高級管理層和董事會，溝通內部控制缺陷。
•我們在技術、會計、內部審計和其他支持職能部門招聘了具有適當合格經驗的關鍵職位，以增強我們的風險評估流程和內部控制能力，允許進一步分工和改善變更管理，並提供適當的監督和審查。
•我們為負責全公司關鍵業務流程績效的人員提供了培訓和教育計劃，以幫助他們瞭解所實施的控制措施所涉及的風險，並對他們進行內部控制框架的文件要求方面的教育。
•我們開始修改對關鍵系統權限的訪問權限，以最大限度地降低組織及其 IT 系統內部的風險。
•我們開始加強用户訪問權限配置和監控控制，以強制實施適當的系統訪問和職責分工，以及支持變更管理的控制。我們還制定了一套規則，今後我們將根據該規則來評估職責分離。
•我們將大多數客户遷移到一種由我們的組織管理的基於雲的新技術，這將有助於更好地建立 ITGC。
•我們在技術平臺和監控軟件等相關工具上進行了投資，以提供更好的報告功能，並允許具有特權訪問權限的用户所做的更改保持透明。
•我們在增強業務流程控制環境以解決已注意到的設計缺陷方面取得了重大進展。
•我們修改了資源分配，以進一步支持 SOX 合規計劃。
管理層的持續補救計劃
儘管我們在上述補救活動中投入了大量資源和精力，但要全面修復我們的重大缺陷，還需要持續和額外的活動。我們將繼續實施流程和控制改進，以解決上述重大缺陷，具體如下：
•我們將繼續實施和加強ITGC和相關政策。這將包括提供與新開發的模板相關的培訓和支持，這些模板旨在幫助我們評估IT訪問權限的適當性，並確定潛在的職責分工衝突，以便我們可以修改訪問權限以解決衝突或確定足夠的補償控制措施。
•我們將繼續配置系統訪問權限和監控軟件等新工具，以使我們能夠更好地報告和評估軟件修改、數據變更和其他相關的IT變更。
•我們將繼續與人力資源人員進行協調，以便更好地跟蹤臨時工（即不是我們公司全職員工的人員），以幫助我們評估這些員工的系統訪問權限的適當性，並在適用情況下終止這些員工的系統訪問權限。
•我們將繼續圍繞各種收入流的訂單到現金流程以及手動日記賬錄入流程制定和實施系統和業務流程控制措施，以解決控制措施的設計和實施問題。我們已經制定了許多控制措施，這些控制措施正在實施中，這些控制措施取決於計劃於2024年全年進行的系統改進。
•我們將為控制權所有者和審查人員提供額外的培訓，重點是瞭解他們正在執行的控制措施所涉及的風險，以及在執行控制措施時對足夠文件和證據的要求。
正如預期的那樣，如此大規模的修復工作需要數年才能完成。我們致力於確保我們的內部控制措施的有效設計和運作。管理層認為，迄今為止所做的努力和計劃中的補救措施將提高我們對財務報告內部控制的有效性。在進行這些補救工作的同時，控制措施還必須在足夠的時間內有效運作，並經過管理層的測試，以認為已得到補救，並得出結論，控制措施正在有效運作，以應對重大錯報的風險。
財務報告內部控制的變化
除了作為上述補救活動的一部分而採取的措施外，在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
26
目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不時參與與開展業務相關的各種法律訴訟。法律訴訟的結果本質上是不可預測和不確定的。我們目前沒有參與任何我們認為會對我們的業務、前景、財務狀況、流動性、經營業績、現金流或資本水平產生重大不利影響的法律訴訟。我們會定期重新審查我們對可能的負債以及任何相關費用和應收賬款的估計，並根據訴訟的經驗和發展對此類估算進行適當的調整。因此，目前對簡明合併財務報表附註中描述的訴訟和索賠對我們的業務、前景、財務狀況、流動性、經營業績、現金流或資本水平的潛在影響的估計未來可能會發生變化。
無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素，法律訴訟都有可能對我們產生不利影響。
根據《特拉華州通用公司法》第220條（“第220條”），我們收到了十二位據稱是公司的股東（“220名股東”）的要求信（“220份要求”），要求檢查公司與合併等有關的賬簿和記錄。220名股東中的三位股東查爾斯·亨尼格、德里克·萊斯科德和託馬斯·奈森格分別於2024年3月28日、2024年4月22日和2024年4月30日根據第220條向特拉華州財政法院提起訴訟，要求檢查公司的賬簿和記錄。此外，公司還收到了兩名據稱是公司股東（“披露股東”）的要求函（“披露要求”），這些信函通常要求披露據稱在與合併有關的附表14C（“信息聲明”）中遺漏的某些額外信息。參見10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的合併財務報表 “附註8——承付款和意外開支” 中的其他信息。
第 1A 項。風險因素。
我們的2023年10-K表格報告中在 “風險因素” 標題下披露的風險因素沒有重大變化根據第一部分，截至2024年3月31日的三個月的第1A項，但下述情況除外：
對我們、THL或其各自董事會成員提起的訴訟可能會導致在合併完成後支付損害賠償。
我們已收到220名股東根據第220條提出的220份要求，要求檢查公司與合併等有關的賬簿和記錄。220名股東中的三位股東查爾斯·亨尼格、德里克·萊斯科德和託馬斯·奈森格分別於2024年3月28日、2024年4月22日和2024年4月30日根據第220條向特拉華州財政法院提起訴訟，要求檢查我們的賬簿和記錄。此外，我們還收到了披露股東的披露要求，這些股東通常要求披露信息聲明中據稱遺漏的某些額外信息。截至本文發佈之日，尚未提出任何其他要求，也沒有提出任何其他投訴，但有可能根據第220條提出更多要求和/或可能提出更多投訴，和/或我們的股東可能會對合並提出質疑。任何此類要求和投訴以及由此類要求和投訴引起的任何訴訟的結果都無法得到保證，包括與這些索賠進行辯護相關的費用和成本，或可能因此產生的任何其他責任。無論任何原告的索賠是否成功，此類訴訟都可能導致鉅額費用，並分散我們對合並和正在進行的業務活動的注意力和資源，這可能會對我們的運營產生不利影響。
合併的不確定性可能會對我們與客户、供應商和員工之間的關係產生不利影響。
作為對合並公告的迴應，我們的現有或潛在客户、供應商和其他第三方關係可能會延遲、推遲或停止提供商品或服務，推遲或推遲有關我們的其他決定，拒絕向我們提供信貸，或以其他方式尋求更改他們與我們開展業務的條款。任何此類延遲或條款變更都可能對我們的業務造成重大損害。
此外，由於合併，現任和潛在員工在公司內的角色可能會面臨不確定性。這些不確定性可能會削弱我們留住、招聘或激勵關鍵管理人員以及技術、製造和其他人員的能力。如果我們無法留住關鍵員工，我們可能會面臨流失
27
目錄
機構知識和技能組合以及其他運營、財務和戰略中斷，這可能會削弱合併的預期收益。無法保證合併後，我們將能夠像以前留住或吸引員工一樣留住或吸引管理人員和其他關鍵員工。
第 2 項未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。
下表顯示了有關我們或任何 “關聯購買者” 在《交易法》第10b-18 (a) (3) 條所定義的截至2024年3月31日的三個月內購買普通股的信息：
時期
股票總數
已回購 (1)
每股支付的平均價格 (1)
作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 (1)
期末根據計劃可能購買的股票的最大美元價值（千美元） (1)
1 月 1 日至 31 日— $— — $46,247 
2 月 1 日至 29 日— — — 46,247 
3 月 1 日至 31 日— — — 46,247 
總計— $— — $46,247 
(1)2023年8月21日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司有權在12個月的時間內回購最多5000萬美元的公司普通股（不包括與此類回購相關的任何費用、佣金或其他費用）（“回購計劃”）。股票回購可以不時地在公開市場上進行，可以通過私下談判的交易，通過加速股票回購或以適用的聯邦和州證券法律法規允許的任何其他方式進行。沒有要求公司回購的最低股份數量（如果有），回購計劃可以隨時暫停或終止，恕不另行通知。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易計劃
開啟 2024年2月27日, 託馬斯·倫納德, a 董事會成員兼首席執行官, 終止兩項預先安排的交易計劃旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護條件（均為 “第10b5-1條交易計劃”），最初分別於2023年12月11日和2023年8月25日通過。因此，倫納德先生不再有有效的第10b5-1條交易計劃。
除上述披露外，我們的董事或高級職員均未出席 採用，已修改或 終止在截至2024年3月31日的三個月內，第10b5-1條交易計劃或非規則10b5-1交易安排（此類術語的定義見S-K法規第408（c）項）。
28
目錄
第 6 項。展品
展覽
數字		描述
2.1
Agiliti, Inc.、Apex Intermediate Holdco, Inc.和Apex Merger Sub, Inc.自2024年2月26日起由Agiliti, Inc.、Apex Intermediate Holdco, Inc.和Apex Merger Sub, Inc.簽訂的截至2024年2月26日的合併協議和計劃（參照我們於2024年2月26日提交的關於8-K表的最新報告附
3.1
第三次修訂和重述的Agiliti, Inc.公司註冊證書，日期為2024年5月7日（參照我們於2024年5月7日提交的8-K表最新報告附錄3.1併入）。
3.2
Agiliti, Inc. 第四次修訂和重述的章程，日期為2024年5月7日（參照我們於2024年5月7日提交的8-K表最新報告附錄3.2併入）。
10.1
應收賬款融資協議簽訂於2024年2月14日，由Agiliti Receivables LLC、Agiliti Health, Inc.、三菱日聯銀行有限公司以及集團代理人和貸款人之間不時簽訂的應收賬款融資協議（參照我們於2024年2月16日提交的8-K表最新報告附錄10.1）。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證。
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證。
101.INS行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104公司10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式，幷包含在附錄101中。
____________________
* 已裝修，未歸檔。
29
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 7 日
Agiliti, Inc.
由/s/ 託馬斯·倫納德
託馬斯·倫納德
首席執行官
（首席執行官兼正式授權人員）
由/s/ James B. Pekarek
詹姆斯·B·佩卡雷克
執行副總裁兼首席財務官
（首席財務官）
30