1. 定義。除非本協議附表一中另有定義，否則在本協議中使用以下術語時，具有以下含義：

2.獎勵。考慮到您在本文中的契約和承諾，公司特此向您授予自授之日起按計劃管理員授權的限制性股票數量和類型的獎勵，該獎勵在根據公司在線授予和管理計劃（“限制性股票單位”）向您發送的在線授予通知（“限制性股票單位”）中規定的限制性股票的數量和類型，每股都代表獲得此類在線授予通知中規定的普通股類型的一股的權利，但須符合條件以及本協議和計劃中規定的限制。

3.授權。除非計劃管理員自行決定另有決定，否則限制性股票單位將根據本協議附表一中規定的一般歸屬條款進行歸屬，前提是您從授予之日起至適用的歸屬日期繼續在公司或子公司工作。儘管如此，除非計劃管理員自行決定另有決定，或者除非本協議附表一中另有規定：

(a)因殘疾、死亡以外的任何原因解僱或者是有原因的。如果您的僱傭因除殘疾（當時原因不存在）、死亡或原因以外的任何原因終止，則所有未歸屬的限制性股票單位將在僱傭終止之日被沒收。

(b)殘疾和死亡。在以下情況下，所有未歸屬的限制性股票單位將在僱傭終止日期歸屬：(i) 您因殘疾而終止工作（當時原因不存在），或（ii）您在公司或子公司工作期間死亡。

(c)因故解僱。如果您因故終止在公司或子公司的工作，則所有未歸屬的限制性股票單位將在僱傭終止之日被沒收。

(d)批准的交易、董事會變更或控制權收購。如果在授予日之後進行批准的交易、董事會變更或控制權收購，則限制性股票單位可以根據本計劃第10.1（b）節歸屬。

(e)雜項.

(i) 四捨五入。由於向下舍入而未歸屬的限制性股票單位的任何部分將在該限制性股票單位的累積部分等於或超過的最早的下一個歸屬日期歸屬

一個完整的限制性股票單位，剩餘的部分部分將視未來歸屬情況而定。

(ii) 合格服務。就本協議而言，持續僱傭是指公司或子公司的員工、高級管理人員或顧問的僱傭或服務未中斷或終止（視情況而定），提及的終止僱用（或類似提法）應包括終止作為公司或子公司的員工、高級管理人員或顧問的僱用或服務（視情況而定）。除非計劃管理員自行決定另有決定，否則就本協議而言，如果您的工作或服務變更是應公司的要求或明確同意進行的，則就本協議而言，您的工作或服務從公司變更為子公司或另一家子公司將不被視為終止您的僱用。但是，除非計劃管理員自行決定另有決定，否則在本協議所指的範圍內，任何非應公司的要求或明確同意而變更工作或服務均為終止您的僱用。

(iii) 沒收。在沒收任何未歸屬的限制性股票單位後，此類限制性股票單位和任何相關的未付RSU股息等價物將立即取消，並且您將不再擁有與之相關的任何權利。

4. 沒有股東權利。除非根據第 7 節（公司結算和交付）交付由既得限制性股票單位代表的普通股，否則無論出於何種目的，您都不會被視為本公司的股東或擁有任何權利，本協議的存在也不會以任何方式影響公司或其股東的權利或權力完成任何公司行為，包括但不限於這些行為本計劃第 10.16 節中提及。

5. 股息等價物。僅在計劃管理人規定的範圍內，相當於所有股息和其他分配（或其經濟等價物）（在每種情況下，均由計劃管理人自行決定）的金額將與限制性股票單位所代表的股票數量和類型相似（“RSU 股息等價物”），如果計劃管理員指定，則由公司為您保留除非計劃管理員另有規定，否則賬户和將要遵守適用於其相關限制性股票單位的相同條件和限制，包括歸屬和交付時間； 但是，前提是，計劃管理人可自行決定加快RSU股息等價物任何部分的歸屬，其結算應在加速歸屬日期之後在管理上可行的情況下儘快進行，但在任何情況下都不得遲於此類加速歸屬日期當年的下一個日曆年的3月15日。RSU 股息等價物不得計息，也不得在單獨的賬户中分離。為避免疑問，除非計劃管理員自行決定另有決定，否則在與此類限制性股票股息等價物相關的限制性股票單位歸屬之前（如果有的話），否則您無權獲得任何 RSU 股息等價物，如果不進行歸屬，則相關的 RSU 股息等價物將同時沒收與此類RSU股息等價物相關的限制性股票單位將被沒收。

6. 強制預扣税款。如果公司或本公司的任何子公司在任何國家、聯邦、州和其他地方或政府税收、社會保障成本和收費或類似繳款（無論何處產生）、或將任何 RSU 股息等價物指定為應付或可分配股息或其付款或分配時須遵守的預扣税要求，則必須做出安排本公司滿意地向本公司付款或公司確定的此類税法要求預扣的金額的指定人（統稱為 “所需預扣金額”）。如果由於部分或全部限制性股票單位和任何相關的 RSU 股息等價物歸屬而需要預扣，則您承認並同意，公司將 (a) 從由既得限制性股票單位代表的普通股中扣留 (a) 從以其他方式向您交付的部分適用類型的普通股和/或 (b) 任何相關的 RSU 股息等價物中扣留 (a) 以其他方式向您交付的相應數量的 RSU 股息等價物股息等價物，其總價值為（或者，如果是預扣證券，則為公允市場價值）等於所需的預扣金額，除非您以公司可能要求的形式和時間將所需的預扣金額以現金匯給公司或其指定人員，或者已經制定了預扣令公司滿意的預扣金額的其他規定。儘管本協議有任何其他規定，但以既得限制性股票單位和任何相關的RSU股息等價物為代表的任何普通股的交付可以推遲到向公司支付任何所需的預扣税之後。為避免疑問，公司可能允許對限制性股票單位和任何相關的RSU股息等價物的歸屬進行預扣税，但不得超過適用於您的最高預扣税率。

7. 本公司結算和交貨。根據本協議第 6 節（強制預扣税款）、本協議第 11 節（抵消權）和本協議第 16 節（修正案），除非本文另有規定，否則歸屬限制性股票單位（如果有）將在本文所述的限制性股票單位歸屬後（但不遲於該日曆年的次年3月15日）儘快交割既得限制性股票單位（如果有）進行歸屬）。除非計劃管理員另有決定，否則公司將 (a) 安排發行並轉入經紀賬户，或通過公司的股票過户代理進行註冊，以您的名義登記由此類既得限制性股票單位代表的普通股數量和類型的賬面記賬轉賬，以及任何代表相關既得未付RSU股息等價物的證券，以及 (b) 安排向您交付任何代表相關未付RSU股息等價物的現金已歸還的未付RSU股息等價物。在以下情況下，任何證券的交付都將被視為已生效：（i）就賬面記賬轉賬而言，當公司的股票過户代理人為了您的利益而開始將此類證券轉移到經紀賬户時，或（ii）計劃管理人已經或促成了計劃管理人認為合理的其他證券交付安排。當以下情況時，任何現金付款都將被視為生效：(I) 本公司向您支付的支票，金額等於現金付款金額，已親自交付給您或按您的指示寄給您，或通過美國郵件寄給您；(III) 通過直接存款或正常公司工資流程處理了相當於現金付款金額的金額，以支付您的福利；或 (III) 計劃管理員已支付或導致的為交付計劃署長認為的現金金額做出了其他安排合理的。代表已歸屬的限制性股票單位的股份只能向您（或在您的一生中，向法院指定的法定代表人）或根據本計劃第10.6條和下文第8節（不可轉讓）向其轉讓限制性股票單位的人註冊。

8. 不可轉讓。在您去世之前或之後，限制性股票單位和任何相關的未付RSU股息等價物均不可轉讓（自願或非自願），但以下情況除外：(a) 在您一生中，根據有管轄權的法院發佈的、不違反本計劃或本協議條款和條件的家庭關係令，以計劃管理員可以接受的形式轉讓；或 (b) 在您去世後，根據遺囑或依據視情況而定，以適用的血統和分配法律為準。根據前一句的規定向其轉讓限制性股票單位和任何相關的未付RSU股息等價物的任何人均應購買此類限制性股票單位和任何相關的未付RSU股息等價物，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和條件，包括本協議的歸屬和終止條款將繼續適用於您。已歸屬的限制性股票單位只能向您（或在您的一生中，向法院指定的法定代表人）或根據本計劃第8節和第10.6節轉讓限制性股票單位的人註冊。

9. 機密信息。在您為公司或子公司工作或服務期間，您將在履行工作職責或服務的過程中獲取、接收和/或開發機密信息（定義見下文）。未經公司事先明確書面同意，您不得在公司或子公司工作或服務期間或之後，直接或間接向任何個人、公司、合夥企業、公司、信託或任何其他實體或第三方直接或間接使用或泄露、披露、提供或訪問任何機密信息，除非出於誠意履行對公司的職責和責任而需要這樣做，並且此處的任何內容均不得解釋為阻止您從 (a) 在 a 要求時這樣做具有司法管轄權的法院、任何政府機構或機構或任何公認的傳票權的合法命令，(b) 在必要時這樣做，以起訴您對公司或其子公司的權利，或為自己辯護免受任何指控，或 (c) 與政府機構溝通、向其提出指控、舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，或參與該機構進行的調查或訴訟，包括不經通知向該機構提供文件或其他信息給公司。您還將隨時應公司的要求或在解僱時向公司提議，在不遲於因任何原因終止僱用或與公司的合作的生效日期之前提供，並且在不保留其任何副本、説明或摘錄的情況下，提供所有備忘錄、計算機磁盤或其他媒體、計算機程序、日記、筆記、記錄、數據、客户或客户名單、營銷計劃和策略以及由或組成的任何其他文件包含您的實際或建設性機密信息所有權或當時受您控制的內容（您與公司之間的合同、工資單、福利信息以及您為準備納税所需的文件或信息的副本除外）。在終止時或應公司的要求以其他方式，您同意從所有個人電子設備中永久刪除機密信息，並向公司提供您遵守本句的證明。就本協議而言，“機密信息” 是指與公司或任何子公司業務和活動有關的所有信息，包括但不限於客户、客户、供應商、員工、顧問、計算機或其他文件、項目、產品、計算機磁盤或其他媒體、計算機硬件或計算機軟件程序、營銷計劃、財務信息、方法、專有技術、流程、做法、方法、預測、格式、系統、商業祕密、數據收集方法和/或策略公司或任何子公司的。儘管前面有一句話，但機密信息將不包括任何已經或將向公眾公開的信息（除非此類可用性是由於您違反本第 9 節規定的任何義務而發生的）。如果您違反了本第 9 節的任何規定，或者如果有任何此類違規行為受到您的威脅，除了且不限制或放棄公司在法律或衡平法上可用的任何其他權利或補救措施外，

公司有權立即在國內外任何法院獲得禁令救濟，只要有能力在無需繳納保證金的情況下給予此類救濟，限制任何此類違規行為或威脅的違規行為，並執行本第9節的規定。您同意，對於任何此類違規行為或威脅的違規行為，法律上沒有足夠的補救措施，並且如果提起任何訴訟或訴訟尋求禁令救濟，則您不得以法律上有足夠的補救措施作為辯護。

10. 調整。根據本計劃第4.2節，限制性股票單位和任何相關的未付RSU股息等價物將根據計劃第4.2節進行調整，調整方式是計劃管理員在授予日之後發生本計劃第4.2節所述的任何事件時自行決定認為公平和適當的。

11. 偏移權。您特此同意，在根據第 409A 條不構成 “不合格遞延薪酬” 的情況下，公司有權抵消您當時欠公司或子公司的任何性質的未清款項，以抵消其在本協議項下交付普通股、現金或其他財產的義務。

12. 計劃管理員。就本協議而言，“計劃管理人” 一詞是指公司董事會的薪酬委員會或董事會任命的任何其他委員會，詳見本計劃第3.1節。

13. 法律規定的限制。在不限制本計劃第10.8節概括性的前提下，如果公司的法律顧問確定發行或交付將違反任何適用法律或任何政府機構的任何規則或法規，或公司與任何股票交易所或協會達成的任何規則或規章或協議，則公司沒有義務交付以既得限制性股票單位或構成任何未付RSU股息等價物的證券為代表的任何普通股或證券普通股或其他證券已列出或引用。在任何情況下，公司都沒有義務採取任何平權行動，以使以既得限制性股票單位或構成任何未付RSU股息等價物的證券為代表的普通股的交付遵守任何此類法律、規則、法規或協議。代表根據本協議發行或交付的任何此類證券的任何證書均可能帶有公司認為適當的圖例或圖例，以確保遵守適用的證券法。

14. 税收陳述。您特此確認，公司已建議您，您應就國家、聯邦、州和其他地方或政府的税收後果、社會保障成本和收費或類似繳款（無論何處產生）諮詢自己的税務顧問。您特此向公司聲明，您不依賴公司、其關聯公司或其任何相應代理人就國家、聯邦、州和其他地方或政府税收後果、社會保障成本和收費或類似繳款（無論何處產生）所作的任何陳述或陳述。如果由於任何國家、聯邦、州和其他地方或政府的税收或社會保障成本和費用或類似繳款（無論何處產生），公司被要求預扣任何與獎勵相關的款項，則此類預扣應根據本計劃第10.9條和第5節（強制預扣税款）執行。

15. 通知。除非公司以書面形式通知您其他程序或地址，否則就本協議向公司發出的任何通知或其他通信都將以書面形式發送，並將親自送達或通過預付郵資的頭等郵件發送到本協議附表一中為公司指定的地址。就此向您發出的任何通知或其他通信

協議將根據在線撥款和管理計劃以電子方式或通過電子郵件提供給您，除非公司選擇以書面形式通知您，否則協議將親自送達，或通過預付郵資的頭等郵件發送到您在授予之日公司或公司任何子公司的記錄中列出的地址，除非公司收到您的書面地址變更通知。

16. 修正案。儘管本協議有任何其他規定，根據本計劃第10.7（b）節的設想，經計劃管理員批准，可以不時對本協議進行補充或修改。在不限制前述內容概括性的前提下，未經您的同意：

(a) 經計劃管理員批准，可以不時對本協議進行修改或補充 (i) 以糾正或補充本協議中任何可能存在缺陷或與本協議其他條款不一致的條款，(ii) 為您的利益增加公司的契約和協議，或放棄本協議中保留或賦予公司的任何權利或權力，但須經公司股票的必要批准持有人，並且在每種情況下，此類變更或更正都不會產生不利影響您與特此證明的裁決（非實質性裁決除外）有關的權利，(iii) 按照本計劃第 10.17 節的規定改革根據本協議作出的裁決，或免除《守則》第 409A 條規定的承保範圍，或 (iv) 根據法律顧問的建議做出公司認為必要或可取的其他修改，因為任何條款的通過或頒佈或解釋發生變化法律或政府規章或法規，包括任何適用的聯邦或州證券法；以及

(b) 在董事會或公司股東採取任何必要行動的前提下，計劃管理人可以取消根據本協議授予的限制性股票單位，併發放新的獎勵作為替代，前提是以這種方式取代的獎勵將滿足截至該新獎勵頒發之日本計劃的所有要求，並且此類行動不會對任何限制性股票單位（非重要性除外）產生不利影響既定的。

17. 就業。本計劃或本協議中包含的任何內容，以及公司或計劃管理人就此採取的任何行動，都不會授予或解釋為授予您任何繼續受僱於公司或任何子公司的權利，或以任何方式干涉公司或任何僱傭子公司在任何時候，無論有無故終止您的僱傭或服務的權利，但須遵守您與本公司之間任何僱傭或諮詢協議的規定公司或任何子公司。

18. 福利的非讓渡性。除第 8 節（不可轉讓性）和第 11 節（抵消權）中另有規定外，(a) 本協議項下的任何權利或利益均不受預期、轉讓、出售、轉讓、抵押、質押、交換、轉讓、抵押或押記的約束，任何預測、轉讓、出售、轉讓、抵押或扣押的嘗試都將如此無效，並且 (b) 本協議項下的任何權利或利益均不以任何方式對您或其他有權享有此類權利或利益的人的債務、合同、責任或侵權行為承擔任何責任好處。

19. 對其他福利沒有影響。除非此類員工福利計劃、計劃、協議或安排中明確規定，否則根據本協議支付的任何款項均不算作公司或子公司贊助、維持或出資的任何其他員工福利計劃、計劃或協議的薪酬。

20.適用法律；地點。本協議將受本計劃第 10.13 節中指定的州內部法律管轄，並根據這些法律進行解釋。任何解釋或執行本協議的訴訟均不可撤銷地服從位於科羅拉多州和特拉華州的州和聯邦法院的一般管轄權，並且不可撤銷地放棄該方可能因法庭不便而對司法管轄權提出的任何異議。

21.豁免。本公司在任何時候對您違反或遵守本協議或由您履行的計劃的任何條款或條件所作的任何豁免，均不應被視為對相同條款或條件的豁免，無論是同時還是之前或之後的任何時間。

22.可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，本協議中任何條款或條件的無效或不可執行性均不影響本協議中規定的其他條款和條件的有效性或可執行性。

23. 施工。本協議中提及的 “本協議” 以及 “本協議”、“本協議”、“下文” 等詞語及類似條款包括本協議所附的所有附錄和附表，包括本計劃。除非另有明確説明，否則本協議中所有提及 “章節” 的內容均指本協議的各個部分。“包含” 一詞及其所有變體僅用於説明性意義，而不是限制性用途。計劃管理員就有關計劃或本協議的問題做出的所有決定均為最終決定。除非此處另有明確規定，否則如果本計劃與本協議的條款存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。本協議各部分的標題僅為便於參考，不應視為本協議的一部分，也不會以任何方式修改或限制本協議的任何條款或條款。

24. 計劃管理員的規則。計劃管理人可自行決定並按照本計劃第3.3節的設想，通過其認為與本計劃條款相一致的規章制度，並在實施和管理本計劃和本獎勵時必要或可取時通過其認為符合本計劃條款的規章和條例。您承認並同意，您在本協議下的權利和義務將受計劃管理員可能不時採用的任何其他條件和合理規章制度的約束。

25. 完整協議。本協議滿足並取代了公司與您先前就該獎項進行的所有口頭或書面討論和協議。您和本公司特此聲明並聲明，本協議中未作任何承諾或協議，本協議包含雙方之間關於該獎勵的全部協議，並取代您和公司先前就該獎勵達成的任何協議並使其無效。在遵守第 8 節（不可轉讓）和第 18 節（利益不可轉讓）規定的限制的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

26.致謝。通過公司使用的在線撥款和管理計劃中描述的程序，確認接受本協議，即表示接受本協議的條款和條件。通過電子方式確認限制性股票單位，即表示您承認本協議中規定的獎勵條款和條件，就好像您和公司簽署了協議的原始副本一樣。

27. 代碼第 409A 節。根據本協議發放的獎勵旨在作為 “短期延期”，不受第 409A 條的約束，應相應地解釋和管理本協議。儘管如此，在《守則》第409A條或相關法規和財政部公告（“第409A條”）適用於您與該獎勵有關的範圍內，本獎勵受計劃第10.17節關於第409A條的規定的約束，根據第409A條，本協議下的每筆款項應視為單獨的付款。儘管如此，公司沒有就該獎勵或計劃免除或遵守第409A條作出任何陳述，也沒有承諾阻止第409A條申請該獎勵或本計劃。如果本協議未能滿足第 409A 條的要求，則公司及其任何關聯公司均不對第 409A 條對您徵收的任何税款、罰款或利息承擔任何責任，並且您無權向公司或其任何關聯公司追索支付第 409A 條規定的任何此類税款、罰款或利息。

28. 因不當行為而沒收並償還一定金額。如果 (a) 需要對公司的任何財務報表（包括公司及其合併子公司的任何合併財務報表）進行重大重報，以及（b）根據計劃管理人的合理判斷，（i）此類重報是由於嚴重違反適用證券法規定的任何財務報告要求所致，以及（ii）此類不合規行為是您的不當行為造成的，則您將向公司償還您在該期間獲得的可沒收福利本計劃等金額的錯報期除了計劃管理員認為相關的任何其他因素外，管理人還可以合理地確定錯報期內普通股的市場價值在多大程度上受到導致需要進行此類重報的錯誤的影響。“可沒收權益” 是指（A）您在錯報期內行使所持的任何期權和SAR時獲得的所有現金和/或普通股，或（II）在錯報期內支付您持有的任何現金獎勵或績效獎勵時獲得的任何現金獎勵或績效獎勵，其價值全部或部分參照普通股的價值確定，以及（B）您從出售、交易中獲得的任何收益，在錯報期內轉讓或以其他方式處置您在行使時收到的任何普通股，在錯報期內歸屬或支付您持有的任何獎勵。澄清一下，“可沒收權益” 將不包括您在錯報期內歸屬任何限制性股票單位時獲得的在錯報期內未出售、交換、轉讓或以其他方式處置的任何普通股。“錯報期” 是指從首次公開發行或向美國證券交易委員會提交需要重報的財務報表（以較早者為準）之日起的12個月期限。此外，如果計劃管理員根據其合理的判斷，認定您違反了第 9 節（機密信息）或本協議中包含的任何其他非競爭或非招攬條款，則計劃管理員可以要求您沒收、退還或償還公司 (X) 限制性股票單位的全部或任何部分，以及與任何此類限制性股票單位（包括任何相關的 RSU 股息等價物）有關的所有權利)，(Y) 任何普通股或任何股票結算時收到的現金在此類違規之前的12個月期間或違規行為發生後的任何時間內，限制性股票單位（以及任何相關的RSU股息等價物）以及（Z）在該違規行為之前的12個月期間或此類違規行為發生之後的任何時候，通過出售任何限制性股票單位（及任何相關的RSU股息等價物）結算獲得的任何普通股所得的任何收益。為避免疑問，任何此類沒收、退回或還款都不會限制、限制或以其他方式影響您在第 9 節（機密信息）或本協議中包含的任何其他非競爭或非招攬條款下的持續義務，也不會限制、限制或以其他方式影響您在您違反第 9 節（機密信息）或本協議中包含的任何其他禁止競爭或不招攬條款時公司尋求禁令救濟或任何其他救濟的權利。

29. 沒收條款和政策的變更。請注意第28條（對不當行為的沒收和一定金額的償還），該條款反映了公司的一項重要政策。計劃管理員已確定，在某些情況下，根據本計劃發放的獎勵（包括本協議所代表的獎勵）將被沒收和補償。接受本獎勵即表示您同意計劃管理員可以在未經您進一步同意的情況下不時更改任何或所有贈款協議（包括本協議）的沒收部分，以反映法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策的變化。

30. 附加條件和限制。您可能會受到其他條件和限制的約束。如果附表二附後，則其中規定的附加條件和限制被視為本協議的一部分。

31. 行政封鎖。除了計劃賦予的其他權力外，計劃署長還有權出於行政原因在其認為必要或適當時暫停本計劃下的任何交易。

32. 股票所有權指南。本獎勵可能受公司通過的任何適用的股票所有權準則的約束，這些準則會不時修訂或取代。

33. 公司信息。您可以在本附表一中規定的公司網站上訪問公司向美國證券交易委員會提交的最新年度、季度和當前報告。有關公司及其普通股的重要信息，請參閲這些報告以及公司未來向美國證券交易委員會提交的文件（也可在公司網站上查閲）。