附錄 99.2

 

邁爾斯工業公司和子公司

未經審計的預估簡明合併財務報表

 

以下未經審計的簡明合併財務信息和解釋性附註顯示了邁爾斯工業公司（“邁爾斯” 或 “公司”）和Signature CR Intermediate Holdco, Inc.（“Signature” 或 “Signature Systems”）的歷史財務狀況和經營業績，旨在説明以收購方為收購方會計方法進行合併的影響。此處列出的未經審計的簡明合併財務信息基於Myers和Signature的合併財務報表。截至2023年12月31日的預計未經審計的簡明合併資產負債表包括邁爾斯截至2023年12月31日的合併資產負債表和截至2023年12月30日的Signature合併資產負債表，以及為説明合併影響而進行的預計調整，就好像交易發生在2023年12月31日一樣。截至2023年12月31日止年度的預計未經審計的簡明合併運營報表包括邁爾斯截至2023年12月31日止年度的合併運營報表、2023年1月1日至2023年12月30日財年的Signature合併運營報表以及為説明合併影響而進行的形式調整，就好像該交易已從2023年1月1日起生效一樣。為了與邁爾斯列報的財務信息保持一致，對Signature的歷史財務信息進行了某些重新分類。

 

未經審計的簡明合併財務信息僅用於説明目的，不一定代表合併在上述日期完成後的經營業績或財務狀況，也不一定代表未來時期的經營業績或合併後實體的未來財務狀況。預計財務信息包括估計的調整，包括對Signature按其公允價值進行記錄的資產和負債的調整，並代表邁爾斯根據截至合併協議簽訂之日的可用公允價值信息得出的預計估計。如上所述，在某些情況下，使用了較新的信息來支持預計財務信息中的估計調整。本未經審計的簡明合併財務信息中包含的調整是初步的，可能會進行修改。預計信息也沒有反映預期成本節省的好處或潛在收入增加的任何潛在影響，因此也沒有試圖預測或建議未來的結果。它也不一定反映合併後的公司在這段時間內合併後的公司的歷史業績。

 

隨着更多信息的可用和額外的分析的執行，此處包含的預計調整可能會發生變化。根據FASB會計準則編纂（“ASC”）主題805 “業務合併”，在完成全面分析以確定Signature有形和可識別的無形資產和負債的公允價值之後，將確定合併收購價格的最終分配。與未經審計的簡明合併財務信息中顯示的信息相比，淨資產的估計公允價值的增加或減少可能會改變分配給商譽和其他資產和負債的收購價格金額，並可能由於調整後資產或負債的折舊和/或攤銷的調整而影響邁爾斯的運營報表。Signature股東權益的任何變動，包括2023年12月31日至2024年2月8日的經營業績，也將改變收購價格分配，其中可能包括記錄較低或更高金額的商譽。最終調整可能與本文提出的未經審計的預計調整有重大差異。

 

未經審計的簡明合併財務信息僅供參考。未經審計的簡明合併財務信息不一定表示或未來可能實現的實際業績，也不應假設這些信息表明如果合併在指定日期完成後本應取得的實際結果，也不應假設這些信息表明了實際業績。未經審計的預計簡明合併財務信息應與（i）隨附的未經審計的預計簡明合併財務信息附註；（ii）截至2023年12月31日止年度的邁爾斯已審計的歷史合併財務報表和附註，包含在截至2023年12月31日止年度的邁爾斯年度報告中，並以引用方式納入；以及（iii）Signature的歷史合併財務報表和相關附註。如附錄 99.1 至這份表格 8-K/A 上的最新報告。

收購描述

2024年2月8日，公司以3.5億美元的價格收購了Signature CR Intermediate Holdco, Inc.，該公司是一家生產和分銷工業用複合地墊、體育場草坪保護和臨時活動地板的製造商和分銷商Signature CR Intermediate Holdco, Inc.，外加常規營運資金和全現金交易中的其他調整，資金來自邁爾斯現有貸款協議的修訂和重述。此次收購是通過收購Signature CR中級控股公司的股票完成的。在本次交易中收購的商譽不可抵税。簽名將包含在物料處理部分。

邁爾斯工業公司和子公司

未經審計的預計簡明合併資產負債表

截至 2023 年 12 月 31 日

（千美元）

 

 

 

歷史的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

邁爾斯

 

 

簽名

 

 

專業表單調整

 

 

注意事項

 

Pro Forma 組合

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$

30,290

 

 

$

1,023

 

 

$

—

 

 

 

 

$

31,313

 

貿易應收賬款，淨額

 

 

113,907

 

 

 

19,137

 

 

 

(2,616

)

 

{k}

 

 

130,428

 

其他應收賬款，淨額

 

 

14,726

 

 

 

—

 

 

 

702

 

 

{b}，{k}

 

 

15,428

 

庫存，淨額

 

 

90,844

 

 

 

14,043

 

 

 

4,457

 

 

{c}

 

 

109,344

 

預付費用和其他流動資產

 

 

6,854

 

 

 

1,933

 

 

 

—

 

 

 

 

 

8,787

 

流動資產總額

 

 

256,621

 

 

 

36,136

 

 

 

2,543

 

 

 

 

 

295,300

 

不動產、廠房和設備，淨額

 

 

107,933

 

 

 

21,157

 

 

 

7,145

 

 

{d}

 

 

136,235

 

資產使用權——經營租賃

 

 

27,989

 

 

 

6,373

 

 

 

(2,347

)

 

{e}

 

 

32,015

 

善意

 

 

95,392

 

 

 

60,511

 

 

 

215,105

 

 

{a}

 

 

371,008

 

無形資產，淨額

 

 

45,129

 

 

 

60,283

 

 

 

46,244

 

 

{f}

 

 

151,656

 

遞延所得税

 

 

209

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

209

 

其他

 

 

8,358

 

 

 

8,478

 

 

 

(4,105

)

 

{g}

 

 

12,731

 

總資產

 

$

541,631

 

 

$

192,938

 

 

$

264,585

 

 

 

 

$

999,154

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

79,050

 

 

$

7,353

 

 

$

4,660

 

 

{l}

 

$

91,063

 

應計員工薪酬

 

 

17,104

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

17,104

 

應繳所得税

 

 

4,253

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

4,253

 

應計應付税款，所得税除外

 

 

2,582

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

2,582

 

應計利息

 

 

1,112

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

1,112

 

其他流動負債

 

 

28,472

 

 

 

3,882

 

 

 

603

 

 

{h}

 

 

32,957

 

經營租賃負債——短期

 

 

5,943

 

 

 

387

 

 

 

137

 

 

{i}

 

 

6,467

 

融資租賃負債——短期

 

 

593

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

593

 

長期債務——流動部分

 

 

25,998

 

 

 

58,284

 

 

 

(58,284

)

 

{a}

 

 

25,998

 

流動負債總額

 

 

165,107

 

 

 

69,906

 

 

 

(52,884

)

 

 

 

 

182,129

 

長期債務

 

 

31,989

 

 

 

—

 

 

 

387,638

 

 

{a}

 

 

419,627

 

經營租賃負債——長期

 

 

22,352

 

 

 

6,649

 

 

 

(4,180

)

 

{j}

 

 

24,821

 

融資租賃負債——長期

 

 

8,615

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

8,615

 

其他負債

 

 

12,108

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

12,108

 

遞延所得税

 

 

8,660

 

 

 

16,822

 

 

 

38,232

 

 

{m}

 

 

63,714

 

負債總額

 

 

248,831

 

 

 

93,377

 

 

 

368,806

 

 

 

 

 

711,014

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

串行優先股

 

 

—

 

 

 

418

 

 

 

(418

)

 

{a}

 

 

—

 

普通股

 

 

22,608

 

 

 

13

 

 

 

(13

)

 

{a}

 

 

22,608

 

額外的實收資本

 

 

322,526

 

 

 

85,721

 

 

 

(85,721

)

 

{a}

 

 

322,526

 

累計其他綜合虧損

 

 

(16,815

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

(16,815

)

留存收益（赤字）

 

 

(35,519

)

 

 

13,409

 

 

 

(18,069

)

 

{a}，{l}

 

 

(40,179

)

股東權益總額

 

 

292,800

 

 

 

99,561

 

 

 

(104,221

)

 

 

 

 

288,140

 

負債和股東權益總額

 

$

541,631

 

 

$

192,938

 

 

$

264,585

 

 

 

 

$

999,154

 

 

參見未經審計的簡明合併財務信息附註

邁爾斯工業公司和子公司

未經審計的簡明合併合併運營報表

截至2023年12月31日的財年

（千美元，股票和每股數據除外）

 

 

歷史的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

邁爾斯

 

 

簽名

 

 

專業表單調整

 

 

注意事項

 

Pro Forma 組合

 

淨銷售額

$

813,067

 

 

$

110,154

 

 

$

—

 

 

 

 

$

923,221

 

銷售成本

 

553,981

 

 

 

53,015

 

 

 

9,341

 

 

{n}、{o}、{p}

 

 

616,337

 

毛利

 

259,086

 

 

 

57,139

 

 

 

(9,341

)

 

 

 

 

306,884

 

銷售、一般和管理費用

 

186,876

 

 

 

26,678

 

 

 

6,327

 

 

{n}、{o}、{q}

 

 

219,881

 

處置固定資產的（收益）虧損

 

(195

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

(195

)

其他（收入）支出

 

—

 

 

 

993

 

 

 

(993

)

 

{r}

 

 

—

 

營業收入

 

72,405

 

 

 

29,468

 

 

 

(14,675

)

 

 

 

 

87,198

 

利息支出，淨額

 

6,349

 

 

 

8,673

 

 

 

21,278

 

 

{s}

 

 

36,300

 

所得税前收入

 

66,056

 

 

 

20,795

 

 

 

(35,953

)

 

 

 

 

50,898

 

所得税支出

 

17,189

 

 

 

4,784

 

 

 

(8,988

)

 

{t}

 

 

12,985

 

淨收入

$

48,867

 

 

$

16,011

 

 

$

(26,965

)

 

 

 

$

37,913

 

普通股每股淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本收益

$

1.33

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

1.03

 

攤薄後的每股收益

$

1.32

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

1.02

 

用於計算每股收益的股份：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本已發行普通股的加權平均值

 

36,744,560

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

36,744,560

 

攤薄後的加權平均已發行普通股

 

37,095,568

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

37,095,568

 

 

參見未經審計的簡明合併財務信息附註

邁爾斯工業公司和子公司

未經審計的簡明合併財務信息附註

（除非另有説明，否則以千美元計）

1。演示基礎

未經審計的簡明合併財務信息是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定編制的，旨在顯示該交易可能如何影響公司的歷史財務報表。此處列出的未經審計的簡明合併財務信息基於Myers和Signature的合併財務報表。截至2023年12月31日的預計未經審計的簡明合併資產負債表包括邁爾斯截至2023年12月31日的合併資產負債表和截至2023年12月30日的Signature合併資產負債表，以及為説明合併影響而進行的預計調整，就好像交易發生在2023年12月31日一樣。截至2023年12月31日止年度的預計未經審計的簡明合併運營報表包括邁爾斯截至2023年12月31日止年度的合併運營報表、2023年1月1日至2023年12月30日財年的Signature合併運營報表以及為説明合併影響而進行的形式調整，就好像該交易已從2023年1月1日起生效一樣。為了與邁爾斯列報的財務信息保持一致，對Signature的歷史財務信息進行了某些重新分類。

公司的簡明合併財務信息是根據財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。未經審計的簡明合併財務信息是根據美國證券交易委員會第S-X條例第11條編制的，基於Myers和Signature的歷史財務報表，並使用收購會計方法進行了調整。這種會計方法包括與合併交易相關的交易成本，既包括在所列歷史期間發生的交易成本，也包括在所列歷史期間之後發生或預計發生的交易成本。此外，與購置會計中庫存公允價值增長的初步評估有關的非經常性支出也包括在內。預計簡明合併財務報表附註3進一步描述了這些調整和其他調整。

未經審計的簡明合併財務信息僅供參考，不一定代表截至指定日期進行收購時的合併財務狀況或經營業績，也不代表合併後的公司在收購完成後將出現的任何預期合併財務狀況或未來經營業績。如果交易完成後合併後的公司的業務發生了重大變化，則未經審計的簡明合併財務報表中提出的假設和估計可能會發生重大變化。

根據FASB會計準則編纂（“ASC”）主題805 “業務合併”（“ASC 805”），公司使用收購會計方法對截至2024年2月8日的Signature收購進行了核算。為了估算未經審計的簡明合併財務報表中反映的收購資產的公允價值，根據適用的會計指導，公司建立了衡量公允價值的框架。適用的會計指南將公允價值定義為市場參與者在計量日通過有序交易出售資產所獲得的價格（退出價格）。假定市場參與者是資產或負債的主要市場或最有利市場的買家和賣家。此外，根據適用的會計指導，資產的公允價值衡量標準假設市場參與者對該資產的使用率最高、最佳。因此，公司可能被要求以公允價值衡量標準對Signature的資產進行估值，而這些衡量標準不能反映公司對這些資產的預期用途。使用不同的估計和判斷可能會產生不同的結果。

已確定並列報未經審計的簡明合併財務信息中提出的預計調整，以提供必要的相關信息，以便在收購生效後準確瞭解邁爾斯。未經審計的簡明合併財務信息未反映任何整合活動的成本或收購帶來的收益，包括未來可能產生的潛在協同效應。管理層在確定預計調整時做出了重要的估計和假設，附註3對此進行了更全面的描述。由於未經審計的簡明合併財務信息是根據這些初步估計編制的，因此記錄的最終金額可能與所提供的信息存在重大差異。

 

邁爾斯工業公司和子公司

未經審計的預計簡明合併財務信息附註-（續）

（除非另有説明，否則以千美元計）

2。初步收購價格分配

2024年2月8日，公司收購了Signature Systems的股票。Signature Systems是一家生產和分銷用於工業應用的複合地墊、體育場草坪保護和臨時活動地板的製造商和分銷商，後者屬於物料搬運板塊。2024年2月8日，公司支付了3.489億美元收購Signature，扣除收購的430萬美元現金，但須進行營運資本調整，因此此次收購的預期總對價為3.482億美元。初步估計收購價格分配摘要如下（以千計）：

 

收購的資產：

 

 

應收賬款

$

18,902

 

庫存

 

17,612

 

預付費用

 

719

 

其他資產-長期

 

4,761

 

不動產、廠房和設備

 

28,281

 

資產使用權——經營租賃

 

3,946

 

無形資產*

 

127,000

 

善意

 

215,105

 

收購的資產

$

416,326

 

 

 

 

假設的負債：

 

 

應付賬款

$

4,542

 

應計費用

 

5,646

 

經營租賃負債——短期

 

525

 

經營租賃負債——長期

 

2,400

 

遞延税

 

55,054

 

承擔的負債總額

 

68,167

 

 

 

 

淨購置成本

$

348,159

 

 

* 無形資產的估計價值包括2,160萬美元的無限期商品名稱、估計壽命為10年的7,410萬美元客户關係以及估計壽命為12年的3,130萬美元的技術。

 

3.形式調整

 

截至2023年12月31日，未經審計的簡明合併資產負債表中包含的預計調整如下：

 

{a}

公司通過合併協議收購了Signature100％的股權，總對價為3.5億美元，但須對現金、負債、淨營運資金和交易費用進行某些慣例調整，如合併協議中進一步規定的那樣。Signature的長期債務未被收購，在交易結束時被清償。該公司通過修改貸款協議，增加4億澳元定期貸款A來為交易提供資金，同時維持其現有的2.5億美元循環信貸額度。定期貸款A的部分收益用於償還其他債務和交易成本。

 

 

 

作為購買會計的一部分，Signature的權益被扣除。在取消9,960萬美元的Signature股權後，剩餘的超額收購對價導致了對超額收購價格的商譽分配。根據收購資產和負債估值的估計變化，進一步調整了超額收購對價，這些腳註中註明了其中的重大調整。

 

 

邁爾斯工業公司和子公司

未經審計的預計簡明合併財務信息附註-（續）

（除非另有説明，否則以千美元計）

對Signature收購資產公允價值的初步評估，如下表所示。

{b} 對其他應收款公允價值流動部分的調整，包括分類差異

 

$

(1,914

)

{c} 對公允價值庫存的調整

 

 

4,457

 

{d} 公允價值財產、廠房和設備的調整，淨額

 

 

7,145

 

{e} 對使用權資產——經營租賃的調整，包括假設差異和優惠的合同評估

 

 

(2,347

)

{f} 對公允價值可識別無形資產的調整

 

 

46,244

 

{g} 對其他應收款公允價值長期部分的調整

 

 

(4,105

)

將資產預計變動的超額購買價格降至超額購買價格

 

$

49,480

 

 

 

 

 

{h} 對其他流動負債公允價值的調整

 

$

603

 

{i} 運營租賃負債調整——短期，包括假設差異

 

 

137

 

{j} 經營租賃負債調整——長期，包括假設差異

 

 

(4,180

)

將負債預計變動的超額購買價格降至超額購買價格

 

$

(3,440

)

降至超額購買價格

 

$

52,920

 

 

{k}

總額為260萬美元的應收票據的當期部分從貿易應收賬款淨額重新歸類為其他應收賬款淨額。

 

 

{l}

調整將包括470萬美元的合併交易成本，包括2023年12月31日之後產生或預計產生的法律、會計、諮詢和其他諮詢費用。

 

 

{m}

預計調整的遞延所得税影響是根據混合法定税率估算的，估計約為25％。

 

截至2023年12月31日止年度未經審計的簡明合併運營報表中包含的預計調整如下：

 

{n}

320萬美元的折舊從銷售、一般和管理費用重新歸類為銷售成本。Signature曾在其合併運營報表中將折舊和攤銷列為運營費用中的一個單獨項目，但將其與銷售、一般和管理費用合併在一起，以供在這些未經審計的簡明合併運營報表的歷史簽名欄中列報。

 

 

{o}

根據對固定資產和可識別無形資產公允價值的初步評估，銷售成本增加了170萬美元，銷售、一般和管理費用增加了490萬美元，以反映購買會計導致的折舊和攤銷增加。

 

 

{p}

根據對庫存公允價值增長的初步評估，銷售成本增加了450萬美元，以反映收購庫存在合併後第一年出售時價值的增加。這是一項非經常性調整，在合併後的12個月後不影響公司的合併運營報表。

 

 

{q}

銷售、一般和管理費用增加了470萬美元，以反映合併交易成本，包括2023年12月31日之後產生或預計產生的法律、會計、諮詢和其他諮詢費用。這是一項非經常性調整，在合併後的12個月後不影響公司的合併運營報表。歷史Myers和歷史簽名銷售、一般和管理費用還包括260萬美元和200萬美元的合併交易成本。

 

 

{r}

在收購會計期間，邁爾斯根據其當前和未來的預期業務，將Signature外國子公司的本位貨幣評估為當地貨幣。因此，預計該外國子公司的資產和負債不會通過運營報表進行重估，此次重估產生的100萬美元損失已從其他（收益）支出中進行了調整。

 

 

{s}

淨利息支出增加了2,130萬美元，以反映與完成合並所產生的借款相關的利息支出。

 

邁爾斯工業公司和子公司

未經審計的預計簡明合併財務信息附註-（續）

（除非另有説明，否則以千美元計）

 

 

{t}

預計調整的所得税影響是根據混合法定税率估算的，估計約為25％。