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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據 第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法（修正案號）      
由註冊人提交 
由註冊人以外的一方提交 
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
​
☒
最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
​
自由寬帶公司
​
(在其章程中指明的註冊人姓名)
不適用
​
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)​
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☒
不需要任何費用
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用
​
☐
根據《交易法》第14 a-6（i）（1）條第25（b）項要求在展品表格上計算的費用
和0-11
​
目錄
 
​
自由寬帶公司​
自由大道12300號
科羅拉多州恩格爾伍德市80112
(720) 875-5700
​
​
親愛的股東們：
誠摯邀請您參加將於上午8：15舉行的Liberty Broadband Corporation 2024年年度股東大會山區時間，2024年6月10日。年會將通過互聯網舉行，完全是虛擬股東會議。您可以通過訪問互聯網參加會議、提交問題並在會議期間以電子方式投票您的股份 www.virtualshareholdermeeting.com/LBRD2024。要參加年會，您需要打印在您的代理材料互聯網可獲得性通知或代理卡上的16位控制號碼。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。網上籤到將於2024年6月10日會議前不久開始。
在年會上，您將被要求考慮和表決隨附的年會通知和委託書中描述的建議，以及可能適當地提交會議的其他事務。
無論你持有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否計劃參加年會，請閲讀隨附的代理材料，然後通過互聯網或電話迅速投票，如果您通過郵寄收到代理材料的紙質副本，請填寫、簽署並退回代理卡。這樣做不會阻止您以後撤銷您的委託書或更改您在會議上的投票。
感謝您的合作以及對Liberty Broadband的持續支持和興趣。
非常真誠地屬於你，
[MISSING IMAGE: sg_gregorybmaffei-bw.jpg]
格雷戈裏·B·馬菲
總裁與首席執行官
2024年4月24日
2024年4月29日左右首次郵寄網上可獲得代理材料的通知，與年會相關的代理材料將於同一天左右首先提供。
 ​ ​
   
[MISSING IMAGE: lg_libertybroadband-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: lg_charterr-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: lg_gci-4c.jpg]
 ​
目錄
​
通知2024年度會議
股東
​
茲發出Liberty Broadband Corporation年度股東大會通知。年會將通過互聯網舉行，完全是虛擬股東會議。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 會議日期和時間 ​ ​ ​ 虛擬會議地點 ​ ​ ​ 記錄日期 ​
​ 2024年6月10日
MT上午8：15 		​ ​ ​ 您可以在會議期間通過互聯網以電子方式出席會議、提交問題和投票，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/LBRD2024 ​ ​ ​ 紐約市時間2024年4月16日下午5點 ​
要參加年會，您需要打印在您的代理材料互聯網可獲得性通知或代理卡上的16位控制號碼。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。網上籤到將於2024年6月10日會議前不久開始。
在年會上，您將被要求考慮和表決以下提案。我們的董事會(衝浪板或董事會)已一致批准將每一項提案納入代理材料。
​
建議書
​ ​ 董事會
建議 		​ ​
頁
​
​
1​
​ ​
一項提案(我們稱之為選舉董事提案）選舉朱莉·D。Frist和J. David Wargo將繼續擔任董事會的第一類成員，直至2027年年度股東大會或提前辭職或被免職。
​ ​
為每位導演
提名人
​ ​
14-23
​
​
2​
​ ​
一項提案(我們稱之為審計師批准提案）批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日財年的獨立審計師。
​ ​
為
​ ​
35-36
​
​
3​
​ ​
一項提案(我們稱之為激勵計劃提案）採用Liberty Broadband Corporation 2024年綜合激勵計劃
​ ​
為
​ ​
38-43
​
​
4​
​ ​
一項提案(我們稱之為薪酬話語權提案）在諮詢的基礎上批准本委託書“高管薪酬”標題下描述的我們指定高管的薪酬。
​ ​
為
​ ​
44-45
​
​ ​ ​ ​ 你也可能被要求考慮和表決其他可能在年會之前適當提出的事務。 ​
我們在隨附的委託書中更詳細地描述了這些提議。我們鼓勵您在投票前閲讀委託書全文。
​ 你的投票很重要。及時投票，無論您持有多少股份，都將有助於我們減少與年會相關的任何進一步的委託書徵集費用。您可以在年會期間以電子方式投票，或在會議前通過電話、互聯網或郵寄方式進行投票： ​
​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_computerpn.jpg]
 ​ ​
網際網路
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_meeting.jpg]
 ​ ​
虛擬會議
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_phonepn.jpg]
 ​ ​
電話
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_mailpn.jpg]
 ​ ​
郵件
​
​ 在線投票地址：Www.proxyvote.com ​ ​ 在年會期間通過上面的URL進行現場投票 ​ ​ 撥打電話 投票
美國或加拿大1-800-690-6903(免費) 		​ ​ 通過退回一張填好、簽名並註明日期的代理卡進行投票 ​
目錄
​ 誰有權投票 ​ ​ 誰不能投票？ ​
​
截至記錄日期，我們以下系列股本（每股面值0.01美元）的記錄持有人將有權收到年度會議通知並在年度會議或其任何續會或延期上投票：
•
系列A普通股
​
•
B系列普通股
​
•
A系列累積可贖回優先股
​
這些持有者將作為一個班級對每個提案進行投票。
​ ​ 截至記錄日期，我們C系列普通股（每股面值0.01美元）記錄的持有者無權享有任何投票權，除非特拉華州法律要求，並且不得對將在年度會議上提交的提案進行投票。 ​
有權在年度會議上投票的股東名單將在我們的辦公室（地址：12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112）提供，供我們的股東在年度會議前至少十天出於與年度會議相關的任何目的進行審查。如果您對訪問此列表有任何疑問，請致電（844）826-8735聯繫Liberty Broadband Investor Relations。
關於股東周年大會代理材料供應的重要通知
2024年6月10日召開：我司股東周年大會公告、委託書及2023年
提交給股東的年度報告可在Www.proxyvote.com.
根據董事會的命令，
[MISSING IMAGE: sg_katherinejewell-bw.jpg]
凱瑟琳·朱厄爾
總裁副書記和書記
科羅拉多州恩格爾伍德
2024年4月24日
無論您是否計劃參加年會，請立即通過電話或通過互聯網以電子方式投票。或者，如果您通過郵寄方式收到了代理材料的紙質副本，請填寫、簽名並返回代理卡。
目錄​​
 
目錄表
​
​
代理摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
關於我們公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
2023年回顧
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
投票路線圖
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
可持續發展亮點
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
高管薪酬亮點
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
股東年會委託聲明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
年會
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
代理材料的通知和訪問
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
電子交付
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
時間、地點和日期
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
目的
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
法定人數
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
誰可以投票
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
所需票數
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
您擁有的選票
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
未償還股份
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
持有人户數
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
記錄持有者的投票程序
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
以街道名稱持有的股份的投票程序
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
GCI 401（K）儲蓄計劃中持有股份的投票程序
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
撤銷政策
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
徵求委託書
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
年會擬投票的其他事項
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
股東提案
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
附加信息
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​ 建議1 – 董事選舉
提案 		​ ​ ​
​
14
​ ​
​
董事會概覽
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
投票和推薦
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
我們的董事會概覽
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
導演技能和經驗
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
董事選舉提名人選
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
任期將於2025年屆滿的董事
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
任期將於2026年屆滿的董事
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
公司治理
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
董事獨立自主
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
董事會組成
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
董事會分類
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
董事會多樣性
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
董事會領導結構
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
董事會在風險監管中的作用
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
道德守則
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
家庭關係;法律訴訟
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
董事會各委員會
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
董事會標準和董事候選人
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
董事會會議
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
董事出席年會
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
股東與董事的溝通
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
高管會議
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
非僱員董事
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
董事薪酬表
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​ 建議2 – 審計師批准
提案 		​ ​ ​
​
35
​ ​
​
投票和推薦
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
審計費用及所有其他費用
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
關於審計預先批准和獨立審計師允許的非審計服務的政策
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
審計委員會報告
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
建議3 – 激勵計劃提案
​ ​ ​
​
38
​ ​
​
投票和推薦
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
2024年激勵計劃的主要特徵
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
Liberty Broadband Corporation 2024年綜合激勵計劃
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
美國聯邦所得税後果2024年激勵計劃授予的獎勵
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
新計劃福利
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
建議4 – 支付承諾提案
​ ​ ​
​
44
​ ​
​
諮詢投票
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
投票和推薦
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
行政人員
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
薪酬問題的探討與分析
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
薪酬彙總表
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
高管薪酬安排
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
基於計劃的獎勵的授予
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
財政年度結束時的傑出股票獎勵
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
期權行權和既得股票
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
終止或變更後的潛在付款
對照
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
終止或變更時應支付的福利
控制
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
薪酬與績效
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
股權薪酬計劃-信息
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​
某些受益人的證券所有權
業主
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​
管理層的安全所有權
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
對衝披露
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
控制方面的變化
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
​
與約翰·C的交換協議馬龍
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
​ 附件A：Liberty Broadband Corporation 2024年綜合激勵計劃 ​ ​ ​
​
A-1
​ ​
​
目錄
 
給出定義的術語的術語表
​
​
360網絡
​ ​ ​ 360網絡公司 ​
​
阿里斯泰亞
​ ​ ​ Aristeia Capital，L.C. ​
​
亞特蘭大勇士控股公司
​ ​ ​ 亞特蘭大勇士控股公司 ​
​
貝萊德
​ ​ ​ 貝萊德股份有限公司 ​
​
憲章
​ ​ ​ Charter Communications，Inc. ​
​
市全民
​ ​ ​ 城市國家銀行 ​
​
DHC
​ ​ ​ Discovery Holding Company（Discovery Communications的前身） ​
​
發現
​ ​ ​ 探索公司（原Discovery Communications）（華納兄弟Discovery的前身） ​
​
探索通信
​ ​ ​ 探索通信公司 ​
​
Fmr
​ ​ ​ FMR有限責任公司 ​
​
FPR
​ ​ ​ FPR Partners，LLC ​
​
FW庫克
​ ​ ​ 弗雷德裏克·W庫克公司，Inc. ​
​
GCI Liberty
​ ​ ​ GCI自由公司 ​
​
LGI
​ ​ ​ Liberty Global，Inc (LGP的前任） ​
​
LGP
​ ​ ​ Liberty Global PLC ​
​
自由寬帶
​ ​ ​ Liberty寬帶公司 ​
​
自由Expedia
​ ​ ​ Liberty Expedia控股公司 ​
​
自由媒體
​ ​ ​ 自由媒體公司 ​
​
自由TripAdvisor
​ ​ ​ 自由旅行顧問控股公司。 ​
​
Live Nation
​ ​ ​ Live Nation Entertainment，Inc. ​
​
LMAC
​ ​ ​ 自由媒體收購公司 ​
​
LMI
​ ​ ​ 自由媒體國際公司(LGI的前任） ​
​
微軟
​ ​ ​ 微軟公司 ​
​
甲骨文
​ ​ ​ 甲骨文公司 ​
​
Qurate Retail
​ ​ ​ Qurate零售公司 ​
​
RBC Capital
​ ​ ​ 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 ​
​
RBC CMA
​ ​ ​ RBC CMA LLC ​
​
加拿大多美年
​ ​ ​ 加拿大皇家銀行道明證券公司。 ​
​
加拿大皇家銀行信託
​ ​ ​ 加拿大皇家銀行信託公司（特拉華州）有限公司 ​
​
羅奇代爾
​ ​ ​ 城市國家羅奇代爾有限責任公司 ​
​
Sirius XM
​ ​ ​ 天狼星XM控股公司 ​
​ 天空TEl ​ ​ ​
SkyTel Communications，Inc
​
​
TCI
​ ​ ​ 電信公司 ​
​
出行顧問
​ ​ ​ Tripadvisor，Inc. ​
​
先鋒隊
​ ​ ​ 先鋒集團 ​
​
華納兄弟探索
​ ​ ​ 華納兄弟探索公司 ​
​
WhiteWave
​ ​ ​ 懷特波食品公司 ​
​
Zillow
​ ​ ​ Zillow Group，Inc ​
目錄​​​
 
代理摘要
代理摘要
​
本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息。請在投票前仔細閲讀完整的委託書。
​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_newpn.gif]
 ​ ​
今年的委託書有什麼新內容？
​
​
•
2023年回顧
​
•
第3-4頁的投票路線圖
​
•
第38頁的激勵計劃提案
​
•
薪酬話語權建議，第44-45頁
​
 ​
關於我們公司
Liberty Broadband擁有通信業務，提供廣泛的有線、數據、無線、視頻、語音和託管服務。我們的主要資產是我們在美國第二大有線電視運營商Charge的所有權。我們還全資擁有GCI，這是阿拉斯加40多年來最大的通信提供商。
​
[MISSING IMAGE: lg_charterr-4c.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_gci-4c.gif]
 ​
2023年回顧
•
Liberty Broadband根據Charge的回購獲得了3.94億美元的股票回購收益，並在2023年用所得資金回購了2.27億美元的A系列和C系列普通股
​
•
Charge創造了546億美元的收入和219億美元的調整後EBITDA(1)2023年全年
​
•
Charge繼續執行一系列關鍵的戰略計劃，以擴展和升級網絡基礎設施，農村擴展步伐領先於滲透率和ROI目標，網絡演進正在進行中
​
•
2023年，Charge增加了500萬條移動線路，同比增長近50%，這得益於SpectrumOne提供的
​
•
查特與康卡斯特合作推出創新視頻產品《Xumo》
​
•
2023年，GCI收入增長1%，達到9.81億美元，營業收入1.17億美元，調整後的OIBDA增長(1)1%，達到創紀錄的3.61億美元
​
(1)
有關Charge定義的調整後EBITDA的定義以及調整後EBITDA與淨收入的對賬，請參閲Charge提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告美國證券交易委員會)2024年2月2日。有關GCI Holdings，LLC調整後的OIBDA的定義，以及調整後的OIBDA與營業收入的對賬，請參閲我公司於2024年2月16日隨美國證券交易委員會提供的8-K表格的當前報告。
​
​
自由寬帶公司 / 1
​
目錄
代理摘要
​
我們的定義屬性
​
​
前瞻性
在我們投資的行業中，我們利用與數字化轉型相關的好處並將風險降至最低。
​ ​ ​
靈活
我們構建我們的團隊，使我們能夠在機會出現時迅速採取行動，並在我們的交易結構中具有創造性。
​
​
財務上的老練
我們在合併、資產剝離、投資、資本配置、信用分析和資本結構設置方面擁有豐富的經驗。
​ ​ ​
長期關注
我們對運營業務採取長期戰略眼光，不太擔心短期波動。
​
​
以股東為中心
我們像業主一樣思考，專注於長期收益而不是短期結果。我們管理團隊的薪酬結構與我們股票的長期表現密切相關。
​
​
2 / 2024委託書
​
目錄​
代理摘要
投票路線圖
​
提案1：選舉董事提案（請參閲第頁 14)
​
​ 我們的董事會建議投票選出每位提名董事 ​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_tickcirpn.gif]
 ​
​
董事會建議你投票為每位導演提名人。這些人帶來了一系列相關經驗和整體多元化的觀點，這對於我們公司的良好治理和領導力至關重要。有關更多信息，請參閲第14-23頁。
​
我們的董事提名者
[MISSING IMAGE: ph_juliedfrist-4c.jpg]
 ​ ​
朱莉·D弗里斯特
​
​
董事自： 2020
獨立董事
​ ​ 委員會：薪酬（聯席主席）;提名和公司治理 ​
​
弗里斯特女士的教育背景、金融服務行業的經驗以及對非營利社區的大量參與使她獲得了有益的見解，並使她能夠作為董事會成員做出寶貴的貢獻。
​
[MISSING IMAGE: ph_jdavidwargo-4c.jpg]
 ​ ​
J·David戰事
​
​
董事自： 2015
獨立董事
​ ​ 委員會：薪酬（聯席主席）;審計 ​
​
Wargo先生在投資分析和管理方面的廣泛背景、作為上市公司董事會成員的經驗以及他在金融和資本市場方面的特殊專業知識有助於我們的董事會考慮我們的資本結構、投資評估、金融機會和戰略，並加強我們董事會的集體資格、技能和屬性。
​
現任董事會一覽表
​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-pc_indepenpn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-pc_ethnicpn.jpg]
 ​
​
自由寬帶公司 / 3
​
目錄​
代理摘要
董事會和公司治理亮點
​
有效的獨立監督
​ ​ ​
強有力的治理實踐
​
​
•
我們75%的董事是獨立的
​
•
獨立的董事會主席和首席執行官
​
•
在沒有管理層參與的情況下舉行的獨立董事執行會議
​
•
獨立董事擔任審計、薪酬、提名和公司治理委員會的主席。
​
•
能夠與獨立顧問或顧問接洽
​
•
2023年沒有薪酬委員會聯鎖或薪酬委員會參與關聯方交易
​
•
我們與我們的董事會主席簽署了交換協議，因為我們認為，不讓任何一個股東控制我們總投票權的50%以上，這符合我們公司和股東的最佳利益。見“某些關係和關聯方交易--與約翰·C·馬龍的交換協議”
​
 ​ ​ ​
•
董事100%參與董事會及其委員會2023年會議
​
•
繼任規劃
​
•
股東可訪問董事提名流程
​
•
在線發佈的公司治理準則和商業行為和道德準則
​
•
董事不受限制地接觸高級管理人員和其他公司員工
​
•
任何問題的匿名“告密”渠道
​
•
完善的風險監督流程
​
•
利用協作方法增強可持續發展實踐
​
 ​
​
提案2：審計員批准提案(見第頁35)
​
​
我們的董事會建議投票支持這項提議
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_tickcirpn.gif]
 ​
​
董事會建議你投票為提出這一提議是因為畢馬威會計師事務所是一家獨立公司，幾乎沒有輔助服務和合理的費用，並且擁有豐富的行業和財務報告專業知識。有關更多信息，請參閲第35-36頁。
​
​
提案3：激勵計劃提案（請參閲第頁 38)
​
​
我們的董事會建議投票支持這項提議
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_tickcirpn.gif]
 ​
​
董事會建議你投票為這個提議是因為我們相信我們的未來
成功取決於我們吸引、激勵和留住高素質官員、員工的能力。
獨立承包商和董事，並有能力提供以激勵為基礎的
薪酬獎勵是取得成功的關鍵。我們的薪酬理念旨在使
我們的管理人員、員工、獨立承包商和董事的利益與我們的利益
股東，最終目標是適當激勵我們的高管增加長期收益
股東價值。有關詳細信息，請參閲第38-43頁。
​
​
建議4：薪酬方案話語權見第頁44)
​
​
我們的董事會建議投票支持這項提議
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_tickcirpn.gif]
 ​
​
董事會建議你投票為這一提議是因為薪酬結構與我們的最終目標保持一致，即適當地激勵我們的高管增加長期股東價值。有關詳細信息，請參閲第44-45頁。
​
​
4 / 2024委託書
​
目錄​
代理摘要
可持續性亮點
在Liberty Broadband，我們相信，通過合作解決可持續發展問題，我們可以產生最大的影響，釋放最大的價值。這一方法反映了我們公司、Liberty Media、Atlanta Braves Holdings、Qurate Retail和Liberty TripAdvisor以及這些上市公司內部的資產組合之間的可持續發展夥伴關係。
[MISSING IMAGE: pht_crossco-4c.jpg]
 
​
​ ​
這種可持續發展的方法以四個核心價值觀為基礎：​
 
​ ​
​ ​
增強能力和
重視我們的
人
​ ​ ​
連續
追求
卓越
​ ​ ​
創建
可選性和
要靈活
​ ​ ​
第 幕
喜歡
所有者
​ ​
​
自由寬帶公司 / 5
​
目錄
代理摘要
通過將這種思維模式應用於可持續發展，我們利用最佳實踐，共享資源，制定優先事項，並在Liberty層面和我們的公司組合中追求可持續的長期價值創造：
​
監督和支持
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_arrowpn.jpg]
 ​ ​
•
對我們的公司組合進行自上而下的可持續性監督
​
•
董事會層面對物質可持續性問題的參與
​
•
公司責任委員會由來自公司各部門的近20名領導組成，負責可持續發展戰略的制定和實施
​
•
積極參與投資者，瞭解預期
​
•
持續監測行業的可持續性最佳做法
​
•
請參閲“公司治理-董事會在風險監督中的作用”
​
 ​
​
規模和協同效應
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_arrowpn.jpg]
 ​ ​
•
可持續性風險管理和機遇捕捉
​
•
一年一度的可持續發展峯會，以產生想法和分享最佳實踐
​
•
在整個投資組合中主動傳達披露實踐
​
•
ESG策略庫作為所有公司的資源
​
•
獲得綠色能源投資和其他機會
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6 / 2024委託書
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目錄​
代理摘要
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我們的可持續發展支柱：
 
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環境管理
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社區承諾
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我們認識到氣候變化和對自然世界的不利影響是當今人類面臨的最緊迫挑戰之一。環境可持續性對市場和我們的投資者具有影響。此外，我們如何管理環境影響對我們的員工、客户、業務合作伙伴和其他利益相關者很重要。
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我們有幸在許多社區開展業務，我們認真對待自己作為這些社區的領導者、合作伙伴和貢獻者的角色。
通過我們提供的產品和服務、我們的慈善捐贈和志願服務以及我們更廣泛的社區關係，我們努力與當地社區建立聯繫併為其服務，以造福於我們的員工、企業、客户和鄰居。
 
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人才&
文化
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道德與誠信
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我們相信，吸引一支充滿活力和深思熟慮的員工隊伍的能力是創造價值的關鍵。我們培育多元化、公平和包容的公司文化，讓每個人都能充分釋放自己的潛力，無論是在我們的公司還是我們的業務組合中。此外，我們對招聘、發展和繼任規劃的關注，以及公平的勞動實踐，是我們人力資本戰略的關鍵焦點。
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我們的董事會和領導團隊以原則和誠信領導，並期望我們的每家公司都能做到同樣的事情。這意味着使他們的業務戰略與所有利益相關者的長期利益保持一致，包括客户、員工、監管機構和公眾。
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自由寬帶公司 / 7
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目錄​​
代理摘要
高管薪酬亮點
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薪酬理念​
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我們的薪酬理念旨在使被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，最終目標是適當地激勵我們的高管增加長期股東價值。
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為此，向被任命的執行幹事提供的薪酬方案包括大量以業績為基礎的獎金和大量股權激勵獎勵，包括在最初授予數年後授予的股權獎勵。
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我們做什麼
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我們不做的事
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很大一部分薪酬是有風險的，並以業績為基礎。
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我們高管的業績目標支持我們公司的長期增長。
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我們為股權激勵性薪酬制定了追回條款。
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我們為高管制定了股權指南。
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我們的薪酬做法並不鼓勵過度冒險。
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我們不提供與額外津貼的應税收入相關的税收總額支付。
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我們不從事自由股份回收。
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股東周年大會委託書
我們就董事會徵集委託書一事提交本委託書，該委託書將在2024年6月10日山間時間上午8點15分舉行的我們的2024年股東年會上使用，或在年會的任何休會或延期時使用。年會將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的股東會議。您可以在會議期間通過互聯網以電子方式出席會議、提交問題和投票，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/LBRD2024。在股東周年大會上，我們將請您考慮並表決股東周年大會通知所附的建議。在這份委託書中更詳細地描述了這些提議。我們正在向我們A系列普通股的持有者徵集委託書，每股票面價值0.01美元(LBRDA)，B系列普通股，每股票面價值0.01美元(LBRDB)，以及我們的系列A累積可贖回優先股，每股票面價值0.01美元(LBRDP)。我們C系列普通股的持有者，每股票面價值0.01美元(LBRDK)，除特拉華州法律要求外，不得享有任何投票權，也不得對將在年會上提出的提案進行表決。我們將LBRDA、LBRDB和LBRDP一起稱為我們的有表決權的股票。我們將我們的投票權股票與LBRDK一起稱為我們的股本.
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8 / 2024委託書
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目錄​​​​
年會
年會
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代理材料的通知和查閲
我們已經選擇，按照美國證券交易委員會的“通知和訪問”規則，遞送代理材料在互聯網上可用的通知(The告示)，並將委託書和年度報告張貼給我們的股東(統稱為代理材料)以電子方式。該通知將於2024年4月29日左右首次郵寄給我們的股東。代理材料將在大約同一天首先提供給我們的股東。
該通知指導您如何訪問和審查代理材料，以及如何通過互聯網提交您的代理。本通知還指示您如何免費索取和接收代理材料的紙質副本，包括代理卡或投票指導表。除非您特別要求，否則我們不會將代理材料的紙質副本郵寄給您。該通知不是一種投票表格，僅提供了更完整的代理材料的概述，其中包含重要信息，可在互聯網上或通過郵件向您提供。我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料。
關於股東周年大會代理材料供應的重要通知
2024年6月10日召開：我司股東周年大會公告、委託書及2023年
提交給股東的年度報告可在Www.proxyvote.com.
我們採用了一種由美國證券交易委員會批准的程序，稱為“看家”。根據這一程序，地址和姓氏相同且沒有收到互聯網可用性通知或以其他方式以電子方式收到其代理材料的記錄股東將只收到一份本代理聲明的副本，除非我們被通知這些股東中的一名或多名希望繼續接收個別副本。這一程序將降低我們的印刷成本和郵費。
如果您有資格擁有房屋，但您和其他與您共享地址的股東目前收到了本委託書的多份副本，或者如果您在多個賬户中持有我們的有投票權股票，並且在任何情況下，您都希望只收到您家庭的這些文件的一份副本，請寫信給Broadbridge Financial Solutions，Inc.，收信人：HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或者撥打美國免費電話1-866-540-7095.如果您參與房屋管理並希望收到本委託書的單獨副本，或者如果您不希望繼續參與房屋管理並希望將來收到這些文件的單獨副本，請聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.，如上所述。
電子交付
登記股東可以選擇通過電子郵件接收未來的通知和代理材料。要註冊電子交付，請訪問Www.proxyvote.com。透過銀行、經紀公司或其他被提名人持有股份的股東，可在網上投票時報名參加電子交付，網址為Www.proxyvote.com通過按照提示操作。此外，通過銀行、經紀公司或其他代理人持有股份的股東可以通過聯繫其代理人來註冊電子交付。一旦您註冊，您將不會收到通知和代理材料的打印副本，除非您要求它們。如果您是註冊股東，您可以隨時通過聯繫我們的轉讓代理Broadridge（電話：（888）789-8745（美國境外（303）562-9277）來暫停以電子方式發送通知和代理材料。通過銀行、經紀公司或其他代理人持有股份的股東應聯繫其代理人以暫停電子交付。
時間、地點和日期
年度股東大會將於上午8：15舉行，山區時間，2024年6月10日。年會將通過互聯網舉行，完全是虛擬股東會議。您可以通過訪問互聯網參加會議、提交問題並在會議期間以電子方式投票您的股份 www.virtualshareholdermeeting.com/LBRD2024。要進入年會，您需要16位數字的控制號碼
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自由寬帶公司 / 9
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目錄​​​
年會
打印在您的通知或代理卡上。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。網上籤到將於2024年6月10日會議前不久開始。
年度會議期間投票的技術困難。如果在辦理入住手續或年度會議期間，您在訪問適用的虛擬會議網站時遇到技術困難或問題，Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.將派技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何個人技術問題。如果您在年度會議的簽到或會議時間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議網站登錄頁面上發佈的技術支持電話：www.virtualshareholdermeeting.com/LBRD2024.如果Liberty Broadband在年會期間遇到技術困難（例如，暫時或長期停電），將確定年會是否可以迅速重新召開（如果技術困難是暫時的）或年會是否需要在稍後的一天重新召開（如果技術困難更長）。在任何此類情況下，Liberty Broadband將立即通過以下方式通知股東該決定 www.virtualshareholdermeeting.com/LBRD2024.
目的
在年會上，您將被要求考慮和表決以下每一項：
•
選舉董事提案，選舉朱莉·D。Frist和J. David Wargo將繼續擔任董事會的第一類成員，直至2027年年度股東大會或提前辭職或被免職;
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•
審計師批准提案，批准選擇畢馬威有限責任公司為截至2024年12月31日的財年的獨立審計師；
​
•
激勵計劃提案，採用Liberty Broadband Corporation 2024年綜合激勵計劃;以及
​
•
薪酬話語權建議，在諮詢的基礎上，批准本委託書中“高管薪酬”標題下所述的我們指定高管的薪酬。
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你也可能被要求考慮和表決其他可能在年會之前進行的事務，儘管我們目前還不知道有任何其他可能在年度會議之前進行的事務。
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本公司董事會推薦
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我們的董事會已經一致通過了包括在代理材料中的每一項提案，並建議您投票為每一位董事提名人的選舉，為審計師批准提案，為激勵計劃提案和為薪酬話語權提案。
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法定人數
為了處理年會的事務，出席者必須達到法定人數。這意味着，在記錄日期(定義見下文)已發行並有權在股東周年大會上投票的股份所代表的總投票權的至少多數持有人必須親自或委派代表出席股東周年大會。就會議的法定人數而言，虛擬出席年會即構成親自出席。為了確定法定人數，即使您在委託書上表明您放棄投票，您的股票也將包括在會議上。如果作為股份記錄持有人的經紀在委託書表格上表明，該經紀沒有酌情決定權就一項或多項特定建議投票該等股份，或該等股份是在委託書有缺陷或已被扣留的情況下投票的，則該等股份(無票經紀人)仍視為出席，以確定是否有法定人數出席。見下文“-以街道名義持有的股份的投票程序-經紀人無投票權的影響”。
誰有權投票
LBRDA、LBRDB和LBRDP的股票持有人，截至紐約市時間2024年4月16日下午5點(該日期和時間，記錄日期股東將有權獲得有關股東周年大會的通知，並有權在股東周年大會或其任何續會或延期會議上投票。
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10 / 2024委託書
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目錄​​​​​
年會
所需投票
每一位親自出席或委派代表出席年會並有權在年度大會上就董事選舉投票並作為一個類別一起投票的董事被提名人將當選為有表決權的有表決權股票的流通股。
要批准審計師批准提案、激勵計劃提案和薪酬話語權提案，需要親自或委託代表出席並有權在年度會議上投票、作為一個類別一起投票的我們有投票權股票的流通股合併投票權的多數贊成票。
就每一次所需投票而言，虛擬出席年度會議即構成親自出席。
你所擁有的選票
在年度會議上，LBRDA的股份持有人將擁有每股一票，LBRDB的股份持有人將擁有每股十票，LBRDP的股份持有人將擁有每股一票的三分之一，每種情況下，我們的記錄顯示，截至記錄日期，LBRDA的股份持有人擁有。LBRDK股票的持有者將沒有資格在年會上投票。
流通股
截至記錄日期，LBRDA發行了7,183,812股，LBRDB發行了2,023,432股，LBRDP發行了18,235,286股，並有權在年會上投票。
持有人人數
截至記錄日期，LBRDA、LBRDB和LBRDP的記錄持有人分別為597人、72人和632人(這些數字不包括銀行、經紀商或其他被提名人登記持有股份的股東人數，但包括每一家此類機構作為一個持有人)。
記錄保持者的投票程序
LBRDA、LBRDB和LBRDP截至記錄日期的記錄持有人可在年度會議上或在年度會議之前通過互聯網、電話或通過互聯網投票。或者，如果他們通過郵寄收到代理材料的紙質副本，他們可以通過郵寄填寫、簽名、註明日期和退回代理卡來給予代理。
記錄持有人可以在會議期間通過互聯網以電子方式投票他們的股票，訪問www.virtualshareholdermeeting.com/LBRD2024。要進入年會，持有者需要打印在他們的通知或代理卡上的16位控制號碼。我們建議至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保他們在會議開始時已登錄。網上籤到將於2024年6月10日會議前不久開始。
在年會之前使用互聯網進行投票的説明印在通知或代理卡上。為了在年會之前通過互聯網投票，持有人應準備好他們的通知或代理卡，以便他們可以從通知或代理卡中輸入所需的信息，並登錄到通知或代理卡上顯示的互聯網網址。當持有者登錄到互聯網網站地址時，他們將收到如何投票的説明。除非隨後被撤銷，否則按照本文所述提交的委託書所代表的、在年度會議或之前收到的有表決權股票的股份將按照委託書上的指示投票。
你的投票很重要。即使您計劃參加年會，也建議您委託代理人投票。你可以在年會上改變你的投票。
如果您提交了一份正式籤立的委託書，而沒有就股東周年大會通知中列舉的建議作出任何投票指示，則該委託書所代表的股份將被投票表決。為“每位董事提名人的選舉和”為每一份審計師批准提案、獎勵計劃提案和薪酬話語權提案。
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自由寬帶公司 / 11
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目錄​​​​
年會
如果您提交委託書，表明您對某項提案棄權投票，則對董事選舉提案沒有任何影響，並與投票具有相同的效力”反對其他的每一項提議。
如果您沒有提交委託書或您沒有在股東周年大會上投票，您的股份將不會被視為出席並有權投票以確定法定人數，您的未投票將不會對決定任何提案是否獲得批准(如果有法定人數)沒有任何影響。
以街道名義持有的股份的投票程序
一般信息
如果您以經紀人、銀行或其他代名人的名義持有您的股票，您在投票或授予或撤銷委託書時，應遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的説明。紐約證券交易所和納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)禁止經紀人、銀行和其他被提名人在沒有客户具體指示的情況下代表其客户在許多事項上投票，包括在我們的情況下，董事選舉提案、激勵計劃提案和薪酬話語權提案，每一項都在本委託書中描述。因此，為了確保您以街頭名義持有的股票在這些事項上進行投票，我們鼓勵您及時向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供具體的投票指示。
經紀無投票權的影響
經紀人的非投票權被視為我們現有有表決權股票的股份，並有權投票以確定法定人數，但不會對任何提案產生影響。您應遵循您的經紀人、銀行或其他被指定人向您提供的關於如何投票您的LBRDA、LBRDB和LBRDP股票或如何更改您的投票或撤銷您的委託書的指示。
GCI 401(K)儲蓄計劃中所持股票的投票程序
如果您通過您在GCI 401(K)計劃中的賬户持有LBRDP股票，則該計劃的受託人需要按照您的指定投票您的股票。為了讓受託人有足夠的時間對您的股票進行投票，您的投票指示必須在紐約市時間2024年6月5日晚上11：59之前收到。如欲投票，請遵照受託人就該計劃所提供的指示。
撤銷委託書
如果您在年會開始前提交了委託書，您可以通過在線出席年會並在年會上通過互聯網投票來更改您的投票，或者通過提交簽名的委託書或新的簽名委託書進行投票處理，郵政編碼：11717，郵編：51 Mercedes Way，Edgewood，C/o。任何已簽署的委託書撤銷或新簽署的委託書必須在年會開始前收到。此外，如果您的股票是直接持有的，您可以在2024年6月9日晚上11：59之前通過互聯網或電話(如果您最初是通過相應的方法投票)更改投票，如果您通過您在GCI 401(K)計劃中的賬户持有LBRDP股票，則您可以在2024年6月9日晚上11：59之前更改投票。
您出席年會本身並不會撤銷您先前的投票或委託書。
如果您的股票由經紀人、銀行或其他被指定人持有，您應該聯繫您的被指定人來更改您的投票或撤銷您的委託書。
徵求委託書
我們正代表我們的董事會通過我們的代理材料徵集委託書。除此郵寄外，我們的員工還可以親自或通過電話徵集代理人。我們要支付招攬這些代理人的費用。我們還報銷經紀人和其他被提名人向您發送通知和(如果要求)代理材料和獲取您的投票指示的費用。
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12 / 2024委託書
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目錄​​​
年會
如果您對投票或出席年會有任何進一步的問題，請致電(844)826-8735聯繫Liberty寬帶投資者關係部，或致電(888)789-8745(美國境外)聯繫Broadbridge。
年度會議表決的其他事項
除通告及本委託書所述事項外，本公司董事會目前並不知悉於股東周年大會上須處理的任何事項。然而，如果其他事項在年度會議上適當地付諸表決，被指定為代理人的人將有權根據其最佳判斷對這些事項進行表決或採取行動。如果有人提議推遲或推遲年會，被指定為代理人的人將有權對該提議進行表決。
股東提案
本委託書涉及我們將於2024年6月10日召開的2024年股東年度會議。僅根據我們2024年年會的日期和本委託書的日期，(I)股東提案必須以書面形式提交給我們的公司祕書，並在2024年12月30日營業結束前在我們位於12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112的執行辦公室收到，才有資格納入我們2025年股東年會的委託書材料(2025年年會)，及(Ii)股東建議，或股東提名一名或多名董事進入董事會，必須在不早於2025年3月12日至不遲於2025年4月11日收到我們位於上述地址的執行辦公室，以供考慮在2025年年會上提交。我們目前預計，2025年年會將於2025年第二季度舉行。如果2025年年會在2025年6月10日(2024年年會週年紀念日)之前或之後30天以上舉行，股東提案或股東對一名或多名董事的任何提名將不遲於向股東傳達2025年年會日期通知的第一天結束後第十天在上述地址的執行辦公室收到，或公開披露2025年年會的日期，以較早發生者為準，以便考慮在2025年年會上提交。此外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集代理以支持除自由寬帶提名人之外的董事被提名人的股東必須提供通知，其中列出了1934年證券交易法(The Securities Exchange Act)下規則14a-19所要求的信息(《交易所法案》)，不遲於2025年4月11日。
包括在我們的委託書材料中的所有股東提案將遵守根據《交易法》、我們的章程和細則以及特拉華州法律通過的委託書規則的要求。
附加信息
我們向美國證券交易委員會提交定期報告、代理材料和其他信息。你可以在美國證券交易委員會維護的互聯網站上查閲此類備案文件Www.sec.gov。更多信息也可在我們的網站上找到：Www.libertybroadband.com。本委託書中引用的任何網站上包含的信息均不包含在本委託書中作為參考。如果您想收到我們於2024年2月16日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告(2023年10-K表格)的副本，或其中列出的任何證據，請致電或提交書面請求至自由寬帶公司，地址：12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，電話：不是的。(844)826-8735，我們將免費向您提供2023年Form 10-K，或支付象徵性費用後向您提供其中列出的任何展品(該費用僅限於我們為您提供所需展品所產生的費用)。
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自由寬帶公司 / 13
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目錄​​​
提案1  
提案1 - 董事選舉
建議書
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董事會概述
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我被要求對什麼進行投票，我應該如何投票？
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我們要求我們的股東選舉Julie D.Firist和J.David Wargo繼續擔任我們董事會的I類成員，直到2027年股東年會或他們之前的辭職或罷免。
我們的董事會目前由八名董事組成，分為三個級別。我們的第I類董事是朱莉·D·弗里斯特和J·David·沃戈，他們的任期將於年會上屆滿。該等董事獲提名進入本公司董事會，以繼續擔任第I類董事，並已獲通知，李福斯特女士及伍華戈先生各願意繼續擔任本公司的董事。在年會上選出的I類董事的任期將於2027年我們的股東年會上屆滿。我們的二級董事是理查德·R·格林、蘇·安·R·漢密爾頓和格雷戈裏·B·馬菲，他們的任期將在2025年的股東年會上屆滿。我們的III類董事的任期將於2026年我們的股東年會上屆滿，他們是格雷格·L·恩格斯、約翰·C·馬龍和約翰·E·威爾士三世。
如任何被提名人在股東周年大會上被選前拒絕當選或因任何原因不能擔任本公司董事董事，將由董事會指定的替代被提名人(如有)的代理人投票。
以下列出了兩名在年會上當選為董事的候選人以及在年會後任期將繼續的本公司六名董事，幷包括每個人在我公司董事工作多久、該人的專業背景、該人在其他上市公司擔任過董事職務以及在確定該人是否具備擔任本公司董事會成員所需的資格和技能時考慮的其他因素。有關我們董事會對尋求連任的董事候選人或現任董事的評估的更多信息，請參閲“公司治理-董事會標準和董事候選人”。每個董事實益擁有的股本中的股份數量列於本委託書“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”下。
我們的提名和公司治理委員會成員決定，在年會上被提名參選的First女士和Wargo先生繼續有資格擔任我們公司的董事，該等提名得到了整個董事會的批准。
投票和推薦
如要選舉Julie D.First及J.David Wargo各董事為本公司董事會第I類成員，須獲親自出席或由受委代表出席股東周年大會並有權在股東周年大會上就董事選舉投票的已發行股份的多數綜合投票權，作為一個單一類別一起投票。
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我們的董事會建議投票選出每位提名董事
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董事會建議你投票為每一位董事提名者。這些人帶來了一系列相關的經驗和全面的多元化觀點，這對我們公司的良好治理和領導力至關重要。
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14 / 2024委託書
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目錄​
提案1  
我們的董事會概覽
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
委員會成員資格
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姓名和主要職業
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董事
自
​ ​
執行人員
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補償
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提名&
企業
治理
​ ​
審計
​ ​
非自由公眾
董事會董事(1)
​
​
今年將參選的一級董事​
 ​
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朱莉·D弗里斯特
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[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_indepenpn.gif]
 ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
—
​
​
大衞·沃戈
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_indepenpn.gif]
 ​ ​
2015
​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
2
​
​
將於2025年參選的二級董事​
 ​
​
Richard R.綠色
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_indepenpn.gif]
 ​ ​
2014
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​
1
​
​
蘇安·R.漢密爾頓
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_indepenpn.gif]
 ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​
1
​
​
Gregory B. Maffei
​ ​ ​ ​ ​
2014
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​
​
將於2026年參選的第三級董事​
 ​
​
格雷格L.恩格斯
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[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_indepenpn.gif]
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2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
M
​ ​
1
​
​
John C.馬龍
（董事會主席）
​ ​ ​ ​ ​
2014
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2
​
​
John E.威爾士III
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_indepenpn.gif]
 ​ ​
2014
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
C
​ ​
—
​
​
(1)
不包括Liberty Media、Quate Retail、Liberty TripAdvisor、Atlanta Braves Holdings、Sirius XM、Tripadvantage、Charter或Live Nation董事會的服務。請參閲“公司治理-董事會標準和董事履歷-外部承諾”。
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C=主席
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M=成員
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[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_indepenpn.jpg]=獨立
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[MISSING IMAGE: tm224029d1-pc_indepenpn.jpg]
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 ​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-pc_ethnicpn.jpg]
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自由寬帶公司 / 15
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目錄​
提案1  
董事技能和經驗
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16 / 2024委託書
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目錄​
提案1  
獲提名為董事的候選人
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朱莉·D弗里斯特​
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董事自：三月2020
年齡： 53
委員會：薪酬（聯席主席）;提名和公司治理
獨立董事
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弗里斯特女士的教育背景、金融服務行業的經驗以及對非營利社區的大量參與使她獲得了有益的見解，並使她能夠作為董事會成員做出寶貴的貢獻。
​
專業背景：
•
CapStar Financial Holdings，Inc.副董事長自2015年12月起，並自2008年成立以來擔任CapStar Bank董事直至2020年5月
​
•
1993年至1998年間，在高盛投資銀行部門（企業融資）和私人客户集團擔任各種職位
​
•
Bruckmann，Rosser，Sherrill & Co.副總裁一家總部位於紐約的私募股權公司，1998年至2000年
​
•
在包括The First基金會在內的多個非營利董事會任職
​
•
耶魯大學全球健康研究所顧問委員會成員
​
•
哈佛商學院院長顧問委員會成員
​
•
貝爾米德市財政和預算委員會成員
​
•
納什維爾為美國而教、美國紅十字會（納什維爾分會）和田納西州中部社區基金會前董事會成員
​
•
新罕布什爾州康科德聖保羅學校和田納西州納什維爾恩斯沃斯學校的前受託人
​
 ​ ​
上市公司董事職位：無
前上市公司董事：
•
CapStar銀行（2008年  
​
 ​
​
自由寬帶公司 / 17
​
目錄
提案1  
​
[MISSING IMAGE: ph_jdavidwargo-4c.jpg]
 ​ ​
J·David戰事​
​ ​
董事自：2015年3月
年齡： 70
委員會：薪酬（聯席主席）;審計
獨立董事
​
Wargo先生在投資分析和管理方面的廣泛背景、作為上市公司董事會成員的經驗以及他在金融和資本市場方面的特殊專業知識有助於我們的董事會考慮我們的資本結構、投資評估、金融機會和戰略，並加強我們董事會的集體資格、技能和屬性。
​
專業背景：
•
Wargo & Company，Inc.創始人，一家專門投資通信行業的私營公司，自1993年起擔任總裁
​
•
2000年至2008年期間是New Mountain Capital，LLC的聯合創始人和成員
​
•
1989年至1992年Putnam Companies董事總經理兼高級分析師
​
•
1985年至1989年，Marble Arch Partners高級副總裁兼合夥人
​
•
高級分析師、研究助理總監和Slate Street研究與管理公司合夥人（1978年至1985年）
​
 ​ ​
上市公司董事職位：
•
Liberty TripAdvisor（2014年8月  
​
非自由上市公司董事：
•
LGP（2013年6月  
​
•
維密集團有限公司（2018年1月  
​
前上市公司董事：
•
發現(2008年9月 - 2022年4月)
​
•
LGI（2005年6月  
​
•
LMI(2004年5月 - 2005年6月)
​
•
DHC（2005年5月  
​
•
戰略教育公司（原名Strayer Education，Inc.）（2001年3月  
​
 ​
​
18 / 2024委託書
​
目錄​
提案1  
任期將於2025年到期的董事
​
[MISSING IMAGE: ph_richardrgreen-4c.jpg]
 ​ ​
理查德·R·格林​
​ ​
董事自：十一月2014
年齡： 86
委員會：提名和公司治理(聯合主席)；薪酬
獨立董事
​
格林博士為董事會帶來了他廣泛的專業和管理背景，以及他在複雜和快速變化的寬帶通信服務技術領域的特殊知識和經驗，這有助於我們公司對技術倡議和挑戰的評估，並加強董事會的集體資質、技能和屬性。
​
專業背景：
•
總裁和CableLabs首席執行官®在2009年12月退休之前，已經工作了20多年
​
•
高級副總裁1984年至1988年在公共廣播公司任職，1980年至1983年在哥倫比亞廣播公司高級電視技術實驗室擔任董事研究員
​
•
瓊斯/NCTI的董事，瓊斯知識公司的子公司，一家為個人和寬帶公司提供員工績效解決方案的公司
​
 ​ ​
上市公司董事職位：
•
Lgp及其前身(2008年12月至 - 現身)
​
前上市公司董事：
•
GCI自由(2018年3月 - 2020年12月)
​
•
邵氏通信公司(2010年 - ，2023年5月)
​
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_sueannrhamilton-4c.jpg]
 ​ ​
蘇·安·R·漢密爾頓​
​ ​
董事自：2020年12月
年齡： 63
委員會：提名和公司治理(聯合主席)；薪酬
獨立董事
​
由於擁有豐富的董事會服務和管理經驗，以及為主要媒體和科技公司提供諮詢和代理的工作經驗，漢密爾頓女士為董事會帶來了重要的領導、監督和諮詢技能，以及在媒體、技術和法律領域的經驗。
​
專業背景：
•
自2007年起擔任諮詢公司漢密爾頓媒體有限責任公司的負責人
​
•
執行副總裁總裁-AXS TV LLC分銷和業務發展，該公司是創始人馬克·庫班、AEG、瑞安·西克雷斯特傳媒、創意藝術家經紀公司和哥倫比亞廣播公司的合作伙伴關係，從2007年9月到2019年9月出售公司
​
•
代表馬克·古巴公司/激進風險投資公司擔任私人持股科技公司Philo，Inc.的董事會觀察員，自2013年7月以來
​
•
2003年至2007年查特常務副總裁總裁-編程和高級副總裁-編程
​
•
自1993年以來，曾在AT&T寬帶有限責任公司及其前身TCI擔任過多個管理職位
​
•
前Kirkland&Ellis律師事務所合夥人，專門從事複雜商業交易
​
•
她在斯坦福大學法學院獲得法學博士學位，在那裏她是《斯坦福法律評論》的副總編輯和《斯坦福國際法雜誌》的編輯。以優異成績畢業於明尼蘇達州諾斯菲爾德的卡爾頓學院
​
 ​ ​
上市公司董事職位：
•
環球電子公司(2019年11月至2019年11月 - 出席)
​
前上市公司董事：
•
GCI自由(2018年3月 - 2020年12月)
​
•
FTD Companies，Inc.(2014年12月至2019年8月 - )
​
 ​
​
自由寬帶公司 / 19
​
目錄
提案1  
​
[MISSING IMAGE: ph_gregorybmaffei-4c.jpg]
 ​ ​
格雷戈裏·B·馬菲​
​ ​
總裁和首席執行官
董事自：六月2014
年齡： 63
委員會：執行人員
​
馬菲先生在我們公司、Qurate Retail、Liberty Media、Atlanta Braves Holdings和Liberty TripAdvisor擔任的高級決策職位，以及他之前在GCI Liberty、甲骨文、360 Networks和微軟擔任的高管職位，以及他在上市公司董事會的經驗，為我們的董事會帶來了重要的財務和運營經驗。他為我們的董事會提供了關於大型上市公司的戰略規劃、運營和管理以及風險管理原則的行政領導視角。
​
專業背景：
•
總裁自2014年6月起擔任我公司首席執行官
​
•
總裁自2007年5月起擔任自由傳媒首席執行官
​
•
總裁自2013年7月起擔任Liberty TripAdvisor首席執行官
​
•
總裁自2022年12月起擔任亞特蘭大勇士控股公司首席執行官
​
•
總裁和LMAC首席執行官，從2020年11月到2022年12月清算和解散
​
•
總裁和GCI Liberty首席執行官於2018年3月至2020年12月與我們公司合併
​
•
總裁，2006年2月至2018年3月擔任Qurate Retail首席執行官，2005年11月至2006年2月擔任候任首席執行官；2018年3月起擔任Qurate Retail董事會主席
​
•
曾任甲骨文公司財務總監總裁，360網絡董事長兼首席執行官總裁，微軟首席財務官
​
 ​ ​
上市公司董事職位：
•
亞特蘭大勇士控股公司(2022年12月至2022年12月 - 出席；董事會主席2023年7月至 - 出席)
​
•
自由媒體（2007年5月  
​
•
天狼星XM(2009年3月 - 出席，董事會主席2013年4月 - 出席)
​
•
Live Nation(2011年2月- - 出席；董事會主席，2013年3月- - 出席)
​
•
Qurate零售(2005年11月- - 出席；董事會主席，2018年3月- - 出席)
​
•
Liberty TripAdvisor(2013年7月至 - 出席；董事會主席，2015年6月至 - 出席)
​
•
TripAdvisor(董事會主席，2013年2月- - 出席)
​
•
憲章(2013年5月， - 出席)
​
非自由上市公司董事：
•
Zillow(2015年2月- - 出席)
​
前上市公司董事：
•
LMAC(2020年11月至2022年12月 - ；董事會主席，2021年4月至2022年12月 - )
​
•
GCI自由(2018年3月 - 2020年12月)
​
•
Zillow，Inc.(Zillow的前身)(2005年5月- - 2015年2月)
​
•
DIRECTV（包括前任）（2008年2月  
​
•
藝電公司(June 2003年  
​
•
巴諾書店（2011年9月  
​
•
STARZ（董事會主席，2013年1月  
​
•
潘多拉媒體公司（2017年9月  
​
 ​
​
20 / 2024委託書
​
目錄​
提案1  
任期將於2026年屆滿的董事
​
[MISSING IMAGE: ph_gregglengles-4c.jpg]
 ​ ​
格雷格·L恩格斯​
​ ​
董事自：2020年12月
年齡： 66
委員會：審計、提名與公司治理
獨立董事
​
恩格斯先生通過在白浪和其他大型上市公司擔任高級領導職務，為我們的董事會提供了重要的運營經驗。他為我們的董事會提供了關於上市公司運營和管理的行政領導視角，這有助於我們的董事會評估戰略機會。
​
專業背景：
•
自2017年8月以來擔任Capitol Peak Partners的創始人和合夥人
​
•
自2012年10月至2017年4月被達能收購之前擔任白浪公司董事會主席兼首席執行官
​
•
1996年4月至2012年10月白浪食品公司首次公開募股期間，擔任白浪食品公司前母公司Dean Foods Company的首席執行官
​
 ​ ​
上市公司董事職位：
•
Chipotle墨西哥燒烤公司(2020年7月至 - 出席)
​
前上市公司董事：
•
GCI自由(2018年3月 - 2020年12月)
​
•
達能(2017年4月至2020年12月 - )
​
•
自由探索(2016年11月-2019年7月 - )
​
•
迪恩食品公司(董事長，1996年4月至2013年7月， - ；副董事長，2002年1月至2002年5月， - )
​
•
Treehouse Foods，Inc.(2005年6月至2008年5月 - )
​
 ​
​
自由寬帶公司 / 21
​
目錄
提案1  
​
[MISSING IMAGE: ph_johncmalone-4c.jpg]
 ​ ​
約翰·C·馬龍​
​ ​
董事會主席
董事自：十一月2014
年齡： 83
委員會：執行人員
​
作為TCI總裁，馬龍先生是Liberty Media前身的聯合創始人，被認為是媒體和電信行業的傑出人物之一。他以其複雜的問題解決和風險評估技能而聞名。
​
專業背景：
•
2014年11月起擔任我公司董事長
​
•
從1994年成立至2018年3月擔任Qurate Retail董事會主席，2005年8月至2006年2月擔任Qurate Retail首席執行官
​
•
1996年11月至1999年3月擔任TCI董事會主席，1999年3月被AT&T Corp.收購，1994年1月至1997年3月擔任TCI首席執行官
​
 ​ ​
上市公司董事職位：
•
Qurate Retail(1994年 - 出席；董事會主席，1994年 - 2018年3月)
​
•
Liberty Media（2010年12月    
​
非自由上市公司董事：
•
華納兄弟探索(2022年4月- - 出席)
​
•
Lgp(董事會主席，2013年6月， - 出席)
​
前上市公司董事：
•
GCI Liberty(董事會主席，2018年3月至2020年12月 - )
​
•
Liberty Expedia（董事長，2016年11月  
​
•
Liberty拉丁美洲有限公司(2017年12月至2019年12月 - )
​
•
發現(2008年9月 - 2022年4月)
​
•
DHC(2005年3月至2008年9月， - ；董事會主席，2005年5月， - ，2008年9月)
​
•
LGI(董事會主席，2005年6月至2013年6月 - )
​
•
LMI(2004年3月至2005年6月 - )
​
•
聯合全球通訊公司(June 2005年  
​
•
獅門娛樂公司（2015年3月  
​
•
憲章（2013年5月  
​
•
Expedia公司（2005年8月    
​
•
Liberty TripAdvisor（2014年8月  
​
•
Sirius XM（2009年4月  
​
•
上升資本集團公司（2010年1月  
​
•
Live Nation（2010年1月  
​
•
DIRECTV（包括前任）（董事會主席，2008年2月  
​
•
IAC/InterActive Corp（2006年5月  
​
 ​
​
22 / 2024委託書
​
目錄​
提案1  
​
[MISSING IMAGE: ph_johnewelshiii-4c.jpg]
 ​ ​
約翰·E·威爾什三世​
​ ​
董事自：十一月2014
年齡： 73
委員會：審計(主席)；提名和公司治理
獨立董事
​
威爾士先生為董事會帶來了強大的投資銀行和投資管理方面的財務背景，以及他作為綜合電氣服務公司審計委員會成員的經驗。除了擁有強大的領導和協作技能外，威爾士先生還擁有豐富的技術公司管理和運營經驗。他也是我們公司可能不時聘用的金融服務公司的重要資源。
​
專業背景：
•
總裁自2002年起在投資公司Avalon Capital Partners LLC任職
​
•
2000年10月至2002年12月中國投資有限責任公司董事
​
•
1992年至1999年管理董事並擔任Skytel董事會副主席
​
•
1992年之前擔任美國保誠證券投資銀行業務董事主管及併購部聯席主管
​
 ​ ​
上市公司董事職位：無
前上市公司董事：
•
LMAC(2021年1月至2022年12月 - )
​
•
通用有線電視公司(1997年 - ，2018年6月；董事長，2001年8月- - ，2018年6月)
​
•
斯普瑞克爾斯工業公司(1996年 - 2000年)
​
•
約克國際公司(1996年 - 2000年)
​
•
綜合電氣服務公司(2006年 - 2013年)
​
•
Skytel(副查裏曼，1992年 - 1999年)
​
 ​
​
自由寬帶公司 / 23
​
目錄​​​​
公司治理
公司治理
​
董事自主性
我們的政策是董事會的大多數成員獨立於我們的管理層。董事要被視為獨立，我們的董事會必須肯定地確定董事與我們沒有直接或間接的實質性關係。為了協助董事會確定哪些董事符合納斯達克規則以及美國證券交易委員會通過的適用規則和法規的獨立資格，我們董事會的提名和公司治理委員會遵循納斯達克關於董事獨立性標準的公司治理規則。
我們的董事會已經決定，格雷格·L·恩格斯、朱莉·D·弗里斯特、理查德·R·格林、蘇·安·R·漢密爾頓、J·David·沃戈和約翰·E·威爾士三世都有資格成為本公司的獨立董事。
董事會組成
如上所述，我們的董事會由具有廣泛背景和技能的董事組成，包括媒體和電信、科學和技術、風險投資、投資銀行、審計和金融工程。有關我們對董事會候選人的政策的更多信息，請參見下面的“-董事會標準和董事候選人”。
董事會分類
如上文“提案1-董事選舉提案”所述，我們的董事會目前由八名董事組成，分為三類。我們的董事會認為，其目前的分類結構，董事任期三年，是我們公司目前合適的董事會結構，並符合我們股東的最佳利益，原因如下。
長期關注和責任追究
我們的董事會認為，分類董事會鼓勵我們的董事着眼於公司和股東的長期最佳利益，而不是過度受某些投資者和特殊利益的短期關注的影響。此外，我們的董事會認為，三年任期側重於董事會的長期戰略願景和業績，而不是短期壓力和情況。
董事會領導層的連續性
分類董事會允許更大程度的穩定性和連續性，為管理層和任期較短的董事提供機構視角和知識。就其本質而言，保密董事會確保在任何給定的時間都會有經驗豐富的董事在我們的董事會任職，他們完全沉浸在我們的業務中並瞭解我們的業務，包括我們與現有和潛在戰略合作伙伴的關係，以及我們業務所在行業存在的競爭、機會、風險和挑戰。我們還相信，分類董事會對我們公司和我們的股東的好處不僅來自連續性，還來自於專注於長期股東利益的高素質、敬業和知識淵博的董事的連續性。每年，我們的提名和公司治理委員會都積極工作，以確保我們的董事會繼續由這些個人組成。
​
24 / 2024委託書
​
目錄​​​
公司治理
董事會多元化
我們的董事會理解並欣賞多元化董事會所提供的價值和豐富性。因此，我們積極尋找多元化的董事候選人（請參閲“-董事會標準和董事候選人”）。
​
董事會多元化矩陣（截至2024年4月24日）​
​
​
董事總數​
​ ​
   8​
​
​ ​ ​ ​
女性
​ ​
男性
​ ​ ​ ​ ​
非二進制
​ ​
未披露
性別
​
​ 第一部分：性別認同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 董事 ​ ​
2
​ ​
6
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 第二部分：人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 非裔美國人或黑人 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 亞洲人 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 西班牙裔或拉丁裔 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 夏威夷原住民或太平洋島民 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 白色 ​ ​
2
​ ​
6
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 兩個或兩個以上種族或民族 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ LGBTQ+ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 沒有透露人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事會領導結構
我們的董事會已經將董事會主席和首席執行官(首席執行官)的職位分開。John C.Malone是我們最大的股東之一，擔任董事會主席，領導我們的董事會和董事會會議，併為我們的首席執行官提供戰略指導。格雷戈裏·B·馬菲，我們的總裁，擔任首席執行官，領導我們的管理團隊，負責推動公司的業績。我們相信，這種責任分工有效地幫助我們的董事會履行其職責。
董事會在風險監管中的作用
董事會作為一個整體負有風險監督的責任，相關董事會委員會正在對某些領域進行審查。我們的審計委員會監督財務風險和與潛在利益衝突有關的風險的管理。我們的薪酬委員會監督與高級官員薪酬安排有關的風險管理。我們的提名和公司治理委員會監督具有判斷力、技能、誠信和獨立性的個人的提名，以監督與我們公司相關的關鍵風險以及我們公司結構中固有的風險。這些委員會然後定期向董事會全體成員提交報告。此外，對其他戰略風險的監督和審查直接由董事會全體成員進行。
董事會及其委員會的監督責任是通過管理報告程序實現的，這些程序旨在向董事會提供關於識別、評估和管理重大短期、中期和長期風險的可見性。這些重點領域包括現有和新出現的戰略、業務、財務和報告、繼承和補償、法律和合規、網絡安全和其他風險，包括與氣候變化、人力資本管理、多樣性、公平和包容性以及社區關係等重大環境和社會問題有關的風險。我們的管理報告流程包括馬菲先生的定期報告，這些報告是根據我們高級管理團隊的意見準備的，還包括我們的內部審計小組和我們的投資者關係部高級副總裁的意見，他管理我們公司的可持續發展努力，並與我們公司投資組合中的高級可持續發展領導人保持定期聯繫，他們就重大問題提供反饋和披露。我們公司還受益於Liberty Media的企業責任委員會，該委員會在Liberty Media的所有領導層都有跨職能的代表。在董事會的監督下，我們尋求合作
​
自由寬帶公司 / 25
​
目錄​​​
公司治理
通過定期召開以可持續發展為重點的內部會議和討論，包括就可持續發展披露、多樣性和包容性以及網絡安全等主題，推動最佳實踐。
道德準則
我們已經通過了適用於我們所有員工、董事和高級管理人員的商業行為和道德準則，這構成了我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第406節的含義制定的“道德準則”。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站上找到，網址是Www.libertybroadband.com/investors/corporate-governance/governance-documents.
家庭關係；法律程序
我們的任何高管或董事之間都沒有血緣關係、婚姻關係或領養關係。
在過去十年中，我們的董事和高管中沒有一人蔘與過任何對評估其能力或誠信具有重大意義的法律程序。
董事會各委員會
我們的董事會有四個常設委員會：審計、薪酬、執行和提名以及公司治理。各委員會的主要職責和重點領域以及其現任成員和2023年期間會議次數的資料如下。各委員會所採納的審計、薪酬及提名委員會及企業管治委員會的章程，以及我們的企業管治指引(由提名及企業管治委員會制定)，可於本局網站：Www.libertybroadband.com.
我們的董事會可以通過決議不時設立其他董事會委員會，由我們的一名或多名董事組成。在適用法律的約束下，任何這樣成立的委員會都將通過我們的董事會決議授予它權力。
我們的董事會已確定每個審計、薪酬、提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。請參閲“-導演獨立”。
​
26 / 2024委託書
​
目錄
公司治理
​
審計委員會概述​
​
​
2023年5次會議
椅子
John E.威爾士III*
其他成員
格雷格·L恩格爾斯
J·大衞·沃戈
* 我們的董事會已確定Welsh先生是適用的SEC規則和法規下的“審計委員會財務專家”
審計委員會報告，第37頁
​ ​
審計委員會審查和監督公司的會計和財務報告以及公司的內部和外部審計。除其他事項外，委員會的職能包括：
•
任命或更換我們的獨立審計師；
​
•
預先審查和批准我們年度審計的範圍和費用，並與我們的獨立審計師一起審查我們的審計結果；
​
•
對我國獨立審計師非審計服務的範圍和收費進行事前審批；
​
•
審查現行主要會計和財務報告政策的遵從性和充分性；
​
•
審查管理層關於內部會計控制的充分性和遵守與會計實務有關的適用法律的程序和政策；
​
•
確認遵守適用的美國證券交易委員會和證券交易所規則；以及
​
•
為我們的年度委託書準備報告。
​
 ​
​
執行委員會概述​
​
​
成員
約翰·C.馬龍
Gregory B. Maffei
​ ​
我們的執行委員會可以行使董事會在管理我們的業務和事務方面的所有權力和權力(特拉華州公司法明確禁止的除外)。這包括授權發行我們的股本股份的權力和授權。
2023年沒有舉行執行委員會會議。
​
​
自由寬帶公司 / 27
​
目錄
公司治理
​
薪酬委員會概述​
​
​
2023年5次會議
聯席主席
朱莉·D第一
J·大衞·沃戈
其他成員
Richard R.綠色
蘇·安·R漢密爾頓
薪酬委員會報告，第59頁
​ ​
薪酬委員會協助董事會履行與公司高管薪酬相關的職責，並編制有關高管薪酬的年度報告，以納入我們的年度委託書。
2014年11月，我公司(原Liberty Media全資子公司)從Liberty Media剝離完成(The寬帶衍生產品)。關於寬帶剝離，我們於2014年11月4日與Liberty Media簽訂了一項服務協議(服務協議)，根據該協議，Liberty Media向我們提供行政、行政和管理服務。
主要職責：
•
除某些例外情況外，至少每年評估一次服務協議下的服務費(例如在2019年就馬菲先生的補償安排進行的談判期間)；
​
•
可批准向為我們公司提供服務的Liberty Media員工提供激勵獎勵或其他形式的補償，其中包括我們的高管。薪酬委員會決定給予2023年股權獎勵薪酬(見“高管薪酬--薪酬討論和分析”)；
​
•
如果我們聘請首席執行官、首席會計官、首席財務官、首席法務官或首席行政官在服務協議之外為我們的公司提供服務，審查和批准與任何此等人員的薪酬相關的公司目標和目標；以及
​
•
監督本公司所有非公有制經營子公司首席執行官的薪酬。
​
有關我們考慮和確定高管薪酬的當前流程和政策的説明，包括我們的首席執行官和外部顧問在確定或建議薪酬金額和/或形式方面的作用，請參閲“高管薪酬-薪酬討論和分析”。
​
​
提名和公司治理委員會概述​
​
​
2023年1次會議
聯席主席
Richard R.綠色
蘇·安·R漢密爾頓
其他成員
格雷格·L恩格爾斯
Julie D.First
約翰·E·威爾什三世
​ ​
提名和公司治理委員會的職能包括，其中包括：
•
在委員會的協助下，根據董事會制定或批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人;
​
•
確定即將召開的董事年會的提名者；
​
•
制定適用於本公司的企業管治指引；及
​
•
監督董事會和管理層的評估。
​
 ​
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28 / 2024委託書
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目錄​
公司治理
董事會標準和董事候選人
董事會標準。提名和公司治理委員會認為，董事的被提名人應該擁有最高的個人和職業道德、誠信、價值觀和判斷力，並應致力於我們股東的長期利益。要被提名為董事的一員，被提名人不需要滿足任何特定的最低標準。正如我們的公司治理準則中所述，董事候選人的遴選和提名是基於廣泛的標準，目的是尋找和留住能夠有效制定公司戰略並監督管理層執行該戰略的董事。在董事候選人的遴選和提名過程中，我們的董事會尋求來自各種行業和專業學科的豐富經驗，以及性別、種族、年齡和其他特徵的多樣性。在評估潛在的董事提名人選(包括股東推薦的人選)時，提名和公司治理委員會將考慮一系列因素，包括但不限於以下因素：
•
獨立於管理之外；
​
•
他或她獨特的背景，包括教育、專業經驗、相關技能以及性別、族裔、年齡和其他特徵的多樣性；
​
•
判斷力、技能、正直和聲譽；
​
•
作為董事、高管或所有者對其他企業的現有承諾；
​
•
個人利益衝突(如有)；及
​
•
現有董事會的規模和組成，包括潛在的董事提名人是否會為董事會帶來新的視角或觀點，從而對董事會的組成產生積極影響。
​
提名和公司治理委員會不會賦予特定標準特定的權重，也沒有特定的標準一定適用於所有潛在的被提名者。
外部承諾。近年來，一些投資者和代理顧問對董事可能任職的外部上市公司董事會的數量制定了“劃線”的代理投票政策。我們的董事會認識到投資者的擔憂，即備受追捧的董事可能缺乏時間和注意力來充分履行他們的職責和責任，並考慮每個董事的表現和承諾，以確保其作為董事的持續有效性。鑑於我們公司在Charge的所有權權益，我們的公司和董事會重視我們在Charge董事會中的某些董事和管理層成員的職位，因為他們為我們的公司提供了對Charge業務和運營的獨特洞察力和投入。提名及公司管治委員會亦認同並重視我們董事在其他上市公司董事會任職所帶來的好處，因為這些服務為我們的董事提供不同的視角、深入的行業知識和跨行業的洞察力，所有這些都提升了我們董事會的整體知識基礎和技能。
我們的董事會還認識到Liberty Media、Qurate Retail、Liberty Broadband、Atlanta Braves Holdings和Liberty TripAdvisor之間關係的獨特性，包括解決可持續性問題的合作方法，以及與這些上市公司各自的資產組合的關係。只要我們的董事在這些公司的不止一個董事會任職，我們認為這種服務是我們董事(包括馬龍和馬菲)服務的一個重要方面，因為它利用了這些董事會之間的各種協同效應。因此，我們認為，更好地表達這些董事的外部承諾是考慮他們擔任“非自由”上市公司董事會董事的數量(見“建議1-董事選舉建議-我們的董事會概覽”)。基於這一觀點，我們考慮了董事在公司中扮演的角色的事實和情況，包括以下考慮：
•
從歷史的角度來看，這些董事定期為我們公司投入的大量時間和資源；
​
•
與他們在這些公司中各自的角色有關的董事會承諾的性質；
​
•
他們在這些其他董事會的服務與我們的服務之間的協同效應；
​
•
他們分別擔任“非自由”上市公司董事的職務；以及
​
•
各董事的個人技能、專業知識和資質(包括每一位此類董事的廣泛行業知識)。
​
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自由寬帶公司 / 29
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目錄
公司治理
我們相信，我們董事的外部服務不會與他們在公司各自的角色和責任相沖突，相反，他們會加強自己的角色和責任。
董事候選人識別流程。提名和公司治理委員會將考慮任何股東推薦的董事候選人，前提是此類推薦提交得當。希望推薦董事提名候選人的合格股東應將書面推薦發送給自由寬帶公司的公司祕書，地址：12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112。股東推薦必須符合我們的章程，如上文“年度會議-股東建議”中所討論的，幷包含以下信息：
•
建議股東及提名所代表的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址，以及註明該人及該等股份的一名或多名登記持有人實益擁有的本公司股本股份數目的文件，連同一項關於建議股東正在推薦一名候選人獲提名為董事的聲明；
​
•
候選人的姓名、年齡、業務和居住地址、主要職業或就業、商業經驗、教育背景以及提名和公司治理委員會在確定候選人資格時所考慮的因素所涉及的任何其他相關信息，如下所述；
​
•
詳細説明建議股東及/或實益擁有人(S)(如有不同)與任何其他人士(S)(包括他們的姓名)(包括他們的姓名)與該建議股東(S)或實益擁有人(各自)的任何聯屬公司或聯營公司(定義見交易法第12B-2條的定義)之間的任何關係、安排或諒解的聲明推薦人);
​
•
詳細説明可能影響候選人作為董事會成員的獨立性的任何關係、安排或諒解的聲明；
​
•
根據美國證券交易委員會規則，在為選舉董事候選人徵集代理人的委託書中所要求的任何其他信息；
​
•
陳述推薦人是否有意(或是否屬於有意)提供任何委託書或以其他方式徵求委託書以支持董事被提名人；
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•
作為本公司股本記錄持有人的每名提名者的陳述，説明通知是否代表記錄持有人和/或一名或多名實益擁有人發出，任何實益擁有人持有的股份數量以及該實益擁有權的證據，以及該記錄持有人有權在年度股東大會上投票，並打算親自或委託代表出席該通知中點名的人將參加競選的年度股東大會；
​
•
委託書中提名的候選人的書面同意，如果被提名並當選，他將擔任董事的職務；
​
•
關於提名者是否從任何其他人那裏獲得關於提名的任何經濟援助、資金或其他考慮的陳述(a股東關聯人)(包括此類援助、資助或對價的細節)；以及
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•
一份陳述，説明提出建議的股東或任何股東聯繫人士將提名的任何人士在過去六個月內是否就本公司訂立任何套期保值、衍生工具或其他交易，或在多大程度上就提出建議的人士訂立任何對衝、衍生工具或其他交易，而該交易的效果或意圖是為提出建議的人士、其代名人或任何該等股東聯繫人士減少股價變動的損失或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少提出建議的人士、其代名人或任何該等股東聯繫人士的投票權。
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關於其評估，提名和公司治理委員會可以要求提出建議的股東和候選人提供更多信息。提名和公司治理委員會有權自行決定推薦哪些人擔任董事。提名和公司治理委員會將以與提名和公司治理委員會確定的任何其他潛在被提名人相同的方式和標準來評估任何股東提出的潛在被提名人。
提名和公司治理委員會在尋找董事的候選人時，可以徵求現任董事、管理層、股東和其他人的建議。在對潛在被提名人進行初步評估後，提名和公司治理委員會將面試該候選人，如果它認為候選人可能是
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30 / 2024委託書
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目錄​​​​
公司治理
適合當董事。提名和公司治理委員會也可以要求候選人與管理層會面。如果提名和公司治理委員會認為候選人將是我們董事會的寶貴補充，它可以向全體董事會推薦該候選人的提名和選舉。
在股東周年大會上提名現任董事連任前，提名及公司管治委員會將考慮董事過往出席及參與董事會及其委員會會議的情況，以及董事對董事會及該人士所屬董事會委員會所進行的各項活動的正式及非正式貢獻。此外，提名和公司治理委員會將考慮此人擔任的任何外部董事職務。見上文“外部承諾”。
董事會會議
2023年，我們的全體董事會召開了4次會議。
董事出席年會
我們的董事會鼓勵所有董事會成員出席我們股東的每一次年度會議。我們當時任職的八名董事中有六名出席了我們2023年的年度股東大會。
股東與董事的溝通
我們的股東可以通過郵寄方式向我們的董事會或個別董事發送通訊，收件人為董事會或個人董事，郵寄地址為自由寬帶公司，郵編：12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112。股東的所有此類通信都將及時轉發給我們的董事。還鼓勵股東向Liberty Broadband Investor Relationship發送通信，Liberty Broadband Investor Relationship為我們的公司進行強有力的股東參與努力，併為我們的董事會提供關於股東關切的洞察。
行政會議
2023年，當時任職的我們公司的獨立董事在沒有管理層參與的情況下召開了三次高管會議。
任何感興趣的各方如果對我們的獨立董事希望在即將到來的執行會議上解決的任何問題感到關切，可以將其書面通知給自由寬帶公司的獨立董事，c/o，自由寬帶公司，12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado，電話：80112。我們公司的現任獨立董事是格雷格·L·恩格斯、朱莉·D·弗里斯特、理查德·R·格林、蘇·安·R·漢密爾頓、J·David·沃戈和約翰·E·威爾士三世。
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自由寬帶公司 / 31
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目錄​​
董事薪酬
董事薪酬
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非僱員董事
董事收費
我們的每位董事如果不是本公司的僱員或服務提供商，則每年獲得182,175美元的年費(我們稱之為董事費用)2024年(2023年為173,500美元)，每個董事被允許選擇以限制性股票為單位獲得此類董事費用的50%、75%或100%(RSU)或購買LBRDK的期權，這將授予自授予之日起一年，其餘部分以現金支付。向我們的董事頒發的關於他們在2024年在我們董事會的服務的獎項於2023年12月頒發。有關2023年授予非僱員董事的2024年在我們董事會的服務的股權獎勵的信息，請參閲下面的“-董事RSU授予”和“-董事期權授予”。
我們的審計委員會、薪酬委員會和提名及企業管治委員會的服務費用在2024年和2023年相同，每位成員加入每個此類委員會分別獲得15,000美元、10,000美元和10,000美元的額外年費，但每個此類委員會的主席參加該委員會的年費分別為25,000美元、15,000美元和15,000美元。董事手續費中的現金部分和委員會的參與費按季拖欠。
股權激勵計劃
如下文所述，根據修訂後的Liberty Broadband Corporation 2019綜合激勵計劃(The2019年激勵計劃)由我們的董事會或薪酬委員會管理。我們的董事會完全有權授予符合條件的人士以下所述的獎勵，並決定任何獎勵的條款和條件。2019年激勵計劃旨在向我們的非僱員董事和獨立承包商等提供額外薪酬，以鼓勵他們投資於我們的股本，從而增加他們在我們業務中的所有權權益，並幫助吸引具有非凡能力的人成為我們公司的非僱員董事。我們的董事會可能會授予非限制性股票期權、股票增值權(非典)、限制性股票、RSU、現金獎勵、績效獎勵或2019年激勵計劃下上述獎勵的任何組合。
根據2019年激勵計劃，我們普通股的最高可獎勵股票數量為6,000,000股，受各自計劃的反稀釋和其他調整條款的限制。根據2019年激勵計劃，在任何日曆年度內，非員工董事的獎勵價值不得超過300萬美元。根據2019年激勵計劃授予的獎勵可發行的普通股股票可以通過授權但未發行的股票或已發行但由我們公司重新收購的股票獲得。
RSU主任授予
根據上述董事薪酬政策和2019年激勵計劃，2023年12月11日，恩格斯先生和格林博士分別獲得了1,093股LBRDK股票的RSU。董事單位將於授出日期的一週年當日，或承授人因身故或殘疾而不再是董事的較早日期歸屬；除非本公司董事會另有決定，否則若承授人於授出日期前辭職或從董事會除名，則承授人將被沒收。
董事期權授予
根據上文所述的董事薪酬政策和2019年激勵計劃，於2023年12月11日，First女士和Hamilton先生以及John Wargo先生分別被授予購買6,038股LBRDK股票的期權，而威爾遜先生被授予購買3,019股LBRDK股票的期權，每股行使價為76.45美元，這是此類股票的收盤價
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32 / 2024委託書
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目錄
董事薪酬
授予日的股票。該等購股權將於授出日期一週年或承授人因身故或殘疾而不再為董事的較早日期行使，除非本公司董事會另有決定，否則如承授人於授出日期前辭任或從董事會除名，購股權將終止而不再可行使。認購權一經授予，將一直可行使至授出日期七週年為止，或如較早，則至承授人不再為董事一週年後的第一個營業日為止。
股票持有指引
我們的董事會通過了股權指導方針，要求每位非僱員董事(馬龍先生除外)持有的公司股票至少相當於非僱員董事費用價值的三倍。非僱員董事自非僱員董事首次被任命為董事會成員起有五年的時間來遵守這些指導方針。
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自由寬帶公司 / 33
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目錄​
董事薪酬
董事薪酬表
下表列出了有關2023年非僱員董事薪酬的信息。
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名字(1)
​ ​
費用
賺到的錢
或已支付
現金
($)
​ ​
庫存
獎項
($)(2)(3)
​ ​
選項
獎項
($)(2)(4)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
總計
($)
​
​ 約翰·C·馬龍 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 197,603(5) ​ ​ ​ ​ ​ 197,603 ​ ​
​ 格雷格·L恩格斯 ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 83,560 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108,560 ​ ​
​ 朱莉·D弗里斯特 ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 167,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 192,422 ​ ​
​ 理查德·R·格林 ​ ​ ​ ​ 111,750 ​ ​ ​ ​ ​ 83,560 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 195,310 ​ ​
​ 蘇·安·漢密爾頓 ​ ​ ​ ​ 111,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 167,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 279,172 ​ ​
​ J·大衞·沃戈 ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 167,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 197,422 ​ ​
​ John E.威爾士III ​ ​ ​ ​ 62,188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,899 ​ ​
​
(1)
Gregory B. Maffei於2023年擔任我們公司董事，目前為指定執行官，他在2023年期間擔任我們公司董事沒有獲得任何報酬。
​
(2)
截至2023年12月31日，我們當時的任職董事（Maffei先生除外，他的股權獎勵列在下表“財年年終傑出股權獎勵”中）持有以下股權獎勵：
​
​ ​ ​ ​
John C.
馬龍
​ ​
格雷格·L
恩格斯
​ ​
朱莉·D
弗里斯特
​ ​
Richard R.
綠色
​ ​
蘇·安
漢密爾頓
​ ​
J.David
沃戈
​ ​
John E.
威爾士III
​
​ 選項(#) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,177 ​ ​ ​ ​ ​ 23,832 ​ ​ ​ ​ ​ 6,479 ​ ​ ​ ​ ​ 16,776 ​ ​ ​ ​ ​ 37,918 ​ ​ ​ ​ ​ 22,757 ​ ​
​ RSU(#) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(3)
反映授予日授予的RSU的公允價值，該價值是根據授予日LBRDK股票的收盤價根據財務會計準則委員會(FASB）會計準則法典化主題718（ASC-主題718)，但(根據美國證券交易委員會規定)不會減少估計沒收的金額。
​
(4)
股票期權獎勵的總授予日期公允價值已根據財務會計準則委員會第718主題計算，但(根據美國證券交易委員會規定)沒有減少估計的沒收。有關這些計算中應用的假設的説明，請參閲我們截至2023年12月31日的年度合併財務報表的附註11(這些附註包括在我們的2023年Form 10-K中)。
​
(5)
與個人使用公司飛機有關的補償。根據對我公司的此類使用的累計增量成本進行計算。
​
​
34 / 2024委託書
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目錄​​​
提案2 - 審計師批准提案
提案2 - 審計師批准提案
​
​
我被要求對什麼進行投票，我應該如何投票？
​
我們要求股東批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至12月31日財年的獨立審計師， 2024.
即使KPMG LLP的選擇獲得批准，如果我們的審計委員會認為這樣的改變是可取的，我們董事會的審計委員會可以在年內的任何時候酌情指示任命不同的獨立會計師事務所。如果我們的股東未能批准畢馬威有限責任公司的選擇，我們的審計委員會將考慮將其作為選擇截至2024年12月31日的年度的其他審計師的方向。
畢馬威律師事務所的一名代表預計將在年會上回答適當的問題，如果他或她願意的話，他或她將有機會發言。
投票和推薦
親自或由代理出席並有權在年度會議上投票、作為單一類別一起投票的我們有投票權的已發行股份的合併投票權的大多數投贊成票才能批准審計師批准提案。
​
我們的董事會建議投票支持這項提議
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_tickcirpn.gif]
 ​
​
董事會建議你投票為這一提議是因為畢馬威有限責任公司是一家獨立的公司，幾乎沒有輔助服務和合理的費用，並且擁有重要的行業和財務報告專業知識。
​
審計費用和所有其他費用
下表列出了畢馬威會計師事務所為審計我們2023年和2022年合併財務報表提供的專業審計服務產生的費用以及畢馬威會計師事務所提供的其他服務收取的費用。
​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ 審計費 ​ ​ ​ $ 3,370,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,410,100 ​ ​
​ 審計相關費用 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
審計及與審計有關的費用
​ ​ ​ ​ 3,370,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,410,100 ​ ​
​ 税費(1) ​ ​ ​ ​ 19,000 ​ ​ ​ ​ ​ 64,200 ​ ​
​
總費用
​ ​ ​ $ 3,389,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,474,300 ​ ​
​
​
(1)
税費包括税務遵從性和關於某些交易的税務影響的諮詢。
​
我們的審計委員會已考慮畢馬威律師事務所向本公司提供審計以外的服務是否符合畢馬威律師事務所保持其獨立性的規定，並認為提供該等其他服務符合畢馬威律師事務所保持其獨立性的規定。
​
​
自由寬帶公司 / 35
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目錄​​
提案2 - 審計師批准提案
關於預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策
我們的審計委員會已經通過了一項關於預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務的政策。根據這一政策，我們的審計委員會已批准聘請我們的獨立審計師提供以下服務(所有這些服務統稱為預先批准的服務):
•
政策規定的審計服務，包括(I)對我們公司和我們的子公司的財務審計，(Ii)與證券發行相關的註冊聲明、定期報告和其他文件(包括安慰函和同意)的相關服務，(Iii)關於我們內部控制的管理報告的證明，以及(Iv)就交易的會計或披露處理與管理層進行諮詢；
​
•
審計政策規定的相關服務，包括(I)盡職調查服務，(Ii)員工福利計劃的財務報表審計，(Iii)就交易的會計或披露處理與管理層協商，(Iv)法律或法規不要求的證明服務，(V)對合並財務報表審計的某些增量審計，(Vi)與處置有關的期末資產負債表審計，以及(Vii)在實施某些美國證券交易委員會規則或上市標準的要求方面提供一般協助；及
​
•
政策中規定的税務服務，包括聯邦、州、地方和國際税務規劃、合規和審查服務，以及關於合併和收購的税務盡職調查和建議。
​
儘管有上述一般的預先批准，但根據我們的首席會計官和首席財務官的合理判斷，如果涉及提供預先批准的服務的單個項目可能產生超過50,000美元的費用，或者如果在審計委員會定期會議之間的時間段內，單個項目的費用可能低於50,000美元，則該等項目將需要我們的審計委員會的具體預先批准。我們的審計委員會已將上述批准的權力授權給審計委員會主席，但他隨後須向整個審計委員會披露批准任何此類批准的情況。約翰·E·威爾什三世目前擔任我們審計委員會的主席。此外，獨立審計師必須在每次定期安排的審計委員會會議上就上一季度發生的所有預先核準的服務提交一份報告。除預先批准的服務外，任何聘用我們的獨立審計師的服務都需要我們的審計委員會的具體批准。
我們的預先批准政策禁止聘請我們的獨立審計師提供任何受《薩班斯-奧克斯利法案》第201節所禁止的服務。
我們的獨立審計師在2023年期間提供的所有服務都是根據現有政策的條款批准的。
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36 / 2024委託書
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目錄​
審計委員會報告
審計委員會報告
​
根據董事的上市標準，我們的董事會決定，審計委員會的每位成員都是獨立的納斯達克。每名審計委員會成員也符合美國證券交易委員會對審計委員會成員的獨立性要求。我們的董事會已經確定，根據適用的美國證券交易委員會規章制度，威爾遜先生是一名“審計委員會財務專家”。
審計委員會代表我們的董事會審查我們的財務報告流程。管理層對建立和維持適當的內部控制、編制財務報表和公開報告程序負有主要責任。我們的獨立審計師畢馬威會計師事務所負責就我們經審計的綜合財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見。我們的獨立審計師還就我們對財務報告的內部控制的有效性發表了意見。
我們的審計委員會已與管理層和畢馬威律師事務所審查並討論了我們最新的經審計綜合財務報表，以及管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估，以及畢馬威律師事務所對我們財務報告內部控制有效性的評估。我們的審計委員會還與畢馬威律師事務所討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)適用要求需要討論的事項PCAOB)和美國證券交易委員會，包括該公司對其財務報告中應用的會計原則質量的判斷。
畢馬威律師事務所已向我們的審計委員會提供了畢馬威會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，審計委員會已與畢馬威律師事務所討論了該公司獨立於我們公司及其子公司的問題。
基於上述審查、討論和其他考慮，我們的審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表納入2023年10-K表格。
由審計委員會成員提交​
約翰·E·威爾什三世
格雷格·L恩格斯
J·大衞·沃戈
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自由寬帶公司 / 37
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目錄​​​
提案3  
提案3  
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我被要求對什麼進行投票，我應該如何投票？
​
我們要求股東採用Liberty Broadband Corporation 2024年綜合激勵計劃。
以下是Liberty Broadband Corporation 2024年綜合激勵計劃（ 2024年激勵計劃).以下摘要並不完整，我們建議您參閲本委託聲明附件A中所載的2024年激勵計劃副本，以獲取其條款和條款的完整聲明。
   
投票和推薦
需要親自或由代理出席並有權在年度會議上投票的我們普通股已發行股份合併投票權的多數投贊成票，以單一類別一起投票，才能批准激勵計劃提案。
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我們的董事會建議投票支持這項提議
​ ​
[MISSING IMAGE: tm224029d1-icon_tickcirpn.gif]
 ​
​
董事會建議你投票為這個提議是因為我們相信我們的未來
成功取決於我們吸引、激勵和留住高素質官員、員工的能力。
獨立承包商和董事，並有能力提供以激勵為基礎的
薪酬獎勵是取得成功的關鍵。我們的薪酬理念旨在使
我們的管理人員、員工、獨立承包商和董事的利益與我們的利益
股東，最終目標是適當激勵我們的高管增加長期收益
股東價值。
​
2024年激勵計劃的主要特點
我們的激勵性薪酬做法旨在具有競爭力並與市場慣例保持一致，我們相信我們的歷史股票使用一直是負責任的，並注意到股東的利益。為此，以下是2024年激勵計劃的幾個關鍵特徵，我們認為它們在這兩個考慮因素之間取得了適當的平衡：
•
沒有折扣期權，也沒有非典。股票期權和SARS不得以低於公允市場價值的行權價授予。
​
•
股息等價物。只有RSU的獎勵才可以包括股息等價物。對於基於業績的獎勵，紅利等價物只能在實際支付基本獎勵的範圍內支付。
​
•
期權和SARS的有限條款。根據2024年激勵計劃授予的股票期權和SARS的期限限制為十年。
​
•
無可轉讓性。除非遺囑或繼承法和分配法允許，或依照家庭關係令，否則裁決一般不得轉讓，除非裁決協議另有規定。
​
•
沒有税收增長。根據2024年激勵計劃，持有者不會獲得税收總額。
​
•
獎勵限制。在任何日曆年度，非員工董事不得被授予在授予之日價值超過100萬美元的獎勵。
​
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38 / 2024委託書
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目錄​
提案3  
Liberty寬帶公司2024年綜合激勵計劃
如果2024年激勵計劃獲批，它將是唯一一個進行獎勵的激勵計劃，2019年激勵計劃下不會再進行獎勵。此外，只有根據2024年獎勵計劃預留的500萬股(加上截至2024年獎勵計劃生效日期，2019年獎勵計劃下剩餘或再次成為獎勵的任何股份，如下所述)將可供授予。2024年激勵計劃是一個綜合性計劃，根據該計劃，我們公司的高級管理人員、員工、獨立承包商和非員工董事以及Liberty Media的員工和獨立承包商都可以獲得獎勵。2024年獎勵計劃的某些條款摘要如下。
2024年激勵計劃由我們董事會的薪酬委員會管理，但授予非僱員董事的獎勵可能由我們的全體董事會或薪酬委員會管理。2024年激勵計劃旨在為我們公司的合格官員和員工、我們的非僱員董事和獨立承包商提供額外薪酬，並鼓勵他們投資於我們的股本，從而增加他們在我們業務中的所有權權益。2024年激勵計劃還旨在(1)吸引有特殊能力的人成為我們的官員和員工，(2)吸引非僱員董事和獨立承包商為我們提供服務。這些人將有資格參加2024年激勵計劃，並可能獲得獎勵。根據2024年激勵計劃，將獲得獎勵的個人數量每年都會有所不同，並將取決於各種因素，例如本年度的晉升數量和我們的招聘需求，以及我們子公司的員工、非員工董事或獨立承包商是否獲得獎勵。雖然我們無法預測未來獲獎者的數量，但我們估計，根據2024年激勵計劃，我們公司將有大約6名非僱員董事以及我們公司、我們的子公司和Liberty Media的大約350名員工有資格獲得獎項。我們目前預計不會根據2024年激勵計劃向我們公司或Liberty Media的獨立承包商授予任何獎項。為免生疑問，我們任何附屬公司的員工和非僱員董事不得僅基於他們在任何此類附屬公司的地位而參加2024年激勵計劃，而是必須向我們的公司或我們公司的子公司提供服務才有資格。
根據2024年激勵計劃，薪酬委員會可授予不合格股票期權、特別提款權、限制性股票、RSU、現金獎勵、績效獎勵或上述獎勵的任何組合(如在2024年激勵計劃的本描述中所使用的，統稱為，獎項)。根據2024年激勵計劃可授予獎勵的普通股的最大數量為500萬股加上截至2024年激勵計劃生效日期2019年激勵計劃下剩餘或再次可用於獎勵的任何股份，受2024年激勵計劃的反稀釋和其他調整條款的限制。截至2024年4月19日，2019年激勵計劃下剩餘的最大可持股數量為3,622,156股。在任何日曆年度內，不得授予非員工董事價值超過100萬美元的獎勵(根據該獎勵的授予日期確定)。
根據2024年激勵計劃授予的獎勵可發行的普通股股票將從我們普通股的授權但未發行的股票或我們已發行但重新收購的普通股股票中獲得，包括在公開市場購買的股票。本公司普通股如符合(I)根據2024年獎勵計劃或2019年獎勵計劃授予的任何獎勵而到期、終止、註銷或作廢而未予行使的任何理由，(Ii)根據2024年獎勵計劃或2019年獎勵計劃授予的任何SARS獎勵(其條款規定以現金結算)，及(Iii)根據2024年獎勵計劃或2019年獎勵計劃授予的任何在歸屬前須沒收的限制性股份或RSU獎勵，將可再次根據2024年獎勵計劃發行。我們普通股的股票如(A)不是由於未償還期權或特別行政區的淨結算而發行或交付的，(B)用於支付購買價格或與未償還獎勵相關的預扣税款，或(C)在公開市場用期權購買價格的收益回購，將不再可根據2024年激勵計劃進行發行。
在符合2024年獎勵計劃規定的情況下，薪酬委員會有權制定、修訂和廢除其認為對2024年獎勵計劃進行適當管理所需或適宜的規則和條例，並採取其認為必要或適宜的與2024年獎勵計劃有關或與之有關的其他行動。
除非賠償委員會另有決定並在協議中有明確規定，否則賠償不得轉讓，除非得到遺囑或繼承法和分配法的允許，或依照國內關係令。
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自由寬帶公司 / 39
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目錄
提案3  
股票期權。根據2024年獎勵計劃授予的非限定股票期權將使持有人有權在適用的期權授予的條款和條件下，以指定的行使價購買我們一系列普通股的指定數量的股票。根據2024年激勵計劃授予的期權的行使價格可能不低於授予期權之日適用的普通股系列股票的公平市場價值。期權的期限不得超過十年；但是，如果期權的期限在法律或我公司的政策禁止我們的普通股交易的情況下到期，該期權將在該禁令到期後的第30天到期。薪酬委員會將決定，每個單獨的授予協議將規定：(1)受期權約束的普通股的系列和數量，(2)每股行使價格，(3)該價格是否以現金、支票、期票、任何系列普通股的全部股份、通過扣留行使期權時可發行的普通股股份、通過無現金行使或上述任何組合支付，(4)其他行使條款和條件，(5)對期權轉讓的限制；(6)其他與2024年激勵計劃不相牴觸的規定。不會就任何股票期權支付股息等價物。
股票增值權。根據2024年獎勵計劃授予的特別行政區有權獲得股票或現金支付，相當於授予特別行政區所涉及的適用普通股系列的一部分的公平市場價值(在行使特別行政區之日)高於授予特別行政區指定的基價的部分。特區可授予受相關股票期權規限的我們普通股的全部或部分股份的期權持有人(串聯特區)，或單獨授予符合資格的人(獨立特區)。只有在相關股票期權可行使的情況下，串聯特別行政區才可行使。於相關購股權行使或終止時，相關串聯特別行政區將自動註銷，以行使或終止相關購股權所涉及的本公司普通股股份數目為限。串聯股票期權的基本價格等於相關股票期權的行權價。獨立特別行政區可在當時行使，並可根據相關授予協議中規定的條款和條件行使。獨立香港特別行政區的任期不得超過十年；但是，如果獨立香港特別行政區的任期屆滿，而法律或我公司的政策禁止交易我們的普通股，則獨立香港特別行政區將在該禁令屆滿後的第30天屆滿。獨立的特別行政區的基本價格可以不低於自授予特別行政區之日起適用的系列普通股的一部分的公平市場價值。不會就任何SARS支付股息等價物。
限制性股票和RSU。限售股是指在限制期結束後歸屬並可轉讓的普通股。薪酬委員會將釐定，而每份個別授出協議將規定：(1)受限股份接受者須支付的價格(如有)；(2)吾等是否會在限制期內保留就受限股份支付的股息或分派(留存分派)；(3)股份歸屬後的任何時間，受限股份持有人是否可獲支付現金金額；(4)授予的歸屬日期或歸屬日期(或決定該等授予日期的基準)；及(5)獎勵的其他條款及條件。限制性股票裁決的持有人，作為該等股票的登記所有人，可以對該股票投票。
RSU是一個單位，證明有權在特定情況下獲得指定系列普通股中的一股，或在本公司酌情決定的情況下，在限制期或沒收條件下獲得其現金等價物。薪酬委員會將被授權根據2024年激勵計劃下任何系列普通股的股票的公平市場價值來獎勵RSU。補償委員會將決定，每個單獨的獎勵協議將規定獎勵RSU的條款、條件、限制、歸屬要求和支付規則，包括持有人是否有權獲得關於RSU的股息等值支付。RSU將在限制期開始時發行，持有者將無權獲得RSU獎勵所涵蓋的普通股股份，直到該等股份在限制期結束時發行給持有人。在股票發行之日或相關獎勵協議規定之日之前，不得轉讓、轉讓或轉讓股份或其所涵蓋的普通股的獎勵。
於適用歸屬日期，所有或適用部分受限股份或RSU將歸屬，與受限股份或RSU有關的任何留存分派或未付股息等價物將歸屬至相關獎勵已歸屬的範圍內，以及持有人將就受限股份或RSU收取的任何現金金額將變為應付，一切均根據個別獎勵協議的條款。補償委員會可允許持有人選擇推遲交付任何已歸屬的限制性股票或RSU以及任何相關的現金支付、留存分配或股息等價物，前提是此類延遲選擇是根據1986年修訂的《國內税法》(The代碼).
現金獎。薪酬委員會還將被授權根據2024年獎勵計劃提供現金獎勵。現金獎勵是一種以現金支付的獎金，受薪酬委員會制定的條款、條件和限制的限制。
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40 / 2024委託書
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目錄
提案3  
表演獎。由薪酬委員會酌情決定，上述任何獎勵均可指定為績效獎勵。業績獎勵取決於薪酬委員會確定並在個別協定中規定的適用於某一特定期間的業績衡量標準。
獎項一般都是。2024年激勵計劃下的獎勵可以單獨、聯合或相互結合授予。在適用的情況下，根據2024年獎勵計劃授予的基礎或與獎勵相關的證券可以是相關獎勵中規定的我們普通股的股票。截至2024年4月19日，LBRDA和LBRDK股票的收盤價分別為50.10美元和49.88美元。LBRDB股票在2024年4月15日的收盤價為51.00美元(本文發表日期前LBRDB股票報價的最後一天)。在某些情況下，包括髮生某些已批准的交易、董事會換屆或控制權購買(所有這些都定義在2024年激勵計劃中)，期權和SARS將立即可行使，對限制性股票和RSU的限制將失效，除非個別協議另有規定，或薪酬委員會就已批准的交易確定不會加速獎勵的歸屬和可執行性，因為已採取行動提供實質上同等的替代獎勵。在授予獎勵時，薪酬委員會將決定，相關協議將規定，在持有人終止對我公司的僱傭或服務時，任何未歸屬期權、SARS、RSU或限制性股份的歸屬或提前終止，以及任何歸屬期權和SARS必須行使的期限。一般而言，如果持有人的僱傭或服務在期權或特別行政區變為可行使或完全行使之前終止，或在任何受限股份或受限股的限制期內終止，則該等期權和特別行政區將可予行使，而對受限股份和受限股份單位的限制將失效並僅在適用授予協議中規定的範圍內歸屬；但條件是，除非相關協議另有規定，(1)在預定到期日之後，不得行使任何期權或特區(然而，如果在法律或本公司的內幕交易政策禁止我們的普通股交易時，期權或特區的期限屆滿，則該期權或特區的期限應在該禁令到期後的第30天屆滿)，(2)如果持有人的服務因死亡或殘疾而終止(如2024年激勵計劃所定義)，其期權或特別提款權在終止後至少一年內仍可行使(但不得遲於預定到期日)及(3)若持有人因“因”​(定義見2024年激勵計劃)而終止服務，將導致所有期權及特別提款權立即終止，並喪失對該終止持有人所持有的任何限制性股份、RSU、保留分派、未支付股息等價物及相關現金金額的所有權利。如果持有人的僱傭或服務因死亡或殘疾而終止，期權和SARS將立即可行使，對限制性股票和RSU的限制將失效並完全歸屬，除非個別協議另有規定。持有者因任何原因終止僱傭或服務對現金獎勵的影響將在個人協議中説明，原因​(如2024年激勵計劃中所定義)除外。
調整。根據2024年獎勵計劃可授予或以其他方式獲得獎勵的普通股的數量和種類、未償還獎勵涵蓋的普通股的數量和種類以及與上述任何一項相關的購買或行使價格和任何相關增值基數將在薪酬委員會認為公平的情況下進行適當的調整，如果：(1)如果我們將任何系列普通股的流通股細分為該系列普通股的更多數量的股票，(2)如果我們將任何系列普通股的流通股合併為該系列普通股中數量較少的股份，或(3)存在股票股息、非常現金股息、重新分類、資本重組、重組、股票贖回、拆分、剝離、合併、股份交換、認股權證或權利要約，以購買我們的任何系列普通股，或任何其他類似的公司事件(包括合併或合併，但根據2024年激勵計劃做出其他撥備的已批准交易(定義見2024年激勵計劃)除外)。此外，在合併、合併、收購財產或股票、分離、重組或清算的情況下，薪酬委員會有權(I)在交易前規定加快獎勵的歸屬和可行使性或限制的失效，或(Ii)在現金合併的情況下，終止未行使的獎勵，或(Ii)取消此類獎勵並以薪酬委員會確定的此類獎勵的公平市場價值為基礎，以符合守則第409A節的要求的方式向持有人交付現金。如果期權的買入價或SARS的基本價格(視情況而定)大於該等期權或SARS的公平市場價值，則可免費取消期權或SARS。
修改和終止。2024年激勵計劃將在計劃生效日期的五週年(即2024年5月23日)終止，除非薪酬委員會提前終止。薪酬委員會可在2024年激勵計劃終止前的任何時候暫停、終止、修改或修改該計劃，但不得修改未支付的獎勵以減少未償還期權或SARS的購買或基價。然而，在一個
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自由寬帶公司 / 41
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目錄​
提案3  
如果修改可能會對已獲獎的參與者造成不利影響，則必須徵得參與者的同意，除非為遵守《守則》第409A節的規定而有必要進行修改。
根據2024年激勵計劃授予的獎勵的美國聯邦所得税後果
以下是美國聯邦所得税後果的摘要，通常會出現在根據2024年激勵計劃授予的獎勵和出售根據2024年激勵計劃獲得的普通股的任何股票方面。這份一般摘要並不聲稱是完整的，沒有描述任何州、當地或非美國的税收後果，也沒有解決與2024年獎勵計劃下任何特定獲獎者的税收情況相關的問題。
非限制性股票期權；非典。持有者將不會在授予非限定股票期權或特別行政區時確認應納税所得額。在行使不受限制的股票期權或特別行政區時，持有人將確認普通收入(如適用，可預扣)，金額相當於(1)超過(2)行使日收到的股票的公平市值與他或她為股份支付的行使價或基價(如有)的差額。根據特別行政區的行使，或根據非限制性股票期權的現金行使，持有者一般將擁有相當於該等股票在行使之日的公平市場價值的任何普通股的税基。通過行使非限制性股票期權而獲得的普通股股份的處置，通常會導致資本收益或損失。我們有權扣除相當於持有者在行使非限定股票期權或特區時確認的收入的金額。
現金獎勵；RSU；限制性股票。持有者將根據現金獎勵在收到現金時確認普通補償收入，或者，如果更早，在該現金以其他方式可供持有者提取時確認，我們將有相應的聯邦所得税扣減，但受下文討論的某些扣減限制的限制。持有者在授予RSU時將不會有應税收入，但通常會在獎勵達成和解時確認普通補償收入，金額等於收到的股票的公平市場價值，屆時我們將有相應的聯邦所得税扣減，但受下文討論的某些扣減限制的限制。
一般來説，持有者不會在授予限制性股票時確認應納税所得額，並且我們將無權在授予此類獎勵時獲得任何聯邦所得税減免。在普通股股份限制失效的年度或年度，限制性股票的價值一般應作為補償收入向持有者徵税。該價值將等於股票在限制終止之日的公平市價。然而，持有人可根據守則第83(B)節的規定，選擇於授予受限股份獎勵當日，將受限股份授予股份的公平市值視為授予受限股份獎勵當年的補償收入。持有人必須在授權書授予之日起30天內，根據《守則》第83(B)節作出選擇。如果作出了這樣的選擇，而持有人後來將限售股份沒收給我們，持有人將不被允許在以後的日期扣除該持有人早先作為補償收入計入的金額。在任何情況下，我們都將收到一筆聯邦所得税的扣除額，數額與持有者在包括該金額的當年的收入中包含的補償金額相對應，但受下文討論的某些扣除額限制的限制。
作為僱員的持有者在根據上述規則確認收入時，將被扣繳聯邦所得税，通常是州和地方所得税，涉及根據獎勵獲得的現金或普通股。股東在根據前款規定將限售股或減持股納税前收到的股息或股利等價物，作為額外補償計税，不作為股利收入計税。持有我們收到的普通股的持有者的納税基礎將等於持有者根據前款所述規則確認為補償收入的金額，持有者對該等股票的持有期將從收入確認之日開始。
税法對扣除額的某些限制。為了扣除上述金額，這些金額必須構成對所提供或將提供的服務的合理補償，並且必須是普通和必要的業務費用。根據2024年獎勵計劃獲得獎勵扣除的能力也可能受到《守則》第280G節的限制，該節規定，與僱主控制權變更有關的某些超額降落傘付款不得扣除。根據2024年激勵計劃支付的金額獲得扣除的能力也可能受到《法典》第162(M)節的影響，該節限制了美國聯邦所得税的扣除，
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42 / 2024委託書
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目錄​​
提案3  
在任何課税年度內，支付給某些員工的薪酬增加到100萬美元。隨着2017年《減税和就業法案》的頒佈，從2018年曆年開始，可能受到該法案第162(M)節限制影響的高管已擴大，有條件的績效薪酬不再有任何例外。2017年11月2日生效的具有約束力的合同的過渡規則規定，只要此類合同沒有實質性修改，基於業績的獎勵將保持其豁免，不受每年100萬美元的扣除限制，即使此類獎勵的薪酬扣除要到2017年後才會發生。然而，由於《守則》第162(M)節的適用，我們支付給被點名高管的部分薪酬可能無法扣除。我們的薪酬委員會認為，對於被任命的高管，超過100萬美元限制的應支付薪酬的損失扣除，與能夠吸引和留住有才華的管理層的好處相比並不重要。
代碼節第409A節。《守則》第409a節一般規定，任何延期賠償安排在運作和形式上都必須滿足以下方面的具體要求：(1)付款的時間；(2)延期的提前選擇；(3)對加快付款的限制。未能遵守守則第409A節的規定可能會導致參與者提前繳納遞延補償的税款(加利息)，並對參與者的收入中包含的此類遞延金額處以20%的罰款。根據2024年獎勵計劃，獎勵的結構旨在免除或遵守《守則》第409a節。
新計劃的好處
由於2024年獎勵計劃的性質以及薪酬委員會在管理該計劃方面的自由裁量權，我們無法確定或預測根據2024年獎勵計劃將授予的獎勵的價值、數量或類型。
在本委託書發表之日之前，我們尚未根據2024年激勵計劃授予任何有關我們普通股股票的獎勵。
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自由寬帶公司 / 43
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方案4--薪酬話語權方案
方案4--薪酬話語權方案
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我被要求對什麼進行投票，我應該如何投票？
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我們為我們的股東提供機會，根據交易所法案第14A節的規定，在諮詢的基礎上投票批准我們指定的高管的薪酬，如下所述。這種諮詢投票通常被稱為“薪酬話語權”投票，允許我們的股東就支付給我們被任命的高管的整體薪酬表達他們的意見。我們公司重視股東的意見，並致力於提高公司高管薪酬計劃的效率和效果。
我們最近一次關於我們任命的高管薪酬的諮詢投票是在2021年5月26日我們的2021年股東年會上進行的(2021年年會)，代表我們總投票權的大多數出席並有權就薪酬話語權提案投票的股東在諮詢的基礎上投票支持我們在2021年年會的委託書中披露的高管薪酬。在2021年年會上，股東選擇每三年舉行一次薪酬話語權投票，我們的董事會將這作為未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。我們關於高管薪酬的下一次諮詢投票將於2027年舉行。
我們正在根據適用的美國證券交易委員會規則，尋求股東批准本委託書中披露的我們任命的高管的薪酬，其中包括以下項下的披露：​薪酬討論和分析“，補償表(包括所有相關的腳註)以及本文所包括的關於薪酬的任何其他敍述性討論。鼓勵股東閲讀《高管薪酬--​本委託書的“薪酬討論和分析”部分概述了我們公司的高管薪酬政策和程序，以及這些政策和程序在2023年的適用情況。
根據《交易法》第14A節及其頒佈的規則第14a-21(A)條，作為良好的公司治理問題，我們的董事會要求股東在2024年股東年會上批准以下諮詢決議：
“已解決根據美國證券交易委員會規則，本委託書中披露的支付給我公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和任何相關的敍述性討論，現由Liberty寬帶公司的股東在此諮詢基礎上批准。
諮詢投票
儘管這次投票對我們的董事會和我們的公司具有諮詢性且不具約束力，但我們的董事會和負責設計和管理我們公司高管薪酬計劃的薪酬委員會重視我們股東在對本提案的投票中表達的意見，並將在未來制定薪酬政策和決定時考慮投票結果指定的高管。
投票和推薦
這項諮詢決議，我們稱之為薪酬話語權提案，如果獲得我們的普通股流通股合併投票權的多數贊成票，該普通股是親自出席或由代表出席的，並有權在年度會議上投票，作為一個類別一起投票，則將被視為已獲批准。
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44 / 2024委託書
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方案4--薪酬話語權方案
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我們的董事會建議投票支持薪酬話語權提案
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董事會一致建議投票表決為薪酬話語權的提議是因為薪酬結構與我們的最終目標保持一致，即適當地激勵我們的高管增加長期股東價值。
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自由寬帶公司 / 45
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行政人員
行政人員
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以下列出了我們公司的高管（Gregory B除外。Maffei，我們的總裁兼首席執行官，他也擔任我們公司的董事，並列在“提案1-董事選舉提案”中）、他們的年齡和他們的業務經驗描述，包括在我們公司和下面列出的其他公司的前身擔任的職位。
我們的執行幹事將擔任這種職務，直到他們各自的繼任者被正式選舉併合格，或直到他們較早去世、辭職、喪失資格或被免職。
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布賴恩·J·温德林​
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首席財務官兼首席會計官
年齡： 51
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當前頭寸
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分別自2019年7月和2020年1月起擔任我公司首席財務官和首席會計官
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分別於2019年7月和2020年1月起擔任Liberty Media和Qurate Retail的首席財務官和首席會計官
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自2022年12月起擔任Atlanta Braves Holdings首席財務官和首席會計官
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高級副總裁自2016年1月起擔任Liberty TripAdvisor首席財務官
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自2021年3月起擔任ComScore，Inc.的董事
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以前的職位/經驗
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LMAC首席財務官兼首席會計官，2020年11月至2022年12月
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GCI Liberty首席財務官和首席會計官，分別於2019年7月和2020年1月， - 於2020年12月
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高級副總裁和我們公司的財務總監，自由傳媒和Qurate零售從2016年1月到2019年12月 - 和GCI Liberty從2018年3月到2018年 - 12月到2019年12月
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2014年8月至2015年12月 - 副總裁兼自由旅行顧問總監
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自由百科高級副總裁2016年3月至2019年7月 - 
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總裁副董事長，2014年10月至 - 12月至2015年，自由傳媒2011年11月至2011年 - 12月至2015年，Qurate零售業2011年11月至2011年 - 12月至2015年
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自1999年以來在Liberty Media和Qurate Retail擔任過多個職位
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蕾妮·L·威爾姆​
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首席法務官和首席行政官
年齡： 50
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當前頭寸
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分別自2019年9月和2021年1月起擔任我公司首席法務官和首席行政官
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自2022年1月起擔任拉斯維加斯大獎賽公司首席執行官
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自2022年12月以來擔任Atlanta Braves Holdings的首席法務官和首席行政官
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分別自2019年9月和2021年1月起擔任Liberty Media、Qurate Retail和Liberty TripAdvisor的首席法務官和首席行政官
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以前的職位/經驗
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LMAC首席法務官和首席行政官分別於2020年11月至2022年12月 - 和2021年1月至2022年12月 - 
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2021年1月至2022年12月 - 的董事
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GCI Liberty首席法務官2019年9月至2020年12月 - 
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在2019年9月之前，她是Baker Botts L.L.P.律師事務所的高級合夥人，在那裏她代表我們的公司、Liberty Media、Qurate Retail、Liberty TripAdvisor和GCI Liberty及其前身超過20年，專門從事合併和收購、複雜的資本結構和股東安排，以及證券發行以及公司治理和證券法合規事宜；而在Baker Botts L.L.P.，她是執行委員會成員、東海岸企業部主席和紐約辦事處負責合夥人
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46 / 2024委託書
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高管薪酬
高管薪酬
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本節介紹與我公司支付給下列人員(我們統稱為我們的獲任命的行政人員):
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Gregory B. Maffei
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總裁和首席執行官 
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布萊恩·J·温德林
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首席財務官和首席會計官
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阿爾伯特·E
ROSENTHALER
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前首席企業發展官
 
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雷尼·L Wilm
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首席法律官
首席執行官
行政幹事
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自2024年1月1日起，Rosenthaler先生已辭去我公司首席企業發展官的職務。
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薪酬理念​
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我們的薪酬理念旨在使被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，最終目標是適當地激勵我們的高管增加長期股東價值。
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我們做什麼
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我們不做的事
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很大一部分薪酬是有風險的，並以業績為基礎。
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我們高管的業績目標支持我們公司的長期增長。
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我們對股權激勵薪酬有追回政策和追回條款。
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我們為高管制定了股權指南。
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我們的薪酬做法並不鼓勵過度冒險。
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我們不提供與額外津貼的應税收入相關的税收總額支付。
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我們不從事自由股份回收。
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薪酬問題探討與分析
服務協議
關於寬帶剝離，我們於2014年11月與Liberty Media簽訂了服務協議，根據該協議，Liberty Media向我們的公司提供某些行政和管理服務，我們每月向Liberty Media支付管理費，這筆費用的金額將由我們的審計委員會每季度審查(至少我們的薪酬委員會每年審查一次)。因此，Liberty Media員工，包括我們被點名的高管，除了馬菲先生之外，根據修訂後的服務協議(如下所述)由我們公司直接支付某些薪酬元素，我們公司通常不會單獨補償，除了我們普通股的股權獎勵和基於業績的現金獎金。有關2023年授予我們被任命的高管的股權獎勵和基於績效的現金獎金的信息，請參閲下面的“-2023年高管薪酬要素-股權激勵薪酬”和“-2023年高管薪酬要素-2023年績效獎金”。
2019年12月，服務協議修訂(經修訂的服務協議)關於Liberty Media與馬菲先生簽訂新的僱用安排(2019年馬菲就業協議)。在……下面
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自由寬帶公司 / 47
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目錄
高管薪酬
根據修訂後的服務協議，我們的公司確定並支付或直接授予馬菲先生我們可分配的部分他的年度績效現金獎金、他的年度基於股權的獎勵和他的預付獎勵(定義如下)，我們向Liberty Media償還我們可分配的部分馬菲先生的其他薪酬部分，這些內容在下文的《-高管薪酬安排-格雷戈裏·B·馬菲-2019馬菲僱傭協議》中有更詳細的描述。根據2019年馬菲就業協議，馬菲先生的薪酬在Liberty Media之間分配，我們的公司Qurate Retail、Liberty TripAdvisor以及從Liberty Media剝離後的Atlanta Braves Holdings(各自為服務公司，或者，統稱為服務公司)基於兩個因素，每個因素加權50%：(I)每個公司每個股票系列的相對市值，以及(Ii)(A)自由媒體所有員工在所有公司的時間分配百分比的平均值，以及(B)馬菲先生在所有公司的時間分配百分比的平均值，除非達成不同的分配方法。2023年，馬菲先生的年薪中，我們可分配的部分是23%。Maffei先生的工資、某些額外信息和其他薪酬要素不是由我們公司直接支付或授予的，包括可分配給我們公司的薪酬部分，我們已向Liberty Media償還了該部分，但不包括可分配給Liberty Media或任何其他服務公司的薪酬部分。在截至2023年12月31日的年度內，我們累計了根據修訂後的服務協議應支付給Liberty Media的管理費650萬美元，這還不包括應分配給我們公司的應分配給我們公司的部分薪酬，我們為此向Liberty Media報銷了這部分費用。
首席執行官在薪酬決策中的作用；設定高管薪酬
由於向Liberty Media支付了管理費，薪酬委員會通常不會按照經修訂的服務協議向執行幹事提供補償，而向其他執行幹事提供股權激勵補償和績效現金獎金。馬菲先生可能會就授予我們高管的任何股權薪酬和績效現金獎金提出建議。預計馬菲先生在向我們的薪酬委員會提出任何相關建議時，將根據每位執行幹事各自的職責範圍，評估他們的業績和貢獻，並在這樣做時，考慮各種定性因素，例如：
•
執行幹事的經驗和整體效力；
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執行幹事在上一年度的工作表現；
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•
執行幹事的職責，包括這些職責在過去一年中的任何變化；以及
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行政官員表現出的領導力和管理能力。
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在確定2023年首席RSU(定義見下文)由我們指定的執行幹事賺取的程度時，我們的薪酬委員會考慮了從馬菲先生那裏獲得的關於Wendling先生和Rosenthaler先生以及J.Wilm女士業績的建議。為了提出這些建議，馬菲先生對每一位被任命的執行幹事的業績和貢獻進行了評估。
在2021年年度股東大會上，代表Liberty Broadband出席並有權就其薪酬話語權提案進行投票的股東在諮詢的基礎上投票支持Liberty Broadband的高管薪酬，這在我們為2021年股東年會的委託書中披露。我們的高管薪酬計劃沒有因為這次投票而發生實質性的變化。此外，在2021年股東年會上，股東們選擇每三年舉行一次薪酬話語權投票。在年度會議上，我們提交了一項建議，在諮詢的基礎上批准我們的高管薪酬，以供審議。見“提案4--關於薪酬的發言權提案”。
獨立薪酬顧問的角色
在與Liberty Media簽訂與2019年瑪菲僱傭協議相關的修訂服務協議之前，我們的薪酬委員會聘請了獨立且經驗豐富的薪酬顧問FW Cook來協助確定根據修訂後的服務協議分配給我們公司的薪酬的合理性。
為了評估薪酬的合理性，FW Cook評估了馬菲先生在我們公司的角色的市場價值，以及根據修訂後的服務協議對我們公司的擬議分配。鑑於……的獨特性質
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48 / 2024委託書
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目錄
高管薪酬
對於馬菲先生在我們公司的角色，FW Cook通過三個不同的視角評估了我們公司高管職位的市場價值：作為首席執行官、董事會主席和一傢俬募股權公司的管理合夥人。
在評估首席執行官或董事會主席的薪酬合理性時，FW Cook和薪酬委員會審查了與我們相當的公司的薪酬數據，包括媒體和多元化電信服務行業的公司，以及我們可能競爭高管人才和股東投資的公司，還包括那些在規模、地理位置或運營複雜性方面與我們公司相似的行業的公司。
在評估作為董事會主席的薪酬合理性時，FW Cook和薪酬委員會審查了可與Charge相提並論的公司的薪酬數據，我們公司在這些公司中擁有重要的股份，而馬菲先生的監督是他對我們公司責任的重要組成部分。這些公司包括媒體、多元化電信服務、通信設備和無線電信服務行業的公司，以及我們認為Charge可能會競爭高管人才和股東投資的公司，還包括在規模、地理位置或運營複雜性方面與Charge相似的行業的公司。
在評估作為一傢俬募股權公司管理合夥人的薪酬合理性時，FW Cook和薪酬委員會審查了有關私募股權專業人士薪酬的調查數據。
2023年高管薪酬構成要素
2023年，被任命的執行幹事的薪酬的主要組成部分是：
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在馬菲先生的情況下，基本工資和津貼以及其他有限的個人福利；
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以業績為基礎的獎金，以現金支付；
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在馬菲、温德林和維姆女士的情況下，有時間授予的股票期權；
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就被點名的高管(馬菲先生除外)而言，以業績為基礎的限制性股票單位；以及
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•
在温德林先生和威爾姆女士的案例中，以時間為基礎的限制性股票是單位。
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基本工資
馬菲先生的基本工資受《2019年馬菲就業協議》條款管轄。2023年，馬菲先生的基本工資為300萬美元，這是《2019年馬菲就業協議》規定的。根據2019年馬菲僱傭協議和修訂後的服務協議，自由傳媒直接支付馬菲先生的基本工資，我們將報銷自由傳媒的可分配部分。2023年，馬飛先生分配給我們公司的年度基本工資總額部分為23%，即69萬美元。
2023年績效獎金
概述。2023年，我們的薪酬委員會通過了馬菲、温德林、羅森塔勒和威廉女士各自的年度績效獎金計劃。2023年獎金計劃由兩個部分組成：根據每個參與者的個人表現支付的獎金金額(個人績效獎金)和基於我們公司、Liberty Media、Qurate Retail、Liberty TripAdvisor(企業績效獎金).
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自由寬帶公司 / 49
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目錄
高管薪酬
個人績效獎金
(60%權重)
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企業績效獎金
(權重為40%)
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•
根據每位指定高管的個人、部門和公司相關目標
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•
被任命的執行幹事對他們的業績進行了自我評價，就温德林先生和羅森塔勒先生以及威廉女士而言，馬菲先生也提供了評價。
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薪酬委員會審查目標、評估和業績，然後批准每個被任命的高管的具體支出
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•
30%基於我們公司、Liberty Media、Qurate Retail和Liberty TripAdvisor所有子公司和主要投資的合併財務結果
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基於綜合收入結果的10%
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基於合併調整後的OIBDA結果的10%
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基於合併自由現金流結果的10%
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10%基於公司層面的業績，如併購活動、投資、融資、可持續發展倡議、美國證券交易委員會/審計合規、訴訟管理和税務合規
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根據2019年馬菲就業協議，馬菲先生在績效獎金計劃下獲得了我們公司、Liberty Media和其他每家服務公司總計1700萬美元的目標獎金機會。2023年，獎金金額在Liberty Media、我們的公司、Qurate Retail和Liberty TripAdvisor之間分配，並直接由Liberty Media、Qurate Retail和Liberty TripAdvisor支付，支付取決於適用公司薪酬委員會確定的一個或多個績效指標。2023年，馬飛先生分配給我們公司的總目標獎金金額部分為23%或391萬美元。根據修訂後的服務協議，馬菲先生分配給Liberty Media、Qurate Retail和Liberty TripAdvisor各自的總目標獎金金額的部分分別為61%(或10，37萬美元)、11%(或1,870,000美元)和5%(或850,000美元)。
2023年3月，馬菲、温德林和羅森塔勒先生以及維姆女士根據績效獎金計劃被分配了一個最高獎金機會，分配給我們公司、Liberty Media、Qurate Retail和Liberty TripAdvisor的比例與分配給馬菲先生的目標獎金機會(最高績效獎金)。分配給Liberty Broadband計劃的最高績效獎金部分分別為7,820,000美元、299,427美元、547,832美元和553,254美元，分別為馬菲、温德林和羅森塔勒先生和威廉女士(Liberty寬帶最高性能獎勵)。Liberty Broadband的最高績效獎金金額最高為馬菲先生根據2019年馬菲僱傭協議分配給我公司的目標年度獎金的200%，以及我們公司為温德林先生、羅森塔勒先生和威廉女士每人分配的最高為基本工資200%的可分配部分。在分配給Liberty Media、Qurate Retail和Liberty TripAdvisor的最高績效獎金中，馬菲先生分別為20,740,000美元、3,740,000美元和1,700,000美元，温德林先生分別為794,133美元、143,204美元和65,093美元，羅森塔勒先生分別為1,452,945美元、143,204美元和65,093美元，威廉女士分別為1,467,327美元、264,600美元和120,273美元。
在2023年7月從Liberty Media剝離Atlanta Braves Holdings後，馬菲先生的總目標獎金金額以及之前分配給Liberty Media的馬菲、温德林和羅森塔勒和威廉女士的最高績效獎金的一部分重新分配給Atlanta Braves Holdings。重新分配後，馬菲先生分配給Liberty Media和Atlanta Braves Holdings各自的總目標獎金部分分別為54%(或9,180,000美元)和7%(或1,190,000美元)，分配給Liberty Media和Atlanta Braves Holdings各自的最高績效獎金部分分別為18,360,000美元和2,380,000美元，羅温德勒先生分別為703,003美元和91,130美元，羅森塔勒先生分別為1,286,214美元和166,731美元，Wilm女士分別為1,298,945美元和168,382美元。馬菲先生的總目標獎金金額以及馬菲先生、温德林先生和羅森塔勒先生以及威廉女士分配給我們公司Qurate Retail和Liberty TripAdvisor各自的最高績效獎金的部分保持不變。
每個參與者都有權從我們公司獲得一筆金額(Liberty寬帶個人最高獎金)等於該參與者的Liberty寬帶最高績效獎金的60%。自由寬帶
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50 / 2024委託書
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目錄
高管薪酬
最高個人獎金將根據參賽者是否達到為參賽者代表我公司提供的服務而確定的質量標準進行扣減。根據Liberty Media的必然計劃和其他服務公司的必然計劃，每個參與者都有權從Liberty Media和其他服務公司中的每一家獲得相當於其分配給Liberty Media和其他服務公司的最高績效獎金的60%的最高個人獎金，但根據參與者是否達到代表自由媒體和其他服務公司提供的服務而確定的質量標準進行扣減。我們的薪酬委員會認為，考慮到修改後的服務協議以及每個參與者分配其專業時間和職責的事實，這一結構是適當的。
每個參與者都有權從我們公司獲得一筆金額(Liberty寬帶最高企業獎金)相當於其Liberty Broadband最高績效獎金的40%，根據對我們公司、Liberty Media和其他服務公司的綜合公司業績的確定而進行扣減。根據Liberty Media的必然計劃和其他服務公司的必然計劃，每個參與者都有權從Liberty Media和其他服務公司中的每一家獲得獎金，獎金是Liberty Media和其他服務公司各自可分配的最高績效獎金的40%，獎金可能會根據我們公司、Liberty Media和其他服務公司的綜合公司業績的確定而減少。
2023年12月，我們的薪酬委員會以及Liberty Media和彼此服務公司的薪酬委員會同時審查了我們各自任命的高管的個人業績和每個公司計劃下的綜合公司業績。儘管有這樣的共同努力，我們的薪酬委員會在批准獎勵條款和根據我們的獎金計劃支付的金額方面仍保留唯一和排他性的自由裁量權。
個人績效獎金。我們的薪酬委員會審查了每個參與者的個人表現，以確定適用於每個參與者的Liberty Broadband最高個人獎金的扣減幅度。我們的薪酬委員會考慮了各種因素，但沒有為任何一項績效指標分配數字權重。這一決定是基於向本公司董事會提交的報告、委員會成員全年的觀察、執行自我評估以及對除馬菲先生以外的其他參與者的觀察和意見。在評估每個參與者的表現以確定適用於每個指定高管的Liberty Broadband最高個人獎金的扣減時，考慮了以下與我們公司有關的2023年分配給每個參與者的績效目標：
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格雷戈裏·B·馬菲
​
​ 總裁與首席執行官 ​
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績效目標：
•
在Charter董事會中有效代表我們的公司並協助處理各種管理、戰略和運營事宜
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•
管理流動性並提升股東價值;支持新的融資活動
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•
為我們的管理團隊、企業發展團隊和投資者關係團隊提供領導和發展機會
​
 ​ ​
•
支持GCI管理團隊駕馭政府框架、評估資本支出策略、繼任規劃和維護合規文化
​
•
評估投資和戰略機會
​
•
繼續發展可持續發展計劃
​
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自由寬帶公司 / 51
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目錄
高管薪酬
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布萊恩·J·温德林
​
​ 首席財務官和首席會計官 ​
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績效目標：
•
確保及時準確的內部和外部財務報告
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•
在公司和子公司層面保持穩健的控制環境
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•
監督GCI運營業務，包括運營績效、資本支出規劃和繼任規劃
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 ​ ​
•
積極參與資本結構和流動性評估
​
•
繼續改善網絡安全狀況併為新的SEC網絡安全規則做準備
​
 ​
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阿爾伯特·E·羅森塔勒
​
​ 前首席企業發展官 ​
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績效目標：
•
評估流動性機會
​
 ​ ​
•
評估戰略和投資機會
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蕾妮·L·威勒姆
​
​ 首席法務官和首席行政官 ​
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績效目標：
•
評估企業發展的戰略機會；為執行選定的機會提供法律支持
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•
通過財政部評估和優化資本結構和流動性解決方案;為選定融資機會的執行提供法律支持
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•
支持GCI法律部門處理訴訟、公司事務和合規事務
​
•
繼續發展和完善積極的政務程序
​
•
管理高管薪酬安排和股權獎勵計劃
​
•
推進多樣性和包容性努力
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在審查參與者的表現以及審查分配給我們公司事務的時間後，我們的薪酬委員會決定向每位參與者支付其Liberty Broadband最高個人獎金的以下部分：
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名字
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自由寬帶
最大
個人獎金
​ ​
應付百分比
​ ​
聚合
美元金額
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​ 格雷戈裏·B·馬菲 ​ ​ ​ $ 4,692,000 ​ ​ ​ ​ ​ 75.00% ​ ​ ​ ​ $ 3,519,000 ​ ​
​ 布萊恩·J·温德林 ​ ​ ​ $ 179,656 ​ ​ ​ ​ ​ 81.25% ​ ​ ​ ​ $ 145,971 ​ ​
​ 阿爾伯特·E·羅森塔勒 ​ ​ ​ $ 328,699 ​ ​ ​ ​ ​ 81.25% ​ ​ ​ ​ $ 267,068 ​ ​
​ 蕾妮·L·威爾姆 ​ ​ ​ $ 331,953 ​ ​ ​ ​ ​ 93.75% ​ ​ ​ ​ $ 311,206 ​ ​
企業績效獎金。我們的薪酬委員會隨後就每位參與者的Liberty Broadband最高公司獎金應支付給每位參與者的部分(如果有)做出決定，其中一部分可歸因於運營公司(定義見下文)作為一個集團的綜合財務措施，部分可歸因於公司層面的業績。在做出這一決定時，我們的薪酬委員會審查了2023年調整後的OIBDA(定義如下)、收入和自由現金流(金融措施對於QVC、HSN，Inc.、Cornerstone Brands，Inc.、Sirius XM、Braves Holdings，LLC、F1、GCI Holdings、LLC和Live Nation、Charge和TripAdvisor的比例股份(統稱為運營公司)，所有預測都是在2023年12月編制的，詳見下表。下表還列出了2023年實現的相應實際財務措施，偏離了我們的預測，如下所示。雖然預測的收入，
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52 / 2024委託書
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目錄
高管薪酬
儘管調整後的OIBDA和自由現金流與實際結果有偏差，但這些偏差都不會對該計劃的公司業績獎金部分支付的金額產生實質性影響。
就獎金計劃而言，調整後的OIBDA定義為營業收入(虧損)加上折舊和攤銷、基於股票的薪酬、單獨報告的訴訟和解、與交易相關的成本(包括收購、重組、整合和諮詢費用)、減值和與火災相關的成本。天狼星XM、Live Nation、Charge和TripAdvisor不報告調整後的OIBDA信息。因此，為了確定他們的財務結果，我們使用了這些公司報告的最相似的非GAAP衡量標準。我們使用了Sirius XM、Charge和TripAdvisor報告的調整後的EBITDA和調整後的營業收入(AOI)，據Live Nation報道。有關天狼星XM定義的調整後EBITDA的定義，請參閲天狼星XM於2024年2月1日提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告。有關Charge定義的調整後EBITDA的定義，請參閲Charge於2024年2月2日提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告。有關TripAdvisor定義的調整後EBITDA的定義，請參閲TripAdvisor於2024年2月16日提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告。有關Live Nation定義的AOI的定義，請參閲Live Nation於2024年2月22日提交的截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告。
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（百萬美元）
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2023年預測
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2023年實際
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實際/​
預測
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​ 收入(1) ​ ​ ​ $ 48,283 ​ ​ ​ ​ $ 48,641 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
​ 調整後的OIBDA(1) ​ ​ ​ $ 12,498 ​ ​ ​ ​ $ 12,498 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
​ 自由現金流(1)(2) ​ ​ ​ $ 4,103 ​ ​ ​ ​ $ 4,340 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​
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(1)
收入、調整後的OIBDA和自由現金流量金額代表經營公司的綜合總和。所有計算都是按不變貨幣計算的。
​
(2)
就獎金計劃而言，定義為調整後的OIBDA減去所有其他按不變貨幣計算的經營和投資項目。
​
根據我們公司、Liberty Media、Qurate Retail、Liberty TripAdvisor和Atlanta Braves Holdings的薪酬委員會對上述預測的審查以及對運營公司業績與這些財務措施計劃的考慮，薪酬委員會確定，與運營公司相關的財務措施實現的程度如下：
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財務措施
​ ​
應付百分比
​
​ 收入(1) ​ ​
可能10%中的7%
​
​ 調整後的OIBDA(1) ​ ​
可能的10%中的6%
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​ 自由現金流(1)(2) ​ ​
可能10%中的7%
​
應付百分比基於2023年預測財務措施與2023年預算財務措施相比，如果預測財務措施等於預算財務措施，則可能的派息為7%，如果預測財務措施小於或大於預算財務措施，則支付範圍為0%至10%。然後，我們的薪酬委員會將這些財務措施的實現轉化為支付給每個與財務措施相關的Liberty寬帶最高公司獎金的參與者的百分比(可能為30%中的20%，或67%)，如下所示：
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名字
​ ​
自由寬帶
最大
企業
與 相關的獎金
金融措施
​ ​
百分比
應付款
​ ​
聚合
美元金額
​
​ 格雷戈裏·B·馬菲 ​ ​ ​ $ 2,346,000 ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ $ 1,564,000 ​ ​
​ 布萊恩·J·温德林 ​ ​ ​ $ 89,828 ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ $ 59,886 ​ ​
​ 阿爾伯特·E·羅森塔勒 ​ ​ ​ $ 164,350 ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ $ 109,566 ​ ​
​ 蕾妮·L·威爾姆 ​ ​ ​ $ 165,976 ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ $ 110,651 ​ ​
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自由寬帶公司 / 53
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目錄
高管薪酬
2023年12月，我們的薪酬委員會考慮了我們公司、Liberty Media和其他每家服務公司在企業層面的綜合成就，確定將向每位參與者支付Liberty Broadband最高企業獎金的10%中的9%。在做出這一決定時，薪酬委員會考慮了併購活動、投資、融資、可持續發展舉措、SEC/審計合規性、訴訟管理和税務合規性。每個參與者的成就和應付百分比轉化為以下付款：
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名字
​ ​
自由寬帶
最大企業
與 相關的獎金
企業級
成就
​ ​
百分比
應付款
​ ​
聚合
美元金額
​
​ 格雷戈裏·B·馬菲 ​ ​ ​ $ 782,000 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 703,800 ​ ​
​ 布萊恩·J·温德林 ​ ​ ​ $ 29,943 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 26,948 ​ ​
​ 阿爾伯特·E·羅森塔勒 ​ ​ ​ $ 54,783 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 49,305 ​ ​
​ 蕾妮·L·威爾姆 ​ ​ ​ $ 55,325 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 49,793 ​ ​
彙總結果。下表列出了有關實施上述決定後我們公司支付給每位指定高管的2023年績效獎金總額的信息。
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名字
​ ​
個人
性能
獎金
​ ​
公司
性能
與 相關的獎金
金融措施
​ ​
公司
性能
與 相關的獎金
企業級
成就
​ ​
總獎金
​
​ 格雷戈裏·B·馬菲 ​ ​ ​ $ 3,519,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,564,000 ​ ​ ​ ​ $ 703,800 ​ ​ ​ ​ $ 5,786,800 ​ ​
​ 布萊恩·J·温德林 ​ ​ ​ $ 145,971 ​ ​ ​ ​ $ 59,886 ​ ​ ​ ​ $ 26,948 ​ ​ ​ ​ $ 232,805 ​ ​
​ 阿爾伯特·E·羅森塔勒 ​ ​ ​ $ 267,068 ​ ​ ​ ​ $ 109,566 ​ ​ ​ ​ $ 49,305 ​ ​ ​ ​ $ 425,940 ​ ​
​ 蕾妮·L·威爾姆 ​ ​ ​ $ 311,206 ​ ​ ​ ​ $ 110,651 ​ ​ ​ ​ $ 49,793 ​ ​ ​ ​ $ 471,650 ​ ​
我們的薪酬委員會隨後注意到，與Liberty Media和其他服務公司支付給重疊的高管的2023年績效獎金總額相結合，馬菲、温德林和羅森塔勒以及威廉女士分別獲得了26,090,750美元，1,012,195美元，1,851,911美元和2,050,650美元。有關這些獎金獎勵的更多信息，請參閲下面的“基於計劃的獎勵撥款”表格。
股權激勵薪酬
2024年激勵計劃和到期前的2019年激勵計劃規定授予各種激勵獎勵，包括股票期權、限制性股票、RSU、SARS和績效獎勵。根據股票可用性的考慮，我們的薪酬委員會傾向於授予股票期權和獎勵限制性股票或RSU(與2019年激勵計劃下的其他類型可用獎勵相比)，因為他們相信，通過股權投資的持續、長期性質，它們更能促進關鍵員工的留住。我們薪酬委員會的政策是，授予股票期權的行權價格等於授予日的公平市場價值，通常參照授予日的收盤價來衡量。
如上所述，我們的高管根據修訂後的服務協議為我們公司提供管理服務。在諮詢了Liberty Media和其他服務公司的薪酬委員會(Atlanta Braves Holdings的薪酬委員會除外，因為此類決定是在從Liberty Media剝離出來之前做出的)後，我們的薪酬委員會決定，我們的公司、Liberty Media和其他服務公司(Atlanta Braves Holdings除外，原因如上所述)每年將按比例向每位被任命的高管授予他們為我們公司和Liberty Media和其他服務公司提供的服務的總股權贈款價值。關於授予温德林、羅森塔勒和威廉的獎金，每家公司的比例份額是根據Liberty Media的員工為該發行人工作的相對時間和相對市值分別確定的50%和50%。關於對馬菲先生的獎勵，2019年馬菲就業協議規定，馬菲先生的年度股權獎勵總價值將由自由媒體的補償跨自由媒體和服務公司授予
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54 / 2024委託書
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目錄
高管薪酬
委員會、我們的薪酬委員會和其他服務公司的薪酬委員會基於兩個因素，每個因素加權50%：(I)每個公司每個股票系列的相對市值和(Ii)平均(A)自由媒體所有員工在所有公司的時間分配百分比和(B)先生在所有公司的時間分配百分比，除非達成不同的分配方法。
年度股權獎
馬菲年度股權獎。《2019年馬菲就業協議》為馬菲先生提供了在任職期間獲得年度股權獎勵的機會。見“-高管薪酬安排-格雷戈裏·B·馬菲--​有關2019年馬菲就業協議下提供的年度獎項的更多信息，請參閲《年度獎》。
在制定2019年馬菲僱傭協議時，為了進一步使馬菲先生的利益與其他股東的利益保持一致，薪酬委員會將他的年度股權獎勵獎勵安排為期權獎勵或基於業績的限制性股票銷售單位，每年確定有意義的支付指標。這種結構的設計是為了與我們公司的股東保持利益一致，併為薪酬委員會提供靈活性，以激勵實現在協議期限內可能發生變化或演變的戰略目標。
2019年馬菲就業協議規定，馬菲先生有權在2023年從我們公司、Liberty Media和其他服務公司(Atlanta Braves Holdings除外，因為此類授予發生在從Liberty Media剝離之前)獲得1,750萬美元的綜合目標股權獎勵價值，其中包括時間既得型股票期權、基於業績的限制性股票單位或獎勵類型的組合。
2023年，我們的薪酬委員會向馬菲先生授予了限時股票期權，以履行我們根據2019年馬菲就業協議承擔的義務，金額為馬菲先生2023年年度股權獎勵總額的23%，即4,025,000美元。我們的薪酬委員會認為，時間授予的股票期權與其將被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致的理念是一致的，最終目標是適當地激勵我們的高管增加長期股東價值。
因此，我們的薪酬委員會向馬菲先生授予129,149 LBRDK時間既得期權(2023年馬菲年度期權)。2023年瑪菲年度期權的授予日期為2023年3月9日，期限為7年，行權價為80.19美元，這是LBRDK在授予日的收盤價。此外，股票期權於2023年12月29日全數授予，並受2019年馬菲就業協議中規定的其他適用的期權授予條款和條件的約束。
有關2023年瑪菲年度選擇的更多信息，請參見下面的“基於計劃的獎勵授予”表格。
以表現為主的RSU獎。我們的薪酬委員會於2023年3月9日分別向温德林先生和羅森塔勒先生以及威廉女士授予了1,941、3,507和3,507個LBRDK基於績效的RSU(合計為2023年首席RSU)，它將在滿足下文所述業績目標的情況下授予。
我們的薪酬委員會通過了一項基於績效的年度計劃，用於支付2023年首席RSU的薪酬，並根據該績效計劃審查每位被任命的高管的業績，以確定將支付獎金的哪一部分。我們的薪酬委員會審查了温德林和羅森特勒先生以及威爾姆女士在2023年的個人表現，並考慮了馬菲先生的建議。馬菲先生建議我們的委員會根據他對2023年首席RSU個人表現的評估，對照與績效現金獎金計劃相關的目標，以及他對他們的領導力和高管表現的總體觀察，將2023年首席RSU的100%授予他們。因此，我們的薪酬委員會批准了之前授予温德林、羅森塔勒和威廉女士的2023年首席RSU的全部歸屬。
多年股權獎
我們的薪酬委員會在這樣的年份授予更大的股票期權(大約相當於被任命的高管年度授予的三到四年的價值)，而不是在同一時期進行年度授予。這些多年授予規定了延遲歸屬，當授予作為股票期權時，通常在授予後七年到期，以鼓勵高管長期留在我們公司，並更好地使他們的利益與股東的利益保持一致。
前首席多年獎。温德林、羅森塔勒和威廉女士分別在2020年12月獲得了多年股票期權獎，這相當於温德林和羅森塔勒先生每年獲得的
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自由寬帶公司 / 55
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高管薪酬
預計將在2021年1月1日至2023年12月31日期間向每一位發放贈款，對威廉女士來説，這是比同期已經發放的贈款更高的金額，以反映她從2021年開始擔任首席行政官的新角色帶來的責任增加。每名被任命的高管的期權中有一半分別在2022年12月7日和2023年12月7日授予。
2023年首席多年期期權和RSU。Wendling先生和Wilm女士於2023年12月分別獲得以下多年股票期權獎和多年RSU獎(2023年首席多年期選擇和2023年首席多年期RSU對温德林先生和威爾姆女士來説，這相當於預計在2024年1月1日至2026年12月31日期間向兩人發放的年度贈款的價值：
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名字
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多年期期權
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多年期RSU
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​ 布萊恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ 11,262 ​ ​ ​ ​ ​ 4,079 ​ ​
​ 蕾妮·L·威爾姆 ​ ​ ​ ​ 21,974 ​ ​ ​ ​ ​ 7,959 ​ ​
2023年首席多年期期權的行權價為76.45美元，在2024年12月11日、2025年12月11日和2026年12月11日分成基本相等的分期付款，並於授予日期的七週年時到期。2023年首席多年期RSU在2024年12月9日、2025年12月9日和2026年12月9日分期付款。有關2023年首席多年期期權和2023年首席多年期RSU的更多信息，請參閲下面的“基於計劃的獎勵授予”和“財政年終傑出股票獎”表格。
鑑於羅森塔勒先生的退休，羅森塔勒先生沒有獲得多年期權或RSU獎勵。
2023年多年期首席補充選擇。為了補充之前的首席多年獎勵的預期價值，温德林先生和威爾姆女士分別獲得了32,936和59,497份期權，這些期權的行權價為77.68美元，分別於2025年12月13日、2025年12月13日和2026年12月13日歸屬50%和25%，並於授予7週年時到期(合計，2023年主要補充方案).
鑑於羅森塔勒先生的退休，羅森塔勒先生沒有獲得補充期權獎勵。
額外津貼和其他個人福利
我們的高管可以獲得的額外福利和其他個人福利(不是我們所有受薪員工都可以獲得的)包括：
•
限制個人使用Liberty Media的公司飛機(根據我們公司和Liberty Media之間的飛機分時協議)；以及
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•
偶爾個人使用Liberty Media在紐約市的公寓(根據我們公司和Liberty Media之間的分享安排)，主要用於商業目的，偶爾個人使用公司的汽車和司機。
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我們的管理人員可能會因收取額外津貼和個人福利而產生應税收入。我們沒有向我們的高管提供與過去三年發生的任何此類應納税所得額相關的總付款。
飛機使用情況.偶爾，在適當的批准下，高管們可以在出差時讓家人和其他客人陪同乘坐Liberty Media的公司飛機。
根據Liberty Media與馬菲先生於2013年2月5日簽訂的書面協議，馬菲先生有權每年享有120小時的私人飛行時間，除非(I)他終止受僱於Liberty Media，但須受下述任何繼續使用公司飛機的權利所規限，或須符合其終止時生效的僱用安排的條款，或(Ii)停止擁有或租賃公司飛機。2023年期間，根據Liberty Media與自由媒體之間於2015年11月11日和2019年12月13日簽訂的信函協議，如果通過(I)終止其在Liberty Media的僱傭關係或(Ii)停止擁有或租賃公司飛機而向Liberty Media償還此類使用時間，則自由媒體先生有權每年獲得額外50小時的個人飛行時間。如果馬菲先生因殘疾、有正當理由或無故終止僱用，他有權在終止僱用後的12個月內繼續使用公司飛機。馬菲先生產生的應納税所得額，按照標準行業票價水平(大小)
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56 / 2024委託書
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高管薪酬
根據2013年2月5日的信函協議，所有個人使用公司飛機的費率。Al Maffei先生的應税收入按SIFL税率減去根據與Liberty Media簽訂的分時協議支付的旅行費用。如果飛行部門認定，使用NetJets，Inc.提供的飛機進行擬議的私人飛行將對我們公司不利，則公司擁有的飛機上沒有乘客的航班不會從分配給馬菲先生的每年120小時的個人飛行時間中扣除，這是因為：(I)使用當時與NetJets，Inc.簽訂的Liberty Media部分所有權合同下的預算時間，或(Ii)與使用公司擁有的飛機的成本相比，飛行成本更高。
出於披露的目的，Liberty Media通過使用一種考慮與此類航班相關的所有運營成本的方法來確定高管個人航班對Liberty Media的總增量成本，包括：
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着陸費和停車費；
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船員旅費；
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供應品和餐飲；
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每小時飛行的飛機燃油和油費；
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飛機的維護和保養；
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任何海關、外國許可證和類似費用；以及
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•
客運地面運輸。
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由於Liberty Media的飛機主要用於商務旅行，這種方法不包括不隨使用情況變化的固定成本，如飛行員和機組人員的工資，以及飛機的購買或租賃成本。
根據經修訂的服務協議，我們將向Liberty Media支付根據《聯邦航空條例》第91部分計算的任何費用，這些費用與馬菲先生使用Liberty Media的公司飛機處理公司業務相關，以及根據經修訂的服務協議可分配給我們公司的Liberty Media公司飛機的經批准的個人使用。根據Liberty Media與馬菲先生之間的飛機分時協議，馬菲先生負責向Liberty Media償還與他每年額外50小時的個人飛行時間相關的費用，這些費用包括上述費用、為特定航班獲得的保險以及相當於特定航班飛機燃油和機油費用100%的額外費用。
為了確定高管的應税收入，Liberty Media的個人使用飛機使用財政部公佈的基於SIFL税率的方法進行估值。使用SIFL費率確定的數額通常低於使用增量成本法確定的數額。根據2004年的《美國就業創造法案》，純個人飛行的美國聯邦所得税可以扣除的金額，限於搭乘該航班的高管的應納税所得額。此外，任何非商業用途的扣除將受到守則第162(M)節的限制，前提是受該限制限制的指定高管的薪酬超過100萬美元。見下文“--高管薪酬扣除額”。
高管薪酬扣除額
在為被任命的高管制定2023年薪酬方案時，考慮到根據《守則》第162(M)節對高管薪酬的扣減。該條款禁止扣除支付給某些高管的超過100萬美元的薪酬，但某些例外情況除外。隨着2017年《減税和就業法案》的頒佈，從2018年曆年開始，可能受到該法案第162(M)節限制影響的高管已擴大，有條件的績效薪酬不再有任何例外。因此，由於《守則》第162(M)節的適用，我們支付給被點名高管的部分薪酬可能無法扣除。我們的薪酬委員會認為，對於被任命的高管，超過100萬美元限制的應支付薪酬的損失扣除，與能夠吸引和留住有才華的管理層的好處相比並不重要。
賠償條款
2023年8月，董事會批准了一項適用於執行官員的追回錯誤判給薪酬的政策，或稱“追回”政策。該政策實行以激勵為基礎的薪酬回收
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高管薪酬
根據納斯達克上市標準的要求，2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的規定，並要求追回現任或前任高管在被確定為需要編制會計重述之日之前的三個財政年度內收取的基於激勵的薪酬，包括糾正如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的錯誤。需要追回的數額是收到的基於獎勵的賠償額超過了如果根據重述的財務計量確定的話本應收到的數額。此外，本公司維持其補償條款，根據該條款，本公司可要求高管向本公司償還或退還任何現金、股票或其他激勵性薪酬(包括因行使購股權或SARS而出售股份所得款項)。如果(1)需要對我們的任何財務報表進行重大重述，以及(2)根據我們薪酬委員會的合理判斷，(A)這種重述是由於重大違反適用證券法下的任何財務報告要求，以及(B)如果這種不遵守是由於高管的不當行為造成的，則將產生這一權利。在確定此類償還或返還的金額時，我們的賠償委員會可能會考慮它認為相關的其他因素，包括我們的普通股適用系列的市值受到導致重述的錯誤的影響的程度。根據這些補償條款，我們可能要求高管償還或返還的現金、股票或其他補償必須在要求重報的財務報表首次公開發布或向美國證券交易委員會提交(以較早的為準)之日起的12個月內由高管收到，而需要償還或返還的補償將包括(1)高管收到的現金或公司股票，(A)在該12個月期間行使高管持有的任何股票增值權時，或(B)在該12個月期間支付任何激勵性薪酬時，其價值是參考公司股票的價值來確定的；以及(2)高管在該12個月期間因行使、歸屬或支付任何股權激勵薪酬而收到的從處置公司股票中獲得的任何收益。此外，從2020年12月開始，我們開始在新形式的股權獎勵協議中加入有利於我們公司的權利，要求高管償還或返還給我們公司，前提是我們的薪酬委員會合理地確定高管違反了協議中包含的保密義務、全部或部分未償還獎勵、在任何此類違規之前12個月期間或違約後任何時間根據獎勵收到的任何股份，以及在任何此類違規之前12個月期間或之後任何時間處置根據獎勵收到的任何股份所得的任何收益。
股權指引和套期保值政策
我們的董事會已經採納了股權指導方針，通常要求我們的高管擁有的公司股票至少相當於我們公司授予該高管的年度業績RSU價值的三倍，或者就A Maffei先生而言，是由O Maffei先生選擇的年度業績RSU或年度期權獎勵價值的三倍，所需的所有權水平在這些年度授予後自動調整。我們的執行幹事自被任命為執行幹事之日起一般有五年的時間來遵守這些指導方針。有關我們的高級管理人員和董事對衝或抵消我們股權證券市值任何下降的能力的政策的信息，請參閲“某些受益所有者的證券所有權和管理層-對衝披露”。
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與
2023年期間，薪酬委員會的成員組成了薪酬委員會，這些成員的名字出現在薪酬委員會報告下面。在2023年，我們的薪酬委員會沒有任何成員現在或曾經是我們公司的高管或員工，也沒有參與過我們公司參與的任何關聯方交易。
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58 / 2024委託書
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高管薪酬
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與我們的管理層審查並討論了上述“高管薪酬”項下的“薪酬討論和分析”。基於該審查和討論，薪酬委員會建議董事會將“薪酬討論和分析”納入本委託書中。
由薪酬委員會成員提交
朱莉·D弗里斯特
J·David戰事
理查德·R·格林
蘇·安·漢密爾頓
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高管薪酬
薪酬彙總表
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名稱和
主要職位
(as 23年12月31日）
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年
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薪金
($)(1)
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獎金
($)
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庫存
獎項
($)(2)
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選項
獎項
($)(3)
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非股權
獎勵計劃
薪酬
($)(4)
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所有其他
薪酬
($)(5)
​ ​
總計(美元)
​
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格雷戈裏·B·馬菲
總裁與首席執行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 690,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,594,317 ​ ​ ​ ​ ​ 5,786,800 ​ ​ ​ ​ ​ 230,516(6) ​ ​ ​ ​ ​ 10,301,633 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 990,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,321,505 ​ ​ ​ ​ ​ 7,882,050 ​ ​ ​ ​ ​ 287,293(6) ​ ​ ​ ​ ​ 14,480,848 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,110,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,697,562 ​ ​ ​ ​ ​ 9,859,952 ​ ​ ​ ​ ​ 350,612(6) ​ ​ ​ ​ ​ 18,018,126 ​ ​
​
布賴恩·J·温德林
首席財務官
和首席財務官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 467,488 ​ ​ ​ ​ ​ 1,224,774 ​ ​ ​ ​ ​ 232,805 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,925,067 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 234,765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 287,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 522,196 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 296,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 357,424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 653,855 ​ ​
​
阿爾伯特·E·羅森塔勒
前首席企業發展官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 281,226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 425,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 707,166 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 424,043 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 525,885 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 949,928 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 535,616 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 653,943 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,189,559 ​ ​
​
蕾妮·L·威爾姆(7)
首席法律官兼首席
行政幹事
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 889,692 ​ ​ ​ ​ ​ 2,257,676 ​ ​ ​ ​ ​ 471,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,619,018 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 424,043 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 582,244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,006,287 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 535,616 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 684,755 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,220,371 ​ ​
​
(1)
僅代表Gregory B.Maffei先生根據修訂後的服務協議分配給我們公司的基本工資部分，該服務協議與2019年Maffei僱傭協議相關，具體描述如下：-高管薪酬安排-Gregory B.Maffei-2019 Maffei僱傭協議。關於根據《2019年馬菲就業協議》和經修訂的服務協議在Liberty Media、我們公司和其他服務公司之間分配馬菲先生的薪酬的説明，請參閲上文“-薪酬討論和分析-服務協議”。
​
(2)
如適用，反映2023年首席預算單位、2023年首席多年期預算單位以及2022年和2021年授予温德林先生、羅森塔勒先生和威廉女士的預算單位的授予日期公允價值。這些獎勵的授予日期公允價值已根據財務會計準則委員會第718主題計算，但(根據美國證券交易委員會規定)不會減少估計的沒收金額。有關這些計算中應用的假設的説明，請參閲我們截至2023年12月31日的年度合併財務報表的附註11(這些附註包括在我們的2023年Form 10-K中)。
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(3)
2023年馬飛年度期權、2023年首席多年期期權、2023年首席補充期權以及2022年和2021年授予馬飛先生的股票期權的授予日期公允價值已根據財務會計準則委員會第718號主題計算，但(根據美國證券交易委員會規定)不會減少估計沒收的金額。有關這些計算中應用的假設的説明，請參閲我們截至2023年12月31日的年度合併財務報表的附註11(這些附註包括在我們的2023年Form 10-K中)。
​
(4)
代表每位被任命的高管的年度績效獎金。
​
(5)
Liberty Media在紐約市擁有一套公寓，主要用於商業目的。Maffei先生在上述年份中偶爾因個人原因使用這套公寓。我們不定期為馬飛先生支付雜費運費和餐飲費。
​
從2020年開始，我們公司被任命的高管有機會將自由媒體與NetJets簽訂的部分所有權合同用於個人用途，前提是每位這樣被任命的高管或董事負責償還自由媒體的相關費用。此機會已於2021年2月28日到期。然而，在首席執行官的批准下，我們的指定高管可以不時地將我們NetJets合同的一部分用於個人用途，前提是他們要向Liberty Media償還與此相關的費用。
(6)
包括根據修訂後的服務協議分配給我公司的以下金額：
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​ ​ ​ ​
金額(美元)
​
​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
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​ 與個人使用公司飛機有關的賠償(a) ​ ​ ​ ​ 218,205 ​ ​ ​ ​ ​ 272,567 ​ ​ ​ ​ ​ 330,956 ​ ​
​ 人壽保險費 ​ ​ ​ ​ 1,731 ​ ​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​ ​ ​ ​ 2,784 ​ ​
​ 對Liberty Media 401(K)儲蓄計劃的匹配繳費(b) ​ ​ ​ ​ 7,590 ​ ​ ​ ​ ​ 10,065 ​ ​ ​ ​ ​ 10,730 ​ ​
​
(a)
根據分配給我公司的此類使用的合計增量成本計算。
​
(b)
Liberty Media 401(K)儲蓄計劃為員工提供為退休儲蓄的機會。Liberty Media 401(K)儲蓄計劃的參與者可以在税前基礎上將其合格薪酬的75%貢獻給該計劃，並在税後基礎上額外貢獻其合格薪酬的10%(受指定的最高限額和美國國税侷限制的約束)，以及
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60 / 2024委託書
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目錄
高管薪酬
Liberty Media根據參與者的服務年限和參與者自己的繳費(最高可達計劃中規定的最高繳費)繳納相應的繳費。我們公司根據修訂後的服務協議向Liberty Media償還我們為馬菲先生提供的配對捐款中的可分配部分。馬菲先生的配套出資是完全歸屬的。參與者對Liberty Media 401(K)儲蓄計劃的貢獻在貢獻時完全歸屬。
(7)
威爾姆女士於2021年1月起擔任首席行政官。
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自由寬帶公司 / 61
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目錄​
高管薪酬
行政補償安排
Gregory B. Maffei
2019年馬菲就業協議
自由傳媒與馬菲先生簽訂了2019年馬菲就業協議，自2019年12月13日起生效。該安排規定，從2020年1月1日開始至2024年12月31日結束，為期五年，年基本工資為300萬美元(沒有合同增加)，一次性現金承諾獎金為500萬美元，年度目標現金績效獎金相當於1700萬美元(支付取決於適用公司薪酬委員會就其可分配部分確定的一個或多個業績指標的實現情況)、預付獎勵(授予日期公允價值總計9,000萬美元，將分兩批等額授予)和年度股權獎勵，總目標授予日期公允價值為1,750萬美元。
馬菲定期股權獎
同樣在2019年12月13日，與2019年馬菲就業協議的簽署有關，馬菲先生有權獲得定期股權獎勵，總授予日期公允價值為9000萬美元(預付大獎)分兩批等額發放。馬菲先生於2019年12月授予的第一批預付獎勵包括我們公司、Liberty Media、Qurate Retail和GCI Liberty各自授予的時間既得性股票期權，以及Liberty TripAdvisor於2023年12月31日授予的時間既得性限制性股票單位(Liberty TripAdvisor於2023年12月15日授予的時間既得性限制性股票單位除外)。我們於2019年12月授予的預付獎勵部分的授予日期公允價值總計為8,100,000美元，包括260,419份購買LBRDK股票的股票期權，期限為七年。
第二批預付獎項於2020年12月頒發，包括我們公司Liberty Media、Qurate Retail和GCI Liberty各自的時間授予股票期權和Liberty TripAdvisor的時間授予RSU。2020年12月授予的預付獎項在每一種情況下都將於2024年12月31日授予(Liberty TripAdvisor授予時間授予限制性股票單位，該獎項在授予日期四週年時授予除外)，但須受馬菲先生繼續僱用的限制，但如下所述除外。我們公司於2020年12月授予的預付獎勵部分的總授予日期公允價值為11,250,000美元，包括289,858份購買LBRDK股票的股票期權，期限為7年(2020年馬菲任期選擇).
年度大獎
根據2019年馬菲就業協議，馬菲先生年度股權獎勵的授予日公允價值合計為2019年馬菲就業協議期間每年1,750萬美元，幷包括授予時間授予的股票期權(年度期權)、基於性能的RSU(年度業績RSU)或獎項類型的組合，在馬菲先生的選舉中，可在Liberty Media和每個服務公司(統稱為年度大獎)。任何年度績效RSU的授予將取決於我們的薪酬委員會和Liberty Media的薪酬委員會或適用的其他服務公司關於其年度績效RSU可分配部分的一個或多個績效指標的實現情況。有關馬菲先生年度獎的説明，請參閲《薪酬討論與分析-2023年高管薪酬要素-股權激勵薪酬-年度股權獎-馬菲年度股權獎》。
解僱金和福利
如果自由媒體在下述情況下終止其在Liberty Media的僱傭關係，則自由媒體將有權從Liberty Media獲得以下付款和福利(根據修訂後的服務協議，Liberty Media將償還其分配的部分遣散費)，但須受Liberty Media和自由媒體以雙方同意的形式執行的新聞稿的限制。以下討論還總結了如果馬菲先生的服務在以下情況下在我們公司被終止，他將有權獲得的解僱費和福利。
自由媒體無故終止，或馬菲先生有充分理由終止。如果自由傳媒無故終止對馬菲先生的僱用(如《2019年馬菲就業協議》所界定)，或如馬菲先生因正當理由終止僱用(如《2019年馬菲就業協議》所界定)，則他有權獲得以下待遇：
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62 / 2024委託書
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目錄
高管薪酬
(I)支付其應計基本工資、上一個完整年度的任何應計但未支付的獎金、任何未支付的費用報銷和根據適用法律應支付的任何金額；及(Ii)在簽訂相互免除協議的情況下，(A)支付其終止年度內相當於其基本工資兩倍的遣散費，在24個月內等額支付；(B)完全歸屬股份，總授予日期公允價值3500萬美元，由Liberty Media、Qurate Retail、Liberty TripAdvisor、Atlanta Braves Holdings和US的適用系列普通股組成；(C)將其未歸屬的預付獎賞全數轉歸，以及將發生終止的年度的年度獎賞全數轉歸(包括該等年度股權獎賞的授予及全數轉歸，如該等年度股權獎賞是在該等獎賞被授予之前批予的)；(D)一次性現金支付，為終止前兩個歷年支付的平均年度現金績效獎金的兩倍，但在任何情況下不得低於其目標年度現金績效獎金1,700萬美元的兩倍，除某些例外情況外，最高可支付此類金額的25%，以Liberty Media、Qurate Retail、Liberty TripAdvisor、Atlanta Braves Holdings和Us的適用普通股系列股票形式支付；(E)一次過支付現金，數額等於(X)至1,700萬美元或(Y)終止年度應支付的年度現金業績獎金中的較大者，在每種情況下，均根據終止年度(包括終止日期)內已過去的天數按比例分配，(除某些例外情況外)以Liberty Media、Qurate Retail、Liberty TripAdvisor、Atlanta Braves Holdings和US的適用普通股系列股票支付的金額最高可達25%；以及(F)在這樣終止由Liberty Media提供的某些服務和津貼後，繼續使用12個月，包括繼續使用Liberty Media的飛機(統稱為遣散費福利).
本公司無故終止或馬菲先生有正當理由終止本公司的合同。如果馬菲先生在我們公司的服務被我們無故終止(定義見2019年馬菲僱傭協議)或馬菲先生有充分理由終止(定義見2019年馬菲僱傭協議)，他將有權獲得2020年馬菲任期期權的全部歸屬，即GCI Liberty於2020年12月授予的預付獎勵，該等獎勵被假定並轉換為與Liberty Broadband普通股相關的預付獎勵(2020 Maffei Legacy Glib任期選項)和我們就其離職年度授予的年度獎金部分，如果馬菲先生在終止對我們公司的服務之日或之後繼續受僱於Liberty Media，他也將有權按比例支付我們分配的該年度現金績效獎金部分，該部分按馬菲先生擔任我們公司高管的日曆年度部分進行分配。除上述外，如果馬菲先生在終止為本公司服務之日或之後仍受僱於Liberty Media，則不應獲得任何遣散費福利。
因死亡或殘疾而終止工作。在馬菲先生死亡或殘疾的情況下，他將有權獲得如上所述的相同的付款和福利，就像他的服務被無故或有充分理由地終止一樣，如上文所述-由Liberty Media無故終止或由馬菲先生有充分理由終止。
因我公司原因終止合同。如果馬飛先生為本公司提供的服務被我們因故終止，他將喪失2020馬菲條款期權和2020馬菲遺產條款期權的任何未歸屬部分，如果因此原因終止發生在相關授予年度的12月至31日營業結束之前，奧馬菲先生將喪失我們分配的年度現金業績獎金部分和本公司為該授予年度授予的年度獎勵部分。如果在相關授予年度的12月31日營業結束後，但在我們的薪酬委員會證明本公司在該授予年度授予的任何未完成年度績效RSU的績效指標達到的日期之前，本公司終止其服務，則在該日期之前，本公司授予的任何未完成年度績效RSU的服務將一直未完成，並將在我們的薪酬委員會確定的範圍內授予。
在無充分理由的情況下自願終止本公司的合同。如果Maffei先生在沒有充分理由的情況下自願終止他向我們提供的服務，他將有權按比例獲得2020 Maffei期限期權和2020 Maffei Legacy Glib期限期權(基於四年歸屬期限內已過去的天數)。他還將有權按比例獲得我們公司為終止年度授予的或我們從GCI Liberty承擔的與合併相關的部分年度獎勵(基於終止年的已用天數)，並按比例支付我們分配的部分1,700萬美元的年度現金績效獎金(基於終止年的已用天數)。在終止日期未歸屬的終止年度的任何基於業績的限制性股票單位將保持未償還狀態，直到業績標準確定，並將按比例(基於終止日曆年度的過去天數)授予我們的薪酬委員會確定的程度(不低於目標獎勵的100%的水平)。除上述外，如果馬菲先生在終止對我們的服務之日或之後仍受僱於Liberty Media，則不應獲得任何遣散費。如果馬菲先生也自願終止他在Liberty Media的僱傭關係，而不是有權獲得我們分配的部分他的年度現金獎金，
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自由寬帶公司 / 63
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目錄
高管薪酬
馬菲先生將有權從Liberty Media獲得相當於1700萬美元的付款，該付款根據終止日期按比例計算。我們公司將向Liberty Media報銷這筆款項中我們可分配的部分。
股權激勵計劃
2019年激勵計劃是在到期前設計的Liberty Broadband Corporation 2014年綜合激勵計劃（2015年3月11日修訂並重述）（ 2014年激勵計劃)旨在向符合條件的公司高管和員工、我們的非僱員董事和獨立承包商以及為我們提供服務的Liberty Media或Qurate Retail的員工提供額外報酬，並鼓勵他們投資於我們的股本，從而增加他們在我們業務中的所有權權益。非限定股票期權、非限制性股票、限制性股票、RSU、現金獎勵、績效獎勵或上述任何組合可在2019年激勵計劃下授予(統稱，如本描述中所使用的2019年激勵計劃，獎項)。根據2019年激勵計劃的反稀釋和其他調整條款，我們可以授予獎勵的普通股的最高股份數量為6,000,000股。在任何日曆年度內，非員工董事不得獲得價值超過300萬美元的獎勵(由獎勵授予之日確定)。根據獎勵可發行的普通股股票將通過授權但未發行的股票或本公司已發行但重新收購的股票(包括在公開市場購買的股票)提供。2019年激勵計劃由薪酬委員會管理，涉及根據2019年激勵計劃授予的所有獎勵(授予非僱員董事的獎勵可能由我們的全體董事會或薪酬委員會管理)，薪酬委員會有完全的權力和權力決定此類獎勵的條款和條件。2019年的激勵計劃期限為五年。如果2024年激勵計劃獲批，它將是唯一一個進行獎勵的激勵計劃，2019年激勵計劃下不會再進行獎勵。
2020年12月，我公司完成與GCI Liberty的合併。在合併之前，GCI Liberty已根據GCI Liberty，Inc.2018年綜合激勵計劃(TheGCI Liberty 2018激勵計劃)基於股權的獎勵，包括GCI Liberty先生的年度基於股權的獎勵和他根據2019年Maffei僱傭協議獲得的預付獎勵的可分配部分，以及向其他被任命的高管頒發的多年股票期權獎勵和年度基於股權的獎勵。我們任命的一些高管還持有GCI Liberty普通股的基於股權的獎勵，這些獎勵是與Qurate Retail的Liberty Ventures普通股股票的未償還股權激勵獎勵的調整有關的，這些獎勵是根據GCI Liberty，Inc.的過渡性股票調整計劃(GCI自由過渡計劃)。與GCI Liberty的普通股有關的所有基於股權的獎勵，包括由我們指定的高管持有的獎勵，都由我們公司承擔，並在合併完成後轉換為Liberty寬帶獎勵。根據某些變化以反映合併，這些計劃將繼續管理假定的和轉換的獎勵的條款和條件，但不會用於在合併後提供任何額外的贈款。
薪酬比率信息
根據美國證券交易委員會《S-K條例》第402(U)項規定的薪酬比率披露規則，我們提供以下關於我們員工的年總薪酬中值與我們首席執行官馬飛先生於2023年12月31日的總薪酬之間的關係的信息。我們認為，我們的薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式與美國證券交易委員會的薪酬比率披露規則一致。然而，由於這些規則在確定用於確定薪酬比率的方法、假設和估計方面提供了靈活性，而且不同公司的勞動力構成問題存在顯著差異，因此我們的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相比較。
為了確定我們的員工中位數，我們首先確定了截至2023年12月31日的員工人數，其中包括在美國的員工，代表我們公司及其子公司GCI Holdings，LLC在該日期僱用的所有全職、兼職、季節性和臨時員工。然後，使用我們的工資記錄和W-2表格中的信息，我們測量了每個員工在2023年日曆年的總工資，包括基本工資、佣金、實際獎金支付、長期激勵現金支付(如果有的話)、已實現的股權獎勵價值和應税附帶福利。我們沒有按年計算2023年新員工或休假員工的薪酬。此外，我們沒有按年計算臨時或季節性員工的薪酬。此外，我們沒有對工資總額信息進行任何生活費調整。
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64 / 2024委託書
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目錄
高管薪酬
我們確定了2023年日曆年員工總薪酬的中位數，包括任何額外津貼和其他福利，方法與我們為上面的薪酬摘要表確定我們指定的高管的總薪酬的方式相同。行政總裁的年薪總額與中位數僱員的薪酬比率如下：
​ 首席執行官年薪合計 ​ ​ ​ $ 10,301,633 ​ ​
​ 員工年總薪酬中位數 ​ ​ ​ $ 89,170 ​ ​
​ 首席執行官與員工年總薪酬中位數的比率 ​ ​ ​ ​ 116:1 ​ ​
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自由寬帶公司 / 65
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目錄​
高管薪酬
基於計劃的獎勵的授予
下表包含在截至2023年12月31日的年度內授予被任命的高管的基於計劃的激勵獎勵的信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計未來支出
非股權項下
獎勵計劃和獎勵
​ ​
預計未來支出
在股權下
獎勵計劃和獎勵
​ ​
所有其他
庫存
獎項：
編號
共 個共享
庫存的 個
或單位
(#)
​ ​
所有其他
選項
獎項：
數量：
證券
底層
選項
(#)
​ ​
練習
或基礎
價格：
選項
獎項
($/Sh)
​ ​
贈款
椰棗交易會
值為
庫存和
選項
獎項
($)
​
​
名字
​ ​
贈款
日期
​ ​
閥值
($)(1)
​ ​
目標
($)(1)
​ ​
極大值
($)(1)
​ ​
閥值
(#)(2)
​ ​
目標
(#)(2)
​ ​
極大值
(#)
​
​ Gregory B.
Maffei 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 03/09/2023(3) ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 3,910,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,820,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ 03/09/2023 ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129,149(4) ​ ​ ​ ​ ​ 80.19 ​ ​ ​ ​ ​ 3,594,317 ​ ​
​ Brian J.
温德林 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 03/09/2023(3) ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 149,714 ​ ​ ​ ​ ​ 299,427 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ 03/09/2023(5) ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 155,649 ​ ​
​
LBRDK
​ ​ 12/11/2023 ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,079(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 311,840 ​ ​
​
LBRDK
​ ​ 12/11/2023 ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,262(7) ​ ​ ​ ​ ​ 76.45 ​ ​ ​ ​ ​ 312,274 ​ ​
​
LBRDK
​ ​ 12/13/2023 ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,936(8) ​ ​ ​ ​ ​ 77.68 ​ ​ ​ ​ ​ 912,500 ​ ​
​ 阿爾伯特·E
Rosenthaler 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 03/09/2023(3) ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 273,916 ​ ​ ​ ​ ​ 547,832 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ 03/09/2023(5) ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 281,226 ​ ​
​ 蕾妮·L
Wilm 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 03/09/2023(3) ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 276,627 ​ ​ ​ ​ ​ 553,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ 03/09/2023(5) ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 281,226 ​ ​
​
LBRDK
​ ​ 12/11/2023 ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,959(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 608,466 ​ ​
​
LBRDK
​ ​ 12/11/2023 ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,974(7) ​ ​ ​ ​ ​ 76.45 ​ ​ ​ ​ ​ 609,298 ​ ​
​
LBRDK
​ ​ 12/13/2023 ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,497(8) ​ ​ ​ ​ ​ 77.68 ​ ​ ​ ​ ​ 1,648,379 ​ ​
​
(1)
我們的2023年績效獎金計劃沒有規定門檻獎金金額。目標欄中的數額是在達到2023年業績獎金方案下的業績標準後應支付給每位指定執行幹事的目標數額。“最高限額”欄中的數額是本應支付給每位指定執行幹事的最高數額。有關這一績效獎金計劃的更多信息，請參見上面的《-薪酬討論與分析-2023年高管薪酬的要素-2023年績效獎金》。關於我公司實際支付的獎金，請參閲上文《薪酬彙總表》中非股權激勵計劃和薪酬一欄中包含的2023年金額。
​
(2)
2023年首席特別代表股的條款沒有規定在滿足薪酬委員會確定的業績標準後應支付的起始額。Target欄中的金額代表假設(X)業績目標的實現和(Y)我們的薪酬委員會在考慮了我們的薪酬委員會於2023年3月確立的標準後決定不減少此類支出，應支付給被任命的高管的目標金額。有關2023年授予的實際首席RSU，請參閲“-薪酬討論和分析-2023年高管薪酬的要素-股權激勵薪酬-年度股權獎勵-基於業績的首席RSU。”
​
(3)
反映了我們的薪酬委員會制定2023年績效獎金計劃條款的日期，這一日期在“-薪酬討論與分析-2023年高管薪酬的要素-2023年績效獎金”中描述。
​
(4)
反映2023年馬菲年度期權，該期權於2023年12月29日全部授予。
​
(5)
反映了我們的薪酬委員會確立2023年首席RSU條款的日期，如下所述：-薪酬討論和分析-2023年高管薪酬要素-股權激勵薪酬-​年度股票獎--以業績為基礎的首席RSU獎。
​
(6)
反映2023年首席多年期RSU，分別在2024年12月9日、2025年12月9日和2026年12月9日分期付款。
​
(7)
反映了2023年首席多年期期權，分別在2024年12月11日、2025年12月11日和2026年12月11日以基本相等的分期付款方式授予。
​
(8)
反映2023年首席補充期權，2024年12月13日授予50%，2025年12月13日和2026年12月13日各授予25%。
​
​
66 / 2024委託書
​
目錄​
高管薪酬
財政年度末未償還的股權獎勵
下表包含有關截至2023年12月31日由指定高管持有的未行使期權和未歸屬RSU的信息，包括他們在合併前由GCI Liberty授予並由我們公司承擔的遺留GCI Liberty期權。
​ ​ ​ ​
期權獎勵
​ ​
股票獎勵
​
​
名字
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
可行使
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
不可執行
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
數量：
證券
底層
未練習
未賺到的
選項
(#)
​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
編號
共 個共享
或單位
庫存的 個
具有
未歸屬
(#)
​ ​
市場
值為
個股票或
單位：
庫存
沒有
已授權
($)
​ ​
股權
獎勵
計劃獎：
數量：
未賺到的
個共享，
個單位或
其他
權利：
沒有
已授權
(#)
​ ​
股權
獎勵
計劃獎：
市場或
支付值
未完成的
股份，單位
或其他
權利：
沒有
已授權
($)
​
​ 格雷戈裏·B·馬菲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 期權大獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48.10 ​ ​ ​ ​ ​ 12/17/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 62,963 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96.49 ​ ​ ​ ​ ​ 12/26/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 41,483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88.99 ​ ​ ​ ​ ​ 03/06/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 260,419 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121.89 ​ ​ ​ ​ ​ 12/15/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 208,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 122.64 ​ ​ ​ ​ ​ 12/15/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 99,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112.29 ​ ​ ​ ​ ​ 03/13/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 85,898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99.11 ​ ​ ​ ​ ​ 03/13/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 289,858(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 164.99 ​ ​ ​ ​ ​ 12/07/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176,024(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 164.78 ​ ​ ​ ​ ​ 12/07/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 167,230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 152.25 ​ ​ ​ ​ ​ 03/11/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 136,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138.26 ​ ​ ​ ​ ​ 03/11/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 129,149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80.19 ​ ​ ​ ​ ​ 03/09/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ 150,059 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97.21 ​ ​ ​ ​ ​ 05/11/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ 82,965 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93.13 ​ ​ ​ ​ ​ 03/05/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ 12,445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100.19 ​ ​ ​ ​ ​ 03/06/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 布賴恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 期權大獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 15,575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 164.99 ​ ​ ​ ​ ​ 12/07/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 10,003 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 164.78 ​ ​ ​ ​ ​ 12/07/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,262(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76.45 ​ ​ ​ ​ ​ 12/11/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,936(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77.68 ​ ​ ​ ​ ​ 12/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,941(4) ​ ​ ​ ​ ​ 156,425 ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,079(5) ​ ​ ​ ​ ​ 328,727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 阿爾伯特·E·羅森塔勒 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 期權大獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 2,440 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96.49 ​ ​ ​ ​ ​ 12/26/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 28,136 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 164.99 ​ ​ ​ ​ ​ 12/07/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 18,071 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 164.78 ​ ​ ​ ​ ​ 12/07/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,507(4) ​ ​ ​ ​ ​ 282,629 ​ ​
​ 蕾妮·L·威爾姆 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 期權大獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 25,123 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 118.44 ​ ​ ​ ​ ​ 11/04/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 18,101 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126.92 ​ ​ ​ ​ ​ 11/14/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 7,576 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 164.99 ​ ​ ​ ​ ​ 12/07/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 4,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 164.78 ​ ​ ​ ​ ​ 12/07/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,974(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76.45 ​ ​ ​ ​ ​ 12/11/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,497(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77.68 ​ ​ ​ ​ ​ 12/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,507(4) ​ ​ ​ ​ ​ 282,629 ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,959(5) ​ ​ ​ ​ ​ 641,416 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
分別代表於2024年12月31日歸屬的2020年Maffei定期期權和2020年Maffei Legacy GLIB期權。
​
(2)
反映了2023年首席多年期期權，分別在2024年12月11日、2025年12月11日和2026年12月11日以基本相等的分期付款方式授予。
​
(3)
反映了2023年首席補充期權，該期權於2024年12月13日歸屬50%，於2025年12月13日和2026年12月13日各歸屬25%。
​
(4)
代表Wendling先生、Rosenthaler先生和Wilm女士根據2023年的表現可以獲得的2023年首席RSU的目標數量。
​
(5)
反映了2023年首席多年RSU，其於2024年12月9日、2025年12月9日和2026年12月9日每年以大致相等的分期方式歸屬。
​
​
自由寬帶公司 / 67
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目錄​
高管薪酬
期權行權和既得股票
下表列出了有關2023年行使已歸屬期權和歸屬我們指定的執行人員持有的受限制股份單位的信息。
​ ​ ​ ​
期權大獎
​ ​
股票大獎
​
​
名字
​ ​
數量：
個共享
已獲得
對運動
(#)
​ ​
值
於 實現
鍛鍊
($)
​ ​
數量：
個共享
已獲得
於歸屬
(#)(1)
​ ​
值
於 實現
歸屬
($)
​
​ 格雷戈裏·B·馬菲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBLDA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 布賴恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBLDA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 9,629 ​ ​ ​ ​ ​ 152,671 ​ ​ ​ ​ ​ 1,698 ​ ​ ​ ​ ​ 131,799 ​ ​
​ 阿爾伯特·E·羅森塔勒 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBLDA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,067 ​ ​ ​ ​ ​ 238,061 ​ ​
​ 蕾妮·L·威爾姆 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBLDA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,067 ​ ​ ​ ​ ​ 238,061 ​ ​
​
(1)
包括在股東選舉時為支付預扣税金而預扣的股份。
​
​
68 / 2024委託書
​
目錄​
高管薪酬
終止或控制權變更時可能支付的款項
下表列出瞭如果我們任命的高管已經終止僱傭或控制權發生變化，可能會向他們支付的款項，在每種情況下，截至2023年12月31日，也就是我們最後一個完成的財年的最後一天。就下表而言，我們假設馬菲先生在Liberty Media、Liberty Broadband和其他服務公司中的每一家都終止了僱傭關係。在這種終止或控制權變更的情況下，實際金額可能會因各種因素而有所不同。此外，我們可能會加入新的安排或不時修改這些安排。
表中提供的金額是基於我們的LBRDK和LBRDB普通股在2023年12月29日(2023年最後一個交易日)的收盤價，分別為80.59美元和78.50美元。由被任命的高管持有的任何期權獎勵，如果其行使價格高於我們的C系列或B系列普通股在2023年12月29日的收盤價，則不包括在下表中。對於所有其他期權獎勵，表中顯示的期權價值是基於獎勵的行權價與適用的收盤價之間的價差。表中顯示的RSU的價值基於適用的收盤價和根據適用的授標條款本應歸屬於適用的終止方案的未歸屬RSU的數量。
根據我們的激勵計劃，我們任命的每一位高管都獲得了獎勵和付款。此外，根據僱傭協議，馬菲先生在終止僱傭合同時有權獲得某些報酬和加速權。
以下和表的腳註説明瞭產生這些潛在付款的情況以及關於這些付款的規定的簡要摘要(不包括在“-高管薪酬安排--格雷戈裏·B·馬菲--終止付款和福利”一節中所述的那些條款，在此引用作為參考)：
自願終止
每位被任命的高管都持有根據我們現有激勵計劃發放的股權獎勵。此外，由我們公司任命的高管持有的GCI Liberty普通股的股權獎勵由我們公司承擔，並轉換為與合併相關的Liberty寬帶獎勵，是根據GCI Liberty 2018激勵計劃和GCI Liberty過渡計劃頒發的。根據這些計劃和相關獎勵協議，如果因任何原因自願終止其在本公司的僱傭關係，每位被任命的高管通常只有權獲得在其終止日期之前授予的股權。然而，如果馬菲先生在沒有充分理由的情況下自願終止僱用，他的2020年馬菲任期期權和2020年馬菲遺產油水期權將按比例授予(根據四年歸屬期間的天數)。馬菲先生在沒有充分理由於2023年12月31日受僱於我們公司的情況下自願終止工作時，將有權享受某些其他福利。馬菲先生將獲得的遣散費和福利的類型和金額將取決於他是否在終止對我們公司的服務之日或之後繼續受僱於Liberty Media，或者他在Liberty Media的僱傭是否也是自願終止的。這些額外的遣散費和福利在上文“-高管薪酬安排-Gregory B.Maffei-解僱付款和福利-在本公司無充分理由自願解僱”中進行了描述。温德林先生、羅森塔勒先生和威爾姆女士在自願終止僱傭關係時無權獲得任何遣散費或其他福利。
因故終止合同
根據現有激勵計劃，所有構成購股權的未完成股權授予，無論是未歸屬的或已歸屬但尚未行使的股權授予，以及構成現有激勵計劃下的未歸屬RSU的所有股權授予，將被任何被點名的高管沒收(對於構成既得期權或類似權利的股權授予，則不包括被點名的高管​)。除非適用的獎勵協議中有不同的定義，否則2014年獎勵計劃、2019年獎勵計劃、2018年GCI Liberty獎勵計劃和GCI Liberty過渡計劃中的每一個都將“原因”定義為不服從、不誠實、不稱職、道德敗壞、任何類型的其他不當行為以及以疾病或喪失工作能力以外的任何理由拒絕履行職責和責任；如果此類終止是在控制權變更後12個月內(如下所述)，則“原因”指欺詐、挪用公款或挪用公款的重罪定罪。關於馬菲先生的股權授予，包括2014年和2019年授予他的股票期權，2020年馬菲任期
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自由寬帶公司 / 69
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目錄
高管薪酬
期權，以及適用獎勵協議中定義的2020 Maffei Legacy Glib術語“原因”，是指(I)Maffei先生故意不遵守本公司董事會的合法指示；(Ii)Maffei先生委託對本公司或其子公司造成明顯實質性傷害的任何欺詐、挪用或不當行為；(Iii)Maffei先生被判重罪或認罪或否認重罪；或(Iv)馬菲先生未能在任何實質性方面遵守其與本公司或本公司任何附屬公司之間的任何書面協議，但如該協議未能對本公司或本公司的任何附屬公司造成明顯的重大損害，則馬菲先生有權享有與因故終止有關的某些程序和治療權利，但基於重罪定罪而因原因終止的情況除外。根據他的股權獎勵協議，在因故終止後，馬菲先生擁有某些繼續行使既得期權或類似權利的權利。見上文“-高管薪酬安排-格雷戈裏·B·馬菲-解僱付款和福利-關於本公司的原因終止”。
無故終止或有充分理由終止
根據2014年及2019年授予馬飛先生的購股權授出協議，該等購股權將於本公司於2023年12月31日無故終止或由他以充分理由終止聘用時仍未償還及於任期屆滿時失效。截至2023年12月31日，馬菲先生的未歸屬股權獎勵包括2020年馬菲期限期權和2020年馬菲遺產油滑期限期權。在我們公司無故終止其僱傭關係(定義見2019年馬菲僱傭協議)或他有充分理由(定義見2019年馬菲僱傭協議)終止僱傭時，2020年馬菲條款期權和2020年馬菲遺產條款期權將被授予。馬菲先生還將有權從我們公司獲得遣散費和福利，在無緣無故或由他以正當理由終止合同時。馬菲先生將獲得的遣散費和福利的類型和金額將取決於他是否在終止對我們公司的服務之日或之後繼續受僱於Liberty Media，或者他在Liberty Media的僱傭是否也無緣無故或有充分理由被終止。這些額外的遣散費和福利在上面的“-高管薪酬安排-格雷戈裏·B·馬菲-解僱費和福利-由Liberty Media無故終止或由馬菲先生以正當理由解僱”和“-高管薪酬安排-格雷戈裏·B·馬菲--​解約金和福利-本公司無故終止本公司或馬菲先生有充分理由終止本公司的合同。
截至2023年12月31日，温德林先生和維姆女士的未歸屬股權獎勵分別是他們的2023年首席RSU、2023年首席多年期RSU、2023年首席多年期期權和2023年首席補充期權。在截至2023年12月31日無故終止僱用時，2023年首席RSU將一直懸而未決，直到確定是否符合任何業績標準，並將在薪酬委員會確定的範圍內歸屬。2023年首席多年期RSU、2023年首席多年期期權和2023年首席補充期權規定在僱傭終止時進行歸屬，而不存在適用裁決的每個歸屬部分的按比例部分(基於從授予日期到終止日期已經過去的天數，加上在適用部分歸屬期間的額外365天)。截至2023年12月31日，羅森塔勒先生唯一的未歸屬股權獎勵是他的2023年首席RSU。在2023年12月31日無故終止僱用時，他的2023年首席RSU將一直懸而未決，直到確定是否符合任何業績標準，並將在薪酬委員會確定的範圍內歸屬。温德林、羅森塔勒或威廉女士都無權在無故終止合同時獲得任何遣散費或其他福利。
死亡
如果任何被提名的執行官員死亡，獎勵計劃和適用的獎勵協議將規定授予任何未完成的期權，並取消對任何RSU獎勵的限制。如果馬菲先生在受僱於我們公司期間死亡，他還有權獲得某些款項和其他福利。這些額外的遣散費和福利在上文“-高管薪酬安排-格雷戈裏·B·馬菲-解僱金和福利-因死亡或殘疾而解僱”中進行了描述。假設終止日期為2023年12月31日，如果其他被點名的高管在受僱於我們公司期間死亡，則他或她都無權從我們公司獲得任何遣散費或其他福利。
殘疾
如果任一被提名的執行幹事的僱用因殘疾而終止，如獎勵計劃或適用的獎勵協議中所界定，此類計劃或協議將規定授予任何
​
70 / 2024委託書
​
目錄
高管薪酬
未完成的選擇和對任何RSU的限制失效。A Maffei先生還有權在因殘疾而終止僱用時獲得某些付款和其他福利。見上文“--行政補償安排--Gregory B.Maffei--解僱付款和福利--因死亡或殘疾而解僱”。假設終止日期為2023年12月31日，其他被點名的高管在因殘疾而被解僱時，都無權從我們公司獲得任何遣散費或其他福利。
控制權的變更
如果控制權發生變化，激勵計劃規定任何未行使期權（2020年Maffei定期期權和2020年Maffei Legacy GLIB定期期權除外）的歸屬以及對指定執行官持有的任何RSU獎勵的限制失效。控制權變更通常定義為：
•
非獲豁免人士(如獎勵計劃所界定)取得本公司當時已發行股份合共投票權至少20%的實益擁有權，該等股份通常在董事選舉中有投票權，但根據本公司董事會批准的交易除外。
​
•
在任何連續兩年內組成本公司董事會的個人至少不再構成董事會的多數成員，除非有某些例外情況，允許董事會通過至少三分之二剩餘董事的批准來批准新成員。
​
•
任何合併、合併或具有約束力的股票交換，導致緊接合並前為本公司普通股股東的人士失去其在繼任者的普通股或投票權中的比例權益，或在當時的已發行股票的合併投票權中擁有少於多數的投票權，通常在董事選舉、出售本公司幾乎所有資產或解散本公司時具有投票權。
​
在最後一個要點中描述的控制權變更的情況下，我們的薪酬委員會可能決定，如果現有獎勵將被同等獎勵取代，則不加速對被任命的高管的現有股權獎勵。就下面的表格介紹而言，我們假設我們被任命的高管現有的未歸屬股權獎勵將在最後一項説明中描述的控制權變更的情況下授予(2020 Maffei任期期權和2020 Maffei Legacy Glib任期期權除外)。本公司控制權的變更(根據2019年馬菲僱傭協議的定義)將為馬菲先生提供一段短時間，在此期間他有充分理由行使終止僱傭的權利，這將導致他獲得2020年馬菲任期期權和2020年馬菲遺產油滑任期期權。出於下面表格介紹的目的，我們假設馬菲先生沒有行使其終止僱用的權利，這與我們公司的控制權變更有關。
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自由寬帶公司 / 71
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目錄​
高管薪酬
終止或控制權變更時應支付的福利
​
名字
​ ​
自願
終止
沒有好
原因
($)
​ ​
終止
因故
($)
​ ​
終止
無故
或永久
原因
($)
​ ​
死亡
($)
​ ​
殘疾
($)
​ ​
更改後
對照
($)
​
​ 格雷戈裏·B·馬菲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 遣散費 ​ ​ ​ ​ 3,910,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,250,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 17,250,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 17,250,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 選項 ​ ​ ​ ​ 48,786,660(3) ​ ​ ​ ​ ​ 48,786,660(4) ​ ​ ​ ​ ​ 48,786,660(5) ​ ​ ​ ​ ​ 48,786,660(5) ​ ​ ​ ​ ​ 48,786,660(5) ​ ​ ​ ​ ​ 48,786,660(6) ​ ​
​ 額外津貼(7) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 212,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 212,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
總計
​ ​ ​ ​ 52,696,660 ​ ​ ​ ​ ​ 48,786,660 ​ ​ ​ ​ ​ 66,248,834 ​ ​ ​ ​ ​ 66,036,660 ​ ​ ​ ​ ​ 66,248,834 ​ ​ ​ ​ ​ 48,786,660 ​ ​
​ 布賴恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 選項 ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ 98,031(10) ​ ​ ​ ​ ​ 142,468(11) ​ ​ ​ ​ ​ 142,468(11) ​ ​ ​ ​ ​ 142,468(12) ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ 362,332(10) ​ ​ ​ ​ ​ 485,152(11) ​ ​ ​ ​ ​ 485,152(11) ​ ​ ​ ​ ​ 485,152(12) ​ ​
​
總計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 460,363 ​ ​ ​ ​ ​ 627,620 ​ ​ ​ ​ ​ 627,620 ​ ​ ​ ​ ​ 627,620 ​ ​
​ 阿爾伯特·E·羅森塔勒 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 選項 ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ —(10) ​ ​ ​ ​ ​ —(11) ​ ​ ​ ​ ​ —(11) ​ ​ ​ ​ ​ —(12) ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ 282,629(10) ​ ​ ​ ​ ​ 282,629(11) ​ ​ ​ ​ ​ 282,629(11) ​ ​ ​ ​ ​ 282,629(12) ​ ​
​
總計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 282,629 ​ ​ ​ ​ ​ 282,629 ​ ​ ​ ​ ​ 282,629 ​ ​ ​ ​ ​ 282,629 ​ ​
​ 蕾妮·L·威爾姆 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 選項 ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ 181,316(10) ​ ​ ​ ​ ​ 264,109(11) ​ ​ ​ ​ ​ 264,109(11) ​ ​ ​ ​ ​ 264,109(12) ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​ ​ ​ ​ —(9) ​ ​ ​ ​ ​ 684,531(10) ​ ​ ​ ​ ​ 924,045(11) ​ ​ ​ ​ ​ 924,045(11) ​ ​ ​ ​ ​ 924,045(12) ​ ​
​
總計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 865,847 ​ ​ ​ ​ ​ 1,188,154 ​ ​ ​ ​ ​ 1,188,154 ​ ​ ​ ​ ​ 1,188,154 ​ ​
​
(1)
如果Maffei先生於2023年12月31日在Liberty Broadband、Liberty Media和其他每一家服務公司自願終止其在Liberty Broadband、Liberty Media和其他每一家服務公司的僱傭關係，且沒有充分理由(定義見2019年Maffei僱傭協議)，則他將有權一次性獲得按比例分配的1,700萬美元，以及2019年Maffei僱傭協議中更詳細規定的普通股應付金額的25%。見上文“-高管薪酬安排-格雷戈裏·B·馬菲-解僱付款和福利-在本公司無充分理由的情況下自願解僱”。表中的金額包括我們將向Liberty Media報銷的這筆款項的可分配部分(23%)。
​
(2)
如果截至2023年12月31日，Liberty Broadband、Liberty Media和每一家其他服務公司以正當理由(如2019年Maffei僱傭協議定義)(無論是在控制權變更之前或之後的特定期間內)終止了對OMaffei先生的僱用，在每一種情況下，根據相互釋放的執行，或者由於OMaffei先生的死亡或殘疾，他將有權獲得(I)兩倍於其2023年基本工資的付款，按24個月平均分期支付，(2)授予日公允價值總額為3,500萬美元的完全既得普通股，(3)一次過支付相當於其在分居前兩個歷年支付的平均年度獎金的兩倍的金額，但在任何情況下，數額不得少於其1,700萬美元的總目標獎金的兩倍，以及(4)一次過支付的現金，相當於(X)至1,700萬美元或(Y)終止年度應支付的年度現金業績獎金中的較大者，在每種情況下，均根據終止年度內過去的天數按比例分配，2019年馬菲就業協議中更詳細地規定了普通股應支付金額的25%。見上文“--高管薪酬安排--格雷戈裏·B·馬菲--解僱費和福利--自由媒體無故解僱或馬菲先生有充分理由的解僱”。表中的金額包括我們將向Liberty Media報銷的這筆款項的可分配部分(23%)。表中所列金額不包括第(四)款所述的一次性現金支付，因為馬菲先生在2023年12月31日之前已經收到了他的2023年現金獎金。
​
(3)
基於馬菲先生於2023年12月31日所持有之行權價低於LBRDK股份於2023年12月29日收市價之既有期權數目。如果馬菲先生的僱傭在沒有充分理由的情況下被終止，他的2020 Maffei期限期權和2020 Maffei Legacy Glib期限期權將按比例歸屬(基於四年歸屬期限內經過的天數)，但因為2020 Maffei期限期權和2020 Maffei Legacy Glib期限期權的行權價高於LBRDK股票於2023年12月29日的收盤價，由於馬菲先生關於我們C系列的某些既得股票期權以及馬菲先生關於LBRDB的所有既得股票期權的行使價高於LBRDK或LBRDB股票在2023年12月29日的收盤價，因此表中沒有包括這些獎勵的價值。
​
(4)
基於馬菲先生於2023年12月31日就我們的LBRDK持有的行權價低於LBRDK股票於2023年12月29日的收市價的既得期權數目。如果馬菲先生於2023年12月31日因“原因”而被解僱，他將喪失2020年馬菲任期期權和2020年馬菲遺產油滑任期期權。因為馬菲先生的某些既得股票期權關於我們的C系列和所有馬菲先生的既得股票的行權價
​
​
72 / 2024委託書
​
目錄
高管薪酬
關於LBRDB的期權超過LBRDK或LBRDB股票在2023年12月29日的收盤價，表格中沒有包括這些獎勵的價值。
(5)
基於馬菲先生於2023年12月31日所持有之行權價低於LBRDK股份於2023年12月29日收市價之既有期權數目。如果馬菲先生於2023年12月31日無故終止聘用(如《2019年馬菲就業協議》所界定)、有充分理由(如《2019年馬菲就業協議》所界定)(不論是在控制權變更之前或之後的一段特定期間內)，或因馬菲先生去世或殘疾，則2020馬菲定期期權及2020馬菲遺贈定期期權將會歸屬，但因為2020馬菲定期期權及2020馬菲遺贈定期期權的行使價高於LBRDK股份於2023年12月29日的收市價。由於馬菲先生關於LBRDK的某些既得股票期權以及馬菲先生關於LBRDB的所有既得股票期權的行使價高於LBRDK或LBRDB股票在2023年12月29日的收盤價，因此表中沒有包括這些獎勵的價值。
​
(6)
本公司控制權的變更(根據2019年馬菲僱傭協議的定義)將為馬菲先生提供一段很短的時間，在此期間他可以充分理由地行使終止僱傭的權利，這將導致他獲得他的2020年馬菲任期期權和他的2020年馬菲遺產油嘴期權。出於上述表格説明的目的，我們假定馬菲先生不會出於與我們公司控制權變更有關的充分理由而行使其終止僱用的權利。由於馬菲先生關於LBRDK的某些既得股票期權和馬菲先生關於LBRDB的所有既得股票期權的行使價高於LBRDK或LBRDB股票在2023年12月29日的收盤價，因此表中沒有包括這些獎勵的價值。
​
(7)
如果馬菲先生在本公司選舉中因任何原因(非因)或因正當理由(在其僱傭協議中定義)或因殘疾而被終止僱用，則在2023年12月31日，他將有權獲得(I)每年120小時的個人使用公司飛機，(Ii)應馬菲先生的合理要求從我們公司獲得信息技術支持，以及(Iii)繼續享受馬菲先生在終止僱用前有權獲得的其他津貼，超過12個月的時間。根據使用公司飛機的增量成本的每小時平均計算，使用公司飛機120小時的最高潛在成本為922,496美元。表中的金額包括我們將向Liberty Media報銷的這筆款項的可分配部分(23%)。
​
(8)
温德林、羅森塔勒和威廉女士中的每一位都將失去他或她的2023年首席RSU，以及温德林先生和威爾姆女士2023年首席多年期RSU、2023年首席多年期期權和2023年首席補充期權的未授予部分，如果他或她在2023年12月31日被解僱的話。如果温德林先生、羅森塔勒先生和威爾姆女士各自於2023年12月31日終止聘用，温德林先生、羅森塔勒先生和威爾姆女士的既得期權將保持未償還狀態，並可根據其條款行使。由於温德林先生和羅森塔勒先生以及維姆女士的既得期權的行權價高於LBRDK股票在2023年12月29日的收盤價，這些獎勵的價值沒有計入表中。
​
(9)
如果温德林先生、羅森塔勒先生和威爾姆女士在2023年12月31日被我們公司以“原因”解僱，他或她的所有未完成的期權和RSU贈款將被沒收。
​
(10)
根據(I)温德林先生及羅森塔勒女士持有的2023年首席多年期期權及2023年首席補充期權的數目(如彼於2023年12月31日無故終止，將會根據該等指定高管獎勵協議中的遠期歸屬條款歸屬)及(Ii)温德林先生、羅森塔勒先生及威廉女士持有的2023年首席補充期權數目，該等數目將會一直未償還，直至任何業績標準已被確定為已符合或不符合，並將按薪酬委員會釐定的程度歸屬。如上所述，在“-薪酬討論與分析-2023年高管薪酬要素-股權激勵薪酬-年度股權獎勵-基於績效的首席RSU獎”中，我們的薪酬委員會授予了2023年首席RSU的所有成員，如上表所示。由於温德林先生和羅森塔勒先生以及維姆女士的既得期權的行權價高於LBRDK股票在2023年12月29日的收盤價，這些獎勵的價值沒有計入表中。
​
(11)
根據(I)温德林先生、羅森塔勒先生及威廉女士持有的既有期權數目，(Ii)温德林先生及羅森塔勒先生及威廉女士於2023年12月31日持有的未歸屬2023年首席多年期期權、2023年首席多年期RSU及2023年首席補充期權的數目，及(Iii)温德林先生、羅森塔勒先生及威廉女士持有的2023年首席RSU的數目，每一單位均應歸屬。由於温德林先生和羅森塔勒先生以及維姆女士的既得期權的行權價高於LBRDK股票在2023年12月29日的收盤價，這些獎勵的價值沒有計入表中。
​
(12)
在控制權發生變化時，為了以上表格顯示的目的，我們假設所有2023年首席RSU、2023年首席多年期期權、2023年首席多年期RSU和2023年首席補充期權都將被授予。該表包括温德林先生和羅森塔勒先生以及威廉女士的既有期權的價值，但由於既有期權的行權價高於LBRDK股票在2023年12月29日的收盤價，因此表中沒有計入這些獎勵的價值。
​
​
自由寬帶公司 / 73
​
目錄​
高管薪酬
薪酬與績效
本部分提供有關實際支付給我們的首席執行官和其他指定高管的薪酬與我們公司的某些財務業績指標之間的關係的信息。就本節而言，實際支付給我們的首席執行官和其他被點名的高管的薪酬金額是使用美國證券交易委員會在S-K條例第402(V)項中規定的估值方法確定的。儘管規則將這些金額描述為實際支付的薪酬，但這些金額並不反映在覆蓋年度內實際支付給我們指定的高管的應税薪酬。如下文更詳細地描述的，為了確定覆蓋年度實際支付的補償金額，S-K法規第402(V)項要求，在每個覆蓋年度，我們(1)從補償摘要表的總列中減去在股票獎勵或期權獎勵列中報告的股權獎勵的授予日期價值；(2)對於覆蓋年度授予的獎勵，添加(I)截至覆蓋年度結束或(Ii)截至歸屬日期的公平價值，視情況而定；以及(3)對於在上一年度年底授予的尚未支付的獎勵，(1)從上一年度年底到本年度年底的公允價值變化，或(2)從上一年度年底到所涉年度的獎勵歸屬日期的變化，根據情況進行加法或減去。
​ ​ ​ ​
聚氧乙烯(1)
​ ​
非近地軌道近地天體(1)
​ ​
最初定額$100的價值
投資依據：
​ ​
(百萬)
​
​
年
​ ​
摘要
補償
表合計
聚氧乙烯
($)(2)
​ ​
補償
實際上
支付給PEO
($)(3)
​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
非近地軌道近地天體
($)(2)
​ ​
平均值
補償
實際支付給
非近地軌道近地天體
($)(3)
​ ​
總計
股東
返回（“TSB”）
($)(4)
​ ​
同級
集團化
TSR
($)(5)
​ ​
網絡
收入
($)(6)
​ ​
調整後的
OIBDA
($)(7)
​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 10,301,633 ​ ​ ​ ​ ​ 9,563,710 ​ ​ ​ ​ ​ 2,083,750 ​ ​ ​ ​ ​ 2,192,434 ​ ​ ​ ​ ​ LBRDA ​ ​ ​ ​ ​ 64.74 ​ ​ ​ ​ ​ 140.75 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ 7,134 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LBRDK ​ ​ ​ ​ ​ 64.09 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 14,480,848 ​ ​ ​ ​ ​ (14,142,513) ​ ​ ​ ​ ​ 826,137 ​ ​ ​ ​ ​ (395,501) ​ ​ ​ ​ ​ LBRDA ​ ​ ​ ​ ​ 60.89 ​ ​ ​ ​ ​ 90.34 ​ ​ ​ ​ ​ 1,257 ​ ​ ​ ​ ​ 7,045 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LBRDK ​ ​ ​ ​ ​ 60.65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 18,018,126 ​ ​ ​ ​ ​ 19,576,914 ​ ​ ​ ​ ​ 1,021,262 ​ ​ ​ ​ ​ 1,060,999 ​ ​ ​ ​ ​ LBRDA ​ ​ ​ ​ ​ 129.17 ​ ​ ​ ​ ​ 150.28 ​ ​ ​ ​ ​ 732 ​ ​ ​ ​ ​ 6,687 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LBRDK ​ ​ ​ ​ ​ 128.11 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2020
​ ​ ​ ​ 20,644,196 ​ ​ ​ ​ ​ 28,277,104 ​ ​ ​ ​ ​ 961,366 ​ ​ ​ ​ ​ 1,184,524 ​ ​ ​ ​ ​ LBRDA ​ ​ ​ ​ ​ 126.51 ​ ​ ​ ​ ​ 123.61 ​ ​ ​ ​ ​ 398 ​ ​ ​ ​ ​ 4,788 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LBRDK ​ ​ ​ ​ ​ 125.94 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
我們的首席執行官（聚氧乙烯）所示的每個財年 馬菲先生.我們的指定執行官（非近地軌道近地天體）所示每個財年的成員包括Wendling先生、Rosenthaler先生以及Wilm女士。
​
(2)
對於Maffei先生來説，反映了薪酬彙總表中報告的薪酬總額，對於非Pe NEO來説，反映了所示每個財年薪酬彙總表中報告的平均薪酬總額。
​
​
74 / 2024委託書
​
目錄
高管薪酬
(3)
代表根據S-K法規第402（v）項和相關SEC指南計算的每個財年實際支付給Maffei先生和非Pe NEO的薪酬，如下所述：
​
​
實際支付給Pe和非Pe NEO的補償
​
​ ​ ​ ​
如摘要中所報告
補償表(a)
​ ​
股權獎勵調整(b)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年
​ ​
總計
​ ​
庫存
獎項
​ ​
選擇權
獎項
​ ​
公允價值
在年底
獲獎名單
授與
年度內
剩餘
傑出的
和
未歸屬於
年終(c)
​ ​
年復一年-
年變動
公平值
獲獎名單
授予於
上一年
剩餘
傑出的
和
未歸屬於
年終(d)
​ ​
公允價值
歸屬時的
日期
獎項
授與
和已授予的
在同一
年(e)
​ ​
更改中
公允價值
來自之前的
年底至
歸屬
日期
獎項
授予於
上一年
和已授予的
在覆蓋範圍內
年(f)
​ ​
總計
補償
實際支付
​
​
聚氧乙烯
​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 10,301,633 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,594,317) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (305,684) ​ ​ ​ ​ ​ 3,473,110 ​ ​ ​ ​ ​ (311,031) ​ ​ ​ ​ ​ 9,563,710 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 14,480,848 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,321,505) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,486,413) ​ ​ ​ ​ ​ 1,184,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,142,513) ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 18,018,126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,697,562) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 325,584 ​ ​ ​ ​ ​ 7,930,766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,576,914 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 20,644,196 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,887,841) ​ ​ ​ ​ ​ 11,866,846 ​ ​ ​ ​ ​ 4,431,305 ​ ​ ​ ​ ​ 6,222,599 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,277,104 ​ ​
​
非近地軌道近地天體
​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 2,083,750 ​ ​ ​ ​ ​ (546,135) ​ ​ ​ ​ ​ (1,160,817) ​ ​ ​ ​ ​ 1,570,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 240,561 ​ ​ ​ ​ ​ 4,843 ​ ​ ​ ​ ​ 2,192,434 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 826,137 ​ ​ ​ ​ ​ (360,950) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (545,469) ​ ​ ​ ​ ​ 199,116 ​ ​ ​ ​ ​ (514,334) ​ ​ ​ ​ ​ (395,501) ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 1,021,262 ​ ​ ​ ​ ​ (455,888) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,238 ​ ​ ​ ​ ​ 482,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,060,999 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 961,366 ​ ​ ​ ​ ​ (230,943) ​ ​ ​ ​ ​ (717,151) ​ ​ ​ ​ ​ 699,900 ​ ​ ​ ​ ​ 145,638 ​ ​ ​ ​ ​ 325,714 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,184,524 ​ ​
​
(a)
對於Maffei先生來説，反映了薪酬彙總表中報告的適用金額，對於非Pe NEO來説，反映了所示每個財年薪酬彙總表中報告的適用金額的平均值。
​
(b)
根據S-K法規第402(V)項對股權獎勵公允價值進行的調整不包括對在指定高管選舉中放棄的現金薪酬而支付的股息或代替現金薪酬的股權獎勵的公允價值的調整，該等金額按照美國證券交易委員會指導在薪酬摘要表的薪金、獎金或所有其他薪酬欄中報告。根據美國證券交易委員會2023年9月發佈的指導意見，我們基於業績的獎勵的金額已從我們在附表14A上關於我們2023年股東年會的最終委託書中提供的金額進行了修訂，以反映歸屬發生在業績年度的最後一天(也就是要求近地天體提供服務接受獎勵的最後一天)，而不是我們的薪酬委員會認證業績目標實現水平的日期。
​
(c)
對馬菲先生來説，反映的是公允價值，對於非近地天體，反映的是所涉財政年度結束時的公允價值平均值，以及截至所涉財政年度結束時(全部或部分)尚未支付和未歸屬的金額的平均值。
​
(d)
對於馬菲先生，反映的是公允價值的變化；對於非近地天體，反映的是上一財政年度結束至所涵蓋財政年度結束時，截至所涵蓋財政年度結束時仍(全部或部分)未完成和未歸屬的獎勵的公允價值變化的平均值。
​
(e)
對於馬菲先生，反映的是公允價值；對於非近地天體，反映的是公允價值的平均值，即在所涵蓋的財政年度內授予此類獎勵之日的平均公允價值。
​
(f)
對於馬菲先生，反映了公允價值的變化；對於非近地天體，反映了公允價值變化的平均值，即從上一財政年度結束到所涵蓋財政年度授予此類獎勵的上一財政年度的公允價值變化平均值。
​
(4)
對於每個涵蓋財年，代表從2019年12月31日到每個涵蓋財年的12月31日對我們的A系列和C系列普通股（納斯達克股票代碼：LBRDA和LBRDK）進行初始固定100美元投資的累積總股東回報。
​
(5)
對於每個涵蓋財年，代表2019年12月31日至每個涵蓋財年12月31日期間標準普爾500通信服務指數初始固定投資100美元的累積股東總回報.
​
(6)
代表反映在我們的合併財務報表中的每一財政年度的淨收入數額。
​
(7)
我們將調整後的OIBDA定義為營業收入（損失）加上折舊和攤銷、股票補償
​
​
自由寬帶公司 / 75
​
目錄
高管薪酬
報告的訴訟和解、交易相關成本（包括收購、重組、整合和諮詢費）和減損費用。就本披露而言，調整後的OIBDA包括我們在股權投資中的應佔權益。
實際支付的薪酬與累計股東總回報的關係
[MISSING IMAGE: bc_cumulative1-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_cumulative2-pn.jpg]
​
實際支付的薪酬與淨收入的關係
[MISSING IMAGE: bc_netincome1-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_netincome2-pn.jpg]
​
實際支付的薪酬與調整後的OIBDA的關係
[MISSING IMAGE: bc_adjusted1-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_adjusted2-pn.jpg]
​
​
76 / 2024委託書
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目錄
高管薪酬
2023年關鍵績效指標
下表包含我們用來將實際支付的高管薪酬與績效聯繫起來的最重要財務績效指標的未排名列表。
關鍵財務績效指標
收入
調整後的OIBDA
自由現金流
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自由寬帶公司 / 77
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目錄​
高管薪酬
股權薪酬計劃-信息
下表列出了截至2023年12月31日有關根據我們的股權補償計劃授權發行的普通股股份的信息。
​
計劃和類別
​ ​
證券數量
將於 簽發
練習
未完成的選項，
令狀和權利或
結算
限制股票單位
(a)
​ ​
加權平均
行權價
未完成的選項，
認股權證和權利
(b)
​ ​
證券數量
未來可用
股權下發行
薪酬計劃
(不包括證券
反映在（a）欄中）
(c)
​
​ 證券持有人批准的股權補償計劃： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Liberty Broadband Corporation 2014年綜合激勵計劃（修訂並重述於2015年3月11日），經修訂
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ —(1) ​ ​
​
LBLDA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 1,567,438 ​ ​ ​ ​ $ 49.78 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Liberty寬帶公司2019年綜合激勵計劃，經修訂
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,896,857(2) ​ ​
​
LBLDA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 2,182,456 ​ ​ ​ ​ $ 122.60 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 未經證券持有人批准的股權補償計劃：無(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
總計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBLDA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 3,749,894 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,896,857 ​ ​
​
​
(1)
在通過2019年獎勵計劃後，董事會停止根據2014年獎勵計劃提供任何進一步的贈款。2014年獎勵計劃報告的數額反映了在行使未償還期權時將發行的證券數量及其加權平均行使價格。
​
(2)
2019年激勵計劃允許授予或關於我們普通股的任何系列股票，受單一總限額的限制。2019年激勵計劃報告的金額反映了在行使未償還期權時將發行的1,817,207股LBRDK股票，以及將在結算限制性股票單位時發行的365,249股LBRDK股票。對於受業績歸屬要求的限制性股票和單位，此類金額按目標業績的100%歸屬，因此如上表所示。加權平均行權價沒有考慮限制性股票和單位，這些單位本質上沒有行權價。
​
(3)
2020年12月18日，關於合併，我們承擔了根據GCI Liberty 2018激勵計劃、GCI Liberty過渡計劃和General Communications，Inc.修訂和重訂的1986年股票期權計劃(連同GCI Liberty 2018激勵計劃和GCI Liberty過渡計劃、GCI Liberty計劃和此類獎項統稱為Legacy GCI Liberty Awards)頒發的每個未償還獎項。傳統的GCI自由獎被接受並轉換為自由寬帶獎。我們不打算在未來根據傳統GCI自由計劃發放任何新的贈款。截至2023年12月31日，根據GCI Liberty 2018年激勵計劃，在行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量為598,539股LBRDK股票，加權平均行權價為137.82美元；LBRDB股票為12,445股，加權平均行權價為100.19美元；在結算受限股票單位時將發行的證券數量為3,770 LBRDK股票。關於GCI Liberty過渡計劃，在行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量為80,115股LBRDK股票，加權平均行權價為96.46美元，以及233,024股LBRDB股票，加權平均行權價為95.76美元。
​
​
78 / 2024委託書
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目錄​​
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
​
某些實益擁有人的擔保所有權
下表列出了由我們所知的每個個人或實體實益擁有的我們股本的股份的信息，這些個人或實體擁有我們任何類別或系列有表決權股票的流通股超過5%。我們股本的實益所有權如下所述，僅限於我們所知或可從公開申報文件中確定的程度。
除非另有説明，否則關於我們股本的證券所有權信息是截至2024年2月29日提供的，在所有權百分比信息的情況下，是基於(1)18,235,373股LBRDA股票，(2)2,023,432股LBRDB股票，(3)122,564,853股LBRDK股票和(4)7,183,812股LBRDP股票，在每種情況下，都是在該日發行的。所有LBRDA、LBRDB和LBRDP股票的總投票權百分比是在彙總的基礎上呈現的。然而，LBRDK股票沒有投票權，因此，在投票權百分比的情況下，不包括在內。
​
實益擁有人姓名或名稱及地址
​ ​
標題：
系列
​ ​
金額和
性質
有益的
所有權
​ ​
百分比
第 個系列
(%)
​ ​
投票
電源
(%)
​
​
約翰·C·馬龍
C/O：Liberty Media Corporation
自由大道12300號
恩格爾伍德，CO 80112
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 1,241,171(1) ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 49.1 ​ ​
​ LBRDB ​ ​ ​ ​ 1,882,685(1) ​ ​ ​ ​ ​ 93.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDK ​ ​ ​ ​ 5,739,006(1) ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDP ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
格雷戈裏·B·馬菲
C/O：Liberty Media Corporation
自由大道12300號
恩格爾伍德，CO 80112
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 459,368(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9 ​ ​
​ LBRDB ​ ​ ​ ​ 254,641(2) ​ ​ ​ ​ ​ 11.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDK ​ ​ ​ ​ 4,708,440(2) ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDP ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FMR有限責任公司
夏季街245號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 2,734,958(3) ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​
​ LBRDB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDK ​ ​ ​ ​ 923,659(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDP ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
先鋒集團
先鋒大道100號。
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 1,570,076(5) ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
​ LBRDB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDK ​ ​ ​ ​ 11,213,505(6) ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDP ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Aristeia Capital，L.C.
格林威治廣場一號，300套房
康涅狄格州格林威治郵編：06830
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 1,547,435(7) ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
​ LBRDB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDK ​ ​ ​ ​ 6,176,996(8) ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDP ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FPR Partners，LLC
霍華德街405號2樓
加利福尼亞州舊金山94105
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 1,100,766(9) ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
​ LBRDB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDK ​ ​ ​ ​ 2,119,314(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDP ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
貝萊德股份有限公司
哈德遜50碼
紐約，NY 10001
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 691,297(11) ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​
​ LBRDB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDK ​ ​ ​ ​ 6,078,373(11) ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDP ​ ​ ​ ​ 587,777(11) ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
自由寬帶公司 / 79
​
目錄
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
​
實益擁有人姓名或名稱及地址
​ ​
標題：
系列
​ ​
金額和
性質
有益的
所有權
​ ​
百分比
第 個系列
(%)
​ ​
投票
電源
(%)
​
​
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
維西街200號
紐約州紐約州10281
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 3,292(12) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ LBRDB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDK ​ ​ ​ ​ 667,542(12) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDP ​ ​ ​ ​ 673,370(13) ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
羅納德·A·鄧肯
C/O：Liberty Broadband Corporation
自由大道12300號
恩格爾伍德，CO 80112
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ LBRDB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDK ​ ​ ​ ​ 511,060(14) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LBRDP ​ ​ ​ ​ 473,101(14) ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
低於1%
​
(1)
關於我們的董事會主席馬龍先生實益擁有的股本股份的信息也在“-管理層的安全所有權”中闡述。
​
(2)
關於我們的總裁先生和首席執行官李馬飛先生實益擁有的股本股份的信息，以及關於劉馬飛先生的持股百分比和投票權的信息也在《-管理層的擔保所有權》中闡述。
​
(3)
根據FMR和Abigail P.Johnson於2024年2月9日聯合提交的附表13G的第3號修正案，修正案規定，就LBRDA而言，FMR對2,699,652股擁有唯一投票權，對2,734,958股擁有唯一處分權，而約翰遜女士對2,734,958股擁有唯一處分權。約翰·約翰遜女士是董事的一員，也是FMR的董事長兼首席執行官。
​
(4)
根據FMR於2024年2月13日提交的關於自身和某些相關機構投資管理人的表格13F，其中規定，關於LBRDK，以下實體擁有唯一投票權、共享投票權、唯一投資自由裁量權和共享投資自由裁量權：
​
​ ​ ​ ​
標題：
系列
​ ​
獨家投票
功率
​ ​
共享
投票
功率
​ ​
唯一的
投資
酌處權
​ ​
共享
投資
酌處權
​
​ 富達管理研究有限責任公司 ​ ​ ​ ​ LBRDK ​ ​ ​ ​ ​ 679,887 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 682,627 ​ ​
​ 戰略顧問有限責任公司 ​ ​ ​ ​ LBRDK ​ ​ ​ ​ ​ 418 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,132 ​ ​
​ FIAM LLC ​ ​ ​ ​ LBRDK ​ ​ ​ ​ ​ 190,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,900 ​ ​
​
(5)
基於Vanguard 2024年2月13日提交的附表13 G第9號修正案，該修正案規定，就LBLDA而言，Vanguard對4，973股股份共享投票權、對1，545，339股股份共享獨家處置權以及對24，737股股份共享處置權。
​
(6)
基於Vanguard於2024年3月11日就其本身和某些相關機構投資經理提交的13 F表格，其中規定，就LBRDK的股份而言，以下實體擁有獨家投票權、共享投票權、獨家投資自由裁量權和共享投資自由裁量權如下：
​
​ ​ ​ ​
標題：
系列
​ ​
獨家投票
功率
​ ​
共享
投票
功率
​ ​
唯一的
投資
酌處權
​ ​
共享
投資
酌處權
​
​ 先鋒隊 ​ ​ ​ ​ LBRDK ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,949,315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 先鋒信託公司 ​ ​ ​ ​ LBRDK ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,431 ​ ​
​ 澳大利亞先鋒投資有限公司 ​ ​ ​ ​ LBRDK ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,646 ​ ​
​ 先鋒全球顧問有限責任公司 ​ ​ ​ ​ LBRDK ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 192,267 ​ ​
​ 先鋒國民信託公司 ​ ​ ​ ​ LBRDK ​ ​ ​ ​ ​ 1,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,846 ​ ​
​
(7)
基於Aristeia 2024年2月14日提交的附表13 G第1號修正案，該修正案規定，就LBLDA而言，Aristeia對1，547，435股股份擁有唯一投票權和唯一處置權。
​
(8)
根據Aristeia於2024年2月14日提交的13F表，其中規定，對於LBRDK，Aristeia對6,176,996股票擁有唯一投票權和唯一投資自由裁量權。
​
​
80 / 2024委託書
​
目錄
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
(9)
根據FPR、Andrew Raab和Bob Peck於2024年2月14日聯合提交的附表13G第2號修正案，該修正案規定，就LBRDA而言，FPR對1,100,766股擁有唯一投票權和唯一處分權，而拉布先生和鮑勃·佩克先生對1,100,766股擁有共同投票權和處分權。
​
(10)
根據FPR於2024年2月14日提交的表格13F，其中規定，對於LBRDK，FPR對2,119,314股擁有唯一投票權和唯一投資自由裁量權。
​
(11)
根據(I)貝萊德於2021年2月2日提交的關於其持有LBRDP股份的附表13G，以及(Ii)貝萊德於2024年2月13日提交的報告其擁有LBRDA和LBRDK股份的表格F13F，其中表明貝萊德對這些股份擁有唯一投票權、共享投票權、唯一處分權/投資酌處權，以及共享處置權/投資酌處權，如下表所示。這些備案文件涵蓋的所有股份都由貝萊德和/或其子公司持有。
​
​ 標題：
系列 		​ ​
獨家投票
功率
​ ​
共享
投票
功率
​ ​
唯一的
部署
電源/​
投資
酌處權
​ ​
共享
部署
電源/​
投資
酌處權
​
​ LBLDA ​ ​ ​ ​ 617,985 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 691,085 ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
​ LBRDK ​ ​ ​ ​ 5,553,322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,078,373 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ LBRDP ​ ​ ​ ​ 587,777 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 587,777 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(12)
根據加拿大皇家銀行於2024年2月14日就自身及若干相關機構投資管理人，包括加拿大皇家銀行資本、加拿大皇家銀行資本管理公司、加拿大皇家銀行道明銀行、加拿大皇家銀行信託基金、城市國民銀行和羅奇代爾公司提交的13F表，其中加拿大皇家銀行對317股LBRDA股票擁有唯一投票權和唯一投資裁量權，對167,732股LBRDK股票擁有唯一投票權和唯一投資自由裁量權，加拿大皇家銀行資本對2,734股LBRDA股票擁有唯一的投資裁量權，對716股LBRDK股票擁有唯一的投資自由裁量權，對229,627股LBRDK股票擁有唯一的投資自由裁量權，對218,617股LBRDK股票擁有唯一的投票權和共同投資酌處權。RBC Dominion對260,524股LBRDK股票擁有唯一投票權和共享投資酌情權，RBC Trust對49股LBRDA股票擁有唯一投票權和共享投資酌情權，對5,458股LBRDK股票擁有唯一投票權和共享投資酌情權，City National對3,831股LBRDK股票擁有唯一投票權和共享投資酌處權，Rochdale對1股LBRDA股票擁有唯一投票權和共享投資酌處權，對370股LBRDK股票擁有唯一投票權和共享投資酌處權。
​
(13)
根據RBC Capital、RBC Trust和Rochdale於2023年2月14日聯合提交的關於LBRDP的附表13G第2號修正案，該修正案規定，RBC Capital、RBC Trust和Rochdale各自擁有673,370股的投票權和處分權。
​
(14)
根據我們掌握的信息和鄧肯先生提交的2020年12月23日關於LBRDP股票的13D表，所有權數字包括：(A)鄧肯先生有直接金錢利益的386,829股LBRDK和351,738股LBRDP股票；(B)根據GCI 401(K)計劃分配給鄧肯先生的1,695股LBRDK股票；(C)由Missy，LLC持有的7,308股LBRDK和4,000股LBRDP股票，由鄧肯先生擔任管理成員的有限責任公司持有25%；(D)鄧肯先生的妻子Dani Bowman持有的27,159股LBRDK股份和18,041股LBRDP股份，鄧肯先生放棄實益所有權；(E)560 Company，Inc.持有63,143股LBRDK和99,322股LBRDP股份，該公司由鄧肯先生持有55%的股份，鄧肯先生擁有投票權和處分權；(F)由鄧肯先生擁有表決權控制的基金會持有的17,060股LBRDK股份，以及(G)由鄧肯先生為控股成員的有限責任公司持有的4,197股LBRDK股份。包括截至2024年2月29日質押的336,919股LBRDK和338,078股LBRDP作為某些保證金貸款安排的擔保。
​
​
自由寬帶公司 / 81
​
目錄​
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
管理層的安全所有權
下表列出了LBRDA、LBRDB、LBRDK和LBRDP的每一位董事和指定高管(如本文定義)以及我們所有董事和高管作為一組股份的所有權信息。關於我們股本的證券所有權信息是截至2024年2月29日的，在所有權百分比信息的情況下，基於(1)18,235,373股LBRDA股票，(2)2,023,432股LBRDB股票，(3)122,564,853股LBRDK股票和(4)7,183,812股LBRDP股票，在每種情況下，在該日發行。所有LBRDA、LBRDB和LBRDP股票的總投票權百分比是在彙總的基礎上呈現的。然而，LBRDK股票沒有投票權，因此，在投票權百分比的情況下，不包括在內。
於2024年2月29日或之後60個交易日或之後60個交易日內可行使或可轉換的可行使或可轉換的股本股份，在計算該人士的實際擁有百分比及董事及指定行政人員作為一個整體擁有的總百分比時，視為未償還股份，並由持有該等期權、認股權證或可轉換證券的人士實益擁有，但就計算任何其他個別人士的實際擁有百分比而言，則不被視為未償還股份。就以下陳述而言，LBRDB股份的實益擁有權雖然可一對一地轉換為LBRDA的股份，但僅報告為LBRDB的實益所有權，而不是LBRDA的實益所有權。據吾等所知，除表內附註另有規定外，下列人士對彼等所指擁有的股份擁有獨家投票權及處置權。
​
名字
​ ​
標題：
系列
​ ​
數量和性質
受益所有權
(千)
​ ​
百分比：
系列
(%)
​ ​
投票
電源
(%)
​
​
約翰·C·馬龍
董事會主席
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 1,241(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 49.1 ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ 1,883(1)(3)(4)(5)(6) ​ ​ ​ ​ ​ 93.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 5,739(1)(3)(4)(5)(6)(7) ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
格雷戈裏·B·馬菲
董事首席執行官總裁
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 459(8)(9)(10) ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9(12) ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ 255(11)(12) ​ ​ ​ ​ ​ 11.2(12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 4,708(8)(9)(10)(11)(12) ​ ​ ​ ​ ​ 3.8(12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
格雷格·L恩格斯
董事
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 15(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
朱莉·D弗里斯特
董事
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ **(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 1,166(11)(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
理查德·R·格林
董事
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ **(14) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 13(11)(14) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
蘇·安·R·漢密爾頓
董事
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 13(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
J·David戰事
董事
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 33(15)(16) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 152(11)(15)(16) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
約翰·E·威爾什三世
董事
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 24(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
82 / 2024委託書
​
目錄
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
​
名字
​ ​
標題：
系列
​ ​
數量和性質
受益所有權
(千)
​ ​
百分比：
系列
(%)
​ ​
投票
電源
(%)
​
​
布賴恩·J·温德林
首席財務官兼首席會計官
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 38(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDP
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
阿爾伯特·E·羅森塔勒
前首席公司
發展幹事(17)
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 121(17) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
蕾妮·L·威爾姆
首席法律官和
行政總監
警官
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 62(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
所有現任董事和
行政官員集體（10人）(17)
​ ​
LBLDA
​ ​ ​ ​ 1,739(1)(2)(8)(9)(10)(13)(14)(15)(16) ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​ ​ ​ ​ 53.4(12) ​ ​
​
LBRDB
​ ​ ​ ​ 2,137(1)(3)(4)(5)(6)(11)(12) ​ ​ ​ ​ ​ 94.2(12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDK
​ ​ ​ ​ 11,930(1)(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(10)(11)(12)(13)(14)(15)(16) ​ ​ ​ ​ ​ 9.5(12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LBRDP
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
不到1%
​
**
不足1,000股
​
(1)
包括以可撤銷信託持有的25，444股LBRDB股份、57，641股LBRDB股份和357，106股LBRDK股份，馬龍先生和馬龍先生的妻子萊斯利·馬龍夫人（馬龍夫人)，是受託人。馬龍夫人有權隨時撤銷這種信任。馬龍否認對這類信託持有的股份擁有實益所有權。
​
(2)
包括Malone Family Land Preservation Foundation持有的62，500股LBLDA股份，而Malone先生已放棄了哪些股份的受益所有權。
​
(3)
包括16,943股LBRDB股份和22,317股LBRDK股份，由獨立受託人和馬龍先生的成年子女之一埃文·馬龍先生管理的信託基金持有，而馬龍先生在該信託基金中並無金錢利益。馬龍保留對信託所持資產進行置換的權利，並已放棄對信託所持股份的實益所有權。
​
(4)
包括由獨立受託人管理的信託所持有的10,228股LBRDB股份及16,358股LBRDK股份，該信託的受益人為馬龍先生的一名成年子女，而馬龍先生在該信託基金中並無金錢利益。馬龍保留對信託所持資產進行置換的權利，並已放棄對信託所持股份的實益所有權。
​
(5)
包括122,649股LBRDB股份和213,332股LBRDK股份，由兩個信託持有，馬龍先生是這兩個信託的唯一受託人，並與他的妻子保留了Unitrust在該等信託中的權益。
​
(6)
交換協議(在下文“某些關係和關聯方交易--與John C.Malone的交換協議”一節中定義和描述)包含與轉讓有關的某些條款，並在某些情況下，對馬龍先生實益擁有的LBRDB和LBRDK的股份進行投票。
​
(7)
包括馬龍先生持有的總計1,400,000股LBRDK股票，這些股票被質押給一家金融機構，與該金融機構提供的某些貸款安排和“零成本項圈”有關。
​
(8)
包括馬菲基金會持有的86,248股LBRDA股票和205,998股LBRDK股票。馬菲先生和他的妻子作為馬菲基金會的兩位董事，對馬菲基金會持有的任何股份擁有投票權和投資權。馬菲先生否認對馬菲基金會持有的這些股份的實益所有權。
​
(9)
包括由兩個授予人留存年金信託基金持有的116,290股LBRDA股票和691,955股LBRDK股票。馬菲先生是授予人留存年金信託的唯一受託人，為他本人、他的配偶和他的子女的利益。
​
(10)
包括11,097股LBRDA股票和396,834股LBRDK股票，這些股票可用於支持金融機構的信貸額度。馬菲維持對這些股份的投票權和投資控制權。
​
(11)
包括LBRDB和LBRDK股票的實益所有權，這些股票可能在行使股票期權時獲得，或與2024年2月29日後60天內可行使的股票期權有關：
​
​
自由寬帶公司 / 83
​
目錄​​
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
​ ​ ​ ​
LBRDB
​ ​
LBRDK
​
​ 格雷戈裏·B·馬菲 ​ ​ ​ ​ 245,469 ​ ​ ​ ​ ​ 2,691,256 ​ ​
​ 格雷格·L恩格斯 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,177 ​ ​
​ 朱莉·D弗里斯特 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,794 ​ ​
​ 理查德·R·格林 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,479 ​ ​
​ 蘇·安·R·漢密爾頓 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,738 ​ ​
​ J·大衞·沃戈 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,880 ​ ​
​ John E.威爾士III ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,738 ​ ​
​ 布萊恩·J·温德林 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,578 ​ ​
​ 蕾妮·L·威爾姆 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,666 ​ ​
​
總計
​ ​ ​ ​ 245,469 ​ ​ ​ ​ ​ 2,871,306 ​ ​
​
(12)
馬菲先生對LBRDB股份的實益擁有權包括245,469股LBRDB股份，這些股份可能在行使股票期權時獲得，或與2024年2月29日後60天內可行使的股票期權有關。購買LBRDB股份的該等購股權須受一項規定及命令所規限，根據該等規定及命令，馬菲先生已同意緊接行使任何該等購股權後，他將以因行使該等購股權而發行的每股LBRDB股份換取一股LBRDK股份。於規定及命令生效後，馬飛先生可被視為實益擁有9,172股LBRDB股份及4,953,909股LBRDK股份，該等股份分別佔LBRDB已發行股份約0.5%及LBRDK已發行股份4.0%，而馬飛先生可被視為實益擁有投票權約1.3%的有投票權權益證券。此外，於該規定及命令生效後，董事及行政人員作為一個集團可被視為實益擁有1,891,857股LBRDB股份及12,175,934股LBRDK股份，該等股份分別佔LBRDB已發行股份約93.5%及LBRDK已發行股份9.9%，而董事及行政人員作為一個集團可被視為實益擁有投票權約50.6%的有投票權股權證券。
​
(13)
Firist女士對LBRDA股票的實益所有權包括根據投資經理的交易自由裁量權由管理賬户持有的85股託管帳户)。三個信託(信託基金)為了Firist女士的直系親屬成員的利益，Firist女士的直系親屬在管理的賬户中總共擁有三分之一的權益。First女士的配偶被任命為信託基金的繼任受託人。First女士對LBRDK股份的實益所有權包括：(I)First女士的丈夫Thomas F.Firist First Thirst III直接或間接持有的601,507股；(Ii)First女士的直系親屬為受益人、First女士為受託人的信託持有的471,396股；(Iii)First女士的子女為受益人、First女士為受託人的信託基金持有的62,540股；(Iv)First女士的子女為受益人的信託基金持有的10,107股；(V)以Firist女士的親屬為受益人、以Firist女士為受託人的信託所持有的1,706股，及(Vi)由管理賬户持有的450股，其中為Firist女士直系親屬的利益而設立的信託合共擁有三分之一的權益。First女士否認對這些證券擁有實益所有權，但她在其中的金錢利益除外。
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(14)
包括格林博士妻子持有的165股LBRDA股票和634股LBRDK股票，至於格林博士已否認受益所有權。
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(15)
包括沃戈先生配偶持有的1,001股LBRDA股票和3,154股LBRDK股票，至於沃戈先生放棄實益所有權的股票有哪些。
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(16)
包括(I)就金融機構向Wargo先生提供的保證金貸款而質押予該金融機構的27,602股LBRDA股份及101,329股LBRDK股份；及(Ii)因金融機構向Wargo先生的妻子提供保證金貸款而質押予該金融機構的672股LBRDA股份及2,202股LBRDK股份。
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(17)
羅森塔勒先生於2023年12月31日從我們首席企業發展官的職位上退休。羅森塔勒先生對LBRDK股票的實益所有權包括在行使2024年2月29日後60天內可行使的股票期權時可能獲得的48,647股股票的實益所有權。
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套期保值披露
對於我們的員工(包括高級管理人員)或董事，或他們的任何指定人，是否有能力購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈和外匯基金)或以其他方式從事對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們股權證券市值下降的交易，我們沒有任何做法或政策。
控制方面的變化
我們不知道任何安排，包括任何人對我們的證券的任何質押，其操作可能會在隨後的日期導致我們公司的控制權發生變化。
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84 / 2024委託書
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目錄​​
某些關係和關聯方交易
某些關係和關聯方交易
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根據我們的商業行為守則和公司治理指引，如果董事或高管存在實際或潛在的利益衝突(包括成為擬議的“關聯方交易”​(定義見S-K規則第404項)的一方)，董事或高管應及時通知董事會指定的處理該等實際或潛在衝突的人員。未經本公司董事會審計委員會或指定處理該等實際或潛在衝突的另一獨立機構批准，本公司不得進行任何關聯方交易。
與約翰·C·馬龍的交換協議
2022年6月13日，我們與我們的董事會主席John C.Malone簽訂了一項交換協議(定義見下文)，根據該協議，馬龍先生同意了一項安排，根據該安排，他在我們公司的總投票權將不超過49%(目標投票權)加0.5%(在某些情況下)。我們有一個正在進行的股票回購計劃，允許我們購買普通股的股票。鑑於馬龍先生目前在本公司的所有權權益，在沒有交換協議的情況下，根據本計劃繼續回購LBRDA，預計將使馬龍先生在本公司的總投票權增加到50%以上。我們和我們的董事會相信，不讓任何一位股東控制我們總投票權的50%以上，並在未來股份回購和可能產生增加投票權效應的其他交易方面保持靈活性，符合我們公司及其股東的最佳利益。
我們的董事會成立了一個由獨立和公正董事組成的特別委員會，以考慮我們與馬龍先生之間的潛在交換安排，並聘請了獨立法律顧問為其提供協助。特別委員會建議我們的董事會批准一項交換協議，其中包括馬龍先生和一項可撤銷的信託，馬龍先生是該信託的唯一受託人和受益人(JM信託)(交換協議)。根據特別委員會成員的一致建議，我們的董事會批准了交換協議。
交換協議規定本公司與馬龍先生或JM信託就以下所述的若干事件交換LBRDK的股份。
增值事件交換。與任何可能導致我們有表決權股票持有人所投未付投票權減少或馬龍先生在本公司實益擁有的投票權增加的事件有關增值事件)，在每種情況下，馬龍先生的投票權將超過目標投票權加0.5%，馬龍先生或JM信託將被要求與我公司交換LBRDB的股份(交換的LBRDB股票)購買相同數量的LBRDK股份(交換了LBRDK股票)，以根據交換協議的條款及條件，在不超過目標投票權的情況下，儘可能維持馬龍先生的投票權。例如，我們回購我們股本的股份，將LBRDB轉換為LBRDA，以及馬龍先生購買我們的股本，在每種情況下，都會對馬龍先生的投票權產生上述影響，這將是增值事件。
稀釋事件交換。在任何增值事件發生後，與任何可能導致我們有投票權股票持有人可能投出的未償還投票權增加或馬龍先生在我們公司的實益擁有投票權減少的事件有關的稀釋性事件)，在任何情況下，馬龍先生的投票權低於目標投票權減去0.5%，則馬龍先生及JM信託可按交換協議的條款及條件，與本公司交換相等數目的LBRDK股份，其數目相等於(I)使馬龍先生的投票權儘可能接近目標投票權及(Ii)當時交換的LBRDB股份數目，兩者以較少者為準。例如，行使股票期權、將可轉換證券轉換為我們有投票權的股票或發行對馬龍先生上述投票權有影響的新股將是稀釋事件。
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自由寬帶公司 / 85
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目錄
某些關係和關聯方交易
基本事件交換。如吾等建議完成任何合併、交換要約、分拆、分拆、供股或派息，在每種情況下，LBRDB持有人均有權收取本公司證券、另一人的證券、財產或現金或其組合(a基本事件)然後，除非LBRDB和LBRDK的持有人收取的代價相同，否則(X)吾等將規定馬龍先生或JM信託將規定LBRDB的持有人就每股交換的LBRDK股份收取與該事件相關的相同每股金額和形式的代價，或(Y)在緊接基本事件完成前，吾等將向馬龍先生及JM信託交付全部交換的LBRDB股份以交換所有交換的LBRDK股份。就某些基本事件而言，如馬龍先生將實益擁有尚存或由此產生的公司合計投票權的40%或以上，並擔任高級管理人員或董事，則該公司與馬龍先生將磋商一項協議，以複製交換協議的利益及義務。
對轉讓的限制。馬龍先生僅可在有限情況下及僅向簽署複製交換協議的利益及義務的協議的若干相關許可受讓人轉讓其對交換的LBRDB股份的權利。
終止。交換協議將於以下情況下全部終止：(I)經雙方同意，(Ii)於馬龍先生不再實益擁有LBRDB任何股份或(Iii)馬龍先生在本公司的總投票權降至20%以下時，吾等與一名或多名建議獲準受讓人之間的繼任交換協議的籤立。
費用。根據交換協議，吾等已同意向馬龍先生及JM信託支付(或償還)馬龍先生及JM信託因籌備、談判、執行及完成交換協議擬進行的交易而產生的所有合理自付費用及開支。
根據交換協議的條款，吾等於2023年1月20日通知馬龍先生，關於我們正在進行的股票回購計劃，允許我們購買普通股股份，我們合理地預期此類回購將導致增值事件。因此，於2023年1月23日，根據交換協議的條款及條件，並在增值事件發生前，吾等與馬龍先生完成一項交換，據此馬龍先生將LBRDB的54,247股轉讓予我們，以換取同等數目的LBRDK股份。此前，根據交換協議，JM信託於2022年6月13日以215,647股LBRDB換取相同數量的LBRDK股份，並於2022年7月19日以211,255股LBRDB換取相同數量的LBRDK股份。
上述對交換協議的描述並不完整，受交換協議的約束，並受交換協議的整體限制，交換協議通過引用併入本文，並作為附件10.1提交給我們於2022年6月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。
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86 / 2024委託書
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目錄​
附件A
Liberty寬帶公司
2024綜合激勵計劃
第一條
計劃的目的；生效日期
1.1   目的。該計劃旨在通過提供一種方法來促進本公司的成功，通過這種方法：(I)本公司及其子公司的合資格高級職員、僱員和非僱員董事，以及(Ii)Liberty Media Corporation的員工和獨立承包商，在各自情況下，向本公司及其子公司提供服務的員工和獨立承包商可因所提供的服務獲得額外報酬，並可被鼓勵投資於本公司的股本，從而增加他們在本公司業務中的所有權權益，鼓勵他們繼續受僱於本公司或其子公司的工作或服務，並增加他們對本公司及其子公司持續成功和進步的個人利益。該計劃還旨在幫助(I)吸引具有特殊能力的人員成為本公司及其子公司的高級管理人員、僱員和非僱員董事，以及(Ii)鼓勵Liberty Media Corporation的員工和獨立承包商同意為本公司及其子公司提供服務。
1.2   生效日期。《計劃》自2024年5月23日(《生效日期》)起施行。
第二條
定義
2.1   某些已定義的術語。未在本計劃其他地方定義的大寫術語應具有以下含義(無論使用單數還是複數)：
“帳户”的含義與第8.2節所賦予的含義相同。
“本公司的關聯公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何公司、合夥企業或其他商業組織。
“協議”是指第10.5節規定的股票期權協議、股票增值權協議、限制性股票協議、限制性股票單位協議、現金獎勵協議或證明一種以上獎勵的協議，任何此類協議均可不時補充或修改。
“經批准的交易”是指(I)在任何交易完成後，董事會(或，如果法律上不需要董事會的批准，則指本公司的股東)應批准(A)本公司的任何合併或合併，或有約束力的股份交換，根據該合併或合併，本公司的普通股股票將被變更或轉換為現金、證券或其他財產，但在緊接該交易之前本公司的普通股股東對緊接該交易後倖存的公司的普通股擁有相同比例的所有權和投票權的任何交易除外。(B)本公司為其中一方的任何合併、合併或有約束力的股份交易所，而緊接該合併、合併或有約束力的股份交易所的任何合併、合併或有約束力的股份交易所，而在緊接該等合併、合併或有約束力的股份交換後，本公司的普通股持有人通常(在特殊情況下應累算的權利除外)在本公司已發行股本的合併投票權中擁有少於過半數的投票權，或。(C)本公司所有或實質上所有資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一項交易或一系列相關交易中)，或(Ii)董事會(或如法律上無須董事會批准，則為本公司股東)應批准採納本公司清盤或解散的任何計劃或建議的任何交易。
“獎勵”指根據本計劃授予的期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、現金獎勵和/或現金金額。
“董事會”是指公司的董事會。
“董事會變動”是指在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時構成整個董事會的個人因任何原因不再構成整個董事會的多數，除非每一新董事的選舉或選舉提名獲得在該期間開始時仍在任職的董事中至少三分之二的投票批准。
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自由寬帶公司 / A-1
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目錄
附件A
“現金獎”是指根據本計劃第9.1條作出的獎勵。
“法典”係指不時修訂的1986年國內税收法典，或其任何後續法規。對任何特定規範部分的引用應包括任何後續部分。
“委員會”係指根據第3.1節指定的執行本計劃的董事會委員會。
“普通股”係指公司普通股的每一系列或任何系列(視上下文需要而定)。
“公司”是指自由寬帶公司，特拉華州的一家公司。
“控制購買”是指任何個人(該術語在“交易法”第13(D)(3)和14(D)(2)節中定義)、公司或其他實體(除本公司、本公司的任何子公司或由本公司或本公司的任何子公司贊助的任何員工福利計劃或任何豁免人士(定義見下文))將直接或間接成為“受益所有者”​(該術語在交易法下的規則13d-3中定義)的任何交易(或一系列相關交易)。佔本公司當時已發行證券合併投票權20%或以上的本公司證券，通常(及在特殊情況下應累算的權利除外)在董事選舉中有權投票(就收購本公司證券的權利而言，按交易所法令第13D-3(D)條的規定計算)，但董事會批准的交易(或一系列相關交易)除外。就此定義而言，“獲豁免人士”指(A)於生效日期董事會主席、總裁及本公司各董事，及(B)上文(A)段所述各人士各自的家族成員、產業及繼承人，以及以任何該等人士或其各自家族成員或繼承人的主要利益為主要利益的任何信託或其他投資工具。對於任何人來説，“家庭成員”一詞是指該人的配偶、兄弟姐妹和直系後代。
“殘疾”是指由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這種損傷可能會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於12個月。
“股息等價物”是指，就限制性股票單位而言，僅在委員會規定的範圍內，相當於在限制期內就相同數量和種類的普通股向登記在冊的股東支付的所有股息和其他分配(或其經濟等價物)的金額。儘管本計劃有任何相反的規定，與業績獎勵有關的股息等價物只能在業績獎勵實際支付給持有人的範圍內支付。
“國內關係令”係指由經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的法典或標題I或其下的規則所界定的家庭關係令。
“股權擔保”應具有《交易法》第3(A)(11)節賦予該術語的含義，發行人的股權擔保應具有根據《交易法》頒佈的第16a-1條或任何後續規則賦予的含義。
“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法，或其任何後續法規。提及任何特定的《交易法》章節應包括任何後續章節。
任何系列普通股股票在任何一天的“公平市價”是指(I)對於在本公司提供的任何第三方獎勵獎勵管理系統上進行的期權和SAR行權交易，任何系列普通股的股票在當天上市的主要國家證券交易所的綜合交易報告系統中報告的當前最高出價，或者如果該系列普通股當時沒有在全國證券交易所上市，則按照場外交易市場集團的報價。(Ii)為釐定歸屬或交收受限制股份或受限制股票單位時應預扣的税款，以及為評估為履行預扣税款而預扣的股份的有關目的，獎勵所歸屬的該系列普通股股份在該日上市的主要國家證券交易所的綜合交易報告系統所報告的前一交易日的收市價，或(Iii)就該計劃下的所有其他目的而言，如該等股份當時並未在全國證券交易所上市，則為場外市場集團公司的報價，或(Iii)就本計劃下的所有其他目的而言，該系列普通股的股票在該日(或如果該日不是交易日，則為上一個交易日)的收盤價，全部按照在該日上市的主要國家證券交易所的綜合交易報告系統報告，或如果該系列普通股的股票在該日上市
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A-2 / 2024委託書
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目錄
附件A
如果在任何一天，適用的普通股系列股票的公平市值不能通過上述任何一種方法確定，或者如果適用的普通股系列股票在該交易日的交易量不足，則委員會應根據委員會認為適當的報價和其他考慮因素，真誠地確定該日的公平市場價值。
“獨立的特區”具有第7.1節賦予該詞的涵義。
“獲獎者”是指根據本計劃獲得獎勵的人。
“非僱員董事”指既不是本公司或任何附屬公司的高級職員也不是其僱員的董事會成員。
“期權”係指根據第六條授予的股票期權。
“績效獎”是指可在達到委員會可能決定的績效衡量標準後獲得的全部或部分獎勵，並將根據第九九條以現金、股票或其他證券或前述各項的組合來結算。
“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合營企業或其他任何形式的實體。
“計劃”是指本自由寬帶公司2024綜合激勵計劃。
“先行計劃”是指自由寬帶公司2019年綜合激勵計劃。
“限制性股份”是指根據第(8.1)節授予的任何系列普通股的股份。
“限售股單位”指證明有權在特定情況下收取指定系列普通股中的一股，或由本公司酌情決定以現金等值收取的單位，該項權利可受限制期或沒收條款的規限。
“限制期”是指自每次限售股份或限售單位獎勵之日起至該獎勵授予日止的一段時間。
“保留分發”的含義與第8.3節所賦予的含義相同。
“特別提款權”是指根據第七條授予的對任何特定系列普通股股票的股票增值權。
“第409a節”的含義與第10.17節所賦予的含義相同。
“附屬公司”指該人士現時或將來的任何附屬公司(如守則第424(F)節所界定)，或該人士直接或間接擁有50%或以上投票權、資本或利潤權益的任何商業實體。就本定義而言，一個實體僅在維持必要的所有權或控制關係期間被視為一個人的子公司。
“串聯SARS”具有第7.1節中賦予的含義。
“歸屬日期”就根據本章程授予的任何限制性股份或限制性股票單位而言，指根據第八十八條就該等限制性股份或限制性股票單位的授予而指定或按照協議所指定或決定的該等限制性股份或限制性股票單位不再有被沒收風險的日期。如就授予限制性股份或限制性股票單位指定多於一個歸屬日期，則本計劃中提及有關該等獎勵的歸屬日期應視為指該等獎勵的每一部分及該部分的歸屬日期。某一特定獎項的授予日期將由委員會確定，為免生疑問，可與授予日期同時進行。
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自由寬帶公司 / A-3
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目錄
附件A
第三條
行政管理
3.1   委員會審議階段。該計劃應由董事會的薪酬委員會管理，除非董事會任命不同的委員會。委員會應由不少於兩名成員組成。董事會可不時委任小組成員，以取代或增補先前委任的成員，並可填補小組的空缺，以及可將小組成員免職。委員會應從其成員中選出一名擔任主席，並在其認為適當的時間和地點舉行會議。其成員的過半數應構成法定人數，所有決定均應由該法定人數的過半數作出。任何以書面形式作出並經全體成員簽署的決定，應與在正式召開和舉行的會議上以多數票作出的一樣具有完全效力。
3.2   電源S。委員會將全權及授權向合資格人士授予本計劃第VI條下的期權、本計劃第VIII條下的SARS、本計劃第VIII條下的限制性股份、本計劃第VIII8條下的限制性股票單位、本計劃第XIX條下的現金獎勵及/或本計劃第XIX條下的表現獎勵，以決定所有如此授予的獎勵的條款及條件(不必完全相同)，解釋本計劃的條文及根據本計劃授出的任何與獎勵有關的協議，並監督本計劃的管理。委員會在作出裁決時，可規定在發生特定事件時，包括行使原有的裁決，授予或頒發額外的、替代的或替代的裁決。委員會有權選擇根據本計劃可獲獎的人員，並有權決定任何此類獎勵的時間、定價和金額，但須符合本計劃的明文規定。在根據本協議作出決定時，委員會可考慮各僱員、高級管理人員、獨立訂約人及非僱員董事所提供服務的性質、他們對本公司及其附屬公司成功的現有及潛在貢獻，以及委員會酌情認為相關的其他因素。
3.3   釋義。在符合《計劃》規定的情況下，委員會有權制定、修訂和廢除其認為對《計劃》進行適當管理所需或適宜的規則和條例，並採取其認為必要或適宜的與《計劃》有關或與《計劃》有關的其他行動。委員會根據《計劃》採取的每項行動和作出的每項決定，包括對《計劃》的任何解釋或解釋，在所有目的和對所有人而言都應是最終和決定性的。委員會成員對該成員或委員會真誠地就該計劃採取的任何行動或作出的任何決定不負任何責任。
3.4   對非僱員董事的獎勵。董事會在獎勵非僱員董事方面擁有與委員會相同的權力，並可行使該等權力代替委員會採取行動。
第四條
受該計劃約束的股票
4.1   股份數量。在本細則第IV條條文的規限下，在計劃有效期內可授予獎勵的普通股最高股份數目為5,000,000股，加上截至生效日期根據先前計劃可予獎勵的剩餘股份。普通股股票將從本公司授權但未發行的股份中獲得，或從本公司重新收購的股份中獲得，包括在公開市場購買的股份。普通股股份須符合以下條件：(I)根據本計劃或先前計劃授予的任何獎勵到期、終止或因任何原因被取消或作廢而未行使(或被視為已按第7.2節規定行使)，(Ii)根據本計劃或先前計劃授予的任何SARS獎勵，其條款規定以現金結算，及(Iii)根據本計劃或先前計劃而於歸屬前應沒收的任何限制性股份或限制性股份單位獎勵(惟持有人除投票權及同樣被沒收的保留分派及未付股息等價物的累積外，並無獲得該等限制性股份或限制性股份單位的所有權利益)應可再次用於本計劃的目的。儘管如上所述，根據該計劃，下列普通股可能不再作為獎勵發行：(A)由於未償還期權或特別提款權的淨結算而未發行或交付的普通股，(B)用於支付與未償還獎勵有關的購買價格或預扣税款的普通股，或(C)在公開市場上用期權購買價格的收益回購的普通股。在任何日曆年度獎勵期間，非員工董事不得被授予價值超過100萬美元的獎勵。
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A-4 / 2024委託書
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目錄
附件A
4.2   調整.
(A)如本公司將其任何系列普通股的流通股細分為更多數量的該系列普通股(通過股票股息、股票拆分、重新分類或其他方式)，或將其任何系列普通股的流通股合併為該系列普通股的較少數量的股份(通過反向股票拆分、重新分類或其他方式)，或如果委員會決定任何股票股息、非常現金股息、重新分類、資本重組、重組、股票贖回、拆分、剝離、合併、股份交換，購買該系列普通股或其他類似公司事件的認股權證或權利要約(包括構成已批准交易的合併或合併以外，其調整應受第10.1(B)節管轄)會影響任何系列普通股，從而需要進行調整以保留根據本計劃擬提供的利益或潛在利益，則委員會應以委員會認為公平和適當的方式，對此後可授予的任何或全部(I)股票的數量和種類進行調整，購股權或以其他方式受制於該計劃預期的利益，(Ii)須予授予流通股的股份數目及種類，及(Iii)有關上述任何股份的買入價或行使價及相關增值基數，但須受任何獎勵的股份數目始終為整數。委員會如認為適當，可就根據第4.2節作出的任何調整，向任何獲獎者提供現金支付。
(B)儘管本計劃有任何相反的規定，在公司合併、合併、財產或股票收購、分離、重組或清算的情況下，委員會應被授權酌情(I)在交易前規定加速獎勵的歸屬和可行使性，或解除對獎勵的限制，如果交易是現金合併，則應規定終止在交易時仍未行使的獎勵的任何部分，或(Ii)取消任何該等獎勵，並向持有人交付現金，金額由委員會全權酌情釐定，相等於該等獎勵於該事件發生當日的公平市價，就購股權或SARS而言，該金額應為該日期普通股公平市價(見該術語定義第(Ii)分節所釐定)較期權收購價或SARS基價(視何者適用而定)的超額部分。為免生疑問，如期權的買入價或SARS的基本價格(視何者適用而定)大於該公平市價，則期權或SARS可根據本節不作任何考慮而取消。
(C)在適用的範圍內，根據第4.2節進行的任何調整或替換不得導致不符合第409a節的要求。
第五條
資格
5.1   一般信息。有資格參與本計劃並根據本計劃獲得獎勵的人員應為公司或其子公司的員工(包括高級管理人員)或獨立承包商、非僱員董事或自由媒體公司的員工(包括高級管理人員)、獨立承包商或董事，他們在每種情況下都為公司或其子公司提供服務，並由委員會挑選。獎勵可頒發給根據本計劃或本公司或其任何聯屬公司的任何其他計劃持有或曾經持有任何類似或其他獎項的僱員、非僱員董事或獨立承建商。
第六條
股票期權
6.1   授予期權。在本計劃的限制下，委員會應不時指定將獲授予購股權的合資格人士、向該等合資格人士授予每項購股權的時間、受該等購股權規限的普通股股份系列及數目，以及受該等購股權規限的普通股股份的收購價。
6.2   期權價格。行使期權時可購買的股份的價格應由委員會確定，並可不低於受期權約束的適用普通股系列股票在授予期權之日的公平市價。
6.3   期權期限。在符合本計劃有關死亡、退休和終止僱用或服務的規定的情況下，每種選擇的期限應由委員會在適用的
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自由寬帶公司 / A-5
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目錄
附件A
協議；但期限不得超過十年。然而，如果普通股的交易受到法律或公司內幕交易政策的禁止，期權的有效期將在禁令到期後的第30天屆滿。
6.4   期權的行使。根據本計劃授予的期權在適用的協議和本計劃規定的範圍內，在期權有效期內將變為(並保持)可行使，除非協議另有規定，否則可在期權期限內的任何時間和不時在可行使的範圍內全部或部分行使；但條件是，在授予期權後，委員會可在完全終止該期權之前的任何時間加快行使全部或部分期權的時間(不減少該期權的期限)。
6.5   鍛鍊的方式.
(a)   付款方式。購股權須按協議規定的條款及條件以及委員會不時訂立的其他行使購股權的程序，以書面通知本公司行使。在行使期權時將購買的股份的購買價格的支付方法和第10.9節所要求的任何金額的支付方式應由委員會決定，並可包括(I)現金、(Ii)支票、(Iii)期票(符合適用法律)、(Iv)任何系列普通股的全部股份、(V)扣留行使期權後可發行的適用系列普通股的股份，(Vi)交付連同適當簽署的行使通知，(I)向經紀發出不可撤銷的指示，要求其迅速向本公司交付支付買入價所需的銷售或貸款所得款項，或(Vii)上述付款方法的任何組合，或根據特拉華州公司法發行股份所允許的其他代價和付款方法。在行使選擇權時所允許的一種或多種支付方式，如果不是以現金支付的，應在適用的協定中規定，並可受委員會認為適當的條件制約。
(b)   股份價值。除委員會另有決定及適用協議另有規定外，為支付與行使購股權有關的全部或任何部分應付款項而交付的任何系列普通股股份，以及為支付該等款項而被扣留的任何系列普通股股份，應為此目的按其於行使日期的公平市價估值。
(c)   發行股份。本公司須在行使購股權後，在切實可行範圍內儘快轉讓根據購股權購買的普通股股份，並全數支付購買價格及第10.9節規定的任何款項，並在其後的合理時間內，將該項轉讓記錄在本公司的賬簿上。除委員會另有決定及適用協議另有規定外，(I)任何持有人或行使購股權的其他人士均不享有本公司股東對普通股的任何權利，但須受根據該計劃授予的購股權規限，直至適當行使及悉數支付為止，及(Ii)記錄日期早於適當行使及悉數支付日期的現金股息或其他權利不得作出任何調整。
第七條
非典
7.1   授予非典型肺炎。在本計劃的限制下，委員會可向符合資格的人發放SARS，其人數、任何特定的普通股系列以及在本計劃期限內的時間由委員會決定。特區可授予持有受相關期權規限的普通股全部或部分股份的期權(以下稱為“相關期權”)持有人(“串聯特區”)，或可單獨授予合資格人士(“獨立特區”)。在本計劃的限制下，SARS可在通知本公司後按協議規定的條款和條件全部或部分行使。
7.2   串聯SAR。串聯特別行政區可在授予相關期權的同時授予，或在相關期權完全行使、終止、到期或取消之前的任何時間授予。串聯特別行政區只能在相關購股權可行使的時間和範圍內行使(並可能受協議可能規定的可行使性的額外限制)，且在任何情況下都不得在相關期權完全終止或全部行使後行使。在相關認購權行使或終止時，與之有關的串聯特別提款權應自動註銷，範圍為普通股的股數
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A-6 / 2024委託書
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附件A
相關選擇權已如此行使或終止。在計劃的限制下，在行使串聯特別行政區時，除非委員會另有決定並在適用的協議中另有規定，(I)其持有人有權就行使串聯特別行政區的適用普通股系列的每股股份，從公司獲得相當於在行使日期授予串聯特別行政區的適用普通股系列的一股股票的公平市場價值的對價(採用第7.4節規定的形式)，和(2)與此有關的選擇權應自動取消，但以串聯特別行政區行使的普通股股份數量為限。
7.3   自由站立的SARS。獨立特別行政區應在適用協議規定的時間、範圍和條款和條件下行使。獨立特別行政區的基本價格可以不低於自授予獨立特別行政區之日起適用的一系列普通股的公平市場價值。在本計劃的限制下，在行使獨立特別行政區時，除非委員會另有決定及適用協議另有規定，否則獨立特別行政區持有人有權就行使獨立特別行政區的適用普通股系列的每股股份，向本公司收取相當於行使獨立特別行政區當日授予獨立特別行政區的適用普通股系列股份的公平市價超過該獨立特別行政區行使日每股基本價格的代價(按第7.4節所規定的形式)。獨立的香港特別行政區的任期不得超過十年。然而，如果在法律或本公司的內幕交易政策禁止普通股交易的情況下，獨立特別行政區的任期屆滿，則該獨立特別行政區的任期應在該禁令屆滿後的第30天屆滿。
7.4   考慮事項。持有人行使特別行政區時將收到的代價應以現金、授予特別行政區所涉及的適用系列普通股的股份(在行使特別行政區當日按公平市價估值)、現金和適用系列普通股的股份的組合或協議規定的其他代價支付。任何普通股的零碎股份不得在行使特別行政區時發行，除非適用協議另有規定，否則持有人將獲得現金代替零碎股份。除非委員會另有決定，在獨立特別行政區可行使的範圍內，該特別行政區將在其到期日自動行使以換取現金。
7.5   侷限性。適用協議可就持有人於任何時間或整體行使SARS時須支付予持有人的款項作出限制、持有人在任何指定期間可全部或部分行使SARS以換取現金的數目上限、持有人可行使SARS的時間限制、以及持有人權利的其他限制及委員會可能決定的其他特區其他條款及條件，包括只可按照委員會不時通過的規則及規例行使特區的條件。除非適用協議另有規定，與串聯特別行政區有關的任何此類限制不應限制相關選擇權的可行使性。這些規章制度可以管轄在通過或修訂這些規章制度之前授予的行使SARS的權利，以及在通過或修訂這些規章制度之前授予的SARS之後授予的行使SARS的權利。
7.6   鍛鍊身體。就本細則第VII條而言，行使特別行政區的日期指本公司應已收到香港特別行政區持有人有關行使該特別行政區的通知的日期(除非委員會另有決定及適用協議另有規定)。
第八條
限售股及限售股單位
8.1   限制性股份的授予。在本計劃的限制下，委員會將指定該等合資格人士獲授予限制性股份獎勵，並應決定授予該等獎勵的時間，並指定(或闡明決定)每個限制性股份獎勵的歸屬日期，並可規定除本計劃規定的限制股份歸屬的限制、條款及條件外，適用於歸屬該等限制性股份的其他限制、條款及條件。委員會應確定持有人為限售股份支付的價格(如果有的話)；但發行限售股份應至少支付允許該等限售股份被視為已繳足股款和不可評估所需的最低對價。委員會根據本8.1節作出的所有決定均應在本協定中具體規定。
8.2   發行限制性股票。限制性股票獎勵應登記在賬簿記賬賬户(“賬户”)中，登記在應授予該等限制性股票的持有人的名下。在限制期間
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自由寬帶公司 / A-7
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在限制期內，帳目、於限制期內可能發行的代表限售股份的任何所有權聲明及任何構成保留分派的證券須附有限制性圖例，表明限售股份(及該等保留分派)的擁有權及享有其附帶的所有權利須受計劃及適用協議所規定的限制、條款及條件所規限。
8.3   對受限制股份的限制。在限售期內，限售股應構成所有公司用途的適用普通股系列的已發行和流通股。持有人將有權投票表決該等限制性股份，有權收取及保留委員會指定就該等限制性股份支付或分配的股息及分派，並有權行使適用系列普通股股份持有人就該等限制性股份所享有的所有其他權利、權力及特權；但除非委員會另有決定及適用協議另有規定，否則(I)在限制期屆滿前，持有人無權獲得該等限制性股份的交付，且除非與該等股份有關的所有其他歸屬要求已獲滿足或豁免；(Ii)公司或其指定人將在限制期內保留對限售股的託管，如第8.2節所規定；(Iii)除委員會可能指定的股息及分派外，本公司或其指定人將保留對所有就限制性股份作出或宣佈的分派(“保留分派”)的保管(該等保留分派將受適用於限制股份的相同限制、條款及歸屬，以及其他條件的規限)，直至作出、支付或宣佈該等保留分派的限制股份成為歸屬為止，而該等保留分派不得計入利息或將該等保留分派分開放在一個獨立帳户內；(Iv)在限制期內，持有人不得出售、轉讓、轉讓、質押、交換、扣押或處置限售股份或任何保留分派或該等持有人於其中任何股份的權益；及(V)如違反計劃所規定或委員會就任何限售股份或保留分派訂立的任何限制、條款或條件，將導致沒收該等限售股份及與此有關的任何保留分派。
8.4   授予受限制的股份單位。在本計劃的限制下，委員會應指定那些有資格的人被授予限制性股票單位獎勵，其價值全部或部分基於任何特定系列普通股的股票的公平市場價值。在本計劃條文(包括根據第8.5節訂立的任何規則)的規限下，限制性股票單位獎勵須受委員會酌情決定的條款、限制、條件、歸屬要求及支付規則所規限，而該等條款、限制、條件、歸屬要求及支付規則不必對每項獎勵相同。該等獎勵可規定獲授獎勵的人士須支付現金代價，或規定獎勵及與獎勵相關而發行的任何普通股股份(如適用)在交付時不得支付現金代價；然而，與限制性股票單位獎勵有關的任何普通股股份的發行應至少為允許該等股份被視為已足額支付及不可評估所需的最低代價。委員會根據本節第8.4條作出的決定應在適用的協定中具體説明。
8.5   對受限制證券單位的限制。任何限制性股票單位獎勵，包括屬於限制性股票單位獎勵的任何普通股股票，不得在股票發行日期之前轉讓、出售、轉讓、質押或以其他方式抵押，如果較晚，則不得在獎勵股票時委員會規定的日期之前轉讓、出售、轉讓、質押或以其他方式抵押。違反本計劃所規定或委員會就任何限制性股票單位獎勵而訂立的任何限制、條款或條件，將導致沒收該等限制性股票單位及其任何股息等價物。
8.6   限制性股票單位的發行。限制性股票單位應在限制期開始時發行，不應構成適用系列普通股的已發行和流通股，且持有人就此類限制性股票單位獎勵所涵蓋的普通股股份不享有任何股東權利，直至該等股份在限制期結束時已向持有人發行為止。如果普通股股份將在限制期結束時發行，則持有人有權(I)在限制期內或(Ii)根據委員會在協議中規定的適用於保留分派的規則，獲得與限制期結束時發行的普通股股份有關的股息等價物。
8.7   現金支付。就任何限制性股份或限制性股份單位獎勵而言，協議可規定在該等獎勵歸屬後的任何時間向該等獎勵的持有人支付現金金額。該等現金金額須按照委員會於協議中訂明的額外限制、條款及條件支付，並須為該持有人以其他方式有權或有資格從本公司收取的任何其他薪金、獎勵、花紅或其他補償付款以外的額外款項。
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A-8 / 2024委託書
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8.8   限制期的結束。於每項限制性股份或限制性股份單位的授予日期及任何其他適用的限制、條款及條件獲滿足之日，(I)該等限制性股份或限制性股份單位的全部或適用部分須歸屬，(Ii)有關該等限制性股份或限制性股份單位的任何留存分派及與該等限制性股份單位有關的任何未付股息等價物須歸屬，但以與其有關的獎勵已歸屬為限，及(Iii)持有人就該等限制性股份或限制性股份單位收取的任何現金款項須成為應付，所有條款均符合適用協議的條款。任何該等不應歸屬的限制性股份、限制性股份單位、保留分派及任何未付股息等價物將被沒收予本公司，而持有人此後將不再就該等已沒收的限制性股份、限制性股份單位、保留分派及任何未付股息等價物享有任何權利(包括股息及投票權)。委員會可酌情規定，應歸屬的任何限制性股份、限制性股票單位、保留分派和未付股息等價物的交付，以及根據本細則第VIII條應支付的任何相關現金金額的支付，應推遲至接受者選擇的一個或多個日期。根據前一句話作出的任何選擇，應按照委員會可能規定的規則和條例，包括作出這種選擇的任何最後期限，以書面形式提交委員會，並應符合第409A節的規定。
第九條
現金獎和績效獎
9.1   現金獎。除了授予期權、特別提款權、限制性股票和限制性股票單位外，委員會還有權在本計劃的限制下向符合條件的人士授予現金獎勵。每項現金獎勵應遵守委員會決定的條款和條件、限制和意外情況(如有)。委員會根據本第9條第1款作出的決定應在適用的協定中具體規定。
9.2   指定為表演獎。委員會有權將任何期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位或現金獎勵指定為表現獎。
9.3   績效衡量標準。委員會可為頒發業績獎設立業績衡量標準。在符合本計劃條款的情況下，委員會應在綜合、集團或分部基礎上、絕對或相對基礎上或與一個或多個同業集團公司或指數相比較的基礎上，確定每一項措施。根據業績獎支付或歸屬的現金或股票數額可按公式或酌情決定或以任何組合方式向上或向下調整，由委員會決定。在符合上述規定的情況下，適用於根據本計劃頒發的任何績效獎的條款、條件和限制應由委員會決定。
第十條
一般條文
10.1   獎項的提速.
(a)   死亡或殘疾。如果持有人的僱傭或服務因死亡或殘疾而終止，即使任何協議或計劃中有任何相反的等待期、分期期、歸屬時間表或限制期，除非適用的協議另有規定：(I)在期權或特別行政區的情況下，根據計劃授予的每一尚未行使的期權或特別行政區應立即就其所涵蓋的股份總數全額行使；(Ii)就限售股份而言，適用於每項該等限售股份獎勵的限制期應視為已屆滿，而所有該等限售股份及任何相關保留分派將成為歸屬，並須按適用協議所規定的方式調整根據適用協議應付的任何相關現金金額；及(Iii)就受限制股份單位而言，適用於每個該等授予受限制股份單位的限制期應視為已屆滿，而所有該等受限制股份單位及任何未付股息等價物將歸屬及根據適用協議應付的任何相關現金金額須按協議所規定的方式調整。
(b)   批准的交易；董事會更迭；控制收購。在任何經批准的交易、董事會更迭或控制購買的情況下，無論任何協議或計劃中有任何相反的等待期、分期付款、歸屬時間表或限制期，除非適用的協議另有規定：(I)在以下情況下
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附件A
就購股權或特別行政區而言，根據該計劃授予的每一項該等尚未行使的認購權或特別行政區，應可就其涵蓋的股份總數全數行使；(Ii)就限售股份而言，適用於每項該等限售股份獎勵的限制期應視為已屆滿，所有該等限售股份及任何相關的保留分派將成為歸屬，而根據適用協議應支付的任何相關現金金額應按協議所規定的方式予以調整；及(Iii)就受限制股份單位而言，適用於每項該等授予受限制股份單位的限制期應視為已屆滿，而所有該等受限制股份單位及任何未付股息等價物將成為歸屬，而根據適用協議應支付的任何相關現金金額須按協議所規定的方式予以調整，在每種情況下均於董事會換屆或控制權購買或緊接批准交易前生效。已批准的交易、董事會變更或控制權購買對現金獎勵的影響(如果有)應在適用的協議中規定。儘管有上述規定，除非適用的協定另有規定，否則委員會可酌情決定，根據《計劃》授予的任何或所有類型的任何或所有懸而未決的裁決，如已為採取委員會認為公平和適當的以新的裁決取代此類裁決或承擔此類裁決並儘可能使新的或假定的裁決與舊的裁決等同(在加速其歸屬或可行使性之前)作出有效規定，將不會在與批准的交易有關的基礎上授予或加速行使，在適用的範圍內，證券、現金或其他資產的種類和金額，適用的普通股系列可因批准的交易而改變、轉換或交換的種類和金額。
10.2   終止僱用或服務.
(a)   一般信息。如果持有人的僱傭或服務在期權或特別提款權完全可行使或全部行使(或被視為已行使，見第7.2節規定)之前終止，或在任何限制性股票或任何限制性股票單位的限制期內終止，則該期權或特別提款權此後將變為可行使或可行使，持有人對任何未歸屬的限制性股票、保留分派和相關現金金額以及任何未歸屬的限制性股票單位、未支付股息等價物和相關現金金額的權利此後應僅在適用協議規定的範圍內歸屬；然而，除非委員會另有決定及適用協議另有規定，否則(I)在其預定到期日之後不得行使任何購股權或特別行政區；(Ii)如持有人因身故或殘疾而終止僱用或服務，則該購股權或特別行政區在終止後至少一年內仍可行使(但不得遲於該選擇權或特別行政區預定屆滿後)；及(Iii)持有人因任何原因而終止僱用或服務，將按照第10.2(B)節的規定處理。持有者因任何原因而終止僱傭或服務對現金獎勵的影響應在適用的協議中規定。為免生疑問，委員會可酌情規定，就獎勵而言，持有人在向本公司、本公司任何附屬公司、或本公司任何前聯屬公司或任何附屬公司提供服務期間，其服務應被視為繼續。
(b)   因故終止合同。如果持有人在任何限制性股份或限制性股票單位的限制期內，或在任何期權或特別行政區變得可行使或全數行使之前，或在現金獎勵全額支付之前，公司或該附屬公司終止其在本公司或本公司附屬公司的僱傭或服務(為此目的，“因”應具有該持有人作為一方的任何僱傭或諮詢協議中所賦予的涵義，否則應包括不服從、不誠實、不稱職、道德敗壞、其他任何類型的不當行為，以及以疾病或喪失工作能力以外的任何理由拒絕履行該持有人的職責和責任；然而，倘若該等終止於獲批准的交易或控制權購買或董事會更迭後12個月內發生，以“因由”終止僅指因欺詐、挪用公款或挪用公款而被重罪定罪)，則除非委員會另有決定及適用協議另有規定，否則(I)有關持有人持有的所有購股權及SARS及所有未付現金獎勵應立即終止，及(Ii)該持有人對所有限制性股份、限制性股份單位、保留分派、任何未付股息等值及任何相關現金金額的權利將立即喪失。
(c)   雜類。委員會可決定任何已給予的休假是否構成僱用或服務的終止；但就該計劃而言，(1)如因服兵役或患病或因任何其他目的而獲公司以書面形式正式批准的休假，或因任何其他目的而經公司正式批准的休假，但此種休假的期限不超過90天，以及(2)經公司以書面形式正式批准的超過90天的休假，但僱員的重新就業權利受到法規或合同的保障，則應
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A-10 / 2024委託書
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不被視為終止僱傭關係。除非委員會另有決定和適用協議另有規定，否則只要持有人繼續是董事公司或其子公司的非僱員，或如為自由媒體公司的僱員、獨立承包人或非僱員董事，則繼續為公司或其附屬公司提供服務，則根據本計劃作出的裁決不應受任何僱傭或服務變動的影響。
10.3   公司終止僱用或提供服務的權利。本計劃或任何授權書所載內容，以及本公司或委員會就此採取的任何行動，不得授予或解釋為授予任何持有人繼續僱用或服務於本公司或其任何附屬公司的任何權利，或以任何方式幹擾本公司或本公司任何附屬公司隨時終止僱用或服務持有人的權利，不論是否有理由，但須受持有人與本公司或本公司任何附屬公司之間的任何僱傭或諮詢協議的規定所規限，或如屬董事，則須受章程及附例的規限。該等規定可能會不時生效。
10.4   利益的非異化。除本文所述外，本計劃項下的任何權利或利益不得以預期、轉讓、出售、轉讓、質押、質押、交換、轉讓、扣押、產權負擔或抵押為條件，任何預期、轉讓、出售、轉讓、抵押、質押、交換、轉讓、裝飾、抵押或抵押的企圖均屬無效。本合同項下的任何權利或利益均不以任何方式對有權享有該等利益的人的債務、合同、責任或侵權行為負責或受制於該等債務、合同、責任或侵權行為。
10.5   書面協議。本計劃下的每項獎勵應以書面協議的形式予以證明，書面協議的形式應由委員會酌情決定，其中規定此類獎勵的條款和規定不得與本計劃的規定相牴觸；但如果同一獲獎者獲得一種以上的獎勵，則此類獎勵可通過與該獲獎者的單一協議來證明。認股權、特別行政區、限制性股票、限制性股票單位或業績獎勵(包括現金獎勵)的每一位承授人應及時收到有關授予的通知，並應由公司迅速交付書面協議。任何該等書面協議可載有(但不須載有)委員會認為適當的條文，以確保守則第(4999)節的懲罰條文不適用於持有人從本公司收取的任何股票或現金。根據第10.7(B)節的規定，委員會可不時批准對任何此類協議進行補充或修訂。
10.6   不可轉讓。除非委員會另有決定並在協議中另有明確規定，否則在持有人死亡之前或之後，獎勵不得轉讓(自願或非自願)，但下列情況除外：(A)在持有人生前，依據具有司法管轄權的法院發佈的家庭關係命令，不違反計劃或任何適用協議的條款和條件，並以委員會可以接受的形式；或(B)在持有人去世後，通過遺囑或根據適用的繼承法和分配法(視情況而定)。根據前一句話的規定獲得獎勵的任何人應在符合本計劃和任何適用協議的所有條款和條件的情況下獲得此類獎勵。
10.7   終止和修訂.
(a)   一般信息。除非本計劃在此之前已按下文規定終止，否則不得在生效日期五週年當日或之後根據本計劃作出任何獎勵。該計劃可在該日期之前的任何時間終止，並可在委員會認為可取的情況下，不時暫停或中止或修改或修正該計劃。
(b)   改型。本計劃的終止、修改或修改不得在未經獲獎者同意的情況下對該獲獎者的權利造成不利影響。根據本計劃授予的任何獎勵不得在授予該獎勵後進行任何修改、延期、續簽或其他更改，除非該修改、延期、續期或其他更改與本計劃的規定一致。在徵得持有人同意並遵守本計劃的條款和條件(包括第10.7(A)節)的情況下，委員會可修訂與任何持有人尚未達成的協議，包括任何將(I)加速行使獎勵的時間和/或(Ii)延長獎勵預定到期日的任何修訂。在不限制前述一般性的情況下，除非協議另有規定，委員會可在徵得持有人同意的情況下，同意取消計劃下的任何獎勵，並授予新的獎勵以替代，但所替代的獎勵應滿足新獎勵作出之日起計劃的所有要求。第10.7(B)節的上述規定不得解釋為阻止委員會在任何協議中規定，持有人對由此證明的裁決的權利應為
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附件A
但須遵守委員會可在符合本計劃明文規定的情況下不時採納的規則和條例，或損害任何該等規定的可執行性。
10.8   政府及其他規例。公司在獎勵方面的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構可能需要的批准，包括1933年證券法要求的任何註冊聲明的有效性，以及普通股可能上市或報價的任何證券交易所或協會的規則和規定。只要任何一系列普通股根據《交易所法》登記，本公司應盡其合理努力遵守任何法律要求：(I)就可不時根據《計劃》向持有人發行的適用系列普通股的所有股份，維持根據1933年《證券法》有效的登記聲明；及(Ii)及時提交根據《交易所法》要求其提交的所有報告。
10.9   扣繳。根據本計劃，公司交付普通股或就任何獎勵支付現金的義務應遵守適用的聯邦、州和地方預扣税額要求。在獎勵時到期的聯邦、州和地方預扣税，在行使任何期權或特別行政區時，或在對限制性股票或限制性股票單位的限制歸屬或到期時，或在適用於業績獎勵的業績衡量標準達到時，可由委員會酌情決定，以持有人已擁有的普通股股份支付，或通過扣繳以其他方式向該持有人發行的股份，按委員會決定的條款和條件(包括第6.5節提到的條件)支付。為免生疑問，委員會可酌情允許任何裁決扣繳税款，最高扣繳率不得超過持有人所適用的最高扣繳率。如果持有人未能向公司支付或作出令委員會滿意的安排，以支付公司應預扣的所有聯邦、州和地方税，則在法律允許的範圍內，公司有權從應付給持有人的任何其他款項中扣除相當於公司需要就該獎勵預扣的任何聯邦、州或地方税的金額。
10.10   計劃的非排他性。董事會通過本計劃，不得解釋為對董事會採取其認為適當的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括授予股票期權以及授予股票和現金，而這些安排可能是普遍適用的，也可能僅在特定情況下適用。
10.11   排除在其他計劃之外。接受獎勵後，除非適用協議另有規定，否則每位持有人應被視為已同意該獎勵為特別獎勵補償，在決定本公司或本公司任何附屬公司的任何退休金、退休或其他福利計劃、計劃或政策下的任何付款金額時，不會以任何方式將該獎勵作為薪金、補償或獎金計算在內。此外，已故持有人的每名受益人應被視為已同意該賠償不會影響本公司就持有人的生命提供的任何人壽保險(如有)的金額，而該金額是根據本公司或本公司任何附屬公司的任何人壽保險計劃應付予該受益人的。
10.12   資金不足的計劃。本公司或本公司的任何附屬公司均不需要將任何現金或任何普通股在任何時候由Awards代表，該計劃應構成本公司的“無資金支持”計劃。除章程細則第VIII條有關限制性股份獎勵及協議明文規定外，任何持有人在股份交付前，對獎勵所涵蓋的普通股股份概無投票權或其他權利。根據本計劃的任何條文，本公司或本公司的任何附屬公司均不得被視為任何普通股或任何其他財產的受託人，而根據本計劃，本公司及其任何附屬公司對任何持有人的負債應為債務人根據由本計劃產生或根據本計劃訂立的合同義務所承擔的責任，而任何持有人、前服務提供者或受益人在本計劃下的權利應僅限於本公司的一般債權人或本公司的適用附屬公司(視乎情況而定)的權利。董事會可全權酌情授權設立信託或其他安排，以履行本計劃下本公司的義務，但前提是該等信託或其他安排的存在與該計劃的無資金狀況相一致。
10.13   治國理政法。本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
10.14   帳目。任何普通股股份的交付和與獎勵有關的任何金額的支付應由本公司或本公司的適用附屬公司(視情況而定)承擔，在接受者已支付或作出令人滿意的安排以支付第10.9節規定的任何適用預扣税之前，不得交付或支付任何該等交付或付款。
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10.15   傳説。任何證明受獎勵的普通股股份的所有權聲明應附有委員會認為必要或適當的圖例，以反映或提及適用於該等股份的獎勵的任何條款、條件或限制，包括大意為不得出售其所代表的股份的任何條款、條件或限制，除非本公司已收到本公司可接受的法律顧問的意見，即該項處置不會違反任何聯邦或州證券法。
10.16   公司的權利。根據本計劃授予獎勵，不得以任何方式影響本公司對其資本或業務結構進行重新分類、重組或其他改變，或合併、合併、清算、出售或以其他方式處置其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。
10.17   第409A條。本計劃和根據本協議作出的獎勵旨在：(I)根據財政部條例第1.409A-1(B)(5)節的規定，(I)不受守則第409a節(“第409a節”)約束的“股權”；(Ii)不受第409a節約束的“短期延期”；或(Iii)根據第409a節支付的遞延補償付款，應據此對計劃和每項協議進行解釋和管理。根據《財政部條例》第1.409A-1(B)(5)節，對不受第409A節約束的獎勵進行的任何調整，不得構成授予新的股權或根據《財政部條例》第1.409A-1(B)(5)(V)條更改支付時間和方式。如果獎勵不受第409a，(X)條規定的豁免，則根據相關協議支付的款項應僅在允許的支付事件中或在符合第409a，(Y)條規定的特定時間支付。除非董事會改變，否則不得根據第10.1(B)條進行加速支付。根據財政部條例第1.409A-3(I)(5)節的規定，批准的交易或控制採購構成“控制變更事件”，或根據第409a和(Z)節的規定，構成允許的支付事件。除非符合第409a節的反延期和反加速條款，否則不得對此類獎勵進行任何修改或修改。除非符合第409A節的要求，否則不得推遲根據本計劃或任何裁決應支付的其他補償，無論是由公司還是持有人酌情決定。如果持有者被公司認定為守則第409A(A)(2)(B)(I)節所指的“特定僱員”，在該持有者的“離職”​(非因死亡而離職)之日(財務條例第1.409A-1(H)節所指的“離職”之日除外)，任何因離職而支付或結算的賠償金應在第(1)款中最早的一個工作日支付或結算，即持有者離職後六個月屆滿後的第一個工作日。(2)持有人死亡的日期，或(3)符合守則第409A節要求的較早日期。儘管如上所述，本公司並不表示該計劃或任何獎勵將豁免或遵守第409A節，亦不承諾排除第第409A節適用於該獎勵或計劃。除非與持有人另有協議另有規定，否則如任何獎勵未能符合第409A節的規定，本公司或其任何聯屬公司均不會就第第409A節向任何持有人施加的任何税項、罰款或利息負任何責任，而持有人亦無權向本公司或其任何聯屬公司追討第(409A)節所施加的任何該等税項、罰款或利息。
10.18   行政停電。除其在本協議下的其他權力外，委員會有權暫停(I)行使期權或SARS，以及(Ii)暫停其認為必要或出於行政原因而根據該計劃進行的任何其他交易。
10.19   退還政策。儘管本計劃有任何其他規定，本公司應根據本公司採取的任何追回政策以及任何適用法律、政府法規或證券交易所上市要求，對任何裁決進行追回或追回。
10.20   持股準則。任何獎勵須受本公司採用的任何適用的股權指引所規限，該指引經不時修訂或取代。
10.21   不統一的待遇。委員會根據《計劃》作出的決定不必是統一的，委員會可以在獲獎或有資格獲獎的人中有選擇地作出決定(無論這些人是否處境相似)。在不限制上述一般性的情況下，委員會除其他事項外，應有權作出非統一和選擇性的決定、修正和調整，並就計劃下的獲獎者以及計劃下的獎項的條款和規定訂立非統一和選擇性的授標協議。
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自由寬帶公司 / A-13
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掃描TOVIEW材料和Vote Broadbridge企業發行商SOLUTIONSC/O Liberty寬帶公司由INTERNET提供的Box 1342BRENTWOOD，NY 11717VOTE在會議前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞。在晚上11：59之前投票。紐約市時間2024年6月9日，直接持有並於晚上11：59之前持有的股票。紐約市時間2024年6月5日，適用於GCI 401(K)計劃中持有的股票。當您訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉至www.VirtualSharholderMeeting.com/LBRD2024您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的方框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。在紐約市時間2024年6月9日晚上11：59之前投票直接持有的股票，並在2024年6月5日晚上11：59之前投票表決GCI 401(K)計劃中持有的股票。打電話時手持代理卡，然後按照説明操作。VOTE by MAIL請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如需投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記：保留此部分，以便您的RECORDSTHIS代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。分離並僅返回這一部分！！！V46665-P08802-Z87199自由寬帶公司董事會建議投票給提案1中列出的每一位候選人。贊成所有贊成所有例外反對棄權！！！要保留投票給任何個人提名(S)的權力，請在下面的一行中標記“除了所有”，並在被提名人(S)的號碼(S)上寫下。1.董事選舉提名：01)朱莉·D·弗里斯特02)J·David·沃克董事會建議對提案2、3和4進行投票表決。2.審計師批准提案，批准選擇畢馬威有限責任公司作為截至2024.3財年12月31日的獨立審計師。激勵計劃建議，通過Liberty寬帶公司2024年綜合激勵計劃。薪酬話語權建議，在諮詢的基礎上批准我們指定的執行官員的薪酬。注：可能在會議或任何休會或延期之前適當提出的其他事務。請簽上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。聯名業主應親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期
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有關年度會議代理材料供應的重要通知：代理聲明和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V46666-P08802-Z87199 Liberty寬帶公司股東年會時間：2024年6月10日上午8：15山嶺時間本委託書由董事會徵集簽署人特此委任(S)Renee L.Wilm和Brian J.Wendling或他們中的任何一人為代理人，並授權(S)他們(S)代表以下籤署人在2024年6月10日山嶺時間上午8：15舉行的股東年會上持有的A系列普通股、B系列普通股和/或A系列累計可贖回優先股的全部股份並投票。通過可在www.VirtualSharholderMeeting.com/LBRD2024上觀看的現場網絡直播，以及任何延期或延期，以及以下籤署人如果親自出席將擁有的所有權力。所有以前與會議有關的委託書將被撤銷。當委託書正確執行時，將按照以下籤署人的指示進行投票。如果沒有做出這樣的指示，本委託書將投票選出背面所列的董事會被提名人和提案2、3和4。如果在會議之前有任何其他事項，本委託書中被點名的人將在他們的委託書上投票。請在本委託書上註明、簽字、註明日期，並用附寄的回函註明日期，並在背面簽字。
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您的投票很重要！*請查看會議材料，瞭解有關會議出席的任何特殊要求。智能手機用户將攝像頭對準此處並投票，無需輸入控制號碼要獲得完整信息並投票，請訪問www.ProxyVote.com Control#V46668-P08802-Z87199LIBERTY寬帶公司2024年度會議投票截止時間為2024年6月9日晚上11：59。紐約市時間為股票直接持有。對於GCI 401(K)計劃中持有的股票，請在2024年6月5日晚上11：59之前投票。紐約時間。BROADRIDGE公司發行人SOLUTIONSC/O Liberty BRENTWOOD，NY 11717 Box 1342BRENTWOOD，NY 11717您投資了Liberty寬帶公司，是時候投票了！您有權對年會上提交的提案進行投票。這是關於將於2024年6月10日召開的股東大會的委託書材料可用性的重要通知。在您投票在線查看委託書和年度報告之前應事先通知，否則您可以在2024年5月24日之前通過請求獲得材料的免費紙質或電子郵件副本(S)。如果您想索取本次和/或未來股東大會的材料(S)的副本，您可以(1)訪問www.ProxyVote.com，(2)致電1-800-579-1639或(3)發送電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com。如果發送電子郵件，請在主題行中包含您的控制號碼(如下所示)。除非提出要求，否則您不會收到紙質或電子郵件副本。在會議上進行虛擬投票*山區時間6月10日上午20248：15虛擬at:www.virtualshareholdermeeting.com/LBRD2024*Please查看會議材料，瞭解有關會議出席的任何特殊要求。
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在www.ProxyVote.com上投票更願意收到一封電子郵件？在www.ProxyVote.com上投票時，請務必單擊“傳送設置”。投票項目董事會建議V46669-P08802-Z87199THIS不是可投票的選票這是您可以在Internet上獲得的更完整的代理材料的概述。我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。請按照背面的説明對這些重要事項進行投票。提名董事選舉：朱莉·D·弗萊斯特J·David戰爭2.審計師批准提案，批准選擇畢馬威有限責任公司作為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。激勵計劃提案，通過自由寬帶公司2024年綜合激勵計劃。薪酬話語權建議，在諮詢的基礎上批准我們指定的執行官員的薪酬。注：可能在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事務。
定義14A錯誤000161198300016119832023-01-012023-12-3100016119832022-01-012022-12-3100016119832021-01-012021-12-3100016119832020-01-012020-12-310001611983lbrda：股票獎項調整成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001611983lbrda：選項獎項調整成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001611983lbrda：股票獎項調整YearEnd授予的獎項公平價值當前年份成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001611983lbrda：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整獎項過去年份授予成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001611983lbrda：股票獎勵調整公平價值變動情況根據授予日期當前獎勵在當前年份授予成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001611983lbrda：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵在當前年份授予成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001611983lbrda：股票獎項調整成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001611983lbrda：選項獎項調整成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001611983lbrda：股票獎項調整YearEnd授予的獎項公平價值當前年份成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001611983lbrda：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整獎項過去年份授予成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001611983lbrda：股票獎勵調整公平價值變動情況根據授予日期當前獎勵在當前年份授予成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001611983lbrda：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵在當前年份授予成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001611983lbrda：股票獎項調整成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001611983lbrda：選項獎項調整成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001611983lbrda：股票獎項調整YearEnd授予的獎項公平價值當前年份成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001611983lbrda：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整獎項過去年份授予成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001611983lbrda：股票獎勵調整公平價值變動情況根據授予日期當前獎勵在當前年份授予成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001611983lbrda：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵在當前年份授予成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001611983lbrda：股票獎項調整成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001611983lbrda：選項獎項調整成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001611983lbrda：股票獎項調整YearEnd授予的獎項公平價值當前年份成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001611983lbrda：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整獎項過去年份授予成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001611983lbrda：股票獎勵調整公平價值變動情況根據授予日期當前獎勵在當前年份授予成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001611983lbrda：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵在當前年份授予成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001611983lbrda：股票獎項調整成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001611983lbrda：選項獎項調整成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001611983lbrda：股票獎項調整YearEnd授予的獎項公平價值當前年份成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001611983lbrda：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整獎項過去年份授予成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001611983lbrda：股票獎勵調整公平價值變動情況根據授予日期當前獎勵在當前年份授予成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001611983lbrda：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵在當前年份授予成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001611983lbrda：股票獎項調整成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001611983lbrda：選項獎項調整成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001611983lbrda：股票獎項調整YearEnd授予的獎項公平價值當前年份成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001611983lbrda：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整獎項過去年份授予成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001611983lbrda：股票獎勵調整公平價值變動情況根據授予日期當前獎勵在當前年份授予成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001611983lbrda：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵在當前年份授予成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001611983lbrda：股票獎項調整成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001611983lbrda：選項獎項調整成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001611983lbrda：股票獎項調整YearEnd授予的獎項公平價值當前年份成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001611983lbrda：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整獎項過去年份授予成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001611983lbrda：股票獎勵調整公平價值變動情況根據授予日期當前獎勵在當前年份授予成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001611983lbrda：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵在當前年份授予成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001611983lbrda：股票獎項調整成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001611983lbrda：選項獎項調整成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001611983lbrda：股票獎項調整YearEnd授予的獎項公平價值當前年份成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001611983lbrda：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整獎項過去年份授予成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001611983lbrda：股票獎勵調整公平價值變動情況根據授予日期當前獎勵在當前年份授予成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001611983lbrda：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵在當前年份授予成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000161198322023-01-012023-12-31000161198312023-01-012023-12-31000161198332023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純