美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主 識別碼） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐
截至 2024 年 5 月 13 日，註冊人已經 普通股，面值0.00001美元，已流通。
目錄
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 項目 1-財務報表 | 1 | |
| LUXURBAN 酒店公司簡明的合併資產負債表（未經審計） | 1 | |
| LUXURBAN 酒店公司簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| LUXURBAN 酒店公司股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | |
| LUXURBAN 酒店公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 LUXURBAN HOTELS INC. 2024 年 3 月 31 日 | 5 | |
| 項目2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 | |
| 第 3 項-關於市場風險的定量和定性披露 | 40 | |
| 項目 4-控制和程序 | 41 | |
| 第二部分-其他信息 | 42 | |
| 項目 1-法律訴訟 | 42 | |
| 第 2 項-未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 43 | |
| 第 3 項-優先證券違約 | 43 | |
| 項目 4-礦山安全披露 | 43 | |
| 項目 5-其他信息 | 44 | |
| 項目 6-展品 | 46 | |
| 簽名 | 50 |
i
第一部分-財務信息
項目1-財務報表。
LUXURBAN 酒店有限公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 渠道留存資金，淨額 | ||||||||
| 處理器留存資金，淨額 | ||||||||
| 來自在線旅行社的應收賬款，淨額 | ||||||||
| 來自紐約市和房東的應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 預付擔保信託-關聯方 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 傢俱、設備和租賃權益改善，淨額 | ||||||||
| 保證金-非流動 | ||||||||
| 預付費用和其他非流動資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 提前收到的預訂 | ||||||||
| 短期商業融資，淨額 | ||||||||
| 應付貸款-當前 | ||||||||
| 初始直接成本租賃-當前 | ||||||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||||||
| 發展激勵預付款-當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 發展激勵預付款-非當前 | ||||||||
| 初始直接成本租賃-非當前 | ||||||||
| 經營租賃負債——非流動 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 夾層股權 | ||||||||
| 13% 可贖回優先股；清算優先股 $每股； 已授權的股份； 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 普通股（已授權、已發行、流通的股份- ，以及 ，分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行股份） | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東赤字總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
1
LUXURBAN 酒店有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 對於 | ||||||||
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨租金收入 | $ | $ | ||||||
| 租金費用 | ||||||||
| 非現金租金費用攤銷 | ||||||||
| 退還存款 | ||||||||
| 其他開支 | ||||||||
| 總收入成本 | ||||||||
| 毛利（虧損） | ( |
) | ||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | ||||||||
| 非現金股票補償費用 | ||||||||
| 非現金股票期權費用 | ||||||||
| 夥伴關係注意事項 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| （虧損）運營收入 | ( |
) | ||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 現金利息和融資成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非現金融資成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他費用總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 優先股分紅 | ( |
) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通股每股基本虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通股每股攤薄虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行普通股數量 | ||||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
2
LUXURBAN 酒店有限公司
股東赤字變動簡明合併表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
（未經審計）
| 普通股 | 額外 已付款 |
累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 餘額-2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 非現金股票補償費用 | ||||||||||||||||||||
| 非現金期權補償費用 | - | |||||||||||||||||||
| 發行股票以支付運營費用 | ||||||||||||||||||||
| 認股權證的修改 | - | |||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 發行股票以償還貸款 | ||||||||||||||||||||
| 為收益分成協議發行股票 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 優先股息 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 餘額——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 餘額 -2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 非現金股票補償費用 | ||||||||||||||||||||
| 非現金股票期權費用 | - | |||||||||||||||||||
| 發行股票以支付運營費用 | ||||||||||||||||||||
| 貸款轉換 | ||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 債務清償造成的損失 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額-2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
見合併財務報表附註。
3
LUXURBAN 酒店有限公司
簡明的合併現金流量表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
（未經審計）
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 註銷保證金 | ||||||||
| 註銷供應商多付的款項 | ||||||||
| 非現金股票補償費用 | ||||||||
| 非現金股票董事費用 | ||||||||
| 非現金股票期權支出 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 為運營費用發行的股票 | ||||||||
| 認股權證的修改 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 退出租約的收益 | ( |
) | ||||||
| 發展激勵預付款的非現金豁免 | ( |
) | ||||||
| 出售國庫券的收益 | ( |
) | ||||||
| 與短期商業融資相關的非現金融資費用 | ||||||||
| 債務清償造成的損失 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| （增加）減少： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( |
) | ||||||
| 處理器留存的資金 | ( |
) | ||||||
| 來自在線旅行社的應收賬款，淨額 | ||||||||
| 來自紐約市和房東的應收賬款，淨額 | ( |
) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( |
) | ||||||
| 預付擔保信託-關聯方 | ||||||||
| 保證金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| （減少）增加： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 預先收到的租金 | ||||||||
| 應計所得税 | ||||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | ( |
) | ||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買傢俱和設備 | ( |
) | ||||||
| 出售國庫券的收益 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 延期發行成本——淨額 | ||||||||
| 短期企業融資（還款）的收益-淨額 | ( |
) | ||||||
| 搜查令演習 | ||||||||
| 發展激勵預付款的收益 | ||||||||
| 應付貸款（償還）的收益-淨額 | ( |
) | ||||||
| 償還已融資的初始直接費用 | ( |
) | ||||||
| 已支付的優先股股息 | ( |
) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加 | ||||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金-期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金-期末 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 税收 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金經營活動： | ||||||||
| 收購新的經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 以普通股支付的租賃的融資初始直接成本 | $ | $ | ||||||
| 將債務轉換為普通股和額外的實收資本 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
4
簡明合併財務報表附註
LUXURBAN 酒店有限公司2024 年 3 月 31 日
1 - 業務描述和合並原則
LuxUrban Hotels Inc.（LUXH）長期租賃所有現有酒店，並在其租賃的物業中出租酒店客房。它目前通過長期租賃協議在紐約、邁阿密海灘、新奧爾良和洛杉磯擁有一系列酒店客房，並直接管理這些酒店。其收入來自向客人出租房間以及輔助服務，例如可取消的房費費、度假費、延遲和提早入住和退房費、行李費、停車費、外帶餐飲服務費和升級費。
2021年底，LUXH開始了結束其租賃和再租賃多户住宅單元的傳統業務，轉向其新的酒店租賃戰略。該清理工作已於2022年底基本完成。這項傳統業務以Sobeny Partners LLC（“SoBeny”）和CorpHousing Group Inc.（“CorpHousing”）的名義進行。
此處列報的合併財務報表包括LuxUrban Hotels Inc.（“LuxUrban”）及其全資子公司Sobeny的賬目。2022年11月2日，CorpHousing更名為LuxUrban Hotels Inc.。2021年6月，Sobeny的成員將其所有會員權益交換為Corphousing LLC的額外會員權益，Sobeny成為Corphousing LLC的全資子公司。交易時，這兩個實體處於共同控制之下。由於對淨資產的控制沒有變化，淨資產的基礎沒有變化。
2022年1月，Corphousing LLC及其全資子公司Sobeny轉換為C公司，當時Corphousing LLC的現任成員成為新成立的C公司CorpHousing Group Inc的股東。此次轉換對我們的業務或運營沒有影響，旨在將這些法律實體的形式轉換為公司，以作為上市公司運營。前身有限責任公司的所有財產、權利、業務、運營、職責、義務和責任均歸CorpHousing Group Inc.和Sobeny Partners Inc.所有。
2023年8月，公司與温德姆酒店及度假村公司簽訂了特許經營協議，根據該協議，公司運營的酒店將成為温德姆商標系列® 和温德姆Travelodge品牌的一部分，同時保持該公司的運營控制。
2024年5月，鑑於我們公司與温德姆就我們在特許經營關係中物業的初始和預計未來業績進行了討論，我們開始將所有房地產清單歸還給我們的控制，終止了與温德姆的特許經營關係。該公司目前正在將這些物業從温德姆的系統中分離出去，並將每家酒店清單移回公司的控制之下。該公司預計，這一過程將在2024年5月底之前完成，將運營中斷降至最低，儘管不可預見的風險可能會導致延誤。公司先前宣佈的旨在增加董事會和管理層的行業深度和廣度以幫助發展運營的計劃的一部分，公司加強的董事會和執行團隊已經審查了所有現有運營關係。鑑於公司的運營模式，得出的結論是，從長遠來看，作為獨立運營商運營酒店將為公司提供更好的運營和財務服務。
在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
5
2 - 重要會計政策摘要
| a. | 演示基礎— 隨附的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）按權責發生制編制的。 |
| b. |
收入確認 — 公司的收入主要來自向客人出租房屋。公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題606對收入進行核算。當合同條款規定的義務得到履行並將承諾的商品和服務的控制權移交給客人時，公司會確認收入。對於大部分收入而言，當房客在約定的時間內使用該公寓並獲得住宿中可能包含的任何服務時，就會發生這種情況。收入按其預期為換取承諾的商品和服務而獲得的對價金額來衡量。在合併運營報表中，公司將任何退款和津貼視為租金收入的減少。 |
為將來使用租賃單位而收到的付款被確認為負債，並在資產負債表上列為預收的租金。客户在約定的時間段內租用租賃單元后，預先收到的租金被確認為收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，預收的租金餘額為美元
|
c. |
估算值的使用— 根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。 |
|
d |
去擔心
— 隨附的財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該公認會計原則將
延續視為持續經營。如隨附的運營報表所示，在截至2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的三個月中，該公司的淨虧損為美元 |
|
e. |
現金和現金等價物 — 公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2024年3月31日，該公司的現金及現金等價物為美元 |
| f. | 應收賬款、渠道留存資金和處理者留存資金— 公司的應收賬款包括房東應付的款項、紐約市的應付賬款以及在線旅行社（“OTA”）和其他銷售渠道的應收賬款。房東應付的款項與我們為所有租户的利益而產生的公共區域費用有關，最終可以扣除欠房東的款項，不需要補貼，因為欠房東的金額遠大於欠我們的金額。關於與紐約市的應收賬款，我們已經取消了與紐約市的合同，預計沒有必要為欠我們的剩餘餘額留出信貸損失備抵金。在截至2023年12月31日的年度中，我們註銷了美元 |
6
| g. | 金融工具的公允價值— 由於其短期性質，現金和現金等價物、處理器留存資金、保證金、應付賬款和應計費用、預收租金、來自OTA的應收賬款、發展激勵預付款和短期企業融資預付款的賬面價值接近其截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值。 |
| h. | 佣金 — 公司向第三方銷售渠道支付佣金，以處理大多數單位的營銷、預訂、收款和其他租賃流程。在截至2024年3月31日的三個月中，佣金為美元 |
| i. | 所得税— 根據公認會計原則，公司遵循FASB ASC主題740中的指導方針， 考慮到所得税的不確定性，它澄清了公司財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量屬性。它還為取消承認和衡量納税申報表中已採取或預計採取的納税狀況提供了指導。 |
公司在其經營所在的司法管轄區繳納所得税。公司採用資產負債法對所得税進行核算，根據該方法，遞延所得税資產和負債是根據未來的税收後果來確認的，這些後果歸因於財務報表賬面現有資產和負債的賬面金額與各自的税基之間的暫時差異，以及可歸因於營業虧損和税收抵免結轉。如果遞延所得税資產很可能無法變現，則記錄遞延所得税資產的估值補貼。
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司做到了
| j. | 銷售税— 大部分銷售税通過我們的第三方銷售渠道向客户收取，並通過這些第三方銷售渠道匯給政府當局。對於公司有責任匯出的任何銷售税，公司將收取的金額記錄為應計費用，並在匯款給税務機關時減免此類負債。租金收入在扣除徵收的任何銷售税後列報。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司應計應付銷售税為美元 |
| k. | 薪資保護計劃貸款（“PPP”） — 正如附註3所披露的那樣，公司選擇根據FASB ASC 470 “債務” 對貸款進行核算。一年內到期的還款額記為流動負債，一年以上到期的剩餘款項（如果有）記作其他負債。根據ASC 835利息，不記錄估算利息，因為適用於該貸款的低於市場利率是政府規定的。如果公司成功獲得貸款中用於符合條件的費用的部分的豁免，則如ASC 405 “負債” 所述，這些金額將在清償時記為收益。 |
7
| l. | 每股收益（“EPS”） — 截至2024年3月31日的三個月，每股基本淨虧損與攤薄後的每股淨虧損相同，因為在本報告所述期間，納入可能可發行的普通股本來會產生反稀釋作用。在截至2023年3月31日的三個月中，基本每股淨虧損與攤薄後的每股淨虧損相同，因為在本報告所述期間，納入可能可發行的普通股本來會產生反稀釋作用。 |
| m. | 優先股— 公司根據ASC主題480 “區分負債和權益” 對其優先股進行核算。在公司合併資產負債表中，有條件可贖回的優先股被歸類為夾層股權。 |
3 - 租賃
根據ASC 842，公司對公司為承租人的所有租賃採用雙重方法，並根據租賃是否實際上是公司融資購買的原則將租賃歸類為融資租賃或運營租賃。租賃分類是在租賃協議開始時進行評估的。無論分類如何，公司都會記錄所有期限超過12個月的租賃的使用權資產和租賃負債。運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
經營使用權（“ROU”）資產和經營租賃負債在租賃開始之日予以確認。經營租賃負債代表尚未支付的租賃付款的現值。經營使用權資產代表我們使用標的資產的權利，基於經預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃激勵和經營租賃資產減值調整後的運營租賃負債。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估算了與租賃到期日相對應的遞增擔保借款利率。
8
截至2024年3月31日和2023年12月31日，使用權資產和租賃負債的組成部分如下：
截至2024年3月31日和2023年12月31日，與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日，不可取消的運營租賃下的未來最低租賃付款額如下：
不可取消的經營租賃下未來最低租賃付款額表
| 截至3月31日的十二個月 | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減少利息 | ( |
) | ||
| 現值債務 | ||||
| 短期責任 | ||||
| 長期責任 | $ | |||
以下總結了有關公司經營租賃的其他補充信息：
| 2024 年 3 月 31 日 | 3月31日 2023 |
|||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
|
三個月已結束3月31日 2024 |
截至2023年3月31日的三個月 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
9
4 - 應收賬款、處理人和渠道留存資金
截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 $
5 - 應付賬款和應計負債
應付賬款和應計費用共計 $
截至2024年3月31日，餘額約為美元
截至 2023 年 12 月 31 日，餘額約為 $
該公司認為，在應計的法定金額中，應計金額最能估計這些事項最有可能的結果，但結果範圍可能在500萬至850萬美元之間。
6 - 應付貸款 — SBA — PPP 貸款
2020年3月27日，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”），為受冠狀病毒疫情影響的個人、家庭和組織提供緊急援助。PPP 是通過 CARES 法案創建的，為符合條件的組織提供高達 $ 的貸款
2020 年 4 月和 5 月，SoBeny 和 CorpHousing 獲得了 $ 的融資
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，應計利息為美元
小企業管理局未來應付的PPP貸款的最低本金還款額如下：
| 在截至3月31日的十二個月中 | ||||
| 2025 | $ | |||
10
7 - 應付貸款 — SBA — EIDL 貸款
2020年，該公司收到了三份
2020 年 4 月 21 日，Sobeny 收到了一筆金額為 $ 的 EIDL 貸款
截至2024年3月31日和2023年12月31日的未清餘額為美元
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，應計利息為 $
未來小企業管理局-EIDL應付貸款的最低本金還款額如下：
小企業管理局未來最低本金還款額表，應付EIDL貸款
| 在截至3月31日的十二個月中 | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
8 - 短期商業融資
該公司簽訂了多項與未來信用卡收入有關的短期保理協議，為運營提供資金。在償還餘額之前，公司必須以固定的每日付款方式償還這筆融資。與該融資相關的費用已在隨附的合併運營報表中確認為利息支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除未攤銷成本後，這些商户現金透支的未清餘額為美元
11
9 - 應付貸款
截至日期，應付貸款包括以下內容：
| 2024 年 3 月 31 日 |
十二月三十一日 2023 |
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| 原始應付金額為 $ |
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| 原始應付金額為 $ |
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| 原始應付金額為 $ |
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| 原始應付金額為 $ |
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| 其他借款 | ||||||||
| 減去：當前到期日 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
未來應付貸款的最低本金還款額如下：
| 在截至3月31日的十二個月中 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 應付貸款 | $ | |||
10 - 信用額度
2019年2月，公司簽訂了金額為美元的信貸額度協議
11 - 關聯方交易
2022年12月20日，公司和我們的前董事長兼首席執行官布萊恩·費迪南德（“費迪南德”）與Greenle Partners LLC系列Alpha PS（“Greenle Alpha”）和特拉華州有限責任公司Greenle Partners LLC系列Beta P.S.（“Greenle Beta”，以及Greenle Alpha的 “Greenle Alpha”）簽訂了票據延期和轉換協議。根據我們與格林爾之間的某些證券購買協議和貸款協議，格林勒購買了15％的OID優先擔保票據（“票據”）和認股權證（“認股權證”），包括經2022年10月20日信函協議修訂的截至2023年3月31日的證券購買協議和截至2022年11月23日的貸款協議。
根據票據延期和轉換協議的條款，格林爾同意不時轉換至 $
2023年11月17日，公司與費迪南德先生控制和經營的實體THA Holdings LLC（“貸款人”）簽訂了融資協議，根據該協議，公司同意向貸款人發行無抵押的預付定期期票（“票據”）。根據該票據，公司可以借款，貸款人已承諾向公司借款，本金總額不超過1,000萬美元（“初始本金”），應公司的要求，通過不時出售貸款人擁有的公司普通股來提供1,000,000美元的增量融資。2023年12月3日，公司和費迪南德先生共同同意取消該票據。取消前出售普通股所得的311,234美元收益減去税款由費迪南德先生捐給公司。這在隨附的合併權益變動表中記錄為創始人的出資。
在 2023 年 12 月，
在截至 2024 年 3 月 31 日的三個月中，我們支付了 $
12
12 - 風險和不確定性
公司受信用風險集中影響的金融工具主要由現金組成。該公司將其現金存入高質量的信貸機構。有時，餘額可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。受保存款機構的所有賬户均由聯邦存款保險公司保險，最高標準存款保險為美元
13 - 主要銷售渠道
該公司使用第三方銷售渠道來處理大多數單位的預訂、取件和其他租賃流程。這些銷售渠道代表了
選項
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有根據公司2022年績效權益計劃授予任何購買普通股的期權。
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的股票期權活動：
| 數字 的 股份 |
加權平均值 行使價格 |
加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（年） |
聚合 固有的 價值 |
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| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
公司在必要的服務期內將這些股票期權獎勵按直線方式支出。公司確認的股票期權支出為美元在截至2024年3月31日的三個月中。公司確認的股票期權支出為美元在截至2023年3月31日的三個月中。截至2024年3月31日，所有未償期權的未攤銷期權支出為美元。這些成本預計將在加權平均時間內確認 年份。
截至2024年3月31日，公司非既得期權狀況摘要如下：
| 的數量 非既得期權 |
加權平均值 授予日期 公允價值 |
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| 2023 年 12 月 31 日的非既得期權 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 既得 | ( |
) | $ | |||||
| 2024 年 3 月 31 日的非既得期權 | $ | |||||||
13
限制性股票單位
2024 年 3 月，公司批准了 根據公司2022年績效權益計劃，僅限某些員工持股。限制性股票要麼立即歸屬，要麼在3.00年內歸屬。所有這些限制性股票的總授予日公允價值為 $.
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $與未歸屬的限制性股票相關的未確認的薪酬成本。
認股證
對於在公司首次公開募股之前由公司某些高管和董事資助的某些私人配售，公司發行了期票和認股權證。認股權證視公司於2022年8月11日完成首次公開募股而定，並於該完成後生效。總的來説，認股權證最多可購買
此外，在首次公開募股的同時，公司還發行了認股權證，最多可購買
此外，對於Greenle的某些私募配售，該公司發行了認股權證，最多可購買
2022年9月16日、2022年9月30日和2022年10月30日，在向同一第三方投資者進行融資的同時，公司發行了認股權證，最多可購買
2023年2月15日，公司在簽訂諮詢協議的同時，發行了認股權證，以每股4.00美元的行使價購買多達25萬股普通股。這些認股權證的有效期為五年，將於2028年2月到期。由於這些交易，公司記錄了 $
2023年11月6日，與某些股東達成協議，修改協議，放棄任何當前發行的普通股的註冊權，期限為12個月，以及自此類普通股發行之日起連續12個月內發行的任何未來發行股份。作為這項豁免的對價，公司發行了 行使價為美元的普通股認股權證一股。由於這些交易，公司記錄了 $認股權證費用。
2023年12月17日，公司與某些現有認股權證持有人簽訂了一項協議，根據該協議，這些認股權證持有人行使了現有認股權證的一部分，總共購買了
14
2023年12月27日，公司與某些現有認股權證持有人簽訂了一項協議，根據該協議，這些認股權證持有人行使了現有認股權證的一部分，總共購買了
2024 年 2 月 16 日，LuxUrban Hotels Inc.（”公司”）與特拉華州有限責任公司Greenle Partners LLC Series Alpha P.S. 簽訂了信函協議（”格林爾·阿爾法”），以及特拉華州有限責任公司Greenle Partners LLC系列測試版P.S.（”Greenle 測試版” 再加上 Greenle Alpha，”格林爾”) 購買公司普通股的某些認股權證的持有人（”認股證”），正如公司先前報告的那樣，這些股票不時以私募方式發行。根據信函協議的條款，考慮到格林爾同意行使公司最初於2023年11月6日發行的認股權證的50％（”11 月認股證”）自書面協議簽署之日起三（3）個工作日內，以及2024年2月23日或之前的11月認股權證的50％，11月認股權證的行使價從4.00美元降至2.00美元，格林勒持有的所有其他認股權證的行使價從5.00美元和5.50美元（視情況而定）降至2.50美元。除上述情況外，認股權證保持不變。
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的認股權證活動：
| 數字 的 股份 |
加權 平均值 行使價格 |
加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（年） |
聚合 固有的 價值 |
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| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | ||||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2024年3月31日的三個月中，通過行使認股權證發行了145萬股股票。
根據與格林爾簽訂的協議條款，我們有義務根據我們在適用租約（包括任何延期）期間某些租賃物業產生的收入的特定百分比向格林勒支付季度款項（每筆款項均為 “收入分成”）。
正如先前報道的那樣，2023年2月13日，公司和格林爾簽訂了一項協議，根據該協議，2023年的某些收益分成了按其中規定的金額向格林爾發行普通股的義務（“2023年2月收入分成協議”），2024年1月1日及之後應計的所有未來收入分成義務仍然有效。
2023年5月21日，我們與格林爾簽訂了進一步的協議（“2023年5月收入分成交換協議”），根據該協議，與公司任何財產或業務相關的任何及所有收益分成的權利已在2024年及以後永久終止，格林勒無權獲得任何款項（2023年2月收入分成協議下的剩餘定期股票發行和現金支付除外）其中將在2024年1月1日之前完成）。
15
作為終止2024年及以後的收入份額的對價，我們同意在格林勒的選舉下，在2023年9月1日及之後以及2028年8月31日之前提前61天向我們發出書面通知後，不時向格林爾發行總額為6,740,000股普通股（“協議股”）。由於這筆交易，我們記錄的利息支出為 $
2024 年 2 月 12 日，公司發行了 公司普通股的股份和 與2023年2月的收益分成協議相關的公司普通股分別向Greenle Beta和Greenle Alpha持有。
16 - 温德姆協議
2024年5月，鑑於我們公司與温德姆就我們在特許經營關係中物業的初始和預計未來業績進行了討論，我們開始將所有房地產清單歸還給我們的控制，終止了與温德姆的特許經營關係。該公司目前正在將這些物業從温德姆的系統中分離出去，並將每家酒店清單移回公司的控制之下。該公司預計，這一過程將在2024年5月底之前完成，將運營中斷降至最低，儘管不可預見的風險可能會導致延誤。公司先前宣佈的旨在增加董事會和管理層的行業深度和廣度以幫助發展運營的計劃的一部分，公司加強的董事會和執行團隊已經審查了所有現有運營關係。鑑於公司的運營模式，得出的結論是，從長遠來看，作為獨立運營商運營酒店將為公司提供更好的運營和財務服務。
截至2024年3月31日
，我們在簡明合併資產負債表
表上將發展激勵預付款記錄為流動負債，並記錄了美元的額外費用
在上文討論的終止之前 ，公司於2023年8月2日與温德姆酒店及度假村有限公司 簽訂了特許經營協議，根據該協議，公司運營的酒店將成為温德姆商標系列® 和温德姆Travelodge 品牌的一部分，同時仍處於公司的運營控制之下。
特許經營協議的初始條款為
根據特許經營協議， Wyndham將通過開發預付款（“發展激勵預付款”）向公司提供資金。 與市場慣例一致，此類發展激勵預付款將由某些具有慣常攤銷 和還款期限的期票來證明。如果協議條款得到滿足，包括但不限於協議期限的 ，則不能償還發展激勵預付款。在公司簽訂特許經營協議的同時，公司 還向温德姆支付了一次性的、初始的、不可退還的特許經營費。
17 - 可贖回的優先股
2023 年 10 月 26 日，公司發行了 的股份
作為A系列優先股發行條款的一部分，如果在2024年10月26日之前發生控制權變更或退市事件，則公司將被要求贖回A系列優先股外加相當於任何應計和未付利息的金額。根據FASB主題D-98，該贖回條款要求將該證券歸類為永久股權以外的證券。該公司已在其2024年3月31日的資產負債表上將該證券歸類為夾層股權，並預計將持續到2024年10月26日。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司支付了美元
16
18 - 股權交易
下表概述了與有限責任公司轉換為C Corp、首次公開募股、行使期權或認股權證、將債務轉換為股權或根據收益分成協議發行股票無關的股票發行。
在截至2024年3月31日的三個月中
| 描述 | 總賬賬户 | 日期 | 股份 | 價格 | 價值 | ||||||||||||
| 非僱員貸款的支付 | 應付貸款 | 1/25/2024 | $ | $ | |||||||||||||
| 非員工佣金支出 | 佣金支出 | 1/25/2024 | $ | $ | |||||||||||||
| 非僱員投資者關係費用 | 投資者關係費用 | 1/30/2024 | $ | $ | |||||||||||||
| 非僱員董事薪酬 | 以非現金方式發行普通股以支付董事薪酬費用 | 2/8/2024 | $ | $ | |||||||||||||
| 員工薪酬 | 以非現金方式發行普通股以支付薪酬費用 | 3/15/2024 | $ | $ | |||||||||||||
| 小計 | $ | ||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中
| 描述 | 總賬賬户 | 日期 | 股份 | 價格 | 價值 | ||||||||||||
| 根據相關公司政策，非僱員董事會成員 | 非現金股票補償費用 | 3/1/2023 | $ | $ | |||||||||||||
| 與某些物業發現者的費用安排有關 | 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 3/17/2023 | $ | $ | |||||||||||||
| 與諮詢協議有關 | 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 2/10/2023 | $ | $ | |||||||||||||
| 與營銷協議有關 | 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 2/10/2023 | $ | $ | |||||||||||||
| 小計 | $ | ||||||||||||||||
19 - 後續事件
管理過渡
公司一直致力於通過招聘在酒店和在線旅行服務行業擁有豐富豐富經驗以及業務發展專業知識的才華橫溢的董事和高級管理人員來加強其管理和運營團隊。作為這些努力的一部分，自2024年4月22日起，公司實施了以下措施：
| ● |
酒店和旅遊技術資深人士、公司董事會成員埃蘭·布魯廷格被任命為非執行董事會主席； |
| ● |
該公司聯席首席執行官兼代理首席財務官Shanoop Kothari被任命為唯一首席執行官； |
17
| ● |
公司創始人布萊恩·費迪南德辭去董事會主席兼聯席首席執行官的職務，成為公司的顧問，他將監督公司酒店物業投資組合的管理和擴張，並協助科塔裏先生過渡到唯一首席執行官；以及 |
| ● |
Andrew Schwartz是一位受人尊敬的金融行業資深人士，信貸、債務和股權融資專家，當選為公司董事會成員。 |
作為上述過渡的一部分，公司與Blutinger先生簽訂了非執行董事會主席協議，任期三年，並將向他支付年費 $
作為上述過渡的一部分，公司與費迪南德先生簽訂了為期三年的諮詢協議，並將每月向他支付諮詢費 $
經修訂和重述的回收政策
2023年11月，公司根據1934年《證券交易法》（“第10D-1條”）第10D-1條和納斯達克上市要求的要求，通過了一項回收政策，規定收回或 “收回” 錯誤發放的基於激勵的高管薪酬。2024年4月，公司通過了該政策的重述和修訂版本，增加了不重要但具有澄清性的條款。
銷售限制豁免
2024 年 4 月，
終止合夥協議
2024年5月，鑑於我們公司與温德姆就我們在特許經營關係中物業的初始和預計未來業績進行了討論，我們開始將所有房地產清單歸還給我們的控制，終止了與温德姆的特許經營關係。該公司目前正在將這些物業從温德姆的系統中分離出去，並將每家酒店清單移回公司的控制之下。該公司預計，這一過程將在2024年5月底之前完成，將運營中斷降至最低，儘管不可預見的風險可能會導致延誤。公司先前宣佈的旨在增加董事會和管理層的行業深度和廣度以幫助發展運營的計劃的一部分，公司加強的董事會和執行團隊已經審查了所有現有運營關係。鑑於公司的運營模式，得出的結論是，從長遠來看，作為獨立運營商運營酒店將為公司提供更好的運營和財務服務。
此時
，我們在簡明合併
資產負債表中將發展激勵預付款記錄為長期流動負債，幷包括額外的美元
18
項目2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
當我們提到 “我們”、“我們”、“我們的”、“LUXH” 或 “公司” 時，我們指的是LuxUrban Hotels Inc.及其合併子公司。您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告（“季度報告”）其他地方包含的合併財務報表和相關附註。我們在本節中發表的一些評論是聯邦證券法所指的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。“第1A項” 中描述了某些可能導致實際業績或事件與公司預期或項目存在重大差異的因素。公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中的 “風險因素”。
關於前瞻性陳述的特別説明 [有待律師審查]
本季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》（經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。本季度報告中包含的非純歷史陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本季度報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：
| ● | 我們有能力根據需要獲得股權或債務資本資源，以穩定我們的業務和繼續擴張； |
| ● | 流行病對我們業務的潛在影響，例如在 COVID-19 期間經歷的疫情； |
| ● | 例如，充滿挑戰的經濟對像我們這樣的度假旅行住宿需求的潛在影響； |
| ● | 我們的短期住宿產品在美國和國際上多個城市獲得和維持市場接受度的能力； |
| ● | 競爭加劇的影響; |
| ● | 需要在地理上集中主要業務。 |
| ● | 我們努力尋找、招聘和留住具有酒店和在線旅遊服務行業經驗的合格官員、關鍵員工和董事； |
| ● | 我們有能力在需要時以商業上合理的條件償還現有債務和A系列優先股股息並獲得額外融資，包括通過發行股權和債務； |
| ● | 我們保護知識產權的能力； |
| ● | 我們完成戰略收購的能力，包括合資企業； |
| ● | 在業務的實質方面，包括付款處理、數據收集和安全、在線預訂、預訂和其他技術服務，需要從我們所依賴的第三方服務提供商那裏獲得不間斷的服務； |
19
| ● | 在我們的運營過程中可能不時出現的就業、工會和客户相關訴訟和爭議的影響，以及我們為儘量減少和解決這些問題所做的努力； |
| ● | 我們證券的流動性和交易； |
| ● | 監管和運營風險； |
| ● | 我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；以及 |
| ● | 根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《喬布斯法案》，在這段時間內，我們將成為一家新興成長型公司（“EGC”）。 |
本季度報告中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證未來的發展會是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “第1A項” 中描述的風險因素。我們的年度報告中的 “風險因素”，本10-Q表的其他部分，以及本和隨後的10-Q表季度報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中列出的這些因素的任何更新。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。
參見第 1A 項。我們的年度報告中的 “風險因素”，用於進一步討論這些風險，以及可能導致實際業績或事件與公司前瞻性陳述中描述的結果或事件存在重大差異的其他風險和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類陳述，這些陳述僅代表截至本季度報告發布之日。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況。
概述
我們長期租賃所有現有酒店，並在我們租賃的物業中出租酒店房間。我們目前通過長期租賃協議在紐約、邁阿密海灘、新奧爾良和洛杉磯擁有一系列酒店客房，並直接管理這些酒店。我們的收入來自向客人出租客房和輔助服務，例如可取消的房費費、度假費、延遲和提早入住和退房費、行李費、停車費、外帶餐飲服務費和升級費。截至本年度報告發布之日，我們的投資組合有1,406間酒店客房可供出租。我們認為，COVID-19 疫情為我們創造了歷史性機遇，以有利的經濟條件租賃更多錯位和未得到充分利用的酒店，目前的經濟狀況仍在繼續。自成立以來，我們一直在擴大國內業務和美國的可用酒店客房組合，我們的下一個計劃目標城市是波士頓，並計劃在短期內開放一個或多個國際市場，倫敦作為最初的目標國際市場。
我們通過利用專有技術，通過我們的在線門户網站和第三方銷售和分銷渠道在全球範圍內識別、租賃、管理和營銷我們向商務和度假旅客租賃的酒店空間，努力提高運營效率。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的前三大銷售渠道佔收入的85％以上，在截至2023年3月31日的三個月中佔收入的85％以上。
20
我們公司一直致力於通過招聘在酒店和在線旅行服務行業擁有豐富經驗以及業務發展專業知識的才華橫溢的董事和高級管理人員來加強我們的管理和運營團隊。這些努力包括最近宣佈將酒店和旅行技術領域的資深人士埃蘭·布魯廷格和金·舍費爾加入我們的董事會。我們將繼續努力，通過積極招聘新員工和將現有管理人員分配到可以集中其專業知識的領域，深化公司各個領域的管理和運營經驗。
普通的
我們一直在並將繼續建立現有酒店組合，這些酒店為客人提供短期住宿，平均每晚入住率和入住率超過我們的總成本和支出。我們正在利用 COVID-19 疫情和高利率環境造成的酒店業混亂來擴大這一投資組合。我們以消費品牌瞄準商務和度假旅客 LuxUr而且我們主要通過眾多第三方在線旅行社（“OTA”）渠道和我們自己的上市平臺來銷售我們的酒店物業。 見本報告所含財務報表附註19.
我們租賃的許多酒店都是由於全球疫情而關閉或未得到充分利用的酒店。我們租賃的其他房產要麼在我們收購之前管理不善，這導致房東尋求更穩定的租户，要麼是當LuxUrban為房東提供比其他潛在租户更理想的長期租賃條款和前景時，我們才有可能實現。
目前，我們將投資組合擴張工作重點放在交鑰匙物業上，這些物業需要有限的增量資本才能為房客做好準備。我們預計，隨着時間的推移，隨着優質酒店租賃收購機會的減少，我們可能需要投資額外的資本，但我們認為，儘管有額外的資本投資要求，但經濟仍然有利的房地產仍將有許多有吸引力的機會。在這些情況下，我們認為，由於需要我們支付資本支出，我們將能夠從房東那裏獲得更大的讓步。
房產摘要
我們簽訂三網租約，其中除外部結構維護外，我們負責該物業的所有費用。截至2023年12月31日，我們租賃了18處房產，其中1,599套可供出租。2024年3月和2024年4月，我們交出了其中四家酒店，因為我們評估這些酒店 (a) 表現相對較差，(b) 規模和規模不理想，(c) 質量一般，隨着時間的推移可能會給我們公司帶來風險。這些房產的交還生效後，我們租賃了13處房產，其中1,341套可供出租。我們正在與我們在2024年3月交出的一家或多家酒店進行積極談判，以修改租賃條款，允許此類酒店在我們的運營模式內運營，但無法保證我們會獲得所需的條款，也無法保證如果我們這樣做，我們不會用我們認為為公司帶來更大機會的其他酒店取代這些酒店。此外，在2023年底，我們選擇不推進先前商定的酒店長期租約，因為房東沒有及時完成所需的維修。
21
截至2024年3月31日，我們的房地產投資組合（根據上述某些房產的退出情況進行了調整）如下：
| 財產 | 單位數 | 房產類型 | 租賃期限 | 租賃 還剩到 3/31/24 （年） |
延期 選項 （仍在 3 月 31 日至 24 日） |
每年 升級 |
日期 已開始 |
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| 布萊克利：紐約西 55 街 136 號，紐約州 10105 | 117 | 持牌酒店 | 15 年 | 12.6 | 10 年 | 3% | 11/1/2021 | |||||||||||||
| 先驅報：71 W 35th St，紐約，紐約州 10001 | 168 | 持牌酒店 | 15 年 | 13.2 | 沒有 | 3% | 6/2/2022 | |||||||||||||
| 品種：佛羅裏達州邁阿密海灘奧爾頓路 1700 號 33139 | 68 | 持牌酒店 | 12.5 年 | 9.6 | 沒有 | 3% | 3/26/2021 | |||||||||||||
| 拉斐特：洛杉磯新奧爾良聖查爾斯大道 600 號 70130 | 60 | 持牌酒店 | 19.4 年 | 18.0 | 沒有 | 2% | 11/1/2022 | |||||||||||||
| 聯排別墅： 150 20第四 佛羅裏達州邁阿密海灘 St. 33139 | 70 | 持牌酒店 | 11.25 歲 | 10.2 | 10 年 | 3% | 3/1/2023 | |||||||||||||
| 托斯卡納： 120 E 39第四 St.，紐約，紐約州 10016 | 125 | 持牌酒店 | 15 年 | 13.8 | 10 年 | 2% | 1/1/2023 | |||||||||||||
| O 酒店：加利福尼亞州洛杉磯花街 2869 819 號 90017 | 68 | 持牌酒店 | 15 年 | 14.0 | 5 年 | 3% | 4/1/2023 | |||||||||||||
| 57號酒店： 2869 130 E 57第四 St.，紐約，紐約州 10022 | 216 | 持牌酒店 | 15 年 | 14.3 | 10 年 | 3% | 7/1/2023 | |||||||||||||
| 神鷹：紐約布魯克林富蘭克林大道 56 號 11205 | 35 | 持牌酒店 | 15 年 | 14.4 | 10 年 | 3% | 9/1/2023 | |||||||||||||
| beHome: 56 765 8第四 紐約州紐約大道 10036 | 44 | 持牌酒店 | 25 年 | 24.3 | 沒有 | 10% | 7/1/2023 | |||||||||||||
| 酒店 46:129 West 46第四 St.，紐約，紐約州 11206 | 79 | 持牌酒店 | 25 年 | 24.6 | 沒有 | 3% | 11/1/2023 | |||||||||||||
| 酒店 27:62 麥迪遜大道 62 號，紐約，紐約 10016 | 74 | 持牌酒店 | 15 年 | 14.6 | 10 年 | 3% | 11/1/2023 | |||||||||||||
| 華盛頓：紐約州奧爾巴尼街 8 號，紐約 10006 | 217 | 持牌酒店 | 15.2 年 | 13.9 | 沒有 | 2% | 9/20/2022 | |||||||||||||
| 加權平均值 | 加權平均值 | 加權平均值 | 加權平均值 | |||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的運營單位(1) | 1,341 | 14.9 | 14.5 | 19.5 | 2.9% |
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由於我們的租約採用三網結構，我們通常負責房產的內部維護，房東負責外部維護和屋頂。當我們簽訂新的房地產租賃時，我們的目標租期為10至15年，並有5至10年的延期選項。我們努力將每年的漲幅保持在2％至3％之間，截至2024年3月31日，我們的所有租約均不與通貨膨脹或消費者價格指數掛鈎。
當然，我們時不時捲入某些酒店物業與房東的糾紛。我們每家酒店的每份租約都很複雜，這要求我們仔細考慮每份租賃的條款，包括押金要求、交付成果、管理和維護條款以及其他條款和契約。租約下的爭議可以從小問題到可能導致我們或租約房東違約索賠的問題不等。目前，我們在某些屬性的違約情況總共有 216 個密鑰，我們認為所有這些都處於修復過程中，並將在短期內得到糾正。如果我們無法糾正租約下的違約行為，房東最終可能會根據租約宣佈違約事件，然後房東將獲得補救措施，包括終止租約的權利。如果房東違規行為且未得到糾正，我們可能會被要求提起訴訟以保護我們在一項或多份租約下的權利，這可能會轉移管理層對我們日常運營的注意力，並且在無法保證訴訟成功的情況下可能會給我們的公司帶來高昂的代價。
我們的業務戰略
當我們租賃房產時，我們通常使用可退還的保證金、可退還的信用證，或兩者兼而有之。在大多數情況下，我們會有一段時間的 “免費租金”，在此期間，我們 “準備” 房產。我們的準備工作包括但不限於小規模維修或物業更新、僱用適當的物業級別員工、安裝公用事業、Wi-Fi、互聯網和有線電視服務，以及在我們使用的OTA頻道上列出房產。我們預計，在不久的將來，我們還將使用擔保債券為租賃押金需求提供資金。2024年3月，我們與伯克利保險公司（“伯克利”）簽訂了一項協議，根據該協議，伯克利將向我們提供總額為1000萬美元的擔保債券，可用於為長期酒店租賃下的存款需求提供資金。這些債券的抵押要求為70％。例如，1,000,000美元的債券將要求我們維持70萬美元的抵押品頭寸，這筆抵押品可以現金或信用證的形式存入。除抵押品外，我們還與伯克利簽訂了賠償協議。這些債券每年將花費每筆債券罰款金額的2.5％。
我們租賃整套房產，其中可能包括餐飲服務、體育館或店面。在大多數情況下，我們目前和將來都計劃轉租餐飲服務和酒店門面，以創造額外收入。我們認為這些項目不是我們運營的核心。
截至2024年3月31日，我們按城市劃分的平均存款（包括信用證），經2024年3月份退還的某些房產（如上所述）調整後，如下：
| 地點 | 邁阿密海灘 | 紐約 | 啦 | 諾拉 | 總計 | |||||||||||||||
| 單位 | 138 | 1,075 | 68 | 60 | 1,341 | |||||||||||||||
| 存款 | $ | 1,750,000 | $ | 15,933,113 | $ | 400,000 | $ | 300,000 | $ | 18,383,133 | ||||||||||
| 每單位 | $ | 12,681 | $ | 14,822 | $ | 5,882 | $ | 5,000 | $ | 13,709 | ||||||||||
收入管理
我們使用專有的數據科學和算法來管理收入併為我們的住宿單位創建動態定價。根據收入勢頭或不足，每天可能會發生多次定價變化。我們利用我們的技術，通過有吸引力的價格來最大限度地提高入住率，並在潛在客人入住之前增加現金流。我們最初開發並進一步改進了傳統公寓租賃業務的收入管理算法，現在已將其應用於我們的酒店業務。
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物業運營
當我們租賃新房產時，我們通常會通過採取多種措施來簡化運營，包括但不限於：
| ● | 裁減人員編制。我們租賃的傳統房產的人員配備水平通常高於我們通常運營房產的水平。除了裁員以確保高效運營外，我們還裁減了最初或根本未計劃運營的區域的人員配備，包括酒店餐廳、酒吧和健身設施。 |
| ● | 招聘質量總經理（或總經理）。我們認為，我們的運營成功在一定程度上與賦予員工決策和解決客户問題的能力有關。首先是一位具有酒店業背景的高素質和經驗豐富的總經理。 |
| ● | 持續的成本效益分析。我們的首席運營人員已經接受了培訓，可以持續計算運營中的成本收益。具體而言，我們一直在審查所需投資資本的回報率和相關的投資回報。我們在公司層面和運營層面都這樣做。例如，在較短的入住時間內，我們可能會延遲某些維護項目，因為在這段時間內，我們可以將這些設備從庫存中移除更長時間，而不會對收入或賓客體驗產生任何影響。 |
單位經濟學
我們認為，由於以代際優惠的條件租賃我們的房產，我們的房產每晚盈虧平衡成本是市場上最低的。我們估計，截至2023年12月31日，我們投資組合中每間可用客房的總收入（或TrevPAR）的物業層盈虧平衡率在每晚160美元至180美元之間。我們將TrevPAR定義為公司獲得的總收入，包括房間租金、輔助費用（包括但不限於度假費、延遲/提前辦理登機手續、行李費、支付給我們的停車費和升級費）、取消費用、税費（包括其他直通費用）和其他雜項收入，除以給定時期內可供出租的平均可用房間。
下表顯示了我們租賃物業的歷史入住率和TrevPAR：
| 年 | 佔用率 | TrevPar | ||||||
| 2018 | 86 | % | $ | 160 | ||||
| 2019 | 84 | % | $ | 157 | ||||
| 2020 | 61 | % | $ | 103 | ||||
| 2021 | 72 | % | $ | 122 | ||||
| 2022 | 77 | % | $ | 247 | ||||
| 2023 | 79 | % | $ | 249 | ||||
| 2024 年至今 | 77 | % | $ | 208 | ||||
在2023年第四季度，我們的房地產租賃清單向第三方平臺的過渡對我們的業務產生了重大影響，因為此類房產已從我們之前的OTA中刪除，並且在此過渡期間無法出租。上述金額未根據我們對這種影響的估計進行調整。
我們早期的歷史業務涉及在多户住宅中租賃單元。2021年底，我們開始將業務轉向專注於在商業區租賃酒店物業，我們已經完成了這一過渡。因此，我們認為，我們的歷史財務和經營業績（尤其是2018年至2021年的業績），包括入住率和TrevPAR等運營指標，並不能代表我們當前和未來的業務。但是，我們確實認為，上表有助於説明我們通過以酒店為中心的業務戰略可以實現更高的TrevPAR和更好的業績。
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整體酒店市場
自2022年初以來，我們以及整個住宿行業都經歷了所有市場對房產的需求穩步恢復。因此，在此期間，我們得以提高平均每日費率。除了年終後的季節性因素外，我們在2023年和2024年繼續經歷這種復甦。我們認為，儘管由於入境國際旅行的增加，包括預期的中國旅行開放，人們擔心經濟衰退，但這種趨勢仍將繼續，這對我們的業務在2023年產生了重大影響，這種影響將在2024年持續下去。
季節性
從歷史上看，酒店物業的總體運營是季節性的，這反映了與其餘三個季度相比，每年第一季度的收入和入住率有所下降。在2023年和2024年，我們的房產經歷了這樣的季節性。儘管上述內容僅基於有關我們業務季節性的有限歷史數據，但我們預計這種季節性可能會繼續導致我們的季度營業收入、盈利能力和現金流波動。
競爭
美國酒店業競爭激烈。我們的酒店根據多個因素與其他酒店競爭，爭奪每個市場的客人，包括位置、住宿質量、便利性、品牌關係、房價、服務水平和設施以及客户服務水平等。除傳統酒店外，我們的酒店還與非傳統的旅行者住宿競爭，例如在線房間共享服務。競爭通常是我們酒店所在的個別市場所特有的，包括來自現有和新酒店的競爭。
我們的競爭對手還包括以休閒和商務旅客為目標的線上和線下旅遊公司，包括旅行社、旅遊運營商、旅遊供應商直營網站及其呼叫中心、旅遊產品和服務的整合商和批發商、大型在線門户網站和搜索網站、某些旅遊元搜索網站、移動旅行應用程序、社交媒體網站以及傳統的消費者電子商務和團購網站。我們在本地、區域、國內和/或國際市場上面對這些競爭對手。我們還面臨着互聯網搜索引擎和元搜索網站上的客户流量的競爭，這影響了我們的客户獲取和營銷成本。
但是，儘管我們預計可能會出現新的競爭對手，但我們預計我們將繼續享有相對於新競爭對手的競爭優勢。我們認為之所以如此，是因為：
| ● | 我們能夠根據符合我們運營計劃的條款確定可供出租的酒店物業，我們能夠以多快的速度完成新房產的租約，然後開始營銷和租賃其中的房間； |
| ● | 我們在快速開業、上市和營銷物業方面的經驗和往績， |
| ● | 我們的管理條款和日常物業經理帶來的現有和不斷增長的運營技能和經驗，以及 |
| ● | 我們在行業中的聲譽。 |
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人力資本
截至2024年3月31日， 我們共有509名全職員工，其中291人加入了工會。我們相信，我們的企業文化和員工 關係是健康和富有成效的。
我們的運營由管理團隊直接監督，該團隊鼓勵我們的員工對我們的業務採取長期方針。我們可能會擴大目前的管理範圍，以留住其他具有與我們的業務相關的經驗的熟練員工。我們管理層的關係將為我們期望在未來發展業務奠定基礎。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們持續吸引、僱用和留住合格人員的能力。因此，投資、發展和維護人力資本對我們的成功至關重要。公司努力為員工提供安全健康的工作場所。我們最近加快了招聘和留住董事和高級管理人員的舉措，為我們的管理和日常運營帶來了更多的酒店和在線旅遊行業專業知識。
我們是機會均等的僱主，我們公司的政策是招聘、僱用、培訓和晉升所有職位類別的人員，不分種族、宗教、膚色、國籍、性別或年齡。我們致力於在整個運營中實現包容性和多元化，並營造一種讓每個人都感到有能力盡其所能的文化。培養多元化和包容性的工作場所有助於我們擁抱不同的視角、才能和經驗。我們認為，建立誠信和透明的文化始於領導力，並鼓勵每位員工努力支持我們公司的目標。持續的員工參與度有助於我們瞭解員工的觀點，並確定需要額外關注的領域。
目前，我們的大多數員工由工會代表和/或受集體談判協議的保護。將來，我們可能會收購其他酒店或其他由有組織或工會組織勞工提供服務的建築物中的更多單位組合。此外，工會、工人委員會或其他有組織的勞工活動可能發生在我們已經租用的其他地點。根據與工會簽訂的適用協議或集體談判協議，我們有義務提供更高的遣散費，在某些情況下，可能必須在作為工會成員的酒店員工終止僱用時支付。我們無法預測任何與勞工有關的提案或其他有組織的勞工活動的結果。增加員工工會或其他集體勞工行動、新的勞動立法或法規的變更可能會造成高昂的代價，降低我們的人員配置靈活性或以其他方式幹擾我們的運營，並降低我們的盈利能力。儘管我們迄今為止尚未出現停工的情況，但由於罷工、停工、公眾示威或其他涉及員工和第三方承包商的負面行為和宣傳，酒店運營可能會不時中斷。由於涉及員工隊伍的糾紛，我們也可能承擔更高的法律費用和間接的勞動力成本。此外，我們有時會接受根據適用的工會法規進行的仲裁，並可能受到各種仲裁裁決的約束。我們受各種工會協議的約束，除其他外，我們有義務向適用的工會提供有關我們業務規模和範圍以及每處適用財產的僱員人數的數據，併發行一份涵蓋每處房產至少三個月員工工資的保證金。截至本10-K表年度報告發布之日，我們還受NYHTC與NYHTC簽訂的應計養老金、健康和工會僱員相關債務的付款時間表的約束，這些債務在2023年下半年（在我們公司轉向新的薪資服務提供商導致的空白期）未代表我們匯款，我們有義務通過該付款按月付款，直到應計金額全額支付。
知識產權（商標和專利）
我們已經申請了八個商標，包括與 “LuxUrban” 品牌相關的商標。我們打算在建立我們的品牌時使用這些商標和其他商標，在創建我們的運營和賓客體驗時使用專有企業理念，並在我們的運營中使用某些專有技術、應用程序和數據庫及專業知識。因此，我們的成功部分取決於我們在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力，以及防止他人侵犯我們的所有權的能力。我們的政策是通過提交美國商標和版權申請、向員工保密和轉讓發明協議以及在適用的情況下行使我們的權利等方法，尋求保護我們的專有地位。我們還依賴商業祕密、專有技術和持續的技術創新，並可能依靠許可機會來發展和維護我們的專有地位。
26
規則
我們必須確保我們在眾多司法管轄區的業務符合法規。
財產和住宿條例
我們的業務受美國聯邦、州以及地方和外國法律法規的約束，這些法律和法規因城市、國家和財產類型而異。酒店住宿運營還必須遵守《美國殘疾人法》和其他與無障礙相關的法律法規，以及其他領域的法律、法規和標準，例如分區和土地使用、許可、許可和登記、消防和生命安全、環境和其他財產狀況問題、人員配備和員工培訓、清潔協議和其他 COVID-19 要求，以及必要時房產 “星級” 評級。此外，我們的房地產所有者通常還要對自己遵守法律負責，包括與員工、物業維護和運營、環境法和其他事項有關的法律。
在新市場簽訂租約時，我們會聘請當地法律顧問來幫助確定相關的監管要求。當地法律顧問的工作包括分析許可和分區、建築法規、無障礙和運營要求、消防和生命安全法規、税收合規和當地就業法。每個租賃的房產都有其獨特的特徵，在簽署每份新租約之前，都需要進一步的盡職調查和監管分析。
我們持續監控每個現有市場的監管變化。為了促進我們在每個城市的發展和合規工作，我們嘗試與當地監管機構、民選官員、商業和社區團體建立關係，以建立信任並增進對我們商業模式的理解。
我們不斷增長的住宿單元組合由我們長期租賃的整個酒店的單元組成。我們的酒店單位位於商業區內。酒店單位享受商業分區的好處，允許任何長度的短期租賃，甚至短至一天。由於商業分區的建築物通常不受當地短期停留時間法規的約束，因此我們能夠在停留時間方面以最大的靈活性為絕大多數住宿組合提供服務。
《隱私和數據保護條例》
在處理旅行交易和有關客人及其住宿的信息時，我們會接收和存儲大量的個人身份數據。這些信息的收集、存儲、處理、傳輸、使用、披露和保護越來越多地受到全球許多司法管轄區的立法和法規的約束，例如歐盟的《通用數據保護條例》（”GDPR”）以及該法規在歐盟成員國的變化和實施情況，以及美國各州和其他司法管轄區的隱私和數據保護法律法規，例如《加州消費者隱私法》（經《加利福尼亞隱私權法》修訂）、《加拿大個人信息保護和電子文件法》（”個人訊息保護和電子文檔法案”）以及《英國通用數據保護條例》和《英國數據保護法》。我們已經實施了各種技術和組織安全措施以及其他程序和協議來保護數據，包括與客人和員工有關的數據，並且我們正在評估和考慮採取其他措施來遵守《加州消費者隱私法》、GDPR、PIPEDA、英國通用數據保護條例和英國數據保護法。
就業
我們還受管理我們與員工關係的法律，包括有關工資和工時、福利、移民、工作場所安全與健康的法律以及酒店特定條例的約束。
27
其他法規
我們的業務受其他各種法律和法規的約束，涉及所得税和其他税收、消費者保護、在線消息、廣告和營銷、美國《反海外腐敗法》和其他管理賄賂和其他腐敗商業活動的法律，以及旨在防止洗錢或禁止與特定國家或個人進行商業活動的法規。隨着我們向其他市場擴張，我們將受到其他法律和法規的約束。
每個市場的監管環境通常是複雜和不斷變化的，可能會發生重大變化。一些相關的法律法規不一致且模稜兩可，監管機構和法院可能會以可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的方式進行解釋。此外，某些法律法規歷來不適用於像我們這樣的企業，這往往使它們對我們業務的適用變得不確定。
非酒店物業
2021 年，我們開始努力將業務從在住宅多户住宅建築中租賃房間轉變。這些單元受短期租賃法規的約束，這些規定可能難以確定、準確解釋和適用。到2022年底，我們基本完成了這一過渡，我們目前的業務僅集中在酒店客房租賃單元上。
企業信息
Corphousing LLC（“Corphousing LLC”）成立於2017年10月24日，是特拉華州的一家有限責任公司。2022年1月，Corphousing LLC改為C類公司，Corphousing LLC的成員成為CorpHousing LLC的股東。
此次轉換對我們的業務或運營沒有影響，旨在將法人實體的形式轉變為公司，以便作為上市公司運營。前身有限責任公司的所有財產、權利、業務、運營、職責、義務和責任均歸CorpHousing Group Inc.所有。
2022年11月1日，我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案，將我們公司的名稱從 “CorpHousing Group Inc.” 改為 “LuxUrban Hotels Inc.”2022年12月30日，我們解散了承保我們傳統公寓租賃業務的實體SoBeny。在2022年年底之前，我們基本退出了住宅租賃業務。
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運營結果
| 在結束的三個月中 3月31日 |
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| 2024 | 2023 | 同比百分比 | ||||||||||
| 淨租金收入 | $ | 29,101,207 | $ | 22,814,175 | 28 | % | ||||||
| 租金費用 | 8,344,007 | 5,421,867 | ||||||||||
| 非現金租金費用攤銷 | 2,093,667 | 1,651,669 | ||||||||||
| 退還存款 | 750,000 | - | ||||||||||
| 其他開支 | 22,508,411 | 10,378,765 | ||||||||||
| 總收入成本 | 33,696,085 | 17,452,301 | 93 | % | ||||||||
| 毛利（虧損） | (3,594,878 | ) | 5,361,874 | (167 | %) | |||||||
| 一般和管理費用 | 3,755,756 | 2,742,586 | ||||||||||
| 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 304,925 | 884,816 | ||||||||||
| 非現金股票補償費用 | 724,514 | 429,996 | ||||||||||
| 非現金股票期權費用 | 152,339 | 167,573 | ||||||||||
| 夥伴關係注意事項 | 2,679,469 | - | ||||||||||
| 總運營費用 | 7,617,003 | 4,224,971 | 80 | % | ||||||||
| 運營收入（虧損） | (12,211,881 | ) | 1,136,903 | (1,174 | )% | |||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||
| 其他收入 | 210,076 | 39,878 | ||||||||||
| 現金利息和融資成本 | (2,459,800 | ) | (2,130,605 | ) | ||||||||
| 非現金融資成本 | (2,324,270 | ) | (1,704,549 | ) | ||||||||
| 其他費用總額 | (4,573,994 | ) | (3,795,276 | ) | 21 | % | ||||||
| 所得税受益前虧損 | (16,785,875 | ) | (2,658,373 | ) | 531 | % | ||||||
| 所得税準備金 | - | 122,161 | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (16,785,875 | ) | $ | (2,780,534 | ) | 504 | % | ||||
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
淨租金收入
截至2024年3月31日的三個月，淨租金收入增長了28％，至2910萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨租金收入為2,280萬美元，這是由於平均可供出租單元從截至2023年3月31日的三個月的571套增加到2024年3月31日的三個月的1,535套，但這三套公寓的RevPAR或每間可用房間收入的下降部分抵消了這一點截至2023年3月31日的月份為截至2024年3月31日的三個月的208美元。本季度RevPAR的降低歸因於整體單位結構以及我們在2024年4月退出的合作伙伴關係對我們業務的影響。RevPAR包括平均每日房價（“ADR”）和入住率。
收入成本
在截至2024年3月31日的三個月中，導致我們收入成本增加的主要組成部分是可供出租單元的支出，從截至2023年3月31日的三個月的1750萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的3,370萬美元，增長了1,410萬美元，增長了93％，這是由於單位數量的增加以及公用事業等房地產相關成本的相關增加，人工、有線電視/WIFI 成本以及與增加收入相關的成本，例如信用卡手續費和佣金因為與退還財產相關的費用增加，例如押金交還和搬遷客人的佣金增加。
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毛利
截至2024年3月31日的三個月，我們的毛利潤下降了900萬美元，降幅約為167％，至360萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為540萬美元，下降了約167％，這主要是由於與退還房產相關的成本增加，例如存款交還和搬遷客人的佣金增加，以及在此期間單位數量的增加和RevPAR的降低。
總運營費用
截至2024年3月31日的三個月，總運營費用比截至2023年3月31日的三個月增加了約340萬美元。在這筆增長中，350萬美元是與我們的合作伙伴關係退出相關的費用，而在截至2023年3月31日的三個月中，退出合作伙伴關係並未發生這種情況。增加的餘額主要與增加單位和相關的機構人員配置有關。
其他收入（支出）
截至2024年3月31日的三個月，其他支出總額為460萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，其他支出總額為380萬美元。這一增長主要是由於截至2024年3月31日的三個月中與截至2023年3月31日的三個月相比，現金利息和融資成本的增加部分被非現金融資成本的增加所抵消。
流動性和資本資源
下表提供了有關我們截至2024年3月31日和2023年12月31日的流動性和資本資源的信息：
| 截至3月31日 2024 |
截至截至 十二月三十一日 2023 |
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| 現金和現金等價物 | $ | 994,904 | $ | 752,848 | ||||
| 其他流動資產 | $ | 19,421,661 | $ | 18,968,209 | ||||
| 流動資產總額 | $ | 20,416,565 | $ | 19,721,057 | ||||
| 流動負債總額 | $ | 51,982,785 | $ | 33,125,741 | ||||
| 營運資金（赤字） | $ | (31,566,220 | ) | $ | (13,404,684 | ) | ||
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物餘額為994,904美元，而截至2023年12月31日為752,848美元；截至2024年3月31日，流動資產總額為20,416,565美元，而2023年12月31日為19,721,057美元。
截至2024年3月31日，我們公司的流動負債總額為51,982,785美元，而截至2023年12月31日為33,125,741美元。截至2024年3月31日，流動負債總額包括：應付賬款和應計費用為28,868,844美元，而2023年12月31日為23,182,305美元；截至2024年3月31日的預收租金為6,576,403美元，而2023年12月31日為4,404,216美元；短期商業貸款為3,733,417美元，而截至2024年3月31日為1,115,120美元 2023年12月31日；截至2024年3月31日，應付貸款為1,666,108美元，而2023年12月31日的應付貸款為1,654,589美元；截至2024年3月31日，經營租賃負債為1,944,026美元，而12月31日為1,982,281美元，2023 年；截至2024年3月31日，發展激勵預付款為8,893,987美元，而截至2023年12月31日為300,840美元。
截至2024年3月31日，我們公司的營運資金赤字為31,566,220美元，而截至2023年12月31日的赤字為13,404,684美元。
我們通過小型企業管理局（“SBA”）薪資保護計劃（“PPP”）和經濟傷害災難貸款（“EIDL”）分別獲得了總額為814,244美元和80萬美元的資金。我們已將這些資金用於我們正在進行的業務。我們已經獲得了516,225美元的PPP貸款的豁免，對於這些資金的餘額，我們打算根據相應貸款協議的條款償還這些資金，或在允許的情況下尋求豁免。
30
我們在資產負債表上將入住前收取的現金記錄為 “提前收到的預訂” 作為負債。然後，當客人入住我們的酒店時，這些藏品將被確認為收入。如果根據我們的退款政策退款，則不確認收入。
我們目前的流動性狀況使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果我們無法改善流動性狀況，我們可能無法繼續經營下去。我們籌集改善財務狀況所需資金的能力可能會受到現有融資協議或其他協議中包含的條款的阻礙或限制。隨附的合併財務報表不包括如果我們無法繼續作為持續經營企業而可能產生的任何調整，因此需要在正常業務過程中以外的業務過程中變現資產和清償負債，這可能會導致投資者遭受全部或大部分投資的損失。
我們公司仍處於相對較早的增長階段，管理和運營酒店投資組合所需的資源與規模較大、歷史悠久、資本充足的公司（例如萬豪、凱悦和希爾頓）相對相似。要運營我們現有的酒店投資組合並繼續擴大我們在主要城市的酒店投資組合，將需要大量的資本資源，需要我們利用現金流，如果我們選擇繼續以歷史或更快的速度擴張，則可能需要我們進行股權或債務交易來為所需的支出提供資金。
我們的許多財產的運營都涉及工會組織。加入工會的勞工為我們提供了經過工會培訓和審查的熟練員工，並遵守工會制定的績效和行為準則。它還為我們提供瞭解決各種勞工問題的正式渠道。同時，對於使用工會勞動力的財產，我們受適用於我們規模和資本狀況的公司的勞動協議和要求的約束，包括要求我們為每家此類酒店的三個月工會員工工資過賬存款或債券的要求。這些存款和債券的資金需要大量資本。
通脹
從歷史上看，通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。但是，通貨膨脹率的大幅上升，尤其是與工資和利率上升相關的通貨膨脹率的上升，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
繼續關注
我們目前的流動性狀況使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果我們無法改善流動性狀況，我們可能無法繼續經營下去。我們籌集改善財務狀況所需資金的能力可能會受到現有融資協議或其他協議中包含的條款的阻礙或限制。隨附的合併財務報表不包括如果我們無法繼續作為持續經營企業而可能產生的任何調整，因此需要在正常業務過程中以外的業務過程中變現資產和清償負債，這可能會導致投資者遭受全部或大部分投資的損失。
融資活動
自成立以來，我們通過資本出資和公司關聯公司的貸款、第三方投資者融資和首次公開募股為我們的運營和增長提供資金。截至2024年3月31日，我們的短期商業融資負債為3,733,417美元，應付短期貸款為1,666,108美元，應付長期貸款為1,447,720美元。這些融資的收益已經或將用於為我們新租賃的房產提供押金。
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加盟融資
2023年11月，我們公司與費迪南德先生控制和經營的實體THA Holdings LLC（“THA”）簽訂了非稀釋性融資協議，根據該協議，公司同意向泰國航空公司發行一份無抵押的預付定期期票（“THA票據”）。根據THA票據，我們可以應不時出售THA擁有的普通股的要求，借入本金總額為1,000,000美元（“初始本金”），以100萬美元為增量提供資金。泰國國債的利息將按年複利，泰國國債將於2026年11月到期時償還。
由於我們公司與温德姆酒店及度假村建立了合作關係，我們和泰航於2023年12月3日共同同意根據2023年12月3日的還款函（“付款函”）取消泰航票據。與此相關的是，向公司贈送了一筆相當於泰國普通股最近根據泰航票據條款出售的收益的款項，金額約為311,234美元。這在隨附的合併權益表中記錄為創始人的出資。
2022年12月，我們公司和費迪南德先生與格林爾簽訂了票據延期和轉換協議。格林勒此前是根據我們與格林爾之間的某些證券購買協議和貸款協議購買15％的OID優先擔保票據（“延期票據”）和認股權證的購買者。根據票據延期和轉換協議的條款，格林爾同意不時將票據本金總額高達300萬美元的票據轉換為最多1,000,000股普通股（“轉換股”），轉換價格為票據規定的每股3.00美元。此外，格林爾同意，本金總額為125萬美元的某些票據的付款日期將延長至2023年1月30日。在進行任何此類轉換之日，我們有義務根據我們當時與格林勒達成的收益分成協議向格林勒發放相當於如此轉換的票據本金的百分之十五（15％）的信貸。截至2022年12月31日，這些票據中有30萬美元進行了轉換，票據下剩餘的全部300萬美元已於2023年1月轉換。作為此次轉換的一部分，費迪南德先生向我們公司出資了他及其附屬公司擁有的874,474股普通股，而這些普通股反過來又被我們公司用來為向格林爾發行轉換股票提供資金，以換取票據下的債務轉換，該債券將在該筆捐款後的幾個月內到期。在費迪南德先生出資時，以這種方式出資的普通股的市值約為150萬美元。
2022年6月，費迪南德先生親自通過信貸額度向我們提供了額外的75萬美元融資，用於支付與推出某些新物業相關的運營費用，包括阿斯特酒店和第29街1000號。這筆貸款以一張24個月的無抵押票據為證，年利率為6％，到期時應付利息。根據我們其他現有債務的條款，我們有權隨時預付這張票據，而無需支付預付款罰款。2021年10月，我們向首席執行官的子公司THA Family II LLC發行了本金為200萬美元的期票（“2021年10月票據”）。作為票據購買的一部分，我們還發行了認股權證，以4.20美元的行使價購買25萬股普通股。2021年10月票據的到期日為2023年4月15日，年利率為6％，此類利息按月拖欠的現金支付。在首次公開募股結束時，本票據的本金餘額中的100萬美元已轉換為312,500股股票，剩餘餘額已償還。
2022年5月，由我們的創始人、董事長兼首席執行官布萊恩·費迪南德控制的實體SuperLuxMia LLC向我們公司提供了66.1萬美元的融資，用於支付與推出萬豪先驅廣場物業有關的一般運營費用。這筆貸款以一張24個月的無抵押票據為證，年利率為6％，到期時應付利息。根據我們其他現有債務的條款，我們有權隨時預付該票據而無需支付預付罰款，該票據已於2023年償還。
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2021年11月，我們向EBOL Holdings LLC發行了本金為50萬美元的期票（“2021年11月票據”）。EBOL Holdings LLC是一家由普通股5％以上的持有人控制的實體。作為票據購買的一部分，我們還發行了投資者認股權證，以每股4.20美元的行使價購買12.5萬股普通股。2021 年 11 月票據的到期日為 2023 年 5 月 15 日。在我們首次公開募股結束時，2021年11月票據中的20萬美元已償還，剩餘餘額已於2023年5月償還。
Greenle 融資
截至2023年1月1日，我們有本金總額為8,275,040美元的未償還票據和認股權證，共購買2,156,250股普通股，加權平均行使價為4.00美元，由我們以各種私募方式出售給格林爾。此外，我們與格林勒就我們的某些酒店達成了收入分成安排，要求我們向格林勒支付每處此類物業產生的收入的規定份額（最初從標的財產的10-14％不等，並在十年內縮減至1-3％）。
在2023年和2024年期間，我們完成了與格林勒的下述交易，該交易（a）取消了與格林爾的收入分成安排，（b）取消了我們對格林爾的債務（並減少了總的未償債務），（c）增加了我們公司的股本資本。截至2023年12月31日，由於下述交易，格林爾擁有未償還認股權證，以4.79美元的加權平均行使價購買了總計4,45萬股普通股。結果，格林勒還獲得了要求我們在2028年8月之前不時向格林爾發行最多6,740,000股普通股的權利，其中截至本報告發布之日共發行了2800,000股普通股。
2023年和2024年與格林爾的這些交易包括以下內容：
| ● | 2022年12月，格林爾同意按票據規定的每股3.00美元的轉換價格將其持有的票據下的300萬美元本金和利息轉換為普通股。此外，格林爾同意，本金總額為125萬美元的某些票據的付款日期將延長至2023年1月30日。在進行任何此類轉換之日，我們有義務根據我們當時與格林勒達成的收益分成協議向格林勒發放相當於如此轉換的票據本金的百分之十五（15％）的信貸。截至2022年12月31日，這些票據中有30萬美元進行了轉換，票據下剩餘的全部300萬美元已於2023年1月轉換。作為此次轉換的一部分，費迪南德先生向我們公司出資了他及其附屬公司擁有的874,474股普通股，而這些普通股反過來又被我們公司用來為向格林爾發行轉換股票提供資金，以換取票據下的債務轉換，該債券將在該筆捐款後的幾個月內到期。在費迪南德先生出資時，以這種方式出資的普通股的市值約為150萬美元。 |
| ● | 2023年1月，我們預付了某些票據下欠格林勒的本金中的454,457美元。 |
| ● | 2023年2月，我們向格林勒共發行了2457,002股普通股，以換取我們終止在2022年最後一個季度和2023年所有季度向格林勒支付總額為500萬美元的現有義務，這是我們先前授予格林勒的某些房產的收入分成權。 |
| ● | 2023年2月，我們與格林爾簽訂了交換協議（“交易協議”），根據該協議，我們在某些票據下欠格林爾的2,079,686美元本金（以及與之相關的利息和預付保費）被兑換為到期日為2023年8月17日的15％可轉換原始發行折扣票據（“交易所票據”）。 |
33
| ● | 2023年3月，我們償還了交易所票據本金中的80.8萬美元，在此次還款之後，交易所票據的餘額被轉換為196,994股普通股。 |
| ● | 2023年4月，我們簽訂了一項協議，規定將格林爾持有的所有剩餘票據的到期日延長兩年，至2025年4月15日。根據該協議，我們發行了格林爾認股權證，以每股3.00美元的行使價購買多達100萬股普通股，併發行了認股權證，以每股4.00美元的行使價購買最多25萬股普通股。 |
| ● | 2023年4月，我們公司和格林爾還同意修改我們的未償還票據和認股權證的條款，要求將其強制轉換為我們的普通股，前提是：(a) 強制轉換前三個交易日的普通股成交量加權平均價格至少等於規定的觸發價格（從2.00美元到5.50美元不等），(b) 票據和認股權證所依據的股票在公司註冊美國證券交易委員會用於轉售，（c）本金交易中出售的普通股的總美元交易量轉換前連續10天的市場規模至少為375萬美元，而且（d）這種強制性轉換不會導致格林勒實益擁有超過9.9％的普通股。 |
| ● | 2023年5月21日，我們與格林爾簽訂了一項協議（該協議於2024年4月修訂），根據該協議，格林爾的收入權在2024年及以後終止。作為終止此類權利的考慮，我們同意不時向格林爾發行總額為6,740,000股普通股（“格林爾協議股票”），每種情況均由格林爾選出，在2028年8月31日及之前提前十個工作日向我們發出書面通知後，向格林爾發行總額不超過6,740,000股普通股（“格林爾協議股票”），但須遵守轉售限制，限制格林爾在任何日曆季度向市場出售的數量。2023年，我們根據該義務向格林爾共發行了614,250股普通股。2024年，截至本10-K表年度報告發布之日，我們已根據該義務向格林爾額外發行了614,250股普通股 |
| ● | 2023年6月，格林爾同意將其持有的所有剩餘票據進行轉換，以換取將其某些認股權證的行使價降至每股2.50美元。 |
| ● | 2023年11月，考慮到格林爾放棄了其目前持有的為期12個月的任何普通股的某些豁免註冊權，以及自發行之日起連續12個月內向其發行的任何未來股票，我們發行了格林勒認股權證，以每股4.00美元的行使價購買最多2,000,000股普通股。 |
| ● | 2023年12月，格林爾同意行使認股權證，以每股4.00美元的價格購買總計150萬股普通股。作為本次活動的對價，我們發行了新的認股權證，要求格林爾以每股5.00美元的行使價購買最多2,000,000股普通股，併發行了認股權證，以每股5.50美元的行使價購買最多100萬股普通股。 |
| ● | 2024年4月，我們獲得了格林勒對其與我公司的融資協議中包含的限制的豁免，該協議禁止我們在2024年11月之前以低於5.00美元的每股價格出售普通股。該豁免允許我們在2024年11月之前以低於5美元的價格出售總額為1500萬股的股票，無論我們與格林勒的協議中包含任何禁令。我們公司對低於5.00美元的普通股的銷售限制也將在2024年11月完全永久終止。作為這項豁免的代價，格林勒有權在向我們公司發出書面通知後不時發行總額不超過280萬股普通股。我們還修訂了適用於格林爾協議股份的泄漏條款（如上所述），根據該條款，格林爾只能轉售格林爾協議股份，具體如下： |
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(a) 在首次向格林勒發行股份之日及之後，最多可出售20％的此類股份；（b）在隨後每次向格林勒發行之日之後，最多可再出售20％的股份；（c）在向格林勒發行所有格林爾協議股票之日及之後，所有此類股份均可在不受這些限制的情況下出售。我們與格林勒的協議還禁止根據我們的任何協議向格林爾發行，這將導致格林爾擁有我們當時已發行普通股9.9％以上。
| ● | 該豁免於2024年5月進行了修訂，將允許我們公司在2024年11月之前以低於觸發價格的價格出售的股票數量增加到（i）3000萬股和（ii）3000萬美元（基於此類股票的總銷售價格），以較高者為準。考慮到這項豁免修改，格林爾有權不時要求我們在2024年11月6日之前以低於觸發價格的價格出售超過1500萬股的額外股票（“額外格林爾豁免股票”，以及初始格林爾股和格林爾收入參與股份，即 “格林爾股票”），相當於公司在2024年11月6日之前每出售超過1500萬股普通股0.22股普通股。 |
來自經營活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用了9,651,426美元的現金，這主要與預付費用增加5,094,842美元，紐約市和房東應收賬款增加1,432,665美元，保證金增加1,05萬美元並被非現金租賃費用2,065,589美元所抵消，認股權證修改為2,036,200美元，1,023,750美元的預付擔保信託以及5,686,538美元的應付賬款和應計費用。
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動產生了383,281美元的現金，這主要與保證金增加3,907,720美元有關，減少了1,651,670美元的租賃支出淨額和2630,239美元的預收租金，429,996美元的股票薪酬支出，167,573美元的股票期權支出，應付賬款和應計費用的變動為1,024,948美元，應計所得税為122,161美元，用於運營支出的股票為884,816美元。
來自投資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有現金用於投資活動，而在截至2023年3月31日的三個月中，產生的現金為2,442,634美元，主要來自出售國庫券的收益。
來自融資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為9,893,482美元，其中包括480萬美元的認股權證行使、2618,297美元的短期企業融資收益和3,000,500美元的發展激勵預付款收益。在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動使用的淨現金為1,021,408美元，主要是短期商業融資的彌補或還款1,255,512美元。
第三方支付處理器
我們使用第三方支付處理器通過信用卡處理訪客交易。我們超過85％的預訂是通過信用卡交易處理的，我們在其中支付手續費。正如我們在財務報表中指出的那樣，截至2024年3月31日，我們在資產負債表上的 “處理器留存資金” 項下維持現金。這些預留資金是我們的處理商保留的現金儲備，用於抵消應付給客人的退款和退款。這些儲備金旨在為我們的客人和信用卡處理商提供取消和退款方面的保護。作為我們增長戰略的一部分，我們的絕大多數住宿單元現在都是在不可退還的基礎上租用的，以最大限度地減少取消和退款的風險。
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諮詢股票
下表概述了與有限責任公司轉換為C Corp、首次公開募股、行使期權或認股權證、將債務轉換為股權或根據收益分成協議發行股票無關的股票發行。
在截至2024年3月31日的三個月中
股權交易時間表
| 描述 | 總賬賬户 | 日期 | 股份 | 價格 | 價值 | ||||||||||||
| 非僱員貸款的支付 | 應付貸款 | 1/25/2024 | 20,008 | $ | 4.57 | $ | 91,437 | ||||||||||
| 非員工佣金支出 | 佣金支出 | 1/25/2024 | 10,079 | $ | 4.57 | $ | 46,061 | ||||||||||
| 非僱員投資者關係費用 | 投資者關係費用 | 1/30/2024 | 59,784 | $ | 4.33 | $ | 258,865 | ||||||||||
| 非僱員董事薪酬 | 以非現金方式發行普通股以支付董事薪酬費用 | 2/8/2024 | 197,800 | $ | 2.92 | $ | 577,576 | ||||||||||
| 員工薪酬 | 以非現金方式發行普通股以支付薪酬費用 | 3/15/2024 | 25,000 | $ | 2.22 | $ | 55,500 | ||||||||||
| 小計 | 312,671 | $ | 1,029,439 | ||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中
| 描述 | 總賬賬户 | 日期 | 股份 | 價格 | 價值 | ||||||||||||
| 根據相關公司政策，非僱員董事會成員 | 非現金股票補償費用 | 3/1/2023 | 166,665 | $ | 2.58 | $ | 429,996 | ||||||||||
| 與某些物業發現者的費用安排有關 | 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 3/17/2023 | 136,887 | $ | 2.45 | $ | 335,373 | ||||||||||
| 與諮詢協議有關 | 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 2/10/2023 | 196,994 | $ | 1.85 | $ | 364,439 | ||||||||||
| 與營銷協議有關 | 以非現金方式發行普通股以支付運營費用 | 2/10/2023 | 100,000 | $ | 1.85 | $ | 185,000 | ||||||||||
| 小計 | 433,881 | $ | 884,812 | ||||||||||||||
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收入分成
2023年9月11日，公司根據2023年2月的收益分成協議分別向格林貝塔和格林勒阿爾法發行了36,179股公司普通股和578,071股公司普通股。截至2023年11月8日，註冊人已發行36,836,190股普通股。2023年2月收入分成協議和2023年5月收入分成協議中承諾發行但截至該日尚未發行的已發行股份為44,804,690股（2023年2月收入分成協議為1,228,500股，2023年5月收入分成協議為6,740,000股）。
資產負債表外安排
我們目前沒有任何資產負債表外安排。
物質現金需求
與我們在2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中報告的承諾或合同義務相關的重要現金需求信息沒有重大變化。
關鍵會計政策與估計
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的列報費用。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。儘管本年度報告其他部分的財務報表附註中更詳細地描述了我們的重要會計政策，但我們認為，以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
收入確認
我們的收入主要來自向客人出租房屋。當合同條款規定的義務得到履行並將承諾服務的控制權移交給客人時，我們會確認收入。對於大多數銷售額而言，當房客在約定的時間內入住公寓並獲得住宿中可能包含的任何服務時，就會發生這種情況。收入的衡量標準是我們預期為換取承諾的商品和服務而獲得的對價金額。
我們大多數住宿單位的當前和未來預訂都需要預先付款。我們的大多數預訂都需要在預訂時全額預付款，其餘部分將在登記入住時收取。付款通過第三方信用卡處理商以及營銷和預訂渠道處理。我們通常為每個住宿單位提供可退款和不可退款的房價，平均超過50％的預訂選擇不可退款的房價。由於根據我們的第三方處理商協議，我們只需要預留一小部分預付款，因此不可退還的預訂預付款為我們提供了運營現金流。任何提前預訂，無論何時收費，如果在未來一段時間內反映在遞延收入中，如果取消則最終未計入收入，則視為住宿期間的收入。
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退款被視為我們淨收入的減少，在取消或退款期間支付。我們在不同的銷售渠道上制定了多種退款政策，這些政策因價格而異。有些需要在預訂時支付押金，如果在辦理登機手續前的不同時間內取消預訂，押金將被部分或全部沒收。我們的某些政策要求在預訂時支付全額預付款（但如果在規定的範圍內取消預訂，則允許全額退款）。我們的部分預訂不可退款，取消預訂將導致全部金額被沒收。對於我們的某些預訂，第三方銷售渠道負責向房客付款、取消和退款。
對於通過第三方預訂平臺預訂的住宿單位，如果需要向客户退款，根據我們與此類第三方平臺的協議條款，我們需要向客户退款（以我們通過該平臺收到的收益為限）。如果我們未能提供任何必要的退款，則客户將向第三方預訂平臺追索賠償，反過來，我們需要向預訂平臺進行補償。在這種結構中，（a）客户受到保護，（b）預訂方承擔與客户有關的信用風險。
我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題606對收入進行核算，該主題是在2018財年初使用修改後的回顧方法通過的。我們在採用後沒有確認對留存收益的任何累積效應調整，因為其影響並不重要。
為將來使用租賃單位而收到的付款被確認為負債，並在資產負債表上列為預先收到的預訂。客户在約定的時間段內租用租賃單元后，提前收到的預訂被確認為收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，預先收到的預訂餘額分別為6,576,403美元和4,404,216美元，預計將在一年內確認為收入。
估算值的使用
根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
我們將購買的所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。
金融工具的公允價值
由於其短期性質，現金、預付費用和其他資產、應付賬款和應計費用以及預先收到的預訂的賬面金額接近截至相應資產負債表日的公允價值。
廣告
廣告和營銷費用按發生時列為支出，幷包含在隨附的合併運營報表中的一般和管理費用中。
佣金
我們向第三方銷售渠道支付佣金，以處理大多數單位的營銷、預訂、託收和其他租賃流程，這些佣金已包含在合併運營報表的銷售成本中。
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租賃
公司根據ASC主題842對租賃進行核算， 租賃 （“主題 842”）。根據主題842，公司對公司是 “承租人” 的所有租賃採用了雙重方法，並根據租賃是否實際上是公司融資購買的原則將租賃歸類為融資租賃或運營租賃。租賃分類是在租賃協議開始時進行評估的。無論分類如何，公司都會記錄所有期限超過12個月的租賃的使用權資產和租賃負債。運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
經營使用權（“ROU”）資產和經營租賃負債在租賃開始之日予以確認。經營租賃負債代表尚未支付的租賃付款的現值。經營使用權資產代表我們使用標的資產的權利，基於經預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃激勵和經營租賃資產減值調整後的運營租賃負債。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估算了與租賃到期日相對應的遞增擔保借款利率。
所得税
根據公認會計原則，我們遵循FASB ASC主題740 “所得税不確定性核算” 中的指導方針，該指南闡明瞭財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計採取的納税狀況的確認門檻和計量屬性。它還為取消承認和衡量納税申報表中已採取或預計採取的納税狀況提供了指導。
截至2021年12月31日，我們沒有未確認的税收優惠，預計在接下來的12個月中，這種情況不會發生重大變化。我們將確認任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款作為所得税準備金的一部分。
2022年1月，我們公司改為C類公司。由於我們已經實現了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的三個月的淨虧損，因此我們在這些時期的財務報表中沒有為所得税編列經費。
銷售税
大部分銷售税通過我們的第三方銷售渠道向客户收取，並通過這些第三方銷售渠道匯給政府當局。對於我們有責任匯出的任何銷售税，我們會將收取的金額記錄為流動負債，並在向税務機關匯款時減免此類負債。
薪資保護計劃貸款（“PPP”）
正如我們在財務報表附註中披露的那樣，我們選擇根據FASB ASC 470 “債務” 對貸款進行核算。一年內到期的還款額記為流動負債，一年以上到期的剩餘款項（如果有）記為長期負債。根據ASC 835的利息，不記錄任何估算利息，因為適用於該貸款的低於市場利率是政府規定的。如果我們成功獲得貸款中用於符合條件的費用的部分的豁免，則如ASC 405 “負債” 中所述，這些金額將在清償時記為收益。
所得税
在我們經營的司法管轄區，我們需要繳納所得税。我們使用資產負債法對所得税進行核算，根據該方法，遞延所得税資產和負債是根據未來的税收後果來確認的，這些後果歸因於財務報表賬面現有資產和負債金額與其各自税基之間的暫時差異，以及可歸因於營業虧損和税收抵免結轉。如果遞延所得税資產很可能無法變現，則記錄遞延所得税資產的估值補貼。
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股票薪酬
歸因於向員工發放的權益獎勵的股票薪酬支出將在授予之日根據獎勵的公允價值進行計量。
該支出在授予獎勵的必要服務期內按直線方式確認，該服務期通常是從授予之日到歸屬期結束的時期。
關於普通股認股權證的發行，這些項目是根據授予的公允價值在授予之日計量的。由於沒有歸屬期，費用在補助之日確認。
我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算授予的股票期權獎勵和認股權證的公允價值。已發行股票的價值基於發行之日的市場價值。
這種Black-Scholes-Merton模型需要各種重要的判斷性假設，才能得出每種獎勵的公允價值確定，包括我們普通股的公允價值、預期期限、預期波動率、預期股息收益率和無風險利率。
布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型中使用的這些假設如下：
| ● | 預期期限。我們根據簡化方法估算預期期限，該方法將預期期限定義為合同期限和歸屬期的平均值。 |
| ● | 無風險利率。無風險利率基於股票期權獎勵授予之日零息美國國債的收益率曲線，其到期日等於股票期權獎勵的預期期限。 |
| ● | 預期的波動率。由於缺乏足夠的普通股價格歷史數據，我們根據同類上市公司的平均歷史股價波動率來估算其普通股在授予之日的波動率。 |
| ● | 預期的股息收益率。預期的股息收益率為零，因為我們尚未支付也預計不會為其普通股支付股息。 |
所有股票期權授予的行使價將等於或大於授予之日我們普通股的公允價值。我們將在沒收情況發生時説明情況。
會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-12年度 “金融工具——信貸損失”（主題326）。亞利桑那州立大學2016-13年度要求使用減值方法，該方法應根據有關過去事件、當前狀況和未來經濟狀況預測的信息，在工具的合同期限內衡量，反映對預期信貸損失的估計。我們使用修改後的回顧性方法於2023年1月1日通過了亞利桑那州立大學2016-13年度。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告如果獲得通過，不會對所附財務報表產生重大影響。
第 3 項-關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司。因此，根據S-K法規第305（e）項，我們無需提供本項目所要求的信息。
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項目 4-控制和程序
管理層對我們的披露控制和程序的評估
在以10-K表格提交本年度報告之前，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本年度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並未生效。
作為一家上市公司，我們需要維持對財務報告的內部控制，並報告這些內部控制中的任何重大缺陷。在截至2023年12月31日的年度中，我們發現了定期和年度財務結算流程中財務報告的內部控制存在重大缺陷。按照歷史構成，我們的人力資源、流程和系統使我們無法及時編制準確的財務報表。
儘管我們認為這種實質性弱點在封閉的私營公司中很常見，但在準備成為上市公司時，我們啟動了一項補救計劃，其中包括僱用更多合格的財務和會計人員，以及聘用專業的外部資源，包括將我們的部分會計部門職能外包給合格的會計師事務所。我們還成立了由獨立董事組成的審計委員會。作為補救計劃的一部分，我們還實施了實體層面的控制，並將繼續這樣做。我們的審計師已經確定，需要進一步適當劃分相關人員的職責，對適用的管理和財務人員進行教育和培訓，並改進用於監控和跟蹤基本業務流程控制有效性的流程和系統。全面執行該計劃將需要更多的時間和物質資源的投入。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的 “內部控制——綜合框架（2013年）” 中的框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，由於上述重大缺陷，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制已失效。
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會的規定為新上市公司規定了過渡期。
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們將繼續執行彌補重大缺陷的計劃，包括 (i) 啟動對關鍵流程、程序和文件及相關控制程序的全面內部審查和評估，並隨後對這些控制措施進行測試；(ii) 實施側重於加強對所有相關數據的審查和批准的政策和程序，以適當、及時地支持我們對非常規和複雜交易的假設和判斷，並記錄此類審查和批准。我們將在2024年繼續這一補救進程。我們還進行了組織變革並對員工進行了培訓，以加強和改善我們對財務報告的內部控制。
管理層認為，這些措施將補救已查明的實質性缺陷。雖然我們已經完成了對這些新控制措施的初步測試，並得出結論，它們已經到位並按設計運行，但我們正在監測它們的持續有效性，並將考慮在適用的補救措施有效運行一段時間後補救的重大缺陷。
除非上文另有説明，否則在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
項目 1-法律訴訟
在我們的運營過程中，我們不時成為訴訟、爭議和監管合規問題的當事方。目前， 我們正在參與各種行動，這些行動要求我們花費時間和資源，否則這些行動本來可以用於 管理我們的運營。但是，我們目前不是任何訴訟、爭議或監管行動的當事方，管理層 認為，如果以不利於我們的方式裁決或解決此類訴訟、爭議或監管行動，無論是個人還是總體而言，都會對我們公司的運營或財務狀況造成重大不利影響。
我們當前參與的 訴訟包括源於我們傳統公寓租賃業務的訴訟，我們已不再參與這些業務。 正如我們在之前的10-Q表季度報告和10-K表年度報告中披露的那樣，我們公司在2021年底結束了11個城市約1,000套住宅公寓的商業運營 ，並在2022年繼續結束住宅業務 ，將業務重點完全集中在租賃整個酒店物業上。這一過程引發了某些訴訟，其中絕大多數 已經解決。對於與我們的傳統業務相關的任何剩餘索賠，我們要麼參與了 和解討論，要麼決定為此類訴訟進行辯護，在某些情況下還會提出反訴。
在我們結束這些遺留業務的同時，根據適用的紐約市短期租金禁令和相關法規，我們自願啟動了與紐約市的討論，內容涉及 我們的遺留業務導致的任何違規行為。 我們於 2024 年 3 月就上述事項與紐約市達成和解，我們在 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告中進一步描述了這一點”第 7 項。管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析——短期租賃法規.”
作為 一家上市公司，我們可能會不時受到我們公司股東 或代表我們公司股東提起的集體訴訟或其他訴訟。截至本季度報告發布之日，我們是向紐約州南部 區美國地方法院提起的集體訴訟的當事方，該訴訟的標題是 作為原告，珍妮絲·帕克以個人身份和代表所有其他處境相似的人訴LuxUrban Hotels Inc.、Ferdinand和Shanoop Kothari作為被告，指控，除其他訴訟原因外，還有 與我們披露的一家酒店開業有關的證券違規行為，而該酒店當時尚未簽訂和交付最終租約。 擬議開業酒店的各方已於2023年初秋開始進行交易。根據收到的信函，我們認為該交易的 實質性條款已經商定。此外，一家合格的銀行機構承諾以房東同意的形式為 擬議租約所要求的信用證提供資金；但是，雙方並未簽訂與租賃有關的一整套最終協議 。未完成這項擬議的租賃交易過去和將來都不會 對我們的運營或財務業績產生重大不利影響。但是，根據關閉酒店物業 長期租約（以及相關的信用證和類似要求）的複雜性和多步驟流程，在2024年及以後， 僅在向房客開放收購且整個租賃執行和信用證流程已完成 時才會宣佈收購。
隨着我們將業務重點轉移到酒店運營，我們的 業務的規模和複雜性也在增長。酒店運營需要實施和管理各種資源、服務和流程，包括就業管理政策和系統、保險 保險、預訂和賓客管理基礎設施、財產税管理和支付系統以及安保和消防安全基礎設施 和流程。我們的運營管理涉及與眾多第三方的關係，包括加入工會和非工會 的勞工、酒店客人、外部酒店管理和服務提供商、預訂服務提供商、信用卡處理公司以及 酒店維護和服務公司。儘管該公司不斷完善運營，但複雜性所帶來的環境是 在運營過程中可能會不時出現 索賠。當前的訴訟還包括與我們以酒店為重點的 業務相關的索賠，包括與建築物維護費、租賃付款義務、經紀費和第三方服務 提供商付款相關的索賠。對於當前與酒店運營相關的任何索賠，我們要麼參與和解討論 ，要麼決定為此類訴訟進行辯護，在某些情況下還會提出反訴。
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我們 目前在我們的運營中僱用了大約 509 名員工，每年為我們的酒店預訂數千名客人。截至本年度報告發布之日，我們目前沒有涉及員工或客人的重大訴訟。但是，我們 可能會在運營過程中不時受到員工或客人提起的訴訟。此類問題可能包括 秋季失誤案件、歧視案件、建築物維護、保險索賠、員工索賠等。
截至2024年3月31日 ，我們累計了與當前訴訟 和監管行動相關的所有預期負債共計770萬美元。管理層認為，儘管無法保證任何反訴都會成功，但公司就這些行動提出的反訴可以抵消所有 或部分此類預期負債。假設 的結果最為不利，我們預計當前訴訟的總負債佔2024年預期收入 的不到1％。在與紐約市的上述和解生效後，我們目前不是任何監管或 行政訴訟的當事方。
項目 1A-風險因素
截至2024年3月31日 ，我們的風險因素與第一部分 “第 1A 項” 標題下的風險因素沒有實質性變化。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日的年度報告。年度報告中描述的風險不是公司面臨的唯一風險。公司目前不知道或公司目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能對公司產生重大不利影響。
項目 2-未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
未註冊 出售股權證券
在截至2024年3月31日的三個月中，我們在未註冊基礎上共發行了 312,671股股票，其中包括作為房地產租賃交易佣金發行的30,087股股票、以服務代替現金支付的59,784股、根據獨立董事薪酬政策向獨立董事會成員發行的197,800股、 和作為員工薪酬一部分的25,000股。
使用 的收益
我們 沒有通過出售上述股票產生任何現金收益。
的註冊豁免
根據《證券法》第4（a）（2）條或根據該法頒佈的D條例第506條，前幾段所述的 普通股的發行、出售和發行被視為不受註冊 的限制， 是發行人不涉及公開發行的交易。在每筆交易中，證券的接收者購買的 證券僅用於投資，而不是為了出售或出售這些證券的任何分配，並且在這些交易中發行的證券上貼有適當的標記 。這些交易中的每位證券接收者要麼是《證券法》D條第501條所指的 合格投資者，要麼通過就業、 業務或其他關係有足夠的機會獲得有關公司的信息。
第 3 項-優先證券違約
沒有。
第 4 項-礦山安全披露
不適用。
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項目 5-其他信息
管理 過渡
公司一直致力於通過招聘在酒店和在線旅行服務行業擁有有意義和廣泛經驗以及業務發展 專業知識的才華橫溢的董事 和高級管理人員來加強其管理和運營團隊。作為這些努力的一部分，自2024年4月22日起，公司實施了以下措施：
| ● | Elan Blutinger 是 酒店和旅遊技術領域的資深人士，也是公司董事會成員，被任命為董事會非執行主席 ； |
| ● | 該公司 聯席首席執行官兼代理首席財務官Shanoop Kothari被任命為唯一首席執行官； |
| ● | 公司 創始人布萊恩·費迪南德辭去董事會主席兼聯席首席執行官的職務，成為公司的顧問， 他將監督公司酒店物業投資組合的管理和擴張，並協助科塔裏先生 過渡到唯一首席執行官；以及 |
| ● | 安德魯·施瓦茨是一位受人尊敬的 金融行業資深人士，信貸、債務和股權融資專家，當選為公司 董事會成員。 |
作為 上述過渡的一部分，公司與布魯廷格先生簽訂了 非執行董事會主席協議，為期三年，並將向他支付100,000美元現金的年費，並向他發放25萬股普通股 的年度補助金（每筆贈款分三次等額的年度分期授予）。
作為 上述過渡的一部分，公司與費迪南德先生簽訂了為期三年的諮詢協議 ，並將向他支付每月5萬美元的諮詢費，並將繼續向他支付物質補償和我們公司與費迪南德先生在2024年4月22日前生效的僱傭協議 的其他條款。
經修訂的 和重述的回收政策
2023年11月，公司根據1934年《證券交易法》（“第10D-1條”） 和納斯達克上市要求的第10D-1條的要求，通過了一項回收政策，規定收回錯誤的 發放的基於激勵的高管薪酬，或 “收回”。2024 年 4 月，公司通過了該政策的重述和修訂版本，增加了非實質性的 但要澄清的條款。
銷售 限制豁免
2024 年 4 月，公司從 Greenle Partners LLC Series Alpha P.S.（“Greenle Alpha”）和 Greenle Partners LLC 系列測試版 P.S.（“Greenle Beta” 以及 Greenle Alpha，“Greenle Alpha”）獲得了 對其與公司的融資協議中包含的限制的豁免，該協議禁止公司在 2024 年 11 月之前以低於每股價格出售普通股 5.00 美元（可能會根據股票拆分和類似交易進行調整，即 “觸發價格”）。 對公司出售低於觸發價格的普通股的限制將於2024年11月終止。該豁免允許 公司在2024年11月之前以低於觸發價格的價格出售總額為1500萬股股票。作為本次豁免的對價 ，格林勒有權在向我們公司發出書面通知後不時發行總額不超過280萬股普通股（“Greenle 初始豁免股”）。該豁免於2024年5月進行了修訂，將公司允許以低於觸發價格的價格出售的 股數量增加到（i）3000萬股和（ii）3000萬美元（基於此類股票的總銷售價格）中較大值。考慮到這一豁免修改，Greenle 有權不時要求公司發行一定數量的額外股票（“額外格林爾豁免股票” ，以及初始格林樂股份和格林爾收入參與股份，即 “格林樂股票”），相當於 至0.22股普通股，截至2024年11月6日，公司在2024年11月6日之前出售超過1500萬股的普通股，相當於 至0.22股普通股 股價低於觸發價格。
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合作協議的終止
2024 年 5 月，鑑於我們公司與温德姆就我們在特許經營關係中物業的初始和預計未來業績進行了討論，我們開始將所有房地產清單歸還給我們的控制權，終止了與温德姆的特許經營關係 。該公司目前正在將這些物業從温德姆的系統中分離出去，並將每家 酒店的清單移回公司的控制之下。該公司預計，這一過程將在2024年5月底之前完成，將運營中斷降至最低，儘管不可預見的風險可能會導致延誤。公司先前宣佈的 計劃旨在增加董事會和管理層的行業深度和廣度以幫助發展運營，作為該計劃的一部分，公司增強的 董事會和執行團隊已經審查了所有現有運營關係。鑑於公司的運營模式， 得出的結論是，從長遠來看，作為獨立運營商運營酒店將為公司提供更好的運營和財務服務。
此時 ，我們在簡明合併資產負債表 表中將發展激勵預付款記錄為長期流動負債，並在我們的簡明合併運營報表中增加了260萬美元的應計費用，用於支付與 此次過渡相關的所有成本和潛在額外負債。但是，我們認為，為徹底解決此事共同商定一個可接受的結果符合雙方 的最大利益。
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項目 6-展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1 | 公司註冊證書（參照公司於2022年1月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-262114）的附錄3.1納入）。 | |
| 3.1.1 | 公司註冊證書修正證書（參照公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-262114）的附錄3.1.1納入）。 | |
| 3.1.2 | 公司註冊證書修正證書（參照公司於2022年11月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 章程（參照公司於2022年1月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-262114）的附錄3.2納入）。 | |
| 3.3 | 從有限責任公司轉換為 “C” 公司的證書（參照公司於2022年1月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-262114）的附錄3.3納入）。 | |
| 3.4 | 13.00% A系列累積可贖回優先股的指定、權利和優先權證書（參照我們於2023年10月26日向美國證券交易委員會提交的8-A表附錄3.6併入）。 | |
| 4.1 | 註冊人證券的描述（參照公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告附錄4.1納入）。 | |
| 4.2 | 普通股證書樣本（參照公司於2022年1月31日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-262114）的附錄4.1納入）。 | |
| 4.3 | 2021年10月認股權證（參照公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-262114）的註冊聲明附錄4.2納入）。 | |
| 4.3.1 | 泰國或有認股權證的附錄（參照公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-262114）的註冊聲明附錄4.2.1納入）。 | |
| 4.4 | 2021年11月認股權證（參照公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-262114）的附錄4.3納入）。 | |
| 4.4.1 | EBOL或有認股權證的附錄（參照公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-262114）的註冊聲明附錄4.3.1納入）。 | |
| 4.5 | 承銷商認股權證表格（參照公司於2022年1月31日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-262114）的註冊聲明附錄4.4納入）。 | |
| 4.6 | 認股權證代理協議表格（參照公司於2022年1月31日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-262114）的註冊聲明附錄10.10納入）。 | |
| 4.7 | 2022年5月/6月認股權證表格（參照公司於2022年7月11日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-262114）的註冊聲明附錄4.5納入）。 | |
| 4.8 | 2022年投資者認股權證表格（參照公司於2022年9月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。 | |
| 4.9 | 代表認股權證（參照公司於2022年8月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.4納入）。 | |
| 4.10 | 2022年9月投資者認股權證表格（參照公司於2022年9月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。 | |
| 4.11 | 代表13.00％的A系列累計可贖回優先股股份的優先股證書樣本（參照我們於2023年10月26日向美國證券交易委員會提交的8-A表附錄4.1併入）。 |
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| 10.1 | 2022年績效權益計劃（參照公司於2022年1月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-262114）的註冊聲明附錄10.1納入）。 | |
| 10.2 | 與布萊恩·費迪南德的僱傭協議（參照公司於2022年7月22日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-262114）的註冊聲明附錄10.2納入）。 | |
| 10.2.1 | 布萊恩·費迪南德就業協議修正案（參照公司於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.4納入）。 | |
| 10.3 | 經修訂和重述了與Shanoop Kothari的僱傭協議（參照公司於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.5納入其中）。 | |
| 10.4 | 與羅伯特·阿里戈的僱傭協議（參照公司於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1） | |
| 10.5 | 經修訂和重述的與吉米·查特蒙的僱傭協議（參照公司於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入） | |
| 10.6 | 與布蘭登·埃爾斯特的僱傭協議（參照公司於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3納入） | |
| 10.7 | 與卡爾·羅斯曼的僱傭協議（參照公司於2022年7月22日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-262114）的註冊聲明附錄10.6納入）。 | |
| 10.8 | 董事和高級管理人員賠償協議表格（參照公司於2022年1月31日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-262114）的註冊聲明附錄10.10納入）。 | |
| 10.9 | 2022年5月27日的證券購買協議（參照公司於2022年7月11日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-262114）的註冊聲明附錄10.13納入）。 | |
| 10.10 | 2022年6月30日第1號證券購買協議修正案，日期為2022年5月27日（參照公司於2022年7月11日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-262114）註冊聲明附錄10.14）。 | |
| 10.11 | 2022年6月30日的證券購買協議（參照公司於2022年7月11日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-262114）的註冊聲明附錄10.15納入）。 | |
| 10.12 | 2022年5月/6月表格附註（參照公司於2022年7月11日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-262114）的註冊聲明附錄10.16納入）。 | |
| 10.13 | 與2022年5月/6月票據相關的擔保和擔保協議表格（參照公司於2022年7月11日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-262114）的註冊聲明附錄10.17納入）。 | |
| 10.14 | 經修訂和重述的註冊權協議（參照公司於2022年7月11日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-262114）的附錄10.18納入）。 | |
| 10.15 | 2022年9月投資者票據表格（參照公司於2022年9月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.16 | 2022年9月投資者購買協議表格（參照公司於2022年9月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。 | |
| 10.17 | 經修訂和重述的證券和擔保協議（參照公司於2022年9月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入）。 | |
| 10.18 | 經修訂和重述的註冊權協議（參照公司於2022年9月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入）。 | |
| 10.19 | 2022年9月投資者購買協議附錄（參照公司於2022年10月20日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告的附錄10.5）。 | |
| 10.20 | 酒店管理協議表格（參照公司於2022年11月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 |
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| 10.21 | 2022年11月投資者票據表格（參照公司於2022年11月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。† | |
| 10.22 | 貸款協議（參照公司於2022年11月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。† | |
| 10.23 | 收益分成協議（參照公司於2022年11月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入）。† | |
| 10.24 | 過渡服務協議（參照公司於2022年12月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.25 | 附註延期和轉換協議，日期為2022年12月20日（參照公司於2022年12月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1）。 | |
| 10.26 | 限制性股票獎勵協議（Shanoop Kothari）（參照公司於2022年12月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2併入）。 | |
| 10.27 | 收益分成協議（參照公司於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。† | |
| 10.28 | 2023 年 2 月信函協議（參照公司於 2023 年 2 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入）。 | |
| 10.29 | 經修訂和重述的證券和擔保協議的第1號修正案（參照公司於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。 | |
| 10.30 | 2023年5月21日的收益份額交換協議（參照公司於2023年5月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1併入）。 | |
| 10.31 | 2023 年 6 月信函協議（參照公司於 2023 年 6 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入）。 | |
| 10.32 | 註冊權修正案和認股權證協議（參照公司於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1併入）。 | |
| 10.33 | 2023年11月信函協議（參照公司於2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的九個月季度報告的附錄10.6納入）。 | |
| 10.34 | 2023 年 12 月信函協議（參照公司於 2023 年 12 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 納入）。 | |
| 10.35 | 2023年12月第二份信函協議（參照公司於2023年12月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 10.36 | 2024年4月信函協議（參照公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.36納入）。 | |
| 10.36.1 | 2024 年 5 月（對 2024 年 4 月信函協議的修改）(1) | |
| 21.1 | 註冊人的子公司清單（參照公司於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.36納入）。 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書。(1) | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官證書。(1) | |
| 32.1 | 根據《美國法典》第18章第1350條頒發的首席執行官證書，該證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。(1) | |
| 32.2 | 根據《美國法典》第18章第1350條頒發的首席財務官證書，該證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。(1) |
48
| 附錄 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 附錄 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 附錄 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 附錄 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法定義鏈接庫文檔 | |
| 附錄 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 附錄 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 附錄 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| (1) | 隨函提交。 | |
| † | 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，本協議的某些證物和附表已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的證物和附表的副本。 |
49
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| LUXURBAN 酒店有限公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 13 日 | 來自： | //Shanoop Kothari |
| Shanoop Kothari | ||
| 總裁、首席執行官、首席財務官兼祕書 | ||
| （首席財務官） | ||
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