澳元-20240331假的2024Q10001067837--12-31http://fasb.org/us-gaap/2023#AssetImpairmentChargeshttp://fasb.org/us-gaap/2023#AssetImpairmentChargesxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure00010678372024-01-012024-03-310001067837US-GAAP：普通階級成員2024-04-300001067837US-GAAP：B類普通會員2024-04-3000010678372024-03-3100010678372023-12-310001067837US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001067837US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001067837US-GAAP：B類普通會員2023-12-310001067837US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001067837US-GAAP：CommonClass 會員2023-12-310001067837US-GAAP：CommonClass 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級會員2024-03-310001067837澳元：其他長期負債成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001067837US-GAAP：公允價值輸入三級會員澳元：其他長期負債成員2024-03-310001067837US-GAAP：公允價值以每股成員的淨資產價值衡量澳元：其他長期負債成員2024-03-310001067837US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001067837US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001067837US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001067837US-GAAP：公允價值以每股成員的淨資產價值衡量2024-03-310001067837澳元：其他長期負債成員2023-12-310001067837澳元：其他長期負債成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001067837澳元：其他長期負債成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001067837US-GAAP：公允價值輸入三級會員澳元：其他長期負債成員2023-12-310001067837US-GAAP：公允價值以每股成員的淨資產價值衡量澳元：其他長期負債成員2023-12-310001067837US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001067837US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001067837US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001067837US-GAAP：公允價值以每股成員的淨資產價值衡量2023-12-310001067837AUD: Podcorn會員2021-03-092021-03-090001067837US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住澳元：DipCredit 協議成員2024-03-310001067837US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住AUD: TermLoanB2Member2024-03-310001067837US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住AUD: TermLoanB2Member2024-03-310001067837US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住AUD: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One） | | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日 要麼 | | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _____________ 到 ___________ 的過渡期內
委員會文件號：001-14461
Audacy, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示） | | | | | | | | |
賓夕法尼亞州 | | 23-1701044 |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （美國國税局僱主識別號） |
市場街 2400 號, 四樓
費城, 賓夕法尼亞州19103
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
(610)660-5610
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：無
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | 新興成長型公司 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☒
| 規模較小的申報公司 | ☒ | | |
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條和《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒
用複選標記表明註冊人是否已提交證券交易所第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告
根據法院確認的計劃分發證券後頒佈的1934年法案。是的 ☐沒有 ☐
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
A類普通股，面值0.01美元— 4,594,717截至 2024 年 4 月 30 日的已發行股份
B類普通股，面值0.01美元— 134,839截至 2024 年 4 月 30 日的已發行股份
AUDACY, INC.
索引 | | | | | | | | |
目錄 | 頁面 |
| 關於前瞻性陳述的説明 | ii |
| 第一部分 — 財務信息 | |
第 1 項 | 財務報表 | 1 |
第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 |
第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
第 4 項 | 控制和程序 | 39 |
| | |
| 第二部分 — 其他信息 | |
第 1 項 | 法律訴訟 | 39 |
第 1A 項 | 風險因素 | 39 |
第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 39 |
第 3 項 | 優先證券違約 | 40 |
第 4 項 | 礦山安全披露 | 40 |
第 5 項 | 其他信息 | 40 |
第 6 項 | 展品 | 41 |
| | |
| 簽名 | 43 |
關於前瞻性陳述的説明
本10-Q表季度報告除歷史信息外，還包含我們對財務業績的預期以及涉及風險和不確定性的其他業務方面的陳述，這些方面可能構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。
前瞻性陳述僅用於説明目的，反映了我們當前對未來業績和事件的預期。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括但不限於以下方面的任何陳述：在破產法院保護下根據第11章重組我們的債務；我們未來的經濟狀況或業績，包括有關我們持續經營能力的陳述；收益、收入或其他財務項目的預測；管理層未來運營的計劃、戰略和目標；擬議的新陳述服務或發展；我們的信念；以及我們基於上述任何內容的假設。
您可以通過我們使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“期望”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”、“估計”、“預測” 等詞語來識別前瞻性陳述，無論是在前瞻性陳述中否定或肯定。我們無法保證我們真的會實現這些計劃、意圖或期望。這些前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，這可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中的預測或預期存在重大差異。這些風險、不確定性和因素包括但不限於：
•與第11章案例相關的風險和不確定性（定義見下文）；
•我們無法完成已確認的計劃（定義見下文）；
•我們在第11章案件中推行業務戰略的能力；
•我們有能力從運營中獲得足夠的現金來為我們的運營提供資金；
•由於第11章的個案，管理層的注意力被轉移了；
•由於第11章的案例，員工流失率增加；
•重組對我們業務的影響；
•我們有能力獲得退出融資，從第11章中脱穎而出併成功運營；
•即使我們能夠成功脱穎而出，我們也經歷了第11章的訴訟程序所帶來的風險；
•由於第11章案件，我們的財務業績波動性；
•我們改變公眾對我們破產程序的看法的能力；
•新董事會成立後的實施和過渡；
•我們無法預測我們的長期流動性需求和資本資源的充足性；
•是否有現金來維持我們的運營和為我們的應急費用提供資金；
•我們繼續作為持續經營企業的能力；
•與疲軟或不確定的全球經濟狀況相關的風險及其對廣告支出水平的影響；
•行業狀況，包括競爭；
•來自替代媒體平臺和技術的競爭加劇；以及
•我們於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素，以及此處和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的某些其他因素。
這份可能影響未來表現和前瞻性陳述準確性的因素清單僅是説明性的，並非詳盡無遺。因此，評估所有前瞻性陳述時應瞭解其固有的不確定性。
您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們截至本報告發布之日的觀點。除非法律要求，否則我們無意更新這些聲明或公開發布這些聲明的任何修訂結果，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生，我們不承擔任何義務。
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
AUDACY, INC.（債務人佔有權）
壓縮合並 資產負債表
（金額以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 資產： | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 105,963 | | | $ | 72,994 | |
減去美元備抵後的應收賬款7,8492024 年和 $6,845在 2023 年 | 226,000 | | | 258,088 | |
| 預付費用、存款和其他 | 79,483 | | | 70,537 | |
| 流動資產總額 | 411,446 | | | 401,619 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | 279,359 | | | 284,681 | |
| 軟件，網絡 | 122,918 | | | 129,128 | |
| 經營租賃使用權資產 | 195,984 | | | 202,010 | |
| 電臺廣播許可證 | 794,771 | | | 794,771 | |
| 善意 | 63,915 | | | 63,915 | |
| 持有待售資產 | — | | | 1,544 | |
| 其他資產 | 24,070 | | | 22,772 | |
| | | |
| 總資產 | $ | 1,892,463 | | | $ | 1,900,440 | |
| 負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 6,214 | | | $ | 21,742 | |
| 應計費用 | 69,793 | | | 73,519 | |
| 其他流動負債 | 46,934 | | | 131,031 | |
| 經營租賃負債 | 39,206 | | | 37,631 | |
| 短期借款 | 32,000 | | | — | |
| 長期債務，流動部分 | — | | | 1,924,023 | |
| 流動負債總額 | 194,147 | | | 2,187,946 | |
| 長期債務 | 75,000 | | | — | |
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | 188,448 | | | 201,802 | |
| 遞延所得税負債淨額 | 97,452 | | | 101,937 | |
| 其他長期負債 | 21,930 | | | 23,508 | |
| 有待妥協的負債 | 1,931,787 | | | — | |
| | | |
| | | |
| 意外開支和承諾（附註18） | | | |
| | | |
| 股東赤字： | | | |
A類普通股 $0.01面值；投票；授權 200,000,000股票；已發行和流通股份 4,859,759和 4,867,170股票分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | 49 | | | 49 | |
B類普通股 $0.01面值；投票；授權 75,000,000股票；已發行和流通股份 134,8392024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票 | 1 | | 1 |
C類普通股 $0.01面值；無表決；已授權 50,000,000股份； 不已發行和流通股份 | — | | | — | |
| 額外的實收資本 | 1,682,771 | | | 1,682,467 | |
| 累計赤字 | (2,299,122) | | | (2,297,270) | |
| 累計其他綜合收益 | — | | | — | |
| 股東赤字總額 | (616,301) | | | (614,753) | |
| 負債總額和股東赤字 | $ | 1,892,463 | | | $ | 1,900,440 | |
參見簡明合併財務報表附註。
AUDACY, INC （債務人佔有權）
壓縮合並 運營聲明
（金額以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | |
| 3 月 31 日 |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 淨收入 | $ | 261,806 | | | $ | 259,635 | | | | | |
| | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 車站運營費用 | 232,492 | | | 233,927 | | | | | |
| 折舊和攤銷費用 | 21,910 | | | 17,442 | | | | | |
| 公司一般和管理費用 | 22,947 | | | 25,298 | | | | | |
| | | | | | | |
| 重組費用 | 442 | | | 2,421 | | | | | |
| 減值損失 | 156 | | | 5,050 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 出售或處置資產的淨收益 | (15,804) | | | (12,404) | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他開支 | 88 | | | 110 | | | | | |
| 總運營費用 | 262,231 | | | 271,844 | | | | | |
| 營業虧損 | (425) | | | (12,209) | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 5,366 | | | 32,381 | | | | | |
| 重組項目，淨額 | 26,035 | | | — | | | | | |
| 其他收入 | (25,489) | | | — | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 所得税前虧損 | (6,337) | | | (44,590) | | | | | |
| 所得税優惠 | (4,485) | | | (8,689) | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (1,852) | | | $ | (35,901) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 每股淨虧損——基本 | $ | (0.39) | | | $ | (7.63) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 每股淨虧損——攤薄 | $ | (0.39) | | | $ | (7.63) | | | | | |
| 加權平均份額： | | | | | | | |
| 基本 | 4,729,597 | | | 4,703,819 | | | | | |
| 稀釋 | 4,729,597 | | | 4,703,819 | | | | | |
參見簡明合併財務報表附註。
AUDACY, INC.（債務人佔有權）
壓縮合並 綜合收益（虧損）報表
（金額以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | |
| 3月31日 |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 淨虧損 | $ | (1,852) | | | $ | (35,901) | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他綜合虧損，扣除税款： | | | | | | | |
| 扣除税款（福利）的衍生品未實現淨虧損 | — | | | (840) | | | | | |
| 綜合損失 | $ | (1,852) | | | $ | (36,741) | | | | | |
參見簡明合併財務報表附註。
AUDACY, INC. （債務人佔有權）
的簡明合併報表 股東權益（赤字）
（金額以千計，股票數據除外）
（未經審計） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外
付費
資本 | | 累積的
赤字 | | 累積的
其他
全面
收入（虧損） | | 總計 |
| A 級 | | B 級 | | | | |
| 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | | |
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | 4,867,170 | | | $ | 49 | | | 134,839 | | | $ | 1 | | | $ | 1,682,467 | | | $ | (2,297,270) | | | $ | — | | | $ | (614,753) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,852) | | | — | | | (1,852) | |
| 與授予股票獎勵相關的薪酬支出 | — | | | — | | | — | | | — | | | 304 | | | — | | | — | | | 304 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 購買既得員工限制性股票單位 | (7,411) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | 4,859,759 | | | $ | 49 | | | 134,839 | | | $ | 1 | | | $ | 1,682,771 | | | $ | (2,299,122) | | | $ | — | | | $ | (616,301) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外
付費
資本 | | 累積的
赤字 | | 累積的
其他
全面
收入（虧損） | | 總計 |
| A 級 | | B 級 | | | | |
| 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | | |
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | 4,705,328 | | | $ | 47 | | | 134,839 | | | $ | 1 | | | $ | 1,678,247 | | | $ | (1,160,618) | | | $ | 2,942 | | | $ | 520,619 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (35,901) | | | — | | | (35,901) | |
| 與授予股票獎勵相關的薪酬支出 | 195,724 | | | 2 | | | — | | | — | | | 1,947 | | | — | | | — | | | 1,949 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 購買既得員工限制性股票單位 | (27,072) | | | — | | | — | | | — | | | (127) | | | — | | | — | | | (127) | |
| 支付普通股股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (60) | | | — | | | — | | | (60) | |
| 扣除沒收後的股息等價物 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | 22 | |
| 衍生品的未實現淨收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (840) | | | (840) | |
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | 4,873,980 | | | $ | 49 | | | 134,839 | | | $ | 1 | | | $ | 1,680,007 | | | $ | (1,196,497) | | | $ | 2,102 | | | $ | 485,662 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
參見簡明合併財務報表附註。
目錄
AUDACY, INC.（債務人佔有權）
簡明的合併現金流量表
（金額以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
經營活動： | | | |
| 淨虧損 | $ | (1,852) | | | $ | (35,901) | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 21,910 | | | 17,442 | |
| 遞延融資成本的淨攤銷（扣除原始發行折扣和債務溢價） | 210 | | | 1,008 | |
| 遞延所得税優惠淨額 | (4,485) | | | (8,442) | |
| 壞賬準備金 | 1,156 | | | 471 | |
| 出售或處置的淨收益 | (15,804) | | | (12,404) | |
| 出售投資的收益 | (25,489) | | | — | |
| 基於非現金股票的薪酬支出 | 304 | | | 1,949 | |
| | | |
| 遞延補償損失（收益） | 748 | | | 292 | |
| 減值損失 | 156 | | | 5,050 | |
| 非現金重組項目，淨額 | 4,300 | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | 30,932 | | | 40,454 | |
| 預付費用和押金 | (10,252) | | | (17,974) | |
| 其他資產 | 57 | | | (370) | |
| 應付賬款和應計負債 | (27,288) | | | (6,963) | |
| 應計利息支出 | 2,566 | | | (1,660) | |
| 經營租賃 | (3,360) | | | (1,801) | |
| 其他長期負債 | (2,326) | | | (3,773) | |
| 用於經營活動的淨現金 | (28,517) | | | (22,622) | |
| | | |
投資活動： | | | |
| 財產和設備增補 | (2,110) | | | (7,195) | |
| 出售財產、設備、無形資產和其他資產的收益 | 14,395 | | | 16,866 | |
| 對軟件的補充 | (4,839) | | | (6,423) | |
| 出售投資的收益 | 25,489 | | | — | |
| | | |
| 投資活動提供的淨現金 | 32,935 | | | 3,248 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
目錄
AUDACY, INC.（債務人佔有權）
簡明的合併現金流量表
（金額以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 融資活動： | | | |
| 在DIP機制下借款 | 32,000 | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 長期債務的支付 | — | | | (10) | |
| | | |
| | | |
| 支付與短期借款相關的債務發行成本 | (2,081) | | | — | |
| 支付與長期債務相關的債務發行成本 | (1,368) | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 購買既得員工限制性股票單位 | — | | | (127) | |
| 支付普通股股息 | — | | | (60) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 28,551 | | | (197) | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | 32,969 | | | (19,571) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，年初 | 72,994 | | | 103,344 | |
| 現金、現金等價物和期末限制性現金 | $ | 105,963 | | | $ | 83,773 | |
| | | |
| 現金流信息的補充披露： | | | |
| 在此期間支付（收到）的現金，用於： | | | |
| 利息 | $ | 2,589 | | | $ | 32,692 | |
| 所得税 | $ | 144 | | | $ | 239 | |
| 重組項目，淨額 | $ | 11,417 | | | $ | — | |
參見簡明合併財務報表附註。
AUDACY, INC.
簡明合併財務報表附註
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
1. 列報基礎和重要政策
Audacy, Inc. 成立於 1968 年，是賓夕法尼亞州的一家公司。其A類普通股目前在場外交易（“場外交易粉紅”），股票代碼為 “AUDAQ”。
此處包含的未經審計的中期簡明合併財務報表由Audacy, Inc.及其子公司（統稱 “公司”）根據以下規定編制：(i) 中期財務信息的公認會計原則（“美國公認會計原則”）；以及（ii）美國證券交易委員會（“SEC”）關於10-Q表格和第S-X條例第10條的指示。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，簡明合併財務報表反映了公允列報中期經營業績和財務狀況所需的所有調整。所有這些調整都是正常和經常性的。該公司的業績會受到季節性波動的影響，因此，中期業績不一定代表全年業績。
本10-Q表季度報告應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀，並於2024年3月22日作為公司10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的一部分向美國證券交易委員會提交。根據此類規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。
除適用會計準則編纂（“ASC”）外，與公司2023年年度報告中所載公司合併財務報表附註中所述的附註2（重要會計政策）相比沒有重大變化 主題 852 — 重組這是在2024年第一季度與破產程序一起實施的。
當前的破產程序
2024年2月20日，美國德克薩斯州南區破產法院休斯敦分庭（“破產法院”）下達了一項命令，確認了與《美國破產法》第11章（“第11章案件”）下的自願救濟申請（“第11章案件”）相關的預先制定的聯合重組計劃（可能修訂的 “計劃”）和相關的披露聲明（可能修訂的 “披露聲明”）11") 先前由公司及其某些直接和間接子公司（以及公司，“債務人”）於2024年1月7日（“申請日期”）。第11章案件的管理標題是：Audacy, Inc.等，第24-90004號案件（CML）。Audacy Receivables, LLC沒有根據《破產法》自願提交重組申請，也不是第11章案例中的債務人。
該計劃得到了重組支持協議（“重組支持協議”）的支持，其中絕大多數債務人的第一留置權和第二留置權債務持有人（“同意貸款人”），根據該協議，除其他外，同意貸款人同意對該計劃投贊成票。那些有權對計劃進行投票的權利主張持有人一致投票贊成該計劃。具體而言， 100第一留置權索賠的有表決權持有人的百分比（約相當於 89.6Audacy第一留置權貸款未償本金的百分比）對該計劃投了贊成票，以及 100第二留置權債權的投票持有人百分比（約相當於 85.1Audacy第二留置權票據未償本金的百分比）對該計劃投了贊成票。
該計劃考慮實施全面的債務重組（“重組”），股本淨值約為 $1.6數十億債務人的融資債務，減少了大約 80% 大約 $1.9十億美元到大約 $350百萬。根據該計劃，除其他外：
•公司的現有股權將被消滅，沒有價值，也不會產生進一步的效力或影響；
•申請前債務工具（定義見下文）下的債權持有人，包括在第11章案件中提供債務人佔有融資並選擇將其債務人持股融資轉換為退出信貸額度下貸款的債權持有人，預計將獲得 100根據本計劃（“重組後的Audacy”）以新的A類普通股形式重組的公司發行的新股的百分比，
新的B類普通股和/或特別認股權證（可能會從根據管理層激勵計劃發行的股票和新的第二留置權證（定義見下文）中攤薄），如下所示：
◦選擇將債務人持有的融資貸款轉換為退出信貸額度下的貸款的債務人佔有債權的持有人將獲得按比例分攤的份額 10此類新股權的百分比；
◦第一留置權索賠的持有人將獲得按比例分配的份額 75此類新股權的百分比；以及
◦第二留置權索賠的持有人將按比例獲得 (i) 15此類新股權的百分比以及 (ii) 新的第二留置權證可在範圍內行使 四年以 “現金” 或 “無現金” 為基礎 17.5按全面攤薄計算的新股權的百分比，股票價值為美元771.0百萬（“新的第二留置權證”）。
•一般無擔保債權的持有人，可能包括公司的員工、直播人才、房東、供應商和客户，將不受損害，將在正常業務過程中獲得報酬。
該計劃的有效性受某些條件的約束，包括獲得聯邦通信委員會（“FCC”）的批准才能使債務人脱離第11章的保護及其預期所有權。該公司目前預計該計劃將生效，並將於2024年第三季度末從第11章生效。
債務人繼續在破產法院的管轄下，根據《美國破產法》（“破產法”）的適用條款和破產法院的命令，以 “債務人佔有權” 的身份經營其業務。通常，作為持有債務人，公司有權按正常方式開展業務活動。第11章案件的啟動構成了違約事件，加速了債務人在除應收賬款額度（統稱為 “申請前債務工具”）之外的債務工具下的各自義務。但是，由於第11章的案件，申請前債務持有人根據申請前債務工具行使補救措施的能力自申請之日起一直處於暫停狀態，並將繼續保持不變。
向破產法院提交的與重組有關的信息也可以在公司索賠和通知代理人的網站上查閲，網址為 https://dm.epiq11.com/Audacy。此類信息不屬於本10-Q表季度報告或公司向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。有關該計劃和第11章案例的更多信息，請參閲第一部分第2項中的 “管理層的討論和分析以及財務狀況和經營業績”。
在第11章申報方面，公司已使用ASC 852編制合併財務報表。ASC 852要求區分與重組直接相關的交易和事件與企業的持續運營，並單獨列出在破產程序中可能會受到折衷的負債。
債務人佔有權
債務人繼續在破產法院的管轄下，根據《美國破產法》（“破產法”）的適用條款，以 “債務人佔有權” 的身份經營其業務。破產法院批准了債務人提出的動議，這些動議主要旨在減輕第11章案件對公司運營、客户和員工的影響。一般而言，作為《破產法》規定的佔有債務人，債務人有權繼續經營經營業務，但未經破產法院事先批准，不得從事正常業務範圍之外的交易。根據第一天的動議和批准，破產法院授權債務人按正常方式開展業務活動，除其他外，包括在遵守此類命令的條款和條件的前提下，授權債務人：（i）支付員工的工資和相關義務（ii）繼續以與申請前做法基本相似的形式運營其現金管理系統（iii）獲得申請後融資並繼續進行應收賬款證券化申請依據；(iv) 繼續履行某些義務與編程、銷售和營銷、版權中介機構有關；（v）繼續維持某些客户計劃；（vi）在普通課程中納税；（vii）繼續為公用事業服務付款；（viii）維持正常課程的保險計劃。
自動停留
除了《破產法》規定的某些特定例外情況外，破產申請自動中止了針對債務人的大多數司法或行政訴訟，以及債權人收回或以其他方式行使與申請前索賠有關的權利或補救措施的努力。
第11章案件的啟動構成了違約事件，加速了債務人在除應收賬款額度（統稱為 “申請前債務工具”）之外的債務工具下的各自義務。但是，由於第11章的案件，申請前債務持有人根據申請前債務工具行使補救措施的能力自申請之日起一直處於暫停狀態，並將繼續保持不變。
財務報表受折衷的負債分類
隨附的截至2024年3月31日的合併資產負債表包括歸類為可折衷的負債的金額，這些金額代表公司預計將在第11章案例中被允許作為索賠的負債。這些金額代表債務人目前對與第11章案件相關的已知待結債務的估計，可能與未來實際支付的和解金額有所不同。公司將在整個第11章過程中繼續評估這些負債，並在必要時調整金額。這樣的調整可能是實質性的。見附註9，可折衷的負債。
重組項目，淨額
債務人已經產生並將繼續承擔與重組相關的鉅額損益表費用，主要與專業費用以及註銷未攤銷的債務發行成本和債務溢價有關，這些費用與按估計允許的索賠價值折衷的負債有關。根據適用的指導方針，與破產程序直接相關的增量損益表費用已記錄為重組項目，淨額計入公司隨附的截至2024年3月31日的三個月簡明合併運營報表。見附註10，重組項目，淨額.
繼續關注
根據ASC 205-40的 “持續經營”，鑑於第11章案例和當前的宏觀經濟狀況造成的巨大不確定性，公司繼續嚴格審查其流動性和預期資本需求，包括在脱離第11章保護後的公司債務還本付息，以確定這些條件和事件的總體考慮是否會引起人們對其在隨之而來的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑撫摸的發佈合併財務報表。
隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，並考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。除其他因素外，公司繼續作為持續經營企業的能力取決於公司成功實施該計劃的能力。由於第11章的案例，資產變現和負債的清償存在不確定性。如上所述，該計劃於2024年2月20日得到確認。該計劃可能會對簡明合併財務報表中報告的資產和負債的金額和分類發生重大變化。隨附的簡明合併財務報表不包括與資產可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營或由於第11章案例而無法繼續經營的情況下可能需要的任何其他調整。由於公司的財務狀況、公司債務協議下的違約情況以及圍繞公司完成本計劃的能力或時機的風險和不確定性，公司能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
有關更多信息，請參閲第一部分第2項中的附註8 “債務”，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及第二部分第1A項中的 “風險因素”。
最近的會計公告
所有可能影響公司財務報表的生效的新會計公告均已付諸實施。公司認為，已經發布的任何其他新的會計公告可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
限制性現金
下表顯示了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金佔簡明合併現金流量表中報告的總金額。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | | 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| | （金額以千計） |
| | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 101,891 | | | $ | 69,694 | |
限制性現金 (1) | | 4,072 | | | 3,300 | |
| 現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金總額 | | $ | 105,963 | | | $ | 72,994 | |
|
(1)限制性現金包括與公司信用卡計劃有關的銀行持有的現金以及破產法院要求的充足的公用事業付款保證金。
2. 處置
2024 年處置
在2024年第一季度，公司完成了位於馬薩諸塞州波士頓的土地、建築物和設備的銷售，總收益為美元14.4百萬。公司確認扣除佣金和其他費用後的銷售淨收益為美元12.9這些銷售額達到了百萬美元。
2024年1月31日，公司與廣播音樂公司（“BMI”）和奧的斯母公司（“奧的斯”）簽訂了和解協議（“和解協議”），內容涉及公司對某些BMI普通股的所有權以及公司欠BMI的某些許可費。破產法院於2024年2月6日批准了和解協議。根據和解協議的規定，公司向BMI提交了丟失的證券宣誓書，BMI向公司重新發行了代表公司在BMI中的某些股份的新股票證書。該公司就BMI向奧的斯子公司New Mountain Capital, L.L.C. 的出售和合並向BMI的付款代理人提交了重新發行的股票證書，並收到了美元25.52024年第一季度，這些股票的合併對價為百萬美元。
2023 年處置
在2023年第一季度，公司以美元的價格完成了塔樓資產的出售16.9百萬。公司確認扣除佣金和其他費用後的銷售收益為美元12.4百萬。
3. 重組費用
重組費用
下表列出了重組費用的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | |
| 重組費用 | | 2024 | | 2023 | | | | |
| | （金額以千計） |
| 退出重複合同和虧損合同的成本 | | $ | (437) | | | $ | 395 | | | | | |
| 裁員 | | 876 | | | 1,860 | | | | | |
| 其他重組成本 | | 3 | | | 166 | | | | | |
| 重組費用總額 | | $ | 442 | | | $ | 2,421 | | | | | |
重組計劃
在2023年第一季度，公司啟動了一項重組計劃，以幫助減輕當前宏觀經濟狀況對財務業績和業務運營的不利影響。公司繼續評估可能需要採取哪些與當前宏觀經濟狀況有關的進一步行動（如果有的話）。因此，這是一項正在進行的重組計劃。重組計劃主要包括一次性裁員費用
解僱補助金和相關費用，以減輕當前宏觀經濟狀況的不利影響，包括退出重複合同和虧損合同。
截至2024年3月31日，未繳重組費用的估計金額包括預計將在不到一年的時間內支付的應計費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 未償重組費用 | | 截至2024年3月31日的三個月 | | 截至2023年12月31日的十二個月 |
| | （金額以千計） |
| 重組費用、期初餘額 | | $ | 2,652 | | | $ | 2,750 | |
| 補充 | | 442 | | | 14,975 | |
| 付款/結算 | | (1,909) | | | (15,073) | |
| 未付和未付的重組費用 | | 1,185 | | | 2,652 | |
| 重組費用——非流動部分 | | — | | | — | |
| 重組費用——當期部分 | | $ | 1,185 | | | $ | 2,652 | |
4. 收入
現貨收入
該公司向廣告商出售播出時間，並在商定的日期和時間播放廣告。公司的履約義務是在特定可識別的日期和日子為廣告商廣播廣告。公司收到的對價金額和確認的收入是根據合同商定的費率固定的。公司在廣告播出和履行履約義務時確認收入。在廣告公司扣除廣告代理費用後，收入按淨額入賬。
數字收入
該公司通過在其國家平臺、audacy.com、Audacy® 應用程序及其電臺網站上銷售流媒體和展示廣告來提供有針對性的廣告。履約義務包括通過公司平臺投放廣告或直接向消費者投放有針對性的廣告。公司在廣告投放和履行履約義務時確認收入。在廣告公司扣除廣告代理費用後，收入按淨額入賬。
該公司還通過其播客工作室在其自有和運營的播客和其他點播內容中提供嵌入式廣告。履約義務包括廣告的投放。公司在廣告投放和履行履約義務時確認收入。在廣告公司扣除廣告代理費用後，收入按淨額入賬。
該公司還經營數字代理業務，為當地和全國廣告商提供服務。該公司的產品涵蓋了數字廣告的各個方面，其產品套件幾乎可以滿足每個廣告商的需求，幫助他們從數字廣告中獲得豐厚的回報。廣告商可以通過公司的廣播平臺購買自有數字資產，例如流媒體和播客，以及搜索、社交、電子郵件和視頻等第三方數字產品。
該公司通過其播客工作室製作播客，併為此賺取製作費。表演義務包括劇集的交付。這些收入是根據合同商定的條款固定的。公司確認生產合同期內的收入。
網絡收入
該公司在公司的Audacy音頻網絡上出售播出時間。公司收到的對價金額和確認的收入是根據合同商定的費率固定的。公司在廣告播出和履行履約義務時確認收入。在廣告公司扣除廣告代理費用後，收入按淨額入賬。
贊助和活動收入
該公司在公司在全國各地主辦的現場和本地活動中出售廣告空間。該公司還通過以與會者為導向的門票銷售和商品銷售獲得收入。績效義務包括在活動期間在醒目區域展示廣告商的品牌。這些收入是在事件發生和履行履約義務的某個時間點確認的。
該公司還出售贊助，包括但不限於與其節目或工作室相關的命名權。履約義務包括提及或展示贊助商的姓名、標誌、產品信息、口號或對贊助商商品或服務的中立描述，以表彰他們的支持。這些收入是根據合同商定的條款固定的。公司根據所含交付成果的公允價值確認贊助協議期限內的收入。
其他收入
公司的收入來自現場促銷和人才代言。履約義務包括在特定日期和日間或在各種當地活動中廣播此類認可。公司在履行履約義務的時刻確認收入。
該公司通過提供廣告廣播時間以換取某些產品、用品和服務來賺取貿易和易貨貿易收入。該公司將此類交易所的價值計入淨收入和電臺運營費用。貿易和易貨價值基於管理層對所收到產品、供應和服務的公允價值的估計。
合約餘額
有關與客户簽訂的合同中的應收賬款、合同資產和合同負債的信息，請參閲下表。下表中的應收賬款餘額不包括非根據與客户簽訂的合同產生的其他應收賬款。這些金額是 $1.2百萬和美元1.6截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 應收賬款-合同餘額 | | 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| | （金額以千計） |
| 應收賬款，淨額，包含在扣除可疑賬款備抵後的應收賬款中 | | $ | 224,767 | | | $ | 256,466 | |
| 未獲收入-當前 | | 13,439 | | | 10,990 | |
| 未獲收入-非流動 | | 1,086 | | | 1,257 | |
合同餘額的變化
收入確認、賬單和現金收取的時間會導致應收賬款（已開單或未開單）以及客户預付款和存款（未賺取的收入）出現在公司的簡明合併資產負債表上。公司的付款條件因客户的類型和位置以及所提供的產品或服務而異。開具發票和何時付款之間的期限通常並不重要。沒有其他與合同相關的退貨、退款義務或類似義務。但是，公司有時會在確認收入之前從客户那裏收到預付款或存款，從而產生合同負債。合同負債主要與預先從客户那裏收到的某些合同的對價有關。對於這些合同，收入在履行基本履約義務後予以確認。合同負債在每個報告期結束時按合同在簡明合併資產負債表中按合同列報，屬於其他流動負債和其他長期負債。
該期間合同負債餘額的重大變化如下：
| | | | | | | | |
| 未賺取的合同收入 | | 三個月已結束
2024年3月31日 |
| | （金額以千計） |
| 2024 年 1 月 1 日的期初餘額 | | $ | 12,247 | |
| 期內確認的包含在合同負債期初餘額中的收入 | | (1,780) | |
| 增項，扣除期內確認的收入 | | 4,058 | |
| 期末餘額 | | $ | 14,525 | |
收入分解
下表顯示了按收入來源分列的公司收入：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
3月31日 |
| 按來源劃分的收入 | | 2024 | | 2023 |
| | （金額以千計） |
| 現貨收入 | | $ | 153,580 | | | $ | 159,309 | |
| 數字收入 | | 62,748 | | | 56,925 | |
| 網絡收入 | | 21,947 | | | 19,868 | |
| 贊助和活動收入 | | 13,343 | | | 12,444 | |
| 其他收入 | | 10,188 | | | 11,089 | |
| 淨收入 | | $ | 261,806 | | | $ | 259,635 | |
| | | | |
5. 租賃
租賃指南
公司在租賃開始之日確認租賃產生的資產和負債。在簡明的合併資產負債表中，公司將租賃付款的負債視為租賃負債，以及代表租賃期內標的資產使用權的使用權（“ROU”）資產。
租賃費用
租賃費用的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 |
| 租賃成本 | | 2024 | | 2023 |
| | （金額以千計） |
運營租賃成本 | | $ | 11,828 | | | $ | 12,304 | |
可變租賃成本 | | 3,826 | | | 2,850 | |
短期租賃成本 | | 5 | | | — | |
| ROU 資產的非現金減值以及與租賃減值相關的其他成本 | | 156 | | | 5,050 | |
總租賃成本 | | $ | 15,815 | | | $ | 20,204 | |
| | | | |
在截至2024年3月31日的三個月中，公司支付了美元3.6百萬美元用於終止或修改舊金山、亞特蘭大、普羅維登斯和丹佛的租約，淨收益為美元3.0百萬。
補充租賃信息
與租賃有關的補充信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三個月 |
| 與租賃有關的其他信息 | | | | | | 2024 | | 2023 |
| | | | | （以千美元計） |
| 補充現金流信息： | | | | | | | | |
| 為計量租賃負債的金額支付的現金 | | | | | | $ | 13,429 | | | $ | 13,469 | |
| | | | | | | | |
| 因獲得使用權資產而產生的租賃負債 | | | | | | $ | 3,358 | | | $ | 16,476 | |
| 其他補充信息： | | | | | | | | |
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 | | | | | | 6.34年份 | | 6.67年份 |
| 加權平均折扣率——經營租賃 | | | | | | 5.13 | % | | 4.86 | % |
6. 無形資產和商譽
商譽和某些無形資產不用於賬面目的攤銷。但是，可以出於税收目的將其攤銷。該公司將其收購的廣播牌照列為無限期無形資產，與商譽類似，這些資產至少每年都要進行減值審查。在每次審查時，如果公允價值低於報告單位的賬面價值，則將費用記入經營業績。
下表顯示了廣播許可證賬面價值的變化。有關更多信息，請參閲附註2 “處置” 和附註16 “待售資產”。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 廣播牌照賬面金額 | | 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| | （金額以千計） |
| 截至1月1日，廣播牌照的餘額 | | $ | 794,771 | | | $ | 2,089,226 | |
| 廣播電臺的佈局（見註釋2） | | — | | | (4,956) | |
| | | | |
| 減值損失 | | — | | | (1,289,499) | |
| | | | |
| 期末餘額 | | $ | 794,771 | | | $ | 794,771 | |
下表顯示了商譽的變化。有關其他信息，請參閲註釋 2 “處置”。
| | | | | | | | | | | |
| |
| 商譽賬面金額 | 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| （金額以千計） |
| 截至1月1日，扣除累計減值虧損前的商譽餘額 | $ | 1,062,588 | | | $ | 1,062,588 | |
| 截至1月1日的累計減值虧損 | (998,673) | | | (998,673) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
期末餘額 (1) | $ | 63,915 | | | $ | 63,915 | |
(1)截至2024年3月31日，我們的商譽賬面金額僅限於2019年收購Cadence13時獲得的商譽
還有菠蘿街和 2021 年對 Podcorn 的收購，總額約為 $64.0百萬美元分配給播客報道部門。在2023年12月1日，即我們的年度減值日，播客報告單位的公允價值接近其賬面價值，因此，無需減值。
廣播牌照減值測試
該公司在市場層面使用格林菲爾德方法進行廣播牌照減值測試。由於每個市場的廣播許可證作為單一資產運營，因此每個市場的廣播許可證合併為一個會計單位，以進行減值測試。對廣播許可證進行了評估，以確定其在市場層面的可收回性。假設在初創情況下，投資者持有的唯一資產是廣播牌照，該公司依靠折扣現金流法（10年收益模型）來確定其每個市場的廣播牌照的公允價值。公司的公允價值分析包含基於過去經驗的假設，反映了
行業觀察者的預期，包括使用特定市場中平均站點的行業標準化信息對未來表現的判斷。這些假設包括但不限於：（i）貼現率；（ii）基於市場規模和電臺類型的市場中普通電臺的利潤率；（iii）每個廣播市場的預測增長率；（iv）最初幾年產生的估計資本啟動成本和損失；（v）市場區域內可能的媒體競爭；（vii）税率；（vii）未來的終端價值。在上述七個變量中，公司認為上述（i）至（iii）項中的假設是確定公允價值時最重要和最敏感的假設。
該公司評估事實和情況以及現有信息是否導致需要對其聯邦通信委員會廣播許可證進行中期減值評估。在2024年和2023年第一季度的每個季度，公司都確定，自上次進行年度減值評估以來，沒有發生任何表明需要對廣播許可證進行中期審查的事件或情況變化。
公司將繼續評估當前宏觀經濟狀況對其業務的影響，包括整體經濟狀況的影響。
如果實際市場狀況不如行業或公司的預期那麼有利，或者如果事件發生或情況發生變化，導致公司廣播許可證的公允價值降至簡明合併資產負債表中反映的金額以下，則公司可能需要進行中期測試，並可能確認未來時期的減值費用，這可能是重大的減值費用。當前的宏觀經濟狀況增加了此類市場和經濟狀況的不確定性，因此增加了未來減值的風險。
商譽減值測試
公司使用收益法計算公司商譽的公允價值。這種方法採用折扣現金流方法，預測公司在指定時間內的收入，並以適當的市場利率進行資本化，以得出最可能的銷售價格。潛在減值是通過比較申報單位的公允價值與其賬面價值來確定的。
公司的公允價值分析包含基於過去經驗的假設，反映了行業觀察者的預期，幷包括使用行業標準化信息對未來業績的判斷。報告單位的現金流預測包括與收入、運營支出、預計營業利潤率和貼現率相關的重要判斷和假設。公司對這些資產公允價值的估計發生變化可能會導致公司商譽賬面價值在未來一段時間內大量減記。
在2024年和2023年第一季度，公司評估了事實和情況以及可用信息是否導致需要對商譽進行中期減值評估，尤其是經營業績、利率上升以及對加權平均資本成本和股價變動的相關影響，並得出結論，沒有進行中期減值評估，因此沒有記錄減值。
公司將繼續評估當前宏觀經濟狀況對其業務的影響，包括整體經濟狀況的影響。
如果實際市場狀況不如行業或公司的預期那麼有利，或者如果事件發生或情況發生變化，使公司商譽的公允價值降至簡明合併資產負債表中反映的金額以下，則公司可能需要進行中期測試，並可能確認未來時期的減值費用，這可能是重大的。當前的宏觀經濟狀況增加了此類市場和經濟狀況的不確定性，因此增加了未來減值的風險。
7. 其他流動負債
截至所述期間，其他流動負債包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 其他流動負債 | | 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| | （金額以千計） |
| 應計應付利息 | | $ | — | | | $ | 76,680 | |
| 應計補償 | | 13,219 | | | 22,918 | |
| 未賺取的收入 | | 13,439 | | | 10,990 | |
| 廣告商的義務 | | 6,427 | | | 5,601 | |
| 應收賬款貸項 | | 3,224 | | | 2,875 | |
| 其他 | | 10,625 | | | 11,967 | |
| 其他流動負債總額 | | $ | 46,934 | | | $ | 131,031 | |
8. 債務
截至所示期限，債務包括以下各項： | | | | | | | | | | | | | | |
| 債務 | | 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| | （金額以千計） |
| 短期借款： | | | | |
DIP 設施(1) | | $ | 32,000 | | | $ | — | |
| | | | |
長期債務，當前： (2) | | | | |
| 舊信貸額度 | | | | |
| 舊左輪手槍，2024 年 8 月 19 日到期 | | 220,126 | | | 220,126 | |
| 舊期 B-2 貸款，2024 年 11 月 17 日到期 | | 632,415 | | | 632,415 | |
| 再加上未攤銷的保費 | | — | | | 836 | |
| | 852,541 | | | 853,377 | |
| 2027 年舊筆記 | | | | |
6.5002027 年 5 月 1 日到期的票據百分比 | | 460,000 | | | 460,000 | |
| 再加上未攤銷的保費 | | — | | | 2,477 | |
| | 460,000 | | | 462,477 | |
| 2029 年舊筆記 | | | | |
6.7502029 年 3 月 31 日到期的票據百分比 | | 540,000 | | | 540,000 | |
| | | | |
| 經修訂的應收賬款融資將於2026年1月9日到期 | | 75,000 | | | 75,000 | |
| | | | |
| 不計遞延融資成本的債務總額 | | 1,959,541 | | | 1,930,854 | |
| 遞延融資成本 | | — | | | (6,831) | |
| 在重新歸類為負債之前，債務總額有待折衷方案 | | 1,959,541 | | | 1,924,023 | |
| 減去重新歸類為負債的金額，但有待妥協 | | (1,852,541) | | | — | |
| 減去重新歸類為短期借款的金額 | | (32,000) | | | — | |
| 長期債務總額，淨額 | | $ | 75,000 | | | $ | 1,924,023 | |
| | | | |
| 未兑現的備用信用證 | | $ | — | | | $ | — | |
(1)DIP融資機制的預定到期日將是 (i) 中較早者 180-破產法院於2024年2月20日下達的確認該計劃的命令（“確認令”）發佈後的幾天，而監管部門仍在等待批准，
(ii) 本計劃的生效日期，以及 (iii) 因違約事件而加速決定的時間。本公司行使了 1802024 年 2 月 23 日的-day 延期選項。
(2)截至 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $1.9十億美元的合併債務。2024年1月7日提交的第11章案件構成了公司現有債務的違約事件，但其舊的應收賬款額度除外，該額度佔美元75.0公司合併債務的百萬美元。由於提交了第11章案件，債務人的所有此類債務（不包括應收賬款便利）立即到期並應付款，但由於第11章的案件，任何強制執行此類付款義務的努力自動中止。這些債務義務以及債務人的幾乎所有其他申請前義務均須根據該計劃進行和解，該計劃於2024年2月20日獲得破產法院的確認。
(A) 申請前債務（歷史）
第11章案件的提交構成違約事件，申請前債務工具（舊應收賬款融資機制除外（定義見下文））立即到期並應付款，但由於第11章案件，任何強制執行此類付款義務的努力自動中止，並將繼續中止。因此，在截至2024年3月31日的三個月中，公司將申請前債務工具（舊應收賬款融資除外）的餘額重新歸類為資產負債表上有待折衷的負債，並在簡明合併運營報表中註銷了相關的未攤銷債務成本和重組項目的未攤銷債務溢價。有關進一步信息，請參閲附註9 “受折衷影響的負債” 和附註10 “重組項目” 淨額。
舊的信貸額度
截至2023年3月31日，經修訂的公司舊信貸額度（“舊信貸額度”）由美元組成227.3百萬支左輪手槍，原定到期日為2024年8月19日（“舊左輪手槍”），還有一美元632.4百萬定期貸款，規定到期日為2024年11月17日（“舊定期B-2貸款”）。
截至2024年3月31日，公司在資產負債表上將舊信貸額度的餘額重新歸類為須折衷的負債，並在簡明合併運營報表中註銷了相關的未攤銷債務成本和重組項目的未攤銷債務溢價。有關進一步信息，請參閲附註9 “受折衷影響的負債” 和附註10 “重組項目” 淨額。
2027 年舊筆記
在2019年和2021年，公司及其財務子公司Audacy Capital Corp.（“Audacy Capital Corp.”）發行了美元425.0百萬加上額外的 $45.0本金總額分別為 6.5002027年5月1日到期的優先擔保第二留置權票據（“2027年舊票據”）的百分比。
2022年，公司回購了美元10.0通過公開市場購買獲得數百萬張2027年舊票據。該回購活動使2027年舊票據的報廢產生了金額為美元的收益0.6百萬。截至任何報告期，2027年舊票據的未攤銷溢價作為2027年舊票據的補充反映在資產負債表上。
2027年舊票據的利息應計利率為 6.500每年百分比，每半年在每年的5月1日和11月1日分期支付。
截至2024年3月31日，公司在簡明合併資產負債表中將2027年舊有折衷票據的餘額重新歸類為負債，並在簡明合併運營報表中註銷了相關的未攤銷債務成本和重組項目的未攤銷債務溢價。有關進一步信息，請參閲附註9 “受折衷影響的負債” 和附註10 “重組項目” 淨額。
2029 年舊筆記
2021年，該公司和Audacy Capital Corp. 發行了美元540.02029年3月31日到期的本金總額為百萬的優先擔保第二留置權票據（“2029年舊票據”）。2029年舊票據的利息應計利率為 6.750每年百分比，每半年於每年的3月31日和9月30日分期支付。
截至2024年3月31日，公司在簡明的合併資產負債表中將2029年舊有折衷票據的餘額重新歸類為負債，並將相關的未攤銷債務成本註銷為重組項目
簡明的合併運營報表。有關進一步信息，請參閲附註9 “受折衷影響的負債” 和附註10 “重組項目” 淨額。
舊的應收賬款工具
2021年7月15日，公司及其某些子公司，包括特拉華州有限責任公司Audacy Receivables, LLC和該公司的全資子公司（“Audacy Receivables”）簽訂了美元75.0百萬應收賬款融資（“舊應收賬款額度”），以提供額外的流動性，降低公司的資金成本並償還舊信貸額度下的未償債務。Audacy Receivables被視為特殊目的工具（“SPV”），因為它是一個具有特殊有限用途的實體，其創建目的是向投資者出售應收賬款及其收益中的慣例相關擔保和權益，以換取現金投資。
舊應收賬款融資機制定於2024年7月15日到期。質押的應收賬款和相應的債務分別包含在公司簡明合併資產負債表中的應收賬款、淨額和長期負債中，扣除流動債務。
2024年1月9日，公司修訂了其舊應收賬款額度（如下文標題為 “新應收賬款額度” 的部分所述）。
(B) 申請後債務（第11章案件待決）
債務人自有貸款
2024年1月9日，Audacy Capital Corp. 及其某些子公司根據優先擔保超級優先債務人持有信貸協議（“DIP信貸協議”），與作為行政代理人和抵押代理人的威爾明頓儲蓄基金協會及其貸款方（統稱為 “TL DIP貸款機構”）簽訂了債務人持有貸款（“DIP貸款”）。破產法院的命令批准了DIP信貸協議的簽署。
本金金額。DIP 信貸協議規定了 $32.0百萬定期貸款額度，用於一般公司用途、維持最低運營流動性、支付破產期間的管理費用和其他運營費用。
利息和費用。DIP融資機制按一個月的期限SOFR加上適用的利潤率累積利息 6.00％，視替代參考利率委員會（“ARRC”）的信用利差調整而定 0.11448%。DIP基金下的額外費用和支出包括 (i) a 3.00% 支持保費，(ii) a 2.00預付承諾費百分比和 (iii) a 15.00如DIP信貸協議所述，在某些情況下應支付的贖回保費百分比。DIP融資機制下的借款是債務人的優先擔保債務，通過抵押品上的第一優先留置權作為擔保（定義見下文）
DIP 信貸協議）。
盟約。DIP信貸協議有各種慣例契約，以及要求貸款方（定義見DIP信貸協議）遵守預算、差異測試和報告要求等的契約。
成熟度。DIP融資機制的預定到期日將是 (i) 中較早者 180-在確認令（2024年2月20日出現）下達後的天數，尚待監管部門批准，（ii）計劃的生效日期，以及（iii）因違約事件加速而確定的時間。本公司行使了 1802024 年 2 月 23 日的-day 延期選項。
DIP信貸協議包括某些慣常陳述和擔保、肯定性承諾和違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、某些債務的交叉違約、某些破產相關事件、ERISA下的某些事件、重大判斷和控制權變更。如果發生違約事件，DIP信貸協議下的貸款人將有權採取各種行動，包括加快DIP信貸協議下的所有應付金額以及貸款文件或適用法律允許採取的所有行動，但須遵守破產法院批准簽訂DIP信貸協議的最終命令的條款。
截至2024年3月31日，公司已借入全部美元32.0DIP融資機制下有數百萬筆可用貸款。在本計劃生效之日，公司預計將在根據該計劃條款脱離第11章保護後，將根據DIP信貸協議所欠的某些未償款項以及某些其他申請前債務轉換為預期信貸額度下的貸款。請參閲我們的2023年年度報告，第二部分，第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——緊急後預期債務”。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司將DIP融資額度記錄為短期借款，並支出了美元2.5與DIP重組融資項目相關的百萬筆融資費用，扣除簡明合併運營報表中的淨額。有關進一步信息，請參閲附註10，重組項目，淨額。
新的應收賬款機制
2024年1月9日，公司修訂了舊應收賬款融資協議，除其他外，將可用融資限額從美元提高到原來的水平75.0百萬到美元100.0百萬，將融資循環期終止日期從2024年7月15日延長至2026年1月9日，並取消第11章案例期間的財務契約（“新應收賬款額度”）。新的應收賬款融資機制由破產法院的命令批准。新應收賬款融資機制的條款與舊應收賬款融資機制的條款基本相似，但須遵守與第11章案例有關的某些修訂。在我們簡明的合併資產負債表中，這項新的應收賬款融資記錄在長期債務中。
Audacy Receivables是新應收賬款融資機制下的賣方，它被視為SPV，因為它是一個具有特殊和有限目的的實體，其創建目的是向投資者出售應收賬款及其收益中的慣例相關擔保和權益，以換取現金投資。
在第11章案件期間，公司繼續使用新的應收賬款融資機制來提供日常運營流動性，並使其能夠繼續正常開展業務運營。截至 2024 年 3 月 31 日，SPV 有 $213.2百萬美元的淨應收賬款和美元75.0新應收賬款融資機制下的百萬未償本金投資。新應收賬款融資機制的循環期將於2026年1月9日到期。除非在計劃的生效之日不滿足某些特定的退出條件，包括某些修正案，否則新的應收賬款融資機制將在新的修訂到期日之前一直有效。公司預計將滿足新應收賬款融資機制的退出條件，並在本計劃生效之日後保持新的應收賬款額度不變。請參閲我們的2023年年度報告，第二部分，第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——緊急後預期債務”。
截至2024年3月31日，公司在所有重大方面都遵守了新的應收賬款安排和相關的財務契約。
流動性
截至2024年3月31日，總流動性為美元126.9百萬，包括現金和現金等價物 $101.9百萬（不包括限制性現金 $4.1百萬) 以及新應收賬款融資機制下的剩餘可用額度 $25.0百萬。
(C) 淨利息支出
在債務人根據第11章自願申報方面，公司的舊信貸額度、2027年舊票據和2029年舊票據的利息得以延續。因此，公司在2024年1月8日至3月31日期間沒有累計約美元的利息支出31.6百萬。
淨利息支出的組成部分如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 |
| 淨利息支出 | | 2024 | | 2023 |
| | （金額以千計） |
| 利息支出 | | $ | 5,156 | | | $ | 31,372 | |
| 遞延融資成本的攤銷 | | 210 | | | 1,265 | |
| 優先票據原始發行溢價的攤銷 | | — | | | (256) | |
| | | | |
| 淨利息支出總額 | | $ | 5,366 | | | $ | 32,381 | |
9. 有待妥協的負債
如附註1 “陳述依據” 中所述，自申請之日起，公司一直按照《破產法》的規定在破產法院的管轄下以債務人佔有方式運營。在隨附的簡明合併資產負債表中，受折衷的負債反映了根據公司確認的計劃，預計不會按全額索賠金額償還的申請前索賠的預期金額。 截至2024年3月31日，受折衷影響的負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | |
| 有待妥協的負債 | | 3月31日
2024 | | |
| | | | |
| | （金額以千計） | | |
| 債務有待妥協 | | | | |
| 舊左輪手槍，2024 年 8 月 19 日到期 | | $ | 220,126 | | | |
| 舊期 B-2 貸款，2024 年 11 月 17 日到期 | | 632,415 | | | |
| 2027 年舊筆記 | | 460,000 | | | |
| 2029 年舊筆記 | | 540,000 | | | |
| 有待折衷的債務應計利息 | | 79,246 | | | |
| 負債總額有待折衷方案 | | $ | 1,931,787 | | | |
公司將繼續評估其申請前負債的金額和分類。任何需要折衷的額外負債都將相應地予以確認，折衷負債的總額可能會發生變化，包括在本計劃生效之日之後。
10. 重組項目，淨額
因第11章案例而產生的重組項目在隨附的截至2024年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中單獨列報，具體如下：
| | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 |
| 重組項目，淨額 | | 2024 |
| | （金額以千計） |
| 註銷遞延債務發行成本和未攤銷的溢價 | | $ | 4,300 | |
| 與短期借款相關的債務發行成本 | | 2,508 | |
| 專業費用 | | 19,227 | |
| 重組項目，淨額 | | $ | 26,035 | |
重組項目中包含的專業費用，淨額代表與第11章案件相關的申請後費用。遞延債務發行成本的註銷、遞延融資成本的註銷以及未攤銷的公允市值調整的註銷均包含在重組項目淨額中。
截至2024年3月31日，美元10.4在隨附的簡明合併資產負債表中，數百萬個重組項目未付並計入應付賬款和應計費用。
11. 簡明的合併債務人持股財務信息
以下財務報表代表債務人的簡明合併財務報表。公司的非債務人實體Audacy Receivables的業績未包含在這些簡明的合併財務報表中。
債務人之間的公司間交易已在簡明的合併債務人財務報表中消除。債務人與Audacy Receivables之間的公司間交易尚未在債務人的財務報表中消除。
債務人向Audacy Receivables轉移貿易應收賬款和收到的應收賬款，扣除收款成本，均反映為通過對關聯公司進行投資的資本出資和分配。債務人還因償還Audacy Receivables的繳納應收賬款而獲得一定的費用，未付的服務費反映在關聯公司的應付賬款餘額中。債務人出售應收賬款的損失和與償還應收款有關的收入反映為關聯公司的其他收入和支出。如果是獨立經營，債務人的經營業績可能不代表實際業績。
債務人資產負債表
（金額以千計）
（未經審計） | | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 資產： | | | |
| 現金 | $ | 96,546 | | | $ | 59,989 | |
| 扣除可疑賬款備抵後的應收賬款 | 13,384 | | | 13,918 | |
| 預付費用、存款和其他 | 77,830 | | | 70,537 | |
| 關聯公司應付的款項 | 140 | | | 178 | |
| 流動資產總額 | 187,900 | | | 144,622 | |
| 對關聯公司的投資 | 145,252 | | | 184,868 | |
| 淨財產和設備 | 279,359 | | | 284,681 | |
| 經營租賃使用權資產 | 195,984 | | | 202,010 | |
| 電臺廣播許可證 | 794,771 | | | 794,771 | |
| 善意 | 63,915 | | | 63,915 | |
| 持有待售資產 | — | | | 1,544 | |
| 軟件，網絡 | 122,918 | | | 129,128 | |
| 扣除累計攤銷後的其他資產 | 24,070 | | | 22,772 | |
| 總資產 | $ | 1,814,169 | | | $ | 1,828,311 | |
| 負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 6,214 | | | $ | 21,742 | |
| 應計費用 | 69,237 | | | 73,040 | |
| 其他流動負債 | 46,934 | | | 131,031 | |
| 經營租賃負債 | 39,206 | | | 37,631 | |
| 短期借款 | 32,000 | | | |
| 長期債務，流動部分 | — | | | 1,849,518 | |
| 流動負債總額 | 193,591 | | | 2,112,962 | |
| 長期債務 | — | | | — | |
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | 188,448 | | | 201,802 | |
| 遞延所得税負債 | 97,452 | | | 101,937 | |
| 其他長期負債 | 21,930 | | | 23,508 | |
| 有待妥協的負債 | 1,931,787 | | | — | |
| | | |
| 股東赤字： | | | |
| 權益（赤字） | (619,039) | | | (611,898) | |
| 股東赤字總額 | (619,039) | | | (611,898) | |
| 負債總額和股東赤字 | $ | 1,814,169 | | | $ | 1,828,311 | |
債務人的運營報表
（金額以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 |
| 3月31日 |
| 2024 | | 2023 |
| 淨收入 | $ | 261,806 | | | $ | 259,635 | |
| 運營費用： | | | |
| 車站運營費用 | 232,492 | | | 233,927 | |
| 折舊和攤銷費用 | 21,910 | | | 17,442 | |
| 公司一般和管理費用 | 22,947 | | | 25,298 | |
| 重組費用 | 442 | | | 2,421 | |
| 減值損失 | 156 | | | 5,050 | |
| 出售或處置資產的淨收益 | (15,804) | | | (12,404) | |
| 其他開支 | 88 | | | 110 | |
| 總運營費用 | 262,231 | | | 271,844 | |
| 營業虧損 | (425) | | | (12,209) | |
| 利息支出，淨額 | 3,500 | | | 30,889 | |
| 重組項目。net | 26,035 | | | — | |
| 其他（收入）支出 | (20,885) | | | 3,894 | |
| | | |
| | | |
| 所得税前虧損 | (9,075) | | | (46,992) | |
| 所得税優惠 | (4,485) | | | (8,689) | |
| 淨虧損 | $ | (4,590) | | | $ | (38,303) | |
債務人的現金流量表
（金額以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 |
| 3月31日 |
| 2024 | | 2023 |
| 經營活動： | | | |
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (63,057) | | | $ | (65,624) | |
| | | |
| 投資活動： | | | |
| 財產和設備增補 | (2,110) | | | (7,195) | |
| 出售財產、設備、無形資產和其他資產的收益 | 14,395 | | | 16,866 | |
| 對軟件的補充 | (4,839) | | | (6,423) | |
| 出售投資的收益 | 25,489 | | | — | |
| 投資活動提供的淨現金 | 32,935 | | | 3,248 | |
| | | |
| 融資活動： | | | |
| 借款 DIP 工具 | 32,000 | | | — | |
| 長期債務的支付 | — | | | (10) | |
| | | |
| 支付與短期借款相關的債務發行成本 | (2,081) | | | — | |
| 購買既得員工限制性股票單位 | — | | | (127) | |
| 支付既得限制性股票單位的股息等價物 | — | | | (60) | |
| 關聯公司投資的淨分配 | 36,760 | | | 50,322 | |
| 融資活動提供的淨現金 | 66,679 | | | 50,125 | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | 36,557 | | | (12,251) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，年初 | 59,989 | | | 88,989 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | 96,546 | | | $ | 76,738 | |
12. 衍生和套期保值活動
公司不時簽訂衍生金融工具，例如利率項圈協議（“Collars”），以管理公司浮動利率債務下利率波動的風險。
對衝會計處理
截至2024年3月31日，該公司沒有符合對衝會計處理資格的衍生工具。
截至2023年3月31日，公司擁有以下符合對衝會計處理資格的現金流對衝工具的衍生工具。該公司於2023年11月結算了這筆交易，該交易早於其最初的2024年6月28日到期日。退出該職位後，該公司沒有符合套期會計處理資格的衍生工具。
下表顯示了截至2023年3月31日尚未發行的衍生品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
類型
的
對衝 | | 名義上的
金額 | | 有效
日期 | | 項圈 | | 已修復
軟弱
費率 | | 到期
日期 | | | | |
| | （金額
以百萬計） | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 帽子 | | 2.75% | | | | | | |
項圈(1) | | $ | 220.0 | | | 2019 年 6 月 25 日 | | 地板 | | 0.402% | | 2024 年 6 月 28 日 | | | | |
| 總計 | | $ | 220.0 | | | | | | | | | | | | | |
(1)該衍生品的名義金額降至美元90.02023 年 6 月達到百萬美元，公司於 2023 年 11 月結算了這筆交易。在截至2023年3月31日的三個月中，公司將該衍生品公允價值的淨變動記錄為虧損美元0.8百萬（扣除税收優惠 $）0.3截至2023年3月31日的百萬美元）計入簡明合併綜合收益表（虧損）。該衍生品的公允價值是根據可觀察到的基於市場的投入（二級衡量標準）以及信用風險對衍生品公允價值（公司負債信譽）的影響確定的。截至2023年3月31日，該衍生品的公允價值為美元2.1百萬，並記錄在 “其他資產” 中。
下表顯示了截至2023年3月31日的三個月中其他綜合收益（虧損）中記錄的累計淨衍生品收益（虧損）：
| | | | | | | | | | | | |
| | 其他綜合收益（虧損） |
| | 累計衍生品未實現收益（虧損）的淨變動 | | | | 重新歸類為合併運營報表的累計衍生收益（虧損）淨額 |
| | 截至3月31日的三個月 |
| | 2023 | | | | 2023 |
| | （金額以千計） |
| | $ | (840) | | | | | $ | — | |
未指定衍生品
由於員工選擇的作為其不合格遞延薪酬計劃一部分的名義投資的公允價值發生變化，公司面臨股票市場風險。在截至2020年6月30日的季度中，公司簽訂了總回報互換（“TRS”），以管理與其不合格遞延薪酬計劃負債相關的市場風險。公司根據SOFR根據TRS的名義金額支付浮動利率。TRS旨在大幅抵消因員工投資選擇價值變化而導致的不合格遞延薪酬計劃負債的變化。該公司沒有將TRS指定為會計對衝工具。相反，該公司記錄了TRS公允價值與收益的所有變化，以抵消其不合格遞延薪酬計劃負債的市值變化。TRS的合同期限到2023年4月到期，沒有續訂。
13. 每股普通股淨虧損
下表顯示了持續經營業務每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的計算結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
3月31日 | | |
| 每股普通股淨虧損 | | 2024 | | 2023 | | | | |
| | （金額以千計，每股數據除外） |
| 每股基本虧損 | | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (1,852) | | | $ | (35,901) | | | | | |
| 分母： | | | | | | | | |
| 基本加權平均已發行股份 | | 4,730 | | | 4,704 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 每股淨虧損——基本 | | $ | (0.39) | | | $ | (7.63) | | | | | |
| | | | | | | | |
| 攤薄後的每股虧損 | | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (1,852) | | | $ | (35,901) | | | | | |
| 分母： | | | | | | | | |
| 基本加權平均已發行股份 | | 4,730 | | | 4,704 | | | | | |
庫存股法下限制性股票單位和期權的影響(1) | | — | | | — | | | | | |
| 攤薄後的加權平均已發行股數 | | 4,730 | | | 4,704 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 每股淨虧損——攤薄 | | $ | (0.39) | | | $ | (7.63) | | | | | |
(1) 該公司的淨虧損用於計算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的每股收益。因此，普通股等價物的影響不包括在該期間的攤薄後每股虧損的計算中，因為它們具有反稀釋作用。該公司不包括在內 241和 277分別來自2024年3月31日和2023年3月31日攤薄後每股收益的反稀釋股票。
14. 所得税
截至2024年3月31日的三個月的税率
公司確認的所得税優惠的有效所得税税率為 70.8截至2024年3月31日的三個月的百分比。有效所得税税率受州和地方所得税、破產相關費用的税收影響以及某些法定不可扣除項目的影響。
截至2023年3月31日的三個月的税率
公司確認的所得税優惠的有效所得税税率為 19.5截至2023年3月31日的三個月的百分比，該百分比是根據全年預計應納税所得額的預測税率確定的。
待處理的國税局退款申請
該公司得以將其2020年聯邦所得税結轉至2018納税年度，並向美國國税局提出了總額為美元的退款申請5.5百萬。
遞延所得税淨資產和負債
確定遞延所得税負債的所得税會計過程包括根據已頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税所得額的時期的法定税率，估算公司資產和負債的税收和財務報告基礎之間的所有暫時差異。該公司通過評估臨時差異來估算當前的風險敞口，並通過將估計的有效税率應用於所得税來計算所得税準備金。
15. 金融工具的公允價值
受公允價值衡量的金融工具的公允價值
定期公允價值測量
下表列出了公司定期按公允價值核算的金融資產和/或負債，並根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平對其進行了全面分類。公司對特定投入對公允價值衡量的重要性的評估需要判斷，可能會影響公允價值的估值及其在公允價值層次結構中的地位。在本報告所述期間，公允價值等級之間沒有轉移。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 31 日的公允價值測量 |
| 描述 | | 截至3月31日的餘額，
2024 | | 報價
處於活動狀態
市場
第 1 級 | | 意義重大
其他可觀測的
輸入
第 2 級 | | 意義重大
不可觀察
輸入
第 3 級 | | 測量於 資產淨值 實用 權宜之計 (1) |
| | （金額以千計） |
| 負債 | | | | | | | | | | |
遞延補償計劃負債 (2) | | $ | 19,630 | | | $ | 19,630 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | |
或有對價 (3) | | $ | 31 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 31 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 年 12 月 31 日的公允價值測量 |
| 描述 | | 12月31日的餘額，
2023 | | 報價
處於活動狀態
市場
第 1 級 | | 意義重大
其他可觀測的
輸入
第 2 級 | | 意義重大
不可觀察
輸入
第 3 級 | | 測量於
資產淨值
實用
權宜之計 |
| | （金額以千計） |
| 負債 | | | | | | | | | | |
遞延補償計劃負債 (1) (2) | | $ | 21,045 | | | $ | 16,923 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,122 | |
| | | | | | | | | | |
偶然考慮 (3) | | $ | 31 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 31 | | | $ | — | |
(1)集體信託基金標的投資的公允價值是根據基金管理人作為實際權宜之計提供的淨資產價值（“NAV”）來確定的。資產淨值由每隻基金的受託人根據基金擁有的標的資產的公允價值減去負債除以未償還單位來確定。根據適當的會計指導，這些投資未被歸入公允價值等級制度。
(2)公司的遞延補償負債包含在其他長期負債中，按公允價值定期入賬。
(3)與收購Podcorn有關，公司記錄了根據特定年度業績基準的實現情況應付或有對價負債 2年份。負債的公允價值是使用概率加權估算的，使用基於情景的模型按當前税率折現的未來現金流，並每季度重新計量。用於估算公允價值的重要不可觀察輸入（第三級）包括購買協議中定義的2022年和2023年預計的調整後息税折舊攤銷前利潤值以及貼現率。
非經常性公允價值測量
公司擁有某些資產，這些資產按非經常性公允價值計量，只有在賬面價值大於公允價值時才調整為公允價值。由於用於確定公允價值的不可觀察輸入具有主觀性質，因此用於為資產定價的框架的分類被視為三級。
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有任何事件或情況變化表明公司的投資、財產和設備、ROU資產、其他無形資產或待售資產可能無法收回。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司錄得1美元5.1百萬減值與舊金山廢棄的工作室空間和休斯敦廢棄的辦公空間有關。結果，公司註銷了每個空間的ROU資產賬面價值。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有其他事件或情況變化表明公司的投資、財產和設備、ROU資產、其他無形資產或待售資產可能無法收回。
須披露的金融工具的公允價值
由於這些工具的到期日短，以下資產和負債的賬面金額接近公允價值：（i）現金和現金等價物；（ii）應收賬款；（iii）應付賬款，包括應計負債。
下表列出了金融工具的賬面價值，並在可行的情況下列出了截至所示日期的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 金融工具 | | 攜帶 價值 | | 公平 價值 | | 攜帶 價值 | | 公平 價值 |
| | （金額以千計） |
DIP 設施(1) | | $ | 32,000 | | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
舊期 B-2 貸款 (2) | | $ | 632,415 | | | $ | 372,749 | | | $ | 632,415 | | | $ | 309,747 | |
舊左輪手槍 (3) | | $ | 220,126 | | | $ | 220,126 | | | $ | 220,126 | | | $ | 220,126 | |
| | | | | | | | |
2029 年舊筆記 (4) | | $ | 540,000 | | | $ | 19,238 | | | $ | 540,000 | | | $ | 10,125 | |
2027 年舊筆記 (4) | | $ | 460,000 | | | $ | 16,388 | | | $ | 460,000 | | | $ | 8,625 | |
經修訂的應收賬款融資機制(1) | | $ | 75,000 | | | 不適用 | | $ | 75,000 | | | 不適用 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
以下方法和假設用於估算金融工具的公允價值：
(1)該公司認為，估算DIP額度、舊應收賬款額度和新應收賬款額度的公允價值是不切實際的。
(2)公司根據舊期B-2貸款的市場交易價格使用二級估值輸入來計算舊期B-2貸款在債務證券市場交易時的公允價值。舊期B-2貸款的公允價值被視為二級衡量標準，因為定價輸入不是活躍市場的報價。
(3)由於利息支付基於定期重置的SOFR利率，因此舊左輪手槍的公允價值被認為是賬面價值的近似值。Old Revolver 被視為二級衡量標準，因為定價輸入不是活躍市場的報價。
(4)當這些2029年舊票據和2027年舊票據在債務證券市場交易時，公司根據2029年舊票據和2027年舊票據的市場交易價格使用二級估值輸入來計算公允價值。2029年舊票據和2027年舊票據被視為二級衡量標準，因為定價輸入不是活躍市場的報價。
16. 持有待售資產
持有待售資產
待出售的長期資產在滿足所有長期資產處置標準的期限內被歸類為待售資產。公司以賬面金額或公允價值減去出售成本的較低值來衡量持有的待售資產。
此外，公司確定，這些資產包括業務和現金流，在運營和財務報告方面，可以與公司其他部分明確區分開來。
每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對長期資產進行減值審查。這被視為 3 級測量。
在2024年第一季度，公司完成了位於馬薩諸塞州波士頓的土地、建築物和設備的銷售，總收益為美元14.4百萬。公司確認扣除佣金和其他費用後的銷售淨收益為美元12.9這些銷售額達到了百萬美元。
截至所示日期，持有待出售的這些資產的主要類別如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| 持有待售資產 | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| | （金額以千計） |
| | | | |
| | | | |
| 財產和設備，淨額 | | $ | — | | | $ | 1,544 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 待售淨資產 | | $ | — | | | $ | 1,544 | |
17. 股東赤字
股息等價物
下表列出了截至所示日期未歸還的限制性股票單位的應計和未付股息等價物：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 股息等值負債 | | 資產負債表 地點 | | 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| | | | （金額以千計） |
短期 | | 其他流動負債 | | $ | 1 | | | $ | 1 | |
長期 | | 其他長期負債 | | 19 | | | 19 | |
總計 | | | | $ | 20 | | | $ | 20 | |
員工股票購買計劃
自2023年1月1日起，公司暫時暫停了ESPP。因此， 不股票被購買和 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，確認了與ESPP相關的非現金薪酬支出。
股票回購計劃
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司做到了 不回購2017年股票回購計劃下的任何股票.
18. 突發事件和承諾
突發事件
公司面臨在正常業務過程中和其他法律訴訟中產生的各種未決索賠。管理層預計，公司可能因這些事項而產生或與之相關的任何潛在責任，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。與2023年年度報告中列出的突發事件相比，沒有實質性變化。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
在準備本項目2中包含的討論和分析時，我們假設讀者已經閲讀或有權訪問我們於2024年3月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中包含的討論和分析。此外，您還應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註。以下經營業績包括對截至2024年3月31日的三個月與去年同期相比的討論。我們在相關時期的運營業績代表我們擁有或運營的廣播電臺的運營。
以下討論和分析包含有關我們的業務、運營和財務業績的前瞻性陳述，這些陳述基於當前預期，涉及風險、不確定性和假設。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況，以反映意外事件的發生或其他情況。新因素不時出現，我們無法預測會出現哪些因素，也無法精確評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。
當前的破產程序
2024年2月20日，美國德克薩斯州南區破產法院休斯敦分庭（“破產法院”）下達了一項命令，確認了與《美國破產法》第11章（“第11章案件”）下的自願救濟申請（“第11章案件”）相關的預先制定的聯合重組計劃（可能修訂的 “計劃”）和相關的披露聲明（可能修訂的 “披露聲明”）11") 先前由我們和我們的某些直接和間接子公司（連同 Audacy 一起提交）“債務人”）於2024年1月7日（申請日期”）。第11章案件的管理標題是：Audacy, Inc.等，第24-90004號案件（CML）。
該計劃得到了重組支持協議（“重組支持協議”）的支持，其中絕大多數債務人的第一留置權和第二留置權債務持有人（“同意貸款人”），根據該協議，除其他外，同意貸款人同意對該計劃投贊成票。那些有權對計劃進行投票的權利主張持有人一致投票贊成該計劃。具體而言，第一留置權索賠（約佔Audacy第一留置權貸款未償本金的89.6％）的100％投票持有人對該計劃投了贊成票，而第二留置權債權索賠（約佔Audacy第二留置權票據未償本金的85.1％）的投票持有人對該計劃投了贊成票。
該計劃計劃計劃實施全面的債務重組（“重組”），將約16億美元的債務人融資債務進行股權，從約19億美元減少約80％至約3.5億美元。根據該計劃，除其他外：
•我們現有的資產將被消滅，失去價值，不會產生進一步的力量或影響；
•申請前債務工具（定義見下文）下的索賠持有人，包括在第11章案件中提供債務人持股融資並選擇將其債務人持有的融資轉換為退出信貸額度下貸款的債權持有人，預計將獲得根據本計劃（“重組後的Audacy”）以新的A類普通股，即新的B類普通股的形式在Audacy發行的新股權的100％（“重組後的Audacy”）和/或特別認股權證（可能會根據管理層激勵計劃發行的股票進行稀釋）以及新的第二留置權證（定義見下文）如下：
◦選擇將債務人持有的融資貸款轉換為退出信貸額度下的貸款的債務人佔有債權的持有人將按比例獲得此類新股權10％的份額；
◦第一留置權索賠的持有人將按比例獲得此類新股權75％的份額；第二留置權索賠的持有人將獲得其按比例分攤的（i）此類新股權的15％，以及（ii）新的第二留置權證，可在四年內以 “現金” 或 “無現金” 方式行使，以全面攤薄後的新股權益的17.5％，股權價值為7.710億美元（“新第二留置權”）認股權證”）。
•一般無擔保索賠的持有人，可能包括我們的員工、直播人才、房東、供應商和客户，將不受損害，將在正常業務過程中獲得報酬。
該計劃的有效性受某些條件的約束，包括獲得聯邦通信委員會（“FCC”）的批准，以使債務人免受第11章的保護及其預期所有權。我們目前預計該計劃將生效，並將於2024年第三季度末脱離第11章。
債務人繼續在破產法院的管轄下，根據《美國破產法》（“破產法”）的適用條款和破產法院的命令，以 “債務人佔有權” 的身份經營其業務。通常，作為佔有債務人，我們有權按正常方式開展業務活動。第11章案件的啟動構成了違約事件，加速了債務人在除應收賬款額度（統稱為 “申請前債務工具”）之外的債務工具下的各自義務。但是，由於第11章的案件，申請前債務持有人根據申請前債務工具行使補救措施的能力自申請之日起一直處於暫停狀態，並將繼續保持不變。
向破產法院提交的與重組有關的信息也可以在我們的索賠和通知代理人的網站上查閲，網址為 https://dm.epiq11.com/Audacy。此類信息不屬於本10-Q表季度報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。有關該計劃和第11章案例的更多信息，請參閲附註1，陳述基礎和重要政策。
運營結果
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
與截至2023年3月31日的三個月相比，以下重要因素影響了我們截至2024年3月31日的三個月的經營業績：
•截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為190萬美元，與截至2023年3月31日的三個月淨虧損3590萬美元相比，變動了3,400萬美元。淨虧損減少的主要原因是利息支出減少了2700萬美元，其他收入增加了2550萬美元，營業虧損減少了1180萬美元，但被重組項目增加的2600萬美元所抵消。
•我們的合併運營支出為2.622億美元，與截至2023年3月31日的三個月相比減少了960萬美元。下降的主要原因是減值損失減少、出售或處置資產收益減少、公司一般管理費用降低、重組費用減少和淨收入增加。這些有利的差異被折舊費用的增加所抵消。
•在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了2600萬美元的破產相關重組費用。
•我們獲得了3,200萬美元的DIP融資，並修改了應收賬款額度，主要是將可用融資額度從7,500萬美元提高到1億美元，並將到期日延長至2026年1月9日。
•我們在2024年的流動性受到與持續困難的宏觀經濟狀況相關的持續經營狀況的影響。截至2024年3月31日，我們的流動性為1.269億美元，包括1.019億美元的現金及現金等價物（不包括410萬澳元的限制性現金）以及新應收賬款額度（定義見下文）下的剩餘可用資金2,500萬美元。
下表比較了我們截至三個月的歷史經營業績2024 年 3 月 31 日截至2023年3月31日的三個月：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 | | % 變化(1) |
| （以百萬美元計） | | |
| 淨收入 | $ | 261.8 | | | $ | 259.6 | | | 1 | % |
| | | | | |
| 運營費用： | | | | | |
| 車站運營費用 | 232.5 | | | 233.9 | | | (1) | % |
| 折舊和攤銷費用 | 21.9 | | | 17.4 | | | 26 | % |
| 公司一般和管理費用 | 22.9 | | | 25.3 | | | (9) | % |
| | | | | |
| 重組費用 | 0.4 | | | 2.4 | | | (83) | % |
| 減值損失 | 0.2 | | | 5.1 | | | (96) | % |
| 出售或處置資產的淨收益 | (15.8) | | | (12.4) | | | 27 | % |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他開支 | 0.1 | | | 0.1 | | | — | % |
| 運營支出總額 | 262.2 | | | 271.8 | | | (4) | % |
| 營業虧損 | (0.4) | | | (12.2) | | | (97) | % |
| 利息支出，淨額 | 5.4 | | 32.4 | | (83) | % |
| 重組項目，淨額 | 26.0 | | | — | | | 100 | % |
| 其他收入 | (25.5) | | | — | | | (100) | % |
| | | | | |
| | | | | |
| 所得税前虧損 | (6.3) | | | (44.6) | | | (86) | % |
| | | | | |
| 所得税優惠 | (4.5) | | | (8.7) | | | (48) | % |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 淨虧損 | $ | (1.9) | | | $ | (35.9) | | | 95 | % |
與截至2023年3月31日的三個月相比，以下重要因素影響了我們截至2024年3月31日的三個月的經營業績：
淨收入
與上年同期相比，收入增長了220萬美元，增長了1％，這主要是由於數字、網絡、贊助和活動收入的增加，但被現貨（地方和全國）收入的減少所抵消。奧蘭多、紐約、邁阿密、奧斯汀、底特律和洛杉磯市場的淨收入增長幅度最大。我們位於費城、丹佛、菲尼克斯、密爾沃基和新奧爾良市場的電視臺的淨收入下降幅度最大。
車站運營費用
與去年同期相比，電臺運營支出減少了140萬美元，下降了1％，這主要是由於與傳統和數字媒體節目成本相關的支出減少，以及非現金薪酬的減少被工資和相關支出的增加部分抵消。
電臺運營費用包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為10萬美元和70萬美元的非現金薪酬支出。
折舊和攤銷費用e
與去年同期相比，折舊和攤銷費用增加了450萬美元，增長了26％。這一增長主要與軟件攤銷有關，這是由於我們在2023年和2024年資本化的軟件資產有所增加。
公司一般和管理費用
由於工資和福利支出減少以及非現金薪酬支出減少，公司一般和管理費用與上年同期相比減少了240萬美元，下降了9％。支出包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為20萬美元和120萬美元的非現金薪酬支出。
重組費用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別承擔了40萬美元和240萬美元的重組費用，這主要是為了應對當前的宏觀經濟狀況。這些成本主要包括裁員費用以及與虧損合同相關的解僱費。金額按發生時記為支出。
減值損失
在截至2024年3月31日的三個月中，我們因提前終止租賃而產生的成本出現了20萬美元的減值損失。在截至2023年3月31日的三個月中，我們因提前終止租約和其他與終止相關的費用而蒙受了510萬美元的減值損失。
利息支出，淨額
在截至2024年3月31日的三個月中，利息支出與上年同期相比減少了2,700萬美元，這主要是由於我們於2024年1月開始的破產訴訟。
出售或處置資產的淨收益
在截至2024年3月31日的三個月中，我們完成了位於馬薩諸塞州波士頓的土地、建築物和設備的銷售，淨收益為1,290萬美元。此外，我們支付了360萬美元終止或修改了與舊金山、亞特蘭大、普羅維登斯和丹佛合同相關的租約，並記錄了與這些交易相關的300萬美元收益。
重組項目，淨額
在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了與第11章案件相關的2600萬美元重組項目，包括1,920萬美元的專業費用、與我們的短期借款相關的250萬美元債務發行成本以及與申請前債務相關的延期債務發行成本和430萬美元未攤銷溢價的註銷。
其他收入
在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了與出售BMI投資權益相關的2550萬美元。
所得税優惠
截至2024年3月31日的三個月的税率
在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了所得税優惠，有效所得税税率為70.8％。有效所得税税率受州和地方所得税、破產相關費用的税收影響以及某些法定不可扣除項目的影響。
截至2023年3月31日的三個月的税率
在截至2023年3月31日的三個月中，我們按19.5％的有效所得税税率確認了所得税優惠。該期間的有效所得税税率受到永久項目、州税支出和主要與股票薪酬相關的離散所得税支出項目的影響。
流動性和資本資源
流動性
在第11章案件待審期間，我們的主要流動性來源僅限於手頭現金，來自的現金流
運營、根據我們的3,200萬美元債務人持股貸款（“DIP融資”）和新的應收賬款額度（定義見下文）。
根據會計準則編纂（“ASC”）205-40 “持續經營”，鑑於第11章案例和當前宏觀經濟狀況造成的巨大不確定性，我們將繼續嚴格審查我們的流動性和預期資本需求，包括在脱離第11章保護後償還債務的需求，以確定這些條件和事件從總體上看，是否會使人們對我們在該日期之後的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑隨附的發佈了簡明的合併財務報表。我們在第11章案件期間以及脱離第11章保護之後保持充足流動性的能力取決於我們業務的成功運營、對運營費用和資本支出的適當管理以及必要時獲得融資的機會。我們預期的流動性需求對所有這些因素和其他因素的變化高度敏感。本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表是在持續經營會計基礎上編制的，該會計考慮了正常業務過程中運營的連續性、資產變現以及負債和承諾的清償。簡明的合併財務報表並未反映出第11章保護措施解除後可能產生的任何調整。
截至2024年3月31日，總流動性為1.269億美元，包括1.019億美元的現金及現金等價物（不包括410萬美元的限制性現金）以及新應收賬款融資機制下的剩餘可用資金2,500萬美元。
債務
截至2024年3月31日，我們的合併債務為19億美元。第11章案件的提交構成了我們的申請前債務的違約事件，但我們的舊應收賬款額度（定義見下文）除外，舊應收賬款融資佔我們申請前合併債務的7,500萬美元。由於提交了第11章案件，債務人的所有此類債務（不包括舊應收賬款融資機制）立即到期並應付款，但由於第11章案件，任何強制執行此類付款義務的努力自動中止，並將繼續中止。根據該計劃，這些債務以及我們幾乎所有其他申請前義務均有待清償。我們的申請前債務、申請後債務和預期債務如下，詳見下文和附註8 “債務” 中：
•申請前債務（歷史）（定義如下）：
◦2.273億美元的舊左輪手槍；
◦6.324億美元的舊期B-2貸款；
◦7,500萬美元的舊應收賬款融資；
◦4.6億美元的2027年舊票據；以及
◦5.4億美元的2029年舊票據；
•申請後債務（第11章案件待決）：
◦3,200萬美元的DIP融資（歸類為短期借款）；以及
◦1億美元的新應收賬款融資（歸類為長期債務）（定義見下文），截至2024年3月31日，其中7500萬美元已提取；
•預期的崛起後債務（預計在脱離第11章保護後）（各定義見下文）：
◦2.5億美元的退出信貸額度；以及
◦1億美元的退出應收賬款融資（定義見下文）。
申請前債務（歷史）
第11章案件的提交構成違約事件，申請前債務工具（舊應收賬款融資機制除外（定義見下文））立即到期並應付款，但由於第11章案件，任何強制執行此類付款義務的努力自動中止，並將繼續中止。因此，在截至2024年3月31日的三個月中，公司將申請前債務工具（舊應收賬款融資除外）的餘額重新歸類為資產負債表上有待折衷的負債，並在簡明合併運營報表中註銷了相關的未攤銷債務成本和重組項目的未攤銷債務溢價。有關進一步信息，請參閲附註9 “受折衷影響的負債” 和附註10 “重組項目” 淨額。
舊的信貸額度
截至2023年3月31日，公司經修訂的舊信貸額度（“舊信貸額度”）包括原定到期日為2024年8月19日的2.273億美元循環貸款（“舊循環貸款”）和規定到期日為2024年11月17日的6.324億美元定期貸款（“舊期B-2貸款”）。
截至2024年3月31日，公司在簡明合併資產負債表中將舊信貸額度的餘額重新歸類為須折衷的負債，並在簡明合併運營報表中註銷了相關的未攤銷債務成本和重組項目的未攤銷債務溢價。有關進一步信息，請參閲附註9 “受折衷影響的負債” 和附註10 “重組項目” 淨額。
2027 年舊筆記
在2019年和2021年，公司及其財務子公司Audacy Capital Corp.（“Audacy Capital Corp.”）分別發行了4.25億美元和另外4,500萬美元，本金總額為6.500％的優先擔保第二留置權票據（“2027年舊票據”）。
2022年，公司通過公開市場購買回購了1,000萬美元的2027年舊票據。該回購活動使2027年舊票據的報廢產生了60萬美元的收益。截至任何報告期，2027年舊票據的未攤銷溢價作為2027年舊票據的補充反映在資產負債表上。
2027年舊票據的利息按每年6.500％的利率累計，每半年在每年的5月1日和11月1日拖欠一次支付。
截至2024年3月31日，公司在簡明合併資產負債表中將2027年舊有折衷票據的餘額重新歸類為負債，並在簡明合併運營報表中註銷了相關的未攤銷債務成本和重組項目的未攤銷債務溢價。有關進一步信息，請參閲附註9 “受折衷影響的負債” 和附註10 “重組項目” 淨額。
2029 年舊筆記
2021年，公司和Audacy Capital Corp. 發行了本金總額為5.4億美元的優先擔保第二留置權票據（“2029年舊票據”）。2029年舊票據的利息按每年6.750％的利率累計，每半年在每年的3月31日和9月30日拖欠一次。
截至2024年3月31日，公司在簡明合併資產負債表中將2029年原有折衷票據的餘額重新歸類為負債，並註銷了簡明合併運營報表中重組項目的相關未攤銷債務成本。有關進一步信息，請參閲附註9 “受折衷影響的負債” 和附註10 “重組項目” 淨額。
舊的應收賬款工具
2021年7月15日，公司及其某些子公司，包括特拉華州有限責任公司Audacy Receivables, LLC和該公司的全資子公司（“Audacy Receivables”）簽訂了7,500萬美元的應收賬款額度（“舊應收賬款額度”），以提供額外的流動性，降低公司的資金成本並償還舊信貸額度下的未償債務。Audacy Receivables被視為特殊目的工具（“SPV”），因為它是一個具有特殊有限用途的實體，其創建目的是向投資者出售應收賬款及其收益中的慣例相關擔保和權益，以換取現金投資。
舊應收賬款融資機制定於2024年7月15日到期。質押的應收賬款和相應的債務分別包含在公司簡明合併資產負債表中的應收賬款、淨額和長期負債中，扣除流動債務。
2024年1月9日，公司修訂了其舊應收賬款額度（如下文標題為 “新應收賬款額度” 的部分所述）。
申請後債務（第11章案件待決）
債務人佔有貸款
2024年1月9日，Audacy Capital Corp. 及其某些子公司根據優先擔保超級優先債務人持有信貸協議（“DIP信貸協議”），與作為行政代理人和抵押代理人的威爾明頓儲蓄基金協會及其貸款方（統稱為 “TL DIP貸款人”）簽訂了DIP融資。破產法院的命令批准了DIP信貸協議的簽署。
本金金額。DIP信貸協議規定了3,200萬美元的定期貸款額度，用於一般公司用途、維持最低運營流動性、支付破產期間的管理費用和其他運營費用。
利息和費用。DIP融資機制以一個月的期限SOFR加上6.00％的適用利潤率累積利息，但另類參考利率委員會（“ARRC”）的信貸利差調整為0.11448％。DIP機制下的額外費用和支出包括（i）3.00％的支持性保費，（ii）2.00％的預付承諾費以及（iii）在DIP信貸協議中概述的在某些情況下應支付的15.00％的贖回保費。DIP融資機制下的借款是債務人的優先擔保債務，通過抵押品上的第一優先留置權作為擔保（定義見下文）
DIP 信貸協議）。
盟約。DIP信貸協議有各種慣例契約，以及要求貸款方（定義見DIP信貸協議）遵守預算、差異測試和報告要求等的契約。
成熟度。DIP融資機制的預定到期日將是（i）破產法院於2024年2月20日下達確認該計劃的命令後的180天，以較早者為準，（ii）該計劃的生效日期，（iii）因違約事件而加速確定的時間。該公司於2024年2月23日行使了180天的延期期權。
DIP信貸協議包括某些慣常陳述和擔保、肯定性承諾和違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、某些債務的交叉違約、某些破產相關事件、ERISA下的某些事件、重大判斷和控制權變更。如果發生違約事件，DIP信貸協議下的貸款人將有權採取各種行動，包括加快DIP信貸協議下的所有應付金額以及貸款文件或適用法律允許採取的所有行動，但須遵守破產法院批准簽訂DIP信貸協議的最終命令的條款。
截至2024年3月31日，該公司已全部借入了DIP融資機制下的3,200萬美元可用貸款。在本計劃生效之日，公司預計將在根據該計劃條款脱離第11章保護後，將根據DIP信貸協議所欠的某些未償金額以及某些其他申請前債務轉換為預期退出信貸額度下的貸款。參見本部分第一部分第 2 項中的 “——預期的危機後債務”。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了DIP短期借款額度，並扣除了簡明合併運營報表中的250萬美元與DIP重組融資項目相關的融資費用。有關進一步信息，請參閲附註10 “重組項目”，淨額。
新的應收賬款機制
2024年1月9日，公司修訂了舊應收賬款融資協議，除其他外，將可用融資限額從美元提高到原來的水平75.0百萬到美元100.0百萬，將融資循環期終止日期從2024年7月15日延長至2026年1月9日，並取消第11章案例期間的財務契約（“新應收賬款額度”）。新的應收賬款融資機制由破產法院的命令批准。新應收賬款融資機制的條款與舊應收賬款融資機制的條款基本相似，但須遵守與第11章案例有關的某些修訂。在我們簡明的合併資產負債表中，這項新的應收賬款融資記錄在長期債務中。
Audacy Receivables是新應收賬款融資機制下的賣方，它被視為SPV，因為它是一個具有特殊和有限目的的實體，其創建目的是向投資者出售應收賬款及其收益中的慣例相關擔保和權益，以換取現金投資。
在第11章案件期間，公司繼續使用新的應收賬款融資機制來提供日常運營流動性，並使其能夠繼續正常開展業務運營。截至 2024 年 3 月 31 日，SPV 有 $213.2百萬美元的淨應收賬款和美元75.0新應收賬款融資機制下的百萬未償本金投資。新應收賬款融資機制的循環期將於2026年1月9日到期。除非在計劃的生效之日不滿足某些特定的退出條件，包括某些修正案，否則新的應收賬款融資機制將在新的修訂到期日之前一直有效。公司預計將滿足新應收賬款融資機制的退出條件，並在本計劃生效之日後保持新的應收賬款額度不變。參見本部分第一部分第 2 項中的 “——預期的危機後債務”。
截至2024年3月31日，公司在所有重大方面都遵守了新的應收賬款安排和相關的財務契約。
預期的崛起後債務
退出設施
我們預計將在第11章保護措施出臺後進入信貸額度（“退出信貸額度”），該貸款將提供總額為2.5億美元的定期貸款，包括（i）約2,500萬美元的先出退出定期貸款和（ii）約2.25億美元的二次退出定期貸款，每種情況都受某些調整機制的約束。先出退出定期貸款將由轉換後的DIP融資機制索賠組成，只有根據DIP信貸協議也是貸款人的第一留置權貸款機構才能選擇參與先出退出定期貸款。根據該計劃，第一留置權貸款的持有人將把申請前索賠的一部分轉換為第二次退出定期貸款。退出信貸額度將使我們能夠獲得高達5000萬美元的高級擔保循環貸款。
重組後，首次退出定期貸款將由我們幾乎所有資產的留置權擔保（受慣例限制和例外情況的限制，包括但不限於Audacy Receivables的資產），將在本計劃生效之日起四年後到期，並將按SOFR加上7.00％的適用利潤率計息，但須遵守ARRC的標準信用利差調整。二次退出定期貸款的擔保基礎將與先出退出定期貸款相同，但在償付權中將處於次要地位，將在本計劃生效之日起五年後到期，並將按SOFR利率加上6.00％的適用利潤率累計利息，但須遵守ARRC的標準信用利差調整。
退出應收賬款機制
在脱離第11章保護後，根據本計劃的條款和條件，我們和我們的某些子公司將對新應收賬款額度（“退出應收賬款額度”）進行進一步修訂。退出應收賬款融資機制的條款將與新應收賬款融資機制的條款基本相似，但以下情況除外：將重新引入在第11章案例中根據新應收賬款融資機制文件中未生效的某些條款，並將引入某些新的財務契約，包括要求將有形淨資產維持在本計劃生效之日之後確定的至少等於有形淨資產50％的水平，以及對我們的要求保持2500萬美元的最低流動性。
運營活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金流分別為2,850萬美元和2,260萬美元。
用於經營活動的現金流增加主要是由於淨虧損的減少。淨虧損的減少主要是由利息支出的減少所推動的。有關其他信息，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——經營業績”。
投資活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金流分別為3,290萬美元和320萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金流包括與出售投資相關的2550萬美元其他收入收益以及從我們獲得的1,440萬美元收益
2024 年處置資產。這些總收益被用於購買附加軟件的480萬美元和用於購買增建財產和設備的210萬美元所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，我們從2023年處置中獲得的1,690萬美元現金收益被720萬美元用於增加財產和設備以及640萬美元用於增建軟件的淨現金部分抵消。
融資活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金流分別為2,860萬美元，使用的淨現金為20萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金流主要來自於在DIP融資機制下借入的3,200萬美元，被用於支付與短期借款相關的發行成本的210萬美元和用於支付與新應收賬款融資機制相關的融資費用的140萬美元所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金流主要用於支付其他債務的未償金額、購買員工歸屬的限制性股票單位以及支付限制性股票單位的股息等價物。
分紅
自2022年以來，我們的季度分紅計劃已暫停。因此，在2023年或2024年期間沒有申報或支付任何股息。未來的任何分紅將由董事會根據考慮時的相關因素自行決定，包括但不限於遵守本計劃中規定的限制以及我們在退出第11章保護時簽訂的任何信貸協議。
股票回購計劃
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們沒有根據股票回購計劃回購任何股票。
所得税
我們預計在2024年不會繳納任何聯邦所得税，這主要是由於NOL可用來抵消應繳的聯邦税。在今年剩餘時間內，我們可能需要繳納額外的州預估税款。
出於聯邦所得税的目的，收購哥倫比亞廣播公司電臺被視為反向收購，這導致我們根據經修訂的《美國國税法》第382條進行了所有權變更。此次所有權變更將限制我們在收購後納税年度內NOL的使用。
資本支出
截至2024年3月31日的三個月，包括可攤銷的無形資產在內的資本支出為690萬美元。隨着我們繼續投資快速增長的數字音頻廣告市場，我們預計，2024年的總資本支出將約為4,800萬美元。
合同義務
截至2024年3月31日，除下文所述外，我們的2023年年度報告中列出的合同義務總額沒有淨的重大變化。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，我們沒有任何重大的資產負債表外交易、安排或債務，包括或有債務。
截至2024年3月31日，我們與未合併的實體或金融合作夥伴關係沒有任何其他關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外財務安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而成立的。因此，如果我們建立此類關係，我們不會面臨任何融資、流動性、市場或信用風險的實質性風險。
關鍵會計政策
根據我們在2023年年度報告中第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 中提供的信息，我們的關鍵會計政策沒有發生任何實質性變化，但2024年第一季度與破產程序同時實施的ASC 852除外。
廣播牌照估值風險與減值測試
由於每個市場的廣播許可證作為單一資產運營，因此每個市場的廣播許可證合併為一個會計單位，以進行減值測試。對廣播許可證進行了評估，以確定其在市場層面的可收回性。假設在初創情況下，投資者持有的唯一資產是廣播牌照，我們依靠折扣現金流法（10年收益模型）來確定每個市場的廣播牌照的公允價值。我們的公允價值分析包含基於過去經驗的假設，反映了行業觀察者的預期，幷包括使用特定市場中平均水平的行業標準化信息對未來表現的判斷。這些假設包括但不限於：（i）貼現率；（ii）基於市場規模和電臺類型的市場中普通電臺的利潤率；（iii）每個廣播市場的預測增長率；（iv）最初幾年產生的估計資本啟動成本和損失；（v）市場區域內可能的媒體競爭；（vii）税率；（vii）未來的終端價值。在上述七個變量中，我們認為上述（i）至（iii）項中的假設是確定公允價值時最重要和最敏感的假設。
我們會評估事實和情況以及現有信息是否導致需要對我們的聯邦通信委員會廣播許可證進行中期減值評估。在2024年和2023年第一季度的每個季度，我們都確定自上次進行年度減值評估以來，沒有發生任何表明需要對廣播許可證進行中期審查的事件或情況變化。我們將繼續評估當前宏觀經濟狀況對我們業務的影響，包括整體經濟狀況的影響。
如果實際市場狀況不如行業或我們的預期那麼有利，或者如果事件發生或情況發生變化，使我們的廣播許可證的公允價值降至簡明合併資產負債表中反映的金額以下，則我們可能需要進行中期測試，並可能確認未來時期的減值損失，這可能是重大的。當前的宏觀經濟狀況增加了此類市場和經濟狀況的不確定性，因此增加了未來減值的風險。
商譽估值風險與減值測試
截至2024年3月31日，我們的商譽賬面金額僅限於2019年收購Cadence13和Pineaple收購中獲得的商譽，以及在2021年收購Podcorn和AmperWave收購中獲得的商譽。
我們使用收益法來計算商譽的公允價值。這種方法採用折扣現金流方法，預測公司在指定時間內的收入，並以適當的市場利率進行資本化，以得出最可能的銷售價格。潛在減值是通過將每個申報單位的公允價值與其賬面價值（包括商譽）進行比較來確定的。
我們的公允價值分析包含基於過去經驗的假設，反映了行業觀察者的預期，幷包括使用行業標準化信息對未來表現的判斷。報告單位的現金流預測包括與收入、運營支出、預計營業利潤率和貼現率相關的重要判斷和假設。我們對這些資產公允價值的估計發生變化可能會導致我們的商譽賬面價值在未來一段時間內大量減記。
在2024年和2023年第一季度，我們評估了事實和情況以及現有信息是否導致需要對商譽進行中期減值評估，尤其是經營業績、利率上升以及對加權平均資本成本和股價變動的相關影響，並得出結論，沒有必要進行中期減值評估。
我們將繼續評估當前宏觀經濟狀況對我們業務的影響，包括整體經濟狀況的影響。我們預測的財務業績惡化、貼現率的提高、長期增長率的降低、股價的持續下跌以及未能實現分析師的預期都可能是剩餘商譽減值的潛在指標。
如果實際市場狀況不如行業或我們的預測那麼有利，或者如果事件發生或情況發生變化，使我們的商譽公允價值降至簡明合併資產負債表中反映的金額以下，則我們可能需要進行中期測試，並可能確認未來時期的減值費用，這可能是重大的。當前的宏觀經濟狀況增加了此類市場和經濟狀況的不確定性，因此增加了未來減值的風險。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
控制和程序評估
我們維持 “披露控制和程序”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在提供合理的保證：（i）在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們的交易法報告中要求披露的信息；（ii）此類信息將收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，適當，以便及時就所需的披露作出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼周密，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們的管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（f）條）的有效性，並得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分
其他信息
第 1 項。法律訴訟
目前，我們不時參與與開展業務相關的訴訟。管理層預計，公司可能因這些事項而產生或與之相關的任何潛在責任，都不會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。我們的2023年年度報告中描述的法律訴訟沒有實質性進展。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中的附註18 “意外開支和承諾”。
項目 1A 風險因素
在那裏 我們先前在 2023 年年度報告中描述的與我們的業務相關的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
下表提供了截至2024年3月31日的季度中我們的股票回購信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
時期 (1) | | (a)
總數
購買的股票百分比 | | (b)
平均價格
每股支付 | | (c)
總數
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票 | | (d) 最大近似值 可能尚未達到的股票的美元價值 根據計劃或計劃購買(1) |
| 2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 31 日 | | 24 | | (2) | $ | 0.22 | | | — | | $ | 41,578,230 | |
| 2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日 | | — | | | $ | — | | | — | | $ | 41,578,230 | |
| 2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日 | | — | | | $ | — | | | — | | $ | 41,578,230 | |
| 總計 | | 24 | | | | | — | | |
| | | | | |
| |
| (1) | | 2017年11月2日，我們的董事會宣佈了一項股票回購計劃（“2017年股票回購計劃”），允許我們通過公開市場購買最多1億美元的A類普通股已發行和流通股票。在2017年股票回購計劃方面，在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有回購任何股票。 |
| (2) | | 所示股票包括員工在截至2024年3月31日的三個月內向我們投標的A類普通股，以履行員工與歸屬和發行限制性股票相關的預扣税義務，限制性股票由我們根據相關交易發生之日的公允市場價值回購。 |
第 3 項。優先證券違約
第11章案件的提交構成了違約事件，加速了債務人在以下債務工具（“債務工具”）下的義務：
•舊信貸額度；
•舊的 2027 年票據；以及
•舊的 2029 年筆記。
正如先前披露的那樣，根據第11章案例，任何強制執行債務工具下付款義務的努力都將自動中止，債權人對債務工具的強制執行權受《破產法》的適用條款的約束。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有
第 6 項。展品 | | | | | | | | |
| 展品編號 | 描述 | |
| 2.1 # | 債務人根據《破產法》第11章為Audacy, Inc.及其關聯債務人於2024年2月20日提出的預先包裝的聯合重組計劃。（參照我們於2024年2月21日提交的當前8-K表格報告的附錄2.1併入）。 | |
| 3.1 # | 修訂和重述了Audacy, Inc.的公司章程（參照我們於2021年5月19日提交的當前8-K表格報告的附錄3.1併入）。 | |
| 3.2 # | Audacy, Inc. 經修訂和重述的公司章程修正條款，自 2023 年 6 月 30 日起生效（參照我們於2023年6月30日提交的當前8-K表格報告的附錄3.1併入）。 | |
| 3.3 # | 經修訂和重述的 Audacy, Inc. 章程（參照我們於2021年5月19日提交的當前8-K表格報告的附錄3.2納入）。 | |
| 4.1 # | 由Audacy Capital Corp.（前身為Entercom Media Corp.）、其中指定的擔保人和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽訂的2027年5月1日到期的優先擔保第二留置權票據的契約。（參照我們於2019年5月1日提交的當前8-K表報告的附錄4.1納入）。 | |
| 4.2 # | 2027年到期的6.500％優先擔保第二留置權票據的形式（包含在附錄4.1中）（參照我們於2019年5月1日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。 | |
| 4.3 # | 第一份補充契約由Audacy Capital Corp.（前身為Entercom Media Corp.）、其中指定的擔保人和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司共同簽訂的第一份補充契約，日期為2019年12月13日。 （參照我們於2019年12月16日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。 | |
| 4.4 # | 第二份補充契約，日期截至2021年10月20日，由Audacy Capital Corp.、其中點名的擔保人和德意志銀行美洲信託公司共同簽訂（參照我們於2021年10月20日提交的當前8-K表報告的附錄4.3納入）。 | |
| 4.5 # | 第三份補充契約由Audacy Capital Corp.（前身為Entercom Media Corp.）、其中點名的擔保人和德意志銀行美洲信託公司共同簽訂的截至2023年11月30日。（參照我們於 2023 年 11 月 30 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.2 納入）。 | |
| 4.6 # | 第四份補充契約由Audacy Capital Corp.（前身為Entercom Media Corp.）、其中點名的擔保人和德意志銀行美洲信託公司共同簽訂的截至2023年12月8日。（參照我們於 2023 年 12 月 11 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.2 納入）。 | |
| 4.7 # | 契約由Audacy Capital Corp.（前身為Entercom Media Corp.）、其中點名的擔保人和德意志銀行美洲信託公司共同簽訂，日期截至2021年3月25日。（參照我們於2021年3月29日提交的當前8-K表報告的附錄4.1納入）。 | |
| 4.8 # | 2029年到期的6.750％優先擔保第二留置權票據的形式 （參照我們於2021年3月29日提交的當前8-K表報告的附錄4.1納入）。 | |
| 4.9 # | 第一份補充契約的日期為2023年10月27日，由Audacy Capital Corp.（前身為Entercom Media Corp.）、其中點名的擔保人和德意志銀行美洲信託公司共同簽訂。（參照我們於2023年10月27日提交的當前8-K表報告的附錄4.1納入）。 | |
| 4.10 # | 第二份補充契約由Audacy Capital Corp.（前身為Entercom Media Corp.）、其中點名的擔保人和德意志銀行美洲信託公司共同簽訂的截至2023年11月29日。（參照我們於2023年11月30日提交的當前8-K表報告的附錄4.1納入）。 | |
| 4.11 # | 第三份補充契約由Audacy Capital Corp.（前身為Entercom Media Corp.）、其中點名的擔保人和德意志銀行美洲信託公司共同簽訂的截至2023年12月8日。（參照我們於2023年12月11日提交的當前8-K表報告的附錄4.1納入）。 | |
| 10.1 # | Audacy, Inc.及其子公司以及其中提到的同意第一留置權貸款人和其中列出的同意第二留置權貸款人以及其中列出的同意第二留置權貸款人之間的重組支持協議，日期自2024年1月4日起。（參照我們於2024年1月8日提交的8-K表最新報告的附錄10.1併入）。 | |
| 10.2 # | 債務人持有信貸協議，由Audacy, Inc.及其所列子公司、作為行政代理人和抵押代理人的威爾明頓儲蓄基金協會及其貸款方共同簽訂。（參照我們於2024年1月8日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。 | |
| 10.3 # | Audacy Receivables, LLC、Autobahn Funding Company LLC、DZ BANK AG Deutschaftsbank、美因河畔法蘭克福和Audacy Operations, Inc.簽訂並重述了截至2024年1月9日的應收賬款購買協議（參照我們於2024年1月10日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。 | |
| 10.4 # | Audacy Operations, Inc.、其發起方和Audacy New York, LLC簽訂的修訂和重述了截至2024年1月9日的購買和銷售協議。（參照我們於2024年1月10日提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入）。 | |
| 10.5 # | 經修訂和重述的Audacy Operations, Inc.、Audacy New York, LLC和Audacy Receivables, LLC簽訂的截至2024年1月9日的銷售和出資協議。（參照我們於2024年1月10日提交的8-K表最新報告附錄10.4併入）。 | |
| 10.6 # | Audacy, Inc.與位於美因河畔法蘭克福的DZ BANK AG德意志中央銀行Genossenschaftsbank簽訂的截至2024年1月9日的經修訂和重述的績效擔保。（參照我們於2024年1月10日提交的8-K表最新報告的附錄10.5併入）。 | |
| 10.7 #† | Audacy, Inc. 非僱員董事薪酬政策，經修訂。（參照我們於2024年1月8日提交的8-K表最新報告附錄10.4併入）。 | |
| | | | | | | | |
| 10.8 #† | 2024 年 1 月保留信函協議表格。（參照我們於2024年1月8日提交的8-K表最新報告的附錄10.5併入）。 | |
| 10.9 #† | Audacy, Inc.和David J. Field對經修訂和重述的僱傭協議的第一修正案自2024年1月5日起生效。（參照我們於2024年1月8日提交的8-K表最新報告的附錄10.6併入）。 | |
| 10.10 #† | Audacy, Inc.和理查德·施梅林之間的《僱傭協議第一修正案》自2024年1月5日起生效。（參照我們於2024年1月8日提交的8-K表最新報告的附錄10.9納入）。 | |
| 10.11 #† | Audacy Services, LLC和Susan Larkin之間的《僱傭協議第一修正案》自2024年1月5日起生效。（參照我們於2024年1月8日提交的8-K表最新報告的附錄10.7併入）。 | |
| 10.12 #† | Audacy Services, LLC和安德魯·蘇特之間經修訂和重述的僱傭協議第三修正案自2024年1月5日起生效。（參照我們於2024年1月8日提交的8-K表最新報告附錄10.10併入）。 | |
| 10.13 #† | Audacy Services, LLC和J.D. Crowley之間的《僱傭協議第一修正案》自2024年1月5日起生效。（參照我們於2024年1月8日提交的8-K表最新報告附錄10.8併入）。 | |
| 31.1 * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定，第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求對總裁和首席執行官進行認證. | |
| 31.2 * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定，第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求對執行副總裁兼首席財務官進行認證. | |
| 32.1 ** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條制定的《美國法典》第18編第1350節對總裁和首席執行官進行認證。 | |
| 32.2 ** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條制定的《美國法典》第18編第1350節對執行副總裁兼首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息） | |
| * | 隨函提交 | |
| # | 以引用方式納入。 | |
| † | 管理合同或補償計劃或安排 | |
| ** | 隨函提供。附錄是本報告的 “附件”，不應被視為 “已提交” 本報告。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| AUDACY, INC. （註冊人） |
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| 日期：2024 年 5 月 13 日 | /s/ 大衞 ·J· 菲爾德 姓名：大衞·菲爾德 職位：董事長、首席執行官兼總裁 （首席執行官） |
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| 日期：2024 年 5 月 13 日 | /s/ 理查德·施梅林 姓名：理查德·施梅林 職位：執行副總裁-首席財務官（首席財務官） |