第二次修訂和恢復的信用證協議的第一次修訂

日期為2023年6月1日的第二次修訂和重述信貸協議的第一修正案(本修正案)由特拉華州的Dexcom，Inc.(借款人)、下文所述的貸款人和作為貸款人的行政代理人(以該身份為“行政代理人”)的摩根大通銀行全國協會(JPMorgan Chase Bank，National Association)(單獨稱為“摩根大通”)簽訂。除非本修正案另有規定，否則本修正案中使用的大寫術語應具有信貸協議(定義如下)中賦予它們的含義。

鑑於，借款人、某些金融機構當事人(“貸款人”)、作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人的行政代理摩根大通和美林，以及作為聯合辛迪加代理人的美國銀行、北卡羅來納州和硅谷銀行是該“第二次修訂和恢復的信貸協議”(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)的締約方；

鑑於借款人已要求行政代理和貸款人按照本協議的規定修改《信貸協議》；

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，行政代理和貸款人同意按照本協議的規定修改信貸協議。

因此，現在，為了並考慮到本修正案所載的前提和相互協議，併為了闡明本修正案的條款和條件，以及為了其他有價值的代價--在此確認這些條款和條件的收據和充分性--雙方擬受約束，特此協議如下：

1.對信貸協議的修訂。在遵守本修正案的條款和條件的前提下，現對信貸協議進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本或刪節文本)，並添加雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本或雙下劃線文本)，如本修訂附件I所示。

2.有效的先決條件。本修正案不得生效，除非(A)行政代理已收到一份本修正案的副本，其形式和實質為行政代理所接受，並由借款人和每一貸款人簽署；(B)本修正案所載陳述和擔保應真實、正確，且在本修正案之日不存在任何違約或違約事件；(C)借款人應已自掏腰包支付與本修正案的準備、談判、執行和交付有關的所有合理的行政代理的費用和開支，包括但不限於向行政代理支付的律師費用和費用。在每一種情況下，在本修正案日期之前都已開具發票。

3.申述。借款人特此向行政代理和貸款人聲明並保證：(A)借款人擁有執行和交付本修正案以及履行本修正案項下義務的所有必要權力和授權，(B)沒有違約或

在本修正案生效之前和之後都存在違約事件，(C)本修正案和在此修訂的信貸協議構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對借款人強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束，不論是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮；(D)根據貸款文件設立的所有留置權繼續是優先的(僅受允許的產權負擔的限制)完善的留置權，(E)經修訂的《信貸協議》中包含的借款人的所有陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確(不重複其中所述的任何重大限定詞)，如同在本協議的日期作出的一樣(除非該等陳述和保證與較早的日期有關，在這種情況下，它們在截至該日期的所有重大方面都是真實和正確的(不復制其中所述的任何重大限定詞)；以及(F)本修正案的執行和交付不會違反或導致違反借款人作為一方的任何重大合同或協議。

4.批准。除本修正案明確修改外，此前修訂的信貸協議的所有條款、條款和條件應保持不變，並具有充分的效力和作用。除本合同特別約定外，本信貸協議和其他貸款文件在此予以批准和確認，並根據其條款繼續具有完全效力和效力。除在此明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力、特權或補救，也不構成放棄信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款。本修正案不應構成與信貸協議或其他貸款文件相牴觸的與行政代理或貸款人打交道的過程，例如要求該人進一步通知，要求其在未來嚴格遵守信貸協議和其他貸款文件的條款。借款人承認並明確同意，行政代理和每個貸款人保留嚴格遵守信貸協議所有條款和條款(經本修正案明確修改)和其他貸款文件的權利，並確實要求嚴格遵守這些條款和條款。

5.雜項。

(一)依法治國。本修正案應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接由本修正案或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方訂立本修正案。

(C)對應方；效力。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本修正案應按照本合同第2款的規定生效，並在行政代理收到本合同副本後生效，當這些副本合併在一起時，應帶有本合同其他各方的簽名，此後應對本合同各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本修正案簽字頁的已簽署副本，應與手動交付本修正案副本一樣有效。

(D)整個協議。本修正案和其他貸款文件構成本修正案及其當事人對本修正案及其標的的全部諒解，任何先前的協議，無論是書面的還是口頭的，均在此被取代。

(E)規定的可分割性。本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效；某一特定司法管轄區的特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

(F)繼承人和受讓人。本修正案的規定對信貸協議所允許的雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

(G)建造。雙方承認並同意，根據起草本修正案的任何一方，本修正案不得被更有利地解釋為有利於本修正案的任何一方，應承認本修正案的所有各方都為本修正案的談判做出了重大貢獻。

(H)成立為法團。本修正案應構成信貸協議的一部分，所有提及信貸協議的內容均指在此修改後的文件。在本修訂生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，均指經修訂的信貸協議。

(I)沒有偏見；沒有減損。本修正案不得損害、限制、限制或損害行政代理或貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、特權、權力或補救措施。行政代理和每個貸款人保留行政代理和每個貸款人現在或將來對義務的任何擔保人或背書人擁有的所有權利，但不限於此。

[簽名緊隨其後]

茲證明，自上文第一次註明之日起，簽字人已簽署本《第二次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案》。

附件一至

第二次修訂和恢復的信用證協議的第一次修訂

時間表：

日程表2.01：月-日：月：日，日：月，日

時間表3：05：00：00：00：00：00：00：00：00：00

日程表3.06-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00

附表3.14：上市公司、市值和子公司

附表6.01-美國

附表6.02-現有留置權

日程表6.04-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00現有投資

附表6.08-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00

展品：

附件A-分配與假設

附件B：第一個是第二個，第二個是第二個。[已保留]

附件C-1為美國聯邦所得税目的非合夥的外國貸款人提供美國税務合規證書(適用於非合夥企業的外國貸款人)。

附件C-2證明瞭美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)。

附件C-3適用於美國聯邦所得税目的非合夥企業的外國參與者，適用於非合夥企業的外國參與者。

附件C-4是美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者的美國税務合規證書(適用於外國參與者)。

截至2021年10月13日的第二次修訂和重述的信貸協議(可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，本《協議》)由德克斯康公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行全國協會之間簽署。

R E C I T A L S：

鑑於，借款人是借款人、貸款人一方(統稱“現有貸款人”)和摩根大通作為行政代理人(在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改)於2018年12月19日簽署的特定修訂和重新簽署的信貸協議的一方，根據該協議，現有貸款人向借款人提供某些貸款和其他財務便利；

鑑於本合同雙方希望修改和重述現有的信貸協議，其中包括延長貸款的期限；以及

鑑於上述情況，雙方同意，在滿足第4.01和4.02節規定的條件後，應修訂和重述現有信貸協議的全部內容，並由本協議取代；但償還現有信貸協議下的債務的義務應繼續完全有效，並應受本協議的條款和相應貸款文件的約束。

協議：

因此，現在，考慮到上述演奏會和下文所述的相互契約，並打算受法律約束，本合同各方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2018年認購價差”指借款人在第二修正案生效日期或之後及2018年12月31日之前就其股權購買的借款人普通股的看漲期權或有上限的認購期權(或實質上同等的衍生交易)，以及借款人就借款人普通股發行的認股權證(如有)，以致(I)在購買認購期權的情況下，每股初始執行價格約等於2018年可換股票據的初始轉換價格，(Ii)其目的是對衝借款人有關2018年可換股票據的若干責任及(Iii)應付淨溢價(按借款人就該等認購期權支付的總溢價減去借款人就任何該等認股權證收取的總溢價)不超過75,000,000美元。如在此所使用的，所提及的“2018年呼叫擴展”包括其任何組成部分。

“2018年可轉換票據”指借款人於2018年11月發行、於2023年12月1日到期、於重述生效日期本金總額為8.50,000,000美元的無抵押可轉換票據。

“2020年可轉換票據”指借款人於2020年5月發行的、於2025年11月15日到期、本金總額為1,207,500,000美元的無擔保可轉換票據。

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“調整後澳元利率”指，就任何利息期間以澳元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的澳元利率乘以(B)法定儲備金利率。

“調整後的BKBM利率”是指，就任何利息期間以新西蘭元計價的任何期限基準借款而言，其年利率等於(A)該利息期間的BKBM利率乘以(B)法定儲備金利率。

“調整後的CDOR”指，就任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的CDOR乘以(B)法定準備金利率。

“調整後每日簡單RFR”指：(1)對於以英鎊計價的任何RFR借款，年利率等於(A)英鎊每日簡單RFR加(B)0.0326%；(Ii)對於以美元計價的任何RFR借款，年利率等於(A)美元每日簡單RFR加上(B)0.10%；但如果第(Ii)款所確定的調整後每日簡單RFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的Stibor利率”是指，就任何利息期間以瑞典克朗計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的Stibor利率乘以(B)法定儲備金利率。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的Tibor利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的Tibor利率乘以(B)法定準備金利率。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

"代理人相關人員"具有第9.03（d）條賦予的含義。

“約定貨幣”是指美元和其他適用貨幣。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月期間的調整後定期SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用貨幣”指美元、加元、歐元、英鎊、瑞典克朗、日元、澳元、新西蘭元，以及在重述生效日期後經借款人、行政代理及各貸款人共同協議釐定的任何其他貨幣；但在任何時候，上述每種貨幣(美元除外)均為合法貨幣，可隨時獲得、可自由轉讓且不受限制，能夠兑換成美元並可在倫敦銀行間存款市場使用。

“適用百分比”是指對任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.20節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人的承諾佔總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指在任何一天，對於任何ABR貸款或定期基準循環貸款、RFR循環貸款或本合同項下應支付的承諾費，視具體情況而定，在“ABR利差”、“期限基準/CDOR利差”、“RFR利差”或“未使用承諾費比率”(視具體情況而定)標題下列出的年利率，以最近確定日期的總槓桿率為基礎，但在根據第5.01節交付給管理代理之前，在借款人截至2021年9月30日的財政季度的綜合財務信息中，“適用利率”應為第I級規定的適用年利率：

就上述目的而言，(A)適用利率應根據借款人根據第5.01節提交的年度或季度合併財務報表，自借款人的每個會計季度結束時確定；(B)總槓桿率變化引起的適用利率的每次變化，應在向行政代理交付表明此類變化的合併財務報表開始幷包括之日起至下一變更生效日期前一天結束的期間內有效。但條件是：(A)在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，或(B)在行政代理機構的選擇下或在所需貸款人的要求下，如果借款人未能按照第5.01節的規定交付年度或季度合併財務報表，則總槓桿率應被視為在交付時間屆滿至該等合併財務報表交付之前的期間處於IV級。

如果行政代理在任何時候確定確定適用利率的財務報表是不正確的(無論是基於重述、欺詐或其他原因)，借款人應被要求追溯支付借款人在交付財務報表時如果這些財務報表是準確的，則需要支付的任何額外金額。

“適用時間”是指，就任何適用貨幣的任何借款和付款而言，由行政代理或開證行(視具體情況而定)所確定的適用貨幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所必需的時間。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。

“核準基金”具有第9.04(B)節所賦予的含義。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“澳元內插利率”是指，在任何時間，對於以澳元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與澳元篩選利率相同的小數點位數)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)短於受影響的澳元利率期間的最長期間(澳元可獲得澳元篩選利率)的澳元篩選利率；以及(B)在每種情況下，超過受影響的澳元利率期間的最短期間(澳元可獲得澳元的澳元匯率)的澳元匯率；但如果任何澳元內插匯率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“澳元匯率”是指，對於以澳元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在當地時間上午11：00左右、該利息期間開始前兩個工作日的澳元篩選匯率；但如果在該利息期間(“受影響的澳元利率利率期間”)的該時間無法獲得澳元篩選匯率，則澳元匯率應為澳元內插匯率。

“澳元屏幕利率”是指對於任何利息期，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限與路透社屏幕BBSY頁面上顯示的利息期限相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)上午11點左右。(當地時間)在該利息期的第一天。如果澳元篩查率應小於零，則就本協議而言，澳元篩查率應視為零。

“可用期”是指從重述生效日期起至(但不包括到期日和承諾終止日期中較早者)的一段時間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、條例規則或要求，以及(B)

關於聯合王國，2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第I部以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清盤、行政管理或其他破產程序除外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方或其任何子公司提供的以下每項和任何銀行服務：（a）商業客户信用卡（包括但不限於“商業信用卡”和購物卡）、（b）儲值卡、（c）商户處理服務和（d）金庫管理服務（包括但不限於受控支付、自動清算所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務）。

“銀行服務債務”是指貸款方或其子公司與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“破產法”係指“美國法典”第11章，“美國法典”第11編第101節及其後的規定。或其他適用的破產、無力償債或類似法律。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或經行政代理人善意確定，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，除非這種所有權利益導致或為此人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許此人(或此等政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認此人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初指的是，對於任何約定貨幣的任何(I)RFR貸款，適用於該約定貨幣的相關利率或(Ii)定期基準貸款，該約定貨幣的相關利率；如果發生了基準轉換事件，並且相關基準替換日期發生在適用的相關利率或該約定貨幣當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以外幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下文第(2)項所述的替換：

(I)在任何以美元計價的貸款的情況下，調整後的每日簡單SOFR；

(2)提供以下總額：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以銀團計價的信貸安排的當前基準基準

以當時在美國適用的商定貨幣和(B)相關的基準重置調整；

如果根據上文第(I)或(Ii)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何術語基準循環貸款而言，“符合基準置換變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或續貸通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(I)在“基準過渡事件”定義第(I)或(Ii)款的情況下，(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期，以較晚者為準；或

(Ii)在“基準過渡事件”定義第(Iii)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該(C)條所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(I)或(Ii)款中關於任何基準的“基準更換日期”將被視為在該基準的適用事件發生時發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(I)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在每一種情況下，為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，公開聲明或公佈信息。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(Iii)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BKBM內插利率”是指，在任何時間，對於以新西蘭元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與BKBM篩選利率相同的小數點位數)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)比受影響的BKBM利率期間短的最長期間(BKBM篩選利率可用於新西蘭元)的BKBM篩選利率(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)；以及(B)在每種情況下，超過受影響的新西蘭元利率利率期間的最短期間(新西蘭元可使用新西蘭元的BKBM匯率)的BKBM屏幕利率；但如果任何BKBM內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“BKBM利率”是指，對於以新西蘭元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在當地時間上午11：00左右，即該利息期間開始前兩個工作日的BKBM篩選利率；但如果BKBM篩選利率在該利息期間(“受影響的BKBM利率期間”)對於新西蘭元不可用，則BKBM利率應為BKBM內插利率。

“BKBM屏幕利率”是指，對於任何利息期間，行政代理確定的年利率等於新西蘭金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的平均銀行票據參考利率，其期限長度等於路透社屏幕BKBM頁上顯示的利息期間的匯票(或如果該利率沒有出現在該頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)。或在其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)上午11點左右。(當地時間)在該利息期的第一天。如果BKBM篩查率應小於零，則就本協議而言，BKBM篩查率應視為零。

“借款人”的含義與本合同序言中賦予的含義相同。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款。

“借款可獲得性”是指在任何確定日期，承付款總額減去循環信貸風險總額(包括當時未償還的信用證債務餘額，但不重複)。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節的規定提出的循環借款請求。

“營業日”指紐約市銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；但“營業日”一詞指：(A)就參考調整後期限SOFR利率的貸款而言，以及參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何該等日是美國政府證券營業日；(B)就以英鎊計價的貸款而言，指銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)

(C)就在倫敦的業務而言，(C)就以日元計價的貸款和就Tibor或日本最優惠利率的計算或計算而言，指銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(D)就以歐元計價的貸款和就EURIBOR的計算或計算而言，是任何目標日；(E)如該日與發放以加元計價的貸款有關，則指商業銀行在安大略省多倫多營業的日子，(F)如該日是與發放以澳元計價的貸款有關的，而該日是商業銀行在澳洲悉尼營業的日子；。(G)就該等遠期貸款及任何該等遠期貸款的利率設定、資金、支出、交收或付款，或以該等遠期貸款的適用貨幣進行的任何其他交易而言，該日只是遠期營業日；。(H)如該日與以美元、加拿大元、英鎊或歐元以外的貨幣計價的貸款的利率釐定有關，有關貨幣的存款交易由倫敦或其他適用的離岸銀行同業拆借市場的銀行之間進行的任何該日，以及(I)如果該日與發放以美元、加拿大元、英鎊或歐元以外的貨幣(但不包括利率)計價的貸款有關，則指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該日。

任何人的“融資租賃債務”是指該人在融資租賃下的債務數額，該金額將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上顯示為負債。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率或日本最優惠利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”是指任何CBR貸款適用於被該CBR貸款取代的貸款的適用利率。

“CDOR內插利率”是指，在任何時間，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與CDOR篩選利率相同的小數點位數)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)比受影響的CDOR利率利率期限短的最長期間的CDOR篩選利率(CDOR篩選利率可用於加元)，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力；以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的CDOR利率期間的最短期間(CDOR屏幕利率可用於加元)的CDOR屏幕利率；但如果任何CDOR內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“CDOR利率”是指，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在當地時間上午11：00左右，即該利息期間開始前兩個工作日的CDOR篩選利率；但如果該利息期間(“受影響的CDOR利率利率期間”)的CDOR篩選利率在此時不可用，則CDOR利率應為CDOR內插利率。

“CDOR屏幕利率”是指在相關利息期間的任何一天，相當於加元銀行承兑匯票在適用期間適用的平均利率的年利率，該平均利率出現在國際掉期交易商協會定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上，並經不時修改和修訂(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在該信息服務機構不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。多倫多當地時間，如該日不是營業日，則為前一日

工作日(由管理代理在上午10：15之後調整)多倫多當地時間，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。如果CDOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，CDOR篩選比率應被視為零。

“中央銀行利率”指：(I)(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的S“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每項由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，及(C)任何其他外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日有效的中央銀行歐元利率，利率等於(I)在最近五個可用的RFR營業日之前五個RFR營業日的SONIA平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行匯率，以及(C)任何其他適用貨幣，即行政代理以其合理酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以EURIBOR篩選利率為基礎，在該日以適用貨幣存款期限為一個月的該術語定義中所指的大約時間為基準。

“氟氯化碳”的含義與“不包括的子公司”的定義相同。

“CFC Holdco”的含義與“排除的子公司”的定義相同。

“控制權變更”是指任何個人或團體(符合1934年證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則，自本協議生效之日起生效)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得的股權所有權，相當於借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的40%以上。

“法律變更”係指在本協議日期之後，或就任何貸款人而言，在該貸款人成為本協議當事方的較晚日期之後，發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或開證行(或，就第2.15(B)節而言，該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的請求、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和所有要求、規則、

(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈或實施的日期是什麼。

“指控”的含義與第9.14節所賦予的含義相同。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，這些財產可能在任何時候成為或打算成為以行政代理為受益人的擔保權益或留置權，代表其自身和貸款人及其他擔保當事人擔保擔保債務，為免生疑問，該擔保義務不應包括任何版權、專利、商標或其他知識產權或任何其他被排除的資產(如擔保協議中的定義)。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”和與本協議有關的任何其他協議、文書和文件，旨在創建、完善或證明留置權，以確保擔保債務，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款協議、質押、授權書、融資聲明和所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後由任何貸款方簽署並交付給行政代理。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人提供循環貸款和獲得本信用證項下的參與的承諾，以代表該貸款人在本合同項下的循環信貸風險敞口的最高總額的金額表示，此類承諾可能是(A)根據第2.09節不時減少，(B)根據第2.21節增加，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的初始承諾額載於附表2.01，或在該貸款人應根據其承擔的承諾所依據的轉讓和假設中(視情況而定)。貸款人承諾的初始本金總額為2億美元。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第8.03(C)節中賦予它的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“可轉換票據”是指借款人不時發行的2018年可轉換票據、2020年可轉換票據和任何其他根據第6.01節允許發行的無擔保可轉換票據。

“版權”對於任何人來説，是指該人在下列方面的所有權利、所有權和利益：(A)版權、版權、版權登記和版權申請可保護的作品中的所有版權、權利和利益；(B)上述任何內容的所有續展；(C)根據上述任何內容現在或將來到期和/或應付的所有收入、使用費、損害賠償和付款，包括但不限於因上述任何內容過去或將來的侵權行為而造成的損害或付款；(D)就過去、現在和將來對上述任何一項的侵權行為提起訴訟的權利；以及(E)在世界各地與任何前述任何一項相對應的所有權利。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“被保險方”的含義與第9.19節所賦予的含義相同。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續展或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

“信用證方”是指行政代理、每家開證行或任何其他貸款人。

“每日簡單RFR”是指，就任何一天(“RFR利息日”)而言，年利率等於(I)英鎊計價的任何RFR貸款在(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日和(Y)零美元和(Ii)美元的(Y)日之前五(5)個工作日的(X)索尼婭年利率。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日的年費率，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在借款人或信貸方真誠提出要求後三(3)個工作日內，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，為預期貸款提供資金並參與本協議項下當時未償還的信用證，但該貸款人應在該貸款人收到令其和行政代理滿意的形式和實質的證明後，根據第(C)款停止作為違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)內部保釋行動的標的。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元等值”是指，在確定任何數額時，(A)如果該數額是以美元表示的，則該數額；(B)如果該數額是以外幣表示的，通過使用適用的湯普森路透社(“路透社”)來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的外幣購買美元的匯率確定的美元等價物，或如果該服務不再可用或不再提供用外幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“EBITDA”是指在任何期間，該期間的淨收入加(A)不重複，並在確定該期間的淨收入時扣除的部分，(I)利息的總和

該期間的支出，(2)該期間的所得税支出，(3)該期間的折舊和攤銷費用的所有金額，(4)與股票薪酬有關的費用和(5)該期間的任何其他非現金費用、非現金損失或非現金費用(但不包括與上一期間淨收益包括的項目有關的任何非現金費用、損失或費用)，(6)因合併、收購、剝離或本協議允許的類似交易(包括過渡、保留和整合)而產生或與之相關的成本，在每一種情況下，無論此類交易是否已經完成，(Vii)在收購中作為購買價格(或其一部分)應支付的收益的支出，(Vii)根據GAAP綜合確定的非常、非常和/或非經常性費用、成本、信貸或項目或損失，(Ix)與本協議允許的任何股權融資或要約、投資、債務或限制性付款有關的任何費用或費用，或根據本協議允許的任何負債工具的任何修改，在每種情況下，無論此類交易是否已完成幷包括交易成本，(十)與提前清償債務有關的所有費用或收費(包括遞延融資成本和支付的保費)，包括套期保值義務或其他衍生工具、(Xi)重組成本、重組成本、整合成本和其他相關的一次性費用，但對於任何後續12個月期間，根據本條(Xi)和第(12)款增加的總額不得超過適用參考期EBITDA的15%(在實施該等追加之前計算)，(Xii)在與該等追加有關的適用收購完成後12個月內，可合理確定且可事實支持並可變現的預計成本節約和協同效應，但在任何後12個月期間，根據第(Xii)款和第(Xi)款增加的總額不得超過適用參考期EBITDA的15%(在實施該等追加之前計算)，及(Xiii)由第三方完全賠償或由保險覆蓋的現金支出或收費，但僅限於(1)適用的賠償義務或保險單保持十足效力。及(2)該賠償義務的對手方或適用的保險提供人並無以書面拒絕或質疑該賠償或保險付款的索償要求，而該賠償或保險付款的任何收益不會重複，減去(B)減去(A)(V)款所述於上一期間收取的非現金費用所作的任何現金付款及(Ii)該期間的任何非現金收入項目，而該等款項均按公認會計原則綜合計算，減去(B)減去(B)(B)減去(B)(B)減去(B)減去(A)(V)款所述於上一期間收取的非現金費用及(Ii)該期間的任何非現金收入項目。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括為借款人提供的電子郵件、電子傳真、網絡門户訪問和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由行政代理或任何開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)違反任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

任何貨幣在任何日期就任何數額的美元而言的“等值金額”，指以該貨幣計算的該數額的美元等值，按倫敦時間上午11時該另一種貨幣在確定該數額的日期或日期的匯率計算。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的《ERISA條例》關於一項計劃的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定的)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定提交豁免任何計劃的最低供資標準的申請；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而招致《ERISA》第四章下的任何負債；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的有關意向終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的通知；。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定多僱主計劃處於或預計將破產、處於危急狀態或正在進行重組，符合《ERISA》第四章的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在該利息期間開始前兩天的EURIBOR目標利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11：00左右發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。當地時間在該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“除外附屬公司”指(I)守則所指的“受管制外國公司”(“氟氯化碳”)的任何附屬公司，(Ii)其資產實質上全部由一個或多個CFCs的股權組成的任何附屬公司(“CFC Holdco”)，(Iii)CFC的任何附屬公司，及(Iv)任何非實質附屬公司。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該擔保人因任何原因沒有構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾中的適用權益向該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税：(I)該貸款人獲得貸款、信用證或承諾中的該等權益(借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)條的規定而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“FCA”的含義與第1.06節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於零%，則就本協議而言，該利率應被視為零%。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”是指借款人的首席財務官、副財務總裁、主計長、司庫或控制人。

“財務報表”是指根據第5.01(A)和(B)節提供的財務報表。

“第一修正案生效日期”是指2020年5月11日。

“防洪法”具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)，涉及經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、Libor利率、STIBOR利率、CDOR、澳元利率、BKBM利率或每個經調整的每日簡單RFR、日本最優惠利率或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、TIBOR利率、每個經調整的每日簡單RFR、日本最優惠利率或中央銀行利率的初始下限應為零。

“外幣”是指除美元以外的每種適用貨幣。

“外幣信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取和未到期的外幣信用證的總額的美元等值，加上(B)當時尚未償還的所有外幣信用證的全部信用證付款的本金總額。

“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。

“外幣昇華”指的是5000萬美元。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“政府授權”是指任何借款方或其任何子公司向任何政府或準政府機構(聯邦、州、地方或外國)或由任何政府或準政府機構(聯邦、州、地方或外國)申請、等待、發放或給予的任何及所有許可證、許可證、授權、證書、登記、認可和政府或其他批准，以及任何貸款方或其任何子公司與任何政府或準政府機構(聯邦、州、地方或外國)簽訂的、有效或已申請的所有協議。

“任何人(”擔保人“)的”擔保“是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(”主要債務人“)的債務或具有擔保任何其他人(”主要債務人“)債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保人”是指所有已經交付債務保證的貸款擔保人和非借款當事人，“擔保人”一詞是指他們各自或者任何一個人。

“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語，(B)被美國運輸部(或任何後續機構)(49 C.F.R.Part 302及其修正案)或環境保護局(或任何後續機構)(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)石油、石油相關或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農用化學品的任何物質、材料或廢物。

“非實質性附屬公司”是指在任何日期，除非借款人在給管理代理人的書面通知中另有指定，否則任何附屬公司連同該附屬公司的合併附屬公司，在最近結束的參考期結束時，根據第5.1節的規定，其資產的賬面價值(或，如果借款人善意地確定為更大，則為公平市場價值)超過總資產的5.0%，則指任何附屬公司；但在任何參考期結束時或在任何參考期結束時，根據公認會計原則確定的所有非實質性子公司的總資產或收入不得超過借款人及其子公司在綜合基礎上的總資產的10.0%(借款人將根據需要不時以書面形式向行政代理指定將不再是“非實質性子公司”的子公司，以遵守前述限制)。

“受影響的澳元利率利率期間”具有在“澳元利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的BKBM利率利率期間”具有在“BKBM利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的CDOR利率期間”具有在“CDOR利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的Stibor利率期間”具有在“Stibor利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的TIBOR利率利息期”具有“TIBOR利率”定義中賦予該術語的含義。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務，(E)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(在正常業務運作中招致的應付往來款項除外)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有現有權利以該等債務或有權利或其他方式擔保)，不論該人所擔保的債務是否已經承擔；。(G)該人就他人的債務所作的一切擔保；。(H)該人的所有融資租賃義務，。(I)任何賺取債務，但根據公認會計原則，該等債務是該人士資產負債表上的一項負債；。(J)該人士作為開户方就信用證及擔保書所承擔的所有或有或有義務，及(K)該人士就銀行承兑匯票所承擔的所有或有或有義務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”的含義與第9.03(C)節所賦予的含義相同。

“不合格機構”具有第9.04(B)節賦予它的含義。

“知識產權”對任何人來説，是指此人的任何和所有(A)專利、商標和版權，包括其任何修正、續展和延伸，(B)商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對非專利發明、專有技術、操作手冊、(C)源代碼、(D)該人可獲得的設計權和(E)通過過去、現在和將來對上述任何內容的侵犯而提出的損害索賠，具有權利，但不具有義務，就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金。

“利息覆蓋比率”是指在任何期間，(A)EBITDA與(B)截至該期間最後一天的連續四個會計季度的現金利息支出的比率，所有這些都是根據公認會計準則綜合計算的借款人及其子公司。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節的規定轉換或繼續循環借款的請求。

“利息開支”指借款人及其附屬公司於任何期間就借款人及其附屬公司所有未清償債務(包括就信用證及銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本，以按照公認會計原則可於該期間分配的範圍內)計算的利息開支總額(包括應歸屬於融資租賃責任的利息開支)。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何RFR貸款而言，(1)在借入該貸款後一個月的每個日曆月的數字對應日的每個日期(或，如該月沒有該數字對應日，則為該月的最後一天)；及(C)就任何定期基準貸款而言，為適用於該貸款所屬的借款的利息期的最後一天；及如果期限基準借款的利息期超過三個月，則在該利息期最後一天之前的每一天，在該利息期第一天之後每隔三個月的期限發生一次。

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款的基準的可用性或任何適用貨幣的承諾額)；但(I)如任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非僅就定期基準借款而言，該下一個營業日將落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)與期限基準借款有關的任何利息期間，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)，則應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指摩根大通作為本信用證的發行人，以及第2.06(I)節規定的繼任者。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡提及“開證行”，應視為指有關開證行。

“日本最優惠利率”指以日元計價的任何貸款，以(A)(I)日本本地銀行最優惠利率加(Ii)日本最優惠利率調整和(B)下限中較大者為準。

“日本最優惠利率調整”是指，就任何以日元計價的貸款而言，就任何一天而言，利率等於(I)在可獲得Tibor篩選利率的日前五個營業日的經調整Tibor利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低經調整Tibor利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日有效的日本最優惠利率之差(可以是正值、負值或零)。就本定義而言，任何一天的Tibor利率應以Tibor屏幕為基礎

對於期限為一個月的日元存款，在這一天的利率大約是該期限定義中所指的時間。

“摩根大通”指的是摩根大通銀行，全國協會。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當期所有未兑付信用證的未提取美元總額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證支出的美元總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。

“母公司”指就任何子公司而言，該子公司直接或間接作為子公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節所賦予的含義。

“貸款人”係指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括開證行。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.01，或如果開證行已訂立轉讓和假定，則為開證行在行政代理保存的登記簿中為其信用證承諾規定的金額。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“流動性”是指借款人在任何日期不受限制的國內現金、現金等價物和借款人及其子公司在該日期根據公認會計原則確定的其他短期國內投資的總和。

“貸款文件”是指本協議，包括本協議的附表和附件、每份抵押品文件、貸款擔保和任何本票，以及借款人或任何貸款方與行政代理和/或貸款人簽訂的與本協議相關的任何其他協議、文書、文件或證書，包括對其的任何修改、修改或補充或豁免、與其他貸款文件、UCC文件、洪水判定、信用證申請及開證行與開證行之間關於開證行信用證承諾的任何協議，或開證行與開證行之間關於簽發信用證和與其他貸款文件有關的任何其他文件的各自權利和義務，以及以前、現在或以後簽署的相互書面事項

由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或其代表，就本協議或本協議擬進行的交易交付給行政代理或任何貸款人。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款擔保人”是指除被排除的子公司外的每一貸款方。

“貸款擔保”是指貸款擔保人和行政代理人之間在原生效日期為行政代理人和其他擔保當事人的利益而作出的某些擔保(包括其任何和所有補充)，以及任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人在本協議日期後為行政代理人和其他擔保當事人的利益而訂立的任何其他擔保，這些擔保可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間”是指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間，(Ii)以澳元計價的貸款、借款或信用證付款的澳大利亞悉尼時間，(Iii)以加元計價的貸款、借款或信用證付款的安大略省多倫多時間，(Iv)新西蘭惠靈頓時間，(V)以歐元計價的貸款、借款或信用證付款的布魯塞爾時間，(Vi)對於以日元計價的貸款、借款或信用證支付而言，為東京時間；(Vii)對於以外幣計價的貸款、借款或信用證支付而言，為當地時間(應理解，除非行政代理另有通知，否則該當地時間應指英國倫敦時間)。

“長期債務”是指根據公認會計原則構成(或發生時，構成)長期負債的任何債務。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、運營、財產或財務狀況或(B)任何貸款文件的有效性或可執行性或行政代理或貸款人根據貸款文件享有的權利和補救措施產生的重大不利影響。

“重大債務”是指任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過25,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”是指2026年10月13日。

“最高費率”的含義與第9.14節中賦予的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收入”是指根據公認會計準則在合併基礎上為借款人及其子公司確定的任何期間的綜合淨收益(或虧損)；但除第1.06節另有規定外，(A)任何人在成為附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或赤字)，(B)借款人或任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(附屬公司除外)的收入(或赤字)，但借款人或該附屬公司以股息或類似分配形式實際收到的任何此類收入及(C)任何附屬公司的未分配收益除外，在任何合同義務(任何貸款文件除外)的條款或適用於該子公司的法律要求所允許的範圍內，該子公司宣佈或支付股息或類似分配的行為。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務擔保”是指由非貸款方的擔保人為擔保方的利益而執行並交付給行政代理的所有或任何部分擔保債務的任何擔保。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該程序是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理、開證行或任何受償方的債務和債務，無論是在重述生效日期存在的還是在重述生效日期之後產生的，直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算，根據本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件產生或發生的任何有擔保或無擔保的或無擔保的，或因任何時間發生的任何貸款或償還或產生的其他債務或任何信用證或其他票據而產生或發生的。

“原生效日期”指2016年6月17日。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率，以及(B)對於以適用貨幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“專利”對於任何人來説，是指該人在以下方面的所有權利、所有權和利益：(A)任何和所有專利和專利申請；(B)其中描述和要求的所有發明和改進；(C)所有補發、分部、續期、續期、延期和部分續期；(D)根據這些專利和專利申請現在或以後到期或應支付的所有收入、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去和未來對其侵權行為的損害和付款；(E)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的所有權利；以及(F)在世界各地與上述任何一項相對應的所有權利。

“付款”的含義與第8.06(C)節所賦予的含義相同。

“付款通知”具有第8.06(C)節賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“準許債券對衝交易”指借款人就任何可換股票據的發行而購買的有關借款人普通股的任何看漲期權或有上限認購期權(或實質等值或類似衍生工具交易)；惟該等準許債券對衝交易的買入價不得超過借款人出售與準許債券對衝交易有關而發行的該等可換股票據所得的淨收益。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，取消法律對尚未到期或正在抗辯的税款施加的留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生並得到保證的

逾期未超過三十(30)天的債務或正在根據第5.04節的規定進行爭議的債務；

(C)遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的承諾和存款；

(D)在正常業務過程中，為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務提供保證金，或為保證履行這些義務或保證對供應商的義務提供擔保的信用證或銀行擔保的現金抵押品，以及為根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決提供保證金以保證履行上訴保證金(或保證履行義務的信用證)的保證金；

(E)對根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決取消判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不能保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何子公司的正常業務行為；

(G)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是在法律問題上或在正常業務過程中根據限制存放在金融機構的存款或其他資金的習慣一般條款和條件(包括抵銷權)產生的，並在銀行業習慣的一般參數範圍內或根據該銀行機構的一般條款和條件產生；

(H)對任何人的特定存貨或其他貨物及其收益享有留置權，以確保該人就為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔義務，以便利在正常業務過程中購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；及

(I)對商品交易賬户或其他經紀賬户在正常業務過程中產生而非用於投機目的的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權進行扣押的留置權。

“獲準投資”指：

(A)為美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息無條件提供擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，每種情況下均在購置之日起18個月內到期；

(B)對自收購之日起365天內到期的商業票據的全部投資，以及對18個月內到期的公司債券的投資，在收購日期，S的最低評級為A1或A2，或穆迪的評級為P1或P2；

(C)包括對任何個別商業銀行發出或擔保的存單、銀行承兑匯票及自取得之日起180天內到期的定期存款的個別增量為250,000元或以下的其他投資

在根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處開立併發行或提供貨幣市場存款賬户；

(D)為上文(A)款所述的證券簽署期限不超過三十(30)天的完全抵押回購協議，並與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立；

(E)持有(I)符合1940年《投資公司法》美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為Aaa級，並被穆迪評為Aaa級，以及(Iii)其投資組合資產至少為1億美元的貨幣市場基金；

(F)增加對重述生效日期存在的投資級公司債券的投資；

(G)購買任何外國子公司持有的多種當地貨幣；

(H)批准借款人的投資政策允許的、在本合同生效之日起生效的其他投資；以及。

(I)投資於上述(A)至(D)及(H)款所述類型的外國附屬公司。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或《守則》第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而借款人或僱員退休保障計劃的任何附屬公司是(或，如該計劃終止，則根據僱員退休保障制度第(4069)節被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“投影”具有第5.01(D)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.19節中賦予的含義相同。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“參照期”是指借款人連續四個會計季度已經或必須提交財務報表的任何期間。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩個美國政府證券營業日的銀行日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00。當地時間：(3)如果基準利率為倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。當地時間，(4)如果該基準的RFR為SONIA，則為設定前四(4)個工作日；(5)如果該基準的RFR為每日簡單SOFR，則為該設定前四(4)個工作日的RFR；或(6)如果該基準不是SOFR Rate、EURIBOR Rate、Tibor Rate或SONIA中的任何一個，則為管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒。

“相關政府機構”指(I)就以美元計價的貸款的基準替換，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行：或由歐洲中央銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會；(Iv)就以日元計價的貸款、日本銀行或由日本銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會進行基準替代；及(V)就以任何其他貨幣計價的貸款進行基準替代；(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後的EURIBOR利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款，適用的Tibor利率；或(Iv)對於以加元計價的任何期限基準借款，CDOR；(V)對於以瑞典克朗計價的任何期限基準借款，調整後的Stibor利率；(Vi)對於以英鎊計價的任何期限基準借款，適用的調整後每日簡單RFR(Vii)對於以澳元計價的任何期限基準借款，適用的澳元匯率；及(Viii)對於以新西蘭元計價的任何期限基準借款，BKBM篩選利率。

“相關篩選利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR篩選利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，是EURIBOR篩選利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，是Tibor篩選利率(視何者適用而定)；(Iv)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，CDOR篩選利率是指CDOR篩選利率；(V)對於以瑞典克朗計價的任何期限基準借款而言，是Stibor篩選利率；(Vi)對於以英鎊計價的任何期限基準借款而言，適用的Daily Simple RFR(視情況而定)：(Vii)對於以澳元計價的任何期限基準借款，適用的澳元篩選利率；及(Viii)對於以新西蘭元計價的任何期限基準借款，適用的BKBM篩選利率。

“所需貸款人”是指在任何時候具有循環信貸風險和未使用承諾的貸款人，其金額佔當時循環信貸風險和未使用承諾總額的50%以上。

“法律規定”對任何人來説，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程或公司章程或章程、經營、管理或合夥協議，或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、條例、命令、法令、令狀、判決、禁令或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“重述生效日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.02節放棄)的日期。

“限制性支付”指因購買、贖回、報廢、獲取、註銷或終止借款人的任何此類股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產的)，包括任何償債基金或類似的存款，但不包括支付任何可轉換票據的本金，以及購買、贖回、報廢、償還、收購、取消或終止可轉換票據的任何付款，以及可轉換票據轉換時的任何結算，不論是現金、證券、其他財產或其組合。

“重估日期”是指(A)就以任何適用貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期及(Ii)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協議的條款轉換為或延續該貸款的每個日期及(B)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款後的每個歷月的數字上相對應的日期(或如該月內並無該數字上相對應的日子，則為最後一個)

(B)就任何以適用貨幣計價的信用證而言，(I)開立該信用證的日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證作出任何具有增加票面金額效果的任何其他修改的日期；及(C)行政代理人可在任何時間決定的任何額外日期。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型和適用貨幣的循環貸款，對於定期基準貸款，單一利息期有效。

“循環信用風險”是指，對於任何時間的任何貸款人來説，該貸款人循環貸款的未償本金額及其當時的信用證風險的總和。

“循環貸款”是指根據第2.03條發放的貸款。

對於以(A)英鎊、索尼婭或(B)美元計價的任何RFR貸款，“RFR”是指每日簡單索非爾。

“RFR管理員”是指SONIA管理員或SOFR管理員。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單RFR利率計息的貸款。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“銷售和回租交易”具有第6.09節中賦予它的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，指所謂的****、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁人”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國國王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟、

任何歐盟成員國、聯合王國國庫或其他有關制裁當局。

“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會。

“第二修正案生效日期”指2018年11月26日。

“有擔保債務”是指所有債務，連同所有(1)銀行服務債務和(2)對一個或多個貸款人或其各自關聯方的掉期協議債務；但“有擔保債務”的定義不應產生任何擔保人為確定任何擔保人的任何義務的目的而提供的擔保(或任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何除外互換義務)。

“擔保當事人”係指(A)貸款人、(B)行政代理、(C)每一開證行、(D)每一銀行服務提供者，只要與之有關的銀行服務義務構成擔保債務，(E)任何互換協議的每一交易對手，只要其義務構成擔保債務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的繼承人和受讓人。

“擔保協議”是指借款方和行政代理之間在原生效日期為行政代理和其他擔保當事人的利益而簽訂的某些質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人在本協議日期後為行政代理和其他擔保當事人的利益而訂立的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“高級擔保槓桿契約假期”的含義與第6.13(B)節賦予該術語的含義相同。

“高級擔保槓桿率”指於任何日期(A)借款人及其附屬公司以留置權擔保的總債務減去超過50,000,000美元的流動資金與(B)截至該日期或之前的連續四個財政季度的EBITDA之比率。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”，就任何人而言，指在任何確定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人目前的公允可出售價值不少於該人在#年可能需要償還的負債的數額。

(C)該人士不打算，亦不相信它會招致超過其到期償債能力的債務或負債，包括或有債務及負債；及(D)該人士並未從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而該人士的財產會構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該最大準備金百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，行政代理應受該委員會就調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的CDOR、調整後的Stibor利率、調整後的澳元利率或調整後的BKBM利率(視情況而定)而確定的小數。對於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款參照法定準備金利率(根據該基準的相關定義)進行調整的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“Stibor內插利率”是指，在任何時間，對於以瑞典克朗計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政機構確定的年利率(四捨五入到與Stibor篩選利率小數位相同的小數點後)等於在下列期間之間的線性內插所產生的利率：(A)短於受影響的Stibor利率期間的最長期間(瑞典克朗可使用Stibor篩選利率)的Stibor篩選利率；以及(B)每一次超過受影響的Stibor利率利息期的最短期間(瑞典克朗可使用Stibor篩分利率)的Stibor篩分利率；但如果任何Stibor內插利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。

“Stibor利率”是指，對於以瑞典克朗計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在當地時間上午11：00左右，在該利息期間開始前兩個工作日的Stibor篩選利率；但如果此時無法獲得該利息的Stibor篩選利率

(“受影響的Stibor利率期間”)相對於瑞典克朗，則Stibor利率應為Stibor內插利率。

“Stibor Screen Rate”對於任何利息期，是指瑞典銀行家協會(或接管該利率管理的任何其他人)對瑞典克朗存款實行的斯德哥爾摩銀行間同業拆借利率，其期限與顯示該利率的路透社屏幕頁面上顯示的利息期相當(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)。倫敦時間在該利息期開始前兩個工作日。如果Stibor篩網率應小於零，則就本協議而言，Stibor篩網率應視為零。

一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於行政代理人書面滿意的擔保債務的償付。

“子公司”是指，就任何人而言（“母公司”）在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其賬户將與母公司的賬户合併在母公司的合併財務報表中，前提是該財務報表是根據截至該日期的GAAP編制的，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、截至該日期，其證券或其他所有權權益佔股權50%以上或普通投票權50%以上，或者如果是合夥企業，則佔普通合夥企業權益50%以上的證券或其他所有權權益已被擁有、控制或持有（在所有情況下均不包括任何“合格股份”）。

“子公司”指借款人或任何其他貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。

“受支持的QFC”具有第9.19節中賦予它的含義。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換協議義務”是指貸款方及其附屬公司根據(A)本協議允許與貸款人或貸款人的關聯公司之間的任何互換協議，以及(B)取消、回購、撤銷、終止或轉讓本協議所允許的與貸款人或其關聯公司的任何互換協議交易下的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續展、延期和修改及其替代)。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“瑞典克朗”是指瑞典的法定貨幣。

“辛迪加代理”統稱為美國銀行、北卡羅來納州銀行和硅谷銀行。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Stibor利率、調整後的CDOR、調整後的澳元利率、調整後的BKBM利率或調整後的Tibor利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“Tibor內插利率”是指，在任何時間，對於以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由行政代理機構確定的年利率(四捨五入到與Tibor篩選利率相同的小數點位數)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)比受影響的Tibor利率利率期間短的最長期間的Tibor篩選利率(其中Tibor篩選利率可用於日元)，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力；以及(B)在每種情況下，超過受影響的Tibor利率利率期間的最短期間的Tibor篩選利率(其中Tibor篩選利率以日元計算)；但如果任何Tibor內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，就以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期間而言，指該利息期間開始前兩個工作日的倫敦銀行同業拆借利率。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)就路透社屏幕的DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理不時以其合理的酌情決定權選擇的利率)所管理的東京銀行間同業拆借利率

大約下午1：00日本時間為該利息期開始前兩個工作日。

“總資產”是指在任何日期，借款人及其子公司的合併資產負債表上與“總資產”(或任何類似的標題)相對的、符合公認會計原則的數額。

“總負債”是指在任何日期，根據公認會計原則，在綜合基礎上為借款人及其子公司確定的定義中(A)至(J)款所規定類型的所有債務的本金總額。

“總槓桿率”是指於任何日期，(A)總負債(尚未到期及應支付或正真誠競投的賺取債務除外)與(B)截至該日期或之前的連續四個財政季度的流動資金減去超過50,000,000美元的流動資金與(B)EBITDA的比率。

“循環信貸風險總額”是指所有貸款人的循環貸款本金總額與其當時的LC風險敞口之和。

“商標”對於任何人來説，是指該人對下列各項的所有權利、所有權和利益：(A)前述所象徵的所有商標(包括服務商標)、商號、商業外觀和商業風格及其註冊和申請，以及企業的商譽；(B)前述各項的所有許可，無論是作為被許可人還是許可人；(C)上述各項的所有續展；(D)現在或以後到期或應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款，包括但不限於損害賠償、索賠以及過去和未來對上述侵權行為的支付；(E)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的所有權利，包括就涉及索賠和要求支付特許權使用費的訴訟達成和解的權利；以及(F)與世界各地的上述任何權利相對應的所有權利。

“交易費用”是指借款人或任何子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及由此而預期的交易而發生或支付的所有費用、成本和開支。

“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信用延期、使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的CDOR、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的澳元利率、調整後的BKBM利率、調整後的Stibor利率、備用基本利率或調整後的每日簡單RFR來確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的外幣購買美元的匯率確定的美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以適用貨幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。“美國公民”係指本守則第7701(A)(30)節所指的“美國公民”。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國税務符合證書”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

《美國愛國者法案》指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

“日元”或“Y”指日本的合法貨幣。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協定而言，貸款可按類型(例如，“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(例如，“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類型(例如，“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(例如，“定期基準循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。每當上下文需要時，任何

代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本條例對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本條例中對任何人的任何提及，須解釋為包括該人的繼任人和受讓人(在本條例所述的任何轉讓限制的規限下)，而就任何政府當局而言，則指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何具體規定；(D)本協議中所有提及的條款、章節、證物和附表應解釋為指本協議的條款和章節、證物和附表；(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(F)在任何定義中，凡提及“在任何時間”或“任何期間”一詞，均指該定義內所有計算或決定的同一時間或同一期間；及。(G)凡提及任何法律、規則或規例，均指不時修訂或重述的法律、規則或規例。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。

(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值。並(Ii)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述的本金進行估值。

(B)儘管第1.04(A)節或“融資租賃義務”的定義中有任何相反規定，但因採用“財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號”、“租賃(主題842)”(“財務會計準則842”)而根據公認會計準則對租賃進行會計處理的任何變更，或要求在本合同日期不要求資本化的租賃的其他會計變更，在這種採用或變更需要將任何租約(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃的範圍內，如果根據2015年12月31日生效的公認會計準則，該租約(或類似安排)不需要被視為資本租賃，或(Y)在資產負債表上確認與經營性租賃有關的負債，則該租賃不應

應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容應根據本協議或任何其他貸款文件進行或交付(視適用情況而定)，而不會使該採用或更改生效。

第1.05節。匯率；貨幣等價物

(A)行政代理或開證行應酌情確定以適用貨幣計價的定期基準借款或RFR借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的或本協議另有規定外，任何外幣在貸款文件中的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，如所需的最低或倍數，但借款、貸款或信用證以適用貨幣為單位，則該金額應相當於該金額的美元等值(四捨五入至該適用貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證行視情況而定。

第1.06節。利率；基準通知。以美元或適用貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能已終止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.07節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額的美元等值；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額的美元等值，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第1.08節。收購和處置的預計調整。如果借款人或其任何子公司根據第6.04節允許進行任何收購，或在借款人最近提交財務報表的四個會計季度期間，在正常業務過程之外處置資產，則高級擔保槓桿率和總槓桿率應在給予形式效果(包括因直接歸因於收購或資產處置的事件而產生的形式調整)後計算(包括因直接歸因於收購或資產處置而產生的事件而產生的形式上的調整，在每種情況下，根據修訂的1933年證券法S-X條例第11條確定，經美國證券交易委員會解釋並經財務官核證)，猶如該項收購或該項處置(以及任何相關的產生、償還或承擔債務)發生在該四個季度的第一天。

第1.09節。義務狀況。如果借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有和行使優先債務持有人可以或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將有擔保債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而言具有類似重要性的詞語，而根據該等契約或其他協議或文書，該等次級債務仍未清償，並獲賦予任何該等次級債務條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債務條款擁有及行使任何可供或可能可供優先債務持有人使用的付款阻止或其他補救措施。

第二條

學分

第2.01節。承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，每一貸款人同意在可用期間不時以美元或一種或多種外幣向借款人提供本金總額，該本金總額不會導致(A)任何貸款人的循環信貸敞口超過該貸款人承諾的美元等值(根據第2.10節對該借款所得收益的任何運用)，(B)超過承諾總額的循環信貸風險總額的美元等值總和或(C)以外幣計價的未償還循環貸款總額的美元等值超過外幣昇華。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)在第2.14節的規限下，每筆循環借款應包括(A)美元借款，完全是ABR貸款或定期基準貸款；(B)如果是以任何其他適用貨幣借款，則完全是定期基準貸款或RFR貸款，視每種情況下相同適用貨幣的情況而定，根據借款人根據本協議的要求。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，此類借款的美元等值總額應為美元等值1,000,000美元的整數倍，且不低於5,000,000美元等值美元。在進行每一次ABR循環借款和/或RFR借款時，此類借款的美元等值總額應為美元等值100,000美元的整數倍；但ABR循環借款的美元等值總額可以等於總承諾額的全部未使用餘額，或第2.06(E)節所述償還信用證支出所需的美元等值總額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準循環借款或RFR借款的總數不得超過十(10)筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。請求循環借款。要請求循環借款，借款人應通過電話(A)(I)(X)通知行政代理此類請求。如果是以美元計價的期限基準借款，則不遲於紐約市時間下午1：00，不遲於提議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日，或(Y)對於以美元計價的RFR借款，應不遲於紐約市時間上午11點，不遲於提議借款日期前五(5)個美國政府證券營業日，(Ii)對於以歐元或日元計價的定期基準借款，不遲於紐約市時間下午12點，不遲於提議借款日期前四(4)個工作日，以及(Iii)對於以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午11點，或(B)就ABR借款而言，不遲於提議借款日期紐約市時間上午11點之前；但第2.06(E)節所設想的關於ABR或循環借款以償還LC支出的任何此類通知，可不遲於紐約市時間下午1點發出，即擬議借款之日。每個此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過親手交付或傳真(或根據本條例第9.01節通過電子通信)迅速確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(1)申請借款的適用貨幣和總額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；

(4)就期限基準借款而言，適用的貨幣和適用的初始利息期，該期間應是“利息期”一詞的定義所設想的期間；和

(V)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有指定借款貨幣的選擇，則請求的循環借款應以美元進行。 如果未指定以美元進行的循環借款類型，則請求的循環借款應為DAB借款。 如果沒有就任何請求的期限基準循環借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。 在收到借用請求後立即

根據本第2.03條，行政代理應將其詳細信息以及作為請求借款的一部分而將提供的該借款人貸款金額告知每個借款人。

第2.04節。[故意省略] .

第2.05節。[故意省略].

第2.06節。信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間和不時以開證行合理接受的形式請求開具以適用貨幣計價的信用證，借款人作為開證申請人支持其或其子公司的義務，開證行應在符合第4.02節規定的先決條件的情況下，根據本協議開具該等要求開具的信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下沒有義務也不應簽發下列任何信用證：(I)其收益將提供給任何人(A)資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府當局或仲裁員的判決或法令，應以其條款禁止或約束開證行開具該信用證，或任何與開證行有關的法律要求，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或對開證行施加在重述生效之日未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同下得不到補償)，或對開證行施加在重述生效之日不適用且開證行真誠地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(3)如果此類信用證的開立違反開證行的一項或多項適用於一般信用證的政策；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為在上述第(Ii)款重述生效之日起失效，不論頒佈日期為何。通過、發佈或實施。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)時，借款人應向開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期前合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日，或就將以瑞典克朗開具的信用證，按開證行不時要求的較長期限)向開證行和行政代理遞交或傳真(或通過電子系統傳送)一份要求開具信用證的通知。或指明要修改、續期或延期的信用證，並註明開具、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合第2.06節第(C)款)、信用證的金額、適用的貨幣、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，借款人

對於任何信用證申請，還應以開證行的標準格式提交信用證申請。信用證的開立、修改、續展或延期，只有在(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可開立、修改、續展或展期：(I)在上述簽發、修改、續展或延期生效後，(I)開證行當時簽發的所有未開立信用證的未提取美元總額加上(Y)開證行當時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總額不得超過其信用證承諾，(Ii)任何貸款人的循環信貸敞口的美元等值不得超過其承諾；及(Iii)循環信貸總敞口的美元等值的總和不得超過總承諾。借款人可以隨時、不時地減少任何開證行的信用證承諾；但如果在實施這種減少後，不能滿足上述第(1)至(3)款規定的條件，則借款人不得減少任何開證行的信用證承諾。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)到期日前五(5)個工作日中較早的日期營業結束前失效(或由開證行通知其受益人終止)。儘管有上述規定，任何信用證只要借款人以第2.06(J)節所述方式在到期日至少十(10)個營業日前十(10)個營業日之前以現金抵押的金額相當於該信用證面值的105%，且符合開證行和行政代理合理接受的其他條款和條件，開證行可酌情決定任何信用證在到期日後一年內到期。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此無條件地同意由開證行向行政代理支付開證行在第2.06節第(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。各貸款人承認並同意，其根據本款第(1)款獲得信用證參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。

(E)報銷。如果開證行就信用證進行任何信用證付款，借款人應在不遲於開證行作出信用證付款之日(或如果開證行在作出信用證付款時通知借款人，以開證行依據該信用證付款金額支付的其他適用貨幣)不遲於紐約時間中午12：00之前，以美元向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元，以償還該信用證付款。如果借款人在紐約時間上午10：00之前收到了信用證付款的通知，或者，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於紐約時間中午12：00之前收到該通知，在緊接該借款人收到該通知的第二個營業日的第二個營業日；但借款人可在符合本文所列借款條件的情況下，根據第2.03節的規定，請求以(I)此種信用證付款的方式支付該項付款

如果借款人是以美元支付的，則ABR循環借款的金額應等於該信用證付款，或(Ii)在此種信用證付款是以外幣支付的情況下，以該外幣支付的歐洲美元循環借款，以及在每種情況下，借款人支付此種款項的義務應予以解除，並視情況由所產生的ABR、循環借款或歐洲美元循環借款取而代之。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節經必要修改後應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理人在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給開證行，或在貸款人已根據本款付款的情況下，將款項分發給開證行，以償還開證行，然後分發給貸款人和開證行，視其利益而定。貸款人根據本款規定為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR和循環貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。如果借款人對任何外幣金額的償還或償還義務將使行政代理、開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價税或類似税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，則借款人應選擇(X)支付行政代理、開證行或相關貸款人要求的任何此類税額，或(Y)以美元償還以此類外幣支付的每筆信用證支出，金額相當於使用適用匯率計算的等值金額。在該信用證付款之日，為該信用證付款之日。

(F)絕對義務。借款人按照第2.06款第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)根據信用證提交的任何匯票或其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(Iii)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(Iv)如果沒有第2.06節的規定，可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權的任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的任何後果而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對借款人造成的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大過失或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則開證行應被視為

在每一次這樣的決定中都表現出了謹慎。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。

(G)支付程序。開證行收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速以電話通知行政代理和借款人(通過傳真或電子系統確認)該付款要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括)該付款到期並按當時適用於ABR循環貸款的年利率支付之日起的每一天，其未付金額應計入利息，該利息應在該償還款項支付之日到期並支付；但如果借款人在根據本第2.06節第(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)節將適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但任何貸款人根據第2.06節第(E)款償付開證行付款之日及之後發生的利息應記入開證行賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行賬户。

(一)更換開證行。(I)開證行可隨時經借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)繼任開證行應享有開證行在本協議項下關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(Y)在本協議中，凡提及“開證行”一詞，應視為指該繼任開證行或以前的開證行，或根據上下文需要，指該開證行和所有開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(Ii)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行可在提前三十(30)天書面通知行政代理、借款人和貸款人後隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)節的規定更換開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在借款人收到行政代理或所需貸款人(或如果貸款的到期日已加快，則為信用證風險敞口不少於總信用證風險的51%)要求按本款規定存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入一筆現金，金額相當於截至該日期的信用證風險的美元等值的105%，外加其任何應計利息和未付利息；但條件是：(I)該數額的部分

可歸因於未提取的外幣信用證或信用證付款借款人未延遲償還的，應以適用的外幣存入此類未提取的信用證和信用證付款的實際金額，以及(2)繳存此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第七條第(H)或(I)款所述借款人的任何違約事件，此類押金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。外幣信用證風險應在要求現金抵押的通知送達借款人之日使用適用的匯率計算。借款人還應在第2.11(C)節要求的範圍內，按照本款規定交存現金抵押品。該保證金應由行政代理持有，作為支付本協議項下信用證風險的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經信用證風險不低於LC風險總額51%的貸款人同意)，則應用於履行本協議下借款人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在建議的日期以電匯方式發放本協議項下的每筆貸款：(I)如貸款以美元計價，則在紐約市時間中午12：00之前，通過通知貸款人而最近指定的行政代理的賬户；(Ii)如果每筆貸款以外幣計價，則在當地時間中午12：00之前電匯到該代理的賬户。除本協議中有關信用證償還的條款外，行政代理應將收到的資金以相同的資金迅速貸記到借款人的賬户中，以便向借款人提供此類貸款：(X)對於以美元計價的貸款，借款人在適用借款請求中指定的借款人賬户；(Y)對於以外幣計價的貸款，借款人在相關司法管轄區的賬户；但第2.06(E)節規定，為償還信用證付款而提供的循環貸款，應由行政代理匯給開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.07節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，以(I)在該貸款人的情況下，適用的隔夜利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率，或適用於外幣貸款的利率，根據每種情況下的市場慣例。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節。利益選舉。(A)每一次循環借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和適用的貨幣，如果是定期基準循環借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準循環借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.08節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。儘管本協議有任何相反規定，借款人不得要求將任何以外幣計價的歐洲美元循環借款轉換為不同類型的借款或貸款。

(B)根據第2.08節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，通過電話將該項選擇通知行政代理，條件是借款人要求在該項選擇生效之日作出此類選擇所產生的循環借款類型。每個此類電話利息選擇請求都應是不可撤銷的，並應以親手交付或傳真(或根據本合同第9.01節通過電子通信)的方式迅速確認書面利息選擇請求，其格式由行政代理批准並由借款人簽署；但在行政代理為借款提供資金開始至貸款人支付該金額之前，行政代理從借款人那裏收到的任何利息應完全由行政代理承擔。

(C)每份電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款的適用貨幣和本金數額，如就其不同部分選擇不同的選擇，則分配給每一次所產生的借款的部分(在這種情況下，須為每一次所產生的借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是資產負債表借款(如果借款是以美元計價)還是期限基準借款；以及

(4)如果所產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期和適用貨幣，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的定期基準循環借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在該利息期結束時，該借款應轉換為資產負債表借款。如果借款人未能及時、完整地提交利息選擇請求

對於在利息期限結束前以外幣計價的定期基準借款，除非該定期基準借款已按本規定償還，否則該借款人應被視為已選擇該定期基準借款自動繼續作為以其原適用貨幣計息的定期基準借款，利息期限為該利息期間結束時的一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還的循環借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，(Ii)除非償還，(X)以美元計價的每項期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Y)每項期限基準借款和每次RFR借款，在每一種情況下，以外幣計價的利息應按適用貨幣的中央銀行利率(或對於日元，為日本最優惠利率)加適用利率計算；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用貨幣的中央銀行利率(或在日元的情況下，則為日本最優惠利率)，則以美元以外的任何適用貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在適用的利息期結束時(A)轉換為以美元計價的ABR借款(數額等於該適用貨幣的美元等值)，或(B)在適用的利息期結束時全額預付；但如果借款人在(X)收到該通知後三個工作日的日期和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則該借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

第2.09節。終止和減少承諾。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)借款人可在下列情況下隨時終止承諾：(1)全額支付所有未償還的循環貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息，(2)取消並退還所有未償還的信用證(或就每份此類信用證，向行政代理提供一份令行政代理和開證行滿意的備用備用信用證)，金額相當於該日期信用證風險的105%。(3)全額支付應計和未付費用，包括適用的預付費(如有)；及(4)全額支付所有可償還的費用和其他債務及其應計和未付利息。

(C)借款人可不時減少承諾額；但條件是(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；及(Ii)如果借款人在根據第2.11節實施任何同時預付貸款後，相當於循環信貸風險總額總和的美元等值超過總承諾額，則借款人不得終止或減少承諾額。

(D)借款人應在終止或減少該項承諾的生效日期前至少三(3)個工作日，通知行政代理終止或減少本條第2.09款第(B)款下的承諾，並具體説明該項選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.09款提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每次降價

應根據貸款人各自的承諾，在貸款人之間按比例作出承諾。

第2.10節。償還貸款；債務的證據。(A)借款人在此無條件承諾在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日未償還的本金，由每一貸款人承擔。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、適用的貨幣和類型以及適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從貸款人的賬户和每個貸款人的賬户收到的任何款項的金額。

(D)根據本第2.10節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第2.11節。提前還款。(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須根據本第2.11節第(B)款的規定事先通知。

(B)借款人應通過電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理：(I)(W)如果是以美元計價的定期基準循環借款的預付款，則不遲於紐約時間上午11點，在預付款日期前三個工作日；(X)如果是定期基準循環借款的預付款，則不遲於當地時間下午12點，不遲於預付款日期的三個工作日；以及(Y)如果是以英鎊計價的RFR循環借款的預付款，不遲於當地時間上午11：00，不遲於預付款日期前五個工作日，或(Ii)對於ABR或循環借款的預付款，不遲於紐約時間上午11：00，預付款日期前一個工作日。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果提前還款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前還款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每筆部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。

(C)如在任何時候，所有循環信貸風險(就該等以外幣計值的信貸事件，以每個該等信貸事件的最近重估日期計算)的本金美元總額超過(A)承諾總額或(B)截至每個該等信貸事件的最近重估日期的所有以外幣計價的未償還循環信貸風險的本金美元總額超過外幣昇華，借款人應根據第2.06(J)節(視情況而定)立即償還借款或在行政代理的賬户中以LC風險作現金抵押，本金總額足以導致(X)所有循環信貸風險(按此計算)的總美元等值小於或等於總承諾額，(Y)以外幣計價的循環信貸風險小於或等於外幣風險(視情況而定)。

第2.12節。手續費。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按貸款人在重述生效日期(包括但不包括該承諾終止之日)期間每天未使用的承諾額的適用費率累算。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及承付款終止之日，自該日期之後的第一個承諾日開始，以拖欠的方式支付應計承付款。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理支付(I)每一貸款人賬户的參與費，該參與費的適用利率應與用於確定定期基準循環貸款利率的適用利率相同，該利率相當於該貸款人在重述生效之日起至(但不包括)重述生效之日起至(但不包括)該貸款人終止承諾之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日之間較晚的一段時間內，按該貸款人的LC風險敞口的日均美元計算的適用利率。和(Ii)向開證行支付預付款，按借款人和開證行就重述生效日起(包括但不包括重述生效日)期間信用證風險的日均美元等值(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)分別商定的一個或多個年利率累算，以及開證行就任何信用證的簽發、修改、續期或延期或信用證下提款的處理收取的標準手續費。於每年3月、6月、9月及12月的最後一天(包括該日)應於最後一日之後的第三個營業日(即重述生效日期後的首個營業日起)支付所有該等費用及預付費用，惟所有該等費用應於承諾終止日期支付，而承諾終止日期後應收取的任何該等費用應於要求時支付。根據本款規定向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)如屬定期基準循環貸款，則構成每筆定期基準借款的貸款應在借款的有效利息期內，按調整後期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率、調整後Stibor利率、調整後CDOR、調整後澳元利率、調整後BKBM利率或調整後Tibor利率(視情況而定)計息。

(C)每筆RFR貸款的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR加適用利率。

(D)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額，在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提早或其他情況下，該逾期款額須在判決後及判決前，按相等於(I)如任何貸款的本金逾期，則2%加本條第2.13節前述各段所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他款額的年利率計算利息，2%加適用於本第2.13節第(A)段規定的ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的應計利息應在該項貸款的每個付息日拖欠支付，如屬循環貸款，則應在承付款終止時支付；但(I)根據本第2.13節第(C)款應計的利息應按要求支付，(Ii)如果任何貸款(在可用期末前預付ABR循環貸款除外)發生任何償還或預付，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果在當前利息期結束前對任何期限基準循環貸款進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但(I)在備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照每日簡單基準利率或備用基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)為一年計算，及(Ii)以外幣(加拿大元除外)計價的定期基準借款的利息應以365天為一年計算，在每一種情況下，都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代基本利率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、每日簡單SOFR、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的Stibor利率、調整後的CDOR、CDOR、調整後的AUD利率、AUD利率、調整後的BKBM利率、BKBM利率、調整後的Tibor利率、調整後的Tibor利率、調整後的每日簡單RFR或調整後的每日簡單RFR應由管理代理確定，且此類確定應為決定性的無明顯錯誤。

第2.14節。替代利率。

(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)如果管理代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定應是無明顯錯誤的確鑿結論)(A)不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣和該利率的調整期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的Stibor利率、調整後的CDOR、CDOR、調整後的澳元利率、AUD利率、調整後的BKBM利率、BKBM利率、調整後的Tibor利率或Tibor利率(包括因為相關的篩選利率不可用或在當前基礎上公佈)

期間或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用的每日調整後簡單RFR或RFR；或

(Ii)所需貸款人告知管理代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的STIBOR利率、調整後的CDOR、CDOR、調整後的澳元利率、澳元利率、調整後的BKBM利率、BKBM利率、適用商定貨幣的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率，且該利息期將不能充分和公平地反映貸款人(或貸款人)為適用的協議貨幣和該利息期作出或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用的協定貨幣的適用的每日調整簡單RFR或RFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的協定貨幣的借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，請求將任何循環借款轉換為或繼續作為循環借款的任何利息選擇請求，條款基準借款和任何請求期限基準循環借款的借款請求應被視為(X)以美元計價的RFR借款的利息選擇請求或借款請求，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為ABR借款，以及(B)以外幣計價的貸款。任何要求將任何循環借款轉換為定期基準借款或將任何循環借款繼續作為定期基準借款的利息選擇請求，以及任何要求定期基準借款或相關基準的RFR借款的借款請求，均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.14節所指的管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)管理機構通知借款人和貸款人，導致該通知的情況不再存在之前，(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)ABR貸款，如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，(B)對於以外幣計價的貸款，(1)定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，按適用貨幣的中央銀行利率(或就日元而言，為日本最優惠利率)加適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)不能確定適用貨幣的中央銀行利率(或在日元的情況下，是日本最優惠利率)，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，該定期基準貸款以任何

外幣應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，或(2)如果此類RFR貸款以任何外幣計價，則該貸款應按適用貨幣的中央銀行利率(或在日元情況下，為日本最優惠利率)加適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用貨幣的中央銀行利率(或在日元的情況下，為日本最優惠利率)，則借款人選擇以任何外幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該適用貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，且與當時現行基準的任何設定有關，則(X)如果基準更換是根據基準更換日美元的“基準更換”定義第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修正、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據“基準替換”定義第(2)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率、EURIBOR利率或Tibor利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理酌情權選擇的利率，或(B)該基準的管理人的監管主管

如果Benchmark提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基準期是或將不再具有代表性的，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其對基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷要求在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何請求，如果不這樣做，借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款的任何請求轉換為(A)以美元計價的期限基準借款或轉換為(A)以美元計價的RFR借款的請求，或(B)如果以美元借款的調整後每日簡單RFR是基準期限過渡事件的主題，則被視為已轉換為ABR借款，或(Y)任何以外幣計價的期限基準借款或RFR借款無效。

(G)在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施該商定貨幣的基準替換時，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的標的；或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則以美元計價的RFR借款；(B)對於外幣計價的貸款，(1)在適用於此種貸款的利息期的最後一天，任何期限基準貸款應按適用貨幣的中央銀行利率(或如屬日元，則為日本最優惠利率)按適用貨幣加適用利率計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用貨幣的中央銀行利率(或就日元而言，則為日本最優惠利率)，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應由借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以美元以外的任何適用貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)如果此類RFR貸款以美元以外的任何適用貨幣計價，則該貸款應按適用貨幣的中央銀行利率(或在日元的情況下，為日本最優惠利率)加適用利率計息；但如果管理代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用貨幣的中央銀行利率(或在日元的情況下，為日本最優惠利率)，則借款人選擇以任何適用貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該適用貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

第2.15節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人(經調整的歐洲銀行同業拆息利率或經調整的倫敦銀行同業拆借利率(視何者適用而定)所反映的準備金要求或經調整的倫敦銀行同業拆借利率所反映的任何此等準備金要求除外)或開證行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款、流動資金或類似規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)；

(Ii)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場或適用的商定貨幣施加影響本協議或該貸款人提供的定期基準貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(2)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他接受者發放、繼續、轉換或維持任何定期基準貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務(包括但不限於將任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協議貨幣計價的借款)，或增加該貸款人、開證行或該其他接收者參與、簽發或維持任何信用證的成本(包括但不限於，根據將任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協議貨幣計價的借款)或減少該貸款人、開證行或該其他收款人根據本協議項下收到或應收的任何款項的金額，不論本金、利息或其他(包括但不限於將任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協議貨幣計價的借款)，則借款人將向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)的一筆或多筆額外款項，因此而產生的額外費用或所遭受的削減。

(B)如任何貸款人或開證行認定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，由於本協議或該貸款人或開證行所發放的貸款或其持有的信用證或開證行簽發的信用證，而導致或將會降低該貸款人或開證行的資本的回報率或該貸款人或開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率，低於該貸款人或開證行、該開證行或開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該開證行或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足性和流動資金的政策，只要該開證行的政策通常是向處境相似的借款人尋求償還該等款項)的水平，則該借款人將不時向該開證行或開證行(視屬何情況而定)支付：將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)貸款人或開證行出具的證書，如本節第2.15款第(A)或(B)款所述，列明為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據第2.15節要求賠償，不應構成對該貸款人或開證行的放棄。

開證行有權要求賠償；但在貸款人或開證行(視情況而定)通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向之前180天以上發生的任何費用增加或減少，借款人不應根據本節第2.15款要求賠償；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(B)節被撤銷並根據其被撤銷)，或(Iv)由於借款人根據第2.19或9.02(D)節提出要求，或(V)借款人未能在預定到期日支付以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款，或在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和支出，而不是在適用於其利息期的最後一天轉讓任何定期基準貸款。任何貸款人出具的列明該貸款人根據第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金得到支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.10(B)節被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於借款人根據第2.18條提出要求，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付以適用貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列出該貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節。免税支付。(A)借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款，除非現行和未來適用法律另有規定。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。借款人在任何借款方根據第2.17節向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據提交給行政代理。

(D)借款人的彌償。借款人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據第2.17條徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)行政代理人就任何貸款文件而應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份簽署的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求從美國是當事一方的所得税條約中獲得利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN確立根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN規定的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生美國有效關聯收入，則簽署美國國税局W-8ECI表格；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件C-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN、基本上採用附件C-2或附件C-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件C-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的已簽署原件(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果貸款人倒閉，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税

遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的賠償款項或額外金額從未支付過。本款(G)項不得解釋為要求任何受保障一方將其報税表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給賠償一方或任何其他人。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本節第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)(I)除以外幣計價的貸款的本金和利息外，借款人應在(X)以美元計價的付款之前，在紐約市時間中午12：00之前，以美元支付其根據本協議規定必須支付的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17節應支付的金額，或以其他方式支付)；以及(Y)如果以外幣計價的付款，則在到期日期之前以美元支付，和(Ii)以外幣計價的貸款本金和利息的所有付款應不遲於行政代理在本協議規定的日期規定的適用時間內以立即可用的資金支付，不得抵銷或反索償。在該時間之後收到的任何款項

在計算利息時，行政代理可酌情將日期視為在下一個營業日收到。所有此等款項應(I)在第2.06(E)節的規限下，以適用信貸事件發生時所用的同一貨幣(或如該貨幣已兑換為另一適用貨幣，則以該適用貨幣)支付給行政代理，並(Ii)支付至行政代理位於紐約麥迪遜大道383號的辦事處，但如本條款明文規定須直接向開證行付款，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。儘管有本第2.18節的前述規定，但在以任何外幣進行任何信用事件後，如果在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致發生該信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者借款人無法以該原始貨幣向行政代理支付貸款機構的賬户，則借款人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項應改為在到期時以美元支付，其金額等於該款項的美元等值(截至還款日期)。本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因，任何法律禁止借款人以適用的貨幣支付本協議項下的任何所需款項，則借款人應以等同於外幣支付金額的美元支付此類款項。

(B)行政代理人收到的抵押品的任何資金或收益，(I)不構成(A)貸款文件項下應付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應按借款人指定的方式使用)，或(B)強制性預付款(應根據第2.11節使用)或(Ii)在違約事件發生後仍在繼續，且行政代理人如此選擇或要求的貸款人直接按比例使用，應首先按比例使用，以支付任何費用、賠償、或費用償還，包括借款人當時應付給行政代理和開證行的金額(與銀行服務義務或互換協議義務有關的除外)，第二，支付借款人當時應向貸款人支付的任何費用或開支補償(與銀行服務義務或互換協議義務有關的除外)，第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息，第四，預付貸款本金和未償還的信用證付款，以及支付與互換協議義務有關的任何欠款，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，按比例，第五，向行政代理支付相當於總LC風險的105%(105%)的金額，作為此類債務的現金抵押品，第六，支付與銀行服務義務有關的任何金額，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，第七，支付借款人或任何其他貸款方應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。

儘管如上所述，如果行政代理沒有收到書面通知，以及行政代理可能合理地要求適用的銀行服務或互換協議提供者提供的證明文件，則根據上述申請，銀行服務義務或互換協議義務項下產生的擔保債務應被排除在上述申請之外，並在第七款中得到償付。

(C)任何貸款人須行使抵銷權、反申索權或其他權利，就其任何循環貸款的本金或利息取得付款

或參與信用證支付導致該貸款人收到的循環貸款總額和參與LC付款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC付款，以便所有此類付款的利益應由貸款人按照各自循環貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款的總和按比例分攤；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(適用本款規定者)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(但不包括向管理代理付款之日)，按聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(E)如任何貸款人未能按照第2.06(D)或2.06(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，即使本條例有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人根據該等條款所承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止，和/或(Ii)在一個單獨的帳户中持有該等金額，對於上述第(I)和(Ii)款中的每一項，行政代理應以適用的隔夜利率決定的任何順序，作為該貸款人在任何此類條款下的任何未來資金義務的現金抵押品，並對其進行獨家控制。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17節(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則亦不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人(I)根據第2.15節要求賠償，(Ii)如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，(Iii)如果任何貸款人成為違約貸款人，或(Iv)如果任何貸款人未能同意任何經所需貸款人批准但需要所有貸款人或所有受影響貸款人批准的修訂、同意或豁免，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可獨自承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第2.15或2.17節規定獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(根據第9.04節所載的限制，該受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為開證行)的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕；(Ii)借款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金的付款，並參與信用證付款、應計利息、應計費用和本合同項下向其支付的所有其他款項；受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.20節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)當該違約貸款人根據第2.12(A)條作出承諾時，費用即停止產生；

(B)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定所要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02節另有規定外，對於要求違約貸款人或受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改，(B)款不適用於該違約貸款人的表決；

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)該違約貸款人的全部或任何部分LC風險敞口應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)對於任何非違約貸款人而言，這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環信用風險超過其承諾，以及(Y)在當時滿足第4.02節所述條件的情況下；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一(1)個工作日內，按照第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，按照第2.06(J)節規定的程序，僅為開證行的利益抵押借款人的義務(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配或以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有承諾費(僅針對該違約貸款人承諾的被該信用證風險敞口使用的那部分)和根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險而應支付的信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險被重新分配和/或現金抵押為止；和

(d)只要任何應收賬款是違約應收賬款，則不應要求開票銀行簽發、修改或增加任何信用證，除非其確信相關風險和違約應收賬款當時未償還的信用證風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據第2.20（c）條提供現金抵押品，與任何新簽發或增加的信用證相關的信用證風險應按照與第2.20（d）（i）條一致的方式在非違約貸款人之間分配（違約貸款人不得參與其中）。

如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟應在本信用證日期之後發生，且只要該事件持續，或(Ii)開證行善意地相信任何貸款人違約履行其在一項或多項其他協議下的義務，且該貸款人承諾發放信貸，則開證行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行已與借款人或該貸款人達成令開證行滿意的安排，以消除其在本信用證項下面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人和開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

第2.21節。增加承諾。

(A)請求加薪。在不存在違約的情況下，在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，借款人可不時要求增加承諾額(對於所有此類增加)，金額不得超過300,000,000美元；但條件是(I)任何此類增加應至少為25,000,000美元，以及(Ii)借款人最多可增加三次。

(B)增加和增加貸款人。借款人在與行政代理協商後，可指定本協議的任何貸款方(在徵得該貸款人的同意後，可自行決定給予或拒絕給予)或另一人(可以是但不必是現有的貸款人)不符合資格的機構，該人須經行政代理和開證行同意(此類同意

不得被無理扣留)，如果該人不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，並且在當時完全酌情同意(I)在任何該等指定貸款人是現有貸款人的情況下，增加其承諾，以及(Ii)在任何其他該等人士(“額外貸款人”)的情況下，根據行政代理及其律師合理滿意的形式和實質的慣常加入協議，成為本協議的一方。

(C)生效日期和撥款。如果根據本節增加了承付款，借款人應在與行政代理協商後確定生效日期(“增加生效日期”)和該增加的最終分配。行政代理應立即將增加的最終分配和增加的生效日期通知貸款人。

(D)增加效力的條件。作為增加貸款的先決條件，借款人應向行政代理提交一份由貸款方的財務官員簽署的、截至增加生效日期的借款方的證書(每家貸款人有足夠的副本)：(X)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議；以及(Y)就借款人而言，證明在實施增加之前和之後，第五條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在增加生效日當日和截至增加生效日的所有重要方面都是真實和正確的。除非該等陳述及保證特別提及較早的日期，而在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期的所有重要方面均屬真實及正確。借款人應在增加生效日期預付任何未償還的循環貸款(並支付第2.16節所要求的任何額外金額)，以使未償還的循環貸款按第2.21節項下承諾的任何非應課税額增加所產生的任何修訂的適用百分比進行評級。

(E)相互牴觸的規定。本第2.21節應取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

第2.22節。退還貨款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由而被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷或挪用信託資金、或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.22節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.22節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.23節。銀行服務和互換協議。為任何貸款方或其任何附屬公司提供銀行服務或與任何貸款方或其任何附屬公司訂立互換協議的每一貸款人或附屬公司，應在訂立該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列明該借款方或其附屬公司對該貸款人或附屬公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期還是未到期、絕對或或有)。為進一步執行這一要求，每一貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提供關於該等銀行服務義務和掉期協議義務的到期或即將到期的金額的摘要。提供給行政代理的最新信息應用於確定第2.18(B)節中包含的瀑布的哪一級將放置此類銀行服務義務和/或互換協議義務。

第三條

申述及保證

借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

第3.01節。組織；權力。每一貸款方及其附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及權力以經營其現時所進行的業務，除非個別或整體未能按規定行事而合理地預期不會造成重大不利影響，並有資格在每一司法管轄區開展業務，並在要求具備該等資格的每個司法管轄區內信譽良好。

第3.02節。授權；可執行性。這些交易在借款人和其他借款方的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司和股東(如有需要)的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，構成了借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非已獲得或作出並具有充分效力和效力的交易，以及除根據貸款文件完善留置權所需的備案外，(B)不會違反適用於任何借款方或任何子公司的任何法律要求，(C)不會違反或導致對任何借款方或其任何子公司或其資產具有約束力的任何契約、實質性協議或其他實質性文書下的違約，或產生要求任何借款方或其任何子公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何借款方或其任何子公司的任何資產設立或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提交其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2020年12月31日的財政年度及截至2020年12月31日的財政年度，並經獨立會計師安永律師事務所審計，及(Ii)截至2021年6月30日的財政季度及截至2021年6月30日的財政年度的部分，經其首席財務官核證。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審計調整及上文第(Ii)款所述報表無腳註的規限。

(B)自2020年12月31日以來，沒有任何事件、發展或情況已經或將合理地預期會產生重大不利影響。

第3.05節。財產。(A)每一貸款方及其附屬公司對其所有對其業務有重大影響的動產及動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不影響其目前所進行的業務或將該等物業作其預定用途的能力，或如未能如此做將不會合理地預期會有重大不利影響，則屬例外。

(B)截至重述生效日期，貸款方對任何在美國聯邦註冊的知識產權不擁有任何權益或所有權，但附表3.05所列者除外。每個貸款方及其子公司都擁有或被許可使用所有商標、版權、專利和其他知識產權，不受任何留置權(其他

根據第6.02節允許的留置權)，貸款方及其子公司使用留置權不會侵犯任何其他人的權利，但任何此類侵權行為除外，無論是個別侵權行為還是總體侵權行為，都不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

第3.06節。訴訟和環境事務。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或程序待決，或據借款人所知，該等訴訟、訴訟或程序對任何貸款方或其任何附屬公司構成威脅或影響，而該等訴訟、訴訟或程序是合理地預期會個別或整體導致重大不利影響(所披露事項除外)或(Ii)涉及任何貸款文件或交易的。

(B)除所披露的事項外，(I)截至重述生效日期，沒有任何貸款方或任何附屬公司收到任何與任何環境責任有關的索賠通知，或知悉任何環境責任的任何依據；及(Ii)除任何其他個別或整體不會合理預期會導致重大不利影響的事項外，沒有任何貸款方或其任何附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(B)已承擔任何環境責任；。(C)已收到有關任何環境責任的申索通知；或。(D)知道任何環境責任的任何根據。

(C)自本協議之日起，已披露事項的狀況並無改變，而該等事項個別或整體已導致或可合理地預期會導致重大不利影響。

第3.07節。遵守法律和協議。每一貸款方及其附屬公司均遵守(I)適用於其或其財產的所有法律要求及(Ii)對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，除非未能個別或整體遵守，合理地預期不會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節。投資公司狀態。任何貸款方或其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節。税金。每一貸款方及其附屬公司已及時提交或安排提交所有必須提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當的程序真誠地提出異議的税款，且該貸款方或該附屬公司(視情況而定)已在其賬面上為其留出充足的準備金，或(B)在不這樣做的情況下不會合理地預期會導致重大不利影響。

第3.10節。埃裏薩。並無發生或合理預期將會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件合在一起時，合理地預期會導致重大不利影響。每個計劃下所有累積福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)，截至反映這些數額的最近財務報表的日期，沒有超過該計劃資產的公平市場價值，超出合理預期會導致重大不利影響的數額，所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(基於為財務會計準則第87號報表或隨後的適用的重新編碼所使用的假設)，截至反映這些數額的最近財務報表的日期，超過所有此類資金不足計劃資產的公平市場價值，達到合理預期會造成重大不利影響的數額。

第3.11節。披露。(A)借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面資料，或根據本協議交付的報告、財務報表、證書或其他書面資料(經如此提供的其他資料修改或補充)均無任何重大錯報事實，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並根據作出陳述的情況，在任何重大方面不具誤導性；但關於預計財務信息，借款人僅表示這種信息是真誠地根據其當時認為合理的假設編制的(認識到這種預測不能被視為事實，受到借款人無法控制的重大不確定性和或有事項的影響，不能保證將實現任何特定的財務預測，實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的)。

(B)截至重述生效日期，據借款人所知，在重述生效日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的實益所有權證明中所包括的信息在各方面都是真實和正確的。

第3.12節。反腐敗法律和制裁。貸款方已實施並有效維持旨在確保貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，以及據任何貸款方所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁。(A)任何貸款方、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何貸款方、任何貸款方的任何代理人或其任何附屬公司所知，將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事的任何人，均不是受制裁的人。任何交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.13節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.14節。資本化和子公司。附表3.14載明於重述生效日期(A)各附屬公司與借款人的名稱及關係的正確及完整清單，(B)各貸款方(借款人除外)各類法定股權的真實及完整清單，其中所有已發行股權均已有效發行、未償還、已繳足及不可評税，並由附表3.14所述人士實益擁有及記錄在案；及(C)各貸款方及其附屬公司的實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及無須評估。

第3.15節。就業很重要。截至重述生效日期，沒有針對任何貸款方或任何子公司的罷工、停工或停工，據任何貸款方所知，沒有受到威脅。貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未在任何實質性方面違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類問題的適用聯邦、州、地方或外國法律。

第3.16節。《聯邦儲備條例》。任何貸款或信用證的收益的任何部分，無論是直接或間接，都沒有或將被用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T、U和X規定。

第3.17節。收益的使用。貸款和信用證的收益將按照第5.08節的規定使用。

第3.18節。抵押品的擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益在所有抵押品上建立了合法和有效的留置權，此類留置權構成對抵押品的完善和持續留置權，擔保擔保債務，可針對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但在以下情況下除外：(A)允許的產權負擔，只要根據任何適用的法律或協議，任何此類允許的產權負擔將優先於有利於行政代理的留置權，以及(B)僅通過佔有(包括擁有任何所有權證書)而完善的留置權，在行政代理尚未獲得或未繼續擁有此類抵押品的範圍內。

第3.19節。計劃資產；被禁止的交易。貸款方或其任何子公司均不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，都不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行非豁免的被禁止交易。

第3.20節。償付能力。借款人及其附屬公司整體而言，於重述生效日期具有償付能力。

第四條

條件

第4.01節。重述生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)信貸協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應已(I)從本協議的每一方收到(A)代表該當事人簽署的本協議副本或(B)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議副本，以及(Ii)將於重述生效日期簽署的貸款文件的正式簽署副本，包括貸款人根據第2.10條要求向提出請求的貸款人付款的任何本票。

(B)留置式搜查。行政代理人應已收到在每個借款方的組織管轄範圍內以及貸款方資產所在的每個司法管轄區內最近的留置權查詢結果，該檢索不得顯示貸款方的任何資產上的任何留置權，但第6.02節允許的留置權或根據償付通知書或其他令行政代理人滿意的其他文件在重述生效日或之前解除的留置權除外。

(C)備案、登記和記錄。抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，以便為了擔保當事人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式存檔、登記或記錄。

(D)質押股權；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)根據擔保協議要求在重述生效日期質押的代表股權的證書，以及由正式授權人員空白簽署的每份此類證書的未註明日期的股票權力

(2)質押人空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)；及(2)根據擔保協議質押給行政代理的每張本票(如有)。

(E)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為重述生效日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按名稱和所有權識別並帶有該借款方授權簽署其所屬貸款文件的人員的簽名樣本，對於借款人，則為其財務人員，以及(C)包含適當的附件，包括憲章，每一借款方的章程或組織或公司成立證書，以及該貸款方組織管轄範圍內各貸款方的章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，或其他組織或管理文件，以及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證明。

(F)無默認證書。行政代理應已收到確認符合第4.02節(A)和(B)段所述條件的證書，日期為重述生效日期，並由借款人的總裁、副總裁或財務主管簽署。

(G)法律意見。行政代理應收到貸款方律師Fenwick&West LLP的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明重述生效日期)，並涵蓋所需貸款人合理要求的與貸款方、本協議或交易有關的其他事項。每一借款方特此請求該律師提供該意見。

(H)保險。行政代理人應已收到借款人和其他貸款方的所有保險的保險證書和背書，因為行政代理人應代表貸款人要求在形式、範圍和實質上令行政代理人滿意，並在其他方面遵守本協議第5.05節和擔保協議第4.12節的條款，代表貸款人指定行政代理人為額外的被保險人或貸款人損失收款人(或類似指定)。

(I)費用。行政代理和首席安排人應已收到在重述生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在重述生效日期或之前開具發票的範圍內，報銷或支付本協議規定借款人必須報銷或支付的所有自付費用。

(J)《美國愛國者法令》等。(I)行政代理應在重述生效日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)相關，且借款人在重述生效日期前至少十(10)天收到書面要求的借款人的所有文件和其他信息，以及(Y)每一貸款方正確填寫和簽署的美國國税局W-8或W-9表格，和(Ii)在借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”的範圍內，至少在重述生效日期前五(5)天，任何貸款人在重述生效日期前至少(10)天向借款人發出書面通知，要求提供與借款人有關的受益所有權證明，則該貸款人應已收到該等受益所有權證明(但該貸款人在簽署並交付本協議的簽字頁時，應視為滿足了第(Ii)款所述條件)。

行政代理應將重述生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。儘管如上所述，

貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不得生效，除非紐約時間2021年10月13日下午3點或之前滿足(或根據第(9.02)節免除)上述條件中的每一項(如果未滿足或放棄該條件，承諾將在該時間終止)。

第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款(僅包括將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或在適用的利息期屆滿後延續定期基準貸款或RFR貸款)時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日(視情況而定)應在所有重要方面真實和正確(不重複其中所述的任何重大限定詞)(除非該陳述和擔保涉及較早的日期，則該陳述和擔保應在截至該較早日期時在所有重要方面均真實和正確(不重複其中所述的任何重大限定詞))。

(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責發生及持續。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證發出之日就本第4.02節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

儘管未能滿足本第4.02節(A)或(B)款規定的先決條件，除非所要求的貸款人另有指示，否則行政代理可以，但沒有義務繼續發放貸款，開證行可以，但沒有義務開具、修改、續簽或延長，或安排開具、修訂、續簽或延長貸款人的應課税額信用證和風險，如果行政代理認為發放此類貸款或發放、修改、續訂或延長，或導致簽發、修訂、續訂或延長，任何這樣的信用證都符合貸款人的最佳利益。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，且所有信用證付款均已償還)之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節。財務報表；評級變化和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)借款人在每個財政年度結束後九十(90)天內，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師審計(沒有“持續經營”或類似的資格評論或例外情況，也沒有關於審計範圍的任何限制或例外情況)，大意是這些綜合財務報表在所有情況下都是公平列報的

材料尊重借款人及其合併子公司按照一貫適用的公認會計原則在合併基礎上的財務狀況和經營結果，並附有上述會計師編寫的任何管理信函；

(B)借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，借款人的綜合資產負債表和有關的經營報表和現金流量截至該財政季度結束時及該財政年度當時已過去的部分的綜合資產負債表和有關經營報表及現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，均經其一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須經正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務官員的證明(I)證明是否發生了違約，如果違約已發生，則具體説明違約的細節和就此採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出合理詳細的計算，證明遵守第6.13節的規定；以及(Iii)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，以及，如果發生了任何此類變化，具體説明該變更對該證書所附財務報表的影響；

(D)在借款人的每個財政年度結束後100天內儘快提供借款人的計劃和預測的副本，其形式與借款人過去的做法一致(“預測”)；

(E)在公開後立即提供借款人或美國證券交易委員會任何子公司、或任何繼承上述委員會或任何國家證券交易所職能的政府當局提交的、或由借款人分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本；

(F)在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人合理要求的有關借款人或其任何附屬公司的經營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息；和

(G)在提出任何要求後，立即將行政代理或任何貸款人合理要求併合理地提供給借款人的此類信息和文件，以符合適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

根據第5.01(A)條、第5.01(B)條或第5.01(E)條規定必須交付的信息，如行政代理已在平臺、美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov或借款人網站上發佈該信息或包含該信息的一份或多份年度、季度或當前報告，則該信息應被視為已經交付。根據本第5.01節要求交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付。各出借人應單獨負責及時調閲張貼的文件並維護其副本。

第5.02節。重大事件的通知。借款人應向行政代理和各貸款人提供書面通知，告知借款人的一名財務官注意以下事項：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響任何貸款方或其任何關聯方提起或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序如獲相反裁定，可合理地預期會導致重大不利影響；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預計會導致貸款方及其子公司的總金額，並可合理地預期會導致重大不利影響；

(D)導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展；

(E)信用評級機構對信用評級的任何改變，或信用評級機構將借款人列入“信用觀察”或“觀察名單”或任何類似名單，每一種情況都有負面影響，或信用評級機構停止或打算停止對借款人的債務進行評級；及

(F)交付給貸款人的受益所有權證明中提供的信息的任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化。

根據第5.02節提交的每份通知應附有借款人的財務主管或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。借款人將，並將促使其每一家子公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新和全面有效其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、政府授權、特權和特許經營權，除非不這樣做將不會產生實質性的不利影響；但前述不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、拆分、清算或解散。

第5.04節。清償債務。借款人將，並將促使其每一家附屬公司支付其債務，包括税務責任，如果不支付，可能會在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)適當的法律程序正真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)在GAAP要求的範圍內，借款人或該附屬公司已根據GAAP就其撥備充足的準備金，及(C)在該爭議期間未能付款將不會合理地預期會導致重大不利影響。

第5.05節。財產的維護；保險。借款人將，並將促使其每一家子公司：(A)除根據本協議另有允許外，將其業務開展所需的所有財產材料保持和維護在良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，以及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險相同。借款人應行政代理的要求，但不少於每年一次，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。借款人將，並將促使其每一家附屬公司保存適當的記錄和帳簿，在其中全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人將，並將促使其每一家子公司，

允許行政代理指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師(借款人有權出席)討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和按合理的要求進行(如有要求，任何貸款人可以陪同代理人進行檢查，費用由貸款人獨自承擔，除非違約事件已經發生並仍在繼續)；但除非失責事件已經發生並仍在繼續，否則任何此類檢查應限於在任何歷年進行一次。

第5.07節。遵紀守法。借款人將並將促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或整體遵守的情況下，合理地預計不會導致重大不利影響。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節。使用收益和信用證。貸款和信用證的收益將僅用於借款人及其子公司的一般企業用途，包括營運資本、資本支出、收購、股息和本協議允許的股票回購。任何貸款的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會的任何規定的目的，包括T、U和X條例。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人將任何借款或信用證的收益(A)用於促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法的任何人，(B)為資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家或在任何受制裁的國家或地區的任何活動、業務或交易，只要這些活動、業務或交易是由在美國或在歐盟成員國註冊成立的公司進行的，則此類活動、業務或交易將被制裁所禁止，或(C)以任何方式導致違反適用於任何一方的制裁。

第5.09節。信息的準確性。借款人應確保向行政代理或貸款人提供的與本協議或本協議的任何修改、修改或豁免相關的任何書面信息，包括財務報表或其他文件，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性，並且該信息的提供應被視為借款人在其日期就本第5.09節規定的事項作出的陳述和保證；但條件是，關於預計財務信息，借款人將促使真誠地根據當時認為合理的假設編制此類預測(應認識到，此類預測不應被視為事實，並受借款人無法控制的重大不確定性和或有事項的影響，不能保證將實現任何特定的財務預測，實際結果可能與預測結果不同，而且這種差異可能是實質性的)。

第5.10節。額外的抵押品；進一步的保證。(A)在符合適用法律和抵押品文件的情況下，借款人應根據本協議的條款，使(X)每個部門繼承人和(Y)每個在本協議日期後根據本協議條款成立或收購的全資境內子公司(除任何被排除的子公司以外)成為借款方，並按行政代理的要求籤署一份或多份合併協議(或類似文件)。在簽署和交付後，每個上述人員(I)應成為貸款擔保人，並在此情況下享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)將授予

為了行政代理人和擔保當事人的利益，對該借款方構成抵押品的任何財產的留置權。

(B)在不限制前述規定的情況下，借款人將並將促使每一貸款方將該等文件、協議和文書籤立並交付給行政代理，並將採取或促使採取法律可能要求或行政代理不時採取的進一步行動(包括對融資報表和其他文件進行存檔和記錄，以及第4.01節所要求的其他行動或交付，視情況而定，包括但不限於發佈法律意見)，合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有費用均由借款人承擔。借款人將使(I)其每個國內子公司(不包括的子公司除外)的100%已發行和未償還的股權，以及(Ii)其每個直接擁有的外國子公司和CFC Holdcos的所有已發行和未償還的已發行和未償還的有表決權股權的65%以及已發行和未償還的無表決權股權(為免生疑問，其不可轉換為有表決權的股權)，在任何情況下均優先於上述第(I)和(Ii)條。根據貸款文件中的條款或行政代理人可以合理要求的方式，以行政代理人為受益人的完善留置權(但這不應被解釋為行政代理人或任何貸款人同意設立任何外國子公司或完成本協議條款未明確允許的任何其他交易)。

(C)如構成抵押品或須構成抵押品的任何資產在重述生效日期後被任何貸款方取得(但根據擔保協議構成抵押品的資產，在取得該等資產時成為受留置權管轄的資產)，則借款人將代表借款人通知行政代理人，並在取得該等資產時，安排該等資產受擔保債務擔保，並將採取行政代理人為授予及完善該等留置權而必需或合理要求的行動，並促使每一貸款方採取必要或合理要求的行動，以授予及完善該等留置權，包括第5.10(B)節所述的行為，一切費用由貸款方承擔。行政代理人可自行決定是否採取任何步驟，以取得任何抵押品的擔保權益或質押或完善任何抵押品，如果其確定其成本超過由此提供的擔保的實際利益。

(D)每一貸款方同意，第5.10(A)節要求的每項行動應在不少於第5.10(F)節規定的子公司成立或收購、或將子公司重新指定為非實質性子公司後六十(60)天內完成(或行政代理以其合理酌情權指定的較長時間)。

(E)雙方同意，如果借款人使其境內或境外子公司的任何股權處於優先地位，並根據上述(B)或(C)條款完善了留置權，使行政代理受益，且該子公司隨後以本協議允許的方式轉讓，使其不再是借款人的直接子公司，雙方同意，轉讓完成後，應解除對該子公司股權的留置權。

(F)非實質附屬公司。即使本協議中有任何相反規定，如果所有非實質性子公司的總資產合計超過借款人及其子公司總資產的10.0%(截至借款人最近一個會計季度的最後一天，根據第5.1節向行政代理提供財務報表)，借款人應在交付該會計季度的合規證書後10個工作日內重新指定一個或多個此類子公司為非重要子公司，以便在生效後

在所有非實質性附屬公司中，借款人及其附屬公司在綜合基礎上的總資產不超過10.0%。

第5.11節。知識產權。(A)借款人將，並將促使其每一家子公司採取一切必要行動，以維持和繼續每項申請、獲得相關注冊以及維持其每項專利、商標和版權(現在或以後存在)的註冊，包括提交續展申請、使用誓章、不可爭議性誓章和反對、幹擾和取消程序，除非借款人應認定該等專利、商標或版權對其業務或運營的開展或運營並不重要，或該等未能採取該等行動的行為不會個別地或總體上合理地預期會導致重大不利影響。

(B)借款人將並將促使其各子公司就任何已知的侵權、挪用或稀釋行為迅速提起訴訟，或採取借款人合理地認為適當的其他執法行動，並就該等侵權、挪用或稀釋行為追回任何及所有損害賠償，以保護該專利、商標或版權，除非借款人應認定該專利、商標或版權對其業務或營運的進行並不重要，或該等侵權、挪用或稀釋行為不能個別地或整體地合理地預期會導致重大不利影響。如果借款人或該附屬機構因其任何專利、商標或版權被第三方侵犯、挪用或稀釋而提起訴訟，該人應遵守《擔保協議》第4.7條。

第5.12節。結案後的問題。在重述生效日期後四十五(45)日內(或行政代理可全權酌情決定同意的較長期間內)，本公司須向行政代理交付根據擔保協議須交付的代表該等附屬公司股權的股票及相關股票權力。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，且所有信用證付款應已償還)之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節。負債累累。借款人將不會、也不會允許其任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)(一)根據本協議產生的債務或(二)任何其他擔保債務；

(B)在本協議日期存在並列於附表6.01的債務，以及任何該等債務的延期、修訂、再融資、續期及替換，而該等債務並不增加其未償還本金額或縮短其最終到期日或至到期日的加權平均年限；

(C)借款人對任何附屬公司以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的債務，但(I)任何非借款人或任何其他借款方的附屬公司的債務應遵守第6.04節的規定，以及(Ii)任何貸款方對非貸款方的任何附屬公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；

(D)借款人對任何附屬公司的債務以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的債務的擔保，條件是(I)本第6.01節允許如此擔保的債務，(Ii)借款人的擔保

或非貸款方的任何附屬公司的任何其他負債方應遵守第6.04節，以及(Iii)第(D)款允許的擔保應從屬於擔保債務，其條款與擔保債務從屬於擔保債務的條款相同；

(E)借款人或任何附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括融資租賃債務，以及與取得任何該等資產有關而承擔或在取得任何該等資產前以留置權擔保的任何債務，以及不增加其未償還本金額的任何該等債務的延期、續期及替換；但(I)如該項債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成之前或之後一百八十(180)天內產生的，及(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額不得超過$250,000,000及借款人及其附屬公司在任何時間未清償的綜合資產總額的10%，以較大者為準；

(F)借款人或作為開户方的任何附屬公司在商業信用證方面的債務；

(G)根據任何保證、履行義務、法定義務或類似義務(包括與工人賠償有關的義務)或關於信用證、擔保債券、銀行擔保或與此有關的類似票據的義務，或根據在正常業務過程中產生的對賣方的義務，或根據關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的任何上訴義務、上訴保證書或信用證，可被視為存在的債務；

(H)任何人如成為借款人的附屬公司，而該等債務與根據本條所準許的獲取有關連，則該人的債務；但(I)在該人成為借款人的附屬公司時，該等債務是存在的，且並非因該人成為借款人的附屬公司而招致的；。(Ii)在緊接該人成為借款人的附屬公司之前及之後，並無發生並持續發生失責或失責事件；及。(Iii)本條準許的未償還本金總額不得超逾$50,000,000；及。

(I)借款人或其任何附屬公司的其他無擔保債務(包括但不限於根據本協議允許的收購而承擔的任何債務)，只要借款人在截至最近一個可獲得財務報表的財政季度的最後一天生效後，形式上遵守了第6.13節中包含的每一條契約，並且不會發生違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生。

第6.02節。留置權。借款人將不會，也不會允許其任何子公司對其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產(包括商標、商號、版權、專利和其他知識產權)設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)對借款人或任何附屬公司在本合同日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換；

(C)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人在成為附屬公司之前已存在的任何財產或資產上的任何留置權；但

(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不會增加其未償還本金金額的延期、續期及替換；及

(D)借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；只要(I)該等擔保權益擔保第6.01節(E)段所準許的債務，(Ii)該等擔保權益及其擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成後一百八十(180)日之前或之後產生的，(Iii)該等擔保權益所擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的80%，及(Iv)該等擔保權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產。

(E)託收行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-208條規定在有關司法管轄區有效的留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(F)非貸款方的附屬公司就其所欠債務給予借款人或另一貸款方的留置權；

(G)以開證行為受益人的留置權(如有)，將信用證風險以現金抵押，或以其他方式擔保違約貸款人為本合同項下的風險分擔提供資金的義務；和

(H)根據任何司法管轄區的UCC提交的融資報表，用於與任何經營租約相關的通知目的，涉及該租約所涵蓋的金額。

第6.03節。根本性的變化。(A)借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，以分立人的身份完成任何分部，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或任何主要部分資產，或其任何附屬公司的全部或實質全部股額(在每種情況下，不論是現在擁有的或以後獲得的)，或清盤或解散，但以下情況除外，如果在其生效之時及緊隨其後，並無違約發生且仍在繼續，(I)任何附屬公司可在借款人為尚存公司的交易中併入借款人，(Ii)任何附屬公司可在尚存實體為貸款方的交易中併入任何貸款方，或任何非貸款方的附屬公司可併入任何其他非貸款方的子公司，(Iii)任何附屬公司(X)如屬貸款方，可出售、轉讓、將其資產出租或以其他方式處置給借款人或另一借款方，(Y)非貸款方可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款人、任何其他子公司或任何其他人；但如任何此類出售、轉讓、租賃或其他處置出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給非借款人或附屬公司，(A)此類交易應以公平市價進行，(B)在截至可獲得財務報表的最近一個會計季度的最後一天實施此類交易後，借款人形式上遵守了第6.13節所載的各項契諾，(C)不會發生並持續發生任何違約或違約事件，及(D)該等交易所涉及的資產對借款人的業務並不重要，而是作為整體的附屬公司，(Iv)任何附屬公司可合併為借款人或另一貸款方，而任何非貸款方的附屬公司可合併或合併並非貸款方或任何其他人士的其他附屬公司；但如與借款人或附屬公司以外的人士合併或合併，(X)該等合併或合併須以公平市價計算，(Y)在截至最近一個有財務報表的財政季度的最後一天實施該等合併或合併後，借款人形式上遵守每項契諾

第6.13節所載：(Z)不應發生並持續發生違約或違約事件，以及(Aa)該等附屬公司及其資產對借款人的業務並不重要，而是作為整體的附屬公司，(V)如果借款人真誠地認為這種清算或解散符合借款人的最佳利益，且不會對貸款人造成重大不利，則任何附屬公司均可進行清算或解散；但任何涉及在緊接有關合並前並非全資附屬公司的人士的合併不得獲準，除非第(6.04)節及(Vi)任何有限責任公司附屬公司可完成分立為分立人，條件是緊隨分立完成後，適用分立人士的資產由一間或多間附屬公司持有，而分立人士根據該分部為擔保人，而於分立完成時持有該等資產的任何該等附屬公司為該分立的擔保人或同時成為該分立的擔保人。

(B)借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事借款人及其附屬公司於重述生效日期所經營的業務以外的任何業務，以及與此合理相關或以其他方式互補或類似的任何其他業務。

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司購買、持有或收購(包括依據任何合併，或作為分部繼承人與任何在該合併或分部前不是全資附屬公司的人)任何股本、債務證據或其他證券(包括任何選擇權、認股權證或其他權利，以獲取任何前述的任何權利)，作出或準許存在對任何其他人的任何貸款或墊款、擔保任何義務、作出或準許存在任何投資或任何其他權益，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)組成業務單位的任何其他人的任何資產，但以下情況除外：

(A)現金或準許投資；

(B)在重述生效日期存在並列於附表6.04的投資(根據第6.04節(A)和(C)款允許的投資除外)，以及任何取代、再融資或退還根據本第6.04(B)節作出的任何投資的投資；但任何此類投資的金額可根據在本條款生效之日已存在的投資條款的要求增加(X)或根據本條款的其他允許增加(Y)；

(C)借款人對其附屬公司股本的投資；

(D)(I)由借款人向任何貸款方作出並由任何貸款方向借款人或任何其他貸款方作出的貸款或墊款；。(Ii)由並非貸款方的任何附屬公司向借款人或任何貸款方或向任何非貸款方作出的貸款或墊款；。(Iii)由借款人或任何貸款方向任何外國附屬公司作出的貸款或墊款，但在截至2019年12月31日的財政年度及其後結束的每個財政年度內，根據本條第(Iii)款作出的貸款或墊款總額不得超過50,000,000美元；。

(E)構成第6.01節允許的債務的擔保；

(F)貸款方進行的其他收購、投資、貸款或墊款，只要在其生效後，(I)預計高級擔保槓桿率小於或等於(X)2.00至1.00，或(Y)如果高級擔保槓桿契約假期當時有效，則為2.50至1.00，(Ii)借款人形式上遵守第6.13節所載的每一其他契諾，以及(Iii)不會發生違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生；

(G)貸款當事人作出的其他收購、投資、貸款或墊款，只要在其生效後：(I)借款人應擁有總計不少於$350,000,000的(X)借款可獲得性和(Y)不受限制的國內現金，以及(Ii)不會發生和持續的違約或違約事件；

(H)非貸款方的外國附屬公司所進行的收購或投資，在任何財政年度內，其總額不得超過(X)200,000,000美元的總額，以及(Y)借款人及其附屬公司在任何時間未清償的綜合資產總額的5%，兩者中的較大者為(X)該投資的任何回報；

(1)賬户債務人按照以往慣例，根據有關結算該賬户債務人賬户的協定，向借款人或任何附屬公司發行的應付票據、股票或其他證券；

(J)第6.05節允許的互換協議形式的投資；

(K)在該人成為借款人的附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併時存在的任何人的投資，只要該等投資並非是在考慮該人成為附屬公司或合併時作出的；

(L)構成“準許產權負擔”一詞定義(C)和(D)款所述存款的投資；

(M)借款人或任何附屬公司的高級職員、董事和僱員在正常業務過程中墊付或擴大信貸，並與以往用於旅行、娛樂、搬遷和類似目的的做法保持一致，在任何一次未清償的總金額最高可達1,000,000美元；

(N)由在正常業務過程中授予商業信貸而產生的應收賬款或票據性質的信貸延伸所構成的投資，以及為防止或限制損失而合理需要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人獲得清償或部分清償的投資；及

(O)以非貸款方的外國子公司的負債或股權的形式進行的投資，只要許可該知識產權的貸款方保留對該知識產權的所有權，且借款人真誠地確定任何該等許可是以公允價值生效的，則該投資代表對美國以外的任何知識產權的許可的代價。

第6.05節。互換協議。借款人將不會、也不會允許其任何子公司訂立任何掉期協議，但下列情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕借款人或其任何附屬公司的實際風險(與借款人或其任何附屬公司的股權有關的風險除外)；(B)訂立掉期協議以有效限制、限制或交換借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資的利率(從固定利率至浮動利率、從一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)，(C)2018年贖回價差及(D)任何獲準債券對衝交易。

第6.06節。受限制的付款；某些債務的償付。

(A)借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地宣佈或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，除非(I)借款人可以聲明和支付僅以其普通股的額外股份支付的股權的股息，(Ii)借款人的子公司可以就其股權按比例宣佈和支付股息，(Iii)借款人可以限制

根據並按照股票期權計劃或其他福利計劃為借款人及其子公司的管理層、董事或僱員支付，(Iv)借款人可在任何連續四個會計季度內支付總額不超過50,000,000美元的其他限制性付款，只要在實施後(X)借款人應擁有不少於25,000,000美元的流動資金和(Y)不會發生違約或違約事件，(V)借款人可支付任何其他受限付款，只要其生效後(W)形式上的總槓桿率小於或等於1.75至1.00，(X)借款人形式上遵守了第6.13節所載的每一項條款，(Y)借款人應擁有不少於25,000,000美元的流動資金，以及(Z)不會發生任何違約或違約事件，(Vi)借款人可以支付任何其他限制性付款，只要在生效後(X)借款人應具有不少於350,000,000美元的流動資金，(Y)借款人形式上遵守了第6.13節所載的每一條條款，和(Z)不會發生任何違約或違約事件，並且(Vii)借款人可以(X)進行允許的債券對衝交易並(Y)支付與任何允許的債券對衝交易相關的款項(I)在結算時交付借款人的普通股股票，或(Ii)在任何提前終止交易時支付提前終止的普通股金額；但第6.06節並不禁止根據任何加速股票回購或類似協議回購股權，只要借款人在付款時根據第6.06(A)節(不考慮本但書)就此類回購支付的任何款項是允許的。

(B)借款人將不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接支付或支付任何可轉換票據的本金的任何現金付款，或因購買、贖回、轉換結算、報廢、收購、註銷或終止任何此類債務而支付的任何現金付款，除非(I)借款人形式上遵守第6.13節所載的各項契諾，(Ii)借款人應在預計基礎上擁有不少於$100,000,000的流動資金，(Iii)不會發生並持續發生任何違約或違約事件，在第(I)、(Ii)和(Iii)款的每一種情況下，借款人應在付款和贖回之日生效；(Iv)在贖回的情況下，借款人應向行政代理人提交一份財務主管證書，表明借款人符合本第6.06(B)條第(I)、(Ii)和(Iii)款規定的條件；但為免生疑問，本第6.06(B)節並不限制(W)在可換股票據的指定到期日償還本金，(X)支付可換股票據的利息(包括任何特定事項所應付的任何額外利息)，(Y)結算將可換股票據轉換為證券、其他財產(不包括現金以代替任何零碎股份的現金)或兩者的組合，或(Z)使用任何新發行的可換股票據或本條例所準許的其他無擔保債務的現金淨收益贖回或回購可換股票據；此外，第6.06(B)節第(Ii)款不適用於兑換現金的任何結算。

第6.07節。與附屬公司的交易。借款人不會，也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中，借款人或該附屬公司的價格、條款和條件不低於從無關第三方獲得的價格和條款和條件；(B)借款人與其全資子公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易；不包括任何貸款方或其任何美國子公司對知識產權的任何轉讓或其他處置，這些轉讓或處置對貸款方及其子公司作為一個整體的正在進行的業務至關重要，但前提是隻要貸款方或許可此類知識產權的美國子公司保留其所有權，則應允許此類知識產權的許可，以及(C)第6.06節允許的任何限制性付款。

第6.08節。限制性協議。借款人將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地簽訂、招致或允許存在任何協議或

禁止、限制或對以下條件施加任何條件的其他安排：(A)任何借款方或其任何子公司有能力對其任何財產或資產產生、招致或允許存在行政代理或任何有擔保的任何留置權，或(B)貸款方的任何子公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他貸款方發放或償還貸款或墊款，或擔保借款人或任何其他貸款方的債務；但(I)上述規定不適用於任何法律規定或任何貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)上述規定不適用於附表6.08中確定的在本協議日期存在的限制和條件(但應適用於任何該等限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件範圍的修正或修改)，(Iii)上述規定不適用於與待出售的附屬公司有關的出售協議中所載的慣常限制和條件，但該等限制和條件只適用於將予出售的附屬公司，並且根據本條例準許進行該項出售。(Iv)前述(A)款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於為此類債務提供擔保的財產或資產，以及(V)前述(A)款不適用於限制轉讓的租約中的習慣條款。

第6.09節。銷售和回租交易。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接訂立任何安排，據此，借款人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產實質上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(“售後回租交易”)。為免生疑問，習慣性的“按需建造”交易不構成本協議項下的售後回租交易。

第6.10節。重要文件的修訂。借款人不會，也不會允許其任何子公司修改、修改或放棄(A)與任何次級債務有關的任何協議，或(B)其章程、組織章程或公司章程、章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件下的任何權利，只要任何此類修改、修改或放棄將對行政代理或貸款人不利。

第6.11節。財政年度。借款人不會，也不會允許其任何子公司改變其財政年度，使其在每年12月31日以外的任何日期結束。

第6.12節。反腐敗法律和制裁。借款人不會，也不會允許其任何子公司不維持和執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第6.13節。金融契約。

(A)最低利息覆蓋率。借款人不得允許在截至任何財政季度最後一天的連續四個財政季度的任何期間(從截至2021年12月31日的財政季度開始)的利息覆蓋率低於4.00至1.00。

(B)最高高級擔保槓桿率。借款人不得允許高級擔保槓桿率在任何財政季度的最後一天(從截至2021年12月31日的財政季度開始)大於2.00至1.00。儘管如上所述，如果借款人和/或其一家或多家子公司在最近結束的財政季度內進行了本協議允許的收購，且總收購價格超過150,000,000美元，則在借款人選擇該財政季度和隨後三(3)個財政季度的每個季度(“高級擔保槓桿契約假期”)時，最高高級擔保槓桿率可提高至2.50至1.00；但不得允許借款人選擇額外的高級擔保槓桿率

有擔保槓桿契約假期，直至高級擔保槓桿契約假日後，高級擔保槓桿比率在四(4)個完整財政季度期間恢復至小於或等於2.00至1.00的比率。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或在指定的預付日期或在其他情況下，借款人均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)借款人應不支付根據本協定或任何其他貸款文件到期並應支付的任何貸款利息、任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，並且在三(3)個工作日內繼續不予補救；

(C)借款人或任何附屬公司或其代表在本協議中或在與本協議有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或擔保，或任何其他貸款文件，或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄，或在依據本協議或與本協議有關的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據或根據本協議作出或視為作出的任何其他貸款文件或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄，須證明在任何重大方面是不正確的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02、5.03節(關於借款人的存在)、第5.08條、第5.12條或第VI條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)借款人或任何其他貸款方不得遵守或履行本協議(本條第(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理通知借款人後三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)任何貸款方或其任何附屬公司在實施任何適用的寬限期或救濟期後，當任何重大債務到期並應予支付時，不得就該等債務支付本金(除非該等債務是真誠地爭辯的，並就該等債務維持足夠的準備金，以符合公認會計準則的要求)；

(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或取消該等債項；但本條(G)不適用於(I)因自願出售或轉讓有抵押的財產或資產而到期的有抵押債務，(Ii)給予持有人權利轉換任何可轉換票據的任何事件或條件(可轉換票據下的失責事件除外)，(Iii)可轉換票據的任何轉換(及其結算，不論是以證券、其他財產(不包括現金)或其組合)，或(Iv)任何購買、贖回、報廢、轉換為現金、收購、取消或終止第6.06(B)節允許的任何可轉換票據；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對任何借款方或其任何子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何貸款方或其任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)任何貸款方或其任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似的現行或今後生效的類似法律，提出任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書；(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人，任何貸款方或其任何子公司或其大部分資產的保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)任何貸款方或其任何附屬公司在其債務到期時將變得無力、以書面承認其無力或普遍不能償付其債務；

(K)須針對任何貸款方、其任何附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項關於支付總額超過$25,000,000的款項的判決(保險所涵蓋的範圍除外)，而該等判決須連續三十(30)天不解除，期間不得有效地暫停執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或其任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(L)要求貸款人認為，當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可以合理地預期導致任何貸款方或其任何子公司的總金額可以合理地預計會導致重大不利影響的ERISA事件已經發生；

(M)應發生控制權變更；

(N)除根據其條款到期、終止或解除外，(I)貸款擔保或任何義務擔保不應保持完全有效或有效，或(Ii)應採取任何行動停止或斷言貸款擔保或任何義務擔保的無效或不可執行性，或任何擔保人應書面向行政代理人否認其在貸款擔保或其所屬的任何義務擔保項下負有任何進一步責任；

(O)除任何貸款文件的條款所允許外，(1)任何抵押品文件不得因任何理由對其所涵蓋的任何抵押品設定有效的擔保權益，或(2)擔保任何擔保債務的任何留置權應不再是一種完善的優先留置權；

(P)除按照其條款到期、終止或解除外，任何抵押品文件不應保持完全的效力或作用，或任何貸款方或其任何子公司應採取任何行動，停止或斷言任何抵押品文件無效或不可執行；或

(Q)根據貸款文件的條款，任何貸款文件的任何重大條款因任何原因不再有效、具有約束力和可強制執行(僅因適用法律的原因除外)(或任何貸款方應對任何貸款文件的可執行性提出質疑，或應在

根據貸款文件的條款，書面説明任何貸款文件的任何實質性規定已不再有效或無效、具有約束力和可強制執行)；

然後，在每次此類事件(本條第(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾(包括信用證承諾)，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，並且被如此宣佈為已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務，將立即到期並應支付，而借款人無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由借款人在此免除，並且(Iii)根據第2.06(J)條要求為信用證風險提供現金抵押品；如果發生本條(H)或(I)款所述借款人的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付的，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人在此免除所有這些。

除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理可以代表貸款人行使《紐約統一商法典》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理人可在不要求任何借款方或任何其他人(借款人代表其本人及其附屬公司免除所有及每一項要求)的情況下，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意任何貸款方按行政代理人認為合理的條款使用抵押品所產生的任何現金。和/或可立即在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀行董事會或辦事處或其他地方，按其認為適宜的條款和條件，以其認為最佳的條款和條件，以現金、信用或未來交付的價格，以一個或多個包裹的公開或私人銷售或銷售的方式，以一個或多個包裹的形式出售、租賃、轉讓、給予一個或多個期權，以購買或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分(或以信用方式收購或以信用方式收購，或以信用方式收購或以信用方式收購)，而無需承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何貸款方的任何贖回權或股權的影響，借款人在此代表其本人及其子公司放棄和解除該權利或股權。借款人還同意，應行政代理人的要求，代表其本人及其子公司組裝抵押品，並在行政代理人合理選擇的地點提供給行政代理人，無論是在借款人的住所、另一貸款方或其他地方。行政代理人應將其根據本條第7條採取的任何行動的淨收益，在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理費用和支出後，或以與抵押品或行政代理人和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出，按行政代理人選擇的順序，用於支付貸款文件項下貸款當事人的全部或部分義務，並且只有在該申請之後和在行政代理人支付任何法律規定所要求的任何其他金額之後，包括《紐約統一商法典》第9-615(A)(3)條，任何貸款方如有剩餘款項，需要行政代理賬户。在適用法律允許的範圍內，借款人代表其自身及其子公司免除其可能獲得的針對

行政代理人或任何貸款人因其行使本協議項下的任何權利而產生的。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品至少10天前發出，即視為合理及適當。

第八條

行政代理；信用招標

第8.01節。管理代理。

(A)每一貸款人及其作為擔保方的任何關聯機構和每一開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每一貸款人和每一開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的權力，以及行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和各開證行特此授予行政代理任何所需的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人和每一開證行在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一貸款文件，並履行其在每一貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救

(B)對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式為其開脱責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據與破產、破產或重組或債務人救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何其他貸款方、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，且行政代理以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的任何信息，行政代理不承擔任何責任。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的有限情況除外

(維持登記冊)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理人不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行、任何其他有擔保一方或任何其他義務的代理人、受信人或受託人或其代理人、受託人或任何其他關係的任何義務或責任或任何其他義務的持有人，但本文及其他貸款文件中明文規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

(2)如果行政代理人被要求或被視為對依據明示受美利堅合眾國法律管轄的貸款文件設定擔保權益的任何抵押品擔任受託人，或根據前述規定被要求或被視為“以信託方式”持有任何抵押品，則行政代理人以受託人身份對擔保當事人的義務和責任應在適用法律允許的最大限度內予以排除；

(3)在英國法律適用於任何貸款文件所規定的行政代理人的職責的範圍內，聯合王國2000年《受託人法案》第1節不適用於行政代理人與該貸款文件所構成的信託有關的職責；如果聯合王國的《1925年受託人法案》或《2000年受託人法案》與本協定或此類貸款文件的規定有不一致之處，則在適用法律允許的範圍內，應以本協定的規定為準；如果與聯合王國的《受託人法案2000》有任何牴觸，則就該法案而言，本協定的規定應構成限制或排除；以及

(4)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素；

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何辛迪加代理人或任何安排人均不以本協議或任何其他貸款文件所規定的身份承擔任何義務或責任，亦不會因此而承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士均應享有本協議所規定的賠償的利益。

(F)在根據現在或以後的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下

實際上，行政代理人(不論任何貸款的本金或與任何信用證付款有關的任何償還義務屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式授權(但不承擔義務)：

(I)就貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的任何申索)提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和各其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第9.03節)以行政代理身份欠其的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除借款人根據本條規定的條件和在符合條件的情況下獲得同意的權利外，借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受貸款單據所規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第8.02節。行政代理人的信賴、責任限制等。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動承擔責任，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理對通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名的依賴)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(B)除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出書面通知(述明該失責通知屬“違約通知書”)，否則行政代理人須被視為不知道有任何失責行為，而該行政代理人並無責任或有責任確定或查究(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)根據任何貸款文件或與該文件有關而交付的任何證明書、報告或其他文件的內容；(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中所列的協議或其他條款或條件或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)任何貸款文件中第四條或其他地方所列任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目(表面上聲稱是此類項目)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件，或(Vi)抵押品留置權的設立、完善或優先權除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理人不應對借款人、任何其他貸款方、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因循環信貸風險、其任何組成部分或屬於每家貸款人或開證行的任何部分、或任何匯率或美元等價物的確定而蒙受的任何負債、成本或開支負責，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定行政代理人在作出此類確定時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該等條件，可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)，且不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節。發佈通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至重述生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，據此，每個用户可以訪問核準的

僅在逐筆交易的基礎上，每個出借人、每個開證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到經批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且這種分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”統稱為行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節。單獨的管理代理。就其承諾、貸款和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內，對任何其他貸款人或開證行(視情況而定)承擔相同的義務和責任。“開證行”、“貸款人”、“被要求的貸款人”及任何類似的術語，

除非上下文另有明確説明，否則應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理人的人士及其聯營公司可接受上述任何貸款方、任何附屬公司或任何附屬公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。

第8.05節。繼任管理代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天以書面通知貸款人、開證行及借款人，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯機構。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理地拒絕批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有第8.05節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後三十(30)天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列的權利，如抵押品由行政代理人管有，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到根據第8.05節指定繼任行政代理人並接受該任命為止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有責任或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件須為行政代理人以外的任何人的賬户而向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或預期須向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予各貸款人及每間開證行。在行政代理辭去行政代理職務的效力後，本條第2.17(D)款和第9.03款的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定應繼續對

該退任行政代理人、其子代理人及其各自關聯方在退任行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面，以及就上文(A)款但書所述事項而言，均享有利益。

第8.06節。貸款人和開證行的收據。

(A)每一貸款人均表示，其於正常業務過程中從事進行商業貸款的發放、收購或持有，並已根據其認為適當的文件及資料，獨立及在不依賴行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理或任何其他貸款人或上述任何有關連人士的情況下，作出其本身的信貸分析及決定以貸款人身分訂立本協議，以及作出、收購或持有本協議項下的貸款。每一貸款人還承認，其將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動或不採取行動，而不依賴於行政代理、任何其他貸款文件或任何相關協議或上述任何相關方。

(B)每一貸款人在重述生效日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和承擔或任何其他貸款文件上交付其簽名頁，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准在重述生效日期或任何此類轉讓和假設的生效日期或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件所需交付給行政代理人或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的每份文件。

(C)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)

可能是錯誤發送的，則該貸款人應立即將該情況通知行政代理人，並應行政代理人的要求，迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)向行政代理人退還要求以當日資金支付的任何此類款項(或其部分)，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)每一借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)本第8.06(C)條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

(D)每一貸款人在此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表擬備的每份報告的副本；(Ii)行政代理人(A)對任何報告或其中所載任何資料的完整性或準確性，或報告所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何報告所載的任何資料概不負責；(Iii)報告不是全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸擴展、或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的任何報告中得出任何損害；以及(B)它將支付和保護行政代理或任何其他準備報告的人，使其不會因行政代理或任何其他人直接或間接產生的索賠、訴訟、法律程序、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)而受到損害，並對可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的任何第三方的直接或間接結果進行賠償、辯護和維護。

第8.07節。抵押品很重要。

(A)除根據第9.08節行使抵銷權或擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件規定的所有權力、權利和救濟只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品，行政代理特此授權並授權授權書

代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善此類抵押品的留置權，以行政代理人為代表擔保當事人。

(B)為促進上述各項而非侷限於上述各項，任何有關銀行服務的安排、構成有擔保債務的債務及任何掉期協議(其下的債務構成有擔保債務)將不會(或被視為)為作為任何有擔保一方的任何有擔保一方而產生與管理或解除任何抵押品或任何貸款單據下任何貸款方的義務有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為有關銀行服務或互換協議的任何此類安排(視情況而定)的當事一方的每一方應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(B)節所允許的任何貸款文件，在其選擇和酌情決定下，將授予行政代理的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第8.08節。信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛；(Ii)擔保各方在信用投標的債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理應被授權通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括其資產或股權的任何處置，應直接或間接由本協議條款或適用的一輛或多輛收購車輛的管理文件(視屬何情況而定)下的所需貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不論本協議的終止，且不實施本協議第9.02節所載對所需貸款人的行動的限制)，(Iv)行政代理應有權代表該等收購車輛或車輛向每一擔保當事人發出：

由於相關債務為信貸投標、股權、合夥企業權益或會員權益，在任何此類收購工具和/或由此類收購工具發行的債務工具中的權益，均無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(5)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因未用於收購抵押品，則此類債務應自動按其在此類債務中的原始權益按比例重新分配給有擔保各方，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而不需要任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便形成任何購置車輛、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易。

第8.09節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，到該人不再是本合同的貸款方之日起，為行政代理、各安排人及其各自的關聯方的利益，對本合同作出陳述和擔保，而不是，為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人或任何安排人、任何辛迪加代理人或他們各自的任何關聯公司，對於該貸款人的抵押品或資產(包括與行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，均不是受託人。

(C)行政代理人、每名安排人及每名辛迪加代理人特此通知貸款人，每名此等人士並不承諾提供投資意見或以受信人身分提供與本協議擬進行的交易有關的建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)若延長貸款期限，本協議可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第8.10節。洪水法則。摩根大通採取了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法案》和相關立法(《洪水法》)對受聯邦監管的貸款機構的要求。摩根大通作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每一家貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，摩根大通提醒每一家貸款機構和該安排的參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款機構還是該安排的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

第九條

雜類

第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(除下文第(B)款另有規定外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號郵寄或傳真方式送達，如下所示：

(I)如向借款人或任何其他借款方提供貸款，則：

Dexcom，Inc.
6340順序驅動程序
加州聖地亞哥，92121
注意：Jereme Sylvain
電話號碼：
電子郵件：

(2)提交給行政代理或開證行，以：

摩根大通銀行，N.A.
迪爾伯恩街131號南，04層
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506
注意：貸款和代理服務
電子郵件：

代扣代繳税金查詢：
電子郵件：

機構合規性/財務/內部鏈接：
電子郵件：

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.
2029世紀公園東，3800套房|
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
收件人：李玲
傳真號碼：
電子郵件：

以及：

Mayer Brown LLP
美洲大道1221號
紐約，紐約10020
注意：亞當·沃爾克
電話號碼：
傳真號碼：
電子郵件：

(3)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)發給該貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子系統交付的通知，在下文第(B)款規定的範圍內，應按第(B)款規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)或按照行政代理批准的程序交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應被視為已收到

被視為由預期收件人通過前述第(I)條所述的電子郵件地址收到該通知或通信的通知，並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)條，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意，除非得到本第9.02節第(B)款的允許，否則無效，然後該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)根據下文第2.14(B)和(C)節以及第9.02(C)節的規定，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，經所需貸款人同意，根據行政代理與貸款方簽訂的一項或多項書面協議；但未經任何貸款人書面同意，該協議不得(A)增加任何貸款人的承諾，(B)未經受影響的每一貸款人(包括任何違約貸款人)書面同意，(B)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金，或降低或降低其利率(降低根據第2.13(C)條和按照第2.13(C)條應計的違約率除外)，或減少或免除根據本協議應支付的任何利息或費用或其他金額，(Iii)推遲任何貸款或信用證付款本金的預定付款日期，或其任何利息，或本協議項下應支付的任何費用或其他金額，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，未經受影響的每一貸款人的書面同意，(Iv)第2.18(B)或(C)條以任何方式或第8.08條的任何方式，以任何方式改變其所要求的貸款人的按比例分攤，在每一種情況下，未經每一貸款人的書面同意，(V)未經各貸款人書面同意，更改第9.02(B)節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定放棄、修改或修改任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；(Vi)未經各貸款人書面同意，放棄或修訂“不合格機構”定義的第(D)條；(Vii)未經各貸款人書面同意，免除所有或基本上所有抵押品；(Viii)未經各貸款人書面同意，解除任何擔保人在其貸款擔保或債務擔保下的義務(除非本協議或其他貸款文件另有允許)，或(Ix)未經各貸款人書面同意，將任何債務(或任何擔保任何債務的留置權)從屬於貸款方的任何其他債務(或擔保任何其他債務的任何留置權)，除非本協議或其他貸款文件另有允許；此外，除非事先書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行在本合同項下的權利或義務

行政代理或開證行(視具體情況而定)的同意；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.07節的規定或任何信用證申請，以及借款人和開證行之間關於開證行信用證承諾的任何雙邊協議，或借款人和開證行在開立信用證方面各自的權利和義務。

(C)貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和完全酌情決定下，解除行政代理人就下列抵押品授予行政代理人的任何留置權：(I)在全部償付所有擔保債務後，並以每一受影響貸款人滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押；(Ii)構成出售或處置財產的貸款方如果向行政代理人證明出售或處置財產是按照本協議的條款進行的(行政代理人可在不作進一步詢問的情況下最終依賴任何此類證明)，在出售或處置的財產構成附屬公司100%股權的情況下，行政代理有權解除該附屬公司提供的任何貸款擔保或義務擔保，(Iii)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租約中租賃給貸款方的財產，(Iv)根據擔保協議或任何其他貸款文件的條款，在行政代理和貸款人行使任何補救措施的情況下，根據需要出售或以其他方式處置該抵押品。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。

(D)如果就要求“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已徵得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何必要但尚未取得同意的貸款人在本文中被稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇將不同意的貸款人替換為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)借款人合理地滿意的另一銀行或其他實體，行政代理和開證行應同意，自該日起，以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將被終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，以及(Ii)借款人應在上述替換的當天向該非同意貸款人支付資金(1)所有利息，本合同項下借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)相當於在第2.16條規定的替換之日應支付給該貸款人的款項(如有的話)，如果該未經同意的貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人的話。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過參考方式進行的轉讓和假設的協議)進行，以及(B)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他當事人同意簽署和交付下列所需的文件

提供適用貸款人合理要求的轉讓證據，但任何此類文件均不受當事人追索或擔保。

第9.03節。開支；責任限制；彌償等(A)開支。借款人應(I)支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的費用，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出(如果是法律費用和支出，應限於每個適用司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用)和與辛迪加和分發(包括但不限於，通過互聯網或電子系統或經批准的電子平臺)本協議、本協議和其他貸款文件或任何修正案的準備和管理有關的信貸安排。(Ii)任何開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理且有文件記載的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理且有文件記載的自付費用(就法律費用和支出而言，應限於合理且有文件記錄的費用)。每個適用司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師為行政代理支付的支出和其他費用，以及在每個適用司法管轄區內不超過一名外部律師和一名當地律師為所有其他貸款人支付的費用和其他費用，以及僅在實際或合理認為存在利益衝突的情況下，為每個受影響的貸款人額外支付或保護其與本協議和其他貸款文件相關的權利(包括第9.03(A)條規定的權利)，或與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證相關的費用，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內，(I)借款人和任何貸款方不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)所產生的任何責任向行政代理、任何安排人、任何貸款人以及任何前述人員(每個該等人被稱為“貸款人相關人士”)的任何關聯方提出的任何索賠，以及(Ii)本合同的任何一方不得主張且每一方均不對本合同的任何其他一方承擔任何責任，根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款單據或在此或因此預期的任何協議或文書、或交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人和每一貸款方根據第9.03(C)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(C)彌償。借款人應賠償行政代理人、每一名安排人、每一開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方免受任何和所有責任和相關費用的損害(就法律費用和支出而言，應限於行政代理人在每個適用司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師為行政代理人支付的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，以及不超過一名外部律師和每一適用司法管轄區的一名當地律師對所有其他受償方的費用、支出和其他費用，僅在實際或合理地認為存在利益衝突的情況下，為每個受影響的受賠償人增加一名律師)任何受補償人因以下原因而招致或聲稱的：(I)在籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書時，(Ii)本協議各方履行各自在本協議或本協議下的義務，或完成交易或任何

本協議考慮的其他交易，(Iii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iv)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(V)與上述任何事項有關的任何實際或預期程序，不論該等訴訟是否由借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、聯營公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人；但如具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定該等法律責任或有關開支主要是因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出該等彌償。本第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(D)貸款人償還。各貸款人分別同意按照本第9.03條第(A)、(B)或(C)款要求借款人支付的任何款項支付給行政代理行、每家開證行和上述任何人的每一關聯方(每個人都是與代理有關的人)(以借款人未償還的範圍為限，且不限制借款人這樣做的義務)，按其在根據第9.03條尋求付款之日各自適用的百分比(或，如果此類付款是在承諾終止之日之後尋求的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比計算)，並同意賠償每個代理相關人，使其不受任何和所有債務和相關費用的損害，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)強加於該代理相關人、由該代理相關人產生或由該承諾引起的任何形式的費用、收費和支出，本協議：任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身份招致或聲稱的；此外，如有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決發現該等負債、費用、開支或支付的任何部分主要是由於該代理人關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不承擔任何責任。本第9.03節中的協議在本協議終止以及償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

(E)根據本第9.03條規定到期的所有款項，應在書面要求後立即支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)除依照第9.04節的規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本第9.04節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下第(B)(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一人或多人(不符合資格的機構除外)，並事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕)：

(A)借款人，但借款人應被視為已同意轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；但將轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)不需要借款人同意；

(B)行政代理，但將任何承諾轉讓給貸款人(違約貸款人除外)的受讓人，在緊接該項轉讓生效之前作出承諾，則無須行政代理同意；及

(C)開證行。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的數額不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自同意一個較低的數額，但如違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於其承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內向行政代理交付一份協議，該協議包括根據經核準的電子平臺進行的轉讓和假設，行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是該平臺的參與者，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息的人。

就本節第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指任何人(自然人除外)在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似的信貸延伸，並由(A)貸款人、(B)和

貸款人的附屬機構或(C)經營或管理貸款人的實體或其附屬機構。

“不合格機構”指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)為自然人或其親屬(S)的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託；但該公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而成立，(Y)由非該等自然人或其親屬的專業顧問管理，且在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，及(Z)擁有超過25,000,000元的資產，且其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，或(D)借款人或其任何聯屬公司，則該公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構。

(Iii)根據本第9.04節第(B)(Iv)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(在轉讓和承擔的情況下，包括本協議項下轉讓貸款人的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第9.04節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(X)由轉讓貸款人和受讓人簽署的正式填寫的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本條款下的貸款人)、第9.04節第(B)款所述的處理和記錄費以及本第9.04節第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意。行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.06(D)或(E)節、第2.07(B)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或開證行同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)和(G)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(G)節所要求的信息和文件將交付給借款人和行政代理)，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.19節的規定，就像它是第9.04節第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每個貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本第9.04條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第9.05節。生存。借款人在本協議及根據本協議和其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議簽署和交付後繼續有效

在本協議項下，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他款項未償還、未支付或未支付任何信用證，且只要任何貸款的本金或應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未償還、未支付或任何信用證未履行，且只要承諾未到期或終止，行政代理、開證行或任何貸款人可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，且只要任何貸款的本金或任何應計利息或本協議項下應支付的任何費用或任何其他金額尚未結清，或任何信用證尚未結清，均應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全效力和效力，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止以及本協議或本協議任何條款的承諾或終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行信用證承諾的減少有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和

每一貸款人可自行選擇以任何格式的影像電子記錄形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括與其任何簽名頁有關的文件，以及(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何責任向任何貸款人相關人員索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第9.07節。可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下存在的借款人的任何義務和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。第9.08節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

(B)在因任何貸款文件、與本協議有關的交易或為承認或執行任何判決而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區的紐約州最高法院和位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院的專屬管轄權，並在此同意就任何該等訴訟或法律程序提出的所有申索均可(及任何此等申索)。針對行政代理或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的訴訟或程序的任何權利。

(C)本協議每一方在其可能合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或本協議或任何其他協議或協議而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。

在本第9.09節第(B)款所指的任何法院的其他貸款文件。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(d)本協議的每一方均同意以第9.01條中規定的通知方式送達法律程序文件。 本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達訴訟文件的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被本協議的9.10節中的相互放棄和證明所引誘而訂立本協議。

第9.11節。標題。本協議中使用的第9條和第3節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不得影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(C)在法律任何要求或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人提供，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合協議的規定的情況下，(I)向本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)在保密基礎上向(I)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排的識別碼的發放和監測提供的信息，或(I)在此類信息(I)因違反本第9.12條以外的其他原因而變得公開的情況下，或(Ii)行政代理、開證行或任何貸款人以非保密的方式從借款人以外的來源獲得的信息。就本第9.12節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但在借款人披露之前行政代理、開證行或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及安排機構通常向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外；如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其履行了相同程度的謹慎，則應被視為已遵守其義務

對該人根據其自己的保密信息所提供的信息保密。

第9.13節。重大非公開信息。

(A)每家貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12(A)節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(B)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.14節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於第9.14節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的隔夜利率利息為止。

第9.15節。 美國愛國者法案。 每項申請均須遵守2001年美國愛國者法案的要求（“愛國者法案”）特此通知借款人，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址以及使借款人能夠根據愛國者法案

第9.16節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.17節。無受信人責任等

(A)借款人承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每個貸款方僅以借款人在貸款文件和本文件及其中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

(B)借款人進一步確認及同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯營公司均為一間提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，任何信貸方可向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.18節。修訂和重述；重申。雙方同意，自重述生效之日起，下列交易應視為自動發生，無需任何一方採取進一步行動：

(A)現有信貸協議應被視為以本協議的形式並根據本協議進行了完整的修訂和重述，本協議的條款將取代和取代現有的信貸協議(此後，除在重述生效日期之前發生、作出或適用的任何訴訟、事件、陳述、保證或契諾外，該協議對協議各方不再具有任何效力)。

(B)現有信貸協議項下所有未償還的“循環貸款”應被視為本協議項下的循環貸款。現有信貸協議項下存在的所有其他“債務”應被視為本協議項下的未清償債務，在每一種情況下，(I)在所有方面均可強制執行，但僅根據本協議的規定修改其條款，以及(Ii)在所有方面應在重述生效日期後繼續存在，並應被視為受本協議管轄的債務。

(C)在與原信貸協議相關的現有貸款文件(“現有貸款文件”)中對現有信貸協議或“信貸協議”的所有提及，無論是在現有信貸協議的“重述生效日期”或之後但在重述生效日期之前的任何時間，均應視為包括對經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本協議的提及。

(D)借款人在此確認並同意，借款人作為本協議一方簽署和交付的與本協議相關的、未被相應貸款文件取代的每一份現有貸款文件仍具有全部效力和作用。借款人特此(I)批准並重申其所有償還和履行義務，包括其所屬的每份此類現有貸款文件項下的或有或有或以其他方式賠償的義務，(Ii)批准並重申其根據其為本協議項下或與本協議有關的擔保債務的擔保的現有貸款文件授予其財產的留置權或擔保權益，(Iii)確認並同意此類留置權和擔保權益擔保所有擔保債務，在每一種情況下，似乎該等現有貸款文件中對由此擔保的債務的每一次提及都被解釋為指並指本協議項下的此類擔保債務。如果借款人根據任何現有貸款文件為現有信貸協議中定義的任何有擔保債務提供擔保，如該等擔保債務的擔保，則借款人在此批准並重申該擔保，並同意該擔保擔保本協議項下的所有擔保債務，並在本協議生效後保持完全效力。本協議的執行、交付和效力不應被視為放棄行政代理或貸款人在現有信貸協議或任何現有貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄現有信貸協議或任何其他現有貸款文件的任何規定，除非其中或相應的貸款文件中明確規定。

(E)本協議各方承認並同意，本協議及就本協議簽署及交付的文件並不構成重述生效日期前生效的現有信貸協議項下任何債務的更新、付款及再借款或終止，亦不構成重述生效日期前生效的現有信貸協議項下任何欠款的更新、支付及再借款。

第9.19節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的法規，即《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持(與

以下條款適用，儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

附表2.01

承諾時間表

附件A
分配和假設

附件1展示A

Dexcom，Inc.
標準條款和條件
分配和假設

附件B

[已保留]

附件C-1
表格
美國税務合規性證書

附件C-2
表格
美國税務合規性證書

附件C-3
表格
美國税務合規性證書

附件C-4
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美國税務合規性證書