附件10.2

看跌期權協議

本看跌期權協議(本“協議)於2024年_SPAC)，(Ii)Achari贊助商控股有限公司，特拉華州的一家有限責任公司(贊助商)，以及(Iii)Vaso公司，特拉華州的一家公司(公司“)。SPAC、贊助商和公司在本文中有時被單獨稱為聚會“有時統稱為”各方“在這裏。未在本文中定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中賦予該等術語的各自含義。

獨奏會

鑑於，SPAC是一家特殊目的收購公司，也稱為空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併；

鑑於，SPAC已於2023年12月6日簽訂了《企業合併協議》(該協議可能根據其條款不時進一步修訂或補充，企業合併協議)，(I)SPAC，(Ii)Achari Merge Sub，Inc.，Inc.，一家特拉華州的公司，以及(Iii)本公司(商業合併協議預期的交易，業務合併)，而SPAC應向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交註冊聲明/最終委託書選委會“)除其他事項外，尋求公司股東和SPAC在該等股東的特別會議(S)上批准業務合併；

鑑於，在批准企業合併之前或同時，公司將獲得公司股東的任何和所有必需的批准或其他批准，並採取所有必要或可取的其他行動，以確保任何此類必需的批准或其他批准；

鑑於雙方希望訂立本協議，根據保薦信協議的某些規定，在企業合併完成後，同時和/或直接根據下述情況，(I)保薦人的某些成員以各自的個人身份直接擁有方正股份和/或私人配售認股權證(各自的定義見保薦信協議)，並且為免生疑問，與該等成員可能通過其可能在保薦人中分別擁有的任何所有權權益(統稱為阿卡里推杆“)，應在企業合併完成後將該等創辦人股份及/或私募認股權證的任何及所有直接所有權權益轉讓予保薦人，(Ii)該等創辦人股份，包括在企業合併完成前合共2,500,000股太古股份的普通股，每股面值0.0001美元(”方正股份“)，但在完成業務合併的同時，根據保薦人函件協議的條款和規定，保薦人應沒收、交出和/或轉讓(此後由本公司註銷)，保薦人在保薦人沒收、交出和/或轉讓後，應立即根據保薦人函件協議的條款，在截止日期持有750,000股SPAC新股(該條款在業務合併協議中定義，並可能根據本保薦信協議的條款進行調整)，併成為其唯一所有者。和(Iii)公司將授予Achari看跌期權持有人(最初僅由保薦人組成的Achari看跌期權持有人，如下進一步描述)某些Achari看跌期權(定義如下)；

鑑於，根據及依照本協議所載條款，Achari認沽期權持有人可要求本公司，而本公司希望在本協議所述的某些情況下，授予Achari認沽期權持有人可由Achari認沽期權持有人不時行使的全權酌情權，並在每種情況下，根據本協議的條款及在本協議所指明的條件的規限下，讓本公司向Achari認沽期權持有人購買最多750,000股SPAC新股(可根據本協議的條款作出調整)(該等股份、“阿卡里看跌期權)，在一次演習中(一次)鍛鍊“)該等Achari認沽期權(定義見下文)，須向本公司出售及轉讓行使通知(定義如下)所指定的所需數額的SPAC新股，並由適用的Achari認沽期權持有人交付予本公司，而本公司應根據本協議所載條款，以現金方式向該等Achari認沽期權持有人購買該行使通知所指定的SPAC新股；及

鑑於，(A)初始Achari看跌期權(定義如下)和第二Achari看跌期權(定義如下)在本文中有時統稱為阿卡里看跌期權“，(B)已行使的阿查裏看跌期權有時在本文中被稱為”已鍛鍊“，及(C)為免生疑問，並根據本協議第10節，於業務合併結束時，保薦人應為唯一的Achari賣權持有人，直接持有Achari認沽期權，並應為唯一的Achari認沽持有人，可行使本協議所述的任何權利、義務及/或補救措施，除非及直至保薦人不再作為法人實體存在，或保薦人以其他方式轉讓、出售、交換或以其他方式分銷Achari認沽期權。

因此，現在，考慮到本協議中所載的前提、陳述、保證和相互契諾，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認其已收到、充分和充分--雙方同意如下：

1.看跌期權

(A)授予Achari看跌期權。在企業合併完成之日，公司應將Achari看跌期權授予保薦人(保薦人是可根據本協議條款不時行使Achari看跌期權的唯一一方(除非發生本協議第10(R)節所述的某些事件)，並在行使Achari看跌期權時，保薦人(除非發生本文第10(R)節所述的某些事件)應單獨負責分配保薦人(S)因行使阿查裏看跌期權而收到的任何和所有現金收益，保薦人應自行決定是否進行此類分配)。Achari看跌期權不應單獨證明，應視為因本協議條款的存在而存在，並根據本協議條款進行管理。

(B)初始Achari看跌期權。截止日期後12個月的次日(“禁售期)，直至禁售期屆滿後三(3)個月後的營業日為止(初始看跌期權演練週期“)，Achari看跌期權持有人有權(但沒有義務)，並可自行選擇出售和轉讓給本公司，如果做出這樣的選擇，公司有義務以現金購買最多50%的SPAC新股(或更具體地説，最多375,000股SPAC新股(假設根據本條款不調整Achari認沽期權的數量))，收購價為每股8.00美元(”初始Achari看跌期權，以及這樣的每股8.00美元的收購價，股份收購價“)。倘若任何初始Achari認沽期權未予行使，則於初始認沽行權期間屆滿時保留的該等初始Achari認沽期權將不再可就任何該等初始Achari認沽期權相關的任何該等SPAC新股行使，而為免生疑問，在初始認沽行權期間屆滿後仍未行使的任何該等初始Achari認沽期權將自動失效，並根據本協議的條款在緊接初始認沽行權期間屆滿後被視為註銷。

(C)第二個Achari看跌期權。在初始看跌期權行權期限屆滿時，直至初始看跌期權行權期限屆滿後三(3)個月後的下一個營業日(“二次推杆練習期，與初始看跌期權行權期合計，限制期“)，Achari看跌期權持有人有權(但沒有義務)，並可自行選擇出售和轉讓給本公司，如果做出這樣的選擇，公司有義務以現金方式向Achari看跌期權持有人購買至多50%的SPAC新股(或更具體地説，至多375,000股SPAC新股(假設Achari看跌期權的數量不根據本條款進行調整))，按股份收購價(”第二個阿查裏看跌期權“)。倘若任何第二Achari認沽期權未獲行使，則於第二認沽行權期間屆滿時仍未行使的該等第二Achari認沽期權將不再可就任何該等第二Achari認沽期權的相關SPAC新股行使，而為免生疑問，在第二認沽行權期間屆滿後仍未行使的任何該等第二Achari認沽期權將自動失效，並根據本協議的條款在緊接第二認沽行權期間屆滿後被視為註銷。

(D)行使權力的方式。根據Achari賣權持有人的選擇權及全權酌情決定權，該Achari賣權持有人可全部或部分行使初始Achari認沽期權或第二Achari認沽期權(如適用)(但為免生疑問，只可就整股而非零碎股份行使)，以及就Achari賣權持有人當時持有並有資格在初始認沽行權期間或第二認沽行權期間(視情況而定)隨時及不時行使的Achari認沽股份數目而言，通過電子郵件將行使通知交付給公司(該行使通知的格式作為本合同附件A所附)行使通知“)，同時送達本公司的法律顧問、保薦人和保薦人的法律顧問，電子郵件地址列於本合同簽名頁所列的上述各方。為免生疑問，每項Achari認沽期權可於適用的限制性期間內任何時間行使，每次行使的最低行權金額為10,000股Achari認沽股份(除非少於10,000股Achari認沽股份仍未發行，並可在該限制性期間行使，屆時所有該等剩餘的Achari認沽期權均可按其全部餘額行使)。

(E)定居。如果行使通知由Achari看跌期權持有人適當地交付，則該行使通知所預期的Achari看跌期權股票的出售結束練習結束)應不遲於五(5)個工作日發生，如果雙方以書面形式達成一致，則應提前發生(放入練習結束日期“)。在行權結束時或之前，賣出Achari賣權持有人應向公司或本公司的轉讓代理(根據公司在行權結束前兩(2)天的指示)交付或安排交付在行使通知上列出的適用Achari認沽股票，且不存在所有留置權和產權負擔，因此，本公司須於認沽期權行使截止日期前至少一(1)個營業日，向該Achari賣權持有人(或由該Achari賣權持有人指定的其他實體或賬户)指定的帳户交付一筆款項，數額相等於(I)股份買入價乘以(Ii)該Achari賣權持有人向本公司出售的Achari認沽股份數目(“賣出行權價“)根據該行使通知，該筆款項將於認沽行使截止日期以電匯方式支付(定義如下)。

(F)税費和行政費。本公司同意賠償Achari賣權持有人不受任何文件、印花、轉讓、登記或類似税項的損害，包括任何利息和罰款或消費税(統稱為，行政税“)，可因行使Achari認沽期權而產生(但為免生疑問，該Achari認沽期權持有人因該項出售而欠下的任何資本利得税除外)。本公司根據本協議和本協議項下的交易支付的任何款項不得因任何現在或未來的任何税項、關税、評估或其他政府費用而扣留或扣除，除非法律強制本公司扣除或扣留該等税項、關税、評估或收費。在這種情況下，只要適用法律允許，公司應支付必要的額外金額，以使適用的Achari賣權持有人(S)在扣除任何行政税後收到的淨額與如果沒有扣繳或扣除任何行政税的情況下將收到的金額相等。

(G)聯邦證券法和其他產權負擔。如果在發出行使通知時，Achari認沽股份尚未根據適用的證券法登記，則公司和適用的Achari認沽股份持有人各自應盡商業上合理的最大努力，確保根據適用證券法下的登記豁免，按照本協議概述的時間段，向公司出售適用的Achari認沽股份(包括使用商業上合理的最大努力，例如，向轉讓代理或任何其他第三方提供公司外部法律顧問的慣常法律意見，費用自負)。促進這種銷售所需的證書或其他習慣文件)。在確定當時沒有這種豁免或法律途徑來完成出售的情況下(例如但不限於，(I)經修訂和重新設定的註冊權協議所設想的登記聲明不被證監會視為有效或以其他方式不可用，(Ii)證監會對公司購買Achari賣權股票的能力施加的“要約”限制(但為免生疑問，不是由於對任何一方的不利經濟影響，如徵税)，(Iii)儘管保薦人或Achari認沽持有人要求不向保薦人提供該等MNPI(因此，該提供的資料構成違反下文第6節的規定)，但由於公司已設定交易“禁售期”或根據適用的“規則10b5-1計劃”或適用的Achari認沽股份因任何其他原因，包括向保薦人提供MNPI(定義見下文)而不能向本公司自由出售股份而無法作出購買，或(Iv)任何其他非合法的、公司產生或產生的合同產權負擔，但因Achari看跌期權持有人的行為或以其他方式強加給Achari看跌期權持有人的合同產權負擔除外，懲罰性利息(僅針對Achari看跌期權股票，受行使通知限制，當時無法處置)應按年利率1%累積，按月複利(“罰息“)，任何該等罰息在應計時視為應付，但不遲於認沽期權行使結算日，只要該日期最終可能出現(為免生疑問，除支付與支付認沽行權價格有關的款項外)。倘若本公司未能在本協議規定的期間內結算一項行使權力，包括行使公司ROFR(定義見下文)、強制回購權利交易(定義見下文)、加速活動(定義見下文)或根據本協議向本公司出售SPAC新股的任何其他事項，則應計罰息，而該等罰息(僅就擬出售的SPAC新股而言)，自該等交易按本協議規定的時間段預定完成後的日期起計，但未能完成。如該等罰息於認沽結算日或其他有關日期仍未支付，則該罰息應繼續按最初評估該罰息的相同利率及本金計算，直至該罰息全數支付為止。

(H)股票拆分、反稀釋、控制權變更或其他加速事件。本協議中包含的所有數字以及根據本協議進行的所有計算應酌情自動和公平地調整，以反映本協議日期後受本公司影響的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、分配(包括已宣佈但仍未支付的分配)、重組、資本重組、重新分類、合併、股票交換或其他交易，在每種情況下，Achari看跌期權持有人可在本協議規定的時間內，根據SPAC的選擇，向本公司出售截至本協議日期由Achari看跌期權持有人持有的創始股票。根據本協議的條款和條件，誰有義務以6,000,000美元(可能根據本協議的條款進行調整)以立即可用現金購買該等Achari賣權股份，並支付給Achari賣權持有人，應予以保留，並在原則上保持完全不變。此外，在發生下列任何情況時，加速項目在限制期內的任何時間發生，Achari看跌期權應被視為立即全部行使，無論當時是否存在任何其他限制，與此類自動行使有關的看跌期權的結束日期被視為是在此類加速事件發生後五(5)個工作日(加速事件結算日期“)：(I)出售或任何其他交易，而出售或任何其他交易導致處置本公司超過50%的有投票權或控股權，或處置本公司相當於本公司價值50%以上的資產(該百分比可由各方真誠地出售或由獨立第三方以其他方式釐定，由雙方共同議定)；(Ii)本公司的合併或分拆，或本公司的任何其他公司重組，而本公司並非尚存實體；(Iii)本公司清盤或啟動任何其他清盤或類似程序，(Iv)本公司任何證券從國家證券交易所退市的程序正在啟動，為免生疑問，該程序不得被視為由納斯達克上市資格部就不符合繼續上市要求而發出的函件而啟動，或(V)本公司重大違反本協議，包括本公司未能按照本協議規定隨時維持所需的流動資金金額(定義如下)。公司應立即通知保薦人加速事件已在合理範圍內儘快發生，且在任何情況下不得早於自得知加速事件發生之日起十五(15)個日曆日(通過向保薦人披露本文第6(E)節所述的程序)，而不是通知保薦人或Achari賣權持有人，除非公司以其他方式公開宣佈此類情況，並在通知中明確(如果當時已知)加速事件結算日期。為免生疑問，並根據上文第1(G)節的規定，如果發生加速事件結算日，而公司無法在該加速事件結算日結算與該加速賽事相關的行使，應開始就與該行使相關的本金產生罰金利息，並應被視為立即到期並支付給Achari賣權持有人，該懲罰性利息應被視為在公司未能在加速賽事結算日結算該等適用行使的日曆日開始累算。Achari看跌期權持有人可自行決定放棄加速事件的發生和/或懲罰利息的應計。

(I)公開市場銷售。在禁售期內，但在任何情況下，不得早於截止日期起六個月的前一天(可由雙方協議縮短或免除的期限)，只要(A)Achari賣權股票的VWAP(定義如下)超過當時適用的股票收購價的120%(為免生疑問，實施上文第1(H)節所述的任何反稀釋或其他調整)和(B)隨後上市或報價的SPAC新股在交易市場上的日成交量超過50,000股SPAC新股，連續十(10)個交易日(定義如下，且該每股價格a有利的交易價格)，鎖定應被視為在四(4)個交易日(A)內自動暫時解除發佈窗口“)。如果在發行窗口期間，Achari賣權持有人打算完成公開市場銷售(定義如下)，該Achari賣權持有人應以書面形式通知公司(a“發佈通知“)根據本公告的規定，本公司應迅速(且不遲於該放行通知日期後的一(1)個工作日)確認雙方就該放行窗口的發生達成的協議。Achari賣權持有人在交付解除通知(可在多個情況下交付)後，應立即並真誠地開始在公司(包括轉讓代理)的全力協助下，在所需的範圍內，嘗試在公開市場上向與公司無關的第三方出售、轉讓、交換或以其他方式處置Achari賣權股票。公開市場銷售“)在達到或高於有利交易價格的發佈窗口期間；提供根據該等公開市場銷售(S)，Achari認沽股份持有人於該發行窗口內任何七(7)個歷日內不得出售超過50,000股Achari認沽股份(除非本公司以書面通知Achari認沽股份持有人另有協議)。為免生疑問，公開市場銷售可在發佈窗口內達成協議或承諾，並在該發佈窗口到期後五(5)個工作日內完成。在Achari賣權持有人能夠成功完成任何該等公開市場銷售的範圍內，該Achari賣權持有人應根據本公告條文向本公司發出即時書面通知，而於接獲該通知(由本公司正式確認)後，該Achari賣權持有人持有的成功執行該等公開市場銷售的Achari認沽期權數目將被視為自動減去該等成功完成的公開市場銷售所規限的SPAC新股數目。為免生疑問，Achari賣權持有人可在發行窗口期間自行決定，在當時市場狀況或其他情況要求的情況下，嘗試以低於有利交易價格的金額出售和/或出售SPAC新股，但在任何情況下，此類嘗試或交易的完成(X)不得被視為Achari賣權持有人出於善意不遵守本第1款的努力，(Y)被視為Achari賣權持有人沒有使用商業上合理的努力來完成公開市場銷售的證據，或(Z)以其他方式代表Achari賣權持有人在本協議下的任何違約或違約，為免生疑問，Achari賣權持有人不得完成任何公開市場銷售，在這種情況下，不應被視為在本協議下發生任何違約或違約，否則Achari賣權持有人不得受到任何懲罰。如上所述，成功完成低於有利交易價的公開市場銷售，為免生疑問，仍應以與上述以高於有利交易價的每股價格完成的公開市場銷售相同的方式，減少未償還Achari看跌期權的金額。就本協議而言，(I)“VWAP“指於任何日期，由SPAC新股於該日期(或最近的前一日期)在交易市場掛牌或報價的每日成交量加權平均價格(按Bloomberg，L.P.報道)，並以自上午9：30起的交易日為基準。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間)，(Ii)“交易日指SPAC新股在交易市場交易的一天，及(Iii)交易市場“指納斯達克環球市場有限責任公司(包括其任何一級)，以及(如果不是納斯達克環球市場有限責任公司)SPAC新股上市所在的主要證券交易所。為免生疑問，本公司同意，本協議中任何可能允許在禁售期內在本協議規定的特定情況下出售證券的條款，將取代保薦人和本公司作為一方的任何其他協議。此外，任何交易一旦完成，將導致根據本協議條款減少或取消Achari認沽期權，則只有在從事該適用交易的Achari賣權持有人實際收到與該交易相關的對價時，該交易才應被視為有效(並因此實際導致該Achari認沽股份的減少或註銷)，使得與該交易相關的應付給該Achari賣權持有人的對價已全部支付給該Achari賣權持有人，且與該交易相關的任何及所有其他義務(如有)已全部清償。

(J)未支付的SPAC費用。即使本協議或企業合併協議中有任何相反的規定，如果公司在截止日期或之後支付了超過2,250,000美元的未支付SPAC費用(該金額超過實際支付的2,250,000美元，未支付的額外SPAC費用金額“)，然後，在不重複的情況下，(I)受Achari看跌期權約束的Achari看跌股票的數量(為避免疑問，(I)在書面通知保薦人後，(Ii)Achari賣權持有人因保薦人函件協議而須持有的Achari認沽股份數目應從750,000股減去若干Achari認沽股份，減去相當於書面通知保薦人後額外未支付SPAC開支金額除以8.00美元的商數的Achari認沽股份數目(為免生疑問，實施上文第1(H)節所設想的任何反稀釋或其他調整)。儘管如上所述，在截止日期後，公司只能支付超過2,250,000美元的未支付SPAC費用，只要該等未支付的SPAC費用在公司向贊助商發出書面通知後五(5)個工作日內仍是公司的負債，公司打算支付此類未支付的SPAC費用；提供在任何情況下，額外的未付SPAC費用金額不得超過2,250,000美元。如果根據第1(J)條的規定需要減少Achari看跌期權的數量，每個Achari看跌期權持有人同意盡其合理努力遵守公司或轉讓代理對SPAC普通股的所有合理要求，以便該轉讓代理的記錄正確反映這種減持，並且每個Achari看跌期權持有人同意，在該等要求得到遵守之前，它將不會行使任何Achari看跌期權。Achari認沽期權及Achari認沽股份根據第1(J)條作出的任何減持，將按本協議中與Achari認沽期權及Achari認沽股份直接掛鈎的條款按比例相應減少，包括初始流動資金金額、所需流動資金金額、初始Achari認沽期權、第二Achari認沽期權。

2.Achari看跌期權持有人的陳述及保證。保薦人代表自己和其他Achari賣權持有人，在本協議的任何看跌期權行使截止日期、ROFR結算日和/或強制回購權利結算日，分別而非共同地向其他各方陳述和保證：

(一)組織和權力。該Achari看跌期權持有人(除非該Achari看跌期權持有人是個人)在其成立的司法管轄區的法律下是正式組織的、有效存在的、地位良好的，並擁有所有必要的權力和權力，以按照目前進行的和建議進行的進行其業務。

(B)授權。贊助商擁有簽訂本協議的完全權力和授權。本協議由保薦人簽署和交付時，將構成保薦人根據其條款可對其強制執行的有效和具有法律約束力的義務，但下列情況除外：(I)受適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓和任何其他普遍適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；或(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法補救措施的法律的限制((I)和(Ii)，統稱為可執行性例外”).

(C)政府意見書和文件。與完成本協議預期的交易相關的Achari賣權持有人不需要任何聯邦、州或地方政府當局的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府當局登記、資格、指定、聲明或備案。交易記錄“)，但這些Achari賣權持有人可能被要求根據交易所法案的條款提交的關於此類交易的披露報告除外。

(D)遵守其他文書。上述Achari賣權持有人(視情況而定)對本協議的簽署、交付和履行，以及該Achari賣權持有人對交易的完成，不會導致下列情況的違反或違約：(I)違反其組織文件(如適用)的任何規定；(Ii)違反其作為當事一方或受其約束的任何文書、判決、命令、令狀或法令；(Iii)違反或違反其作為當事一方或受其約束的任何票據、契據或抵押；(Iv)違反或違反其作為當事一方或受其約束的任何租約、協議、合同或購貨單；或(V)適用於其的聯邦或州法規、規則或法規的任何規定，在每種情況下(第(I)款除外)，這將對該Achari看跌期權持有人或其完成交易的能力產生重大不利影響。

(E)披露。這些Achari看跌期權持有人承認，公司可能會在投標報價和時間表中披露根據委員會的合規和披露解釋166.01所要求的與本協議預期的交易相關的信息。

(F)披露資料。這些Achari看跌期權持有人有機會與公司管理層討論公司的業務、管理和財務事務，以及本協議的條款和條件。

(G)無其他陳述和保證；不信賴。除本第2款以及根據本條款交付的任何證書或書面協議中包含的具體陳述和保證外，任何Achari賣權持有人或代表該Achari賣權持有人的任何人，或任何該等Achari賣權持有人的關聯公司(統稱為阿卡里把持有者派對“)，已就該Achari賣權持有人或其他Achari賣權持有人作出、作出或應被視為作出任何其他明示或默示的陳述或保證，而Achari賣權持有人各方拒絕作出任何該等陳述或保證。除本公司在本協議第3節、在根據本協議交付的任何證書或書面協議(包括企業合併協議和每項附屬協議)以及在任何公開申報文件中明確作出的具體陳述和保證外，Achari賣權持有人各方明確否認他們依賴於公司各方(定義如下)可能作出的任何其他陳述或保證。

(H)標題。該Achari賣權持有人是Achari賣權股份的唯一及無條件擁有者，對其擁有良好及有效的所有權，且無任何留置權、擔保權益、押記或產權負擔。透過行使Achari認沽期權，該Achari認沽持有人於向本公司遞交行使通知時，應被視為於有關交付時已表示該Achari認沽持有人在該行使通知的規限下行使了Achari認沽期權，該Achari認沽持有人是該等Achari認沽股份的唯一及無條件擁有者，並具有良好及有效的所有權，且無任何留置權、抵押權益、押記或產權負擔。

3.公司的陳述和保證。本公司(就本第3節而言，還應包括其他集團公司，並對陳述和擔保進行必要的上下文更新)，自本條款生效之日起，以及在任何看跌期權行使截止日期、ROFR結算日和/或強制性回購權利結算日，向每個Achari認沽持有人作出如下陳述和認股權證：

(A)組織和公司權力。本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州一般公司法有效地作為一間信譽良好的公司存在，並擁有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其目前所進行的業務。

(B)授權。本公司董事會為授權本公司簽訂本協議而必須採取的所有公司行動已經採取。本協議在由公司簽署和交付時，應構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據公司的條款對公司強制執行，但受可執行性例外情況的影響。

(C)披露。除業務合併協議擬披露的條款及交易外，本公司並未向任何Achari賣權持有人披露有關本公司或業務合併的重大非公開信息，該等信息須由SPAC以發佈新聞稿或向證監會提交最新的Form 8-K報告的方式公開披露，在兩種情況下，均須於東部時間上午9時前，不遲於緊接雙方訂立本協議之日後的第三(3)個營業日。此類公開披露應僅披露Achari看跌期權持有人的姓名，只要Achari看跌期權持有人是個人，在企業合併後擁有超過5%的SPAC新股，或在其他情況下將被要求向委員會提交附表13D，報告他們對公司的所有權義務。

(D)政府意見書和文件。與完成交易相關，本公司不需要任何聯邦、州或地方政府當局的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府當局登記、資格、指定、聲明或備案，但根據《交易法》的條款，本公司可能被要求提交關於此類交易的任何披露報告(根據上文(C)段，不應包括Achari看跌期權持有人的姓名，只要他們是在企業合併後持有不超過5%的SPAC新股的個人，或者不會被要求向委員會提交附表13D，報告他們對公司的所有權義務)。

(E)遵守其他文書。公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易不會導致下列情況的違反或違約：(I)違反其組織文件的任何規定；(Ii)違反其作為當事一方或受其約束的任何文書、判決、命令、令狀或法令；(Iii)根據其為當事一方或受其約束的任何票據、契約或抵押；(Iv)根據其為當事一方或受其約束的任何租約、協議、合同或採購訂單；或(V)違反聯邦或州法規的任何規定。適用於其的規則或法規，在每種情況下(關於第(I)款除外)，這將對公司或其完成交易的能力產生重大不利影響。

(F)美國證券交易委員會備案文件。截至生效時間，本公司已提交根據證券法和交易法要求本公司提交的所有文件，包括根據其中第13(A)或15(D)條(“美國證券交易委員會備案文件“)。截至各自的備案日期，美國證券交易委員會備案文件在所有實質性方面都符合適用於美國證券交易委員會備案文件的證券法和交易法的要求，以及據此頒佈的證券交易委員會規則和條例。美國證券交易委員會備案文件中包含的任何內容，或(如果在本協議日期之前修改，則截至修改之日)關於被修改的披露內容的任何不真實陳述，或遺漏陳述重大事實所必需的或根據陳述的情況而遺漏的陳述，均不具有誤導性。在委員會工作人員就美國證券交易委員會備案文件發出的評議信中，沒有任何實質性的未決或懸而未決的評論。美國證券交易委員會申報文件中所載的財務報表是根據在所涉時期內一致適用的美國公認會計原則編制的(“公認會計原則“)，除非該等財務報表或其附註另有規定，且未經審核財務報表不得包含公認會計原則所要求的所有附註，並在各重大方面公平列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況及截至該日止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核財務報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(G)無其他陳述和保證；不信賴。除本第3款所載的具體陳述和保證外，本公司或代表本公司的任何人，或本公司的任何關聯公司(統稱為公司派對“)，已就本協議、SPAC、本公司、交易或業務合併作出、作出或應被視為作出任何其他明示或默示的陳述或保證，而公司各方拒絕作出任何該等陳述或保證。除Achari賣權持有人在本協議第2節和根據本協議交付的任何證書或協議中明確作出的具體陳述和保證外，公司各方明確否認他們依賴Achari賣權持有人各方可能作出的任何其他陳述或保證。

(H)償付能力。該等集團公司被視為單一綜合金融企業，並假設全面行使Achari認沽期權及支付認沽行權價格，則在支付該等款項後，該等公司現正並將具有償付能力。如本文所用，“償付能力”一詞對任何人而言，是指(A)該人按公平估值及按現時公平出售價值計算的資產總和，超過其負債，包括其與或有負債有關的或有負債；(B)該人將有足夠資本經營其現時及擬進行的業務；及(C)該人並未招致債務，亦不打算招致超出其償還到期債務能力的債務。

(I)制裁、反洗錢法和反腐敗法。本公司在所有實質性方面都遵守美國所有經濟制裁法律、行政命令和實施條例(統稱為，制裁“)由美國財政部外國資產控制辦公室和美國國務院管理。本公司並非(A)特別指定國民及受封閉者名單上的人士(“SDN列表“)，(B)在其他方面是美國經濟制裁法律的目標的人，規定美國人不能與這種人進行交易或以其他方式從事商業交易，(C)在受全面制裁的國家或地區(截至本協定日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國)有組織或居住的人，各受制裁國家“)，或(D)由SDN名單上的任何人或受制裁國家的政府擁有，或為其或代表其行事的50%或以上，以致在上述(A)至(D)條款的情況下，本協議或任何相關交易的訂立或履行將被美國法律禁止。本公司遵守所有與恐怖主義和/或洗錢有關的法律(統稱為，反洗錢法“)包括：(I)1970年《貨幣和外匯交易報告法》(《美國聯邦法典》第31編第5311節等經《美國愛國者法》第三章修訂的《銀行保密法》)，以及(Ii)其他適用的聯邦或州法律，涉及“瞭解您的客户”或反洗錢規則和條例。沒有任何法院或政府實體就本公司遵守任何此類反洗錢法律的訴訟待決，或據本公司所知，受到威脅。本公司在所有實質性方面都遵守所有適用的反腐敗法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》(統稱為，反腐敗法“)。據本公司所知，本公司沒有也沒有任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他代表本公司行事的人士直接或間接採取任何會導致違反適用的反腐敗法律的行動。公司維持並執行旨在確保公司及其董事、高級管理人員、員工和代理人遵守制裁、反洗錢法和反腐敗法的政策和程序。

4.公司的優先購買權和強制回購(S)。

(A)公司優先購買權。如果Achari賣權持有人就出售Achari賣權股票與機構交易對手簽訂了與包銷發行、大宗交易或類似的私人交易有關的具有約束力的合同協議，涉及出售不少於100,000股Achari賣權股票(a建議的第三方交易)，Achari持有人特此無條件且不可撤銷地授予公司優先購買權(公司ROFR)“介入”該機構交易對手的角色，並按照Achari看跌期權持有人先前與該第三方達成的同等條款，代表該交易對手完成此類銷售交易。Achari看跌期權持有人應在就擬議的第三方交易(A)達成協議後，立即通過電子郵件並按照本文規定的通知程序向公司發出通知。建議的商業告示“)。建議的貿易通知應包含建議的第三方貿易的重大經濟條款和條件，其中應包括建議的第三方貿易的最低價格、對價形式和預定的結算日期。ROFR結算日)和公司交付驗收通知的截止日期(定義見下文)以及該截止日期，ROFR驗收截止日期“)，並且，如果在提交建議的貿易通知時有關於建議的第三方貿易的商定的最終文件可用，則該文件也應在向公司提出請求時以嚴格保密和匿名的方式提供。在收到建議的貿易通知後，公司應自提交建議的貿易通知(僅應通過電子郵件發送)起四(4)小時內，通過電子郵件並根據本協議規定的通知程序，通過電子郵件提交通知來行使公司的ROFR受理通知書“)，該接受通知應被視為肯定地接受Achari看跌期權持有人以與建議的第三方交易相同的條款向公司出售適用的Achari看跌期權股票的要約，不加修改，並且根據本協議條款適當地交付該接受通知，應被視為代表公司和適用的Achari看跌期權持有人的每個公司和適用的Achari看跌期權持有人的具有約束力的合同協議，包括，如果Achari看跌期權持有人已就該建議的第三方交易訂立了具有約束力的最終文件，而公司已通過交付接受通知對該第三方交易提出索賠，具體同意自動將本公司加入到此類最終文件中，而不是原始的第三方(本公司立即交付此類已簽署的合同書)。為免生疑問，本公司ROFR不得部分或僅針對擬議第三方交易的某些條款行使，如果行使，所有於適用結算日到期的資金應在該結算日以電匯立即可用現金的方式支付。

(B)強制回購權利。在禁售期內，只要任何此類回購根據適用法律是允許的，只要Achari賣權股票連續十(10)個交易日的平均VWAP超過當時適用股票購買價格的170%(為免生疑問，在實施上述第1(H)節所設想的任何反稀釋或其他調整後，強制回購權利收購價)，本公司可全權酌情選擇(A)強制回購權利”, 而這樣的交易，一個“強制回購權利交易)為了(I)解除對最多50,000股Achari賣權股票(或任何Achari賣權持有人共同同意的金額較大的Achari賣權股票)的鎖定，強制回購股份“)，及(Ii)立即按適用的強制性回購權利購買價格向Achari賣權持有人購回該等強制性回購股份。如果公司選擇行使強制回購權利，公司應立即以書面形式通知Achari看跌期權持有人(A)強制性回購權利選舉公告)根據本公告的規定，該強制性回購權利選擇通知應指明：(X)擬購買的Achari認沽股份的數量，(Y)適用的強制性回購權利購買價格，以及(Z)該強制性回購權利交易的建議結算日期，該日期不得遲於本公司向Achari認沽持有人發出該強制性回購權利選擇通知後三(3)個營業日，並應根據本協議規定的其他和解條款(該日期，強制回購結算日期“)。在強制回購結算日，公司應通過電匯立即可用現金的方式將適用資金交付給Achari看跌期權持有人。在根據本條款成功完成強制性回購權利交易後，Achari看跌期權持有人持有的Achari看跌期權的數量應被視為自動減去該成功完成的強制性回購權利交易所持有的Achari看跌期權的數量。如保薦人不再是Achari認沽期權的直接持有人，Achari認沽股份將由Achari認沽股份持有人按比例出售予本公司，而相應的Achari認沽期權亦應按相應比例減少。

(C)關於公司ROFR和強制回購權利的具體表現。雙方同意，倘若本公司根據本協議條款發出接受通知及/或強制回購權利選擇通知，而任何一方在根據本協議條款交付接受通知及/或強制回購權利選擇通知後未能履行其在本協議項下適用的義務，則可能會發生不可彌補的損害，而其他各方應有權尋求具體履行該公司ROFR或強制回購權利的條款，以及尋求任何其他法律或衡平法上的補救。

5.所需流動資金。

(A)所需流動資金。在企業合併結束的同時，公司應交存(或提供以前交存和維護的證據)流動資金證明以本合同日期附件B的形式，按照下述程序)，存入位於美利堅合眾國的國家認可的銀行機構的單個或多個存款或貨幣市場存款賬户(S)，經保薦人事先書面批准，認為保薦人對本協議的目的合理滿意(銀行機構“)，$6,000,000(在此稱為”初始流動資金數額“)即時可用現金(定義見下文)。初始流動資金金額(X)只能在以下情況下減少：(I)與Achari看跌期權的行使結算有關的資金釋放，或(Ii)在公司向Achari看跌期權持有人支付與行使強制性回購權或公司ROFR相關的適用金額後(或來自適用的Achari看跌期權持有人的通知，即公司拒絕公司ROFR的擬議第三方交易已成功完成，其中適用的Achari看跌期權持有人應在該交易完成或公開市場銷售完成後立即通知公司，Achari賣權持有人也應立即發出通知)，或(Ii)Achari認沽期權在初始認沽行權期和/或第二個認沽行權期到期時到期(這將導致與該日期到期和未行使的Achari認沽期權數量乘以股份購買價格相對應的減少)，以及(Y)在指定為所需流動資金金額(定義如下)的資金餘額產生的懲罰性利息或其他利息產生的情況下應增加。在前款所述情形下不時減少或增加的初始流動資金數額，在本文中稱為“所需流動資金數額”.

(B)即期可用現金。就本第5節而言，“立即可用現金“指由美元組成的本公司即時可用資金，不作為本公司任何其他種類債務的現金抵押品或證券，不受任何留置權或任何其他類型的產權負擔的約束，並可由本公司在任何時間及以任何理由自由分散，而不受懲罰、淨額結算、手續費、附加費、溢價或任何種類或構成美元的任何類似開支的影響。所需流動資金金額應在公司財務報表上報告為“受限現金”餘額，並應用於根據本協議向公司行使Achari看跌期權和以其他方式向公司出售SPAC新股，而不是用於一般公司或其他目的，直到所有剩餘的Achari看跌期權全部結清、到期或取消，從本協議之日起至Achari認沽期權全部結清、到期或取消，稱為“流動資金可用期”.

(C)維持流動資金。在流動資金可用期間，公司將根據第5節的條款和限制，將立即可用現金維持在等於或超過所需流動資金金額的水平。

(D)流動資金證明。自任何財政季度的第一個星期五(或如該日不是營業日，則為前一營業日)起，本公司應向保薦人交付一份流動資金證書(該流動資金證書將由本公司的首席執行官或首席財務官(或由本公司全權酌情決定的兩位人士)籤立並交付)。

(E)發放用於清算和其他方面的資金。如果公司收到行使通知，在公司確認收到適用的Achari看跌期權後(該確認不得被無理扣留、附加條件或延遲，並且在任何情況下不得晚於公司根據Achari看跌期權的行使收到該Achari認沽股票後的一(1)個日曆日交付)，公司應立即指示持有所需流動資金金額的銀行機構的適當人員，促使該銀行機構啟動將立即可用現金電匯至適用的Achari看跌期權持有人，該價格相當於向公司發出的適用行權通知所對應的適用行權價格，以便相關交易根據本協議所述的時間段進行結算。

(F)其他基金、利息和創收。本公司根據本協議向Achari看跌期權持有人支付的款項可用相當於所需流動資金金額或單獨現金來源的資金支付，只要在此類交易結算後維持所需流動資金金額並遵守本協議的所有其他條款，包括關於結算時間的條款。

6.披露和MNPI程序。

(A)公告表格8-K。上午8：30或之前(紐約市時間)在強制性回購權利交易或公司ROFR完成後的第一個工作日，公司應向委員會提交一份8-K表格，説明該交易的實質性條款(如8-K表格、公告表格8-K“)。該公告表格8-K(以及本公司或本公司關聯公司同時發佈的或相關的任何新聞稿)可能提及保薦人或Achari看跌期權持有人蔘與此類交易，但不得特別提及未經Achari賣權持有人事先書面同意而點名的個別Achari賣權持有人；提供, 然而，本公司有權在未經任何Achari賣權持有人事先批准的情況下，就該等交易作出任何新聞稿或其他公開披露(I)實質上符合公告表格8-K並與之同時進行，及(Ii)根據適用法律的規定(惟本公司須在發佈前就任何該等新聞稿或其他公開披露事項徵詢各Achari賣權持有人的意見，並應向其提供副本，並應儘可能給予合理的提前通知)。

(B)宣佈Achari看跌期權到期和終止協議。上午8：30或之前(紐約市時間)在以下每個適用的第一個營業日：(I)初始看跌期權行權期屆滿，(Ii)第二個賣權行權期屆滿，和(Iii)本協議終止(可能與第二個賣權行權期屆滿同時)，公司應向委員會提交一份表格8-K，説明該適用限制期的到期和/或本協議的終止(如果適用)，以及進一步(如果適用)任何Achari看跌期權在根據本協議條款規定的限制性期限到期後因未行使而在該日期到期時到期。

(C)一般性的重大非公開信息。儘管本協議或與企業合併協議相關的任何其他交易文件中有任何相反規定，本公司和Achari看跌期權持有人在此確認並同意，截至截止日期，Achari看跌期權持有人(包括其各自的聯屬公司、代表、員工和相關人士，潛在的Achari MNPI接受者)不希望收到報告、通知、文件和其他信息(統稱為，信息“）公司合理認為可能包含有關公司或其任何子公司或證券的重大非公開信息（統稱為，”MNPI“)，只要公司遵守交易法第13節或第15節的報告要求，在每種情況下，公司都不應向潛在的Achari MNPI接受者提供此類信息。儘管有上述規定，保薦人(或適用的Achari授權持有人在發生本協議第10(R)節所述事件時)可在向公司發出書面通知後，更改其關於接收重大非公開信息(一般或關於特定信息或其類別)的選擇。本公司在此承認並同意，潛在的Achari MNPI接受者在進行本公司的證券交易時依賴上述確認和契諾。

(D)清潔程序。一旦發生意外、非故意或以其他方式向潛在的Achari MNPI接受者交付MNPI，而該潛在的Achari MNPI接受者不同意根據本協議的規定提前收到MNPI，本公司將按照本協議規定的通知程序，立即以書面形式通知贊助商。在這種情況下，公司應盡商業上合理的努力，儘快通過提交給委員會的8-K表格公開披露該MNPI，並在此後向贊助商肯定地確認該披露，其方式和方法應明確聲明，任何和所有潛在的Achari MNPI接受者都已從之前持有的任何此類MNPI中“清理”出來。

(E)披露程序。在本公司合理和真誠地認為有必要在收到行使通知、建議交易通知或Achari賣權持有人(A)即將出售的其他通知之前向保薦人披露重要的非公開信息的範圍內必要的披露)，公司應將這一決定通知保薦人的外部律師(定義如下)，而不向保薦人披露適用的重要非公開信息，公司和該外部律師應代表保薦人努力商定必要的程序，以便以保薦人可以接受的方式(如果有的話)向保薦人或其代表進行必要的披露，以及將採取的任何進一步行動商定的披露程序“)。此後，公司應被允許僅根據商定的披露程序進行必要的披露。“外部律師“對於保薦人而言，指保薦人為本協議的目的而不時指定的外部法律顧問(在適用的範圍內，包括接收本協議項下的通知和通信)，自本協議之日起指Timothy J.Kirby Esq。Katten Muchin Rosenman LLP的，其聯繫信息在此列出。

(F)不得強制披露。為免生疑問，本公司、其聯屬公司、僱員、附屬公司、代表及任何關聯方不得，亦不得致使其各自的僱員、高級職員、董事(或同等人士)、聯屬公司、律師、代理人及代表，在業務合併完成後及完成後，不向保薦人、任何潛在的Achari MNPI接受者或其各自的任何聯屬公司、律師、代理人或代表提供MNPI(保薦人是唯一同意代表任何潛在的Achari MNPI接受者接收MNPI的人)。為免生疑問，公司不得強迫贊助商或任何潛在的Achari MNPI接受者接受其已表示不希望收到的MNPI，只能通過向公司提交明確的書面同意來表明。

(G)公司對MNPI的確認。本公司在此承認並同意，任何潛在的Achari MNPI接受者對公司或其任何子公司、其各自的關聯方或其各自的高級管理人員、董事(或同等人員)、員工、律師、代理人、顧問或代表違反本協議中規定的任何陳述、擔保、契諾、條款或協議提供的任何MNPI(X)時，不負有任何信託或保密義務(包括該潛在Achari MNPI接受者簽訂的任何保密或保密協議下的任何義務)或任何不交易任何證券的義務。或(Y)任何潛在的Achari MNPI接受者因本公司或其任何附屬公司、其各自的關聯公司或其各自的高級管理人員、董事(或同等人士)、員工、律師、代理人或代表違反或違反本協議中規定的任何聲明、保證、契諾、條款或協議而以其他方式擁有(或繼續擁有)。本公司理解並承認，潛在的Achari MNPI接受者，特別是Achari看跌期權持有人、其各自的關聯公司和代表他們行事的人，將依賴該等陳述、擔保、契諾、條款和協議來實現本公司和其他人士的證券交易。

7.雜項。

(A)通知。本公司和Achari看跌期權持有人均應在本協議生效之日至終止日期(定義見下文)之間的任何時間發生任何事件，使本協議第2節和第3節所述的本公司或Achari賣權持有人的任何陳述和擔保不真實或不正確，雙方應立即通知對方。

(B)涉及SPAC或公司證券、債務或其他票據的其他交易。本公司在此確認並同意，本協議並不禁止Achari認沽持有人在業務合併完成之前或之後向第三方、本公司或任何其他實體購買SPAC或本公司(視情況而定)的額外普通股股份，包括與SPAC或本公司有關的任何認股權證、可轉換票據或期權(包括認沽或催繳)，或SPAC、本公司或其各自關聯方、聯屬公司或附屬公司的任何其他證券、工具、貸款或債務。為免生疑問，就本協議而言，任何此等股份或證券均不得視為Achari認沽股份。

8.成交條件。根據本協議，本公司在認沽行權結束日購買Achari認沽股份的義務須在各方面受制於業務合併的完成，而該等Achari認沽股份於認沽行權結束日無任何留置權及其他產權負擔。

9.終止。本協議將在(A)各方相互書面同意或(B)第二個看跌期權行使期限屆滿時終止，以較早者為準；提供本協議不得終止，直至與本協議所擬進行的交易有關的任何尚未結清的付款、利息、費用或其他債務全部結清之日(該日，即終止日期“)。在終止之日，本協議立即失效，對Achari賣權持有人、SPAC或公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、合夥人、經理、成員或股東不承擔任何責任，除本協議另有規定外，各方的所有權利和義務應立即終止；然而，前提是第2節和第3節中各自包含的陳述和保證應在本協議生效之日後繼續有效，並在所有適用的訴訟時效的完整期限內保持完全效力(使任何豁免、減輕或延長生效)、第6節中禁止向贊助商或潛在的Achari MNPI接受者提供MNPI的條款以及第10(C)節應無限期地繼續有效。在本協議終止前，任何一方因實際欺詐或故意違反其在本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議而承擔的責任或損害賠償，不得因本第9條所包含的任何內容而免除。

10.一般條文。

(一)合作。本公司及Achari賣權持有人應各自採取一切合理必要的行動，以完成本協議所擬進行的交易，包括訂立協議及交付被視為必要或適當的證書、文書及同意書。

(B)通知。根據本協定發出或作出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出(除非明確允許僅通過電子郵件交付)，並且應視為在實際收到後有效，或(I)當面交付給被通知方，(Ii)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，並由收件人通過電子郵件回覆確認發送時(應迅速投遞，不得無理扣留、附加條件或延遲)，以及，如果未在正常營業時間內發送，然後在收件人通過電子郵件回覆確認的下一個工作日(應迅速送達，不得無理扣留、有條件或延遲)，(Iii)通過掛號信或掛號信發送後五(5)個工作日，要求退回收據，預付郵資，或(Iv)向國家認可的隔夜快遞公司寄存後一(1)個工作日，運費預付，指定下一個工作日遞送，並書面核實收據。儘管有上述規定，發送給一方的所有通知和其他通信也應同時發送到本合同簽字頁上規定的電子郵件地址(複印件給法律顧問)，或發送到該締約方隨後根據本第10條(B)款發出的通知修改的電子郵件地址或地址。

(C)不收取尋獲人費用。每一方都表示，它不承擔也不會承擔與交易相關的任何尋找人費用或佣金。本公司同意就本公司或其任何高級職員、僱員或代表負責或因任何此等人士或實體訂立的任何協議而產生的交易(以及就該等責任或聲稱的責任進行抗辯的成本及開支)而產生的任何佣金或賠償責任，向Achari持有人作出彌償及使其不受損害。

(D)整個協議。本協議連同根據本協議交付或在本協議中提及的任何文件、文書和書面文件，構成雙方就其標的達成的完整協議和諒解，並取代各方之間或各方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議的標的或交易有關。

(五)繼承人。本協議的所有條款、協議、契諾、陳述、保證和條件對雙方及其各自的繼承人具有約束力，並符合雙方及其各自繼承人的利益，並可由雙方及其各自的繼承人執行。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任，但本協議中明確規定的除外。

(F)轉讓。除本協議另有明確規定外，未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。

(G)沒有第三方受益人。本協議是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的唯一利益，本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

(H)對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。就本協議的所有目的而言，通過傳真或PDF格式發送的簽名應被視為原件。

(I)標題。本協議中包含的章節標題僅為方便起見，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(J)適用法律；司法管轄權。關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議預期的交易和任何相關交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或在本協議中討論的任何交易(包括本協議和任何相關交易文件的執行)相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄爭論，並同意不在任何訴訟或訴訟中斷言，在此類法院進行的訴訟或訴訟將是不當的或不方便的訴訟或訴訟場所。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則除公司在本協議項下的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方償還其合理的律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。

(K)相互放棄陪審團審訊。本協議的每一方特此放棄在任何訴訟、訴訟或程序中接受陪審團審判的所有權利，這些訴訟、訴訟或程序旨在解決本協議和/或本協議擬進行的交易引起的、與本協議和/或本協議擬進行的交易相關或附帶的任何糾紛，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛。

(L)修正案。除非事先徵得各方的書面同意，否則不得對任何特定條款修改、修改或放棄本協議。

(M)可分割性。本協議的條款將被視為可分割的，本協議任何條款的無效或不可執行性不影響本協議其他條款的有效性或可執行性；提供如果本協議中適用於任何一方或任何情況的任何規定被政府當局、仲裁員或調解人裁定不能按照其條款執行，雙方同意作出這一決定的政府當局、仲裁員或調解人有權以與其目標一致的方式修改該規定，以使其可執行，和/或刪除特定的詞語或短語，並且在其減少或修改的形式下，該規定將是可執行的並將被強制執行。

(N)建造。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。就本協議而言，“工作日“指星期六、星期日或任何適用法律規定紐約的商業銀行有義務關閉的日子以外的任何日子。除文意另有所指外，凡提及任何聯邦、州、地方或外國法律，均視為指經修訂的該等法律及根據該等法律頒佈的所有規則及條例。“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟“但不限於”。男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。“本協議”、“特此”、“本協議”及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的部分，除非有明確的限制。雙方意在使本協議中包含的每一項陳述、保證和契約具有獨立的意義。如果一方在任何方面違反了本協議所載的任何陳述、保證或契諾，則該締約方沒有違反的與同一標的有關的另一陳述、保證或契諾(無論其具體程度如何)不會減損或減輕該締約方違反第一陳述、保證或契諾的事實。

(O)豁免權。任何一方對本協議項下的任何違約、失實陳述或違反保證或約定的放棄，無論是否故意，均不得被視為延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的保證或約定，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的任何事件而產生的任何權利。

(P)具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有由任何其他方按照本協議的條款履行，則可能會發生不可彌補的損害，其他各方有權尋求具體履行本協議的條款，以及任何其他法律或衡平法上的補救措施。

(Q)保薦人的控制權。只要保薦人繼續作為法律實體存在，並且是Achari看跌期權的所有者，本協議中所述的權利、義務和補救措施可由保薦人單獨行使，為免生疑問，不得由任何Achari賣權持有人(保薦人除外)個人行使，本協議中所有提及Achari賣權持有人的行為均應理解為保薦人的行為，而此類情況仍然存在。

(R)解散保薦人；轉讓或以其他方式處置Achari看跌期權。如果保薦人解散、清算或以其他方式不再作為法人實體存在，而Achari認沽期權根據本協議仍未結清，和/或該等Achari認沽期權以其他方式從發起人、為保薦人或由發起人直接轉讓、交換或以其他方式處置，則此類Achari認沽期權的任何接受者應被要求在交易後十(10)個工作日內通過慣例合併協議加入本協議，並應被要求籤訂鎖定協議，此後可行使Achari認沽期權持有人的任何及所有權利和補救措施，並應同樣被要求履行本文所述Achari認沽期權持有人的任何及所有當時適用的義務。該受讓人應被視為本協議的完全合格和受約束的一方，在待遇和優先權方面與所有其他Achari看跌期權持有人平等。

*****

以下籤署人已簽署本協議，自上述日期起生效，以資證明。

通知地址：

核桃大道60號，400號套房

新澤西州克拉克，07066

注意：維卡斯·德賽

電子郵件：vikas@acharivc.com

將副本(不構成通知)發送給：

Katten Muchin Rosenman LLP

紐約州紐約洛克菲勒廣場50號10020-1605

注意：蒂姆·柯比和喬什·費格

電子郵件：tim. katten.com; josh. katten.com

看跌期權協議簽名頁

VASO公司

通知地址：

商業街137號

普萊恩維尤，紐約11803

注意：邁克爾·比徹

電子郵件：mbeecher@vasocorporation.com

看跌期權協議簽名頁

附件A

行使權力通知書的格式

[日期], 20__

Vaso公司

商業街137號，Suite 200

普萊恩維尤，紐約11803

注意：邁克爾·比徹

電子郵件：mbeecher@vasocorporation.com

副本（不構成通知）通過電子郵件發送至：

郵箱：wsr@orllp.Legal

郵箱：vikas@acharivc.com

郵箱：tim.kirby@kten.com

郵箱：josh.feiger@kten.com

1.行使通知。下列簽署的Achari看跌期權持有人於本公佈日期行使_本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有看跌期權協議中規定的各自含義。

2.Achari看跌期權的交付和資金的交付。下列簽署的Achari認沽持有人須根據認沽期權協議的條款，將_在收到Achari認沽股份後，本公司應根據認沽期權協議的條款，將認沽行權價格交付至下列Achari認沽持有人的DTC賬户，或該Achari認沽持有人指定的另一家銀行機構，以書面形式發給本公司。

*****

茲證明，下列簽署人已於上文第一次寫明的日期籤立本行使權力通知書：

Achari Put Holder的名字：

發信人：_

地址：_

電話：_

居住國家(如適用，請註明國家)：_

納税人識別號碼：_

受益所有權(如果適用)：

______________________________________

______________________________________

______________________________________

電話：_

居住國（以及（如果適用）居住國）：

______________________________________

納税人識別號：

練習通知的簽名頁

附件B

Vaso公司的流動資金狀況和高級職員證書

核桃大道60號，400號套房

新澤西州克拉克，07066

注意：維卡斯·德賽

電子郵件：vikas@acharivc.com

[日期]

I, [____]，特拉華州一家公司Vaso公司(“公司”)首席執行官，以及我，[____]，本公司首席財務官，分別以本公司高級管理人員的個人身份，而不是共同的身份，證明，作為本公司的首席執行官和首席財務官，我們被授權代表本公司根據於[__](I)Achari Ventures Holdings Corp.I，特拉華州的一家公司(“SPAC”)，(Ii)Achari贊助商Holdings I LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“保薦人”)，及(Iii)本公司。未在本文中定義的大寫術語應具有看跌期權協議中賦予該等術語的各自含義。

I, [____]，身為本公司行政總裁，而本人：[____]，作為公司的首席財務官，每個人都是公司的高級管理人員，而不是共同的，特此證明，自上文第一次列出的日期起：

1.截至本協議日期，本公司完全遵守認沽期權協議中規定並適用於本公司的所有契諾、要求及/或義務，包括但不限於維持所需流動資金數額。

2.現作為附表1附上銀行機構(S)的最新每月銀行結算表(S)的真實、正確及完整的副本，而S目前持有規定的流動資金數額。本公司並未授權或以其他方式對該等月結單作出任何修訂或修改，而據本公司所知，該等月結單是該等銀行對帳單的準確、真實、正確及完整的副本。

3.本公司董事會就認沽期權協議及/或與認沽期權協議擬進行或相關的任何及所有交易所通過的任何及所有決議案，均以附表2的形式附呈，而該等決議案並未經修訂、修改或撤銷，並於本決議案日期仍然完全有效。

4.本公司於認沽期權協議內的陳述及保證在各重大方面均保持真實及正確，猶如於認沽期權協議當日及截至該日期作出一樣(除非根據其條款，該陳述或保證乃於指定日期作出，在此情況下，該陳述或保證僅於該日期及截至該日期才屬真實及正確)，而本公司已在所有重大方面遵守所有協議，並符合本公司於本協議日期或之前根據認沽期權協議須履行或滿足的所有條件。

5.在任何美國證券交易委員會備案文件(經修訂或補充)中提供信息的日期之後，除該美國證券交易委員會備案文件中披露的信息外，截至本文之日，美國證券交易委員會備案文件中包含的披露或其他信息沒有發生任何變化，這是有理由預計會給公司帶來實質性不利影響的。

*****

茲證明，下列簽署人已簽署本證書，自上文第一次規定的日期起生效。

Vaso公司

高級船員證書的簽名頁

附表1

(附後)

附表2

(附後)