附件10.1

[], 2024

阿卡里風險投資控股公司

核桃大道60號，400號套房

新澤西州克拉克，郵編07066

請參閲於2023年12月6日由特拉華州Achari Ventures Holdings Corp.(“SPAC”)、特拉華州Achari Merger Sub Inc.(特拉華州一家公司及SPAC的全資直屬附屬公司)及特拉華州一家Vaso Corporation(“本公司”)訂立的該等業務合併協議(“BCA”)。本函件協議(以下簡稱“函件協議”)由SPAC、本公司、Achari贊助商控股有限公司、特拉華州一家有限責任公司(“贊助商”)以及其他簽署的個人簽訂並交付，每個人都是SPAC董事會和/或SPAC管理團隊的成員(各自為“內部人士”，統稱為“內部人士”)，與BCA計劃進行的交易有關。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有《BCA》中賦予此類術語的含義。

考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到並充分支付)，SPAC、本公司、贊助商和內部人士特此同意如下：

1.

 保薦人代表並保證，於本協議日期，保薦人及該等個人成員共同持有並直接或間接擁有：(I)2,500,000股SPAC普通股，每股面值0.001美元(本文件中稱為“普通股”的SPAC普通股及保薦人與保薦人若干個人成員共同持有的2,500,000股普通股，“創辦人股份”)及(Ii)5,300,000股認股權證以購買SPAC普通股(“私人配售認股權證”)。

2.

 保薦人承諾並同意，於截止日期當日或之前，為免生疑問，僅在聯交所就批准該等交易而準許及批准的情況下，保薦人須安排直接持有方正股份的任何個別保薦人將有關方正股份轉讓予保薦人，具體而言，保薦人應安排將先前由保薦人轉讓予該等保薦人的927,600股方正股份轉讓予保薦人，並悉數退還保薦人，使保薦人於轉讓後成為創辦人股份的唯一直接擁有人(“保薦人會員轉讓”)。

3.

 SPAC和保薦人各自而非共同約定並同意，在交易於成交日期完成時(保薦人成員轉讓生效後)，保薦人和保薦人應分別促使或以其他方式便利保薦人沒收一定數量的創始人股票和私募認股權證，以使保薦人在沒收後立即持有(I)750,000股方正股票和(Ii)750,000份私募認股權證(該等創始人股票和私募認股權證可能根據本條款“保薦人沒收證券”予以沒收)，對於SPAC在沒收前進行的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、股票交換或其他與普通股相關的變更或交易，此類金額將進行公平調整。為免生疑問，於保薦人沒收Ffeiture Securities後，保薦人持有的方正股份或私募認股權證均不得被額外沒收(根據本協議的條款)，惟方正股份根據認沽期權協議的條款可能被額外沒收。

4.

 保薦人同意，在(A)交易於成交日期完成和(B)BCA根據其條款有效終止(以較早者為準)期間內，保薦人不得(與保薦人會員轉讓有關的除外)(A)直接或間接出售、轉讓、要約出售、合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買選擇權、或以其他方式處置或同意處置，(B)訂立任何互換或其他安排，將任何創辦人股份的所有權全部或部分轉讓予另一人，不論該等交易是否以現金或其他方式交付證券結算，或(C)公開宣佈有意進行(A)或(B)項所述的任何交易。

1

5.

 保薦人特此同意，自本協議之日起，直至(I)交易於成交日期完成及(Ii)BCA根據其條款有效終止，包括(如適用)與保薦人會員轉讓有關而須轉讓予保薦人的任何證券，(A)在SPAC的任何股東大會上投票(或導致表決)或籤立及交付書面同意(或導致簽署及交付書面同意)(或安排簽署及交付書面同意)，不論如何召集，或在任何休會上，或在任何其他情況下，尋求SPAC股東的同意或其他批准後，所有方正股份(連同保薦人在此日期後獲得記錄或實益所有權的SPAC的任何其他股權證券，統稱為“主題SPAC股權證券”)：(I)有利於SPAC股東投票事宜，(Ii)反對SPAC的任何合併協議或合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤(與BCA和交易相關的除外)，(Iii)反對任何反對批准BCA或與BCA或交易構成競爭或不一致的建議，及(Iv)反對任何建議、行動或協議，而該等建議、行動或協議會(A)導致SPAC或合併附屬公司違反BCA下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議，或(B)導致BCA第9.1條或9.2條所述的任何條件得不到滿足(除非另有放棄)，(B)不贖回，(C)不承諾或同意採取任何與前述規定不符的行動，及(D)遵守及全面履行先行函件協議(在不牴觸本函件協議的範圍內)所載的所有義務、契諾及協議，包括保薦人根據協議第2節同意不贖回其所擁有的任何與股東批准有關交易的普通股。發起人在此進一步同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要的行動，以選擇退出針對SPAC、合併子公司、本公司或其各自的任何繼承人、董事或高級管理人員的任何訴訟程序中的任何集體訴訟(A)質疑本函件協議或BCA中任何條款的有效性或尋求禁止其實施，或(B)指控任何人違反與評估、談判或訂立本函件協議或BCA相關的任何受信責任。

6.

 SPAC、保薦人和內部人士此前就SPAC的首次公開募股簽訂了日期為2021年10月14日的特定函件協議(“先行函件協議”)。雙方承認並同意，《先行信函協議》在根據其條款完成交易後仍然有效(本《先行信函協議》修改的條款除外)。保薦人應遵守並全面履行先前函件協議中規定的所有保薦人義務、契諾和協議，但經本函件協議和BCA的條款修改並在不牴觸的範圍內，保薦人應遵守並全面履行保薦人的所有義務、契諾和協議(包括任何將在交易完成時簽訂的協議，其形式附於BCA，包括但不限於，為免生疑問，認沽期權協議中可能允許的任何條款，允許或規定保薦人在之前函件協議中規定的任何合同“禁售期”到期之前的某些情況下出售方正股份)。

7.

 自本協議日期起至(I)交易於成交日期完成及(Ii)BCA根據協議條款有效終止(以較早者為準)的期間內，SPAC、保薦人及內部人士未經本公司事先書面同意，不得修改或修訂《事先函件協議》，亦不得無理扣留。交易結束後，未經SPAC事先書面同意，公司、保薦人和內部人士不得修改或修改《事先書面協議》，不得無理扣留。

8.

 每一發起人和內部人(統稱為“適用方”和單獨為“適用方”)各自而非共同確認其已閲讀BCA和本函件協議，並已有機會諮詢該適用方的税務和法律顧問。適用各方應受《商業祕密協議》第6.5條(保密信息)和(B)《商業信用協議》第6.9(A)條(通信、新聞稿、美國證券交易委員會備案)(以及任何此類條款中包含的任何相關定義)的約束和遵守，如同該適用方是《商業信用協議》的原始簽署方一樣。

2

9.

 在符合本函件協議的條款及條件下，SPAC及各適用各方同意盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並作出或促使作出一切必要、適當或適宜的事情，以完成及使本函件協議預期的交易生效。

10.

 每一適用各方，單獨且非聯合，特此向SPAC和本公司作出如下陳述和保證：

a.

該適用方擁有簽署和交付本函件協議以及履行該適用方在本協議項下義務的所有必要權力和授權。該適用方簽署和交付本函件協議已得到適當和有效的授權，該適用方無需採取任何其他行動來授權本函件協議。本函件協議已由該適用一方正式有效地簽署和交付，並假設其他適用一方、SPAC和本公司的適當授權、簽署和交付構成了該適用一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該適用一方強制執行。

b.

截至本函件協議之日，保薦人及保薦人的某些成員直接或間接持有的方正股份不享有任何及所有留置權，但(I)本函件協議、先前函件協議及SPAC的管治文件或(Ii)適用證券法所產生的留置權除外。發起人擁有唯一投票權(包括控制本協議所述投票權)、處置權和就所有該等創辦人股份發出指示的權力，並有權同意本協議規定的所有適用事項。

c.

適用方簽署和交付本函件協議，且該適用方履行本函件協議不會：(I)與適用於該適用方的任何適用法律相牴觸或違反；(Ii)與該適用方的任何章程、組織章程、經營協議或類似的組織形式或管理文件和文書的任何規定相牴觸或衝突，或導致任何違反或違反；或(Iii)導致任何違反或構成重大違約(或在通知或過期後會成為重大違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或根據該適用一方為當事一方或約束該適用一方的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營或其他文書(無論是書面或口頭的)，終止、修訂、加速或取消該適用一方所擁有的任何創辦人股票，或產生留置權，但在每一種情況下，對於任何此類衝突、違規、違規、違約或其他事件，不會合理地期望該適用方履行本協議項下該適用方的義務或完成本協議所設想的交易的能力受到實質性損害。

d.

適用方簽署和交付本函件協議不需要任何政府實體或任何其他人的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體或任何其他人提交、通知、到期或終止任何等待期，除非(I)交易法、證券法和藍天法律的適用要求(如果有)，以及(Ii)未能單獨或整體獲得此類同意、批准、授權或許可，或未能進行此類備案或通知，不會合理地期望該適用方履行本協議項下該適用方的義務或完成本協議所設想的交易的能力受到實質性損害。

e.

自本協議之日起，沒有任何針對該適用方的訴訟懸而未決，或據該適用方所知，對該適用方構成任何形式的挑戰，或以任何方式個別地或整體地對該適用方延遲或削弱其履行本協議項下義務或完成本協議所設想的交易的能力提出質疑。

3

f.

除本函件協議、先行函件協議及保薦人與保薦人若干成員先前就保薦人會員轉讓訂立或將訂立的任何轉讓協議外，有關適用方並未：(I)就該適用方擁有的創辦人股份訂立任何投票協議、投票信託或任何類似協議、安排或諒解；或(Ii)就該適用方擁有的任何創辦人股份授予任何委託書、同意書或授權書。該適用一方未達成任何協議、安排或諒解，而該協議、安排或諒解在其他方面與該適用一方不一致，或會干擾、禁止或阻止該適用一方履行其在本函件協議項下的義務。

g.

該等適用方理解並承認，本公司是根據該等適用方簽署和交付本函件協議而訂立BCA的。

11.

本函件協議連同BCA(在本文提及的範圍內)、先行函件協議及適用各方就SPAC的首次公開發售及訂立BCA而訂立的其他協議，構成本函件各方關於本函件事項的完整協議及諒解，並取代本函件當事人或其之間先前就本函件事項以書面或口頭方式達成的所有諒解、協議或陳述。

12.

未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本《書面協議》或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，違反前述規定的任何據稱的轉讓從一開始就無效。本函件協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

13.

本函件協議的解釋和解釋應符合《BCA》的規定。如果本函件協議的條款與BCA的條款有任何衝突，應以本函件協議的條款為準。BCA第11.1條(修訂和棄權)、第11.4條(可分割性)、第11.7條(適用法律；放棄陪審團審判；管轄權)、第11.9條(放棄信託賬户)、第11.10條(對應關係；電子交付)和第11.11條(具體履行)中的規定，在本協議生效之日起生效，在此通過引用併入本函件協議，並在必要的變通後視為適用於該協議。

14.

與本函件協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以BCA規定的相同方式發送。

15.

如果BCA在生效時間之前按照其條款終止，則本函件協議將終止，並且不再具有任何效力和效力。本函件協議終止後，本函件協議的任何一方均不再承擔任何義務或責任；然而，前提是第15條的任何規定均不免除任何一方在終止之前故意實質性違反本函件協議的責任。

16.

除協議任何一方根據BCA或任何其他附屬協議向協議任何其他一方提出的索賠外，協議各方同意(除關於任何創辦人股份的任何許可受讓人、任何一方的任何許可繼承人和受讓人或該等受讓人以外)(A)本函件協議只能針對本函件協議各方執行，且任何違反本函件協議的訴訟只能針對本函件協議雙方，且(B)本函件協議各方以外的任何人士均不承擔因本協議、本函件協議的談判或其標的或本函件擬進行的交易而產生或有關的任何責任。

17.

儘管本協議中有任何相反規定，(A)除適用方作為創辦人股票的記錄保持者和實益擁有人，或作為保薦人的直接或間接投資者(如果適用)外，任何適用方均不以任何身份達成任何協議或諒解，且對於任何內部人士，不是作為董事、任何SPAC方的高級管理人員或員工的內部人士，及(B)本協議不得解釋為限制或影響擔任任何SPAC黨董事會(或其他類似管理機構)成員或任何SPAC黨的高級職員、僱員或受託人身份的任何內部人士或保薦人代表的任何行動或不作為，而在任何情況下，此等人士均以該SPAC黨的董事、高級職員、僱員或受託人的身份行事。

[這一頁的其餘部分故意留空]

4

請在下列位置簽字，表明您同意本函件協議的條款。

非常真誠地屬於你，

Achari贊助商Holdings I LLC

發信人：

姓名：

維卡斯·德賽

標題：

管理成員

Vaso公司

發信人：

姓名：

馬駿

首席執行官兼總裁

截至本協議書之日，確認並同意：

Achari Ventures Holdings Corp. I

發信人：

姓名：

維卡斯·德賽

標題：

首席執行官

發信人：

姓名：

米切爾·哈拉

標題：

首席運營官和首席財務官

發信人：

姓名：

梅里克·弗裏德曼

標題：

董事首席投資官兼首席投資官

發信人：

姓名：

賽斯·法布曼

標題：

董事

發信人：

姓名：

凱文·K阿爾伯特

標題：

董事

發信人：

姓名：

哈里·德莫特

標題：

董事

發信人：

姓名：

Mark A.佩爾森

標題：

董事

發信人：

姓名：

蒂莫西·西摩

標題：

董事

贊助商信函協議的簽名頁

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