附件2.1

企業合併協議

隨處可見

Achari Ventures Holdings Corp. I，

ACHARI MERGER EQUIPMENT，INC.

和

Vaso公司

日期截至2023年12月6日

目錄

展品

附件A保薦信協議書表格

附件B看跌期權協議表格

附件C SPAC A&R COI表格

SPAC A&R附例附件D表格

修訂和重新簽署的註冊權協議附件E

附件F禁閉協議表格

附件G結賬後人員

附件H賠償協議書表格

附件一遞交函格式

附件J經修訂及重新簽署的尚存公司註冊證書表格

附件K公司支持協議表

企業合併協議

本業務合併協議(“本協議”)於2023年12月6日(“籤立日期”)由(A)特拉華州的Achari Ventures Holdings Corp.I(以下簡稱“SPAC”)、(B)特拉華州的Achari Merger Sub，Inc.及SPAC的全資附屬公司(“合併子公司”)及(C)特拉華州的Vaso Corporation(“本公司”)訂立及簽訂。SPAC、合併子公司和本公司在本文中也應不時被稱為“一方”，並統稱為“各方”。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有1.1節中所述的各自含義。

獨奏會

鑑於，(A)SPAC是一家空白支票公司，成立的目的是與一(1)家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，以及(B)Merge Sub是SPAC的直接全資子公司(定義如下)，併為合併(定義如下)的唯一目的而成立；

鑑於在本協議條款及條件的規限下，合併子公司將於成交時(下文定義)與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存實體(“合併”)，導致本公司成為SPAC的直接全資附屬公司，而每股公司股份(下文定義)將於生效時間(下文定義)自動轉換為收取部分交易股份代價(下文定義)的權利，在每種情況下，根據本協議規定的條款和條件，並根據特拉華州《公司法總則》第251條(以下簡稱《DGCL》)；

鑑於，出於美國聯邦和適用的州和地方所得税(如下所定義)的目的，此次合併將被視為符合《税法》第368(A)條(如下所述)所指的“重組”(“意向税務處理”)，通過執行本協議，雙方特此通過《税法》第354條、第361條和第368條以及財政部條例1.368-2(G)和1.368-3條所指的“重組計劃”。並打算提交《財政部條例》1.368-3(A)節要求的報表；

鑑於，太空委董事會(如下定義)已(A)確定對太空委和太空委股東是公平的，符合太空委股東的最大利益，並宣佈簽訂本協議和太空委已經或將成為締約方的附屬協議(如下定義)並完成交易(如下定義)是可取的，(B)通過並批准太空委簽署、交付和履行或完成(視情況適用)本協議、太空委已經或將成為當事方的附屬協議和交易，(C)決議建議有權就此投票的SPAC股份(定義見下文)的持有者投票贊成每個SPAC股東表決事項(見下文定義)，及(D)指示將每個SPAC股東表決事項提交SPAC股份持有人批准；

鑑於，合併子公司董事會已(A)確定對合並子公司和SPAC(作為其唯一股東)是公平的和符合其最佳利益的，並宣佈簽訂本協議和合並子公司作為或將成為當事人的附屬協議並完成交易是可取的；(B)通過並批准合併附屬公司簽署、交付和履行或完成(視情況適用)本協議、合併子公司已經或將成為當事人的附屬協議以及交易；(C)決定建議SPAC(作為合併子公司的唯一股東)採納本協議，以及(D)指示將本協議提交SPAC(作為合併子公司的唯一股東)批准；

鑑於，本公司董事會(“本公司董事會”)已(A)確定對本公司和本公司股東(定義見下文)是公平的，並符合本公司和本公司股東(定義見下文)的最佳利益，並宣佈簽訂本協議和本公司已經或將成為其中一方的附屬協議並完成交易是可取的，(B)通過並批准本公司簽署、交付和履行或完成(視情況適用)本協議、本公司已經或將成為其中一方的附屬協議以及這些交易，(C)決議建議有權投票的公司股東通過本協議，並(D)指示將本協議提交公司股東批准；

鑑於，截至本協議日期，(I)共有3,138,321股SPAC股票已發行和發行，(Ii)Achari保薦人控股I LLC，一家特拉華州的有限責任公司，SPAC的保薦人(“保薦人”)，直接持有1,572,400股SPAC股份，以及(Iii)保薦人的某些成員(如保薦人的修訂和重新簽署的有限責任公司經營協議中所定義)以各自個人身份持有總計927,600股SPAC股份；

鑑於在交易結束的同時，保薦人、SPAC、本公司及其某些其他方應基本上以附件A的形式簽訂保薦函協議(“保薦函協議”)，根據該協議，保薦人應(A)同意受轉讓其SPAC股份的某些限制的約束，(B)同意修訂和/或終止該特定保薦函協議中包含的日期為2021年10月14日的某些“鎖定”和轉讓限制，以及(C)同意在禁售期內就其SPAC股份接受某些禁售期條款的約束；

鑑於在成交的同時，保薦人、空間諮詢委員會和公司應基本上以本協議附件附件B的形式簽訂看跌期權協議(“看跌期權協議”)，根據該協議，保薦人將獲得其中進一步描述的某些看跌期權，公司將獲得其中進一步描述的優先購買權；

鑑於，作為完成交易的條件，SPAC應向其股東提供機會，按照適用的SPAC管理文件(如下定義)中規定的條款和條件和限制，連同、除其他外，獲得SPAC所需的選票(如下所述)；

鑑於在合併的同時，現行的SPAC章程(定義見下文)和SPAC的章程(自本章程之日起生效，《SPAC章程》)應予以修訂，並分別以附件C(《SPAC A&R COI》)和D(《SPAC A&R附則》)的形式重述；

鑑於在交易結束的同時，SPAC與本公司和SPAC的某些證券持有人和/或高管及董事應就保薦人和/或保薦人持有的創辦人股票和私募認股權證的註冊訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“經修訂及重訂的註冊權協議”)，協議實質上以本協議附件附件E的形式訂立；

鑑於在成交的同時，本公司和SPAC的某些證券持有人應基本上以附件F的形式簽訂鎖定協議(“鎖定協議”)，根據該協議，該等證券持有人(除其他事項外)應在其中所述的禁售期內受某些鎖定條款的約束；

鑑於在結束的同時，被指定為太平洋空間委員會董事會成員的每一位個人應與太平洋空間委員會簽訂一項賠償協議，基本上以本協議附件H的形式各一份，即“賠償協議”；以及

鑑於與結案有關，SPAC應更名為“Vaso Holding Corp.”。(或本公司選擇並獲SPAC合理接納的替代名稱)及SPAC新股(定義見下文)及SPAC認股權證(定義見下文)將分別以股票代碼“VASO”及“VASOW”(或本公司選擇並獲SPAC合理接納的替代股票代碼)在聯交所(定義見下文)公開買賣。

因此，現在，考慮到上述情況以及本協議所載的各自陳述、保證、契諾和協議，並在符合本協議所述的條款和條件的前提下，雙方擬受法律約束，特此達成如下協議：

第一條

某些定義

第1.1節某些定義。就本協議而言，本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有以下各自的含義。

“2024綜合激勵計劃”的含義見第6.18節。

“ACA”的含義如第3.15(C)節所述。

“可接受的保密協議”是指包含保密和停頓條款的保密協議，其條款在任何實質性方面對任何集團公司都不比保密協議中的條款更有利(但為使集團公司能夠履行其在本協議項下的義務而特別必要的此類變更，以及為確保此類保密協議符合其組織關於保密協議的慣常政策、程序和做法而要求的此類非實質性變更除外)。

“附加支持列表”的含義如第6.17節所述。

任何特定人員的“關聯公司”是指控制該人員、受該人員控制或與該人員共同控制的任何其他人員，其中“控制”是指直接或間接擁有指導該人員管理和政策的權力，無論是通過股權所有權、其作為唯一或管理成員的身份或其他方式;前提是，就本協議而言，私募股權基金或其他投資基金的任何投資組合公司均不得被視為“關聯公司”。

“關聯集團”是指選擇申報、被要求申報或以其他方式申報或納税的一組人，作為關聯集團、集合集團、合併集團、合併集團、單一集團或適用税法承認的其他集團。

“關聯交易”具有第3.20條規定的含義。

“協議”的含義如前言所述。

“分配時間表”具有第2.3(A)節規定的含義。

“替代性交易結構”具有第8.1(E)節規定的含義。

“修訂和重新簽署的註冊權協議”具有朗誦中所闡述的含義。

“附屬協議”指(A)與本協議同時簽署並與本協議擬進行的交易有關的每一份協議、文件、文書或證書，及/或(B)本協議擬就完成本協議擬進行的交易而籤立的各項協議、文件、文書或證書，包括鎖定協議、本公司支持協議、認沽期權協議、經修訂及重訂的註冊權協議、賠償協議、保薦人函件協議及與此相關而訂立的文件，在每種情況下，僅適用於該等協議、文件、文書或證書的有關一方或多方，如使用該術語的上下文所示。

“反腐敗法”是指與防止腐敗和賄賂有關的所有適用的美國和非美國法律，在適用於公司和/或其任何子公司的範圍內，包括1977年的美國《反海外腐敗法》、1999年的加拿大《外國公職人員腐敗法》、2010年的英國《反賄賂法》以及為貫徹《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》或禁止賄賂、腐敗、欺詐或其他不正當支付的任何其他適用法律而通過的法律。

“反托拉斯法”統稱為“高鐵法案”、“謝爾曼法案”、“克萊頓法案”、“聯邦貿易委員會法案”，以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或構成反競爭行為的目的或效果的行為的任何其他美國聯邦或州或外國法規、規則、條例、命令、法令、行政或司法學説或其他法律。

“資產”的含義如第3.19節所述。

“經審計的財務報表”具有第3.4(A)(I)節規定的含義。

“企業合併”具有現行SPAC憲章中賦予這一術語的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或紐約州境內要求或授權商業銀行關閉的任何其他日子外的任何一天；但就本定義而言，此類商業銀行不得被視為因“收容所就位”、“非必要僱員”或類似的實際分支機構關閉而被授權關閉。

“CBA”具有第3.9(A)(I)節規定的含義。

“合併證書”具有第2.1（b）節規定的含義。

“證書”具有第2.1(H)節規定的含義。

“建議變更”具有第6.10條規定的含義。

“克萊頓法案”指1914年的克萊頓反托拉斯法。

“結案”的含義見第2.2節。

“截止日期”具有第2.2節中規定的含義。

“結賬表格8-K”的含義如第6.9(G)節所述。

“閉幕新聞稿”具有第6.9(G)節規定的含義。

“代碼”指1986年的美國國税法。

“公司”的含義如前言所述。

“公司收購建議”指任何人士或“集團”(定義見交易法)(SPAC、合併附屬公司或其各自的關聯公司除外)在單一交易或一系列相關交易中提出的任何建議或要約，這些建議或要約涉及：(A)直接或間接收購或購買構成集團公司整體資產的20%(20%)或以上的資產或業務(基於其公平市場價值，由公司董事會真誠決定)，包括通過收購公司一家或多家子公司的股權；或(B)收購任何集團公司股權總投票權百分之二十(20%)或以上的實益擁有權，不論以合併、資產購買、股權購買或其他方式。

“公司董事會”的含義與演奏會中給出的含義相同。

“公司倒閉證書”具有第9.2(D)節規定的含義。

“公司建議變更”是指公司董事會或其任何委員會決定(I)更改、撤回、扣留、符合資格或修改，或公開提議或決議更改、撤回、扣留、符合資格或修改公司董事會關於公司股東投票贊成批准本協議和交易的建議，(Ii)採納、授權、批准、宣佈可取、認可或推薦任何公司收購建議，或(Iii)同意採取任何前述行動。

“公司章程”係指於1993年7月6日向特拉華州州務卿提交的、經1994年12月8日向特拉華州州務卿提交的A系列A類優先股的特定指定證書修訂的、經1995年5月4日向特拉華州州務卿提交的、經1997年6月25日向特拉華州州務卿提交的B系列可轉換優先股的特定指定證書修訂的特定註冊證書修訂的某些重新註冊證書。由1997年7月8日提交給特拉華州州務卿的特定所有權和合並證書修訂，經1997年8月28日提交特拉華州州務卿的特定所有權和合並證書修訂，經1997年12月19日提交特拉華州州務卿的公司註冊證書修訂證書修訂，由1998年5月1日提交特拉華州州務卿的C系列可轉換優先股指定證書修訂，經提交給特拉華州州務卿以糾正1998年10月26日提交給特拉華州州務卿的C系列可轉換優先股指定證書中的某些錯誤的特定更正證書修訂的，經提交給特拉華州州務卿的2005年7月19日的D系列可轉換優先股的特定優先股和權利指定證書修訂的，由提交給特拉華州州務卿的2009年10月2日的公司註冊證書的特定修訂證書修訂的，經E系列可轉換優先股的特定優先股和權利指定證書修訂的，截至2010年6月24日提交給特拉華州州務卿的，經截至2016年11月9日提交給特拉華州州務卿的特定公司註冊證書修訂證書修訂，並經不時進一步修訂、修訂和重述、修改或補充。

“公司法律顧問”具有第11.16(A)(I)節規定的含義。

“公司D&O條款”具有第6.12(B)節規定的含義。

“公司披露計劃”是指公司在執行和交付本協議的同時向SPAC提交的披露計劃。

“公司員工福利計劃”是指由任何集團材料公司維護、發起或供款(或要求供款)或任何集團材料公司對其負有任何責任的每一項員工福利計劃。

“公司股權”具有第3.3(A)節規定的含義。

“公司股權計劃”是指(A)Vasomedical，Inc.2013年股票計劃，(B)Vasomedical，Inc.2016年股票計劃，(C)Vaso Corporation 2019年股票計劃，以及(D)規定授予任何集團公司任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包人或其他服務提供者任何形式的任何權利以獲得任何集團公司的股權或參考任何集團公司的股權全部或部分衡量的福利的任何其他計劃。

“公司股東”是指公司股東和公司限制性股票獎勵的持有人，在各自情況下，均指在生效時間之前的任何確定時間。

“公司費用”是指，在任何確定時間，任何集團公司因談判、準備或執行本協議或任何附屬協議、履行本協議或任何附屬協議中的契諾或協議，或任何集團公司完成交易而發生或代表其發生的所有費用、開支、佣金或其他金額的總額，以及任何集團公司應支付、應支付或應計的費用、費用、佣金或其他金額(未根據本協議或任何附屬協議的條款明確分配給任何SPAC締約方)。包括(A)任何集團公司的外部法律顧問、會計師、顧問、專家(包括公平意見)、任何集團公司的經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理或服務提供商的費用和開支，以及(B)根據本協議或任何附屬協議明確分配給任何集團公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，“公司費用”不應包括任何SPAC費用。

“公司基本陳述”係指第3.1節(組織；權威；可執行性)，第3.2(A)條(不違反規定)，第3.3條(大寫)，第3.13條(經紀業務)和第3.20條(關聯交易).

“集團公司”具有第11.16(A)(I)節規定的含義。

“公司受賠償人”具有第6.12(B)節規定的含義。

“公司管理團隊成員”的含義見第6.17節。

“公司重大不利影響”是指任何個別或合計對(A)集團公司的業務、經營結果或財務狀況，或(B)集團公司作為一個整體履行其各自義務和完成交易的能力產生或將會產生重大不利影響的任何變化、效果、事件、情況、發生、事實狀態或發展；但條件是，就前述(A)條款而言，下列各項均不構成“公司重大不利影響”，或在確定是否已發生“公司重大不利影響”時予以考慮：(I)一般適用於集團公司經營的行業或市場的變化；(Ii)法律或公認會計原則或其解釋的變化，每一種情況均在執行日期後生效；(Iii)任何集團公司未能在關閉前實現任何預計的定期收入或收益預測、預測或預算(雙方理解並同意，在確定是否已發生“公司重大不利影響”時，可考慮導致該失敗的潛在事件、情況或事實狀態，但僅在允許考慮的範圍內)；(Iv)因影響國家、地區或世界經濟或金融市場的經濟因素而產生的變化；(V)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天災；(6)在集團公司開展業務的任何司法管轄區內的任何國家或國際政治條件；(7)美國捲入敵對行動或其升級，無論是否依據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或對美國或任何美國領土、領地或外交或領事館的任何軍事或恐怖襲擊的發生或升級，或對美國任何軍事設施、設備或人員的攻擊；(Viii)一締約方採取或不採取任何行動或不採取任何行動所產生的任何後果：(1)本協議條款明確要求採取的行動或不採取的行動，或(2)在SPAC締約方的明確書面指示下；(Ix)流行病、流行病、疾病暴發(包括新冠肺炎)或(世界衞生組織或美國衞生與公共服務部部長宣佈的)突發公共衞生事件，或政府實體、疾病控制和預防中心或世界衞生組織或行業組織發佈的任何法律或準則，規定關閉企業、“就地庇護”或其他與流行病、大流行或疾病爆發有關或引起的限制(包括新冠肺炎)；或(X)交易的公告或懸而未決；然而，只要上述第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)及(Ix)項所述事項所產生的任何事件、情況或事實狀態，在決定是否已發生“公司重大不利影響”時，可考慮該等事件、情況或事實狀態對集團公司整體造成不成比例的不利影響，而該等影響相對於集團公司經營所在行業或市場的其他可比實體而言。

“公司重大子公司”是指在適用的計量日期，代表(A)佔公司集團總收入的百分之三(3%)以上的公司子公司，或(B)佔公司集團總資產的百分之三(3%)以上的子公司。

“公司收盤後代表”具有第11.16(A)(I)節規定的含義。

“公司委託書”是指公司的委託書，將在委託書規定的日期郵寄給其登記在冊的股東，以徵求公司股東的委託書，以便在公司特別會議上投票贊成本協議和交易。

“公司記錄日期”具有第6.9(C)節規定的含義。

“公司註冊的知識產權”具有第3.10(A)節規定的含義。

“公司限制性股票獎勵”是指公司根據公司股權計劃授予的任何限制性股票獎勵。

“公司美國證券交易委員會報告”的含義見第3.25(A)節。

“公司股份”指根據公司章程指定為“普通股”的普通股，每股面值0.001美元。

“公司特別會議”具有第6.16條規定的含義。

“公司股東”是指所有持有公司股份的人。

“公司子公司”是指公司的子公司。

“公司高級建議”是指並非因違反本協議任何條款(包括第6.15節)而產生的真誠的書面公司收購建議，公司董事會(在諮詢外部法律顧問後)善意地確定，如果完成，交易將比公司董事會真誠地認為相關的所有因素和事項，包括法律、財務(包括任何此類建議的融資條款)、監管、時間或該等建議和交易的其他方面更有利於公司股東。並在考慮到SPAC根據第6.15節對本協議條款作出的任何不可撤銷的書面修改後，對此類善意的書面公司收購提議作出迴應；但就“公司高級建議”這一定義而言，在“公司收購建議”一詞中提及“20%(20%)”時，應視為提及“50%(50%)”。

“公司高級建議書接受”具有第6.15(D)節中規定的含義。

“公司支持協議”的含義如第6.17節所述。

“公司支持截止日期”的含義如第6.17節所述。

“公司尾部政策”具有第6.12(C)節規定的含義。

“機密信息”具有保密協議中規定的含義。

“保密協議”是指公司與SPAC之間生效的某些保密協議。

“合同”是指任何書面或口頭的合同、協議、許可證或租賃(包括對其的任何修改)。

“新冠肺炎”是指新型冠狀病毒、SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相關毒株、變異株和序列)，包括其任何加劇、死灰復燃或任何演變或突變，和(或)相關或相關的流行病、大流行、疾病暴發或突發公共衞生事件。

“數據隱私和安全要求”是指以下所有與隱私、安全或數據泄露通知要求有關的規定，包括與個人信息處理有關的規定，以及適用於公司或其任何關聯公司的規定：（a）所有適用法律;（b）各集團材料公司的對外隱私政策;（c）如適用於本公司或其任何聯屬公司，支付卡行業數據安全標準（PCI DSS）及本公司或其任何聯屬公司受約束或向公眾展示其遵守的任何其他行業或自律標準;及（d）本公司或其任何聯屬公司為一方或受其約束的合約的適用條文。

“數據室”具有第11.5條中規定的含義。

“數據庫”是指任何類型和任何形式的任何和所有數據庫、數據集合和數據儲存庫(以及所有相應的數據和組織或分類結構或信息)，以及其中的所有權利。

“交付日期”指SPAC特別會議的日期、公司特別會議的日期以及SEC宣佈註冊聲明/代理聲明生效的日期。

“器械監管機構”具有第3.24（a）條中規定的含義。

“DGCL”的含義與演奏會中所給出的含義相同。

“披露明細表”指SPAC披露明細表和公司披露明細表。

“異議股份”的含義見第2.7節。

“持不同意見的股東”具有第2.7節規定的含義。

“DTC”指存託信託公司。

“有效時間”具有第2.1(B)節規定的含義。

“員工福利計劃”指“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義，無論是否受ERISA的約束)，以及每一項股權或基於股權的薪酬、退休、養老金、儲蓄、利潤分享、獎金、獎勵、遣散費、離職、就業、個人諮詢或獨立承包商、交易、控制權變更、留任、遞延薪酬、假期、病假或帶薪休假、醫療、牙科、生命或殘疾、退休人員或解僱後健康或福利、工資延續、附帶或其他薪酬或福利計劃、計劃、政策、協議、安排或合同。

“可強制執行”是指，就所述可由任何人強制執行或對任何人可強制執行的任何合同而言，該合同是一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款由該人強制執行或對該人強制執行，但因此而產生的權利和補救措施的強制執行受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或影響債權人的權利和補救以及衡平法一般原則的類似普遍適用法律的約束(不論可強制執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

“環境法”是指適用於任何集團公司的有關污染、人類健康或安全、危險材料或環境或自然資源保護的所有法律。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股份、單位股本或股本(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股份或股本單位或股本(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、信託權、期權或其他權利、可轉換為或可交換的所有證券或參照該人或認股權證的股份或單位股本或股本(或該人或認股權證的其他所有權或利潤權益)衡量的所有證券，向該人士購買或收購該等股份或單位或股權(或該等其他權益)、限制性股權獎勵、限制性股權單位、股權增值權、影子股權、利潤分享及該等人士的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)的權利或期權。

“權益價值”是指1.76億美元。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”是指與任何集團公司一起，根據守則第414條被視為(或在相關時間已被或將被視為)單一僱主的任何人。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“交易所代理”具有第2.5(A)節規定的含義。

“交易所代理協議”具有第2.5(A)節規定的含義。

“外匯基金”具有第2.5(C)節所載的涵義。

“交換比率”是指每股權益價值除以SPAC股票價值。

“執行日期”具有序言中規定的含義。

“現行SPAC憲章”是指SPAC於2023年7月12日發出的第四份經修訂、修訂及重述、修改或補充的註冊證書。

“公平意見”具有第3.27條規定的含義。

“公平意見提供者”指的是河流企業顧問。

“FDA”的含義如第3.24(A)節所述。

“聯邦貿易委員會法”是指1914年的聯邦貿易委員會法。

“財務報表”具有3.4(A)節規定的含義。

“欺詐”係指一方的行為或不作為，並要求：(A)本協議中明確規定的虛假或不正確的陳述或保證；(B)作出該陳述或保證的一方在實際知情的情況下(相對於推定、推定或默示的知情)，即本協議中明確規定的該陳述或保證是虛假或不正確的；(C)意圖欺騙另一方，誘使其訂立本協議；(D)另一方在正當或合理的情況下，依賴本協議中明確規定的虛假或不正確的陳述或保證，訂立本協議。和(E)因這種依賴而遭受損害的另一方。

“未攤薄股份”指緊接生效時間前已發行的公司股份總數，不論是否行使、可行使、已交收、合資格交收、歸屬或未歸屬，均按全面攤薄及猶如行使的基準釐定，包括(為免生疑問)任何公司限售股份獎勵(在每種情況下，根據第2.1(I)節將予註銷及終絕的本公司擁有的公司股份除外)。

“公認會計原則”是指不時生效的美國公認會計原則。

“管治文件”指(A)就法團而言，經不時修訂、修訂及重述、修改或補充(視何者適用而定)的公司註冊證書(或類似文件)及附例或組織章程大綱及章程細則(視何者適用而定)；。(B)如屬有限責任公司，則指不時修訂、修訂及重述、修改或補充(視何者適用而定)的經營協議或有限責任公司協議；或。(C)就並非法團或有限責任公司的人而言，。該人(不是個人)用以證明其合法存在或管理其內部事務的文件。

“政府實體”是指任何國家或政府，其任何聯邦、州、省、市或其他行政區，行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體，包括任何法院、仲裁機構、仲裁員或調解人(公共或私人)，或任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的其他機構或行政、監管或準司法機關、機構、部門、委員會、委員會或機構。

“集團公司”是指本公司和本公司的子公司。

“集團材料公司”是指本公司和本公司的材料子公司。

“集團材料公司候選產品”的含義如第3.24(B)節所述。

“集團公司管理許可證”的含義見第3.24(B)節。

“危險材料”係指根據任何適用的環境法被管制、界定或以其他方式描述為“危險”或“有毒”或具有類似進口字眼的任何物質、材料或廢物，包括石油產品或副產品、石棉、多氯聯苯、放射性物質、鉛以及全氟和多氟烷基物質。

“高鐵法案”是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“説明性分配表”具有第2.3(B)節規定的含義。

“改進”的含義如第3.7(C)節所述。

“所得税”是指根據或參照淨收入或毛收入計算的任何美國聯邦、州、地方或非美國税種。

“所得税申報表”是指與所得税有關的任何納税申報表。

“負債”，在不重複的情況下，就任何人而言，指該人(A)借入款項，(B)以票據、債券、債權證或類似的合約或擔保證明，(C)資產、財產、貨品或服務或業務的遞延購買價格(在正常業務過程中產生的貿易應付款項除外)或就任何有條件出售、保留所有權、寄售或類似安排而承擔的所有債務(包括與償還或加速償還有關的本金、應計利息及未付利息、罰款、違約費、手續費及保費及其他成本及開支方面的所有債務)。(D)在財務報表中歸類為資本或融資租賃的租賃，或按照公認會計原則資本化或規定資本化的任何債務；。(E)就任何信用證、銀行承兑匯票或其他債務而言，而該人藉以保證債權人在每種情況下不會蒙受損失，則在每種情況下，(F)就與收購或投資有關的收益或或有負債(假設所賺取的最高款額)，包括成交後的實報價、彌償及賣方票據；。(G)就已宣佈但未支付的股息或分派而言，。(H)根據衍生金融工具，包括套期保值、貨幣和利率互換以及其他類似合同，以及(1)以上(A)至(H)款所述義務的擔保性質。即使有任何相反規定，任何集團公司的“負債”應(X)以綜合基礎計量，並剔除集團公司之間全資擁有的任何公司間負債，(Y)不包括遞延收入，以及(Z)不包括構成公司支出的任何項目。

“賠償協議”具有朗誦中所闡述的含義。

“保險單”具有第3.16節規定的含義。

“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內對下列所有事項享有的權利和對其的權利：(A)所有發明(不論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)和發明披露、對上述任何發明的所有改進和所有專利、實用新型和工業品外觀設計，以及對上述任何一項的所有申請，以及對上述任何一項的所有重新發布、規定、延續、部分續展、劃分、擴展、續展和重新審查；(B)所有商標、服務標誌、證明標誌、商業外觀、標識、口號、商號、公司和商業名稱、互聯網域名、社交媒體標識和其他原產地標誌、(C)所有作者作品、可受版權保護的作品、數據庫中的版權和權利，以及與此相關的應用、註冊和續展，以及與上述任何內容相關的所有精神權利；(D)所有掩膜作品和與此相關的所有應用、註冊和續展；(E)所有商業祕密和機密商業信息(包括想法、研究和開發、技術訣竅、公式、組合、算法、源代碼、數據分析、製造和生產流程和技術，技術數據和信息、數據庫和數據集合、設計、圖紙、規格和供應商列表、定價和成本信息以及業務和營銷計劃和建議)(統稱為“商業祕密”)、(F)所有軟件，以及(G)所有其他類似的專有權。

“意向税收待遇”的含義已在朗誦中給出瞭解釋。

“利益相關方”是指任何集團公司的每位董事、經理、高級職員或附屬公司（任何集團重要公司除外）。

“內部控制”具有3.4(C)節規定的含義。

“IPO”具有第11.9條規定的含義。

“IRS”具有第3.15(A)節規定的含義。

“IT系統”是指所有計算機硬件(包括硬件、固件、中間件、外圍設備、通信設備和鏈路、存儲介質、網絡、網絡設備、電源以及與之相結合使用的任何其他組件)、服務器、數據處理系統、數據通信線路、路由器、集線器、交換機、數據庫和所有其他信息技術設備，以及相關文件，在任何情況下，均由公司或其任何關聯公司擁有或控制，或根據合同以其他方式提供給公司或其任何關聯公司，並用於各自業務的運營。

“工作法案”具有第6.3（b）條規定的含義。

“Katten”具有第11.16(B)(I)節規定的含義

“知悉”(A)“知悉本公司”一詞或類似含義的詞句指馬駿、喬納森·牛頓或Michael Beecher的實際知悉，包括對該等人士的直接下屬作出合理適當查詢後的實際知悉；及(B)“知悉本公司”一詞或類似含義的詞句指Vikas Desai或Merrick Friedman的實際知悉，包括在合理適當查詢後知悉。

“最新資產負債表日期”是指2023年9月30日。

“法律”是指所有法律、普通法、法案、法規、憲法、法令、法典、規則、條例、裁決和命令。

“租賃不動產”是指任何集團公司持有的所有租賃權或分租賃權以及使用或佔用任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的其他權利。

“租賃”是指任何集團材料公司持有任何租賃不動產（及其所有修訂、修改和補充）的所有租賃、分包、許可證、特許權和其他合同，但不包括所有許可證。

“傳送函”係指實質上以附件I所附形式的傳送函。

“負債”或“負債”是指任何和所有債務、負債、擔保、承諾或義務，無論是應計的還是固定的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、應計的或非應計的、直接的或間接的、到期的或即將到期的、確定的或可確定的。

“留置權”是指任何特定資產的任何和所有留置權、抵押權、抵押權、債權、產權負擔、期權、質押、許可證、優先權、地役權、契諾、限制和擔保權益。

“鎖定協議”具有引言中規定的含義。

“LDI”具有第11.6條規定的含義。

“回顧日期”是指執行日期前兩（2）年的日期。

“材料合同”具有第3.9（b）條中規定的含義。

“重大租賃”具有第3.7（a）條中規定的含義。

“材料供應商”是指集團公司的材料、產品或服務的前十（10）個供應商，作為一個整體（按集團公司購買的總金額計量）；但如果供應商提供的材料少於百分之五（5%），則任何供應商將被排除在該定義之外，向集團公司提供的產品或服務，作為一個整體。

“最高年度保費”是指適用保險單的年度保費，超過SPAC或公司（如適用）就截至2023年年度該保險單應支付的年度保費總額的百分之二百二十五（225%）。

“合併”具有獨奏會中所闡述的含義。

“合併子公司”的含義如前言所述。

“新的Vaso董事”是指在註冊聲明/委託聲明中規定的將被選舉或任命為SPAC董事的人員。

“非方關聯公司”具有第11.14條規定的含義。

“OFAC”具有“制裁”定義中規定的含義。

“命令”是指由任何政府實體簽署或與任何政府實體共同簽署的任何命令、令狀、判決、禁令、臨時限制令、規定、決定、法令或裁決。

“正常業務過程”是指，就任何人而言，該人在其正常業務過程中按照過去慣例採取的任何行動。

“普通過程税收分享協議”指在普通業務過程中籤訂的任何書面商業協議，其主要主題不是税收，但包含慣常的税收補償條款。

“OTCQX”是指由OTC Markets Group，Inc.運營的OTCQX®最佳市場。

“境外日期”具有第10.1（c）條規定的含義。

“自有知識產權”指任何集團公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“當事人”和“當事人”具有序言中規定的含義。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“每股股權價值”是指（a）股權價值除以（b）完全稀釋的已發行股份的商。

“許可證”的含義如第3.17(B)節所述。

“允許留置權”係指(A)地役權、通行權、限制、契諾、侵佔、微小瑕疵或違規行為以及其他類似的記錄留置權，這些留置權影響租賃不動產的基本費用權益或適用的集團公司在其中的權益，但不會對該租賃不動產目前在任何集團公司經營業務中的使用或佔用造成實質性損害；(B)法定税收留置權；(C)對尚未到期或拖欠的貨物供應商的留置權(只要已根據《公認會計原則》要求支付)；(D)機械師、物料工、工人、維修工、倉庫工人和承運人在正常業務過程中產生或產生的未到期和應支付金額的留置權；(E)根據工人補償法或類似法律、失業保險或類似法律產生的留置權，(F)分區、建築法規和其他土地使用法，在每個情況下，由對租賃房地產擁有管轄權的任何政府實體頒佈，不會對適用的集團公司目前對租賃房地產的使用或佔用造成實質性損害，(G)證券留置權，或(H)公司披露明細表第1.1節規定的留置權。

“人”是指任何自然人、獨資企業、合夥企業、合營企業、信託、非法人團體、公司、有限責任公司、實體或政府實體。

“個人信息”是指(A)根據適用的隱私法被定義為“個人信息”、“個人數據”或類似術語的任何信息，以及(B)識別或能夠合理地直接或間接地與特定個人、家庭或設備相關或能夠合理地鏈接的任何信息，包括姓名、地址、電話號碼、個人健康信息、駕駛執照號碼和政府頒發的身份號碼。

“關閉前期限”的含義見第5.1節。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或結算日之前的任何應納税期間，以及截至結算日幷包括結算日的任何跨期部分。

“隱私法”是指與數據保護、數據隱私、數據安全和/或網絡安全有關的所有適用法律。

“訴訟”是指由任何政府實體或在任何政府實體面前進行的任何訴訟、索賠、訴訟、起訴、申訴、申訴、調查、審計、審查、評估、違規通知、傳喚、仲裁、調解、查詢或其他法律或衡平法上的訴訟(無論是民事、刑事或行政程序)。

“專有軟件”是指任何集團公司擁有或聲稱擁有的所有軟件。

“招股説明書”具有第11.9節規定的含義。

“看跌期權協議”具有演奏會中所闡述的含義。

“註冊聲明/委託書”具有第6.9(C)節規定的含義。

“已發佈的索賠”具有第11.9節中規定的含義。

“解除方”具有第11.9節中規定的含義。

“代表”，就任何人而言，指該人的高級職員、董事、經理、僱員、代表或代理人(包括投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、經紀人、工程師和其他顧問或顧問)，只要該高級職員、董事、經理、僱員、代表或代理人是以該人的高級職員、董事、經理、僱員、代表或代理人的身分行事。

“所需的SPAC股東投票事項”是指SPAC股東投票事項，但其定義中(G)款所述事項除外。

“必要的批准截止日期”指的是2024年4月15日；如果各方當事人在該日繼續真誠地從美國證券交易委員會獲得註冊聲明/委託聲明的有效性聲明，則該日期應自動延長三十(30)天。

“必要的公司股東批准”是指公司股東根據DGCL和公司章程以及本公司的其他管理文件批准本協議和交易所必需的同意，這些交易將需要大多數已發行公司股份的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。

“受制裁國家”是指作為制裁對象或目標的任何國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指：(A)列在任何美國或非美國製裁相關限制方名單上的任何人，包括OFAC的特別指定國民和受制裁人員名單、歐盟綜合名單和英國財政部的受金融制裁人員綜合名單；(B)由第(A)款所述的一個或多個人直接或間接擁有或以其他方式控制的總人數為50%(50%)或以上；或(C)在受制裁國家組織、居住或位於受制裁國家的個人。

“制裁”係指由美國(包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院和美國商務部)、加拿大、英國、聯合國安理會或歐盟實施或執行的與經濟或貿易制裁有關的所有法律和命令。

“薩班斯-奧克斯利法案”的含義見第3.25(A)節。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”是指1933年的證券法。

“證券優先權”是指因、根據或相關的優先權：（a）適用的聯邦、州和地方證券法，以及（b）任何適用管理文件中包含的對轉讓、抵押或類似行動的限制。

“安全漏洞”是指適用法律規定的數據安全漏洞或個人信息的泄露。

“安全事件”是指任何IT系統、個人信息或任何專有或機密信息的實際或疑似違反安全、入侵或拒絕服務或未經授權進入、訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露或破壞。

“謝爾曼法案”是指1890年的《謝爾曼反壟斷法案》。

“簽署表8-K”具有第6.9（b）節中規定的含義。

“簽署新聞稿”具有第6.9（b）條規定的含義

“軟件”是指所有計算機軟件程序和數據庫(及其所有衍生作品、外文版本、增強、版本、發佈、修復、升級和更新)，無論是源代碼、目標代碼還是人類可讀形式，以及與上述任何內容相關或相關的手冊、設計説明、程序員説明和其他文檔。

“SPAC”的含義如前言所述。

“SPAC A & R章程”具有朗誦中規定的含義。

“SPAC A & R CoI”具有朗誦中規定的含義。

“SPAC審計師”指Marcum LLP。

“SPAC審核員安慰函”具有第2.6(A)節規定的含義。

“SPAC資產負債表”具有第4.5（c）節中規定的含義。

“SPAC董事會”是指SPAC的董事會。

“SPAC下放證書”具有第9.3（c）節中規定的含義。

《SPAC規章制度》的含義與獨奏會中的含義相同。

“SPAC D&O條款”具有第6.12(A)節規定的含義。

“SPAC披露計劃”是指SPAC在執行和交付本協議的同時向公司交付的披露計劃。

“SPAC費用”是指，在任何確定時間(除非本定義另有規定)，由SPAC一方發生或代表其發生的所有費用、開支、佣金或其他金額的總額，以及由SPAC一方到期、應付或應計(且未根據本協議(第6.11節)或任何附屬協議的條款明確分配給公司或任何公司股東)的所有費用、支出、佣金或其他金額的總額，包括(A)(W)應付所得税(截至成交時計算，而不是此後計算)，(X)(1)實際到期並應支付的消費税(如果有)，在與合併相關的SPAC股份贖回時，(2)實際到期和應付，在每種情況下，均由(I)未經任何一方或其任何關聯公司徵求的美國國税局書面評估，(Ii)保薦人的書面協議，(Iii)有管轄權的法院的命令，或(Iv)公司的外部獨立會計師善意地書面確定該等消費税實際上是到期和應支付的，(Y)應支付的特許經營税(截至成交時衡量，而不是此後)和(Z)應付票據，(B)任何SPAC締約方的外部法律顧問、專家、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問、轉讓代理、代理律師、安置代理或其他代理或服務提供者的費用和開支；(C)根據本協議或任何附屬協議明確分配給任何SPAC締約方的任何其他費用、開支、佣金或其他金額；及(D)保薦人向SPAC簽發的任何營運資金貸款和/或本票。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，“SPAC費用”不應包括公司的任何費用。

“SPAC管理文件”係指現行的SPAC章程和SPAC章程，在每一種情況下，均經不時修訂、修訂、重述、修改或補充。

“SPAC受補償人”具有第6.12(A)節規定的含義。

“SPAC實質性不利影響”是指任何變化、效果、事件、情況、發生、事實狀態或發展，無論是個別地還是合計，已經或將合理地預期對(A)SPAC各方的業務、前景、經營結果或財務狀況產生重大不利影響，或(B)SPAC各方作為一個整體履行各自在本協議項下的義務和完成交易的能力；但條件是，就前述條款(A)而言，下列各項均不構成“SPAC重大不利影響”，或在確定是否已發生“SPAC重大不利影響”時予以考慮：(1)一般適用於SPAC當事人經營的行業或市場的變化；(2)法律或GAAP或其解釋的變化，在執行日期後生效；(3)任何太平洋空間委員會締約方未能在結束前實現任何預計的定期收入或收益預測、預測或預算(有一項理解並同意，在確定是否發生了“太平洋空間委員會重大不利影響”時，可考慮導致這種不實現的基本事件、情況或事實狀況，但僅在允許考慮的範圍內)；(4)由於影響國家、區域或世界經濟或金融市場的經濟因素而產生的變化；(V)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天災，包括新冠肺炎大流行病；(Vi)在亞太區域締約方開展業務的任何司法管轄區內的任何國家或國際政治狀況；(Vii)美國捲入敵對行動或使其升級，不論是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或對美國或美國任何領土、財產或外交或領事館或美國任何軍事設施、設備或人員的任何軍事或恐怖襲擊的發生或升級；(8)本條款明確要求的締約方的任何行動所產生的任何後果，或(九)流行病、流行病、疾病暴發(包括新冠肺炎)或公共衞生緊急情況(由世界衞生組織或美國衞生與公共服務部部長宣佈)，或政府實體、疾病控制和預防中心或世界衞生組織或行業組織發佈的任何法律或準則，規定關閉企業或“就地庇護”或其他與流行病、大流行病或疾病暴發有關或由其引起的限制(包括新冠肺炎)；但上述第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)和(Ix)項所述事項所產生的任何事件、情況或事實狀態，在確定是否發生了“太平洋空間委員會重大不利影響”時，可考慮到該事件、情況或事實狀態對整個太平洋空間委員會締約方產生的不成比例的影響，相對於在該空間委員會締約方經營的行業或市場中經營的其他可比實體而言。

“SPAC材料合同”具有第4.19節規定的含義。

“SPAC新股”是指在生效日期或之後的任何時間，根據SPAC的管理文件發行和發行的SPAC A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC締約方”的含義如前言所述。

“SPAC各方基本陳述”係指第4.1節(組織；權威；可執行性)，第4.4條(經紀業務)和第4.9條(SPAC大小寫).

“SPAC收盤後代理”具有第11.16(B)(I)節中規定的含義。

“SPAC公開證券”是指已發行和發行的SPAC股票和SPAC認股權證。

“SPAC記錄日期”具有第6.9(C)節規定的含義。

“SPAC所需投票權”指根據SPAC管理文件、適用法律及聯交所的規定，有權在SPAC特別會議(或其任何續會)上表決的所需數目SPAC股份的持有人投贊成票。

“亞太空間委員會美國證券交易委員會文件”係指亞太空間委員會根據證券法或交易法(視情況而定)向美國證券交易委員會提交或提交、或必須提交或提交的所有表格、報告、附表、聲明和其他文件，以及上述文件中包含的任何修正、重述、補充、證物和附表以及其他信息。

“SPAC股份贖回”是指選擇符合資格的SPAC股份持有人(根據適用的SPAC管理文件和信託協議確定)按每股現金價格贖回該持有人的全部或部分SPAC股份，相當於該持有人在SPAC特別會議信託賬户中按比例持有的股份(根據SPAC管理文件和信託協議確定)。

“SPAC股票價值”指10.00美元。

“SPAC股份”指根據SPAC管理文件的條款發行和發行的SPAC普通股，在生效時間之前的任何時間，每股面值0.0001美元。

“SPAC特別會議”是指為表決是否批准SPAC股東投票事項而舉行的SPAC股份持有人特別大會。

“SPAC股東投票事宜”指以下建議：(A)本協議及交易，(B)發行SPAC股份或SPAC新股，包括聯交所上市規定可能要求與交易相關發行的任何SPAC股份或SPAC新股，(C)以SPAC A&R COI的形式修訂及重述現有SPAC章程，(D)2024年綜合激勵計劃，(E)選舉或委任新的SPAC董事進入SPAC董事會，(F)美國證券交易委員會或聯交所(或其任何職員)在其對登記聲明/委託書或與此相關的函件的意見中可能表明的任何其他建議，及(G)如有需要，建議延會以容許進一步徵集受委代表(I)因為尚未確立SPAC特別會議的法定人數，(Ii)由於沒有足夠票數批准及採納上述任何建議，或(Iii)尋求限制或逆轉任何SPAC股份贖回。

“SPAC股東”是指SPAC股份的股東。

“SPAC尾部政策”具有第6.12（c）條中規定的含義。

“SPAC認購書”指當時已發行且尚未發行的認購書，使持有人有權以每股11.50美元的價格購買四分之三的一（1）股SPAC股份（可根據認購書協議中所述進行調整），該認購書是根據認購書協議發行的。

“贊助商”具有朗誦會中規定的含義。

“贊助商團體”具有第11.16(B)(I)節規定的含義。

“贊助商信協議”具有背誦中規定的含義。

“證券交易所”指納斯達克全球市場有限責任公司（包括其任何層級）。

“證券交易所上市申請”具有第6.4節規定的含義。

“跨期”是指在結算日或之前(但不是在結算日結束)開始的任何應税期間。

任何人的“子公司”是指任何公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他商業實體，其中超過50%(50%)的投票權或股權由該人或該人的一(1)個或多個直接或間接子公司或其組合直接或間接擁有或控制。

“倖存公司”具有第2.1(A)節規定的含義。

“倖存公司股份”具有第2.1(G)節規定的含義。

“税”或“税”是指(A)所有淨收益或毛收入、淨收益或毛收入、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、意外之財或超額利潤、利潤、海關、股本、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產(有形和無形)、無人認領的財產、欺詐、銷售、使用、轉讓、增值、替代或附加最低限度、資本收益、用户、租賃、租賃、自然資源、從價、特許經營、博彩許可證、資本、估計、貨物和服務、燃料、利息均衡、登記、記錄、溢價、環境税或其他税、評税、關税或類似收費，包括由任何政府實體施加(或以其他方式向)任何政府實體施加(或以其他方式向其支付)的所有利息、罰款和附加費，以及(B)由於財政條例1.1502-6節(或任何法律的任何類似規定)或為附屬、合併、綜合、統一、集合或其他團體的成員而產生的對本定義(A)款所述任何金額的任何責任或與支付此類金額有關的任何責任，以及(C)對本定義(A)或(B)款所述的受讓人或繼承人、合同、法律實施或其他方式所描述的任何款項的任何法律責任或與支付該等款項有關的任何法律責任。

“納税申報表”是指向政府實體提交或要求提交的與税收有關或與税收有關的申報表、聲明、報告、退税要求、信息申報、選舉、披露、報表或其他文件(包括任何相關或支持性的附表、附件、報表或資料，以及對這些文件的任何修訂)。

“税收分享協議”指任何協議或安排(包括合同的任何條款)，根據該協議或安排，任何集團公司有義務或可能有義務賠償或以其他方式支付任何人對另一人的任何税收或對另一人徵收的任何税款，或賠償任何其他人或向任何其他人支付通過參考實際或被視為税收優惠、税收資產或税收節省而確定的任何金額。

“税務機關”是指對任何税收的評估、確定、徵收、管理或徵收具有管轄權的任何政府實體。

“終止費”的含義見第10.2節。

“貿易管制”具有第3.21(A)節規定的含義。

“商業祕密”具有知識產權定義中規定的含義。

“交易股份對價”是指SPAC新股的總數，等於(A)股權價值除以(B)SPAC股票價值。

“交易”係指本協議及附屬協議所預期的交易，包括合併。

“轉讓税”是指與交易有關的所有轉讓、單據、銷售、使用、增值、貨物和服務、印章、登記、公證費和其他類似税費。

“財政部法規”是指根據本準則頒佈的美國財政部法規。

“信託賬户”是指根據信託協議設立的信託賬户。

“信託協議”是指SPAC與大陸股票轉讓信託公司之間於2023年7月12日簽訂的、經不時修訂、修訂、重述、修改或補充的若干第二次修訂和重新簽署的投資管理信託協議。

“信託金額”的含義見第4.11節。

“受託人”是指大陸股份轉讓信託公司，作為信託賬户的受託人。

“未經審計的資產負債表”具有第3.4(A)(2)節規定的含義。

“未經審計的財務報表”具有第3.4(A)(2)節規定的含義。

“未支付的公司費用”是指根據適用的條款，在緊接本協議結束前或在本協議終止時未支付的公司費用。

“未支付的SPAC費用”是指截至交易結束前或截至本協議根據其條款（如適用）終止時未支付的SPAC費用。

“Vaso審計師”指的是UHY，LLP。

“Vaso審計員安慰信”具有第2.6（b）節中規定的含義。

“棄權方”具有第11.16（a）（i）條規定的含義。

“警告法案”是指1988年的工人調整和再培訓通知法或任何類似或相關的法律。

“認股權證協議”指SPAC與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓及信託公司之間於2021年10月14日訂立的經不時修訂、修訂及重述、修改或補充的某些認股權證協議。

“營運資金貸款”是指保薦人、保薦人的關聯公司、保薦人的任何高級管理人員或董事為支付與保管人在正常業務過程中的運作有關的費用而向保管人提供的任何貸款，並由本票證明。

第二條

合併；結束

第2.1節合併。

(A)於完成日期，根據本協議的條款及在本協議的規限下，合併附屬公司將於生效時與本公司合併，並併入本公司。由於合併，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，本公司將繼續作為合併後的尚存公司(“尚存公司”)，並應成為SPAC的全資子公司。

(B)在截止日期，根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，雙方應按照DGCL的相關規定並以雙方共同同意的形式向特拉華州州務卿提交合並證書(“合併證書”)，從而完成合並，並應提交DGCL要求的與合併相關的所有其他文件、記錄或出版物。合併應在適當簽署和認證的合併證書副本提交給特拉華州州務卿時生效，或在適用法律允許的範圍內，在提交合並證書之前各方以書面商定並在合併證書中規定的其他時間生效(合併生效的時間在本文中稱為“生效時間”)。

(C)合併應具有DGCL第251條規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間，本公司及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債項、負債、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存公司的債務、負債、義務、限制、殘疾及責任，在每種情況下，均須根據道亨控股有限公司的規定。

(D)於生效時間，於緊接生效時間前有效的公司章程須予修訂及重述，全文載於本章程附件J，而經如此修訂及重述的該等經修訂及重述的公司註冊證書應為尚存公司的公司註冊證書，直至其後按章程或適用法律的規定更改或修訂為止。

(E)在結束時，太平洋空間委員會應(A)在獲得空間空間委員會就所需的空間空間委員會股東表決事項所需的表決後，以本文件附件C的形式修訂和重述現有的空間委員會章程，以及(B)以本文件附件作為證據D的形式修改和重述空間委員會章程。

(F)在生效時間，雙方應促使緊隨生效時間之後的公司和空間諮詢委員會的高級管理人員由本協議附件G所列高級管理人員組成，每個人都應根據公司或空間諮詢委員會的管理文件(視情況而定)任職；惟本公司可在徵得證監會事先書面同意(有關同意不得無理扣留、附加條件或延遲)下，於美國證券交易委員會宣佈登記聲明/委任代表委任聲明生效前任何時間，且僅在不會導致證監會不符合聯交所上市規定的範圍內，更新附件G以(I)撤換及/或更換本公司及/或證監會的任何高級人員，及(Ii)委任本公司及/或證監會的額外高級人員。

(G)於生效時間，由於合併而任何一方或任何其他人士無須採取任何行動，在緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股合併附屬公司股本將自動註銷及終止，並轉換為尚存公司一股面值為0.01美元的普通股(每股該等股份為“尚存公司股份”)。

(H)於生效時間，由於合併而任何一方或任何其他人士並無採取任何行動，於緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股本公司股份(不包括任何持不同意見股份及根據第2.1(I)條註銷及終止的本公司股份)將根據交換比率自動註銷及終絕，並根據交換比率轉換為可收取分配附表所載SPAC新股數目的權利。自生效時間起及生效後，證明在緊接生效時間前已發行及尚未發行的本公司股份所有權的每份公司股票持有人證書(“該等股票”)將不再對該等公司股份擁有任何權利，除非本條例另有明文規定或根據適用法律另有規定。

(I)於生效時間，由於合併而任何一方或任何其他人士無須採取任何行動，在緊接生效時間前持有的每股本公司股份作為庫存股將自動註銷及終止，且不會就此支付代價。

第2.2條結束。交易的結束(“結束”)應在上午9：00以電子方式進行，通過電子郵件或其他電子傳輸交換籤名頁。東部時間3月3日(A)^研發)第九條所列條件滿足後的營業日，或在允許的情況下，由有權享受該條件的一方放棄(根據各自的條款，要求在成交時滿足的條件除外，但須在成交時滿足或放棄該等條件)，或(B)雙方以書面商定的其他日期和時間(成交發生的日期，即“成交日期”)。

第2.3節分配時間表。

(A)在截止日期前至少三(3)個工作日，公司應向空間規劃委員會提交一份分配時間表(“分配時間表”)，列明：

(I)(A)每名公司股東持有的公司股份數目，及(B)受公司限制性股份獎勵的公司股權的數目及類別(以及持有人及每項該等股權在緊接生效日期前是否歸屬或取消歸屬)；

(Ii)(A)交換比率，及(B)根據第2.1(H)節根據交換比率(為免生疑問，包括根據第2.1(H)節分配給任何該等公司股份的SPAC新股數目，除非該等公司股份為異議股份)而分配給每股公司股份的交易股份代價部分(指明SPAC新股的數目)，以及在第(A)至(B)條的每一項情況下，關於其組成部分和子組成部分的合理詳細的計算(包括這種計算所依據的任何交換(或類似)比率)；

(Iii)屬異議股東的每名公司股東，以及該公司股東持有的屬異議股份的公司股份數目；及

(Iv)由本公司一名獲授權人員妥為籤立的證明文件，證明根據本第2.3(A)條第(I)、(Ii)及(Iii)款提供的資料及計算，在緊接生效時間前是並將會是：(A)在各方面均屬真實及正確；(B)符合本協議的適用條文、本公司的管治文件及適用的法律；及(C)就本公司限售股份獎勵而言，根據適用的公司股權計劃和任何適用的授予或類似協議(或證明該授予的其他文件)。

(B)不遲於籤立日期後三十(30)天，本公司應向SPAC提交一份由本公司編制的説明性分配時間表(“説明性分配時間表”)，在不限制本協議或任何附屬協議下本公司或任何公司股東在本協議或任何附屬協議下的任何其他契諾、協議、陳述或保證的情況下，或任何SPAC締約方或保薦人對此的權利或補救措施的情況下，如同關閉發生在本協議之日一樣。分配計劃將基本上採用説明性分配計劃的形式，並將考慮本協議之日至根據第2.3(A)節向SPAC交付分配計劃之日之間公司資本的任何變化。本公司將真誠地審查和考慮SPAC或其任何代表提供的對分配時間表的任何意見，本公司和SPAC應本着真誠行事，就分配時間表的內容達成一致。

(C)儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，(I)任何公司股東持有的所有公司股票應合計，交換比率應適用於該公司股東持有的股份總數，而不是逐股計算；(Ii)根據本協議，每個公司股東將有權獲得或其公司限制性股票獎勵(如有)將被四捨五入為最接近的整體股份的SPAC新股總數，(Iii)在任何情況下，就本公司(或為免生疑問，為免生疑問，本公司股權持有人)的股權分配時間表所載的SPAC新股總數，不得超過(A)交易股份代價減去(B)本應根據第2.1(H)節分配給本公司股份的SPAC新股，除非該等本公司股份為異議股份(為免生疑問，須進一步理解及同意，在任何情況下，(B)款中描述的任何SPAC新股不得分配給任何其他公司股權持有人，也不得在成交時或其他情況下分配，除非僅在第2.7條所述的情況下)，(Iv)SPAC各方和交易所代理將有權依據分配時間表，根據本協議或交易所代理協議(視情況而定)向公司股權持有人分配交易對價，以及(V)在成交日期向交易所代理交付、支付和發行交易股份對價時，SPAC及其關聯公司應被視為已履行本協議項下支付對價的所有義務(包括交易股份對價)，且他們中任何一方均不對本公司、任何公司股權持有人或任何其他人士負有(I)本協議項下支付任何對價(包括交易股份對價)的任何進一步義務，或(Ii)本協議項下分配對價的任何責任，本公司(代表其自身和公司股權持有人)在此不可撤銷地免除和免除SPAC及其關聯公司(以及，在交易結束時及之後，本公司及其聯屬公司)就該分配表所載的分配表所產生或產生或與之有關的任何及所有申索，以及在該分配表所載的各公司股權持有人之間分配交易股份代價(視情況而定)。為免生疑問，在生效時間之後，SPAC的B類普通股(定義見SPAC A&R COI)不得發行或發行。

第2.4節公司限制性股票獎勵的處理

(A)於生效時間，憑藉合併而無須任何一方或任何其他人士採取任何行動(但須受本公司第2.4(C)條的規限)，緊接生效時間前尚未發行的每股公司限售股份獎勵將自動悉數歸屬，並自動全數歸屬，並根據第2.3節轉換為收取與根據本第2.4(A)節歸屬的該等公司限售股份獎勵的適用部分相對應的SPAC新股數目的權利。

(B)於生效時，本公司將不會根據任何公司股權計劃授予任何新的獎勵，而本公司將終止每項公司股權計劃，而不會對本公司或其任何聯屬公司(包括(為免生疑問，包括太平紳士)承擔任何進一步的義務或責任)。

(C)在交易結束前，本公司應根據適用的公司股權計劃或相關授予、獎勵、認股權證或類似協議下的其他適用文書，採取或安排採取一切合理必要或適當的行動(包括由本公司董事會或其委員會通過決議)，以及在每種情況下，以實施本條第2.4節的規定。在通過之前，本公司將向SPAC提供所有此類決議的草稿以及對所有此類決議進行評論的合理機會。

(D)即使本協議有任何相反規定，在合併中不得發行零碎SPAC新股。如果任何公司股權持有人本來有權獲得SPAC新股的一小部分(在彙總了所有可向該持有人發行的SPAC新股後)，則該零碎股份應向上舍入到下一個完整的股份。雙方承認並同意，對最接近的全部股份的任何此類調整並非單獨討價還價--以供考慮，而只是為了避免因發行零碎股份而對SPAC造成的費用和不便而進行的機械性舍入。

第2.5節交換程序。

(A)在預期截止日期前至少二十五(25)個工作日，SPAC應委任一名本公司合理接受的交易所代理(“交易所代理”)(為免生疑問，理解並同意大陸股票轉讓及信託公司(或其任何聯屬公司)應被視為本公司可接受)，並與交易所代理訂立交易所代理協議(“交易所代理協議”)，以交換代表本公司股份及公司限制性股份獎勵及每股公司股份或公司限制性股份獎勵的股票(如有)，在任何一種情況下，根據第2.1(H)節及本協議所載其他條款及其他條件可就該等公司股份或公司限制性股份獎勵(視何者適用而定)發行的交易股份代價部分，於緊接生效時間前以簿記形式在本公司的股票轉讓賬簿上持有。本公司，包括透過其轉讓代理，應就交易所代理的委任、交易所代理協議的訂立(包括如有需要或合宜，亦以SPAC與交易所代理同意的形式訂立交易所代理協議)及第2.5節中的契諾及協議(包括提供交易所代理協議所要求的任何資料及/或文件，使交易所代理履行其作為交易所代理就擬進行的交易的職責)與交易所代理及交易所代理進行合理合作。在預期成交日前至少二十一(21)個營業日，在《交易所代理協議》要求的範圍內，SPAC應向其轉讓代理提供(I)截至適用記錄日期的SPAC股份或SPAC新股登記持有人的姓名、地址、股份金額和證書詳情的清單，(Ii)本公司或本公司過户代理向SPAC提供的公司股權持有人名單，以及(Iii)緊隨交易結束後尚未發行的SPAC股份和SPAC新股的總金額。公司應在預期成交日前至少十(10)個工作日向交易所代理提供(X)交易所代理合理接受的關於發行交易股份對價以換取公司股票和公司限制性股票獎勵(視情況而定)的法律意見，以及(Y)包含(A)公司股權持有人的時間表和該公司股權持有人將收到的相應SPAC新股金額的書面指示，(B)適用於該等SPAC新股的任何限制，以及(C)每個公司股東和SPAC股東將收到的交易股份對價概要。

(B)於預期截止日期前至少二十(20)個營業日，本公司應以證書形式向持有任何或全部本公司股份或公司限制性股份獎勵(視何者適用而定)的每名本公司股權持有人郵寄或以其他方式交付或安排交付(包括透過交易所代理)或安排郵寄或以其他方式交付一份股東通函。

(C)在生效時間，SPAC應為公司股權持有人的利益並根據本第2.5節通過交易所代理向交易所代理存入或安排存入SPAC新股的證據，該證據以簿記形式表示根據第2.1(H)條可發行的交易股份對價部分，以換取在緊接生效時間之前尚未發行的公司股票和公司限制性股票獎勵(視情況而定)。根據第2.1(H)節存放於交易所代理處的所有賬簿記賬形式的股份，代表可發行的交易股份代價部分，在本協議中稱為“外匯基金”。

(D)其公司股份或公司限制性股份獎勵(視情況而定)已根據第2.1(H)節轉換為有權收取部分交易股份代價的每名公司股權持有人，有權在下列情況下於第2.5(E)節規定的日期收取其有權獲得的交易股份代價部分：(I)持有其任何或全部公司股份或公司限制性股票獎勵(視何者適用而定)的該等適用公司股權持有人以憑證形式交出，證書(或在證書遺失、被盜或銷燬的情況下，傳送書或交易所代理可能要求的信息和/或文件)，連同一份填妥並妥為籤立(以及(如適用)正式背書)的傳送函(為免生疑問，包括傳送函或交易所代理所要求的任何其他文件或協議)交付給交易所代理，或(Ii)公司(包括通過或由其轉讓代理)交付有關轉讓公司股票和公司限制性股票獎勵的指示，以簿記形式提交給交易所代理的，僅以簿記形式交付公司股票或公司限制性股票獎勵(視情況而定)應被視為“轉讓代理的信息”。

(E)如一份填妥並妥為籤立(如適用的話，亦須妥為背書)的遞送函，連同任何證書(或遞送函所規定的資料及/或文件，或如證書遺失、被盜或損毀，則為交易所代理人所要求的資料及/或文件)，以及遞送函所規定的任何其他文件或協議，而“轉讓代理人的訊息”(視何者適用而定)已按照第2.5(D)條交付交易所代理人，並由交易所代理人於截止日至少三(3)個營業日前收到，然後，SPAC和本公司(包括通過交易所代理)應採取一切必要行動，促使交易股份對價的適用部分在成交日期或(Ii)成交日前兩(2)個工作日或更晚的兩(2)個工作日內以簿記形式發行給適用的公司股權持有人，然後SPAC和公司(包括通過交易所代理)應採取所有必要的行動，使交易股份對價的適用部分在交付後三(3)個工作日內以賬簿形式發行給適用的公司股權持有人。

(F)如交易股份代價的任何部分將發行予公司股權持有人以外的人，而該公司股權持有人名下已登記以簿記形式交回(或遺失、被盜或銷燬)的證書或轉讓的公司股份或受限股份獎勵(視何者適用而定)，則發行交易股份代價的適用部分，除交易所代理人的任何其他規定及/或《交易所代理函件》或《交易所代理協議》所載的其他規定外，(I)該等股票須經交易所代理妥為批註或以適當形式轉讓，而交易所代理或該等公司股份或公司限制性股票獎勵(視何者適用而定)須以簿記形式經交易所代理妥善轉讓，及。(Ii)要求有關代價的人須向交易所代理支付因向該證書或公司股份或公司限制性股票獎勵(視何者適用而定)的登記持有人以外的人發出該代價所需的任何轉讓或類似税項。以賬簿記賬的形式，或建立令交易所代理滿意的已支付或不應支付的轉移或類似税款。

(G)將不會就交易股份代價(或其任何部分)支付或累算利息。自生效時間起及生效後，直至根據第2.5節(視何者適用而定)交回或轉讓為止，每股公司股份及每股公司限制股獎勵(不包括任何異議股份及根據第2.1(I)節註銷及終止的本公司股份除外)將僅代表收取該公司股份或公司限制股獎勵(視何者適用而定)有權收取部分交易股份代價的權利。

(H)於生效時間，本公司的股票轉讓賬簿將予結清，且不得轉讓在緊接生效時間前尚未完成的公司股份或公司限制性股份獎勵(視何者適用而定)。

(I)在截止日期後十二(12)個月仍未被公司股權持有人認購的外匯基金的任何部分，須交付予SPAC或按SPAC的其他指示，而任何公司股權持有人在該時間之前並未根據本第2.5節就交易股份代價的適用部分交換其本人或其公司股份及公司限制股獎勵(視何者適用而定)，此後只可向SPAC尋求發行交易股份代價的適用部分，而不收取任何利息。對於根據任何適用的遺棄財產、無人認領財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何對價，SPAC、尚存公司或其各自的任何關聯公司均不對任何人負責。交易股份代價的任何部分在緊接該等財產將轉移至任何政府實體或成為任何政府實體的財產之前仍未被公司股權持有人認領，在適用法律允許的範圍內，將成為SPAC的財產，且不受任何先前有權享有該財產的任何人士的任何索償或權益的影響。

第2.6節結案時的交付和行動。

(a)在交易結束時或之前，SPAC應向公司交付或促成交付以下內容：

(I)太平洋空間委員會下臺證書；

(Ii)已按照本合同條款提交的、由合併子公司正式簽署的合併證書；

(3)由空間活動委員會正式籤立並已提交特拉華州州務卿的《空間活動委員會A&R細則》，以及已由空間活動委員會董事會正式通過的《空間活動委員會A&R附例》；

(4)一份經修訂和重新簽署的《登記權協議》，該協議由空間規劃委員會和作為締約方的空間規劃委員會的股東正式簽署；

(v)由SPAC及其作為協議一方的SPAC股東正式簽署的鎖定協議副本;

(6)由空間諮詢委員會正式籤立的每份賠償協議的副本；

(7)空間諮詢委員會所有董事和高級職員的書面辭呈；

(Viii)保薦人、保薦人委員會及其每一方(本公司除外)正式簽署的保薦人函件協議書副本；

(Ix)由空間諮詢委員會和保薦人正式籤立的看跌期權協議副本一份；

(X)特拉華州國務祕書的證書，截止日期不超過截止日期前五(5)個工作日，證明SPAC和合並分會的每個分支機構的良好聲譽；

(Xi)一封日期為美國證券交易委員會宣佈登記聲明/委託書生效之日致本公司的函件，意在意在以本公司合理滿意的形式及實質內容，由空間規劃委員會核數師就本公司的財務報表及登記報表/委託書內所載的若干其他財務資料發出的函件(“SPAC審計師函件”)，及一封日期為公司特別大會日期的函件，意在表明SPAC核數師以本公司合理滿意的形式及實質內容，重申SPAC審計師函件中所作的陳述；

(Xii)由SPAC的法律顧問Katten以公司合理滿意的形式和實質向公司提交的法律意見書，日期為每個交付日期；

(Xiii)信託協議預期會交付受託人的與完成業務合併有關的文件、意見及通知，並送交受託人；及

(Xiv)令本公司合理滿意的證據(合理令人滿意的證據可包括(X)一份或多份由適用的SPAC債權人、供應商或申索人、作為轉讓人的SPAC和適用的受讓人正式簽署的轉讓協議，根據該協議，SPAC欠該債權人、供應商或申索人的債務轉讓給該受讓人，及/或(Y)反映清償或以其他方式清償欠SPAC的一名或多名債權人、供應商或申索人的款項的其他文件)，證明在有效時間未支付的SPAC費用不超過4,500,000美元。

(b)在交易結束時或之前，公司應向SPAC交付或促成交付以下內容：

(I)公司倒閉證書；

(Ii)根據《守則》第897條和第1445條，按照《財政部條例》的規定，正式簽署證明本公司股票不是“美國不動產權益”的證明文件，連同向國税局發出的通知，以及令國税局合理滿意的證明文件，證明公司已按照《國税局條例》1.897-2(H)(2)節的規定向國税局提交了該證明的通知，日期為截止日期，並由公司的一名高級管理人員簽署；

(Iii)由本公司祕書籤署的截至截止日期的證書，證明(A)本公司及各主要附屬公司的管治文件，以及本公司執行本協議及本協議所屬或將會參與的每項附屬協議的公司高級人員的在任情況，及(B)授權本公司簽署、交付及履行本協議及本協議所屬或將會參與的每項附屬協議的公司董事會決議；

(Iv)一份國務祕書(或其他適用職位)的證書，該證書是本公司和本公司每一重要附屬公司的組織和有資格開展業務的地方，日期不超過截止日期前五(5)個工作日，證明本公司和該司法管轄區內的每一家該等本公司重要附屬公司的良好信譽和非拖欠納税狀況；

(V)由本公司妥為籤立的認沽期權協議副本；

(Vi)一份由本公司和本公司的股東簽署的《鎖定協議》副本；

(Vii)一封日期為美國證券交易委員會宣佈註冊聲明/委託書生效之日起，由VASO審計師以SPAC和保薦人合理滿意的格式和實質內容寫給SPAC和保薦人的關於本公司財務報表和登記聲明/委託書中所包含的其他財務信息的慰問函(“VASO審計師安慰函”)和一封日期為SPAC特別會議日期的信，其大意是VASO審計師以SPAC和保薦人合理滿意的形式和實質重申VASO審計師安慰函中所作的聲明；

(Viii)由公司律師、公司法律顧問寫給空間規劃委員會的法律意見和消極保證函(S)，日期為每個交付日期，格式和實質內容應合理地令空間規劃委員會和保薦人滿意；

(Ix)由公司妥為籤立的保薦人函件協議書副本；及

(X)經修訂及重訂的登記權協議副本一份，由協議一方的公司股東及協議一方的董事及/或高級管理人員正式籤立。

第2.7節持異議的股東。即使本協議有任何相反規定，任何公司股東(該公司股東，“異議股東”)(A)未有投票贊成或以書面同意合併，及(B)已按照DGCL第262條要求對該公司股份進行評估，並已在各方面遵守DGCL第262條(統稱“異議股份”)的任何公司股份，不得根據第2.1(H)條轉換為收取交易股份代價適用部分的權利。自生效時間起及生效後，(I)持不同意見的股份將被取消及消滅，並將不復存在；及(Ii)持不同意見的股東只有權享有根據DGCL第262條授予他們的權利，而無權行使尚存公司或其任何聯屬公司(包括特殊利益團體)的股東的任何投票權或其他權利；然而，倘若任何持不同意見股東實際上撤回或喪失該等評價權(因未能完善該等評價權或其他原因)，則該持不同意見股東(A)所持有的本公司股份將不再被視為持不同意見股份，及(B)將被視為已於生效時間自動轉換為根據第2.1(H)條收取交易股份代價適用部分的權利。每名持不同意見的股東如根據DGCL成為有權就其持不同意見的股份獲得付款，則應根據DGCL從本公司收取該等款項。本公司應就任何本公司股份評估的任何書面要求、企圖撤回該等要求以及本公司根據本公司根據DGCL第262條的規定收到的與股東的評估權利有關的任何其他文件或文書，向SPAC發出即時通知，而SPAC應有機會參與與所有該等要求有關的所有談判及法律程序。除非事先獲得SPAC的書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則本公司不得就任何此等索償支付或交付任何款項或代價(包括公司股份或SPAC新股)、和解或要約或同意了結任何該等索償。

第2.8節扣繳。在根據適用税法扣繳並匯給適用的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。雙方應真誠合作，以消除或減少任何此類扣減或扣留(包括要求和提供任何報表、表格或其他文件，以減少或取消任何此類扣減或扣留)。

第2.9節採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，為了實現本協議的目的並賦予尚存公司對合並子公司和本公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權，有合理需要或適宜採取任何進一步行動，則當時尚存公司和SPAC的現任高級管理人員和董事有權以各自公司的名義或其他方式採取並將採取所有該等行動，只要該等行動是合法、必要且與本協議不相牴觸的。

第三條

關於集團公司的陳述和保證

作為對SPAC各方訂立本協議和完成擬進行的交易的誘因，除公司披露時間表適用部分中所述或公司美國證券交易委員會報告中披露的情況外，對於在執行日期之前至少兩(2)個工作日(X)公開提供的在執行日期作出的陳述和保證，以及(Y)在結束日期之前作出的陳述和保證，在每種情況下，不包括“前瞻性陳述”和“風險因素”中提及的披露，以及其中任何其他具有預測性或警告性或與前瞻性陳述有關的披露，公司在執行日期和截止日期向SPAC各方作出如下陳述和保證(明確與較早日期有關的任何陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在該較早日期是真實和正確的)：

第3.1節組織；權力；可執行性。

(A)本公司是根據特拉華州法律註冊成立並信譽良好的公司。各其他集團公司均為公司、有限責任公司或其他商業實體(視乎情況而定)，而各其他集團公司均根據其各自成立或組織(視情況而定)的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好(或其同等地位，如適用)。

(B)每間集團公司均擁有所有必需的法人、有限責任公司或其他適用的權力及授權，以擁有、租賃及經營其資產及物業，以及經營其目前在所有重大方面所進行的業務。

(C)每間集團公司均已根據其業務或其資產及/或物業的所在地所在司法管轄區的法律妥為符合資格、獲發牌或註冊以開展業務，但如未能符合有關資格則不會合理地預期個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響。

(D)沒有任何集團公司違反其任何管理文件。各集團公司均不受任何破產、解散、清盤、重組(正常業務過程中進行的內部重組除外)或類似程序的影響。本公司的附屬公司如非本公司的重大附屬公司，則不會佔集團公司整體負債的重大部分。

(E)除所需的公司股東批准外，本公司擁有簽署及交付本協議所需的法人權力及授權，而各集團公司亦擁有所需的法人、有限責任公司或其他商業實體(視何者適用而定)的權力及授權，以簽署及交付其作為或將會成為立約方的附屬協議，以及履行其在本協議及協議項下的責任，以及完成交易。除必要的公司股東批准外，集團公司簽署和交付本協議及附屬協議以及完成交易已獲得所有必要的公司、有限責任公司或其他商業實體的正式授權(視情況而定)。本協議已由各適用集團公司正式簽署及交付，並將由各適用集團公司正式簽署及交付，並可或將可對各適用集團公司強制執行，前提是已取得所需的公司股東批准。

第3.2節不違反；政府批准。根據收到必要的公司股東批准，並假設SPAC各方的陳述和擔保的真實性和準確性，在第4.1節中，除公司披露明細表第3.2節中所述外，在任何情況下，集團公司簽署和交付本協議或任何附屬協議或完成交易都不會：(A)與任何集團公司的任何管理文件的任何規定衝突或導致任何違反；(B)除(I)向特拉華州州務卿提交合並證書，以及(Ii)向美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會的登記聲明/委託書及其有效性聲明，(B)美國證券交易委員會的註冊聲明/委託書及美國證券交易委員會對其任何評論的清理，及(C)交易所法案第13(A)條或第15(D)條規定的與本協議、附屬協議或交易有關的報告外，任何集團公司均須向或任何集團公司獲得任何政府實體的同意或批准；(C)導致違反任何材料合同或材料租賃或公司員工福利計劃的任何條款、條件或規定下的任何違約或違約(或導致任何終止、取消或加速權利)(在每種情況下，無論是否發出通知、時間推移或兩者兼而有之)；(D)導致對任何集團材料公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)；或(E)在任何方面違反適用於任何集團公司的任何法律、命令或留置權，前述(B)、(C)、(D)和(E)條除外，該等要求、違規行為、留置權設定或違約不會合理地預期對公司產生重大不利影響。

第3.3節大寫。

(A)公司披露附表第3.3(A)節列載本公司的股權(包括股權的數目及類別或系列(視何者適用而定))(須於本公司披露附表第3.3(A)節列載的股權，統稱為“公司股權”)及截至籤立日期的記錄(及據本公司所知，僅就公司股份而言，實益的)擁有權(包括有關持有人所持有的百分比權益)。本公司披露附表第3.3(A)節所載的股權包括本公司已發行及未償還的所有法定股本或其他股權，在每種情況下，均於生效日期及生效日期前生效。關於本公司授予、已發行和截至籤立日期尚未發行的公司限制性股票獎勵，公司披露明細表第3.3(A)節準確規定了(I)其持有人的姓名、(Ii)受制於該獎勵的公司股份數量、(Iii)授予日期、(Iv)其到期日、(V)歸屬開始日期和歸屬時間表或歸屬要求(包括是否將加速和歸屬於成交和/或任何其他事件)、(Vi)該等授予公司股權的程度。及(Vii)授予該等公司股權的公司股權計劃。自回顧日期起，本公司並無發行任何優先股，本公司目前亦無發行或發行任何優先股。

(B)除《公司信息披露明細表》第3.3(B)節的適用小節所述外：

(I)並無授權或未償還的期權、認股權證、合約、催繳股款、認沽期權、認購權、轉換權或對本公司有約束力的其他類似權利，就本公司任何股權的要約、發行、贖回、交換、轉換、表決、轉讓、處置或收購作出規定；

(Ii)本公司本身或他人並無任何責任(或有或有)回購或以其他方式收購或註銷任何股權；

(Iii)本公司並非有關其任何股權投票的任何有投票權信託、委託書或其他協議或諒解的一方；

(四)不存在與公司股權有關的合同股權持有人優先購買權或類似權利、優先購買權、首次要約權或登記權；

(V)沒有未償還的債券、債權證、票據或其他債務，其持有人有權就任何事項與公司股東投票(或可轉換為或可交換或可行使為有投票權的證券)；及

(Vi)自本協議簽訂之日起的過去十(10)年內，本公司並未違反任何適用的證券法或根據法律所訂立的任何優先購買權或類似權利，該等文件或合同管轄本公司所屬(或受其約束)的文件或合同，涉及本公司任何股權的要約、出售、發行或分配。

(C)所有本公司股權已獲正式授權及有效發行，且並無違反任何人士的任何優先購買權、認購期權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利(證券留置權及本公司管治文件所載除外)或適用法律而發行。

(D)所有公司限售股份獎勵均已根據適用的公司股權計劃及所有適用法律發行，並已按照公認會計原則適當入賬。本公司已向SPAC交付真實而完整的公司限制性股票獎勵協議表格或其他證明授予公司限制性股票獎勵的文件的副本，所有公司限制性股票獎勵均由截至本協議日期或之前提供給SPAC的該等文件證明。

(E)公司披露附表第3.3(E)節列載本公司附屬公司的真實及完整名單，列明各公司附屬公司的名稱、法律實體類型及其成立或組織(如適用)及母公司(如全資擁有)或其擁有人(如非全資擁有)的司法管轄權。自回顧日期起至2023年9月30日止，如公司披露明細表第3.3(E)節所示，每一家不是公司重要子公司的公司子公司(I)佔公司集團總收入的比例不到3%(3%)，(Ii)佔公司集團總資產的比例不到3%(3%)。任何並非本公司主要附屬公司的本公司附屬公司，在任何情況下，不論個別或整體而言，其收入、資產或負債對集團公司整體而言均屬重大。各公司附屬公司的所有未償還股本或其他股權(如適用)均獲正式授權、有效發行、不受優先購買權、轉讓限制(適用的聯邦、州及其他證券法的限制除外)、以及(如適用)已繳足及不可評税，並由本公司(無論直接或間接)全資擁有(合法或實益)，且無任何留置權(準許留置權除外)。本公司並無就任何附屬公司訂立任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值、影子股票、以股票為基礎的業績單位、利潤參與、限制性股權、受限股權單位、其他股權或以股權為基礎的補償獎勵或類似權利，亦無權利、可交換證券、證券、“影子”權利、增值權、履約單位、承諾或其他協議責令本公司或任何公司附屬公司發行或出售或安排發行或出售任何公司附屬公司的任何股權或任何其他權益，包括任何可轉換或可行使為任何公司附屬公司的股權的證券。本公司任何附屬公司並無訂立任何合約，要求該等附屬公司回購、贖回或以其他方式收購任何可轉換為或可交換或參照該等股本證券衡量的股權或證券，或對任何其他人士作出任何投資。

第3.4節財務報表；沒有未披露的負債。

(A)美國證券交易委員會報告中包含真實、完整的下列財務報表(該等財務報表，簡稱“財務報表”)副本：

(I)本公司及其附屬公司於2021年12月31日及2022年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及截至該日期止財政年度的相關經審計綜合全面收益、現金流量及權益綜合報表，連同所有相關附註及附表，以及本公司獨立核數師的報告(該等報告屬無保留意見)(統稱“經審計財務報表”)；及

(Ii)本公司及其附屬公司截至最後資產負債表日期的未經審核綜合資產負債表(“未經審核資產負債表”)，以及截至該日止九(9)個月期間的相關未經審核綜合收益及現金流量表(連同未經審核資產負債表，統稱為“未經審核財務報表”)。

(B)財務報表(I)是根據集團材料公司的賬簿和記錄編制的；(Ii)財務報表是按照公認會計原則編制的，在所示期間內一直在一致的基礎上應用，但附註中可能表明的情況除外，就未經審計的財務報表而言，該財務報表不受腳註和年終調整的限制；(Iii)就經審計財務報表而言，已由根據證券法S-X規則2-01獨立並載有集團重大公司核數師的無保留報告，並符合證券法及其下的美國證券交易委員會規則及條例下所有適用的會計要求(包括S-X規則或S-K規則)的PCAOB合資格核數師，按照上市公司會計準則進行審計；及(Iv)在各重大方面公平地列報本公司及其附屬公司截至日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量，但第(Ii)及(Iii)條中的下列各項除外：(W)如第(Ii)及(Iii)條另有註明，(X)未經審計財務報表不包括附註、附表、權益表、現金流量表及GAAP所規定的披露，及(Y)未經審計財務報表不包括GAAP在第(X)及(Y)條所規定的所有年終調整，預計不會是實質性的，無論是個別的還是總體的，在數量或效果上。本公司並無任何附屬公司須遵守交易所法案第13(A)及15(D)條的申報規定。

(c)各集團材料公司的賬簿和其他財務記錄已在日常業務過程中的所有重大方面準確保存，其中進行的交易為真實交易，各集團材料公司的收入、支出、資產和負債已在所有重大方面適當記錄。各集團材料公司均設有“財務報告內部控制”系統（如《交易法》規則13 a-15（f）和15 d-15（f）所定義）足以提供合理的保證：（i）其交易被記錄為必要的，以允許按照一貫適用的公認會計原則編制財務報表，（ii）其交易僅根據其管理層的授權執行及（iii）關於防止或及時發現未經授權收購、使用或處置其財產或資產（統稱“內部控制”）。

(d)自回顧日期起，本集團任何重大公司或任何獨立會計師或董事會（或其審計委員會）發現或獲悉任何（i）任何集團重大公司的內部控制存在“重大缺陷”，（ii）任何集團重大公司的內部控制存在“重大缺陷”，（iii）欺詐，涉及任何集團重大公司的管理層或在任何集團重大公司的內部控制中發揮重要作用的其他員工的投訴、指控、斷言或索賠，無論是否重大，或（iv）有關違反會計程序、內部會計控制或審計事項的投訴、指控、斷言或索賠，包括任何集團材料公司或其任何子公司的任何員工關於可疑會計、審計或法律合規事宜的信息。

(E)任何集團材料公司均無任何性質的負債須在按照公認會計原則編制的未經審計財務報表中反映，但(I)財務報表中明確列載或備抵的負債或財務報表附註中確認的負債；(Ii)在正常業務過程中在最後一個資產負債表日之後產生的負債(該等負債均非因任何違約或侵權或違法行為而產生、產生、有關、性質或導致)；(Iii)本協議、附屬協議及/或本公司根據本協議或根據本協議履行其義務而產生的責任，包括因遵守第5.1條而產生的責任；或(Iv)本集團材料公司的顧問及聯屬公司的費用、成本及開支的責任，包括本集團材料公司因本協議擬進行的交易而產生的法律、會計或其他顧問的責任。

(F)自回顧日期起，並無任何集團材料公司為任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約的訂約方，或承諾成為該等合營企業、表外合夥企業或任何類似合約的訂約方，包括與任何集團材料公司與任何未合併聯營公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)之間或之間的任何交易或關係有關的任何合約或安排，或任何“表外安排”(指交易所法令S-K規例第303項所指的安排)；如該等安排的目的或預期效果是避免披露涉及本集團任何材料公司的任何重大交易或重大負債。

第3.5節沒有對公司造成重大不利影響。自2022年12月31日起至執行日止，未對公司產生重大不利影響。

第3.6節某些發展的缺失。自最近一次資產負債表日起，各集團公司材料公司均在正常經營過程中開展各項重大業務。從最新的資產負債表日期至執行日期，沒有任何集團公司採取或遺漏採取任何行動，如果在執行日期之後採取或不採取任何行動，則需要按照第5.1節的規定徵得SPAC的同意。

第3.7節不動產。

(A)公司披露附表第3.7節列明各租賃不動產的地址，以及本公司或本公司任何重要附屬公司就該等租賃不動產(該等租賃為“重大租賃”)訂立的所有租賃(包括所有修訂、延期、續期、擔保及其他協議)的真實、正確及完整清單。就各重大租約而言：(I)該等租約合法、有效、具約束力、可強制執行，並具十足效力；(Ii)任何集團材料公司均未將租賃不動產或其任何部分轉租、授權或以其他方式授予第三方(準許留置權除外)使用或佔用；(Iii)適用的集團材料公司對該等重大租賃項下租賃不動產的管有及默默享有並未受到幹擾，亦不存在有關該等重大租賃的爭議；(Iv)目前並無任何集團材料公司在任何材料租約項下違約，亦未發生任何事件，或不存在任何情況，以致在發出通知或時間流逝或兩者同時發生時，會構成集團材料公司在任何材料租約項下的重大違約；(V)據本公司所知，並不存在任何重大失責、事件或情況，以致在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成該等材料租約的任何對手的重大違約；(Vi)並無就該等材料租約項下的違約或違約而應用押金或其部分押金，而該等違約或違約並未悉數再存入；(Vii)集團材料公司不欠也不會在未來欠下與該材料租賃有關的任何經紀佣金或尋找人費用；(Viii)該材料租賃的每一方當事人並非任何集團材料公司的聯屬公司，且在其他方面與任何集團材料公司沒有任何經濟利益；(Ix)沒有任何集團材料公司轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔有該租賃不動產或其任何部分的權利；(X)沒有任何集團材料公司對該材料租賃或其中的任何權益進行抵押轉讓或授予任何其他擔保權益；和(Xi)對此類重大租賃產生的財產或利益不存在留置權。本公司已向SPAC提供所有材料租約的真實、正確和完整的副本。任何集團材料公司均不擁有任何土地的費用所有權。

(B)公司披露附表第3.7節確認的租賃不動產包括集團材料公司業務中使用的所有不動產。

(C)據本公司所知，租賃物業所包括的改善工程、屋頂、地基、停車場及負荷區及機械繫統(包括所有供暖、通風、空調、管道、電力、電梯、保安、公用設施及消防/生命安全系統)(統稱為“改善工程”)的建築物、材料建築組件及結構元素均處於良好的運作狀況及維修狀態，足以應付各集團公司材料公司目前進行的業務運作。並無任何結構性缺陷或潛在缺陷影響任何改善措施，而據本公司所知，並無任何事實或條件影響任何改善措施，而該等事實或條件個別或整體而言會對任何集團材料公司的業務運作中使用或佔用該等改善措施或其任何部分造成任何重大影響。概無集團材料公司接獲有關以下事項的書面通知：(I)任何影響租賃房地產地塊的任何譴責、徵用權或類似程序；(Ii)任何政府實體將作出的任何影響租賃房地產地塊的任何特別評估或待改善的留置權；或(Iii)任何影響租賃房地產的任何建築守則、分區條例、政府法規或契諾或限制的任何違反行為。每一塊租賃不動產可直接通往毗鄰該等租賃不動產的公共街道，且該通路不依賴於租賃不動產中未包括的任何土地或其他不動產權益。該等物業或其任何部分均不依賴於其進入、使用或營運任何未包括於租賃不動產內的土地、建築物、裝修或其他不動產權益。據本公司所知，並無任何記錄或未記錄的協議、地役權或留置權對本集團任何材料公司目前就租賃不動產進行的業務的繼續獲取或經營造成重大幹擾。租賃不動產的所有水、石油、天然氣、電力、蒸汽、壓縮空氣、電信、下水道、雨水及廢水系統及其他公用事業服務或系統均已安裝完畢，並可運作，足以應付各集團材料公司目前的營運，而所有接駁費用或其他類似費用或收費已悉數支付。每項公用事業服務均從毗鄰的公共街道或有效的私人地役權進入租賃不動產，以該公用設施服務的提供者或該租賃不動產的附屬公司為受益人，並且不依賴於其對未包括在租賃不動產中的任何土地、建築、裝修或其他不動產權益的訪問、使用或運營。

第3.8節税務事宜。

(A)各集團材料公司須提交或與其有關的所有所得税報税表及其他重要材料報税表，已根據適用法律及時向適當的政府實體提交(考慮到任何合法獲得的提交時間延長)。本集團各主要材料公司所提交或與之有關的所有所得税報税表及其他重要報税表在各重大方面均屬真實、完整及正確，並在實質上符合所有適用法律的規定。各集團材料公司已及時向適當的政府實體支付其應繳和應付的所有所得税和其他重大税額(無論是否在任何納税申報單上顯示為到期和應付)。各集團公司材料公司已及時、適當地扣繳並向適用的政府實體支付與支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股權持有人或其他第三方的任何款項有關的所有所得税和其他重大税額，並在其他所有重大方面遵守與該等扣繳和繳税有關的所有適用法律。各集團材料公司在所有重大方面均遵守與支付印花税以及申報和支付銷售、使用、從價和增值税有關的所有適用法律。

(B)在某司法管轄區內，如某集團材料公司沒有提交某類報税表或沒有繳付某類税項，則該司法管轄區的税務當局並無提出書面申索，指該集團材料公司須或可能須在該司法管轄區提交該類型的報税表，或被要求在該司法管轄區提交該類型的報税表。向亞太區委員會提供的集團材料公司所得税報税表反映了任何集團材料公司被要求免除所得税的所有司法管轄區。

(C)目前並無就任何集團材料公司的任何税項或報税表進行、待決或以書面威脅(或據本公司所知，以其他方式威脅)的法律程序。沒有任何集團材料公司在任何司法管轄區啟動自願披露程序，但尚未完全解決或了結。所有針對任何集團材料公司提出或評估的税項重大欠款均已全部及及時(計及適用延期)支付、清償或撤回，且並無或目前並無該等欠款威脅或建議針對任何集團公司材料公司。

(D)並無任何集團材料公司同意(或已代表其同意)延長或豁免適用於任何税務或報税表的訴訟時效，或任何有關税務徵收、評税或欠款期間的延長，而該期間(在實施該等延期或豁免後)尚未屆滿，且目前並無任何有關豁免或延期的請求待決。任何集團材料公司均不受益於任何延長提交以前未提交的納税申報單的時間(自動延長的時間不需要獲得適用的政府實體的同意)。任何政府實體均未批准或發出任何與任何集團材料公司的税務或納税申報表有關的私人函件裁決、行政救濟、技術建議、更改任何會計方法的請求或其他類似裁決或請求。任何集團公司材料公司就任何税收授予的授權書目前均未生效。

(E)沒有任何集團材料公司(I)參與了《法典》第6707A(C)(1)節和《財政部條例》第1.6011-4(B)(2)節(或美國州、地方或非美國税法的任何類似規定)所指的任何“可報告交易”，或(Ii)對納税申報單採取了任何報告立場，如果不披露，這種報告立場(A)是合理可能的，導致根據《税法》第6662條(或州、地方或外國税法的任何類似規定)大幅少報聯邦所得税而受到處罰，以及(B)未按照《税法》第662第(D)(2)(B)條在納税申報單上充分披露(或美國州、地方或非美國税法的任何類似規定)。

(F)就美國聯邦及所有適用的州和地方所得税而言，本公司被(並且在過去十(10)年中一直被適當地視為C子章公司)。根據美國聯邦及所有適用的州和地方所得税目的，每個公司子公司都按照公司披露明細表3.8(F)節中與其名稱相對的實體類型得到適當對待(並且在其整個存在期間一直如此)。還沒有做出(或正在等待)改變上述任何規定的選擇。

(G)任何集團公司材料公司都不需要在截止日期之後的任何時間內計入任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，其結果是：(I)在截止日期當日或之前發生的分期付款銷售交易，受法規第453條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)的約束；(Ii)為美國聯邦所得税目的(或根據州、地方或非美國法律規定的任何類似原則)，在截止日期或之前發生的交易；(Iii)根據法典第481(C)條(或任何適用的州或地方税法的任何相應或類似規定)對在截止日期或之前發生或要求的關閉前納税期間(或由於在關閉前納税期間使用的不允許的方法所導致的)會計方法的改變；(Iv)在結算日或之前與任何政府實體簽訂的協議(包括根據守則第7121條訂立的“結算協議”)；或(V)在結算日或之前發生的公司間交易或存在的任何額外損失賬户，在每種情況下，均根據守則第1502條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)在財政部條例中描述。沒有任何集團材料公司將現金收付制會計用於所得税目的，也不會因為根據守則第965條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)的選擇而被要求在最後一個資產負債表日期之後支付任何款項。任何集團材料公司均不與任何税務機關訂立任何結算協議或類似協議或受其約束，而該等協議或類似協議的條款將於最後資產負債表日期後對任何集團材料公司產生影響。

(H)除準許留置權外，任何集團公司材料公司的任何資產均無留置權。

(I)自追溯日期起，並無集團材料公司成為任何關聯集團(聯營集團除外，其共同母公司為集團材料公司)的成員。任何集團材料公司均不會因《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)、繼承責任、受讓人責任、連帶責任、合同責任、法律實施或其他規定(普通課税分攤協議除外)而對任何其他人(任何集團材料公司除外)承擔任何實際或潛在的税務責任。除任何普通課税分享協議外，任何集團公司材料公司均不是任何税收分享協議的一方或受任何税收分享協議約束。

(J)集團材料公司的未繳税款(I)於最後結算日並未超過未經審核資產負債表(而非其任何附註)所載的税項責任準備金(不包括為反映賬面與税項收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)，及(Ii)未超過根據集團材料公司過往提交各自報税表的慣例而按截止日期的時間推移調整的該等準備金。

(k)除美國其他州和地區外，集團材料公司（i）沒有在其組織管轄範圍以外設立辦事處、常設機構、分支機構、代理機構或應納税機構（集團材料公司已提交所得税申報表的司法管轄區除外），或（ii）是或曾經是其組織管轄區以外的任何管轄區的税務居民（該集團材料公司已提交所得税申報表的管轄區除外）。

(L)沒有一家集團公司材料公司參與了根據《準則》第368條報告的或意在符合重組資格的交易。沒有任何集團材料公司在一項交易中分配另一人的股權，或已由另一人分配其股權，該交易全部或部分受本守則第355條或第361條管治或擬受管治，或以其他方式構成包括本守則第355(E)節所指的“計劃”或“一系列相關交易”(按守則第355(E)條的定義)的一部分。

(M)並無任何集團材料公司採取任何行動，或據本公司所知，並無任何可合理預期的事實或情況會阻止該合併符合擬進行的税務處理的資格。並無任何集團材料公司於合併前及考慮合併前，或作為涉及合併計劃的一部分，贖回、購買或以其他方式收購其任何股權，或就任何股權作出任何分派。

(N)自回顧之日起，沒有任何集團公司是守則第897(C)(2)節所指的“美國不動產控股公司”。

(O)任何集團材料公司都不是任何合資企業、合夥企業、其他安排或合同的一方，這些合資企業、合夥企業、其他安排或合同被視為或可能被視為合夥企業，用於美國聯邦和適用的州和地方所得税目的。

(P)各集團公司材料公司在各方面均遵守所有適用的轉讓定價法律。本集團材料公司與其任何關聯公司之間或之間的所有關聯方交易均已充分記錄，並已按照適用法律的要求保持一定的距離進行。

(Q)自回顧日期起，並無任何集團材料公司受惠於任何政府實體授予的任何免税額、減税、獎勵或類似津貼(納税人無需申請而普遍可獲得的任何該等假期、減税、獎勵或類似津貼除外)。

(R)沒有任何集團材料公司(I)曾是守則第957節(或國家、地方或外國法律的任何類似條文)所界定的“受控外國公司”的股東；及(Ii)曾是守則第1297節所指的“被動外國投資公司”的股東。

(S)各集團公司遵守所有適用的物業法和無人認領財產法，並已及時向適當的政府實體支付根據該法律應支付的所有重大金額。

第3.9節合同。

(A)除《公司披露明細表》第3.9(A)節的適用小節所述外，任何集團公司都不是任何集團公司的當事方或受其約束，任何集團公司的資產也不受以下任何條款的約束：

(I)與任何工會、勞工組織、工會或其他僱員代表(每個均為“CBA”)簽訂的集體談判協議或其他合同；

(2)與任何材料供應商簽訂合同；

(Iii)就保留、交易或更改控制權付款或利益、加速歸屬或任何其他付款或利益作出規定的合約，而該等付款或利益可能或將會全部或部分因完成本協議所擬進行的交易而到期支付；

(Iv)僱用或聘用任何集團公司的任何僱員或其他個人服務提供者的合約，而該合約規定每年的總年薪超過300,000美元，或該集團公司在事前通知三十(30)個歷日或更少天數而不再負任何責任時，該集團公司不得終止該合約；

(V)任何集團公司訂立、招致、承擔或借入任何款項，或發出任何票據、契據或其他證明他人負債或擔保債務超過$500,000的個別或合共超過$500,000的合約；

(Vi)對任何集團材料公司的資產的任何重要部分產生任何留置權(許可留置權除外)的合同；

(Vii)包含在集團公司的任何產品或服務中或隨集團公司的任何服務一起分發的或以其他方式擁有的材料知識產權的開發合同(不包括與任何僱員或承包商簽訂的關於在正常業務過程中籤訂的標準協議形式的合同，根據該協議，該僱員或承包商目前將任何已開發的知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給集團的一(1)家材料公司)；以及(Y)任何集團材料公司或其各自的受控關聯公司為任何人提供的任何知識產權，根據該合同，任何集團材料公司或其各自適用的受控關聯公司有任何重大未履行義務，但與任何員工或承包商簽訂的在正常業務過程中籤訂的標準協議形式的合同除外，根據該協議，該員工或承包商目前將任何開發的知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給集團其中一(1)家公司；

(Viii)(X)解決或避免與知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性有關的任何糾紛的合同(包括同意使用合同和類似合同)與任何集團公司的重大持續義務，(Y)任何集團公司根據其許可任何自有知識產權的合同，或(Z)任何集團材料公司根據其從第三方許可任何知識產權的許可或使用費合同，但商業軟件的非排他性許可每年支付總額或替換成本不超過100,000美元；

(九)規定源代碼託管或與源代碼的披露、許可、發佈或託管有關的合同，或以其他方式向任何第三方提供源代碼的合同；

(X)規定任何集團公司向任何人或為任何人作出任何出資的合約；

(Xi)合營、合夥、戰略聯盟或者類似安排的合同；

(Xii)證明任何授權書的合約；

(Xiii)限制或限制，或看來是限制或限制任何集團公司(或在關閉後，SPAC或任何集團公司)(X)在任何司法管轄區從事或競爭任何行業或業務活動的合同，或(Y)收購任何產品或資產或接受任何人的服務或出售任何產品或資產或為任何人提供服務的合同；

(Xiv)約束任何集團公司遵守下列任何限制或條款的合同：(V)關於任何人的“最惠國”或類似條款；(W)規定與任何其他人分享任何收入或節省成本的條款；(X)“最低購買量”要求；(Y)優先購買權或第一要約權(與不動產租賃有關的權利除外)，或(Z)“要麼接受要麼支付”的條款；

(Xv)任何集團公司向任何第三方(包括在任何地理區域或就任何集團公司的任何產品或服務)授予任何贊助權或獨家營銷、銷售代表關係、特許經營、寄售、分銷或任何其他類似權利的合同；

(Xvi)涉及自2021年12月31日以來的任何程序或受威脅的程序的和解、調解或類似協議的合同，(Y)與任何政府實體的合同，或(Z)關於任何集團公司在執行日期後將有任何未盡義務的任何爭議的合同；

(Xvii)任何集團公司作為承租人的合約，或根據該合約持有或經營由任何其他人擁有的任何有形財產(不動產除外)；

(Xviii)關於正在進行的非招標義務的合同(適用的集團公司的標準銷售條款和條件或標準形式的僱傭協議中規定的與適用的集團公司的任何僱員簽訂的非招標協議，其副本以前已交付空間規劃委員會，或任何集團公司就可能的商業交易訂立的保密協議除外)；

(Xix)任何集團公司出租或準許任何第三者持有或經營由任何集團公司擁有或控制的任何有形財產(不動產除外)的合約，但每年租金總額不超過50,000元的合約除外；

(Xx)要求任何集團公司在合同有效期內作出超過500,000美元的任何資本承諾或資本支出(或一系列資本承諾或支出)的合同；

(Xxi)規定任何集團公司為任何人(任何其他集團公司除外)的法律責任提供擔保的合約，或任何人(集團公司除外)依據該合約為集團公司的法律責任提供擔保的合約；

(Xxii)證明與任何重大利率、貨幣或其他對衝安排有關的任何協議的合同；

(Xxiii)規定由任何集團公司作出賠償的合約，但如該等合約是在正常業務過程中訂立的，且對集團公司整體而言並不重要，則屬例外；

(Xxiv)關於任何集團公司未來處置或收購(X)任何業務(無論是通過合併、合併或其他業務合併、出售證券、出售資產或其他方式)或(Y)任何重大資產或財產的合同，但(I)與本協議擬進行的交易有關的任何協議、(Ii)與可能出售本公司有關的任何保密或類似協議、或(Iii)在正常業務過程中購買或出售庫存的任何協議除外；

(xxv)與任何集團公司對（x）任何業務的任何已完成處置或收購有關的合同（無論是通過合併、合併或其他業務合併、出售證券、出售資產或其他方式），或（y）在回顧日期之後簽訂或完成的任何重大資產或財產，在每種情況下，正常業務過程中的庫存銷售除外;

(Xxvi)涉及在籤立日期或之後可能支付任何收益或類似或有負債的合同，但不包括與集團公司員工的任何僱傭協議；或

(Xxvii)證明任何關聯交易的合同。

(B)須列入公司披露附表第3.9(A)節的每份合約(每一份均為“重要合約”)均具有十足效力及效力，並可針對適用的集團公司訂約一方及據本公司所知可相互執行。公司已將每份材料合同(包括其所有證物及其所有修訂、豁免或其他變更)的完整、準確的副本交付給SPAC，或提供給SPAC供其查閲。就所有重大合約而言，本集團任何重要材料公司或據本公司所知任何該等重大合約的任何其他一方並無違反或違反該等重大合約(或被指違反或違反該等重大合約)，而任何重大合約並不存在任何事件或情況，以致任何集團公司或(據本公司所知)該等重大合約的任何其他一方在每種情況下都會構成該等重大合約項下的違約或違約，但個別或整體上並不合理預期的情況除外。對適用的集團公司具有重要意義。於過去十二(12)個月內，並無任何集團公司收到任何書面或(據本公司所知)任何重大合約項下重大違約或重大違約的口頭申索或通知。據本公司所知，並無任何事件個別或連同其他事件合理地預期會導致任何集團公司或(據本公司所知)任何其他訂約方(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)根據任何重大合約發生重大違約或重大違約。於過去十二(12)個月內，並無任何集團公司接獲任何重要合約任何其他訂約方的書面通知，表示該等訂約方有意終止或不續訂該等重要合約。

(C)公司披露明細表第3.9(C)節列出了材料供應商的完整和準確的名單，以及適用的集團公司在截至2022年12月31日的十二(12)個月期間向其支付的金額。自2022年12月31日以來，(I)並無任何材料供應商取消、終止或重大不利改變其與任何集團公司的關係，或據本公司所知，並無威脅要取消、終止或重大不利改變其與任何集團公司的關係，及(Ii)任何集團公司與任何材料供應商之間並無重大糾紛。

第3.10節知識產權。

(A)公司披露附表第3.10(A)節列明由集團材料公司(統稱為“公司註冊知識產權”)擁有、以集團材料公司名義提交或獲獨家許可的每項專利、頒發或註冊知識產權及前述申請的完整及準確清單。本公司註冊的所有知識產權均為存續、有效和可執行的知識產權。集團材料公司(I)是所有已有知識產權的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有者，及(Ii)根據有效及可強制執行的許可，對各集團材料公司的業務所使用、必需或發展的所有其他知識產權擁有足夠的權利，且在第(I)及(Ii)條的每項情況下，除準許留置權外，不享有任何留置權。本公司註冊知識產權或其他擁有的知識產權均不受任何限制任何集團公司材料公司使用、強制執行、披露或許可的未決命令的約束。

(b)據本公司所知，在過去六（6）年內，任何集團材料公司或任何集團材料公司的任何以前或目前的產品、服務或業務運營均未侵犯、挪用或以其他方式違反，或目前正在侵犯、挪用或以其他方式違反任何人士的任何知識產權。在過去六（6）年內，沒有任何集團公司收到任何書面指控、投訴、索賠、要求或通知，指控任何此類侵權、盜用或其他違規行為（包括任何要求此類集團公司應許可或禁止使用任何知識產權的索賠）或質疑任何公司註冊知識產權或其他自有知識產權的所有權、註冊、有效性或強制執行。在過去六（6）年內，沒有任何集團公司針對第三方提出任何書面指控、投訴、索賠、要求或通知，聲稱任何侵權、盜用或其他違規行為（包括任何要求該第三方應許可或禁止使用任何知識產權的索賠）。據本公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何本公司註冊知識產權或其他擁有的知識產權。所有公司註冊的知識產權均已按照適用政府實體的所有適用規則、政策和程序進行起訴，目前與該等自有知識產權相關的所有註冊、維護和續期費用均已支付，要求提交的所有相關文件、記錄和證書均已提交，相關專利、版權、商標和其他知識產權均已提交。商標或其他當局在美國，歐盟或其他司法管轄區。

(C)各集團材料公司已採取商業上合理的措施，保護其所有商業祕密和該集團材料公司擁有的所有其他機密信息的機密性。除適用法律另有規定外，任何集團公司未向任何人披露該等商業祕密或機密信息，但須履行法律上公認的保密義務的人士或根據限制此等人士披露及使用該等商業祕密或機密信息的書面協議者除外。參與任何集團材料公司的任何知識產權的創作、構思、創造、縮減、實施或開發的每一人，已通過有效的書面轉讓或法律實施，將該知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓(根據目前的轉讓授予)給集團材料公司。據本公司所知，沒有任何人違反任何此類保密或知識產權轉讓協議。

(D)根據書面保密協議，除託管代理人或承包商、顧問或開發商外，沒有任何構成所擁有知識產權的源代碼被披露、許可、發佈、託管或提供給任何第三方。本協議的簽署、交付和履行以及本協議中計劃進行的交易符合且不會觸發適用於每個集團材料公司披露或許可任何商業祕密或源代碼的任何要求。所擁有的知識產權中包含的任何軟件，均不會以要求或將要求公開分發任何軟件的方式鏈接到或集成到根據“開源”、“版權保留”或類似許可證(包括經開源計劃批准並在http://www.opensource.org/licenses，GPL、AGPL或其他開源軟件許可證中列出的任何許可證)許可的任何代碼，或要求允許此類軟件的任何其他被許可人修改、製作衍生作品或對任何此類軟件進行反向工程。

(e)本協議預期的交易不得損害任何集團材料公司對任何知識產權的任何權利、所有權或權益，並且在交易完成後，任何集團材料公司的業務運營中使用的、必要的或開發的所有知識產權將由以下各方擁有：根據與相關集團材料公司在交割前擁有、許可或使用知識產權的條款和條件相同的條款和條件，許可給集團材料公司或可供集團材料公司使用，無需支付任何額外金額或對價。所有公司註冊知識產權和其他自有知識產權在交割後立即可由相關集團材料公司完全轉讓、授權和許可。

第3.11節提供的信息。集團公司或其代表所提供或將提供的資料，以供納入或以參考方式納入註冊聲明/委派書內，不得包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述(A)在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明/委派書生效時不具誤導性；(B)在美國證券交易委員會宣佈本公司委任代表聲明生效時不具誤導性；以及(C)在太平洋空間諮詢委員會特別會議、公司特別會議或閉幕時(在每種情況下，均受集團公司提供或代表集團公司提供的材料或該等文件和/或郵件中所載的資格和限制的約束和限制)，鑑於這些文件和/或郵件的製作情況，不具有誤導性；但為免生疑問，任何集團公司均不會就註冊聲明/委託書(或其任何修訂或補充)中以引用方式作出或納入的陳述，作出任何保證或陳述，而該等陳述是基於任何SPAC當事各方或任何其他當事或其各自聯屬公司所提供的資料而納入的。公司委託書應在所有重要方面符合《交易所法案》及其頒佈的規則和條例的規定。

第3.12節訴訟。除本公司披露附表第3.12節所載者外，自回顧日期起概無任何法律程序或命令(包括由任何政府實體或向任何政府實體提出或威脅)待決或據本公司所知威脅或以其他方式威脅或威脅任何集團材料公司或彼等各自的法律或權益財產，或據本公司所知，任何集團材料公司的任何董事、高級管理人員、經理或僱員以其各自身份或與任何集團材料公司的業務有關。沒有任何集團材料公司針對任何其他人的訴訟待決、發起或威脅，自回顧日期以來，也沒有任何此類訴訟。

第3.13節經紀業務。除本公司披露附表第3.13節所載費用(包括對成交時應付及應付金額的真誠估計)(該等費用應由本公司獨家負責)外，任何經紀、發現者、財務顧問、投資銀行家或其他人士均無權根據本公司或其任何聯屬公司或其代表作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀手續費、發現者手續費或其他佣金。

第3.14節勞工事務。

(A)據本公司所知，各集團材料公司在美國受僱的所有僱員均可合法地受僱於適用的美國集團材料公司。除合理預期不會對本集團任何材料公司造成重大負債外，本集團任何材料公司使用或曾經使用其服務的自由職業者、顧問或被視為自僱人士的其他合同方，均不能有效地聲稱與本集團任何一家材料公司存在僱傭關係。集團公司已向SPAC提交了截至2023年10月31日各集團公司的所有董事、經理和高級管理人員的完整名單，以及(I)姓名或員工編號，(Ii)根據《公平勞工標準法》或類似的州法律被歸類為豁免或非豁免類別，(Iii)職稱，(Iv)休假狀況(包括休假類型和預期迴歸日期)，(V)僱用實體，(Vi)全職或兼職身份，(Vii)工作地點，和(Viii)薪酬(即，當前年度基本工資、工資率或費用(視情況而定)，以及當前目標獎金和/或佣金機會(如果有)。

(B)任何集團材料公司均不是任何CBA的一方或受任何CBA約束，任何集團材料公司的任何員工均不代表任何工會、僱員組織或其他勞工組織各自受僱於任何集團材料公司。在過去三(3)年中，任何集團公司的工會或其他勞工組織或員工團體都沒有要求認可或認證，目前沒有任何陳述或認證程序待決，據本公司所知，可能會向國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局提起訴訟或提起訴訟。據本公司所知，沒有針對任何集團材料公司員工的持續或威脅的工會組織活動，在過去五(5)年中也沒有發生過或受到威脅的此類活動。自回顧日期起，並無任何實際或據本公司所知威脅不公平的勞工行為指控、重大勞工申訴、罷工、罷工、停工、拖慢進度、糾察、手工付款、重大勞資仲裁或其他重大勞資糾紛。本集團任何材料公司均不向其任何員工或代表本集團任何材料公司任何員工的任何工會、勞工組織或工會或其他員工代表，就本協議的簽署或本協議擬進行的交易的完成，承擔任何通知、信息、談判、同意或諮詢義務。

(C)據本公司所知，本集團各主要公司自回顧日期起，在所有實質方面均遵守與勞工、僱傭及僱傭慣例有關的所有適用法律，包括有關僱傭條款及條件、工資及工時、分類(包括僱員及獨立承包人的分類，以及根據《公平勞工標準法》及適用的州及地方法律將僱員適當分類為豁免僱員及非豁免僱員)、平等機會、僱傭騷擾、歧視或報復、限制性契諾、薪酬透明度、殘疾權利或福利、父母福利、可獲得性、薪酬公平、工人補償、平權行動、這些領域包括：新冠肺炎、集體談判、工作場所健康和安全、移民(包括為所有員工填寫表格I-9和適當確認員工簽證)、告密、平等機會、工廠關閉和裁員(包括WARN法案)、員工培訓和通知、勞動關係、員工休假、帶薪休假、失業保險和繳納社會保障、員工公積金和其他税收。

(D)並無任何重大訴訟待決，或據本公司所知，任何集團材料公司的任何現任或前任僱員或個人獨立承包商，或為任何集團材料公司提供服務的其他工人，並無針對任何集團材料公司的重大法律程序待決或受到威脅。

(E)自回顧日期起，任何集團材料公司並無參與或承擔任何單一僱主、共同僱主或共同僱主對任何受僱於或曾經受僱於第三方或受僱於任何集團材料公司並向任何集團材料公司提供服務的個人提出的索賠、訴訟或命令，或對此承擔任何責任，而據本公司所知，向任何集團材料公司提供該等個別工人的每一名第三方實質上遵守所有適用的勞工及僱傭法律。各集團材料公司均已採取合理步驟，以確保其不是任何該等個別工人與任何第三方的單一僱主、共同僱主或共同僱主。

(F)除合理預期不會對任何集團材料公司造成重大負債外，自回顧日期起，(I)各集團材料公司已扣留法律或協議規定須從其各自僱員的工資、薪金及其他付款中扣留的所有款項；(Ii)集團材料公司概不對任何拖欠工資、補償、税款、罰款或其他款項負責；(Iii)各集團材料公司已及時向其所有現任或前任僱員及個別獨立承包人支付應付或代表該等現任或前任僱員或個別獨立承包人支付的所有工資、薪金、工資溢價、佣金、獎金、遣散費及解約金、費用、開支補償、福利及其他補償；以及(Iv)已向或正在向任何集團材料公司提供服務，並已被歸類和視為(X)獨立承包商、顧問、租賃員工或其他非員工服務提供者，或(Y)獲豁免員工的每名個人，已就所有適用法律(包括與工資和工時及税法有關的法律)被適當地歸類並視為此類員工。本集團材料公司概無就拖欠任何信託或其他基金或任何政府實體的失業補償金、社會保障或任何集團材料公司人員的其他福利或義務(在日常業務過程中支付的款項除外)承擔重大責任。

(G)任何集團材料公司的高級管理人員或主要僱員的年化基本薪酬在250,000美元或以上的情況下，並無在關閉後的首十二(12)個月內發出通知表示有意終止其與任何集團材料公司的關係。

(H)據本公司所知，任何集團材料公司的現任或前任僱員、獨立承包商或其他個人服務提供者，在任何重大方面均未違反任何僱傭協議、諮詢協議、保密協議、發明轉讓協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議、限制性契諾或其他義務中的任何條款，該等義務是欠(I)任何集團材料公司，或(Ii)任何第三方關於該人士受僱或聘用於集團材料公司的權利的。

(I)除本公司披露附表第3.14(I)節所述外，自回顧日期以來，(I)從未(A)向任何集團材料公司提出或向其提出任何與性騷擾、性行為不端、其他騷擾、歧視、報復或其他重大政策違規有關的指控或正式或非正式投訴，或(B)據本公司所知，與性騷擾、性行為不端、其他騷擾、歧視、報復或任何重大政策違規有關的任何其他訴訟由或針對任何現任或前任董事高管、經理、員工、雙方均未就任何集團材料公司的任何現任或前任董事、高管、經理、員工、承包商、代理人或個人服務提供商的性騷擾、性行為不端、其他騷擾、歧視、報復或重大政策違規指控達成任何和解協議。概無本集團材料公司合理預期會就任何該等指控或訴訟承擔任何重大責任，亦無知悉任何該等指控或訴訟如為公眾所知，會令本集團任何材料公司蒙受重大損害。

(J)自2020年3月1日以來，任何集團公司的員工裁員、設施關閉或關閉(無論是自願還是通過命令)、有效人數的減少、休假、臨時裁員、材料工作計劃的改變或工時的減少，或工資或工資的減少，或影響到員工或個人獨立承包商的其他勞動力變化，目前未發生過，也未被計劃或宣佈，包括由於新冠肺炎或任何政府實體針對新冠肺炎或為迴應新冠肺炎而制定的任何法律、命令、指令、指導方針或建議的結果。本集團概無材料公司就新冠肺炎承擔任何與僱傭有關的重大責任。據本公司所知，任何集團公司的現任或前任員工均未就新冠肺炎向任何集團公司提出或威脅提出任何索賠。

(K)自回顧日期起，本集團並無任何材料公司實施任何工廠關閉或裁員以觸發WARN法案下的通知要求，目前亦無任何WARN法案下的未清償責任，且目前並無計劃或宣佈該等工廠關閉或裁員。

第3.15節僱員福利計劃。

(A)公司披露明細表第3.15(A)節列出了任何集團材料公司的每個公司員工福利計劃的清單。對於每個公司員工福利計劃，公司已向SPAC提供(I)當前計劃文件(及其所有修正案)、(Ii)最新簡要計劃説明(及其所有重大修改摘要)、(Iii)從國税局(IRS)收到的最新決定、諮詢或意見書、(Iv)最近提交的5500表格年度報告及其所有時間表和附件的三(3)份真實而完整的副本，(V)最新精算估值報告，(Vi)所有相關保險合同，信託協議或其他籌資安排，以及(7)與任何政府實體的所有非例行通信。

(B)(I)沒有提供任何公司員工福利計劃，也沒有任何集團公司有任何責任向任何人提供退休人員、離職後所有權或離職後健康或人壽保險或任何其他退休人員、離職後所有權或離職後福利型福利，但根據《公司法》第4980B條或任何類似的州法律的規定，承保人將為此支付全部費用；(Ii)沒有公司員工福利計劃，也沒有集團公司贊助、維持或貢獻(或被要求提供)的任何材料公司，任何集團材料公司在ERISA第3(37)節所定義的“多僱主計劃”下或與之相關的任何責任(包括ERISA附屬公司的責任)、“確定的福利計劃”(定義見ERISA第3(35)節)或受ERISA第四章或本守則第412或430節約束的計劃，以及(Iii)任何集團材料公司對ERISA第3(37)節所界定的任何“多僱主計劃”作出貢獻或承擔任何責任(包括因ERISA附屬公司的責任)。沒有公司僱員福利計劃是(X)守則第413(C)節或ERISA第210節所指的“多僱主計劃”，或(Y)“多僱主福利安排”(如ERISA第3(40)節所界定)。任何集團公司材料公司在ERISA第四章下沒有任何責任，或有理由預期有任何責任，因為根據守則第414節被視為與任何其他人一起被視為單一僱主。

(C)根據守則第401(A)節的定義，每個擬符合(或已符合)規定的公司員工福利計劃已及時收到或可能依賴美國國税局的當前有利決定或諮詢或意見信，且未發生任何合理預期會導致喪失符合税務資格的地位或對該公司員工福利計劃的資格產生不利影響的事件。每個公司員工福利計劃的建立、運作、維護、資金和管理，在所有重大方面都符合其各自的條款，並在所有重大方面符合所有適用的法律，包括ERISA和守則。並無本守則第4975節或ERISA第406或407節所指的“被禁止交易”根據ERISA第408節獲得豁免，亦未發生任何違反受託責任(根據ERISA釐定)有關任何公司員工福利計劃的情況，而據本公司所知，任何公司員工福利計劃的服務提供者並無導致任何根據ERISA第408節豁免的本守則第475節或ERISA第406或407節意義的“禁止交易”。不存在針對任何公司員工福利計劃或任何公司員工福利計劃資產的未決或威脅索賠或程序(常規和無爭議的福利索賠除外)。各集團材料公司均已在所有重大方面遵守患者保護及平價醫療法案的要求，包括二零一零年的健康護理及教育協調法案(統稱“ACA”)，且集團材料公司概無根據ACA(包括守則第6055及6056節(視何者適用而定)或根據守則第4980H、4980B或4980D條的申報要求)招致任何罰金或税款(不論是否經評估)。就每個公司員工福利計劃而言，所有到期的供款、分配、報銷和保費支付已根據該公司員工福利計劃的條款和適用法律的要求及時支付，而截至截止日期或截止日期之前的任何期間的所有供款、分配、報銷和保費支付尚未支付或適當應計。

(D)本協議的簽署或交付，或本協議預期的交易的完成，均不會單獨或與任何其他事件一起，直接或間接地導致：(I)根據公司員工福利計劃或其他規定，任何集團材料公司的任何現任或前任高級職員、僱員、經理、董事或個人獨立承包商應得或必須獲得的任何補償或利益；(Ii)增加以其他方式應支付或必須提供給任何現任或前任高級職員、僱員、經理、董事、經理、任何集團材料公司的個人獨立承包商或其他個人服務提供商根據公司員工福利計劃或以其他方式，(Iii)導致根據公司員工福利計劃或以其他方式支付、歸屬或資助或沒收任何該等福利或補償的時間加快，(Iv)導致任何集團材料公司向任何集團材料公司的任何現任或前任高級管理人員、員工、董事、經理、個人獨立承包商或其他個人服務提供商提供全部或部分未償還貸款，或(V)限制或限制任何集團材料公司或SPAC合併、修訂或終止任何公司員工福利計劃的能力。

(E)每個公司員工福利計劃或其他安排，在任何部分都是本守則第409a節所指的“非限制性遞延補償計劃”，均已按照本守則第409a節及其下所有重要方面的適用指引進行記錄、運作和維護。任何人士對本集團任何材料公司並無任何現行或或有權利就其所產生的任何税項(包括根據守則第409A或4999條或其他規定)而被追討、償還或以其他方式獲得彌償或補償。

(F)本協議的簽署或交付或本協議預期的交易的完成，無論是單獨還是與任何其他事件一起，都不會導致支付或提供任何可能單獨或與任何其他金額或利益一起構成“降落傘付款”的金額或利益(如守則第280G(B)(2)節所定義)。

(G)公司披露明細表第3.15(G)節規定，截至本公告日期，各集團材料公司就任何未付和應計獎金、遣散費和遞延補償(包括作為遞延收購價應付的遞延補償)承擔的所有義務，無論是否應計或提供資金。

第3.16節保險。於籤立日期，本集團材料公司與保險承運人就包括籤立日期的保單年度(統稱為“保單”)就本集團材料公司的資產、物業及員工的經營風險及風險，維持財產、傷亡、工傷賠償、職業線、忠誠度及其他保險。每一份保險單均可對適用的集團材料公司強制執行，任何集團材料公司均未收到任何此類保險單的書面取消或終止通知。根據每份此類保單應支付的所有保費均已按照每份此類保單的條款支付。概無集團物資公司在任何保險單項下發生重大違約或重大違約，亦無採取任何行動或未能採取任何行動，以致在發出通知或時間流逝後，構成任何保險單項下的重大違約或重大違約，或容許任何保險單大幅增加保費、取消承保範圍、重大削減承保範圍、重大拒絕或不續期。於籤立日期前十二(12)個月內，並無任何集團重大公司根據任何保險單就任何保險單承保人拒絕承保或在任何重大方面提出爭議而提出重大索償。

第3.17節遵守法律；許可。

(A)(I)自回顧日期起，各集團公司在各重大方面均遵守適用於該集團公司行為的所有法律及命令，及(Ii)自回溯日期起，並無任何集團公司收到任何人士的書面或口頭通知，指稱其實質違反或不遵守任何該等法律或命令。

(B)據本公司所知，各集團材料公司持有法律規定各適用政府實體就其資產及物業的擁有權及使用或目前進行的業務(統稱為“許可”)所需的所有重大許可、執照、登記、批准、同意、認可、豁免、豁免、變更、證書及授權，並遵守該等許可的所有條款及條件，除非合理地預期未能取得該等許可對本集團公司的整體業務具有重大意義。所有許可證均屬有效，並具十足效力及作用，任何許可證均不會因本協議擬進行的交易完成或與完成交易有關而終止。任何集團材料公司均不會在任何許可證下違約，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而合理預期會構成任何許可證下的違約的情況，且沒有任何訴訟待決或書面威脅，暫停、撤銷、撤回、修改或限制任何許可證的方式已經或將合理地預期會對適用的集團材料公司使用該許可證或開展其業務的能力產生重大影響。每張許可證將在關閉後立即繼續全面有效。

第3.18節環境事宜(A)據本公司所知，自回顧之日起，各集團材料公司在所有重要方面均遵守所有環境法律，其中包括並已包括獲得、維護和遵守環境法所要求的任何許可；(B)(I)沒有任何集團材料公司收到任何關於任何環境法下的重大違反或重大責任的通知或命令，以及(Ii)據本公司所知，沒有針對任何集團材料公司的與任何環境法下的重大違反或材料責任有關的未決或威脅訴訟；(C)任何集團材料公司均未使用、產生、製造、分發、銷售、處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、處理、釋放、暴露於或擁有、租賃或經營任何受危險材料污染的財產或設施，從而導致或將導致任何集團材料公司根據環境法承擔或將承擔任何物質責任；及(D)任何集團材料公司均未根據環境法承擔、承擔或受制於任何其他人的任何物質責任，或就每種情況下的任何物質責任提供賠償。本集團材料公司已向亞太區提供與本集團任何材料公司或其各自目前或以前的物業、設施或業務有關的所有環境及健康及安全評估、報告及審核及所有其他重要材料文件的真實及正確副本，而該等文件均由本集團任何材料公司所擁有或控制。

第3.19節資產的所有權和充分性。各集團材料公司對其所有重大個人財產、資產、物業、權利及權益(不論是有形或無形的)擁有獨家、良好及可出售的所有權，或(如屬租賃或轉租資產)擁有可強制執行的租賃權益，或於獲許可資產的情況下擁有有效許可證，且無任何留置權，但準許留置權除外(統稱為“資產”)。該等資產構成本集團各主要材料公司於結業後進行業務所需的所有重大資產、物業、權益及權益，因其於籤立日期前十二(12)個月已運作。

第3.20節關聯交易。除正常的僱傭關係以及補償和福利外，(X)任何集團材料公司一方面與任何利害關係方或利害關係方的任何“直系親屬”成員(定義見交易法第16a-1條)之間沒有任何合同(適用的管理文件除外)，以及(Y)利害關係方或利害關係方的任何“直系親屬”成員(定義見交易法第16a-1條)不欠任何集團材料公司任何金額，(Ii)擁有任何集團材料公司使用的任何有形或無形財產或權利，或(Iii)擁有任何形式的任何直接或間接權益，或控制任何董事的競爭對手、供應商或業主，或作為該等人士的顧問、貸款人或借款人，或作為該等人士的顧問、高級職員、僱員、經理、股權持有人、合夥人或成員，或有權分享該等人士的利潤，任何集團公司材料公司(持有上市公司股票少於2%(2%)的所有權除外)(第(X)和(Y)款所述的此類交易或安排，“關聯交易”)。

第3.21節貿易與反腐敗合規。

(A)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的董事、高級管理人員、經理或僱員或代表本公司任何附屬公司行事的任何代理人或第三方代表在過去五(5)年內均不是或曾經是受制裁人士。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員、經理或僱員或代表其任何子公司的公司的任何代理人或第三方代表在過去五(5)年中：(I)在任何受制裁個人或任何受制裁國家經營、與其開展業務或以其他方式與任何受制裁個人或任何受制裁國家進行交易或交易，在任何情況下，違反與任何集團材料公司的業務有關的適用制裁；(Ii)從事任何貨物、軟件、技術、數據或服務的任何出口、再出口、轉讓或提供，而沒有或超出適用法律規定的任何必需或適用許可證或授權的範圍；或(Iii)在任何情況下，違反(A)任何適用制裁或(B)任何適用法律或美國反抵制要求(統稱“貿易管制”)，在任何情況下，與任何集團公司材料公司的業務有關。

(B)在過去五(5)年內，就任何集團材料公司的業務而言，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何集團材料公司的任何董事、高級人員、經理或僱員，或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或第三方代表：(I)曾行賄、授權、索要或收受任何賄賂或任何非法回扣、支付、影響付款或回扣，(Ii)設立或維持或正在維持任何非法的金錢或財產基金，(3)使用或正在使用任何資金用於任何非法捐款、禮物、招待、招待、旅行或其他非法開支，或(4)直接或間接地向或從任何政府實體或任何其他人支付、提供、授權、便利、收受或承諾支付或收受任何款項、捐款、禮物、娛樂、賄賂、回扣、回扣、財務或其他利益或任何其他有價值的東西，不論形式或金額，均違反適用的反腐敗法律。

(C)於籤立日期，自回顧日期起，並無任何訴訟或命令指稱任何集團公司或其代表違反任何貿易管制或反貪污法。

第3.22節數據保護

(A)據本公司所知，自回顧日期起，各集團重大公司(I)在所有重大方面均遵守所有資料私隱及保安規定，及(Ii)並未接受任何政府實體就資料私隱及保安規定進行的任何監管審核或調查。本公司及其各聯營公司已採取商業上合理的步驟，以確保其擁有和控制的所有個人信息受到保護，不受未經授權的丟失、訪問、使用、修改、披露或其他使用或濫用的影響，且沒有發生任何據稱、懷疑、可能或實際違反安全規定或其他丟失、被盜、未經授權訪問或濫用任何個人信息的情況，集團材料公司也沒有向任何數據主體或政府實體提供或被要求提供任何關於個人信息的通知。

(B)據本公司所知，各集團材料公司均擁有有效及合法的權利(不論以合約、法律或其他方式)，以獲取或使用由該集團材料公司或其代表處理的與使用及/或經營其產品、服務及業務有關的所有重大個人資料及材料業務資料。本公司或其任何聯屬公司均未收到任何資料保護機構或任何其他第三方(包括資料當事人)就其收集或使用個人資料而提出的任何書面要求、投訴或反對。沒有任何個人因違反任何數據隱私和安全要求而獲得本公司或其任何關聯公司的賠償，也沒有針對此類賠償的書面索賠尚未解決。

(C)本公司或其任何聯屬公司均不“出售”任何“個人信息”，該術語在適用的數據隱私和安全要求下定義，除非符合適用的數據隱私和安全要求。本協議的簽署、交付和履行以及本協議中預期的交易的完成，在所有重要方面都符合並將遵守所有數據隱私和安全要求以及與公司或其任何關聯公司約束的與個人信息隱私和安全有關的其他適用合同承諾。

第3.23節信息技術

(A)IT系統和所有專有軟件：(I)在所有重要方面以及本公司或其任何關聯公司要求的其他方面，IT系統和所有專有軟件都處於足夠良好的工作狀態，並根據各自的文件和功能規範運行和運行，足以滿足其當前進行的各自業務的運營，包括容量、可擴展性和及時滿足當前和預期峯值的能力；以及(Ii)沒有任何“後門”、“死機”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”，“勒索軟件”或“蠕蟲”(這類術語在軟件行業中通常被理解)或其他惡意代碼。

(B)本公司及其各聯營公司已就其IT系統實施符合普遍接受的行業慣例的商業合理備份、安全及災難恢復技術。本公司及其各聯營公司已採取商業上合理的步驟(I)保護IT系統的機密性、完整性、可訪問性和安全性，使其不受任何人的任何盜竊、腐敗、丟失或未經授權使用、訪問、中斷或修改，以及(Ii)保護IT系統不受任何錯誤、病毒、惡意軟件或其他有害、禁用或破壞性代碼、例程或進程的影響。本公司及其附屬公司已制定商業上合理的備份、災難恢復和業務連續性計劃、政策和程序，並定期審查、更新和實施該等計劃、政策和程序(包括例如通過模擬和培訓演習)。

(C)自回顧日期起，並無發生任何指稱、懷疑、可能或實際發生的資訊科技系統保安事故或違反保安規定或未經授權進入資訊科技系統，而就任何資訊科技系統而言，並無任何故障、故障、持續不合標準的表現或其他影響該等系統的不利事件，導致本公司或其任何聯屬公司的業務或業務的運作受到重大幹擾或中斷，而該等事故或事故並未在所有重大方面獲得補救或更換。

第3.24節監管合規。

(A)任何集團公司涉嫌違反聯邦食品、藥品和化粧品法、公共衞生服務法、美國食品和藥物管理局(FDA)的法律、受控物質法或FDA或其他類似政府實體頒佈的任何類似法律，負責監管藥品或醫療器械產品的開發、測試、製造、加工、儲存、標籤、銷售、營銷、廣告、分銷和進出口，並無訴訟待決或據公司所知受到威脅。

(B)各集團材料公司持有可由任何設備監管機構發出的所有必要許可證，以開展該集團材料公司目前進行的業務，以及目前進行的其任何產品或候選產品(統稱為“集團材料公司候選產品”)的開發、測試、製造、加工、儲存、標籤、銷售、營銷、廣告、分銷、進口或出口(統稱為“集團材料公司候選產品”)的開發、測試、製造、加工、儲存、標籤、銷售、營銷、廣告、分銷和進口或出口(統稱為“集團材料公司候選產品”)(該等許可證統稱為“集團材料公司監管許可證”)，且未有(I)該等集團材料公司監管許可證被撤銷、撤回、暫時吊銷、取消或終止，或(Ii)以任何不利方式修改。公司披露明細表的第3.24節確定並列出了每個(A)集團材料公司監管許可證和(B)集團材料公司產品候選。各適用集團材料公司已及時維護並在所有重要方面遵守集團材料公司的監管許可，自回顧日期以來，尚未收到任何書面通知或通信，或(據本公司所知，)任何設備監管機構就(W)任何重大違反或未能實質性遵守任何集團材料公司監管許可的任何條款或要求，或(X)任何集團材料公司監管許可的任何撤銷、撤回、暫停、取消、終止或重大修改。本公司已直接或通過美國證券交易委員會報告向SPAC提供集團材料公司擁有或控制的任何集團材料公司擁有或控制的與集團材料公司候選產品以及集團材料公司候選產品的開發、測試、製造、加工、儲存、標籤、銷售、營銷、廣告、分銷和/或進出口有關的所有信息，包括(如果有)以下內容的完整副本：(Y)不良事件報告；臨牀前、臨牀和其他研究報告和材料研究數據；檢查報告、不良發現通知、無標題信函、警告函、備案文件和信函以及與任何設備監管機構之間的其他書面通信以及與任何設備監管機構的會議記錄，以及(Z)類似報告、材料研究數據、通知、信函、文件、通信和與任何其他政府實體的會議紀要。所有這些信息都是準確和完整的。

(C)在適用的範圍內，由任何集團材料公司或代表任何集團材料公司進行或贊助的所有臨牀、臨牀前及其他研究和測試，或任何集團材料公司或其任何現有產品或候選產品，包括集團材料公司產品候選公司參與的所有臨牀、臨牀前和臨牀前研究及測試，均是自回顧日期以來按照所有重要方面按照標準醫學和科學研究程序、所有重要方面按照適用的規程和在所有重要方面遵守設備監管機構的適用法規和其他適用法律進行的。包括21 C.F.R.第11、50、54、56、58、312及812部。自回顧日期以來，任何集團材料公司均未收到任何設備監管機構、其他政府實體、機構審查委員會、道德委員會或安全監測委員會發出的任何書面通知、通信或其他通訊，要求或據本公司所知威脅啟動任何程序，以對任何集團材料公司或其代表或其贊助進行的或由其贊助的任何臨牀研究發出臨牀擱置令，或以其他方式終止、延遲或暫停任何集團材料公司或其任何現有產品或候選產品(包括集團材料公司產品候選人)參與的任何臨牀研究。此外，並無參與由本公司或據本公司所知代表任何集團材料公司進行的任何臨牀研究的臨牀調查員、研究人員或臨牀人員被取消參與涉及任何集團材料公司產品候選人的研究的資格，而據本公司所知，並無威脅採取該等取消該等臨牀研究人員、研究人員或臨牀人員資格的行政行動。

(D)任何集團材料公司不是，據本公司所知，與任何集團材料公司候選產品有關的合同製造商都不是FDA根據第56 FED中所述的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金”的最終政策，對其業務或產品(包括任何集團材料公司候選產品)採取任何懸而未決的或威脅的訴訟程序的對象。註冊46191(1991年9月10日)(經修訂)或任何其他設備監管機構根據類似政策。據本公司所知，任何集團材料公司及其各自的高級管理人員、員工或代理人，對於任何集團材料公司產品候選人，均未就其業務或產品做出任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，違反FDA的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金”最終政策(修訂)或任何其他設備監管機構的類似政策。任何集團材料公司，據本公司所知，與任何集團材料公司產品候選人有關的任何合同製造商，或其各自的高級管理人員、員工或代理，目前或已經被禁止或被判犯有任何罪行，或正在從事或從事可能導致根據(I)21 U.S.C.第335a條或(Ii)任何類似適用法律被禁止或排除在外的任何行為。就本公司所知，並無任何集團材料公司業務或產品的除名或排除性索償、訴訟、法律程序或調查待決或受到威脅，亦無任何該等訴訟懸而未決或據本公司所知就任何集團材料公司產品候選人或彼等各自的高級職員、僱員或代理人而對任何合約製造商構成威脅。

(E)自回顧日期以來，任何集團材料公司為或據本公司所知，為任何集團材料公司候選產品而進行的所有制造作業，在所有重要方面一直並正在遵守適用法律，包括FDA關於當前良好製造實踐的標準，包括21 C.F.R第210、211和600-610部分以及美國以外國家的政府實體頒佈的相應規定中包含的適用要求。

(F)任何集團材料公司，或據本公司所知，合同製造商或實驗室的任何製造地點，就任何集團材料公司候選產品而言，(I)受到設備監管機構的關閉或進出口禁令，或(Ii)已收到FDA 483表格、違規通知、警告信、無標題信函、審查(包括數據完整性審查)或來自FDA或其他設備監管機構的類似函件或通知，在每種情況下，指控或斷言不符合任何適用法律，且未得到相關設備監管機構的遵守或關閉，令相關設備監管機構滿意，據本公司所知，FDA和任何其他設備監管機構都沒有考慮採取這樣的行動。

(G)本公司均為“被收購人士”的“最終母實體”，該詞均由高鐵法案及相關法規(包括16 C.F.R.第801.1(A)(3)及801.2(B)條)界定，而該“被收購人士”並不擁有根據高鐵法案及相關法規(包括16 C.F.R.第801.11條)釐定的總資產或年淨銷售額2.227億美元或以上。

第3.25節美國證券交易委員會備案；薩班斯-奧克斯利法案。

(A)自回溯日期起，本公司及其他適用的集團公司已向美國證券交易委員會或場外交易所提交其須提交予美國證券交易委員會或場外交易所的所有表格、報告、附表、登記聲明、招股章程、聲明及其他文件，包括其任何證物，連同其任何修訂、重述或補充(統稱為“美國證券交易委員會公司報告”)，且各自須於本協議日期後提交美國證券交易委員會及/或場外交易所須提交的所有該等“美國證券交易委員會”公司報告。到目前為止，本公司已向SPAC提交了適用集團公司或其代表尚未向美國證券交易委員會提交的所有修訂和修改的真實正確副本，這些修訂和修改不是實質性的，也是對之前由適用集團公司或其代表提交給美國證券交易委員會且目前有效的所有協議、文件和其他文書的真實無誤的副本。截至各自的提交日期，或經修訂後，截至修訂之日，美國證券交易委員會公司報告(I)在所有實質性方面均符合證券法、2002年《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和根據這些法案頒佈的規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)的適用要求，且(Ii)在提交報告時，或經修訂後，截至修訂日期，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中所作陳述所必需或必要的重大事實，根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

(B)截至本文發佈之日，美國證券交易委員會尚未就美國證券交易委員會公司的任何報告發表任何評論。據本公司所知，截至本報告日期，本公司在美國證券交易委員會當日或之前提交的任何報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。(I)《美國證券交易委員會》報告在提交時，或如在執行日期前修訂，則根據作出陳述的情況而對重大事實作出不真實的陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實，且不具誤導性；或(Ii)在執行日期後但在結算前提交的任何其他公司美國證券交易委員會報告，在提交時，或如在執行日期前修正，將不會包含關於經修正的披露的重大事實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，且不具誤導性；或(Ii)在執行日期後但在結算前提交的任何其他公司美國證券交易委員會報告，在提交時或如在結算前修正，將不包含關於經修正的披露的任何重大事實陳述，或遺漏陳述所需陳述的重大事實，且不具誤導性。對重要事實的任何不真實陳述，或將遺漏陳述必須在其內述明的重要事實或在其內作出陳述所需的重要事實，但須視乎作出該等陳述的情況而定，不得誤導。在執行日期之後、收盤前提交的所有公司美國證券交易委員會報告，如果在收盤前提交，或者如果在收盤前修改，那麼截至修改之日，關於那些被修訂的披露，應在所有重要方面符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，以及美國證券交易委員會規則和條例適用於每個此類公司美國證券交易委員會報告(如適用，包括薩班斯-奧克斯利法及其下頒佈的任何規則和條例)。

(C)本公司及各其他適用集團公司在所有重大方面均遵守場外買賣市場適用的上市及企業管治規則及規例，包括有關本公司股份的規則及規例。

(D)於籤立日期，(I)本公司股份於OTCQX上市，(Ii)本公司並無收到OTCQX或其任何營運商有關本公司股份繼續上市規定的任何書面欠缺通知，(Iii)金融行業監管局並無就任何該等實體擬暫停、禁止或終止任何本公司股份在OTCQX上市的意向而向任何集團公司提出法律程序待決或發出書面威脅，及(Iv)本公司股份不受DTC“嚴寒”指定或透過DTC結算本公司股份的類似限制。

(E)集團公司的經營一直遵守任何適用的反洗錢法律，並且沒有任何涉及任何集團公司反洗錢法律的訴訟正在進行中，據本公司所知，也沒有受到威脅。

第3.26節檢查；不可靠。公司是一位見多識廣的人，並聘請了在交易等交易方面經驗豐富的顧問。本公司已進行此類調查，並已獲得並評估其認為必要的文件和信息，以使其能夠就本協議的簽署、交付和履行(視情況而定)作出知情和明智的決定。本公司同意從事本協議所述的交易，其依據和依據是公司自身對SPAC締約方業務的檢查和審查，以及SPAC締約方在(A)第四條、(B)任何SPAC締約方參加的任何附屬協議或(C)任何SPAC締約方或其代表根據本協議或任何此類附屬協議提交的任何證書中陳述和保證的準確性，並不依賴任何SPAC締約方或其各自的關聯公司或代表所作的任何性質的任何明示或默示的陳述或保證，但(I)第四條所述的除外。(Ii)任何SPAC締約方為締約方的任何附屬協議，或(Iii)任何SPAC締約方或代表任何SPAC締約方根據本協議或任何此類附屬協議交付的任何證書。儘管有前述規定或本協議中的任何其他規定，任何SPAC方因欺詐引起的或與欺詐有關的索賠或指控不受本第3.26條的約束。

第3.27節財務顧問的意見。本公司董事會已收到公平意見提供者的意見，該意見連同SPAC董事會副本寄給本公司董事會，大意是，於該意見發表日期，根據並受制於該意見所載的程序、所作假設、進行的審核的資格及限制，以及與準備該意見有關的其他考慮事項，本公司股東於合併中收取的交易股份代價，從財務角度而言對本公司股東而言屬公平(“公平意見”)。

第3.28節沒有其他陳述和保證。除本條款III(包括公司披露明細表的相關部分)、任何集團公司作為當事方的附屬協議以及任何集團公司根據本條款或其條款交付的任何證書外，本公司或其任何關聯公司均未就任何集團公司或其各自業務在法律上或在衡平法上作出或作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括(A)任何特定目的的適銷性或適用性，(B)向任何SPAC方或其任何代表或關聯公司(包括，為此，(C)任何估計、預測或其他預測及計劃，以及(C)任何該等陳述或保證在本條第III條(包括本公司披露附表的相關部分)、任何集團公司參與的附屬協議或任何集團公司根據本條款或其條款交付的任何證書中並未明確陳述或保證的情況下，任何該等陳述或保證均被明確免責。即使本協議有任何相反的規定，本第3.28節中的任何規定都不應限制與欺詐有關的任何索賠或訴訟原因(或與此相關的賠償)。

第四條

SPAC各方的陳述和保證

為鼓勵公司訂立本協議並完成擬進行的交易，除《空間信息披露日程表》適用部分所述或《空間信息披露美國證券交易委員會》文件披露並在執行日期前公開提供的情況外，(X)在執行日期之前作出的陳述和擔保，以及(Y)在截止日期之前作出的陳述和擔保，在每種情況下都不包括“前瞻性陳述”和“風險因素”中提及的披露，以及其中任何其他具有預測性或警戒性或與前瞻性陳述相關的披露，SPAC各方特此向公司作出如下陳述和保證，截至執行日期和截止日期(除明確與較早日期有關的任何陳述和保證外，此類陳述和保證在較早日期是真實和正確的)：

第4.1節組織；權力；可執行性。

(A)SPAC和合並子公司都是一家公司，並且根據特拉華州的法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好。

(B)SPAC各方擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和經營各自的資產和財產，並按照目前在所有實質性方面開展的各自業務開展業務。

(C)每一空間委員會締約方均根據其業務的開展或其資產和/或財產的所在地所在的每個管轄區的法律獲得適當的資格、許可或登記以開展業務，但不具備這種資格的情況除外，但從整體上看，不具備這樣的資格對空間委員會各方並不具有重大意義。

(D)太平洋島嶼國家委員會任何締約方均未違反其管轄文件，除非這些文件不是實質性文件，也不是任何破產、解散、清算、重組或類似程序的標的。

(E)每一SPAC締約方均擁有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或將成為締約方的附屬協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並在收到SPAC所需的批准所需SPAC股東投票事項的投票後，完成交易。本協議的簽署、交付和履行，以及SPAC一方是或將成為其中一方的附屬協議的簽署、交付和履行，以及在收到SPAC所需的投票批准所需的SPAC股東投票事項後，交易的完成已得到所有必要的公司行動(視情況而定)的正式授權，包括SPAC董事會和合並子公司的董事會。本協議已由該SPAC締約方正式簽署和交付(任何SPAC締約方是或將成為其一方的每個附屬協議正在或將會被正式簽署和交付)，並且可以或將對該SPAC締約方執行。除SPAC所需的投票批准所需的SPAC股東投票事項外，SPAC方面不需要採取任何其他公司行動來批准和授權簽署、交付或履行本協議以及SPAC是或將成為締約方的附屬協議或完成交易。

(F)自籤立之日起生效的現有《太平洋空間活動委員會章程》的正確和完整副本，作為2023年8月29日太平洋空間活動委員會提交給美國證券交易委員會的10-Q表格的附件3.1存檔。2023年4月25日，SPAC向美國證券交易委員會提交的10-K表格中，有一份於執行日期生效的正確而完整的《SPAC章程》副本作為附件3.2提交給SPAC。

第4.2條不違反規定。在收到SPAC所需投票批准所需SPAC股東投票事項，並假設公司在第3.1(A)節中所載陳述和保證的真實性和準確性的前提下，SPAC任何一方簽署和交付本協議或任何附屬協議或完成交易都不會：(A)與任何SPAC一方的管理文件的任何規定發生衝突或導致任何實質性違反；(B)除(I)向特拉華州州務卿提交合並證書，以及(Ii)向美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會和公司委託書的登記聲明/委託書及其有效性的聲明和美國證券交易委員會對此的任何評論外，(B)修訂和重訂的登記權協議或任何其他附屬協議可能要求的任何登記聲明，以及(C)根據交易法第13(A)或第15(D)條可能要求的與本協議有關的報告，附屬協議或交易需要向任何政府實體或其他人提交任何材料，或獲得任何政府實體或其他人的任何實質性同意或批准；(C)導致任何空間保管方作為一方或任何空間保密方或其任何資產可能受其約束的任何票據、抵押、其他債務證據、擔保、許可協議、租賃或其他合同的任何條款、條件或規定下的實質性違約或重大違約(或產生任何終止、取消或加速的權利)；(D)導致任何空間保管方的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)；或(E)在任何實質性方面違反適用於任何SPAC締約方的任何法律、命令或留置權(前述(B)、(C)、(D)和(E)條除外)，或(E)違反不會阻止或延遲完成本協議所述交易的違規行為、違約或留置權，該等要求、違規行為、違約或留置權在合理情況下不會對SPAC各方整體產生重大影響，或對任何SPAC締約方履行其在本協議及附屬協議項下的義務或完成交易的能力產生重大影響。

第4.3節訴訟。除《SPAC披露明細表》第4.3節所述外，自《SPAC披露明細表》第4.3節規定外，自回顧之日起，沒有任何訴訟或命令(包括由任何政府實體或在任何政府實體面前提起或威脅的訴訟或命令)懸而未決，或據SPAC所知，對任何SPAC締約方或其在法律或衡平法上的任何財產構成威脅，如果以不利的方式決定或解決，將對SPAC各方作為一個整體產生重大影響。

第4.4節經紀業務。除SPAC披露明細表第4.4節規定的費用(包括對發生成交時的應付和應付金額的善意估計)外(根據第6.11節的規定，這些費用應由SPAC獨自負責)，任何經紀人、發現者、財務顧問、投資銀行家或其他人士均無權根據SPAC或其任何關聯方做出的安排，獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀費、發現者手續費或其他佣金，而SPAC或其任何關聯方對此負有任何義務。

第4.5節經營活動。

(A)自SPAC成立以來，除為完成SPAC的首次公開募股和企業合併而進行的活動外，SPAC締約方沒有進行任何實質性的商業活動。除SPAC管理文件中所述外，不存在任何合同、承諾或命令對任何SPAC締約方具有約束力，或任何SPAC締約方作為締約方的合同、承諾或命令具有或將合理地預期具有禁止或損害SPAC締約方的任何業務實踐、SPAC締約方的任何財產獲取或SPAC締約方在交易結束後開展業務的效果，但個別或總體的此類影響除外，該等影響對SPAC締約方不是、也不會被合理地預期為重要的。

(B)除本協議和交易外，SPAC任何一方均不對構成企業合併的任何合同或交易擁有任何權益、權利、義務或責任，並且SPAC不參與或不受其資產或財產的約束，無論是直接或間接。除本協議所述外，SPAC雙方未直接或間接(無論是通過合併、合併或其他方式)收購、購買、租賃或許可(或同意收購、購買、租賃或許可)任何業務、公司、合夥企業、協會或其他業務組織或部門或其中的一部分。

(C)太平洋空間委員會締約各方無須根據公認會計準則在資產負債表上披露的負債，但下列負債除外：(1)《太平洋空間委員會美國證券交易委員會》文件(下稱“《太平洋空間委員會資產負債表”)所載截至2023年9月30日的太平洋空間委員會資產負債表中明確列示或保留的負債；(2)本協定、附屬協議項下產生的負債，或太平洋空間委員會任何一方履行其在本協定或其項下各自承擔的義務；(Iii)在SPAC資產負債表日期之後在正常業務過程中產生的責任(這些責任均不是因違反保證或合同、侵權或違反法律而引起的)；以及(Iv)SPAC任何一方或保薦人的顧問、供應商和關聯公司的費用、成本和開支的責任，包括任何SPAC當事方或保薦人因SPAC在本協議日期之前進行的交易或類似交易而產生的法律、會計或其他顧問的責任。

第4.6節遵守法律。自成立之日起，SPAC各方在所有實質性方面都遵守了適用於SPAC各方行為的所有法律和命令，並且SPAC各方沒有收到任何政府實體或任何其他人的任何書面通知，指控他們實質性違反或不遵守任何此類法律或命令。

第4.7節合併子公司的組織。。合併子公司的成立僅為參與交易而目的，除簽訂本協議外，沒有開展任何商業活動，也沒有任何資產或負債（除其成立時附帶的資產或負債）。

第4.8節税務事宜。

(A)每一個SPAC締約方都已根據適用法律(考慮到任何合法獲得的提交時間的延長)向適當的政府實體提交了所有所得税申報單和其他材料納税申報單。SPAC各方提交的所有所得税申報單和其他材料納税申報單在所有實質性方面都是真實、正確和完整的，並在實質上符合所有適用法律的規定。任何SPAC締約方(考慮到適用的延期)到期和應付的所有實質性税款，以及其適用訴訟時效仍然開放的所有實質性税款，已向適當的政府實體支付(無論是否在任何納税申報單上顯示為到期和應繳)。

(B)除SPAC披露明細表第4.8(B)節所述外，SPAC各方已適當地代扣代繳或收取並向適用的政府實體支付因任何已支付或欠任何僱員、個人獨立承包商、債權人、股權持有人或其他第三方的任何金額而需要代扣代繳的所有實質性税款，並在其他所有實質性方面遵守了與此類代扣代繳、徵收和繳納税款相關的所有適用法律。

(C)SPAC各方均未收到在SPAC締約方未提交特定類型的納税申報單或支付特定類型的税款的司法管轄區內的政府實體提出的任何書面索賠，即任何SPAC締約方正在或可能受到該司法管轄區的該類型納税申報單的徵税或被要求在該司法管轄區提交該類型的納税申報單，但尚未結清或解決。

(D)太平洋空間委員會的任何締約方目前或過去五(5)年內都不是關於該實體或與該實體有關的任何税收或納税申報單的任何訴訟的標的，沒有此類訴訟待決，據太平洋空間委員會所知，在每一種情況下，都沒有任何此類訴訟受到威脅，而且都沒有得到解決或解決。

(E)除因延長提交任何適用的報税表的時間而導致的延期外，並無任何未完成的協議延長或豁免適用於任何亞太税務委員會任何一方的税務或報税表的訴訟時效，或延長徵税、評税或欠税的期間，而該期間(在實施該等延期或豁免後)尚未屆滿，而任何有關豁免或延期的書面請求目前並無待決。SPAC各方均不是任何延長提交任何以前未提交的納税申報單的期限的受益者(不需要獲得適用政府實體同意的有效延長期限或在正常業務過程中獲得的其他延長期限)。任何政府實體未批准或發出與任何SPAC締約方的税收或納税申報單有關的私人信函裁決、行政救濟、技術建議或其他類似裁決或請求，或正在等待任何政府實體的批准或請求。

(F)除被允許的留置權外，對SPAC締約方的任何資產不存在徵税留置權。

(G)根據《信託協議》的條款，已適當地應計了太平洋空間委員會每一方的未繳税款。

(h)自成立之日起，SPAC就所有美國聯邦以及適用的州和地方税務目的而言一直被歸類為C子章公司。

(I)SPAC各方均未採取任何行動，或據SPAC所知，並無任何可合理預期的事實或情況阻止該合併有資格獲得預期的税務待遇。

第4.9節SPAC大寫。

(A)SPAC披露附表第4.9(A)節列明截至執行日期，SPAC及合併附屬公司各認可及尚未償還的股權(包括該等股權的數目及類別或系列(視情況而定))。SPAC披露明細表第4.9(A)節規定的股權包括SPAC和合並子公司各自截至執行日期已發行和未償還的所有法定股本或其他股權。

(B)截至本協議日期，除SPAC披露明細表第4.9(A)節所述外，沒有任何SPAC方作為一方或對任何SPAC方具有約束力的未償還期權、認股權證、合同、催繳、看跌期權、認購權、可轉換證券、分派權益、影子股權、基於股權的履約權益、利潤分享、受限股權、其他基於股權的補償獎勵、股權增值權、轉換權或其他類似權利，或任何SPAC方提供要約的任何性質的協議、安排或承諾，發行或出售、回購、收購、贖回、交換、轉換、投票、轉讓、處置或收購其任何股權(本協議除外)，或對任何其他人進行投資的任何權利(本協議除外)。

(C)除合併子公司持有合併子公司的股權(佔合併子公司已發行及未償還股權的百分百(100%))外，合併子公司並無於任何人士持有任何直接或間接股權、參與或投票權或其他投資(不論債務、股權或其他)(包括任何具投票權信託或類似協議或諒解性質的合約)。

(D)任何SPAC訂約方均無責任(或有或有)回購或以其他方式收購或註銷其本身或他人的任何股權(SPAC股份贖回及根據認沽期權協議除外)。

(E)任何SPAC締約方均不是關於其任何股權投票的任何有投票權信託、委託書或其他協議或諒解的一方。

(F)並無任何合約上的股權持有人就任何SPAC締約方的股權享有優先購買權或類似權利、優先購買權、首次要約權或登記權。

(G)沒有未償還的債券、債權證、票據或其他債務，其持有人有權就任何事項與任何SPAC締約方的股權持有人進行表決(或可轉換為或可交換或可行使為有表決權的證券)。SPAC對任何借款債務不承擔任何義務。

(H)任何SPAC締約方在其任何股權的要約、出售、發行或分配方面，均未違反任何適用的證券法或任何SPAC締約方所屬(或受其約束)的文件或合同所規定的任何優先購買權或類似權利。

(I)每一SPAC締約方的所有股權(I)是按照所有適用法律發行的，(Ii)已獲正式授權及有效發行，及(Iii)未有違反或違反任何合約、優先購買權、認購期權、優先購買權、首次要約權、認購權、轉讓限制或任何人士的類似權利(證券留置權除外)或適用法律而發行。

(J)根據本協議向本公司股權持有人發行的SPAC新股(以及SPAC的任何其他股權)，在發行並在成交時交付時，將(I)得到正式授權和有效發行，並得到全額支付和免税，(Ii)按照適用法律發行，(Iii)不得違反或違反法律、管轄文件或合同設定的任何優先購買權(或類似權利)，及(Iv)向本公司股權持有人發行，使該等持有人持有該等SPAC新股(及SPAC的任何其他有關股權)，並擁有良好及有效的所有權，除(I)證券留置權及(Ii)SPAC管治文件、任何附屬協議所載或任何該等持有人以書面同意的任何限制外，並無任何留置權。

第4.10節提供的信息；註冊聲明/委託書。本公司或其代表所提供或將提供之資料，以供納入或參考納入註冊聲明/委託書及本公司委託書時，不得包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以使其中的陳述(A)在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明/委託書生效時不具誤導性，(B)在美國證券交易委員會宣佈本公司委託書生效時不具誤導性，及(C)根據在SPAC特別會議時作出該等聲明的情況而不具誤導性。公司特別會議或閉幕(在每一種情況下，均受任何SPAC締約方或其代表提供的材料或此類文件和/或郵件中所包含的資格和限制的約束和限制)；但為免生疑問，任何SPAC各方均不會就基於任何集團公司或任何其他方或其各自關聯公司提供的信息而在註冊聲明/委託書(或其任何修訂或補充)中以引用方式作出或併入的陳述作出任何擔保或陳述。假設由集團公司或其代表提供的資料(X)屬實及準確，(Y)在公司委託書內，登記聲明/委託書在郵寄予亞太區股東時將在所有重要方面符合交易所法令及其項下美國證券交易委員會規則及規例適用於登記聲明/委託書的規定。

第4.11節信託帳户。截至執行日期前一天交易結束時，SPAC的信託賬户中至少有6,850,000美元(“信託金額”)，這些資金投資於美國政府證券、符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金或現金，並由受託人根據信託協議以信託形式持有。《信託協議》完全有效，並可對SPAC強制執行。除SPAC披露明細表第4.11節所述外，SPAC或受託人未在任何方面終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改信託協議，SPAC也不考慮此類終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改。太平洋空間委員會在信託賬户中有足夠的資金來履行其根據《太平洋空間委員會管理文件》和《信託協議》承擔的所有義務。SPAC不是信託協議任何附帶函件之訂約方或受其與受託人或任何其他人士訂立的任何書面或口頭的合約、安排或諒解(信託協議除外)的約束，而此等合約、安排或諒解會(A)導致SPAC美國證券交易委員會文件中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實，或(B)賦予任何人士(除(I)已行使各自權利參與SPAC股份贖回的SPAC股東，(Ii)有權獲得遞延承銷折扣的SPAC首次公開發售的承銷商，及(Iii)SPAC，關於信託賬户中用於支付其任何納税義務的收益所賺取的收入，以及用於支付解散費用的這類收益中最高可達100,000美元的利息，應計入信託賬户中收益的任何部分。沒有關於信託賬户的訴訟待決程序(據太平洋空間委員會所知，或據太平洋空間委員會所知，沒有調查)，或據太平洋空間委員會所知，對信託賬户沒有威脅。

第4.12節SPAC美國證券交易委員會文件；財務報表；控制。

(A)自首次公開招股完成後，太空局已及時將其根據證券法或交易法(視乎適用而定)須向美國證券交易委員會提交或提交的所有太空客美國證券交易委員會文件存檔或提交。自各自日期起，每份SPAC美國證券交易委員會文件(包括所載所有財務報表及以參考方式併入本文中的文件，但證物除外)在各重要方面均符合證券法或交易法(視乎情況而定)的適用要求，以及據此而適用於該等SPAC美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則及條例(如適用，包括薩班斯-奧克斯利法及據此頒佈的任何規則及條例)。(I)在提交時，或在執行日期之前修改時，所載關於被修改的披露的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或陳述其中的陳述所必需的重大事實的任何不真實陳述，均不具有誤導性，或(Ii)在執行日期之後但在關閉之前提交的任何其他美國證券交易委員會文件，在提交時，或如果在關閉之前被修改，則在關於被修改的披露的修改日期之前，將不包含任何不真實的陳述，或(Ii)在執行日期之後但在關閉之前提交的任何其他空間委員會美國證券交易委員會文件，對重要事實的任何不真實陳述，或將遺漏陳述必須在其內述明的重要事實或在其內作出陳述所需的重要事實，但須視乎作出該等陳述的情況而定，不得誤導。在籤立日期之後、收盤前提交的所有SPAC美國證券交易委員會文件，如果在收盤前提交，或者如果在收盤前就那些被修訂的披露內容進行了修訂，則在所有重要方面都應符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，以及相應規定下適用於每個此類SPAC美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和條例(如適用，包括薩班斯-奧克斯利法及其頒佈的任何規則和條例)。從美國證券交易委員會收到的關於SPAC美國證券交易委員會文件的評論信中沒有懸而未決或懸而未決的評論。據太平洋空間委員會了解，截至執行日期，美國證券交易委員會或其他政府實體均未對太平洋空間委員會的任何美國證券交易委員會文件進行任何調查或審查。自太空委完成首次公開募股以來，太空委從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到的所有意見信，以及對由太空委或代表太空委提交的此類意見信的所有回覆，都可在美國證券交易委員會的EDGAR網站上公開查閲。

(B)亞太區議會美國證券交易委員會文件載有真實而完整的亞太區議會財務報表副本。SPAC美國證券交易委員會文件中包含的每份SPAC財務報表，包括其所有附註和附表，在提交時，或如果在執行日期之前修訂，則在所有實質性方面均符合修訂之日，符合在其各自日期有效的《美國證券交易委員會》、《交易法》和《證券法》的規則和規定(包括S-X條例或S-K條例，視具體情況而定)，是按照在所涉期間一致適用的公認會計準則編制的(附註中可能指明的除外，或如屬未經審計的報表，則除外，就經審計財務報表而言，經審計財務報表已按照PCAOB的標準進行審計，並按照公認會計準則的適用要求(如屬未經審計報表，則須遵守正常的年終審計調整)在所有重要方面公平列報(如屬未經審計報表，則須受正常年終審計調整的規限)，就經審計財務報表而言，該等財務報表已按照PCAOB的標準經審計，並在財務報表所列期間內公平地列示空間諮詢委員會的財務狀況、其各自的日期及經營成果及現金流量。

(C)在日常業務過程中，該委員會的賬簿及其他財務紀錄在各重要方面均獲準確備存，當中所載的交易屬善意交易，而該委員會的收入、開支、資產及負債在各重要方面均已妥為記錄。亞太區議會維持一套足以提供合理保證的內部監控制度，以(I)按需要記錄其交易，以便按照一貫適用的公認會計原則編制財務報表，(Ii)其交易僅根據其管理層的授權而執行，及(Iii)防止或及時發現未經授權取得、使用或處置其財產或資產。

(D)除SPAC披露明細表第4.12(D)節所述外，SPAC、其獨立會計師或董事會(或其審計委員會)均未發現或知悉(I)SPAC任何一方的內部控制存在“重大缺陷”、(Ii)任何SPAC一方的內部控制存在“重大缺陷”、(Iii)涉及任何SPAC方的管理層或在任何SPAC方的內部控制中發揮重要作用的其他員工的欺詐行為，或(Iv)有關違反會計程序的投訴。內部會計控制或審計事項，包括來自任何SPAC締約方的員工關於有問題的會計、審計或法律合規事項的信息。本公司承認並同意，僅由於美國證券交易委員會工作人員就一般適用於與美國證券交易委員會類似的特殊目的收購公司或實體的會計政策達成的任何協議、命令、評論或其他指導而對美國證券交易委員會文件或美國證券交易委員會財務報表進行的任何重述、修訂或其他修改，就本協議而言，不得被視為違反或與上述陳述相矛盾。

(E)自太平洋空間委員會證券首次公開發售完成以來，空間委員會已及時提交(I)《交易法》規則13a-14或規則15d-14，或(Ii)《美國法典》第18編第1350條(2002年薩班斯-奧克斯利法第906條)就任何空間委員會美國證券交易委員會文件所要求的所有證明和聲明。每一份此類認證都是正確和完整的。太平洋空間委員會維持《交易法》規則13a-15或規則15d-15所要求的披露控制和程序，這些控制和程序經過合理設計，以確保負責準備亞太空間委員會美國證券交易委員會備案文件的個人及時瞭解與亞太空間委員會有關的所有重要信息。如本第4.12節所用，術語“檔案”應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式獲得文件或信息的任何方式。

(F)《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止採取任何行動。

第4.13節上市。除SPAC披露附表第4.13節所述外，(A)自首次公開招股以來，SPAC在所有重要方面均已遵守及目前符合聯交所所有適用的上市及公司管治規則及規例，(B)代表SPAC已發行及已發行股份及SPAC認股權證的證券類別已根據交易所法令第12(B)節登記，並在聯交所上市交易。(C)並無任何訴訟待決，或據SPAC所知，(D)太平洋投資管理委員會並無採取任何行動(尚未完全解決)而根據《交易法》合理地可能導致終止該等公共證券的註冊(與該等交易有關的除外)，及(E)太平洋投資諮詢委員會並無收到任何書面或據其所知的書面通知，聯交所就不符合SPAC公開證券持續上市規定發出的口頭欠缺通知。

第4.14節投資公司；新興成長公司。SPAC不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。SPAC構成了JOBS法案意義上的“新興成長型公司”和交易所法案意義上的“較小的報告公司”。

第4.15節檢查；不可靠。SPAC是一位見多識廣、經驗豐富的買家，並聘請了在評估和投資集團公司業務等業務方面經驗豐富的顧問。太平洋地區委員會已進行此類調查，並已獲得並評估了其認為必要的文件和信息，以使其能夠就本協定的執行、交付和履行(視情況而定)作出知情和明智的決定。SPAC同意從事本協議預期的交易，其依據和依據是其自身對集團公司業務的檢查和審查，以及(A)第三條、(B)任何集團公司作為當事方的任何附屬協議、或(C)任何集團公司或其代表根據本協議或任何此類附屬協議提交的任何證書中規定的公司陳述和保證的準確性，並不依賴集團公司或其各自關聯公司或代表作出的任何性質的任何明示或默示的陳述或保證，但(I)第三條所述者除外。(Ii)任何集團公司作為締約一方的任何附屬協議，或(Iii)任何集團公司或其代表根據本協議或任何該等附屬協議交付的任何證書。儘管有前述規定或本協議中的任何其他規定，因公司欺詐引起的或與欺詐有關的索賠或指控不受本第4.15節的約束。

第4.16節關聯人交易。除私募與SPAC首次公開發行相關的股權外，一方面保薦人或其任何關聯公司與任何SPAC黨、任何SPAC黨的任何官員、董事、經理或附屬公司，或據SPAC所知，他們各自的任何“聯繫人”或“直系親屬”成員(如交易法第12b-2條和第16a-1條所定義的)之間沒有交易或合同，或一系列相關交易或合同，另一方面，根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項規定須披露的，而亞太委員會尚未在亞太區域委員會的美國證券交易委員會文件中披露的。

第4.17節僱員。每家SPAC和合並子公司的工資單上都沒有(而且在任何時候都沒有)員工，也沒有聘請任何獨立承包商，除了正常業務過程中的顧問、代理人和顧問。除了報銷SPAC高級職員和董事因代表SPAC開展的活動而產生的任何自付費用外，SPAC任何一方對任何該等高級職員或董事都沒有任何未履行的責任。SPAC和合並子公司中的每一個在任何時候都沒有維護、贊助或貢獻任何員工福利計劃。本協議的簽署和交付或交易的完成(無論是單獨或在發生任何額外或後續事件或隨着時間的推移)都不會導致(A)任何補償性付款或利益，包括向任何SPAC締約方的僱員或獨立承包商支付的任何留存、獎金、費用、分配、薪酬或其他補償(支付給SPAC就其首次公開募股或本協議和交易聘請的顧問、顧問、安置代理或承銷商的費用除外)，增加或成為對任何該等個人的欠款，或(B)導致免除任何債務。據SPAC所知，交易的完成不會導致SPAC或合併附屬公司向SPAC和/或合併附屬公司的任何僱員、高級管理人員、董事或個人顧問或顧問支付或應付根據守則第280G條被描述為“超額降落傘付款”的任何款項。

第4.18節保險。除SPAC承保的董事及高級職員責任保險外，SPAC方面並無承保任何保單。關於SPAC的董事和高級管理人員責任保險，與此相關的保單可對SPAC強制執行，任何SPAC締約方均未收到關於該保單的取消或終止的書面通知。根據該保單到期的所有保費均已按照該保單的條款支付。本保單並無重大違約或重大違約行為，亦沒有采取任何行動或未能採取任何行動，以致在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成重大違約或重大違約，或允許該等保單大幅增加保費、取消保單、大幅減少承保範圍、拒絕承保或不予續期。在籤立日期之前的十二(12)個月內，任何SPAC方均未根據任何保險單就該保險單的任何保險人在任何實質性方面拒絕承保或提出任何爭議提出任何實質性索賠。

第4.19節協議、合同和承諾。SPAC或合併附屬公司為締約一方的每份“重要合同”(定義見“美國證券交易委員會”S-K條例)(統稱為“SPAC重要合同”)均具有十足效力和效力，可對身為締約一方的SPAC適用一方強制執行，據SPAC所知，亦可相互強制執行。對於所有SPAC材料合同，SPAC任何一方或據SPAC所知，任何此類SPAC材料合同的任何其他一方均未違反或違反本合同(或被指控違反或違約)，並且在任何SPAC材料合同下不存在任何事件或情況，在發出通知或時間流逝(或兩者兼而有之)時，將構成SPAC任何一方或(據SPAC所知)該SPAC材料合同的任何其他一方在每種情況下的違約或違約，除非不合理地單獨或總體預期的情況除外，對SPAC派對來説是重要的。在過去十二(12)個月內，SPAC方均未收到任何書面或據SPAC所知的任何SPAC材料合同項下重大違約或重大違約的口頭索賠或通知。據SPAC所知，未發生任何單獨或與其他事件一起導致SPAC任何一方或SPAC所知的任何其他一方(在每種情況下，在通知或不通知或時間流逝的情況下)根據此類SPAC材料合同發生實質性違約或重大違約的事件。在過去十二(12)個月內，沒有任何SPAC方收到任何SPAC材料合同的任何其他方的書面通知，表明該方打算終止或不續簽該SPAC材料合同。

第4.20節反洗錢法。亞太反洗錢委員會的業務一直並一直遵守任何適用的反洗錢法，沒有任何涉及亞太反洗錢委員會的反洗錢法律訴訟懸而未決，據亞太反洗錢委員會所知，也沒有受到威脅。

第4.21節無SPAC材料不良影響。自2022年12月31日至執行日，未發生SPAC實質性不良影響。

第4.22節某些發展的缺失。自最近的資產負債表日期以來，每一SPAC締約方在正常業務過程中在所有實質性方面開展業務。從最新的資產負債表日期到執行日期，SPAC締約方沒有采取或沒有采取任何行動，如果在執行日期之後採取或沒有采取任何行動，則需要根據第5.2節的規定徵得公司的同意。

第4.23節未支付的SPAC費用。據SPAC所知，截至執行日期未支付的重大SPAC費用列於SPAC披露時間表的第4.23節。

第4.24節沒有其他陳述和保證。除本條款IV(包括SPAC披露時間表的相關部分)、任何SPAC締約方作為締約方的附屬協議以及任何SPAC締約方根據本條款或其中條款交付的任何證書外，任何SPAC締約方或其關聯公司均未在法律上或在衡平法上就任何SPAC締約方或其各自的業務做出任何明示或默示的陳述或保證，包括關於(A)適銷性或對任何特定目的的適用性，(B)向任何集團公司或其任何代表或關聯公司提供或提供的任何信息的準確性和完整性(包括，為此目的，提供或提供給任何集團公司或其任何代表或關聯公司的任何信息、文件或材料(在任何數據室、管理演示或類似物中)，以及(C)任何估計、預測或其他預測和計劃，以及任何其他陳述和保證，在本條款IV(包括SPAC披露時間表的相關部分)、任何SPAC締約方參與的附屬協議或任何SPAC締約方根據本條款或其條款交付的任何證書中未明確闡述的範圍內，明確不作任何此類陳述或保證。即使本協議有任何相反的規定，本節中的任何規定都不限制與欺詐有關的任何索賠或訴訟原因(或與此相關的追償)。

第五條

與集團公司和SPAC締約方的行為有關的契約

第5.1節集團公司臨時經營契約。自執行之日起至本協定根據第X條終止之日起至生效之日起至終止之日起至生效之日(該期間，“結算前期間”)：

(A)本公司應，且本公司應促使其他集團公司在正常業務過程中開展和經營各自的業務(包括保持當前和及時向美國證券交易委員會提交所有規定的公開備案文件，並以其他方式在所有重要方面遵守適用的證券法，並利用其商業上合理的努力確保本公司仍是一家上市公司，本公司的股票仍在聯交所上市)，及(Ii)使用商業合理的努力在所有實質性方面保持各自業務的完整性，並維護各自與材料供應商的關係。分銷商和與該集團公司有實質性業務關係的其他人，除非(X)事先得到SPAC的書面同意(該書面同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)；(Y)適用法律明確要求或根據本協議條款或任何附屬協議條款明確預期的，或(Z)如公司披露明細表第5.1(A)節所述；和

(B)在不限制第5.1(A)節的情況下，除非(I)事先得到SPAC的書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；(Ii)適用法律明確要求或根據本協議條款或任何附屬協議條款明確預期的；或(Iii)公司披露明細表第5.1(B)節所述，本公司不得且應促使本公司子公司：

(1)修訂或以其他方式修改其任何管理文件(包括通過合併、合併或其他方式)；

(2)除法律、公認會計原則或任何有管轄權的政府實體另有要求外，對其財務或税務會計方法、原則或慣例作出任何重大改變(或改變其年度會計期間)；

(Iii)作出、更改或撤銷任何與税務有關的選擇，與任何税務當局訂立與任何重要税項有關的協議、和解或妥協，放棄或不努力就任何重要税項進行任何重要審計、審查或其他法律程序，向税務當局提出任何要求作出私人函件裁定、行政濟助、技術意見、更改任何會計方法或其他類似要求，提交對任何入息税報税表或其他具關鍵性的報税表的任何修訂，以及沒有及時提交(包括有效延展)任何須予提交的入息税報税表或其他具關鍵性的報税表，以與集團公司以往慣例不一致的方式提交任何納税申報單、未能在到期時繳納任何實質性税款、同意延長或豁免適用於任何實質性税項或實質性納税申報單的法定時效期、簽訂任何税收分享協議(普通税收分享協議除外)、放棄任何要求退還大量税款的權利、或採取任何行動、或沒有采取任何行動阻止、損害或阻礙、或合理地可以預期阻止、損害或阻礙預期的税收待遇；

(IV)(A)按照適用授予協議或證明適用授予及適用公司股權計劃的條款和條件，發行或出售或授權發行或出售任何成員權益、其股本股份或任何其他股權，但根據本公司披露附表第3.3(A)節所列公司限制性股票獎勵發行公司股份除外；或(B)發行或出售或授權發行或出售任何可轉換為或可交換的證券，或購買或認購的期權、認股權證或權利，或就其會員權益、股本或任何其他股權的任何股份的發行或出售訂立任何合同；

(V)除向另一集團公司支付現金股息或現金分配外，不得宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配；

(Vi)拆分、合併、贖回或重新分類，或購買或以其他方式收購任何成員權益、其股本股份或任何其他股權(視適用情況而定)；

(Vii)(X)招致、承擔、擔保或以其他方式承擔或負責(不論是直接、或有)任何並非在通常業務運作中招致的債務；。(Y)向任何人作出任何貸款、墊款或出資，或向任何人作出任何投資，但在通常業務運作中除外；或。(Z)修訂或修改其在通常業務運作以外的任何負債；。

(Viii)除在正常業務過程中外，取消或免除任何欠任何集團公司的債項；

(Ix)作出任何資本開支或招致任何與此有關的負債，但在正常業務運作中作出的開支除外；

(X)對任何重要合約作出或作出任何重大修訂或終止(按其條款到期除外)，或訂立任何合約，而該等合約如在籤立日期前訂立，則在每種情況下，除在正常業務過程中外，均屬重要合約；

(Xi)訂立、續訂、修改或修改適用的任何關聯交易，但將在交易結束時終止的交易除外；

(Xii)出售、租賃、許可、轉讓、移轉、允許失效、放棄或以其他方式處置其對本公司或任何其他集團公司的業務具有重大意義的任何財產或有形資產，但在正常業務過程中除外；

(Xiii)出售、租賃、許可、再許可、轉讓、轉讓、允許失效、放棄或以其他方式處置任何知識產權或與任何知識產權有關的任何權利(在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)，或向任何人披露任何保密信息或商業祕密，除非根據在正常業務過程中籤訂的書面協議，該協議要求該人對該保密信息或商業祕密保密，並保留適用的集團公司在該保密信息或商業祕密中的所有權利；

(xiv)採用或實施完全或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃;

(xv)授予或以其他方式設定或同意設定對其任何物質資產或租賃不動產的任何優先權（許可優先權除外）;

(Xvi)沒有完全有效地維持和實施任何保險單，或允許其下的任何承保範圍大幅減少，但在正常業務過程中除外，由實質上相似的保險單取代；

(Xvii)作出、增加、減少、加速(關於資金、支付或歸屬)或授予任何基本工資、基本工資、獎金機會、股權或基於股權的獎勵或其他薪酬或員工福利，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中，(B)適用法律要求或根據在執行日期之前提供給SPAC的有效的公司員工福利計劃，或(C)與受僱的任何員工或其他個人服務提供商簽訂任何公司員工福利計劃，任何集團公司在執行日期後在正常業務過程中聘用或提拔的；

(Xviii)除在正常業務過程中外，支付或承諾支付、授予或基金、加速(關於支付或歸屬)或宣佈授予或授予任何保留、出售、控制權變更或其他類似獎金、遣散費或類似的補償或福利，但根據適用法律或公司員工福利計劃的要求除外，該計劃在執行日期之前已提供給SPAC，並在公司披露時間表第3.15(A)節中規定；

(Xix)僱用或聘用(填補空缺除外)、休假、暫時停工或解僱(因由除外)任何年薪總額超過$250,000的個人；

(Xx)除適用法律要求外，通常在正常業務過程中進行的或健康和/或福利的年度續保所要求的以外，建立、修改、修改、終止、訂立、開始參與或採用任何公司員工福利計劃或任何福利或補償計劃、計劃、政策、協議或安排，如果在執行日期生效，則該計劃、計劃、政策、協議或安排將成為公司員工福利計劃；

(Xxi)除非適用法律另有要求，否則不得談判、修改、延長、終止或加入任何CBA，或承認或證明任何工會、勞工組織、職工會或員工團體為任何集團公司任何員工的談判代表；

(Xxii)免除或免除任何現任或前任僱員或獨立承包商的任何不競爭、不招攬、不披露、不干涉、不貶低或其他限制性契約義務，或訂立任何協議，限制集團公司在任何業務方面從事或競爭任何業務的能力(如適用)；

(Xxiii)直接或間接購買、購買或以其他方式收購(藉合併、合併、收購證券或資產或其他方式)任何資產、證券、物業、權益或業務，但不包括(A)在通常業務過程中的存貨及供應，或(B)個別不超過$200,000或合共不超過$500,000的其他資產；

(Xxiv)對其任何現金管理做法作出任何重大改變，包括重大偏離或重大改變其在支付應付帳款或收取應收帳款方面的任何慣例、政策或程序；

(Xxv)在任何重大方面(不包括在正常業務過程中達成的延期、修訂和續期)修訂、延長、續期、終止或修改任何重大租約，或就任何不動產的使用或佔用訂立任何新的租約、分租、許可證或其他協議(在每種情況下，按與市場標準條款基本一致的條款訂立、修訂、修改或修訂一個或多個集團公司未來地點的租約除外)；或

(Xxvi)實施或宣佈任何員工裁員、工廠關閉、有效裁員、休假、臨時裁員、減薪或減薪、工作時間表變更或其他可能觸發《警告法案》規定的通知或其他義務的行動。

(C)本協議所載任何內容均不得被視為給予任何SPAC當事方直接或間接控制或指導任何集團公司或任何集團公司在關閉前的任何運營的權利。在結束前，集團公司應按照本協議的條款和條件，對各自的業務和運營行使控制權和權力。

第5.2節太平洋空間委員會的臨時業務契約。

(A)在結算前期間，空間諮詢委員會應，而空間諮詢委員會應安排合併附屬公司：(I)在正常業務過程中進行及營運各自的業務(包括採取商業上合理的努力，及時向美國證券交易委員會提交所有所需的公開申報文件，以及在其他重要方面遵守適用的證券法，並使用其商業上合理的努力，以確保空間諮詢公司繼續在聯交所上市，以及空間諮詢公司股份及認股權證繼續在聯交所上市)；及(Ii)在每種情況下，採取商業上合理的努力，以延長SPAC根據現行SPAC章程完成其初步業務合併的可用時間(如適用，包括召開SPAC股東特別會議以在需要時修訂現有SPAC章程，以進一步延長SPAC完成其初始業務合併的可用時間)，但適用法律要求除外。

(B)除(I)徵得本公司事先書面同意(該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)、(Ii)本協議或任何附屬協議明確要求或(Iii)SPAC披露時間表第5.2(B)(1)節所述外，在收盤前期間，除(I)經本公司事先書面同意(該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外，除(X)經本公司事先書面同意(該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外，每一SPAC締約方均應在正常業務過程中進行及營運其業務；(Y)根據本協議或任何附屬協議的明確要求；或(Z)如SPAC披露時間表第5.2(B)(2)節所述，SPAC任何締約方不得：

(1)修訂或以其他方式修改其任何管理文件或信託協議(在每種情況下，包括通過合併、合併或其他方式)；

(Ii)提取任何信託金額，但SPAC管理文件和信託協議明確允許的除外；

(Iii)發行或出售，或授權發行或出售任何股權，或可轉換為或可交換的任何證券，或購買或認購任何SPAC方的任何股權的期權、認股權證或權利，或就發行或出售任何股權訂立任何合約；

(Iv)除與SPAC股份贖回有關外，宣佈、作廢或支付任何股息，或向任何SPAC締約方的任何股權持有人作出任何其他資本分配或返還(不論是現金或實物)；

(V)調整、拆分、合併、合併、交換、贖回(通過SPAC股份贖回除外)或重新分類、購買或以其他方式收購其任何股權，或以其他方式將SPAC的任何股權更改為不同數量的此類股權或不同類別的股權；

(Vi)(A)因借款而招致、承擔、擔保或以其他方式承擔或負責(不論是直接、或有)任何債務，但(X)根據截至本協議日期有效的任何營運資金貸款的現行條款提取額外債務，以便根據各自的條款為SPAC的營運資金需求提供資金，或(Y)在每種情況下以與本協議日期生效的條款大體相似的條款訂立新的營運資金貸款，以及支付SPAC因營運SPAC而產生的實際、有據可查的善意第三方成本，(B)向任何人作出任何貸款、墊款或出資，或向任何人作出投資，或。(C)修訂或修改其任何債項；。

(Vii)與保薦人簽訂、續簽、修改或修改任何合同或交易，或以其他方式與保薦人或其任何關聯公司訂立任何交易或合同，以支付任何SPAC方向保薦人、任何SPAC方的任何高級人員或董事或保薦人的任何關聯公司支付的貸款或其他補償的款項，以及在完成本協議預期的交易之前提供的服務或與本協議預期的交易相關的任何服務；

(Viii)從事任何新業務；

(九)通過或實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃；

(X)(X)收購(包括通過合併、合併或收購股權或資產或任何其他業務組合)，或進行任何談判以收購任何公司、合夥企業或其他商業組織，或以其他方式從任何第三方收購任何股權或實物資產，(Y)與任何其他人士建立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟，或(Z)向任何第三方提供任何貸款或墊款或投資，或啟動任何新業務或合資企業，或成立任何非全資子公司；

(Xi)變更税務居住地管轄；

(Xii)(X)僱用任何僱員，或(Y)採納或訂立任何僱員福利計劃(包括向任何太平洋空間委員會締約方的任何現任或前任僱員、高級人員、經理、董事或其他個人服務提供者授予或確立任何形式的補償或福利)(為免生疑問，該委員會聘用的顧問、顧問或機構服務提供者除外)；

(十三)除適用法律、公認會計原則或任何有管轄權的政府實體另有規定外，或根據其會計師或審計師的建議，對其財務或税務會計方法、原則或慣例作出任何重大改變(或改變其年度會計期間)；

(Xiv)作出、更改或撤銷任何與税務有關的選擇，與任何税務當局訂立任何與任何重要税項有關的協議、和解或妥協，放棄或不努力就某一重要税項進行任何重要審計、審查或其他法律程序，向税務當局提出任何要求作出私人函件裁定、行政濟助、技術意見、更改任何會計方法或其他類似要求，提交任何對任何入息税報税表或其他具關鍵性的報税表的修訂，沒有及時提交(包括有效延展)任何須予提交的入息税報税表或其他具關鍵性的報税表，以與過去慣例不一致的方式提交任何納税申報單，在到期時不繳納任何實質性税款，同意任何適用於任何實質性税收或實質性納税申報單的法定時效期的任何延長或豁免，簽訂任何税收分享協議(普通税收分享協議除外)，放棄任何要求退還大量税款的權利，或採取任何行動，或沒有采取任何行動，而採取行動或不採取行動阻止、損害或阻礙或可以合理地預期阻止、損害或阻礙預期的税收待遇；

(Xv)承諾作出或作出或招致任何資本承擔或資本開支；

(十六)放棄、釋放、轉讓、解決或妥協任何政府實體根據任何聯邦或州反托拉斯法進行的任何未決或威脅的程序或任何調查或行動；

(Xvii)將任何債務(包括欠保薦人或其任何關聯公司的任何數額的債務)轉換為或同意將其轉換為SPAC認股權證或其他認股權證；或

(Xviii)同意或授權或以書面承諾作出任何前述事項。

本協議所載任何內容不得被視為賦予任何集團公司在交易結束前直接或間接控制或指揮任何SPAC方的權利。在結束之前，SPAC各方應按照本協議的條款和條件對各自的業務進行控制。儘管本協議有任何相反規定，本協議並不禁止或限制SPAC根據其管理文件和招股説明書延長其必須完成業務合併的最後期限，且不需要任何人的同意或通知。

第六條

成交前協議

6.1節合理的最大努力；進一步的保證。在符合本協議所列條款和條件以及適用法律的前提下，在交易結束前期間，雙方應合作並盡各自合理的最大努力採取或促使採取一切適當的行動(包括簽署和交付完成本協議所述交易所需的任何文件、證書、文書和其他文件)，並進行或促使協議的完成，並協助和合作其他各方做所有必要的、適當的或適宜的事情，以便以最迅速可行的方式完成協議中的交易並使其生效，而集團公司應盡合理的最大努力。而SPAC應在所有合理方面與集團公司合作，以徵求和獲得任何人在交易結束前可能需要的任何同意；但任何一方或其任何關聯公司均無須向任何可能需要徵得該等同意的人支付或承諾支付任何款項(或承擔任何以該人為受益人的義務)(除非根據有關合約規定須徵得該人同意，則屬例外)。在符合本協議所述條款的前提下，各方應採取其他任何一方合理要求的進一步行動(包括簽署和交付此類其他文書和文件)，以實施、完善、確認或證明擬進行的交易，並實現本協議的目的。

第6.2節信託與結算資金。根據《信託協議》和《SPAC管理文件》，在第九條所列條件得到滿足或豁免的情況下(按其各自性質須在成交時滿足的條件除外，但須滿足或放棄該等條件)並向受託人提供有關通知(該通知應由SPAC向受託人提供)，SPAC應(A)促使根據《信託協議》規定交付受託人的文件、意見和通知以上述方式交付，及(B)盡其合理最大努力促使受託人在到期時支付應付予SPAC股東的所有應付款項，而SPAC股東應已有效地選擇贖回各自的SPAC股份，而SPAC應盡其合理最大努力促使受託人在到期時支付根據信託協議的條款到期應付的款項。

第6.3節狀態保存。

(a)在上市於交割前期間，SPAC將盡其合理最大努力確保SPAC股份及SPAC認股權證繼續於聯交所上市。

(b)作為新興成長型公司的資格。SPAC應在交易完成前的任何時候盡其合理的最大努力（i）採取所有必要的慣常行動，以繼續符合2012年《創業公司啟動法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）所指的“新興成長型公司”的資格（“JOBS法案”）;及（ii）不採取任何行動，其本身將導致SPAC不符合JOBS法案所指的“新興成長型公司”的資格。

(c)公共文件。在預交割期間，公司和SPAC將共同盡最大努力及時提交或提供（如適用）所有表格、報告、附表，根據《證券法》或《交易法》，他們每個人都必須向SEC提交或提供的聲明和其他文件，否則將在所有重大方面遵守他們各自的報告適用法律規定的義務。

第6.4節證券交易所上市。在交易完成前，SPAC應盡其合理最大努力促使SPAC新股就交易發行，以獲得批准在聯交所上市，包括在交易完成前向聯交所提交有關該等股份的首次上市申請（“聯交所上市申請”），惟須受正式發行通知所規限。本公司應及時提供SPAC合理要求的有關本公司及其關聯公司的所有信息，並應在其他方面合理協助和配合SPAC編制和提交證券交易所上市申請。

第6.5節保密信息。在交割前期間，各方確認並同意，其應受保密協議規定的約束並遵守保密協議規定，如同本協議規定的條款一樣。各方確認並同意，其知曉，且其關聯公司和代表知曉（或在收到另一方的任何重大非公開信息後，將被告知）美國聯邦證券法和其他適用的國內外法律對擁有上市公司重大非公開信息的人員施加的限制。各方特此同意，在交割前期間，除非與本協議預期的交易有關或支持本協議預期的交易，或SPAC或其任何關聯公司或其代表要求，否則，當任何一方擁有此類重大非公開信息時，其不得直接或間接（通過其任何關聯公司或其他方式）收購、要約或提議收購、同意收購、出售或轉讓或要約或提議出售或轉讓SPAC的任何證券，將此類信息傳達給任何其他人，或促使或鼓勵任何人進行上述任何行為。

第6.6節獲取信息。在收市前期間，在向本公司發出合理的事先通知後，本公司應，且本公司應安排本公司子公司在正常營業時間內允許SPAC和SPAC的代表合理查閲集團公司的物業、員工、賬簿和記錄，並向SPAC和SPAC的代表提供SPAC或其代表可能不時合理要求的關於任何集團公司業務的額外財務和運營數據和其他信息，以完成本協議擬進行的交易，並準備在交易結束後經營集團公司的業務；但本章程並不要求任何集團公司向SPAC各方或其各自的任何代表提供訪問或披露任何信息，前提是該公司善意合理地相信，這種訪問或披露(A)將放棄任何法律特權，或(B)將違反任何政府實體的適用合同、法律或法規。

第6.7節某些事項的通知。在結算前期間，每一方應以書面形式向其他各方披露該方在執行日期之前或之後知曉的任何事態發展、事實或情況，這些事態、事實或情況將導致或合理地預期將導致未能滿足第9.1節、第9.2節或第9.3節規定的條件。在收盤前期間，公司應在收到公平意見提供者已撤回、撤銷或修改公平意見的通知後兩(2)個工作日內通知SPAC。

第6.8節監管審批；努力。

(A)各締約方應盡其合理的最大努力，迅速向任何政府實體提交要求其就本協定所擬進行的交易提交的所有通知、報告和其他文件，並迅速提交任何此類政府實體所要求的任何補充資料。雙方應盡各自合理的最大努力，迅速獲得並相互合作，以迅速獲得任何政府實體與任何此類申請或呈件有關的所有授權、批准、許可、同意、行動或不採取行動。每一締約方應通過其法律顧問，迅速將其(包括其任何代表)與任何政府實體之間就本協議擬進行的任何交易進行的任何實質性溝通通知其他各方。根據適用法律，為獲得任何此類批准、同意或命令而必須向任何政府實體支付的所有申請費應由公司支付。

(B)雙方應隨時向對方通報與完成本協議擬進行的交易有關的事項的狀況，並在允許的範圍內，迅速向對方提供任何締約方(包括其各自的任何附屬機構和代表)與任何第三方和/或政府實體之間關於此類交易的通知或其他通信的副本。在某些競爭敏感信息不能在任何當事方之間共享的範圍內，此類信息可由其各自的法律顧問在“僅限外部律師”的基礎上共享。締約雙方及其法律顧問應給予締約另一方合理的機會，事先審查並真誠地考慮該締約另一方就擬向任何政府實體提出的與本協定擬進行的交易有關的書面通知的意見和意見，並在合理可行的範圍內，給予締約另一方機會，親自或通過電話與任何與本協定擬議的交易有關的政府實體出席和參加任何實質性會議、會議或討論。

(C)每一締約方應盡其合理的最大努力，解決任何政府實體對本協議所擬進行的交易可能提出的反對意見。

第6.9節溝通；新聞稿；美國證券交易委員會備案。

(A)在交易結束前，未經各方事先書面同意，任何一方不得、且每一方不得致使其關聯方不得就本協議或擬進行的交易發佈或發佈任何公開發布或公告，在任何情況下，均不得無理地拒絕、附加條件或推遲同意；但條件是：(I)每一方均可真誠地作出其認為與任何適用法律有關的必要或可取的、或適用於該方的任何國家證券交易所的要求所要求的任何此類公告，以及(Ii)作為私募股權、風險資本或投資基金的一方的每一公司股東或關聯公司可僅在此類披露不構成關於任何一方的重大非公開信息的範圍內，向其現有或潛在的融資來源，包括直接或間接有限合夥人和成員(無論是當前的或未來的)進行慣例披露，它們各自的任何關聯公司或其各自的任何股權，並遵守慣例的保密義務(有一項理解並同意，在可行的情況下，作出這種公開宣佈的一方應在公佈之前向其他各方作出這種宣佈，並真誠地考慮這些其他各方的任何意見)；此外，任何訂約方均可就本協議及本協議擬進行的交易作出公告，而無須徵得其他各方的同意，有關公告只包括雙方同意的新聞稿或公告(為免生疑問，包括註冊聲明/委託書及簽署表格8-K)中包含的信息或與之一致的信息。

(B)在簽署日期後，在實際可行的情況下，本公司和SPAC應根據《交易所法案》編制並提交最新的8-K表格報告(“簽署表格8-K”)，並在本公司的大力協助下提交，並且SPAC和本公司應發佈雙方同意的新聞稿，宣佈本協議的簽署(“簽署新聞稿”)。

(C)在本協議日期後，訂約方應在合理可行的範圍內儘快準備一份與交易有關的S-4格式的登記説明書，幷包含一份招股説明書和委託書(統稱經修訂或補充的“登記説明書/委託書”)，該説明書應在所有重要方面符合證券法和交易法的規定以及據此頒佈的規則和條例的規定，以便(X)徵求太盟公司股東的委託書，以便在太空委股東特別會議上投票贊成太盟公司股東的表決事項。以及(Y)根據證券法對構成交易股份代價的SPAC新股的要約和發行進行登記。空間諮詢委員會及本公司均應盡其合理的最大努力(I)使註冊聲明/委託書在合理可行的情況下儘快宣佈生效，及(Ii)使註冊聲明/委託書在成交時保持有效，以便交易得以完成。在根據證券法宣佈《註冊説明書/委託書》生效後，在實際可行的情況下，(I)空間諮詢委員會應在美國證券交易委員會確認其圓滿完成對《註冊説明書/委託委託書》的審查之日起，在實際可行的情況下儘快將其郵寄給其記錄股東，但無論如何不超過五(5)個工作日；(Ii)本公司應促使將其郵寄給其記錄股東，於記錄日期(“公司記錄日期”)，該記錄日期將由公司董事會於美國證券交易委員會確認其圓滿完成對註冊聲明/委託書的審核之日之前或在實際可行範圍內儘快設立，但無論如何不超過五(5)個營業日。

(D)在向美國證券交易委員會提交意見書之前，空間諮詢委員會將向本公司提供註冊聲明/委託書草稿和將向美國證券交易委員會提交的任何其他文件(無論是初步的和最終的還是最終的)，以及對註冊聲明/委託書或該等其他文件的任何修訂或補充的草稿，包括對任何美國證券交易委員會意見書的答覆，並將向本公司提供一個合理的機會對該等草稿發表意見，並應本着誠意考慮該等意見。太平洋投資管理委員會在收到有關通知後，將立即通知本公司：(I)提交登記聲明/委託書的時間；(Ii)收到美國證券交易委員會完成對註冊聲明/委託書審查的口頭或書面通知；(Iii)提交對註冊聲明/委託書的任何補充或修訂；(Iv)美國證券交易委員會提出的修改或補充註冊聲明/委託書的任何請求；(V)美國證券交易委員會對註冊聲明/委託書及其迴應的任何書面或口頭意見；(Vi)美國證券交易委員會要求提供與登記聲明/委任代表聲明有關的額外資料；此外，本公司將另行將任何集團公司從美國證券交易委員會收到的有關交易或其他交易的任何書面或口頭意見或通訊以及對此的任何迴應通知亞太區委員會，雙方應相互協商，並向對方提供該方與其任何代表之間、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員之間關於註冊聲明/委任代表聲明、交易和一般情況的所有重要通信的副本。在與本公司磋商後，美國證券交易委員會應迅速回應美國證券交易委員會就註冊聲明/委託聲明提出的任何意見，雙方應盡各自合理的最大努力(X)在編制註冊聲明/委託聲明的過程中相互合理協助和合作，以及(Y)在合理可行的情況下儘快迴應和解決美國證券交易委員會就註冊聲明/委託聲明提出的任何意見。

(E)如果在SPAC特別會議之前的任何時間，任何締約方發現或意識到應在註冊聲明/委託書的修正案或補編中列出的任何信息，以便註冊聲明/委託書將不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，考慮到這些信息是在何種情況下做出的，且不具誤導性，該締約方應通知其他各方，且SPAC應迅速向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修訂或補充文件(且SPAC和本公司應在必要範圍內合作編寫)，在適用法律要求的範圍內，SPAC應向SPAC股東傳遞包含該等信息的登記聲明/委託書的該等修訂或補充，而本公司亦應向本公司股東傳遞該等修訂或補充。

(F)雙方承認，在提交或提供的與本協議擬議交易相關的SPAC美國證券交易委員會文件中，很大一部分應包括披露有關集團公司和集團公司的業務以及集團公司的管理、運營和財務狀況。因此，本公司同意，且本公司同意安排其他集團公司在合理可行範圍內儘快向空間諮詢委員會提供有關本公司股東、本公司及其他集團公司及其各自的業務、管理、營運及財務狀況的所有資料(包括披露草稿，視情況適用而定)，而該等資料須在空間諮詢委員會的任何美國證券交易委員會文件中存檔。本公司應、本公司應促使其他集團公司在各自情況下，在正常營業時間內並在發出合理提前通知後，向SPAC及其法律顧問、核數師和其他代表提供與起草註冊聲明/委派聲明和適用方合理要求有關的任何其他SPAC美國證券交易委員會文件有關的信息，並及時迴應美國證券交易委員會對這些文件的評論。SPAC應盡其合理的最大努力，根據證券法、交易法和適用的藍天法律及其下的規則和法規，就擬進行的交易提交所有必要的備案文件，並應為公司提供合理的機會就任何此類備案文件的草稿發表意見，並應真誠地考慮此類意見，公司應就此提供合理的合作。在不限制前述一般性的原則下，對於登記報表/委託書或結算表格8-K所要求的符合S-X法規(美國證券交易委員會工作人員的解釋)下的備考財務報表的準備工作，如登記報表/委託書或結賬表格8-K中要求編制此類備考財務報表，空間諮詢委員會應負責並應與其合理合作，以及(Ii)按照與登記報表/委託書相關的要求徵得各自審計師的同意。成交表格8-K、本協議或適用法律規定的交易。本公司應有合理機會審查前述句子中描述的形式財務報表，並對該等草案提出意見，而亞太區議會應真誠地考慮該等意見。本公司承認並同意，僅由於美國證券交易委員會的工作人員就美國證券交易委員會的會計政策達成的任何協議、命令、意見或其他指導而對美國證券交易委員會的文件或財務報表進行的重述、修訂或其他修改，就本協議而言，不得被視為重大的重述、修訂或其他修改。

(G)在收盤前至少五(5)天，太平洋空間諮詢委員會應開始編寫與收盤有關並宣佈收盤的表格8-K的當前報告草稿，連同根據表格8-K(“收盤表格8-K”)需要披露或可能需要披露的信息，或以引用的方式併入其中。在成交前，雙方應準備一份雙方同意的新聞稿，宣佈完成本協議中的交易(“成交新聞稿”)。SPAC應在8-K結算表提交前為公司提供合理的機會對其進行審查和評論，並應真誠地考慮此類評論。在結案的同時，空間諮詢委員會應分發結案新聞稿，並在可行的情況下儘快將結案表格8-K提交給美國證券交易委員會。

(H)本公司應在籤立日期後在切實可行範圍內儘快向SPAC提供：(I)根據適用的規則和法規以及美國證券交易委員會的指導規定，本公司及其子公司以及任何集團公司收購的任何公司或業務單位(視情況而定)的所有經審計和未經審計的財務報表，該等財務報表應包括在註冊説明書/委託書和/或截止表格8-K中(包括形式上的財務信息)；(Ii)S-K規例第301項規定本公司及其附屬公司的所有選定財務數據，以納入註冊説明書/委託書及/或截止表格8-K(包括備考財務資料)；及(Iii)管理層討論及分析根據證券法S-K規例第303項編制的財務狀況及經營業績(猶如本公司受其約束)，以納入註冊説明書/委託書及/或截止表格8-K(包括備考財務資料)。

(I)在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明/委任代表聲明生效之前，本公司應指定並應向亞太區議會提供一份書面名單，列出將擔任尚存公司和亞太區議會董事的每名個人，並在交易結束後立即生效。

(J)倘基於美國證券交易委員會及/或聯交所(或上述任何機構的任何職員)的任何意見、命令、指引、要求、迴應或其他通訊(書面或口頭)，空間諮詢委員會按其合理及善意酌情決定，必須修訂美國證券交易委員會的註冊聲明/委任代表委任聲明的所有意見，以及時清理美國證券交易委員會對註冊聲明/委託書的所有評論，則各方應盡各自合理的最大努力真誠地協商及實施對空間收購及註冊聲明的適當修訂，以實現有關的及時批准。

第6.10節空間委員會特別會議。在根據證券法宣佈註冊聲明/委託書生效後，SPAC應儘快通過SPAC董事會採取一切行動，根據適用法律、SPAC管理文件和證券交易所規則，適時召開SPAC特別會議、發出通知、召開和迅速召開SPAC特別會議，以審議和表決SPAC股東表決事項，該會議將不遲於根據本協議條款向SPAC股東郵寄註冊聲明/委託委託書之日後三十五(35)天舉行。SPAC董事會應建議採納本協議和批准SPAC股東表決事項，並將該建議包括在註冊聲明/委託書中，除非本協議已根據本協議中的條款正式終止，否則SPAC董事會或其任何委員會均不得(A)更改、撤回、保留、符合資格或修改，或公開提議或決議更改SPAC董事會關於SPAC股東投票贊成批准SPAC股東表決事項的建議，或(B)同意採取任何上述行動。儘管如上所述，如果SPAC董事會在與其法律顧問協商後真誠地認定，如果SPAC董事會在諮詢其法律顧問後真誠地認定，如果SPAC董事會未能改變建議，將構成SPAC董事會違反其對SPAC股東的受信責任，則SPAC董事會可更改、撤回、扣留、符合資格或修改SPAC董事會的建議，或公開建議或決議更改SPAC董事會的建議，即SPAC股東投票贊成批准SPAC股東投票事項(任何此類行動，即“建議的更改”)。SPAC同意，其為尋求批准SPAC股東表決事項而設立SPAC記錄日期並召開SPAC特別會議、發出通知、召開和舉行SPAC特別會議的義務不受任何建議變化的影響，並且SPAC同意建立SPAC記錄日期、適時召集、發出通知、召開和舉行SPAC特別會議並將SPAC股東表決事項提交SPAC股東批准，在每種情況下，均按本第6.10條的規定，無論建議或其他情況是否發生變化。除非本協議已根據本協議條款正式終止，否則SPAC應採取一切合理的合法行動，向SPAC股東委託書徵集支持通過本協議和批准SPAC股東表決事項的提案，並應採取所有其他合理必要或適宜的行動，以確保SPAC股東表決事項的批准。儘管本協議有任何相反規定，SPAC仍可(在下列第(Ii)和(Iv)條的情況下，應本公司的要求)將SPAC特別會議延期或以其他方式推遲不超過十五(15)個歷日：(I)在與本公司協商後，確保SPAC董事會本着善意確定的登記聲明/委託書的任何補充或修訂必須提供給SPAC股東；(Ii)在每一種情況下，在一(1)個或多個期間，(X)如果在SPAC特別會議最初安排的時間(如註冊聲明/委託書中所述)，SPAC所代表的SPAC的表決權股權不足以構成開展SPAC特別會議事務所需的法定人數，或(Y)為了獲得SPAC股東對所需SPAC股東投票事項的批准而從SPAC股東那裏徵集額外的委託書；(Iii)向SPAC股東尋求撤回贖回要求，或(Iv)為取得SPAC股東投票事宜的批准而向SPAC股東徵集額外的委託書；惟在任何該等延期或延期的情況下，SPAC特別會議應在該等條款所述事項獲解決後在切實可行範圍內儘快重新召開。

第6.11節開支。除本協議另有規定外(包括第6.15節和第10.2節)，與本協議、附屬協議和交易有關的所有費用和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等費用或開支的一方支付；但為免生疑問，(A)如果本協議根據其條款終止，公司應支付或促使支付所有未支付的公司費用，SPAC應支付或促使支付所有未支付的SPAC費用，以及(B)如果發生關閉，公司應支付或導致支付(1)所有未支付的公司費用，以及(2)至多2,500,000美元的未支付的SPAC費用。如果公司支付或導致支付超過2,250,000美元的未支付SPAC費用，則在收盤後至限制性期間(如認沽期權協議所定義)結束之前，(A)通過出售Achari認沽期權股票償還下一筆250,000美元的未支付SPAC費用，以及在收盤後發生的任何額外SPAC費用(為免生疑問，包括根據本協議本應披露但未如此披露的任何SPAC費用)，(C)按美元對美元基準，扣減根據第二個Achari認沽期權(定義見認沽期權協議)須支付予保薦人的款項。為免生疑問，如在SPAC股份贖回完成後，信託賬户內仍有任何款項，則該等款項中最多500,000美元將用於按美元計算減少超過2,250,000美元的未支付SPAC費用。

第6.12節董事及高級職員。

(A)自生效時間起及之後，《太平洋空間委員會行政與責任條例》及《空間與空間委員會行政與再生附例》應載有不低於截至本條例生效之日的《空間與空間委員會管理文件》所載的關於賠償、免責、墊付及費用償還的規定，該等規定自生效時間起計六(6)年內，不得以任何會對在有效時間當日或之前擔任太平洋空間委員會(以下簡稱董事)管理人或高級職員的個人(與其各自的繼承人、遺囑執行人及/或管理人共同，“SPAC受賠償人”)，除非適用法律要求進行這樣的修改。自生效時間起及之後，SPAC應在適用法律允許的最大限度內，對因在生效時間或之前發生的情況、事實或事件(不包括重大疏忽、欺詐或故意不當行為所引起的情況、事實或事件(不包括重大疏忽、欺詐或故意不當行為引起的情況、事實或事件)引起的任何訴訟產生的任何罰款、費用或支出(包括合理的律師費)、判決、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任，向SPAC受賠人(以及SPAC受賠人與任何訴訟辯護有關的預付費用)進行賠償並使其不受損害，截至執行日期有效的SPAC管理文件以及SPAC與任何SPAC受補償人之間於執行日期有效的任何賠償協議(統稱為SPAC D&O條款)，各方承認並同意SPAC D&O條款是合同權利。在不限制前述規定的情況下，SPAC應在截止日期後的六(6)年內，在其管理文件中保留對SPAC受賠人有利的、不低於自執行日起生效的SPAC D&O條款的有關高級人員和董事/經理的賠償、預支費用和免責的條款，並且不得在任何方面修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款，以任何方式影響SPAC受賠人的任何權利或SPAC根據該條款承擔的任何義務。

(B)自生效時間起及生效後，公司的管治文件所載有關賠償、免責、墊支及費用償還的規定，不得低於截至生效日期的公司管治文件所載的規定，而在自生效時間起計六(6)年內，不得以任何會對在生效時間當日或之前擔任任何集團材料公司的董事、經理或高級職員或應任何集團材料公司的要求而擔任董事的個人的權利有不利影響的方式修訂、廢除或以其他方式修改該等規定，另一人的經理或高級管理人員(與每個該人的繼承人、遺囑執行人和/或管理人，統稱為“公司受賠償人”)，除非適用法律要求進行此類修改。自生效時間起及之後，SPAC應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，賠償並使本公司受賠人(以及本公司受賠人與任何訴訟辯護相關的預支費用)免受任何罰款、費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或與在生效時間或之前發生的情況、事實或事件(不包括因嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為引起的訴訟)有關的訴訟而產生的任何罰款、費用或支出(包括合理的律師費)。本公司截至執行日有效的管理文件和任何集團公司材料公司與任何公司受賠人之間於執行日有效的任何賠償協議(統稱為“公司D&O條款”)，各方承認並同意公司D&O條款是合同權利。在不限制前述規定的情況下，SPAC應促使各集團材料公司在截止日期後的六(6)年內，在各自的管理文件中保留對本公司受彌償人士有利的條款，並不得以任何方式影響本公司受彌償人士的任何權利或任何集團材料公司在該等條款下的義務，且不得以任何方式影響該等條款。

(C)在截止日期或截止日期之前，空間規劃諮詢委員會和/或公司可在截止日期起及之後六(6)年內，按照空間規劃諮詢委員會董事和高級管理人員責任保險單的規定，購買並維持該等責任保險，在每種情況下，承保該等董事和高級管理人員責任保險的人員，並附帶條款、條件，保留額和責任限額不低於SPAC現有董事和高級管理人員責任保單目前提供的承保範圍(“SPAC Tail保單”)，但如果本公司和/或SPAC(視情況而定)選擇購買SPAC Tail保單，但無法以低於或等於最高年保費的金額獲得同樣的保單，則本公司和/或SPAC(視情況而定)將獲得儘可能多的可比保險，年保費相當於最高年保費。在截止日期或之前，SPAC和/或公司可以購買(在這種情況下，SPAC和/或公司應在此後六(6)年內保持有效)由任何集團材料公司的董事和高級管理人員責任保險單提供的“最後”保險，在每種情況下，承保這些董事和高級管理人員責任保險單的人員，並附帶條款、條件、保留及責任限額不低於集團主要公司現有董事及高級職員責任保單(“公司尾部保單”)現時所提供的承保範圍(“公司尾部保單”)，惟如SPAC及/或本公司無法取得或維持少於或等於最高年度保費的公司尾部保單，則SPAC及/或本公司將會就相等於最高年度保費的年度保費獲得儘可能多的可比保險。

(D)根據或就公司尾部保單(或任何董事及高級人員責任保單)提出的與任何集團公司受信人或僱員有關的索償，未經空間規劃委員會事先書面同意，不得和解。SPAC受賠人和本公司受賠人是本第6.12條規定的第三方受益人，本第6.12條規定的義務不得以任何不利於任何SPAC受賠人或本公司受賠人(或他們各自的任何繼承人或受讓人)的方式終止或修改。

第6.13節關聯義務。在截止日期或之前，除本協議及任何附屬協議所規定者外，本公司應採取一切合理必要的行動，使各集團公司在任何關聯交易項下的所有債務和義務全部終止，而不會產生任何進一步的效力和效果，也不會對任何集團公司或任何SPAC方產生任何費用或承擔任何其他責任或義務。

第6.14節無SPAC股票交易。除本協議另有明文規定外，在收盤前期間，本公司或其任何聯屬公司在未經SPAC事先書面同意的情況下，不得直接或間接從事任何涉及SPAC股權的交易。

第6.15節公司徵集；公司變更推薦。

(A)自本協議之日起及之後，直至本協議根據本協議條款有效終止之日起或之前，本公司不得且不得促使其代表及其他集團公司(除非本第6.15節另有明確許可)(I)發起、徵集、便利或鼓勵(包括以公開或其他方式提供非公開信息)有關任何公司收購建議的任何查詢或提出，(Ii)參與有關任何公司收購建議的任何談判或討論，或提供進入其財產的途徑，向任何人提供與公司收購提案有關的簿冊和記錄或任何機密信息或數據，(Iii)就任何公司收購提案(或合理地預期會導致公司收購提案的查詢、提案或要約或其他努力)進行、參與和/或保持討論或談判，或以其他方式合作或協助或參與、促進或鼓勵任何此類查詢、提案、要約、努力、討論或談判，(Iv)根據任何集團公司的任何類別股權的任何停頓或類似協議修訂或批准任何豁免或免除，(V)批准、認可、推薦、籤立或訂立與任何公司收購建議有關的任何原則協議、意向書、諒解備忘錄、條款説明書、收購協議、合併協議、購股權協議、合資企業協議、合夥協議或其他合約，或合理預期會導致公司收購建議的任何建議或要約，或(Vi)決議或同意作出任何前述行動，或以其他方式授權或準許其任何代表採取任何該等行動。公司應並應促使其代表和其他集團公司立即停止與任何人(SPAC各方及其各自的代表除外)就公司收購提案進行的任何徵求、討論或談判，公司承認並同意，其或其任何代表或任何其他集團公司採取的任何與第6.15(A)節規定的限制不一致的行動，無論任何該等代表或其他集團公司是否聲稱代表公司行事，均應被視為公司違反了本第6.15(A)條。本公司還同意，其將立即要求在本協議日期之前就其收購任何集團公司的考慮簽署保密協議的每個人(SPAC各方及其各自的代表除外)歸還或銷燬在本協議日期之前由任何集團公司或其代表向其提供的所有機密信息。

(B)儘管有第6.15(A)節的規定，在收到必要的公司股東批准之前，公司董事會可直接或間接通過其任何代表，在符合第6.15(C)節的前提下，(I)參與與任何人的談判或討論，該人已提出(且未撤回)不因違反第6.15節而產生的真誠的公司收購建議，且公司董事會在與外部法律顧問協商後，合理地善意地確定，構成或將合理地預期會產生公司優勝者建議，以及(Ii)此後，向該第三方提供，或根據已簽署的可接受保密協議(副本應在任何情況下在二十四(24)小時內迅速提供給;)向該第三方提供與本公司有關的非公開信息，即公司應迅速向SPAC提供以前未向SPAC提供的任何該等人士的任何重大非公開信息。

(C)本公司或其任何聯屬公司或代表在收到(I)任何公司收購建議、(Ii)任何合理預期會導致公司收購建議的任何查詢、或(Iii)任何有關任何集團公司的非公開資料或任何第三方要求查閲任何集團公司的業務、物業、資產、人事、簿冊或記錄而合理預期會導致公司收購建議後，應迅速(但在任何情況下不得遲於二十四(24)小時)通知SPAC。在該等通知中，本公司須指明提出任何該等公司收購建議、指示或要求的人士，並提供該等公司收購建議、指示或要求的重大條款及條件的詳情。本公司應及時合理地向SPAC通報任何該等公司收購建議、指示或請求的狀況和重要條款，包括其重要條款和條件以及對其進行的任何重大修訂或建議的修訂。本公司應及時向SPAC提供有關各集團公司的業務、當前或未來業績、財務狀況或經營結果的任何非公開信息的副本，只要這些信息以前沒有提供給SPAC。即使第6.15節有任何相反規定，本公司仍可將本第6.15(C)節的條款告知提出任何公司收購建議的任何人、任何合理預期會導致公司收購建議的任何查詢、任何與任何集團公司有關的非公開信息請求或任何獲取任何集團公司的業務、財產、資產、人員、賬簿或記錄的查詢。

(D)如果在收到必要的公司股東批准之前的任何時間，公司董事會收到一份真誠的書面公司收購建議，而董事會在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地認為該建議構成了一項並非違反本協議而發起、尋求、徵求、知情促進、知情鼓勵、知情誘導或以其他方式獲得的公司收購建議，則公司董事會可以僅為了促使公司根據第10.1(F)條終止本協議而對公司建議做出改變，以便達成一項最終協議，為完成該公司高級建議(該等行動，統稱為“公司高級建議書接受”)如果(A)公司董事會在與其外部財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，未能採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，(B)公司已書面通知SPAC，公司董事會打算根據第6.15(D)條接受公司高級建議書，(C)公司已向SPAC提供公司與提出該等公司高級建議書的人之間的最終協議和其他擬議交易文件的副本(如果有)，(D)在根據第6.15(D)條第(B)款發出通知後的五(5)個工作日內，公司應真誠地進行討論和談判，並讓公司代表真誠地進行討論和談判(在每種情況下，只要SPAC採取行動或進行談判)，與SPAC的代表就本協議或交易的條款和條件作出任何擬議的修改，以使未能採取此類行動不再與適用法律規定的公司董事會的受託責任相牴觸(雙方理解並同意，對任何公司上級提案的任何實質性條款或條件的任何修訂將需要新的通知和新的談判期，新的談判期應在(I)公司向SPAC交付該新通知後的兩(2)個工作日和(Ii)上文(D)款所述的原五(5)個工作日屆滿時終止)，和(E)不早於該談判期結束時，公司董事會應在諮詢其外部財務顧問和外部法律顧問，並在考慮本協議的任何擬議修正案或修改的條款後，真誠地確定：(X)作為上文(B)款所述通知的標的的公司收購建議仍構成公司優勢建議，以及(Y)未能採取此類行動仍不符合適用法律;規定的受託責任，除非公司在終止之前或同時根據第10.2條向SPAC支付終止費(定義見下文)，否則根據第6.15(D)條聲稱終止本協議的行為無效，沒有效力和效果。公司同意，其為尋求批准交易和採納本協議而召開、通知、召開和召開公司特別會議的義務不受根據本條款允許的任何公司建議變更的影響；公司同意設立公司記錄日期、適時召集、發出通知、召開和召開公司特別會議，並將交易的批准和本協議的通過提交公司股東批准，在每種情況下，均按本第6.15節的規定。無論是否會在推薦或其他情況下發生任何允許公司的變更。

第6.16節公司特別會議。在根據證券法宣佈註冊聲明/委託書生效後，公司應在實際可行的情況下儘快通過公司董事會採取行動，根據適用的法律、公司的管理文件和任何適用的證券交易所的規則採取一切行動，以正式召集、通知、召開和迅速召開公司股份持有人特別大會，以決定是否授予必要的公司股東批准(“公司特別會議”)。該會議應在根據本協議條款向本公司股東郵寄本公司委託書之日起不超過四十五(45)天內舉行。本公司董事會將建議採納本協議並批准該等交易，除非本協議已根據本協議條款正式終止，否則本公司董事會或其任何委員會均不得(A)更改、撤回、扣留、符合資格或修改，或公開提議或決議更改、撤回、扣留、符合資格或修改公司董事會關於公司股東投票贊成採納本協議及批准交易的建議，或(B)同意採取任何前述行動。除非本協議已根據本協議條款正式終止，否則本公司應採取一切合理的合法行動，向本公司股東徵集支持採納本協議和批准交易的建議的委託書，並應採取所有其他合理必要或可取的行動，以確保交易獲得批准。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可(在下列第(Ii)和(Iii)條的情況下，應SPAC的要求)將公司特別會議延期或推遲不超過十五(15)個歷日：(I)在與SPAC協商後，在必要的範圍內，確保公司董事會本着善意確定的登記聲明/委託書的任何補充或修訂必須提供給公司股東；(Ii)在一(1)個或以上期間內，倘若於本公司特別大會原定召開時間，本公司的有表決權權益(不論親身或受委代表)不足以構成處理本公司特別大會業務所需的法定人數；或(Iii)為向本公司股東徵集額外代表以取得所需的本公司股東批准；惟如任何該等延期或延會，則本公司特別大會須於該等條款所述事項獲解決後在切實可行範圍內儘快重新召開。

第6.17節公司支持。於本協議籤立日期及簽署後生效，本公司將向SPAC交付支持協議，每份協議大體上以附件K(“公司支持協議”)的形式提交，每份協議均由截至簽署日期合計持有本公司44%(44%)股權的公司董事和高管(“公司管理團隊成員”)正式簽署，據此，公司管理團隊成員應同意就各自的公司股權進行表決，贊成批准本協議和交易。在執行日期後儘快(但無論如何，在執行日期的十(10)個工作日內(“公司支持截止日期”))，公司應向SPAC提交一份匿名的公司股權其他持有人名單，這些人與公司管理團隊成員一起持有至少大多數公司股權，並已確認他們將投票贊成批准本協議和交易(“其他支持名單”)。

第6.18節2024綜合獎勵計劃。根據第6.10條(並須經SPAC股東批准)，SPAC董事會應按照適用法律規定的方式，批准和通過一項形式和實質合理地令公司和SPAC滿意的股權激勵計劃(“2024年綜合激勵計劃”)。預留數量的SPAC新股以供根據本協議授予的股份數目相當於SPAC新股數量的15%(15%)(包括截至收盤時已發行的未歸屬公司限制股獎勵)，在實施本協議所述擬進行的交易後(截至收盤日)，假設沒有SPAC股東將行使其各自的權利參與SPAC股份贖回，則預留數量的SPAC新股。

第6.19節未支付的SPAC費用。在預期截止日期前不少於二十(20)天，SPAC應向公司提交(A)一份報表，其中包含SPAC合理地認為將在生效時間之前未清償的SPAC費用清單，以及(B)在適用的範圍內，第2.6(A)(Xiv)節中提到的轉讓協議或其他文件。

第七條

其他協議

第7.1節查閲書籍和記錄。SPAC應(由本公司承擔全部費用)促使各集團公司保存和保存截至截止日期的所有該等賬簿、記錄和其他文件，以(A)截止日期後六(6)年和(B)任何適用的法定或監管保留期(以可能延長為準)為準。即使本協議有任何相反規定，SPAC不應被要求向SPAC合理地認為構成受律師-客户特權保護的信息或可能違反根據合同或法律對第三方承擔的任何義務的任何人提供任何訪問或信息。本第7.1節不適用於第8.1節所述的税收或税務事項。

第八條

税務事宜

第8.1節某些税務事項。

(A)每一方應在另一方合理要求的範圍內，就任何集團公司或SPAC方的税務或納税申報單的準備和提交以及任何審查或其他程序提供合理合作(並促使其關聯方合理合作)。這種合作應包括提供與任何此類審計或其他程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。截止日期後，集團公司和SPAC各方應保留與集團公司和SPAC各方有關的税務事項的所有賬簿和記錄，這些賬簿和記錄與截止日期之前開始的任何應納税期間有關，直至各自納税期間的訴訟時效(考慮其任何延期)屆滿為止，並應遵守由此與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議。集團公司和SPAC各方應提供任何合理要求的信息，以允許任何SPAC締約方或任何集團公司(視情況而定)遵守守則或其他適用法律中包含的任何信息報告或扣繳要求，或計算與本協議相關的任何付款應繳納的工資或其他僱傭税額。為免生疑問，本條款8.1(A)不適用於任何一方之間或任何一方之間的任何爭議或威脅爭議。

(B)在生效時間過後，SPAC應促使適用的集團公司編制和提交或安排編制和提交與所有轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，集團公司和SPAC各方將並將促使其各自的受控關聯公司合理合作並參與執行任何此類納税申報單和其他文件。雙方應合理合作，以確定任何可用的轉讓税免税(或減税)。

(C)SPAC和本公司打算，出於美國聯邦所得税的目的，合併將有資格享受預期的税收待遇。除非《守則》第1313(A)節所指的《決定》另有要求，否則雙方應並應促使其各自適用的關聯公司準備並提交與預期税收待遇一致的所有納税申報單。

(D)即使本協議或任何附屬協議中有任何相反的規定，本公司、SPAC及其各自的聯屬公司、代表和顧問不應被要求就擬進行的税務處理提供税務意見。為免生疑問，如果美國證券交易委員會(或其工作人員)要求就登記聲明/委託書提供任何税務意見，並且如果該意見是由税務律師提供的，則該意見應由公司税務律師提供，並且在該公司税務律師要求的範圍內，雙方應採取商業上合理的努力，以令該律師合理滿意的形式和內容向該公司税務律師簽署並交付慣常税務代表函件，以便提供該意見。

(E)本協議旨在構成財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)款所指的“重組計劃”，雙方特此通過本協議。SPAC各方及集團公司不得(亦不得允許或導致其各自的任何受控聯屬公司、附屬公司或代表)採取任何行動，而據SPAC或本公司所知(視何者適用而定)，該等行動可合理地預期會阻止、損害或阻礙該合併有資格獲得擬予的税務待遇。只要任何公司股份將與交易相關(或緊接交易完成前)以現金回購或以其他方式結算，SPAC各方和集團公司同意，此類結算的現金代價應僅由本公司提供(而不是由任何SPAC方提供)，並且本公司和SPAC將合作記錄此類安排。儘管本協議有任何相反規定，但如果在本協議日期後，本公司和SPAC以書面形式(以合理和真誠的方式)共同認定合併不符合準則第368(A)條所指的“重組”的要求，則雙方應在商業上作出合理努力，以合理預期的方式重組擬進行的交易(此類重組交易，“替代交易結構”)，以合理預期的方式使替代交易結構符合這一條件；然而，如果雙方未能就替代交易結構達成一致，則不應導致無法滿足本協議規定的任何成交條件或以其他方式導致違反本協議；此外，根據本協議第8.1(E)條採取的任何行動，(I)未經各方同意，不得(A)改變或改變本協議項下應付對價的金額、性質或組合，或(B)將任何非實質性的經濟或其他成本強加給任何一方，以及(Ii)應能夠毫不拖延地完成與本協議預期結構有關的任何事項。

第九條

各方義務的條件

第9.1節每一方義務的條件。每一締約方完成其將進行的與結案有關的交易的義務，須在結案之日滿足或書面放棄下列各項條件：

(A)不得禁制。不應有任何有效的命令或法律禁止或禁止交易的完成。

(B)沒有命令或違法行為。不應有任何有效的適用法律使本協議所述交易的完成成為非法行為，也不應存在任何阻止本協議所述交易完成的有效命令。

(C)上市。SPAC就該等交易向聯交所提出的首次上市申請應已獲有條件批准，並於生效日期後立即符合聯交所任何適用的初始及持續上市要求，而與該等交易相關而發行的SPAC新股應已獲批准在聯交所上市。

(D)合併證書。合併證書應已被特拉華州州務卿接受備案。

第9.2節SPAC各方義務的條件。SPAC各方完成每一適用SPAC締約方與成交相關的交易的義務須在成交之日或之前滿足或書面放棄下列各項條件：

(A)申述及保證。

(I)第三條所載本公司的陳述及保證(除本公司基本陳述及第3.5節所述的陳述及保證外)，在任何情況下，在不影響其中所載的任何重要性或公司重大不利影響限定語的情況下(有關“材料合同”、“材料租賃”及“材料供應商”的定義除外)，亦不影響在籤立日期或之後作出的公司美國證券交易委員會報告中所作披露的任何分拆，在截止日期時應屬真實及正確(或如該等陳述及保證與某一特定日期有關，該等陳述和保證應在該日期是真實和正確的)，除非在每種情況下，該等陳述和保證未能如此真實和正確，在整體上不會對公司造成重大不利影響；

(Ii)第3.5節所述的陳述和保證在截止日期時在各方面都是真實和正確的；以及

(Iii)公司基本陳述(第3.3節中的陳述和保證除外)，在不影響在籤立日期或之後作出的公司美國證券交易委員會報告中所披露的任何剝離的情況下，截至截止日期(或如該等陳述和保證與特定日期有關，則該等陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確)，猶如當時所作出的一樣(或如該等陳述及保證與某一特定日期有關，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，但該等陳述及保證因其各自的條款而受到關於重要性的限制或其中所載的公司實質性不良影響限定詞的限制，則不在此限。截至該日期，上述陳述和保證應在所有重要方面真實和正確(但因其各自條款對重要性或公司實質性不利影響限定詞的限制而受到限制的陳述和保證除外，其如此限定的陳述和保證應在所有方面真實和正確)，而第3.3節所述的陳述和保證在不影響在簽約日期或之後對公司美國證券交易委員會報告中披露的任何剝離的情況下，在截止日期時應與當時一樣真實和正確(或者如果該陳述和保證與特定日期有關，則為真實和正確)。此類陳述和保證在各方面均應真實和正確)，但在每一種情況下，極小的不準確。

(B)公司的表現和義務。根據本協議，公司將在收盤時或之前履行或遵守的契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。

(C)沒有對公司產生重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不會對公司產生任何實質性的不利影響。

(D)高級船員證書。本公司應已向SPAC交付一份由本公司授權人員正式簽署的證書(“本公司倒閉證書”)，其日期為截止日期，證明本公司符合第9.2(A)節、第9.2(B)節和第9.2(C)節規定的條件。

(E)必要的公司股東批准。公司應已向SPAC提交已獲得必要的公司股東批准的證據。

(F)評價權。持有不超過10%(10%)已發行公司股份(在緊接生效時間前以完全攤薄方式釐定)的持有人，應根據DGCL第262條的規定，以適當及書面方式要求評估該等公司股東所持有的公司股份。

(G)公司交付成果。公司應已向SPAC交付(或安排交付)第2.6(B)節所指的各種證書、文書和文件。

(H)異議及通知。公司披露時間表第9.2(H)節規定的所有同意、批准、授權和通知應已從所有適用的政府實體和/或其他適用的人那裏獲得和/或提供給所有適用的政府實體和/或其他人士。

(I)取消報價和取消登記。本公司應已採取一切必要行動，準許本公司股份及由本公司或本公司一間或多間附屬公司發行的任何其他適用證券停止在場外買賣市場掛牌，並在生效時間後儘快根據交易所法令註銷註冊。

第9.3節公司義務的條件。公司完成將由公司進行的與交易有關的交易的義務取決於公司在交易結束日或之前滿足或書面放棄下列各項條件：

(A)申述及保證。

(I)第四條所述的SPAC各方的陳述和擔保(SPAC各方的基本陳述除外)，在每種情況下，在不使其中包含的任何重要性或SPAC實質性不利影響限定詞生效的情況下，也不使在執行日期或之後向公眾公佈的SPAC美國證券交易委員會文件中的披露分拆生效，在截止日期時應是真實和正確的(或者如果該陳述和保證與特定日期有關，則該陳述和保證在該日期時應是真實和正確的)，但在每種情況下，就整體而言，上述陳述和保證未能如此真實和正確，將會對SPAC產生重大不利影響。

(Ii)SPAC各方的基本陳述(第4.9節所述的陳述和保證除外)在任何情況下，在不使其中包含的任何重要性或SPAC實質性不利影響限定語生效的情況下，也不使在執行日期或之後向公眾提供的SPAC美國證券交易委員會文件中的任何披露剝離生效，截至截止日期，該陳述和保證在所有重要方面均應是真實和正確的，如同當時所作的一樣(或如果該等陳述和保證與特定日期有關，則該等陳述和保證在截至該日期的所有重要方面應是真實和正確的)。第4.9節所述的陳述和保證在截止日期時應在各方面真實和正確，就好像當時所作的陳述和保證(或如果該陳述和保證與特定日期有關，則該陳述和保證在該日期時在各方面均應真實和正確)，但在每種情況下，極小的不準確。

(b)SPAC各方的履行和義務。SPAC各方根據本協議在交割日或交割前應履行或遵守的契約和協議應在所有重大方面得到履行。

(c)軍官證。SPAC應向公司提交一份由SPAC董事或高級管理人員出具的正式簽署的證書（下稱“SPAC關閉證書”），日期為截止日期，證明第9.3（a）節和第9.3（b）節規定的條件已得到滿足。

(d)SPAC可拆卸部件。SPAC應已向公司（或受託人，如適用）交付（或促使交付）第2.6（a）條所述的各種證書、文書和文件。

(e)無SPAC材料不良反應。自本協議簽訂之日起，不得發生任何SPAC重大不利影響。

(f)SPAC需要投票。應獲得批准每項所需SPAC股東投票事項的SPAC所需投票。

(g)SPAC股份贖回。SPAC股份贖回應根據本協議條款、適用的SPAC管理文件和信託協議完成。

(h)未支付的SPAC費用。未付SPAC費用不得超過4，500，000美元。

第9.4節關閉條件的挫敗。公司或SPAC均不得依賴本第九條規定的任何條件未能得到滿足，如果該等未能滿足是由於該方未能誠信行事或未能盡合理的最大努力使該方的成交條件得到滿足。

第9.5節終止條件的放棄。在交割發生時，本第九條規定的任何條件在交割時未得到滿足的，應視為自交割時起已被放棄。

第十條

終止

第10.1條終止。本協議可在交割前的任何時間終止，且本協議擬進行的交易僅可在以下情況下放棄：

(a)經公司和SPAC雙方書面同意;

(B)如果任何政府實體已經頒佈了任何法律，而該法律已成為最終的和不可上訴的，並且具有使在此預期的交易的完成成為非法的效果，或者任何最終的、不可上訴的命令實際上永久地阻止了在此預期的交易的完成，則公司或SPAC以書面通知另一方；但是，任何一方如果違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，導致或是該最終的、不可上訴的法律或命令的主要原因，則不得根據第10.1(B)條終止本協議的權利；

(C)如擬進行的交易未於2024年5月30日或之前完成，則本公司或SPAC以書面通知另一方，該日期應自動延長至最多三十(30)天，只要雙方繼續真誠地為完成交易而努力(如可延長的“外部日期”)；但根據本條款第10.1(C)款終止本協議的權利不適用於當時在實質性違反其在本協議下的任何陳述、保證、契諾或協議的任何一方，並且這種重大違反是本協議預期的交易未能在外部日期或之前完成的主要原因或已導致該交易未能完成；

(D)公司向SPAC發出書面通知，如果任何SPAC方在任何實質性方面違反了本協議所載的任何陳述或保證，或在任何實質性的方面違反或未能履行本協議所包含的任何契諾，則(I)違反或不履行本協議第9.3(A)節或第9.3(B)節規定的本公司義務之前的條件將無法得到滿足，以及(Ii)在公司向SPAC發出關於該違反或未能履行的書面通知後，在(X)外部日期和(Y)SPAC收到該書面通知後三十(30)個工作日內(以較早者為準)不能治癒或未治癒，且公司未以書面形式放棄該違約或失敗；但是，如果任何集團公司嚴重違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則公司無權根據第10.1(D)款終止本協議；

(E)SPAC向公司發出書面通知，如果任何集團公司在任何實質性方面違反本協議所載的任何陳述或保證，或任何集團公司在任何實質性方面違反或未能履行本協議所載的任何契諾，該等違反或不履行的條款(I)將使SPAC各方履行本協議第9.2(A)條或第9.2(B)條所述交易的義務的先決條件不能得到滿足，以及(Ii)在SPAC向本公司發出關於此類違反或未能履行的書面通知後，在(X)外部日期和(Y)書面通知交付後三十(Y)個工作日(在第(B)款的情況下，外部日期應自動延長至該三十(30)個工作日結束，但在任何情況下不得超過一(1)次)之前不能治癒或未治癒，且SPAC未以書面形式放棄此類違約或失敗；但是，如果任何SPAC當事人違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議，則SPAC無權根據本第10.1(E)條終止本協議，並且該違反行為將導致本公司完成本協議第9.3(A)條或第9.3(B)條所述交易的義務的任何條件失效；

(F)公司在收到必要的公司股東批准之前的任何時間，以便公司在第6.15(D)節允許的範圍內，並在符合第6.15(D)節的適用條款和條件的範圍內，就公司上級提案達成最終協議；

(G)如(I)本公司未能在所需的審批截止日期前取得所需的公司股東批准(或所需的公司股東批准在任何時間不再有效，或在任何時間被撤銷或撤銷)，(Ii)本公司不應獲得額外的支持清單並在本公司支持截止日期前將其交付至spac，或如任何公司支持協議在任何時間被撤銷或撤銷，或(Iii)舉行公司特別會議，而在該會議上未獲得所需的公司股東批准，則本公司應未獲得所需的公司股東批准，並在必要的批准截止日期前將有關批准的證據提交至spac；

(H)如果(I)SPAC未能在必要的審批截止日期前獲得批准SPAC股東投票所需事項的所需票數(或SPAC批准所需SPAC股東投票事項的所需票數在任何時間不再有效，或在任何時間被撤銷或撤銷)，或(Ii)SPAC特別會議舉行，且SPAC未在該特別會議上獲得批准所需SPAC股東投票事項所需票數；

(I)如太古股份於截止日期前在聯交所退市，則由本公司承擔；

(J)如果根據第6.19節提交的報表中未支付的SPAC費用的估計金額超過4,500,000美元，則由公司支付；或

(K)如公平意見在其日期後已被撤回、撤銷或修改，則由該委員會作出。

第10.2節終止的效力。如果本協議根據第10.1款終止，本協議應立即失效，任何一方或任何其他人不承擔任何責任，雙方的一切權利和義務均應終止；但(A)保密協議和本協議第6.9(A)節、第6.11節、第10.2節和xi條款中包含的協議在本協議任何終止後仍將繼續有效，並且(B)任何一方在終止本協議之前，不得免除因其欺詐或故意和實質性違反本協議而產生或招致的任何責任。即使本協議有任何相反規定，(I)如果本協議根據第10.1(E)條、第10.1(F)條或第10.1(G)(Iii)條終止，則公司應向SPAC支付終止費(但如果本協議根據第10.1(E)條終止，則公司僅在終止是基於任何集團公司違反、或未能履行第(1)節第5.1(B)(I)節所載的任何契諾(但僅限於該等修訂或修改導致本公司不得將其股權在聯交所上市)、(2)第5.1(B)(V)條、(3)第5.1(B)(Vi)條(但僅限於該等拆分、合併、贖回、重新分類、購買或收購是在不對SPAC的股權數量和類型進行公平調整的情況下進行的，受初始Achari看跌期權或第二Achari看跌期權(在每種情況下，定義見看跌期權協議)的約束，使得初始Achari看跌期權和第二Achari看跌期權涵蓋SPAC的相同數量和類別的股權證券，如果在緊接此類交易完成之前，初始Achari看跌期權和第二Achari看跌期權的持有者根據此類拆分、組合、贖回、重新分類、購買或收購的條款，該等持有人曾是首次Achari認沽期權及第二Achari認沽期權所涵蓋的SPAC股權的記錄持有人)或(4)第5.1(B)(Xiv)條(但僅在該項採納或執行導致本公司不得將其股權在聯交所上市的情況下)，(Ii)如果本協議根據第10.1(H)(Ii)條終止，則SPAC應向本公司支付終止費，及(Iii)如果本協議根據第10.1(C)條終止，則非終止方應向終止方支付相當於600,000美元的款項；但只有在下列情況下，非終止方才應向終止方支付600,000美元：(X)終止方已滿足終止日期所述的所有成交條件(除應在成交日期滿足但合理預期能夠滿足的條件外)，以及(Y)非終止方在該終止日期仍未滿足其成交條件(成交日期應滿足但合理預期能夠得到滿足的條件除外)。“終止費”應為相當於股權價值的3%(3%)的現金。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，本公司或SPAC的任何聯屬公司、董事、高級管理人員、股權持有人、代理人或代表均不對本公司或SPAC根據本第10.2條應支付的任何款項負責。

第十一條

其他

第11.1條修訂和豁免。對本條款的任何修訂均無效，除非以書面形式進行，並由SPAC和本公司簽署(在必要的公司股東批准後所需的範圍內，須經公司股東的適用批准)。對本協議任何條款或條件的放棄均無效，除非該條款或條件是以書面形式作出，並由強制執行該放棄的一方簽署。任何一方對本協議項下的任何違約、違反陳述或擔保或違反約定的放棄，無論是否故意，均不得被視為延伸至任何其他、先前或隨後的違約或違約，或以任何方式影響因任何其他、先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。

第11.2條通知。根據本協議發出或交付的所有通知、要求、請求、指示、索賠、同意、豁免和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發出：(A)當面交付(或，如果拒絕交付，則在出示提示時)；(B)在下午5：00之前通過電子郵件收到(帶有請求或接收的傳輸確認)。(C)以信譽良好的隔夜特快專遞(預付費用)寄出後的一(1)個營業日，或(D)以掛號或掛號信、預付郵資及要求的回執郵寄後三(3)天。除非根據本第11.2節的規定以書面形式指定另一個地址，否則向公司或SPAC一方發出的通知、要求和通信應發送到其各自如下地址(或雙方不時以書面形式指定的其他一個或多個地址)：

向SPAC任何一方發出的通知，以：

阿卡里風險投資控股公司

核桃大道60號，400號套房

新澤西州克拉克，07066

注意：維卡斯·德賽

電子郵件：vikas@acharivc.com

將副本(不構成通知)發送給：

Katten Muchin Rosenman LLP

洛克菲勒廣場50號

紐約，紐約10020

注意：蒂莫西·J·柯比；約書亞·A·費格

電子郵件：tim.kirby@kten.com；josh.feiger@kten.com

向本公司發出通知(在交易結束前)，以：

Vaso公司

商業街137號

普萊恩維尤，紐約11803

注意：馬駿和邁克爾·比徹

電子郵件：jma@vasocorporation.com和mbeecher@varocorporation.com

將副本(不構成通知)發送給：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號，3樓

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：威廉·羅森施塔特

電子郵件：wsr@orllp.Legal

第11.3節轉讓。本協議和本協議的所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力，並符合其利益；但任何一方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(包括通過法律的實施，包括與SPAC的合併、合併或轉換有關的權利、利益或義務)。本第11.3節不允許的任何據稱的轉讓或授權應為無效。

第11.4節可分割性。只要可能，本協議的每一條款(或其部分)應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款(或其部分)或任何此類條款(或其部分)適用於任何人或情況被具有司法管轄權的法院裁定為在任何方面根據適用法律被禁止或無效、非法或不可執行，則該條款(或其部分)僅在該禁止或無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不使該條款的其餘部分或本協議其餘條款無效。此外，代替此類非法、無效或不可執行的規定(或其部分)，應自動增加一項法律、有效和可執行的規定，作為本協議的一部分，在可能的情況下與此類非法、無效或不可執行的規定(或其部分)類似。

第11.5條釋義。本協議中使用的標題和説明以及本協議的目錄僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本合同所附的任何附表或附件中使用的任何大寫術語，如未另行定義，應具有本文所述的各自含義。此處使用的“包括”一詞(以及類似含義的詞語)應指“包括但不限於”。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。此處對特定章節、小節、獨奏會、附表或展品的引用，應分別指其章節、小節、獨奏會、附表或展品。本文中單數定義的術語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然。本文中對任何性別的提及應包括彼此的性別。除非上下文明確要求選擇若干項目中的一(1)項(但不得多於一(1)項)，否則“或”一詞不應是排他性的。凡提及“書面”或“書面”時，包括電子表格。此處提及的任何人應包括此人的繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、管理人、繼承人和經允許的受讓人；但前提是，第11.5條中包含的任何內容均無意授權本協議以其他方式不允許的任何轉讓或轉讓。凡提及某一特定身份或某一身份的人，應排除該人的任何其他身份。任何提及的“日”應指日曆日，除非指定營業日；但如果要求在非營業日的一天進行或採取任何行動，則該行動不應在該日進行或採取，而應要求在隨後的第一個營業日進行或採取。此處提及的任何合同(包括本協議)是指根據合同條款不時修改、重述、補充或修改的合同；但對於披露明細表上列出(或要求列出)的任何合同，其所有實質性修改也必須在適用明細表的相應部分列出並披露。為此目的，就任何期間的確定而言，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。凡提及任何法律，應視為也指經修訂的該法律以及根據該法律頒佈的所有規則和條例。“到該範圍”一詞(或類似的短語)中的“範圍”一詞應指某一主題或其他事物的擴展程度，而該短語不應簡單地表示“如果”。本文中未作其他定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予它的含義。除非另有規定，本合同中的所有金額均以美元標明，並以美元支付。雙方及其各自的法律顧問已將本協議作為雙方的共同協議和諒解進行審查和談判，本協議中使用的語言應被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格解釋規則不得適用於任何人。任何資料或材料如已至少於執行日期或截止日期前一(1)個營業日(視何者適用而定)上傳至本公司在Dropbox託管的在線數據網站上維護的電子數據室(以下簡稱“數據室”)，就條款III和條款IV所載的陳述和保證而言，應視為已提供、提供或交付至SPAC。

第11.6節整個協議。本協議(連同本協議的披露附表和附件)、附屬協議和保密協議包含各方之間關於本協議及其標的的完整協議和諒解，並取代以任何方式與該標的有關的所有先前和同時的協議、諒解和討論(包括SPAC和本公司(下稱“意向書”)於2023年9月12日簽署的意向書)。雙方自願同意僅根據本協議和附屬協議的明示條款和規定，就交易確定各自的權利和責任，雙方不承擔任何義務或有權獲得本協議和/或附屬協議中未規定的任何補救措施。此外，本協議體現了來自公平談判的成熟各方的合理期望，任何人與另一人沒有任何特殊關係，以證明在公平交易中普通買家和普通賣方之外的任何期望是合理的。儘管本第11.6節有任何相反規定，但如果未根據本協議完成結算，本協議中規定的任何內容不得以任何方式修改、更改、終止、取代或以其他方式影響雙方或其各自關聯公司的股權，或雙方或其各自關聯公司所屬或受其約束的任何合同(除(X)本協議和(Y)保密協議外)，包括任何締約方或其各自子公司的公司註冊證書或成立或有限合夥企業、章程、有限責任公司或經營協議、有限合夥協議和/或其他類似的管理文件。

第11.7條適用法律；放棄陪審團審判；管轄權。紐約州的法律將管轄(A)與本協議有關或由此引起的所有索賠或事項(包括任何侵權或非合同索賠)，以及(B)關於本協議的解釋、解釋、有效性和可執行性以及履行本協議所規定的義務的任何問題，在每一種情況下，均不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在任何訴訟中接受陪審團審判的權利，以解決任何此類當事人之間或之間的任何糾紛(無論是合同糾紛、侵權糾紛或其他糾紛)，這些糾紛是由本協議、擬進行的交易和/或根據本協議建立的各方之間的關係引起的、與本協議有關或相關或附帶的。雙方當事人進一步保證並表示，每一方都已與其法律顧問審查了本棄權聲明，並且在與該法律顧問協商後，每一方都在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，每一方均服從紐約州紐約縣任何聯邦法院的專屬管轄權，或在此類法院沒有標的物管轄權的情況下，或僅在這種情況下，接受紐約州紐約縣任何州法院的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟的所有索賠應在任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟。然而，第11.7節的任何規定不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。雙方同意，在如此提起的任何訴訟中作出的最終判決應為終局性判決，並可根據判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式強制執行。

第11.8條--不生存。有意修改任何適用的訴訟時效的各方同意，本協議或任何附屬協議或根據本協議交付的任何證書或函件中所列的任何陳述、保證、契諾或協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾或協議而產生的任何權利，在每種情況下均不繼續存在(並且在結束後不對其承擔任何責任)，但按照各自條款規定在結束後全部或部分履行的契諾和協議除外。然後僅限於終止後的期間(包括結束後發生的任何違反行為)，該期間應持續到適用締約方根據該公約或協議所承擔的義務到期之日後三十(30)天。即使本協議包含任何相反的規定，本協議中規定的任何條款均不應被視為任何一方放棄其在欺詐案件中可能在法律上或衡平法上享有的任何權利或補救。

第11.9節信託賬户豁免。請參閲香港證監會於2021年10月18日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書(《招股説明書》)。本公司理解，SPAC已為SPAC的公眾股東和某些其他方(包括IPO的承銷商)設立了信託賬户，該賬户包含首次公開募股(IPO)和與IPO同時進行的某些私人配售的收益(包括不時應計的利息)，並且SPAC只能從招股説明書所述的信託賬户中支付款項。對於SPAC簽訂本協議，以及其他良好和有價值的對價，公司特此同意(代表其自身和代表其子公司、關聯公司及其各自的僱員、董事、高級管理人員、經理、代理人、代表、關聯公司、股權持有人和代表其行事的任何其他個人或實體)，公司沒有也不再有任何時間(除本協議明確規定的範圍外)對信託賬户中或從中分配的任何款項或其中的任何形式的任何權利、所有權、權益或索賠。或向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分派)，不論該索賠是否基於合同、侵權、股權或任何其他法律責任理論(統稱為“已解除索賠”)，或因本協議或潛在的業務合併而產生，或與本協議或潛在的業務合併有關。本公司代表本公司及其受控聯屬公司、本公司附屬公司及其各自受控聯屬公司(統稱為“豁免方”)在此不可撤銷地放棄任何豁免方現在或將來因本協議或因本協議而可能對信託賬户提出的任何已發佈的索賠(包括由此產生的任何分派)，並且不會因本協議的結果或產生的任何理由(包括因涉嫌違反本協議)向信託賬户尋求追索(包括由此產生的任何分派)。公司(代表釋放方)同意並承認該不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，並且是每一SPAC締約方特別依賴的促使其簽訂本協議的依據。如果免責方根據本協議、與本協議有關或因本協議而啟動任何訴訟程序，而該程序尋求對任何SPAC方進行全部或部分金錢救濟，公司在此承認並同意，其唯一補救辦法應是針對信託賬户以外的資金，並且該程序不得允許任何免責方對信託賬户(包括由此產生的任何分配)或其中包含的任何金額提出任何索賠。

第11.10節副本;電子交付。本協議、附屬協議以及根據本協議交付的其他協議、證書、文書和文件可通過電子郵件或其他電子傳輸方式簽署並交付一（1）份或多份副本，每份副本均應視為原件，所有副本均應視為同一份文書。任何一方不得提出使用電子郵件傳遞簽名或任何簽名或協議或文書是通過使用電子郵件傳輸或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的辯護，並且各方永遠放棄任何此類辯護。

第11.11節具體履行。各方承認並同意，各方完成本協議所述交易的權利是唯一的，並承認並確認，如果本協議的任何條款未按照其各自的具體條款履行或以其他方式被違反，金錢賠償將是不夠的（因此，守約方將無法依法獲得充分的救濟），守約方將受到不可彌補的損害。因此，各方同意，另一方有權要求強制履行、禁令或其他衡平法救濟（無需提交保證金或其他擔保，也無需證明不可彌補的損害），以防止違反本協議的規定，並在本協議或任何訴訟中明確規定的範圍內具體執行本協議或任何附屬協議，除該人有權獲得的任何其他救濟外。每一方同意，其將不會基於任何其他方在法律上享有充分的救濟或基於任何法律或衡平法上的理由，反對授予強制履行或其他衡平法救濟。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議並根據本第11.11條具體執行本協議條款和規定的一方無需證明經濟損失或提供與任何此類禁令有關的任何保證金或其他擔保。

第11.12節無第三方受益人。本協議僅為雙方及其各自的允許受讓人的利益，本協議明示或暗示的任何內容不得給予或解釋為給予除雙方和該等允許受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利((X)非當事人關聯公司，其各自是第11.14節規定下的明示第三方受益人，以及(Y)SPAC受償人和本公司受彌償人，其各自均為本協議第6.12節規定下的明示第三方受益人)。

第11.13節附表和展品。本協議所附或本協議提及的所有附表和證物(A)均在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述，以及(B)根據本協議的具體規定，對其各自的整體進行限定。在附表的任何章節中披露的任何事實或項目應被視為在適用的時間表的每個其他章節中披露，只要(I)適用的交叉引用引用了該其他章節，或(Ii)從該披露的表面上可以合理地看出該披露適用於該時間表的該其他章節或部分。附表所載的標題只為方便參考，不得當作修改或影響附表所載資料的釋義。該等附表不擬構成亦不得解釋為向任何第三者承認或表明任何事實或項目須予披露。附表不得當作以任何方式擴大本文所述任何陳述、保證或契諾的範圍或效力。在附表中披露的任何事實或項目，包括任何美元金額的具體説明，不得僅因為這種列入而被視為重要的，也不得僅因此而被視為實質性標準，或為本協議的目的進一步界定此類術語的含義。此外，在披露附表中的信息時，雙方當事人在法律允許的最大限度內，明確不放棄與此類信息相關的任何律師-委託人特權，或律師工作產品理論對其中披露或討論的任何事項提供的任何保護。雙方應根據第6.5節的規定對附表中包含的信息嚴格保密，任何第三方不得依賴其中披露或列出的任何信息。

第11.14節無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示的內容，或本協議同時交付的任何文件、協議或文書，但各方在接受本協議的好處後，均訂立、同意並承認除雙方外無其他任何人根據本協議負有任何義務，且其無權根據本協議向與本協議同時交付的任何文件、協議或文書追償，或就在本協議或相關事宜中作出或聲稱作出的任何口頭陳述，針對任何前、現任或未來的董事、高級職員、代理人、關聯公司、經理、受讓人、公司註冊人、控制人、受託人、受託人、受控人、任何一方(或其各自的任何繼任者或允許受讓人)的代表或僱員，針對任何一方(或其各自的任何繼任者或允許受讓人)或其任何關聯方的任何前、現任或未來的普通或有限合夥人、經理、股東或成員，或針對任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司、經理、受讓人、公司創辦人、控制人、受託人、代表、普通或有限合夥人、股東、經理或成員，但在每種情況下，不包括各方(每一方，但為免生疑問，不包括各方，非當事人關聯方)，無論是通過或通過企圖揭穿公司面紗，通過或通過該方或其代表針對非當事方關聯方提出的索賠(無論是在侵權、合同或其他方面)，通過強制執行任何評估或任何程序，或憑藉任何法規、法規或其他適用法律或其他方式，雙方同意並承認，任何非締約方關聯方不會因適用方在本協議或本協議擬進行的交易下或在同時交付的任何文件或文書項下的任何義務而承擔任何個人責任，在結束之時或之前，就任何與該等義務或其各自產生有關連而作出或指稱作出的口頭申述，或為任何基於、關乎或因該等義務或其各自的產生而提出的申索(不論是在侵權、合約或其他方面)。儘管有上述規定，如果非締約方關聯企業是該等文件、協議或文書的締約方或受該等文件、協議或文書的約束，則該非締約方關聯企業可根據與該等文件、協議或文書同時交付或以其他方式預期交付的任何文件、協議或文書承擔義務。除非在本協議另有規定的範圍內，並且在所有情況下均受本協議的條款、條件和限制的約束，否則本協議只能針對被指定為當事方的實體強制執行，並且只能針對本協議所規定的關於任何此類當事人的具體義務執行，並且只能針對任何基於本協議、因本協議引起的或與本協議有關的任何類型的索賠或訴訟理由，或針對本協議的談判、執行或履行。每一非第三方關聯公司都是第11.14條的第三方受益人。

第11.15節公平調整。如在成交前期間，在本協議規定的範圍內，經本公司事先書面同意，因任何股息、拆分、重新分類、資本重組、股份拆分、合併、合併或交換股份，或發生任何類似事件，導致SPAC股份變更為不同數量的單位或股份或不同類別的股份，則本文所載基於SPAC股份數量的任何數量或金額將進行適當調整，以在該事件發生前向本公司股東及SPAC股東提供與本協議預期相同的經濟效果。

第11.16節法律代表和特權。

(A)公司。

(I)每一方特此代表自己、其關聯公司及其各自的董事、經理、高級管理人員、所有者和僱員，以及他們各自的繼承人和受讓人(所有此等各方統稱為“棄權方”)，同意Ortoli Rosenstadt LLP(或其任何繼承人)(“公司律師”)可以代表公司或任何公司股權持有人和/或其各自的任何董事、經理、高級管理人員、所有者、僱員、子公司、關聯方或代表(統稱為“公司集團”)，處理因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠、訴訟或責任。任何附屬協議或交易(任何該等代表，“公司收市後代表”)，不論其代表(或任何持續代表)任何集團公司與本協議擬進行的交易有關，每一方代表其本身及放棄方特此同意，並不可撤銷地放棄(亦不會主張)由此產生或與之有關的任何利益衝突或任何反對，即使公司在結束後代表可能直接不利任何放棄方的利益。雙方均承認並同意，無論公司律師在截止日期後是否向任何集團公司提供法律服務，前述條款均適用。

(Ii)每一方和棄權各方在此不可撤銷地承認並同意，公司律師(或代表任何集團公司的任何其他法律顧問)、集團公司和/或公司集團任何成員之間就本協議、任何附屬協議或交易引起的或與之有關的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何附屬協議或交易或與上述任何事項有關的任何事項而產生的任何爭議、索賠、法律程序或責任，均為特權通信，並在交易結束後仍享有特權，而律師-委託人特權、客户信心的期望、工作成果和其他豁免完全屬於適用的集團公司(但在任何情況下，為免生疑問，不包括SPAC的任何其他子公司)，並且完全由適用的集團公司控制，不得轉移到SPAC、SPAC的任何其他子公司或除本公司以外的任何其他方或棄權方，或由SPAC、SPAC的任何其他子公司或放棄方主張。在交易結束後，每一方(本公司除外)不得、也不得促使其放棄方通過任何程序獲取或獲取該證書。在交易結束後及結束後，每一方(本公司除外)均代表其自身及放棄方，不可撤銷地放棄且不會就公司律師(或代表任何集團公司的任何其他法律顧問)、任何集團公司及/或本公司集團任何成員在交易結束前與任何公司交易後代表有關的任何溝通，放棄任何律師-客户特權或工作產品或其他豁免。儘管如上所述，在任何一方或其任何放棄方與第三方之間發生爭議的情況下，該方或其放棄方(視情況而定)可主張律師-客户特權或工作產品或其他豁免，以防止向該第三方披露保密通信；但任何一方(或其放棄方)不得在未經本公司事先書面同意的情況下放棄此類特權或其他豁免。

(B)SPAC。

(I)各方特此同意，代表自身和棄權各方，Katten Muchin Rosenman LLP(“Katten”)(或其任何繼承者)可以代表保薦人、SPAC、在交易結束前SPAC的其他股權持有人或保薦人的股權持有人和/或其各自的任何董事、經理、高級管理人員、所有者、僱員、附屬公司或代表(統稱為“保薦人集團”)(雙方理解並同意，就本定義而言，任何集團公司均不應被視為附屬公司)，任何附屬協議或交易(“SPAC收盤後代表”)，無論其代表(或任何持續代表)任何SPAC締約方與本協議擬進行的交易有關，且每一方代表其自身和放棄方在此同意，並不可撤銷地放棄(也不會主張)由此產生或與之相關的任何利益衝突或任何反對意見，即使SPAC收盤後代表的利益可能直接不利於任何放棄方。雙方均承認並同意，無論Katten在截止日期後是否向SPAC任何一方提供法律服務，前述條款均適用。

(Ii)各方和棄權各方在此不可撤銷地承認並同意Katten(或代表SPAC任何一方的任何其他法律顧問)、SPAC和/或贊助商集團任何成員之間就本協議、任何附屬協議或交易或與上述任何事項有關的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何附屬協議或交易或與上述任何事項有關的任何事項而產生或有關的任何爭議、索賠、程序或責任的所有通信屬於特權通信，並且在結束後仍應享有特權。律師-委託人特權、對客户信心的期望、工作成果和其他豁免完全屬於SPAC，由SPAC獨家控制，不得轉給除SPAC以外的任何其他方或棄權方，或由SPAC以外的任何其他方或棄權方要求。自關閉之日起及結束後，每一締約方(SPAC除外)不得訪問或尋求通過任何程序獲取該證書，也不得致使其棄權各方訪問該證書。在交易結束後和結束後，各方(SPAC除外)代表自身和棄權各方，不可撤銷地放棄任何律師-客户特權、工作產品或其他豁免，對於Katten(或代表SPAC的任何其他法律顧問)、SPAC和/或贊助商集團的任何成員在交易結束前與任何SPAC交易後代表進行的任何溝通，不得主張任何律師-客户特權或工作產品或其他豁免。儘管有上述規定，但如果一方或其放棄方中的任何一方與第三方之間發生爭議，該方或其放棄方可酌情主張律師-委託人特權或工作產品或其他豁免，以防止向該第三方披露保密通信；但任何一方(或其放棄方)不得在未經SPAC事先書面同意的情況下放棄此類特權或其他豁免。

第11.17節認可。

(A)公司。本公司明確承認並同意SPAC的免責聲明，但不包括(I)第(I)條所述的任何陳述或保證、SPAC任何一方所參加的任何附屬協議，或(Ii)SPAC任何一方根據本協議或任何此類附屬協議交付的任何證書，無論該證書是由SPAC一(1)方或其各自的關聯公司或代表作出的，並對向公司作出、傳達或提供(口頭或書面)的任何陳述、保證、預測、陳述或信息承擔一切責任。其任何聯營公司或其任何代表(包括任何SPAC訂約方或其各自的聯繫公司或代表可能已經或可能向本公司、其任何聯營公司或其任何代表提供的任何意見、資料、預測或建議)，但第(X)條第四款、(Y)任何SPAC訂約方參與的任何附屬協議或(Z)SPAC任何訂約方根據本協議或任何該等附屬協議交付的任何證書除外。本公司(I)明確承認並同意，除(A)第四條、(B)任何SPAC締約方作為締約方的任何附屬協議或(C)SPAC任何締約方根據本協議或任何此類附屬協議交付的任何證書中所述的陳述和保證外，SPAC各方及其各自的任何關聯公司或代表均未就SPAC各方、其各自的任何資產或負債、其各自的任何業務或交易做出任何其他明示或默示的陳述或擔保，以及(Ii)對於SPAC各方，不可撤銷且無條件地放棄基於或與任何其他陳述或保證相關的任何和所有權利、訴訟或訴訟原因(在每種情況下，無論是累積的、絕對的、或有的或其他的、已知的或未知的、或到期的或將到期的、明示的或暗示的、法律或衡平法上的、或基於合同、侵權或其他的)。

(b)SPAC。SPAC各方明確承認並同意公司對任何陳述或保證的免責聲明，但不包括（i）第三條，（ii）任何集團公司作為一方的任何附屬協議，或（iii）任何集團公司根據本協議或任何此類附屬協議交付的任何證書，無論是由公司或其任何關聯公司或代表做出的，以及對所作出、傳達或提供的任何陳述、保證、預測、預測、聲明或信息的所有責任和義務（口頭或書面）向任何SPAC締約方或其各自的任何關聯公司或代表（包括任何意見、信息、公司或其任何關聯公司可能已經或可能向任何SPAC方或其各自的關聯公司或代表提供的預測或建議，或代表），但（x）第三條、（y）任何集團公司作為一方的任何附屬協議或（z）任何集團公司根據本協議或任何此類附屬協議交付的任何證書中規定的除外。SPAC各方（I）明確承認並同意，除（A）第三條、（B）任何集團公司作為一方的任何附屬協議或（C）任何集團公司根據本協議或任何此類附屬協議交付的任何證書中規定的陳述和保證外，公司或其任何關聯公司或代表均未就任何集團公司作出任何其他明示或暗示的聲明或保證，其各自的任何資產或負債或業務或交易，及（II）就集團公司而言，可撤銷及無條件地放棄及放棄任何及所有權利或訴訟（在每種情況下，不論是應計的、絕對的、或有的或其他的、已知的或未知的、到期或將到期的、明示的或隱含的、在法律上或衡平法上的、或根據合約的，侵權或其他）基於或與任何此類其他陳述或保證有關。

* * * * *

每一位簽字人均已使本企業合併協議在上述第一次簽署之日正式簽署。

商業合併協議的簽名頁面

附件A

保薦函協議格式

(附於附件)

附件B

看跌期權協議的格式

(附於附件)

附件C

SPAC A&R COI的格式

(附於附件)

第五次修訂和重述的公司註冊證書

[_______], 2024

[阿卡里風險投資控股公司]，根據特拉華州法律成立並存在的公司(“公司”)特此證明如下：

1.公司名稱為“Achari Ventures Holdings Corp.I”。該公司的註冊證書原件於2021年1月25日提交給特拉華州州務卿。該公司的第一份修訂和重新註冊的公司證書於2021年2月8日提交給特拉華州國務卿。該公司的第二份修訂和重新註冊證書於2021年10月14日提交給特拉華州州務卿。該公司的改正證書已於2021年10月19日提交給特拉華州國務卿。該公司的第三份修訂和重新註冊證書於2022年12月22日提交給特拉華州州務卿。公司第四次修訂和重新註冊證書(“第四次修訂和重新註冊證書”)於2023年7月12日提交給特拉華州州務卿。本公司第五次修訂和重新簽署的公司註冊證書(“證書”)於上文所述日期提交給特拉華州州務卿。

2.本證書修訂及重述第四份經修訂及重訂的證書。本證書由公司董事會和公司股東根據特拉華州《公司法總則》第228、242和245條正式通過，並經不時修訂。

3.本證書自向特拉華州州務卿提交之日起生效。

4.現將第四份經修訂及重訂的證書全文重述及修訂如下：

第一條

名字

公司的名稱是Vaso Holding Corporation。

第二條

註冊辦事處及代理人

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是紐卡斯爾縣，DE 19805,403-B Wilmington Suite403-B中央路1013號，公司在該地址的註冊代理商的名稱是VCorp Services，LLC。

第三條

目的

本公司的宗旨是擁有根據《特拉華州公司法》組織的公司的所有權力，但須受本協議或特拉華州法律的任何限制。

第四條

股本

第1節授權的類別和股份。公司的法定股本包括1.1億股普通股，每股面值0.0001美元(下稱“普通股”或“普通股”)，其中(I)100,000,000股為A類普通股(“A類普通股”)，(Ii)10,000,000股為B類普通股(“B類普通股”)，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(下稱“優先股”或“優先股”)。

第二節普通股

(A)投票。

(I)除法律或本證書另有規定外(包括任何優先股名稱)，A類普通股和B類普通股的持有人應獨佔對公司的所有投票權。

(Ii)除法律或本證書另有規定外，A類普通股持有人就普通股持有人有權就其有權表決的每一事項向股東正式提交的每一有關股份有權投一票，而B類普通股持有人則有權就每股該等股份投一百票。

(Iii)除法律或本證書另有規定外，在公司股東的任何年度或特別會議上，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票，有權投票選舉公司的董事，並有權就一切適當提交股東表決的其他事項投票。儘管本證書有任何其他相反的規定，只要A類普通股和B類普通股仍未發行，本公司不得修訂、更改或廢除本證書的任何規定，以對任何一類普通股相對於另一類普通股的相對權利、優先權、資格、限制或限制產生不利影響，除非每類普通股的相對權利、優先權、資格、限制或限制受到多數已發行普通股投票權持有人的贊成票。

(B)股息。在適用法律的規限下，A類普通股的持有人應有權在董事會不時宣佈的情況下，從公司合法可用的任何資產或資金中獲得該等股息和其他分派(以公司現金、財產或股本支付)，並應按每股平均分配該等股息和分派。

(C)公司的清盤、解散或清盤。在適用法律的規限下，如果公司在支付或撥備支付公司債務和其他債務後發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，A類普通股的持有者有權獲得公司可供分配給其股東的所有剩餘資產，按該等持有人持有的A類普通股的數量按比例計算。

(D)B類普通股。

(一)沒有經濟利益。B類普通股只有投票權，在公司中沒有任何經濟利益。

(Ii)轉換的權利。除法律或本證書另有規定外，自公司、Achari保薦人Holdings I LLC和Vaso Corporation(“認沽期權截止日期”)之間不再有任何Achari認沽股份(如上述首次列出的日期的特定認沽期權協議所界定)未償還之日起，每股B類普通股應可由其持有人選擇，在認沽期權截止日期後的任何時間，在公司或該股票的任何轉讓代理處轉換，而無需持有人支付額外的對價。轉換為A類普通股的一股全額繳足和不可評估的股份。

(3)強制轉換。登記在冊的每股B類普通股將在下午5：00自動轉換為一(1)股全額繳足且不可評估的A類普通股，無需採取任何進一步行動。(紐約時間)B類普通股發行五(5)週年後的第一個日曆日。

(四)預留可發行的股票轉換。公司應隨時從其授權但未發行的A類普通股中預留並保持可用，僅用於實現轉換的股份班級B普通股，其A類普通股的股份數量應不時足以使轉換在該公司的所有流通股中班級B普通股；如果在任何時候，A類普通股的授權但未發行的股份數量不足以轉換在所有當時流通股中班級B普通股，除普通股持有人可獲得的其他補救措施外班級B就普通股而言，本公司將採取其法律顧問認為必要的公司行動，以將其A類普通股的授權但未發行股份增加至足以達到該等目的的股份數目，包括但不限於，盡最大努力取得股東對本證書任何必要修訂的必要批准。

第三節優先股。優先股股票應可不時以一個或多個系列發行，董事會應被授權就每個系列確定，而無需公司股東的進一步批准：

(A)該系列的名稱；

(B)每個系列的股份數量，董事會可以增加或減少這些數量(但不低於當時已發行的股份數量)；

(C)該系列的每年股息率；

(D)如已宣佈，須支付股息的日期、股息可累積的日期，以及該系列股份的贖回權(如有的話)；

(E)為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金的條款及款額；

(F)如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，須就該系列股份支付的款額；

(G)該系列的股份是否可轉換為普通股或其他證券，如可轉換為普通股或其他證券，則轉換價格或其任何調整，以及可作出轉換的所有其他條款及條件；

(H)對發行同一系列或任何其他類別或系列的股份的限制；及

(I)該系列股份持有人可行使的表決權(如有的話)。

第五條

優先購買權

本公司的股東無權優先購買本公司的未發行或庫存股或可轉換為該等股份的證券，但有權認購或取得該等股份。

第六條

營業地點

公司的部分或全部業務可以在威爾明頓市、紐卡斯爾縣或特拉華州或特拉華州以外的任何其他地方、在美國其他州或地區或在外國進行。

第七條

董事會

第一節董事會：公司的董事會應稱為董事會，由最少三名至最多九名成員組成，但可按公司章程規定的方式隨時增加或減少成員人數，但公司董事人數不得少於三人。

第二節董事分類董事會可以但不一定要分為三個級別，即級別1、級別2和級別3，每個級別的數量儘可能接近相等。如果公司選擇採用交錯董事會，則第一類董事的任期在當選後的第一次股東年會上屆滿，第二類董事的任期在當選後的第二屆股東年會上屆滿，第三類董事的任期在當選後的第三屆股東年會上屆滿。在上述分類後的每一次年會上，應選出與該會議時任期屆滿的班級人數相等的董事人數任職，直至下一屆年會為止。在公司第一次年度股東大會之前或董事會成員少於六人的任何時候，董事分類均不生效。儘管有上述規定，除非法律另有規定，每當任何一個或多個優先股系列的持有人有權按類別分開投票選舉本公司一名或多名董事時，董事的條款或由該等持有人選出的一名或多名董事將於下一屆本公司股東周年大會屆滿。

第三節董事的提名

(A)董事選舉的提名可由董事會、董事會委員會或任何有權投票選舉董事的股東提名。除附例另有規定外，公司股東的提名須在公司召開任何召開董事選舉的股東會議前不少於3個月但不超過5個月，以書面通知或以美國頭等郵遞預付郵資的方式郵寄至公司祕書。

(B)根據第(A)款發出的每份通知須列明：(I)該通知所建議的每名代名人的姓名、年齡、營業地址及(如知悉)住址；(Ii)每名該等代名人的主要職業或職業；及(Iii)每名該等代名人實益擁有的公司股票股份數目。

(C)如事實證明有需要，股東大會主席可向股東大會裁定及聲明提名並不是按照上述程序作出的，而如他或她如此決定，則須向股東大會作出如此聲明，並不予理會有瑕疵的提名。

第4節董事會的某些權力為了進一步而不限於法規賦予的權力，並在公司優先股持有人的權利的約束下，董事會被明確授權：

(A)以出席任何有足夠法定人數的例會或特別會議的成員的多數票，管理和管治法團，在任何例會或特別會議上訂立、更改或修訂法團的附例，釐定除繳存股本外預留為營運資金的款額，授權和安排籤立按揭及對法團的土地財產及非土地財產的留置權，以及委任一個或多於一個委員會，每個委員會由法團的兩名或多於兩名董事組成，而在決議或法團的附例所規定的範圍內，擁有並可行使董事局在管理法團的業務及事務方面的權力(該等委員會的一個或多於一個名稱須為法團的附例所述的名稱，或由董事會不時借通過的決議決定的名稱)；

(B)按董事局決定的條款及條件出售、租賃、交換或以其他方式處置公司在其通常業務運作中的全部或實質上所有財產及資產，而無須股東表決或同意；

(C)按董事局決定的條款及條件，出售、質押、租賃、交換、清盤或以其他方式處置公司的全部或實質所有財產或資產，包括商譽(如非在公司的通常業務運作中)；但此項交易須經至少過半數有權在為此目的而召開的股東會議上表決的股份持有人的贊成票批准或批准，或由公司的股東書面同意授權或批准；此外，與公司的任何大股東或聯營公司進行的任何該等交易，須經在為此目的而妥為召開的股東會議上有權表決的股份的至少三分之二的持有人投贊成票而授權或批准，但如該交易是與公司的任何附屬公司進行的，或獲公司留任董事的過半數贊成票批准，或經公司股東的書面同意批准或批准，則屬例外；

(D)按董事會批准的條款及條件合併、合併或交換公司一個或多個類別的所有已發行及流通股；但該項合併、合併或交換須在為此目的而妥為召開的股東會議上，經有權就該等股份投票的至少過半數股份的持有人投贊成票而批准或批准，或經公司股東書面同意而授權或批准；並進一步規定，與公司的任何大股東或聯營公司的任何該等合併、合併或交換，須由在為此目的而妥為召開的股東會議上有權就該等合併、合併或交換有權表決的股份的最少三分之二的持有人投票批准或批准，但如該項合併、合併或交換是與公司的任何附屬公司合併、合併或交換，或獲公司留任董事的過半數贊成票批准，或獲公司的股東書面同意授權或批准，則屬例外；及

(E)在未經股東批准的情況下，在部分清算中，從公司的規定資本或資本盈餘中，向公司股東分配其部分資產，以現金或財產形式，只要部分清算符合特拉華州公司法。

在本第4節中使用的下列術語應具有以下含義：

(I)“聯營公司”是指根據經修訂的1934年《證券交易法》下的《一般規則和條例》第125-2條規定的聯營公司的任何個人或實體；

(2)“留任董事”是指在將成為本條(C)和(D)款範圍內擬議交易的一方的公司的主要股東或關聯公司成為該公司的上述主要股東或關聯公司(視屬何情況而定)之前當選的董事，或者是在其首次當選或被任命為董事會成員時或之前由董事會的多數留任董事以贊成票指定的；

(Iii)“附屬公司”是指公司擁有每類股權擔保的多數股權的任何公司；及

(4)“附屬股東”是指在1934年《證券交易法》(經修訂)下的《一般規則和條例》第13d3條所指的公司一股或多股流通股的實益擁有人或實體。

第八條

利益衝突

L節關聯方交易。公司與任何其他人、商號或法團的任何合約或其他任何交易，或公司與任何其他人、商號或法團有利害關係的任何合約或其他交易，均不因以下事實而受影響或使其失效：(A)公司的任何一名或多於一名董事或高級人員在該等其他商號或法團擁有權益或身為該等其他商號或法團的董事人員；或(B)任何董事或公司高管個人或聯名可能是任何該等合約或交易的一方或於其中擁有權益的事實，只要該合約或交易已由與該合約或交易並無利害關係的董事在董事會會議上以足夠票數批准、批准或批准，或該合約或交易已由已披露該關係或權益事實的有權投票的股東投票或書面同意批准或批准，或該合約或交易已向該股東披露該關係事實或權益，或該合約或交易對本公司公平合理。每名可能成為董事或地鐵公司高級人員的人，因其本身或其可能以任何方式擁有權益的任何商號或法團的利益而與地鐵公司訂立合約而可能產生的任何法律責任，在此獲免除。

第二節企業機會。公司的高級管理人員、董事和其他管理層成員應遵守公司機會原則，但該原則僅適用於公司不時通過董事會決議表示有利益的商業機會。當這些利益領域被劃定時，公司高級管理人員、董事和其他管理層成員注意到的所有這些利益領域內的商業機會，應迅速向公司披露並提供給公司。董事會可以拒絕任何商業機會，以便任何高管、董事或其他管理層成員都可以利用這些機會。在公司通過董事會指定感興趣的領域之前，公司的高級管理人員、董事和其他管理成員應可以自由從事該感興趣的領域，本章的規定不限制公司的任何高級管理人員、董事或其他管理成員繼續在公司指定感興趣的領域之前已存在的業務的權利。本規定不得解釋為免除公司任何僱員(高級人員、董事或管理層成員除外)可能對公司負有的任何職責。

第九條

賠償

L節董事的責任。公司的任何董事都不因違反作為董事的受信義務而對公司或公司的任何股東承擔個人責任，除非根據《特拉華州法典》第8章第174節(與特拉華州一般公司法有關)或對其任何修正案或其後續條款，董事應對其負有責任的任何事項除外，其原因除此類責任的任何和所有其他要求外，還包括：(I)違反了其對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)沒有真誠地行事，或沒有真誠地行事，即不是真誠地行事；(Iii)以涉及故意不當行為或明知違法的方式行事，或在不作為時，以涉及故意不當行為或明知違法的方式行事；或(Iv)獲得不正當的個人利益。本第九條的修訂或廢除，或本證書中與本第九條不一致的任何規定的採納，均不應消除或減少本第九條對在該修訂、廢除或通過不一致的規定之前產生或產生的任何事項或任何訴因、訴訟或索賠的效力。

第2款.保險董事會可以行使公司的權力，代表任何現在或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員、受託人或代理人的人購買和維持保險，或者現在或曾經應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員、受託人或代理人的人。信託或其他企業，針對針對該人提出的、該人以任何此類身份承擔的或因該人的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權就本第九條下的此類責任向該人進行賠償。

第3條雜項本條第IX條規定的彌償，不應被視為排除尋求彌償的人根據本證書、股東或公正董事的章程、協議、投票或其他規定有權享有的任何其他權利，無論是關於以該人的正式身份提起的訴訟，還是關於在擔任該職位期間以其他身份提起的訴訟，並應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員、受託人或代理人的人，並應有利於該人的繼承人和遺產代理人。

第十條

股東大會

股東會議可按照章程規定的時間和地點舉行。除章程另有規定外，在所有股東大會上，所有有權表決的股份的三分之一即構成法定人數。

第十一條

修正案

本證書可在為此目的而召開的至少有權投票的股份的持有人會議上(或，除非章程另有規定，通過特拉華州法律允許的最低百分比)以贊成票的方式修訂，或在公司股東書面同意批准時修訂。

第十二條

股東投票權

第1節.降低酌情審批要求。只要特拉華州的法律要求有權對其投票的流通股三分之二的持有人投票或同意，而適用的公司註冊證書中沒有相反的聲明，關於公司股東將採取的任何行動，該行動可由有權就此投票的至少多數股份的持有人投票或同意。

第2節書面同意任何規定或準許在本公司股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，如已發行股票持有人簽署載有所採取行動的一份或多份書面同意，並在所有有權就該等行動投票的股份均出席及表決的會議上，以不少於授權或採取該行動所需的最低票數，則可無須召開會議而採取任何行動。

第十三條

溶解

L段。程序。在為此目的而召開的正式會議上，或在公司股東書面同意授權或批准的情況下，公司應在有權就此投票的至少多數股份持有人投贊成票後解散。

第2節撤銷。公司應在至少有權在為此目的召開的會議上有權投票的多數股份的持有人投贊成票後，或在公司股東書面同意授權或批准的情況下，撤銷自願解散程序。

*****

為此作證，[阿卡里風險投資控股公司]截至上述日期，已導致授權官員以其名義並代表其正式簽署並確認本證書。

[阿卡里風險投資控股公司]

由：_

姓名：

標題：

簽署頁至第五頁修訂和重述的公司註冊證書

附件D

Spac A&R附例的格式

(附於附件)

修訂及重述的附例

VASO HOLDING CORP.

（前稱：Achari Ventures Holdings Corp. I）

第一條

股東大會

第1款.年會Vaso Holding Corp.（f/k/a Achari Ventures Holdings Corp. I），一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）的年度股東大會應於每年6月的第一個星期二上午10：00舉行，如果不是法定假日，則在下一個非法定假日的日子舉行，或在公司董事會（以下簡稱“董事會”）可能決定的任何其他時間舉行。在公司股東（“股東”）年度會議上，有權投票的股東應選舉董事擔任董事會成員（或者，如果董事職位是交錯的，則選舉那些正在投票任命的董事），並處理會議上可能適當提出的其他事務。

第2款.特別會議。股東特別會議可由董事會隨時召開，或應持有公司任何類別股本中至少百分之四十（40%）已發行股份的股東的書面請求（由投票權決定），隨時召開。

第3條會議通知有關每次股東周年大會及特別大會的地點、日期及時間的通知，以及如為特別會議，則通知的目的須於大會日期前不少於十(10)天及不超過五十(50)天親身或以頭等預付郵資郵遞方式發給每名有權在有關會議上投票的股東。如果郵寄，通知應寄往公司股票記錄上所示的個人或實體(或“個人”)的地址，除非該人已向公司祕書提交書面請求，要求將有關通知郵寄到其他地址，在這種情況下，通知應寄往該其他地址。任何股東大會的通知無須發給任何親身或委派代表出席該會議的股東，並且不得在該會議開始時因該會議並非合法地召開或召開而反對在該會議之前處理任何事務，或在該會議之前或之後親自或委派代表遞交經簽署的放棄通知書。除非董事會於延會後為延會定出一個新的記錄日期，否則如在舉行延會的會議上宣佈將會延期的時間及地點，則無須發出有關延會的通知。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。

第4款.會議地點。股東會議可在特拉華州境內或境外的地點舉行，召開會議的董事會或高級職員或其他機構應在會議通知或正式簽署的會議通知棄權聲明中指定地點。

第5款.法定人數在所有股東會議上，持有公司（所有類別）已發行和流通股本三分之一（1/3）的股東有權投票並由投票權決定，應親自或由代理人出席，以構成任何業務交易的法定人數。在未達到法定人數的情況下，親自或通過代理出席並有權投票的多數股份持有人，或者，如果沒有有權投票的股東出席，則總裁或在其缺席的情況下，公司的任何其他官員，可以隨時休會。在可能有法定人數出席的任何該等續會上，可處理原可在原召開的會議上處理的任何事務。

第六節組織。在每次股東大會上，會議主席或在會議主席缺席或不能主持會議時由總裁主持，或如兩人均缺席，則由出席會議的股東過半數選出的任何人擔任會議主席。祕書，或在其缺席或不能行事時，或由會議主席指定的任何人，應擔任會議祕書並保存會議記錄。

第7節商業秩序。股東大會的議事順序由會議主席決定。

第8條投票除法規或公司註冊證書(如不時生效的“章程”)另有規定外，每名有投票權的公司股票股份記錄持有人均有權在每次股東大會上就其名下在公司股東記錄上的每股股份或股份投一票，投票日期為確定股東大會的指定日期，而股東有權知悉並在該會議上投票。每名有權在任何會議上投票的股東均可授權另一人代為行事，委託書由該股東或該人士的受權人實際簽署，並於議事程序所指定的交付該等委託書的時間或之前送交會議祕書。除委託書另有規定外，委託書自委託書之日起滿三(3)個月後無效。任何委託書均可由執行該委託書的股東隨意撤銷，除非該委託書被指定為不可撤銷的，並且法律允許不可撤銷的委託書。除法規、此等經修訂及重訂的附例(此等“附例”)或章程另有規定外，任何須由股東投票表決的公司行動，須獲親身出席或由受委代表出席並有權就該行動投票的股份持有人所投總票數的過半數批准。除非法規規定或會議主席認為可取，否則對所需問題的表決不必以書面投票方式進行。以書面投票方式投票時，每張選票應由投票的股東或其委託書簽名，並註明所投股份的數量。

第9節股東名單負責公司股票分類帳的高級職員應在每次股東大會召開前至少十天準備並製作一份有權在會議上投票的股東名單，名單按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在該股東名下的股份數量。該名單應在會議上製作並保存，以解決與任何股東的投票權有關的任何問題。

第10條督察董事會可在任何股東大會召開前，委任一名或多名檢查員出席該會議或其任何續會。如審查員不獲如此委任，或任何一名審查員未能出席或行事，則會議主席可在任何有權在會上投票的股東的要求下，委任審查員。每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能在會議上忠實地執行督察的職責。檢查人員應確定已發行股份的數量和每一股的投票權、出席會議的股份數量、法定人數的存在以及委託書的有效性和效力，並應接受投票、投票或同意，決定結果，並作出適當的行為，以公平地進行選舉或投票。應會議主席或任何有權在會上投票的股東的要求，視察員應就其確定的任何質疑、請求或事項提出書面報告，並應簽署關於其發現的任何事實的證書。董事和董事的候選人不得擔任董事選舉的檢查員。檢查人員不必是股東。

第11節不經會議而採取行動在適用法律允許的範圍內，在任何股東大會(包括股東周年大會)上要求或允許採取的任何行動，可在未經本公司該數量已發行股份的記錄持有人書面同意的情況下采取，但須將該書面同意與股東的議事記錄一併提交，並須按法律規定向所有未獲同意的股東發出書面通知。

第二條

董事會

L段。一般權力。公司的業務和事務由董事會管理。董事會可行使本公司的所有權力，並進行法規或章程規定股東不得行使或作出的所有合法行為及事情。

第二節人數、資格、選舉和任期董事會應決定有多少董事在董事會任職，條件是董事會至少由三名董事組成。此後，董事人數須由全體董事會(或其提名委員會，如有的話，則為此目的而獲正式授權)的過半數表決或藉修訂本附例而決定。所有董事均應達到法定年齡。董事不必是股東。董事須在股東周年大會上選出，或如適用法律允許股東在不開會的情況下采取行動，則可經該數目的股東同意而選出董事，而該數目足以在股東周年大會上選出董事。每名董事的任期至下一屆股東周年大會及其繼任者獲正式選出及符合資格為止，或直至其去世、辭職或免任為止。

第3節會議地點董事會會議可在董事會不時決定或在會議通知或放棄通知中指定的地點，在特拉華州境內或以外的地點舉行。任何或所有董事均可透過會議電話或類似的通訊設備參與任何會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聽到對方的聲音，而以該等方式出席會議即構成親自出席該會議。

第四節第一次會議董事會須在每次股東周年大會後，於可行範圍內儘快於舉行股東周年大會的同一天及同一地點舉行會議，以組織、選舉高級職員及處理其他事務。這種會議的通知不需要發出。

第五節定期會議董事會定期會議應在董事會不時決定的時間和地點舉行。如果例會的任何指定日期在舉行會議的地點為法定假日，則本應在該日舉行的會議應在下一個工作日的同一時間舉行。除非法規或本章程另有要求，董事會定期會議的通知不需要發出。

第6節特別會議董事會特別會議可以由董事長、總裁或者過半數董事召集。

第7條會議通知每一次特別會議(以及需要發出通知的每一次例會)的通知應由祕書在下文第7節中規定，其中應説明會議的時間和地點(在特拉華州之內或之外)。每次會議的通知應於會議舉行時間至少二十四(24)小時前以面對面或電話或電郵方式送達各董事，或於會議舉行日期至少三天前以預付郵資的頭等郵件寄往各董事的住所或通常營業地點送達。任何此等會議的通知無需發給任何董事，只要該人在會議之前或之後提交經簽署的放棄通知書，或出席該會議而不在會議開始前或開始時抗議沒有向他或她發出通知。除章程或本章程或本附例另有特別要求外，任何例會或特別會議的通知或放棄通知無須述明會議的目的。

第8條會議法定人數及行事方式全體董事會過半數成員須親自出席任何董事會會議，以構成該會議處理事務的法定人數，而除法規、章程或本附例另有明文規定外，出席任何會議有法定人數的過半數董事的行為即為董事會行為。如任何董事會會議的法定人數不足，出席會議的董事過半數，或如董事並無出席，則祕書可將有關會議延期至另一時間及地點舉行，或該等會議無須舉行，除非該會議為董事會首次會議。在任何有法定人數出席的延會上，任何原本可在該次會議上處理的事務，均可按原召集的方式處理。除本附例第III條另有規定外，董事只以董事會身分行事，個別董事無權以董事會身分行事。

第9節組織。於每次董事會會議上，由出席董事以過半數票選出的任何董事擔任會議主席及主持會議，如主席缺席或不能署理職務，則由總裁或(如兩人)均缺席，則由出席董事以過半數票選出的任何董事主持會議。祕書或在其缺席或不能行事時，由會議主席指定的任何人擔任會議祕書，並保存會議記錄。

第10條辭職本公司任何董事均可隨時向董事會主席或祕書發出有關該董事辭職的書面通知。任何此種辭職應在文件規定的時間生效，如果文件沒有規定生效時間，則應在收到辭職後立即生效，除非文件中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。

第11節職位空缺因法定董事人數增加而出現的空缺和新設的董事職位，可由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的董事應任職至下一屆年度選舉及其各自的繼任者妥為選出及符合資格為止。如無董事任職，則可按本附例所規定的方式舉行董事選舉。當一名或多名董事辭任董事會職務並於日後生效時，當時在任的大多數董事(包括已辭任的董事)有權填補該等空缺，就該等空缺所作的表決於該等辭職生效時生效，而如此選出的每名董事應於填補其他空缺時按本條規定任職。

第12條董事的免職除憲章或本附例另有規定外，任何董事可隨時藉在為此目的而召開的股東特別會議上最少三分之二(2/3)的已發行及已發行在外股份的記錄持有人投贊成票，或藉三分之二在任董事表決而遭罷免，而任何此等罷免所引致的董事會空缺，可由其餘董事填補，或如罷免須由股東投票表決，則可由其餘董事填補。由股東提供。

第13條補償董事會(或其妥為委任的委員會)有權釐定董事以任何身份為本公司提供服務的報酬，包括酬金及報銷開支，但有關付款並不阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務及收取報酬。

第14條不經會議而採取行動任何要求或允許在董事會任何會議上採取的行動，在董事會全體成員書面同意的情況下，可在不召開會議的情況下采取。該等書面文件須連同委員會的會議紀要送交存檔。

第三條

執行委員會和其他委員會

第1節執行委員會和其他委員會董事會可通過董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，此等董事可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員；但如該委員會或該等委員會的任何成員缺席或喪失資格，則出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何委員會的任何成員，或任何委員會的任何候補成員或替補成員，均可通過電話會議或類似的通訊設備參加該委員會的任何會議，所有參加會議的人都可以通過該設備聽到對方的聲音，而以這種方式參加會議即構成親自出席會議。任何該等委員會，在設立該等委員會的決議所規定的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司的業務及事務方面的權力，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司印章，但該等委員會無權或有權修訂章程、採納合併或合併協議、向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產及資產、向股東建議解散公司或撤銷公司的解散或修訂章程，以及除非設立股息委員會的決議另有規定，否則任何委員會均無權宣佈派息或授權發行股票。各委員會應保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告會議記錄。所有這類程序均可由麻管局更改或修訂；但不得因此而損害第三方的利益。

第2節一般規定除董事會另有規定外，任何委員會的過半數成員可決定其行動，並釐定其會議的時間及地點，以及發出例會通知的方式(如有)。任何委員會每次特別會議的通知須按第二章第7節規定的方式發給每名委員會成員。除非董事會另有規定，否則任何委員會任何會議上須採取或準許採取的任何行動，如該委員會全體成員以書面同意，則可在沒有會議的情況下采取，該等書面文件或該等書面文件須與該委員會的議事紀錄一併送交存檔。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散該等委員會。本章程任何條文均不得視為阻止董事會委任一個或多個由非本公司董事的人士組成的全部或部分委員會，惟該等委員會不得或可行使董事會的任何權力。

第四條

高級船員

第1節.人數和資格公司的高級管理人員可包括董事會主席，如選舉董事長，則應包括總裁、一名或多名副總裁(其中一人可被指定為常務副總裁總裁)、司庫和祕書，任何兩個或兩個以上的職位可由同一人擔任，但同一人不得同時擔任總裁和祕書。該等高級職員應由董事會不時推選，任期至下一屆股東周年大會後的董事會會議為止，或直至其繼任者已妥為選出並符合資格為止，或直至其去世或其已辭任或被免職為止，但該等選舉本身並不會為任何該等高級職員產生合約權。董事會可不時推選或總裁可委任的其他高級職員(包括一名或多名助理副總裁、助理祕書及助理財務主任)及本公司業務所需或適宜的代理人。其他官員和代理人的職責和任職期限由選舉或指定機關規定。

第二節辭職。本公司任何高級職員均可隨時以書面方式向董事會、總裁或祕書提出辭職。任何此種辭職應在文件規定的時間生效，如果文件沒有規定生效時間，則應在收到辭職後立即生效，除非文件中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。

第3條遣離本公司任何高級職員或代理人均可隨時在任何董事會會議上經全體董事會過半數投票罷免，或(除董事會推選或委任的高級職員或代理人外)由董事局主席或總裁罷免。這種免職不得損害被免職的人的合同權利(如有)。

第四節空缺。任何職位的空缺，不論是因死亡、辭職、免職或任何其他因由而出現的，均可在該職位的剩餘任期內填補，而該空缺須以本附例就該職位的定期選舉所訂明的方式填補。

第五節主席。如選出主席，主席應為本公司的行政總裁，並對總裁及本公司的所有其他高級管理人員、代理人和員工負責監督和領導。主席應主持(如出席)董事會及股東的每次會議，並應為董事會所有委員會的當然成員。主席須履行主席及行政總裁職務所附帶的一切職責，並執行董事會或本附例不時委予他或她的其他職責。如不選舉主席，總裁應享有本節第五款規定的特權和責任。

第六節。總裁。總裁為本公司之營運及行政總監，負責本公司日常業務之全面及積極管理，並對本公司其他高級人員、代理人及僱員有全面及積極的監督及指導，並須確保彼等各自的職責得以妥善履行，惟須受主席控制。總裁為董事會所有委員會的當然成員，並須履行總裁及首席營運及行政官的一切職責，以及董事會或主席或本附例不時委予他或她的其他職責。

第七節副總統。每名總裁副董事均擁有董事會或總裁不時委予其的權力及執行董事會或總裁不時指派的所有職責。

第8條司庫司庫(或首席財務官)應：

(A)掌管和保管公司的所有資金及證券，並負責該等資金及證券；

(B)在屬於地鐵公司的簿冊內備存完整和準確的收支賬目，並控制地鐵公司的所有賬簿；

(C)安排將所有款項及其他貴重物品存入管理局指定的寄存處，記入公司的貸方；

(D)從任何來源收取應付予地鐵公司的款項，並就該等款項發出收據；

(E)按照董事會的命令或授權，支付公司的資金並監督其資金的投資；

(F)向總裁(以及董事局在董事局要求時)提交一份公司財政狀況的賬目；及

(G)一般情況下，執行司庫職位的所有附帶職責以及董事會或總裁可能不時指派給他或她的其他職責。

第9條。局長。祕書應：

(A)備存或安排備存一本或多於一本為此目的而設的簿冊，將董事局、董事局轄下各委員會及股東的所有會議的紀錄備存；

(B)確保所有通知均按照本附例的條文及法律規定妥為發出；

(C)保管海洋公園公司的紀錄及印章，並在海洋公園公司的所有股票(如有的話)上蓋上及加蓋印章(除非海洋公園公司在該等股票上蓋上的印章須為下文所規定的傳真機)，並在代表海洋公園公司籤立並蓋上海洋公園公司印章的所有其他文件上蓋上及見證該印章；

(D)確保法律規定須備存和存檔的簿冊、報告、報表、證明書、文件及紀錄均妥為備存和存檔；及

(E)一般情況下，執行祕書職位的所有附帶職責，以及董事會或總裁不時指派給他或她的其他職責。

第10條補償本公司高級職員作為該等高級職員所提供服務的酬金應由董事會(或其正式委任的委員會)不時釐定；但董事會可將釐定總裁委任的高級職員及代理人的酬金的權力轉授予總裁。公司的高級人員不得因為他或她同時是公司的董事人而不能領取薪酬。

第五條

賠償

董事會可酌情決定，任何人如曾經或現在是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查(包括由公司提出或根據公司權利提出的任何訴訟)的一方，或因現在或過去是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或現時或過去應公司的要求而作為另一間公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人，而成為或被威脅成為其中一方，則公司可就開支(包括律師費)、判決、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，但僅限於特拉華州法律允許的範圍內。除特拉華州法律另有規定外(且僅在規定的範圍內)，公司不應被要求賠償任何人。

第六條

合同、支票、銀行賬户等。

第一節合同的執行除法規、憲章或本附例另有規定外，任何合約或其他文書均可由董事局不時指示的一名或多名地鐵公司高級人員(包括任何助理高級人員)以地鐵公司名義及代表地鐵公司籤立和交付，而該等授權可為一般授權或僅限於董事會所決定的特定情況。

第二節貸款。任何高級人員不得從任何銀行、信託公司或其他機構，或從任何商號、法團或個人為公司提供貸款或墊款，或因該等貸款而製作、籤立或交付任何承付票、債券或其他證明公司負債的證據，或在公司通常業務運作以外的情況下，將公司的任何證券或其他財產按揭、質押、質押或移轉，但如獲董事會授權，則屬例外。

第三節支票、匯票從公司資金中支付款項的所有支票、匯票、匯票及其他命令，以及公司負債的所有票據或其他證據，均須由董事會不時授權的人士以公司名義及代表公司簽署。

第四節存款本公司所有未以其他方式動用的資金，須不時存入董事會不時指定或董事會可能不時授予指定權力的本公司任何一名或多名高級職員指定的銀行、信託公司或其他託管銀行。為存放款項及為公司賬户代收款項，公司任何高級人員或代理人可背書、轉讓及交付支票、匯票及其他付款匯票，或以董事會藉決議決定的其他方式。

第5節一般財務賬户和特別財務賬户董事會可不時授權在董事會指定或董事會不時授予指定權力的本公司任何一名或多名高級職員指定的銀行、信託公司或其他託管銀行、經紀公司及其他金融機構開設及備存一般及特別賬户。董事會可就該等賬目訂立其認為合宜的特別規則及規例，但不得牴觸本附例的條文。

第6節委託書總裁或總裁不時委任的任何代理人，可以公司的名義及代表公司，在其他法團或實體的股額或其他證券的持有人的會議上，投公司有權投的票，或以公司作為持有人的名義，以書面同意其他法團或實體的任何訴訟；如屬總裁委任的代理人，則可指示如此委任的代理人表決或給予同意的方式，亦可籤立或安排籤立，以公司名義和代表公司，並蓋上公司印章或其他方式，在處所內所有被認為需要或恰當的書面放棄書、委託書或其他文書。

第七條

股份等

第一節股票。每名公司股票持有人均有權(但非必需)持有董事會批准格式的證書，以證明其所擁有的公司股票數目。代表公司股票的股票應由總裁和祕書以公司名義簽署，並加蓋公司印章(印章可以是傳真、雕刻或印刷)。凡任何該等證書由公司或其僱員以外的轉讓代理人加簽，或由公司或其僱員以外的登記員登記，則公司高級人員在該等證書上的簽署可以傳真、雕刻或印刷方式簽署。如在該等證書上已簽署或已加蓋傳真簽署的任何高級人員、轉讓代理人或登記員在該等證書發出前已不再是該等高級人員、轉讓代理人或登記員，則該等證書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該等高級人員、轉讓代理人或登記員在其各自發出當日仍在任職一樣。

儘管本協議有任何相反規定，公司仍可以無證或記賬的形式發行其股票。在這種情況下，公司的轉讓代理和登記員應保存適當的記錄，表明(A)向誰發行了該等無證股票，(B)該人持有的系列股票的數量、類別和名稱(如果有)，以及(C)被認為與公司相關的其他信息。

第二節股東帳簿和記錄。本公司的簿冊及紀錄可存放於董事會不時決定的特拉華州境內或境外地點，而股票記錄簿及空白股票證書簿冊須由祕書或董事會指定的任何其他高級人員或代理人保存。

第3節.規例董事會可在不牴觸本附例的情況下，就發行、轉讓及登記本公司股票股票訂立其認為合宜的其他規則及規例。它可委任或授權任何一名或多名高級人員委任一名或多名轉讓代理人、轉讓辦事員或登記員，並可要求所有股票證書須有其中任何一人的簽署。

第四節遺失、損毀或毀損的證件。代表公司股票的任何證書的持有人，須立即將該證書的任何遺失、毀滅或損毀通知公司，而公司可發出一份新的證書，以取代公司之前所發出的任何證書，而該證書的擁有人指稱已遺失、被竊或損毀或已遭損毀，而董事會可酌情決定要求該擁有人或該人的法律代表向公司提供一份由董事會行使其絕對酌情決定權而釐定的款額有限或不受限制的保證書，而保證書的形式及保證人亦可由董事會行使絕對酌情決定權決定，本條例旨在就因任何該等證書被指稱遺失、被盜或銷燬或因發出新證書而向公司提出的任何申索，彌償公司。儘管有任何相反規定，董事會仍有絕對酌情權，可拒絕簽發任何此類新證書，除非依據特拉華州法律的法律程序。

第5節記錄日期的確定為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或在沒有會議的情況下以書面表示同意公司行動，或有權收取任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得超過會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。在採取任何其他行動之前不得超過六十(60)天。如果沒有確定記錄日期：(1)確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天的營業結束日，如果放棄通知，則為會議舉行日的前一天的營業結束之日；(2)在董事會不需要事先採取行動的情況下，確定有權以書面表示同意公司行動的股東的記錄日期應為籤立第一份書面同意的日期，(3)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄股東的決定適用於任何延會；但條件是，董事會可為延會確定新的記錄日期。

第八條

辦公室

本公司亦可在董事會不時決定或本公司業務需要的一個或多個地點設有註冊辦事處以外的一個或多個辦事處。

第九條

財政年度

公司的財政年度由董事會決定。

第十條

修正案

在任何股東年度會議或特別會議上，本章程可經親自出席或由代理人代表出席並有權對該等行動進行表決的股東的總票數的過半數修正或廢除，或通過新的章程;但是，該等會議的通知應按照本章程的規定發出。本章程也可由董事會在其任何會議上修訂或廢除，或通過新的章程;但前提是，該會議的通知應按照本章程的規定發出;此外，但前提是，董事會通過的章程可由股東按照上文規定修訂或廢除。

*****

附件E

經修訂及重述的註冊權協議的格式

(附於附件)

附件F

禁閉協議的格式

(附於附件)

附件G

閉幕後官員

公司員工

SPAC官員

附件H

彌償協議的格式

(附於附件)

證物一

傳送函的格式

(附於附件)

就普通股或受限普通股而言，視情況而定，

的

Vaso公司

它可能涉及的人：

貴公司現收到以下與該業務合併協議(“業務合併協議”)有關的函件(下稱“函件”)，日期為2023年12月6日，由Achari Ventures Holdings Corp.I.特拉華州一家公司(“SPAC”)、Achari Merge Sub，Inc.(特拉華州一家公司(“合併子公司”))及Vaso Corporation.(一家特拉華州公司(“本公司”))發出。根據業務合併協議的條款，於業務合併協議擬進行的交易完成時，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將作為尚存的法團及亞太區的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。在填寫提交函之前，應仔細閲讀提交書的説明。完成後，遞交函應郵寄到大陸股票轉讓和信託公司，收件人：公司行動，1道富30樓，紐約，NY 10004，以存放您的普通股或受限普通股，適用，由Vaso公司，Achari Ventures Holdings Corp.I公司和Achari合併子公司之間的業務合併協議的Vaso公司的股份。

根據業務合併協議的條款，於合併生效時間(“生效時間”)，為免生疑問及就章程的所有目的而言，於緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股公司股份，包括根據任何公司股權計劃或公司限售股份獎勵發行的股權(各情況下不包括任何異議股份及已註銷及終止的本公司股份)，將根據交換比率自動註銷及終絕，並轉換為根據業務合併協議第II條釐定的配發附表所載SPAC新股數目的權利。

1.對價。於完成、簽署及交回提交函後，閣下將交出閣下的公司股份及任何證明閣下公司股份的證書，以換取根據業務合併協議第二條釐定的每股公司股份的交易代價的適用部分的權利，在每種情況下，均須符合及受業務合併協議所載的條款、條件及任何適用調整的規限。

通過簽署並退還傳送函，您在此不可撤銷地確認並同意(A)交易股份代價正在並將根據企業合併協議的條款和交換比率在公司股權持有人之間分配，(B)企業合併協議的條款和條件以及由此擬進行的交易，(C)交出證明貴公司股份的證書或交出本文件所載的損失誓章，方法是勾選下面的方框，並遵照本文件所附的説明書第八(8)條的指示，作為根據《企業合併協議》收取任何代價的條件；及(D)SPAC、保薦人及任何其他人士(包括尚存的公司)有權最終及絕對地依賴(無須查詢或任何種類的進一步證據)該份提交書，代表閣下同意將貴公司股份註銷及轉換為根據業務合併協議收取交易股份代價的適用部分的權利。

2.回顧的機會。閣下在此確認並同意，閣下已(A)收到並審閲《企業合併協議》副本，(B)審閲《特拉華州公司法》第262條的規定(聲明可在以下豁免的情況下享有評價權)，以及(C)已有合理機會與閣下的法律、財務、會計及税務顧問就意見書、《企業合併協議》(包括其中所述的第二條款及交易股份代價的分配)及據此擬進行的每項交易諮詢並完全依賴他們的意見(如有)。

3.申述及保證。通過簽署並返回提交函，您向SPAC和合並分會表示並保證：

(A)(I)您是本公司股票的記錄和/或實益擁有人，該等股票在遞送函或損失宣誓書上有證明，在遞送函之日以及在交易結束前的任何時間，均具有所有必要的公司、有限責任公司、有限合夥公司或其他適用的權力和授權(或，如果您是自然人，則您具有法律行為能力)來簽署和交付遞送遞送函，並履行您在本協議項下的義務；(Ii)委託書和委託書預期的交易的簽署、交付和履行已得到貴方所有必要行動的適當和有效授權；(Iii)閣下籤署、交付和履行委託書和委託書預期的交易不會直接或間接(無論是否有通知或時間流逝)，與貴公司的組織文件或附屬公司的組織文件相牴觸、衝突或導致違反；(Iv)在簽署和交付傳送函時，您履行(如果適用，您的配偶履行)本協議項下的義務不會導致對您的公司股票產生或施加任何留置權；以及(V)在適用的情況下，任何代表您簽署和交付傳送函的人都有完全的權力和授權代表您簽署和交付傳送函，從而對您具有約束力。

(B)閣下已妥為及有效地籤立該函件，該函件是一項法律、有效及具約束力的義務，可根據本函件所載條款對閣下強制執行(但此種強制執行須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利強制執行的法律或其他法律的規限，並受股權的一般原則規限)，且閣下為該函件所載所有本公司股份的記錄及實益擁有人，並對該等本公司股份擁有良好及有效的所有權，而該等本公司股份不受任何留置權或任何其他限制或限制(包括對投票權的任何限制，出售或以其他方式處置該等公司股份)，或根據適用證券法對轉讓作出的任何限制。貴公司股份乃閣下於本章程日期登記或實益擁有的唯一本公司證券，閣下並無：(I)實益擁有或登記擁有本公司或本公司附屬公司的任何其他股權，或擁有任何其他權益，或收購任何上述權益或可轉換為上述任何股份的任何證券；或(Ii)擁有有關本公司任何股權的任何投票權，或任何收購權利，或任何可轉換為任何該等投票權的證券。閣下有完全權力、授權及法律行為能力不受限制地交出代表本公司股份的證書(S)及/或賬簿登記職位(S)，並根據並受業務合併協議所載的限制，於下文中描述本公司股份。

(C)除個別或整體而言，合理地預期不會阻止、延遲或削弱閣下履行函件下的義務或完成函件或企業合併協議所擬進行的交易的能力外，(I)並無任何訴訟或法律行動待決，或(據閣下所知，並無針對閣下或閣下的任何聯營公司的威脅)及(Ii)閣下或閣下的聯營公司均不是任何政府實體任何判決、命令、令狀、強制令、法令或裁決的一方或受其任何規定的規限。

(D)閣下並未採取或允許採取任何行動，以致(I)構成或導致違反本協議，(Ii)作出此處所載的任何陳述或保證不真實或不準確，或(Iii)以其他方式限制、限制或幹擾本附函、業務合併協議、附屬協議或據此擬進行的交易的履行。

(E)您已根據您認為適當的信息進行了您自己的分析和決定，以進入遞送函。您承認，在執行提交函之前，您有合理的機會尋求獨立的法律意見。

4.税收後果。簽署並退回提交函，即表示您已有合理機會與您的税務顧問和其他顧問一起審查合併的美國聯邦、州和地方税後果以及業務合併協議所考慮的交易的外國税收後果。閣下僅依賴該等顧問，而不依賴本公司、合併子公司或SPAC或其任何代理人或代表就業務合併協議所預期的合併及交易對閣下的税務後果所作的任何陳述或陳述。閣下明白閣下(而非SPAC、合併子公司、本公司或其任何其他聯屬公司)將獨自承擔因合併及業務合併協議擬進行的交易而產生的任何税務責任。

5.支付對價的條件；履行義務。

(A)簽署並交回遞交書，即表示閣下確認並同意(I)除非閣下提交閣下填妥並有效籤立的遞交書，連同交易所代理根據本協議條款所需的所有證書及其他文件，否則不會根據《企業合併協議》向閣下或您的指定人支付交易股份代價的任何或全部適用部分，(Ii)付款以合併完成為條件(須受《企業合併協議》所載各項條件規限)，以及如合併未完成，本公司股份將不會被轉換為收取交易股份代價的任何或全部適用部分的權利，而遞交書(連同根據本協議條款提交的證書(如有))將退還閣下，而遞交書將無效，且不具任何效力或效力，(Iii)根據交易股份代價或根據企業合併協議而到期支付的任何款項將不會產生利息，(Iv)根據遞交函、企業合併協議或其他方式應支付的任何款項須受以下條件規限並扣減：法律規定的任何税項的任何扣減或扣繳(就所有目的而言，應被視為已支付給被扣減或扣繳的人士)，包括(I)在某些情況下，根據適用税法可能要求扣繳的部分交易股份代價；及(V)閣下將收到的交易股份代價部分將按照業務合併協議和分配時間表計算。在符合上述規定的前提下，您承認並同意交易所代理可以拒絕任何和所有格式不正確的文件，或者由交易所代理或公司酌情放棄與本協議相關的任何文件中的任何不規範或缺陷。

(B)通過簽署並退還傳送函，您確認並同意您根據本協議就貴公司股票交出的您部分交易股份對價(其中一部分受企業合併協議第二條條款的約束)，並且您確認並同意：(I)該金額準確地反映了您有權(或可能有權)根據企業合併協議、適用法律、公司章程、公司其他組織文件、任何協議的條款收取的交易股份對價部分，(I)閣下與本公司及/或本公司任何代表之間的協議或諒解，以及與該等公司股份有關的任何其他協議，以及(Ii)在接受該等款項後，尚存公司、本公司、SPAC、合併附屬公司及其各自的代表應被視為已履行就該等公司股份合併而支付任何及所有款項的所有責任，且不再就支付交易股份代價的任何部分向閣下承擔進一步的責任(閣下明確放棄任何及所有相反的申索)。

6.放棄評税申索。透過簽署及交回收購意見書或接受企業合併協議第II條所預期的任何代價，閣下不可撤銷及無條件地放棄及同意放棄及阻止行使任何公司股份持有人或任何其他人士可能擁有的與合併有關的任何評價權或任何持不同政見者的權利(包括根據DGCL第262條及任何其他適用法律享有的所有權利)。

7.放行。簽署並退回遞交函，即表示您確認並同意，自生效時間起，代表：(A)如果您是個人，您本人和您的繼承人以及您和他們的代表，(B)如果您是一個實體，您的關聯公司、您和他們的代表，(C)如果您是信託，您的信託的受益人，以及(D)您的任何其他繼承人和受讓人，在生效時間但不是在生效時間之前，完全、永久、不可撤銷和無條件地放棄、釋放、無罪釋放和解除倖存的公司、每個集團公司及其各自的關聯公司(為清楚起見，股東、董事、高級職員、僱員、代理人、成員、經理、普通或有限責任合夥人、其他代表、繼任者或受讓人(或任何前、現任或未來股東、控制人、董事、高級職員、僱員、代理人、成員、經理、普通或有限責任合夥人、其他代表、損害賠償、債務、契諾、索償、義務、責任、要求、爭議、損害、判決、執行、費用、開支、補償或其他救濟，不論已知或未知，不論在法律上或衡平法上，不論是替代的、衍生的或直接的，不論是固定的、或有的或已清算的，不論是可預見的或不可預見的，亦不論是目前存在的或其後發現的，可能是或本可以主張的，關於在生效時間或之前結束的任何期間(包括因任何事件、事件、行為或未能採取行動而引起的)，而該等期間涉及該人在生效時間之前對股權的直接或間接所有權或該人作為公司股權持有人的身分，在每種情況下，該人作為公司股權持有人的能力；但本款並不適用於任何形式的訴訟、訴訟因由、索賠(包括任何關於特定履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的索賠)或義務、責任、要求、損害賠償、費用、補償或其他救濟，無論是法律上或衡平法上已知或未知的，與(I)您在提交函中所作的陳述，或您在商業合併協議或其他附屬協議下的權利，(Ii)任何獲得賠償的權利，在您根據公司或其任何子公司的管理文件的賠償條款有權獲得的範圍內的責任限制或墊付或報銷費用，以及(Iii)您根據與公司或其子公司簽訂的僱傭或其他服務協議(或其補償或福利計劃、計劃或政策)可能有權獲得補償的任何權利，這些權利在遞交函之日有效。您永遠放棄根據任何股東協議、註冊權協議或與任何集團公司有關的其他類似協議而享有的任何及所有優先購買權、首次要約權、優先購買權、註冊權或類似權利。

8.信賴/生存。簽署並交回遞交函，即表示閣下確認並同意本公司、SPAC及任何相關實體均可信賴本文件所載的陳述、保證、契諾及協議，猶如每一方均為遞交書的一方，而每一方均享有遞交書項下的權利、補救及利益，猶如該當事人為本通知書的一方一樣。本協議中包含的所有陳述和保證在本協議生效之日起生效，有效期為七(7)年。本協議所載的契諾和協議應根據其條款在本協議的日期後繼續有效。

9.具體表現。通過簽署並返還提交函，即表示您承認並同意本公司和SPAC在法律上對違反本文所載的任何契諾或協議的補救措施可能是不夠的，並且對於任何違反該等契諾的行為，本公司和SPAC除在法律上或衡平法上或傳送函中規定的其他補救措施外，還有權獲得禁制令、限制令或其他衡平法救濟，而無需張貼保證書。禁止簽署人承諾或繼續違反提交函中的任何契諾或協議，並具體執行提交函中的條款和商業合併協議的適用條款，以及公司或SPAC可能有權獲得的任何其他補救措施。

10.雜項。

(A)進一步保證。簽署並交回遞交函，即表示閣下確認並同意，閣下將應要求籤署及交付SPAC、本公司或交易所代理合理地認為為完成貴公司股份交出及交換所需或適當的任何額外文件。

(B)第三方受益人。簽署並退回提交函，即表示您確認並同意SPAC、合併子公司、尚存公司以及本協議第7節所述各方均為您的陳述、保證、承諾和協議的第三方受益人，並享有充分的權利。

(C)整個協議。通過簽署並退回提交函，即表示您確認並同意，提交函、企業合併協議和所有其他附屬協議(以及每個此類文件所附的附表和附件)共同構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代此等各方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

(D)轉讓。簽署並退還提交函，即表示您確認並同意，未經SPAC和合並子公司事先書面同意，您不會轉讓提交函。任何不符合本條款第10(D)款規定的轉讓意見書的企圖均無效。

(E)沒有作為股東的權利。簽署並交回意見書，即表示閣下確認並同意，由於合併，閣下將不再擁有與本公司股份有關或因本公司股份而產生的任何權利，但收取業務合併協議所規定的款項的權利除外。

(F)終止。如因任何原因未能按照《企業合併協議》完成交易，《提交函》將自動失效，無效。

(G)其他條文。第11.4條(可分割性), 11.5 (釋義), 11.7 (適用法律；放棄陪審團審判；管轄權), 11.8 (非生存)及11.10(對口單位；電子交付企業合併協議)的內容通過引用併入本文，作必要的變通.

* * *

在填寫遞送函之前，應仔細閲讀遞送函所附的説明。本函用於存放您持有的Vaso公司的普通股或受限普通股(視情況而定)，與Vaso公司、Achari Ventures Holdings Corp之間的業務合併協議有關。I，和Achari合併子公司，Inc.

本函僅供VASO公司的登記股東使用。凡VASO公司的普通股或限制性普通股(視何者適用而定)的股份以經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、受託人、託管人、代名人或其他中介的名義登記的，VASO公司的股東應聯繫該中介機構以協助存放該等普通股或限制性普通股(視情況而定)，並應遵循該中介機構的指示以存放其所持有的普通股或限制性普通股(視情況而定)。

遞送函

以附上以前代表的證書

普通股或受限普通股

Vaso公司

有關已交回證書的説明

損失宣誓書

如果您擁有的代表股票或限制性股票(視情況而定)的任何證書(S)已遺失或銷燬，請在上面的方框中籤名，並參閲説明8。

請填寫遞交書的其餘部分，並在此註明遺失或銷燬的證書所代表的股票或限制性股票(如適用)的數量。_(股份數)

重要-股東在此處簽名

(美國持有人亦請填寫以下替代表格W-9)

(非美國持有人請獲取並填寫W-8BEN表格或其他W-8表格)

(必須由前登記持有人(S)簽署，與股票(S)在股票(S)或證券上市上出現的(S)完全相同，或由隨函附上的證書和文件所證明的授權成為登記持有人的人(S)簽署。如果簽名是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實律師、公司管理人員或其他以受託人或代表身份行事的人簽署的，請説明完整的標題並參閲説明4。)

姓名：_簽名：_

姓名：_

電話號碼：_電子郵件地址：_

日期：20_

郵寄地址：大陸股票轉讓信託公司，

收件人：企業行為，

道富街1號30^這是Floor，New York，NY 10004

電話：917-262-2378

徽章簽名擔保

(請參閲説明1和4)

僅在説明1要求的情況下完成。

僅供金融機構使用。在下面的空間放置徽章保證書。

公司：_______________________________________________________________

發信人：_______________________________________________________________

標題：_______________________________________________________________

地址：_______________________________________________________________

遞送函説明書

1. 簽字的保證。所有意見書上的簽名必須由作為證券轉讓協會批准的徽章計劃成員的金融機構擔保，如STAMP、SEMP或MSP(“合格機構”)，除非證券是(I)由以下證券的登記持有人交出：不填妥遞交函上標題為“特別付款/發行指示”的方格或“特別派遞指示”方格，或(Ii)填入合資格機構的賬户。請參閲説明4。

2. 遞送傳送函和證書。為方便起見，請將填寫妥當、籤立妥當的意見書連同所述證券的證書(S)一起送至大陸證券轉讓信託公司的信封內。

證書(S)和所有其他所需文件的交付方式由所有人自行選擇和承擔風險，但如果通過郵寄，建議以掛號郵寄的方式發送，並要求提供回執。只有在付款代理人實際收到單據時，單據的交付才有效，與單據相關的滅失和所有權風險才會過去。

3. 空間不足。如果意見書上提供的空間不足，證書編號和股票數量應列在單獨的附表中，並附在其中。

4. 遞交書、股權書和背書的簽名。提交書由所列證書的登記所有人(S)簽名並交出時，不需要證書背書或單獨的股票權力。

如果交回的證書(S)由兩個或兩個以上的共同所有人登記擁有，所有這些共同所有人必須在傳送函上簽字。

如果任何已交回的證書是以不同的名稱登記的，則需要填寫、簽署和提交與不同的證書登記一樣多的單獨的遞交函。

如果遞交函是由所列證書的登記車主(S)以外的人簽署的，則該證書(S)必須背書或附有適當的股票授權，在任何一種情況下，簽名必須與證書上的一個或多個登記車主的姓名完全相同(S)。在這類證書或股票權力上的簽字必須由合格機構擔保。請參閲説明1。

如果委託書或任何證書或股票授權是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、實際受託人、公司管理人員或其他以受託或代表身份行事的人簽署的，這些人在簽署時應註明，並必須提交令公司的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司滿意的適當證據，證明他們有權這樣做。

5. 特殊付款和送貨指示。註明新股發行和/或證券付款的名稱和地址，如果不同於在遞交函上簽字的人(S)的姓名和地址。

6. W-9.請按照W-9中包含的説明進行操作。如果你是外國人，你必須提供一份正確填寫和簽署的美國國税局表格W-8BEN，你可以從大陸證券轉讓信託公司獲得這份表格。

7. 額外的副本。遞交函的其他副本可從大陸證券轉讓信託公司重組部獲得，地址如下。

8. 證書丟失、被盜或銷燬。如有股票遺失、被盜或損毀，請在投遞函正面註明，我們會另行寄送文件，以補回遺失、被盜或損毀的股票。

所有關於證書交出的有效性、形式和資格的問題將由大陸股票轉讓信託公司和該公司決定，該決定是最終的和具有約束力的。大陸股票轉讓信託公司和本公司保留放棄任何證書交還中的任何違規或缺陷的權利。在所有違規行為得到糾正或放棄之前，移交將不會被視為已作出。大陸股票轉讓信託公司和本公司均無義務放棄或提供任何關於任何證書交還中的任何違規或缺陷的通知，大陸股票轉讓信託公司或本公司也不對任何未能發出此類通知承擔責任。

詳情請訪問：

大陸股轉信託公司

道富街1號，30號^這是地板

紐約，紐約10004

917-262-2378

附件J

經修訂及重新簽署的尚存公司註冊證書的格式

(附於附件)

修訂和重述

公司註冊成立證書

Vaso公司

(特拉華州一家公司)

******

根據《公司法總法》第242條的規定通過

特拉華州

******

__________, 2024

Vaso公司是根據和憑藉特拉華州公司法(“公司”)的規定成立和存在的公司，茲證明，公司於1993年7月6日提交特拉華州州務卿的重新註冊證書，經1994年12月8日提交特拉華州州務卿的A系列A類優先股的指定證書修訂，經1995年5月4日提交特拉華州州務卿的註冊證書修訂證書修訂，由1997年6月25日提交給特拉華州州務卿的B系列可轉換優先股的特定指定證書修訂，經1997年7月8日提交特拉華州州務卿的特定所有權和合並證書修訂，經1997年8月28日提交特拉華州州務卿的特定所有權和合並證書修訂，由1997年12月19日提交特拉華州州務卿的公司註冊證書修訂證書修訂，經1998年5月1日提交特拉華州州務卿的C系列可轉換優先股的特定指定證書修訂，經該更正證書修訂，以糾正1998年10月26日提交特拉華州州務卿的C系列可轉換優先股指定證書中的某些錯誤，經2005年7月19日提交特拉華州州務卿的D系列可轉換優先股的特定優先股指定證書修訂，2009年10月2日提交給特拉華州州務卿的，經2010年6月24日提交特拉華州州務卿的E系列可轉換優先股的某些優先權和權利指定證書修訂的，經2016年11月9日提交特拉華州州務卿的該特定公司註冊證書修訂的，修訂和重述如下：

第一條：名字。該公司的名稱是“Vaso Corporation”。

第二：地址；註冊辦事處和代理人。公司在特拉華州的註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓橙街1209號，特拉華州19801，紐卡斯爾縣。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

三、宗旨。公司的目的是從事根據特拉華州公司法組織的任何合法行為或活動，無論是現在或今後有效的，或上述法律的合理解釋所暗示的。公司的存續期是永久的。

第四點：

(A)法定股本。公司有權發行的各類股票的總股數為10,000股普通股，每股面值0.01美元(以下簡稱“普通股”)。

(B)適用於普通股的條款。

1.普通股的股息和其他權利。

(A)應課差餉待遇。除本文另有特別規定外，普通股的所有股份應相同，並使其持有人享有相同的權利和特權。公司不得拆分或合併任何普通股，或對任何普通股支付任何股息或註銷任何股份或進行任何其他分配，或給予任何普通股任何其他付款、利益或優先，但將此類拆分、合併、分配、支付、利益或優先平等擴大到所有普通股的情況除外。

(B)分紅；清盤。普通股持有人有權從公司董事會(“董事會”)宣佈的有關普通股的合法資金中分紅，並且在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時，有權按比例分享公司可供分配給普通股持有人的資產。

(C)普通股表決權。除法律或本經修訂及重新修訂的公司註冊證書(下稱“章程”)另有規定外，普通股持有人對提交本公司股東表決、同意或批准的所有事項擁有完全投票權及投票權，而每名普通股持有人有權就其登記在案的每股普通股股份投一(1)票。

(C)共同適用的規定。

1.登記和移交。公司將在其主要辦事處或其法律顧問辦公室保存一份普通股登記登記冊。當在該地點交出任何代表普通股的股票時，本公司將應該股票的記錄持有人的要求，籤立並交付一張或多張新的股票，以換取所交回的股票所代表的普通股股份總數。每張該等新股票將以交回股票持有人所要求的名稱登記，並將代表交回股票持有人所要求的普通股股份數目，並在形式上與交回股票實質上相同。新股票的發行將不向已交回股票的持有人收取任何發行税或公司與發行新股票相關的其他費用，除非此類發行與普通股轉讓有關，在這種情況下，轉讓持有人將支付因轉讓而產生的所有税款。

2.更換。在收到令公司合理信納的證據(如登記持有人作出誓章即可令人滿意)後，任何證明普通股股份的證書的擁有權及遺失、被盜、毀滅或損毀，如屬任何該等遺失、被盜或損毀，則在收到令公司合理滿意的彌償後，或如屬任何該等損毀，則在交出該等證書時，公司將(自費)籤立及交付一份新的同類證書，該等證書代表該等遺失、被盜、損毀或損毀的股票所代表的普通股股份數目，並註明截至該遺失、被竊、損毀或損毀的日期。被盜、毀損或毀損的證書。

3.通知。除另有明文規定外，本協議所指的所有通知均以書面形式發出，如親身交付或以隔夜快遞或郵寄掛號或掛號信、要求預付郵資的回執寄給收件人：(A)就任何股東而言，寄往本公司股票記錄中所示的持有人地址(除非任何該等持有人另有説明)；及(B)就本公司而言，寄往其主要辦事處。任何此類通知應在以下情況下生效：(1)當面送達或通過傳真機送達；(2)如果通過隔夜快遞送達，則在收到時生效；(3)如果郵寄，則在如上所述郵寄後3天生效。

4.公平調整。儘管本文載有任何規定，凡提及每股金額，包括股份數目及某一類別或系列股票的每股價格(不論是否以美元計)，在影響該類別或系列股票的股票分拆、股票股息、合併、資本重組、重組、重新分類等情況下，均須按比例作出調整。

5.發文。普通股的發行可由董事會不時決定，其條款及代價由董事會釐定。

6.沒有優先購買權。任何類別或系列股額的任何股份的持有人，或購買任何類別或系列股額的股份或其他證券的期權、認股權證或其他權利的持有人，在每一情況下均無權優先購買或認購任何類別或系列的任何未發行股額或任何類別或系列的任何額外股份，以因增加公司任何類別或系列的法定股本，或購買可轉換為或可交換為任何類別或系列的股額的債券、負債證明書、債權證或其他證券，或附有購買任何類別或系列的股額的任何權利。

第五：董事會；股東投票。現加入下列條文，以管理公司的業務和處理公司的事務，以及界定和規管公司及其董事和股東的權力，併為促進而非限制法規賦予公司的權力：

(A)除非公司股東(“股東”)在會議上及投票開始前要求以書面投票方式選舉公司董事，或除非公司章程(“章程”)另有規定，否則公司董事的選舉無須以書面投票方式進行。

(B)本公司的業務及事務須由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使本公司的所有權力及作出並非法律或本章程所指示或規定股東行使或作出的一切合法行為。在董事會會議上可能採取的任何行動，都可以根據董事會各成員簽署的書面同意採取。

(C)除特拉華州一般公司法(“DGCL”)的任何規定另有規定外，本公司組成整個董事會的董事人數應在章程中指定。

(D)在符合本憲章的規定下，董事會有權訂立、更改、修訂、更改、增補或廢除附例，釐定及更改為任何適當用途而預留的款額，授權及安排籤立公司全部或任何部分財產的按揭及留置權，決定任何盈餘或純利的使用及處置，以及釐定宣佈及派發股息的時間。

(E)股東會議可根據章程的規定在特拉華州境內或境外舉行。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方(除DGCL所載的任何規定外)，地點或地點可由董事會或章程不時指定。

(F)除上文或法規明確授予他們的權力及權限外，公司董事現獲賦權行使公司可行使或作出的所有權力和作出公司可行使或作出的所有作為及事情，但須受公司章程、附例或本憲章的條文規限；但附例並不使公司董事先前的任何作為失效，而該等作為如沒有訂立附例則屬有效。

(G)可於股東大會上採取的任何行動，可根據有投票權代表的過半數股東簽署的書面同意而採取。

第六，賠償。在DGCL或其他適用法律允許的最大範圍內，公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或任何股東承擔個人責任。

對本第六條的任何修改或廢除，或對本憲章中與本第六條不一致的任何規定的採納，都不應消除或減少本第六條對在該條修訂、廢除或通過不一致的規定之前所發生的任何事項、所引起或引起的任何訴訟或程序、或如果沒有本第六條的規定就會引起或引起的任何事項的效力。

在可適用法律允許的範圍內，公司應充分賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方或被威脅成為一方的人，因為他是或曾經是董事公司或公司高管，或現在或過去是應公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的高管提供服務的費用(包括律師費)、判決、判決、該人就該訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。

在適用法律允許的範圍內，公司可以向曾經或曾經是公司僱員或代理人，或應公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的僱員或代理人的任何人，就費用(包括律師費)、判決、判決、費用(包括律師費)、判決、該人就該訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。

公司可在收到董事或其代表就任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯時所招致的費用(包括律師費)，在收到董事或其代表作出的償還承諾後，如果最終確定董事或公司高級職員無權獲得賠償，則公司可提前支付該費用(包括律師費)。公司可根據董事會認為適當的條款和條件，在最終處置任何訴訟、訴訟或法律程序之前，預支公司僱員或代理人為任何訴訟、訴訟或法律程序辯護而產生的費用(包括律師費)。

第七條：修正案。本公司保留以法規和本憲章現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本憲章中的任何規定的權利，本章程授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

第八：與債權人的安排。每當公司與其債權人或任何類別的債權人之間和/或公司與股東或任何類別的股東之間提出妥協或安排時，特拉華州內具有衡平管轄權的法院可應公司或其任何債權人或股東的簡易申請，或應根據《公司條例》第291條的規定為公司委任的任何一名或多名接管人的申請，或應根據《公司條例》第279條的規定為公司委任的受託人或任何一名或多於一名接管人的申請，命令該等債權人或該等類別的債權人舉行會議。和/或股東或股東類別(視屬何情況而定)，並同意任何妥協或安排以及因該妥協或安排而對本公司進行的任何重組，而上述妥協或安排及上述重組如獲向其提出申請的法院批准，應對所有該等債權人或類別債權人及/或所有股東或類別股東(視屬何情況而定)以及本公司具有約束力。

第九條：附則。自本憲章通過之日起，公司將不再有任何附例，而在緊接本憲章通過之前存在的任何公司附例將不再具有任何效力或作用。本公司可於任何股東周年大會或特別會議上，以親自出席或由受委代表出席並有權就該等行動投票的股東總票數的多數通過附例(該等附例隨後可予修訂或廢除，或可採納新附例)。董事會也可以在董事會的任何會議上通過章程(該章程隨後可能被修改或廢除，或者可以通過新的章程)；但是，會議的通知應當按照規定發出；並且進一步規定，董事會通過的章程可以由股東按照上文的規定修改或廢除

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茲證明，本修訂及重訂的公司註冊證書已於上述日期由本公司正式授權的人員簽署。

修訂和重述

公司註冊成立證書

Vaso公司

附件K

公司支持協議的格式

(附於附件)