0001883814--12-312024Q1假的0048025688478919840001883814美國公認會計準則：優先股成員2023-01-012023-03-310001883814美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001883814US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001883814美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-3100018838142023-04-272023-04-270001883814US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001883814US-GAAP：非控股權益成員2024-03-310001883814US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001883814US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001883814US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001883814US-GAAP：非控股權益成員2023-12-310001883814US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001883814US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001883814US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001883814US-GAAP：非控股權益成員2023-03-310001883814US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001883814US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001883814SRT：收養調整成員的累積影響期US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001883814SRT：收養調整成員的累積影響期SLND：多數會員2022-12-310001883814SRT：收養的累積效應期調整後的平衡成員US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310001883814SRT：收養的累積效應期調整後的平衡成員US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001883814SRT：收養的累積效應期調整後的平衡成員US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001883814US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310001883814US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001883814SRT：收養調整成員的累積影響期2022-12-310001883814SRT：收養的累積效應期調整後的平衡成員2022-12-310001883814SLND：多數會員2022-12-310001883814美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001883814美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001883814美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001883814SRT：收養調整成員的累積影響期美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001883814SRT：收養的累積效應期調整後的平衡成員美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001883814SRT：收養的累積效應期調整後的平衡成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001883814美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001883814US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SLND：2022年股權激勵計劃成員2024-03-310001883814US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-3100018838142024-04-012024-03-310001883814US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001883814US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-3100018838142023-01-012023-12-310001883814US-GAAP：非控股權益成員2024-01-012024-03-310001883814US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001883814US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001883814SLND: Southland TechnicoreMole會員2024-03-310001883814SLND: Southlandastaldi 成員2024-03-310001883814SLND: 奧斯卡倫達會員2024-03-310001883814SLND: Southland TechnicoreMole會員2023-03-310001883814SLND: Southlandastaldi 成員2023-03-310001883814SLND: 奧斯卡倫達會員2023-03-310001883814US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001883814US-GAAP：循環信貸機制成員2022-12-310001883814US-GAAP：循環信貸機制成員2021-07-310001883814US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：私募股權基金成員2024-03-310001883814US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：私募股權基金成員2024-03-310001883814US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：私募股權基金成員2023-12-310001883814US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：私募股權基金成員2023-12-310001883814US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-3100018838142023-02-130001883814US-GAAP：循環信貸機制成員2023-08-310001883814SLND: PromissoryNote會員2023-02-132023-02-130001883814SRT: 最低成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-03-310001883814SRT: 最低成員美國公認會計準則：抵押貸款成員2024-03-310001883814SRT: 最大成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-03-310001883814SRT: 最大成員美國公認會計準則：抵押貸款成員2024-03-310001883814SLND: PromissoryNote會員2023-02-130001883814美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-07-310001883814美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-03-310001883814美國公認會計準則：抵押貸款成員2024-03-310001883814美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-12-310001883814US-GAAP：循環信貸機制成員2023-12-310001883814美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-12-310001883814US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001883814US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001883814US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SLND：2022年股權激勵計劃成員2022-05-2400018838142023-02-1400018838142023-03-310001883814US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001883814US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001883814US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001883814US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001883814US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001883814US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001883814US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001883814US-GAAP：關聯黨成員2023-12-3100018838142023-02-142023-02-140001883814US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001883814SLND：美國橋牌會員2024-01-012024-03-310001883814US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2024-01-012024-03-310001883814美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-07-012023-07-310001883814SLND: 交通會員2024-01-012024-03-310001883814SLND: CivilMber2024-01-012024-03-310001883814SLND: 交通會員2023-01-012023-03-310001883814SLND: CivilMber2023-01-012023-03-3100018838142024-01-0100018838142023-01-0100018838142024-03-3100018838142023-01-012023-03-310001883814US-GAAP：循環信貸機制成員2024-03-3100018838142023-12-3100018838142022-12-310001883814美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001883814SLND：可贖回認股權證會員2024-01-012024-03-3100018838142024-05-0900018838142024-01-012024-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureslnd: 子公司iso421:USDxbrli: 股票slnd: segmentslnd: 項目

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據證券第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

1934 年的《交換法》

在截至的季度中： 2024年3月31日

☐根據證券第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

1934 年的《交換法》

在過渡期內到

委員會檔案編號： 001-41090

南國控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		87-1783910
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（國税局僱主證件號）

1100 久保田博士

格雷普韋恩, TX76051

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(817) 293-4263

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：



每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元	SLND	紐約證券交易所美國有限責任公司
可贖回認股權證，可行使普通股，行使價為每股11.50美元	SLAND WS	紐約證券交易所美國有限責任公司

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 ☒ 是的 ☐沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒ 是的 ☐沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。




大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則《交易法》 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見規則 12b-《交易法》第 2 條）。 ☐是的☒沒有

截至 2024 年 5 月 9 日，有 48,025,688普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。

南國控股有限公司



	頁面
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表	1
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	19
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露	27
第 4 項。控制和程序	27

第二部分 — 其他信息	28
第 1 項。法律訴訟	28
第 1A 項。風險因素	28
第 5 項。其他信息	28
第 6 項。展品	29
簽名	30

除非本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）中另有説明，否則提及的 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “南國” 是指南國控股有限公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的合理信念和假設。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述的開頭、後面可以是或包含 “相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、“預期”、“打算” 或類似表述。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們以下能力的陳述：

●

訪問、收集和使用有關消費者的個人數據；

●

執行我們的業務戰略，包括對所提供的服務進行貨幣化以及向現有和新的業務領域擴展；

●

預測新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情的影響及其對我們業務和財務狀況的影響；

●

管理與應對 COVID-19 疫情的運營變化相關的風險；

●

預測開發新業務領域和業務戰略所固有的不確定性；

●

留住和僱用必要的員工；

●

提高品牌知名度；

●

吸引、培訓和留住高效的管理人員、關鍵員工或董事；

●

更新和維護信息技術系統；

●

我們開展業務所依賴的信息技術系統可能出現中斷、故障或安全漏洞；

●

獲取和保護知識產權；

●

滿足未來的流動性要求並遵守與長期債務相關的限制性契約；

●

有效應對總體經濟和商業狀況；

●

維持我們的證券在紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所”）或其他國家證券交易所的上市；

●

獲得額外資本，包括使用債務市場；

●

改善未來的運營和財務業績；

●

預測快速的技術變革；

●

遵守適用於其業務的法律法規，包括與數據隱私和保險業務相關的法律法規；

●

及時瞭解適用於我們業務的修改或新的法律法規；

●

預測新會計準則的影響並對之做出迴應；

●

預計利率的任何上升都將增加我們的資本成本；

●

預測合同義務的重要性和時機；

●

與合作伙伴和分銷商保持關鍵戰略關係；

●

應對與產品和服務開發以及市場接受度相關的不確定性；

●

預測可再生能源行業發展到預期規模或速度的能力；

●

預測各種聯邦、州和地方政府資助計劃的影響；

●

在經濟上可行的基礎上設法為運營提供資金；

●

預測新的美國聯邦所得税法的影響，包括對遞延所得税資產的影響；以及

●

成功地為索賠和訴訟辯護或提起訴訟。

前瞻性陳述不能保證業績，僅代表截至本文發佈之日。儘管我們認為這些前瞻性陳述是合理的，但無法保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。你應該明白，除了這些因素之外，還有以下重要因素

在 “項目1A” 標題下進行了討論。風險因素” 以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）“第1A項” 中的其他內容。本季度報告第二部分以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告或文件中的 “風險因素” 可能會影響我們的未來業績，並可能導致這些業績或其他結果與本季度報告中前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異：

●

訴訟、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳；

●

消費者支出模式、消費者偏好、地方、區域和國家經濟狀況、犯罪、天氣、人口趨勢和員工空缺率變化的影響；

●

公用事業和其他能源成本的增加和減少，與公用事業或政府要求有關的成本增加；

●

隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；以及

●

COVID-19 疫情的影響及其對商業和財務狀況的影響。

在 “第1A項” 標題下更全面地描述了這些因素和其他可能導致實際業績與本季度報告中前瞻性陳述所暗示的因素不同的因素。年度報告和本季度報告其他部分中的 “風險因素”。在 “項目1A” 標題下描述的風險。年度報告中的 “風險因素” 並不詳盡。本季度報告的其他部分可能會描述可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對業務的影響，也無法評估任何因素或事實組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，信仰陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的合理信念和觀點。這些陳述基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息（如適用），儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將此類陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，涉及風險，可能會因各種因素而發生變化，包括 “第1A項” 標題下討論的因素。風險因素和 “項目 2.管理層在本季度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

南國控股有限公司

簡明合併資產負債表（未經審計）


（金額以千計，股票和每股數據除外）	截至
資產	2024年3月31日		2023年12月31日
流動資產
現金和現金等價物	$	31,239	$	49,176
受限制的現金		15,278		14,644
應收賬款，淨額		217,233		194,869
保留金應收賬款		118,558		109,562
合同資產		570,120		554,202
其他流動資產		14,632		20,083
流動資產總額		967,060		942,536

財產和設備，淨額		102,773		102,150
使用權資產		10,494		12,492
投資-未合併的實體		124,628		121,648
投資-有限責任公司		2,590		2,590
投資-私募股權		3,120		3,235
遞延所得税資產		11,896		11,496
善意		1,528		1,528
無形資產，淨額		1,616		1,682
其他非流動資產		1,711		1,711
非流動資產總額		260,356		258,532
總資產	$	1,227,416	$	1,201,068

負債和權益
流動負債
應付賬款	$	202,441	$	162,464
應付預付款		43,422		40,950
應計負債		117,714		124,667
長期債務的當前部分		46,425		48,454
短期租賃負債		11,096		14,081
合同負債		185,183		193,351
流動負債總額		606,281		583,967

長期債務		255,590		251,906
長期租賃負債		4,985		5,246
遞延所得税負債		2,250		2,548
長期應計負債		49,593		49,109
其他非流動負債		47,738		47,728
長期負債總額		360,156		356,537
負債總額		966,437		940,504

承諾和意外開支（注7）

股東權益
優先股，$0.0001面值，已授權 50,000,000股份，無截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還債務		—		—
普通股， $0.0001面值，已授權 500,000,000股份， 48,025,688和 47,891,984 發行的和傑出的分別截至2024年3月31日和2023年12月31日		5		5
額外的實收資本		270,801		270,330
累計赤字		(19,659)		(19,253)
累計其他綜合虧損		(1,832)		(1,460)
股東權益總額		249,315		249,622
非控股權益		11,664		10,942
權益總額		260,979		260,564
負債和權益總額	$	1,227,416	$	1,201,068

見未經審計的簡明合併財務報表附註

南國控股有限公司

簡明合併運營報表（未經審計）


	三個月已結束
（金額以千計，股票和每股數據除外）	2024年3月31日		2023年3月31日
收入	$	288,097	$	274,829
施工成本		267,676		255,886
毛利		20,421		18,943
銷售費用、一般費用和管理費用		14,394		15,571
營業收入		6,027		3,372
投資虧損，淨額		(76)		(32)
其他收入（虧損），淨額		536		(2,599)
利息支出		(5,655)		(3,254)
所得税前收益（虧損）		832		(2,513)
所得税支出		307		1,753
淨收益（虧損）		525		(4,266)
歸屬於非控股權益的淨收益		931		398
歸屬於南國股東的淨虧損	$	(406)	$	(4,664)

歸屬於普通股股東的每股淨虧損
基本	$	(0.01)		(0.11)
稀釋	$	(0.01)		(0.11)
加權平均已發行股數
基本		47,925,072		44,407,831
稀釋		47,925,072		44,407,831

見未經審計的簡明合併財務報表附註s

南國控股有限公司

綜合虧損簡明合併報表（未經審計）


	三個月已結束
（金額以千計）	2024年3月31日		2023年3月31日
淨收益（虧損）	$	525	$	(4,266)
扣除税款的外幣折算調整		(581)		506
扣除税款後的綜合虧損		(56)		(3,760)
歸屬於非控股權益的綜合收益		722		400
歸屬於南國股東的綜合虧損	$	(778)	$	(4,160)

見未經審計的簡明合併財務報表附註

南國控股有限公司

簡明合併權益表（未經審計）


	股份
	首選	常見	首選		常見				額外		累積的		會員		非控制性		總計
（金額以千計）	股票	股票	股票		股票		AOCI		實收資本		赤字		資本		利息		公平
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額	—	47,891,984	$	—	$	5	$	(1,460)	$	270,330	$	(19,253)	$	—	$	10,942	$	260,564
股票發行——扣除税款的限制性股票單位	—	133,704		—		—		—		(206)		—		—		—		(206)
基於股份的薪酬	—	—		—		—		—		677		—		—		—		677
淨收益（虧損）	—	—		—		—		—		—		(406)		—		931		525
其他綜合損失	—	—		—		—		(372)		—		—		—		(209)		(581)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	—	48,025,688	$	—	$	5	$	(1,832)	$	270,801	$	(19,659)	$	—	$	11,664	$	260,979


	股份
	首選	常見	首選		常見				額外		累積的		會員		非控制性		總計
（金額以千計）	股票	股票	股票		股票		AOCI		實收資本		赤字		資本		利息		公平
截至2022年12月31日的餘額	24,400,000	—	$	24,400	$	—	$	(2,576)	$	—	$	—	$	327,614	$	10,446	$	359,884
資本重組	—	44,407,831		—		4		—		284,569		—		(327,614)		—		(43,041)
截至2022年12月31日的餘額	24,400,000	44,407,831		24,400		4		(2,576)		284,569		—		—		10,446		316,843
優先股回購和分紅	(24,400,000)	—		(24,400)		—		—		(50,129)		—		—		(24)		(74,553)
發行合併後的盈利股票	—	—		—		4		—		34,996		—		—		—		35,000
向合資夥伴分配	—	—		—		—		—		—		—		—		(110)		(110)
淨（虧損）收入	—	—		—		—		—		—		(4,664)		—		398		(4,266)
其他綜合收入	—	—		—		—		504		—		—		—		2		506
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額	—	44,407,831	$	—	$	8	$	(2,072)	$	269,436	$	(4,664)	$	—	$	10,712	$	273,420

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南國控股有限公司

簡明合併現金流量表（未經審計）


	三個月已結束
（金額以千計）	2024年3月31日		2023年3月31日
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	525	$	(4,266)
調整以將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬
折舊和攤銷		5,577		8,560
遞延税		(642)		(514)
收益負債公允價值的變化		—		2,936
基於股份的薪酬		677		—
出售資產的收益		(2,385)		(967)
外幣重計（收益）損失		64		(5)
權益法投資的收益		(1,907)		(3,242)
TZC 投資現值增長		(627)		(603)
證券交易虧損，淨額		76		32
資產和負債的變化：
應收賬款		(32,071)		(49,278)
合同資產		(16,175)		(30,306)
預付費用和其他流動資產		5,450		119
使用權資產		1,994		(1,764)
應付賬款和應計費用		40,059		33,705
合同負債		(8,162)		7,241
經營租賃負債		(1,883)		1,820
其他		(467)		1,753
用於經營活動的淨現金		(9,897)		(34,779)

來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		(3,128)		(1,166)
出售財產和設備的收益		2,657		1,295
對其他投資的捐款		(13)		(81)
來自其他投資的分配		52		—
投資活動提供的（用於）淨現金		(432)		48

來自融資活動的現金流：
循環信貸額度借款		5,000		3,000
應付票據的借款		222		181
應付票據的付款		(10,650)		(12,382)
遞延融資費用的支付		(75)		—
關聯方的預付款		—		(493)
來自關聯方的付款		125		6
融資租賃付款		(1,359)		(1,189)
分發給會員		—		(110)
繳納與限制性股票單位淨股結算相關的税款		(206)		—
其他		—		17,088
融資活動提供的（用於）淨現金		(6,943)		6,101

匯率對現金的影響		(31)		190

現金和現金等價物及限制性現金的淨減少		(17,303)		(28,440)
期初		63,820		71,991
期末	$	46,517	$	43,551

補充現金流信息
所得税的現金退款	$	454	$	87
支付利息的現金	$	5,527	$	3,230
非現金投資和融資活動：
租賃獲得的資產以換取新的租約	$	1,252	$	6,416
為換取應付票據而獲得的資產	$	3,341	$	2,299
關聯方應付賬款兑換成應付票據	$	3,797	$	—
合併後發行賺取股票	$	—	$	35,000
股息由應付票據融資	$	—	$	50,000

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南國控股有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1。業務描述

南國控股有限公司（“南國”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是專業基礎設施建設領域的多元化領導者，其歷史可以追溯到1900年。我們在橋樑、隧道、交通和設施、海洋、鋼結構、水和污水處理以及輸水管道終端市場設計和建造項目。

Southland 總部位於德克薩斯州的格雷普韋恩。它是強生兄弟公司、美國橋樑控股公司（“美國橋樑”）、奧斯卡·倫達承包公司、南國承包、Mole Constructors、Heritage Materials和其他附屬公司的母公司。專業建築項目的建造商美國橋樑於2020年被收購。憑藉這些功能的綜合能力六Southland的主要子公司及其附屬公司已成為擁有公共和私人客户的多元化行業領導者。我們的大多數客户位於美國。

2023年第二季度，Southland決定終止其材料與鋪路業務線（“M＆P”）中的某些類型的項目，並出售了與生產大規模混凝土和瀝青相關的資產。運輸板塊報告了 M&P。該公司不會生產用於自建鋪路項目的混凝土和瀝青製品，這些項目的大部分工作範圍包括大規模的混凝土和瀝青生產或向第三方出售瀝青和混凝土製品。這種運營轉變將使公司能夠更好地將其資源集中在利潤更高的業務領域。公司已得出結論，M&P沒有資格獲得已終止經營的待遇和陳述，因為這並不代表公司業務的戰略轉移。

正如先前宣佈的那樣，特拉華州的一家公司（“Legato II”）Legato Merger Corp. II 於2022年5月25日與特拉華州公司、Legato II（“Merger Sub”）的全資子公司Legato Merger Sub Inc.和德克薩斯州有限責任公司南國控股有限責任公司（“南國有限責任公司”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。

根據合併協議的設想，2023年2月14日（“截止日期”），Merger Sub與南國有限責任公司合併併入Southland LLC，Southland LLC作為Legato II的全資子公司（“合併”）在合併中倖存下來。合併協議所考慮的交易在此統稱為 “業務合併”。在業務合併方面，Legato II更名為 “Southland Holdings, Inc.”

此次合併被視為反向資本重組，出於會計目的，Southland LLC作為會計收購方，Legato II作為被收購公司。因此，合併財務報表中列報的所有歷史財務信息代表南國及其子公司的賬目，就好像南國是前身公司一樣。

COVID-19 注意事項

對公共衞生狀況的某些影響，尤其是冠狀病毒（“COVID-19”）疫情，對我們的運營和盈利能力產生了重大的負面影響。對我們財務業績的持續影響將取決於未來的發展，包括（i）疫情的持續時間和蔓延，（ii）限制和建議，（iii）對金融市場的影響以及（iv）對整體經濟的影響，所有這些都非常不確定，無法預測。如果我們的財務業績因這些事態發展而長期受到影響，我們的業績可能會受到重大不利影響。我們無法預測疫苗的潛在廣泛分發將如何減輕這種對 COVID-19 或該疾病未來變種的影響。

根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）的規定，僱主有資格獲得可退還的員工留用抵免，但須符合某些標準。截至2022年12月31日，兩家公司已向美國國税局提出索賠並收到了美元的退款2.42023 年有百萬。

2。演示基礎

美國公認會計原則綜合演示文稿

這些未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）包含構成GAAP的指導方針。新指南通過《會計準則更新》（“ASU”）發佈。

未經審計的簡明合併財務報表由我們根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度編制。因此，根據此類規章制度，GAAP要求的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。管理層認為，為公允列報未經審計的簡明合併財務報表而認為必要的所有調整（包括正常的經常性調整）均已包括在內。這些未經審計的簡明合併財務報表應與我們在2024年3月4日通過10-K表提交的年度報告一起閲讀。

隨附的截至2023年12月31日的合併資產負債表和相關披露源自2024年3月4日提交的10-K表格。公司截至2024年3月31日的財務狀況以及截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表任何未來中期或截至2024年12月31日的年度的預期財務狀況和經營業績。

未經審計的簡明合併財務報表包括Southland Holdings, Inc.以及我們的多數持股和控股子公司和關聯公司的賬目。在合併過程中，所有重要的公司間事務都將被清除。對我們不控制但具有重大影響力的非建築相關合夥企業和持股比例不足的子公司的投資按股權法計算。某些我們不控制也沒有重大影響力的建築相關合資企業和合夥企業按資產負債表的權益法和運營報表的比例合併法進行核算。

估算值的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。管理層定期評估編制合併財務報表時使用的估算值，以確保持續合理。短期內可能會發生變化，這將影響我們對收入確認、信貸損失備抵額、未經批准的合同修改的可收回性、遞延所得税資產以及其他需要估算的賬户的估計。

現金、現金等價物和限制性現金

我們將購買的所有到期日為三個月或更短的高流動性工具視為現金等價物。我們在某些金融機構開設現金賬户。我們的大部分餘額都超過了聯邦保險限額。

我們在這些賬户中沒有遭受任何損失，我們認為它們不會面臨任何重大的信用風險。

限制性現金和現金等價物包括以我們的名義在某些金融機構開設的賬户中持有的金額。出於合規和安全完善的目的，這些賬户受有利於各種擔保和保險公司的某些控制條款的約束。


（金額以千計）	2024年3月31日		2023年12月31日
期初的現金和現金等價物	$	49,176	$	57,915
期初的限制性現金		14,644		14,076
期初的現金、現金等價物和限制性現金	$	63,820	$	71,991

期末的現金和現金等價物	$	31,239	$	49,176
期末限制性現金		15,278		14,644
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	46,517	$	63,820

善意和無限期無形資產

每年在第四季度對商譽和無限期無形資產進行減值測試，如果事件或情況表明商譽或無限期無形資產可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。我們在申報單位層面（運營部門或運營板塊下方一個級別）評估商譽。我們確定申報單位並通過將資產和負債（包括現有商譽和無限期無形資產）分配給申報單位來確定申報單位的賬面價值。我們的報告單位以我們的組織和報告結構為基礎。我們目前正在識別三報告單位。我們首先使用基於我們的業務、行業和整體宏觀經濟因素的投入進行定性評估。如果我們的定性評估認為申報單位的公允價值很可能不低於其賬面金額，則我們將完成定量評估，以確定申報單位的公允價值並將其與申報單位的賬面金額進行比較。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的定性評估結果確定申報單位的公允價值很可能超過賬面金額，無限期無形資產的公允價值超過賬面金額，我們沒有完成定量評估，也沒有記錄任何商譽或無限期無形資產的減值。

長期資產的估值

如果發生表明該資產或資產組賬面價值可能無法收回的事件或情況變化，我們會審查長期資產，包括需要攤銷的有限壽命無形資產，以確定是否存在減值情況。持有和使用的資產的可收回性是通過將一項資產或一組資產的賬面金額與該資產或資產組預計產生的未來淨現金流進行比較來衡量的。如果認為此類資產無法完全收回，則任何待確認的減值均以該資產或資產組的賬面金額超過其各自公允價值的金額來衡量。待處置的資產按賬面金額或公允價值減去出售成本的較低值列報。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們沒有發現任何需要量化評估的觸發事件。

應收賬款，淨額

我們根據對未清應收賬款、歷史收款信息、現有經濟狀況和未來預期的審查提供信貸損失備抵金。普通合同應收賬款通常在發票開具後30天到期。預付金應在項目完成並經合同所有者驗收後30天到期。保修保留金應收賬款通常在項目完成和合同所有者接受兩年後到期。逾期超過 120 天的應收賬款被視為拖欠。拖欠的應收賬款是根據個人信用評估和客户的具體情況註銷的。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的信貸損失準備金為美元1.2百萬和美元1.3分別是百萬。

最近發佈的會計公告

2023年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-05，“企業合併-合資企業組建（副主題805-60）：確認和初步評估”（“ASU 2023-05”），要求合資企業在成立時採用新的會計基礎。因此，新成立的合資企業在成立後，最初將按公允價值衡量其資產和負債。亞利桑那州立大學2023-05對成立日期在2025年1月1日或之後的所有合資企業的預期生效。我們計劃在2025年第一季度採用亞利桑那州立大學2023-05，但預計採用不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2023年10月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-06年 “針對美國證券交易委員會披露更新和簡化計劃的編纂修正案”，該修正案對公認會計原則進行了修訂，納入了美國證券交易委員會第S-X條例或S-K條例目前要求的14項披露要求。每項修正案將自美國證券交易委員會從SEC法規S-X或註冊S-K中刪除相關披露要求之日起生效。公司已對新準則進行了評估，並確定該準則不會對其合併財務報表或披露產生重大影響，因為公司已經受到美國證券交易委員會相關披露要求的約束。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應申報的分部披露》（“亞利桑那州立大學2023-07”），要求在年度和中期基礎上擴大對重要分部支出和其他分部項目的披露。亞利桑那州立大學 2023-07 對我們生效，適用於從 2024 年 1 月 1 日之後開始的年度期限和從 2025 年 1 月 1 日之後開始的過渡期。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。

2023年12月14日，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，其中規定了新的所得税披露要求。公共企業實體必須將該指南應用於2024年12月15日之後開始的年度期間。我們沒有選擇儘早採用這個標準。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。

最近的美國證券交易委員會規則

2024年3月，美國證券交易委員會通過了美國證券交易委員會第33-11275號新聞稿下的最終規則，投資者氣候相關信息披露的加強和標準化。除非對該規則的法律質疑佔上風，否則該規則將要求註冊人在註冊報表和年度報告中披露某些與氣候相關的信息，對第S-X條例的修訂將適用於我們從截至2025年12月31日的財政年度開始的財務報表。我們目前正在評估這些新規定對我們的簡明合併財務報表和相關披露的影響。

重要會計政策

公司遵循的重要會計政策載於2024年3月4日提交的10-K附註2，幷包含在本文的其他地方，但認股權證政策除外，詳情見下文。在截至2024年3月31日的三個月中，我們對估算值或重要會計政策的使用沒有重大變化。

認股證

公司根據對FASB ASC 480 “區分負債和股權”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中對工具具體條款和適用的權威指導的評估，將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮這些工具是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及這些工具是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括這些工具是否與公司自己的普通股掛鈎，以及工具持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，是在認股權證簽發時以及隨後的每個季度結束之日進行的，當時工具尚未兑現。公司得出結論，根據認股權證協議發行的公開認股權證和私人認股權證符合股權會計處理的條件。

3.資本重組

如附註1——業務描述中所述，公司在截止日期發佈了 33,793,111向南國前成員（“南國會員”）出售普通股，以換取他們在南國的會員權益（“南國會員權益”）。南國收到的淨收益為 $17.1百萬。的交易成本 $9.9截至2024年3月31日，與合併直接相關的百萬美元已包含在簡明合併資產負債表中的額外實收資本中。

在合併之前，南國有限責任公司宣佈 $50.0百萬股息將支付給南國會員，該股息記入簡明合併資產負債表中的其他非流動負債。南國會員同意接收期票以代替現金支付，以便將來付款。這些筆記有一個四年期限和應計利息在 7.0%。南國可以自行決定在期限內支付臨時利息和本金。

業務合併生效後，立即有 44,407,831普通股和 14,385,500認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，行使價為 $11.50每股（包括公開發行和私募認股權證）（每份均為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”），尚未到期。

Earnout 股票

根據合併協議，南國成員有可能獲得額外的對價，最高可達 10,344,828用於實現截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的某些業績目標的普通股。 2023 年 4 月 27 日，Southland 發行了3,448,283根據實現2022年基本目標（定義見合併協議）向南國成員分配普通股.

4。公允價值投資

截至2024年3月31日和2023年12月31日，按經常性計量的投資公允價值如下：


	截至
	2024年3月31日
（金額以千計）	公允價值		第 1 級		第 2 級		第 3 級
有價證券
普通股	$	—	$	—	$	—	$	—
總計		—		—		—		—
非流動投資
私募股權		3,120		—		—		3,120
非電流總數		3,120		—		—		3,120
總計	$	3,120	$	—	$	—	$	3,120


	截至
	2023年12月31日
（金額以千計）	公允價值		第 1 級		第 2 級		第 3 級
有價證券
普通股	$	—	$	—	$	—	$	—
總計		—		—		—		—
非流動投資
私募股權		3,235		—		—		3,235
非電流總數		3,235		—		—		3,235
總計	$	3,235	$	—	$	—	$	3,235

5。收入

根據ASC 606使用輸入法逐漸確認收入，以迄今為止發生的成本佔每份合同估計總成本的百分比來衡量。之所以使用這種方法，是因為我們認為支出成本是衡量合同進展的最佳手段。

我們的合同主要採用固定價格和單位固定價格的形式。我們的很大一部分合同都有足夠的範圍界定，這使我們能夠在簽訂新合同時估算合同的總價值。簽訂新合同後，我們會將總對價分配給各種合同承諾，以便向客户轉讓獨特的商品或服務。這些義務分為具體的履約義務。這一過程需要管理層的重大判斷。我們的大多數合同都有單一的履約義務。對於具有多項履約義務的合同，我們根據估計的獨立銷售價格（即每項履約義務的項目總成本加上預算利潤百分比）分配總交易價格。

收入在履行義務得到履行時或在履行義務時予以確認。我們的合同不包括重要的融資部分。獲得合同的費用通常不大，在發生期間列為支出。

估算完成長期合同的成本涉及大量的估算和判斷。對於長期合同，我們使用計算出的交易價格、完成項目的估計成本以及迄今為止在項目上產生的總成本來計算項目完成的百分比。由於不可預見的事件，完成項目的成本和交易價格可能會發生變化，這些事件可能會增加或減少特定項目的利潤。

我們的合約結構允許考慮可變因素。這種可變對價中有很大一部分以變更單申請和索賠的形式出現。其他可變考慮因素可能包括績效獎金、激勵措施、違約金和其他可能提高或降低總交易價格的條款。我們根據有權收取特定金額的概率來估算可變考慮因素。我們會根據我們在特定索賠或合同權利方面的成功概率納入我們認為我們有權收取的款項。我們對總可變對價的估算依賴於有關客户的所有可用信息，包括歷史、當前和預測信息。

由於合同範圍或要求的變化，我們的許多合同都需要修改合同。簽發變更單是為了記錄原始合同的變更。我們可以有已批准和未批准的變更單。未經批准的變更單是指我們或我們的客户未同意條款、範圍和價格的合同修改。合同修改是必要的，原因有很多，包括但不限於客户對合同規格或設計的更改、對原始範圍的修改、工程圖紙的更改或與原始施工計劃的其他必要偏差。可能還需要修改合同，原因包括但不限於其他可能無法控制的合同變更，例如雨水或其他天氣延遲、工程圖紙不完整、不足、不準確、場地條件與估算過程中提供的信息不同或其他原因。如果我們無法與所有者達成協議，但根據合同有權收回已完成的工作的成本和利潤，則未經批准的變更單可能會變成正式索賠。與合同修改相關的費用包含在預計完成成本中，發生時被視為項目成本。除非合同修改與項目中包含的其他商品和服務有所不同，否則合同修改將作為現有合同的一部分入賬。任何修改對交易價格的影響，以及我們對合同修改所涉特定履約義務的完成百分比的衡量標準，均被確認為對確認收入的累計補繳調整。在某些情況下，合同修改可能要等到原始合同規定的工作完成後才能完全解決。

我們會定期審查和更新我們的合同估算。對合同估計利潤的任何調整均按累積追補法確認。根據這種方法，利潤調整的累積影響將在確定調整的時間段內得到確認。然後，使用更新的估算值來確認未來時期的收入和利潤，該估算值使用由估計的交易價格和項目產生的估計剩餘成本組成的投入。

如果合同被認為處於虧損狀態，則在估算變更期間全額確認預計損失，包括撤銷任何先前確認的利潤。虧損在應計負債標題中被確認為合併資產負債表中的應計虧損準備金。對於虧損發生之日之後的合同收入，對應計虧損準備金進行調整，使合同的毛利潤在未來期間保持為零，但將來會根據當時確定的總體預期損益進行調整。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有 $16.1百萬和美元17.3應計損失準備金分別為百萬美元。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有 $162.9百萬和美元139.6在我們各個項目的交易價格中，分別包含數百萬份未經批准的合同修改。這些修改正在與我們的客户或其他第三方協商中。

我們估計在新合同的投標過程中收款的可能性。在競標過程中，避免了有逾期付款或未付款歷史的客户。在評估我們對交易價格的估算和完成項目的估計成本時，我們認為有必要結合公認會計原則減記應收賬款餘額。

我們根據合同條款向客户開具賬單。我們的合同分為三個主要類別，（i）根據特定時間表計費的合同，（ii）在某些工作階段或里程碑完成時計費的合同，（iii）在提供服務時計費的合同。我們的一些合同是在確認某些收入後開具賬單的。這會在我們的合併資產負債表上創建了一項標題為 “合約資產” 的資產。其他合同的時間表允許我們在確認收入之前向客户開具賬單。這些合同在我們的合併資產負債表上產生了標題為 “合同負債” 的負債。

我們將業務分為二應報告的細分市場：運輸和民用。我們的首席運營決策者（“CODM”）使用這些細分市場來運營業務。我們的細分市場提供不同的專業基礎設施服務。我們的CODM定期根據這些細分市場審查我們的運營和財務業績。我們的每個應報告的細分市場都由相似的業務部門組成，這些業務部門專門從事獨特的專業基礎設施項目。

我們的業務主要使用收入和毛利進行管理。我們的CODM定期使用這些信息來審查經營業績、規劃未來的出價、分配資源、定位客户以及規劃未來的增長和資本分配。為了確定應報告的分部毛利，進行了某些分配，包括共享和間接成本的分配，例如設施成本、設備成本和間接運營費用。

我們的民用事業部由奧斯卡·倫達承包有限公司、摩爾建築公司、南國承包有限公司、南國控股有限責任公司、倫達太平洋有限責任公司、南國倫達合資企業、南國房地產公司、加拿大奧斯卡倫達承包公司、加拿大南國摩爾合資企業和南國阿斯塔爾迪合資企業組成。該細分市場重點關注北美各地的項目，包括輸水管道、泵站、升降站、水和污水處理廠、混凝土和結構鋼、排水口和隧道開挖的設計和建造。

我們的運輸部門由美國橋樑、Heritage Materials, LLC和強生兄弟公司組成。該部門業務遍及北美，專門提供包括橋樑、道路、海洋、疏浚、船舶碼頭和碼頭以及特種結構和設施的設計和施工在內的服務。

根據ASC 280 的定義，按分部劃分的總資產不作為我們的CODM列報，不根據分部資產審查或分配資源。我們沒有可觀的分部間收入或毛利。合資企業分為項目所對應的細分市場。

分部收入

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，按細分市場劃分的收入如下：


	三個月已結束
（金額以千計）	2024年3月31日				2023年3月31日
			佔總數的百分比				佔總數的百分比
細分市場	收入		收入		收入		收入
民用	$	84,273	29.3	%	$	72,989	26.6	%
運輸		203,824	70.7	%		201,840	73.4	%
總收入	$	288,097	100.0	%	$	274,829	100.0	%

分部毛利

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，按細分市場劃分的毛利如下：


	三個月已結束
（金額以千計）	2024年3月31日				2023年3月31日
			分段百分比				分段百分比
細分市場	毛利潤		收入		毛利潤		收入
民用	$	17,870	21.2	%	$	8,766	12.0	%
運輸		2,551	1.3	%		10,177	5.0	%
毛利	$	20,421	7.1	%	$	18,943	6.9	%

在美國境外獲得的收入為 26% 和 23截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百分比。

6。債務

截至2024年3月31日和2023年12月31日，長期債務和信貸額度包括以下內容：


	截至
（金額以千計）	2024年3月31日		2023年12月31日
安全票據	$	206,892	$	210,197
抵押貸款票據		667		689
循環信貸額度		95,000		90,000
債務總額		302,559		300,886
未攤銷的遞延融資成本		(544)		(526)
債務總額，淨額		302,015		300,360
減去：當前部分		(46,425)		(48,454)
長期債務總額	$	255,590		251,906

截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償債務總額的加權平均利率為 6.21% 和 6.12分別為％。

截至2024年3月31日，我們的設備機隊受留置權的約束，為我們的債務提供擔保。

2024年2月，公司修訂了循環信貸額度，以調整截至2024年12月31日的某些契約水平。2024年5月，公司修訂了循環信貸額度，將到期日延長至2025年4月15日，並批准了自2024年3月31日起對某些債務契約的豁免。我們目前遵守所有經修訂或豁免的適用債務契約。該公司預計，到2025年3月31日，將遵守所有適用的債務契約。

循環信貸設施

2021年7月，我們與弗羅斯特銀行簽訂了循環信貸額度協議，金額為美元50.0百萬。截至2022年12月31日，循環信貸額度協議已修訂並增加到美元100.0百萬。2023 年 8 月，循環信貸額度已延長至 2025 年 1 月 15 日，我們產生了美元0.3百萬美元的遞延融資成本。循環信貸額度協議按1個月的SOFR對提取餘額收取利息，下限為 0.90%，再加上適用的利潤率 3.00%。因2024年3月31日違反契約而批准的豁免將循環信貸額度限額修改為美元95.0百萬，需要一美元5.0將在2024年6月15日之前存入百萬筆現金抵押品，並將到期日延長至2025年4月15日。截至2024年3月31日，美元95.0從循環信貸額度中提取了百萬美元。循環信貸額度由某些房地產資產、未抵押資產和南國某些資產的次級留置權作為抵押。

安全注意事項

我們簽訂擔保票據是為了為我們的業務增長提供資金。 2023 年 7 月，我們進行了大約再融資 $76.4百萬張現有擔保票據以換取金額為的新設備票據 $113.5百萬。新的設備票據由特定的建築設備資產擔保，並具有五年按固定利率全額攤還期限7.25%。我們產生了 $0.3百萬作為與再融資相關的遞延融資成本。遞延融資成本包含在我們合併資產負債表上的長期債務中。此外，作為再融資的一部分，我們在清償債務時蒙受了損失 $0.6百萬美元，已包含在其他收入中，扣除我們的合併運營報表和 $0.6百萬美元作為與再融資相關的銀行服務費。截至2024年3月31日，我們的未償還擔保票據將在2024年4月至2033年3月之間到期。有擔保票據的利率介於 1.29%和 8.00%. 擔保票據由南國設備機隊的某些資產抵押。

抵押貸款票據

我們簽訂抵押貸款票據是為了為我們的業務增長提供資金。截至2024年3月31日，我們的抵押貸款票據將在2024年10月至2029年2月之間到期。抵押貸款票據的利率介於 3.84% 和 5.99%。抵押貸款票據由南國擁有的某些房地產抵押。

7。承諾和意外開支

訴訟

在正常業務過程中，我們和我們的關聯公司參與各種法律訴訟，除其他外，指控與提供服務和/或材料的履行有關的責任問題、違約或侵權行為，其結果無法肯定地預測。在正常業務過程中，我們和我們的關聯公司還會接受政府的調查，以尋求有關我們遵守政府施工合同要求和各種法律法規的信息，其結果無法肯定地預測。

我們或我們的合資企業和關聯公司所涉及的某些事項可能涉及補償、懲罰性或其他索賠或制裁，這些索賠或制裁如果獲得批准，可能會要求我們支付損害賠償金或支付其他支出，這些金額目前不太可能發生或目前無法合理估計。此外，在某些情況下，我們的政府合同可能會被終止，我們可能會被暫停或受到其他行政處罰或制裁，或者可能不允許支付我們的費用。儘管由於我們不斷努力解決訴訟，我們的任何未決法律訴訟都可能需要儘早解決，但任何法律訴訟是否或何時會得到解決既無法預測也無法保證。

因此，此類訴訟和調查的未來發展可能要求我們 (i) 調整現有應計額，或 (ii) 記錄我們最初認為不可能或無法合理估計的新應計額。此類變化可能對我們在任何特定報告期內的財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大影響。除了被認為可能發生的、可以合理估計損失的事項外，在合理可能和可以估計損失發生的情況下，當損失金額有可能超過記錄的金額時，或者損失可能發生但無法估計損失時，也提供披露條款。

與法律訴訟和政府調查相關的負債，只要我們得出結論，此類負債是可能的，並且此類負債的金額可以合理估計，就會記錄在合併資產負債表上。一定數量的索賠已投保，但免賠額各不相同，一定數量的索賠沒有保險。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與（i）被認為合理可能的事項以及（ii）超過可能發生的應計損失的合理可能金額相關的可能損失的總體範圍並不重要。我們對此類問題的估計在未來可能會發生變化。

保證金債券

作為簽訂很大一部分建築合同的條件，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們有未償還的擔保債券。我們已同意，如果擔保人在我們任何關聯公司的債券上蒙受損失，則向擔保人提供賠償。

自我-保險

我們在工傷補償、一般責任和汽車責任事宜以及健康保險方面進行自保，但不得超過一定的限額。我們會根據第三方數據和索賠歷史記錄來維護自保保留金的應計金額。

8。所得税

在2023年合併之前，根據美國國税法第S分章的規定，Southland LLC和多家國內子公司選擇作為S型公司納税。因此，他們各自的收入無需繳納實體一級的所得税，而是所有者應為各自在適用收入中所佔的份額繳納聯邦所得税。美國橋牌和奧斯卡·倫達，二Southland LLC的國內子公司歷來作為獨立的C公司徵税，其收入需繳納實體一級的税。

2023年2月14日合併結束後，Southland LLC以及多家國內子公司選擇自願撤銷其S公司地位，自2023年1月1日起生效。因此，南國控股有限責任公司及其國內子公司選擇提交2023年日曆年度的合併企業所得税申報表。

自2024年1月1日起，Southland Holdings LLC和子公司申報集團選擇加入南國控股公司及其子公司申報組，將所有國內公司實體納入一份2024日曆年度的合併聯邦所得税申報表。

聯邦法定税率為 21%。南國的有效税率為 36.9截至2024年3月31日的三個月的百分比。法定税率和有效税率之間的主要差異是州所得税造成的，包括本季度對以前未記錄的額外州退款的調整，以及適用於遞延所得税資產和負債的州税率的變化。此外，與前幾期一樣，公司以零税率記錄了外國司法管轄區的收入；但是，該外國收入通過GILTI包含在美國應納税所得額中。最後，該公司額外記錄了美元0.3百萬美元的計算罰款和利息主要與先前記錄的不確定應計税收狀況有關，與2020年美國聯邦淨營業虧損處理有關。

南國的有效税率為負數 69.8%截至2023年3月31日的三個月。法定税率和公司有效税率之間的主要區別是由於税前虧損以及合併導致的自2023年1月1日起生效的美國合併申報結構的變化。申報結構的這種變化要求記錄與以前無需繳納所得税的實體相關的遞延所得税資產和負債 $5.0在截至2023年3月31日的三個月中，百萬美元計入所得税支出。由於合併不需要根據美國公認會計原則進行收購會計，因此根據ASC 740的要求，這些遞延所得税資產和負債的記錄記入當前業務。此外， $1.1由於適用於美國橋樑和奧斯卡·倫達遞延所得税資產和負債的州有效税率發生了變化，截至2023年3月31日，所得税支出入賬了百萬美元。最後，由於新的美國合併申報結構，南國在聯邦和州所得税方面均處於淨遞延納税負債狀況。因此，美國和各州的遞延所得税資產被認為更有可能變現，因此認為沒有必要提供估值補貼。先前記錄的與American Bridge聯邦和州遞延所得税淨資產相關的估值補貼已被取消，因此所得税優惠為 $3.8在截至2023年3月31日的三個月中記錄了百萬人。

南國的聯邦和州所得税均處於遞延所得税淨資產狀況，這主要是由於截至2024年3月31日的三個月期間，IRC 174下的研發費用資本化被用於加速所得税折舊的遞延所得税負債所抵消。調整永久和一次性項目後，Southland的累計賬面收入為三年，並預測遞延所得税淨資產更有可能得到充分利用。

9。剩餘未履行的履約義務

剩餘未履行的績效義務（“RUPO”）由兩個部分組成：（1）未實現的收入和（2）已發放但尚未啟動。未賺取的收入包括我們預計未來在進行中合同中記錄的收入，包括 100合併合資合同的百分比和未合併合資企業合同的相應份額。一旦合同完全執行和/或我們收到項目所有者的正式 “繼續執行通知”，已授予但尚未開始的合同將包含在RUPO中。

儘管 RUPO 反映了我們認為穩定的業務，但可能會出現延期、取消和/或範圍調整的情況。對RUPO進行了調整，以酌情反映任何已知的項目取消、項目範圍和成本的修改、外幣匯率波動和項目延期。

固定價格合同，尤其是與聯邦、州和地方政府客户簽訂的合同，預計將繼續佔我們RUPO總額的大部分。

以下時間表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的RUPO：


	截至
（金額以百萬計）	2024年3月31日		2023年3月31日
剩餘未履行的履約義務	$	2,639	$	2,862

公司預計將確認大約 42下次收入佔其盧比的百分比十二個月，以及之後的餘額。

10。未完成合同的成本和預計收益

截至2024年3月31日和2023年12月31日的合同資產包括以下內容：


	截至
（金額以千計）	2024年3月31日		2023年12月31日
超過賬單的成本	$	539,407	$	525,588
履行合同的成本，淨額		30,713		28,614
合同資產	$	570,120	$	554,202

截至2024年3月31日和2023年12月31日，未完成合同的成本和估計收益如下：


	截至
（金額以千計）	2024年3月31日		2023年12月31日
未完成的合同所產生的成本	$	7,416,687	$	7,293,246
預計收益		406,603		456,852
產生的成本和估計的收益		7,823,290		7,750,098
減去：迄今為止的賬單		(7,469,066)		(7,417,861)
履行合同的成本，淨額		30,713		28,614
合約淨頭寸	$	384,937	$	360,851

我們的淨合約頭寸包含在簡明的合併資產負債表中，標題如下：


	截至
（金額以千計）	2024年3月31日		2023年12月31日
合同資產	$	570,120	$	554,202
合同負債		(185,183)		(193,351)
合約淨頭寸	$	384,937	$	360,851

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們已經記錄了 $323.3百萬和美元306.4分別為百萬與索賠有關。這些金額的分類顯示在截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表上，如下所示：


	截至
（金額以千計）	2024年3月31日		2023年12月31日
超過賬單的成本	$	225,121	$	208,203
投資		98,222		98,209
索賠資產總額	$	323,343	$	306,412

2024 年 1 月 1 日，我們的合同負債為美元193.4百萬，其中 $93.5在截至2024年3月31日的三個月中，百萬美元被確認為收入。

2023 年 1 月 1 日，我們的合同負債為美元131.6百萬，其中 $74.2在截至2023年3月31日的三個月中，百萬美元被確認為收入。

11。非控股權益持有人

Southland擁有多個控股權，包括合資企業和合夥企業。我們擁有控股權，並根據我們的所有權百分比將這些實體的收益和虧損分配給非控股權益持有人。

我們擁有一個 84.7截至2024年3月31日和2023年3月31日奧斯卡倫達合同有限公司（“奧斯卡倫達”）的權益百分比。

我們擁有一個 65.0Southland Technicore Mole 合資企業的權益百分比以及 70.0截至2024年3月31日和2023年3月31日，南國阿斯塔爾迪合資企業的權益百分比。

American Bridge與Commodore維護公司成立了合資企業，成立了American Bridge/Commodore合資企業。根據合資協議，雙方根據各自完成的工作獲得報酬，對另一方在工作中遭受的損失不承擔任何責任。2024 年 3 月 31 日，American Bridge 負責大約 83佔合同工作總額的百分比。

根據我們在合資企業業務中的所有權百分比，我們合併了奧斯卡·倫達承包公司、Southland Technicore Mole合資企業、Southland Astaldi合資企業和American Bridge/Commodore合資企業的各家。我們在未經審計的簡明合併運營報表中列出了全面合併的收入、施工成本和其他成本，以及未經審計的簡明合併資產負債表中的餘額。

12。關聯方交易

Southland偶爾會與分包商簽訂分包合同，其中某些員工擁有少數股權。與該分包商相關的施工成本為 $1.1百萬和美元0.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。應付給該分包商的應付賬款餘額為 $2.6百萬和美元0.4截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，百萬人。Southland與該關聯方簽訂協議的條款與公司與類似的無關方簽訂的條款基本相同。

13. 基於股份的薪酬

2022年5月24日，特拉華州的一家公司Legato Merger Corp. II的董事會通過了南國控股公司2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）。總共有 2,220,392我們的普通股是根據2022年計劃預留髮行的，其中 1,772,583截至 2024 年 3 月 31 日仍可用。

限制性股票單位（“RSU”）：發行限制性股票單位是為了補償目的。RSU股票補償成本是根據授予之日的市場價格以普通股的公允價值衡量的。我們僅確認我們估計最終將歸屬於的限制性股票單位的股票補償成本。我們會根據我們的歷史經驗估算每個授予日最終歸屬的股票數量，並根據這些估計值隨時間推移的變化調整股票薪酬成本。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的限制性股票單位的變動摘要如下（千股）：


		2024 年 3 月 31 日
	RSU		加權平均值授予日公允價值每個 RSU
期初未清餘額		173,333	$	8.94
已授予		238,606		5.16
既得		(133,704)		6.62
已取消		(41,568)		8.32
未清的期末餘額		236,667	$	6.54

與 RSU 相關的薪酬成本為 $0.7百萬為截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，這包括在合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $1.4與限制性股票單位相關的百萬未確認的薪酬成本將在剩餘的加權平均期內予以確認3.3年份。

14。每股虧損

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，基本和攤薄後的每股淨虧損包括以下內容（以千計，股票和每股金額除外):


	三個月已結束
	2024年3月31日		2023年3月31日
分子：
淨收益（虧損）	$	525	$	(4,266)
減去歸屬於非控股權益的淨收益		931		398
歸屬於普通股股東的淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損		(406)		(4,664)

分母⁽¹⁾:
已發行普通股的加權平均值—基本		47,925,072		44,407,831
已發行普通股的加權平均值——攤薄		47,925,072		44,407,831

每股淨虧損——基本	$	(0.01)	$	(0.11)
每股淨虧損——攤薄	$	(0.01)	$	(0.11)

由於截至2024年3月31日的三個月中普通股的平均市場價格未超過認股權證的行使價，因此認股權證的潛在稀釋量轉換為14,385,500這兩個時期的普通股都被排除在計算攤薄後的每股淨虧損的股票數量中，因為納入這些股本來會起到反稀釋作用。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析包含與未來事件或我們未來財務業績有關的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分中包含的有關前瞻性陳述的討論，以討論與這些陳述相關的某些不確定性、風險和假設。

以下討論和分析提供的信息，我們認為這些信息與評估和理解我們的簡明合併資產負債表、現金流量表和經營業績有關。這些信息應與簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。

概述

南國是專業基礎設施建設領域的多元化領導者，其歷史可以追溯到1900年。我們提供服務的終端市場涵蓋基礎設施建設領域的廣泛專業服務。我們在橋樑、隧道、通信、運輸和設施、海洋、鋼結構、水和污水處理以及輸水管道終端市場設計和建造項目。

Southland 總部位於德克薩斯州的格雷普韋恩。我們是強生兄弟公司、美國橋樑公司、奧斯卡·倫達承包公司、南國承包公司、Mole Constructors和Heritage Materials的母公司。憑藉這六家子公司的綜合能力，Southland已成為多元化的行業領導者，其項目遍及北美的各個終端市場。

影響運營業績的關鍵因素

商業環境

我們的土木部門業務遍及北美，專門提供包括輸水管道、泵站、升降站、水和廢水處理廠、混凝土和結構鋼、排水口和隧道開挖的設計和施工在內的服務。

我們的運輸部門業務遍及北美，專門提供包括橋樑、道路、海運、疏浚、船舶碼頭和碼頭以及特種結構和設施的設計和施工在內的服務。我們的交通部門負責建造橋樑和結構，包括世界上許多最知名的橋樑、會議中心、體育場館、海事設施和摩天輪。

我們的民用和交通部門都在繼續尋找新的機會來發展我們的業務，我們所服務的終端市場的未來前景仍然樂觀。儘管存在風險和不確定性，包括但不限於我們的前瞻性陳述中涉及的項目和風險因素，但我們認為我們完全有能力在公共和私營部門的新基礎設施項目上競爭。我們相信，我們擁有卓越的運營、聲譽和技術技能，可以繼續發展我們的業務。

市場趨勢和不確定性

在我們的運輸和民用領域，我們在各個市場和經營的地理區域內都有競爭對手，從小型本地公司到較大的區域、國內和國際公司，不一而足。儘管建築業務競爭激烈，但無論是從地域還是從終端市場的角度來看，在我們的所有33個市場領域都參與競爭的公司很少（如果有的話）。競爭的程度和類型受個別市場內建築項目類型和範圍的影響。設備所有權和跨學科的自我表現能力是我們的兩大競爭優勢。我們認為，影響我們行業競爭的主要因素是價格、質量聲譽、安全性、進度確定性、相關經驗、現場監督和技術熟練勞動力的可用性、機械和設備、財務實力以及對當地市場和條件的瞭解。我們相信，我們可以在所有這些因素中進行有利的競爭。

我們的許多競爭對手都有能力在私營或公共部門工作。當一個行業的工作機會減少時，競爭對手往往會在另一個領域尋找機會。這種遷移有可能減少收入增長和/或增加毛利率的壓力。

近年來，我們看到聯邦、州和地方各級對專業建築項目的需求有所增加。我們預計，與經濟刺激支出相關的基礎設施支出將增加，包括2021年通過的《基礎設施投資和就業法》以及其他聯邦、州或地方舉措。

我們相信，我們的經驗、聲譽和技術專長相結合，使我們在同等規模的公司中名列前茅。這種技能組合使我們能夠在較少的競爭對手的情況下開展複雜的項目。

季節性、週期性和可變性

我們的經營業績可能會出現季度變化。這種變化在很大程度上是天氣造成的，尤其是雨、冰、雪、熱、風和有名的風暴，這些都會影響我們進行建築活動的能力。這些天氣影響可能會影響我們兩個業務領域的收入和盈利能力。任何季度都可能受到北美任何地方或我們運營的其他地區的非典型天氣模式的負面或正面影響。傳統上，我們的第一季度受天氣影響最大；但是，未來可能如此，也可能不一定如此。

我們的業務還可能受到整體經濟市場狀況的影響，包括但不限於項目所有者的支出下降、新項目的延遲、客户日程的變化或其他原因。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日報告的資產負債金額和或有負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。關鍵會計估算是描述我們的財務狀況和經營業績的基礎，通常需要困難、主觀和複雜的估計和判斷。我們會利用歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估我們的估計和假設，我們認為當前的經濟環境在當前情況下是合理的。當事實和情況決定時，我們會調整這些估計和假設。由於無法精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計有很大差異。由於經濟環境的持續變化而導致的這些估計數的變化將反映在未來各期的財務報表中。關於我們的關鍵會計政策和估計，與我們在年度披露中討論的政策和估計相比，沒有任何重大進展或變化。

有關我們會計政策的更多信息，可在截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表附註2以及管理層的討論和分析中找到，該報告最初於2024年3月4日提交給美國證券交易委員會的10-K表年度報告。

材料和鋪路

2023年第二季度，Southland決定終止其材料與鋪路業務線（“M＆P”）中的某些類型的項目，並出售了與生產大規模混凝土和瀝青相關的資產。運輸板塊報告了 M&P。為了縮小其運輸部門的這一部分並將資源重新分配給核心業務，該公司出售了各種材料生產資產。公司已得出結論，M&P不符合ASC 205-20規定的已終止業務處理和申報資格，因為這並不代表公司業務的戰略轉移。在截至2024年3月31日的三個月中，M&P貢獻了3,860萬美元的收入和1,040萬美元的總虧損。相比之下，截至2023年3月31日的三個月，收入為5,810萬美元，總虧損為1,060萬美元。截至2024年3月31日，南國待辦事項中約有7.7％處於併購階段，南國估計這項工作將在未來15個月內基本完成。

運營結果

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的摘要財務信息：


	三個月已結束
（金額以千計）	2024年3月31日		2023年3月31日
收入	$	288,097	$	274,829
施工成本		267,676		255,886
毛利		20,421		18,943
銷售費用、一般費用和管理費用		14,394		15,571
營業收入		6,027		3,372
投資虧損，淨額		(76)		(32)
其他收入（虧損），淨額		536		(2,599)
利息支出		(5,655)		(3,254)
所得税前收益（虧損）		832		(2,513)
所得税支出		307		1,753
淨收益（虧損）		525		(4,266)
歸屬於非控股權益的淨收益		931		398
歸屬於南國股東的淨虧損	$	(406)	$	(4,664)

收入

截至2024年3月31日的三個月，收入為2.881億美元，與截至2023年3月31日的三個月相比增長了1,330萬美元，增長了4.8％。增長主要歸因於我們的民用板塊收入增加了1,130萬美元，運輸板塊的收入增加了200萬美元。

施工成本

截至2024年3月31日的三個月，建築成本為2.677億美元，與截至2023年3月31日的三個月相比增加了1180萬美元，增長了4.6％。增長主要歸因於我們的民用板塊增長了220萬美元，運輸板塊增加了960萬美元。

毛利

截至2024年3月31日的三個月，毛利為2,040萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比增長了150萬美元，增長了7.8％。增長主要歸因於我們的民用板塊增長了910萬美元，被交通板塊的760萬美元減少所抵消。

銷售費用、一般費用和管理費用

截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為1,440萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比減少了120萬美元，下降了7.6％。下降是由於與2023年同期相比，2024年的上市公司成本和激勵性薪酬支出有所減少。

利息支出

截至2024年3月31日的三個月，利息支出為570萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比增加了240萬美元，增長了73.8％。這種差異主要是由外部借款與去年相比的增加以及額外借款的更高利率所致。與2023年同期相比，我們的循環信貸額度的借貸成本也有所增加。

所得税支出

截至2024年3月31日的三個月，所得税支出為30萬美元，有效税率為36.9％。21％的聯邦法定税率和有效税率之間的主要區別是州所得税、聯邦税收抵免、在外國司法管轄區以零税率賺取的收入；但是外國收入包括在內

通過GILTI在美國的應納税所得額範圍內，最後是全球預測對ASC 740中期計算的影響。

截至2023年3月31日的三個月，所得税支出為180萬美元，有效税率為負69.8％。與21％的聯邦法定税率的差異是由税前虧損、合併導致的美國合併申報結構的變化以及各子公司選擇自2023年1月1日起自願撤銷其S-Corporation身份所致。

分部業績

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的分部信息：


	三個月已結束
（金額以千計）	2024年3月31日				2023年3月31日
			佔總數的百分比				佔總數的百分比
細分市場	收入		收入		收入		收入
民用	$	84,273	29.3	%	$	72,989	26.6	%
運輸		203,824	70.7	%		201,840	73.4	%
總收入	$	288,097	100.0	%	$	274,829	100.0	%


	三個月已結束
（金額以千計）	2024年3月31日				2023年3月31日
			分段百分比				分段百分比
細分市場	毛利		收入		毛利		收入
民用	$	17,870	21.2	%	$	8,766	12.0	%
運輸		2,551	1.3	%		10,177	5.0	%
毛利	$	20,421	7.1	%	$	18,943	6.9	%

民用

截至2024年3月31日的三個月，收入為8,430萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比增長了1,130萬美元，增長了15.5％。這主要歸因於截至2024年3月31日的三個月中，科羅拉多州一個項目的收入增加了750萬美元，西南地區的輸水管道項目的收入增加了710萬美元與2023年同期相比。

截至2024年3月31日的三個月，毛利為1,790萬美元，佔該分部收入的21.2％，而截至2023年3月31日的三個月，毛利為880萬美元，佔分部收入的12.0％。910萬美元增長的主要驅動因素是科羅拉多州項目增加240萬加元的利潤貢獻，東海岸水利項目的220萬加元以及截至2024年3月31日的三個月，西南地區的兩個水利項目為380萬美元，而2023年同期為380萬美元。

運輸

截至2024年3月31日的三個月，收入為2.038億美元，與截至2023年3月31日的三個月相比增長了200萬美元，增長了1.0％。增長主要歸因於截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，巴哈馬的一個項目和東海岸的橋樑項目的收入分別增加了1,500萬美元和760萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，M＆P系列收入減少了1,950萬美元，抵消了這些增長。

截至2024年3月31日的三個月，毛利為260萬美元，佔該分部收入的1.3％，而截至2023年3月31日的三個月，毛利為1,020萬美元，佔分部收入的5.0％。減少760萬美元的主要原因是截至2024年3月31日的三個月，中西部橋樑項目的盈利能力與2023年同期相比下降了720萬美元。

關鍵業務指標

非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還認為以下非公認會計準則指標對評估我們的運營業績很有用。我們使用以下非公認會計準則指標來評估我們的持續運營以及內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則財務信息可能有助於評估我們的經營業績，並有助於在不同財政期之間進行替代比較。非公認會計準則財務指標不是，也不應被視為公認會計準則報告指標的替代品。

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷

在我們的行業中，通常使用扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）來管理我們的業務。息税折舊攤銷前利潤為管理層和董事會提供幫助，可能有助於投資者持續比較我們一段時間的經營業績，因為它消除了與核心業務無關的資本結構和支出的影響。

此外，通常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤管理我們的業務，其中可能包括但不限於某些非現金費用、股票薪酬和其他一次性收入或支出（“調整後息税折舊攤銷前利潤”）等調整。調整後的息税折舊攤銷前利潤旨在作為衡量我們業績的補充指標，既不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。我們認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了另一種工具，可用於評估持續的經營業績和趨勢，並將我們的財務指標與可能向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標的可比公司進行比較。但是，您應注意，在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，我們未來的活動可能與計算這些指標時排除的活動類似。此外，不應將我們提出的這些衡量標準解釋為推斷我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標進行比較，因為所有公司的調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能不一樣。

由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不能將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們主要依靠我們的GAAP業績，並在補充基礎上使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，來彌補這些限制。應審查以下淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，不應依靠任何單一財務指標來評估我們的業務。以下是淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。


	三個月已結束
（金額以千計）	2024年3月31日		2023年3月31日
歸屬於南國股東的淨虧損	$	(406)	$	(4,664)
折舊和攤銷		5,577		8,560
所得税支出		307		1,753
利息支出		5,655		3,254
利息收入		(184)		(137)
EBITDA		10,949		8,766
與交易相關的成本		—		1,035
或有收益對價非現金支出沖銷		—		2,936
調整後 EBITDA	$	10,949	$	12,737

待辦事項

我們將合同積壓（“待辦事項”）定義為衡量已授標項目剩餘收入總額的指標。待辦事項由兩個部分組成：（1）未賺取的收入和（2）已授予但尚未開始的合同。未賺取的收入包括我們預計將來在建合同中記錄的收入，包括我們合併後的合資企業合同的100％以及我們在未合併的合資企業合同中所佔的比例份額。一旦合同完全執行和/或我們收到項目所有者的正式 “繼續處理通知”，已授予但尚未開始的合同就會包含在待辦事項列表中。


（金額以千計）
2023 年 12 月 31 日餘額	$	2,834,966
新合同、變更單和調整		100,893
減去：2024 年確認的合同收入		(296,947)
餘額 2024 年 3 月 31 日	$	2,638,912

不應將待辦事項視為未來收入的綜合指標，因為我們的任何合同都可以在相對較短的時間內被客户終止，而且待辦事項不包括我們可能獲得獎勵的未來工作或我們正在等待已執行的合同或經授權的 “繼續處理通知” 的新獎勵。如果取消，我們通常會通過特定的合同日期獲得所有費用以及從項目現場復員的費用報銷。費用可能包括施工前和工程服務以及我們的分包商的費用。我們的合同通常不授予我們獲得待辦事項列表中反映的收入的權利。由於進度延遲、監管要求、項目特定問題或其他原因，項目可能會長時間保留在待辦事項列表中。無法合理估算交易價格的合約中的合同金額不包含在我們的待辦事項金額中。

以下是我們按細分劃分的待辦事項。

民用


（金額以千計）
2023 年 12 月 31 日餘額	$	634,458
新合同、變更單和調整		74,142
減去：2024 年確認的合同收入		(90,094)
餘額 2024 年 3 月 31 日	$	618,506

運輸


（金額以千計）
2023 年 12 月 31 日餘額	$	2,200,508
新合同、變更單和調整		26,751
減去：2024 年確認的合同收入		(206,853)
餘額 2024 年 3 月 31 日	$	2,020,406

流動性、資本承諾和資源

我們的主要流動性來源是運營產生的現金、來自借款的資金和現有的手頭現金。我們現金的主要用途通常包括為營運資本債務提供資金、還本付息以及投資項目的機械和設備。

我們將從行使任何認股權證中獲得現金收益。我們認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格。2024年5月9日，我們普通股的收盤價為每股4.69美元。如果我們普通股的市場價格仍低於每股11.50美元的行使價，我們認為認股權證持有人不太可能以現金形式行使認股權證，因此我們幾乎沒有或根本沒有用於任何此類行使的現金收益。只要我們收到任何現金收益，我們預計將這些收益用於一般公司和營運資金用途，這將增加我們的流動性。但是，我們預計不會嚴重依賴認股權證的現金行使來為我們的運營提供資金。

根據歷史業績、與併購和其他某些項目相關的損失和其他負面影響，以及理賠和變更單的延遲，我們的流動性狀況受到了負面影響。但是，我們認為，預期的未來經營業績、可用現金以及其他融資來源和舉措將足以滿足我們至少未來十二個月的流動性需求，包括對營運資金、資本支出和定期還本付息的任何預期需求。

我們當前和未來的流動性在很大程度上取決於我們的經營業績，而經營業績在很大程度上取決於整體經濟狀況以及我們當前的合同和待辦事項。信貸供應中斷可能會對我們的流動性產生不利影響。如果發生這樣的重大不利事件，我們可能無法根據循環信貸額度協議進行借款，或者可能需要尋求額外融資。此外，我們可能需要尋求額外的融資，以便在到期日或之前為全部或很大一部分現有債務進行再融資。只要有需要或條件對我們有利，我們也可能會尋求進入公開或私募股權市場，以支持我們的流動性。我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格的上架註冊聲明，該聲明於2024年4月8日由美國證券交易委員會宣佈生效（文件編號333-278008），允許我們不時發行和出售總額為1.5億美元的普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證或這些證券單位的任意組合。無法保證我們能夠在需要時或以對我們有利的條件籌集額外資金或獲得額外融資。

我們面臨與利率波動和貨幣兑換風險相關的市場風險。市場狀況的重大變化可能導致利率上升，並對我們業務運營所需的融資產生重大影響。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金、現金等價物和限制性現金的彙總變動：


	三個月已結束
（金額以千計）	2024年3月31日		2023年3月31日
用於經營活動的淨現金	$	(9,897)	$	(34,779)
投資活動提供的（用於）淨現金		(432)		48
融資活動提供的（用於）淨現金		(6,943)		6,101
匯率變動的影響		(31)		190
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化	$	(17,303)	$	(28,440)

截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為990萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為3,480萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金的主要驅動因素是應收賬款和合同資產分別增加3,210萬美元和1,620萬美元，但被應付賬款增加的4,000萬美元所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金的主要驅動因素是應收賬款和合同資產分別增加4,930萬美元和3,030萬美元，但被3,370萬美元的應付賬款和720萬美元的合同負債的增加所抵消。

在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為40萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為0萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金的主要驅動因素是物業和設備購買量增加310萬美元，但被出售不動產和設備收益增加的270萬美元所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金的主要驅動因素是房地產和設備購買量增加120萬美元，但被出售不動產和設備收益增加的130萬美元所抵消。

截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為690萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為610萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金的主要驅動因素分別是1,070萬美元和140萬美元的應付票據和融資租賃的支付，由500萬美元循環信貸額度的借款所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金的主要驅動因素分別是1,240萬美元和120萬澳元的應付票據和融資租賃的支付，被循環信貸額度的300萬美元借款和1,710萬美元的合併收益所抵消。

截至2024年3月31日，我們的長期債務為3.02億美元，其中4,640萬美元將在未來十二個月內到期。2024年2月和2024年5月，公司修訂了循環信貸額度，以重組某些契約水平。我們目前遵守所有經修訂或豁免的適用債務契約。

循環信貸設施

2021年7月，我們與弗羅斯特銀行簽訂了價值5000萬美元的循環信貸額度協議。截至2022年12月31日，循環信貸額度協議已修訂並增加到1億美元。2023年8月，循環信貸額度延長至2025年1月15日，我們產生了30萬美元的遞延融資成本。循環信貸額度協議對提取餘額按1個月的SOFR計息，下限為0.90％，適用的保證金率為2.10％。針對2024年3月31日違約行為而批准的豁免將循環信貸額度限額修改為9,500萬美元，要求在2024年6月15日之前存入500萬美元的現金抵押品，並將到期日延長至2025年4月15日。截至2024年3月31日，循環信貸額度中提取了9,500萬美元。

安全注意事項

我們簽訂擔保票據是為了為我們的業務增長提供資金。 2023年7月，我們對約7,640萬美元的現有擔保票據進行了再融資，以換取金額為1.135億美元的新設備票據。新設備票據由特定的建築設備資產擔保，五年的全額攤還期為五年，固定利率為7.25％。我們產生了30萬美元的遞延融資成本和60萬美元的與再融資相關的銀行服務費。遞延融資成本包含在我們合併資產負債表上的長期債務中。此外，作為再融資的一部分，我們在清償債務時蒙受了60萬美元的損失，這筆損失已包含在扣除合併運營報表的其他收入中。截至2024年3月31日，我們的未償還擔保票據計劃在2024年4月至2033年3月之間到期。有擔保票據的利率在1.29％至8.00％之間。

抵押貸款票據

我們還簽訂抵押貸款票據，為業務增長提供資金。截至2024年3月31日，我們的未償抵押貸款票據計劃於2024年10月至2029年2月到期。抵押貸款票據的利率在3.84％至5.99％之間。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項控制和程序

評估披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，管理層有責任建立和維持適當的披露控制和程序。披露控制和程序是公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括酌情傳達給公司的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

截至本季度報告所涉期末，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經審查和評估了《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性。經過審查和評估，我們的管理層確定，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出以下決定需要披露。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2024年3月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

參見附註7—— “承付款和意外開支”，包含在本季度報告第一部分的未經審計的簡明合併財務報表附註中。

第 1A 項。風險因素

除下文所述外，沒有發現其他風險因素，先前在 “第1A項” 下披露的風險因素也沒有實質性變化。截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告第一部分的風險因素”。

第 5 項其他信息

在上一個財政季度中，我們的董事或高級管理人員均未通過或終止任何 “規則” 10b5-1 交易安排” 或 “非規則” 10b5-1 交易安排，” 這些術語的定義見第 S-K 條例第 408 項。

第 6 項。展品



展覽沒有。	描述
2.1	公司與Legato Merger Sub, Inc.和Southland Holdings, LLC於2022年5月25日簽訂的截至2022年5月25日的合併協議和計劃（參照公司於2022年5月25日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄2.1合併）。
3.1	第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
3.2	經修訂和重述的公司章程（參照公司於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。
4.1	認股權證樣本（參照公司於2021年11月5日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-260816）附錄4.3納入）。
4.2	美國股票轉讓與信託公司與公司之間的認股權證協議（參照公司於2021年11月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。
4.3	普通股證書樣本（參照公司於2021年11月5日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-260816）的附錄4.2納入）。
31.1*	根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14條和第15d-14條對首席執行官進行認證。
31.2*	根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14條和第15d-14條對首席財務官進行認證。
32.1**	根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**	根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101*	公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的以下財務報表，格式為Inline XBRL：（i）簡明合併資產負債表（未經審計）；（ii）簡明合併運營報表（未經審計）；（iii）簡明合併綜合收益表（未經審計）；（v）簡明合併現金流量表（未經審計）；以及（vi）簡明合併財務報表（未經審計）附註，標記為大塊文本，包括詳細標籤。
104*	封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）。

*隨函提交。

**隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 5 月 13 日


	南國控股有限公司

	來自：	/s/ 弗蘭克·倫達
	姓名：	弗蘭克·倫達
	標題：	總裁、首席執行官
		（首席執行官）

	來自：	//Cody Gallarda
	姓名：	科迪·加拉達
	標題：	執行副總裁、首席財務官
		（首席財務和會計官）