美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
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8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
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報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 5 月 13 日
ALZAMEND NEURO, INC.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (美國國税局僱主識別號) |
3480 Peachtree Road NE,二樓,套房 103,喬治亞州亞特蘭大 30326
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(844) 722-6333
(註冊人的電話號碼,包括區域 代碼)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
§ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前 通信
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 條進行的啟動前 通信
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§
項目 5.07 | 將事項提交證券持有人表決。 |
特拉華州 的一家公司 Alzamend Neuro, Inc.(以下簡稱 “公司”)於2024年4月30日舉行了年度股東大會(“年會”) ,該年會休會(“續會”),以便有更多時間對公司代理材料中的提案3進行表決 。為了遵守 納斯達克股票市場有限責任公司上市規則第5635條,提案3試圖批准公司額外發行面值每股0.0001美元的公司 普通股(“普通股”)) 根據2024年1月31日與Ault Lending, LLC簽訂的證券購買協議(“B系列交易”),在 (i) 轉換多達6,000股B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)時發行 ,以及(ii)行使認股權證購買最多6,000,000股普通股,總收購價最高為6,000,000.00美元)。在 年會時,沒有足夠的選票通過提案3以批准B系列交易。
續會年會 於美國東部時間2024年5月13日中午12點重新召開。截至2024年3月14日,即續會年會的創紀錄日期,公司 已發行並有權投票(i)6,849,407股普通股和(ii)122萬股B系列優先股, 共構成公司所有已發行的有表決權股本。
在休會年會上, 股東對提案3進行了投票,該提案在公司於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託書中有更詳細的描述,此後進行了補充。在休會年會上, 股東批准了提案3。下表列出了公司股東在續會年會上投票表決的第3號提案的贊成、反對或扣留的票數,以及棄權 或經紀人不投票的數目。
提案三: 出於遵守納斯達克股票市場有限責任公司上市規則5635的目的,批准公司發行額外普通股 ,根據證券購買協議,(i) 轉換至多6,000股B系列優先股以及 (ii) 行使認股權證購買最多6,000,000股普通股,總收購價最高為6,000,000.00美元 2024 年 1 月 31 日與 Ault Lending, LLC 簽訂的協議。
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | ||||
2,787,961 | 208,270 | 49,368 | 1,679,673 |
其他提案。
在2024年4月30日的年會上表決的其他 提案的結果載於公司於2024年5月1日提交的8-K 表最新報告。
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) | 展品: |
展品編號 | 描述 | |
101 | 根據S-T法規第406條,封面採用Inline XBRL(在線可擴展商業報告語言)進行格式化。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
ALZAMEND NEURO, INC. | ||
日期:2024 年 5 月 13 日 | /s/ 大衞 J. Katzoff | |
大衞 J. Katzoff
首席財務官 |
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