10-Q

假的Q30001871149--12-31新澤西扣除與股權補償相關的所得税而交出和取消的20萬美元股票。 00018711492023-01-012023-09-3000018711492023-09-3000018711492022-12-3100018711492023-07-012023-09-3000018711492022-07-012022-09-3000018711492022-01-012022-09-3000018711492022-01-012022-03-3100018711492022-04-012022-06-3000018711492023-01-012023-03-3100018711492023-04-012023-06-3000018711492022-09-3000018711492021-12-3100018711492022-06-3000018711492022-03-3100018711492023-03-3100018711492023-06-300001871149US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001871149US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001871149RGF: Realgood Food Company Inc2023-09-300001871149US-GAAP：計算機設備成員2023-09-300001871149美國通用會計準則：車輛會員2023-09-300001871149US-GAAP：機械和設備成員2023-09-300001871149RGF：租賃物業改善和辦公設備成員2023-09-300001871149US-GAAP：循環信貸機制成員RGF：十一月二千二十五會員2023-09-300001871149RGF：信貸額度成員的資本支出額度RGF：十一月二千二十五會員2023-09-300001871149RGF：八月二千二十八會員RGF: PMCE設備貸款會員2023-09-300001871149RGF：八月二千二十八會員RGF: pmcTermLoanMember2023-09-300001871149US-GAAP：循環信貸機制成員2023-09-300001871149RGF: PMCE設備貸款會員2023-09-300001871149RGF: 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股票xbrli: pureUTR: 年iso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間9月30日 2023

要麼

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內

到

佣金檔案

數字001-41025

真正的好食品公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華		87-1280343
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別碼）

3 行政園區, 155 號套房

櫻桃山, 新澤西 08002

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(856)

644-5624

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
A 類普通股，0.0001 美元每股面值	RGF	納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表示註冊人是否已根據第 405 條以電子方式提交了所有需要提交的交互式數據文件

法規 S-T

（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。是的☒ 不 ☐

用複選標記表示註冊人是否是大型加速申報者、加速申報者

非加速文件管理器，

小型申報公司或新興成長型公司。參見 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義

的第 12b-2 條

《交易法》。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速申報者	☒	規模較小的申報公司	☒

		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☒

用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見

規則 12b-2

《交易法》）。是的 ☐ 沒有☒

截至 2023 年 11 月 9 日，有19,507,736註冊人A類普通股的股份，面值每股0.0001美元，以及14,176,468註冊人已發行的B類普通股，面值每股0.0001美元。

真正的好食品公司


		頁面
第一部分—財務信息
第 1 項。	財務報表（未經審計）
	合併資產負債表		3
	合併運營報表		4
	合併股東權益/赤字表		5
	合併現金流量表		6
	合併財務報表附註		7
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		21
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露		28
第 4 項。	控制和程序		29
第二部分——其他信息			29
第 1 項。	法律訴訟		29
第 1A 項。	風險因素		29
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用		29
第 3 項。	優先證券違約		29
第 4 項。	礦山安全披露		29
第 5 項。	其他信息		30
第 6 項。	展品		30
簽名			31

真正的好食品公司

未經審計的合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）


	截至截至
	九月三十日			十二月三十一日
	2023			2022
資產
流動資產：
現金	$	78		$	5,279
應收賬款，淨額		29,829			20,316
庫存		58,133			39,479
其他流動資產		2,574			1,026

流動資產總額		90,614			66,100
財產和設備，淨額		35,285			38,497
經營租賃使用權資產		9,800			10,881
遞延貸款成本		720			970
善意		12,486			12,486
限制性現金		1,935			2,318
其他非流動資產		872			187

總資產	$	151,712		$	131,439

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	45,972		$	23,424
經營租賃負債		1,606			1,455
融資租賃負債		3,354			3,310
業務收購負債，流動部分		—			946
應計負債和其他流動負債		5,356			3,719
應付票據-官員		750			—
長期債務的當前部分		1,203			370

流動負債總額		58,241			33,224

循環信貸額度/資本支出額度		79,390			59,481
長期經營租賃負債		8,822			10,030
長期融資租賃負債		21,561			24,099
定期貸款		20,000			10,000
設備貸款		6,922			—
長期業務收購負債		—			2,405
其他長期負債		492			302

負債總額		195,428			139,541
承付款和或有開支（注11）
股東權益/（赤字）：
優先股，$0.0001面值—10,000,000授權股份；不截至已發行和流通的股票九月 2023 年 30 日和 2022 年 12 月 31 日		—			—
A 類普通股，$0.0001面值—100,000,000授權股份； 11,454,164和 6,424,840截至已發行和流通的股票九月分別是 2023 年 30 日和 2022 年 12 月 31 日		1			1
B 類普通股，$0.0001面值—25,000,000已獲授權的股份；以及 14,426,468和 19,377,681股份		2			2
截至已發行和未償還的九月分別是 2023 年 30 日和 2022 年 12 月 31 日
額外付費首都		62,030			56,273
累計赤字		(33,428	)		(21,126	)

歸屬於Real Good Food Company, Inc.的股東權益總額		28,605			35,150
非控制性利息		(72,321	)		(43,252	)

股東赤字總額		(43,716	)		(8,102	)

負債和股東權益總額	$	151,712		$	131,439

見合併財務報表附註

真正的好食品公司，

INC

未經審計的合併股東權益報表/（赤字）

（以千計，共享數據除外）


	A 類普通股				B 類普通股					額外付費- 在資本中		累積的赤字			非控制性利息			權益總額（赤字）
	股份		金額		股份			金額		額外付費- 在資本中		累積的赤字			非控制性利息			權益總額（赤字）
餘額，2021 年 12 月 31 日		6,169,885	$	1		19,577,681		$	2	$	49,693	$	(10,143	)	$	(8,568	)	$	30,985
淨虧損		—		—		—			—		—		(2,294	)		(7,240	)		(9,534	)
基於股權的薪酬		—		—		—			—		1,699		—			—			1,699

餘額，2022 年 3 月 31 日		6,169,885	$	1		19,577,681		$	2	$	51,392	$	(12,437	)	$	(15,808	)	$	23,150
淨虧損		—		—		—			—		—		(2,661	)		(8,449	)		(11,110	)
基於股權的薪酬		—		—		—			—		1,733		—			—			1,733

餘額，2022 年 6 月 30 日		6,169,885	$	1		19,577,681		$	2	$	53,125	$	(15,098	)	$	(24,257	)	$	13,773
淨虧損		—		—		—			—		—		(3,148	)		(10,006	)		(13,154	)
B 類單位的換算		25,000		—		(25,000	)		—		—		—			—			—
基於股權的薪酬		5,000		—		—			—		1,786		—			—			1,786

餘額，2022 年 9 月 30 日		6,199,885	$	1		19,552,681		$	2	$	54,911	$	(18,246	)	$	(34,263	)	$	2,405



	A 類普通股				B 類普通股					額外付費- 在資本中		累積的赤字			非控制性利息			權益總額（赤字）
	股份		金額		股份			金額		額外付費- 在資本中		累積的赤字			非控制性利息			權益總額（赤字）
餘額，2022 年 12 月 31 日		6,424,840	$	1		19,377,681		$	2	$	56,273	$	(21,126	)	$	(43,252	)	$	(8,102	)
淨虧損		—		—		—			—		—		(3,693	)		(9,984	)		(13,677	)
B 類單位的換算		700,000		—		(700,000	)		—		—		—			—			—
基於股票的薪酬 1		63,111		—		—			—		1,776		—			—			1,776

餘額，2023 年 3 月 31 日		7,187,951	$	1		18,677,681		$	2	$	58,049	$	(24,819	)	$	(53,236	)	$	(20,003	)
淨虧損		—		—		—			—		—		(4,173	)		(10,400	)		(14,573	)
B 類單位的換算		900		—		(900	)		—		—		—			—			—
基於股權的薪酬		15,000		—		—			—		1,994		—			—			1,994

餘額，2023 年 6 月 30 日		7,203,851	$	1		18,676,781		$	2	$	60,043	$	(28,992	)	$	(63,636	)	$	(32,582	)
淨虧損		—		—		—			—		—		(4,436	)		(8,685	)		(13,121	)
B 類單位的換算		4,250,313		—		(4,250,313	)		—		—		—			—			—
基於股權的薪酬		—		—		—			—		1,987		—			—			1,987

餘額，2023 年 9 月 30 日		11,454,164	$	1		14,426,468		$	2	$	62,030	$	(33,428	)	$	(72,321	)	$	(43,716	)

1	淨額 $0.2因與股權補償相關的所得税而交出和取消的股票將獲得百萬美元。

見合併財務報表附註

真正的好食品公司

未經審計的合併現金流量表

（以千計）


	九個月已結束
	九月三十日
	2023			2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(41,384	)	$	(33,761	)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷		4,786			1,775
貸款成本攤銷		250			165
非現金利息和債務費用		7,016			2,165
股權補償支出		5,930			5,217
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(9,513	)		(8,542	)
庫存		(18,654	)		(18,496	)
其他資產		(918	)		1,113
應付賬款、應計費用和租賃負債		23,622			852

用於經營活動的淨現金		(28,865	)		(49,512	)

來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		(1,740	)		(3,737	)

用於投資活動的淨現金		(1,740	)		(3,737	)

來自融資活動的現金流：
信貸額度借款的收益		115,305			42,237
信貸額度借款的付款		(88,418	)		(4,768	)
與收購相關的付款或有對價		—			(7,425	)
官員備忘錄的收益		750			—
與收購相關的定期貸款的付款		(99	)		(616	)
融資租賃負債的付款		(2,517	)		(571	)

由（用於）融資活動提供的淨現金		25,021			28,857

現金和限制性現金淨減少	$	(5,584	)	$	(24,392	)
期初現金和限制性現金		7,597			29,745

期末現金和限制性現金	$	2,013		$	5,353

現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	4,136		$	2,200
非現金投資和融資活動的補充披露：
以租賃信貸額度購買財產和設備	$	—		$	10,213
在美聯社購買財產和設備以及應計負債	$	240		$	323
因獲得而產生的租賃負債使用權資產	$	20		$	16,470

見合併財務報表附註

真正的好食品公司

合併財務報表附註

注意事項 1。業務的組織和描述

組織

Real Good Food Company, Inc. 作為特拉華州的一家公司於2021年6月2日成立，名為 “Project Clean, Inc.”，其目的是完成首次公開募股（“首次公開募股”）和相關組織交易，以繼續開展特拉華州有限責任公司、Real Good Food Company, Inc.（RGF）的唯一子公司Real Good Foods, LLC（“RGF”）的業務。Company, Inc.，“公司”）。

2021 年 11 月 9 日，公司完成了首次公開募股5,333,333Real Good Food Company, Inc.的A類普通股的股票，發行價為美元12.00每股。該公司收到了大約 $59.5百萬美元的收益，扣除承保折扣和佣金，不包括髮行費用 $3.9百萬。在首次公開募股方面，公司在首次公開募股前完成了The Real Good Food Company, Inc.、RGF和RGF成員（“成員”）之間的重組（“重組”）。作為重組的一部分，成員成為RGFB的B類單位的持有人，併發行了Real Good Food Company, Inc. 的B類普通股，該公司於上線了The Real Good Food Company, Inc.的投票權

a 一對一基礎

以及他們在RGF中持有的B類單位的數量。由於重組和首次公開募股，成員集體控制了大約76首次公開募股後公司直接和間接投票權的百分比，下降至 56截至 2023 年 9 月 30 日的百分比。

在完成首次公開募股和重組之前，RGF完全歸成員所有，通過自己而不是其他實體經營業務。以下交易與重組和首次公開募股有關：

•

Project Clean, Inc. 於 2021 年 10 月 7 日更名為 The Real Good Food Company, Inc.

•

Real Good Food Company, Inc.通過了經修訂和重述的公司註冊證書，除其他外，規定了A類普通股和B類普通股；

•

Real Good Food Company, Inc. 使用其從首次公開募股獲得的所有淨收益收購了RGF的A類單位，每單位的收購價格等於A類普通股的每股首次公開募股價格，減去承保折扣和佣金，總共代表 24首次公開募股後重組RGF未償還單位（包括A類單位和B類單位）的經濟利益和所有投票權的百分比。反過來，RGF將其從Real Good Food Company, Inc.獲得的所有淨收益用於持續經營；以及

•

Real Good Food Company, Inc.成為控股公司和RGF的唯一管理成員，該公司繼續經營公司的業務。

業務描述

該公司是一家冷凍食品公司，開發、銷售和製造高蛋白、低糖、不含麩質和穀物的食品。該公司生產早餐三明治、主菜和其他產品，主要在美國冷凍食品類別中出售，不包括冷凍和冷藏肉類。該公司的客户包括零售商，這些零售商主要通過美國各地的天然和傳統雜貨店、藥店、俱樂部商店和大眾商品商店銷售其產品。該公司還通過其銷售其產品

電子商務渠道，

其中

包括直接面向消費者的銷售

通過其網站，以及通過其零售客户的在線平臺進行銷售。

注意事項 2。重要會計政策和新會計準則摘要

演示基礎

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2023年9月30日的未經審計的合併財務信息的列報基礎與公司年度報告中包含的財務報表相同

10-K 表格

截至2022年12月31日的財政年度（“年度報告”），於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交。管理層認為，這些財務報表包括公允列報公司中期財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整，調整屬於正常和經常性質。任何中期的財務業績都不一定代表全年的業績。截至2022年12月31日的合併資產負債表信息來自經審計的合併財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）要求的所有披露。未經審計的合併財務信息應與年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

合併財務報表根據公認會計原則編制，包括The Real Good Food Company, Inc.及其全資或控股子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。Real Good Food Company, Inc. 除這些業務之外沒有其他業務

的

RGF。

估算值的使用

按照公認會計原則編制公司財務報表要求管理層運用其判斷力做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產和負債金額、截至財務報表之日的或有資產負債的披露以及報告期內報告的淨銷售額和支出金額。財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於信貸損失備抵金、過時或過剩庫存的減記以及收入確認，包括折扣、激勵和其他補貼估計準備金的可變對價。管理層的估計基於歷史經驗和它認為在當時情況下合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。由於做出假設和估計所涉及的固有不確定性，情況的變化可能會導致實際業績與這些估計有所不同，這種差異可能對公司的資產負債表和運營報表產生重大影響。

分部報告和地理信息

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司作為單一運營部門進行管理。首席執行官是公司的首席運營決策者，他彙總審查財務信息，以分配資源和評估財務業績，以及制定戰略運營決策和管理組織。因此，該公司沒有可報告的細分市場。此外，公司的所有資產均在美國維護。

流動性

隨附的未經審計的合併財務報表是在公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，該公司考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為美元

33.4

百萬，在考慮與美元非控股權益相關的赤字部分之前

72.3百萬

以及營運資金盈餘美元32.4百萬。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的淨虧損為美元12.3百萬（在扣除美元損失後29.1與之相關的百萬

非控制性

利息）和來自美元運營的負現金流28.9百萬。公司的經營活動消耗了其大部分現金資源。該公司預計，在下個季度將繼續出現淨虧損。此外，公司預計從2023年第四季度開始，運營現金流將為正數。該公司此前主要通過當前的手頭現金和債務融資機制下的可用借款為這些虧損提供資金，並計劃繼續為這些虧損融資。

公司管理層認為，由於手頭現金和公司在債務額度下的借貸能力，以及與公司於2023年10月17日完成的公開募股相關的資金，其有能力繼續作為持續經營企業（見附註16）。本次公開募股使公司獲得了 $

15.4

扣除承銷商的折扣和費用後的百萬現金。在收到這筆現金的同時，公司將信貸額度的借款減少了該金額，從而為該日的循環信貸額度提供了額外的借貸能力。此外，管理層認為，公司的銷售額和毛利率將足以支持公司的成本結構。綜上所述，截至2023年9月30日，該公司認為有足夠的現金為可預見的將來的運營提供資金。

現金和現金等價物

公司將所有到期期限為三個月或更短的高流動性投資在收購時視為現金等價物。金融機構持有的現金和現金等價物有時可能超過保險金額。該公司認為，通過投資或通過與主要金融機構進行投資以及維持現金餘額，可以減輕此類風險。曾經有不截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的現金等價物。

限制性現金

公司將不能免費立即使用且出於特定目的持有的現金視為限制性現金。如果規定限制的條款要求在十二個月後將限制性現金視為非流動資產，則由於無法在一年內提供流動性，公司將該限制性現金歸類為非流動資產。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司擁有大約 $1.9百萬的限制性現金，全部被歸類為非流動現金。全部限制性現金涉及與該公司在伊利諾伊州博林布魯克的新制造工廠有關的一張信用證。剩餘金額將在從2000年開始的三年內按比例發放供公司使用

2024 年中期。

下表將現金和限制性現金與合併現金流量表中顯示的金額進行對賬：


	九月三十日		十二月三十一日
（以千計）	2023		2022
現金	$	78	$	5,279
受限制的現金		1,935		2,318

現金流量表中報告的現金總額	$	2,013	$	7,597

應收賬款

應收賬款按發票金額入賬，扣除預計可變對價備抵金和應付給客户的時段金額，這些金額是客户為收取新產品進入商店的費用而收取的費用。預計的產品退貨並不重要。管理層評估未付客户發票的可收性，並在其認為必要時保留備抵金，以彌補因以下原因造成的信貸損失

不收集

客户應收賬款。在估算儲備金時，管理層會考慮諸如歷史收款經驗、客户信譽、特定客户風險、特定客户趨勢以及可能影響客户支付能力的當前和預期的總體經濟狀況等因素。在用盡所有收款工作後，將註銷客户餘額。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，記錄的信貸損失準備金額微乎其微。

庫存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。公司使用以下方法通過銷售成本記錄銷售額和其他庫存減少

先到先得，

先出方法。

製成品庫存的成本包括原料，直接

勞動，運費

原料，以及間接生產和管理費用。該公司監控其庫存，以識別手頭多餘或過時的物品。該公司減記其存貨以反映估計的過剩和過時情況，其金額等於庫存成本和估計的淨可變現價值之間的差額。這些估計基於管理層對未來需求和市場狀況的判斷。這些調整一旦確定，即被視為永久性調整，直到出售或處置相關庫存後才進行修訂。該公司做到了不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，將減記庫存。

財產和設備

財產和設備按購置成本列報，扣除累計折舊和攤銷。折舊是使用直線法計算的，資產的估計使用壽命範圍如下：


		預計使用壽命
計算機		3 年
辦公設備		5 年
機械和設備		5 – 10年份

租賃權益改善將資本化，並在估計使用壽命或剩餘租賃期限中較短的時間內攤銷。

當情況表明資產或資產類別的賬面價值可能無法收回時，公司會審查財產和設備的可收回性。減值指標可能包括商業環境的重大變化、設施的計劃關閉或運營現金流的惡化等因素。管理層需要大量的判斷來評估運營變化的影響和估計未來的現金流。未實質性改善或延長資產使用壽命的維修和保養支出按發生時列為支出。

租賃

該公司的租約包括公司辦公空間、倉庫和設備。公司根據已確定資產的存在以及公司從此類資產中獲得幾乎所有經濟利益或直接使用此類資產的權利，來確定合同在合同生效時是否是或包含租約。當公司確定存在租約時，它會記錄

使用權（“ROU”）

資產負債表上的資產和相應的租賃負債。ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利。租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU資產在租賃開始之日按公司根據租賃條款承擔的剩餘未來租賃付款的現值加上任何初始直接成本進行確認。租賃負債與ROU資產的確認同時確認，代表根據租賃支付的租賃付款的現值。此外，這些ROU資產和負債會根據收到的任何預付款和/或租賃激勵進行調整。由於租賃中隱含的折扣率不是

在公司的大多數租約中，公司根據租約開始之日可用的信息使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的某些租賃條款包括將租約延長至五年的選項。這些租約的續訂可能性被認為微乎其微，因此，這些續訂選項並未反映在公司的ROU資產和租賃負債中。在合理確定公司將行使續訂期權的情況下，公司將在計算未來租賃協議的ROU資產和負債時反映續訂選項。

公司的資產負債表上沒有記錄期限為12個月或更短的租賃合同。這些短期租賃的付款在發生時記作支出。

公司在租賃期內以直線方式確認運營租賃的固定租賃費用。對於融資租賃，公司確認標的資產的估計使用壽命或租賃期限中較短的攤銷費用。融資租賃的利息支出在租賃期內使用實際利息法確認。

該公司與之簽訂了租賃協議

非租賃組件，

例如與維護和公用事業相關的費用。公司對每份租約進行核算，

任何非租賃組件

作為所有標的資產類別的單一租賃組成部分與該租賃相關。因此，與租賃合同有關的所有費用均計為租賃成本。

某些租賃安排需要可變的付款，這些付款取決於使用量或產量，或者可能因其他原因（例如保險和納税）而有所不同。在衡量ROU資產和租賃負債時，不依賴於指數或利率的可變租賃付款不包括在租賃付款中，並在付款發生期間被確認為支出。可變補助金是根據房東確定的百分比分配確定的，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，可變補助金並不重要。

公司的租賃協議不包括重大限制或契約，剩餘價值擔保通常不包含在租賃中。

金融工具的公允價值

公允價值是退出價格，代表在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。

公司短期金融工具（例如現金、應收賬款、應付票據和應付賬款）的賬面價值近似於這些工具的即時或短期到期時的公允價值。公司有擔保信貸額度和某些其他債務的利率具有可變組成部分，這反映了此類工具在任何給定日期的市場，因此，該債務的賬面價值接近其公允價值。

收入確認

該公司的收入主要來自向零售商銷售商品。當與客户簽訂的合同條款下的履約義務得到履行並將承諾的貨物移交給客户時，收入即予以確認。通常，控制權在產品交付給客户時移交給客户，有時在向客户發貨時移交給客户，具體取決於適用的運輸條款。對於每份合同，公司將產品的轉讓視為既定的履約義務，每種產品都有所不同。儘管某些付款期限可能會更長，但通常公司的大部分付款條件從開票後立即到期的付款到最多 90 天不等。因此，在確定交易價格時，沒有重要的融資要素需要考慮。

可變對價包含在貿易收入中

促銷，發票外折扣，

萎縮和短缺，以及其他折扣和銷售激勵措施。公司在每個期末使用儲備金來限制收入，以支付預期的可變對價。有關其他信息，請參閲附註 3 “收入確認”。

代表政府當局徵收的任何税款，例如銷售税，均不計入淨銷售額，並記為應付給特定機構的負債。

公司運用實際權宜之計，允許其排除對預期期限為一年或更短的合同一部分的履約義務的披露。公司的合同本質上都是短期合同，因此截至2023年9月30日，沒有未履行的需要披露的履約義務。

合約資產

公司選擇了切實可行的權宜之計，允許將與獲得合同相關的費用記作期限為一年或更短的合同所產生的費用。對於期限超過一年的合同，公司將這些成本資本化，並在協議期限內攤銷。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有不已確認的合同資產。

運費和手續費

公司的運費和手續費包含在銷售成本以及銷售和分銷費用中，視此類成本的性質而定。銷售成本反映了用於生產的食材的入境運費所產生的成本。銷售和分銷費用中包含的內部運費主要包括與通過公司分銷網絡將產品運出生產設施相關的成本。銷售和分銷費用中記錄的內部運費總額為美元0.4百萬和美元1.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中分別為百萬美元，以及美元2.8百萬和美元3.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

與出境運費相關的運費和手續費包含在銷售和配送費用中，並在發生時記作配送成本。銷售和分銷費用中記錄的這些成本總額為 $6.5百萬和美元2.6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中分別為百萬美元，以及美元12.1百萬和美元7.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

營銷費用

營銷費用在發生時記作支出。公司產生了美元2.3百萬和美元1.7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中分別為百萬美元，以及美元5.5百萬和美元4.6截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百萬美元。營銷成本記錄在公司未經審計的合併運營報表中的運營費用中。

研究與開發費用

研發費用在發生時記作業務報表中的管理費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司產生了美元4.4百萬和美元1.3分別為百萬的研發費用和美元12.0百萬和美元3.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

業務合併

公司根據ASC主題805 “企業合併”，按照收購會計方法對企業合併進行核算，該主題要求公司將收購的資產和在收購之日承擔的負債的公允價值與商譽分開確認。轉讓對價的公允價值超過所購可識別淨資產的公允價值的金額記作商譽。儘管公司使用其最佳估計和假設來準確估值收購的資產、在收購之日承擔的負債以及或有對價（如果適用），但這些估計本質上是不確定的，有待完善。因此，在自收購之日起長達一年的衡量期內，公司記錄了對收購的可識別資產和承擔的負債的調整，並相應地抵消了商譽。在計量期結束或最終確定所購資產或承擔的負債的價值時（以先發生者為準），任何後續調整都將記錄在運營報表中。

善意

商譽是指企業合併中轉讓的對價的總公允價值超過所收購的可識別淨資產的公允價值（扣除假定負債）。公司從第四季度的第一天開始進行年度商譽減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能受到減值，則更頻繁地進行年度商譽減值測試。

公司的商譽在代表整個公司的單一申報單位中核算。作為年度商譽減值測試的一部分，公司可以選擇評估定性因素，以此作為確定是否有必要進行傳統量化減值測試的基礎。如果公司對這些定性因素的評估（“零步驟”）表明申報單位的公允價值很可能超過其賬面價值，則無需進一步測試。否則，必須對與申報單位相關的商譽進行量化減值測試（“第一步”）。

商譽減值測試的第一步涉及將申報單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較。公司使用市場方法和折扣現金確定其申報單位的公允價值

流量（“DCF”）分析。使用差價合約分析確定公允價值需要做出重大判斷，包括對適當的貼現率、永久增長率以及預期未來現金流的金額和時機的判斷。如果申報單位的公允價值超過其賬面金額，則申報單位的商譽不會受到損害。如果賬面金額

的

申報單位超過其公允價值，減值損失按等於該超額額的金額予以確認。曾經有不在本報告所述期間記錄的商譽減值費用。

其他無形資產

我們將在其他無形資產的估計使用壽命內攤銷其成本，除非此類壽命被視為無限期。每當事件或情況變化表明任何固定壽命的無形資產的賬面金額可能無法收回時，我們都會對固定壽命的無形資產進行減值評估。我們的減值測試基於我們對未來運營現金流的最佳估計。如果我們估計的與資產相關的未貼現未來現金流總額小於資產的賬面價值，我們將確認減值費用，減值費用以賬面價值超過資產公允價值的金額來衡量。管理層確定的公允價值需要大量的判斷，包括有關未來銷售和支出增長率、貼現率和房地產市場公允價值估計的某些假設。因此，這些估計可能與實際結果不同，並受到未來市場和經濟狀況的影響。

所得税

在公司首次公開募股之前的時期內，該公司僅是聯邦所得税的直通實體，是一家合夥企業，因此，與公司運營相關的所得税由持有公司合夥權益的人負責。在首次公開募股之後的時期，如上文附註1（組織和業務描述）所述，公司的結構通常被稱為

一個 “Up-C” 結構，

合夥企業和有限責任公司在首次公開募股業務時經常使用這種方法.

Up-C 結構

允許運營公司的成員，在本例中為RGF的成員，繼續以與首次公開募股前相似的方式享受與其會員權益成比例的税收優惠，並且公司將對適用於其在RGF的控股權益的收益部分繳納聯邦和州税44%.

鑑於上述情況，公司的經營業績需繳納所得税，但僅限於其在RGF的44％的控股權。公司根據資產負債法對所得税進行入賬，該法要求根據適用於暫時差異預計逆轉的時期的法定税率，確認與資產和負債賬面金額與税基之間的暫時差異產生的預期未來税收後果相關的遞延所得税資產和負債。在頒佈期間，所得税税率或法律變化的任何影響都包含在所得税支出中。

當遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時，公司會記錄遞延所得税資產的估值補貼。公司定期評估遞延所得税資產的可變現性，根據所有可用的正面和負面證據，包括遞延所得税負債的定期撤銷、對未來應納税收入的估計、税收籌劃策略和經營業績，評估收回遞延所得税資產的可變現性。估算未來的應納税所得額本質上是不確定的，需要判斷。在預測未來的應納税所得額時，會考慮歷史結果以及與未來收益相關的某些假設。截至2023年9月30日，公司對所有確認的遞延所得税資產適用了全額估值補貼，導致合併資產負債表的餘額為零。如果後來確定將來某些遞延所得税資產很有可能得到充分利用，則適用於該特定遞延所得税資產的估值補貼將被撤銷，並通過作出決定期間的收益進行確認。估值補貼的任何撤銷都將導致公司在逆轉期間的所得税準備金減少。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，為州所得税提供的金額微乎其微。

每股虧損

每股虧損的計算方法是，在扣除任何股息後，將公司的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，並根據任何已發行的稀釋性證券的稀釋效應進行調整。公司的股權包括A類普通股和B類普通股。由於B類普通股不參與公司的收益或虧損，因此它們不被視為參與證券。因此，分別列報每股B類普通股的基本和攤薄後的每股淨虧損

兩類方法

尚未提交。參見附註9，每股虧損。

新會計準則

2022年9月，財務會計準則委員會發布了 ASU

編號 2022-04，

負債—供應商資助計劃（副主題）

405-50).

本更新中的修正案要求供應商融資計劃當事方實體披露有關其計劃的定性和定量信息，這些信息界定了該計劃的關鍵條款和義務。公司於2023年1月1日採用了本指導方針的規定。該指導方針的通過對公司的合併財務報表沒有影響。

2022年3月，財務會計準則委員會發布了 ASU

第 2022-02 號，財務

工具-信貸損失（主題 326）。該亞利桑那州立大學更新了亞利桑那州立大學規定的某些指南

編號 2016-03，至

就信貸損失的處理提供更多指導，包括陷入困境的債務重組以及與融資應收賬款和租賃淨投資相關的總註銷。本更新中的修正案取消了先前陷入困境的債務重組指導方針，而是要求實體評估該修改是新貸款還是現有貸款的延續，目的是加強現有的披露要求，併為遇到財務困難的借款人引入與某些修改有關的新要求。亞利桑那州立大學要求將來適用這些條款。公司於2023年1月1日採用了本指導方針的規定。該指導方針的通過對公司的合併財務報表沒有影響。

2021 年 10 月，FASB 發佈了

亞利桑那州立大學第 2021-08 號，業務

組合（主題805），為企業合併中獲得的收入合同的會計提供指導。該亞利桑那州立大學的規定旨在提高企業合併之日和之後與客户簽訂的收入合同的確認和衡量的可比性。此外，這些條款為與在業務合併中獲得的客户簽訂的收入合同以及與未在業務合併中獲得的客户簽訂的收入合同提供了額外的確認和衡量指導。本亞利桑那州立大學的修正案對2022年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度中的過渡期有效。公司於2023年1月1日通過了本指導方針的規定，這對合並財務報表沒有影響。

註釋 3.收入確認

淨銷售額的分類

下表按收入來源分列了公司的淨銷售額。該公司認為，這些收入來源最恰當地描述了與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。


	三個月已結束				九個月已結束
	九月三十日				九月三十日
	2023		2022		2023		2022

			（在 2000 年代）
主菜	$	53,913	$	33,967	$	115,075	$	93,937
早餐		1,601		2,565		5,407		8,412
披薩和零食		51		1,018		244		3,586

淨銷售總額	$	55,565	$	37,550	$	120,726	$	105,935

收入確認、銷售激勵和應收賬款

當履行義務得到履行時，收入即予以確認，承諾貨物的控制權移交給客户即證明瞭這一點。這種轉移通常發生在客户收到貨物或裝運時，具體取決於適用的運輸條款，因為客户可以指導使用該資產並從資產中獲得幾乎所有的剩餘收益。收入的確認金額反映了公司為換取承諾的商品而最終獲得的對價，扣除促銷的預期折扣和慣常津貼。該公司通過各種區域和國家計劃向其客户提供促銷活動。這些計劃包括

店內折扣

以及直接向消費者提供的產品優惠券，這些優惠券可以在銷售點兑換。客户還適用提前發票付款和縮水的慣常補貼。根據ASC 606的定義，與這些計劃相關的成本作為可變對價進行核算，是交易價格的降低。根據銷售激勵措施和其他促銷計劃的具體類型，使用預期價值法來確定可變考慮因素。公司根據協議條款、歷史經驗以及貿易促進或其他計劃的預期績效水平，每期審查和更新其估算值和相關的可變對價應計額。由於公司影響範圍以外的因素而導致的可變對價的最終解決辦法中的任何不確定性通常會在短時間內得到解決，因此不需要對可變對價進行任何額外限制。此外，公司還向客户提供補償

用於進入商店的貨架空間；相關付款被視為客户在銷售關聯產品時獲得的交易價格的降低。

客户之間的付款條款和條件通常一致，包括向客户提供的信貸期限從7天到90天不等，因此，公司的合同不包括重要的融資部分。公司對客户進行信用評估，並根據歷史經驗以及當前和預期的總體經濟狀況評估潛在信用損失準備金的需求。這些備抵減少了應收賬款餘額並記入運營費用。在本報告所述期間，與信貸損失有關的記錄金額是微不足道的。

公司採用切實可行的權宜之計，允許公司排除披露截至期末未履行的、預計將在該日起一年或更短時間內履行的履約義務。鑑於公司的合同通常是短期合同，因此截至2023年9月30日，沒有未履行的需要披露的履約義務。

合同資產和負債

合同資產是指對價權，以換取公司向客户轉讓的商品或服務，但該權利以時間流逝以外的其他條件為條件。合同負債是向客户轉讓商品或服務的義務，這些商品或服務已獲得公司對價或應從客户那裏得到一定金額的對價。公司不斷評估其與客户的合同安排是否導致合同資產或負債的確認。在截至2023年9月30日和2022年12月31日的時期內，有不已確認的合同資產或負債。

備註 4.庫存

截至2023年9月30日和2022年12月31日，庫存包括以下內容：


	截至截至
	九月三十日		十二月三十一日
（以千計）	2023		2022
食材和用品	$	13,982	$	16,753
成品		44,151		22,726

庫存總額	$	58,133	$	39,479

備註 5.財產和設備

截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產和設備包括以下內容：


	截至截至
（以千計）	2023年9月30日			2022年12月31日
計算機設備	$	122		$	122
車輛		164			164
機械和設備		44,426			43,193
租賃權益改善和辦公設備		766			751

財產和設備總額	$	45,478		$	44,230
減去：累計折舊		(10,617	)		(5,793	)

小計		34,861			38,437
在建工程		424			60

財產和設備，淨額	$	35,285		$	38,497

折舊和攤銷費用為 $1.6百萬和美元1.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元4.8百萬和美元1.8在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中為百萬美元，

分別地

注意事項 6。租賃

該公司有各種設備融資租賃和辦公和倉庫空間以及設備的運營租約。公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保、討價還價購買期權或限制性契約。在本報告所述期間，可變租賃成本並不大。經營租賃負債及其相應的投資回報率資產按預期租賃期內固定租賃付款的現值入賬。租賃合同中隱含的利率不容易確定。因此，該公司根據成立之日可用的信息使用了增量借款利率。在制定貼現率時，公司考慮了其內部借款利率、國庫證券利率、抵押品和信用風險及其特有的租賃投資組合特徵。截至2023年9月30日，公司運營和融資租賃的加權平均折扣率為 7.9% 和 8.0分別為％。截至2022年9月30日，公司運營和融資租賃的加權平均折扣率為 7% 和 12分別為％。租賃費用的組成部分如下：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022

	（在 2000 年代）				（在 2000 年代）
運營租賃成本	$	604	$	603	$	1,809	$	1,627
融資租賃成本：
ROU 資產的攤銷		1,072		647		3,227		780
租賃負債的利息		526		303		1,637		321
短期租賃成本		131		—		365		146

租賃費用總額	$	2,333	$	1,553	$	7,038	$	2,874

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：


		截至9月30日		截至12月31日，
		2023		2022
資產	資產負債表地點
經營租賃使用權資產	經營租賃使用權資產	$	9,800	$	10,881
融資租賃使用權資產	財產和情商設備，網		24,449		27,392

租賃資產總額		$	34,249	$	38,273

負債
當前：
經營租賃負債	經營租賃負債	$	1,606	$	1,455
融資租賃負債	融資租賃負債		3,354		3,310
非當前：
經營租賃負債	長期經營租賃負債		8,822		10,030
融資租賃負債	長期融資租賃負債		21,561		24,099

租賃負債總額		$	35,343	$	38,894


	九個月已結束九月三十日
	2023		2022
補充現金流信息：
為計量租賃負債所含金額支付的現金
來自經營租賃的運營現金流	$	1,785	$	1,162
來自融資租賃的運營現金流	$	1,637	$	321
為來自融資租賃的現金流融資	$	2,517	$	571
有關因獲得而產生的租賃負債的補充非現金信息使用權資產	$	20	$	16,470

截至2023年9月30日，公司的運營和融資租賃負債的到期日如下：


（以千計）	經營租賃			融資租賃
2023 年的剩餘時間	$	600		$	1,324
2024		2,448			5,290
2025		2,475			5,290
2026		2,296			5,290
2027		2,182			5,290
此後		2,987			9,107

未來租賃付款總額		12,988			31,591
減去：利息		(2,560	)		(6,676	)

租賃債務的現值	$	10,428		$	24,915

截至2023年9月30日，我們的運營和融資租賃的加權平均剩餘期限約為 5.4年和 5.6年份，分別是。

備註 7.債務

截至2023年9月30日和2022年12月31日，長期債務包括以下內容：


			九月三十日		十二月三十一日
	到期日	利率	2023		2022
PMC 左輪手槍	2025 年 11 月	最優惠利率+4.25%	$	79,390	$	55,181
PMC 資本支出線	N/A*	最優惠利率+8.5%		—		4,670
PMC 設備貸款	2028 年 8 月	最優惠利率+6.1%		8,125		—
PMC 定期貸款	2028 年 8 月	最優惠利率+7.85%		20,000		10,000

				107,515		69,851
減去：長期債務的當前到期日				1,203		370

長期債務			$	106,312	$	69,481

*	2023 年 2 月，資本支出額度併入設備貸款

2016年6月30日，公司與PMC金融服務集團有限責任公司（“PMC”）簽訂了貸款和擔保協議（“信貸額度”）。如

2023 年 7 月，

經修訂的信貸額度為公司提供了 $80.0百萬信貸額度將於2025年11月30日償還（“左輪手槍”），並允許公司無罰款還款。經修正，信貸額度還包括美元8.1百萬資本支出定期貸款，代表公司先前的資本支出額度以及將於2028年8月31日到期的業務收購負債（“設備貸款”）的合併。此外，截至2023年2月，經修訂的協議將定期貸款餘額增加了美元10.0百萬到美元20.0百萬，其年利率等於最優惠利率（如北卡羅來納州富國銀行宣佈的那樣）外加利息 7.85%，下限為 13.35百分比（如果最優惠利率降至指定水平），每年。根據協議，設備貸款的利息將從2023年6月30日開始按月支付，利息和本金應從2023年9月30日起按月等額分期償還，第一筆款項於2023年10月初支付。關於定期貸款，在2023年12月1日之前，按月支付利息和本金，屆時將支付60個月的利息和本金。

信貸額度不包含財務契約，由公司的應收賬款、庫存、設備、存款賬户和一般無形資產作為抵押。

公司共產生了美元2.4與信貸額度有關的 “成功費”，美元2.0其中100萬美元是它在2021年和2022年支付給PMC的。這些成功費用被記錄為遞延貸款成本，這是一個組成部分

非流動資產，

在公司的資產負債表上。截至2023年9月30日，這些費用的未攤銷餘額為美元0.7百萬美元，將在剩餘的借款期限內按比例計入利息支出。

與這些遞延貸款成本相關的攤銷費用為 $0.1百萬和美元0.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元0.3百萬和美元 0.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

適用於截至2023年9月30日的九個月內，按貸款類型劃分的公司債務的加權平均利率如下：


PMC 左輪手槍	12.73	%
PMC 設備貸款	13.85	%
PMC 定期貸款	15.60	%

截至2023年9月30日，所有借款的合同未來還款額如下（以千計）：


2023 年的剩餘時間	$	598
2024		4,142
2025		84,225
2026		5,628
2027		6,551
此後		6,371

未繳款項總額	$	107,515

備註 8.公平

公司的股權包括A類普通股和B類普通股。A類和B類普通股的股票具有平等的投票權，但是，B類普通股不分享公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，分別列報每股B類普通股的基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）

兩類方法

尚未提交。

備註 9.每股虧損

下表列出了每股虧損的計算：


	三個月已結束						九個月已結束
	9月30日						9月30日
	2023			2022			2023			2022
分子：
淨虧損	$	(4,436	)	$	(3,148	)	$	(12,302	)	$	(8,102	)

分母：
加權平均已發行股數		8,880,552			6,180,592			7,689,930			6,174,454
每股普通股虧損	$	(0.50	)	$	(0.51	)	$	(1.60	)	$	(1.31	)

截至2023年9月30日，

公司的

已發行和未償還的限制性股票單位是公司唯一可能具有稀釋性的證券，由於它們本來是反稀釋的，因此被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外。因此，在所有報告期內，由於公司的淨虧損狀況，用於計算基本和攤薄後已發行股票的數量沒有差異。

備註 10。關聯方交易

該公司董事會執行主席持有超過20公司普通股的實益所有權權益百分比。

在完成首次公開募股時，公司與RGF的持續成員簽訂了應收税款協議（“TRA”）。本協議授予成員獲得公司因贖回或交換RGF權益而實際實現或被視為實現的美國聯邦、州和地方所得税淨現金儲蓄（如果有）的85％的淨現金儲蓄（如果有）的85％，這些淨現金儲蓄是由於RGF的任何贖回或利益交換以及與根據TRA付款相關的某些其他税收優惠而實現的。由於公司的淨虧損狀況，截至2023年9月30日，TRA下沒有到期款項。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司首席財務官的配偶向公司提供了某些與財務相關的諮詢服務。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與這些服務相關的費用總額約為美元71,300和 $204,350，分別為這些服務支付的金額總額約為美元197,4102023 年 9 月 30 日。

2023 年 8 月，公司首席執行官向公司貸款 $0.8百萬美元，用於購買生產設備。已經簽訂了與這筆貸款有關的期票。期票到期日 2023年12月31日並應計利息為 9每年百分比。所有應計利息應在到期日到期並支付。

備註 11.承諾和突發事件

購買承諾

該公司在正常業務過程中籤訂了各種合同，要求其購買生產和分銷過程中使用的最低數量的原料，包括奶酪、雞肉和其他作為成品原料的原料。該公司不時簽訂這些合同，以確保足夠的原料供應。這些承諾的期限均不超過一年。因此，截至2023年9月30日，該公司已不尚未兑現的長期承諾。

法律事務

公司是正常業務過程中某些索賠、訴訟、審計和調查的當事方。儘管無法肯定地預測這些普通課程事項的結果，但我們目前認為，這些普通課程事項的最終結果，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。但是，無論結果如何，由於法律費用、管理層時間和資源的轉移以及其他因素，這些普通事務都可能對我們產生不利影響。當可能發生虧損且可以合理估計損失金額時，公司會記錄應計虧損應計額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司管理層得出結論，沒有必要累積與任何未決訴訟相關的款項。

備註 12。不確定性風險和信用風險集中

重大風險和不確定性

公司面臨健康和保健行業冷凍食品類別品牌常見的風險。各種因素可能會對其業務產生負面影響，包括公司需要增加現有客户的淨銷售額並獲得新客户以執行其增長戰略；推出或銷售新產品或成功改進現有產品的能力；在競爭激烈的市場中成功競爭的能力；對關鍵人員、供應商的依賴，

和合作製造商；客户

集中風險，或失去單一重要客户；遵守政府法規；債務，包括管理此類債務的協議中包含的財務限制和運營契約，以及在需要時無法以公司滿意的條件獲得額外融資的可能性。

此外，以下任何領域的變化都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大的負面影響：收入增長率；其庫存或定價的能力；產品的參與和使用；其戰略投資的有效性；市場競爭；食品價格的穩定；利率變動對需求及其成本的影響；以及重要客户的增加或流失。

在截至2023年9月30日的三個月中，公司有兩個客户

其中

每個單獨組成大於 10淨銷售額的百分比。這些客户代表 76% 和 14在截至2023年9月30日的三個月中，分別佔淨銷售額的百分比。在截至2023年9月30日的九個月中，公司有兩個客户，每個客户的總數都超過 10淨銷售額的百分比。這些客户代表 65%，以及 14在截至2023年9月30日的九個月中，分別佔淨銷售額的百分比。在三和三年中

九

截至2022年9月30日的幾個月，該公司有兩個客户，每個客户的總數超過 10淨銷售額的百分比。這些客户代表 56% 和 15分別佔淨銷售額的百分比

為了

這三個

截至2022年9月30日的月份，以及 53% 和 20%，對於

截至2022年9月30日的九個月。

信用風險的集中度

應收賬款可能會使公司受到信用風險集中的影響。截至 2023 年 9 月 30 日，四位客户共佔了85公司應收賬款餘額的百分比，或51%, 15%, 14% 和 5分別為％。截至2022年12月31日，三個客户共佔了69公司應收賬款餘額的百分比，或36%, 24%，以及 9分別為％。沒有其他客户佔比超過10佔應收賬款總額的百分比。該公司的客户主要是向終端消費者出售公司產品的零售商。鑑於該公司的客户是美國的主要零售商，該公司不認為其貿易賬款應收賬款的集中構成重大風險。

備註 13.基於股權的薪酬

2021 年 10 月 11 日，公司董事會批准了公司的 2021 年股票激勵計劃（“計劃”）。該計劃規定以股票期權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和股票增值權（“SARS”）的形式向員工及其董事會成員發放股權補助金，金額不超過3,700,000公司A類普通股的股份。此外，該計劃還規定了員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃作為該計劃的一部分包括在內3,700,000根據本計劃授權的股份。在計劃獲得批准之後 123,397根據2022年的一項常青條款，該計劃授權授予更多股份，在2023年8月期間， 1,500,000作為2023年年度股東大會決議的一部分，經修訂和重述的計劃授權增發更多股份。

公司向某些董事、高級管理人員和員工發放限制性股票單位。授予的每份RSU均構成獲得公司A類普通股一股的權利，但須遵守每份協議的特定歸屬條款。作為歸屬限制性單位數量基礎的公司普通股計劃在歸屬後儘快交付。在授予日期和歸屬之間的這段時間內，限制性股票單位不得轉讓，並且受贈方在歸屬之前沒有作為股東的權利。如果受贈方因任何原因（公司控制權變更或非因故解僱高管除外）被終止，則該獎勵項下任何未歸屬的限制性股票單位將自動終止並被沒收。如果公司無故或受贈方出於正當理由終止受贈方的聘用，則只要限制性股票單位之前未被沒收，則限制性股票單位的剩餘未歸屬部分將從受贈方終止之日起立即歸屬。如果控制權發生變化，公司有關未償還的限制性股票單位的義務應立即歸屬，由尚存或延續的公司承擔，或取消以換取財產（包括現金），但須經公司薪酬委員會批准。截至 2023 年 9 月 30 日，有 2,119,482本計劃下可供未來股權補助的股份。

向高級職員和員工發行的限制性股票單位

下表詳細介紹了截至2023年9月30日的九個月中與股權補助相關的活動：


	受限庫存單位			加權平均值授予日期公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日未償還/未投資		2,384,896		$	7.66
已授予		725,604		$	6.61
被沒收		(2,000	)	$	6.63
既得		(103,011	)	$	6.19

2023 年 9 月 30 日未償還/未存款		3,005,489		$	7.46

發放補助金的授予日期的公允價值基於截至發放補助金之日公司A類普通股的收盤價。所有與 RSU 相關的歸屬均需繼續有效，但因原因以外的原因非自願終止除外。

2023年發行的所有限制性股票單位均發放給公司的員工和顧問。向公司高管發放的限制性股票單位懸崖背心 100% 在 3撥款三週年紀念日。那些被授予的

非官員

員工通常是背心

三分之一

在贈款一週年、二週年和三週年之日起三年以上。所有與 RSU 相關的歸屬均需繼續有效，但因原因以外的原因非自願終止除外。

股權補償費用

公司根據發放補助金之日公司A類普通股的收盤價對RSU（授予日的公允價值）進行估值，並在歸屬期限內以直線方式確認與該價值相關的費用。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄了與未償還的RSU補助金相關的支出約為美元2.0百萬和美元5.9分別為百萬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄了與未償還的RSU補助金相關的支出約為美元1.8百萬和美元5.2分別為百萬。在截至2023年9月30日的九個月中，與限制性股票單位的歸屬相關的所得税優惠微乎其微。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有與所得税相關的福利。截至 2023 年 9 月 30 日，未確認的薪酬支出為 $10.6百萬，將在大約加權平均週期內確認 1.4年份。

備註 14.所得税

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司提供了不與發生的淨虧損產生的當期所得税相關的金額。因此，九個月期間僅適用遞延税，由於對遞延所得税資產適用了全額估值補貼，不合併運營報表中確認的與所得税相關的金額。

公司的有效税率包括可歸因於大約的税率優惠 44由於適用的所得税是公司必須繳納的所得税，因此公司無需繳納公司級税收的收益的百分比

非控制性

RGF 的成員。因此，歸屬於公司的損失部分的有效税率為 25.0％，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，在估值補貼生效之前。

注 15。

非控制性

利息

在附註1中描述的重組中，Real Good Food Company, Inc.成為RGF的唯一管理成員，因此合併了RGF的財務業績。Real Good Food Company, Inc. 報告

非控股權益

代表成員在RGF中的持續利益。Real Good Food Company, Inc.在保留其在RGF的控股權益的同時，未來在RGF的所有權的任何變動都將記作股權交易。因此，除了增發公司股份外，持續成員未來贖回或直接交換RGF權益，還將導致所有權變動，並減少記錄為的收益或虧損金額

非控股權益

並同時增加或減少歸屬於Real Good Food Company, Inc. 的權益餘額。

備註 16.隨後發生的事件

公司對後續事件進行了評估，以確定事件或交易是否發生在資產負債表日期之後至財務報表發佈之日。除以下內容外，截至財務報表發佈之日，公司沒有發現任何後續事件。

2023 年 10 月 17 日，公司完成了註冊公開發行（“發行”），最終發行了 7,803,572A類普通股（包括 1,017,857因行使承銷商的超額配股權而發行的股票（股價為美元）2.10。在本次發行中，公司獲得的淨收益為美元15.4百萬，扣除承銷商折扣和費用後。在本次發行結束之日之後，公司的A類普通股已發行股份有所增加

到 19,257,736。作為本次發行的一部分簽訂的承銷商協議禁止公司自2023年10月11日（作為本次發行的一部分提交招股説明書之日）起90天內發行任何新的A類普通股。但是，它不排除將Real Goods Foods, LLC成員持有的B類單位轉換為A類普通股，以及與員工RSU歸屬相關的發行的股票，以支付與該歸屬相關的工資税。

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營業績（“MD&A”）的討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的業績，這些業績反映在我們的經營業績、財務狀況和現金流中。以下討論總結了截至下文所述期間影響我們合併經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。本MD&A包含 “前瞻性陳述，這些陳述存在相當大的風險和不確定性，應與本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）其他地方包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

由於各種因素，我們的未來業績可能與歷史表現存在重大差異，例如我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）第1A項 “風險因素” 中討論的內容，以及本季度報告中題為 “前瞻性陳述” 的部分。

我們的業務概述

我們是一家冷凍食品公司，開發、銷售和製造高蛋白、低糖、不含麩質和穀物的食品。我們與我們的聯合制造商一起生產早餐三明治、主菜和其他產品，這些產品主要在美國冷凍食品類別中出售，不包括冷凍和冷藏肉類。我們的客户包括零售商，他們主要通過美國各地的天然和傳統雜貨店、藥店、俱樂部和大眾商品商店銷售產品。我們還通過我們的產品銷售我們的產品電子商務渠道，其中包括通過我們的網站直接面向消費者的銷售，以及通過我們的零售客户在線平臺進行的銷售。

自成立以來，我們一直專注於為冷凍食品過道創造健康和保健（“H&W”）產品，我們認為與其他類別相比，H&W 品牌的代表性不足。我們在美國冷凍食品類別的多個大型子類別中競爭，包括冷凍主菜和早餐，我們認為這是我們的兩個核心戰略增長子類別。目前，我們出售舒適食品，例如培根包裹的毛絨雞肉、雞肉辣醬玉米餅餡餅、無穀物奶酪麪包早餐三明治和各種主菜碗。我們所有的產品均採用我們專有的配料系統和配方製成，使我們能夠為消費者提供高蛋白、低糖、不含麩質和穀物的美味膳食。

2021年11月4日，Real Good Food Company LLC（“前身”）的繼任者Real Good Foods, LLC（“RGF”）進行了重組，RGF與Real Good Food Company, Inc.，“公司”）一起成為Real Good Food Company, Inc.（“公司”）的子公司。Real Good Food Company, Inc.於2021年11月9日完成了首次公開募股（“首次公開募股”），以每股12.00美元的發行價發行和出售其A類普通股，每股面值0.0001美元。在2021年11月4日之後的時期內，任何提及本公司的內容均指Real Good Food Company, Inc.及其合併子公司。

影響我們業務和行業的趨勢和其他因素

我們的業績受到經濟和消費者趨勢以及影響食品行業市場動態的壓力（例如採購和供應鏈限制）的影響。消費者購買模式趨勢的變化可能會影響我們的經營業績。近年來，人們越來越關注健康飲食以及食用天然、有機和特殊食品。這些趨勢使公司受益，由於以下原因，家庭消費的增長也使公司受益 COVID-19 大流行（“大流行”）。但是，隨着疫情的影響減弱，消費者支出可能會轉移到家外出就餐行業。我們認為，鑑於2022年和2023年零售客户需求的增長，家庭消費的趨勢對我們的銷售產生了積極影響，我們預計這種增長將持續到2023年。但是，由於供應和供應鏈中斷，成本挑戰雖然趨於穩定，但在2022年仍然存在，我們產品中某些成分的成本可能會在2023年第四季度及以後再次發生。此外，目前影響全球經濟的某些通貨膨脹壓力可能會持續存在，並最終影響我們的商品成本。

我們經營業績的組成部分

淨銷售額

我們的淨銷售額主要來自直接向零售客户銷售我們的產品。我們的產品通過越來越多的零售渠道銷售給消費者，主要是在天然和傳統的雜貨店、藥店、俱樂部和大眾商品商店。我們通過 “點擊提貨” 向消費者出售有限比例的產品電子商務交易，消費者在網上銷售後在零售商處領取產品，而傳統的直接面向消費者的產品 “配送給我”通過我們自己的網站和第三方網站進行電子商務交易。我們將淨銷售額記錄為扣除我們為客户提供的折扣、津貼、優惠券、時段費和貿易廣告後的總銷售額。對此類金額進行估算並記錄為總銷售額的減少，以得出報告的淨銷售額。

毛利

毛利潤由我們的淨銷售額減去銷售成本組成。我們的銷售成本主要包括產品原料成本、直接和間接勞動力成本、聯合制造費用、廠房和設備成本、其他製造管理費用、折舊和攤銷費用以及產品包裝成本。我們的毛利率受多種因素的影響，包括原料成本、勞動力成本和可用性的變化，以及影響我們高效製造產品能力的因素，包括對生產能力和自動化的投資。

運營費用

銷售和分銷費用

我們的產品通過卡車和鐵路從我們和共同製造商的設施直接運送給客户或第三方物流提供商。配送費用包括第三方運費和倉儲成本，以及我們的配送人員的工資和工資、獎金和激勵措施。銷售費用包括我們的銷售人員的工資和工資、佣金、獎金和激勵措施、經紀人費用以及與銷售相關的差旅和娛樂費用。

營銷費用

營銷費用包括營銷人員的工資和工資、網站成本、廣告費用、與消費者促銷、網紅和促銷協議、產品樣本和銷售廣告相關的費用，為吸引新客户和消費者、留住現有客户和消費者以及建立我們的品牌知名度而產生的銷售廣告。

管理費用

管理費用包括我們的管理和一般行政人員的工資、工資和獎金、研發成本、非製造性財產和設備的折舊、包括會計和法律在內的服務提供商的專業費用、與實施和使用我們的新企業資源規劃系統相關的成本、保險和其他運營費用。

非控股權益

作為RGF的唯一管理成員，Real Good Food Company, Inc.運營和控制RGF的所有業務和事務。儘管Real Good Food Company, Inc.擁有RGF的少數經濟權益，但它對RGF擁有多數表決權並控制其管理。因此，它合併了RGF的財務業績，並在其合併運營報表中報告了非控股權益，即歸屬於RGF其他成員的淨收益或虧損部分。該期間的所有權百分比用於計算歸屬於Real Good Food Company, Inc.的淨收益或虧損非控股權益持有者。

細分概述

我們的首席運營決策者是我們的首席執行官，負責彙總審查財務信息，以分配資源和評估財務業績，以及戰略運營決策和管理組織。在本報告所述期間，我們已確定我們有一個運營分部和一個可報告的分部。此外，我們的所有資產都位於美國境內。

季節性

我們有温和的季節性收入特徵，主要是天氣温暖月份銷量較低的產品。例如，我們的培根包裹的毛絨雞肉在幾個月內會呈現出季節性柔軟的口感，消費者更喜歡在户外燒烤，而不是準備可微波爐加熱的飯菜。此外，與其他H&W品牌類似，我們淨銷售額的最高比例往往出現在日曆年的第一和第二季度，那時消費者更有可能尋求H&W品牌。此外，我們加工的某些原料，例如花椰菜和朝鮮薊心，是具有季節性生產週期的農作物。這些季節性收入特徵歷來沒有對我們的淨銷售額產生實質性影響，這主要是由於我們的總分銷點的時機和強勁增長。我們的分銷點收益大部分是零售商貨架重置的結果，這種情況往往發生在日曆年的第三和第四季度，這有助於支持我們產品的全年業績。隨着我們業務的持續增長，我們預計季節性的影響將隨着時間的推移而增加，淨銷售額增長主要出現在第一和第二季度。

經營業績——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較

下表詳細列出了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績（千美元）：


	三個月已結束 9月30日
	2023			2022			$ Change			% 變化
淨銷售額	$	55,565		$	37,550		$	18,015			48.0	%
銷售成本		43,977			35,782			8,195			22.9	%

毛利		11,588			1,768			9,820			555.4	%

運營費用：
銷售和分銷		8,022			4,615			3,407			73.8	%
市場營銷		2,308			1,659			649			39.1	%
行政		10,122			6,142			3,980			64.8	%

運營費用總額		20,452			12,416			8,036			64.7	%

運營損失		(8,864	)		(10,648	)		1,784			-16.8	%
利息支出		4,257			2,469			1,788
其他收入		—			—			—

所得税前虧損		(13,121	)		(13,117	)		(4	)		0.0	%

所得税支出		—			—			—

淨虧損	$	(13,121	)	$	(13,117	)	$	(4	)		0.0	%
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損		(8,685	)		(9,969	)

歸屬於Real Good Food Company, Inc.的淨虧損	$	(4,436	)	$	(3,148	)

淨銷售額

截至2023年9月30日的三個月，淨銷售額增長了1,800萬美元，達到5,560萬美元，增長了48.0％，而去年同期為3,760萬美元。這種增長主要是由於新的分發點的增加，在較小程度上是由於現有分發點銷售的單位的增加。

銷售成本

在截至2023年9月30日的三個月中，銷售成本增長了約820萬美元，增長了22.9％，達到4,400萬美元，而去年同期為3580萬美元。這一增長主要是由於我們產品銷量的增加，但波林布魯克工廠效率的提高在一定程度上被抵消，儘管本季度雞肉成本飆升，但某些原材料成本的下降在較小程度上被抵消。我們預計，在截至2023年9月30日的季度之後，我們的波林布魯克工廠的效率將繼續提高。此外，除雞肉成本外，我們預計在2023年剩餘時間內，某些原材料成本將繼續低於上年。

毛利

截至2023年9月30日的三個月，毛利增長了980萬美元，至1160萬美元，而去年同期為180萬美元。這種增長是由於銷售額的增加以及上述某些製造和原材料成本的降低。

運營費用

銷售和分銷費用

下表列出了我們在指定時期內的銷售和分銷費用（以千美元計）：


`	三個月已結束 9月30日
	2023			2022			$ 更改		% 變化
銷售和分銷	$	8,022		$	4,615		$	3,407		73.8	%
佔淨銷售額的百分比		14.4	%		12.3	%				2.1	%

截至2023年9月30日的三個月，銷售和分銷費用與去年同期相比增加了340萬美元。銷售和分銷費用佔銷售額的百分比增長了2.1％，這主要是由於我們繼續向新的承運人網絡過渡時，2023年季度出現了效率低下的情況，這與我們最近的物流整合計劃有關。我們預計，這些成本將在2023年第四季度及以後穩定並佔銷售額的百分比下降。

營銷費用

下表列出了我們在指定時期內的營銷費用（以千美元計）：


	三個月已結束 9月30日
	2023			2022			$ 更改		% 變化
市場營銷	$	2,308		$	1,659		$	649		39.1	%
佔淨銷售額的百分比		4.2	%		4.4	%				-0.3	%

在截至2023年9月30日的三個月中，營銷費用與去年同期相比增加了60萬美元。營銷費用主要涉及我們為提高家庭對我們品牌的知名度以及支持我們的銷售增長而產生的廣告和促銷費用。本季度與去年同期相比的增長主要是由於某些店內促銷活動以支持我們的新產品發佈。

管理費用

下表列出了我們在指定期間的管理費用（以千美元計）：


	三個月已結束 9月30日
	2023			2022			$ 更改		% 變化
行政	$	10,122		$	6,142		$	3,980		64.8	%
佔淨銷售額的百分比		18.2	%		16.4	%				1.9	%

與去年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，管理費用增加了400萬美元，增長了64.8％。這一增長主要是由支持2023年及以後新產品開發的研發成本推動的，在較小程度上，也是由該期間產生的股權薪酬支出的增加所致。

運營損失

由於上述原因，截至2023年9月30日的三個月，運營虧損減少了180萬美元，下降了16.8％，至890萬美元，而去年同期的運營虧損為1,060萬美元。本期運營虧損佔銷售額的百分比為（16.0）％，而去年同期為（28.4）％。

利息支出

在截至2023年9月30日的三個月中，利息支出增加了180萬美元，至430萬美元，而去年同期為250萬美元。2023年期間利息支出的增加主要是由於債務水平增加以及截至2023年9月30日的三個月中與去年同期相比利率的提高。

淨虧損

由於上述原因，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的淨虧損均為1,310萬美元。

經營業績——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較

下表詳細列出了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績（千美元）：


	九個月已結束 9月30日
	2023			2022			$ Change			% 變化
淨銷售額	$	120,726		$	105,935		$	14,791			14.0	%
銷售成本		99,338			97,569			1,769			1.8	%

毛利		21,388			8,366			13,022			155.7	%

運營費用：
銷售和分銷		18,116			14,851			3,265			22.0	%
市場營銷		5,451			4,617			834			18.1	%
行政		28,065			18,009			10,056			55.8	%

運營費用總額		51,632			37,477			14,155			37.8	%

運營損失		(30,244	)		(29,111	)		(1,133	)		3.9	%
利息支出		11,488			4,650			6,838			147.1	%
其他收入		(348	)		—			(348	)

所得税前虧損		(41,384	)		(33,761	)		(7,623	)		22.6	%

所得税支出		—			—			—

淨虧損	$	(41,384	)	$	(33,761	)	$	(7,623	)		22.6	%
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損		(29,082	)		(25,659	)

歸屬於Real Good Food Company, Inc.的淨虧損	$	(12,302	)	$	(8,102	)

淨銷售額

截至2023年9月30日的九個月中，淨銷售額增長了1,480萬美元，達到1.207億美元，增長了14.0％，而去年同期為1.059億美元。這一增長主要是由於向我們現有分銷點銷售的單位增加，在較小程度上，向新分銷點的銷售量有所增加，但在一定程度上被某些促銷活動的時間所抵消，這些活動對我們在2022年期間的淨銷售額產生了積極影響，而在截至2023年9月30日的九個月中，這種情況沒有達到同樣的程度。這些促銷活動於2023年第三季度開始執行，預計將在2023年第四季度繼續。

銷售成本

在截至2023年9月30日的九個月中，銷售成本增加了約180萬美元，增長了1.8％，達到9,930萬美元，而去年同期為9,760萬美元。這一增長是由於我們在該期間的銷量增加，但被截至2023年9月30日的九個月中某些原材料成本的下降和生產效率的提高所抵消。我們預計，與去年相比，生產效率的提高和原材料成本的降低將持續到2023年底。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的配方成本有所下降。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，銷售成本佔淨銷售額的百分比分別為82％和92％。

毛利

截至2023年9月30日的九個月中，毛利增長了1,300萬美元，至2140萬美元，而去年同期為840萬美元。如上所述，這種增長是由於銷售額的增加和銷售成本佔銷售額百分比的降低。

運營費用

銷售和分銷費用

下表列出了我們在指定時期內的銷售和分銷費用（以千美元計）：


	九個月已結束 9月30日
	2023			2022			$ 更改		% 變化
銷售和分銷	$	18,116		$	14,851		$	3,265		22.0	%
佔淨銷售額的百分比		15.0	%		14.0	%				1.0	%

截至2023年9月30日的九個月中，銷售和分銷費用與去年同期相比增加了330萬美元。隨着更多客户向新的承運人網絡過渡，2023年第三季度出現效率低下，銷售和分銷費用佔淨銷售額的百分比有所增加，這與我們最近的物流整合計劃有關。我們預計，這些成本將在2023年第四季度及以後穩定並佔銷售額的百分比下降。

營銷費用

下表列出了我們在指定時期內的營銷費用（以千美元計）：


	九個月已結束 9月30日
	2023			2022			$ 更改		% 變化
市場營銷	$	5,451		$	4,617		$	834		18.1	%
佔淨銷售額的百分比		4.5	%		4.4	%				0.2	%

在截至2023年9月30日的九個月中，與去年同期相比，營銷支出增加了80萬美元。營銷費用主要涉及我們為提高家庭對我們品牌的知名度以及支持我們的銷售增長而產生的廣告和促銷費用。與去年同期相比，該期間的增長主要是由於某些店內促銷活動以支持新產品的供應。

管理費用

下表列出了我們在指定期間的管理費用（以千美元計）：


	九個月已結束 9月30日
	2023			2022			$ 零錢		% 變化
行政	$	28,065		$	18,009		$	10,056		55.8	%
佔淨銷售額的百分比		23.2	%		17.0	%				6.2	%

與去年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，管理費用增加了1,010萬美元，增長了55.8％。這一增長主要是由研發成本推動的，2023年研發成本增加了約900萬美元，以支持2023年及以後的新產品開發，並在較小程度上推動了該期間產生的股權薪酬支出的增加。

運營損失

由於上述原因，截至2023年9月30日的九個月中，運營虧損增加了110萬美元，增幅3.9％，至3,020萬美元，而去年同期的運營虧損為2910萬美元。本期運營虧損佔銷售額的百分比為（25.1）％，而去年同期為（27.5）％。

利息支出

在截至2023年9月30日的九個月中，利息支出增加了680萬美元，至1150萬美元，而去年同期為470萬美元。2023年期間利息支出的增加主要是由於債務水平增加以及截至2023年9月30日的九個月中與去年同期相比利率的提高。

其他收入

在截至2023年9月30日的九個月中確認的其他收入完全與與《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）相關的某些政府補助金有關，該法案是發放給某些在疫情期間沒有裁員的公司的。上一年度未確認與其他收入相關的金額。

淨虧損

由於上述原因，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損增加了760萬美元，至4,140萬美元，增幅22.6％，而去年同期的淨虧損為3,380萬美元。

流動性和資本資源

我們現金的主要用途是為營運資金、運營費用、促銷活動、還本付息和與我們的製造設施相關的資本支出提供資金。自成立以來，我們幾乎將所有資源都用於產品的商業化、品牌和社交媒體形象的發展以及運營基礎設施的發展。從歷史上看，我們的運營資金主要是通過發行股權和債務證券以及根據信貸協議進行借款，在較小程度上，通過運營產生的現金流來融資。

2023年2月28日，我們修訂了與PMC的債務協議，除其他外，i) 將公司循環信貸額度的未清餘額減少了1,000萬美元，使可用性增加了1,000萬美元，這是通過將1,000萬美元的循環信貸額度餘額轉換為定期貸款來實現的，在修訂之日將定期貸款餘額增加到2,000萬美元，(ii) 更改定義 “借款基礎”，允許借款最多相當於構成借款的合格資產價值的85％基本（借款總額不超過7,500萬美元）和（iii）將循環資本支出額度和名義部分的設備貸款合併為一筆810萬美元的定期貸款，該貸款於2023年2月28日開始，於2028年8月31日到期。2023年7月，我們進一步修訂了與PMC的債務協議，允許通過循環信貸額度再借款500萬美元。2023年10月17日，我們完成了註冊公開發行（“發行”），最終以2.10美元的股價發行了7,803,572股A類普通股（包括與行使承銷商超額配股權相關的1,017,857股股票）。本次發行的結果是，扣除承銷商折扣和費用後，我們獲得了1,540萬美元的淨收益，併產生了約70萬美元的與本次發行相關的費用。本次發行所得收益可用於一般公司用途。

截至2023年9月30日，我們有200萬美元的現金（包括190萬美元的限制性現金），200萬美元的流動債務和1.063億美元的長期債務負債。我們認為，我們的手頭現金和運營中獲得的現金，加上信貸額度下的借貸能力（由於本次發行獲得的現金而增加）將提供足夠的財務靈活性，以滿足營運資金需求，併為2023年剩餘時間以及可預見的將來的資本支出和還本付息需求提供資金。我們預計，在2023年剩餘時間內，未來資本支出約為100萬至200萬美元，用於增強我們當前的生產能力。

現金流

下表彙總了我們在所述期間的現金流量（以千計）：


	九月三十日
	2023			2022
（以千計）
用於經營活動的淨現金	$	(28,865	)	$	(49,512	)
用於投資活動的淨現金		(1,740	)		(3,737	)
由（用於）融資活動提供的淨現金		25,021			28,857

現金和限制性現金淨減少		(5,584	)		(24,392	)

期末的現金和現金等價物	$	2,013		$	5,353

用於經營活動的淨現金

在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為2,890萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為4,950萬美元。經營活動中使用的淨現金減少主要是由於與應付賬款和應計費用相關的現金流減少，但與我們的預付資產和其他資產相關的現金流的增加部分抵消了這種減少。與我們的應付賬款相關的現金流的增加主要是由於截至2023年9月30日的九個月中與去年同期相比更加優惠的付款條件。

用於投資活動的淨現金

在2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別約為170萬美元和370萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金與為我們的製造設施購買的設備有關。在截至2022年9月30日的九個月中，我們的資本支出主要與我們的波林布魯克工廠的設備有關，這些設備是該設施全面投入運營所必需的。

融資活動提供的淨現金

在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金總額約為2500萬美元，而去年同期融資活動提供的淨現金為2,890萬美元。下降的主要原因是2023年與融資租賃相關的付款增加，以及我們的循環信貸額度的淨借款減少。

合同義務

截至2023年9月30日，根據合同義務應付的款項與我們的年度報告中披露的款項相比沒有重大變化。

資產負債表外安排

我們沒有任何資產負債表外安排。

新會計準則

有關新會計準則的討論，請參閲本季度報告第一部分第1項中的附註2 “重要會計政策和新會計準則摘要”。

關鍵會計政策與估計

公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

關於前瞻性陳述的警示説明

本季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述本質上是前瞻性的，不是基於歷史事實，而是基於公司管理層當前對未來事件的預期和預測，因此受風險和不確定性的影響。除歷史或當前事實陳述外，本報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們當前對財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括 “目標”、“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“可能”、“會”、“將”、“應該”、“能”、“可能有”、“可能有”、“可能有”、“可能有”、“可能有”、“可能”、“會有”、“可能”、“可能有”、“可能”、“可能”、“可能有”、“可能”、“可能”、“可能有”、“可能”、“可能”、“可能有”、“可能”、“可能”、“可能”、以及與討論未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質有關的其他含義相似的詞語和術語。例如，我們就預期淨銷售額、銷售成本、支出、現金流、增長率和財務業績、未來運營計劃和目標、增長或舉措或戰略所作的所有陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異。此類陳述基於某些關鍵假設，這可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中的預測或暗示結果存在重大差異。有關可能影響我們前瞻性陳述的風險和不確定性的更多信息，請參閲我們的年度報告中標題為 “風險因素” 的部分。

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。

第 4 項。

控制和程序

評估披露控制和程序

我們必須維持規則13a-15 (e) 中定義的 “披露控制和程序” 15d-15 (e) 以下《交易法》。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為披露控制和程序的目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷力，評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

在截至2023年9月30日的三個月中，在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-5（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。

根據截至2023年9月30日的評估，我們的首席執行官和首席財務官均得出結論，截至該期末，我們的披露控制和財務報告控制並未生效。該決定基於先前報告的重大缺陷管理，該缺陷管理是我們2022財年評估的一部分（參見2023年3月31日提交的10-K表年度報告中的第9A項）。如下所述，我們正在糾正財務報告和披露控制內部控制中的重大缺陷。我們認為，這些流程的完成應該可以彌補實質性缺陷。我們將繼續關注這些問題。

解決物質缺陷的補救措施

正如我們先前在2023年3月31日提交的10-K表年度報告中第9A項所披露的那樣，為了應對上述2022年年終評估中發現的重大缺陷，我們已經招聘並預計將在本財年繼續招聘更多資源，我們認為這將有助於糾正先前發現的某些弱點。此外，我們正在實施新的企業資源規劃系統，以解決我們當前會計系統中發現的弱點。儘管我們打算在足夠的時間內完成這一流程，以便在2023年底之前修復重大缺陷，但我們在實施新的ERP系統時可能會遇到某些延遲，並且在必要的時間內有足夠的資源方面面臨某些挑戰，因此無法保證這些工作何時完成。

財務報告內部控制的變化

除上述變更外，在截至2023年9月30日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。

法律訴訟

本項目所要求的信息參照本季度報告第一部分第1項中財務報表、承付款和意外開支附註12納入此處。

第 1A 項。

風險因素

除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們的年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。

與年度報告中披露的風險相比，公司的風險因素沒有實質性變化。

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。

優先證券違約

沒有。

第 4 項。

礦山安全披露

不適用。

第 5 項。

其他信息

不適用。

第 6 項。

展品


展覽沒有。		展品描述

10.1		Real Good Foods, LLC和PMC金融服務集團有限責任公司自2023年7月17日起生效的第二十五號修正案。

10.2*		經修訂和重述的2021年股票激勵計劃

31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

32*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證（隨函提供）。

101.INS*		行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

104		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。

隨函提交。


2023年11月14日	來自：	/s/ 傑拉德·勞
		傑拉德·勞
		首席執行官
		（首席執行官）

2023年11月14日	來自：	/s/ Akshay Jagdale
		阿克沙伊·賈格代爾
		首席財務官
		（首席財務官）

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