美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一）
截至本季度
在從到的過渡期內
委員會文件編號：
（章程中規定的註冊人的確切名稱）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 上每個交易所的名稱 哪個註冊了 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
檢查註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在
註冊人需要提交此類報告的較短期限內）提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有
報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，請用勾號
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計
標準。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至 2024 年 5 月 13 日，
JVSPAC 收購公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。財務報表 | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的 運營簡明報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 股東權益（赤字）變動簡明報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 現金流簡明報表（未經審計） | 4 | |
| 簡明財務 報表附註（未經審計） | 5 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 | |
| 第 3 項。有關市場風險的定量和 定性披露 | 24 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 24 | |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。法律訴訟 | 25 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 25 | |
| 第 2 項股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用 | 26 | |
| 第 3 項優先證券 證券違約 | 26 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 26 | |
| 第 5 項。其他信息 | 26 | |
| 第 6 項。展品 | 27 | |
| 第三部分。簽名 | 28 |
i
關於前瞻性 陳述的警示説明
這份 10-Q 表季度報告包括經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條（“證券法”）和經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 21E 條 所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期存在重大差異 並已預測。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於 公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的 陳述，均為前瞻性 陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、 “尋找” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述與未來事件或未來業績有關，但根據當前 可用信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和 業績存在重大差異。有關確定可能導致 實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的截至2023年12月31日財年10-K表年度報告中的風險因素部分，以及公司向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書 2024 年 1 月 19 日。 公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站的EDGAR欄目上訪問，網址為www.sec.gov。除適用證券法明確要求的 外，公司均不打算或義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
ii
第一部分 — 財務信息
第 1 項。中期財務報表。
JVSPAC 收購公司
簡明的資產負債表
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 在信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能需要贖回的普通股和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計發行成本 | ||||||||
| 本票—關聯方 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| A類普通股可能需要贖回 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 優先股， 面值； | ||||||||
| A類普通股， 面值； | ||||||||
| B類普通股， 面值； | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益（累計赤字） | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債總額、可能需要贖回的普通股和股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
| (1) |
附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
JVSPAC 收購公司
簡明的運營報表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營和組建成本 | $ | $ | ||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 利息收入 — 信託 | ||||||||
| 利息收入——銀行 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| (1) |
附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
JVSPAC 收購公司
股東 權益（赤字）變動簡明表
（未經審計）
在截至2024年3月31日的三個月中
| A 類普通股 | B 級 普通股 (1) | 額外付費 | 留存收益 （累計 | 總計 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字） | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 12 月 31 日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 分配給公共權利的收益，扣除發行成本 $ | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行代表性股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中
| B 類普通股 (1) | 額外付款 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| (1) |
附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
JVSPAC 收購公司
簡明的現金流量表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資所得的利息 | ( | ) | ||||||
| 保薦人通過發行期票支付的運營費用 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | — | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 將現金投資於信託賬户 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售公共單位的收益 | ||||||||
| 承保佣金的支付 | ( | ) | ||||||
| 出售私募單位的收益 | ||||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 現金 — 期初 | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 重新計量A類普通股的賬面價值，但可能以贖回價值為前提 | $ | $ | ||||||
| 發行成本包含在應計發行成本中 | $ | $ | ||||||
| 已發行並計入發行成本的代表性股票 | $ | $ | ||||||
附註是 未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
注意事項 1。組織和業務運營的描述
JVSPAC Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票 公司，於2021年4月20日作為英屬維爾京羣島（“英屬維爾京羣島”）商業公司註冊成立。公司成立 的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 （“業務合併”）。公司已與 各方簽訂了協議和合並計劃，如下所述。
截至2024年3月31日，該公司尚未開始 任何業務。從2021年4月20日（開始）到2024年3月31日期間的所有活動都涉及公司的 組建、下述首次公開募股（“IPO”），以及首次公開募股（“IPO”）之後，確定 業務合併的目標公司。公司最早要等到其初始 業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以現金利息收入和 首次公開募股收益中現金等價物的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
公司
首次公開募股的註冊聲明已於2024年1月18日宣佈生效。2024 年 1 月 19 日，承銷商全額行使了超額配股權併購買了
在完成首次公開募股
和出售單位的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”）
交易成本為 $
在首次公開募股的同時，公司向承銷商發行了
在 2024 年 1 月 23 日完成首次公開募股後，金額為 $
公司管理層在首次公開募股和私募股淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權
，儘管幾乎所有
淨收益都打算普遍用於完成業務合併。無法保證公司
能夠成功完成業務合併。初始業務合併必須包含一個或多個目標企業
或總公允市場價值至少為的資產
5
在初始業務合併完成後，公司將為公眾股東
提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是
(i) 與召集的股東大會批准業務合併有關，或 (ii) 通過要約方式。
關於公司是尋求股東批准擬議業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定，並將基於多種因素做出，例如交易的時間以及
交易條款是否要求公司根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。
公司將為公眾股東提供機會，在初始業務合併完成後
以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託
賬户的總金額，包括利息（利息
應扣除應付税款）除以總數然後是已發行的公開股票，但須遵守本文所述的限制。信託賬户中的金額
最初預計為 $
根據澳大利亞證券交易委員會主題480 “區分負債和權益”
（ASC 480）中的指導方針，該公司對其A類普通股
進行了入賬，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）將被歸類為負債工具，並將按公允價值計量
。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在
持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時可以贖回，但不完全在公司控制範圍內）
將被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股將被歸類為股東權益。根據ASC 480-10-S99
，公司將需要在永久股權之外贖回的A類普通股歸類，因為贖回
條款不僅在公司的控制範圍內。鑑於
從
完成首次公開募股後，公司只有12個月（如果公司將完成業務合併
的期限全部延長，則自首次公開募股結束之日起最多有18個月）（“合併期”）完成初始業務合併。如果公司
在合併期內未完成初始業務合併，公司將：（i）停止除清盤目的之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開
股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息
（利息）應扣除應繳税款，最多減去美元
承銷商、保薦人、高級管理人員和董事 已同意 (i) 放棄其創始人股份（定義見附註5）、代表的 股份（定義見附註6）和與完成初始業務合併相關的公開股票的贖回權；（ii）如果公司倒閉， 放棄清算信託賬户中與其創始人股份相關的分配的權利在合併期內完成 初始業務合併（儘管他們有權如果公司未能在合併 期限內完成初始業務合併，則清算信託 賬户中與其持有的任何公開股票相關的分配。如果公司將初始業務合併提交給公眾股東進行投票，則承銷商、保薦人、 高管和董事已同意（他們允許的受讓人也將同意），將他們持有的任何創始人股份和代表的股份以及在首次公開募股期間或 之後購買的任何公開股票投票支持初始業務合併。
6
公司的贊助商已同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的
潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户
中的資金金額減少到 (i) 美元以下，則其
將對公司承擔責任
2024年4月8日，公司與（i）Hotel101 Global Pte簽訂了
協議和合並計劃（可能會不時修改、補充或以其他方式修改，即 “合併協議”）
。Ltd.，一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司（“Hotel101 Global”），
(ii) 亞洲酒店有限公司，一家根據菲律賓法律註冊成立的有限責任公司（“亞洲酒店”
，與Hotel101 Global合稱 “公司雙方”），(iii) DoubleDragon Corporation，一家根據菲律賓
法律註冊並在菲律賓上市的公司證券交易所有限公司（“雙龍”）；（iv）DDPC Worldwide Pte.Ltd.，
一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司，也是DoubleDragon（“DDPC”）的全資子公司，
(v) Hotel101 Worldwide Private Limited，一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司（“Hotel101 Worldwide”，以及DDPC和DoubleDragon，“主要股東”），(vi) Hotel101 Global Holdings Corp.，
an 根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，是DoubleDragon
（“PubCo”）的全資子公司，（vii）HGHC 4 Pte。Ltd.，一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司，也是PubCo的全資子公司（“Merger Sub 1”），以及（viii）HGHC 3 Corp.，一家英屬維爾京羣島商業公司，也是PubCo的全資
子公司（“Merger Sub 2”）。根據合併協議，除其他外，(i) 在公司合併
和 SPAC 合併（定義見下文）之前，DoubleDragon 將轉讓
合併協議包含雙方的慣常陳述、 擔保和承諾。擬議合併的完成須遵守合併協議 中進一步描述的某些條件。
有關更多信息，請參閲 公司於 2024 年 4 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。
繼續關注
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司的現金為
$
7
該公司預計，為了保持上市公司的地位，將繼續承擔鉅額的 專業成本，併為了完成 業務合併而產生鉅額的交易成本。公司可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為 在業務合併完成後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下，在 遵守適用的證券法的前提下，公司可能會在 此類業務合併之前或與之相關的情況下發行額外證券或承擔債務。
關於公司根據財務會計準則委員會發布的《2014-15年會計準則更新》（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，這些條件使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層解決這種不確定性的計劃是通過營運資金貸款。
公司最初必須在2025年1月23日之前完成初始業務合併（假設沒有延期）。如果公司未完成業務合併，公司 將根據經修訂和重述的備忘錄和章程 的條款觸發自動清盤、解散和清算。儘管管理層認為公司將有足夠的資金來執行其業務戰略， 在審計報告發布之日起的12個月內可能不會進行業務合併。 管理層已經確定，如果不進行業務合併，強制性清算以及隨後可能的解散， 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。因此，管理層認為， 謹慎的做法是在披露中納入公司持續經營的能力，直到 業務合併完成或要求公司清算之日以較早者為準。如果要求公司在2025年1月23日之後進行清算（假設沒有延期），則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
風險和不確定性
該公司目前正在評估 COVID-19 疫情的影響 ，並得出結論，儘管該病毒有可能對 公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定 。
由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於 2022年2月在烏克蘭發起的軍事行動以及相關的經濟制裁，公司 完成業務合併的能力或公司最終完成業務 合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於 籌集股權和債務融資的能力，這些事件可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇、 或第三方融資的市場流動性下降無法按照公司可接受的條款或根本無法獲得的條款。這一 行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績 和/或完成業務合併能力的具體影響尚無法確定。財務報表不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整 。
8
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”） 以及10-Q表的説明和SEC第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些 信息或腳註披露已被簡要或 省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息 和腳註。管理層認為， 隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，這些調整屬於正常的經常性， 是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明 財務報表應與公司於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司地位
公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法”）修訂的《證券法》第2（a）節，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司 的某些豁免待遇，包括但不限於不要求遵守審計師的認證薩班斯-奧克斯利法案第 404 條的站務要求 ，減少了有關高管薪酬的披露義務其定期報告 和委託聲明，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東 批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。
此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 （即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊某類證券 的公司）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司 的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長 公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計 準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
按照公認會計原則編制簡明財務報表 要求公司管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表之日的 資產和負債的申報金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額 。實際結果可能與這些估計有所不同。
9
進行估算需要管理層做出 重要的判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件，管理層在編制估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況 影響的估計在近 期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資
視為現金等價物。該公司有 $
信託賬户中的投資
截至2024年3月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產 都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。截至2023年12月31日， 信託賬户中沒有任何資產。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。 交易證券在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。這些交易證券 的收益包含在隨附的運營報表 中，信託賬户中持有的股息、利息收入和未實現投資收益中，因此被視為對賬淨收益（虧損）與現金流量表中經營活動中使用的淨現金 的調整。這些交易證券的公允價值是根據可用的市場 信息確定的。
與首次公開募股 發行相關的發行成本
發行成本為 $
可能有 贖回的 A 類普通股
根據ASC 480中的指導，公司記入A類普通股
，可能會進行贖回。需要強制贖回的A類普通股（如果有
）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通
股，其贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在
不確定事件發生時需要贖回，這些不確定事件不僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股
被歸類為股東權益。A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被視為
不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股票工具的指導方針
（已編入ASC 480-10-S99），贖回條款不僅僅在
公司控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外。鑑於
因此，在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，可能贖回的 A 類普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不包括公司資產負債表中的永久 股東權益（赤字）。
10
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 與可贖回股票相關的發行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| A類普通股可能需要贖回，2024年3月31日 | $ |
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具
包括金融機構的現金賬户，有時
可能會超過聯邦存託保險的承保範圍為美元
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820 “公允價值衡量和披露”，公司資產和 負債的公允價值與資產負債表中顯示的賬面金額相似，這主要是由於其短期性質。
公司適用ASC 820，該框架建立了 衡量公允價值的框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為 退出價格，即在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，為轉移公司本金或 最有利市場中的負債而獲得的資產或為轉移負債而支付的價格。ASC 820 中建立的 公允價值層次結構通常要求實體在測量 公允價值時最大限度地使用可觀測輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。可觀察的輸入反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設，是根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據制定的 。不可觀察的輸入反映了該實體自身基於市場數據的假設 以及該實體對市場參與者在對資產或 負債進行定價時將使用的假設的判斷，這些假設將根據當時情況下可用的最佳信息制定。
| ● | 級別 1 — 在活躍市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的輸入是可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。 | |
| ● | 二級——公允價值計量的投入是根據近期交易的具有相似基礎條款的資產和負債的價格以及直接或間接的可觀測輸入（例如在常用報價間隔內可觀察到的利率和收益率曲線）來確定的。 | |
| ● | 第 3 級 — 當資產或負債的市場數據很少或根本沒有時，公允價值衡量的輸入是不可觀察的輸入，例如估計值、假設和估值技巧。 |
所得税
公司遵循FASB ASC 740所得税的資產負債會計方法 ，即 “所得税”。遞延所得税資產和負債按照 的預計未來税收後果進行確認，這些後果歸因於財務報表中現有資產 和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結清這些暫時差異的年份適用 的應納税所得額。税率變動對遞延税 資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼 ，以將遞延所得税資產減少到預期的變現金額。
ASC Topic 740 規定了確認門檻 和衡量在 納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的財務報表的確認門檻 和計量屬性。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司的主要税收管轄區。 公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。公司目前 未發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或與其狀況發生重大偏差的問題。 公司的管理層預計，在接下來的十二個月 個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
11
該公司被視為英屬維爾京羣島 的一家商業公司，與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係，目前在英屬維爾京羣島或美國無需繳納所得税或所得税 申報要求。因此，公司在本報告所述期間 的税收準備金為零。
每股普通 股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露 要求。簡明運營報表包括按每股收益的兩類方法列報每股可贖回股份的收益（虧損）和每股不可贖回股份的收益（虧損）。為了確定可贖回股票和不可贖回股份的淨收益 （虧損），公司首先考慮將未分配收益（虧損） 分配給可贖回股票和不可贖回股份，未分配收益（虧損）是使用淨虧損總額減去已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數 按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的 普通股贖回價值增加的任何重新計量均被視為向公眾股東支付的股息。
| 三個月已結束 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對需要贖回的普通股進行重新計量 | ( | ) | ||||||
| 淨收益（虧損）包括普通股按贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 在截至3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 可兑換 A 級 普通的 股票 | 不可兑換 A 級 普通 股票和 B 級 普通 股票 | 可兑換 A 級 普通的 股票 | 不可兑換 A 級 普通 股票和 B 級 普通 股票 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 對需要贖回的普通股進行重新計量 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
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最近的會計公告
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09， 所得税（主題740）：改進所得税披露（亞利桑那州立大學 2023-09），其中要求在税率對賬中披露增量所得税信息 ，擴大所得税的披露範圍以及其他披露要求。亞利桑那州立大學 2023-09 在 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效 。允許提前收養。公司管理層認為，採用亞利桑那州立大學 不會對其財務報表和披露產生重大影響。
公司管理層認為， 任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，都不會對隨附的 簡明財務報表產生重大影響。
附註3 — 首次公開募股
2024 年 1 月 23 日，公司完成了
首次公開募股並出售
交易成本為 $
附註 4 — 私募配售
在完成首次公開募股和
超額配股的同時，保薦人共購買了
對於創始人股份、私募股權或私募配售權，信託賬户中將沒有贖回權或清算的 分配。如果公司未在規定的12個月期限內完成業務合併（如果公司將完成業務合併的時間全部延長，則自首次公開募股完成之日起最多18個月 ），則權利 將毫無價值地到期。
在公司初始業務合併完成後的三十（30）天內，保薦人不得轉讓、轉讓或出售私募股份、私募配股 股票、私募配售權和此類權利所依據的A類普通股 ，但允許的受讓人除外。
附註5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 4 月 20 日，公司的贊助商
支付了 $
13
保薦人已同意不轉讓、分配
或出售其任何創始人股份，以較早者為準：(A) 初始業務合併完成後六個月
或 (B) 公司在初始業務合併後完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易之日
，從而使公司的所有公眾股東都有權交換其
普通股用於現金、證券或其他財產（“封鎖”）。儘管如此，如果公司普通股的最後銷售價格
等於或超過美元
本票—關聯方
贊助商已同意向公司提供高達
至 $ 的貸款
營運資金貸款
此外，為了為與預期的業務合併相關的交易成本
提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管
和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司
完成初始業務合併，則公司可以償還營運資金貸款。如果初始業務合併
未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款
，但信託賬户的收益不會用於償還營運資金貸款。最高可達 $
董事薪酬
公司已簽訂書面協議
，根據該協議，該公司還將向每位獨立董事支付美元
延期貸款
公司將在
完成首次公開募股後的12個月內完成初始業務合併。但是，如果公司預計可能無法在12個月內完成
初始業務合併，則可以將完成業務合併的時間延長至最多兩次，
再延長三個月（完成業務合併最多可延長18個月）。根據經修訂的
和重述的備忘錄和章程的條款，以及公司與Continental Stock Transfer &
信託公司於2024年1月18日簽訂的信託協議，為了延長公司完成初始業務合併的時間，
保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前兩天通知後，向信託
賬户存入資金
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附註6 — 承付款和意外開支
註冊權
根據在首次公開募股生效之前或當天簽署的註冊權協議，創始人股票、向首次公開募股承銷商發行的股票以及可能在營運資本貸款轉換時發行的單位的持有人（在
每種情況下，其成分證券的持有人，視情況而定）將有權根據註冊權
協議獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（在
案例，僅在轉換為A類普通股之後）。這些證券的持有人有權獲得
的補償
優先拒絕權
在自首次公開募股 結束之日起至業務合併完成後的12個月內，公司授予承銷商優先拒絕權 在公司業務合併結束後的12個月內，擔任任何和所有未來的私募股權或公開股權、股票掛鈎、 可轉換股票和債券發行的獨家承銷商、獨家賬面運營經理和獨家配售代理人給或 本公司的任何子公司。為明確起見，在公司仍是一家特殊目的收購公司期間，該拒絕權應涵蓋業務合併完成 之前的時間段。儘管有上述規定，如果 目標公司（與業務合併有關）尋求私募公募股權（“PIPE”）， 上述拒絕權參考不適用於此類有限的情況。根據FINRA規則5110 (g) (6) (A)， 此類優先拒絕權的有效期自首次公開募股開始銷售之日起不得超過三年。
承銷商協議
承銷商有一個
承銷商已獲得報酬 $
這些股票已被FINRA 視為補償，因此根據FINRA規則5110（e）（1），在首次公開募股 開始銷售之日起立即封鎖180天。
附註 7 — 股東的 權益
優先股— 公司
被授權發行總計
A 類普通股—
公司總共被授權發行一份
B 類普通股—
公司總共被授權發行一份
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B類普通股將在初始業務合併時自動將
轉換為A類普通股，或由持有人選擇更早地按照
一對一的方式轉換為A類普通股，但須根據某些反稀釋權、股份分割、股份資本化、重組、
資本重組等進行調整，並可能根據此處和公司修正案中的規定進行進一步調整重申了備忘錄
和公司章程。如果額外的A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過首次公開募股中出售的金額且與初始業務合併的收盤有關，則將調整
B類普通股轉換為A類普通股的比率（除非大多數
已發行和流通的B類普通股的持有人同意放棄此類反稀釋調整關於任何此類發行或
視為發行），因此 A 類普通股的數量轉換所有B類普通股後可發行的
總共等於
在初始業務合併之前，只有創始人股份的 持有人有權對董事的選舉進行投票。在此期間，公開股份的持有人無權 對董事的選舉進行投票。公司經修訂和重述的備忘錄和章程 中的這些條款只能通過至少多數普通股持有人通過的決議進行修訂，這些普通股的持有人有資格投票，出席股東大會並投票。對於提交股東表決的任何其他事項， ，包括與初始業務合併相關的任何投票，除非法律要求，否則創始人股份的持有人和公開股份的持有人 將作為一個類別共同投票，每股持有人有權獲得一票。
權利— 截至 2024 年 3 月
31 日，有
如果公司無法在規定的時間內完成初始 業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人 將不會獲得任何與其權利有關的此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有 的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將毫無價值地到期。
16
初始業務合併完成後，公司將盡快指示註冊權利持有人將其權利歸還給版權代理人。 在收到權利後，權利代理人將向此類權利的註冊持有人發放其有權獲得的全部A類普通股 股。公司將在此類業務合併完成後立即通知註冊持有人有權將其權利交付給權利代理人 ，並已獲版權代理人告知，將其權利 換成A類普通股的過程應不超過幾天。上述權利交換純屬部長級 性質，無意為公司提供任何手段來規避公司在初始業務合併完成後發行以 為基礎的股份的義務。除了確認註冊持有人 交付的權利有效外，公司將無法避免交割該權利所依據的股份。但是，對於在初始業務合併完成後未能向權利持有人交付證券，不存在合同處罰 。
權益轉換後可發行的股份 將可自由交易（本公司關聯公司持有的股份除外）。權利轉換後，公司不會發行部分股票 。部分股份將向下四捨五入至最接近的整數，或按照 英屬維爾京羣島法律的適用條款進行處理。因此，您必須持有4倍的權利才能在企業合併完成時獲得投資者的所有權利的 股份。如果公司無法在規定的時間內完成初始 業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人 將不會獲得任何與其權利相關的資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產 中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將毫無價值地到期。此外，對於在初始業務合併完成後未能向權利持有人交付證券，不存在合同處罰 。因此， 權利可能會過期，毫無價值。
備註 8.公允價值測量
公司遵循ASC 820中的指導方針，即 其在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產 和負債。
公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 | |
| 第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| 第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
| 描述 | 級別 | 2024 年 3 月 31 日 | ||||||
| 資產： | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | 1 | $ | ||||||
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備註 9.後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。根據本次審查， 除下文所述外，公司沒有在 簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。
2024年4月8日，公司與（i）Hotel101 Global Pte簽訂了
合併協議和計劃（可能會不時修改、補充或以其他方式修改，即 “合併協議”）。Ltd.，一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司（“Hotel101 Global”），(ii) 亞洲酒店
, Inc.，一家根據菲律賓法律註冊成立的有限責任公司（“亞洲酒店”，與 Hotel101 Global 合併，“公司當事方”），(iii) DoubleDragon Corporation，一家根據
菲律賓法律註冊並在菲律賓上市的公司證券交易所有限公司（“雙龍”）；（iv）DDPC Worldwide Pte.Ltd.，一家根據新加坡法律註冊成立的私人公司
有限責任公司，也是DoubleDragon（“DDPC”）的全資子公司，（v）Hotel101 Worldwide Private Limited，一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司（“Hotel101 Worldwide”，
，與DDPC以及DoubleDragon，“主要股東”），(vi) Hotel101 Global Holdings Corp.，豁免
根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司，是DoubleDragon（“PubCo”）的全資子公司，
(vii) HGHC 4 Pte.Ltd.，一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司，是
PubCo（“Merger Sub 1”）的全資子公司，以及（viii）HGHC 3 Corp.，一家英屬維爾京羣島商業公司，也是
PubCo（“Merger Sub 2”）的全資子公司。根據合併協議，除其他外，(i) 在公司合併和SPAC
合併（定義見下文）之前，DoubleDragon將轉讓
合併協議包含雙方的慣常陳述、擔保 和承諾。擬議合併的完成受某些條件的約束， 《合併協議》中進一步描述了這些條件。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
本報告（“季度 報告”）中提及的 “JVSA”、“我們的”、“我們” 或 “公司” 指的是JVSPAC 收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 指的是我們的高管和董事， 和 “贊助商” 指的是Winky Investments Limited。以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的 財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些 不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期 和預期結果存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外， 的所有陳述，包括但不限於本 “管理層 財務狀況和經營業績討論與分析” 中關於擬議業務合併 （定義見下文）、公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、 “估計”、“尋求”、“應該”、“可以”、“會”、“計劃”、“繼續”、 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述 中討論的事件、業績和業績存在重大差異，包括擬議業務合併的條件未得到滿足。 有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息， 請參閲公司向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股最終招股説明書的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會 網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司均不表示有任何意圖或義務 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年4月20日在 英屬維爾京羣島註冊成立，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、 重組或類似的業務合併。我們打算使用從首次公開募股和出售私募股份、我們的股份、債務或 現金、股票和債務組合中獲得的現金 來實現我們的業務合併。
我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本 。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將會成功。
最近的事態發展
2024年1月23日，公司完成了首次公開募股並出售了5,750,000股，其中包括根據承銷商全面行使購買額外單位以彌補超額配股的 期權而出售的75萬股，因此，B類普通股的187,500股隨後被沒收。每個單位由一股 A 類普通股和一項在 完成初始業務合併後獲得四分之一的 A 類普通股的權利組成。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司 創造了57,500,000美元的總收益。
在 首次公開募股結束和單位出售的同時，公司完成了總計24萬個私募配股 單位的私募配售，其中包括根據承銷商全部行使期權 而出售的額外7,500個私募單位，以彌補超額配股。
首次公開募股、 私募和超額配股的出售結束後，共向信託賬户存入了57,500,000美元。
19
2024年4月8日，公司與（i）Hotel101 Global Pte簽訂了 協議和合並計劃（可能會不時修改、補充或以其他方式修改 “合併協議”） 。Ltd.，一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司（“Hotel101 Global”）， (ii) 亞洲酒店有限公司，一家根據菲律賓法律註冊成立的有限責任公司（“亞洲酒店” ，與Hotel101 Global合稱 “公司雙方”），(iii) DoubleDragon Corporation，一家根據菲律賓 法律註冊並在菲律賓上市的公司證券交易所有限公司（“雙龍”）；（iv）DDPC Worldwide Pte.Ltd.， 一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司，也是DoubleDragon（“DDPC”）的全資子公司， (v) Hotel101 Worldwide Private Limited，一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司（“Hotel101 Worldwide”，以及DDPC和DoubleDragon，“主要股東”），(vi) Hotel101 Global Holdings Corp.， an 根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，是DoubleDragon （“PubCo”）的全資子公司，（vii）HGHC 4 Pte。Ltd.，一家根據新加坡法律註冊成立的私人股份有限公司，也是PubCo的全資子公司（“Merger Sub 1”），以及（viii）HGHC 3 Corp.，一家英屬維爾京羣島商業公司，也是PubCo的全資 子公司（“Merger Sub 2”）。根據合併協議，（i）在公司合併和SPAC合併 （定義見下文）之前，根據股份 購買協議，DoubleDragon將把亞洲酒店已發行股本總額的40％轉讓給PubCo（“股份 轉讓”），以換取30,935,563股PubCo A類普通股（“轉讓支付股份”），(ii) 在公司合併和SPAC合併（定義見下文）之前，DDPC將向Hotel101 Global 無條件轉讓某些與房地產相關的房產，不存在任何拖累交換向DDPC發行Hotel101 Global資本 中的普通股（“財產轉讓”），（iii）Hotel101 Global和Merger Sub 1將合併，Hotel101 Global是倖存的實體，成為PubCo的全資子公司（“公司合併”）；（iv）公司 將合併成合併子公司2，公司是倖存的實體併成為PubCo的全資子公司（ “SPAC合併”）。根據合併協議的條款，向DDPC、Hotel 101 Worldwide 和公司各方的某些主要高管支付的總對價為23億美元，將全部以股票形式支付，包括以每股10.00美元的價格新發行的PubCo普通股（“期末付款股份”）。
合併協議包含雙方的慣常陳述、 擔保和承諾。擬議合併的完成須遵守合併協議 中進一步描述的某些條件。
有關更多信息，請參閲 公司於 2024 年 4 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。
運營結果
迄今為止，我們既沒有參與任何業務，也沒有 產生任何收入。從2021年4月20日（開始）到2024年3月31日，我們唯一的活動是組織活動， 為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及確定業務合併的目標公司。 我們預計在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生非營業 收入。作為一家上市 公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們 的淨收入為330,961美元，其中包括559,296美元的信託利息收入和4,945美元的銀行利息收入抵消了233,280美元的組建和運營成本。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們 的淨虧損為663美元，其中包括組建和運營成本。
流動性和資本資源
在 完成首次公開募股之前，我們的流動性需求已經得到滿足，我們從向我們的發起人出售創始人的股票中獲得了25,000美元，並根據無抵押本票從我們的發起人那裏獲得了高達35萬美元的貸款。截至2024年3月31日，根據保薦人的期票，仍有286,385美元的未清償額。
2024年1月23日，公司完成了575萬套單位的 首次公開募股，其中包括全面行使承銷商的超額配股權。每個單位由一股 A 類普通股組成，每股沒有面值，以及在 初始業務合併完成後獲得四分之一的 A 類普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為57,500,000美元。 在完成首次公開募股和出售單位的同時，我們向保薦人完成了24萬個私募配售 個單位，每個私募單位的價格約為10.00美元，總收益為240,000美元。私人 配售單位與首次公開募股中出售的公開單位相同。此外，此類初始購買者同意在公司完成初始業務合併之前，不轉讓、分配 或出售任何私募單位或標的證券（單位認購 協議中所述的有限情況除外）。此類初始購買者被授予了某些 註冊權，該註冊權受與購買私募股權相關的註冊權協議管轄。 私募單位是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行的，因為這些交易 不涉及公開發行。
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2024年1月23日完成首次公開募股後，從首次公開募股中出售單位和出售私人 配售單位的淨收益中存入了57,500,000美元（每單位10.00美元），存入信託賬户。
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金 為490,107美元。330,961美元的淨收入受到信託賬户 中持有的559,296美元投資所得利息的影響。運營資產和負債的變化使用了261,772美元的現金用於經營活動。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金 為零美元。
截至2024年3月31日 ，我們在信託賬户中持有的有價證券為58,059,296美元（包括約559,296美元的利息 收入），包括到期日為185天或更短的美國國庫券。我們可以從信託賬户中提取利息以支付 税（如果有）。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息 （減去應付的所得税）的任何金額，來完成我們的業務合併。如果我們的股本或 債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户 中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行 增長戰略。
截至2024年3月31日，我們的現金為1,047,202美元。 我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查 ，往返潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和實質性協議，架構，談判和 完成業務合併。
為了彌補營運資金短缺 或為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或我們的某些高級管理人員和董事或其 關聯公司可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還這些 的貸款。如果業務合併未關閉，我們可以使用在 信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。高達1,150,000美元的 此類營運資金貸款可根據貸款人的選擇以每單位10.00美元的價格轉換為單位。此類單位將與 發放給我們的贊助商的私募單位相同。
我們認為我們不需要籌集額外的 資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標 業務、進行深入盡職調查和談判業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則 在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得 額外融資才能完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量 公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的 債務。
該公司已經產生並將繼續 承擔鉅額成本，以保持上市公司的地位，併為實現業務合併承擔鉅額交易成本。關於公司根據財務 會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露 實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 。管理層解決這種不確定性的計劃是通過 營運資金貸款，定義見下文（見註釋5）。此外，如果公司在首次公開募股結束後的12個月內無法完成業務合併（如果我們將完成業務 的時間全部延長，則自首次公開募股結束之日起最多18個月），則公司董事會將開始自願清算， 從而正式解散公司。無法保證公司完成業務合併的計劃會成功 。因此，管理層確定，這樣的額外條件也使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括可能因 這種不確定性的結果而產生的任何調整。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，我們沒有任何債務、資產或負債， 這些債務或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立 關係的交易， 的建立目的在於促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排， 沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
21
合同義務
除下文所述外，我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃債務或長期負債。
註冊權
根據在首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募配售 單位、向首次公開募股承銷商發行的股票以及可能在營運資本貸款轉換時發行的單位的持有人（在 個案中包括其成分證券的持有人，視情況而定）將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括 簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊 權利，並有權要求 公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。儘管如此，承銷商 在 首次公開募股生效之日後的五 (5) 年和七 (7) 年後分別不得行使其要求和 “搭便車” 註冊權，並且不得多次行使其要求權。但是，註冊權協議 規定，在適用的封鎖期 終止之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。儘管如此，首次公開募股中向承銷商發行的股票將進一步受FINRA規則5110（g）（8）規定的註冊要求的限制 。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。
承保協議
根據2024年1月18日簽訂的承銷協議，我們已同意並在首次公開募股結束時向Maxim Partners LLC和/或其指定人（“Maxim”）發行了258,750股普通股 （包括全部行使承銷商的超額配股權）（“代表性股票”） 。Maxim已同意在 初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類代表性股份。此外，承銷商已同意（其允許的受讓人也將同意）（i）放棄與公司初始業務合併 完成相關的此類代表性股票的贖回 權；（ii）如果公司 未能在合併期內完成其初始業務合併，則放棄其清算信託賬户中此類代表性股票分配的權利。
FINRA已將代表性股票視為補償 ，因此根據FINRA第5110（e）（1）條，在 首次公開募股開始銷售之日起立即封鎖180天。根據FINRA規則5110 (e) (1)，這些證券將不會成為任何人在首次公開募股生效之日後的180天內 對其進行經濟處置的任何套期保值、 賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，也不得在隨後的180天內出售、轉讓、轉讓、質押或抵押 首次公開募股的生效日期，參與首次公開募股的任何承銷商和選定交易商及其註冊的高級管理人員、合夥人除外個人或關聯公司。
首次公開募股結束時，承銷商獲得了57.5萬美元的報酬，用於支付承銷商的 折扣。此外，根據承銷協議的條款，承銷商對在 首次公開募股中註冊的258,750股代表性股票進行了授權，無需對價。承銷商已同意在初始業務合併完成之前不轉讓、分配 或出售任何此類股份。
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關鍵會計估計
根據公認會計原則編制財務報表和相關的 披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和 負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及 報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。截至報告期末，除下述情況外，我們尚未確定 任何重要的會計估計：
可能贖回的普通股
根據ASC 480中的指導，公司記入A類普通股 ，可能會進行贖回。需要強制贖回的A類普通股（如果有 ）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通 股，其贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在 不確定事件發生時需要贖回，這些不確定事件不僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被視為 不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股票工具的指導方針 （已編入ASC 480-10-S99），贖回條款不僅僅在 公司控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外。鑑於作為公司首次公開募股的一部分出售的5,750,000股A類普通股 股是與其他獨立工具（即公共單位）一起發行的，因此歸類為臨時股權的A類普通股的初始賬面價值 已分配給根據ASC 470-20確定的收益。 該公司的A類普通股受ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具有可能變為可贖回工具， 公司可以選擇 (i) 從發行之日（或從該工具可能變為可贖回的 之日，如果更晚的話）到該工具最早的贖回日期 ，或者 (ii) 在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化並進行調整在每個報告期結束時，該工具的賬面金額等於 的贖回價值。公司選擇確認預期的12個月期間（即公司必須完成業務合併的初始 期）內額外 實收資本（或沒有額外實收資本時的累計赤字）贖回價值的變化
因此，在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，可能贖回的 A 類普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不包括公司資產負債表中的永久 股東權益（赤字）。
最新會計準則
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09， 所得税（主題740）：改進所得税披露（亞利桑那州立大學 2023-09），其中要求在税率對賬中披露增量所得税信息 ，擴大所得税的披露範圍以及其他披露要求。亞利桑那州立大學 2023-09 在 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效 。允許提前收養。我們的管理層認為，亞利桑那州立大學2023-09的採用不會對我們的財務報表和披露產生重大影響。
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的 會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
設計披露控制和程序的目的是確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總 和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息。披露控制的設計目標還是 ，即收集此類信息並將其酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務 官員或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層在包括首席執行官和首席財務和會計官在內的管理層 的參與下，評估了截至2024年3月31日的財政季度末我們的 披露控制和程序的有效性，該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計 官員得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序在合理的 保證水平上有效。
我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周到， 運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務 報告內部控制的變化
除本文所述外，在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 沒有發生對我們的財務報告內部控制 產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時受到法律訴訟、調查 和與我們的業務行為相關的索賠。我們目前不是針對我們提起的任何重大訴訟或其他 法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律訴訟、調查或索賠或其他法律風險表明 對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的可能性微乎其微。
第 1A 項。風險因素
作為規模較小的申報公司，我們不需要 在本項目下進行披露。
我們的獨立註冊公共會計 公司的報告包含一個解釋性段落，對我們繼續作為 “持續 企業” 的能力表示嚴重懷疑。
截至2024年3月31日，該公司的現金為1,047,202美元，營運資金為954,927美元。此外，作為一家上市 公司，我們已經產生並將繼續承擔鉅額成本（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與我們的初始業務 合併活動相關的費用。“第一部分，第2項” 中討論了管理層滿足任何額外資本需求的計劃。管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析。”我們無法向您保證，任何籌集資金 （如果需要）或完成初始業務合併的努力都會取得成功。除其他外，這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。本10-Q表中其他地方包含的合併財務報表不包括 由於我們無法繼續作為持續經營企業而可能導致的任何調整。
如果我們被視為 “外國 人士”，如果此類初始業務合併 受美國外國投資監管或美國政府實體（例如美國 外國投資委員會（“CFIUS”）的審查，則我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。
我們的贊助商受居住在美國境外的非美國人控制或與其有實質性的 聯繫。非美國人對某些美國企業的收購和投資可能受限制外國所有權的規則或法規的約束。CFIUS 是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人對與關鍵技術、關鍵基礎設施和/或 敏感個人數據相關的美國企業的投資的某些交易 ，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果根據此類規章制度，我們將 視為 “外國人”，則我們與從事受監管行業的美國企業 之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的可能受到此類外國所有權限制、CFIUS 審查和/或強制性申報。
如果我們與美國企業的潛在初始業務合併 屬於外國所有權限制的範圍，則我們可能無法完成與該業務的初始業務合併 。此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則我們可能需要在完成初始業務合併之前或之後強制申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知 的情況下進行初始業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定封鎖或延遲 我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併 有關的國家安全擔憂，或者如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下繼續進行剝離，則命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務。 潛在的限制和風險可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者使我們無法追求某些我們認為本來會對我們和股東有利的初始 業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的 潛在目標可能受到限制，並且在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。
此外，無論是 由CFIUS還是其他機構進行的，政府的審查過程都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此 未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東 只能獲得其在信託賬户中持有的金額中的比例份額，而我們的單位和創始人股份到期將毫無價值。這 還將導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲實現 投資未來收益的機會。
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第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
2024 年 1 月 23 日，我們完成了 5,750,000 個單位的首次公開募股，其中包括承銷商的全部超額配股權的行使。每個單位由一股 A 類 普通股組成，每股沒有面值，以及在初始業務合併完成 後獲得四分之一的 A 類普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為57,500,000美元。 Maxim Group LLC. 擔任首次公開募股的唯一賬面管理人。本次發行的證券是根據 《證券法》在S-1表格（編號333-275176）上的註冊聲明中註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊 聲明於 2024 年 1 月 18 日生效。
在完成首次公開募股 和出售單位的同時，公司完成了向保薦人Winky Investments Limited的24萬個私募股權配售，每個私募單位的價格約為10.00美元，總收益為240萬美元。私募配售 單位與首次公開募股中出售的單位相同，但下文所述除外。對於創始人股份、私募股權或私募配售權，信託賬户中將沒有贖回權或清算分配 。如果公司沒有在規定的12個月期限內完成業務合併（如果公司將完成業務合併的時間全部延長，則自首次公開募股完成 起最多18個月），則權利將毫無價值地到期 。
在公司初始業務合併完成後的三十（30）天內，保薦人不得轉讓、轉讓或出售私募股份、私募配股 股票、私募配售權和此類權利所依據的A類普通股 ，但允許的受讓人除外。
我們共支付了1,751,700美元，其中包括在首次公開募股截止日以現金支付的57.5萬美元的承保 佣金、632,284美元的代表股（定義見附註6）以及544,416美元的其他發行成本。
有關首次公開募股中 所得收益的使用説明，請參閲本表格 10-Q 的第一部分第 2 項。
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
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第 6 項。展品
以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或者 以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 1.1 | 公司與Maxim Group LLC於2024年1月18日簽訂的承保協議。(1) | |
| 3.1 | 經修訂和重述的組織章程大綱和章程。(1) | |
| 4.1 | 大陸股票轉讓與信託公司與公司之間的權利協議，日期為2024年1月18日。 (1) | |
| 10.1 | 公司高管、董事、股東、Winky Investments Limited和Maxim於2024年1月18日簽訂的信函協議。 (1) | |
| 10.2 | 大陸股票轉讓與信託公司與公司之間的投資管理信託協議，日期為2024年1月18日。 (1) | |
| 10.3 | 公司、Winky Investments Limited和Maxim於2024年1月18日簽訂的註冊權協議。 (1) | |
| 10.4 | 公司與Winky Investments Limited於2024年1月18日簽訂的單位認購協議。 (1) | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 直列式 XBRL 實例 文檔 | |
| 101.SCH* | 直列式 XBRL 分類法 擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 直列式 XBRL 分類法 擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 直列式 XBRL 分類法 擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 直列式 XBRL 分類學 擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 直列式 XBRL 分類法 擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交。 |
| (1) | 此前曾作為我們於 2024 年 1 月 24 日提交的 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
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簽名
根據交易所 法案的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| JVSPAC 收購公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 13 日 | 來自： | /s/ Albert Wong |
| 姓名： | 艾伯特·王 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 官員 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 13 日 | 來自： | /s/ Claudius Tsang |
| 姓名： | 曾克勞迪烏斯 | |
| 標題： | 首席財務官 兼董事 | |
| （首席財務和 會計官） | ||
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