正如 於 2024 年 5 月 13 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

註冊 聲明

在 下

1933 年的 證券法

品牌 互動網絡公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

BRAND 互動網絡公司 2024 年長期激勵計劃

品牌互動網絡公司承擔的股票 期權最初授予的

根據品牌參與網絡公司2021年股權激勵計劃

（計劃的 完整標題）

邁克爾 扎卡爾斯基

東雪之王大道 145 號

PO Box 1045

傑克遜， 懷俄明州 83001

電話： (307) 699-9371

（服務代理的名稱 和地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

將 複製到：

Matthew L. Fry，Esq。

Haynes 和 Boone，LLP

北哈伍德街 2801 號

套房 2300

達拉斯， 德克薩斯州 75201

(214) 651-5000

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性 註釋

本 表格上的 註冊聲明（以下簡稱 “註冊聲明”）由特拉華州 公司品牌參與網絡公司（“公司” 或 “BEN”）提交，涉及 (i) 4,608,343股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），根據品牌參與網絡公司2024年長期 激勵計劃發放的獎勵發行計劃（“2024年計劃”）和（ii）發行最多2,342,609股普通股，這些普通股可在行使公司承擔的某些期權（“期權”）時發行 與最初由懷俄明州的一家公司Brand Engagement Network Inc.（“Legacy BEN”）根據 品牌參與網絡公司2021年股權激勵計劃（“2021年股權激勵計劃”）發行的業務合併（定義見下文 ）有關。

本 註冊聲明還包括根據S-8表格一般指示 C和表格S-3第一部分的要求編制的招股説明書（“再發行招股説明書”）。本再發行招股説明書可用於重新發行和 轉售可能被視為 “控制證券” 的1933年《證券法》（“證券法”）以及根據該法頒佈的規則和條例，這些普通股可能被視為 “控制證券”，這些普通股可能被視為 “控制證券”，這些普通股是再發行招股説明書中確定的賣出股東。再要約招股説明書中包含的普通股 數量代表 (i) 在限制性股票單位 （“RSU”）結算後可發行的普通股 （“RSU”），在本S-8表格上的註冊聲明 生效後向公司某些高管和董事發行，以及 (ii) 行使期權時可發行給高級管理人員和董事的普通股，但不一定 表示目前打算出售任何或全部此類普通股。賣出股東以及為了 出售普通股目的而與他們中的任何人通過再要約招股説明書發行或轉售的普通股數量 在任何三個月期間均不得超過 證券法第144（e）條規定的金額。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據《證券法》第 428 條 的規定以及 S-8 表格第一部分的介紹性説明，本文件中省略了本註冊聲明第一部分第 1 項和第 2 項中指定的 信息。包含第一部分中指定信息 的文件將按照規則 428 (b) (1) 的要求交付給計劃參與者。

REOFFER 招股説明書

BRAND 互動網絡公司

6,950,952 股普通股

由賣出股東提供

本 再要約招股説明書（“再要約招股説明書”）涉及本再要約招股説明書中提名的賣出股東 （“賣出股東”）或其允許的受讓人不時要約和出售最多（i）4,608,343股普通股 ，面值每股0.001美元（“普通股”），可根據品牌 Engagement Network Inc. 2024 年長期激勵計劃（“2024 年計劃”）下的獎勵發行，以及 (ii) 發行最多可在 2,342,609 股普通股行使時發行公司在 中承擔的與業務合併（定義見下文）相關的某些期權（“期權”），這些期權最初由懷俄明州的一家公司 （“Legacy BEN”）根據品牌參與網絡公司2021年股權激勵計劃（“2021年股權激勵 計劃”）發行。根據本再要約招股説明書，我們不發行任何普通股，也不會從賣出股東出售普通股 股中獲得任何收益。

我們 將獲得行使期權所得的所有收益，但以現金為限。但是，我們不會收到 出售行使期權時可發行的普通股或 行使期權時可能發行的普通股的任何收益。我們對行使期權的任何收益的使用擁有廣泛的自由裁量權， 我們預計這些收益將用於一般公司用途。

根據相關獎勵協議的條款結算限制性股票單位並行使與本再要約招股説明書 所涵蓋的普通股相關的期權後，在本再要約 招股説明書中描述的封鎖條款到期的前提下，賣出股東可以不時出售、轉讓或以其他方式處置普通股 所涵蓋股票的部分或全部股份通過本再發行招股説明書以多種不同的方式和不同的價格，包括通過承銷商或交易商 出售股東可以選擇，直接向買方（或單一買方），也可以通過經紀交易商或代理商進行選擇。如果使用承銷商 或交易商出售股票，我們將為其命名，並在招股説明書補充文件中描述他們的薪酬。普通股 股票可以通過一項或多筆交易以固定價格、出售時的現行市場價格、與 現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。賣出股東可以出售任何、 全部或不出售任何股份，我們不知道賣出股東根據本Reoffer 招股説明書可以何時或以多少金額出售股票。 未知任何股票的價格以及與任何此類銷售相關的佣金（如果有），可能因交易而異。我們在標題為” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售其股票 的更多信息分配計劃。”賣出股東將承擔所有銷售佣金和類似的 費用。我們在註冊和發行方面產生的任何其他未由賣方股東 承擔的費用將由我們承擔。

賣出股東中的某些 可能是公司的 “關聯公司”（定義見1933年《證券法》，經修訂的 （“證券法”）第405條）。本再要約招股説明書所涵蓋的某些普通股在根據本再要約招股説明書出售之前，可能是《證券法》下的 “控制 證券”。本再要約招股説明書是 編寫的，目的是根據《證券法》註冊普通股，以允許股東未來不受限制地連續或延遲向公眾出售 ， 提供的在任何三個月期間，每位賣方股東或與他或他們為出售普通股而一致行動的其他人根據本再要約招股説明書發行 或轉售的普通股數量不得超過 《證券法》第144（e）條規定的金額。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “BNAI”，我們的公開 認股權證代表有權在納斯達克以11.50美元的價格收購一股普通股，股票代碼為 “BNAIW”。

根據聯邦證券法，我們 是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”， 須遵守較低的上市公司報告要求。投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本Reoffer 招股説明書第5頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本再要約招股説明書的文件中類似標題下的風險和不確定性，以及本再要約招股説明書第2頁上的 “關於前瞻性陳述的警告 説明”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本再要約招股説明書或隨附的招股説明書補充文件是真實還是完整。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。

本再發行招股説明書的 日期為 2024 年 5 月 13 日。

目錄

您 應僅依賴本再優惠招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他 人員向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴 。我們和賣出股東均未在任何不允許要約或出售 的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本再發行招股説明書中顯示的信息僅在本文發佈之日是準確的。 此外，我們在本再要約招股説明書中以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件 之日準確無誤，無論本再要約招股説明書的交付時間或任何證券出售的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則在本再優惠招股説明書中使用 時，“公司”、“我們” 和 “我們” 是指 、特拉華州的一家公司品牌參與網絡公司及其子公司。

關於 本次再優惠招股説明書

本 再發行招股説明書包含您在投資前應瞭解的重要信息，包括有關公司 和所發行證券的重要信息。您應仔細閲讀本再發行招股説明書，以及本再要約招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過 參考納入某些信息” 中描述的文件中包含的 的其他信息，尤其是我們向證券 和交易委員會（“委員會”）提交的定期和當前報告文件。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本再要約招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

您 不應假設本再優惠招股説明書或我們在此處或其中以引用方式納入的任何文件中的信息 在這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-8表格上向委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及 本再發行招股説明書中發行的證券。根據委員會規章制度，本再要約招股説明書不包含註冊聲明及 其證物和附表中規定的所有信息。有關公司和特此發行的 證券的更多信息，您應閲讀註冊聲明，包括其證物和時間表。本再要約招股説明書中包含的 聲明，包括我們以引用方式納入的文件，關於任何合同或其他文件 的內容不一定完整，對於作為註冊 聲明附錄提交的任何合同或其他文件或任何其他此類文件，每份此類聲明均參照相應的附錄，在所有方面均符合條件。您 應查看完整文檔以評估這些陳述。

我們 將根據經修訂的 1934 年美國證券交易所 法案（“交易法”）向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向委員會提交的報告、委託書和信息 聲明以及有關發行人（包括公司）的其他信息。您可以在 www.sec.gov 上獲得註冊聲明及其證物以及我們向委員會提交的其他文件的 副本。

我們 還將在我們的網站上提供這些文件，網址為 https://beninc.ai/。我們的網站以及包含或關聯到我們網站的 信息未以引用方式納入本再要約招股説明書，您不應將其視為本再優惠招股説明書的一部分。 我們的主要行政辦公室位於懷俄明州傑克遜市東雪王大道145號，郵政信箱1045號，83001，可撥打 電話 (307) 699-9371。

以引用方式納入某些信息

委員會規則允許我們以參考方式將信息納入本再要約招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向委員會提交的文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息 被視為本再要約招股説明書的一部分，但被本再要約招股説明書 本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本再報價招股説明書以引用方式納入了下文 中我們先前向委員會提交的文件，但此類文件中被視為已提供且 未提交的信息除外。這些文件包含有關公司及其業務和財務狀況的重要信息。

我們在本再要約招股説明書 發佈之日之後和本次發行完成之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 文件均應被視為以引用方式納入本再要約招股説明書，並且自提交此類文件之日起成為本 的一部分，相應文件的任何部分除外根據第 2.02 或 7.01 項或 8-K 表格（包括相關證物）的 當前報告提交而非提交的申報。

就本再要約招股説明書而言，此處或在本再要約招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代，前提是本 Reoffer 招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也包含或被視為以引用方式納入本再要約招股説明書中的聲明， } 修改或取代之前的此類語句。任何經過修改或取代的聲明，除非經修改或 取代，否則不得被視為本再要約招股説明書的一部分。

以引用方式納入的文件 可免費向我們索取，不包括所有展品，除非以引用方式特別納入 作為本再要約招股説明書的附件。潛在投資者可以通過書面形式或通過電話向我們的執行辦公室索取本再要約招股説明書 中以引用方式納入的文件，地址是：

東雪之王大道 145 號郵政信箱 1045

傑克遜， 懷俄明州 83001

電話： (307) 699-9371

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書包括經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券 法”）和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別， 包括 “預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、 “應該” 或 “將”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或可比術語。

本招股説明書中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的） 或其他因素：

上述 因素不應解釋為詳盡無遺，應與 本招股説明書中包含的其他警示聲明一起閲讀，該招股説明書以引用方式納入本招股説明書。如果與這些或其他風險或不確定性有關的一個或多個事件發生， 或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與我們的預期存在重大差異。決定這些結果的許多重要 因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過分依賴 任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非 法律另有要求，否則我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是 是新信息、未來發展還是其他原因。新的因素不時出現，我們不可能預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素（ 或因素組合）在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

風險 因素

投資 我們的普通股涉及高度的風險。投資者應仔細考慮我們在公司提交的與經修訂的S-1表格註冊聲明相關的招股説明書中 “風險 因素” 下描述的風險（註冊號 333-278673），最初於2024年4月12日向委員會提交（“註冊聲明”），以及本再要約招股説明書中出現或以引用方式納入的所有 其他信息，然後決定投資我們的普通股。 如果我們描述的任何事件或事態發展發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大 或不利影響。結果，我們普通股的市場價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分的 投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和 不確定性也可能損害我們的業務運營。我們 描述的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中討論的結果有很大差異。參見”關於前瞻性陳述的警示説明.”

確定發行價格

賣出股東將決定他們可以以什麼價格出售已發行的股票，此類出售可以按現行市場價格 或私下議定的價格進行。參見”分配計劃” 以下是更多信息。

使用 的收益

我們 不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。

我們 將獲得行使期權所得的所有收益，但以現金為限。但是，我們不會收到 出售行使期權時可發行的普通股或 行使期權時可能發行的普通股的任何收益。我們對行使期權的任何收益的使用擁有廣泛的自由裁量權， 我們預計這些收益將用於一般公司用途。

證券描述

有關 我們證券的描述，請參閲 “” 標題下方列出的信息證券描述” 在我們的 註冊聲明中。

出售 股東

下表 列出了有關賣出股東轉售股票的信息。我們不會從賣出股東轉售股票中獲得任何收益 。我們將收到行使期權所得的所有收益，但以行使期權的現金為限。但是，我們不會從出售 行使期權時可發行的普通股或行使期權時可能發行的普通股獲得任何收益。我們對行使期權的任何收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ，我們預計這些收益將用於一般公司用途。

下表 列出了截至2024年5月13日（“確定日期”），（i）通過本再要約招股説明書提供 股票轉售的每位人士的姓名及其與我們的職位、辦公室或其他實質性關係；(ii) 股的數量（以及實益持有，如果 1% 或以上）普通股的百分比（如該術語在規則中定義）根據交易所 法案的第 13d-3 條），由每個人決定；（iii）每位賣出股東根據本再要約 招股説明書可以不時出價出售的股票數量，無論是否如此該賣出股東目前有這樣做的意向；以及（iv）假設每個人在發行後將擁有的所有普通股的數量（如果超過1％，則為百分比， ）。除非 另有説明，否則受益所有權是直接的，所示人員擁有唯一的投票權和投資權。下表中列出的每位出售 股東的地址是 c/o Brand Engagement Network Inc.，位於懷俄明州傑克遜市東雪之王大道145號郵政信箱1045號 83001。

下表 是根據賣方股東在確定之日提供給我們的信息編制的， 我們尚未獨立驗證該信息。自下表中的信息在不受 註冊要求或不受《證券法》註冊要求約束的交易中顯示之日起，以下列出的賣方股東可能已經出售、轉讓或以其他方式 處置了部分或全部股份。有關賣出股東的信息可能會不時更改 ，如有必要，我們將相應地修改或補充本再要約招股説明書。我們無法估計 賣出股東在本次發行終止後實際持有的普通股數量，因為 賣出股東可能會根據本再要約招股説明書所考慮的發行發行發行部分或全部普通股，或額外收購 股普通股。根據本協議可出售的股票總數將不超過特此發行的股票數量 。請閲讀本再發行招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

(1) 實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對證券 的投票權或投資權。除非我們知道此類所有權，否則本專欄中列出的數字可能不包括以街道 名義持有的股票，或通過賣方股東擁有投票權和處置權的其他實體持有的股票。

(2) 普通股的數量反映了根據先前發放的適用發行或補助金向個人發行的所有普通股 ，無論此類授予自確定之日起是否可行使、歸屬或兑換，或者將在確定之日後的60天內變為 可行使、歸屬或兑換。

(3) 假設所有正在發行的普通股均在發行中出售，除非下文另有説明，否則該賣出股東在確定日實益擁有但未根據本再要約 招股説明書（如果有）發行的 A類普通股未被出售，並且除了根據與之相關的限制性 股票單位外，沒有購買或以其他方式收購其他股份正在發行的股票。

(4) 百分比基於截至確定日已發行和流通的33,321,955股普通股，即 業務合併結束之前，不包括與之相關的發行普通股。百分比 不反映與收盤相關的任何贖回的影響。因此，從 本次申報之日到業務合併完成之間，這些百分比可能會發生重大變化。

(5) 代表在結算向蓋爾特納先生發放的 未發行限制性股票單位後向克里斯托弗·蓋特納發行的10,000股普通股，以表彰他在2024年公司董事會（“董事會”）的服務。還包括 以保薦人名義持有的7,339,835只證券。贊助商由克里斯托弗·蓋特納控制。 贊助商的營業地址是德克薩斯州紹斯萊克市硅道535號100套房 76092。蓋特納先生是該公司的董事。

(6) 代表在結算向喬恩·萊博維茨先生發放的未償還限制性股票單位後，向喬恩·萊博維茨發行的11,500股普通股，以表彰他在2024年公司董事會的服務。還包括因購買普通股的認購協議獲得的20,000股 普通股和從贊助商 轉讓的20,000股普通股作為購買公司普通股的額外對價。萊博維茨先生是該公司的董事。

(7) 代表在結算向珍妮·格拉索女士發放的未發行限制性股票單位後，向珍妮·格拉索發行的11,500股普通股，以表彰她在2024年公司董事會的服務。格拉索女士是該公司的董事。

(8) 代表伯納德·普基特在結算向普基特發放 的未償還限制性股票單位後向伯納德·普基特發行的11,500股普通股，以表彰他在2024年公司董事會的服務。普基特先生是該公司的董事。 還包括授予普基特先生的35,461股限制性股票，作為與2023年4月17日經2024年3月14日諮詢協議第一修正案修訂的2023年4月17日特定 諮詢協議相關的成功費用。

(9) 代表在結算向摩根先生發放 的未償還限制性股票單位後，向小託馬斯·摩根發行的10,000股普通股，以表彰他在2024年公司董事會的服務。摩根先生是該公司的董事。

(10) 反映了根據2021年股權激勵計劃授予的期權行使後可發行的普通股。

(11) 邁克爾·扎哈爾斯基是公司的首席執行官兼董事。

(12) 由行使根據2021年股權 激勵計劃授予的期權後可發行的27,010股普通股和67,525股普通股組成。

(13) 包括授予張先生的370,037股普通股和531,915股限制性股票，作為與2024年3月14日該僱傭協議相關的 業務合併相關的獎勵，該協議經2024年4月22日的某個 《僱傭協議》第一修正案修訂。張先生是公司的全球總裁。

分配計劃

本再要約招股説明書所涵蓋的 股由我們註冊至賣出股東賬户。

根據本再要約招股説明書發行的 股可以不時由賣方股東直接或代表賣出股東在任何證券交易所、市場或交易場所或私下協商的交易中通過一筆或多筆交易出售。 這些銷售可能是固定價格或協議價格。賣出股東在出售 股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東可以通過一個或多個代理商、經紀人或交易商出售股票，也可以直接向買方出售股票。這些經紀人或交易商 可能會以佣金、折扣或優惠的形式從 股票的出售股東和/或購買者那裏獲得報酬，或兩者兼而有之。對特定經紀人或交易商的補償可能超過慣常佣金。賣出股東以及為出售普通股而與之一致行動的任何其他人通過再要約招股説明書發行或轉售的普通股數量 在任何三個月期間均不得超過《證券法》第144（e）條中規定的 金額。

根據《證券法》的定義， 賣出股東和任何參與我們普通股分銷的經紀交易商可能被視為 “承銷商” ，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商 支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步都可能被視為承銷佣金或折扣。在證券的特定發行時 ，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出所發行證券的總金額 和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金和其他構成賣出股東補償的條款 以及允許、重新允許或支付給經紀商的任何折扣、佣金或讓步 ker-dealers。 我們將承擔與普通股註冊有關的所有費用。因出售股票而支付給經紀商 或交易商的任何佣金或其他費用將由賣出股東或出售此類股票的其他方承擔。股票的銷售 必須由賣出股東遵守所有適用的州和聯邦證券法律法規， ，包括《證券法》。除了根據本協議出售的任何股票外，

出售 股東可以在符合條件的情況下根據規則144出售普通股。無法保證出售 股東會出售特此發行的全部或部分普通股。賣出股東可以同意對參與股票銷售交易的任何經紀商、 交易商或代理人進行賠償，以抵消與 發行《證券法》產生的股票相關的某些負債。我們已通知賣出股東，需要提供與任何股票出售相關的本Reoffer 招股説明書的副本。

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）M條例的 反操縱規則可能適用於 普通股的銷售和賣出股東的活動，這可能會限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何 普通股的時間。第M條例還可能限制任何參與A類股票分配的人蔘與有關 普通股的被動做市活動的能力 。被動做市涉及做市商既是我們的承銷商，又是二級市場普通股的 購買者的交易。上述所有內容都可能影響普通股 的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

法律 事項

位於德克薩斯州達拉斯的Haynes 和布恩律師事務所將就本再要約招股説明書中提供的證券的合法性發表意見。

專家們

Brand Engagement Network Inc.（f/k/a DHC Acquisition Corp.）及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的 經審計的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所withumsmith+Brown, PC 審計，其中 載於本文其他章節的相關報告中，並以專家身份經該公司 授權提供的此類報告納入其中在會計和審計方面。

如獨立註冊會計師事務所L J Soldinger Associates, LLC所述 截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計的品牌參與網絡公司（f/k/a Blockchain Exchange Network, Inc.）及其子公司 截至2023年12月31日的兩年期間每年的經營業績和現金流已由獨立註冊會計師事務所L J Soldinger Associates, LLC進行了審計有關報告，以引用方式納入此處，是依據 授權提供的此類報告而納入的諸如會計和審計專家之類的公司。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

項目 3。以引用方式納入文件。

公司先前向委員會提交的以下 文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 公司根據《證券法》第424 (b) 條於2024年4月25日向委員會提交的招股説明書，該招股説明書與 S-1表格註冊聲明有關，最初於2024年4月12日向委員會提交的經修訂的 S-1表格註冊聲明。

(b) 公司於2024年4月1日提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告；

(c) 公司於2024年4月 18日和2024年4月26日 26日提交的8-K表最新報告；以及

(d) 公司證券的描述，包含在公司於2024年4月1日提交的截至2023年12月31日的財政年度 10-K表年度報告中，包括對該報告的任何修正或補充。

在本註冊聲明發布之日之後以及提交生效後的修正案之前，公司隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交的所有 文件均應被視為未售出的 以引用方式納入本註冊聲明，並自 公司成立之日起成為本註冊聲明的一部分提交此類報告或文件；未來向股東提交的任何年度或季度報告或文件 或根據當前8-K表第2.02或7.01項提供的未被視為根據此類規定提交的當前報告的任何部分除外。

就本註冊聲明 而言，在本註冊聲明中合併或視為合併的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的以引用方式納入此處的任何其他文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代 的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。

物品 4。證券描述。

不適用。

物品 5。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

項目 6。對董事和高級管理人員的賠償。

公司的公司註冊證書（“章程”）和章程（“章程”）要求其賠償 任何因現任或曾經是董事而成為或正在參與任何訴訟的董事、高級職員、僱員或代理人，或者可能成為任何訴訟的當事方或以其他方式 參與任何程序，公司的高級職員、僱員或代理人或 應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、 合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人，或以任何其他身份為該公司、 合夥企業、合資企業任職，有限責任公司、信託或其他企業，在特拉華州法律允許的最大範圍內， 對該人本着誠意行事 且以合理認為符合或不違背最大利益的方式在與此類訴訟相關的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、税款、罰款和已支付或將在 結算時支付的款項）中承擔或蒙受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、税款、罰款和應支付的款項），在特拉華州法律允許的最大範圍內， 本公司，對於任何刑事訴訟 或訴訟，沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。

我們 已與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，除了其《章程》和《章程》中規定的賠償 外，還提供合同賠償。我們已經購買了一份董事和高級職員責任保險單，為 我們的高級管理人員和董事在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用保險，並向我們保險 我們有義務向我們的高管和董事提供賠償。

這些賠償協議以及我們的章程和章程中的 責任限制和賠償條款可能會阻止 股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和 我們的股東受益。此外，您對公司證券的投資可能會受到不利影響，因為我們根據這些賠償條款支付了和解和損害賠償費用 。

物品 7。申請註冊豁免。

不適用。

項目 8。展品。

項目 9。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差 都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊 費用計算” 表中規定的最高總髮行價格中註冊聲明；以及

(iii) 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果註冊聲明在表格S-1上，並且這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息 包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告 中，則上述第 (a) (1) (i)、(ii)、(ii)、(iii) 段不適用，這些段落以引用方式納入註冊 聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何買家的責任：根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書均應視為發行註冊聲明的一部分，但基於第430B條的註冊聲明或依據第430A條（本章第230.430A條）提交的招股説明書 以外均應被視為其中的一部分並自其生效後首次使用之日起包含在註冊聲明 中。 已提供, 然而，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明 或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了 銷售合同的購買者，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的 部分或在首次註冊日期之前在任何此類文件中做出的聲明使用。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在證券初始分配 中對任何買家的責任，如果證券 是向購買者提供或出售的，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾，在根據本註冊聲明進行首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券通過以下任何一種通信，下列簽名的註冊人將成為 的賣家買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(a) 下列簽署的註冊人根據規則 424 要求提交的與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(b) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；

(c) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人 或其證券的實質性信息，由下簽名註冊人或代表下簽名註冊人提供；以及

(d) 下列簽署的註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(b) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知， 委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人 就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生的費用或 所支付的費用除外），則註冊人將，除非在 中其律師的意見此事已通過控制先例得到解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院 其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，是否將受該問題的最終裁決 管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，公司證明其有合理的理由相信其 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月13日在懷俄明州傑克遜市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

根據 經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份和日期簽署。