根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊聲明編號 333-279157

招股説明書

CYCLACEL 製藥有限公司

15,204,972 股普通股

根據以下規定，本招股説明書中名為 的賣出股東可以使用本招股説明書不時發行和轉售我們最多15,204,972股普通股，面值 0.001美元，其中包括（i）我們在2024年5月2日私募配售 （“私募配售”）中發行的14.5萬股普通股（“股份”）截至2024年4月30日，我們與 機構認可投資者簽訂的某些證券購買協議（“證券購買協議”），（ii）4,823,945股股票（“預先注資”）我們在行使預先注資認股權證（“預籌資金 認股權證”）時可發行的普通股（“權證股”），(iii) 4,968,945股普通股（“A系列認股權證”）在行使 認股權證（“A系列認股權證”）時可發行的普通股（“A系列認股權證”），(iv) 4,968,945股股票（“B系列認股權證”） 以及行使B系列認股權證時可發行的普通股的 “認股權證股份”，以及行使B系列認股權證時可發行的普通股的 “認股權證”，以及統稱 ，即 “可註冊證券”）B 系列 認股權證” 以及A系列認股權證、“普通股認股權證” 以及根據證券購買協議在私募中發行的預先注資 認股權證（“認股權證”）以及（iv）在行使配售代理認股權證 （“配售代理認股權證”）時可發行的298,137股普通股（“配售代理認股權證”）（“配售代理認股權證”）Ants”）與私募相關的發行。

股票、認股權證 和認股權證是根據經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及據此頒佈的D條例第506條的註冊要求豁免向投資者發行的。 配售代理認股權證和配售代理認股權證股份是依據 《證券法》第4（a）（2）條的註冊要求豁免向配售代理人發行的。我們正在登記股票 和認股權證股份的發行和轉售，以滿足2024年4月30日的某些註冊權協議（“註冊 權利協議”）的規定，根據該協議，我們同意登記股份和認股權證股份的轉售。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股 股，也不會收到賣出股東出售股票的任何收益。但是， 將收到以現金形式行使的任何認股權證或配售代理認股權證的淨收益。

本招股説明書中確定的賣出股東 可以不時通過公開或私下交易以固定價格、出售時的現行 市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格、 或協議價格發行股票。但是，代表賣出股東註冊普通股並不一定 意味着任何出售股東將根據本註冊聲明或在不久的將來的任何時候發行或出售其股份。我們在標題為 的部分中提供了有關賣出股東如何出售其普通股的更多信息。”分配計劃” 在第 27 頁上。

出售股東將 承擔因出售或處置股份或其中的權益而產生的所有佣金和折扣（如果有）以及與股份註冊有關的所有成本、 費用和費用。我們不會在本次發行 中支付任何承保折扣或佣金，也不會支付與本招股説明書中描述的普通股註冊有關的成本、支出和費用。 我們將支付註冊股票的費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易 ，股票代碼為 “CYCC”。2024年5月10日，我們上次公佈的普通股 的銷售價格為每股2.27美元。

我們可以不時修改或補充 本招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書和任何修正案 或補充文件。

對我們的普通股 的投資涉及高度的風險。參見”風險因素” 在本招股説明書的第 5 頁上，瞭解有關這些 風險的更多信息。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年 5 月 13 日

目錄

在投資Cyclacel Pharmicals, Inc.的證券之前，您應該閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息 ”。您應僅依賴本招股説明書或招股説明書 補充文件中包含的信息。本公司未授權任何人向您提供不同的信息。本文件只能在允許出價和出售這些證券的司法管轄區 中使用。您應假設本招股説明書或任何招股説明書 補充文件中包含的信息僅在適用文件封面上的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。除非本招股説明書中另有説明，否則 “Cyclacel Pharmicals”、 “Cyclacel”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語均指Cyclacel 製藥公司。

小型申報公司——按比例披露

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的 S-K法規第10（f）項，如本文所示，我們 選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的按比例披露要求，包括提供 兩年的經審計的財務報表。

招股説明書 摘要

本摘要重點介紹了 本招股説明書中的一些信息。它可能不包含所有對做出投資決策至關重要的信息。您應閲讀以下摘要以及有關我們公司和本次發行中出售的證券的更多詳細信息， ，包括標題為 “風險因素” 的部分以及此處以引用方式納入的其他信息。

業務概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥 公司，致力於開發基於細胞週期、轉錄調控、表觀遺傳學和有絲分裂生物學的創新癌症藥物。 我們是癌細胞週期生物學領域的先驅公司，其願景是通過將癌症生物學中的見解 轉化為能夠克服耐藥性並最終提高患者總體存活率的藥物來改善患者的醫療保健。

轉錄調節 計劃正在評估CDK2/9抑制劑fadraciclib在實體瘤和血液系統惡性腫瘤中的應用。表觀遺傳學/抗有絲分裂計劃 正在評估用於實體瘤和血液系統惡性腫瘤的 PLK1 抑制劑 plogosertib（或 plogo）。我們的戰略是在一系列針對腫瘤學和血液學適應症的新型候選藥物基礎上建立多元化的 生物製藥業務。

我們保留了 將我們的臨牀開發候選藥物商業化的權利，我們的業務目標是與 這些項目簽訂選擇性合作協議。迄今為止，我們的所有努力基本上都用於進行研發、進行臨牀試驗、 開發和獲取知識產權、籌集資金以及招募和培訓人員。

Fadraciclib 晚期 實體瘤和淋巴瘤的 1/2 期研究 (065-101；NCT #04983810)

正在進行的研究是一項開放標籤、 多中心、1/2 期註冊導向試驗，採用簡化設計。第一階段探討了 口服fadraciclib在28天週期內作為單一藥物的計劃和逐步增加的劑量，其主要目標是確定最大耐受劑量或MTD和/或 推薦的2期劑量或RP2D。一旦確定了RP2D，該試驗將進入概念驗證階段，採用西蒙兩階段 設計，單藥fadraciclib將在多達八個隊列中給予患者單藥fadraciclib，這些隊列由組織學或分子亞型 定義，被認為對藥物的作用機制敏感，並受先前研究中法德拉西利布的臨牀活性影響。 一籃子隊列將招收具有機械相關生物標誌物的患者，包括 CDKN2A 和/或 CDKN2B 突變或缺失、MCL1、 MYC 和/或細胞週期蛋白 E 過度表達或擴增，無論組織學如何。其他隊列預計將包括某些 淋巴瘤患者、乳腺癌（選擇轉移性、激素受體陽性、HER-2 陰性、CDK4/6 後抑制劑；HER-2 難治性；或三重 陰性）、結直腸癌（包括 KRAS 突變體）、子宮內膜癌、肝膽癌、卵巢癌。該協議允許在超過某些徒勞標準的基礎上擴大隊列 。第二階段的主要目標是實現概念驗證並通過總體反應率確定初步的 療效。將研究所有受試者的安全性、藥代動力學和療效。探索性目標 是研究法德拉西利布的臨牀藥效學和藥物基因組學。

在第34屆EORTC-NCI-AACR（ENA）分子靶標和 癌症療法研討會上的海報展示中，公佈了來自065-101研究的令人鼓舞的初步數據 。在2022年10月31日的研發日上，來自首爾國立大學醫院的一位首席研究員展示了 的臨牀前數據，表明膽道癌和胰腺癌細胞對從患者標本中獲得的膽道癌和胰腺癌細胞中的fadraciclib具有敏感性。

迄今為止，在065-101研究中，共有47名患者通過八種劑量水平給藥 ，其中33名患者可以評估療效。觀察到了 噁心和高血糖的劑量限制毒性，這些毒性在劑量中斷後得到控制，血糖水平恢復到正常範圍。 劑量等級 5（每週 5 天，每次 100 毫克，每週 5 天，每週 4 周）已確定為 RP2D。

迄今為止，已在某些晚期子宮內膜、鱗狀 非小細胞肺癌和T細胞淋巴瘤患者中觀察到單藥活性， 包括完全反應、部分反應和病情穩定。回顧性地發現，幾名受益於 法德拉西利布單一療法的預治療患者存在CDKN2A/CDKN2B改變，包括 功能喪失或深度缺失。這些患者包括T細胞淋巴瘤患者以及婦科癌、 肝膽癌、肺癌、胰腺癌和****癌患者。

我們計劃將患者 納入第 2 階段概念驗證階段，從一攬子隊列開始，該隊列將招收具有機械相關生物標誌物 的患者，包括 CDKN2A 和/或 CDKN2B 突變或缺失。在資源允許的情況下，將註冊其他羣組。

Fadraciclib片劑可以口服 ，重複給藥，這導致抗細胞凋亡蛋白的短暫抑制，其耐受性普遍良好， 在第一個週期中沒有3級或更高的血液學毒性。我們認為，法德拉西利布對CDK2和CDK9的抑制可能優於單獨抑制CDK2或CDK9。

Plogosertib 晚期 實體瘤和淋巴瘤的1/2期研究（140-101，口服給藥）

這項正在進行的開放標籤 1/2 期註冊導向研究採用了簡化的設計，最初旨在確定單劑口服 plogosertib 處於劑量遞增階段的 RP2D。一旦建立了RP2D，該研究將進入概念驗證階段，即隊列階段，採用西蒙的兩階段 設計。在此階段，plogosertib將分為多達七個與機械相關的隊列的患者服用，包括膀胱癌、乳腺癌、結直腸癌（包括KRAS突變體）、肝細胞和膽道癌以及肺癌（包括小細胞和非小細胞 細胞）以及淋巴瘤的患者 。另外一個籃子隊列將招募具有與該藥物機制相關的生物標誌物的患者， 包括 MYC 擴增腫瘤。該協議允許根據反應擴大單個隊列，這可能允許加速 plogosertib 的臨牀開發和註冊計劃。

已有十五名患者在前五次劑量遞增水平下接受了 治療，未觀察到劑量限制毒性。在經過預先治療的 胃腸癌、肺癌和卵巢癌患者中已觀察到病情穩定。一種具有更高生物利用度的 plogosertib 的新型替代鹽口服制劑 正在開發中。我們計劃在 新配方問世後，招募更多患者參加這項140-101研究。

企業 信息

我們於 1997 年 8 月在特拉華州 註冊成立。我們的公司總部位於新澤西州伯克利高地康奈爾大道 200 號 1500 號套房 07922， ，我們的電話號碼是 908-517-7330。我們的員工分佈在美國和英國。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第12b-2條的定義，我們是 “規模較小的申報公司 ”，並已選擇 來利用小型申報公司的某些按比例披露的優勢。因此，我們 提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司收到的信息有所不同。

我們的公司網站地址 是 www.cyclacel.com。在我們以電子方式向證券 和交易委員會提交此類材料後，我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）和15（d）條提交的報告的修正案 將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供 。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，該網站包含我們向證券 和交易委員會提交的公開文件以及有關我們公司的其他信息，網址為www.sec.gov。這些報告和有關我們 公司的其他信息也可以在美國證券交易委員會位於華盛頓州東北部 F 街 100 號的公共參考室查閲， DC 20549。公眾可致電美國證券交易委員會 ，獲取有關公共參考室運營的信息，電話號碼為 1-800-SEC-0330。這些網站的內容未納入本招股説明書。此外，我們對這些 網站網址的引用僅作非活躍的文字參考。

中包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息 視為本招股説明書的一部分。我們的設計徽標 “Cyclacel” 以及我們的其他註冊和普通法商品名稱、 商標和服務標誌均為Cyclacel Pharmaceals, Inc.的財產。

本招股説明書中出現的商標、商品名稱、 和服務商標均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他 公司的商標、商品名稱或服務商標無意暗示與任何其他 公司或產品的關係，或對我們的認可或贊助。

反向股票分割

自美國東部時間 時間2023年12月15日星期五下午 5:00 起，我們對已發行普通股進行了反向分割（“反向拆分”）。 由於反向拆分，我們的每位股東在反向拆分生效前每持有15股普通股 將獲得一股新的普通股。反向拆分同樣影響了我們所有已發行和流通的普通股 。反向拆分還影響了我們已發行的股票期權、認股權證和其他可行使或可兑換 證券，並導致此類工具所依據的股票減少，行使價相應增加。 由於反向拆分，沒有發行任何零碎股票。本應由反向 拆分產生的任何部分股份均以現金支付，金額等於股東 原本有權獲得的一股普通股的部分利息，乘以2023年12月15日我們普通股的收盤交易價格。除非其中註明 ，否則此處以引用方式納入的文件不反映反向拆分。

此次提案

如上所示，我們將在本次發行後立即流通的 普通股數量基於截至2024年5月3日已發行的1,463,259股 普通股，不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定未行使上述未兑現期權或認股權證。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 下述風險和不確定性，以及我們 在 “風險因素” 標題下討論的風險 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件，以及以引用方式納入此處的 ，因此可以修改、補充或取代在本文發佈之日之後提交併以引用方式納入的其他文件中類似標題描述的風險和不確定性 。 這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他 未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對 我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢 來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務 狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀此處第7頁上標題為 “關於前瞻性陳述的特別 説明” 的部分。

我們可能無法繼續目前在納斯達克資本市場上市 普通股。將我們的普通股從納斯達克退市可能會限制我們股票的流動性，增加其波動性 並阻礙我們籌集資金的能力。

我們可能無法滿足普通股繼續在納斯達克上市的要求 。

2024年3月27日，我們 收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知（“通知”），表明我們 不遵守納斯達克上市規則5550（b）（1），該規則要求在納斯達克資本市場上市的公司保持至少250萬美元的股東權益才能繼續上市（“股東權益要求”）。截至2023年12月31日，我們的股東 權益為60.7萬美元，因此，我們目前不符合《上市規則》第5550 (b) (1) 條。

我們必須不遲於 2024 年 5 月 10 日向 納斯達克的上市資格員工（“員工”）提交一份計劃，告知我們為恢復遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1) 已經採取或將要採取的行動。如果員工決定 接受該計劃，則工作人員可以批准我們自通知發佈之日起最多延長 180 個日曆日，以恢復合規性。如果 工作人員不批准該計劃，我們可以就該決定向納斯達克聽證小組提出上訴。

我們的管理層正在審查 選項以解決不合規問題，並預計將在2024年5月10日截止日期當天或之前提交計劃。

該通知對我們在納斯達克的上市沒有立即 影響，我們的普通股將繼續以 “CYCC” 的代碼上市。但是，如果我們 未能及時恢復對納斯達克上市規則5550（b）（1）的遵守，那麼我們的普通股將被從納斯達克退市。

如果我們的普通股被納斯達克退市 ，我們的普通股可能有資格在場外報價系統或粉單上報價。任何此類 退市後，我們的普通股都將受美國證券交易委員會有關細價股市場的法規的約束。便士股 是任何未在國家證券交易所交易的股票證券，其市價低於每股5.00美元。適用於細價股的法規 可能會嚴重影響我們普通股的市場流動性，並可能限制股東在二級市場上出售證券的能力。在這種情況下，投資者可能會發現更難處置或獲得有關我們普通股市值的準確報價 ，並且無法保證我們的普通股有資格在任何替代交易所或市場上進行交易或報價 。

從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響， 將嚴重影響 投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市 還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者權益喪失 和業務發展機會減少。

我們的股東出售大量普通股 股可能會導致我們的普通股價格下跌。

如果我們的股東出售， ，或者市場認為我們的股東出於各種原因打算在公開 市場上出售大量普通股，則我們的普通股價格可能會下跌。此外，此類條件可能會使我們在未來更難以我們認為合理或適當的時間和價格出售股票或股票相關 證券。

我們不會從本招股説明書所涵蓋的賣出股東出售普通股的 中獲得任何收益。

我們正在登記我們向賣出股東發行或可能發行的普通股 股，以允許在本招股説明書發佈之日起 不時轉售這些普通股。我們不會收到出售普通股 股東出售的任何收益。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件 可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些陳述 基於我們管理層當前對未來事件、狀況和結果的信念、期望和假設，以及我們目前獲得的信息 。包含這些前瞻性陳述的討論可在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對該報告的任何修訂 。

本招股説明書 中或此處以引用方式納入的任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述均不是 歷史事實，而是前瞻性陳述。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條、 或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》，這些前瞻性 陳述包括有關以下內容的陳述：

在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、 “預測”、“項目”、“應該”、“將” 或負數或複數 的負數或複數形式來識別 的前瞻性陳述這些術語以及旨在識別未來陳述的類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述 都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 的活動水平、業績或成就與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關 主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息 構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為 表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述 本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

您應參考本招股説明書中包含的 “風險因素” 部分以及以引用方式納入本招股説明書的其他 文件中類似標題下描述的風險 和不確定性，以討論可能導致我們的實際業績 與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素， 其中許多因素是我們無法控制的，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的， 您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確 ，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性， 您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在 任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證。

除非法律要求， 我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件 或事態發展，即使將來有新信息可用。

使用 的收益

出售本文涵蓋的普通股 的任何處置所得的淨收益將由賣出股東收到。我們不會從本招股説明書中提供的任何此類普通股 中獲得任何收益。但是，我們將收到行使 的任何認股權證或配售代理認股權證的淨收益作為現金。我們預計將從行使認股權證或配售代理認股權證（如果有）中獲得的收益用於一般公司 用途和營運資金。

我們的普通股市場

市場信息

我們的普通股目前 在納斯達克的交易代碼為 “CYCC”。

股東

截至2024年5月3日， 大約有12名登記在冊的股東。

股息 政策

我們從未申報或 支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。 我們打算將未來的收益（如果有）用於業務的運營和擴張。未來與股息 政策相關的任何決定將由董事會根據我們的財務狀況、經營業績、合同 限制、資本要求、商業財產、適用法律施加的限制以及董事會 可能認為相關的其他因素酌情作出。

私募普通股 和認股權證

2024 年 4 月 30 日，我們與機構認可的 投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們向該投資者出售了 (i) 145,000 股普通股，面值每股 0.001 美元，(ii) 預先注資 份認股權證，用於購買最多 4,823,945 股普通股（“預融資認股權證”）(iii) A 系列認股權證允許購買 最多4,968,945股普通股（“A系列認股權證”），以及（iv）B系列認股權證以購買最多4,968,945股普通股（“B系列認股權證”）以及連同A系列認股權證，即 “普通認股權證”）。 私募普通股和相關普通認股權證的每股收購價格為1.61美元，每份預籌認股權證 及相關普通認股權證的購買價格為1.6099美元，總收益約為800萬美元，不包括 配售代理佣金和費用以及其他發行費用（“發行”）。有關認股權證 和預先注資認股權證的更多信息，請參閲”股本描述—認股權證—預先注資認股權證和普通股認股權證”.

在與本次發行有關的 方面，我們與投資者簽訂了日期為2024年4月30日的註冊權協議（“註冊權 協議”），根據該協議，我們同意在 或之前，即註冊權協議簽署之日後的15個日曆日準備並提交一份涵蓋證券的註冊聲明。我們同意盡最大努力 促使涵蓋可註冊證券的註冊聲明在 提交後儘快宣佈生效，但無論如何不遲於45號註冊聲明^第四註冊權協議簽署之日後的日曆 天（如果美國證券交易委員會進行全面審查，則為 75^第四 註冊權協議簽訂之日後的日曆日）。

此外，根據截至2024年4月29日我們與H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）之間簽訂的截至2024年4月29日的約定書的條款，我們向配售代理人的指定人員發放了配售代理認股權證，用於購買 總共不超過298,137股普通股。有關配售代理認股權證的更多信息，請參閲”股本 的描述 — 認股權證 — 配售代理認股權證”.

出售股東

賣出股東發行 的普通股是先前向賣出股東發行的普通股，以及在 行使認股權證和配售代理認股權證後向賣出股東發行的普通股。有關這些普通股、 認股權證和配售代理認股權證發行的更多信息，請參閲”普通股和認股權證的私募配售” 以上。我們 正在註冊普通股，以允許出售的股東不時發行股票進行轉售。 除普通股的所有權以及認股權證和配售代理認股權證（如適用）或本文另有規定的 外，在過去三年中，賣出股東與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了 出售股東以及有關每位出售股東對普通股的受益所有權的其他信息。 第二列列出了截至2024年5月3日，假設賣出 股東在該日行使了持有的認股權證和配售代理認股權證，不考慮行使任何行使限制，根據每位賣出股東對我們證券股份的所有權，實益擁有的普通股數量。

第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的 股普通股。

根據與賣出股東簽訂的註冊權協議的條款 ，本招股説明書通常涵蓋在上述 “普通股和認股權證私募配售” 中向賣出股東發行的 普通股總額的轉售，以及 (ii) 行使相關認股權證和配售時可發行的最大普通股數量 } 代理認股權證，按截至交易日未履行的認股權證和配售代理認股權證已全部行使確定在本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交之日之前 ，每份聲明均在 適用裁定日期之前的交易日進行，均根據註冊權協議的規定進行調整，不考慮對行使認股權證或配售代理認股權證的任何 限制。第四欄假設賣出股東根據本招股説明書出售所有股份 。

根據認股權證 和配售代理認股權證的條款，如果這種行使會導致此類出售 股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股， 股東在行使後將超過當時已發行普通股的4.99％或9.99％（視情況而定）的普通股的範圍內，不得行使此類認股權證，但不包括出於此類決定目的的普通股 行使尚未發行的認股權證和配售代理認股權證時可發行的普通股的百分比行使。第二列和第四列中的 份額數量並未反映此限制。賣出股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份 。參見”分配計劃.”

股本的描述

普通股

我們被授權發行 1億股普通股，每股面值0.001美元。截至2024年5月3日，共發行了1,463,259股普通股， 股已流通。以下對我們普通股的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及 經修訂和重述的章程的條款只是摘要，我們鼓勵您查看這些文件的完整副本，這些文件已作為我們向美國證券交易委員會提交的定期報告的附錄提交 。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊商 是Equiniti Trust Company, LLC。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 進行報價，代碼為 “CYCC”。

股息、投票權和清算

普通股持有人 有權就所有提交股東表決的事項記錄在案的每股獲得一票，並且沒有累積的 投票權。在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人 有權從可用於支付股息的合法資金 中獲得我們董事會可能不時宣佈的按比例分配的股息（如果有）。所有已發行普通股均已全額支付且不可估税，本次發行完成後發行的普通股 將全額支付且不可估税。普通股持有人沒有轉換、交換、優先購買或其他認購權的優先權或 權。沒有適用於普通股的 贖回或償債基金條款。如果我們的業務發生任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權 按比例分享我們的剩餘資產，這些資產在償還或準備償還所有債務和義務之後，以及 清算後向已發行優先股持有人（如果有）付款。

特拉華州法律和某些章程和細則條款

(1) 特拉華州 法律、(2) 我們經修訂和重述的公司註冊證書以及 (3) 下文討論的經修訂和重述的章程的規定可能會阻礙或增加我們大量有表決權股票的持有人 完成代理競賽或其他管理層變更或收購控制權的難度。這些條款可能會使股東可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易變得更加難以完成， 或可能阻止這些交易。這些條款 旨在提高我們董事會組成和董事會制定 政策保持連續性和穩定的可能性，並阻止某些類型的可能涉及 我們實際或威脅控制權變更的交易。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在 阻止可能在代理人爭奪戰中使用的某些策略。此類規定還可能起到阻止我們的 管理層變化的作用。

特拉華州 法定企業合併條款。我們受特拉華州 通用公司法第 203 條的反收購條款的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在 成為利益股東的交易之日起的三年內與 “利益股東” 進行 “企業 組合”，除非該企業合併或該人成為利益 股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。

就第203條而言， 對 “業務合併” 的定義比較寬泛，包括合併、資產出售或其他為利益股東帶來財務 利益的交易，除某些例外情況外，“利益股東” 是指與其關聯公司和同夥共擁有（或在三年前確實擁有）公司15％或以上的有表決權股票的人。

董事會分類；因故罷免董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的 章程規定，董事會分為三類，每類董事會交錯任期三年，至年度 股東大會結束。所有當選為我們機密董事會成員的董事的任期將持續到其各自繼任者當選和獲得資格 或者他們提前辭職或被免職為止。董事會有權設立新的董事職位 和填補如此設立的職位，並有權指定任何此類新職位的分配類別。填補 此類職位的人將在適用於該類別的任期內任職。董事會（或其剩餘成員，即使少於 法定人數）也有權填補在出現空缺的 類董事任期的剩餘任期內因任何原因出現的董事會空缺。董事會成員只有在有理由的情況下才能被免職，並且只能通過我們 80% 的已發行有表決權的股票 票才能被免職。這些規定可能會增加股東變更 董事會組成所需的時間。例如，一般而言，股東至少需要舉行兩次年度會議才能實現 董事會多數成員的變動。

關於股東提案和股東提名董事的提前 通知條款。我們修訂和重述的章程規定 ，為了讓股東在股東大會之前正確地提名董事會或其他事務， 股東必須首先及時以書面形式將提案通知我們的祕書。對於年會，股東的 通知通常必須在上一年度年會的代理 聲明郵寄日期週年紀念日之前不少於 45 天或不超過 75 天送達。對於特別會議，通知通常必須在特別會議前 90 天 或首次公開發佈會議之日起十天內送達，以較晚者為準。經修訂和重述的章程中詳細規定了關於通知形式和通知中要求的信息的 要求。如果 確定沒有根據我們的章程規定適當地將業務帶到會議之前，則不會 在會議上開展此類業務。

特別的 股東會議。股東特別會議只能由我們的董事會根據董事總數過半數通過的決議 召開。

未經書面同意， 股東不得采取行動。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程 不允許我們的股東經書面同意行事。因此，我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東會議上執行 。

某些行動需要絕大多數 股東投票。《特拉華州通用公司法》一般規定，修改公司的公司註冊證書 或章程，除非公司的註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比，否則有權就任何事項進行表決的大多數股份都必須投贊成票 票。我們的 經修訂和重述的公司註冊證書要求至少80％的已發行有表決權的 股票的持有人投贊成票，才能修改或廢除本招股説明書中題為 “反收購條款” 的本節中討論的任何條款 或減少普通股或優先股的授權股數量。這80％的股東投票將是根據當時可能尚未發行的任何優先股的條款，將來可能需要的任何 單獨的集體投票的補充。 此外，股東對我們修訂和重述的章程的任何修正或廢除也需要80％的投票。我們的 經修訂和重述的章程可以通過董事會的簡單多數票進行修改或廢除。

優先股

我們有權 發行最多5,000,000股優先股。截至2024年5月3日，我們的335,273股優先股已流通，其中 6% 股可轉換可交換優先股（見下文 “6% 可轉換可交換優先股”），264股優先股 作為A系列可轉換優先股流通（見下文 “A系列可轉換優先股”）， 並且我們的優先股沒有作為B系列可轉換優先股流通（見 “B系列可轉換優先股”） 優先股” 見下文）。下文對優先股條款的描述不完整，完全受我們的公司註冊證書和與每個系列優先股 相關的指定證書的約束和限定 。

未經普通股持有人同意，董事會 有權指定和發行一個或多個系列的優先股，這些優先股可以 按董事會確定的比率轉換為普通股。一系列優先股在投票、分紅、贖回、清算分配、解散或清盤以及其他相對權利 和優先權方面可能擁有優於 普通股的權利。董事會可以為任何系列的優先股設定以下條款：

在支付或申報任何股息之前，將支付或申報已發行優先股的股息，並分開支付 ，用於在同一股息期內支付普通股。

如果在公司自願或 非自願清算、解散或清盤時，可供分配給優先股持有人的資產 不足以支付持有人有權獲得的全額優惠金額，則可用資產將根據應支付給每股優先股的相應優惠金額（包括未付的累積 股息，如果有）按比例分配給所有系列優先股的股票系列。

優先股 的持有人無權獲得購買或認購公司任何類別股本的任何股份的優先權。 優先股在發行時將全額支付且不可估税。優先股持有人的權利將從屬於我們的普通債權人的權利 。

我們之前曾發行過三個系列的 股優先股，指定為 6% 的可轉換可交換優先股，其中335,273股目前已流通， 作為A系列可轉換優先股，其中264股目前已流通；作為B系列可轉換優先股， 目前沒有流通股份。我們6％的可轉換可交換優先股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CYCCP”。

6% 可轉換可兑換 優先股

普通的

我們的董事會指定了 2,046,813 股優先股，這些優先股於 2004 年 11 月 3 日作為可轉換優先股發行。可轉換 優先股的股票已按時有效發行，已全額支付，不可估税。如果我們發行 其他系列優先股，這些股票將沒有任何優先權。可轉換優先股不受任何償債基金的約束。我們沒有義務報銷 可轉換優先股。可轉換優先股永久到期，可以無限期地保持未償還狀態，前提是 持有人有權轉換可轉換優先股，我們有權促成可轉換優先股 股轉換，並按我們的期權交換或贖回可轉換優先股。我們轉換、交換或兑換 或收購的任何可轉換優先股在取消後將具有已授權但未發行的可轉換優先股的地位。我們將能夠 重新發行這些取消的可轉換優先股。

分紅

當我們的 董事會宣佈從合法可用資金中提取時，可轉換優先股的持有人有權獲得現金分紅 ，年利率為可轉換優先股清算優先權的6％。分紅每季度在二月、五月、八月和十一月的第一天 天支付。如果未申報任何股息，則股息將在董事會確定的晚些時候（如有 ）累積並支付。可轉換優先股的股息將自發行之日起累計。股息 將支付給在我們股票賬簿上的登記持有人，股息應在董事會確定的付款日期前 不超過60天或不少於10天。如果要求在 股息記錄日和股息支付日之間的贖回日贖回可轉換優先股，並且持有人沒有轉換可轉換優先股（如下所述）， 持有人應在贖回日獲得股息以及所有其他應計和未付的股息，而不是在股息日收到 股息。任何長於或小於全額股息 期限的可轉換優先股的應付股息將按包括十二個 30 天的 360 天年度計算。應計但未付的股息將不承擔 利息。

如果我們不在與股息相同的基礎上全額支付或預留可轉換優先股和任何其他優先股的 累計股息， 在與股息 相同的基礎上申報的所有可轉換優先股股票和任何其他優先股的股息將按比例申報，直到所有應計股息全部支付。出於這些目的，“按比例” 是指 的可轉換優先股和任何其他優先股的每股申報的股息金額 與可轉換 優先股的每股應計和未付股息的比率將與可轉換 優先股和其他此類優先股相互承擔的每股應計和未付股息的比率相同。除非我們已經支付 或預留了所有可轉換優先股的累積股息（如果有），否則我們將無法在股息或清算優先股相同的基礎上贖回、購買或以其他方式收購我們的任何 股票排名。

除非我們在與股息相同的 基礎上全額支付或預留了可轉換優先股和任何其他可轉換優先股排名的累計股息：

根據特拉華州法律，我們 只能通過以下方式向股東發放股息或分配：

在截至2023年12月31日的年度中，我們宣佈每季度派發每股0.15美元的股息。這些股息分別於 2023 年 5 月 1 日、8 月 1 日和 11 月 1 日以及 2024 年 2 月 1 日支付。我們沒有申報或支付計劃於2024年5月1日發放的季度股息。

轉換

轉換權

我們的可轉換 優先股的持有人可以隨時將可轉換優先股轉換為一定數量的普通股，方法是將 10.00美元的清算優先權除以592,200美元的轉換價格。該轉換價格等於每股可轉換優先股約0.0000167股普通股的轉換率 。轉換後，我們不會對應計或未付股息的 轉換價格進行任何調整。轉換後，我們不會發行普通股的部分股票。 但是，我們將改為根據轉換日期 前最後一個工作日的普通股市場價格為每股零星股票支付現金。如果我們要求贖回可轉換優先股，則持有人轉換可轉換 優先股的權利將在固定贖回日期前的工作日營業結束時到期，除非我們 未能支付贖回價格。

自動轉換

除非我們贖回或交換 可轉換優先股，否則如果我們的普通股的收盤價在連續30個交易日中的至少20個交易日中超過轉換價格的150％ ，則我們可以選擇將部分或全部可轉換優先股轉換為普通股 的普通股 。如果我們選擇轉換少於所有可轉換 優先股的股份，我們將自行決定按手數或按比例或其他公平方式選擇要轉換的股份。在 或2007年11月3日之後，如果過去所有股息期的可轉換優先股的全額累計股息 均未支付或預留用於支付，我們不得選擇自動轉換可轉換優先股。

轉換價格調整-一般

在以下情況下，將調整592,200美元的轉換價格：

如果我們實施股東 權益計劃，則新的供股計劃必須規定，在轉換現有可轉換優先股後，持有人除了轉換後可發行的普通股外，還將獲得該供股計劃下的權利，無論在轉換之前 是否與普通股分離。在指定的觸發事件發生之前，根據股東權利 計劃分配權益或認股權證不會導致可轉換優先股的轉換價格的調整。

上述某些調整的發生和幅度 取決於我們普通股的當前市場價格。出於這些目的，“當前 市場價格” 通常是指以下兩者中較低者：

如果董事會確定降低可轉換優先股的轉換價格符合我們 的最大利益，我們可能會暫時降低可轉換優先股的轉換價格 。如果董事會認為應避免或減少向普通股持有人徵收的任何所得税 ，我們可以選擇降低轉換價格，這些所得税來自任何股息或股票收購權或出於所得税目的被視為 的任何事件。

轉換價格調整-合併、 合併或出售資產

如果我們參與一項交易 ，將我們的普通股轉換為獲得其他證券、現金或其他財產的權利，或者出售或轉讓 所有或幾乎所有資產，根據該交易，我們的普通股持有人有權獲得其他證券、現金 或其他財產，則應做出適當規定，使可轉換優先股的股份轉換為：

由 合併、合併、資產收購或股份收購組成的公司應在其組織文件中規定這一權利。本組織 文件還應作出調整，使組織文件與本節中針對組織文件生效日期之後發生的事件所做的調整 幾乎相同。

本次調整將涵蓋以下類型的交易， 等：

基本變化 轉換價格調整

如果發生根本性變化， 轉換價格將按以下方式調整：

可轉換優先股 的持有人在轉換時可能獲得顯著不同的對價，具體取決於基本面變化是非股票基本面 變動還是普通股基本面變化。如果非股票基本面發生變化，可轉換優先股 的股份將轉換為股票和其他證券、財產或資產，包括現金，具體取決於按上文 (2) 調整後的轉換價格轉換後的應收普通股 的數量。如果普通股基本面 發生變化，在某些情況下，可轉換優先股的持有人將獲得不同的對價，具體取決於 持有人是在普通股基本面變動時還是之後轉換其可轉換優先股。

基本變更調整條款的定義

“適用的 價格” 是指：

“普通 股票基本面變化” 是指任何根本性變化，其中董事會善意確定 普通股持有人收到的對價價值的50％以上由普通股組成，這些普通股在緊接此類根本性變動之前的10個交易日內 獲準上市或獲準上市，但須遵守國家證券交易所發行通知或在納斯達克上市 全國市場，但基本面變化不應是普通股 基本面變化除非：

“基本 變動” 是指發生的任何交易或事件或一系列交易或事件，根據這些交易或事件，我們的所有或 基本上所有的普通股將被交換、轉換、收購或僅構成獲得 現金、證券、財產或其他資產的權利，無論是通過交易所要約、清算、要約、合併、 重新分類、資本重組或否則。但是，為了調整轉換價格，對於任何 系列交易或事件，當幾乎所有普通股都將 兑換、轉換為或收購此類現金、證券、財產或 其他資產或僅構成獲得此類現金、證券、財產或 其他資產的權利時，應視為發生了根本性變化，但調整應基於我們普通股持有人獲得的對價在交易 或事件中，其結果是我們普通股的 50% 以上股票應被兑換、轉換成或收購此類現金、證券、財產或其他資產，或者 僅構成獲得此類現金、證券、財產或其他資產的權利。

“非股票 基本面變化” 是指除普通股基本面變化以外的任何基本面變化。

“買方 股票價格” 是指普通股基本面變動中 普通股持有人在確定有權獲得此類普通股的普通股持有人的固定日期 之前的10個交易日內，在普通股 持有人獲得的日收盤價的平均值，如果沒有這樣的日期，則在普通股 持有人應在之前的10個交易日內有權獲得此類普通股。

清算權

如果我們自願解散 或非自願解散、清算或清盤，可轉換優先股的持有人將在分配日之前獲得每股10美元的清算優先權 以及所有應計和未付的股息。任何類別或系列優先股 的持有人在清算時與可轉換優先股相同的基礎上獲得相應的 清算優惠以及任何應計和未付的股息，也應有權在分配之日之前獲得相應的全部清算優先權以及任何應計和未付的股息。只有在優先股持有人 獲得清算優先權以及任何應計和未付的股息後，我們才會在清算時向普通股持有人或 其他排名次要的股票持有人分配資產，而不是可轉換優先股股票。如果在此類解散、清算或 清盤時，我們沒有足夠的資產來全額支付可轉換優先股和任何其他優先股 的應付金額，則可轉換優先股和此類 其他優先股的持有人將按比例分享我們的任何此類資產分配：

在我們支付任何清算 優先權和應計股息後，可轉換優先股的持有人將無權進一步參與我們資產的 分配。以下事件不被視為Cyclacel的解散、清算或清盤：

可選兑換

公司可以選擇 以每股10.00美元的贖回價格從合法可用資金中全部或部分贖回優先股。

交易所條款

我們可以在2005年11月1日當天或之後的任何股息支付日，將可轉換 優先股全部但不能部分交換為債券，利率為每股已發行可轉換優先股的10美元債券本金。債券將以1,000美元的面額 和1,000美元的整數倍數發行。如果交易所產生的債券金額不是1,000美元的整數倍數 ，我們將以現金支付超過最接近的1,000美元整數倍數的金額。我們將在 交換日前不少於 30 天或 60 天向每位記錄持有者郵寄書面通知 ，表示我們打算交換可轉換優先股。

我們將可轉換優先股換成債券的固定日期 稱為 “交換日期”。在交換日，持有人作為Cyclacel股東的 權利將終止，可轉換優先股的股票將不再流通，只有 代表獲得債券以及任何應計和未付股息的權利，不計利息。在以下情況下，我們不得行使 將可轉換優先股換成債券的選擇權：

投票權

除非下文所述或法律要求，否則我們的可轉換 優先股的持有人沒有投票權。我們或我們控制的任何實體持有的可轉換優先股 將沒有任何投票權。

管理優先股的指定證書 規定，如果公司在六個季度內未能支付優先股的股息，則優先股的持有人 有權提名和選舉兩名董事進入公司董事會。

未經至少大部分可轉換優先股持有人的投票或同意 ，我們不得：

對於授權、發行或增加任何排名低於 的可轉換優先股 的授權金額，無論是在股息支付方面還是在清算、解散 或清盤時資產分配方面，均無需對可轉換優先股的 部分 進行集體投票（法律或董事會決議另有要求的除外），無論是否自願或非自願，包括我們的普通股和可轉換優先股。

此外，未經至少大部分可轉換優先股持有人 的投票或同意，我們不得：

除非可轉換優先股 仍在流通且其權利、特權和優惠不受影響，或者將其轉換為或交換為倖存實體的可轉換 優先股，該實體的權利、優惠和限制與 可轉換優先股基本相似，但同樣有利。

在根據這些投票條款確定多數 時，可轉換優先股的持有人將與 在股息方面排名相等且具有類似投票權的任何其他優先股的持有人一起投票。

A 系列優先股

公司 A系列優先股的8,872股於2017年7月21日通過承銷公開發行（“2017年7月承銷 公開發行”）發行。A系列優先股的每股可隨時由其持有人選擇轉換為 一定數量的普通股，計算方法是1,000美元除以每股600.00美元的初始轉換價格， 的封鎖條款為4.99％，或者，在A系列優先股發行前經持有人選擇，9.99％， 將根據股票拆分進行調整、股票分紅、分配、細分和組合。

在截至2017年12月31日的年度中， 的8,608股A系列優先股轉換為14,333股普通股。截至2024年5月3日，A系列優先股的264股仍在發行和流通。截至2024年5月3日，已發行和 已發行的264股A系列優先股可轉換為440股普通股。

如果進行清算， A系列優先股的持有人有權在轉換為普通股的基礎上與 普通股的持有人一起參與公司向普通股持有人分配的任何資產。除其他外，A系列指定證書 規定，除非我們在折算的基礎上為每股A系列優先股支付股息，否則我們不得為普通股支付任何股息（普通股 股的股息除外）。除了前一句中規定的 外，A系列指定證書還規定，A系列 優先股不得支付其他股息，除非 我們同時遵守前一句話，否則我們將不為普通股支付股息（普通股形式的股息除外）。A系列指定證書沒有對我們回購A系列優先股規定任何限制 ，而A系列 優先股的股息支付有任何拖欠款。沒有適用於A系列優先股的償債基金條款。

除某些例外情況外， 如A系列指定證書中所述，A系列優先股沒有投票權。但是，只要 任何A系列優先股仍在流通，A系列指定證書規定，如果沒有當時流通的A系列優先股大多數持有人投贊成票，我們 不得（a）對A系列優先股的權力、優惠或權利進行不利的修改或更改 賦予A系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改A系列證書 的指定數量，(b) 增加A系列優先股的權力、優惠或權利，(b) 增加A系列優先股的權力、優惠或權利 A 系列優先股的授權股份或 (c) 對 A 系列進行股票分割或 反向股票拆分優先股或任何類似活動。

A系列 優先股的每股可隨時根據持有人的選擇權轉換為一定數量的普通股，等於1,000美元除以 除以A系列轉換價格。“A系列轉換價格” 最初為600.00美元，可根據股票分割、股票分紅、分配、細分和組合進行調整 。儘管有上述規定，A系列優先股的指定證書 進一步規定，除某些例外情況外，我們不會對A系列優先股進行任何轉換，但前提是A系列優先股的持有人（以及此類持有人的 關聯公司，以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何個人）將受益地擁有 一個號碼 超過4.99％（如果持有人選擇則為9.99％）的普通股在此類行使生效後， 當時已發行的普通股（“優先股受益所有權限制”）；但是， 在通知公司後，持有人可以增加或減少優先股實益所有權限制，前提是 在任何情況下優先股實益所有權限額都不得超過9.99％，並且優先股受益 所有權限制的任何增加要到發出通知後的61天才生效從持有者到我們，這樣的增長。

在滿足某些條件的前提下， 在A系列優先股發行後的任何時候，如果 (i) 我們普通股連續30個交易日（“衡量期”）的交易量加權 平均價格超過初始轉換 價格的300％，我們將有權要求A系列 優先股的每位持有人轉換該持有人的全部或部分A系列優先股 A 系列優先股（視正向和反向股票拆分、資本重組、股票分紅進行調整 和類似交易），（ii）在該評估期內每個交易日的每日交易量超過每個 交易日500,000美元，並且（iii）持有人不擁有任何構成或可能構成公司提供的重大非公開 信息的信息。我們要求A系列優先股的每位持有人轉換該持有人全部或部分 的A系列優先股的權利應在當時已發行優先股的持有人之間按比例行使。

A系列優先股 沒有到期日，將具有與普通股相同的股息權，除某些例外情況外，不包含投票權。 如果公司進行任何清算或解散，在合法可分配的範圍內，A系列優先股在 資產分配中排名優先於普通股。

B 系列優先股票

公司 B系列優先股中有237,745股股票是與2020年12月18日的註冊直接發行（“2020年12月註冊直接發行”）有關的。B系列優先股的每股可隨時根據持有者 的選擇將其轉換為三分之一（1/3）股普通股，但須遵守9.99％的封鎖條款，並會根據股票分割、 股票分紅、分配、細分和組合進行調整。

截至2024年5月3日，B系列優先股的所有 股已轉換為79,248股普通股，因此沒有一股仍在發行和 流通股。

未履行的認股

2024 年 5 月發行的認股權證私募配售

預先融資認股權證

每份預先注資的認股權證均可行使，直至全部行使 ，行使價為每股0.001美元，並且可以通過無現金行使的方式行使。禁止公司 行使預先注資認股權證，只要行使預先注資認股權證後，持有人及其附屬公司在行使預融資認股權證後立即實益擁有已發行普通股 數量的 4.99%（如果持有人選擇，則為9.99％）以上的已發行普通股 持有人可以將受益所有權限額提高至最多但不超過 9.99% 的股東， 。

A 系列認股權證

每份A系列認股權證的行使期為自發行之日起五年半，行使價為每股1.36美元，視調整而定。如果在普通股認股權證發行之日之後的任何時候 ，涵蓋普通股認股權證轉售的註冊聲明 無效，則持有人可以通過無現金行使普通股認股權證。禁止公司行使普通股認股權證 ，如果行使普通股認股權證，在行使普通股認股權證後，持有人及其關聯公司將立即實益擁有普通股認股權證發行數量的4.99％以上（如果持有人選擇的話，則為9.99％）的已發行普通股 ， 持有人可以將其受益所有權限制提高至最多但不超過9.99％。

B 系列認股權證

每份B系列認股權證可在自發行之日起的18個月內行使 ，行使價為每股1.36美元，視調整而定。如果在普通股認股權證發行 之後的任何時候，關於普通股認股權證轉售的註冊聲明無效， 持有人可以通過無現金行使普通股認股權證。禁止公司行使 普通股認股權證，因為行使後，持有人及其關聯公司將 在行使普通股認股權證時生效後立即 在普通股認股權證的發行生效後， 實際擁有已發行普通股數量的 4.99%（如果持有人選擇則為 9.99%）。，持有人可以將該受益所有權 限制提高至最多但不超過 9.99%。

配售代理認股權證

自發行之日起，配售代理認股權證可在 的五年半期內行使，行使價為每股2.0125美元，但須進行調整。如果在配售代理認股權證發行之日之後的任何時候 ，涵蓋配售代理認股權證 股票轉售的註冊聲明無效，則持有人可以通過無現金行使配售代理認股權證。禁止公司 行使配售代理認股權證，如果行使配售代理認股權證，持有人與持有人的 關聯公司在行使配售代理認股權證後 的發行生效 ，將立即實益擁有已發行普通股數量的 4.99% 以上，其實益所有權上限 可能會增加持有人最多但不超過 9.99%。

2023 年 12 月認股權證

2023 年 12 月 21 日， 我們與某些機構投資者 （“購買者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”）。根據證券購買協議，我們同意以註冊直接發行（“註冊的 直接發行”）出售168,500股普通股（“股份”），以及預先注資的認股權證（“預融資認股權證”） ，以購買最多219,700股普通股。預融資認股權證的行使價為每股0.001美元，可立即行使 ，並且可以在首次發行後隨時行使，直到此類預融資認股權證全部行使為止。每股 股以3.315美元的發行價出售，每股預籌認股權證的發行價為3.314美元（等於每股購買 價格減去預先注資認股權證的行使價）。

根據證券 購買協議，在同時進行私募配售（連同註冊直接發行，“發行”）中，我們 還向買方發行了未註冊的認股權證（“普通認股權證”），購買最多388,200股普通股。 每份普通認股權證的行使價為每股3.19美元，可在首次發行後立即行使，並將自原始發行日期起七年後到期 。

2023年12月21日， 在另一次同時進行的內幕私募配售（“內幕私募配售”）中，我們還與我們的某些執行官簽訂了證券購買 協議（“內幕證券購買協議”），根據該協議，我們以 的私募配售（i）6,070股普通股和認股權證，以與 普通股相同的條件購買6,070股普通股在向我們的首席執行官斯皮羅·羅姆博蒂斯發行的股票中向買方發行的認股權證，以及 (ii) 1,886股 普通股和認股權證購買1,886股普通股，其條款與在 向我們的財務執行副總裁、首席財務官兼首席運營官保羅·麥克巴倫的發行中向買方發行的普通認股權證相同。每股此類普通股 股和隨附的認股權證均以3.315美元的收購價出售，這與註冊直接發行 中出售的股票的購買價格相同。

發行的配售代理人收到的認股權證的條款與本次發行中同時向買方 發行的認股權證的條款基本相同，用於購買該數量的普通股，相當於本次發行中出售的普通股和 預籌認股權證總數的6.0％，或總共23,769股普通股，行使價為4.14375美元每股 （“配售代理認股權證”）。配售代理認股權證可在發行之日後立即行使 ，並將自發行之日起五年後到期。

2020年12月認股權證

截至2024年5月3日，根據2020年12月融資交易中的證券購買協議發行的44,657股普通股的認股權證 仍未兑現。每份認股權證應從發行之日起的12個月週年紀念日開始行使，行使期為自發行之日起五年 ，行使價為每股認股權證61.95美元。如果出現任何股票分紅和拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易， 如認股權證中所述，認股權證的行使價將進行調整。認股權證可以在 “無現金” 的基礎上行使。

2020年4月認股權證

截至2024年5月3日，根據與2020年4月股權融資相關的證券購買協議發行的14.6萬份認股權證仍未兑現， 每份認股權證的行使價為75.00美元。普通認股權證可立即行使，並將在 原始發行日期五週年之際到期。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整 。普通認股權證 與普通股分開發行，發行後有資格立即轉讓。對於本次發行中購買的每股普通股，均發行了購買一股 股普通股的普通認股權證。

普通認股權證可以全部或部分行使， 由每位持有人選擇，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付 我們在行使時購買的普通股數量（無現金行使的情況除外）。持有人（共計 及其關聯公司）不得行使普通認股權證的任何部分，以至於持有人在行使後立即擁有超過4.99％的 已發行普通股，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人 可以在行使持有人普通認股權證後將已發行股票的所有權金額增加到我們 股數的9.99％ 行使生效後立即流通的普通股，因為此類所有權百分比在 中確定根據普通認股權證的條款。不會發行與行使 普通認股權證相關的部分普通股。我們將四捨五入到下一個整股，以代替零碎股票。

2017 年 7 月權證

截至2024年5月3日，與2017年7月承銷公開發行相關的24,968份認股權證仍未兑現，每份認股權證的行使價為 600.00美元。所有此類認股權證均與2017年7月的承銷公開發行有關，可立即行使。 認股權證將於2024年到期。除有限的例外情況外，如果認股權證持有人（連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或該持有人關聯公司的任何 共同行事的任何人）將受益擁有超過4.99％（或在買方選擇 時，為9.99％）的普通股，則認股權證持有人將無權行使其 認股權證的任何部分，但有限的例外情況除外我們的普通股在實施此類活動後當時處於流通狀態。

如果發生資本重組事件、 股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件，則行使價和行使認股權證時可發行的 股票數量將進行適當調整。 認股權證持有人在行使認股權證時必須以現金支付行使價，除非此類認股權證持有人使用認股權證的無現金 行使條款。在到期日，未行使的認股權證將通過 “無現金” 行使條款自動行使。

在行使 任何購買普通股的認股權證之前，除非其中另有規定，否則認股權證持有人在行使時不會擁有可購買的 普通股持有人的任何權利，包括投票權。

可鍛鍊性。 如果發生 資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響 我們普通股的類似事件，則行使價和行使認股權證時可發行的股票數量將進行適當調整。

行使認股權證 。所有認股權證均可在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室 交出認股權證後行使，認股權證中規定的行使表按指示填寫和執行，同時全額支付 行使價，支付給我們的經核證支票，以確定正在行使的認股權證數量，或者在某些情況下，按照無現金行使的方式 逮捕令。儘管有上述規定，除非行使認股權證所代表的認股權證總份額，否則持有人無需親自交出認股權證 。認股權證可通過交付書面通知行使 ，並在行使通知交付後的兩個交易日內付款。

無現金 運動。如果在任何認股權證可行使期內的任何時候，不允許持有人出售根據註冊聲明行使相關認股權證時可發行的普通股 ，或者沒有註冊豁免 ，並且我們普通股的公允市場價值超過認股權證的行使價，則持有人可以選擇全部或以無現金方式行使認股權證 部分原因是向我們交出認股權證，同時向我們交付正式簽署的 行使通知，以及取消部分相關認股權證，以支付我們在行使時購買的 股普通股數量應支付的收購價格。

買入 對。如果我們未能在收到 正式執行的行使通知後的三個工作日內向認股權證持有人發行普通股，則持有人或任何代表持有人賬户的第三方可以通過公開市場交易或其他方式購買 普通股，以滿足持有人預期行使後可發行的普通股 股的出售從我們這裏收到。我們應（i）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人購買普通股 的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）我們在有爭議行使中必須向持有人交付的 認股權證數量（定義見此類認股權證）所得的金額乘以 (2) 執行 增加此類買入義務的賣出訂單的價格，以及 (ii) 由持有人選擇，要麼恢復該部分認股權證 和未履行此類行使權證的等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為已取消） 或向持有人交付如果我們及時履行行使權證本應發行的普通股數量以及 的交付義務。

可轉移性。 認股權證及其下的所有權利均可在我們的主要辦公室或我們指定代理人的主要 辦公室交出適用的認股權證，以及由持有人或其代理人 或律師正式簽署的適用認股權證的書面轉讓以及足以支付此類轉讓時應繳的轉讓税的資金後轉讓。

交易所 列表。我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何國家證券 交易所或其他國家認可的交易系統上架任何認股權證。認股權證所依據的普通股在納斯達克資本市場上市。

基本面 交易。如果進行任何基本交易，如認股權證中所述，通常包括與另一實體進行任何合併 （無論我們是否是倖存的實體，但不包括僅為變更我們的註冊管轄權而進行的遷移合併）、出售我們的全部或基本上全部資產、要約或交換要約、我們完成股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於、重組、資本重組、分立 或安排計劃）或對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使認股權證時，持有人有權獲得本應在該基礎交易發生前夕通過此類行使 發行的每股普通股作為替代對價，繼任者或收購 公司或Cyclacel（如果是倖存的公司）的普通股數量以及任何額外的應收對價持有人進行此類 交易時或由於該等交易而發生的在此類事件發生前夕可行使認股權證的我們普通股的股份。 儘管如此，認股權證持有人在進行基本交易時，(i) 普通股 的持有人獲得全部現金或基本上全部現金，或 (ii) 與普通股或等價股權證券未按該認股權證的定義在合格市場上市 或在合格市場上市的個人進行交易，無論哪種情況，均應持有人的要求在消費後 後30天內交付關於基本交易，我們（或我們的繼承實體）必須通過向持有人付款 來從持有人那裏購買此類認股權證，在提出此類請求後的七個工作日內（或如果晚於基本交易生效之日），以 兑現，金額等於該認股權證或期權 認股權證在該基本交易之日剩餘未行使部分的Black Scholes價值，金額等於該認股權證或期權 認股權證剩餘未行使部分的價值。基本交易不應包括我們不是 自願參與方的任何交易。

豁免 和修正案。每份逮捕令的條款均可修改，我們不得采取此類逮捕令所禁止的任何行動，或者 僅在獲得該逮捕令持有人的書面同意的情況下，不採取任何根據該逮捕令必須採取的行動。

作為股東的權利 。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 權。在行使 認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的事項對記錄在案的每股股份進行一票。

沒有 份股。行使任何認股權證後均不會發行零碎股票。我們將根據行使日前最後一個交易日普通股的市場 價值向其持有人支付一筆現金， ，以代替原本可以發行給認股權證持有人的任何部分股票。

分配計劃

證券的每位出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或證券交易所交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施 或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或全部證券 。“交易市場” 是指公司 普通股在有關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球 市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一項的繼任者）。這些 銷售可能是固定價格或協議價格。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有），而不是根據本招股説明書出售證券 。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折****r}，金額待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過FINRA規則2121規定的 慣常經紀佣金；以及如果是主要交易，則按照 FINRA 規則 2121 進行加價或降價 。

在出售 證券或其權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融 機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中進行證券賣空。賣出 股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券 借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與 經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

出售證券的股東和 任何參與出售證券的經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》中與此類銷售有關的 意義上的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何 利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售股票的股東都告知公司，它與任何人沒有任何直接 或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須 支付因公司證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意補償 出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書 的有效期延長至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期 且不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求公司 遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則 或 (ii)) 所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第 144 條或 的任何其他規則出售類似的效果。只有在適用的 州證券法要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售轉售證券。此外，在某些州，除非已在適用州註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合 ，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據適用的規則和《交易法》下的 條例，任何參與轉售證券分銷的人都不得在適用的 分發開始之前的限制期內（如M條例所定義）同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規則和 條例的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制賣出股東 或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要 在出售時或之前（包括遵守 《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

披露 委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場

特拉華州 通用公司法（“DGCL”）第145條授權法院或公司董事會以足夠寬泛的條款向董事和高級管理人員裁定賠償 ，以允許在某些情況下對1933年《證券法》產生的負債（包括 所產生的費用報銷）進行此類賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書 將我們的高管和董事的責任限制在 DGCL 允許的最大範圍內，而我們修訂和重述的公司註冊證書 則規定，我們將在該法律允許的最大範圍內對我們的高管和董事進行賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人 的人員對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。

法律 問題

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、 Glovsky 和 Popeo, P.C.、紐約、紐約將傳遞本招股説明書中提供的證券發行的有效性。

專家們

Cyclacel Pharmicals, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年期間 各年 的合併財務報表已由獨立註冊的 公共會計師事務所RSM US LLP進行審計，該財務報表引用自Cyclacel Pharmicals, Inc. 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告他們在報告中指出（該報告表達了無保留的意見，幷包括與實質性內容有關的解釋性段落 對公司繼續經營能力的懷疑）以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明， 是根據此類報告以及作為會計和審計專家的公司 的授權，在本招股説明書和註冊聲明中納入的。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和其他定期報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在 SEC 的網站 www.sec.gov 上閲讀我們向美國證券交易委員會提交的文件。

我們的互聯網地址是 www.cyclacel.com。 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們網站的投資者關係欄目免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的 季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或 15（d）條提交的報告的修正案。在我們網站上找到的信息 不是本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會維護一個位於 http://www.sec.gov 的網站 ，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交 的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書 的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明都將被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入 的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止 之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條在本招股説明書中提交的所有報告和其他文件 ，但不包括向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用 方式納入本招股説明書，並自發布之日起被視為本招股説明書的一部分提交此類報告和文件。除其中所述 外，此處以引用方式納入的文件並未反映美國東部時間 2023 年 12 月 15 日星期五下午 5:00 生效的反向股票拆分 。

您可以通過以下方式索取這些文件的副本，免費 費用，請聯繫：康奈爾大道200號，1500套房，新澤西州伯克利高地 07922，電話（908）517-7330。

CYCLACEL 製藥有限公司

15,204,972 股普通股

招股説明書

2024年5月13日