附件5.1

2024年5月13日

NKGen生物技術公司
戴姆勒大街3001號。
加州聖安娜，郵編：92705

女士們、先生們：

我們已為特拉華州的NKGen Biotech，Inc.(“本公司”) 擔任特別法律顧問，涉及本公司最初於2023年10月19日根據經修訂的1933年證券法(“證券 法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-1表格的註冊聲明(“註冊聲明”)。《註冊説明書》涉及本公司共計62,284,258股普通股(“普通股”)的註冊，每股面值0.0001美元，包括：

(I)本公司行使認股權證後可發行的普通股最多 至28,397,882股，其中包括(I)最多4,721,533股可於行使認股權證時發行的普通股(“私募認股權證”)(最初以私募方式向Graf Acquisition Partners IV LLC(“保薦人”)配售)，(Ii)最多3,432,286股因行使某些認股權證(“公共認股權證”)而可發行的普通股 ，該等認股權證最初是Graf Acquisition Corp.IV首次公開發售時作為單位的一部分而發行的。(Iii)最多523,140股普通股 因行使與營運資金轉換有關而向保薦人發出的認股權證(“營運資金認股權證”)(Iv)最多1,000,000股根據證券購買協議(定義見下文)發行的認股權證(“SPA認股權證”)，(V)最多10,209,994股根據該等認購協議發行的普通股(“管道認股權證”)，於2023年9月26日及2023年9月27日，(Vi)在行使(A)400,000股認股權證(“令狀認股權證”)連同本金總額400,000美元及到期溢價20%(於2024年4月12日修訂及重述)的2024年2月7日發行的短期過橋票據(“令狀票據”)後可發行最多7,510,929股普通股；(B)122,000份認股權證(“令狀認股權證”) 連同100,000元本金及24.64%到期溢價(定義如下)一併發行，(C)750,000份認股權證 (“Clearview認股權證”)連同本金總額220,000美元及到期溢價20% Clearview票據(定義見下文)、(D)根據FirstFire SPA(定義見下文)發行的330,000份認股權證(“FirstFire認股權證”)連同本金為$330,000的12%無抵押本票，(E)根據氣象水療中心(定義見下文)發行的880,000份認股權證(“氣象認股權證”)連同氣象票據(定義如下 )，(F)根據Sandia SPA(定義如下)連同Sandia Note(定義如下)發行的440,000份認股權證(“Sandia認股權證”)，(G)根據AJB SPA(定義如下)可發行的最多1,650,000份認股權證(“AJB認股權證”)，連同本金為$330,000的12%無擔保本票和AJB票據(定義如下)，(H)根據Kuwana SPA發行的165,000份認股權證(“Kuwana認股權證”)(定義如下 )連同Kuwana票據(定義如下)，(I)根據Clearview SPA(定義見下文)連同Clearview可轉換票據(定義見下文)發行的133,929份認股權證(“Clearview可轉換票據認股權證”) 連同Clearview可轉換票據(定義見下文)、(J)440,000份認股權證(“LING可轉換票據認股權證”)(“LING可轉換票據認股權證”)(定義見下文)及(K)最多2,200,000份認股權證(“Alpha認股權證”及連同Ling認股權證、 AB認股權證、Clearview Fire認股權證、氣象認股權證、Sandia認股權證、AJB認股權證、Kuwana認股權證(定義見下文))及(K)最多2,200,000份認股權證(“Alpha認股權證”及Ling認股權證、 AB認股權證、Clearview Fire認股權證、氣象認股權證、Sandia認股權證、AJB認股權證、Kuwana認股權證(定義見下文))及Clearview可轉換認股權證及LING可轉換票據認股權證，可根據Alpha SPA(定義見下文)連同Alpha票據(定義見下文)發行的“無擔保可轉換票據認股權證”，及(Vii)行使根據股權及商業貸款協議(定義見下文)及BDW有擔保票據(定義見下文)發行的認股權證(“BDW認股權證”)後可發行的普通股最多1,000,000股 ；

2024年5月13日 第2頁

(Ii)本公司於轉換債券時可發行的普通股最多 至6,852,693股，包括(I)最多1,320,000股普通股 於2027年到期的本金總額5.0%/8.0%的可轉換優先債券(“高級可轉換債券”)以私募方式發行，連同1,000,000股SPA認股權證， (2)轉換後可發行的普通股最多2,828,520股(A)本金總額100,000美元，到期溢價24.64% AB票據(定義如下)，未償還餘額可轉換為12,320股普通股，與AB認股權證一起發行，(B)根據 氣象權證(定義見下文)訂立的12%無擔保本金票據的本金總額550,000美元，可轉換為308,000股普通股，與氣象權證一起發行 ，(C)根據Sandia SPA訂立的12%無抵押本票本金220,000美元(定義見下文)(“Sandia票據”)，可轉換為123,200股普通股，與Sandia認股權證一起發行；。(D)根據AJB spas (定義如下)可發行的零息票據本金總額高達1,478,400美元(“AJB票據”)，可轉換為739,200股普通股，與AJB權證一起發行，(E)根據Kuwana SPA(定義如下)訂立的12%無擔保本金總額165,000美元(“Kuwana票據”)，可轉換為92,400股普通股，與Kuwana認股權證一起發行；(F)133,928.57美元根據Clearview(Br)SPA(定義如下)訂立的12%無擔保本票本金總額(“Clearview可轉換票據”)，可轉換為75,000股普通股，與Clearview可轉換票據一起發行，(G)根據LING SPA(定義見下文)訂立的12%無抵押承付票本金總額440,000美元(“LING可轉換票據”)，可轉換為246,400股普通股，與LING可轉換票據認股權證一起發行，及(H)根據Alpha SPA(定義如下)可發行的零息票據本金總額最多2,464,000美元(“Alpha票據”及連同AB票據、氣象票據、 Sandia票據、AJB票據、Kuwana票據、Clearview可轉換票據及Ling可轉換票據、可轉換為最多1,232,000股普通股，可連同Alpha認股權證一起發行，及(Iii)最多2,704,173股普通股 可轉換為根據股權及商業貸款協議(定義見下文)(“BDW有擔保票據”)訂立的票據本金總額5,000,000美元后可發行的普通股。

(Iii)至多58,851,972股普通股，可由出售證券持有人提供、出售或分發，包括：(I)最多17,241,208股普通股(不包括作為私募認股權證和營運資金認股權證相關的普通股) 根據日期為2023年9月的經修訂及重述的登記權協議，包括(A)至多14,724,464股與公司業務合併相關的已發行或可發行的普通股 和(B)至多2,516,744股普通股 Graf Acquisition Partners LLC在Graf收購公司IV首次公開發行之前以私募方式購買的普通股，(Ii)至多1,320,000股作為高級可轉換債券的基礎的普通股；(Iii)最多1,000,000股SPA認股權證相關普通股；(4)最多10,209,994股普通股 管道認股權證；(V)最多1,080,000股普通股根據日期為2023年9月29日的遠期購買協議融資 金額認購協議；(Vi)最多4,721,533股私人認股權證相關普通股； (7)最多523,140股營運資金認股權證相關普通股；(Viii)根據(A)若干短期過橋票據發行或可發行最多4,750,463股普通股 ，其中包括(A)向Andrew baal發行16,667股普通股，作為其加入日期為2024年2月20日並於2024年4月19日重述的短期過橋票據(“AB票據”)的代價，及(B)向 Clearview Ventures LLC(“Clearview”)發行7,334股普通股，作為其加入日期為2024年2月27日 及2024年3月7日的短期過橋票據的代價。(B)若干證券購買協議，包括(A)發行予FirstFire Global Opportunities Fund，LLC的250,000股普通股，作為訂立日期為2024年3月21日的證券購買協議(“FirstFire SPA”)的代價；(B)發行予Metora Select Trading Opportunity Master，LP，Metora Capital Partners，LP及Metora Strategic Capital，LLC的666,667股普通股 ，作為訂立(1)日期為3月26日的證券購買協議的代價， (C)向桑迪亞投資管理有限公司(“桑迪亞”)發行333,334股普通股，作為其簽訂日期為2024年4月1日的證券購買協議和日期為4月28日的信函協議的代價。2024年(“桑迪亞SPA”)及(D)最多1,250,000股可向AJB Capital Investments LLC發行的普通股，作為其加入(1)日期為2024年4月1日的證券購買協議(“第一個AJB SPA”)及(2)日期為2024年5月9日的證券購買協議(“第二個AJB SPA”，連同第一個AJB SPA“AJB SPA”)的代價， (E)向Eric Kuwana發行125,000股普通股，作為他訂立日期為4月30日的證券購買協議的代價向Clearview發行101,461股普通股，作為其加入日期為2024年5月1日的證券購買協議(“Clearview SPA”)的代價；(G)向Mary Ling發行333,333股普通股，以換取其訂立日期為2024年5月6日的證券購買協議(“Ling SPA”)、 及(H)發行至1,666,667股普通股，可發行予Generating Alpha Ltd.，作為其訂立日期為2024年5月7日的證券購買協議的代價。2024年(“阿爾法SPA”)；(Ix)最多2,828,520股作為無擔保可轉換票據基礎的普通股 ；(X)最多7,510,929股作為無擔保可轉換票據相關的普通股 ；(Xi)最多1,167,990股普通股，根據日期為2023年9月22日的遠期購買協議 ，修訂後為2023年12月26日、2024年1月2日、2024年1月11日和2024年2月21日(定義如下)；(Xii) 根據日期為2023年9月26日的遠期購買協議(日期為2023年9月26日)向Sandia發行最多248,360股普通股，經修訂 2024年1月19日和2024年4月18日，以及(Xiii)根據該特定股權和商業貸款協議(日期為2024年4月5日)可發行的普通股最多6,249,835股(“股權和商業貸款協議”)，由公司和公司之間， NKGen Operating Biotech，股份有限公司及BDW Investment LLC(“BDW”)包括(A)2,545,662股普通股 ，作為BDW訂立股權及商業貸款協議的代價；(B)2,704,173股BDW擔保票據相關普通股 ；及(C)1,000,000股BDW認股權證相關普通股。

2024年5月13日 第3頁

本意見函是根據證券法頒佈的S-K法規第601(B)(5)項的要求提供的。

在發表以下意見時，吾等審閲及依賴該等證書、公司記錄、協議、文書及其他文件，並審閲我們認為必要或適當作為意見基礎的法律事宜，包括作為註冊聲明附件3.1存檔的經修訂及重訂的本公司註冊證書。在我們的審查中，我們假設了所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為正本提交給我們的所有單據的真實性、與作為副本提交給我們的所有單據的正本單據的一致性，以及作為副本提交給我們的這些單據的正本的真實性。至於 本公司並未獨立確立或核實的對本報告所表達意見有重大影響的任何事實，我們依賴本公司及其他人士的高級管理人員及其他代表的口頭或書面陳述及陳述。

基於上述 ，並受本文所載假設、資格及限制的規限，吾等認為該等股份已獲正式 授權，並已有效發行、已繳足股款及不可評估。

本文表達的意見 基於並限於特拉華州普通公司法，包括法定條款、特拉華州憲法的適用 條款以及解釋上述條款的報告司法決定。我們在此不對 任何其他法律、法規、法規或法令發表意見。

我們特此同意 將本意見信作為註冊聲明的附件5.1提交，並在註冊聲明中包含的招股説明書中“法律 事項”標題下提及我們公司。在給予此類同意時，我們並不承認我們是《證券法》或委員會規則和法規含義內的專家，也不承認《證券法》第7條所要求的同意。

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