見隨附的簡明合併財務報表附註。

Superior 集團公司及其子公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告第一部分第1項（“財務報表”）中包含的未經審計的財務報表及其附註以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表格中討論的某些事項是 “前瞻性陳述”，旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法》規定的避險責任的資格。這些前瞻性陳述通常可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“期望”、“預測”、“估計”、“相信”、“打算”、“項目”、“潛在” 或 “計劃” 等詞語的否定詞或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於：（1）對收入、收入以及與我們的財務狀況和經營業績相關的其他項目的預測，包括短期和長期現金計劃，(2) 關於我們的計劃、目標、戰略、目標和意圖的陳述，(3) 關於我們業務運營的能力、能力、市場地位和預期發展的聲明，(4) 預期的行業和總體經濟趨勢的陳述。

此類前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對預期業績產生重大不利影響。此類風險和不確定性包括但不限於以下方面：競爭的影響；與供應中斷、通貨膨脹環境（包括製成品和原材料成本和運輸成本）、就業水平（包括勞動力短缺）以及公司運營或供應來源的世界地區或美利堅合眾國（“美國” 或）地區的總體經濟和政治狀況相關的不確定性公司客户所在的 “美國”）;醫療保健、零售連鎖店、餐飲服務、運輸和其他穿着制服和服務服裝的行業的變化；我們在調查過程中確定合適的收購目標、發現與此類業務相關的負債、成功整合任何收購業務或成功管理我們擴大的業務的能力；原材料的價格和可用性；吸引和留住高級管理人員和關鍵人員；公司的影響’此前披露的財務報告內部控制存在重大缺陷；該公司’成功糾正其在財務報告內部控制方面的重大缺陷並維持對財務報告的有效內部控制的能力；以及公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他因素，包括本文的 “風險因素” 部分以及我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的因素以及截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告。敦促股東、潛在投資者和其他讀者在評估此處的前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並提醒他們不要過分依賴此類前瞻性陳述。此處做出的前瞻性陳述僅在本10-Q表格發佈之日作出，除非法律要求，否則我們不承擔任何公開更新此類前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。

商業展望

Superior Group of Companies, Inc.（及其子公司 “公司”、“Superior”、“我們” 或 “我們”）由三個應報告的業務部門組成：（1）品牌產品，（2）醫療保健服裝和（3）聯絡中心。

品牌產品

在我們的品牌產品領域，我們為客户生產和銷售定製的銷售解決方案、促銷產品和品牌制服計劃。作為戰略品牌合作伙伴，我們為客户提供定製的品牌解決方案和策略，以產生良好的品牌印象，提高客户保留率並提高員工參與度。我們的產品銷售給各行各業的客户，包括零售連鎖店、餐飲服務、娛樂、科技、運輸和其他行業。該細分市場的銷售量受到多種因素的影響，包括客户的營銷計劃和客户員工的流失率，這些因素通常是由地點的開業和關閉所驅動的。從長遠來看，我們相信該細分市場的協同作用將為向新老客户交叉銷售產品創造機會。

醫療服裝

在我們的醫療保健服裝領域，我們（通過第三方或在我們自己的設施中）生產和銷售各種醫療服裝，例如磨砂膏、實驗室外套、防護服裝和患者服裝。我們主要向美國的醫療保健洗衣店、經銷商、分銷商、零售商和消費者銷售我們品牌的醫療保健服務服裝。從長遠來看，我們預計，對包括Fashion Seal Healthcare® 和Wink® 在內的標誌性營銷品牌的需求將繼續為增長和增加市場份額提供機會。

聯絡中心

在我們在薩爾瓦多、伯利茲、牙買加、多米尼加共和國和美國開展業務的聯絡中心部門（也稱為 “The Office Gurus”）中，我們向北美客户提供外包的近岸業務流程外包、聯繫和呼叫中心支持服務。這些服務也在內部向公司的另外兩個運營部門提供。Office Gurus已成為屢獲殊榮的業務流程外包商，提供入站和出站語音、電子郵件、短信、聊天和社交媒體支持。隨着企業尋求在保持高質量客户支持的同時降低運營成本，近岸呼叫中心市場已經增長。近岸運營商能夠以低廉的價格提供與美國同行相當的服務。憑藉旨在吸引和留住所有地點頂尖人才的環境和職業道路，我們相信The Office Gurus完全有能力繼續發展這項業務。

全球經濟和政治狀況

過去幾年的經濟和政治事件以各種方式改變了我們和其他美國公司的運營格局。為了應對通貨膨脹壓力，美聯儲一再提高利率，導致我們、客户、供應商和其他依賴債務融資的公司的借貸成本增加。包括俄羅斯入侵烏克蘭和由此產生的經濟制裁在內的世界事件影響了全球經濟，包括加劇了通貨膨脹和其他壓力。此外，在2023年10月7日哈馬斯對以色列進行恐怖襲擊之後，中東發生更廣泛衝突的威脅可能會繼續影響油價，並對全球經濟產生其他負面影響。在我們生產產品的國家，例如海地，發生內亂，可能會導致我們的設施遭受損壞或破壞，從而中斷我們的製造流程，並對我們的聲譽和與客户的關係產生不利影響。以色列-哈馬斯戰爭或更廣泛的中東衝突、長期的通貨膨脹狀況、高利率和/或提高的利率、與俄羅斯-烏克蘭危機、中東危機、海地內亂有關的額外製裁或報復措施的影響，包括中美之間外交緊張局勢惡化或長期化，可能會進一步對美國和國際商業產生負面影響，並加劇或延長高能源價格的時期。

美國和全球經濟長期或反覆出現的中斷或不穩定，以及世界對這些幹擾或不穩定的反應，可能會對我們的業務產生長期影響。這些業務影響可能會以多種方式對我們產生負面影響，包括但不限於對核心產品和服務的需求減少、收入和盈利能力的降低、與遵守影響我們業務的新法律法規或修訂後的法律法規相關的成本、股價下跌、可用性減少和未來借款條件不佳、我們的養老金債務估值、客户的信譽度下降以及無限期賬面價值的潛在減值永存的無形資產。

結果摘要

淨收入

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別創造了390萬美元和90萬美元的淨收入。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月淨收入的增長主要是由於所有細分市場的銷售和毛利率的增長，尤其是我們的品牌產品和醫療保健服裝板塊，以及利息支出的減少，但部分被品牌產品板塊和公司職能銷售和管理費用的增加以及所得税支出的增加所抵消。

EBITDA

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）分別為960萬美元和690萬美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的息税折舊攤銷前利潤有所增加，這主要是由於所有細分市場的銷售和毛利率的增長，尤其是我們的品牌產品和醫療保健服裝板塊，但部分被品牌產品板塊和公司職能銷售和管理費用的增加所抵消。有關息税折舊攤銷前利潤與淨收益（其最直接的可比財務指標）的對賬，請閲讀下面的 “非公認會計準則財務指標”。

淨銷售額

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，該公司的淨銷售額增長了6.2％，達到810萬美元。增長是由我們所有三個應報告的細分市場的淨銷售額增長推動的。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，品牌產品的淨銷售額增長了6.4％，達到520萬美元。增長主要是由於來自較大客户的訂單量增加以及價格上漲。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，醫療保健服裝的淨銷售額增長了3.8％，達到110萬美元。增長主要是由於在線銷售量的增量增長，包括通過我們於2023年第二季度推出的直接面向消費者的網站的銷售增長。

截至2024年3月31日的三個月，在分部間取消之前，與截至2023年3月31日的三個月相比，聯絡中心的淨銷售額增長了6.8％。淨銷售額的增長主要歸因於現有客户的增長。

毛利率

截至2024年3月31日的三個月，該公司的毛利率為39.8％，截至2023年3月31日的三個月為36.0％。利率提高是由於我們所有三個應報告的細分市場的毛利率均有所提高。

截至2024年3月31日的三個月，我們的品牌產品板塊的毛利率為36.5％，截至2023年3月31日的三個月為31.6％。利率上調主要是由定價和客户組合的有利變化以及成本降低所推動的。

截至2024年3月31日的三個月，我們的醫療保健服裝板塊的毛利率為39.4％，截至2023年3月31日的三個月為35.9％。加息的主要原因是成本降低，包括與去年同期相比，我們在海地的工廠的產量增加提高了製造效率，以及市場狀況的改善。

截至2024年3月31日的三個月，我們的聯絡中心板塊的毛利率為53.7％，截至2023年3月31日的三個月為53.5％。不同時期之間的比率保持相對穩定。

銷售和管理費用

截至2024年3月31日的三個月，總銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比為35.1％，截至2023年3月31日的三個月為33.2％。加息的主要原因是員工相關成本增加，2024年確認的未實現虧損為40萬美元，而去年同期書面看跌期權的未實現收益為40萬美元，以及與收購或有負債相關的支出從2023年的60萬美元收益增加到2024年的20萬美元虧損。

截至2024年3月31日的三個月，我們品牌產品板塊的淨銷售、銷售和管理費用佔淨銷售額、銷售和管理費用的百分比為26.8％，截至2023年3月31日的三個月為24.5％。利率上調主要歸因於員工相關成本（包括銷售佣金）的增加，以及2024年與2023年相比的公允市場價值調整推動的與收購或有負債相關的支出增加。

截至2024年3月31日的三個月，我們醫療保健服裝板塊的淨銷售、銷售和管理費用佔淨銷售額、銷售和管理費用的百分比為33.6％，截至2023年3月31日的三個月為33.8％。銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比保持相對穩定。

截至2024年3月31日的三個月，聯絡中心板塊的淨銷售、銷售和管理費用佔淨銷售額、銷售和管理費用的百分比為44.2％，截至2023年3月31日的三個月為43.8％。銷售和管理費用的小幅增長主要歸因於員工相關支出的增加，包括工資率的提高。

利息支出

截至2024年3月31日的三個月，利息支出從截至2023年3月31日的三個月的260萬美元降至180萬美元。下降的主要原因是未償借款減少了5,370萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們未償借款的加權平均利率分別保持在6.6％不變。

所得税

截至2024年3月31日的三個月，所得税支出從截至2023年3月31日的三個月的10萬美元增加到70萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，有效税率分別為14.8％和6.0％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，所得税支出和有效税率主要受公司國內外業務收益組合變化的影響，但須遵守這些司法管轄區的各種法定税率。在截至2024年3月31日的三個月中，與股票期權行使相關的意外收益，以及公司書面看跌期權的離散免税收益和公司SERP人壽保險合同產生的收入，在截至2023年3月31日的三個月中，總額分別為40萬美元和20萬美元，對税率產生了進一步的有利影響。由於離散、不尋常或非經常性項目、所得税審計的決議、税法的變化、基於員工股份的付款的税收影響或其他項目，每個季度的有效税率可能會有所不同。

流動性和資本資源

概述  
管理層使用多種標準來衡量公司的流動性，例如：營運資金、盈利比率、經營活動產生的現金流和活動比率。公司的資產負債表通常提供進行收購、投資新產品線和技術以及在必要時投資額外營運資金的能力。

該公司的主要流動性來源是其淨收入以及信貸額度和定期貸款的使用，如下文所述。將來，公司可能會繼續使用信貸額度以及其他有擔保和無抵押借款作為流動性來源。公司也可能開始依賴股票或債務證券的發行。無法保證我們能以合理的條件獲得任何此類融資。未來發行的任何股權證券或可轉換為股權證券或可行使的證券都可能對我們的股東產生稀釋作用。此外，公司未來流動性來源的成本可能與公司迄今為止流動性來源的成本有所不同。

營運資金

Superior擁有原材料和成品的庫存，這種做法需要大量的營運資金，我們認為這在行業中很常見。

截至2024年3月31日，現金及現金等價物為2,200萬美元，截至2023年12月31日為1,990萬美元。截至2024年3月31日，營運資金為1.794億美元，而截至2023年12月31日為1.788億美元。營運資金的增加主要是由於應付賬款和其他流動負債的減少以及現金和現金等價物的增加，但被應收賬款和庫存的減少所抵消。應付賬款的減少主要是由我們的品牌產品板塊庫存購買的付款時間所致。其他流動負債的減少主要與截至2023年12月31日的員工相關應計費用有關，這些應計費用是在2024年支付的，包括應計獎金薪酬。應收賬款的減少主要與截至2024年3月31日的三個月中，我們的品牌產品板塊的銷售額與截至2023年12月31日的三個月相比有所下降以及客户款項的收款減少。庫存減少的主要原因是該期間採購活動的減少。

重要的短期現金計劃

在接下來的十二個月中，我們的主要資本要求是維持運營、履行合同義務、為資本支出提供資金、支付股息以及用於其他一般公司用途。我們目前預計，2024年的資本支出將超過2023年的支出。管理層目前認為，我們當前的現金水平、經營活動提供的現金流和循環信貸額度下的可用性相結合，將足以滿足未來十二個月的上述需求。

重要的長期現金計劃

在接下來的十二個月之後，我們對資金的主要需求將是維護我們的核心業務，以履行長期合同義務以及繼續執行公司旨在提高我們設施和技術的有效性和能力的持續資本支出計劃。公司始終根據當前的經濟狀況評估其資本支出計劃。公司的重大合同義務包括未償債務、運營租賃、與收購相關的或有負債、無資金的補充高管退休計劃負債和不合格的遞延薪酬計劃負債。管理層目前認為，我們當前的現金水平、經營活動提供的現金流和循環信貸額度下的可用性相結合，將足以滿足上述要求。

現金流
 
下表彙總了我們在運營、投資和融資活動中產生的現金流量，如現金流量表所示（以千計）：

經營活動。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金減少的主要原因是應付賬款和其他流動負債以及銷售和管理費用的現金流出增加，但毛利率820萬澳元的增長部分抵消了這一增長。截至2024年3月31日的三個月中，營運資金現金變化主要包括應付賬款和其他流動負債減少1,210萬美元，合同資產增加380萬美元，應收賬款減少940萬美元，庫存減少450萬美元。截至2023年3月31日的三個月中，營運資金現金變化主要包括應付賬款和其他流動負債增加160萬美元，合同資產減少160萬美元，應收賬款減少1,020萬美元。

投資活動。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金減少歸因於資本支出減少了140萬美元。

融資活動。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金減少了800萬美元，這主要是由於債務淨償還額減少了800萬美元。

信貸設施（參見注釋 3轉到財務報表)

2022年8月23日，公司與作為擔保人的公司國內子公司、其貸款方（“貸款人”）和作為貸款人管理代理人的全國PNC銀行（“行政代理人”）之間簽訂了信貸協議（“信貸協議”），根據該協議，貸款人向公司提供將於2027年8月到期的包括循環信貸額度的優先擔保信貸額度總額最高本金額為1.25億美元，按原始總額計算為定期貸款本金為7,500萬美元（統稱為 “信貸額度”），並且能夠申請增量循環信貸或定期貸款額度，總額不超過7,500萬美元，前提是獲得額外的貸款人承諾並滿足某些其他條件。

截至2024年3月31日，該公司的信貸額度下有9,040萬美元的未償借款，其中包括循環信貸額度下的2,200萬美元未償還貸款和6,840萬美元的定期貸款未償還貸款。截至2024年3月31日，該公司在循環信貸額度下的未動用能力為1.030億美元。

信貸額度下的未償債務按等於有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的浮動利率累計利息，外加0.10％至0.25％的調整（取決於適用的利息期）加上1.0％至2.0％的利率（取決於公司的淨槓桿比率）。截至2024年3月31日，我們在信貸額度下未償借款的加權平均利率為6.6％。在循環信貸額度期間，公司將為循環信貸額度的未使用部分支付承諾費，金額在0.125％至0.250％之間（取決於公司的淨槓桿率）。循環信貸額度的可用餘額因未清信用證而減少。截至2024年3月31日，循環信貸額度下沒有未清的信用證。

定期貸款的合同本金支付情況如下：2024年的剩餘部分——380萬美元；2025年——560萬美元；2026年——660萬美元，2027年——5240萬美元。定期貸款不包含預付款罰款。

信貸額度由公司幾乎所有的運營資產擔保，公司在信貸額度下的債務由其所有國內子公司擔保。一旦發生信貸協議中定義的違約事件，公司在信貸額度下的義務將加快。信貸協議包含違約和負面契約的慣常事件，包括但不限於管理債務、留置權、基本面變化、投資、限制性付款（包括股息和相關分配）、清算、合併、合併或收購、關聯交易以及資產或子公司出售的條款。信貸協議還要求公司遵守至少1.25比1.0的固定費用覆蓋率和不超過4.0比1.0的淨槓桿率。公司的淨槓桿比率（定義見信貸協議）通常按最近結束的四個財季中（a）負債減去非限制性現金與（b）合併息税折舊攤銷前利潤的比率計算。截至2024年3月31日，公司遵守了這些比率。

分紅和股票回購計劃
 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別支付了230萬美元和230萬美元的現金分紅。該公司預計，在財務狀況允許的情況下，將來將繼續派發股息。

 
2019年5月2日，公司董事會批准了公司高達75萬股已發行普通股的股票回購計劃。對於公司根據該計劃進行股票回購的期限，沒有到期日或其他限制。該計劃下的所有購買都將是公開市場交易。截至2024年3月31日，該公司在普通股回購計劃下的剩餘回購能力為657,451股。根據普通股回購計劃購買的股票將建設性地退回並恢復未發行狀態。公司在決定何時進行股票回購時會考慮多個因素，包括股本成本、税後借貸成本、債務與總資本的比例目標及其預期的未來現金需求。

關鍵 會計 估計數

參見我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計”。

非公認會計準則財務指標

息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，定義為不包括利息支出、所得税支出以及折舊和攤銷費用的淨收益。該公司認為，息税折舊攤銷前利潤是衡量經營業績的重要指標，因為它允許管理層、投資者和其他人通過去除（i）公司資本結構（未償債務的利息支出）的影響、（ii）税收後果和（iii）資產基礎（折舊和攤銷）來評估和比較公司的核心經營業績。公司內部使用息税折舊攤銷前利潤來監控經營業績和評估其業務業績。此外，薪酬委員會已使用息税折舊攤銷前利潤來評估高管薪酬的某些組成部分，包括基於績效的年度激勵計劃。

根據公認會計原則，息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績的指標，不應孤立考慮，也不得作為淨收益、經營活動現金流或根據公認會計原則確定的任何其他衡量標準的替代方案。計算息税折舊攤銷前利潤時排除的項目是理解和評估公司經營業績的重要組成部分。公司息税折舊攤銷前利潤的列報方式可能會不時發生變化，包括由於業務狀況的變化、新的會計聲明或其他原因。如果列報方式發生變化，公司承諾披露各期之間的任何變化以及變更背後的原因。該公司的息税折舊攤銷前利潤可能無法與另一家公司的類似標題的指標相提並論，因為其他實體可能無法以相同的方式計算息税折舊攤銷前利潤。

下表將淨收入與息税折舊攤銷前利潤（以千計）進行了對賬：

第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們受到與債務利率變動相關的市場風險敞口的影響。我們的信貸額度的利息基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。由於SOFR是一種相對較新的參考利率，歷史有限，因此與倫敦銀行同業拆借利率等其他參考利率相比，其波動性可能更大，也可能不會更大，這可能會導致公司的借貸成本增加。假設截至2024年1月1日的SOFR增加100個基點，將導致截至2024年3月31日的三個月的税前利息支出增加約20萬美元。有關我們的債務工具的更多信息，請參閲財務報表附註3。

外幣兑換風險

向美國以外客户的銷售會受到外幣匯率波動的影響，這可能會對我們的銷售毛利率產生負面影響。我們的銷售合同中只有不到5％是以外幣計價的。我們無法預測匯率波動對我們經營業績的影響。在某些情況下，我們可能會進行外幣現金流套期保值，以減少與以外幣計價的銷售和支出相關的現金流的波動性。截至2024年3月31日，我們沒有外幣兑換套期保值合約。無法保證我們的戰略能夠充分保護我們的經營業績免受匯率波動的影響。

我們在品牌產品領域的外國子公司的財務業績以當地貨幣計價，包括港元、中國人民幣、英鎊、印度盧比、巴西雷亞爾、哥倫比亞比索和加元。這些業務的淨資產和負債也可能不以其本位幣計價，這使我們面臨影響收入的外幣匯率變化。不包括被視為長期投資的公司間應付賬款和應收賬款，未以本位幣計價的資產和負債的匯率變動在我們的綜合收益表中列為出售和管理費用中的外幣交易收益（虧損）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，外幣損失並不大。由於外國子公司從當地貨幣兑換成美元，我們還面臨外幣兑換風險。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，綜合收益分別包括50萬美元的外幣折算調整虧損和30萬美元的外幣折算調整收益。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

截至本報告所涉期末（“評估日期”），在公司首席執行官邁克爾·本斯托克和公司首席財務官邁克爾·科姆佩爾的監督下，公司對公司披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據此類評估，公司的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至評估日，公司的披露控制和程序無效，原因是公司財務報告的內部控制存在重大薄弱環節，如下文所述，以及此前在公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣。

重大缺陷被定義為財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

截至2022年12月31日，管理層發現了與聯絡中心部分某些專有信息技術系統的職責分離、變更管理和用户訪問相關的重大缺陷。公司確定，管理層對這些領域的審查控制措施的有效設計不是為了發現與財務報表的完整性、準確性和列報相關的重大錯報。截至2024年3月31日，這種實質性弱點仍然存在。

儘管存在重大弱點，但包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層已根據我們所執行的程序確定，本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們截至2024年3月31日的財務狀況、經營業績和現金流，以及根據美國公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

針對物質缺陷的持續補救工作

在審計委員會的監督下，公司管理層已採取以下行動，以修復截至2022年12月31日確定的與聯絡中心板塊的某些專有信息技術系統相關的重大缺陷：（i）部署了增強的變更管理軟件並重新評估了批准權限級別，以更好地管理我們專有系統內的訪問和程序變更；（ii）實施了流程和控制措施以更好地識別和管理職責分離；（iii）設計和實施進一步加強了審查和監測控制。

儘管公司能夠測試強化控制措施的設計有效性，但只有在強化控制措施運行足夠長的時間後，才能認為重大缺陷已得到修復，並且管理層通過測試得出相關控制措施有效的結論。因此，截至2024年3月31日，實質性疲軟仍然存在。該公司將監測其補救計劃的有效性，並將酌情完善其補救計劃。

財務報告內部控制的變化

除上文 “針對重大缺陷的持續補救措施” 中討論的內容外，在截至2024年3月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們是某些訴訟的當事方。我們認為，這些訴訟無論是個人還是總體而言，都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

我們面臨某些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除下述情況外，截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項風險因素中描述的風險因素沒有重大變化。

我們在海地的製造設施和倉庫面臨內亂和其他事件造成的損壞或中斷的風險。

我們的醫療保健服裝部門依靠我們在海地的製造設施和倉庫來製造和儲存成品。由於海地的內亂或其他事件，我們的製造設施和倉庫可能遭到破壞，或者我們使用或訪問它們的能力可能會中斷。此類事件可能會持續幹擾我們的製造流程、信息系統、電信服務和產品交付，還可能使員工難以或無法到達我們的營業地點。中斷生產設施的損壞或破壞可能會對我們的聲譽、與客户的關係、領導團隊管理和監督業務的能力產生不利影響，並導致我們在維修或更換受損設備或設施或開設其他生產地點方面承擔大量額外支出。雖然我們目前有商業責任保險，但我們的保險範圍可能不夠充分，也可能無法按優惠條件續保或根本無法續保。我們在海地的製造流程長期中斷也可能使我們的一些客户有權修改或終止與我們的合同。海地局勢的惡化還可能導致海地本地人流離失所，在鄰國多米尼加共和國尋求避難，這可能導致道路和港口通道的關閉，這可能會限制或限制我們在海地的正常和經常性業務。上述任何因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在截至2024年3月31日的季度中，沒有未註冊的股票證券銷售額，這是之前在當前的8-K表報告中未報告的。

下表列出了在截至2024年3月31日的三個月中，Superior Group of Companies, Inc.或任何 “關聯購買者”（定義見《交易法》第10b-18 (a) (3) 條）或以其名義購買我們的普通股的相關信息。

根據我們的信貸協議，如果存在違約事件，我們不得向股東進行分配。信貸協議還包含其他限制。參見 “項目2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源——信貸額度。”公司完全遵守該協議的所有條款、條件和承諾。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 6 項。展品

† 管理合同和補償計劃和安排。

* 隨函提交。

**隨函提供。

+ 隨函以電子方式提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。