附錄 1.1
執行版本
數字房地產信託公司
10,500,000 股普通股
承保協議
日期： 2024 年 5 月 7 日
數字房地產信託公司
10,500,000 股普通股
（每股面值0.01美元）
承保協議
2024 年 5 月 7 日
美國銀行證券有限公司
花旗集團環球市場公司
摩根大通證券有限責任公司
作為幾家承銷商的代表
c/o BofA 證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
c/o 花旗集團環球市場公司
格林威治街 390 號
紐約，紐約 10013
c/o 摩根大通證券 LLC
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
女士們、先生們：
馬裏蘭州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Digital Realty Trust, Inc. 及其運營合夥子公司——馬裏蘭州有限合夥企業（以下簡稱 “運營合夥企業”）——Digital Realty Trust, L.P.，分別確認了與美銀證券、 Inc.（BofA）、花旗集團環球市場公司（花旗銀行）和摩根大通證券有限責任公司（摩根大通）以及其他兩家承銷商的協議本協議附表 A（統稱為承銷商， 術語還應包括本協議第 10 節下文規定替代的任何承銷商）美國銀行、花旗銀行和摩根大通作為代表（以此類身份擔任代表），處理 (i) 本公司出售和承銷商單獨而不是共同購買本 附表A中分別列出的公司普通股（普通股）的面值為每股0.01美元的公司普通股（普通股），以及（ii）公司向承銷商提供本協議第2（b）節所述購買157.5萬股額外股份的全部或部分的期權，以單獨而不是共同行事普通股。 上述擬由承銷商購買的10,500,000股普通股（初始證券）以及受本協議第2（b）節所述期權約束的1,575,000股普通股（ 期權證券）的全部或部分統稱為證券。
公司瞭解到，承銷商 提議在本協議執行和交付後，在代表認為可取的情況下儘快公開發行證券。
根據經修訂的1933年《證券法》（1933年法案）第405條（第405條），公司已在S-3表格（文件 編號333-270596）上準備並向美國證券交易委員會（委員會）提交了自動上架 註冊聲明，涵蓋了1933年法案和公司某些證券（包括證券）的公開發行和出售規章制度
據此頒佈（1933年法案條例），該自動貨架登記聲明根據1933年法案條例（規則 462（e））第462（e）條生效。在本協議執行和交付後，公司將立即根據委員會在 1933年法案（1933年法案條例）下的規章制度第430A條（第430A條）和1933年法案條例第424（b）條（第424（b）條）的規定編制和提交招股説明書。此類招股説明書中包含的信息在生效時已從該註冊聲明中遺漏但根據第 430A (b) 條生效時被視為該註冊聲明一部分的 在此處稱為第 430A 條信息。此類註冊聲明，包括其修正案、附件 及其附表，以及根據表格第 12 項以引用方式納入其中的文件 3 根據1933年法案生效時，包括規則430 信息在此處稱為註冊聲明。根據《1933 年法案實施細則》第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明在此處稱為第 462 (b) 條註冊聲明，在此提交之後， “註冊聲明” 一詞應包括第 462 (b) 條註冊聲明。在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及省略第 430A 條生效之後以及執行和交付本協議之前使用的每份招股説明書，包括根據 1933 年法案 S-3 第 12 項以引用方式納入其中的文件，在此處稱為初步招股説明書。最終招股説明書以最初提供給下屬的形式提供與證券發行相關的撰稿人，包括證券發行人註冊的文件根據 1933 年法案 S-3 表格 12 項提及的內容在此處稱為招股説明書。就本協議而言，凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何 修正或補充的內容均應視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統 (EDGAR) 向委員會提交的副本。
在本協議中使用的：
適用時間是指 2024 年 5 月 7 日紐約時間晚上 7:05 或 公司和代表商定的其他時間。
一般披露一攬子計劃是指在適用時間或之前發佈的任何發行人通用免費寫作 招股説明書、在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及本協議 附表B-1中包含的信息，所有這些都綜合考慮。
發行人自由寫作 招股説明書是指《1933年法案條例》（第433條）第433條所定義的任何發行人自由寫作招股説明書，包括但不限於任何與證券有關的自由寫作招股説明書（定義見1933年《 法條例（第405條）），（i）公司必須向委員會提交的路演第 433 (d) (8) (i) 條所指的書面來文，無論是否要求向委員會提交，或 (iii) 免於向委員會提交根據第433 (d) (5) (i) 條，因為它包含對證券或發行的描述，但不反映 的最終條款，每種情況都採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。
發行人一般用途免費寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者普遍 分發的發行人免費寫作招股説明書，本附表B-2中對此的規定即為證明。
發行人有限使用免費寫作招股説明書是指任何非發行人普通發行人免費寫作招股説明書 Use Free Writing 招股説明書。
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本協議中凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含、包含、作出、陳述或提及（或其他類似引用）的財務報表和附表以及其他信息 均應視為 包括所有此類財務報表和附表以及以引用方式納入或視為註冊聲明的一部分或包含在註冊聲明中的其他信息，任何初步的 招股説明書或本協議執行和交付之前的招股説明書（視情況而定）；以及本協議中凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書 的修正或補充，均應視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（1934年法案）以及據此頒佈的規章制度（1934年法案條例）提交的任何文件或 被視為以引用方式納入1933年法案條例或以其他方式視為或的一部分包括在本協議執行和 交付之時或之後（視情況而定），包括註冊聲明中的初步招股説明書或招股説明書。
第 1 部分。陳述和保證。
(a) 公司和運營合作伙伴的陳述和保證。截至本文發佈之日、適用時間、截止時間（定義見下文）和任何交付日期（定義見下文），本公司和運營合夥企業 共同向每位承銷商陳述和擔保，並與每位承銷商達成如下協議：
(i) 註冊聲明、招股説明書和公司文件的合規性。公司符合1933年法案中使用S-3表格的要求。註冊聲明是第405條規定的自動上架註冊聲明，證券過去和現在都有資格在該類 自動上架註冊聲明上進行註冊。根據1933年法案，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案均已生效。根據1933年法案，公司沒有發佈任何暫停註冊聲明或其生效後的任何 修正案的生效的暫停令，沒有收到委員會根據《1933年法條例》第401 (g) (2) 條 （第401 (g) (2) 條）對使用註冊聲明或其任何生效後的修正案發出的反對通知，也沒有收到任何阻止或暫停使用任何註冊聲明的命令初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件已經發布，沒有對其中任何一項 提起訴訟目的已經設定或待定，或據公司所知，正在考慮中，包括根據1933年法案第8A條。公司已遵守委員會關於提供其他 信息的每項要求（如果有）。
每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在生效時，適用的 時間、截止時間和任何交付日期都符合並將在 1933 年法案和《1933 年法案條例》的所有重要方面遵守並將遵守《1933 年法案》和《1933 年法案條例》的要求。每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充 在向委員會提交時，以及在每種情況下，在適用時間，截止時間和任何交付日期都符合並將遵守1933年法案和1933年法案 條例的要求。除非S-T法規允許，否則交付給承銷商的每份初步招股説明書以及招股説明書過去或將來都與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同， 。註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件，無論是在 生效時還是向委員會提交時或以後提交給委員會的文件，均符合並將遵守1934年法案和1934年法案條例的要求。
(ii) 準確披露。註冊聲明及其任何修正案在其生效之日、截止時間 或任何交付日期，均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，也未省略、遺漏或將省略其中要求陳述的或使其中陳述不具有誤導性的重要事實。在適用的時間和任何日期
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交付時，無論是（A）一般披露包還是（B）任何個人發行人有限使用自由寫作招股説明書，如果與所含的一般披露一攬子計劃 一起考慮，都不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是 誤導性。截至發佈之日，在根據第424（b）條向委員會提交任何文件時，在截止時間或任何交付之日，無論是招股説明書還是其任何修正案或補編，均不包括或將來 包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是製作的，不是誤導性的。 在註冊聲明生效時或以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書時， 向委員會提交的文件（視情況而定）與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中的其他信息一起閲讀時，沒有也不會包含不真實的內容 重大事實的陳述或省略陳述重大事實必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述。
本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明（或其任何 修正案）、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中的陳述或遺漏，這些陳述和擔保是依據任何承銷商通過代表 向公司提供明確供其使用的書面信息而作出的。就本協議而言，以這種方式提供的唯一信息應是招股説明書中第五段、第十二段和標題承保下的第十五段的最後三句話，在 中，每種情況均包含在招股説明書中（統稱為 “承銷商信息”）。
一般披露包、註冊聲明或招股説明書中沒有任何特許經營、合同或其他 文件需要以引用方式描述或納入，也沒有作為其附錄提交，這些文件未按要求進行描述或提交； 聲明包含或以引用方式納入一般披露包和初步招股説明書的承保標題下，以及 (B) 招股説明書中在 “普通 股票描述”、“優先股描述” 標題下的存托股份的描述、認股權證的描述、債務證券和相關擔保的描述、對所有權和 轉讓的限制、Digital Realty Trust, L.P. 合夥協議的描述、馬裏蘭州法律和數字房地產信託公司章程和章程的實質性條款、美國聯邦所得税 注意事項和分配計劃，前提是此類聲明概述了所討論的法律事務、協議、文件或程序其中是此類內容的準確而公平的摘要法律事務、協議、文件或 訴訟。
(iii) 發行人自由寫作招股説明書。任何發行人自由寫作招股説明書都不會與註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充中包含的 信息發生衝突或衝突，包括以引用方式納入任何未被 取代或修改的初步或其他招股説明書中被視為其一部分的任何文件。任何在公司或代表公司行事的人首次提交註冊聲明之前提出的與證券有關的書面通信（僅限本段 的含義是《1933年法條例》第163（c）條），均已根據《1933年法條例》（第163條）第163條規定的豁免向委員會提交，並且在所有重大方面均符合 要求第 163 條規則，包括但不限於傳説要求，以符合該報價的資格以免受第163條規定的1933年法案第5（c）條的約束。
(iv) 知名經驗豐富的發行人。(A) 註冊聲明最初生效時，(B) 為遵守1933年法案第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據1934年法案第13或15（d）條提交的公司報告還是 招股説明書的形式），（C）當時的公司或任何人代表其行事（僅在本條款的含義範圍內，第163（c）條）提出了任何要約
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與證券有關的 依據本協議簽訂之日第163條（D）的豁免，以及（E）在適用時間，該公司過去和現在都是一家知名的經驗豐富的 發行人，定義見規則405。根據規則 456 (b) 和 457 (r)，公司同意在第456 (b) (1) 條規定的時間內支付委員會要求的與證券相關的費用，無論其中的條件如何。
(v) 公司並非不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的 修正案時，公司或其他發行參與者在此後的最早時間作出 善意證券要約（根據1933年《法案條例》第164（h）（2）條的定義），在本協議簽署之日 以及每個適用時間，公司過去和現在都不是規則405所定義的不合格發行人，但沒有考慮到委員會根據第405條作出的任何決定，即不必將公司 視為不符合資格的發行人。
(六) 畢馬威會計師事務所。畢馬威會計師事務所（KPMG）已提交了對一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入或納入附表三中的 公司的合併財務報表和財務報表（財產和累計折舊）的審計報告，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及相關規則和條例的要求，是一家獨立的 註冊會計師事務所上市公司會計監督委員會（PCAOB）。
(vii) 財務報表；非公認會計準則財務指標。 作為註冊聲明的一部分向委員會提交或以引用方式納入註冊聲明的財務報表和附表，包括或以引用方式納入一般披露一攬子計劃和 招股説明書中的財務報表和附表，包括附註，在所有重大方面公允地列出了公司和運營合夥企業截至所示日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流量，在所有重大方面均符合形式 1933 年法案的適用會計要求以及1934年法案，是根據美國公認的會計原則制定的，在所涉期間始終適用（除非其中另有 另有説明）。據公司和運營合夥企業所知，公司或其子公司收購或確定可能被公司或其子公司收購的任何企業（如果有）的財務報表，以引用方式納入註冊聲明，並以引用方式納入或納入一般披露一攬子計劃和招股説明書中，在所有重大方面都公平地列出了其中規定的信息，並且在所有重大方面都是 準備的根據適用的財務狀況第 3-05 條和 第 11 條的聲明要求S-X 法規。所有非公認會計準則財務註冊聲明中以引用方式納入並以引用方式納入或納入一般披露包和招股説明書中的信息 在所有重大方面均符合 1933 年法案第 G 條和 S-K 條例第 10 項的要求。以引用方式納入一般披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明（如果有）中的預計財務 報表包含的假設，這些假設為呈現直接歸因於其中描述的 交易和事件的重大影響提供了合理的依據，相關的預計調整對這些假設產生了適當的影響，預計調整反映了這些調整對預計形式中歷史財務報表 金額的適當應用財務報表以引用方式納入一般披露包、招股説明書和註冊聲明。以 引用方式納入一般披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明的預計財務報表，包括附註（如果有）在所有重大方面均符合1933年法案S-X條例的適用會計要求，並且在編制這些報表時，預計調整已適當地適用於歷史金額。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中無需包含或以引用方式納入任何其他財務報表或附表 。在 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。
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(viii) 無重大不利變化。除非註冊聲明 聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中另有規定，否則自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中披露信息之日起，(A) 公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、前景、收益、業務或財產沒有發生任何重大 不利變化或涉及潛在重大不利變化的發展一個整體，無論是否源於 的交易正常業務過程（重大不利變化），（B）公司或其任何子公司除正常業務過程中的交易外，沒有進行任何交易，這些交易對公司及其被視為一個企業的子公司來説是重要的；（C）除普通股和優先股的定期季度分紅外，每股金額與過去的做法一致， 沒有分紅或股息本公司申報、支付或發放的任何種類的分配，或其一系列股本。
(ix) 合規提交的文件。公司根據1934年法案第12、13、14或15條提交的所有文件，無論這些文件在任何陳述日之前生效，或者在任何陳述日之前生效，或在任何陳述日之前，都是 向委員會提交的，視情況而定，在所有重大方面都符合或將符合1933年法案或1934年法案的要求（視情況而定）。
(x) 公司信譽良好；無重大不利影響。根據馬裏蘭州法律，公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的 公司有效存在，擁有或租賃（視情況而定）、按照一般披露一攬子計劃 和招股説明書的規定運營其財產和開展業務、簽訂和履行本協議規定的義務以及作為運營合夥企業的普通合夥人促成運營合夥企業訂立和履行運營夥伴關係的義務 根據本協議和《運營合夥企業有限合夥企業第十九次修訂和重述協議》（經修訂的《運營合夥協議》），具有作為外國公司開展業務的正式資格 ，並且根據要求此類資格的每個司法管轄區的法律，信譽良好，除非合理地預計不具備此資格會對條件（財務或其他方面）、 前景、收益、業務或業務產生重大不利影響公司及其財產子公司，整體而言，不論是否源於正常業務過程中的交易（重大不利影響）。運營合夥企業已正式成立，根據馬裏蘭州法律，作為信譽良好的有限合夥企業有效存在，具有完全的權力和權力（視情況而定）、按一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 經營其財產和開展業務、簽訂和履行本協議規定的義務，具有開展業務的正式資格並具有良好的信譽根據每個 司法管轄區的法律，外國有限合夥企業需要這樣做資格，除非無法合理預期不符合資格會產生重大不利影響。公司、運營合夥企業或任何子公司均未違反或 違反 (i) 公司、運營合夥企業或任何重要子公司（定義見下文）的章程、章程或其他組織或管理文件的任何規定，(ii) 任何子公司（運營合夥企業和重要子公司除外）的章程、章程或 其他組織或管理文件的任何規定，(iii) 條款任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或 其作為當事方或其財產受其約束的其他協議、義務、條件、契約或文書，或 (iv) 任何法院、監管機構、 行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司或該子公司或其任何財產具有管轄權的機構的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令，如適用，條款除外 (ii)、(iii) 或 (iv)，對於此類 違規行為或違約行為，無論是單獨還是總體而言，合理地預計會產生重大不利影響。
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(xi) 子公司的良好信譽。 公司的每家直接和間接子公司均已正式組建並以公司、有限責任公司或有限合夥企業的形式有效存在，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律，信譽良好 和權力（公司或其他），視情況而定，擁有或租賃，並按照一般披露一攬子計劃所述經營其財產和開展業務招股説明書，除非合理預期不會產生 重大不利影響，並具有以外國公司、有限責任公司或有限合夥企業的身份開展業務的正式資格，並且根據要求這種 資格的每個司法管轄區的法律，信譽良好，除非合理地預計不具備這種資格會產生重大不利影響。 公司每家直接和間接子公司（運營合夥企業除外）的所有已發行股本或其他所有權權益均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，除非合理預期不會產生重大不利影響，而且，除非 一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則雙方的所有已發行股本或其他所有權權益本公司的直接和間接子公司（不包括運營合夥企業）由公司或 運營合夥企業直接或通過全資子公司擁有，不存在任何完善的擔保權益或任何其他擔保權益、索賠、抵押貸款、質押、留置權、抵押權或其他任何種類 （統稱為留置權）的限制，一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的擔保債務的留置權除外，此類留置權除外無論是個人還是總體而言，都不合理地預計會產生 重大不利影響。除非一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，或者有理由預計不會產生重大不利影響，否則沒有尚未兑現的期權、認股權證或其他購買權、 協議或其他發行義務，也沒有權利將任何義務轉換為任何證券或權益或以任何證券或權益換成公司任何直接和間接子公司（運營 合夥企業除外）的股本或其他所有權。
(xii) 資本化；普通股上市。公司的授權股權資本如一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述 ；公司的股本在所有重大方面均符合一般披露一攬子計劃和招股説明書中的描述；普通股 的已發行股份，5.250% 的J系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元（J系列優先股），5.850％的K系列累計可贖回優先股可贖回優先股，每股面值0.01美元（K系列優先股）， 和5.200％的L系列每股面值0.01美元的累計可贖回優先股（L系列優先股）已獲得正式有效的授權和發行，且已全額支付且不可估税；任何人無權獲得優先權或 其他認購公司已發行股本的權利，而且，除非一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則沒有期權、認股權證或其他購買權或協議 發行的其他義務，或將任何債務轉換為證券或將任何證券兑換成股票的權利本公司的資本存量或所有權權益尚未償還；在本文發佈之日之前，公司對公司普通股、 J系列優先股、K系列優先股和L系列優先股的所有要約和出售均在所有相關時間根據1933年法案正式註冊或不受1933年法案的註冊要求的約束，並已正式註冊 或獲得註冊要求的豁免適用的州證券法或藍天法。該公司的普通股已根據1934年法案第12（b）條註冊。
(xiii) 本協議的授權。本協議已由公司和 運營合作伙伴正式授權、執行和交付。
(xiv) 證券的授權和描述。證券已獲得正式授權，當公司根據本協議以支付本協議規定的對價發行和交付 時，證券將有效發行並全額支付且不可估税，其發行將不受公司任何證券持有人或任何其他個人或實體的 優先權或其他類似權利的約束。
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(xv) 單位的授權和描述。運營合夥企業有限合夥企業（單位）的所有已發行和未償還單位 均已獲得運營合夥企業的正式有效授權和發行，在所有重大方面均符合 一般披露包和招股説明書中對該單位的描述。這些單位的發行均未侵犯運營合夥企業任何證券持有人或任何其他個人或實體的優先權或其他類似權利。除非通用披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，或者截至本文發佈之日根據第一修訂和重述的數字房地產信託有限公司、數字服務公司和數字房地產信託有限責任公司2004年激勵獎勵計劃或數字 房地產信託公司、數字服務公司和數字房地產信託有限責任公司2014年激勵獎勵計劃發行並尚未兑現，均經修訂和自本文發佈之日起生效，沒有未償還的期權、認股權證或其他購買權、協議或其他 義務可供發行，或有權將任何義務轉換為運營合夥企業的單位或其他所有權權益，或將任何證券或權益交換為運營合夥企業的股權或其他所有權權益。公司擁有的單位（包括運營合夥企業中所有未償還的J系列 優先有限合夥單位、K系列優先有限合夥單位和L系列優先有限合夥單位）由公司直接擁有，不含所有留置權，但一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的留置權 擔保債務除外，或者除非此類留置權個人或總體上不合理地預計會這樣做產生重大不利影響。
(xvi) 註冊權。除一般披露一攬子文件和招股説明書中另有規定外， 公司的證券持有人無權根據註冊聲明註冊此類證券。除一般披露一攬子文件和招股説明書中另有規定外，公司或 運營合夥企業與任何授予該人要求公司或運營合夥企業根據1933年法案就該人擁有或將要擁有的公司或運營合夥企業 的任何證券提交註冊聲明或要求公司或運營合夥企業納入此類證券的人之間沒有任何合同、協議或諒解任何證券均依據註冊的證券轉到公司或運營合夥企業 根據1933年法案提交的任何其他註冊聲明。
(xvii) 不存在違規、違約和衝突。本協議的執行和交付、 、本協議中或其中所設想的任何其他交易的完成，以及公司或運營合夥企業對本協議或其條款的履行（如適用）都不會與（i）違反或違反 或對公司或其任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、費用或抵押權相沖突，也不會導致違反或違反 或對公司或其任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、費用或抵押權公司章程或章程的任何規定或任何公司的組織或其他管理文件 運營合夥企業或任何重要子公司（定義見第S-X條第1-02條）（ 重要子公司），（ii）公司任何子公司（運營合夥企業和重要子公司除外）的章程、章程或其他組織或管理文件的任何條款，(iii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他的條款 本公司或其任何子公司簽署的協議、義務、條件、契約或文書其或其 財產受其約束或受其約束的當事方，或 (iv) 適用於公司或其任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的其他 機構的任何子公司的任何法令、法律、規則、規章、判決、命令或法令，第 (iii) 條除外) 或 (iv)，對於 單獨或在... 中不會出現的衝突、違規、違規、留置權、指控或擔保總計，合理地預計會產生重大不利影響。
(xviii) 不存在勞動 爭議。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞動中斷或爭議，據公司所知，也不會受到威脅。
(xix) 缺少訴訟程序。除非註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中另有規定， 任何法院、政府機構、權威機構或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司或其財產的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據公司所知， 威脅説 (i) 是合理預期的
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對本協議的履行或本協議所設想的任何交易的完成產生重大不利影響，或者 (ii) 可以合理地預期會產生 重大不利影響，除非一般披露一攬子文件和招股説明書（不包括其任何補充文件）中規定或考慮的情形。
(xx) 持有執照和許可證。公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有執照、證書、許可證和其他 授權，以開展各自的業務，但此類執照、證書、許可證和其他授權除外，如果沒有這些許可、證書、許可證和其他授權，無論是單獨還是總體而言， 都不會產生重大不利影響；而且公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷或撤銷有關的訴訟通知修改任何此類證書、 授權或許可，如果是不利的決定、裁決或調查結果的主體，則可以合理地預期這些證書、 授權或許可將產生重大不利影響，除非一般披露一攬子文件和招股説明書（不包括其任何補充文件）中規定或考慮的除外。
(xxi) 財產所有權。除一般披露一攬子文件和招股説明書中另有披露的 外，(i) 公司或其子公司擁有或租賃的 一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的由其擁有或租賃的所有房產以及其中的改善措施（不包括租户擁有的改善措施）（不包括租户擁有的改善措施），在每種情況下，均免費獲得產權保險（不包括租户擁有的改善項目）並排除所有留置權、抵押權、 擔保權益、限制和缺陷，但以下情況除外已在一般披露一攬子文件和招股説明書中披露，或者除非有理由認為個人或總體上不會產生重大不利影響； (ii) 公司及其任何子公司都不知道有任何受到威脅的譴責，如果完成，有理由預計會產生重大不利影響；(iii) 每項財產均符合所有 適用的守則、法律和法規（包括但不限於）, 建築和分區法規, 法律和規章以及與之相關的法律訪問財產），除非在一般披露一攬子文件和招股説明書中披露，或者 除外，此類違規行為無論個人還是總體上都不會產生重大不利影響；以及 (iv) 據公司和運營合夥企業所知，一般披露一攬子計劃和招股説明書中或 中規定的除外，或者單獨或不會總體而言，有理由預計會產生重大不利影響：（A）沒有未治癒的違約事件，或者 發出通知或時間推移，或兩者兼而有之，將構成任何租户違約事件的事件，這些租户根據公司和經營 合夥企業最近提交的10-K表合併年度報告（其中已明確指明瞭租户）中的任何租户都沒有 的權利首先拒絕購買根據此類租約終止的房屋。
(xxii) 知識產權的佔有。公司 及其子公司擁有、擁有、許可或以合理條件使用所有專利、專利申請、商標和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、貿易 祕密、技術、專有知識和其他知識產權（統稱為知識產權），這些知識產權（統稱為知識產權），這些知識產權（統稱為知識產權），這些知識產權，這些知識產權，這些知識產權，對於目前開展的公司和經營 合作伙伴業務或按照在《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》中提出。除非一般披露一攬子文件和招股説明書中另有規定，或者除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響，(i) 據公司和運營合夥企業所知，第三方沒有侵犯任何此類知識產權，(ii) 沒有待處理，或者據公司或運營合夥企業所知，威脅採取行動、訴訟、訴訟、訴訟或他人聲稱公司或運營合夥企業侵權或以其他方式違反了規定他人的任何專利、商標、 版權、商業祕密或其他所有權，以及公司和運營合夥企業不知道任何其他可構成任何此類索賠合理依據的事實。
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xxiii）環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物 （環境法）相關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規，(ii) 已獲得並遵守適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，以及 (iii)) 尚未收到 項下任何實際或潛在責任的通知任何環境法，除非此類不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、執照或其他批准、 或責任不會單獨或總體上產生重大不利影響，或者除非一般披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補充文件）中規定或考慮的情形。 除一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，根據經修訂的1980年《綜合環境 迴應、補償和責任法》，公司和任何子公司均未被告知其已被指定為潛在責任方。除非一般披露一攬子文件和招股説明書中另有規定，或者據公司和運營合夥企業所知，個人或總體上不可能產生重大不利影響 ，否則過去和現在都沒有 (i) 地上或地下儲罐；(ii) 多氯聯苯 (PCB) 或含有多氯聯苯的設備；(iii) 石棉或含石棉的材料；（iv）鉛基塗料；（v）黴菌或其他空氣傳播的污染物； 或（vi）在、上面、下方的乾洗設施或關於公司、運營合夥企業或其子公司擁有的任何財產。在正常業務過程中，公司 定期審查環境法對公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，並在此過程中確定和評估相關的成本和負債（包括但不限於 清理、關閉財產或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何許可、執照或批准，對經營 活動的任何相關限制以及任何對第三方的潛在責任）。根據此類審查，公司合理地得出結論，除非一般披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補充文件）中規定或考慮的情形，否則無論是個人還是總體而言，此類相關成本和負債都不會產生 重大不利影響。
(xxiv) ERISA。公司及其任何子公司均未維持或繳納任何受ERISA第四章約束的養老金計劃（根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（2）條的定義）或任何多僱主計劃（根據ERISA第4001（a）（3）條的定義）。 由公司或其任何子公司維持的每份旨在獲得經修訂的1986年《美國國税法》（ 法）第401（a）條規定的資格的養老金計劃（根據ERISA第3（2）條的定義）都已收到美國國税局的贊成決定或意見書，即該計劃符合條件，而且據公司所知，無論是採取行動，都沒有發生任何事情或者不採取行動， 可以合理地預計，這將導致此類資格的喪失。除非可以合理地預計個人或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未維持或不必向福利計劃（定義見ERISA第3（1）節）繳款，該計劃受ERISA約束，提供退休人員或其他離職後福利或保險（延續 保險（定義見ERISA第602條）或如適用法律另有要求）。由公司和/或其一家或多個 子公司贊助或維持的每份員工福利計劃（根據ERISA第3（3）節的定義）均符合ERISA當前適用的條款，除非此類違規行為個人或總體上不會合理預計會產生重大不利影響。
(xxv) 會計控制和披露控制。公司及其子公司在合併基礎上維持對財務報告的 內部會計控制體系（定義見下文 第13-15條和第15d-15條規則1934年法案）足以提供合理的 保證，以便（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許按照 美國公認會計原則編制合併財務報表並維持資產問責制；（iii）訪問權限
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僅允許根據管理層的一般或特定授權；以及 (iv) 以 合理的時間間隔將資產的記錄責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除一般披露一攬子文件和招股説明書中所述外，自公司及其運營合夥企業最近一個經審計的 財年結束以來，(i) 公司對融資報告（無論是否得到補救）的內部控制沒有實質性薄弱環節，(ii) 公司或運營合作伙伴關係對財務報告的內部 控制沒有變化，這些控制已產生重大影響或合理可能產生重大影響、公司或運營合夥企業對財務的內部控制報告。
(xxvi) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司的任何 董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款，包括建立和維護披露控制和程序，以及與之相關的規則和 條例，包括但不限於與貸款相關的第402條和第302條和第906條到認證。
(xxvii) 繳納税款。公司及其每家子公司已經提交了所有需要提交的外國、聯邦、州和地方所得税申報表 或已要求延期（除非合理預計未按此申報不會產生重大不利影響，或者除非 一般披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補充文件）中規定或考慮的除外），並且已經繳納了所有所需的所得税應由它支付，並對其徵收的任何其他攤款、罰款或罰款，但以此為限上述任何內容均應到期並應支付 ，但任何此類税款、評估、罰款或罰款除外，這些税款、評估、罰款或罰款是正當理由預計不會產生重大不利影響的税款、評估、罰款或罰款，或者除非 一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定或考慮的除外（不包括其任何補充文件）。
(xxviii) 保險。公司及其每家 子公司均由保險公司承保，其承保的損失和風險的承保金額應符合其所從事業務的審慎和慣例，除非合理預期不會產生 重大不利影響；為公司或其任何子公司或其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事投保的所有保險和忠誠保單或擔保債券均已全面生效效果，除非 不合理地預期產生重大不利影響；公司及其子公司遵守了此類政策和工具的條款，除非合理預計不會產生重大不利影響；除非 不合理地預計會產生重大不利影響，否則公司或其任何子公司均未就任何保險公司根據 權利保留條款否認責任或進行辯護的此類政策或工具提出索賠；公司或任何此類子公司均未被拒絕已尋求或申請的保險；公司和任何此類子公司都沒有理由相信在現有保險到期時將無法續保 現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險，其成本無法合理預期會產生重大不利影響，一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定或考慮的 除外（不包括其任何補充）。
(xxix) 《投資公司法》。公司和運營合夥企業均無需註冊為投資公司，在 一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的證券發行和出售及其收益的應用（如果有）生效後，也無需註冊為經修訂的1940年《投資公司法》（1940年法案）及其規章制度 所定義的投資公司。
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(xxx) 股息和分配。目前 禁止公司的任何子公司直接或間接地向公司支付任何股息或分配，禁止對該子公司的股本或股權進行任何其他分配，禁止向公司償還公司向該類 子公司的任何貸款或預付款，也禁止將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司，除非根據任何債務條款通用 披露包中列出或考慮的內容以及招股説明書（不包括其任何補充文件）或不合理預期會產生重大不利影響的招股説明書。
(xxxi) 缺乏操縱。公司和公司的任何關聯公司均未採取也不會直接或間接採取任何旨在構成或合理預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或 的轉售，或導致違反1934年法案規定的M條例。
(xxxii)《反海外腐敗法》。 公司及其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司行事的人都不知道或已經直接或間接採取了任何可能導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章條例或對其規則和條例的行為進行制裁的行動根據（FCPA）或《2010年英國反賄賂法》、 （英國反賄賂法）或任何其他類似法律相關司法管轄區或其下的規則或條例；公司及其子公司已制定並維持旨在確保遵守這些政策和程序的政策和程序。據公司所知，出售證券所得的任何部分都不會直接或間接地用於違反《反海外腐敗法》或《英國賄賂法》（兩者均可能經過修訂），或任何 其他相關司法管轄區的類似法律或相關規則或條例。
（xxxiii）洗錢法。公司 及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守適用的財務記錄保存和報告要求以及洗錢法規及其下的規則和條例以及任何相關或 類似的規則、條例或指導方針（統稱為《洗錢法》），沒有由任何法院或政府機構、 當局或機構或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟涉及的機構或任何仲裁員公司或其任何子公司在《洗錢法》方面尚待審議，或據公司所知，受到威脅。
(xxxiv) 外國資產管制處。公司或其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司 (a) 的任何董事、高級職員、代理人、 員工或附屬公司 (a) 都不是、由目前成為美國實施或 實施的任何制裁（包括辦公室管理或強制執行的任何制裁的對象或目標）的個人或實體所控制或佔50％或以上的股權或代表其行事美國財政部、美國國務院或工業局外國資產控制處以及美國 商務部）、聯合國安全理事會、歐盟、瑞士經濟事務祕書處或英國的安全（包括國王財政部管理或強制執行的制裁）（統稱為制裁）， (b) 位於、組織或居住在正在或其政府是制裁對象或目標的國家或領土（截至本協議簽署之日，古巴），所謂的**** 共和國或所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的克里米亞地區，伊朗，朝鮮和敍利亞（均為受制裁國家），或（c）將直接或故意間接使用 根據本協議出售證券的收益，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 資助或促進與在提供此類資金或便利時作為標的的任何人的任何活動或業務 或以違反相關制裁措施的方式成為制裁目標，(ii) 資助或協助任何活動，或在任何受制裁的 國家/地區開展業務，或 (iii) 以任何可能導致任何人（包括參與交易的任何人）違反制裁措施的方式。在過去的五年中，公司及其子公司總體上在開展業務時嚴格遵守了制裁規定。公司及其子公司現在沒有故意與任何人或在任何國家或地區進行任何違反制裁的交易或交易。
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(xxxv) 個人財產所有權。公司及其子公司對其擁有的所有個人財產擁有良好和 可銷售的所有權，不存在任何負擔和缺陷，公司或任何子公司租賃的所有個人財產均由其根據有效、持續和可執行的租約持有， 除外，因為在每種情況下，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響或按規定產生重大不利影響在一般披露包和招股説明書中。
(xxxvi) 活躍交易證券。普通股是一種交易活躍的證券，根據該規則（c）（1）分節的規定，不受1934年法案M條例第 101條的要求的約束。
(xxxvii) 網絡安全。(A) 據 公司所知，公司或其控股子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括 各自客户、員工、供應商、供應商的 數據和信息，以及本公司及其控制子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及第三方處理或存儲的任何此類數據，均未發生任何安全漏洞、未經授權的訪問或披露 代表公司及其受控方子公司）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）；(B) 公司及其控股子公司均未收到通知，也不知道任何可能導致其IT系統和數據的安全漏洞、未經授權的訪問或披露的事件或 情況；(C) 公司及其受控子公司已根據行業慣例實施了控制措施、政策、程序和技術 保障措施，以維護和保護其完整性、持續運行、宂餘和安全其 IT 系統和數據合理地符合行業標準和慣例，或適用的 監管標準的要求，但第 (A) 和 (B) 條除外，針對任何此類安全漏洞、未經授權的訪問或披露，個人或總體上不會產生重大不利影響；或就第 (C)、 條而言，如果不這樣做，個人或總體上不會產生重大不利影響效果。公司及其控制的子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、 規章制度、與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務 。
(xxxviii) 關聯人交易。公司或其子公司與公司董事、高級管理人員或股東之間或彼此之間不存在直接或 間接的關係，這需要在一般披露一攬子文件和招股説明書 中描述，但沒有這樣描述。
(xxxix) 房地產投資信託基金資格。從截至2004年12月31日的應納税年度開始， 公司的組織和運營均符合《守則》規定的房地產投資信託基金（REIT）資格和税收要求，其擬議的運營方法將使其能夠滿足《守則》對房地產投資信託基金資格和税收的要求。本公司的每家因美國聯邦所得税目的被歸類為公司的子公司（在 發佈之日或之前以書面形式向代表披露的除外）均為美國聯邦所得税目的的無視實體或房地產投資信託基金，或者有資格成為《守則》第856（l）條和《守則》下所有適用法規所指的應納税房地產投資信託基金子公司。
(xl) 運營夥伴關係的分類。出於美國聯邦所得税的目的，運營合夥企業一直被歸類為合夥企業或 無關實體，而不是作為公司應納税的協會或合夥企業。
(xli) 提供材料。除註冊聲明和招股説明書或1933年法案允許的任何其他材料（如果有）外，公司和運營合夥企業及其各子公司（包括任何前身實體）尚未分發任何與證券發行或出售有關的 發行材料，也不會在每個截止時間和任何交付日期之前分發任何與證券發行或出售有關的 發行材料。
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(xlii) 沒有進一步的要求。公司或運營合夥企業履行本協議項下與 發行、發行或出售本協議規定的證券或完成本協議所設想的交易有關的義務，均無需或要求任何政府機構或機構提交或獲得其授權、批准、 同意、許可、命令、註冊、資格或法令，除非已經獲得或根據19可能需要的除外 33 號法案、1933 年法案實施細則、 紐約證券交易所規則交易所、州證券法或金融業監管局有限公司（FINRA）的規定。
由公司或運營合夥企業的任何高級管理人員或其他授權簽字人簽署並交付給代理人或代理律師的任何 證書均應被視為公司或經營 合夥企業（如適用）就其中所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。
第 2 部分。向承銷商銷售和交付； 關閉。
(a) 初始證券。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款 和條件，公司同意向每位承銷商單獨而不是共同出售，每位承銷商同意以附表A規定的每股價格從公司購買附表A中規定的與該承銷商名稱相反的 數量的初始證券，外加任何根據條款，該承銷商可能有義務購買的額外初始證券數量根據本協議第10節，在每種情況下，承銷商均應根據代表自行決定作出的調整，以取消部分股份的任何出售或購買。
(b) 期權證券。此外，根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和 條件，公司特此授予承銷商以單獨而非共同方式額外購買最多1,575,000股普通股的期權，按附表A規定的每股價格減去每股 股的金額，相當於公司申報並支付的任何股息或分配初始證券，但期權證券不可支付。特此授予的期權可以在本協議發佈之日起的30天內行使，並且可以隨時全部或部分行使 ，前提是代表向公司發出通知，説明幾位承銷商當時行使期權的期權證券的數量以及此類期權證券 的付款和交付的時間和日期。任何此類交割時間和日期（交割日期）應由代表決定，但不得遲於行使該期權後的七個完整工作日， ，無論如何也不得早於截止時間。如果對期權證券的全部或任何部分行使期權，則每位承銷商將分別購買當時購買的期權 證券總數中的相應比例，即附表A中與該承銷商名稱相反的初始證券數量佔初始證券總數的比例，在每種情況下，均受代表 自行決定做出的調整取消部分股份的出售或購買。
(c) 付款。初始證券的購買 價格應在本協議發佈之日後的第二個（第三個工作日下午 4:30 之後（紐約 城市時間）上午 9:00（紐約市時間）或不遲於其他時間上午 9:00（紐約市時間）為承銷商相應賬户交付的此類初始證券支付 代表和公司商定的日期（例如付款時間和日期）之後的十個工作日此處的交付稱為截止時間），方法是讓存託信託公司（DTC）記入承銷商在DTC的相應賬户。
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此外，如果 承銷商購買了任何或全部期權證券，則應讓DTC在代表給公司的通知中規定的每個 交付之日將此類期權證券的購買價款和交割記入承銷商在DTC的相應賬户。
應通過電匯將 立即可用的資金電匯到公司指定的銀行賬户，然後將初始證券交付給承銷商相應賬户的代表，方法是讓DTC存入DTC的 承銷商相應賬户，供他們購買證券。據瞭解，每位承銷商均已授權代表為其賬户接受其同意購買的初始 證券和期權證券（如果有）的交付、收據和支付購買價格。代表可以（但沒有義務）單獨支付初始 證券或期權證券（如果有）的購買價格，供任何在截止時間或相關交割日期之前未收到資金的承銷商購買，但此類付款不應解除該承銷商在本協議下的 義務。
第 3 部分。公司的契約。公司及與每家 承銷商的運營合作伙伴關係契約如下：
(a) 遵守《證券條例》和委員會要求。在 第 3 (b) 節的前提下，公司將遵守第 430A 條的要求，並將立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案何時生效，或 招股説明書的任何修正或補充已提交，(ii) 收到委員會的任何評論，(iii) 委員會提出的任何請求註冊聲明的任何修訂或招股説明書的任何修正或 補充文件，包括任何文件(iv) 委員會發布的暫停令或暫停使用任何初步招股説明書或任何 生效後修正案的生效，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停證券在任何司法管轄區的發行或出售資格，或出於任何此類目的啟動或 威脅提起任何訴訟的生效或根據1933年法案第8 (d) 或 8 (e) 條進行的任何檢查關於註冊聲明以及 (v) 公司是否成為1933年法案第8A條規定的與證券發行有關的訴訟的主體。公司將按照第424 (b) 條規定的方式和期限（不依賴第424（b）條）， ，完成第424（b）條所要求的所有申報， ，並將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否收到根據第424（b）條提交的招股説明書的形式，如果是不是，它將立即提交這樣的 招股説明書。公司和運營合夥企業將盡一切合理的努力，防止發佈任何停止令、預防令或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早 取消該命令。
(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案和1933年法案條例，因此 允許完成本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的證券分配。如果在任何時候 （或者，除了《1933年法案條例》（第172條）規定的例外情況外）在任何時候都必須交付與證券銷售相關的招股説明書，則承銷商或公司的法律顧問認為，任何事件或條件都應作為 的結果而存在 (i) 修改註冊聲明，以使註冊聲明中不包含不真實的重大事實陳述，或省略 以陳述其中需要陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，(ii) 修改或補充一般披露一攬子文件或招股説明書，以使一般披露一攬子計劃或 招股説明書（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以使其中陳述不具有誤導性
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已交付給買方或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充一般披露包或招股説明書，視情況而定，為了遵守1933年法案或1933年法案條例的 要求，公司將立即 (A) 向代表通報此類事件，(B) 編寫糾正此類陳述或遺漏所必需的任何修正案或補充，或 使註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書符合此類要求，並保持合理的要求在任何擬議提交或使用之前，向代表提供任何此類修正案或 補充文件的副本，並且（C）向委員會提交任何此類修正案或補充文件；前提是公司不得提交或使用承銷商代表或法律顧問反對的任何此類修正案或補充文件。 公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的相應數量的修正或補充副本。公司已在適用時間前48小時內就根據1934年法案或1934年法案 條例提交的任何文件通知代表；公司將通知代表，打算從適用時間到截止時間提交任何此類申報，並將在擬議提交之前的合理時間內（視情況而定）向代表提供任何 此類文件的副本，並且不會提交或使用承銷商代表或律師應提交的任何此類文件合理地反對。
(c) 註冊聲明的交付。公司已經或將免費向 承銷商的代表和法律顧問提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括以引用方式提交或納入其中的證據，以及其中以引用方式納入或視為註冊的文件 ）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將免費向代表交付註冊聲明的合規副本已提交，每個對每位承銷商的修正案（沒有 個證物）。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR 向委員會提交的電子傳輸副本相同。
(d) 交付招股説明書。 公司已免費向每位承銷商交付了承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在1933年法案要求交付與證券相關的招股説明書（或，但第172條規定的例外情況除外）期間， 公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能要求的招股説明書（經修訂或補充）副本 份的副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本 相同。
(e) 藍天資格。公司將盡最大努力，與承銷商合作，使證券有資格根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和銷售，並在完成證券分配 所需的期限內保持此類資格的有效性；但是，前提是公司沒有義務就送達程序提交任何普遍同意書或有資格成為證券外國公司或作為任何證券的交易商其不具備此資格的司法管轄區 或因在任何不具有此種資格的司法管轄區開展業務而需要納税。
(f) 規則 158。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益表，並向 承銷商提供1933年法案第11（a）條最後一段所設想的福利。
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(g) 所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和收益用途下的招股説明書中規定的方式使用其從 出售證券中獲得的淨收益。
(h) 清單。公司將盡最大努力實現和維持證券在紐約證券 交易所的上市。
(i) 限制出售證券。未經代表事先書面 同意，公司和運營合夥企業都不會出售、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置（或簽訂任何旨在或合理預期會導致公司、公司任何關聯公司或任何與公司有關的人處置（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式處置 的有效經濟處置）的交易或公司的任何關聯公司），直接或間接，包括申報（或 參與申報）根據1933年法案向 委員會提交的註冊聲明（不包括與收購不動產公司有關的S-4表格註冊聲明或 S-8表格（包括其任何修正或補充）上與根據截至招股説明書發佈之日有效的計劃條款獲準發行的普通股相關的註冊聲明），或者建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少其中的看漲等價頭寸1934 年法案第 16 條的含義、任何普通股（證券除外）、運營合夥企業的 有限合夥單位，或任何可轉換成、可行使或可兑換為上述任何證券的證券，或者在 招股説明書發佈之日起 30 天之前公開宣佈打算進行任何此類交易，但前提是公司可以 (i) 授予股票期權、向員工提供的運營合夥企業（LTIP 單位）中的限制性股票、限制性股票單位或長期激勵單位，顧問 或董事根據截至招股説明書發佈之日有效的計劃條款，（ii）根據以下條件發行普通股或運營合夥企業單位（視情況而定）：（A）在 適用情況下行使、歸屬、結算、轉換或贖回此類期權、限制性股票單位和LTIP單位；(B) 贖回在招股説明書發佈之日流通的單位，包括髮行的單位轉換招股説明書之日未償還的LTIP單位； 前提是，公司將在以下時間立即通知代表在公司或運營合夥企業收到任何贖回此類單位（LTIP 單位的贖回通知除外）或 (C) 行使、歸屬、結算、轉換或贖回截至招股説明書發佈之日流通的任何股票期權、限制性股票單位或LTIP單位（視情況而定），(iii) 根據 公司的股息再投資發行普通股（如適用）計劃（如果有），（iv）根據公司的員工股票購買計劃（如果有）發行普通股，（v）發行（x）普通股與其他收購不動產或不動產公司相關的股票或證券可轉換為 股普通股，以及 (y) 根據上文 (v) (x) 發行的任何證券轉換或交換後的普通股，(vi) 提交與現有合同承諾相關的上架登記 聲明（包括其任何修正或補充），以及 (vii) 在轉換任何普通股時發行普通股根據 退市變更後的公司永久優先股的控制交易。
(j) 報告要求。在1933年法案要求交付與 證券相關的招股説明書（或，但第172條規定的例外情況除外）期間，公司將在 1934年法案和1934年法案規定的期限內根據1934年法案向委員會提交的所有文件。此外，公司應按照1933年法案第463條的要求報告證券發行收益的使用情況。
(k) 發行人免費寫作招股説明書。公司和運營合夥企業均同意，除非事先獲得代表的 書面同意，否則不會就構成發行人自由寫作招股説明書或其一部分的證券提出任何與證券有關的要約， 必須由公司向委員會提交或根據第433條留用；前提是代表被視為具有同意本協議附表B-2中列出的發行人自由寫作招股説明書以及任何書面交流的路演
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符合經代表審查的第 433 (d) (8) (i) 條的含義。公司和運營合夥企業均表示，已將或同意 將代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書（定義見規則433），並且已經並將遵守規則433中有關該招股説明書的適用要求 ，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生了 的事件或事態發展，其結果是該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或衝突，或者包括或將包含對 重大事實的不真實陳述，或者省略了陳述作出陳述所必需的重大事實鑑於隨後存在的情況，其中沒有誤導性，公司將立即通知 代表，並將立即自費修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。
(l) 有關受益所有人的認證。公司將在本 協議執行之日向代表交付一份正確填寫並執行的關於法人實體客户受益所有人的證明以及識別文件的副本，公司承諾提供代表可能合理要求的與驗證上述認證有關的 額外支持文件。
第 4 部分。 費用的支付。
(a) 開支。公司將支付或安排支付與履行本協議規定的義務 有關的所有費用，包括 (i) 編寫、打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正案，(ii) 編寫、打印和向承銷商交付每份初步招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書以及任何修正案的副本其補充材料以及與任何內容的電子交付相關的任何費用 承銷商對投資者的上述規定，（iii）準備、發行和向承銷商交付證券的證書或證券權利，包括任何股票或其他轉讓税以及在 向承銷商出售、發行或交付證券時應繳納的任何印花税或其他關税，（iv）公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出，（v）證券的資格 中的證券法符合本協議第 3 (e) 節的規定，包括申報費用和承銷商律師的合理費用和支出，與藍天調查及其任何 補充的準備工作有關的合理費用和支出，(vi) 證券任何過户代理人或註冊機構的費用和開支，(vii) 公司與投資者在與 證券營銷相關的任何路演中作介紹所產生的成本和開支，包括但不限於與證券的生產相關的費用路演幻燈片和圖片，任何費用和開支參與路演演講、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿 費用以及與路演相關的包機和其他運輸工具的費用、(viii) 與FINRA審查證券銷售條款相關的申請費以及律師向承銷商支付的合理費用和 支出，(ix) 費用以及與證券在紐約上市相關的費用Stock Exchange 以及 (x) 因違反第 1 (a) (ii) 條第三句中所載陳述而導致的與重組承銷商簽訂的任何證券 銷售合同相關的成本和支出（包括但不限於任何損害賠償金或其他與法律或合同責任相關的應付金額）。
(b) 協議終止。如果代表根據本協議第 5 節、第 9 (a) (i) 或 (iii) 節或第 10 節的規定終止本協議，則公司應向承銷商 償還其所有費用 自掏腰包費用，包括承銷商律師的合理費用和支出。
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第 5 部分。承銷商義務條件。本協議下幾家承銷商的 義務受此處或公司任何高級管理人員或其任何 子公司根據本協議規定交付的證書中所載的公司和運營合夥企業陳述和擔保的準確性、公司和運營合夥企業履行本協議下的契約和其他義務的情況以及以下進一步條件的限制：
(a) 註冊聲明的效力；規則 430A 信息。註冊聲明，包括所有第 462 (b) 條註冊 聲明，已生效，截至截止時，尚未根據1933年法案發布任何暫停註冊聲明或其生效後修正案生效的停止令，沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何目的提起或待審的訴訟，或者，據公司所知，已考慮在內；並且公司已遵守了每項要求（如有 ））來自委員會以獲取更多信息。包含第430A條信息的招股説明書應按照第424（b）條規定的方式和時限向委員會提交，而不依賴第424（b）（8）條或提供此類信息的 生效後修正案，應根據第430A條的要求向委員會提交併宣佈其生效。
(b) 公司法律顧問的意見。在截止時，代表應收到本公司法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所在 截止時間 的贊成意見，其形式和實質內容均令承銷商法律顧問滿意，以及其他每位承銷商簽名或複印的此類信函的副本，內容大致如本附錄A所述，以及承銷商律師可能合理要求的進一步效果。
(c) 公司法律顧問的税務意見。在截止時，代表們應收到本公司税務顧問瑞生和沃特金斯律師事務所截止日期的贊成意見，其形式和實質內容均令承銷商的律師滿意，以及其他每位承銷商簽名或複印的此類信函的副本，內容如本附錄B所述，並應承銷商律師的合理要求。
(d) 公司馬裏蘭州法律顧問的意見。在截止時，代表們應收到該公司馬裏蘭州法律顧問Venable LLP在截止時間 的贊成意見，其形式和實質內容令承銷商的律師滿意，以及其他每位承銷商簽名或複印的此類信函的副本，內容大致如本協議附錄C所述 ，並應承銷商律師的合理要求。
(e) 承銷商法律顧問 的意見。在截止時間，代表應收到承銷商法律顧問古德温·寶潔律師事務所的贊成意見，以及每位其他承銷商就代表可能合理要求的事項提出的此類信函的簽名或複印件，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠轉交此類事項， 公司應已向這些律師提供了他們可能合理的文件請求的目的是使他們能夠轉交此類事項。
(f) 軍官證書。截至截止時，自本文發佈之日起，或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起，無論是否發生在正常業務過程中， 公司及其子公司的狀況、財務或其他方面，或被視為一家企業的 公司及其子公司的收益、業務事務或業務前景均不得發生任何重大不利變化，不論是否發生在正常業務過程中，以及代表應收到股長的證書
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執行官或公司總裁以及公司首席財務官或首席會計官在截止時間表示，(i) 沒有發生此類重大不利變化，(ii) 本協議中公司和運營合夥企業的陳述和保證是真實和正確的，具有與截止時和截止時明確作出的相同效力， (iii) 公司和運營合作伙伴關係遵守了所有協議，並滿足了所有條件在截止時間或之前執行或滿足，以及 (iv) 沒有發佈任何暫停 1933年法案規定的註冊聲明生效的停止令，沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何目的提起訴訟或正在審理中 ，據他們所知，也沒有考慮提起任何訴訟。
(g) 會計s 的安慰信。在執行本 協議時，代表們應從畢馬威會計師事務所收到一封日期為該日且其形式和內容令代表滿意的信函，以及其他每位承銷商 的簽名或複印的該信函的副本，其中包含會計師給承銷商的有關注冊 聲明中財務報表和某些財務信息的安慰信中通常包含的報表和信息，一般披露一攬子計劃和招股説明書。
(h) 帶下 Comfort Letter。在截止時間， 代表應收到畢馬威會計師事務所的一封信函，其日期為截止時間，大意是他們重申根據本節 (g) 小節提供的信函中的陳述，但提及的指定日期 應不超過截止時間前三個工作日。
(i) 批准上市。在收盤時 ，證券應獲準在紐約證券交易所上市，但僅受正式發行通知的約束。
(j) 封鎖協議。在本協議簽訂之日，代表們應收到 一份由本協議附表C所列官員簽署的實質上以本協議附錄D的形式簽署的協議。
(k) 保持 評級。自本協議執行以來，任何國家認可的統計評級 組織（定義見1934年法案第3 (a) (62) 條）不得降低或撤回對公司或其任何子公司任何證券的評級，也不得就任何此類評級的意圖或潛在的降低或撤回發出任何通知，也不得發出任何不表明 方向的此類評級可能發生變化的通知可能的變化。
(l) 購買期權證券的條件。如果承銷商行使本協議第 2 (b) 節規定的期權 購買全部或任何部分期權證券，則此處包含的公司和運營合夥企業的陳述和擔保以及 公司及其任何子公司在本協議下提供的任何證書中的陳述在每個交付之日均應真實和正確，在相關的交割之日，代表應已收到：
(i) 軍官證書。 公司總裁或副總裁以及公司首席財務官或首席會計官出具的日期為該交付日期的證書，確認根據本協議第 5 (d) 節在截止時間交付的證書在交付之日仍然真實和正確。
(ii) 公司法律顧問的意見。應代表的要求，本公司特別顧問瑞生律師事務所（Latham & Watkins LLP）在形式和實質內容上對在交割日購買的期權證券發表贊成意見，其效果與本協議第5（b）節所要求的意見相同。
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(ii) 公司法律顧問的税務意見。如果 代表要求，公司税務顧問瑞生律師事務所的贊成意見，其形式和實質內容均令承銷商律師滿意，在交割之日就期權證券 在交割之日獲得贊成意見，其效果與本協議第5（c）節所要求的意見相同。
(ii) 馬裏蘭州公司法律顧問的意見。應代表要求，本公司的馬裏蘭州法律顧問Venable LLP在形式和實質上對將在交割之日購買的期權證券的贊成意見，其形式和實質內容均令承銷商律師滿意，該意見的效力與本協議第5（d）節所要求的意見相同。
(iii) 承銷商法律顧問的意見。應代表的要求，承銷商法律顧問古德温·寶潔 LLP在交割之日就將在交割日購買的期權證券發表贊成意見，其內容與本協議第5（e）節所要求的意見相同。
(v) 放下慰問信。應代表的要求，畢馬威會計師事務所出具的信函，其形式和實質內容均令代表滿意，並註明交貨日期，其形式和實質內容與根據本協議第5（h）節向代表提供的信函基本相同，唯一的不同是根據本款提供的 信中規定的日期應不超過該交付日期的三個工作日。
(m) 其他文件。在截止時間和每個交付日期（如果有），承銷商的律師應獲得他們可能需要的文件和意見，以使他們能夠按照本文的設想轉移 證券的發行和出售，或者證明此處包含的任何陳述或擔保或任何條件的履行的準確性；以及公司在 {中提起的所有訴訟 br} 與本文所設想的證券發行和銷售的關係應為在形式和實質上都令承銷商的代表和法律顧問滿意。
(n) 協議終止。如果本節規定的任何條件在 的要求得到滿足時未得到滿足，則代表可以在收盤時間或該交割日期之前隨時通知公司，終止本協議，或者在交割日期之後的交割日購買期權證券的任何條件， 可以終止幾家承銷商購買相關期權證券的義務，視情況而定，這種終止對任何一方均不承擔任何責任除非 第 4 節另有規定，但第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 條除外，其他方應在任何此類終止後倖存下來並保持全部效力。
第 6 部分。賠償。
(a) 承銷商的賠償。公司和運營合夥企業共同和分別同意賠償每位承銷商、其關聯公司（該術語定義見1933年法案第501（b）條（均為關聯公司））、其銷售代理人、其高級管理人員和董事以及控制1933年法案第15條或1933年法第20條所指的任何承銷商（如果有）的每位承銷商（如果有）34 按如下方式行事：
(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括規則 430A 信息、 或其中遺漏或據稱遺漏了其中要求陳述的或不具有誤導性或由此產生的陳述所必需的重要事實而產生的任何及所有損失 責任、索賠、損害和任何費用 的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述
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在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充）中，或 (B) 公司或運營合夥企業向投資者提供或經其批准的與證券發行（營銷材料）的營銷相關的任何材料或信息中包含 (B) 的重大事實，包括任何 路演公司或運營合夥企業向投資者提交的投資者陳述（無論是親自還是電子形式），或在任何初步招股説明書、發行人自由寫作招股説明書、一般 披露一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正或補充）或任何營銷材料中遺漏或涉嫌遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；
(ii) 為解決任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅進行的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類涉嫌的 不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的 不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠，以此為範圍內支付的任何及所有損失、責任、索賠、損害和任何費用；前提是（受下文第 6 (d) 條約束）) 任何此類和解都是在公司或運營合夥企業的書面同意下達成的；
(iii) 用於調查、準備或辯護任何訴訟，或任何政府機構或機構啟動或威脅開展的任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實 陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或不作為提出的任何索賠，所產生的任何合理費用（包括 代表選擇的律師的費用和支出）未根據上述 (i) 或 (ii) 支付款項；
但是，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於因註冊聲明（或其任何修正案）中的任何不真實 陳述或遺漏，包括規則430A信息、一般披露一攬子文件或招股説明書（或其任何修正或補充 ）中依賴並符合以下規定而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用承銷商信息。
(b) 公司、運營合夥企業、 董事和高級管理人員的賠償。每位承銷商分別同意對公司和運營合夥企業、公司董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的所有損失、責任、索賠、損害和費用（如果有）進行賠償，並使其免受損害。 br} 在本節 (a) 小節中，視情況而定，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或在註冊聲明（或其任何修正案）中依據並根據承銷商信息作出的涉嫌不真實的陳述或遺漏，包括規則430A 信息、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正或補充）。
(c) 對締約方的行動；通知。各受賠償方應在合理可行的情況下儘快向每個 賠償方通報根據本協議對其提起的任何訴訟，但如果不這樣通知賠償方，則不得免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是 沒有因此而受到實質損害，在任何情況下都不得減免它免除因本賠償協議而可能承擔的任何責任。對於根據上述第 6 (a) 節獲得賠償的當事方，受賠方的 律師應由代表選定，對於根據上文第 6 (b) 節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由公司選擇。賠償方可以 自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方的律師不應同時擔任受賠方的律師（除非獲得受賠方的同意）。在任何情況下， 賠償方均不對多名律師（以及任何當地律師）的費用和開支承擔責任
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對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟，將所有受賠方與自己的律師分開。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅發起的任何調查或程序 或任何可根據本協議第 6 節或第 7 節尋求賠償或繳款的任何索賠（無論受賠方是否為 實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受賠方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任， (ii) 不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。
(d) 如果未能賠償，則無需同意即可和解。如果受賠方在任何時候要求賠償方 向受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類 和解協議是在收到此類賠償後超過45天內達成的，則應對未經其書面同意而達成的第6 (a) (ii) 條所設想的任何和解承擔責任上述請求的賠償方，(ii) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知 簽訂和 (iii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。
第 7 節。貢獻。如果本協議第 6 節中規定的賠償因任何原因無法提供或 不足以使受賠方免受損失、責任、索賠、損害賠償或費用，則各賠償方應按該比例繳納該受補償方產生的此類損失、負債、索賠、 損害賠償和開支的總額，(i) 一方面，應適當反映公司和運營合夥企業獲得的相對收益，以及另一方面， 承銷商根據本協議發行證券或 (ii) 如果適用法律不允許進行第 (i) 條規定的分配，則按照適當的比例進行分配，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對收益 ，還要反映公司和運營合夥企業的相對過失，另一方面，承銷商的相對過失與導致此類損失的陳述或遺漏、 負債、索賠、損害賠償或費用以及任何其他相關的公平考慮。
一方面， 公司和運營合夥企業以及承銷商在根據本協議發行證券時獲得的相對收益應分別被視為與 (i) 公司根據本協議發行證券獲得的 淨收益總額（扣除費用前）和 (ii) 總額之間的差額相同承銷商收到的向公眾提供的價格以及 (y) 承銷商支付的總價格本公司證券的承銷商承擔承銷商向公眾提供的總價格。一方面，公司和運營合夥企業以及另一方面 承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：任何此類關於重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與公司、運營合夥企業或承銷商及各方的相關意圖、知情、獲取信息有關 所提供的信息 更正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。
公司、運營合夥企業和承銷商同意，如果根據本 第 7 節的供款按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或任何其他不考慮本 第 7 節中提到的公平考慮因素的分配方式來確定，那將是不公正和公平的。本第 7 節中提及的受賠方承擔的損失、責任、索賠、損害賠償和開支的總金額應被視為包括 該受補償方在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或所謂的 不真實陳述的任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用或疏漏或被指控的疏漏.
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儘管有本第 7 節的規定，但任何承銷商的繳款額均不得超過該承銷商就其承保並向公眾分發的證券而收到的承保佣金。
任何犯有欺詐性虛假陳述（根據1933年法案第11（f）條的含義）的人，都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款 。
就本第 7 節而言，在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的 控制承銷商的每個人（如果有）以及每個承銷商、關聯公司和銷售代理人應擁有與該承銷商、公司的每位 董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及控制公司內部的每位人（如果有）相同的繳款權 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條的含義應與 具有相同的繳款權公司。根據本第7節，承銷商各自的供款義務是按本 附表A中各自名稱對面列出的初始證券數量成比例的，而不是共同的。
第 8 部分。為了生存而作出的陳述、擔保和協議。無論如何 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人或代表 進行的任何調查，以及 (ii) 證券的交付和支付，本協議或公司或其任何子公司的高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保 和協議均應保持有效並完全有效。
第 9 部分。協議終止。
(a) 終止。如果代表們認為，自本協議執行之時起，或者自注冊聲明、 一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起，財務狀況或其他方面出現任何重大不利變化，則代表可以在截止時間 或之前隨時通過通知公司和運營合夥企業終止本協議，或在公司及其收益、業務事務或業務前景中子公司被視為一家企業，不論其是否發生在正常業務過程中，或者 (ii) 如果美國金融市場或國際金融市場發生了任何重大不利變化、任何敵對行動爆發或敵對行動升級 或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都是必要的根據 代表的判斷，繼續完成發行或強制執行證券銷售合同是不切實際或不可取的，或者（iii）如果本公司的任何證券的交易已被委員會或紐約證券交易所暫停或受到實質性限制 ，或（iv）如果在紐約證券交易所或紐約證券交易所或納斯達克全球市場進行一般交易已暫停或受到實質性限制，或最低或最高價格對於任何上述交易所的交易， 是固定的，或者規定了最大價格區間還是由委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令，或 (v) 美國的商業銀行或證券 結算或清算服務或歐洲的Clearstream或Euroclear系統出現重大中斷，或 (vi) 如果聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。
(b) 負債。如果根據本節終止本協議，則除非本協議第 4 節另有規定，否則任何一方對 任何其他方均不承擔任何責任，並進一步規定，第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 節在終止後繼續生效並保持完全效力。
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第 10 節。由一位或多位承銷商默認。如果一個或多個 承銷商未能在收盤時間或交割日購買其根據本協議有義務購買的證券（違約證券），則代表有權在此後的 24 小時內安排一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商購買全部但不少於全部違約者金額 的證券，其金額應符合本協議規定的條款；但是，如果代表應沒有在這個 24 小時內完成此類安排，那麼：
(i) 如果違約證券的數量不超過該日要購買的證券數量的10％，則每位非違約承銷商均有義務單獨而不是共同購買違約證券的全部金額，按其在本協議下各自的承保義務對所有非違約承銷商承保 義務的比例，或
(ii) 如果違約證券的數量 超過該日要購買的證券數量的10％，則本協議，或者對於截止時間之後的任何交割日期，承銷商有義務購買和公司出售，則在該交割日買入和賣出的期權 證券應終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任。
根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。
如果出現任何未導致本協議終止的此類違約行為，或者如果交付日期晚於截止時間 ，但不導致承銷商購買和公司出售相關期權證券的義務終止（視情況而定），則無論是（i）代表或（ii）公司都應有權推遲收盤時間或相關期權證券的截止時間交貨日期（視情況而定），期限不超過七天，以便對產品進行任何必要的更改註冊聲明、一般披露包或 招股説明書或任何其他文件或安排。此處使用的 “承銷商” 一詞包括根據本第 10 節替代承銷商的任何人。
第 11 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果 通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應發送給美國銀行紐約州布萊恩特公園一號10036，由辛迪加部收到（傳真：（646） 855-3073），副本發給ECM Legal（傳真：（212）230-8730）；花旗銀行，紐約州格林威治街390號，收件人：總法律顧問（傳真號：（212）230-8730）(646) 291-1469）；以及摩根大通證券有限責任公司的摩根大通證券有限責任公司，紐約州麥迪遜大道 383 號，紐約州 10179，每份都附上給古德温·寶潔律師事務所的副本，收件人：埃託爾·桑圖奇（傳真號：(617) 523-1231），並在古德温寶潔公司向其證實LLP，馬薩諸塞州波士頓北大道 100 號 02210，收件人：Ettore A. Santucci；發給公司或運營合夥企業的通知應發送至 數字房地產信託公司（傳真號：(737) 281-0145），並在數字房地產信託公司向其確認，西南公園大道 5707 號樓 275 套房，德克薩斯州奧斯汀 78735 注意：總法律顧問，向瑞生和沃特金斯律師事務所提供 副本，請注意朱利安·克萊因多弗（傳真號碼：(213) 891-8763），並在加利福尼亞州洛杉磯南格蘭德大道355號的瑞生和沃特金斯律師事務所向其確認 90071， 注意：朱利安·克萊因多弗。
第 12 節。沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意 (a) 根據本協議買入和出售證券，包括確定證券的首次公開募股價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與幾家承銷商之間的 公平商業交易，(b) 與證券發行及其導致的流程 每家承銷商之間的 作家現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是委託人的代理人或受託人公司、其任何子公司或其
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各自的股東、債權人、員工或任何其他一方，(c) 沒有任何承銷商在證券發行或證券發行過程中（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司或其任何子公司提供諮詢意見）承擔或將要承擔有利於公司的諮詢或信託責任，也沒有承銷商對 公司負有任何義務證券的發行，本協議中明確規定的義務除外，(d)承銷商及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，所涉權益 與公司的權益不同，並且（e）承銷商未就證券發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、 監管和税務顧問。
第 13 節。對美國特別解決制度的承認。
(a) 如果任何身為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟， 如果本協議和 任何此類利益和義務受美國法律管轄，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的轉讓將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同或美國的一個州。
(b) 如果 任何作為承保實體或該承銷商的 BHC 法案附屬機構的承銷商受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利 在不超過本協議受美國特別清算制度下行使此類違約權利的範圍（前提是本協議受美國或州法律管轄）美國的。
就本第 13 條而言，BHC 法案關聯公司的含義與 中對關聯公司一詞的定義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 受保銀行；或 (iii) 受保金融服務機構，該術語在12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保金融服務機構，12 C.F.R. § 382.2 (b)。 Default Right 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
第 14 節。各方。本協議均應使承銷商和公司以及 運營合夥企業及其各自的繼任者受益並具有約束力。除承銷商和公司及經營 合夥企業及其各自的繼任者、第 6 和第 7 節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人外，本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為向任何個人、公司或公司提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，或根據本協議或其中包含的任何條款。本協議及其所有條件和條款旨在為承銷商、公司和運營合夥企業及其各自的 繼任者、上述控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和排他性的利益，不為其他個人、公司或公司謀利。任何從承銷商處購買證券的人都不應僅因為此類購買就被視為 繼任者。
第 15 節。陪審團審判。公司（代表公司，在 適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司，包括運營合夥企業）和每位承銷商特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何 法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。
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第 16 節。管轄法律。本協議以及因本協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議 均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不論其法律選擇條款如何。
第 17 節。同意管轄；放棄豁免。因本 協議或本協議所設想的交易（相關訴訟）而產生或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟（相關訴訟）均應在 (i) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市鎮的美利堅合眾國聯邦法院或 (ii) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱特定法院）提起，以及每個法院當事人不可撤銷地服從專屬管轄權（就以下事項提起的訴訟除外 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，執行此類法院的任何此類法院的判決（相關判決），此類管轄權不具有排他性。 通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達上述當事方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效送達程序。雙方不可撤銷地， 無條件地放棄對在特定法院確定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何此類法院辯護或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或 其他訴訟是在不方便的法庭提起的。
第 18 節。時間。時間是本協議的本質。除非本文另有規定，否則一天中的指定時間是指紐約市時間。
第 19 節。 對應物和電子簽名。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。就本協議而言，符合不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》（紐約州立科技法第 301-309 節）或其他適用法律的電子 簽名將被視為原始簽名 。通過傳真、電子郵件或其他傳送方式傳送已執行的本協議對應方將構成該對應方的到期和充分交付。
第 20 節。標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不影響本節的構造。
27
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應協議並將 退還給公司，此後，本文書以及所有對應文件將根據其條款成為承銷商、公司和運營合夥企業之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||
| 數字房地產信託公司 | ||
| 來自： | /s/ Matt Mercier | |
| 姓名：馬特·默西耶 | ||
| 職務：首席財務官 | ||
| 數字房地產信託，L.P. | ||
| 來自： | Digital Realty Trust, Inc.，其普通合夥人 | |
| 來自： | /s/ Matt Mercier | |
| 姓名：馬特·默西耶 | ||
| 職務：首席財務官 | ||
28
| 確認並接受， | ||
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 來自： | //Hicham Hamdouch | |
| 授權簽字人 | ||
| 花旗集團環球市場公司 | ||
| 來自： | /s/ Kase Lawal | |
| 授權簽字人 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ Haley Threthaway | |
| 授權簽字人 | ||
為了他們自己，也代表本文件附表A中提到的其他承銷商的代表。
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附表 A
向公眾提供的每隻證券的價格是：投資者以投資者為基礎的可變價格發行。
公司同意向每位承銷商分別而不是共同出售，每位承銷商同意以每股價格136.66美元從 公司收購，但須根據第2（b）節對公司申報的股息或分紅進行調整，以初始證券支付，但不能在期權證券上支付。
| 承銷商姓名 | 的數量 初始證券 |
|||
| 美國銀行證券有限公司 |
1,750,000 | |||
| 花旗集團環球市場公司 |
1,750,000 | |||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
1,750,000 | |||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
350,000 | |||
| BTIG, LLC |
350,000 | |||
| 第一資本證券有限公司 |
350,000 | |||
| 德意志銀行證券公司 |
350,000 | |||
| 亨廷頓證券有限公司 |
350,000 | |||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
350,000 | |||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
350,000 | |||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
350,000 | |||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
350,000 | |||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
350,000 | |||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
350,000 | |||
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 |
350,000 | |||
| 道明證券（美國）有限責任公司 |
350,000 | |||
| Truist 證券有限公司 |
350,000 | |||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
350,000 | |||
| 總計 |
10,500,000 | |||
|
|
|
|||
Sch A-1
附表 B-1
定價條款
1。該公司正在出售 10,500,000股普通股。
2。公司已向承銷商授予了單獨而不是共同購買最多157.5萬股普通股的期權。
3.向公眾提供的每隻證券的價格是：投資者以投資者為基礎的可變價格發行。
Sch B-1
附表 B-2
免費寫作招股説明書
沒有。
Sch B-1
附表 C
[故意省略]
Sch C-1
附錄 A
[故意省略]
A-1
附錄 B
[故意省略]
B-1
附錄 C
[故意省略]
C-1
附錄 D
[故意省略]
C-1