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DHAC將要求希望贖回其與業務合併有關的股份的公眾股東遵守上述贖回的具體要求，如果業務合併未完成，則該等贖回股東可能無法在其希望時出售其證券。

如果DHAC要求希望贖回其與擬議業務合併有關的股份的公眾股東遵守上述贖回的具體要求，而業務合併未完成，DHAC將立即將此類證書退還給其公眾股東。因此，在此情況下試圖贖回其股份的投資者將無法在收購失敗後出售其證券，直至DHAC將其證券退還給他們。在此期間，股份的市價可能會下跌，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售其證券，您也可能無法在您希望時出售您的證券。

DHAC有權在公開認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是DHAC普通股的最後報告銷售價格在任何三十(30)個交易日內的每個交易日等於或超過每股18.00美元(可調整)，該期間自公開認股權證可行使後至DHAC向公共認股權證持有人發出贖回通知並滿足某些其他條件的日期前第三(3)個交易日結束。目前和最近的股價都沒有達到或超過允許神州數碼贖回公開認股權證的門檻；神州數碼在納斯達克資本市場上報價的最高股價是13.31美元。如果DHAC選擇贖回所有需要贖回的公共認股權證，DHAC應指定贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知應在贖回日期前不少於三十(30)天由DHAC以預付郵資的頭等郵件郵寄給公共認股權證的登記持有人，這些持有人將在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知，應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。當公開認股權證可由DHAC贖回時，如果DHAC不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，則DHAC不得行使其贖回權利。

贖回未發行的公共認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的公共認股權證併為此支付行使價，(Ii)當您原本可能希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還公共認股權證時，名義價格可能大大低於您的公共認股權證的市值。任何私人認股權證都不會被DHAC贖回。

如果DHAC的任何保薦人或其高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司、Bridge Investor、Quantum Investor、A.G.P.、Tidewater或延期融資貸款人就其證券行使其註冊權，可能會對DHAC證券的市場價格產生不利影響。

DHAC的保薦人、其高級職員、董事及聯屬公司、Bridge Investor(與Bridge融資及貸款轉換有關)、Quantum Investor、A.G.P.、Tidewater及延期融資貸款人根據各自的登記權協議有權就轉售其DHAC股份享有登記權。如果該等人士就其所有證券行使登記權，則將有多達4,931,875股普通股(假設上述人士持有的可換股票據及假設票據轉換)及756,999份認股權證(及相關證券)有資格在公開市場交易。根據任何現有的鎖定協議，這些額外的普通股和認股權證(以及標的證券)在公開市場交易可能會對市場產生不利影響

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DHAC的證券價格。上述不包括將根據股權融資登記的額外普通股，包括橋投資者擁有登記權的股權購買票據相關普通股，或根據激勵計劃發行的行使股權獎勵而可發行的股份，該普通股將根據S-8表格的登記聲明進行登記。

我們的贊助商已同意投票支持企業合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他一些空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票對其股份進行投票，保薦人、我們的初始股東以及我們的高級管理人員和董事簽訂了IPO函件協議，投票表決他們的創始人股份以及他們持有的任何公眾股份，贊成所有股東提案，這些都是DHAC董事會就業務合併推薦的。此外，根據保薦人支持協議，保薦人和我們的初始股東已與DHAC、VSee和IDOC達成協議，對其持有的所有普通股股份投贊成票。截至本文發佈之日，發起人和我們的初始股東總共擁有我們普通股總流通股的82.0%。因此，如果我們所有的普通股流通股都被投票表決，我們將不需要任何額外的流通股贊成票來批准業務合併。

如果不滿足企業合併協議的條件，則企業合併可能不會發生。

即使企業合併協議獲大和華嘉股東批准，在企業合併協議訂約方有責任完成企業合併之前，亦必須滿足或豁免特定條件，包括(I)大和華嘉股東批准所需的股東建議；(Ii)根據高鐵法案有關企業合併協議的適用等待期已屆滿或終止；及(Iii)納斯達克批准吾等就企業合併提出的初步上市申請。有關業務合併協議中包含的重要關閉條件的列表，請參閲：業務合併協議 - 業務合併協議 - 關閉業務合併的條件DHAC和合並後的公司可能不滿足《企業合併協議》中的所有成交條件。如果終止條件不滿足或被放棄，業務合併將不會發生，或將被推遲，等待稍後的滿意或豁免，這種延遲可能導致DHAC和合並後的公司各自失去業務合併的部分或全部預期利益。

DHAC的一些顧問、附屬公司、高級管理人員和董事可能存在利益衝突，這些利益衝突可能會影響或已經影響他們支持或批准業務合併，而不考慮您的利益或在確定合併後的公司是否適合DHAC的初始業務合併時。

發起人、顧問、高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能影響或已經影響他們確定和選擇企業合併目標的動機、他們對完成企業合併的支持以及合併後公司的運營。

DHAC的保薦人、顧問、高級管理人員和董事擁有2,875,000股方正股票，這些股票最初是在DHAC首次公開募股之前收購的，總收購價為25,000美元(經某些沒收調整後)。根據2024年5月10日納斯達克上一次出售的每股11.60美元的價格，這些股東和保薦人關聯公司將在業務合併後持有的343.2萬股普通股，如果不受限制且可以自由交易，總市值將達到約3981萬美元。此外，保薦人以5,570,000美元或每股10.00美元的收購價購買了總計557,000股私募股票，該私募與DHAC的首次公開募股(IPO)同時進行。DHAC目前的章程要求DHAC在IPO結束後33個月內或目前延長並可能進一步延長的2024年8月8日(“合併期”)內完成初始業務合併(如果發生，則為業務合併)

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(br}根據我們修訂和重新簽署的公司註冊證書延期)。此外，保薦人和保薦人關聯公司將在與貸款轉換相關的交易結束時獲得A系列普通股的股份。倘若業務合併未能完成而DHAC被迫根據現行憲章清盤、解散及清盤，則DHAC的初始股東目前持有的2,875,000股方正股份及保薦人持有的私募股份將一文不值(因持有人已放棄該等股份的清盤權)，而保薦人及保薦人聯屬公司將沒有機會購買A系列股份。

DHAC的保薦人、顧問、董事和高級管理人員以及他們各自的關聯公司因對業務合併的合適目標進行盡職調查和業務合併的談判而產生了大量自付費用。在業務合併結束時，保薦人、董事和高級管理人員及其各自的關聯公司將獲得補償，以DHAC的名義進行與活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對業務合併的合適目標進行盡職調查。如果初始業務合併未能在2024年8月8日之前完成(或在DHAC被選為延長完成初始業務合併的時間段後的較晚時間，但須滿足某些條件)，保薦人、顧問、董事和高級管理人員或他們各自的任何附屬公司將沒有資格獲得任何此類補償。

DHAC董事及行政人員在同意更改或豁免業務合併條款時行使酌情權，在決定更改業務合併條款或豁免條件是否適當及符合DHAC股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

在企業合併結束前的一段時間內，可能會發生一些事件，根據企業合併協議，DHAC可能需要同意修訂企業合併協議、同意合併公司採取的某些行動或放棄DHAC根據企業合併協議有權享有的權利。此類事件可能是由於VSee或IDOC各自業務的進程發生變化、VSee或IDOC要求採取業務合併協議條款原本禁止的行動，或發生對VSee或IDOC各自業務產生重大不利影響並使DHAC有權終止業務合併協議的其他事件。在任何此類情況下，DHAC將通過其董事會採取行動，酌情批准或放棄這些權利。前述風險因素中描述的一名或多名董事的財務和個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定是否採取所要求的行動時，在他或她認為對東方海外及其股東最有利的情況與他或她認為對自己最有利的情況之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書/同意書徵集日期，達能國際並不相信在取得股東對企業合併建議的批准後，達能國際的董事及行政人員可能會作出任何更改或豁免。雖然某些更改可在未經股東進一步批准的情況下作出，但DHAC將發出新的或經修訂的委託書/招股説明書/徵求同意書，並在就企業合併建議進行表決之前，如需要對交易條款作出對其股東有重大影響的更改，則將與DHAC的股東達成和解。

如果橋融資、貸款轉換、A.G.P.融資、量子融資或股權融資中的任何一項未能關閉，DHAC可能不符合完成業務合併的關閉條件。

於簽署業務合併協議時，DHAC訂立了橋樑融資、貸款轉換、A.G.P.融資、量子融資及股權融資，該等融資部分以業務合併的結束為條件。無論DHAC的公眾股東是否贖回任何普通股，這些交易都將發生。此類交易將導致將約620萬美元的未償債務或應付款項轉換為A系列股票或普通股，將約250萬美元交換為交換票據，根據量子票據獲得約300萬美元的現金收益，並可能在交易結束後發行至多5000萬美元的普通股

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根據股權融資。如上述任何交易未能完成，吾等可能不符合完成業務合併的結束條件。

在業務合併完成後，合併後的公司可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

DHAC不能向您保證，DHAC對合並後公司進行的盡職調查將揭示合併後公司可能存在的所有重大問題，或者DHAC或合併後公司控制之外的因素不會在以後出現，並且業務合併協議一般不會就合併後公司的歷史責任或VSEE或IDOC各自的業務規定賠償。由於DHAC或合併後公司控制之外的不明問題或因素，合併後的公司可能被迫在以後減記或註銷資產、重組業務或產生可能導致報告虧損的減值或其他費用。即使DHAC的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意外風險，以前已知的風險可能會以與DHAC進行的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對合並後公司的流動資金產生立竿見影的影響，但合併後公司報告此類費用的事實可能會導致市場對合並後公司或其證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致合併後的公司違反槓桿或其他可能受到約束的契約。因此，合併後的公司股東可能會因任何此類減記或減記而遭受其股票價值的減少。

DHAC的股東將因發行業務合併中的證券、橋融資、貸款轉換、A.G.P.融資、量子融資和股權融資而受到稀釋，VSee股東、IDOC股東、Bridge Investor、Quantum Investor和A系列股票的持有人(包括A.G.P.)有權在合併後的公司中擁有重大所有權權益。

下表顯示了業務合併後合併後公司的所有權以及我們選擇不贖回其股份的股東可能經歷的與業務合併、過橋融資、貸款轉換、A.G.P.融資、量子融資和股權融資相關的所有可能來源和稀釋程度，其基礎是假設每股A類對價0.4，假設每股A類對價994.38，假設截止日期2024年6月14日，以及截至假設截止日期2024年6月14日，VSEE傑出股份和IDOC傑出股份。並進一步假設(I)於交易結束時或之後並無從VSee或IDOC的合併代價中扣除彌償申索或開支，(Ii)所有A股及可換股票據均按所述換股價轉換，(Iii)假設債券按2.00美元換股價轉換，(Iv)並無行使合併後公司的認股權證或購股權證，及(V)並無根據股權購買協議發行股份(根據股權購買票據的假設轉換除外)。

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假設A系列優先股和可轉換票據的轉換價分別為10.00美元：

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
贊助商（1）（2）（4）		2,665,250		16.8%		2,665,250		16.9%		2,665,250		16.9%
贊助商附屬機構（2）（3）		936,300		5.9%		936,300		5.9%		936,300		5.9%
現任管理層、董事會和顧問		301,750		1.9%		301,750		1.9%		301,750		1.9%
股份需要贖回的公眾股東（6）		114,966		0.7%		57,483		0.4%		0		0.0%
VSee		5,191,142		32.7%		5,191,142		32.8%		5,191,142		32.9%
IDOC		4,950,000		31.2%		4,950,000		31.3%		4,950,000		31.4%
ANP（5）		437,000		2.8%		437,000		2.8%		437,000		2.8%
橋樑投資者（4）（5）（7）		950,375		6.0%		950,375		6.0%		950,375		6.0%
量子投資者（3）（4）		300,000		1.9%		300,000		1.9%		300,000		1.9%
其他股東（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
形式普通股 2023年12月31日		15,873,783		100%		15,816,300		100.0%		15,758,817		100.0%
潛在稀釋來源：
橋樑投資者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公開認股權證		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.2%
私募認股權證		557,000		1.9%		557,000		1.9%		557,000		1.9%
其他股東證		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
根據將在生效時採用的股票期權計劃將在生效時發行的股票期權（9）		1,308,858		4.4%		1,308,858		4.5%		1,308,858		4.5%

假設A系列優先股和可轉換票據的換股價均為5.00美元（股權購買票據除外，其按固定的10.00美元換股價進行轉換）：

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
贊助商（1）（2）（4）		2,700,250		15.8%		2,700,250		15.9%		2,700,250		15.9%
贊助商附屬機構（2）（3）		1,080,100		6.3%		1,080,100		6.4%		1,080,100		6.4%
現任管理層、董事會和顧問		301,750		1.8%		301,750		1.8%		301,750		1.8%
股票為的公眾股東受贖回（6）		114,966		0.7%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		30.4%		5,191,142		30.5%		5,191,142		30.6%
iDoc		4,950,000		29.0%		4,950,000		29.1%		4,950,000		29.2%
ANP（5）		874,000		5.1%		874,000		5.1%		874,000		5.2%
橋樑投資者（4）（5）（7）		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%
量子投資者（3）（4）		600,000		3.5%		600,000		3.5%		600,000		3.5%
其他股東（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
形式普通股 2023年12月31日		17,059,957		100.00%		17,002,474		100.0%		16,944,991		100.0%
潛在稀釋來源：
橋樑投資者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%

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	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
公開認股權證		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.7%
私募認股權證		557,000		1.8%		557,000		1.8%		557,000		1.8%
其他股東證		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期權將於生效時發行股票期權計劃下的時間為有效時間採用（9）		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%

假設A系列優先股和可轉換票據的轉換價均為2.00美元（股權購買票據除外，其按固定的10.00美元轉換價轉換）：

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
贊助商（1）（2）（4）		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.7%
贊助商附屬機構（2）（3）		1,511,500		7.3%		1,511,500		7.4%		1,511,500		7.4%
現任管理層、董事會和顧問		301,750		1.5%		301,750		1.5%		301,750		1.5%
股票為的公眾股東受贖回（6）		114,966		0.6%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.3%
iDoc		4,950,000		24.0%		4,950,000		24.1%		4,950,000		24.1%
ANP（5）		2,185,000		10.5%		2,185,000		10.5%		2,185,000		10.6%
橋樑投資者（4）（5）（7）		2,031,872		10.6%		2,031,872		9.9%		2,031,872		10.7%
量子投資者（3）（4）		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%		1,500,000		9.9%
其他股東（8）		27,000		0.1%		27,000		0.1%		27,000		0.1%
形式普通股 2023年12月31日		20,618,480		100.00%		20,560,997		100.0%		20,503,514		100.0%
潛在稀釋來源：
橋樑投資者令		173,913		0.5%		173,913		0.5%		173,913		0.5%
公開認股權證		11,500,000		33.6%		11,500,000		33.7%		11,500,000		33.8%
私募認股權證		557,000		1.6%		557,000		1.6%		557,000		1.6%
其他股東證		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期權將於生效時發行股票期權計劃下的時間為有效時間採用（9）		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%

(1)

不包括557,000份可按11.50美元的行使價行使的私募認股權證。

(2)

馬克·門羅通過其對Tidewater和Whacky的所有權，實益擁有保薦人66.35%的股份，並將實益擁有保薦人關聯公司持有的344,500股普通股，其中包括292,500股普通股和520股A系列優先股，這些股份將在轉換由他控制的實體持有的票據時收到。

(3)

Lawrence Sands通過其對SCS和SCS Capital Partners的所有權實際擁有500，000股創始人股份和Quantum Investor 33%的股份，並將實際擁有贊助商附屬公司持有的591，800股普通股，其中500股，000股創始人股份和918股A系列優先股股份將在轉換其控制的此類實體持有的票據時收到。

(4)

Bridge Investor擁有贊助商4.91%的股份和Quantum Investor 33%的股份。

(5)

包括在以固定換股價2.00美元收盤後兑換某些假設票據後可向橋樑投資者發行的600，000股合併公司普通股

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共享。A股及可換股票據(股權購買票據除外)的換股價在某些情況下可能會重置及調整。有關我們的公眾股東面臨的稀釋風險的更多信息，請參閲“與DHAC的業務和業務合併相關的風險因素 - 風險”DHAC公眾股東將因發行普通股作為業務合併中的對價而遭受稀釋。

(6)

不包括11,500,000份公共認股權證。

(7)

不包括Bridge Investor持有的173,913份可按初始行權價11.50美元行使的權證。

(8)

不包括由其他股東持有的26,086份認股權證，可按11.50美元的初始行使價行使。

(9)

包括(I)將於生效日期向VSee員工及顧問發行的892,058份購股權，根據業務合併協議，可向VSee普通股持有人發行的代價減少，金額相當於8,920,580美元；及(Ii)將於生效日期向將於生效日期成為合併公司高管或顧問的第三方發行的450,000份購股權。

假設VSee每股A類對價0.40的計算方法是：(A)等於(1)60,500,000美元，減去(2)892,058美元(代表假設的有效時間期權授予)乘以10美元，再減去(3)VSee的交易費用總額(假設為0美元)，再除以(B)13,049,634股VSee A類普通股總數(按折算後並假設TAD交易所已關閉)，然後將該金額除以10。假設IDOC每股A類對價994.38的計算方法是：(A)將(1)除以49,500,000美元，減去(2)IDOC交易費用總額(假設為0美元)除以4,978股IDOC流通股總數，然後將該金額除以10。

在不限制“未經審計的形式簡明合併財務信息”一節中描述的其他假設的情況下，這些所有權百分比不考慮合併後的公司可能頒發的任何股權獎勵。如果與業務合併相關的任何普通股被贖回，如果沒有普通股股份被贖回，則由DHAC的當前公眾股東持有的合併後公司完全稀釋的普通股的百分比將相對於所持的百分比減少。

DHAC沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成業務合併，即使DHAC的絕大多數股東不同意。

DHAC的現有治理文件沒有提供指定的最大贖回閾值。因此，DHAC可能能夠完成業務合併，即使絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回其股份或已達成私下談判協議將其股份出售給保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其任何關聯公司。DHAC將提交一份8-K表格的當前報告，披露上述任何人士達成的任何重大安排或進行的重大購買，將影響特別會議上對提案的投票或贖回門檻。任何此類報告將包括對上述任何人作出的任何安排或大量購買的説明。

如果延期提案未獲批准，且未獲得足夠票數來授權完成業務合併，則DHAC董事會將無權將特別會議推遲至較晚日期以徵集更多投票，因此，業務合併將不會獲得批准，因此業務合併可能無法完成。

DHAC董事會正在尋求批准將特別會議推遲至一個或多個較後的日期(如有必要)，以便在根據特別會議時的表列投票情況下，任何所需的股東建議未獲DHAC股東正式批准和採納，或DHAC確定企業合併協議下的一個或多個結束條件未得到滿足或放棄時，允許進一步徵集和投票代表。如果休會提議未獲批准，DHAC董事會可能沒有能力將特別會議推遲到更晚的日期，

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因此，可能沒有更多的時間來徵求選票來批准條件先例提案。在這種情況下，業務合併將不會完成。

如果業務合併完成，“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節中包含的未經審計的備考財務信息可能不能代表合併後公司的業績。

DHAC、VSee和IDOC目前作為單獨的公司運營，之前沒有合併公司的歷史，DHAC、VSee和IDOC的運營以前沒有合併管理。本委託書/招股説明書所載備考財務資料僅供參考之用，並不一定顯示業務合併於指定日期或截至指定日期完成時實際會出現的財務狀況或經營結果，亦不顯示合併後公司未來的經營業績或財務狀況。預計營業報表不反映業務合併產生的未來非經常性費用。未經審計的備考財務信息不反映業務合併後可能發生的未來事件，也沒有考慮未來市場狀況對收入或支出的潛在影響。“未經審核備考簡明合併財務資料”一節所載的備考財務資料乃根據DHAC、VSee及IDOC的歷史財務報表而編制，並於業務合併生效後對合並後的公司作出若干調整及假設。預計財務資料與最終收購賬目中的初步估計可能存在差異，這可能導致與本委託書/招股説明書/徵求同意書中就合併後公司的估計財務狀況和經營結果而呈現的預計財務狀況和經營結果的預計信息存在重大差異。

此外，編制備考財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響合併後公司的財務狀況或關閉後的運營結果。VSee和IDOC的財務狀況或經營結果的任何潛在下降都可能導致合併後公司的股票價格發生重大變化。

在企業合併懸而未決期間，由於企業合併協議的限制，DHAC將無法招攬、發起或採取任何行動來促進或鼓勵任何查詢或與另一方進行、提交或宣佈或達成業務合併。此外，企業合併協議的某些條款將不鼓勵第三方提交替代收購建議，包括可能優於企業合併協議預期安排的建議。

在業務合併懸而未決期間，由於《業務合併協議》的限制，DHAC將不能與另一方進行業務合併。此外，業務合併協議的某些條文將不鼓勵第三方提交替代收購建議，包括可能優於業務合併協議預期安排的建議，部分原因是DHAC董事會無法更改其有關業務合併的建議。企業合併協議不允許DHAC董事會更改、撤回、扣留、有資格或修改，或公開提議更改、撤回、扣留、有資格或修改其建議以支持採納股東提案。

業務合併協議中的某些條款妨礙DHAC在業務合併完成之前進行收購或完成某些其他交易。因此，在這段時間裏，DHAC可能會比競爭對手處於劣勢。此外，如果業務合併沒有完成，由於這些規定仍然有效的時間的流逝，這些規定將使在業務合併協議終止後完成替代業務合併變得更加困難。

如果受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，合併後的公司的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致合併後的公司產生鉅額支出，阻礙其業務和增長戰略的執行，並影響其股價。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券訴訟。股東行動主義，可以採取多種形式

120

或出現在各種情況下，最近一直在增加。合併後的公司普通股的股價波動或其他原因可能會使其在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東激進主義，包括潛在的代理權競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從合併後的公司的業務中轉移出來。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會對合並後的公司的未來產生明顯的不確定性，對其與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，合併後的公司可能會被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，其股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響。

對於企業合併，發起人、初始股東、董事、高管、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議企業合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

對於業務合併，保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或其關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票。

如果保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷其先前贖回股份的選擇。任何此類股份購買的目的將是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這種購買，我們普通股的公開“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

不能保證股東決定是否按比例贖回其股票以換取信託賬户的部分，這將使該股東在未來的經濟狀況中處於更有利的地位。

我們不能保證在業務合併或任何替代業務合併完成後，股東未來可能能夠出售其普通股的價格。任何初始業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致我們的股價上漲，並可能導致合併後公司的股東在未來實現的價值低於股東如果沒有贖回其股份的情況下實現的價值。同樣，如果股東不贖回其股份，股東將承擔業務合併完成後普通股的所有權風險，無法保證股東未來可以高於贖回價格的金額出售其股份。股東應該向股東自己的財務顧問尋求幫助，以瞭解這可能如何影響他或她或其個人情況。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益因信託資產的價值減少而減少到(I)每股10.15美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股實際金額低於每股10.15美元，兩者中的較小者，在每種情況下都少於

121

如果保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.15美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。然而，我們的高級職員和董事同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。

因此，我們只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併(如果發生業務合併時，應為業務合併)的情況下，才能滿足提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產或清盤申請，但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

122

DHAC、VSee和IDOC已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，如果業務合併完成，則這些成本的產生將減少DHAC用於其他公司用途的可用現金金額，如果業務合併未完成，則DHAC將減少可用於其他公司用途的現金金額。

DHAC、VSee和IDOC已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，DHAC預計都將產生大約360萬美元的費用。如果業務合併完成，這些費用將減少合併後的公司用於其他公司目的的可用現金金額，如果業務合併未完成，則DHAC將減少可用於其他公司用途的現金。

DHAC已招致及將會招致與業務合併協議擬進行的交易相關的重大交易成本。

DHAC已經並將產生與業務合併相關的重大交易成本。如果業務合併沒有完成，DHAC可能沒有足夠的資金尋求替代業務合併，並可能被迫清算和解散。

本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的未經審計的形式簡明的合併財務信息可能不能表明合併後公司的實際財務狀況或運營結果。

本委託書/招股説明書/徵求同意書中未經審核的形式簡明的合併財務信息僅用於説明目的，並不一定表明如果業務合併在指定日期完成，合併後公司的實際財務狀況或運營結果將是什麼。有關更多信息，請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。

在大量股票被贖回的情況下，我們的普通股在業務合併後可能會變得流動性較差。

如果大量股票被贖回，DHAC的股東人數可能會少得多。因此，合併後公司的股票交易可能會受到限制，您在市場上出售股票的能力可能會受到不利影響。合併後的公司擬申請將其股票在納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市，而納斯達克可能不會將普通股在其交易所上市，這可能會限制投資者對DHAC證券的交易能力，並使DHAC受到額外的交易限制。

DHAC可以放棄企業合併的一個或多個條件，而無需解決股東對企業合併的批准。

DHAC可同意在適用法律允許的範圍內，全部或部分免除完成企業合併的義務的部分條件。董事會將評估任何豁免的重要性，以確定是否有理由修改本委託書聲明/招股説明書/徵求同意書和解決委託書。在某些情況下，如果董事會認為豁免不足以保證股東清盤，DHAC有權酌情完成業務合併，而無需尋求進一步的股東批准。例如，DHAC終止業務合併的義務的一個條件是沒有適用的法律，也沒有強制令或其他命令約束或施加任何完成業務合併的條件，然而，如果董事會確定任何該等命令或強制令對VSee或IDOC的業務並不重要，則董事會可選擇放棄該條件而無需股東批准而結束業務合併。

美國證券交易委員會發布了最終規則，以規範特殊目的收購公司，這些公司可能會增加我們完成初始業務合併所需的成本和時間。

關於對像本公司這樣的特殊目的收購公司的監管，美國證券交易委員會於2024年1月24日通過了先前提出的規則(以下簡稱《SPAC規則》)，涉及

123

其他事項，涉及SPAC和私營運營公司的企業合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議的企業合併交易相關的預測數據的使用；某些參與者在擬議的企業合併交易中的潛在責任。SPAC的最終規則將於2024年7月1日生效。這些SPAC規則可能會增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制DHAC完成初始業務合併的情況。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

根據SPAC的最終規則，以及根據美國證券交易委員會通過的SPAC規則，SPAC是否為《投資公司法》中定義的投資公司是一個事實和情況問題，該規則補充説，“鑑於本分析的個人化性質，根據事實和情況，SPAC可以是其運營任何階段的投資公司。”因此，有可能聲稱DHAC一直是一家未註冊的投資公司。

我們已將信託賬户中持有的IPO收益投資於短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金，因此，根據《投資公司法》，我們可能會被視為未註冊的投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大。

如果我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制，包括：

•

對我們投資性質的限制;和

•

對證券發行的限制。

此外，我們還將遵守繁重的合規要求，包括：

•

在證券交易委員會註冊為投資公司；

•

採用特定形式的公司結構；以及

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受約束的其他規章制度。

如果DHAC根據《投資公司法》被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，DHAC將受到繁重的合規要求的約束。

如果DHAC被視為一家投資公司，並且受到《投資公司法》的遵守和監管，DHAC將受到DHAC尚未分配資金的額外監管負擔和費用的影響。因此，除非DHAC能夠修改其活動，使其不被視為一家投資公司，否則DHAC預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

此外，如果DHAC根據《投資公司法》被視為一家投資公司，DHAC可能被要求清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，然後進行清算和解散。如果DHAC被要求清算和解散，DHAC將無法完成我們與VSee和IDOC的業務合併，我們可能失去任何股價升值的機會，DHAC的未償還認股權證將到期一文不值。

在這種情況下，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.34美元(基於截至2024年5月10日的信託賬户中的金額)，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。如果我們被要求清算，您可能會損失

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您在本公司的全部或部分投資和我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的潛在增值，我們的認股權證將到期並變得一文不值。

我們可以指示受託人清算信託賬户中持有的證券，並以現金形式持有信託賬户中的資金，直到完成初始業務合併或我們的清算，這可能能夠減輕我們可能被視為投資公司的風險。在對信託賬户中的證券進行任何此類清算之後，我們可能會收到信託賬户中持有的資金的最低利息（如果有的話），這可能會減少公眾股東在我們公司的任何贖回或清算時收到的美元金額。

自IPO以來，信託賬户中的資金僅持有期限不超過180天的美國政府國債，或僅投資於貨幣市場基金，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。然而，為了降低我們被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，並因此受到《投資公司法》的監管，我們可以指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金以現金形式(或如果我們實施延期，則在有息的活期存款賬户中)持有在國家銀行，直到我們公司完成初始業務合併或清算之前。在對信託賬户中持有的證券進行任何此類清算後，我們可以從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都可能會減少公眾股東在贖回或清算我們公司時獲得的美元金額。

DHAC的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對其能否繼續作為一家“持續經營的企業”表示嚴重懷疑。

截至2022年12月31日，DHAC的信託賬户中約有7,527,368.59美元現金。在截至2023年12月31日的年度內，DHAC從信託賬户中提取了71,436美元用於支付税款，並從信託賬户中提取了6,796,063美元用於與2023年11月6日舉行的特別會議相關的贖回。截至2023年12月31日，DHAC的營運資金赤字為7,982,537美元。此外，DHAC已招致並預期將繼續招致重大成本，以推行其融資及收購計劃，包括業務合併協議。DHAC不能向您保證其籌集資本或完成初始業務合併的計劃將會成功，包括業務合併協議。除其他因素外，這些因素使人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。本委託書/招股説明書/同意徵求書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因其無法完成業務合併或無法繼續作為持續經營的企業而導致的調整。

在業務合併完成後，在合併後公司本身所需的季度評估中，合併後的公司可能再次得出結論，認為其作為持續經營企業的能力存在重大疑問，其獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對其作為持續經營企業繼續經營的能力表示重大懷疑的聲明。即使在業務合併結束後，合併後的公司仍可能需要尋求額外的資金。如果合併後的公司尋求額外的融資為其未來的業務活動提供資金，並且人們仍然非常懷疑其作為持續經營企業的能力，投資者和其他融資來源可能不願以商業合理的條款向其提供額外的資金，如果有的話。

合併後公司普通股和證券市場相關風險

合併後的公司普通股和認股權證的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值縮水。

我們普通股和認股權證的市場價格一直不穩定，並可能繼續波動，並受到多種因素的影響，包括本“風險”中描述的因素

125

因素”部分，其中許多因素超出了我們的控制範圍，並且可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股或認購證的全部或部分投資。影響我們普通股和認購證交易價格的因素可能包括：

•

我們行業或更廣泛的股票市場的市場狀況；

•

我們的財務和經營業績的實際或預期波動；

•

我們的業務或競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•

我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

•

證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；

•

公眾對我們的新聞稿、其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•

我們及時營銷新的和增強的解決方案的能力;

•

我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務、商業關係、產品、服務或技術的收購;

•

影響我們業務的法律法規變化；

•

會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；

•

開始或參與涉及我們的訴訟；

•

我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務;

•

我們大量普通股的銷售或預期銷售;

•

我們董事會或管理層的任何重大變動;和

•

一般經濟和政治狀況，例如經濟衰退、利率、燃料價格、貿易戰、流行病（例如COVID-19）、貨幣波動以及戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股和認股權證的市場價格造成實質性損害。整個股票市場和納斯達克不時經歷極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們的普通股和認股權證的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，投資者對市場失去信心可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們普通股或認股權證的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

此外，在過去，在整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利決定或為解決任何此類實際或威脅訴訟而支付的任何金額可能要求我們支付大筆款項。

此外，雖然我們的普通股和權證目前在納斯達克上市，但我們的普通股和權證的活躍交易市場可能無法持續。因此，如果這些證券沒有維持活躍的交易市場，我們普通股和認股權證的流動性、您在需要時出售您的普通股或認股權證的能力以及您可能獲得的股票或認股權證的價格將受到不利影響。

126

我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他方面相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行更多股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股權激勵計劃，我們預計將向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的業務和技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。

現有股東未來出售股份以及未來註冊權的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。根據證券法，我們普通股的所有流通股都可以自由交易，不受證券法的限制，但我們的董事、高管和其他附屬公司可能持有或收購的普通股除外，這一術語在證券法中有定義，受證券法的限制。

我們無法預測這些出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響。如果這些股票的持有者在公開市場上出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下降，使我們未來難以通過證券發行籌集資金。

由於我們目前沒有為普通股支付現金股息的計劃，除非您以高於您被視為已支付的價格出售您的股票，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金、當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東支付股息的影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付股息的能力將取決於我們從子公司獲得的現金分配和股息、貸款或其他資金，這些資金可能同樣受到未來債務條款、其他合同限制和適用法律規定的影響。因此，在可預見的未來，我們可能不會為我們的普通股支付任何股息。

如果證券和行業分析師不發佈或停止發佈有關我們的業務或市場的研究或報告，或發佈不準確或不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股和權證的交易市場將在一定程度上取決於證券和行業分析師發佈的關於我們、我們的業務和市場的研究和報告。我們對這些分析師或他們報告中包含的信息沒有任何控制權。如果證券和行業分析師不開始並保持對我們業務的報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，發表了關於我們的業務或市場的不準確或不利的研究報告，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

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我們既是證券法所指的“新興成長型公司”，也是“較小的報告公司”，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是證券法所指的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，只要我們繼續是新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出這一延長的過渡期，因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K《條例》第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

合併後公司的普通股可能無法形成活躍、流動性強的交易市場，這可能會限制您出售股票的能力。

業務合併完成後，合併後公司普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場有賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於買家和賣家的個人決定，合併後的公司或任何做市商都無法控制這些決定。如果一個活躍和流動的交易市場不能發展和持續下去，可能會對合並後公司的普通股價值產生重大不利影響。不活躍的市場也可能削弱合併後的公司通過發行股票籌集資本以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱合併後的公司以合併後的公司股票為代價收購其他公司或技術的能力。

增發普通股或可轉換證券可能會稀釋您的所有權，並可能對股價產生不利影響。

在企業合併結束時，至少2,885,674股普通股將有可能在轉換或行使A股、可轉換票據、假定的普通股後發行

128

債券、橋認股權證、私募認股權證及延期認股權證(假設A股及可換股債券的換股價格為10美元，而假設債券的換股價格為2.00美元)，以及合併後公司的1,308,858份購股權將以10美元的行使價發行及發行。此外，11,500,000股普通股於行使公共認股權證後可能會發行。未來，我們可能會根據各種交易，包括收購和股權融資，增發普通股或可轉換為普通股的證券。在行使已發行的股票期權和認股權證以購買普通股時，也可以發行額外的普通股。我們發行額外普通股或可轉換為普通股的證券將稀釋您對合並後公司的所有權，而在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。待歸屬條件及鎖定協議屆滿後，可於行使購股權時發行的股份將可立即在公開市場轉售，不受限制。

增發合併後公司的股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券，可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。合併後的公司在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，合併後公司普通股的持有者承擔了合併後公司未來發行的股票可能會降低合併後公司普通股的市場價格並稀釋其現有百分比所有權的風險。

如果證券和行業分析師不發佈或停止發佈有關我們的業務或市場的研究或報告，或發佈不準確或不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

合併後的公司可能會受到證券訴訟，訴訟費用高昂，可能會分散管理層的注意力。

在企業合併後，普通股的每股價格可能會波動，而且在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券訴訟，包括集體訴訟。這類訴訟可能導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能對合並後的公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使合併後的公司承擔重大責任。

如果大連和記黃埔或合併後的公司(如果在業務合併後)無法繼續遵守納斯達克CM的上市要求，大連和記黃埔/合併後的公司的證券可能會被摘牌，這可能會影響其(或合併後的公司)證券的市場價格和流動性。

目前，DHAC的單位、普通股和認購證分別在納斯達克CM上市。DHAC無法保證其能夠保持對納斯達克CM的合規性

129

收盤之前或之後的上市要求。DHAC或合併後公司未能滿足這一要求或任何其他要求，將導致其（或合併後公司的）證券從納斯達克退市。如果DHAC或合併後公司的證券從納斯達克CM退市，DHAC或合併後公司以及DHAC或合併後公司的證券的持有人可能會受到重大不利影響。特別是：

•

由於失去與納斯達克CM相關的市場效率，DHAC/合併後公司證券的價格可能會下降；

•

持有者可能無法在希望的情況下出售或購買DHAC或合併後公司的證券；

•

DHAC或合併後的公司可能成為股東訴訟對象；

•

DHAC或合併後的公司可能會失去機構投資者對其證券的興趣；

•

DHAC或合併後的公司可能會失去媒體和分析師的報道；以及

•

DHAC或合併後的公司可能會失去其證券的任何活躍交易市場，因為它可能只在其中一個場外交易市場進行交易(如果有的話)。

與公司治理相關的風險

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會使我們的控制權變更或管理層變更變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，這些規定規定：

•

成員交錯任職三年的機密董事會；

•

授權“空白支票”優先股，可由我公司董事會發行，無需股東批准，可能包含高於我公司普通股的投票權、清算權、分紅和其他權利；

•

對我們的董事和高級管理人員的能力和賠償能力的限制；

•

我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開；

•

在我們的股東會議上進行業務的股東提案和提名進入我們董事會的候選人的事先通知的要求；

•

在我們的股東會議上進行業務的股東提案和提名進入我們董事會的候選人的事先通知的要求；

•

禁止在董事選舉中進行累積投票；

•

我們的董事只有在股東投票66%(2/3)的情況下才能被免職；

•

禁止股東通過書面同意採取行動；

•

我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補(有限的例外情況下)，即使不足法定人數；以及

•

須經董事會或持有至少三分之二已發行股本的持有人批准，才可修訂修訂及重述的公司章程及經修訂及重述的公司註冊證書的某些條文。

這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止股東試圖更換或罷免我們的管理層，董事會負責任命我們的管理層成員。此外，機構股東代表團體、股東維權人士和其他人可能不同意我們的公司治理

130

上述條款或其他做法，包括反收購條款。我們通常會考慮機構股東代表團體的建議，但我們會根據我們的董事會和管理層認為對我們公司和股東的長期利益最有利的東西來做出決定；然而，如果我們的股東或董事會成員不同意我們的立場，這些團體可以向他們提出反對我們的做法的建議。

最後，我們沒有選擇退出《特拉華州公司法》第203節的規定，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東從事任何廣泛的業務合併。

上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得我們普通股溢價的可能性。

我們的公司註冊證書規定，位於特拉華州的州或聯邦法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書在法律允許的最大範圍內規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法院：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；

•

任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高管、員工、代理人或股東違反了我們或我們的股東對我們或我們的股東承擔的受託責任或其他不當行為的任何訴訟；

•

根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定，或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何針對我們的索賠的任何訴訟；或

•

任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟；

除上述各條款外，特拉華州大法官法庭認定有不可或缺的一方不受特拉華州大法官法庭屬人管轄的任何訴訟（且不可或缺的一方未在該裁決後十（10）天內同意特拉華州衡平法院的屬人管轄權），在此情況下，在法律允許的最大範圍內，美國特拉華州地方法院或特拉華州其他州法院（如適用）應為任何此類索賠的唯一和專屬法庭。

本規定不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬或並行管轄權的任何索賠。本公司經修訂及重列的公司註冊證書進一步規定，除非本公司以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何聲稱因《證券法》或據此頒佈的規則及規例而產生的訴訟的唯一法院。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能增加股東的某些訴訟成本，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果任何其他有管轄權的法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會損害我們的業務。此外，儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定，聯邦

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法院選擇條款聲稱要求根據《證券法》向聯邦法院提出索賠，但根據特拉華州的法律，這些條款在表面上是有效的，不確定其他法院是否會執行我們的聯邦法院選擇條款。

我們將因遵守影響上市公司的法律和法規而增加成本和對管理層的要求，特別是在我們不再是“新興成長型公司”之後，這可能會損害我們的業務。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克適用的上市標準的規則和法規的報告要求。這些要求已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並已經並將繼續使一些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來維持相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們將承擔比以前更多的法律、會計和其他費用。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求。在這方面，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。

與美國和國際税收相關的風險以及與企業合併相關的風險

税法的變化或承擔額外的所得税負債可能會影響合併後公司的未來盈利能力。

可能對合並後公司的未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：

•

税法或監管環境的變化;

•

會計和税務標準或實踐的變化;

•

按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化;和

•

合併後公司的税前經營業績。

由於VSee和IDOC都沒有以目前的規模運營的悠久歷史，而且它有重大的擴張計劃，合併後的公司的實際税率未來可能會波動。未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：在GAAP下不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、不同税率國家的收益構成的變化、遞延税收資產和負債的變化，或税法的變化。

2017年12月22日，《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)簽署成為法律，對修訂後的《1986年國税法》(簡稱《税法》)進行了重大修改。特別是，美國對外國業務的税收做出了徹底的改變。變化包括但不限於永久降低企業所得税税率、限制利息扣除、採用地區税制的要素、評估對美國所有的外國公司的未分配收益和利潤徵收匯回税或“通行費”，以及引入某些反税基侵蝕條款，包括對全球無形低税收入和税基侵蝕和反濫用税徵收新的最低税額。新立法對VSee或IDOC 2021年或2020年的所得税撥備沒有影響，因為VSee和IDOC在這幾年都在美國發生了虧損，管理層對其美國聯邦和州遞延税項資產設立了全額估值津貼。

除了税法對VSEE或IDOC的聯邦税收的影響外，税法還可能影響其在其他司法管轄區的税收，包括州所得税。州立法機構沒有足夠的時間對税法做出迴應。因此，這些法律將如何在各個州的司法管轄區適用存在不確定性。此外，其他外國管理機構可能會修改其税法

132

這可能會導致合併後公司的全球税務狀況發生變化，並對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和技術的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意合併後公司未來的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税款。如果合併後的公司在任何此類分歧中不佔上風，其盈利能力可能會受到影響。

此外，在2023年1月1日或之後進行的股票回購可能需要繳納股票回購税(“回購税”)，即根據2022年通脹削減法案對回購徵收1%的消費税，自2023年1月1日起生效，該税可能被該財年新發行的股票抵消。DHAC在決定回購股份時一直並將考慮回購税，但不能保證回購税不會減少DHAC能夠或最終決定回購的股份數量。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在美國和其他司法管轄區繳納所得税，我們的納税義務將取決於不同司法管轄區的費用分配。我們未來的有效税率可能會受到一些因素的波動或不利影響，包括：

•

我們遞延税項資產和負債的估值變化；

•

任何税收估值免税額的預計發放時間和金額；

•

股票薪酬的税收效應；

•

與公司間重組相關的成本；

•

税收法律、法規或其解釋的變化；或

•

法定税率較低的司法管轄區的預期未來收益低於預期，而法定税率較高的司法管轄區的預期未來收益高於預期。

此外，税務機關可能會對我們的所得税、銷售税和其他交易税進行審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果企業合併不符合守則第368(A)節規定的免税重組資格，VSee和IDOC股本的持有者可能會因企業合併而承擔更大的美國聯邦所得税負擔。

DHAC、VSee和IDOC打算就美國聯邦所得税而言，將業務合併視為守則第368(A)節所指的重組。然而，DHAC、VSEE和IDOC都沒有要求或打算要求美國國税局就企業合併的税收後果做出裁決，而且不能保證如果受到美國國税局的質疑，法院將維持這些公司的地位。因此，如果美國國税局或法院認定該企業合併不符合《企業合併守則》第368(A)節規定的重組資格，因此應全額繳納美國聯邦所得税，VSee和IDOC股本的持有者一般將在收到與該企業合併相關的普通股時確認應税損益。有關企業合併的美國聯邦所得税後果的更完整討論，請參閲標題為“美國聯邦所得税後果 - 材料企業合併對VSEE和IDOC股票持有人的美國聯邦所得税後果”。

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會議

一般信息

DHAC向DHAC股東提供此委託書/招股説明書/同意邀請書，作為董事會徵集委託書的一部分，以供2024年6月7日召開的DHAC股東大會及其任何延期或延期使用。這份委託書/招股説明書/徵求同意書將於2024年5月16日左右首次提交給我們的股東，與對提案進行投票有關。本委託書/招股説明書/徵求同意書為您提供了您需要知道的信息，以便能夠投票或指示您在會議上投票。

日期、時間和地點

會議實際上將於上午9時30分舉行，東部時間，並通過www.virtualshareholdermeeting.com/DHAC2024SM現場直播進行，或其他日期，時間和地點，該會議可能會被推遲或推遲，為所附通知中規定的目的。

會議將沒有實際地點，您將無法親自出席會議。我們很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東和DHAC提供隨時訪問和節省成本。虛擬會議的形式允許從世界上任何地方出席。您將能夠通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/DHAC2024SM參加特別會議，投票並在特別會議期間在線提交問題。

記錄日期，誰有權投票

DHAC已將2024年4月25日的收盤日期定為確定哪些DHAC股東有權收到會議通知並在會議上投票的創紀錄日期。截至記錄日期收盤時，共有3,603,966股普通股已發行、流通和有投票權，其中114,966股為公眾股，3,432,000股由初始股東持有，57,000股由其他股東持有。普通股的每一位持有者對每一項提議都有權每股一票。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人，以確保您實益持有的股票按照您的指示進行投票。

關於我們的首次公開募股，我們簽訂了一些書面協議，根據這些協議，初始股東以及我們的管理人員和董事同意投票支持我們的初始業務合併（“書面協議”）。初始股東還與VSee、iDoc和DHAC簽訂了一份支持協議，據此，他們同意（其中包括）投票贊成業務合併提案和其他提案（“初始股東支持協議”）。截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，初始股東持有約95%的已發行普通股。

股東提案的法定人數和所需投票

DHAC股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果大多數已發行和未發行的普通股以虛擬出席方式親自出席或由代理人代表出席並有權在會議上投票，則出席會議的人數將達到法定人數。通過虛擬出席和代理人的棄權將被視為出席，以建立法定人數，但經紀人不投票將不會。

批准業務合併提案、章程修正提案、章程提案、股票計劃提案、納斯達克合併提案、納斯達克量子融資提案、納斯達克股權融資提案、納斯達克A. G. P.融資提案、納斯達克貸款轉換提案，納斯達克橋融資提案和延期提案將分別要求大多數已發行和未發行股票的持有人投贊成票，以虛擬方式親自出席或由代理人代表出席並有權在大會或其任何續會上投票的普通股股份。親自以虛擬出席方式或提交委託書出席會議並棄權，將具有與投票反對所有提案相同的效力，

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假設出席會議的人數達到法定人數，經紀人不投票將對提案無效。批准董事提案將需要多數票。

隨着章程修正案的批准，業務合併提案、章程提案、股票計劃提案、納斯達克合併提案、納斯達克量子融資提案、納斯達克股權融資提案、納斯達克A. G. P.融資提案、納斯達克貸款轉換提案和納斯達克橋融資提案的批准是完成業務合併的條件。如果業務合併提案未獲批准，業務合併將不會發生。批准本業務合併提案也是提案2A-2 I、3、4、5、6、7、8、9和10的條件。如果《章程提案》、《股票計劃提案》、《納斯達克合併提案》、《納斯達克量子融資提案》、《納斯達克股權融資提案》、《納斯達克A. G. P.融資提案》、《納斯達克貸款轉換提案》和《納斯達克橋融資提案》中的任何一項未獲批准，除非被豁免，本業務合併建議書將不會對（即使在任何延期或推遲的會議上獲得我們股東的必要投票批准），業務合併將不會發生。

投票表決您的股票

你名下的每一股普通股都使你對會議的每一項提案擁有一票。你的代理卡顯示了你擁有的普通股的數量。

有兩種方法可確保您的普通股股份在會議上投票：

•

您可以通過簽名、註明日期並退回預付郵資信封中隨附的代理卡來投票您的股票。如果你提交你的代理卡，你的“代理人”，其名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還代理卡，但沒有説明如何投票您的股票，您的股票將按照我們董事會的建議進行投票。我們的董事會建議投票支持每一項提案。如果您以“街道名義”持有您的普通股，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或代名人向您提供的指示，以確保與您實益擁有的股份相關的投票在會議上得到適當的代表和投票。

•

您可以參加虛擬會議並在會議期間投票，即使您以前通過提交如上所述的代理進行了投票。然而，如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是DHAC確保經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的股票的唯一方法。

如果您退回委託卡，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持企業合併提案(以及其他提案)。

吊銷您的代理

如果您提供了代理，您可以在行使代理之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷它：

•

您可以在以後發送另一張代理卡；

•

如果您是記錄保持者，您可以在會議前以書面形式通知我們的製表人Broadbridge Financial Solutions您已撤銷您的委託書；或者

•

如上所述，您可以參加虛擬會議、吊銷您的代理並在虛擬會議期間投票。

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誰可以回答您關於投票您的股票的問題

如果您對如何投票或指導您的普通股投票有任何問題，您可以聯繫我們的代理律師D.F.King&Co.，Inc.，如下所示：

D.F.King&Co.
華爾街48號，22樓
紐約，NY 10005
經紀人和銀行對方付費電話：(212)269-5550
所有其他人撥打免費電話：(800)290-6429
郵箱：dhac@dfking.com

會議上不得提出其他事項

本次會議僅被召集審議批准企業合併建議、章程修正案建議、章程建議、董事建議、股票計劃建議、納斯達克合併建議、納斯達克量子融資建議、納斯達克股權融資建議、納斯達克A.G.P.融資建議、納斯達克貸款轉換建議、納斯達克橋樑融資建議和休會建議。根據我們現行的《憲章》，除與會議進行有關的程序性事項外，如果其他事項未列入會議通知，則不得在會議上審議這些事項。

贖回權

根據我們的公司註冊證書，普通股持有人可以要求DHAC在與企業合併相關的情況下將該普通股贖回為現金。在企業合併完成之前，您不得選擇贖回您的普通股。

如果您是公共股東，並尋求贖回您的股票，您必須提交書面請求，要求我們在美國東部時間2024年6月5日下午5：00之前(至少在會議前兩個工作日)贖回您的公共股票以換取現金。申請必須由適用的股東簽署，才能有效地申請贖回。股東不需要提交代理卡或投票權就可以有效地行使贖回權。申請書必須指明要贖回的普通股持有人的身份，並必須寄往大陸航空公司的以下地址：

大陸股份轉讓信託公司

道富大街1號30樓
紐約，NY 10004
注意：馬克·津金德
電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

您必須在會議召開前至少兩個工作日提交您選擇贖回的普通股：

•

將代表普通股的證書交付給大陸航空公司，或

•

通過DWAC系統電子交付普通股。

任何更正或更改的贖回權書面要求必須在會議召開前至少兩個工作日由大陸航空公司收到。除非持有者的股票在大會投票前至少兩個工作日已(實物或電子)交付給大陸航空，否則贖回要求將不會得到滿足。

公眾股東可以尋求贖回其普通股，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也無論他們是否在記錄日期時是普通股持有人。任何在2024年6月5日或之前(至少在會議前兩個工作日)持有DHAC普通股的公眾股東，有權要求在完成業務合併時，按比例贖回其普通股，按當時存入信託賬户的總金額減去任何到期但尚未支付的税款。

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在投標贖回您的股票時，您必須選擇將您的股票實物交付給大陸航空，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的普通股交付給大陸航空，在每種情況下，都必須在會議前至少兩個工作日。

贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益者，並提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其公開發行的股票。

如果您希望通過DWAC系統進行投標，請聯繫您的經紀人並要求通過DWAC系統交付您的普通股。實物交付普通股可能需要更長的時間。為了獲得實物證書，股票經紀人和/或清算經紀人、DTC和大陸航空需要共同採取行動，為這一請求提供便利。DHAC的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間來獲得大陸航空的實物證書。DHAC對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物證書。要求實物憑證並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前趕上投標普通股的最後期限，從而無法贖回其普通股。

股東投標普通股，在公司合併完成前決定不贖回其普通股的，股東可以撤回投標。如果股東投標普通股並且業務合併沒有完成，這些普通股將不會被贖回為現金，在確定業務合併不會完成後，代表這些普通股的實物憑證將立即退還給股東。DHAC預計，就批准企業合併的投票而投標贖回普通股的股東將在企業合併完成後不久收到該普通股的贖回價格。

如果DHAC的公眾股東提出適當要求，DHAC將按信託賬户中可用資金的比例部分贖回每股普通股，計算日期為預期完成業務合併前兩個工作日。截至2024年5月10日，每股約為11.21美元。如果您行使贖回權，您將將普通股兑換為現金，並且將不再擁有普通股。

儘管有上述規定，普通股持有人及其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)-(3)節)的任何其他人士將被限制就超過20%的普通股尋求贖回權。

如果太多的公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足某些成交條件，從而無法繼續進行業務合併。

評價權

根據特拉華州法律，持有DHAC普通股的持有者不能獲得與擬議的業務合併相關的評估權。VSee股東可根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第262節就業務合併享有的評價權摘要載於“評價權 - VSee股東評價權”一節。本委託書/招股説明書/徵求同意書附件E附上了DGCL第2962節的副本。“評估權 - IDOC股東評價權”概述了IDOC股東根據德克薩斯州商業組織代碼(“TBOC”)H章第10章第1標題可獲得的與企業合併相關的評價權。本委託書/招股説明書/徵求同意書以附件F的形式附於本委託書/招股説明書/徵求同意書H分章第1標題第10章。

委託書和委託書徵集費

DHAC代表董事會徵集代理人。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。DHAC及其董事、管理人員和員工也可以徵集

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代理人本人、電話或其他電子方式。在此類徵集中進行的任何徵集和提供的信息應與書面委託書/招股説明書/同意書徵集和代理卡一致。DHAC將承擔徵集費用。D.F.King&Co.，Inc.是一家委託書徵集公司，DHAC已聘請該公司協助其徵集委託書。該公司將獲得約1.2萬美元的固定費用，並自付費用。

DHAC將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將其代理材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。DHAC將報銷他們的合理費用。

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提案1 - 業務合併提案

我們要求我們的股東採納經第三次修訂和重新簽署的企業合併協議(統稱為“企業合併協議”)第一修正案修訂的第三份修訂後的企業合併協議，並批准該企業合併及由此擬進行的其他交易。我們的股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書全文，包括下面題為“企業合併協議”的小節，以瞭解有關企業合併以及企業合併協議的條款和條件的更詳細信息。我們還敦促我們的股東在對這項提議進行投票之前仔細閲讀企業合併協議的全文。業務合併協議的副本作為本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件A附於本文件。

一般信息

[br}2022年6月15日，位於特拉華州的數字健康收購公司(以下簡稱“DHAC”或“公司”)與DHAC的全資子公司、特拉華州的DHAC合併子一公司(“合併子一”)、德州的全資子公司、得克薩斯州的DHAC合併子二(以下簡稱“合併子一”)、特拉華州的VSee Lab，Inc.(“VSee”)以及得克薩斯州的IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(“IDOC”)簽訂了原始業務合併協議。2022年8月9日，原《企業合併協議》訂約方簽訂了第一份經修訂和重新簽署的《企業合併協議》，據此對原《企業合併協議》進行了修訂和重述。第一份企業合併協議訂約方於2022年10月6日訂立第二份經修訂及重訂的企業合併協議，據此，第一份經修訂及重訂的企業合併協議經修訂及重述，其後於2022年11月3日通過的第二份經修訂及重訂的企業合併協議的第一修正案對該協議作出修訂。於2023年11月21日，DHAC、合併第I期、合併第II期、VSEE及IDOC訂立第三份經修訂及重訂的企業合併協議，該協議隨後於2024年2月13日經第三份經修訂及重訂的企業合併協議第一修正案及於2024年4月17日修訂的第三份經修訂及重訂的企業合併協議(經修訂本為“企業合併協議”)修訂，並同時訂立為DHAC、VSEE、IDOC及經合併公司提供融資的各項交易(連同業務合併協議擬訂立的其他協議及交易，稱為“企業合併”)。根據業務合併協議的條款，DHAC與VSee及IDOC之間的業務合併將透過合併第I及第II次合併而完成，而VSee及IDOC於合併後仍作為DHAC的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。DHAC董事會(“董事會”)已一致(I)批准並宣佈可取的企業合併協議、合併及擬進行的其他交易，及(Ii)決議建議DHAC股東批准企業合併協議及相關事宜。

企業合併協議

包括業務合併協議和本摘要是為了向您提供有關業務合併協議當前條款的信息。業務合併協議包含DHAC、合併分部I、合併分部II、VSEE和IDOC的陳述和擔保。DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee及IDOC在業務合併協議中作出的陳述、保證及契諾均有保留，並受DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee及IDOC就商議業務合併協議條款而同意的重要限制所規限。特別是，在您審閲商業合併協議所載及本摘要所述的陳述及保證時，務必謹記該等陳述及保證的談判主要目的是確定在何種情況下，如果商業合併協議另一方的陳述及保證因情況改變或其他原因而不屬實，則另一方可能有權不完成商業合併，並在商業合併協議各方之間分擔風險，而不是確立或試圖陳述事實。陳述和保證還可能受制於不同於一般適用於的重要程度的合同標準

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股東以及向SEC提交的報告和文件以及一些陳述、保證和契約均受到DHAC、VSee和iDoc各自就業務合併協議和向SEC提交的某些文件提交的保密披露表（“披露表”）中包含的事項的限制。此外，自業務合併協議之日起，有關陳述和保證主題的信息（據稱截至本委託聲明/招股説明書/徵求同意之日並不準確）可能已發生變化，隨後的發展或符合陳述或保證資格的新信息可能已包含或通過引用納入本委託聲明/招股説明書/招股説明書。然而，為免生疑問，業務合併協議中的信息是本委託書/招股説明書的一部分。

出於上述原因，不應單獨閲讀這些條款的陳述和保證或任何描述，或將其視為反映DHAC、VSEE、IDOC或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態，而不考慮前述規定。相反，此類條款或描述僅應與本文檔其他部分提供的其他信息一起閲讀，或通過引用將其併入本委託書/招股説明書。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。DHAC將在其公開報告中提供額外的披露，只要它知道存在聯邦證券法要求披露的任何重大事實，否則可能與《企業合併協議》中包含的條款和信息相牴觸，並將根據聯邦證券法的要求更新此類披露。

合併考慮

這項業務合併意味着完成交易後的股本價值為5390萬美元，目前VSee和IDOC的合併股本價值為1.1億美元。在交易結束時，VSee和IDOC各自將VSee和IDOC的每股股本(不包括根據特拉華州或德克薩斯州法律完善評估權利的持有人的股份)轉換為有權獲得適用的合併對價，如下所述。

VSee合併考慮事項

VSee A類普通股持有人(包括經轉換的VSee優先股持有人和與TAD交易所有關的VSee A類普通股持有人)在業務合併時有權收取的合併對價總額，稱為“VSee A類對價”，相當於(1)60,500,000美元減去(2)等於有效時間期權授予的金額乘以10美元，減去(3)VSee的交易費用總額。“有效時間期權授予”是指根據VSee激勵計劃向個人授予的股票期權，行權價為每股10美元，金額和條款載於企業合併協議附件E。VSee每股A類對價是指普通股的數量等於(A)+(1)VSee A類收盤對價，除以(2)VSee A類流通股總數除以(B)+10。“VSee A類流通股”是指在緊接生效時間之前已發行的VSee A類普通股的股份總數，按完全攤薄並轉換為VSee A類普通股的基準表示，包括但不限於或重複在VSee優先股轉換和TAD交易所收盤時可發行的VSee A類普通股的數量。

IDOC合併考慮

截至生效時間，IDOC A類普通股持有者在業務合併中有權獲得的合併對價總額，稱為“IDOC A類成交對價”，金額等於(1)49,500,000美元減去(2)IDOC交易費用總額。“IDOC每股A類對價”是指普通股數量等於(A)+(1)IDOC A類收盤對價，除以(2)IDOC A類流通股總數除以(B)+10。“IDOC A類流通股”是指緊接生效時間前已發行的IDOC A類普通股股份總數，按完全攤薄並轉換為IDOC A類普通股基礎表示。

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每股淨現金

在業務合併中向合併後公司貢獻的DHAC普通股每股現金淨額估計約為每股0.30美元(假設沒有贖回)，以及每股約0.39美元(假設本委託書/招股説明書中描述的最大贖回情況)。提供給合併後公司的DHAC普通股每股現金估計淨額的計算方法為：(A)減去(I)信託賬户中持有的資金金額(假設沒有贖回或最大贖回情況)減去(Ii)估計交易費用金額360萬美元減去(Iii)DHAC公開認股權證的總市值約207萬美元(計算方法為截至2024年4月25日，即創紀錄日期的一個公開認股權證的交易價格，乘以預計截至成交時未償還的認股權證總數1150萬DHAC)，除以(B)除以(B)除以(B)除以(B)除以(B)除以(B)除以(B)除以(B)，假設沒有贖回，則預期於交易結束時已發行的DHAC普通股及普通股等價物的股份數目為14,360,908股，假設最大贖回情況下為14,245,942股。向合併後的公司貢獻的每股DHAC普通股現金淨額(分別在無贖回和最高贖回情況下)低於業務合併協議中分配給該等股份的每股10.00美元，或DHAC普通股持有人在行使贖回權時有權獲得的每股金額(為説明目的，截至2024年4月25日，特別會議的創紀錄日期約為每股11.19美元)。

VSee證券的待遇

VSee優先股待遇

在緊接生效時間之前，作為成交條件，VSee優先股的所有流通股將根據VSee憲章中規定的適用於VSee優先股各系列的轉換條款轉換為VSee A類普通股。這種轉換稱為VSee優先股轉換。

VSee普通股的處理

於生效時間，於緊接生效時間前已發行及已發行的每股VSee普通股(包括根據VSee優先股轉換及TAD交易所發行的VSee普通股股份，但不包括根據特拉華州法律正確行使持不同政見者權利的VSee股東所持有的普通股股份)將自動註銷及終止，並轉換為收取適用VSee每股代價的權利。

VSee選項的處理

在生效時間當日或之前，所有VSee期權及VSee股權計劃下在緊接生效時間之前尚未完成的任何其他獎勵(不論既得或非既得)將會終止，並不再代表VSee普通股的購買權。

對IDOC證券的處理

在生效時間，IDOC於緊接生效時間前發行及發行的每股普通股(不包括IDOC股東根據德克薩斯州法律正確行使持不同政見者權利所持有的普通股)將自動註銷及終止，並轉換為收取IDOC每股對價的權利。

陳述和保修

《企業合併協議》載有各方當事人關於(A)實體組織、良好信譽和資格、(A)資本結構、(C)簽訂《企業合併協議》的授權、(D)遵守法律和許可、(E)納税、(F)財務報表和內部控制、(G)不動產和個人財產、

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重大合同，(I)環境事項，(J)無變更，(K)員工事項，(L)訴訟，(M)關聯交易，(N)數據隱私，(O)知識產權，(P)客户和供應商，(M)經紀人和發現者。

契約

《企業合併協議》包括雙方在完成合並前各自經營業務的習慣契約，以及為完成合並而滿足條件的努力。業務合併協議亦載有訂約方的其他契諾，包括(其中包括)訂約方之契諾，該等契諾規定大華銀行、維港股份及華僑銀行盡合理最大努力合作，以編制與業務合併協議擬進行的交易有關的S-4表格的登記説明書(“登記説明書/委託書”)，當中包括須就合併提交的招股説明書及委託書，並須取得各自股東的所有必需批准，包括(就大華銀行而言)激勵計劃(定義見下文)；及大華銀行及華僑銀行將不會在業務合併完成前發行任何B類普通股。

業務合併協議規定，（其中包括）在籤立業務合併協議的同時，訂約方將訂立若干附屬文件以考慮貸款轉換交易、股權融資、過渡融資、量子融資及交易所融資，而訂約方亦將訂立支持協議及託管協議，以訂約方於簽署業務合併協議時同意的形式作出。

VSee Health Inc.激勵計劃

DHAC已同意批准並採用VSee Health，Inc.二零二四年以股支薪獎勵計劃（“獎勵計劃”）將於業務合併完成前一日生效，並以DHAC、VSee及iDoc共同接受的形式訂立。激勵計劃應提供初始股份儲備總額，相當於業務合併生效後收盤後DHAC普通股流通股數量的15%，包括但不限於假設A系列優先股的完全轉換以及預期與收盤同時發生的所有交易的結束。在DHAC股東批准激勵計劃的前提下，DHAC已同意在激勵計劃下可發行的DHAC普通股股份的生效時間之後向SEC提交S-8表格註冊聲明。

獨家交易/非招攬限制

DHAC、VSee及iDoc各自已同意，自業務合併協議日期起至生效時間或（如以較早者為準）業務合併協議根據其條款有效終止時止，其將不會徵求、發起、鼓勵、促成與任何一方進行任何討論或談判，或向任何與公司收購提案有關的一方提供有關其或其子公司的非公開信息或數據（定義見業務合併協議）或訂立與該建議有關的任何協議。DHAC、VSee和iDoc還同意在收到任何公司收購建議後通知對方，並通知對方對此類要約或信息的任何修改。

結賬條件

DHAC、VSee和iDoc完成業務合併的義務受某些成交條件的約束，包括但不限於：（i）1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法（經修訂）規定的任何適用等待期屆滿或終止，（ii）DHAC股東的批准，（iii）VSee股東的批准，（iv）iDoc股東的批准，以及（v）交付適用的交割交付物。此外，VSee和iDoc完成業務合併的義務取決於其他成交條件的履行，包括但不限於：（i）納斯達克資本市場批准DHAC與業務合併有關的上市申請，以及（ii）DHAC董事會由董事人數組成，並由個人組成，如業務合併協議所述。

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終止

業務合併協議可在生效時間之前的任何時間終止，具體如下：

(i)

經DHAC、VSee和iDoc雙方共同書面同意;

(Ii)

如果另一方違反了其在業務合併協議中的陳述、保證、契約或協議，導致無法滿足關閉條件並且無法在某些指定時間內糾正此類違約行為，則由DHAC、VSee和iDoc承擔責任，前提是尋求終止的一方本身並未違反業務合併協議;

(Iii)

如果交易未在2024年3月31日或之前完成，則由DHAC、VSEE或IDOC提供，前提是在該日期前未能完成交易不是由於尋求終止的一方的重大違約，而這是關閉條件未得到滿足的直接原因；

(Iv)

如果政府實體發佈了法律或最終的、不可上訴的政府命令、規則或條例，永久禁止、限制或以其他方式禁止完成合並，則DHAC、VSEE或IDOC；

(v)

DHAC、VSee或IDOC，如果DHAC股東在為此目的舉行的會議上未批准企業合併協議，則由DHAC、VSee或IDOC；或

(Vi)

如果VSee股東或IDOC股東之一不批准業務合併協議，或者VSee或IDOC未能向DHAC交付或導致向DHAC交付由每個支持公司人員正式簽署的交易支持協議(該術語在業務合併協議中定義)，則DHAC；

以下所述的業務合併協議和其他協議是為了向投資者提供有關其各自條款的信息。它們不打算提供關於DHAC、VSEE、IDOC或其其他各方的任何其他事實信息。具體地説，業務合併協議中的陳述和擔保所包含的斷言是在指定日期作出的，被與業務合併協議的簽署和交付相關的一封或多封機密披露函件中的信息修改或限定，可能受到與投資者可能被視為重大的合同標準不同的重大合同標準的約束，或可能被用於在雙方之間分擔風險。因此，業務合併協議中的陳述和保證不一定是關於DHAC、VSEE、IDOC或其他各方在作出時或以其他方式作出的事實的實際狀態的表徵，僅應與DHAC在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀。根據業務合併協議，DHAC、VSee及IDOC投資者及證券持有人並非第三方受益人。

賠償和託管

VSee和IDOC的陳述和保修在交易結束後的十二(12)個月內有效。VSee和IDOC各自同意賠償和保護DHAC及其各自的經理、高級管理人員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人(“DHAC受補償方”)，並應使他們免受因下列原因造成的任何和所有損失(不包括相應的、特殊的或懲罰性的損失)：(I)VSee或IDOC在業務合併協議中分別的陳述和保證的任何違反或不準確；(Ii)VSee、IDOC或其各自附屬公司在交易結束時或之前分別違反或未能履行業務合併協議所載的任何契諾、承諾、協議或其他義務；(Iii)VSee、IDOC或其附屬公司在交易結束時或之前的欺詐、故意失實陳述或故意違反；(Iv)VSee和IDOC各自的交易前税項；及(V)業務合併協議及其附表所載的若干指定事項。

在損失總額等於或超過75,000美元之前，VSee和IDOC不對賠償索賠負責(VSee和IDOC的基本陳述除外)。然而，

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VSee或IDOC的賠償責任總額不得超過VSee的VSee賠償託管金額和IDOC的IDOC賠償託管金額。VSee和IDOC要求賠償的唯一和獨家來源應分別是VSee賠償託管賬户和IDOC賠償託管賬户中的DHAC普通股股份。VSee賠償託管帳户和IDOC賠償託管帳户中各50%(50%)的股份將在截止日期六(6)個月後解除，其餘50%(50%)將在截止日期十二(12)個月後解除，在這兩種情況下，均超過任何賠償索賠，並根據雙方和託管代理之間簽訂的業務合併協議和託管協議的條款。

某些相關協議

交易支持協議。就執行業務合併協議而言，VSee執行副主席Milton Chen、iDoc董事會執行主席Imoigele Aisiku及VSee及iDoc若干其他股東（統稱“支持股東”）與DHAC訂立日期為二零二三年十一月二十一日的交易支持協議。根據交易支持協議，各支持股東同意（其中包括）：（i）在DHAC股東大會上支持並投票贊成業務合併協議及其中擬進行的相關交易;（ii）不出售或分派DHAC、VSee或iDoc的任何股本股份;及（iii）採取或促使作出合理必要或適當之進一步行動及事宜，以促使訂約方履行彼等各自於業務合併協議項下之責任及完成據此擬進行之交易。VSee股票和iDoc股票的股份由支持股東擁有，並受交易支持協議的約束，佔VSee股票總投票權的約68.9%（按轉換基準計算），佔iDoc股票總投票權的約85.1%。此外，《交易支持協議》禁止支持股東從事具有徵求競爭性收購建議效果的活動。

贊助商支持協議。就簽署原業務合併協議而言，保薦人、DHAC的若干其他股東（與申辦者一起稱為“DHAC支持股東”）、DHAC、VSee和iDoc於2022年6月15日簽訂了支持協議（“贊助商支持協議”），根據該協議，贊助商和其他DHAC支持股東同意，除其他事項外，（a）投票贊成業務合併協議及據此擬進行的交易（包括合併），（b）不根據其中所述條款出售或分銷該等股東持有的DHAC的任何股本證券，以及（c）不贖回該等股東擁有的DHAC的任何股本證券，在每種情況下，根據贊助商支持協議中規定的條款和條件。

託管協議。在業務合併協議預期的交易結束時，DHAC、大陸集團（作為託管代理人）以及VSee和iDoc各自，將訂立一份或多份託管協議，據此，（i）維視A類交割代價的2%及（ii）iDoc A類交割代價的10%將以託管方式持有，以確保VSee及iDoc根據業務合併協議所預期的彌償責任。

泄漏協議。 DHAC與VSee的若干股東於2022年8月9日訂立泄漏協議，該協議於2022年10月6日修訂及重列，並於2023年11月21日修訂，據此，該股東將同意，於其中所載的一段時間內，（“限制期”），簽署股東或其任何關聯公司不得出售、處置或轉讓（包括賣空、掉期和衍生品交易），簽署股東在交割日持有的DHAC普通股，其數量超過DHAC交易量的10%。的普通股，如彭博社，LP在限制期內的任何日期所報告。

過橋融資

就於2022年10月5日籤立第二份經修訂及重列業務合併協議而言，DHAC、VSee及iDoc與一名認可投資者（亦為我們保薦人的投資者）（“過橋投資者”）訂立證券購買協議（“原過橋證券購買協議”），據此，DHAC、VSee及iDoc各自向該

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投資者10%原始發行折扣優先有擔保承兑票據，於2023年10月5日到期，本金總額為2，222，222美元（“過渡票據”）。過渡票據將由DHAC在業務合併結束時承擔。過渡票據按年利率10. 00%計息，並可於下述若干條件下轉換為DHAC普通股股份。在購買過渡票據時，DHAC向投資者發行了（i）173，913份認股權證，每份認股權證代表以11.50美元的初始行使價購買一股DHAC普通股的權利，但須作出某些調整（“過渡認股權證”）及（ii）30，000股DHAC普通股作為購買過渡票據及過渡認股權證的額外代價。

橋樑證券購買協議原件包含有關(A)實體組織、(B)簽訂橋樑證券購買協議的授權、(C)發行橋樑票據和橋樑認股權證、(D)資本化、(E)美國證券交易委員會報告、(F)重大不利影響、(G)訴訟、(H)勞動關係、(J)上市和維護要求、(K)重大非公開信息、(L)空殼公司狀況、(M)私募、以及(N)各種慣常的法規遵從性要求。此外，橋樑證券購買協議規定對據此發行的證券的某些轉讓限制，以及DHAC、VSee和IDOC就橋樑投資者發生的任何和所有損失進行的賠償，這些損失涉及(A)橋樑證券購買協議或相關交易文件的管理、履行或執行，或其中描述的任何交易的完成；(B)任何抵押品的存在或損壞；(C)未能履行其中規定的契諾；(D)就原始橋樑證券購買協議或相關交易文件或其中描述的任何交易的完成而提起的訴訟。原橋證券購買協議的成交以慣例成交條件為條件，可根據原橋證券購買協議豁免。關於原來的Bridge證券購買協議，DHAC還於2022年10月5日與Bridge投資者訂立了一份登記權協議，其中規定DHAC將提交一份登記聲明，以登記Bridge認股權證相關的普通股股份和30,000股承諾股份。橋認股權證、橋認股權證相關股份或前述30,000股承諾股份均未根據本登記聲明進行登記。

於2023年11月21日，DHAC、VSEE及IDOC訂立橋樑修正案，據此，橋樑投資者同意向DHAC購買本金總額為166,667美元(認購總額為150,000美元)的額外橋樑票據，包括(1)於簽署橋樑修正案時購買的111,111.33美元票據，該票據將於2025年5月21日到期；及(2)DHAC與橋樑投資者於稍後日期購買的55,555.67美元票據。目前預計將在提交與業務合併相關的S-4表格中的DHAC註冊説明書修正案時提交。增發的橋式票據以8.00%的年利率計入擔保利息，並可按每股10美元的固定轉換價轉換為DHAC普通股，面值0.0001美元。如果DHAC的普通股在轉換股份登記後的第10個工作日交易低於10.00美元，或在此之後每第90天自由轉售，則額外橋樑票據的轉換價格可能會重置，價格等於測量日期前10個交易日DHAC普通股平均最低VWAP的(X)95%和(Y)2.00美元中的較大者。此外，額外橋樑票據的可選擇預付款要求支付未償還債務的110%，包括保證的最低利息。如發生違約事件，額外發行的過橋票據將按年息24.00%計息，並須支付未償還債務的125%，包括保證的最低利息。此外，2024年4月17日，DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investor達成了一項書面協議，修訂了額外Bridge Notes中的業務合併時間表。

2023年11月21日，DHAC、VSee和iDoc與橋樑投資者簽訂了交換協議，根據該協議，（i）DHAC橋樑票據、（ii）VSee橋樑票據（本金600，000美元除外）和（iii）iDoc橋樑票據（本金600，000美元除外）項下目前到期和欠的金額，將在收盤時兑換本金總額為2，523，744.29美元的兑換票據，該票據將由DHAC、VSee和iDoc各自擔保。交換票據將按年利率8.00%計算，並將以每股10美元的固定轉換價格轉換為合併後公司的普通股。如果DHAC的普通股在轉換股份登記後的第10個工作日交易價格低於10.00美元或可以以其他方式自由轉售，並且每90個工作日，則交換票據的轉換價格將被重置

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在測量日期之前的第10個交易日，DHAC普通股的平均最低VWAP的(X)95%和(Y)2.00美元之間的較大者。此外，可選擇提前償還交換票據需要支付110%的未償還債務。如果發生違約事件，該交換票據將按年利率24.00%計息，並需要支付未償還債務的125%。

額外的橋式票據和交換票據將轉換為(I)270375股合併後公司普通股，假設換股價格為10.00美元，每股普通股等值為10.00美元；(Ii)540,749股合併後公司普通股，假設換股價格為5.00美元，每股普通股等值為5.00美元；(Iii)1351,872股合併後公司普通股，假設換股價格為2.00美元，每股普通股等值為2.00美元。

根據交換協議及與橋樑投資者的轉換SPA，DHAC將於成交時訂立登記權利協議，據此，將同意登記(I)交易所票據相關的DHAC普通股股份；(Ii)可在交易所票據上作為利息或本金髮行的DHAC普通股股份；(Iii)適用的貸款轉換普通股；(Iv)根據交易所票據的任何反攤薄或任何補救條款可發行的DHAC普通股股份；以及(V)因任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或隨後可發行的任何證券。

關於交換協議，DHAC的保薦人和DHAC的某些董事和高級管理人員將在交易結束時以交換協議的形式訂立鎖定協議，根據該協議，雙方將同意從鎖定協議之日起至交易結束後180天內，除某些慣例例外外，不提供、出售、合同出售、質押、質押或以其他方式處置、或建立或增加看跌同等頭寸、清算或減少1934年《證券交易法》第16條所指的看漲同等頭寸。關於簽署鎖定協議的人實益擁有、持有或此後收購的任何DHAC普通股或可轉換、可交換或可行使的證券的修訂。

詳情請參閲《合併後公司證券 - 橋融資説明》。

A.G.P.融資

DHAC與A.G.P./聯盟全球夥伴（“A. G. P.”）2022年11月3日及2023年11月21日修訂（“A. G. P.證券購買協議”），據此，A. G. P.認購併將購買，而DHAC將於業務合併完成時發行及出售4，370股股份（“A. G. P. A系列股份”）的A系列優先股，每股面值0.0001美元，合併後的公司（“A系列優先股”）每股1,000美元（“A. G. P.融資”）。A. G. P.將不會收到其同意作為A. G. P. A系列股票的4，370，000美元的遞延承銷佣金。

A系列優先股在(I)A系列優先股股票發行之日起計12個月及(Ii)A系列優先股無流通股發行之日起計12個月或之後的任何時間均可兑換。A系列優先股的初始轉換價格10美元將被重置為“替代轉換價格”，這意味着(I)在適用轉換日期生效的適用轉換價格，以及(Ii)較大的(X)$10.00(或(I)$5.00，在A系列優先股股票發行後90天或(Y)A系列優先股股票有資格根據規則144或轉售登記聲明宣佈生效的日期較早的日期後)中的最低者。或(Ii)2.00美元，在(X)合併公司普通股的VWAP連續10個交易日和(Y)發行一週年之日低於5.00美元(以較早者為準)和(Y)普通股價格的90%的商除以(I)普通股在截至幷包括緊接適用轉換通知交付或被視為交付之前的十(10)個連續交易日期間內的最低VWAP的三(3)個交易日的商後計算的90%，對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易進行適當調整。因此，假設換股價格為10.00美元，普通股等值，A系列A股將轉換為(I)43.7萬股合併後的公司普通股。

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(br}每股10.00美元，(Ii)874,000股合併後公司普通股，假設換股價格為5.00美元，每股普通股等值為5.00美元，以及(Iii)2,185,000股合併後公司普通股，假設換股價格為2.00美元，每股普通股等值為2.00美元。如需瞭解更多信息，請參閲《合併後公司證券説明-A系列優先股》。

股權融資

於2023年11月21日，DHAC與一家機構及認可投資者訂立股權購買協議，根據該協議，DHAC可向投資者出售及發行股份，而投資者有責任於交易完成後第六(6)個交易日起計36個月內不時向DHAC購買最多50,000,000美元的合併後公司新發行普通股，惟須符合若干條件。東港航空亦同意於購股生效之日起45天內，向美國證券交易委員會提交回售登記書，以登記根據股權購買協議擬購買的普通股，並應作出商業上合理的努力，使美國證券交易委員會在提交回售登記書後30天內宣佈該登記聲明生效。在股權購買生效日，合併後的公司將向投資者發行本金為500,000美元的優先無擔保可轉換票據，本金為500,000美元，可按每股10美元的固定轉換價格轉換為合併後公司的普通股。股權購買票據將以固定的10.00美元的轉換價格和每股10.00美元的普通股等值價格轉換為總計5萬股合併後的公司普通股。詳情請參閲《合併後公司證券 - 股權融資説明》。

延期融資

於2023年5月5日及於2024年4月17日經修訂後，大和證券與一名非關聯機構投資者訂立證券購買協議(“延長證券購買協議”)，據此，大和證券向該投資者發行及出售於2024年5月5日到期的16.67%原始發行貼現承付票，本金總額為300,000美元(“延長票據”)。該批延期債券的保證利率為年息10.00釐。關於購買延期票據，DHAC向投資者發行了(I)26,086股認股權證，每份認股權證相當於有權按初步行使價11.50美元購買一股DHAC普通股，但須作出若干調整(“延期認股權證”)及(Ii)7,000股DHAC普通股作為購買延期票據及延期認股權證的額外代價。延期票據項下所有未償還本金的110%及保證利息10%均於結算時到期及應付。延展證券購買協議包含有關(A)實體組織、(B)訂立延展證券購買協議的授權、(C)發行延展票據及延展認股權證、(D)資本化、(E)美國證券交易委員會報告、(F)重大不利影響、(G)訴訟、(H)勞資關係、(J)上市及維持要求、(K)重大非公開資料、(L)空殼公司狀況、(M)私募，以及(N)各種慣常監管合規要求的慣常陳述及保證。此外，延期證券購買協議對根據其發行的證券作出若干轉讓限制，並就投資者因下列事項而蒙受的任何及所有損失作出賠償：(A)管理、履行或執行延期證券購買協議或相關交易文件或完成其中所述的任何交易；(B)任何抵押品的存在或損壞；(C)未能履行其下的契諾；(D)與延期證券購買協議或相關交易文件有關的訴訟或完成其中所述的任何交易。延長證券購買協議的成交是以慣例成交條件為條件的。關於延期融資，DHAC與投資者訂立了日期為2023年5月5日的註冊權協議，其中規定DHAC將提交一份登記聲明，按照其中所載條款，在將提交的關於橋樑融資的轉售登記聲明生效日期後30天，登記作為延期認股權證基礎的普通股股份和7,000股承諾股份。任何延期認股權證、作為延期認股權證基礎的普通股股份或前述7,000股承諾股均未根據本登記聲明登記。DHAC根據延期票據及延期證券購買協議承擔的責任由VSee及IDOC擔保，而所有該等責任均從屬於橋樑融資項下DHAC、VSee及IDOC的責任。對於

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詳情請參閲《合併後公司證券展期票據説明》和《合併後公司證券展期權證説明》。

管理

自業務合併結束之日起生效，緊接業務合併結束前DHAC的所有行政人員將辭職，陳彌爾頓和Imoigele Aisiku將成為合併後公司的聯席首席執行官。Jerry·倫納德將出任合併後公司的首席財務官兼祕書。喬治·麥克內拉奇將成為董事的首席運營官和銷售部負責人。此外，除凱文·洛德米克和斯科特·梅茨格外，DHAC現任董事將辭去我們董事會的職務。合併後的公司的董事會將由米爾頓·陳、伊莫伊格爾·艾思庫、凱文·洛德米爾克、科林·奧沙利文和斯科特·梅茨格組成。

有關更多信息，請參閲《企業合併後合併後公司的董事和高管》。

賠償協議。關於交易結束，DHAC已同意以DHAC、VSee和IDOC合理接受的形式和實質，與將被提名並在股東批准後當選為DHAC董事會成員的個人簽訂慣常賠償協議，自交易結束起生效。

利益衝突

•

如果DHAC沒有在2024年8月8日之前完成業務合併(除非該日期按照本憲章延長)，它將停止所有業務，但清盤、贖回所有已發行普通股換取現金的目的除外，並在得到其剩餘股東和董事會的批准後，解散和清算，在每種情況下，都要遵守特拉華州公司法規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，3,432,000股普通股將變得一文不值，因為在贖回公開股份後，DHAC可能只有很少的淨資產(如果有的話)，而且因為我們的方正股份的持有人已同意，如果我們不能在規定的時間內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股份有關的分派的權利。

•

初始股東擁有2,875,000股方正股票，這些股票是在大和汽車首次公開募股之前以每股0.0087美元的收購價收購的。初始股東包括保薦人、我們的高級管理人員和董事，以及勞倫斯-金沙 - 擁有的SCS Capital Partners表示，持有者擁有以下方正股份：

初始股東	方正股份		購進價格
數字健康贊助商有限責任公司(1)(2)(3)		2,073,250		$	18,028.26
斯科特·沃爾夫		175,000		$	1,521.74
Daniel·沙利文		75,000		$	652.17
SCS Capital Partners，LLC(2)		500,000		$	4,347.83
布倫特·威利斯		8,625		$	75.00
Frank Ciufo		8,625		$	75.00
喬治·麥克內拉奇		8,625		$	75.00
斯科特·梅茨格		8,625		$	75.00
安德魯·辛格		5,750		$	50.00
歐斯特羅小巷		5,750		$	50.00
巴茲爾·哈里斯		5,750		$	50.00

(1)

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(2)

Lawrence Sands透過其持有的SCS及SCS Capital Partners實益擁有500,000股方正股份及33%的Quantum Investor股份，並將實益擁有由保薦人聯屬公司持有的591,800股普通股，包括500,000股方正股份及918,000股A系列優先股，將於轉換由其控制的該等實體持有的票據時收取。

(3)

Bridge Investor擁有贊助商4.91%的股份和Quantum Investor 33%的股份。

•

DHAC董事會在確定其公平性時並未考慮這些投資的重要性。假設合併後公司普通股的每股價值為10.00美元，根據擬議業務合併中合併後公司普通股的每股價值10.00美元計算，這意味着每股價值增加約9.99美元。鑑於初始股東為方正股份支付的購買價格與合併後的公司普通股的價值相比存在差異，即使合併後的公司普通股的交易價格低於其價值，而公眾股東在完成業務合併後的回報率為負，保薦人及其關聯公司的投資也可能獲得正回報率。然而，鑑於此類股票將受到鎖定限制，我們認為此類股票的價值較低。

•

贊助商以私募方式購買了55.7萬個私募單位，收購價為每單位10.00美元，總收益為557萬美元。每個私募單位由一股普通股和一份可贖回的私募認股權證組成。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但價格可能會有所調整。此外，在貸款轉換之後，保薦人將額外擁有350股A系列優先股，最初可轉換為我們普通股的35,000股，初始轉換價格為每股10.00美元。如果我們不在規定的期限內完成業務合併，保薦人欠下的私募股份、私募認股權證和A股系列股票將一文不值。DHAC董事會在作出公平決定時沒有考慮這一投資材料。

•

贊助商已將DHAC進一步貸款350,000美元給與成交時的貸款轉換相關的免息可轉換貸款。保薦人聯屬公司已向DHAC、VSee或IDOC提供總計約2,023,000美元的貸款，這些貸款可在收盤時轉換為貸款轉換普通股或貸款轉換系列A股。除該等貸款及貸款轉換外，並無任何初始股東借出或墊付任何款項予DHAC、VSee或IDOC。除與貸款轉換有關的保薦人及保薦人聯屬公司外，彼等概無親自投資或承諾投資任何其他已擔保的財務安排，以嘗試推動業務合併。DHAC的高級管理人員和董事不會面臨任何額外的貨幣價值風險。這些財務利益可能意味着保薦人(以及DHAC的高級管理人員和董事，他們是保薦人的成員，或其關聯公司是保薦人的成員)可能會受到激勵，完成業務合併或替代業務合併，與目標公司不太有利的公司或不利於股東的條款(視情況而定)，而不是允許DHAC在未能完成業務合併而損失全部投資的情況下結束。

•

業務合併後，DHAC的現有董事和高級管理人員將有資格繼續獲得賠償和繼續承保DHAC的董事和高級管理人員責任保險。

•

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果供應商就向DHAC提供的服務或銷售給DHAC的產品或與DHAC討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，其將對DHAC承擔責任，並在一定程度上減少信託賬户中的資金金額。此責任不適用於執行放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於DHAC首次公開募股的承銷商在我們的彌償下針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。

•

完成業務合併後，保薦人、我們的高級管理人員和董事及其附屬公司將有權獲得與確定、調查和完成初始業務合併相關的某些合理的自付費用的報銷，以及償還任何其他貸款(如果有)，條件由DHAC自那時起確定

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有時，由贊助商或我們的某些高級管理人員和董事為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金。然而，如果DHAC未能在要求的期限內完成業務合併，保薦人和DHAC的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司將不能向信託賬户索賠任何補償。

•

根據日期為2021年11月3日的《登記權協議》的條款，合併後的公司授予初始股東關於其持有的合併後公司普通股的若干慣常索要、擱置和搭載的登記權。

•

具體而言，初始股東(包括保薦人和DHAC的某些高管和董事)已在DHAC證券上投資了總計5,595,000美元，其中2,875,000股方正股票的收購價為25,000美元，557,000股私募股票的收購價為5，57萬美元。假設交易價格為每股12.00美元(基於創紀錄日期納斯達克普通股每股12.00美元的收盤價)，這2,875,000股方正股票和557,000股私募股票隱含的總市值約為4,190萬美元。因此，即使業務合併後合併後的公司普通股的交易價格低至每股約3.25美元，方正股份和私募股份(將是合併後的公司普通股)的總市值將大致等於初始股東對DHAC的初始投資。因此，在合併後的公司普通股的股票價值大幅縮水之際，初始股東很可能能夠從他們在DHAC的投資中獲得可觀的利潤。另一方面，如果DHAC未能在2024年8月8日之前完成業務合併(如目前延長並可能進一步延長)和清算，初始股東可能會失去他們在DHAC的全部投資。

•

由於這些利益，發起人可能會從完成對其公眾股東不利的業務合併中受益，並可能受到激勵，完成對不太有利的目標公司的收購，或者以對公眾股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。例如，如果DHAC普通股的股價在業務合併結束後跌至每股5.00美元，DHAC在首次公開募股中購買股票的公眾股東將每股虧損5.00美元，而初始股東(包括保薦人)將獲得每股4.99美元的收益，因為它以名義金額收購了創始人的股票。換句話説，初始股東(包括髮起人)可以從他們的投資中獲得正的回報率，即使公眾股東在合併後的公司中經歷了負的回報率。如果最初的業務合併(如業務合併)沒有完成，AGP將不會收到4370,000美元的遞延承銷佣金，該公司已同意接受A系列優先股的股票，這些優先股最初可以每股10.00美元的價格轉換為DHAC普通股。

•

由於DHAC董事和高級管理人員在同意交易條款中的更改或豁免時行使酌情權，這可能會導致在確定此類更改或豁免是否合適並符合我們股東的最佳利益時出現利益衝突。

•

150

協調DHAC的外部專業人員、DHAC董事會和DHAC執行團隊之間的討論和努力，以及協調DHAC、VSee和IDOC管理層之間的努力，以幫助推動De-Spac進程接近尾聲；SCS Capital Partners和Sands先生都沒有因此類服務獲得或目前正在獲得任何補償，這是選擇SCS Capital作為管理顧問的一個因素。最終，與VSee和IDOC擬議的業務合併有關的所有最終決定、不推進替代目標的決定以及管道融資和橋樑融資的條款和條件都是由DHAC董事會做出的，而不是SCS Capital Partners和Sands先生。SCS Capital Partners，LLC還為DHAC提供行政辦公室和祕書服務，每月收取10,000美元的費用。

•

由於橋樑投資者和某些贊助商附屬公司是我們贊助商的投資者，這種財務利益可能意味着橋樑投資者和此類贊助商附屬公司可能會受到激勵，與不太有利的目標公司或對股東有利的條款完成業務合併，而不是他們建議或批准的條款（視情況而定）而不是讓DHAC最終未能完成業務合併並失去全部投資。

在磋商及決定推薦業務合併時，DHAC董事會已考慮該等權益及其他因素，包括公眾股東的贖回權利及DHAC董事會收到其財務顧問對DHAC在業務合併中須支付的代價是否公平的意見。董事會認為，在推薦業務合併時，交易的總體公正性超過了利益衝突。董事會認為，許多此類利益衝突存在於類似的交易中，並不認為其中任何一項超過了它認為完成業務合併可以獲得的潛在好處。

業務合併背景

以下是業務合併的背景和相關談判的簡要説明。

DHAC是一家空白支票公司，於2021年3月30日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。在進行有針對性的尋找業務合併目標的過程中，DHAC利用了其龐大的網絡以及其贊助商、管理層和董事會的行業/部門知識和投資/交易經驗。業務合併協議的條款及相關附屬文件是大華銀行、VSee和IDOC及其各自的代表和顧問進行廣泛談判的結果。

2021年6月7日，DHAC的發起人與我們的某些董事、高級管理人員和顧問一起購買了4,312,500股我們的普通股，總收購價為25,000美元。2021年10月26日，DHAC的保薦人、官員和某些顧問沒收了總計1,437,500股普通股。該等股份在本文中稱為“創辦人股份”或“內部人士股份”，包括多達375,000股可予沒收的股份，惟超額配售選擇權不會全部或部分行使，以致首次公開發售後，我們的初始股東將合共擁有本公司已發行及流通股的20%。2021年11月3日，美國證券交易委員會宣佈《S-1表格關於東航首次公開募股的註冊説明書》生效。2021年11月4日，大漢航空旗下子公司開始在納斯達克資本市場交易，2021年11月4日，大漢航空提交了招股最終説明書。2021年11月8日，DHAC完成了1,150萬股的IPO，其中包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，每股價格為10.00美元，在扣除承銷折扣和費用之前產生毛收入115,000,000美元。每個單位包括一股普通股和一股認股權證。每份公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須經某些調整。

在IPO結束的同時，DHAC以私募方式完成了以每單位10.00美元的價格向保薦人出售557,000個私人單位，共產生毛收入

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557萬美元。每份作為私人單位基礎的私募認股權證可按每股12.50美元的價格購買一股DHAC普通股。在保薦人完成首次公開招股和私人配售購買的收益中，共有116,725,000美元存放在信託賬户中。

除信託賬户所持資金所賺取的利息中的一部分可釋放給DHAC繳納所得税外，信託賬户中持有的任何資金在其初始業務合併完成或未能在分配的時間內完成業務合併之前都不會釋放。

DHAC在IPO前沒有選擇任何業務合併目標，也沒有，也沒有任何人代表其在IPO前直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

首次公開招股後第二天，DHAC同意與Lawrence Sands擁有的實體SCS Capital Partners合作，幫助確定潛在的初步審查目標，然後提交DHAC董事會審議，額外審查和最終接受或拒絕旨在協同行動，以實現DHAC計劃依賴其高管和董事。The Lawrence Sands是方正股份的實益擁有人及保薦人的管理人(因此可被視為對保薦人持有的普通股擁有唯一投票權及投資酌情權)，DHAC與SCS Capital Partners及其任何聯營公司之間並無且沒有任何正式協議，DHAC或其任何聯屬公司並無就此向SCS Capital Partners或其任何聯屬公司支付任何補償。確定或提交給SCS Capital的每個目標都是與SCS Capital進行初步通信或對話，然後將任何可能適合DHAC的目標提交給DHAC董事會進行額外審查、額外審查和最終接受或拒絕。DHAC董事會的意圖是，SCS Capital的努力不應成為確定和初步審查潛在目標的唯一手段。DHAC董事會打算在內部依靠其首席執行官Scott Wolf以及DHAC董事會成員George McNellage和Frank Ciufo的努力。沃爾夫先生擁有豐富的醫療器械企業家經驗，擁有豐富的風險投資和創始人團隊網絡。在擔任國家醫療保健公司Premier Inc.企業銷售部副總裁期間，McNellage先生負責新的Premier GPO成員的入職。作為Premier Business Development小組的一員，他領導了Premier Enterprise銷售團隊，該團隊負責通過與Premier Primary and Technology GPO新成員簽約以及開發與醫療保健提供商聚合新成員支出的合資模式來促進有機銷售增長。在審查過程中，Kciufo先生擔任UplinkMG，LLC的管理合夥人，UplinkMG，LLC是一家專門從事醫療運營效率提高的諮詢公司。吳次福先生在醫院運營和供應鏈執行管理方面擁有30多年的高級執行管理經驗。DHAC董事會認為，這些個人是最好和最有資格決定是否繼續處理向他們提出或確定的任何特定目標的人。

在簽署與VSee和IDOC各自的非約束性條款説明書之前，DHAC的首席執行官Scott Wolf、DHAC的董事George McNellage和Frank Ciufo以及SCS Capital Partners的Sands先生都收到了一些如下所述的更全面的潛在收購目標(“潛在目標”)。在簽署上述非約束性條款説明書後，直至2022年6月與VSee和IDOC簽署業務合併協議之日為止，DHAC首席執行官Scott Wolf、DHAC董事George McNellage和Frank Ciufo以及SCS Capital Partners的Sands先生分別被直接提交給11個額外的潛在收購目標(“潛在目標”)。DHAC管理層和SCS Capital Partners考慮了這些額外的潛在收購目標機會，作為與VSee和IDOC擬議交易的後備和/或潛在替代方案。在整個過程中，DHAC利用其保薦人、管理層、SCS Capital Partners和董事會成員的投資、行業和交易經驗來篩選和盡職調查潛在的收購候選人。

DHAC和SCS Capital Partners對潛在目標以及VSee和IDOC進行了不同程度的盡職調查，包括審查業務的管理、業務模式、股東和提交的財務資料，每種情況下都在可用的程度上。正如招股説明書中所述，DHAC的首次公開募股：“我們將利用我們管理團隊廣泛的潛在專有和公開交易來源網絡，尋找他們的專業知識可以產生積極影響的機會

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對現有業務進行轉型，以提高整體價值主張，同時實現股東價值最大化。正如上述招股説明書中披露的那樣，DHAC董事會的兩名成員George McNellage先生和Frank Ciufo先生與Premier，Inc.(“Premier”)有現有的關係，Premier，Inc.是一家領先的醫療保健改進公司，聯合了美國醫院、醫療系統和其他提供者和組織的強大聯盟，他們分別擔任企業銷售副總裁總裁和Premier的顧問，在DHAC首次公開募股時擔任Premier，McNellage先生和Frank Ciufo先生。在審查過程開始時，DHAC管理層確定該過程的一部分是找到一個可以與我們管理團隊的業務聯繫人協同作用的目標。這些重要的業務聯繫人之一是Premier - ，理想情況下，目標應該是與DHAC的業務計劃一致的遠程保健公司，具有新興的增長故事和強大的管理團隊，但通常還可以利用這些管理層業務聯繫人的潛在銷售渠道，並具體針對Premier。在整個審查過程中，DHAC的管理團隊、董事會和代表以及SCS Capital Partners的成員仍然專注於尋找這樣一個潛在的目標。

董事會認為VSee和IDOC符合這一標準，因為這兩家公司都是企業對企業平臺，以SaaS的形式提供遠程醫療解決方案，併為醫院和其他企業客户提供專業服務。關於Premier，DHAC董事會認為Premier可以成為可以加入VSee網絡的許多重要分銷合作伙伴之一。在討論開始時，VSee或IDOC與Premier之間沒有任何安排或關係。VSee或IDOC的管理層成員與Premier沒有關係，也沒有受益於Premier的所有權。邁克爾·麥克內拉奇和Ciufo是董事會成員，但VSee、IDOC、DHAC或Premier不會因擬議中的與VSee和IDOC的業務合併而獲得補償。2023年4月10日，VSEE與總理 - 簽署了一項分銷協議，DHAC董事會或管理層的任何成員都不會因該分銷協議而獲得補償。

此外，招股説明書中還提到DHAC的首次公開募股：“我們將尋求收購一項既能實現有機增長，又能通過收購實現增長的業務。此外，我們相信，我們尋找專有機會並執行此類交易的能力將有助於我們收購的業務通過收購實現增長，從而成為進一步進行附加收購的平臺。董事會認為VSee是一個成熟的醫療SaaS平臺。董事會還認為，作為一個SaaS平臺，它能夠很容易地與其他醫療平臺和業務相輔相成，從而理想地實現業務能夠通過收購實現有機增長的目標。

這些努力也是在DHAC最初有義務進一步遵守其章程的情況下進行的，必須在2022年11月8日或之前完成業務合併。DHAC管理層認為，及時獲得可行的目標對於確保能夠在規定的時間框架內完成業務合併至關重要。DHAC管理層認為DHAC很幸運，在審查過程的早期就確定了VSee和IDOC作為潛在的自願目標。與此同時，DHAC管理層仍然專注於行使其受託責任，以快速和及時的方式審查VSee和IDOC交易的其他替代方案，因為VSee和IDOC都向DHAC管理層明確表示，除了可能的業務合併外，各自都有其他可供選擇的融資方案。在這樣的審查之後，在不同的時間點，DHAC決定停止與VSee和IDOC以外的潛在目標的討論，原因有一個或幾個，包括潛在目標不夠成熟或錯過了真正的遠程醫療機會的內部技術，以及終端市場重點、市場地位、業務戰略的防禦性和行業趨勢等原因。與潛在目標的接洽包括：

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2021年11月，George McNellage和Frank Ciufo收到一家診斷服務公司的書面詢問，希望成為DHAC的潛在目標。McNellage和Ciufo聯繫了該公司的首席執行長，雙方交換了初步信息。McNellage先生和Ciufo先生解釋了與SPAC的業務合併的參數，並指示首席執行官審查DHAC的最終註冊聲明，以規範其首次公開募股，更詳細地討論DHAC將為業務合併考慮的潛在目標應具備的屬性，包括目標必須具有DHAC管理層認為可行的遠程醫療平臺的具體要求，而不是僅僅從事遠程醫療。首席執行官介紹了

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該公司的業務，其目前的收入水平，並描述了他認為該公司將是DHAC的一個很好的目標。正是在這次電話會議之後，麥克內拉奇和Ciufo向DHAC管理層建議放棄這一機會，主要是因為擬議的目標缺乏可行的遠程醫療平臺。沒有簽署保密協議(“保密協議”)，沒有簽署意向書，沒有提出任何建議，也沒有涉及估值。

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2021年12月，McNellage和Ciufo先生收到了一家健康管理公司的書面詢問，希望成為DHAC的潛在目標。McNellage和Ciufo聯繫了該公司的首席執行長，簽署了一份帶有市場條款的標準保密協議。此後，雙方交換了初步信息。之後，McNellage和Ciufo與首席執行官進行了討論，以進一步瞭解為什麼他認為自己的公司將非常適合DHAC。McNellage先生和Ciufo先生再次解釋了與SPAC的業務合併的參數，並指示首席執行官審查DHAC的最終註冊聲明，以規範其首次公開募股，更詳細地討論DHAC將考慮的業務合併的潛在目標應具備的屬性，包括目標必須具有DHAC管理層認為可行的遠程醫療平臺的具體要求，而不是僅僅從事遠程醫療。首席執行官描述了該公司的業務、目前的收入水平，並描述了他認為該公司將是DHAC的一個很好的目標。正是在這次電話會議之後，麥克內拉奇和Ciufo向DHAC管理層建議放棄這一機會，主要是因為擬議的目標缺乏可行的遠程醫療平臺。沒有簽署意向書，沒有提出任何提議，也沒有涉及估值問題。

•

2021年11月和12月，沃爾夫先生收到了一家診斷服務公司和一家護理管理實體的書面詢問。書面詢問本質上是一般性的，描述了擬議目標 - 的業務。提議中沒有討論估值或定價。在對機會進行初步內部篩選後，沃爾夫先生覺得兩家公司都不適合DHAC。沒有簽署保密協議，沒有簽署意向書，DHAC也沒有提出任何建議。

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2021年11月9日，La Honda Advisors就當天交付數字藥房的事宜聯繫了Scott Wolf。然而，在要求籤署保密協議和有關業務的更多細節後，這些顧問沒有跟進公司，DHAC也沒有進行額外的詢問。

•

2022年12月，DHAC的董事用户Scott Metzger與一家醫療出版公司的老闆進行了多次對話。雙方交換了初步信息；沒有簽署保密協議，沒有簽署意向書，沒有提出任何建議，也沒有涉及估值問題。潛在的目標放棄了機會，表示他們不準備出售公司。

自上述非約束性條款説明書於2021年12月21日簽署後，至2022年6月與VSee和IDOC簽署業務合併協議之日為止，DHAC首席執行官Scott Wolf、DHAC董事George McNellage和Frank Ciufo以及SCS Capital Partners的Sands先生各自獲得了額外的潛在收購目標。DHAC管理層和SCS Capital Partners考慮了此類額外的潛在收購目標機會，作為下文討論的與VSee和IDOC實體擬議交易的後備和/或潛在替代方案。

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2022年1月6日，DHAC通過電子郵件收到了一份收購一家電動汽車公司的提案。沒有簽署保密協議，沒有簽署意向書，沒有提出任何提議，也沒有涉及估值問題。該公司在遠程醫療領域沒有涉足，因此沒有將其作為業務合併的機會。

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2022年1月26日，DHAC通過電子郵件收到了收購一家丁腈手套製造商的提案。沒有簽署保密協議，沒有簽署意向書，沒有提出任何提議，也沒有涉及估值問題。該公司在遠程醫療領域沒有涉足，因此沒有將其作為業務合併的機會。

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2022年2月16日，DHAC通過電子郵件收到了一份收購一家牙科支持組織的提案。沒有簽署保密協議，沒有簽署意向書，沒有提出任何建議和估值

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未發送。該公司在遠程醫療領域沒有實質性的足跡，因此沒有將其作為業務合併的機會。

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2022年5月27日，Sands先生和DHAC通過電子郵件收到了一份收購一家醫療設備公司的提案。沒有簽署保密協議，沒有簽署意向書，沒有提出任何提議，也沒有涉及估值問題。該公司在遠程醫療領域沒有涉足，因此沒有將其作為業務合併的機會。

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2022年6月13日，桑茲先生和DHAC通過電子郵件收到了一份收購遠程健康初創公司的提案。沒有簽署保密協議，沒有簽署意向書，沒有提出任何提議，也沒有涉及估值問題。雖然該公司似乎已初步涉足遠程保健領域，但冼博德先生認為，尋求收購一家遠程保健初創企業不符合DHAC的最佳利益，因此，該公司沒有被視為業務合併的機會。

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2022年6月13日，沃爾夫先生和DHAC通過電子郵件收到了一份收購生物技術公司的提案，該公司開發急性心血管疾病的療法。沒有簽署保密協議，沒有簽署意向書，沒有提出任何提議，也沒有涉及估值問題。雖然該公司確實從事生命科學活動，但它在遠程醫療領域沒有足跡，因此沒有將其作為業務合併的機會。

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2022年6月29日，DHAC通過電子郵件收到了DHAC與遠程醫療領域的一家場外交易公司合併的提案。沒有簽署保密協議，沒有簽署意向書，沒有提出任何提議，也沒有涉及估值問題。雖然該公司在遠程醫療領域確實有很大的足跡，但與現有的上市實體合併並不是DHAC的重點，因此沒有將其作為業務合併的機會。

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2022年7月7日，桑茲先生通過電子郵件收到了一份收購遠程醫療領域一家公司的提案。冼博德先生將這一機會轉發給DHAC董事會進行審查。沒有簽署保密協議，沒有簽署意向書，沒有提出任何提議，也沒有涉及估值問題。DHAC董事會成員對這一機會進行了初步內部調查，他們得出結論，與VSEE和IDOC的交易比這個機會更合適，與VSEE和IDOC的合併規模相比，這個機會的規模要小得多。

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2022年8月1日，DHAC通過電子郵件收到了一份收購一家開發醫療產品的健康服務公司的提案。沒有簽署保密協議，沒有簽署意向書，沒有提出任何提議，也沒有涉及估值問題。雖然該公司確實從事生命科學活動，但它在遠程醫療領域沒有足跡，因此沒有將其作為業務合併的機會。

與VSee和IDOC的討論和談判

以下是DHAC與VSee和IDOC談判的背景，並概述了導致簽署經修訂和重新簽署的業務合併協議的主要會議和事件。以下年表並不旨在編目經修訂及重訂的企業合併協議各方或其代表之間的每一次談話。

2020年6月，SCS Capital Partners的Lawrence Sands被介紹給VSee首席執行官Milton Chen，與DHAC成立之前的一筆交易有關。金沙先生或****先生之間並無業務安排，SCS Capital Partners亦無向VSee提供任何服務。

2021年8月，金沙先生出席了在拉斯維加斯舉行的HIMSS全球健康大會暨展覽大會。當時，DHAC已經成立，但尚未提交首次公開募股(IPO)的註冊聲明。桑茲先生再次見到了米爾頓·陳。沒有就可能的業務合併進行討論。金沙先生或****先生之間並無業務安排，SCS Capital Partners亦無向VSee提供任何服務。

DHAC首次公開募股結束後，DHAC同意與SCS Capital Partners合作，在提交給DHAC董事會之前幫助確定和審查潛在的初步審查目標

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以供考慮和額外審查。作為鑑定過程的一部分，2021年11月5日，冼博德先生聯繫了陳先生，討論VSee是否有興趣討論可能的業務合併。陳一舟先生向金沙集團提供了有關VSee迄今的財務業績和收入的信息。在審閲了這份初步財務資料後，冼博德先生告知陳輝先生，VSee本身規模太小，無法完成與DHAC的合併。

陳先生在拉斯維加斯的2021年8月舉行的HIMSS會議上會見了陳愛思庫博士，他們討論了各自的業務和各自正在研究的可能的融資交易。除了這次會面，VSee和IDOC沒有其他預先存在的關係。陳先生和陳愛思庫博士發現，兩家公司之間存在着巨大的協同效應，如果合併，它們將如何共同運營。他們每個人都得出結論，在正確的條款和條件下，擬議的合併可能是有意義的，這樣的交易可能會為各自的股東帶來好處。

2021年11月8日，陳先生聯繫了金沙集團，並告知他，雖然他同意VSee本身可能太小，無法完成與DHAC的合併，但他認為IDOC可能有興趣與DHAC和VSee進行交易。陳先生同意安排一次與IDOC的電話會議，以及他本人與冼博德先生的電話會議，討論IDOC的業務以及兩項業務的協同效應。桑茲先生通過對遠程醫療行業的瞭解，對IDOC有了基本的瞭解。如上所述，DHAC董事會的兩名成員George McNellage先生和Frank Ciufo先生與Premier，Inc.有現有的關係，Premier，Inc.是一家領先的醫療保健改進公司，通過他們分別擔任企業銷售副總裁總裁和顧問的角色，將美國醫院、醫療系統和其他提供者和組織團結在一起，在DHAC首次公開募股時擔任這兩個職位。在審查過程開始時，DHAC管理層確定，該過程的一部分是確保任何目標都能立即利用這一潛在的銷售渠道。電話會議結束後，冼博德認為，合併後的實體可以利用這一潛在的銷售渠道。金沙集團同意與李愛思庫博士和陳健先生會面，討論可能的業務合併事宜。

2021年11月8日，陳老先生安排了自己與陳愛思庫博士和金沙先生的變焦見面會。在電話中，Aisiku博士討論了IDOC的業務，並籠統地討論了某些財務信息。陳先生和陳愛思庫博士討論了他們對VSee和IDOC如何作為一家合併公司運營的看法，以及他們認為這樣的合併可以實現什麼樣的協同效應。陳先生和艾思庫博士分別與桑茲先生討論説，獨立於DHAC的其他資金來源已分別與他們接洽，他們打算迅速就哪種方案對他們每個人最好作出決定。討論了這些替代方案條款的一般參數 - 陳先生表示，VSee有一傢俬募股權公司提議以50,000,000美元的預付款估值收購VSee，在沒有更有利的融資替代方案的情況下，VSee董事會準備接受該要約。會後，冼博德先生認為，VSee和IDOC與DHAC的結合可能非常適合DHAC，並可能被DHAC董事會接受。

2021年11月10日，Sands先生與DHAC的法律顧問Manatt，Phelps & Phillips，LLP（“Manatt”）接洽，以準備VSee與iDoc和DHAC之間的保密協議，以促進對機密材料的盡職調查審查。該NDA於2021年11月10日簽署。

2021年11月10日，Sands先生就與Chen先生和Aisiku博士的初步會議和電話聯繫了McNellage先生和Ciufo先生。他建議他們三人親自與陳先生和艾思庫博士會面，以更充分地探討與兩家公司進行業務合併的可能性。雖然在DHAC首次公開募股時沒有考慮到將收購與業務合併有關的多方，但DHAC管理層的重點是收購一家提供遠程醫療服務的遠程醫療公司平臺。雙方一致認為，在業務合併後，向iDoc添加類似位置的公司將是遠程醫療公司平臺的自然目標，並且DHAC管理層可以有利地看待將兩家公司作為一個綜合交易的一部分添加的機會。麥克內拉格和Ciufo都同意參加這次會議。

2021年11月10日，Sands先生邀請陳先生和Aisiku博士與DHAC管理層的其他成員會面，討論DHAC收購各自的可能交易。

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2021年11月18日，陳先生、Aisiku博士、Sands先生、McNellage先生和Ciufo先生在紐約市親自會面。在那次會議上，VSee和iDoc共同介紹了各自和合並業務的可行性。陳先生和Aisiku博士都表示，DHAC管理層的醫療保健行業關係、對市場的理解和運營商領導的團隊可能是他們每個人的最佳人選。出席會議並主持會議的還有來自E F Hutton的銀行家，DHAC當時正在考慮與他們合作。

2021年11月19日，陳先生向Sands先生和E F Hutton投資銀行的銀行家提供了有關公司及其業務的某些額外信息。

2021年11月21日，Sands先生向DHAC首席執行官Scott Wolf、DHAC首席財務官Dan Sullivan和DHAC董事Scott Metzger分別介紹了VSee和iDoc的業務。DHAC管理團隊對VSee和iDoc的管理、合併後公司的未來潛力以及他們認為合併後公司上市後業務可能獲得的市場認可印象深刻。

在2021年11月21日的會議之後，VSee和iDoc向DHAC提供了詳細的材料，描述了他們的業務，客户和財務預測。從2021年11月21日到2021年12月1日，DHAC的管理團隊和董事會成員之間舉行了電話會議，一般來説，在此期間，DHAC的執行官及其董事會正在對合並後公司的商業模式及其未來機會進行審查。在這些討論中，DHAC團隊專注於業務歷史、當前運營狀態、人員配備、關鍵意見領袖以及潛在風險和問題。

在2021年11月19日至29日期間，陳先生與Sands先生口頭討論了他認為可以接受的結構，並要求將其傳達給DHAC董事會。陳先生提出的初始結構估值為5000萬美元，其中1000萬美元現金支付給陳先生，500萬美元現金支付給VSee主要員工和投資者。Sands先生與DHAC董事會討論了這一初步建議，並確定VSee需要對該過程採取更現實的方法，並確保公眾的第三方投資。DHAC董事會認為，可以在某個時候向VSee持有人支付現金，但這種支付必須以期票的形式進行，而不是直接從DHAC信託賬户中支付。Sands先生告訴陳先生，DHAC董事會認為，投資者不希望看到任何合併候選人的所有權在業務合併結束時從去SPAC結束收益中提取資金。

DHAC董事會於2021年12月3日舉行電話會議。董事會討論了擬議的業務合併，包括合併後公司的整體業務、估值和未來展望，包括機會的利弊。董事會決定繼續提出收購VSee和IDOC的要約。審計委員會還討論了與類似的De-Spac交易相關的大量贖回問題，並認為，在企業合併結束的同時結束的PIPE融資將在合併後的基礎上提供所需的資本。董事會討論了VSee收到一傢俬募股權公司的提案，對該公司的估值為5,000萬美元。董事會認為，合併後公司往績收入約7倍的提議或合併後實體1億美元的擬議估值將是可以接受的。董事會決定讓冼博德先生向VSee和IDOC提交一份關於潛在業務合併的提案，並在隨後指示冼博德先生提出該提案。

2021年12月10日，DHAC聘請阿卡迪亞證券(“Brookline”)旗下的Brookline Capital Markets作為其潛在管道交易的配售代理。

2021年12月10日，冼博德先生就上述建議的條款與DHAC首席財務官Dan Sullivan聯繫，以便為董事會會議準備一份具有潛在上限的適當建議。

2021年12月15日，一份意向書的初稿提交給了米爾頓·陳和愛思庫博士。DHAC提出以DHAC普通股股份和現金的形式向VSee和IDOC股東支付1.1億美元的對價。9500萬美元的DHAC普通股每股10.00美元和1500萬美元現金。DHAC還同意將有1000萬美元的現金可用於營運資金職位

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業務組合。意向書包含排他性條款，根據該條款，VSee和IDOC將同意在意向書簽署後30天內與DHAC進行獨家談判，DHAC將同意在30天內不與VSee和IDOC以外的潛在交易對手簽訂任何意向書、條款單或最終協議。

2021年12月17日，陳先生和陳愛思庫博士聯繫了桑茲先生，並告知他，要約的條款基本可以接受，雙方都願意簽訂意向書，推進可能的業務合併。此後，桑茲先生聯繫了沃爾夫先生，討論了前述談話。沃爾夫先生要求冼博德先生將該提議簡化為一份可由董事會審查的正式意向書。

2021年12月19日，冼博德先生將上述意向書草稿分別轉發給陳曉明先生和陳愛思庫博士，其中概述了以1.1億美元估值的要約。冼博德先生建議陳先生和陳愛思庫博士在簽署任何意向書之前，向DHAC董事會全體成員作最後的正式陳述。

2021年12月20日，陳先生和陳愛思庫博士一起通過ZOOM向DHAC董事會做了演示。在ZOOM電話會議後，DHAC的管理層認為與VSee和IDOC的潛在交易提供了一個令人信服的機會，並建議DHAC與VSee和IDOC簽署意向書。

2021年12月21日，DHAC、VSee和IDOC簽署了一份不具約束力的意向書，規定VSee和IDOC各自與DHAC合併，以換取如上所述的DHAC股份和現金，上文提到的要求是在完成交易時至少有1,000萬美元可用於目標的營運資金。雙方亦同意上述排他性條款，根據該條款，VSee及IDOC同意於簽署不具約束力的意向書後30天內與DHAC進行獨家談判，而DHAC同意在30天內不與VSee及IDOC以外的潛在交易對手訂立任何有關初步業務合併的意向書、條款説明書或最終協議。

2022年1月19日，DHAC和Brookline修改了他們的聘用協議，增加了Roth Capital Partners(“Roth”)作為PIPE交易的共同配售代理。布魯克林和羅斯被稱為“銀行家”。在聘請Roth擔任共同配售代理後，DHAC、VSee和IDOC及其各自的代表開始迴應銀行家及其律師的盡職調查詢問。

在2022年1月和2月的前兩個月，DHAC、VSee和IDOC及其各自的顧問、代表和律師參加了多次電話、虛擬會議、面對面會議、現場訪問和電子郵件通信，討論交易流程、交易文件和VSee和IDOC的財務模式和業績，以及盡職調查電話，並交換了盡職調查材料，包括法律、財務和會計、市場、信息技術、軟件、税務、保險、員工福利、保險和行業趨勢。

2022年2月17日，Manatt將企業合併協議初稿交付給IDOC的律師Pryor Cashman LLP(“Pryor Cashman”)和VSee的律師Holcombe Law Group(“Holcombe”)。從該日起至2022年6月，Manatt、Pryor Cashman和Holcombe代表各自的客户繼續談判和起草業務合併協議及相關協議和披露時間表。除了為VSee和IDOC各自制定的現有就業協議不受交易影響外，沒有就合併後就業問題進行具體談判。VSee和IDOC的每一位首席執行官都將擔任合併後公司的董事。

2022年3月7日，董事會與Cassel Salpeter簽訂了一份聘書，以提供意見。根據聘書，Cassel Salpeter有權獲得150 000美元的費用，其中75 000美元在簽定聘書時到期，75 000美元在Cassel Salpeter提出意見時到期。這筆費用並不取決於業務合併的完成。此外，DHAC已同意償還Cassel Salpeter的某些自付費用，包括法律費用，並同意賠償Cassel Salpeter的某些責任，包括根據適用法律。

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在Cassel Salpeter接洽後，DHAC、VSee和IDOC開始迴應Cassel Salpeter關於VSee和IDOC財務信息的請求。

從2022年3月到2022年4月下旬，銀行家、DHAC、VSee和IDOC以及他們各自的律師為管道準備並完成了投資者演示文稿。討論了管道的大小和定價結構。已決定DHAC應尋求高達10,000,000至15,000,000美元的管道融資，融資應以發行可轉換票據的形式進行。雙方確定，考慮到在意向書之後達成的協議，即在業務合併後有1,000萬美元可用於營運資金，最初為管道設定的1,000萬美元的目標是適當的；由於類似SPAC交易的贖回率非常高，DHAC希望確保即使考慮到可能的大量贖回，也將有足夠的資金可用。

2022年5月，銀行家們就擬議中的PIPE交易接洽了幾家潛在的機構投資者。銀行家們從接洽的投資者那裏收到了4份條款説明書，並於2022年5月18日和5月19日就擬議的管道交易提交給DHAC。其中三份條款説明書的結構是具有權證覆蓋範圍的可轉換票據融資。第四種結構要求投資者在合併後以低於當時DHAC普通股市場價格的價格購買DHAC的登記股票。DHAC董事會拒絕了第三份條款説明書，完全基於其結構 - 董事會希望管道融資與發行同時進行，但不願同意所提供證券的購買價格隨DHAC股票交易價格變化的結構。在整個2022年5月，DHAC對三份可轉換票據條款説明書分別提出了評論，希望實現高達1000萬美元的管道融資；評論的要點包括定價、註冊權、重置條款和反稀釋權利。其中一份條款説明書載有發行的可轉換票據，可根據轉換時DHAC的股票價格以可變利率轉換為DHAC普通股。另一份條款説明書的票據利息為12%，該票據進一步轉換為一種公式，實際上導致以較初始換股價大幅折讓的價格發行股份並支付全部利息。第三份條款説明書來自PIPE Investor，最初包含將票據轉換為股票的條款，轉換價格以DHAC普通股當時的交易價格為基礎。此後，DHAC和銀行家們討論了這些條款説明書的利弊。接洽的每一家機構投資者都對DHAC的評論做出了迴應。DHAC不願繼續進行管道融資，即轉換價格與DHAC普通股的交易價格掛鈎，除非轉換價格有下限。接洽的機構投資者中有兩人不會同意合理的底價。PIPE投資者同意就票據的轉換價格設定下限。每一位SCS Capital Partners和銀行家的負責人都有與PIPE Investor進行其他交易的經驗，Sands先生熟悉PIPE Investor的行政總裁，但PIPE Investor與DHAC、保薦人、銀行家、SCS Capital Partners、VSee或IDOC或其任何關聯公司沒有其他關係。在與銀行家討論後，DHAC決定繼續與PIPE投資者進行潛在的PIPE交易。DHAC與PIPE投資者分享了本委託書中其他地方提到的合併後公司的預測以及其他盡職調查材料，包括法律、財務和會計領域。

2022年6月2日，DHAC與PIPE投資者就建議的由可轉換票據和認股權證組成的PIPE發行簽訂了意向書。當時，PIPE投資者和DHAC同意，在簽署原始業務合併協議之前，不會執行與PIPE交易有關的文件。DHAC董事會亦獲呈交擬於完成業務合併後執行的100,000,000美元股權信貸額度的條款。DHAC董事會與律師一起審查了擬議的條款，並審查了其他上市公司提交的協議中規定的大量股權信用額度條款。經該等審閲後，DHAC董事會認為建議股權項目的條款與其他股權項目的條款大體相似，故不適用於市場。董事會注意到DHAC沒有義務以任何方式利用 - 額度。DHAC董事會不認為股權信貸額度是必要的，而是認為在合併後擁有這樣的融資工具將保證在需要時提供資金以資助VSEE和DHAC在合併基礎上的運營。為此，DHAC還與PIPE投資者就上述股權信貸額度簽訂了一份意向書。

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於2022年6月15日，東方滙控董事會以視頻會議方式召開遠程特別會議，以評估建議業務合併交易。有關董事會在評估業務合併及原業務合併協議時考慮的預期財務資料的進一步討論，請參閲討論結束後，董事會一致批准了原業務合併協議和業務合併及相關協議，並建議DHAC的股東批准原業務合併協議和業務合併，包括但不限於向VSee和iDoc的股權持有人支付對價。

經DHAC、VSee及iDoc董事會各自批准後，DHAC、VSee及iDoc於二零二二年六月十五日與VSee及iDoc股東方簽訂原業務合併協議、保薦人支持協議及交易支持協議。該協議進一步支付的代價是DHAC普通股和現金的組合。

第二天早上，DHAC和VSee以及iDoc發佈了一份聯合新聞稿，宣佈執行和交付原始業務合併協議，DHAC在8-K表格上提交了一份當前報告，其中包括（a）聯合新聞稿，日期為2022年6月16日，（b）業務合併的某些關鍵條款摘要，（c）原業務合併協議及若干相關附屬文件，及（d）若干其他通訊。

在執行原始業務合併協議後，在2023年6月20日的一週內，DHAC、VSee和iDoc各自討論了SPAC市場的總體現狀以及與此類交易相關的贖回水平的提高。雙方同意，在業務合併完成後，儘可能保留現金符合合併後公司的最佳利益。此外，該等公司希望就此修訂結構獲得公平意見，作為執行經修訂及重列協議的先決條件。雙方同意，就業務合併支付的代價應為DHAC的普通股股份及代替現金的短期承兑票據，因此，業務合併應予以修訂及重列，以計及對支付予VSee及iDoc股東的代價的調整，並使PIPE文件及DHAC的執行符合香港法例第571章的規定。公司收到公平意見是執行修訂和重述的協議的先決條件。於2023年6月26日，訂約方決定推進經修訂結構，其載於首次經修訂及重列業務合併協議。

2022年6月22日，機構投資者的外部律師傳閲了PIPE交易文件的初稿以供審查。自該日起至2022年8月8日，雙方進行了多輪談判，以就條款達成協議。討論的要點包括定價、註冊權、重置條款和反稀釋權。

於2022年6月28日，Manatt向Pryor Cashman及Holcombe各自交付首次經修訂及重列業務合併協議初稿。

在2022年6月28日至2022年8月8日期間，Manatt、Pryor Cashman和Holcombe代表各自的客户繼續談判和起草第一次修訂和重述的業務合併協議以及相關協議和披露時間表。磋商圍繞DHAC就業務合併將予發行之該等承兑票據之條款及條件進行-並無就將予發行予VSee或iDoc持有人之總代價之重大條款進行磋商，且首次經修訂及重列業務合併協議與原業務合併協議相比並無作出其他重大變動。

於二零二二年七月，DHAC、VSee及iDoc各自決定，鑑於業務合併完成的預期時間，需要過渡融資。Sands先生先前曾就其他融資交易使用Bridge Investor，而Bridge Investor為保薦人的少數股東。DHAC董事會同意與橋樑投資者接洽，以提供一份附有認股權證的有抵押票據，該票據將於業務合併完成時償還。

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2022年7月7日，橋樑投資者分發了投資條款表的初步草案。該條款表提供了一份價值200萬美元的擔保票據，並附有保證書，以10%的發票和100%的保證書覆蓋範圍購買DHAC普通股。該條款表設想，票據持有人將擁有在三年內投資於DHAC後續股權和債務輪的優先選擇權，票據將可根據票據持有人的選擇進行轉換，並且DHAC將有義務在業務合併結束後登記票據相關股份。DHAC反對優先選擇權和轉換功能。橋樑投資者同意這些改變。

2022年7月21日，DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investor簽署了Bridge貸款的條款説明書。DHAC與Bridge Investor分享了本委託書中其他地方提到的合併後公司的預測以及其他盡職調查材料，包括法律、財務和會計領域的預測。

2022年8月5日，橋樑投資者的外部律師傳閲了橋樑融資文件的初稿，以供審查。在該日至2022年10月5日期間，各方進行了多輪談判，以就法律條款達成協議。 - 意向書中概述的商業條款基本保持不變。

首次修訂和重新簽署的業務合併協議和PIPE文件的條款於2022年8月7日敲定。

2022年8月8日，召開了一次虛擬董事會會議，與會者包括DHAC管理團隊的所有成員、董事會、代表和律師以及Cassel Salpeter的代表。在那次會議上，董事會核準了業務合併的文件。Cassel Salpeter的代表審查了其對VSee和IDOC各自以及合併的財務分析。此外，Cassel Salpeter提出口頭意見，其後向董事會提交書面意見予以確認，大意是，於該日期，根據所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項、所進行的審核的限制及該意見所載的資格，DHAC根據第一份經修訂及重訂的業務合併協議須於業務合併中支付的合併代價，從財務角度而言對DHAC是公平的。該意見並無考慮根據業務合併協議將於業務合併中整體發行的DHAC股份，從財務角度而言，對DHAC的非關聯股東是否公平。經討論後，董事會一致通過第一份經修訂及重訂的企業合併協議及業務合併及相關協議，並建議大和資本的股東批准經修訂及重訂的第一份企業合併協議及業務合併，包括但不限於向VSee及IDOC的股權持有人支付代價。在會議上，董事會還審查和審議了管道交易，並授權管理層執行管道交易協議。

經DHAC、VSee和IDOC董事會分別批准後，於2022年8月9日股市收盤後，各自與VSee和IDOC股東簽署了第一份經修訂和重新簽署的業務合併協議、保薦人支持協議和股東支持協議。

2022年8月9日，市場收盤後，DHAC、PIPE投資者和另外兩家機構投資者簽署了PIPE文件，規定在業務合併結束時購買1000萬美元的可轉換票據和認股權證。最初的PIPE融資設想，PIPE認股權證將可按每股12.50美元的價格行使為DHAC普通股，並於發行日期起計五(5)年內到期。原始條款還設想，管道票據可按每股10.00美元的價格轉換為DHAC普通股股份，按7.00%的年利率計息，並於管道票據發行日期的十八(18)個月週年日到期。

2022年8月10日，DHAC提交了一份8-K表格，其中披露了首次修訂和重新簽署的業務合併協議、保薦人支持協議和交易支持協議的條款，以及PIPE交易的條款。

在簽署第一份經修訂和重新簽署的企業合併協議後，DHAC在2023年8月14日的一週內發現，它為合併後的實體準備的預計財務報表草案反映的股東權益低於初始要求

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納斯達克上市。這是由於第一份經修訂及重新簽署的業務合併協議將進一步支付的代價大部分為本票形式，而該管道最初的結構為發售可換股票據。因此，DHAC、VSee及IDOC各自同意(I)應進一步修訂及重述第一份經修訂及重訂的業務合併協議，以修訂須支付予VSee及IDOC股東的代價僅為DHAC普通股的100%股份及(Ii)管道將須重組為股權發售。

2023年8月22日，金沙集團向PIPE投資者表示，必須對PIPE進行修改，以反映股權發行。PIPE投資者同意修改文件，以反映這種股權投資。

2022年9月2日，PIPE投資者的外部律師傳閲了修訂和重述的PIPE交易文件的初稿，以供審查。從那一天到2022年10月5日，各方進行了多輪談判，以就條款達成協議。

2022年9月22日，Manatt向Pryor Cashman和Holcombe各自交付了第二份修訂和重新簽署的業務合併協議初稿。

在2022年9月22日至2022年10月5日期間，Manatt、Pryor Cashman和Holcombe代表各自的客户繼續修訂第二次修訂和重新簽署的企業合併協議草案以及相關協議和披露時間表，以反映向VSee和IDOC股東支付的對價是DHAC普通股的100%股份，管道將是股權發行，以及業務合併結束時1000萬美元的最低現金要求已被取消。與第一份經修訂及重新簽署的業務合併協議相比，第二份經修訂及重新簽署的業務合併協議並無其他重大變動。

橋樑融資文件的條款於2022年10月5日敲定。

第二次修訂和重新簽署的業務合併協議和PIPE文件的條款於2022年10月5日敲定。

董事會於2022年10月5日根據一致書面同意批准第二份經修訂及重訂的企業合併協議文件、過渡性融資文件及經修訂及重述的管道文件，並建議DHAC的股東批准企業合併協議及業務合併，包括但不限於向VSee及IDOC的股權持有人支付代價。經DHAC、VSee和IDOC董事會分別批准後，各自於2022年10月5日簽署了橋式證券購買協議及相關交易文件，並於2022年10月6日簽署了第二次修訂及重新簽署的業務合併協議及2022年10月1日的PIPE證券購買協議及相關交易文件。

由於敲定橋式證券購買協議及相關交易文件、第二次經修訂及重訂的業務合併協議及2022年10月1日的PIPE證券購買協議及相關交易文件所需的時間較長，以及DHAC須完成業務合併的初始期限將於2022年11月8日屆滿，DHAC決定徵求股東批准修訂其公司註冊證書，將其完成業務合併的期限由2022年11月8日延長至2023年2月8日，並有能力再延長三個月的延展期。DHAC徵求了銀行家和IPO承銷商AG.P.的意見，就與此次延期相關的適當條款提供建議，並得出結論，向信託賬户額外支付350,000美元是合適的。

2022年10月14日，Manatt將B系列證券購買協議初稿交付給A·G·P的律師謝潑德·穆林·裏希特·漢普頓有限責任公司(“謝潑德·馬倫”)。

在2022年10月14日至2022年11月3日期間，馬納特和謝潑德·馬倫代表各自的客户繼續談判和起草B系列證券購買協議及相關協議。

162

2022年10月19日，Brent Willis通知DHAC他辭去了董事會的職務，自該日期起生效，本公司董事會任命Kevin LowderMilk為董事的董事。

2022年10月20日，DHAC對投資管理信託協議進行了修訂，修訂日期為2021年11月3日，將DHAC完成業務合併的期限延長至2023年2月8日，並有權額外延長最多三次，每次延長三(3)個月，並支付350,000美元的延期費用(如果適用)。

2022年10月26日，DHAC向保薦人發行了本金總額為350,000美元的無擔保本票，DHAC提交了一份公司註冊證書修正案，將其期限從2022年11月8日延長至2023年2月8日，並向信託賬户支付了350,000美元的延期費用。

B系列融資文件的條款於2022年11月3日敲定。

董事會於2022年11月3日一致通過《B系列證券購買協議》、《B系列優先指定證書》、《企業合併協議第一修正案》及相關文件。

2022年11月3日，第二次修訂和重述的業務合併協議各方執行了第一項修正案，刪除了DHAC從交易中獲得至少1000萬美元現金收益的結束條件。

2022年11月3日，DHAC提交了一份8-K表格，其中披露了B系列證券購買協議、B系列優先指定證書和B系列融資條款以及業務合併協議第一修正案的條款。

2023年1月17日，DHAC向贊助商和PIPE投資者的外部律師提交了支持協議的初稿。

後備協議的條款於2023年1月18日敲定，DHAC訂立後備協議保薦人，根據該保薦人承諾購買任何額外的PIPE股份及管道投資者在PIPE融資中尚未購買的配套認股權證。

2023年1月18日左右，根據聘書中的條款，與Brookline和Roth的合約終止。

2023年2月2日，DHAC的任期從2023年2月8日延長至2023年5月8日。

[br}2023年3月31日，大華銀行收到納斯達克環球市場(“納斯達克環球”)職員(“職員”)的來信，通知大華銀行於函件日前連續30個交易日，大華證券於納斯達克環球上市的證券(包括普通股、單位及認股權證)(以下簡稱“證券”)的交易金額低於“納斯達克上市規則”第5450(B)(2)(A)條所訂的最低50,000,000元“上市證券市值”(“上市證券市值”)要求，這是DHAC的證券繼續在納斯達克全球上市所必需的。根據納斯達克上市規則第5810I(3)I，達美航空有180個歷日，即至2023年9月27日，重新獲得合規。

2023年4月11日至2023年3月31日，雙方簽訂了PIPE SPA修正案。2023年4月11日至2023年3月31日，對支持協議進行了修訂，將額外的管道融資金額從200萬美元增加到700萬美元。

2023年5月1日，DHAC向延期貸款人交付了延期證券購買協議初稿。

在2023年5月1日至2023年5月5日期間，Manatt和Sullivan&Worcester LLP作為貸款人的法律顧問，代表各自的客户談判並起草了延期證券購買協議及相關協議。

延期融資文件的條款於2023年5月5日敲定。

163

2023年5月5日，SCS Capital Partners向DHAC提供了20萬美元的貸款，DHAC向SCS Capital Partners發出了一份報告。

2023年5月8日，DHAC的期限從2023年5月8日延長至2023年8月8日，並向信託賬户存入了35萬美元的延期費用。

[br}2023年5月23日，大華銀行收到員工第二封函件，通知大華銀行前連續30個工作日，大華銀行的公開持股市值連續30個工作日低於在納斯達克全球繼續上市所需的1,500萬美元，因此大華銀行不再符合納斯達克上市規則第5450(B)(3)(C)條(“大華銀行上市要求”)。根據納斯達克上市規則第5810I(3)(D)條，大華銀行有180個歷日，即至2023年11月20日，重新獲得合規。

2023年7月11日，PIPE投資者終止PIPE融資，與此相關的後盾融資也隨之終止。

自2023年7月至2023年11月，鑑於PIPE融資終止，SCS代表本公司與眾多融資來源接洽，以期在交易後為本公司提供充足的營運資金。幾家機構提供了條款説明書，但所有投資者在討論後最終決定不繼續融資。最終，唯一願意向公司提供額外融資的投資者是Bridge Investor和Quantum Investor，這是由Bridge Investor、桑茲先生和贊助商的主要所有者馬克·蒙羅各自組成的實體。

2023年7月31日，DHAC將完成業務合併的日期從2023年8月8日延長至2023年11月8日。

2023年9月8日，DHAC提交了一份公司註冊證書修正案，以擴大DHAC可以使用的方法，使其不受“細價股”規則的約束。

2023年9月28日，DHAC收到員工的第三封信，通知DHAC，工作人員決定將DHAC的證券退市，因為該公司尚未重新遵守MVLS標準。根據第三封函件，大華銀行於2023年10月4日要求舉行聆訊(“聆訊”)，對此裁定提出上訴，並申請將其證券由納斯達克環球轉讓至納斯達克資本市場(“納斯達克市場”)上市。

2023年10月9日，大華證券收到員工第四封函件，通知大華證券未達到《納斯達克上市規則》規定的股東總數400人的要求--5450(A)(2)作為大華證券從納斯達克全球退市的額外依據。

[br}2023年10月26日，納斯達克證券市場上市資格部書面通知大華證券(下稱《通知》)，納斯達克證券轉讓其證券至納斯達克市場上市的申請已獲批准。DHAC的證券於2023年10月30日開盤時轉讓給NasdaqCM。2023年11月1日，大和證券收到納斯達克全球聽證小組的函，稱因大華證券將其上市證券轉讓給納斯達克CM，2023年11月30日就不符合《納斯達克全球上市標準》舉行的聽證會已被取消。

[br}自2023年10月30日起，大和證券在納斯達克市場掛牌交易，並將繼續在納斯達克市場掛牌交易。

於2023年11月6日，DHAC對投資管理信託協議進行了修訂，將完成業務合併的日期從2023年11月8日延長至四次，每次延長三個月，總計延長12個月至2024年11月8日，DHAC提交了對其註冊證書的修訂，以實現前述期限的延長並允許股東以書面同意的方式行事。同日，根據修訂後的憲章，DHAC的任期從2023年11月8日延長至2024年2月8日。

2023年11月21日，雙方簽訂了第三次修訂和重新簽署的企業合併協議和相關協議，包括第二次修訂後的泄密協議和第三次修訂和重新簽署的交易支持協議，其中規定了刪除

164

PIPE融資和增發橋融資、交易所融資、量子融資、股權融資和貸款轉換的同時執行。

於2023年11月21日，DHAC、VSee及IDOC訂立書面協議，修訂過橋證券購買協議，以規定發行額外的過橋票據，以及訂立交換協議，就發行交易所票據及交易所融資計劃進行的其他交易作出規定。

2023年11月21日，DHAC和A.G.P.對A.G.P.購買協議進行了修訂，規定向A.G.P.發行A系列優先股，而不是先前預期的B系列優先股。

2023年11月21日，DHAC、VSee和IDOC與多家貸款人簽訂了各種證券購買協議，以實現貸款轉換。

於2023年11月21日，DHAC與Quantum Investor訂立證券購買協議，就發行Quantum票據及Quantum融資作出規定。Quantum Investor是特拉華州的一家有限責任公司，由SCS Capital Partners擁有33%的股份，SCS Capital Partners是Lawrence Sands擁有的實體，他是方正股份的實益所有者和我們贊助商的經理，Bridge Investor擁有33%，M2B Funding Corp.擁有33%。SCS Capital Partners的財務利益可能意味着，贊助商可能會受到激勵，與不太有利的目標公司完成業務合併，或者按照對股東不太有利的條款完成業務合併，視情況而定，而不是允許DHAC在未能完成業務合併而失去保薦人的全部投資後結束。

於2023年11月21日，DHAC與Bridge Investor訂立股權購買協議，就發行股權購買票據及股權融資作出規定。

於2024年1月22日，DHAC及Bridge Investor與Bridge Investor訂立了一份日期為2022年10月5日的登記權協議附函，據此DHAC同意登記Bridge票據及額外Bridge票據相關的普通股股份。

2024年2月2日，DHAC的任期從2024年2月8日延長至2024年5月8日。

於2024年2月13日，第三份經修訂及重新簽署的企業合併協議的訂約方簽署了第三份經修訂及重新簽署的企業合併協議的第一修正案，規定假設的票據將由DHAC承擔並在成交後轉換為DHAC普通股，而不是在成交前轉換為VSee和IDOC的B類普通股。

2024年2月13日，DHAC、VSee和/或IDOC向橋投資者修訂和重述了若干轉換SPA，據此，VSee和IDOC擁有的債務將由合併後的公司承擔，這些債務隨後將轉換為合併後的公司普通股，但須簽署某些登記權協議並在交易結束後提交登記聲明。

2024年2月13日，DHAC和IDOC修訂並重述了與Tidewater的轉換SPA，根據該協議，IDOC擁有的債務將由合併後的公司承擔，並將在交易結束後轉換為合併後的公司普通股。

2024年4月17日，DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investor達成了一項書面協議，修改了附加Bridge Note中的業務合併時間表。

2024年4月17日，第三份經修訂和重新簽署的企業合併協議的雙方簽署了第三份經修訂和重新簽署的企業合併協議的第二修正案，將協議的終止日期延長至2024年6月30日。

2024年4月17日，延期融資文件各方簽署了一項書面協議，將延期票據的到期日延長至2024年6月30日。

2024年5月1日，DHAC的任期從2024年5月8日延長至2024年8月8日。

165

DHAC尚未與其執行人員簽訂任何僱傭協議，也未就終止僱傭時提供福利達成任何協議。VSee和IDOC的某些高管有現有的僱傭協議，該協議將在業務合併完成後繼續履行。DHAC的董事將獲得年費，並因其作為董事會成員的服務而獲得股票期權，金額尚未正式確定 - 尚未就DHAC、VSEE或IDOC的高管和董事的業務後合併薪酬進行其他討論。

數字健康收購公司S董事會討論估值、企業合併獲批原因及利益衝突評估

DHAC成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。關於擬議的業務合併，DHAC董事會考慮了幾個總體上支持其進行業務合併的決定的因素，包括但不限於以下因素，儘管沒有加權或按任何重要性順序：

•

誘人的機會。DHAC董事會相信，合併後的公司將立志成為一家領先的遠程神經危重護理提供商，並有潛力成為專業提供商市場的市場領先者。合併後的公司將為各種各樣的客户提供服務，從大型醫院系統到小型/微型醫院，再到長期急性護理(LTAC)設施和其他。除了神經危重護理的專業化外，合併後的公司還將提供普通遠程危重護理服務和複雜的多專科電子諮詢。董事會認為合併後公司的業務與其關於首次公開募股的註冊聲明中的披露一致，該聲明強調了可能追求的擬議目標，

•

經驗豐富的管理團隊。DHAC董事會認為，VSee和IDOC都擁有一支久經考驗、經驗豐富的管理團隊，擁有深厚的運營專業知識，由VSee首席執行官陳彌爾頓先生和IDOC首席執行官Imoigele Aisiku博士領導。DHAC董事會相信，VSee和IDOC經驗豐富的管理團隊擁有久經考驗的業績記錄和所需的技術專業知識的強大結合，使合併後的公司取得成功。董事會認為，合併後公司管理層的經驗水平與其首次公開招股登記聲明中的披露一致，該聲明強調，建議的目標將是擁有經驗豐富的管理團隊的目標。

•

企業合併協議條款。德勤董事會審閲及審議原業務合併協議、第一次經修訂及重訂業務合併協議、經修訂的第二業務合併協議、業務合併協議(經修訂)及其他相關協議的各項條款，包括訂約方完成擬進行的交易的各自責任的條件及終止業務合併協議的能力。有關該等協議的條款及條件的詳細討論，請參閲“-業務合併協議”及“-若干相關協議”。審計委員會認為，業務合併的條款是確保完成業務合併的一個重要因素。

•

盡職調查結果。DHAC董事會審議了DHAC及其外部顧問進行的盡職調查的範圍，並評估了調查結果和可獲得的與VSee和IDOC有關的信息，包括：

•

對合並後公司的潛在商機進行盡職調查；

•

對VSee和IDOC現有客户進行商業盡職調查；

•

與VSee和IDOC的管理團隊就其業務、運營、預測和擬議的業務合併舉行廣泛的會議和電話會議；

•

審查與VSEE和IDOC相關的材料，包括財務報表、材料合同、關鍵指標和績效指標、福利計劃、

166

知識產權事務、勞工事務、信息技術、隱私、訴訟信息、環境事務、監管事務以及其他法律和商業盡職調查事務。對董事會來説，審查合併後公司的業務是簽訂原始業務合併協議的先決條件，這一點很重要。

•

有吸引力的估值和財務預測。DHAC董事會審議了關於VSee和IDOC在截至2022年和2023年12月31日的財政年度的預期未來運營的非公開內部財務預測，這些預測由VSee和IDOC的管理層編制，並在DHAC董事會評估業務合併時提供給DHAC。董事會審閲其主要上市公司同業集團DHAC的市值、企業價值及隱含估值倍數，並將其與根據DHAC管理層的內部估值分析釐定的VSee及IDOC的隱含企業價值作比較。DHAC管理層發現，與同行相比，VSee和IDOC的總股本價值是一個有吸引力的估值，特別是考慮到VSee和IDOC的強勁增長和預計的利潤率。

DHAC董事會還確定並考慮了以下對尋求業務合併不利的因素和風險，儘管沒有加權或按任何重要性順序：

•

排他性。原來的企業合併協議及當前的企業合併協議包括一項排他性條款，禁止DHAC徵求其他企業合併建議，這限制了DHAC在企業合併協議有效期間考慮其他潛在業務合併的能力。DHAC董事會認為，簽訂每個版本的企業合併協議的機會超過了排他性的任何負面方面。

•

未實現優勢。業務合併的潛在利益可能無法完全實現，或可能無法在預期時間框架內實現的風險。審計委員會認為，企業合併協議的每一個版本都可以在預期的時限內完成，儘管這一過程有任何延誤的風險。

•

DHAC清算。如業務合併未能完成，則DHAC將面臨風險及成本，包括將管理焦點及資源轉移至其他業務合併機會的風險，這可能導致DHAC無法於2022年11月8日(最初的到期日，根據本公司現行章程的條款已延至2024年8月8日)(或在當選DHAC後的較後時間，在滿足若干條件下延長完成初步業務合併的時間)前完成業務合併，並迫使DHAC清盤。審計委員會認為，企業合併協議的每一個版本都可以在預期的時限內完成，儘管這一進程有任何延誤的風險。

•

股東投票。DHAC的股東可能無法提供實現業務合併所需的各自投票權的風險。董事會認為，這與任何類似企業合併的交易都是相稱的風險。

•

結算條件。事實上，完成業務合併的條件是滿足某些不在DHAC控制範圍內的關閉條件。董事會認為，這與任何類似企業合併的交易都是相稱的風險。

•

訴訟。DHAC董事會考慮了對企業合併提起訴訟的可能性，或者給予永久禁令救濟的不利判決可能要求完成企業合併。董事會認為，這與任何類似業務合併的交易都是相稱的風險。

•

費用和開支。DHAC董事會考慮了與完成業務合併相關的費用和開支。審計委員會認為，預期支出與業務合併類似的任何交易都是相稱的。

•

其他風險。與DHAC、VSEE和IDOC的業務合併和合並相關的各種其他風險，包括但不限於：

•

業務合併的潛在好處可能沒有完全實現；

167

•

合併後的公司的遠程醫療業務和增長戰略將取決於其維持和擴大其醫療和其他提供商網絡的能力，以及成熟的董事會認證醫生和其他提供商專家；

•

合併後的公司的遠程醫療業務將依賴於其與其不擁有的附屬專業實體的關係來提供醫生服務；

•

合併後的公司軟件和解決方案的需求水平和市場利用率受到高度不確定性的影響；

•

合併後公司的銷售週期可能較長且不可預測，需要相當長的時間和費用；

•

影響醫療保健行業支出的發展可能會對合並後的公司的收入產生不利影響；

•

以及標題為“風險因素”一節中進一步描述的其他風險。

如本委託書“委託書/招股説明書/徵求同意書 - 業務合併中若干人士的權益摘要”一節所述，吾等保薦人及吾等董事會若干成員及高級管理人員在業務合併中擁有不同於DHAC公眾股東利益或與其利益不同(或可能與之衝突)的權益。DHAC董事會審閲及考慮該等利益衝突，認為其中許多與任何類似業務合併的交易相稱，並相信訂立及結束業務合併所帶來的利益超過任何該等衝突。

有關DHAC董事會在決定批准企業合併協議時考慮的重要因素的討論，請參閲本委託書中題為“建議1：企業合併提案 - DHAC董事會的企業合併理由；DHAC董事會的建議”的章節。

80%測試滿意度

根據我們目前的章程，我們的初始業務合併交易必須由一個或多個業務合併組成，該一個或多個業務合併的總公平市場價值至少為執行初始業務合併最終協議時為公眾股東利益而持有的信託賬户資金餘額的80%。2021年12月3日，DHAC董事會討論了擬議的業務合併，包括合併後公司的整體業務、估值和未來展望，包括機會的利弊。董事會討論了VSee收到一傢俬募股權公司對該公司的估值為5000萬美元這一事實。審計委員會認為，合併後公司的往績收入大約7倍的提議或合併後實體1億美元的擬議估值將是可以接受的。本公司董事會亦採納了Cassel Salpeter與本公司董事會共同審閲的財務分析，並確定VSee及IDOC的公平市價等於或超過DHAC為公眾股東的利益而在其信託賬户內持有的資金金額的80%(不包括任何遞延承銷商費用及信託賬户所賺取收入的應付税款)。

企業合併中某些人的利益

當您考慮董事會贊成採納企業合併建議和其他建議時，您應該記住，初始股東，包括我們的發起人和DHAC的某些董事、高級管理人員和顧問，在企業合併中擁有不同於您作為股東的利益，或除了您作為股東的利益之外的利益，包括：

•

如果DHAC沒有在2024年8月8日之前完成業務合併(除非該日期按照本憲章延長)，它將停止所有業務，但清盤、贖回所有已發行普通股換取現金的目的除外，並在得到其剩餘股東和董事會的批准後，解散和清算，在每種情況下，都要遵守特拉華州公司法規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，的343.2萬股

168

普通股將一文不值，因為在贖回公開股份後，DHAC的淨資產可能很少(如果有的話)，而且我們創始人股票的持有人已同意，如果我們未能在要求的時間內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與創始人股票有關的分派的權利。

•

初始股東	方正股份		購進價格
數字健康贊助商有限責任公司(1)(2)(3)		2,073,250		$	18,028.26
斯科特·沃爾夫		175,000		$	1,521.74
Daniel·沙利文		75,000		$	652.17
SCS Capital Partners，LLC(2)		500,000		$	4,347.83
布倫特·威利斯		8,625		$	75.00
Frank Ciufo		8,625		$	75.00
喬治·麥克內拉奇		8,625		$	75.00
斯科特·梅茨格		8,625		$	75.00
安德魯·辛格		5,750		$	50.00
歐斯特羅小巷		5,750		$	50.00
巴茲爾·哈里斯		5,750		$	50.00

(1)

(2)

(3)

Bridge Investor擁有贊助商4.91%的股份和Quantum Investor 33%的股份。

•

發起人在私募中購買了557，000個私募單位，購買價格為每個單位10.00美元，總收益為5，570，000美元。每個私募單位由一股普通股和一份可贖回私募股權憑證組成。每份私募股權認購證可以行使以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但可能會進行調整。此外，貸款轉換後，發起人將擁有額外350股A系列優先股，最初可轉換為35，000股我們的普通股，初始轉換價格為每股10.00美元。如果我們不完成一項業務，贊助商所欠的私募股份、私募股權憑證和A系列股票將毫無價值

169

在要求的期限內進行組合。DHAC董事會在做出公平性決定時沒有考慮該投資材料。

•

業務合併後，DHAC的現有董事和高級管理人員將有資格繼續獲得賠償和繼續承保DHAC的董事和高級管理人員責任保險。

•

在完成業務合併後，保薦人、我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司將有權獲得與確定、調查和完成初始業務合併相關的某些合理的自付費用的報銷，以及償還任何其他貸款(如果有)，以及由DHAC不時決定的條款，由保薦人或我們的某些高級管理人員和董事為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金。然而，如果DHAC未能在要求的期限內完成業務合併，保薦人和DHAC的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司將不能向信託賬户索賠任何補償。

•

根據日期為2021年11月3日的《登記權協議》的條款，合併後的公司授予初始股東關於其持有的合併後公司普通股的若干慣常索要、擱置和搭載的登記權。

•

根據日期為2021年11月3日的函件協議條款，初始股東同意(1)投票支持DHAC的初始業務合併(包括DHAC董事會就此類業務合併提出的任何建議)，以及(2)不轉讓，其中包括(1)投票支持DHAC的初始業務合併，以及(2)同意投票支持DHAC的初始業務合併(包括DHAC董事會就此類業務合併提出的任何建議)。轉讓或出售其任何創辦人股份(或轉換時可發行的普通股股份，直至以下較早發生者)：(A)在DHAC完成初始業務合併後180天內，以及(B)在DHAC初始業務合併後，如果DHAC普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在其初始業務合併後至少90個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內(協議中所述允許轉讓的除外)。

•

具體而言，初始股東(包括保薦人和DHAC的某些高管和董事)已在DHAC證券上投資了總計5,595,000美元，其中2,875,000股方正股票的收購價為25,000美元，557,000股私募股票的收購價為5，57萬美元。假設交易價格為每股12.00美元(基於納斯達克普通股創紀錄日的收盤價每股12.00美元)，這287.5萬股方正股票

170

和557,000股私募股票的隱含總市值約為4,190萬美元。因此，即使業務合併後合併後的公司普通股的交易價格低至每股約3.25美元，方正股份和私募股份(將是合併後的公司普通股)的總市值將大致等於初始股東對DHAC的初始投資。因此，在合併後的公司普通股的股票價值大幅縮水之際，初始股東很可能能夠從他們在DHAC的投資中獲得可觀的利潤。另一方面，如果DHAC未能在2024年8月8日之前完成業務合併(如目前延長並可能進一步延長)和清算，初始股東可能會失去他們在DHAC的全部投資。

•

由於這些利益，發起人可能會從完成對其公眾股東不利的業務合併中受益，並可能受到激勵，完成對不太有利的目標公司的收購，或者以對公眾股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。例如，如果DHAC普通股的股價在業務合併結束後跌至每股5.00美元，DHAC在首次公開募股中購買股票的公眾股東將每股虧損5.00美元，而初始股東(包括保薦人)將獲得每股4.99美元的收益，因為它以名義金額收購了方正股票。換句話説，初始股東(包括髮起人)可以從他們的投資中獲得正的回報率，即使公眾股東在合併後的公司中經歷了負的回報率。如果最初的業務合併(如業務合併)沒有完成，AGP將不會收到4370,000美元的遞延承銷佣金，該公司已同意接受A系列優先股的股票，這些優先股最初可以每股10.00美元的價格轉換為DHAC普通股。

•

由於SCS Capital Partners是由Lawrence Sands擁有的實體，他通過持有SCS和SCS Capital Partners實益擁有500,000股方正股份和33%的量子投資者股份，並將實益擁有保薦人關聯公司持有的591,800股普通股，其中包括500,000股方正股份和918股A系列優先股，由他控制的該等實體持有的票據轉換後將收到，因此將VSee和IDOC各自介紹給DHAC，這種經濟利益可能意味着，贊助商可能會受到激勵，與不那麼有利的目標公司完成業務合併，或者以不利於股東的條款完成業務合併，而不是讓DHAC因未能完成業務合併而失去保薦人的全部投資。雖然DHAC董事會有能力選擇不同的管理顧問，但DHAC同意與SCS Capital Partners合作，幫助確定初步審查的潛在目標，然後提交DHAC董事會審議、額外審查和最終批准。DHAC董事會在聘請SCS Capital Partners擔任管理顧問之前考慮了Sands先生在DHAC的財務利益，但認為Sands先生和SCS Capital Partners作為管理顧問在處理複雜交易方面的先前經驗將有助於協調DHAC外部專業人員、DHAC董事會和DHAC執行團隊之間的討論和努力，以及協調DHAC、VSee和IDOC管理層之間的努力，以幫助推動De-Spac進程接近尾聲；SCS Capital Partners和Sands先生都沒有或目前正在獲得任何此類服務的補償，這是選擇SCS Capital作為管理顧問的一個因素。最終，與VSee和IDOC擬議的業務合併有關的所有最終決定、不推進替代目標的決定以及管道融資和橋樑融資的條款和條件都是由DHAC董事會做出的，而不是SCS Capital Partners和Sands先生。SCS Capital Partners，LLC還為DHAC提供行政辦公室和祕書服務，每月收取10,000美元的費用。

•

由於Bridge Investor和某些保薦人關聯公司是我們保薦人的投資者，這一財務利益可能意味着Bridge Investor和此類保薦人關聯公司可能會受到激勵，與不太有利的目標公司或按不太有利的條款完成業務合併

171

股東不會以其他方式推薦或批准(視情況而定)，而不是允許DHAC因未能完成業務合併而最終失去他們的全部投資。

在磋商及決定推薦業務合併時，DHAC董事會已考慮該等權益及其他因素，包括公眾股東的贖回權利及DHAC董事會收到其財務顧問對DHAC在業務合併中須支付的代價是否公平的意見。DHAC董事會指出，與企業合併有關的利益衝突的存在。DHAC董事會與律師審查了這些利益衝突，並審查了大量與其他類似業務合併有關的登記聲明。DHAC董事會注意到，在幾乎所有這類註冊聲明中都存在大量披露的利益衝突，其中許多與本註冊聲明中披露的內容基本相似。在此基礎上，DHAC董事會得出結論，本文披露的這些利益衝突在De-SPAC交易中並不罕見，事實上，許多此類利益衝突存在於類似交易中。董事會認為，在推薦業務合併時，交易的整體公正性超過了利益衝突，並不認為其中任何一項超過了其認為完成業務合併可實現的潛在利益。

對Cassel Salpeter的看法

在就業務合併作出決定時，DHAC董事會亦考慮了Cassel Salpeter於2022年8月8日編制的財務分析，以及Cassel Salpeter於2022年8月8日就DHAC根據第一份經修訂及重新簽署的業務合併協議在業務合併中須支付的合併代價總額對DHAC的公平性的意見。

於2022年8月8日，Cassel Salpeter向母公司董事會提出口頭意見(該意見已於該日期提交Cassel Salpeter的書面意見予以確認)，內容為截至2022年8月8日，從財務角度而言，根據第一份經修訂及重新簽署的業務合併協議，合併中將由母公司發行及支付的總代價對母公司是否公平。

出於分析和意見的目的，Cassel Salpeter根據母公司的指示，假設(I)每股母公司普通股的價值將等於每股10.00美元(該10.00美元的價值是基於母公司的首次公開募股和母公司每股已發行母公司普通股的大約現金(不包括未在母公司首次公開募股中發行的母公司普通股流通股的稀釋影響或購買母公司普通股的任何認股權證)，(Ii)VSee總對價將由3,960,000股母公司普通股和9,900,000美元現金組成，(Iii)IDOC總對價將由4,840,000股母公司普通股和12,100,000美元現金組成，及(Iv)總對價價值將等於110,000,000美元。

本委託書/招股説明書中的意見摘要參考書面意見全文進行保留，書面意見全文作為本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件G，列明所遵循的程序、所做的假設、審查的限制和限制以及Cassel Salpeter在準備其意見時考慮的其他事項。然而，Cassel Salpeter的書面意見或其意見摘要以及本委託書/招股説明書中所載的相關分析，都不打算也不構成就任何股東應如何投票或採取行動(包括但不限於任何此類股東是否應贖回其股份)的建議或建議。

該意見是向母公司董事會提出的，以供母公司董事會成員(以其身份)在母公司董事會對合並的評估中使用和受益。Cassel Salpeter的意見只是母公司董事會在決定批准合併時考慮的幾個因素之一，包括本委託書/招股説明書中其他地方描述的因素。

Cassel Salpeter的意見僅涉及截至意見發表之日，母公司在合併中將根據第一項合併發行和支付的總對價是否

172

從財務角度來看，修訂和重新簽署的業務合併協議對母公司是公平的。本協議未涉及合併、首次修訂和重新簽署的企業合併協議或任何相關或其他交易或協議的任何其他條款、方面或影響，包括但不限於：(I)原始協議；(Ii)除假設完成其外，本次American Doc合併、管道融資或VSee優先股轉換；(Iii)保薦人函件協議、註冊權協議、管道鎖定協議以及與原始協議和協議相關或將於原始協議和協議中所述訂立的交易支持協議；(Iv)對於不受財務分析影響的合併的任何條款或方面，(V)對母公司、VSee、IDOC或任何其他人的任何證券持有人、VSee、IDOC或任何其他人或任何債權人或母公司、VSee、IDOC或任何其他人的任何其他證券持有人的合併的公平性；(Vi)母公司的適當資本結構，或母公司是否應在合併中發行債務或股權證券或兩者的組合；(Vii)母公司、VSee或IDOC計劃進行的任何資本籌集或融資交易，包括但不限於管道融資，(Viii)VSee總代價相對於IDOC總代價的公平性或反之亦然，或總代價在VSee總代價與IDOC總代價之間的分配，或總代價在母公司普通股的現金和股份之間的分配，或(Ix)向合併任何一方或任何類別該等人士支付或收到的任何補償或代價相對於合併或其他方面的總代價的金額或性質或任何其他方面的公平性。Cassel Salpeter沒有就母公司普通股或母公司的任何其他證券在合併中發行時的實際價值，或母公司普通股、VSee優先股、VSee普通股、IDOC普通股或母公司、VSee或IDOC的任何其他證券可能在任何時候交易、購買或出售的價格發表任何看法或意見。

與母公司可能存在的任何替代交易或業務策略相比，Cassel Salpeter的意見並未涉及合併的相對優點，或母公司董事會或母公司參與或完成合並的基本決定的優點。合併的財務和其他條件是根據協定各方之間的談判確定的，而不是由Cassel Salpeter或根據Cassel Salpeter的任何建議確定的。此外，Cassel Salpeter沒有被授權，也沒有徵求第三方對涉及Parent的潛在交易的興趣。

(Br)Cassel Salpeter未被要求也未被要求(A)發起或參與與母公司、VSee、IDOC或任何其他方的合併、證券、資產、業務或運營有關的任何討論或談判，或任何合併的替代方案，(B)談判合併的條款，或(C)就合併的替代方案向董事會、母公司或任何其他方提供建議。Cassel Salpeter的分析和意見必須基於它們存在的市場、經濟和其他條件，並且可以在其意見發表之日起進行評估。因此，儘管隨後的事態發展可能會影響其意見，但Cassel Salpeter不承擔任何義務來更新、審查或向父母或任何其他人重申其意見，或以其他方式評論或考慮在其意見日期後發生或引起Cassel Salpeter注意的事件。

在得出其意見時，Cassel Salpeter進行了Cassel Salpeter認為在這種情況下必要和適當的審查、分析和調查。除其他事項外，Cassel Salpeter：

•

審閲了日期為2022年7月27日的初始業務合併協議草案。

•

查看了Cassel Salpeter認為與母公司、VSee和IDOC相關的某些公開可用財務信息和其他數據。

•

審查了母公司、VSee和IDOC向Cassel Salpeter提供的有關母公司、VSee和IDOC的某些其他信息和數據，包括在合併的基礎上對截至12月31日、2022年和2023年的兩個年度VSee和IDOC的收入預測、VSee和IDOC管理層編制的合併預計表格(“VSee/IDOC 2022年和2023年收入預測”)，以及由母公司、VSee和IDOC或代表母公司、VSee和IDOC向Cassel Salpeter提供的其他內部財務信息。

•

將VSee和IDOC的財務和運營業績與擁有Cassel Salpeter認為相關的公開交易股權證券的公司進行了考慮和比較。

173

•

考慮了Cassel Salpeter認為相關的某些交易的公開財務條款。

•

討論了VSee、IDOC的業務、運營和前景，以及擬議與母公司、VSee和IDOC管理層以及母公司、VSee和IDOC的某些代表的合併。

•

進行了Cassel Salpeter認為適當的其他分析和調查，並考慮了其他信息和因素。

在得出其意見時，Cassel Salpeter在徵得母公司同意的情況下，在沒有獨立核實的情況下，依賴並假定Cassel Salpeter所提供或以其他方式獲得的或從公共來源獲得的所有財務和其他信息的準確性和完整性，Cassel Salpeter還依賴於母公司、VSee和IDOC管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。Cassel Salpeter還未經獨立核實，依賴母公司、VSee和IDOC管理層對VSee和IDOC現有和未來技術、產品和服務的評估，以及此類技術、產品和服務的有效性、適銷性和相關風險(包括但不限於此類技術、產品和服務的開發和營銷；及與該等技術、產品及服務相關的所有相關專利及其他知識產權的有效期)，而Cassel Salpeter在母公司的指示下，假設在任何該等會對Cassel Salpeter的分析或意見產生不利影響的事宜上不會有任何發展。Cassel Salpeter不是法律、税務、會計、環境、監管、技術或科學顧問，Cassel Salpeter沒有就與母公司、VSee、IDOC、合併或其他相關的任何法律、税務、會計、環境、監管、技術或科學事務發表任何觀點或意見。Cassel Salpeter理解並假設母公司董事會已經或將從合格的法律、税務、會計、環境、監管、技術、科學和其他專業人士那裏獲得其認為必要或適當的建議，該等建議是健全和合理的，且母公司董事會和母公司已經或將會按照該等建議行事。

沙彼特假設，在母公司的指示下，VSEE/2022年和2023年收入預測是在合理的基礎上編制的，反映了VSEE和IDOC管理層在合併的基礎上對VSEE和IDOC未來財務表現的最佳估計和判斷，預計合併，而卡塞爾·薩爾彼特假設，VSEE/IDOC 2022和2023年收入預測提供了合理的基礎，以便分析和評估VSEE、IDOC和合並並形成意見。在Parent的指示下，Cassel Salpeter使用並依賴VSEE/IDOC 2022年和2023年收入預測，用於Cassel Salpeter的分析和意見。Cassel Salpeter對VSEE/IDOC 2022年和2023年收入預測或其所基於的假設沒有任何看法或意見。在得出其認為的結論時，Cassel Salpeter沒有對VSee或IDOC進行貼現現金流分析，因為正如母公司建議Cassel Salpeter和Cassel Salpeter假設的那樣，對於VSee或IDOC未來財務業績的預測反映了VSee、IDOC或母公司管理層目前可獲得的最佳估計和判斷，對於2023年12月31日以後的期間或任何有足夠細節進行貼現現金流分析的期間都沒有預測。Cassel Salpeter沒有評估母公司、VSee、IDOC或任何其他合併方的償付能力或信譽，母公司、VSee、IDOC或其各自資產或負債的公允價值，或者母公司、VSee、IDOC或任何其他合併方是否根據任何適用的外國、州或聯邦法律支付或接受與破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似事項有關的合併中合理等值的價值，Cassel Salpeter也沒有以任何方式評估母公司、VSee、IDOC或合併的任何其他方在債務到期時支付債務的能力。Cassel Salpeter沒有親自檢查母公司、VSee或IDOC的財產或設施，也沒有對母公司、VSee或IDOC的資產或負債(包括任何或有、衍生或表外資產和負債)進行或獲得任何評估或評估。Cassel Salpeter沒有試圖確認Parent、VSee或IDOC是否對各自的資產擁有良好的所有權。Cassel Salpeter在審查任何信息方面的作用僅限於執行其認為必要的審查，以支持其自身的諮詢和分析，而不是代表董事會、母公司或任何其他方。

Cassel Salpeter假設，在徵得父母同意的情況下，完成合並的方式將全面符合適用的外國、聯邦、州和當地法律、規則和法規以及

174

在獲得與合併相關的任何監管或第三方同意、批准或協議的過程中，不會施加對母公司、VSee、IDOC或合併產生不利影響的延遲、限制、限制或條件。Cassel Salpeter還假設，經母公司同意，協議的最終簽署形式與已審閲的Cassel Salpeter草案沒有任何重大差異，合併將按照協議所載條款完成，不會放棄、修改或修訂對其分析或意見具有重大意義的任何條款、條件或協議。Cassel Salpeter還假設，協議各方的陳述和保證是真實和正確的，並且每一方都將履行其根據協議應履行的所有契諾和協議。Cassel Salpeter沒有就協議的合同條款或協議中規定的完成合並的條件得到滿足的可能性發表意見。Parent還為Cassel Salpeter提供諮詢意見，Cassel Salpeter假設，就美國聯邦税收而言，VSee合併和IDOC合併均符合1986年修訂的美國國税法第368節意義上的重組。

在準備其意見時，Cassel Salpeter進行了各種財務分析。以下是Cassel Salpeter為準備其意見而進行的重要財務分析的摘要。它並不是對這種觀點背後的所有分析的完整描述。意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用作出各種決定。因此，無論是卡塞爾·薩爾彼特的意見，還是其意見背後的分析，都不容易受到局部分析或摘要描述的影響。在得出其意見時，Cassel Salpeter對其就該意見進行的所有分析的結果進行了整體評估。雖然在得出總體結論時考慮到了每項分析的結果，但Cassel Salpeter沒有對個別分析作出單獨或可量化的判斷，也沒有從或關於任何個別分析或因素單獨得出結論。因此，卡塞爾·薩爾彼特認為，必須將作為意見基礎的分析作為一個整體來考慮，選擇其分析的部分或其考慮的因素，而不綜合考慮作為意見基礎的所有分析和因素，可能會對卡塞爾·薩爾彼特在準備意見時所做的分析產生誤導性或不完整的看法。

Cassel Salpeter的分析顯示的隱含估值參考範圍不一定代表實際價值，也不一定預測未來的結果，這些結果可能比此類分析所建議的更有利或更不利。在Cassel Salpeter的分析中使用的許多信息，以及相應的結果，本質上都受到大量不確定性的影響。

材料財務分析彙總。

以下是Cassel Salpeter為編寫其意見而進行的重要財務分析的摘要，其中包括以表格形式提供的資料。這些表格本身並不構成對這些分析的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮分析的完整敍述性描述以及分析所依據的方法和假設，可能會對Cassel Salpeter進行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

在下文描述的分析中，Cassel Salpeter根據母公司的指示，假設(I)每股母公司普通股的價值將等於每股10.00美元(該10.00美元的價值是基於母公司的首次公開募股和母公司每股已發行母公司普通股的大約現金(不包括在母公司首次公開募股中發行的母公司普通股流通股的稀釋影響或任何購買母公司普通股的認股權證)。(Ii)VSee總代價將由3,960,000股母公司普通股及9,900,000美元現金組成，(Iii)IDOC總代價將由4,840,000股母公司普通股及12,100,000美元現金組成，及(Iv)總代價價值將相等於110,000,000美元。

下文描述的選定公司分析中使用的選定公司的股價截至2022年8月5日。下文描述的選定交易分析的相關價值是根據選定交易中擬議支付的對價以企業價值為基礎計算的。以下所列選定公司的財務業績估計基於公開可用的

175

研究分析師對這些公司的估計。VSee和iDoc的財務業績估計基於VSee/iDoc 2022年和2023年收入預測。

為進行分析，Cassel Salpeter審查了一些財務指標，包括“總投資資本”，它通常指相關公司的未償還股本證券(考慮其期權和其他未償還可轉換證券)在指定日期的價值加上截至該日期的未償還債務(不包括資本化的經營租賃)、優先股和非控股權益的價值。

精選公司分析。

Cassel Salpeter考慮了VSee和IDOC的某些財務數據，並選擇了一些擁有Cassel Salpeter認為相關的上市股權證券的公司。

審查的財務數據包括：

•

總投資資本是截至2022年12月31日的年度估計收入的倍數，或“2022年E收入”。

•

總投資資本是截至2023年12月31日的年度估計收入的倍數，或“2023年E收入”。

擁有上市股權證券和相應財務數據的入選公司為：

總投資資本/收入

2022E

2023E

遠程醫療/遠程醫療服務

Teladoc Health，Inc.

3.18x

2.72x

Doximity，Inc.

18.67x

14.22x

美國Well公司

5.03x

4.31x

CloudMD軟件和服務公司

0.94x

0.83x

Reliq Health Technologies Inc.

北美

LifeMD，Inc.

0.63x

0.51x

Healthcare SaaS

Phreesia，Inc.

5.15x

3.99x

Health Catalyst，Inc.

2.97x

2.54x

HealthStream，Inc.

2.74x

2.54x

NantHealth，Inc.

4.62x

3.89x

CareCloud，Inc.

0.44x

0.41x

“NA”表示不可用。

Cassel Salpeter針對選定的公司計算了以下高、中、低企業價值倍數(不包括Reliq Health Technologies Inc.，其2022E收入和2023年收入不可用)：

總投資資本倍數為

高

平均值

中位數

低

2022E收入

18.67x

4.44x

3.08x

0.44x

2023E收入

14.22x

3.60x

2.63x

0.41x

考慮到選定公司分析的結果，Cassel Salpeter對VSee和iDoc 2022年E收入應用了4.00倍至5.00倍的多個範圍，從而得出隱含總投資資本價值參考範圍約為88，000，000美元至110，000，000美元，VSee和iDoc 2023年E收入為2.00倍至3.00倍，這導致隱含總股權價值參考範圍約為

176

78，000，000美元至117，000，000美元。選定公司分析表明，VSee和iDoc的隱含總股權價值參考範圍約為83，000，000至113，500，000，而總對價的假設價值為110，000，000美元。

選定的公司中沒有一傢俱有與VSee或IDOC相同的特徵。對選定的上市公司的分析不是數學上的；相反，它涉及對選定公司的財務和經營特徵的差異以及可能影響所審查公司的上市交易價值的其他因素的複雜考慮和判斷。

已選擇交易分析。

Cassel Salpeter認為以下業務交易的財務條款Cassel Salpeter認為相關。審查的財務數據除其他外包括交易價值（計算為支付的總價（假設收購100%利息的普通股價值）加上債務總額、優先股和非控股權益）作為過去十二個月的倍數，或“TTM”收入。所選交易、相應的財務數據以及所選交易的高、平均、中位和低交易價值倍數為：

日期

總投資
資本/TTM
收入

宣佈

已關閉

目標

收購方

2月3日至22日

4月6日-22日

SOC Telemed，Inc.

患者廣場資本，LP

4.22x

8月16日至21日

Avelead Consulting，LLC

Streamline Health Solutions，Inc.

3.02x

7-6-21

7月12日至21日

哨兵數據系統公司

Cranware plc

4.35x

4月23日-21日

9-6-21

PlushCare，Inc.

Acolade，Inc.

12.76x

2月16日至21日

3月31日-21日

rfxcel公司

Antares Vision，Inc.

8.82x

12月1日至21日

CognisantMD

Well Health Technologies Corp.

6.14x

11月19日至20日

醫療保健服務國際Inc.

Carebook Technologies Inc.

3.33x

10月27日至20日

West Health Advocate Solutions，Inc.

TelePerformance SE

4.93x

9月5日至19日

10月4日至19日

RMDY Health，Inc.

OPTIMIZERx公司

19.43x

3月5日

開出健康藥方，LLC

Tabula Rasa Healthcare，Inc.

5.17x

總投資資本價值倍數為

高

平均值

中位數

低

TTM收入

19.43x

7.22x

5.05x

3.02x

考慮到選定交易分析的結果，Cassel Salpeter對VSee和IDOC的2022E收入應用了4.25倍至5.25倍的倍數，這導致VSee和IDOC的隱含總投資資本價值參考範圍約為93,500,000美元至115,500,000美元，而總對價的假設價值為110,000,000美元。

所選交易中的目標公司或交易均不具有與VSee或IDOC或擬議合併相同的特徵。因此，對選定企業合併的分析不是數學上的；相反，它涉及對選定交易中目標公司財務和經營特徵的差異以及可能影響所審查交易各自收購價值的其他因素的複雜考慮和判斷。

與Cassel Salpeter的意見有關的其他事項

DHAC董事會聘請Cassel Salpeter就其對業務合併的考慮提供公平意見。在選擇Cassel Salpeter時，DHAC董事會特別考慮了Cassel Salpeter是一家聲譽卓著的投資銀行公司，擁有為資產管理領域的公司提供諮詢和戰略諮詢的豐富經驗

177

一般服務。作為其投資銀行業務的一部分，Cassel Salpeter定期參與與合併、收購、公司重組、私募和其他目的相關的業務及其證券的評估。Cassel Salpeter是一家公認的投資銀行公司，在提供與合併、收購、出售公司、業務和其他資產以及其他交易相關的財務建議方面擁有豐富的經驗。Cassel Salpeter收到了137,500美元的意見費用，其中任何部分都不取決於合併是否完成。此外，Parent同意償還Cassel Salpeter的某些費用，並賠償Cassel Salpeter和某些關聯方因其參與或提出其意見而可能產生的某些責任。否則，在過去兩年中，Cassel Salpeter沒有向母公司、VSee或IDOC提供投資銀行或其他金融服務，Cassel Salpeter因此獲得了補償。根據Cassel Salpeter的政策和程序，Cassel Salpeter的公平委員會不需要也沒有批准發佈Cassel Salpeter的意見。

第二次修改後的企業合併

於簽署第一份經修訂及重訂的業務合併協議後，並考慮到納斯達克上市的淨股本要求，以及目前的市場波動，DHAC、VSee及IDOC各自同意修訂及重述業務合併，以修訂須支付予VSee及IDOC股東的代價僅為DHAC普通股的100%股份。DHAC董事會沒有向Cassel Salpeter尋求最新意見。

某些未經審計的VSee和IDOC預期財務信息

DHAC、VSee或IDOC理所當然地都不會對未來的預計收入、收益或其他結果進行公開預測。2022年6月，VSee和IDOC管理層在合併的基礎上對VSee和IDOC的收入做出了有限的財務預測；預計截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的兩個年度的收入分別為2200萬美元和3900萬美元。該等資料乃提供予DHAC，即DHAC就本委託書/招股説明書“Cassel Salpeter&Co.，LLC”項下所述其公平意見而向Cassel Salpeter提供的公平意見。VSee和IDOC管理層根據他們的判斷和假設估計了這些預期收入，包括假設DHAC、VSee和IDOC將在2022財年完成業務合併併成為一家上市合併公司。VSee和IDOC管理層認為，根據VSee和IDOC管理層在編制該等估計之日所知的事實和情況，VSee和IDOC管理層最初基於的假設是合理的。

2022年的預測基於以下假設：

•

2022年化運行率收入基於扣除任何一次性費用後的2022年第1季度收入。

•

基於2022年銷售渠道的潛在客户的新收入機會，每個目標的可能開始日期為2022年。每個目標的管道收入是根據管道機會的年度合同價值，由預測的未來機會百分比和2022年預期的未來實施/開始日期加權確定的。

2023年的預測基於以下假設：

•

目標從2022年起預計上一年的收入。

•

2023年的增量收入機會基於目標的銷售渠道。銷售渠道的收入是根據每個渠道機會的年度合同價值，加上預測的銷售機會百分比和2023年預期實施和開始服務日期加權而確定的。

自提出該公平意見之日起，業務合併協議的條款及條件發生重大改變，管道融資於2023年7月終止。此外，VSee和IDOC管理層分別重新評估了合併後公司的預計營業收入；收入進行了修訂，目前預計截至2023年12月31日和2024年12月31日的兩個年度分別為1,250萬美元和4,300萬美元。VSEE和IDOC管理層準備了修訂後的版本

178

根據他們的判斷和假設預測收入，如下表所示。修正後的估計是基於假設DHAC、VSee和IDOC現在將完成業務合併，並在2024年2月至2024年成為一家上市合併公司。VSee和IDOC管理層認為，根據VSee和IDOC管理層在編制該等估計之日已知的事實和情況，修訂估計所依據的假設是合理的。

主要IDOC假設：

•

2023財年收入假設：基於截至2023年9月30日的9個月的510萬美元，以及2023年第四季度通過服務業務賬簿產生的160萬美元的重現收入。

•

2024財年收入假設：基於2023年的年化800萬美元，我們預計2024年通過為當前業務提供服務而產生的經常性收入和增量收入機會如下：

•

來自兩個新的短期急性護理(STAC)醫院客户的100萬美元，預計簽約日期為2024年第一季度，並於2024年開始服務。

•

從2024年1月至2024年1月開始的兩份新的機構客户合同中獲得1800萬美元。

•

一家新的長期急性護理服務(LTACs)醫院提供90萬美元。

•

來自聯邦監獄業務局的100萬美元(IDOC與五個新的監獄設施簽訂了合同，預計2024年將有七個監獄得到服務)。

主要VSee假設：

•

2023財年收入假設：基於截至2023年9月30日的9個月的430萬美元，以及2023年第四季度通過服務業務產生的150萬美元的重現收入。

•

2024財年 - 基於2023年580萬美元的假設收入和2024年的增量收入機會如下：

•

我們的現有客户使用我們的服務，實現了1億美元的有機增長。

•

480萬美元來自目前處於投標階段的美國政府新項目，2024年簽署的可能性超過80%。

•

與Premier GPO醫院網絡合作提供250萬美元，以提供新的遠程護理服務，目前正在等待簽署。

包含上述修訂信息不應被視為DHAC、VSEE、IDOC或其各自的任何財務顧問或該信息的任何其他接收者被認為是 - 或現在認為 - 是對未來實際結果的預測。這些信息在很多方面都是投機性的。因此，不能保證實際結果不會顯著低於估計。如果任何假設變得重大錯誤或不再適用，DHAC、VSEE或IDOC均不承擔更新該等修訂估計的責任。

編制本修訂信息不是為了公開披露，也不是為了遵守美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會制定的關於預計財務信息的準則。這份修訂後的信息由VSEE和IDOC獨家編寫。DHAC、VSee或IDOC的獨立審計師、獨立會計師或DHAC、VSee或IDOC的任何其他財務顧問均未就本節中包含的信息編制、審查或執行任何程序，也未對此類信息或其可實現性表示任何意見、陳述或任何其他形式的保證，且不對此信息承擔任何責任，也不否認與此信息有任何關聯。本委託書/招股説明書中包含的審計報告涉及歷史財務信息。它們沒有延伸到預測的信息，也不應該被閲讀來這樣做。修訂後的信息摘要包括

179

以上內容不會影響您是否投票批准業務合併的決定，但僅因為VSee和IDOC提供了與業務合併相關的信息。

經修訂的預計財務資料乃於Cassel Salpeter的意見發表日期後編制及簽署業務合併協議。於審閲預測財務資料後，董事會得出結論，預測的變動並不足以改變其相信交易對DHAC股東公平的信念。DHAC董事會討論了根據修訂的預計財務信息獲取修訂的公平意見的必要性，權衡了獲得修訂的意見所涉及的成本和時間，以及根據董事會認為修訂的預計財務信息中的非實質性變化提供意見的必要性。

DHAC董事會亦因應業務合併協議的修訂條款及其同時進行的交易，包括橋融資、股權融資、量子融資及轉換温泉，考慮修訂意見的需要。DHAC董事會的結論是，經更改的業務合併協議條款及同時進行的交易實際上為合併後的公司提供了一份未來基礎上大幅改善的資產負債表，董事會相信這可部分抵銷任何預期的收入減少。董事會認為，將應付給VSee和IDOC股東的對價從期票轉移到DHAC普通股是一個重要的積極因素，有助於確定業務合併的變更條款對合並後的DHAC有利。DHAC董事會認為，第二份經修訂的業務合併協議使業務合併對DHAC更為有利，使VSee、IDOC及其委託人100%參與DHAC普通股結算後的市場風險和估值，而不是以現金或現金等價物的20%作為代價，市場風險為零。根據這一結論，DHAC董事會權衡了獲得修訂意見所涉及的成本和時間，沒有向Cassel Salpeter尋求最新意見。鑑於企業合併協議的修訂條款，以及儘管自公平意見發表之日起發生的修訂預測，DHAC董事會認為DHAC董事會繼續能夠依賴Cassel Salpeter截至公平意見發表之日的公平意見是合適的。

企業合併後的董事會

VSEE和IDOC的業務和事務將在合併後的公司董事會的指導下組織。關於合併後公司董事會成員及組成的討論，請參考《 - 非僱員董事和董事會合並後的管理》

業務組合的來源和用途

Quantum融資所得款項和信託賬户的任何剩餘所得款項，只要不用於贖回公眾股東持有的股份，將用於償還擴展票據、某些關聯方票據以及用於一般公司用途，包括但不限於運營營運資金、資本支出和未來收購。下表彙總了假設無贖回方案和最大贖回方案為業務合併提供資金的現金來源和用途：

180

不贖回

資金來源(單位：百萬)			使用量(百萬)
信託賬户中持有的現金(1)	$	1.37	合併後公司普通股發給VSee和IDOC股東(2)	$	101.41
交易和其他成本(3)		(2.94)	合併後公司資產負債表中的現金		1.21
投資者票據和關聯方票據的償還(4)		(0.33)
額外的橋樑票據和SCS Capital Partners票據的收益(5)		0.11
量子融資收益		3.00
向VSEE和IDOC股東發行的合併後公司普通股(2)		101.41
來源合計	$	102.62	總使用量	$	102.62

(1)

截至2023年12月31日。

(2)

發行給VSee和iDoc股東的股份被視為每股10.00美元。假設已發行10，141，142股普通股。有關更多詳細信息，請參閲題為“未經審計的形式濃縮合並財務信息”的部分。

(3)

代表估計金額，包括與業務合併和相關交易相關的費用。

(4)

代表業務合併結束時延期票據的現金付款33萬美元。

(5)

代表2023年12月31日之後從SCS Capital Partners收到的貸款收益10萬美元和額外過橋票據05萬美元。

最大贖回金額

資金來源(單位：百萬)			使用量(百萬)
信託賬户中持有的現金(1)	$	—	合併後公司普通股發給VSee和IDOC股東(2)	$	101.41
交易和其他成本(3)		(2.94)	合併後公司資產負債表中的現金		(0.16)
償還過橋票據，延期票據和關聯方票據(4)		(0.33)
分期付款和SCS備註(5)		0.11
量子融資收益		3.00
向VSEE和IDOC股東發行的合併後公司普通股(2)		101.41
來源合計	$	101.25	總使用量	$	101.25

(1)

截至2023年12月31日，假設剩餘114，966股需要贖回的公開股已贖回，總付款約為137萬美元（基於每股約11.15美元的估計贖回價格，該價格是使用信託賬户中的137萬美元現金除以114計算的，966股剩餘公開股票將根據業務合併協議假設形式最高贖回情況需要贖回）。

(2)

181

(3)

代表估計金額，包括與業務合併和相關交易相關的費用。

(4)

代表業務合併結束時的現金支付，投資者票據為33萬美元。

(5)

代表2023年12月31日之後從SCS Capital Partners獲得的10萬美元貸款收益和5.05億美元的額外Bridger融資。

贖回權

根據本公司現行章程，公眾股持有人可選擇按適用的每股贖回價格按本公司現行章程計算的每股贖回價格贖回其股份作為現金。截至2024年5月10日，估計每股贖回價格約為11.21美元。如果持有人行使贖回權，則該持有人將把其持有的普通股換成現金，不再擁有合併後公司的股票。只有在適當要求贖回並按照本文所述程序將其股票(實物或電子)交付給我們的轉讓代理的情況下，此類持有人才有權從其公開發行的股票中獲得現金。

我們的公眾股東每次贖回普通股股票都會減少信託賬户中的金額。持有本公司未償還認股權證的人士並無與業務合併相關的贖回權利。如欲贖回股份以換取現金，請參閲“公司股東特別會議-贖回權利”一節。

預期會計處理

合併財務信息顯示以下交易的預計效果：

•

VSee的反向資本重組；

•

收購IDOC；

•

與預期與業務合併同時完成的交易相關的DHAC證券的發行。

儘管《企業合併協議》規定了企業合併的法定形式，但該企業合併將作為反向資本重組入賬，VSEE為會計收購方，DHAC和IDOC為會計收購方。因此，就會計目的而言，業務合併將被視為等同於VSee為DHAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。DHAC的淨資產將作為歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。就會計目的而言，收購人是指取得了對另一實體的控制權，從而完成了一項企業合併的實體。

由於VSee被確定為業務合併中的會計收購方，對IDOC的收購將被視為會計準則編纂(“ASC”)主題第805號“業務合併”(“ASC 805”)下的業務合併，並將使用會計收購法入賬。為收購IDOC而轉移的對價將根據估計的收購日期公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。為實現收購而轉移的對價超過所收購資產和承擔的負債的公允價值的部分將計入商譽。交易成本將按業務合併發生在2023年1月1日的情況計入費用。

確定是否已獲得控制權始於根據ASC主題810，合併(“ASC 810”)對控制權是否應根據可變利益模型或投票權利益模型進行評估。在所有贖回場景中，基於對以下因素的評估，VSee被確定為會計收購方：

•

VSee的股東在不贖回和最大贖回兩種情況下的業務合併後將擁有最重要的投票權；

•

VSee的首席執行官將在業務合併後繼續擔任首席執行官

•

VSee的遠程醫療軟件平臺更臭名昭著。因此，郵政業務合併名稱將為VSee Health，Inc.

182

•

VSee將獲得合併後業務合併的好處，因為IDOC的加入將擴大其增長潛力，DHAC的加入將擴大其獲得資本的渠道。

•

VSee的遠程醫療軟件平臺及其歷史收入流管理在簽訂初始業務合併協議時確定VSee是相對規模考慮下更重要的實體。

•

儘管與VSee和DHAC相比，IDOC截至2022年12月31日的資產持有量更大，但這是由於本年度的增長以及在2022年初收購Enneass Medical Billing LLC的結果。

評價權

審批需要投票

隨着章程修正案建議、章程建議、董事建議、股票計劃建議、納斯達克合併建議、納斯達克量子融資建議、納斯達克股權融資建議、納斯達克A.G.P.融資建議、納斯達克貸款轉換建議、納斯達克橋樑融資建議獲得批准，本次業務合併提案的批准是業務合併完成的一個條件。如果本業務合併提案未獲批准，則不會進行業務合併。企業合併建議以提案2A-2I、3、5、6、7、8、9、10和11為條件。如果章程修正案建議、章程修正案建議、董事會建議、股票計劃建議、納斯達克合併建議、納斯達克管道建議、納斯達克股權融資建議和納斯達克B系列建議未獲批准，除非放棄該條件，否則本企業合併建議將無效(即使在其任何延會或延期會議上經股東投票通過)，業務合併將不會發生。

本企業合併建議(以及因此而產生的企業合併協議及擬進行的交易，包括企業合併)只有在親身出席或由受委代表出席或有權於大會上投票的已發行及已發行普通股的大多數股份投下贊成票的情況下，才會獲批准及通過。

根據保薦人支持協議，持有合共3,432,000股普通股或約82.0%已發行普通股的初始股東已同意投票贊成合併建議。因此，公眾股東持有的普通股將不需要通過虛擬出席或委託代表親自出席，以滿足會議的法定人數要求。此外，由於批准企業合併建議的投票需要在有法定人數的會議上投票的普通股中的多數和流通股的贊成票，假設只有普通股的最低數量構成法定人數，則公眾股東持有的普通股必須沒有投票贊成企業合併建議才能獲得批准。

董事會建議

我們的董事會建議我們的股東投票支持企業合併提案1。

183

提案2A-2I - 憲章修正案提案

概述

我們的股東被要求在提案2I中採用本委託書/招股説明書/徵求同意書所附形式的經修訂的憲章作為附件B-1，其中納入了提案2A-2H中對我們現有憲章的主要修訂。提案2a-2i相互交叉制約，在此統稱為“憲章修正案提案”。

建議2a-2i中提出的章程修訂建議須經建議1、建議3、建議4、建議5、建議6、建議7、建議8、建議9、建議10和建議11中的每一個批准，並以此為條件，根據DHAC董事會的判斷，對於充分滿足合併後公司的需求是必要的。根據美國證券交易委員會指南的要求，為了讓股東有機會就重要的憲章條款提出他們各自的意見，東方匯理銀行要求我們的股東對憲章修正案的每一項提案進行投票，這些提案將根據美國證券交易委員會指南單獨提交。

如果每個章程修正案建議都獲得批准，合併後的公司將以本委託書/招股説明書/徵求同意書附件B-2的形式提交經修訂的憲章，然後提交A系列首選指定證書。DHAC的股東沒有被要求批准A系列優先指定證書。

《憲章修正案》建議包括對現行《憲章》的以下主要修改。這些修訂中的每一個都是作為業務合併的一部分進行談判的。DHAC董事會對現行憲章提出每一項修正案的理由如下。

提案2A：更改授權股份

修改説明

我們目前的章程授權51,000,000股，包括(A)50,000,000股普通股，包括(B)1,000,000股優先股。修訂後的憲章規定，合併後的公司將被授權發行1.1億股，其中包括1億股普通股和1000萬股優先股。

修訂理由

此次修訂增加了授權股票的數量，因為我們的董事會認為，對我們來説，擁有足夠支持我們增長併為未來公司需求提供靈活性的大量普通股和優先股授權股票是很重要的(包括，如果需要，作為未來增長收購融資的一部分)。發行這些股票將作為本委託書/招股説明書/徵求同意書中預期的合併和其他交易的對價，並可用於任何適當的公司目的，包括未來的收購、由股權或可轉換債券組成的融資交易、股票股息或現有和任何未來股票激勵計劃下的發行。

DHAC董事會相信，這些額外的股份將為我們提供所需的靈活性，以便在我們認為有利的情況下，在未來及時發行股票，而不會因獲得股東對特定發行的批准而產生風險、延遲和潛在的費用。

提案2B：分類公告板

修改説明

這項修訂將規定，合併後的公司董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每一類(在第一次股東年會之前任命的董事除外)任期三年。

184

修訂理由

修訂旨在確保連續性和穩定性，確保在任何給定時間，大多數董事將擁有合併後公司的經驗，從而熟悉其業務和運營。DHAC董事會還認為，這一分類將通過鼓勵任何潛在的收購者直接與合併後的公司董事會談判，幫助合併後公司的董事會在發生對合並後公司的主動要約時保護合併後公司股東的利益。

提案2C：罷免董事

修改説明

目前，我們的現行章程規定，董事可在任何時候被免職，但只能在有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的多數投票權的持有人以贊成票的情況下，作為一個類別一起投票。這項修正案規定，只有在股東投票至少三分之二(66%和2/3%)的情況下，才能罷免有權在董事選舉中投票的DHAC當時有表決權股票的全部流通股的投票權。

修訂理由

該修正案旨在保護所有股東免受一個或幾個大股東可能的自利行為的影響，將移除董事的標準改為完全出於原因。

2D號提案：需要股東投票才能修改修改後的憲章的某些部分

修改説明

目前，我們的現行章程只有在獲得當時已發行普通股的大多數贊成票的情況下才能修改。這項修正案規定，除適用法律要求的任何表決外，對修訂後的憲章第四條、第五條、第六條、第七條、第八條、第九條和本第十條的任何修改，還需要至少三分之二(66%和2/3%)的持有者以贊成票的方式批准當時有權對其進行表決的合併後公司的流通股作為一個單一類別一起投票。

修訂理由

DHAC董事會認為，目前絕對多數投票要求是適當的，以保護所有股東免受一個或幾個大股東潛在的自利行為的影響。在得出這一結論時，DHAC董事會認識到，在業務合併後，某些股東有可能持有我們普通股的大量實益所有權。我們進一步認為，未來，絕對多數投票要求鼓勵尋求控制合併後公司的人與董事會談判，以達成適合所有股東的條款。

提案2E：需要股東投票才能修訂和重新修訂章程

修改説明

目前，我們的現行章程規定，我們的章程可以通過持有所有當時已發行股本的多數投票權的持有人以贊成票的方式進行修訂，這些股東一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。此項修訂要求持有合併後公司所有當時已發行有投票權股份中至少三分之二(66%和2/3%)投票權的持有者投贊成票，合併後公司有權在董事選舉中普遍投票通過、修訂、更改、廢除或廢除合併後公司章程。董事會多數成員修訂附例的能力保持不變。

185

修訂理由

修正案旨在保護所有股東免受一個或多個大股東的潛在自利行為的影響。此外，DHAC董事會認為，絕對多數投票要求鼓勵任何尋求控制合併後公司的人直接與董事會談判，以達成適合所有股東的條款。

2F號提案：取消放棄企業機會原則

修改説明

本修正案規定，取消對合並後公司的公司機會原則的豁免。

修訂理由

DHAC董事會認為，取消放棄公司機會原則的條款，確保董事、高級管理人員和控股股東在沒有事先向合併公司披露機會並讓合併公司董事會有機會代表合併公司追求或拒絕機會的情況下，不得利用對合並公司有利的機會。

提案編號2G：將DHAC的名稱更改為“VSee Health，Inc.”。

修改説明

此修正案將DHAC的名稱更改為“VSee Health，Inc.”。從“數字健康收購公司”的當前名稱

修訂理由

DHAC董事會認為，合併後公司的名稱應該與VSee和IDOC的運營業務更緊密地結合在一起，因此建議更改名稱。此外，DHAC董事會認為，使用“VSee Health，Inc.”名稱將增強公司的聲譽、品牌，並因此增強股東價值。

第2H號提案：取消特殊目的收購公司條款，改變公司目的。

修改説明

我們目前的章程包含僅適用於空白支票公司的各種條款，包括其公司宗旨。這項修訂刪除了與我們作為空白支票公司的地位有關的某些條款，這是可取的，因為這些條款在業務合併後將沒有任何作用。例如，這些建議修訂刪除了解散合併後公司的要求，並允許其在業務合併完成後繼續作為永久存在的法人實體存在。這項修正案還將合併後公司的目的改為“根據特拉華州公司法一般規定成立公司的任何合法行為或活動”。

修訂理由

永久存續是公司通常存在的時期，我們認為這是合併後的公司在企業合併後最合適的時期。此外，我們目前章程中的某些其他條款要求，在企業合併或合併清算髮生之前，DHAC首次公開募股的收益應存放在信託賬户中。一旦企業合併完成，本規定即停止適用。

186

提案編號：修改和重述現行《憲章》。

以本委託書/招股説明書/徵求同意書所附形式通過經修訂的《憲章》，作為附件B-1，其中包括上文提案2A-2H中對我們現行《憲章》的主要修正。如果第2A-2H號提案和第2I號提案均獲核準，則現行《憲章》將隨修正後的《憲章》一起修改和重述。提案2a-2i中提出的經修正的《憲章》摘要以擬議的經修正的《憲章》全文為準，其副本作為附件B-1附上。鼓勵所有DHAC股東和其他感興趣的各方閲讀擬議的經修訂的憲章全文，以更完整地描述其條款。

審批需要投票

假設出席會議的人數達到法定人數，則每項章程修正案建議的批准將需要親自出席或由受委代表出席並有權投票的已發行普通股和已發行普通股的多數贊成票。棄權將產生“反對”提案2a-2i的效果。中間人的不投票將不會影響對提案2和提案2a-2i的投票。

章程修正案建議以企業合併建議的批准為條件。如果企業合併建議未獲批准，憲章修正案建議即使得到我們股東的批准也將無效。由於股東批准章程修訂建議是根據企業合併協議完成業務合併的一個條件，如果任何章程修訂建議沒有得到我們股東的批准，除非我們和VSee和IDOC放棄適用的結束條件，否則業務合併將不會發生。

董事會建議

董事會建議投票通過提案2a-2i中的每一項憲章修正案提案。

187

提案3 - 附例提案

概述

我們的股東被要求採用本委託書/招股説明書/徵求同意書所附的形式的經修訂的章程作為附件C，DHAC董事會認為這對於充分滿足合併後公司的需求是必要的。

修訂後的附例除其他事項外，將實施必要和適當的行政和澄清更改，以使修訂後的附例與憲章修正案提案中描述的對當前憲章的擬議修正案保持一致。

以下是經修訂的附例所作的所有重大更改的摘要，但此摘要的全文僅供參考經修訂的附例全文：

	現行DHAC附則	修訂附則
公司名稱	目前的章程以DHAC的名義。	修訂後的章程將使VSee Health，Inc.與修訂後的憲章保持一致。
董事會結構	DHAC的章程規定，董事會應由一名或多名成員組成，董事應在股東年會上選舉產生。	經修訂的附例將規定，組成董事會的董事總數應與經修訂的章程所規定的相同或以經修訂的章程規定的方式確定。
刪除控制器	DHAC現行附例規定，除適用法律或現行章程的任何條文另有規定外，任何及所有董事均可於任何時間由有權就該等股份投票的大多數已發行股份持有人採取行動而在任何時間(不論是否有理由)被免職，不論是在該等股份持有人的會議上，或在法律許可的情況下，無須經其書面同意而召開會議。	經修訂附例將規定，根據經修訂章程的規定，只有在有權在董事選舉中投票的合併公司當時有表決權股份的全部已發行股份中至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投贊成票後，才能罷免董事。
董事會特別會議		經修訂的附例規定，董事會特別會議可由董事會主席、行政總裁或當時在任董事的過半數贊成票召開。説明會議地點、日期和時間的通知應在會議日期前不少於二十四(24)小時以電話或書面通知的方式發送給每個董事，並以頭等郵件的形式在至少七十二(72)小時內發出。

188

	現行DHAC附則	修訂附則
		通知，或在召開會議的人認為在有關情況下必要或適當的較短時間內發出通知。
修訂附則	(Br)現行DHAC附例規定，可(A)於出席或代表有法定人數出席的任何股東例會或特別會議上，由有權投票的過半數股份持有人投贊成票通過、修訂或廢除，或(B)於董事會任何例會或特別會議上以全體董事會多數成員通過的決議案通過、修訂或廢除。	經修訂的附例將規定，該等附例可按經修訂的章程的規定採納、修訂或廢除，可由董事會或本公司的股東以至少三分之二(66%及2/3%)當時有表決權股份的持有人投票贊成的方式採納、修訂或廢除，合併後的公司有權在一般董事選舉中投票。
特別股東大會	DHAC現行章程規定，股東特別會議可由董事會決議召開，或由首席執行官召開，或由持有不少於四分之一有權在會上投票的全部股份的股東召開。	經修訂的附例將規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官召開，不得由任何其他人或其他人士召開。
董事選舉的股東提名	DHAC目前的規章制度是沉默的。	經修訂的章程將規定，除非經修訂的章程或任何指定證書(將在經修訂的章程中界定)另有規定，否則董事會或其任何正式授權的委員會，或及時遵守經修訂的章程的通知程序並有權投票的任何股東，可在股東會議上提名參加董事會選舉的人員。

修改原因

經修訂的章程所建議的修訂是作為業務合併的一部分進行談判的，並要求實施行政和澄清方面的更改，以與經修訂的章程保持一致。

審批需要投票

只有在親自出席或由代表出席的已發行普通股和已發行普通股的多數贊成票的情況下，修訂後的章程才會獲得批准和通過

189

代表，並有權在會議上投票“贊成”修訂後的章程。棄權將產生投票“反對”提案3的效果。經紀人不投票將對提案3的投票沒有影響。

本章程建議書以業務合併建議書和納斯達克合併建議書的批准和完成為條件。如果任何業務合併提案或納斯達克合併提案未獲批准，即使我們的股東批准，本提案也將無效。

董事會建議

董事會建議投票“贊成”通過提案3項下的章程提案。

190

提案4-董事提案

董事選舉

根據業務合併協議，DHAC已同意採取一切必要行動，包括促使DHAC董事（Kevin Lowdermilk和Scott Metzger除外）辭職，以便在收盤時生效，整個董事會將由五名個人組成，其中大多數人將根據納斯達克的要求擔任獨立董事。

在會議上，建議在完成業務合併後，將選舉五（5）名董事擔任合併後公司的董事。合併後公司的董事會將在交易完成後重新分類。第一類董事的任期將在董事會首次重新分類後的第一次年度股東大會上屆滿，第一類董事將被選舉為三年任期。在首次重新分類後的第二次年度股東大會上，第二類董事的任期將屆滿，第二類董事將被選出，任期三年。在首次重新分類後的第三次年度股東大會上，第三類董事的任期將屆滿，第三類董事將被選出，任期三年。在以後的每一次年度股東大會上，將選出任期三年的董事，接替在該年度會議上任期屆滿的董事。根據適用法律規定的任何限制，並根據任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利，合併後公司因任何原因出現的任何空缺，以及因授權董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，除非（a）合併後公司董事會通過決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位將由股東填補或（b）法律另有規定，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

建議合併後公司的董事會由以下董事組成：

•

一級導演：米爾頓·陳和伊莫伊格爾·艾思庫;

•

二級導演：凱文·洛德米爾克和科林·奧沙利文;

•

三級導演：斯科特·梅茨格。

有關每位被提名人的信息載於“業務合併後合併公司的董事和執行官”一節。

根據特拉華州法律和我們的章程，董事的選舉需要親自出席（包括出席虛擬會議）或由代理人代表並有權在會議上投票的普通股的多數票。“多數”是指獲得最多“贊成”票的個人當選為董事。因此，任何未投票“支持”特定被提名人的股份（無論是由於拒絕授權的指示還是經紀人未投票）將不會被計入被提名人的贊成票。

除非授權被扣留或股票受到經紀人不投票的限制，否則董事會徵求的代理人將對這些被提名人的選舉投“贊成”票。倘任何獲提名人士無法參選董事會（此乃預期之外之事件），則獲提名為代理人之人士或其替代人士將擁有全權酌情權及權力，根據彼等之判斷投票或不投票予任何其他候選人。

如業務合併議案未獲通過，董事選舉議案將不會於會上提呈。

在完成業務合併後，合併後公司的董事選舉將受經修訂的章程和細則以及特拉華州法律的管轄。

關於董事提案的必要投票

選舉每個董事將需要出席虛擬出席或由代表出席並有權在會上投票的普通股的多數股份。普通股持有者

191

股票在董事選舉方面沒有累計投票權。棄權和中間人反對票不會對提案4的投票產生影響。

如果企業合併提案未獲批准，董事提案將不會在股東大會上提交。只有在完成業務合併後，董事的建議才會生效。根據業務合併協議，選出每一位董事被提名人是完成交易的條件。如果沒有選出每一位董事，DHAC就不需要結束業務合併。

董事會關於董事提案的建議

董事會建議股東投票支持董事提案中提出的每一位被提名人。

192

提案5 - 股票計劃提案

我們要求我們的股東批准VSee Health Inc.2024股權激勵計劃(“激勵計劃”)及其下的具體條款。

下面將更詳細地介紹激勵計劃。激勵計劃的副本作為附件D包含在本委託書/招股説明書/徵求同意書中。

獎勵計劃

激勵計劃的目的是通過與合併後公司目標一致的股權激勵來鼓勵合併後公司的盈利和增長，激勵參與者在個人業績方面取得卓越表現，促進參與者之間的團隊合作，並使合併後的公司在吸引和留住關鍵員工、非員工董事和顧問方面具有顯著優勢。

如果得到我們股東的批准，並假設企業合併方案獲得批准，激勵計劃將生效，並將由我們的董事會、我們董事會的薪酬委員會或我們董事會的薪酬委員會為此指定的委員會(以下統稱為計劃管理人)管理，該委員會將有權根據激勵計劃進行獎勵。

DHAC董事會經過深思熟慮後認為，批准獎勵計劃符合合併後公司的最佳利益。激勵計劃促進員工、非員工董事和顧問在合併後公司的所有權，並通過允許這些服務提供商獲得以普通股計價或基於普通股價值的獎勵形式，使這些服務提供商和股東之間的激勵保持一致。因此，DHAC董事會建議我們的股東批准激勵計劃。

獎勵計劃摘要

本節總結了激勵計劃的某些主要功能。本摘要參考將作為本委託書附件D包含的獎勵計劃的完整文本，對全文有保留意見。

獎項類型

為達到其目的，《獎勵計劃》允許以《守則》第422節所指的獎勵股票期權的形式授予獎勵，其中包括(A)獎勵股票期權、(B)非限制性股票期權、(C)限制性股票和(D)限制性股票單位、或(E)績效股票單位以及未來可能增加的其他形式的股權。

受獎勵計劃約束的股票

根據激勵計劃，將預留並可供發行的合併後公司的普通股總數。根據擬作為激勵性股票期權的期權可以發行的最大股票數量為4,968,702股。

如果根據獎勵計劃授予的獎勵被沒收、取消、結算或以其他方式終止，則該獎勵相關的股票將再次可根據獎勵計劃進行發行。然而，以下股份將不會根據獎勵計劃供發行：(I)交付或預扣以支付預扣税款或任何適用行使價的股份，或(Ii)受任何已行使股份結算的特別行政區或期權約束的股份。此外，任何為行使未行使期權或其他獎勵而投標的股份，或在公開市場上使用行使價格所得回購的股份，將不會根據獎勵計劃供發行。任何替代獎勵不應減少根據激勵計劃授權授予的股份。必須實現業績目標的相關獎勵的股份將根據獎勵的目標價值計入股份儲備，除非和直到獎勵成為歸屬並以普通股股份結算。此外，只能以現金支付的獎勵將不計入股票儲備。

193

獎勵計劃的管理

獎勵計劃將由計劃管理人管理，計劃管理人是合併後公司董事會的薪酬委員會，或由董事會自行決定由董事會管理。董事會或董事會的薪酬委員會可將其部分或全部計劃管理權授予為此目的而指定的小組委員會。除其他事項外，計劃管理人有權決定獎勵計劃下授予獎勵的條款，包括行使價格、每項獎勵涉及的股份數量(以及股份類別)、獎勵的可行使性和歸屬條款。計劃管理員還有權確定獎勵對象和獎勵時間，並做出所有其他決定並採取所有其他適合獎勵計劃管理的行動。管理人根據獎勵計劃的規定作出的所有決定將是最終的、最終的和具有約束力的決定。合併後的公司的首席執行官和首席財務官有權在未經計劃管理人事先批准的情況下，就薪酬委員會在其授權決議中指定的股票數量向非《交易所法》第16節所指的“內部人士”授予獎勵。

參與

激勵計劃的參與將向員工、非員工董事和顧問開放，他們已被計劃管理員選為激勵計劃下的合格接受者。然而，激勵性股票期權的獎勵將僅限於合併後公司的員工。

獎項類型

根據激勵計劃可頒發的獎勵類型如下所述。以下描述的所有獎勵均受計劃管理人確定的條件、限制、限制、歸屬和沒收條款的約束，並受激勵計劃的約束。

股票期權

計劃管理員可以授予參與者購買符合《國內收入法》第422節規定的獎勵股票期權(“獎勵股票期權”)的普通股、不符合獎勵股票期權資格的期權(“非限定股票期權”)或兩者的組合。股票期權授予的條款和條件，包括行權數量、行權價格、行權期限和其他行權條件，由計劃管理人決定。股票期權的行權價格將由計劃管理人自行決定，但每股行權價格不得低於股票期權授予之日合併後公司普通股的一股公平市場價值的100%。此外，如果在授予日授予持有本公司所有類別股票總投票權10%以上的激勵性股票期權，行使價格不得低於授予股票期權當日合併後公司普通股一股的公平市值的110%。股票期權必須在計劃管理人指定的期限內行使，該期限不得超過授予之日起十年，但授予持有本公司所有股票類別總投票權10%以上的激勵性股票期權的，行使期限不得超過授予之日起五年。根據計劃管理人的自由裁量權，在行使股票期權時，普通股的支付可以是現金、參與者持有的我們普通股的股票或2022年計劃管理人可以接受的任何其他對價形式(包括一種或多種形式的“無現金”或“淨”行使)。

限售股和限售股單位/業績股單位

計劃管理人可以授予參與者受特定限制的普通股(“限制性股票”)。如參與者未能符合若干條件，例如在指定的沒收期間內繼續受僱及/或在指定的沒收期間內達到指定的業績目標，則受限股票的股份將會被沒收。計劃管理人還可以授予參與者代表未來獲得普通股的權利的單位，條件是實現了與參與者完成服務和/或實現業績或其他目標有關的一個或多個目標(“受限股份單位”或“業績股份單位”)。

194

限售股、限售股和業績股獎勵的條款和條件由計劃管理員決定。

其他股權獎勵

計劃管理員可以授予除股票期權、限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位以外的其他形式的股權獎勵。彼此形式的股權獎勵的條款和條件(如果有)將由計劃管理人決定。根據任何其他基於股票的獎勵，支付可以是普通股或現金，由計劃管理人決定。

績效目標

如果計劃管理員確定獎勵計劃下的獎勵將取決於績效目標的實現，則計劃管理員將選擇該獎勵的獲得或授予所基於的績效標準。

公平調整

如果由於任何股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、特別公司交易(如任何資本重組、合併、交換或其他相關資本變化)導致合併後公司的已發行普通股或合併後公司的資本結構發生變化，根據獎勵計劃授予的獎勵、期權行權價格和受所有獎勵限制的普通股最高股份數量將在數量上進行公平調整或替換，普通股的價格或種類或其他對價，以維持這種獎勵的經濟意圖所必需的範圍為限。在調整的情況下，除非計劃管理人特別確定這種調整符合合併後公司的最佳利益，否則對於激勵股票期權，計劃管理人應確保根據激勵計劃進行的任何調整不會構成守則第424(H)(3)節所指的激勵股票期權的修改、延期或續期，如果是不合格的股票期權，則應確保任何調整不會構成對守則第409A節所指的此類非限定股票期權的修改。根據獎勵計劃進行的任何調整應不會對根據《交易法》規則第16b-3條提供的豁免產生不利影響。

控件中的更改

如果發生控制權變更(如激勵計劃中所定義)，則在控制權變更完成後，計劃管理人可對當時未完成的獎勵行使其唯一和絕對的酌情權：(I)規定由計劃管理人以與守則第409a節的要求一致的方式確定的獎勵，不論是否當時授予，均應繼續、承擔或以新的權利替代，並且在控制權變更之前授予的獎勵所受的限制不應在控制權變更時失效，且獎勵應：在適當的情況下，由計劃管理人自行決定，按照計劃管理人確定的條款，獲得與合併後公司普通股的其他股份相同的分配；但計劃管理人可決定給予額外獎勵以代替任何現金分配；(Ii)規定任何附有行使權利的獎勵中任何未歸屬或不可行使的部分成為完全歸屬和可行使的部分；(Iii)導致適用於獎勵的限制、延期限制、付款條件和沒收條件失效，任何此類獎勵應被視為完全歸屬，與該獎勵有關的任何業績條件應被視為完全達到目標業績水平；及/或(Iv)規定合併後的公司購買任何獎勵的現金數額，相當於在控制權變更中支付的合併公司普通股每股最高價格超過該獎勵的行使價(如有)，但條件是，如果行使價格超過該最高每股價格，則該獎勵可被免費取消。如果計劃管理人根據激勵計劃酌情決定加速授予與控制權變更相關的股票期權，則計劃管理人還應在相關方面擁有自由裁量權

195

採取行動，規定緊接控制權變更之前所有未行使的股票期權將於控制權變更生效之日失效。

修改和終止

計劃管理人可隨時更改、修改或終止激勵計劃，但除非經合併後公司的股東批准，以滿足任何法律或上市要求，否則任何修訂、更改或終止均無效。合併後的公司董事會可全權酌情將激勵計劃的任何其他修訂提交股東批准。除非參與者書面同意，否則在修改獎勵計劃之前授予的任何獎勵的權利不得因獎勵計劃的任何修改而受損。計劃管理人可隨時並不時修改任何一項或多項獎勵的條款；但除非參與者書面同意，否則計劃管理人不得作出任何損害參與者在任何獎勵下的權利的修改。

重要的美國聯邦所得税後果

以下對適用於根據激勵計劃授予的某些獎勵的某些相關美國聯邦所得税影響的討論僅彙總了根據激勵計劃適用於美國居民的某些美國聯邦所得税後果，請參考《守則》以獲得所有相關聯邦税收條款的完整説明。沒有考慮外國、州、當地和其他法律(税收或其他)對激勵計劃或參與者的影響，這些法律將根據涉及的特定司法管轄區而有所不同。特別是，由於獎勵計劃的結果，駐紮在美國以外的參與者可能要繳納外國税。

不合格股票期權

在授予不合格的股票期權後，受美國聯邦所得税約束的期權受讓人通常不會確認美國聯邦所得税的應税收入。相反，在行使不符合條件的股票期權時，期權受讓人將確認普通收入，但須預扣工資和就業税，合併後的公司將有權扣除相當於行使日股票公平市值超過行使價格的數額。如果因行使非限制性購股權而獲得的股份後來被出售或交換，則在出售或交換時收到的金額與該等股份在行使之日的公平市值之間的差額一般將作為長期或短期資本收益或損失(如果該等股份是購股權人的資本資產)而被課税，這取決於該等股份被購股權人持有的時間長短。

激勵性股票期權

在授予激勵性股票期權(符合守則第422節的含義)後，受美國聯邦所得税的受購人一般不會確認美國聯邦所得税的應納税所得額，合併後的公司屆時將無權扣除。如果激勵股票期權是在受僱期間或在其終止後90天內(或在終止後一年內，如果因死亡或殘疾而終止僱傭，如該等條款在激勵計劃中定義)行使的，則受權人將不會確認任何收入，合併後的公司將無權獲得扣除。然而，股票在行權日的公允市值超過行權價格的部分，可計入受權人的替代最低應納税所得額。

一般而言，如果認購人在授予日期後兩年內或在行使日期後一年內處置通過行使激勵性股票期權而獲得的股份，則認購人將確認普通收入，合併後的公司將有權扣除相當於行使日股票公平市值(或銷售價格，如果低於行使價)的超額部分。任何收益或損失的餘額通常將被視為期權持有人的資本收益或損失。如果

196

在上述兩年和一年期限後出售股份，合併後的公司將無權獲得任何扣減，受購人的全部收益或虧損將被視為資本收益或虧損。

受限股

受美國聯邦所得税約束的參與者一般不會在授予限制性股票獎勵時納税，而是將確認美國聯邦所得税用途的普通收入，金額相當於受限制股票不再面臨重大沒收風險(根據《守則》的含義)時的股票公平市場價值，受工資和就業税預扣的約束。合併後的公司一般將有權在參與者因限制失效而確認普通收入的時間和金額中扣除。參與者在股票中的納税基礎將等於限制失效時他或她的公平市場價值，參與者出於資本利得目的的持有期將於那時開始。在限制失效之前支付給股票的任何現金股息將作為額外補償(而不是股息收入)向參與者徵税。根據《守則》第83(B)節，參與者可選擇在授予受限股份時，以相當於其在授予日的公平市值的金額確認普通收入，但須預扣工資和就業税，即使該等股份受到限制並存在被沒收的重大風險。如果做出這樣的選擇，在限制失效時，參與者將不會確認額外的應納税所得額，參與者將擁有與授予其獎勵之日的公平市場價值相等的受限股票的納税基礎，參與者的資本利得持有期將從那時開始。合併後的公司一般將有權在參與者確認普通收入時以及在一定程度上獲得減税。

受限股單位/績效股單位

接受美國聯邦所得税的參與者被授予限制性股票單位後，將不會在收到限制性股票單位時確認用於美國聯邦所得税目的的普通收入，而是將確認相當於獎勵以股票結算時股票公平市場價值的普通收入，但須預扣工資和就業税，合併後的公司一般屆時將有相應的扣除。

其他形式的股權獎勵

在其他基於股票和基於股權的獎勵的情況下，根據獎勵的形式，繳納美國聯邦所得税的參與者將不會在授予此類獎勵時納税，而是在此類獎勵授予或以其他方式不受限制、受工資和就業税預扣的情況下，為美國聯邦所得税目的確認普通收入。在任何情況下，合併後的公司一般將有權在參與者確認普通收入的時間和金額上扣除。

《規範》第162(M)節規定的扣減限額

根據守則第162(M)節的規定，合併後的公司在任何財政年度內對某些現任和前任“指定高管”確認的薪酬的美國聯邦所得税扣減不得超過每名個人100萬美元。這一扣税限制適用於在獎勵計劃下確認的薪酬，即使此類獎勵被認為是基於績效的。

新計劃和福利

截至本文發佈之日，未根據激勵計劃授予任何獎勵。在業務合併結束時，合併後的公司打算向計劃參與者授予1,342,058份股票期權。

獎勵計劃下的未來撥款將由計劃管理員自行決定，目前尚不能確定。

197

股權薪酬計劃信息

截至2022年12月31日，DHAC沒有維護任何證券，也沒有根據任何股權補償計劃授權發行任何證券。

必投一票

只有親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的已發行普通股和已發行普通股的過半數贊成票，本股票計劃提案才會獲得批准和通過。棄權的效果相當於對提案5投了反對票。中間人的反對票不會對提案5的投票產生影響。

本股票計劃建議以企業合併建議、憲章修正案建議和納斯達克合併建議的批准和完成為條件。如果企業合併提案、憲章修正案提案或納斯達克合併提案中的任何一項未獲批准，除非放棄條件，否則即使得到股東的批准，該提案也將無效。

董事會建議

我們的董事會建議我們的股東投票支持提案5下的股票計劃。

198

提案6 - 納斯達克合併提案

概述

我們提出納斯達克合併建議是為了符合納斯達克上市規則第5635(A)、(B)和(D)條。根據納斯達克上市規則第5635(A)條，如與收購另一公司有關的證券並非以公開發售方式發行，且(A)將擁有或將於發行時擁有相當於或將於發行時擁有相當於或超過普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)發行前已發行投票權20%的投票權，則須獲股東批准；或(B)將予發行的普通股股份數目等於或將會等於或超過該等股票或證券發行前已發行普通股股份數目的20%。根據納斯達克上市規則第5635(B)條，當發行或潛在發行的證券將導致控制權變更時，必須在發行證券之前獲得股東的批准。

根據業務合併協議，基於VSee和IDOC的當前資本，我們預計將向VSee和IDOC股東發行10,141,142股普通股(不包括將於交易結束時向VSee某些員工發行的有效時間期權)，作為業務合併的代價。見題為“提案1：企業合併提案 - 企業合併協議 - 合併考慮”一節。由於我們預期在業務合併中作為代價發行的普通股數量(1)將佔我們已發行普通股的20%以上，以及(2)發行前已發行投票權的20%以上，以及(2)將導致大連和記黃埔控制權的變更，根據納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條，吾等必須獲得股東批准才能進行此次發行。

提議對現有股東的影響

如果納斯達克合併提案被採納，DHAC將發行佔我們與業務合併有關的普通股流通股20%以上的股票。發行該等股份將導致對DHAC股東的重大攤薄，並將使該等股東在DHAC的投票權、清算價值和總賬面價值中享有較小百分比的權益。如果納斯達克合併提案被採納，假設在業務合併中向VSee和iDoc股東發行普通股作為對價，我們預計在業務合併和其他交易完成後合併後公司的所有權將如下：

假設A系列優先股和可轉換票據的轉換價分別為10.00美元：

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
贊助商（1）（2）（4）		2,665,250		16.8%		2,665,250		16.9%		2,665,250		16.9%
贊助商附屬機構（2）（3）		936,300		5.9%		936,300		5.9%		936,300		5.9%
現任管理層、董事會和顧問		301,750		1.9%		301,750		1.9%		301,750		1.9%
股份需要贖回的公眾股東（6）		114,966		0.7%		57,483		0.4%		0		0.0%
VSee(7)		5,191,142		32.7%		5,191,142		32.8%		5,191,142		32.9%
IDOC(8)		4,950,000		31.2%		4,950,000		31.3%		4,950,000		31.4%
ANP（5）		437,000		2.8%		437,000		2.8%		437,000		2.8%
橋樑投資者（4）（5）（7）		950,375		6.0%		950,375		6.0%		950,375		6.0%
量子投資者（3）（4）		300,000		1.9%		300,000		1.9%		300,000		1.9%
其他股東（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
形式普通股 2023年12月31日		15,873,783		100%		15,816,300		100.0%		15,758,817		100.0%

199

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
潛在稀釋源：
橋樑投資者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公開認股權證		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.2%
私募認股權證		557,000		1.9%		557,000		1.9%		557,000		1.9%
其他股東認股權證		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期權將於發行庫存有效時間將採用的選項計劃有效時間（9）		1,308,858		4.4%		1,308,858		4.5%		1,308,858		4.5%

假設A系列優先股和可轉換票據的換股價均為5.00美元（股權購買票據除外，其按固定的10.00美元換股價進行轉換）：

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
贊助商（1）（2）（4）		2,700,250		15.8%		2,700,250		15.9%		2,700,250		15.9%
贊助商附屬機構（2）（3）		1,080,100		6.3%		1,080,100		6.4%		1,080,100		6.4%
現任管理層、董事會和顧問		301,750		1.8%		301,750		1.8%		301,750		1.8%
股份需要贖回的公眾股東（6）		114,966		0.7%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		30.4%		5,191,142		30.5%		5,191,142		30.6%
IDOC		4,950,000		29.0%		4,950,000		29.1%		4,950,000		29.2%
ANP（5）		874,000		5.1%		874,000		5.1%		874,000		5.2%
橋樑投資者（4）（5）（7）		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%
量子投資者（3）（4）		600,000		3.5%		600,000		3.5%		600,000		3.5%
其他股東（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
形式普通股 2023年12月31日		17,059,957		100.00%		17,002,474		100.0%		16,944,991		100.0%
潛在稀釋源：
橋樑投資者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公開認股權證		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.7%
私募認股權證		557,000		1.8%		557,000		1.8%		557,000		1.8%
其他股東認股權證		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期權將於發行庫存有效時間將採用的選項計劃有效時間（9）		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%

200

假設A系列優先股和可轉換票據的轉換價均為2.00美元（股權購買票據除外，其按固定的10.00美元轉換價轉換）：

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
贊助商（1）（2）（4）		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.7%
贊助商附屬機構（2）（3）		1,511,500		7.3%		1,511,500		7.4%		1,511,500		7.4%
現任管理層、董事會和顧問		301,750		1.5%		301,750		1.5%		301,750		1.5%
股份需要贖回的公眾股東（6）		114,966		0.6%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.3%
IDOC		4,950,000		24.0%		4,950,000		24.1%		4,950,000		24.1%
ANP（5）		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.7%
橋樑投資者（4）（5）（7）		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%
量子投資者（3）（4）		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%
其他股東（8）		27,000		0.1%		27,000		0.1%		27,000		0.1%
形式普通股 2023年12月31日		20,618,480		100.00%		20,560,997		100.0%		20,503,514		100.0%
潛在稀釋源：
橋樑投資者令		173,913		0.5%		173,913		0.5%		173,913		0.5%
公開認股權證		11,500,000		33.6%		11,500,000		33.7%		11,500,000		33.8%
私募認股權證		557,000		1.6%		557,000		1.6%		557,000		1.6%
其他股東認股權證		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期權將於發行庫存有效時間將採用的選項計劃有效時間（9）		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%

(1)

不包括557,000份可按11.50美元的行使價行使的私募認股權證。

(2)

(3)

(4)

Bridge Investor擁有贊助商4.91%的股份和Quantum Investor 33%的股份。

(5)

包括600,000股合併後的公司普通股，可在收盤後以每股2.00美元的固定轉換價轉換若干假定票據時向橋樑投資者發行。A股及可換股票據(股權購買票據除外)的換股價在某些情況下可能會重置及調整。有關我們的公眾股東面臨的稀釋風險的更多信息，請參閲“與DHAC的業務和業務合併相關的風險因素 - 風險”DHAC公眾股東將因發行普通股作為業務合併中的對價而遭受稀釋。

(6)

不包括11,500,000份公共認股權證。

(7)

不包括Bridge Investor持有的173,913份可按初始行權價11.50美元行使的權證。

201

(8)

不包括其他股東持有的26，086份可按初始行使價11.50美元行使的期權。

(9)

以上圖表所載所有權及投票權百分比假設(I)於完成交易時或之後，並無從VSee或IDOC的合併代價中扣除彌償申索或開支，(Ii)所有A股系列股份及可換股票據均按上述換股價轉換，(Iii)假設債券按2.00美元換股價轉換，(Iv)並無行使合併後公司的認股權證或購股權證，及(V)並無根據股權購買協議發行股份(根據股權購買票據的假設轉換除外)。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，以下股東羣體保留的所有權百分比將不同。鑑於DHAC普通股的當前交易價格，本公司無法合理地澄清預期A股或可轉換票據的轉換速度。該比率將主要由業務合併 - 結束後東航普通股的交易價格決定，只要在業務合併完成後轉換時的交易價格為每股10.00美元或以下，系列A股和/或可轉換票據將以低於10.00美元的價格轉換，並可以如上所述的低至2.00美元的價格轉換。

如果納斯達克合併建議未獲批准，而吾等按現行條款完成業務合併，鼎暉投資將違反納斯達克上市規則第5635(A)及(B)條，從而可能導致我們的證券從納斯達克資本市場退市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

•

確定我們的股票是“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平下降;

•

交易後公司的有限數量新聞和分析師報道;

•

交易後公司的有限新聞和分析師報道；以及

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市是東航與維信和IDOC完成業務合併義務的一個條件。因此，如果納斯達克的合併建議不被採納，除非放棄這一條件，否則業務合併可能無法完成。

審批需要投票

假設出席會議的法定人數，親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的已發行普通股和已發行普通股中的大多數投贊成票，投票贊成納斯達克合併建議。棄權的效果相當於對提案6投了反對票。中間人的反對票對提案6的投票沒有影響。

本提案以企業合併提案的批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，除非放棄該條件，否則提案6即使得到我們股東的批准也將無效。由於股東對本提案6的批准是根據《企業合併協議》完成業務合併的一個條件，因此，如果本提案6未得到我們股東的批准，則業務合併將不會發生。

董事會建議

我們的董事會建議我們的股東投票支持提案6下的納斯達克合併提案。

202

提案7 - 納斯達克量子融資提案

概述

於2023年11月21日，DHAC訂立一項可換股票據購買協議(“Quantum購買協議”)，根據該協議，一名機構及認可投資者(“Quantum Investor”)認購併將購買，而DHAC將於成交時向Quantum Investor發行及出售本金總額為3,000,000美元的7%原始發行折扣可換股承付票(“Quantum Note”)(“Quantum Finance”)。Quantum Note將按年息12%計息，並可於緊接轉換日期或其他決定日期前連續七(7)個交易日內，按(1)每股10美元的固定換股價；或(2)每日最低VWAP(定義見Quantum Note)的85%轉換為DHAC普通股。如量子債券發行日30週年前三(3)個交易日的每日VWAP平均價格(“平均價”)低於10美元，價格等於平均價格，但在任何情況下均不得低於2.00美元，則量子債券的轉換價格將被重置。此外，在合併後的公司普通股被拆分、合併或重新分類時，轉換價格將重新設定。此外，如果本公司在贖回前至少十(10)個交易日向Quantum Note持有人發出通知，並且在通知日本公司普通股的VWAP低於10美元，本公司可選擇提前贖回Quantum Note項下的部分或全部未償還金額。如果發生違約事件，Quantum Note將按18.00%的年利率計息。

Quantum Note將轉換為(I)300,000股合併後公司普通股，假設換股價格為10.00美元，每股普通股等值為10.00美元；(Ii)600,000股合併後公司普通股，假設換股價格為5.00美元，每股普通股等值為5.00美元；(Iii)1500,000股合併後公司普通股，假設換股價格為2.00美元，每股普通股等值為2.00美元。

我們預計我們從Quantum融資中獲得的任何收益將在業務合併後用於營運資金和一般公司用途。

由於擬發行或可發行的與量子融資有關的普通股(1)的價格低於(I)緊接有約束力的協議簽署前五(5)個交易日普通股的平均收盤價或(Ii)緊接有約束力的協議簽署前五(5)個交易日普通股的平均收盤價，以及(2)將佔DHAC已發行普通股的20%以上和此類發行前未發行投票權的20%以上，根據納斯達克上市規則第5635(D)條，大華銀行須取得股東批准方可發行股份。

Quantum Investor是一家特拉華州有限責任公司，由SCS Capital Partners擁有33%的股份，SCS Capital Partners是由Lawrence Sands擁有的實體，他是方正股票的實益所有者和我們贊助商的經理，Bridge Investor和M2B Funding Corp.分別擁有33%和33%的股份。SCS Capital Partners的這種財務利益可能意味着，贊助商可能會受到激勵，與不太有利的目標公司完成業務合併，或按比股東否則推薦或批准的條款更差的條款完成業務合併，視情況而定而不是讓DHAC因未能完成業務合併而結束，並失去贊助商的全部投資。

提議對現有股東的影響

如果納斯達克量子融資方案被採納，大連和記黃埔將發行與量子融資相關的可轉換為普通股流通股20%以上的證券。發行該等股份將導致DHAC股東的權益大幅攤薄，並將使該等股東在DHAC的投票權、清盤價值及賬面總值中擁有較小百分比的權益。如果納斯達克量子融資方案獲得採納，量子票據轉換後將可發行總計300,000股普通股，初始轉換價格為每股10.00美元。

在上述情況下，Quantum Note的轉換價格可能會重置和調整。根據這樣的重置規定，最多有1500,000股普通股

203

可在量子紙幣轉換後發行，假設底價為2.00美元。業務合併和完成時考慮的其他交易後，我們預計合併後公司的所有權如下：

假設A系列優先股和可轉換票據的轉換價分別為10.00美元：

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
贊助商（1）（2）（4）		2,665,250		16.8%		2,665,250		16.9%		2,665,250		16.9%
贊助商附屬機構（2）（3）		936,300		5.9%		936,300		5.9%		936,300		5.9%
現任管理層、董事會和顧問		301,750		1.9%		301,750		1.9%		301,750		1.9%
股份需要贖回的公眾股東（6）		114,966		0.7%		57,483		0.4%		0		0.0%
VSee		5,191,142		32.7%		5,191,142		32.8%		5,191,142		32.9%
IDOC		4,950,000		31.2%		4,950,000		31.3%		4,950,000		31.4%
ANP（5）		437,000		2.8%		437,000		2.8%		437,000		2.8%
橋樑投資者（4）（5）（7）		950,375		6.0%		950,375		6.0%		950,375		6.0%
量子投資者（3）（4）		300,000		1.9%		300,000		1.9%		300,000		1.9%
其他股東（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
形式普通股 2023年12月31日		15,873,783		100%		15,816,300		100.0%		15,758,817		100.0%
潛在稀釋源：
橋樑投資者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公開認股權證		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.2%
私募認股權證		557,000		1.9%		557,000		1.9%		557,000		1.9%
其他股東認股權證		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期權將於發行庫存有效時間將採用的選項計劃有效時間（9）		1,308,858		4.4%		1,308,858		4.5%		1,308,858		4.5%

假設A系列優先股和可轉換票據的換股價均為5.00美元（股權購買票據除外，其按固定的10.00美元換股價進行轉換）：

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
贊助商（1）（2）（4）		2,700,250		15.8%		2,700,250		15.9%		2,700,250		15.9%
贊助商附屬機構（2）（3）		1,080,100		6.4%		1,080,100		6.3%		1,080,100		6.4%
現任管理層、董事會和顧問		301,750		1.8%		301,750		1.8%		301,750		1.8%
股份需要贖回的公眾股東（6）		114,966		0.7%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		30.4%		5,191,142		30.5%		5,191,142		30.6%
IDOC		4,950,000		29.0%		4,950,000		29.1%		4,950,000		29.2%
ANP（5）		874,000		5.1%		874,000		5.1%		874,000		5.2%
橋樑投資者（4）（5）（7）		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%

204

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
量子投資者（3）（4）		600,000		3.5%		600,000		3.5%		600,000		3.5%
其他股東（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
形式普通股 2023年12月31日		17,059,957		100.00%		17,002,474		100.0%		16,944,991		100.0%
潛在稀釋源：
橋樑投資者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公開認股權證		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.7%
私募認股權證		557,000		1.8%		557,000		1.8%		557,000		1.8%
其他股東認股權證		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期權將於發行庫存有效時間將採用的選項計劃有效時間（9）		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%

假設A系列優先股和可轉換票據的轉換價均為2.00美元（股權購買票據除外，其按固定的10.00美元轉換價轉換）：

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
贊助商（1）（2）（4）		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.7%
贊助商附屬機構（2）（3）		1,511,500		7.3%		1,511,500		7.4%		1,511,500		7.4%
現任管理層、董事會和顧問		301,750		1.5%		301,750		1.5%		301,750		1.5%
股份需要贖回的公眾股東（6）		114,966		0.6%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.3%
IDOC		4,950,000		24.0%		4,950,000		24.1%		4,950,000		24.1%
ANP（5）		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.7%
橋樑投資者（4）（5）（7）		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%
量子投資者（3）（4）		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%
其他股東（8）		27,000		0.1%		27,000		0.1%		27,000		0.1%
形式普通股 2023年12月31日		20,618,480		100.00%		20,560,997		100.0%		20,503,514		100.0%
潛在稀釋源：
橋樑投資者令		173,913		0.5%		173,913		0.5%		173,913		0.5%
公開認股權證		11,500,000		33.6%		11,500,000		33.7%		11,500,000		33.8%
私募認股權證		557,000		1.6%		557,000		1.6%		557,000		1.6%
其他股東認股權證		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期權將於發行庫存有效時間將採用的選項計劃有效時間（9）		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%

(1)

不包括557,000份可按11.50美元的行使價行使的私募認股權證。

205

(2)

(3)

(4)

Bridge Investor擁有贊助商4.91%的股份和Quantum Investor 33%的股份。

(5)

(6)

不包括11,500,000份公共認股權證。

(7)

不包括Bridge Investor持有的173,913份可按初始行權價11.50美元行使的權證。

(8)

不包括由其他股東持有的26,086份認股權證，可按11.50美元的初始行使價行使。

(9)

包括（i）將於生效日向VSee員工和顧問發行的892，058份股票期權，除業務合併協議外，該期權將減少向VSee普通股持有人發行的對價，金額相當於8，920，580美元，和（ii）450，000份股票期權將於生效日向第三方發行，這些第三方將於生效日成為合併公司的執行官或顧問。

以上圖表所載所有權及投票權百分比假設(I)於交易完成時或之後，並無從VSee或IDOC的合併代價中扣除彌償申索或開支，(Ii)所有A股系列股份及可換股票據均按上述換股價轉換，(Iii)假設債券按2.00美元換股價轉換，(Iv)不會行使合併後公司的認股權證或購股權證，及(V)不會根據股權購買協議(根據股權購買票據的假設轉換除外)發行股份。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，以下股東羣體保留的所有權百分比將不同。鑑於DHAC普通股的當前交易價格，本公司無法合理地澄清預期A股或可轉換票據的轉換速度。該比率將主要由業務合併 - 結束後東航普通股的交易價格決定，只要在業務合併完成後轉換時的交易價格為每股10.00美元或以下，系列A股和/或可轉換票據將以低於10.00美元的價格轉換，並可以如上所述的低至2.00美元的價格轉換。

如果納斯達克量子融資提議未獲批准，我們將無法履行我們的合同承諾，即以任何可能的重置轉換或行使價根據量子購買協議進一步發行股票，這將導致我們違約，直到且除非我們獲得股東批准。因此，如果不能獲得股東對這項提議的批准，我們將需要承擔召開一次或多次額外股東會議的費用，直到我們獲得批准。

此外，如果納斯達克量子融資建議未獲批准，而我們按現有條款完成業務合併，大和資本將違反納斯達克上市規則第5635(D)條，這可能導致我們的證券從納斯達克資本市場退市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

206

•

確定我們的股票是“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平下降;

•

交易後公司的有限新聞和分析師報道；以及

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市是完成業務合併的條件，這是大華銀行、維新能源和國際開發銀行義務的一項條件。因此，如果納斯達克量子融資方案不被採納，除非放棄這一條件，否則業務合併可能無法完成。

審批需要投票

假設出席會議的法定人數，親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的已發行普通股和已發行普通股的過半數贊成票投票支持納斯達克量子融資建議。棄權的效果相當於對提案7投了反對票。中間人的反對票不會對提案7的投票產生影響。

本提案以企業合併提案的批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，除非放棄該條件，否則提案7即使得到我們股東的批准也將無效。

董事會建議

我們的董事會建議我們的股東投票支持提案7中的納斯達克量子融資提案。

207

提案8 - 納斯達克股權融資提案

概述

在執行第三份經修訂及重訂業務合併協議的同時，於2023年11月21日，DHAC與橋投資者訂立股權購買協議(“股權購買協議”)，據此，DHAC可向橋投資者出售及發行新發行的合併後公司普通股，而橋投資者有責任由成交後第六(6)個交易日(“股權購買生效日”)起計的36個月期間(“股權購買承諾期”)不時向DHAC購買最多50,000,000美元的合併後公司新發行普通股。只要滿足某些條件。東港航空亦同意在購股生效之日起45天內，向美國證券交易委員會提交回售登記書，登記根據股權購買協議擬購買的普通股，並應作出商業上合理的努力，使美國證券交易委員會在提交回售登記書後30天內宣佈該登記聲明生效。股權購買協議預期的交易在此稱為“股權融資”。在股權購買生效日，合併後的公司將向股權投資者發行本金為500,000美元的優先無擔保可轉換票據，該票據可按每股10美元的固定轉換價格轉換為合併後公司的普通股(“股權購買票據”)。股權購買票據將以固定的10.00美元的轉換價格和每股10.00美元的普通股等值價格轉換為總計5萬股合併後的公司普通股。如果合併後的公司不能完全轉換股權購買票據，過橋投資者可以選擇(I)要求合併後的公司強制支付，(Ii)作廢轉換通知並保留股權購買票據，或(Iii)同意合併後的公司根據轉換通知推遲發行股份。

當投資者購買了總計50,000,000美元的合併後公司普通股或股權購買承諾期結束時(以先發生者為準)，股權融資將終止。

根據股權購買協議的條款，橋樑投資者在任何時候持有合併後公司已發行和已發行普通股的比例不得超過4.99%。

我們預計，我們從股權融資中獲得的任何收益將在業務合併後用於營運資金和一般公司用途。

由於擬發行或可發行的與股權融資有關的普通股(1)的價格低於(I)緊接有約束力的協議簽署前的收盤價或(Ii)緊接有約束力的協議簽署前五(5)個交易日普通股的平均收盤價，以及(2)將佔DHAC已發行普通股的20%以上和此類發行前已發行投票權的20%以上，根據納斯達克上市規則第5635(D)條，大連和記黃埔必須獲得股東批准才能進行此次發行。

提議對現有股東的影響

如果納斯達克股權融資提案獲得通過，DHAC將發行可轉換為與股權融資相關的普通股已發行股份20%以上的證券。發行此類股份將導致DHAC股東的大幅稀釋，並使這些股東在DHAC的投票權、清算價值和總賬面價值中獲得較小百分比的權益。如果納斯達克股權融資提案被採納，則在以每股10.00美元的固定換股價轉換股權購買票據後，將可發行最多總計50，000股普通股，並且可能會發行最多50，000，000美元的額外普通股。

業務合併和收盤時的其他交易完成後，我們預計合併後公司的所有權如下：

208

假設A系列優先股和可轉換票據的轉換價分別為10.00美元：

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
贊助商（1）（2）（4）		2,665,250		16.8%		2,665,250		16.9%		2,665,250		16.9%
贊助商附屬機構（2）（3）		936,300		5.9%		936,300		5.9%		936,300		5.9%
現任管理層、董事會和顧問		301,750		1.9%		301,750		1.9%		301,750		1.9%
股份需要贖回的公眾股東（6）		114,966		0.7%		57,483		0.4%		0		0.0%
VSee		5,191,142		32.7%		5,191,142		32.8%		5,191,142		32.9%
IDOC		4,950,000		31.2%		4,950,000		31.3%		4,950,000		31.4%
ANP（5）		437,000		2.8%		437,000		2.8%		437,000		2.8%
橋樑投資者（4）（5）（7）		950,375		6.0%		950,375		6.0%		950,375		6.0%
量子投資者（3）（4）		300,000		1.9%		300,000		1.9%		300,000		1.9%
其他股東（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
形式普通股 2023年12月31日		15,873,783		100%		15,816,300		100.0%		15,758,817		100.0%
潛在稀釋源：
橋樑投資者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公開認股權證		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.2%
私募認股權證		557,000		1.9%		557,000		1.9%		557,000		1.9%
其他股東認股權證		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期權將於發行庫存有效時間將採用的選項計劃有效時間（9）		1,308,858		4.4%		1,308,858		4.5%		1,308,858		4.5%

假設A系列優先股和可轉換票據的換股價均為5.00美元（股權購買票據除外，其按固定的10.00美元換股價進行轉換）：

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
贊助商（1）（2）（4）		2,700,250		15.8%		2,700,250		15.9%		2,700,250		15.9%
贊助商附屬機構（2）（3）		1,080,100		6.3%		1,080,100		6.4%		1,080,100		6.4%
現任管理層、董事會和顧問		301,750		1.8%		301,750		1.8%		301,750		1.8%
股份需要贖回的公眾股東（6）		114,966		0.7%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		30.4%		5,191,142		30.5%		5,191,142		30.6%
IDOC		4,950,000		29.0%		4,950,000		29.1%		4,950,000		29.2%
ANP（5）		874,000		5.1%		874,000		5.1%		874,000		5.2%
橋樑投資者（4）（5）（7）		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%
量子投資者（3）（4）		600,000		3.5%		600,000		3.5%		600,000		3.5%
其他股東（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%

209

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
形式普通股 2023年12月31日		17,059,957		100.00%		17,002,474		100.0%		16,944,991		100.0%
潛在稀釋源：
橋樑投資者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公開認股權證		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.7%
私募認股權證		557,000		1.8%		557,000		1.8%		557,000		1.8%
其他股東認股權證		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期權將於發行庫存有效時間將採用的選項計劃有效時間（9）		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%

假設A系列優先股和可轉換票據的轉換價均為2.00美元（股權購買票據除外，其按固定的10.00美元轉換價轉換）：

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
贊助商（1）（2）（4）		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.7%
贊助商附屬機構（2）（3）		1,511,500		7.3%		1,511,500		7.4%		1,511,500		7.4%
現任管理層、董事會和顧問		301,750		1.5%		301,750		1.5%		301,750		1.5%
股份需要贖回的公眾股東（6）		114,966		0.6%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.3%
IDOC		4,950,000		24.0%		4,950,000		24.1%		4,950,000		24.1%
ANP（5）		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.7%
橋樑投資者（4）（5）（7）		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%
量子投資者（3）（4）		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%
其他股東（8）		27,000		0.1%		27,000		0.1%		27,000		0.1%
形式普通股 2023年12月31日		20,618,480		100.00%		20,560,997		100.0%		20,503,514		100.0%
潛在稀釋源：
橋樑投資者令		173,913		0.5%		173,913		0.5%		173,913		0.5%
公開認股權證		11,500,000		33.6%		11,500,000		33.7%		11,500,000		33.8%
私募認股權證		557,000		1.6%		557,000		1.6%		557,000		1.6%
其他股東認股權證		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期權將於發行庫存有效時間將採用的選項計劃有效時間（9）		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%

(1)

不包括557,000份可按11.50美元的行使價行使的私募認股權證。

(2)

Marc Munro通過其對Tidewater和Whacky的所有權實際擁有贊助商66.35%的股份，並將實際擁有贊助商附屬公司持有的344，500股普通股，

210

由292,500股普通股和520股A系列優先股組成，在轉換由他控制的實體持有的票據時收到。

(3)

(4)

Bridge Investor擁有贊助商4.91%的股份和Quantum Investor 33%的股份。

(5)

(6)

不包括11,500,000份公共認股權證。

(7)

不包括Bridge Investor持有的173,913份可按初始行權價11.50美元行使的權證。

(8)

不包括由其他股東持有的26,086份認股權證，可按11.50美元的初始行使價行使。

(9)

以上圖表所載所有權及投票權百分比假設(I)於交易完成時或之後，並無從VSee或IDOC的合併代價中扣除彌償申索或開支，(Ii)所有A股系列股份及可換股票據均按上述換股價轉換，(Iii)假設債券按2.00美元換股價轉換，(Iv)不會行使合併後公司的認股權證或購股權證，及(V)不會根據股權購買協議(根據股權購買票據的假設轉換除外)發行股份。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，以下股東羣體保留的所有權百分比將不同。鑑於DHAC普通股的當前交易價格，本公司無法合理地澄清預期A股或可轉換票據的轉換速度。該利率將主要由業務合併結束後DHAC普通股的交易價格決定-在業務合併完成後轉換時的交易價格為每股10.00美元或以下時，A股系列和/或可轉換票據將以低於10.00美元的價格轉換，並可以如上所述的低至2.00美元的價格轉換。

如果納斯達克股權融資提議未獲批准，我們將無法履行我們的合同承諾，即以任何可能的重置轉換或行使價根據股權購買協議進一步發行股票，這將導致我們違約，直到且除非我們獲得股東批准。因此，如果不能獲得股東對這項提議的批准，我們將需要承擔召開一次或多次額外股東會議的費用，直到我們獲得批准。

此外，如果納斯達克股權融資建議未獲批准，而我們按當前條款完成業務合併，大和資本將違反納斯達克上市規則第5635(D)條，這可能導致我們的證券從納斯達克資本市場退市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

•

確定我們的股票是“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平下降;

211

•

交易後公司的有限新聞和分析師報道；以及

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市是完成業務合併的條件，這是大華銀行、維新能源和國際開發銀行義務的一項條件。因此，如果納斯達克股權融資建議不被採納，除非放棄這一條件，否則業務合併可能無法完成。

審批需要投票

假設出席會議的法定人數，親自出席或由受委代表出席並有權在會上投票的已發行普通股和已發行普通股中的大多數投贊成票，投票支持納斯達克股權融資建議。棄權的效果相當於對提案8投了反對票。中間人的反對票不會對提案8的投票產生影響。

本提案以企業合併提案的批准為條件。如果企業合併提案沒有通過，除非放棄條件，否則提案8即使得到我們股東的批准也是無效的。

董事會建議

我們的董事會建議我們的股東投票支持提案8下的納斯達克股權融資提案。

212

提案9 - 納斯達克A.G.P.融資提案

概述

我們建議納斯達克A.G.P.融資建議，以符合納斯達克上市規則第5635(D)條。根據納斯達克上市規則第5635(D)條，除公開發行外，涉及發行人出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易需經股東批准，交易價格低於(I)緊接具約束力協議簽署前五(5)個交易日普通股收市價或(Ii)普通股緊接簽署具約束力協議前五(5)個交易日的平均收市價中較低者。將發行的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的數量等於發行前已發行普通股的20%或以上，或投票權的20%或以上。

關於業務合併，DHAC將向AGP發行A股，作為AGP轉換其與IPO相關的4，37萬美元遞延承銷佣金的代價。本納斯達克A.G.P.融資方案擬進行的交易稱為“A.G.P.融資”。A.G.P.的融資將導致發行43.7萬股普通股，作為合併後公司A股系列的基礎(如果以10.00美元的轉換價轉換)。A系列股票可轉換為普通股的股票數量等於4,370,000美元(可按A系列優先指定證書規定進行調整)除以初始轉換價格10.00美元，可進行調整。

A股系列的換股價格在下列情況下須予重置：AGP.可於(I)A股系列發行日期起計12個月內及(Ii)A股以外股東持有的A系列優先股股份均無流通股之日或之後的任何時間，按備用換股價格轉換全部或部分A股。“替代轉換價格”是指(I)在適用的替代轉換的適用轉換日期有效的適用轉換價格，和(Ii)(X)底價和(Y)90%的價格中的較低者，兩者中的較大者按(I)在連續十(10)個交易日結束幷包括緊接適用轉換通知交付或被視為交付之前的交易日內普通股的VWAP最低的三(3)個交易日的普通股VWAP之和計算。除以(Ii)或三(3)，根據任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易進行適當調整。因此，A系列股票將轉換為(I)437,000股DHAC普通股，假設換股價格為10.00美元，每股普通股等值為10.00美元；(Ii)874,000股DHAC普通股，假設換股價格為5.00美元，每股普通股等值為5.00美元；及(Iii)2,185,000股DHAC普通股，假設換股價格為2.00美元，每股普通股等值為2.00美元。

由於將發行或可發行的與AGP.融資有關的普通股(1)的價格低於(I)緊接有約束力的協議簽署前五(5)個交易日普通股的平均收盤價或(Ii)緊接有約束力的協議簽署前五(5)個交易日普通股的平均收盤價，以及(2)將佔DHAC已發行普通股的20%以上和此類發行前未發行投票權的20%以上，根據納斯達克上市規則第5635(D)條，大華銀行須取得股東批准方可發行股份。

提議對現有股東的影響

如果納斯達克A.G.P.融資方案被採納，大連和記黃埔將發行可轉換為普通股流通股20%以上的證券，與A.G.P.融資相關。發行該等股份將導致DHAC股東的權益大幅攤薄，並將使該等股東在DHAC的投票權、清盤價值及賬面總值中擁有較小百分比的權益。如果納斯達克A.G.P.的融資建議被採納，那麼在以每股10.00美元的初始轉換價格轉換最多A股時，將可以發行總計437,000股普通股。A系列股的換股價格在上述情況下可能重置和調整。根據這樣的重置規定，最多持有218.5萬股普通股

213

假設底價為2.00美元，A股轉換後即可發行股票。緊隨業務合併和交易完成後，我們預計合併後公司的所有權如下：

假設A系列優先股和可轉換票據的轉換價分別為10.00美元：

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
贊助商（1）（2）（4）		2,665,250		16.8%		2,665,250		16.9%		2,665,250		16.9%
贊助商附屬機構（2）（3）		936,300		5.9%		936,300		5.9%		936,300		5.9%
現任管理層、董事會和顧問		301,750		1.9%		301,750		1.9%		301,750		1.9%
股份需要贖回的公眾股東（6）		114,966		0.7%		57,483		0.4%		0		0.0%
VSee		5,191,142		32.7%		5,191,142		32.8%		5,191,142		32.9%
IDOC		4,950,000		31.2%		4,950,000		31.3%		4,950,000		31.4%
ANP（5）		437,000		2.8%		437,000		2.8%		437,000		2.8%
橋樑投資者（4）（5）（7）		950,375		6.0%		950,375		6.0%		950,375		6.0%
量子投資者（3）（4）		300,000		1.9%		300,000		1.9%		300,000		1.9%
其他股東（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
形式普通股 2023年12月31日		15,873,783		100%		15,816,300		100.0%		15,758,817		100.0%
潛在稀釋源：
橋樑投資者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公開認股權證		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.2%
私募認股權證		557,000		1.9%		557,000		1.9%		557,000		1.9%
其他股東認股權證		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期權將於發行庫存有效時間將採用的選項計劃有效時間（9）		1,308,858		4.4%		1,308,858		4.5%		1,308,858		4.5%

假設A系列優先股和可轉換票據的換股價均為5.00美元（股權購買票據除外，其按固定的10.00美元換股價進行轉換）：

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
贊助商（1）（2）（4）		2,700,250		15.8%		2,700,250		15.9%		2,700,250		15.9%
贊助商附屬機構（2）（3）		1,080,100		6.3%		1,080,100		6.4%		1,080,100		6.4%
現任管理層、董事會和顧問		301,750		1.8%		301,750		1.8%		301,750		1.8%
股份需要贖回的公眾股東（6）		114,966		0.7%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		30.4%		5,191,142		30.5%		5,191,142		30.6%
IDOC		4,950,000		29.0%		4,950,000		29.1%		4,950,000		29.2%
ANP（5）		874,000		5.1%		874,000		5.1%		874,000		5.2%
橋樑投資者（4）（5）（7）		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%

214

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
量子投資者（3）（4）		600,000		3.5%		600,000		3.5%		600,000		3.5%
其他股東（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
形式普通股 2023年12月31日		17,059,957		100.00%		17,002,474		100.0%		16,944,991		100.0%
潛在稀釋源：
橋樑投資者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公開認股權證		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.7%
私募認股權證		557,000		1.8%		557,000		1.8%		557,000		1.8%
其他股東認股權證		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期權將於發行庫存有效時間將採用的選項計劃有效時間（9）		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%

假設A系列優先股和可轉換票據的轉換價均為2.00美元（股權購買票據除外，其按固定的10.00美元轉換價轉換）：

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
贊助商（1）（2）（4）		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.7%
贊助商附屬機構（2）（3）		1,511,500		7.3%		1,511,500		7.4%		1,511,500		7.4%
現任管理層、董事會和顧問		301,750		1.5%		301,750		1.5%		301,750		1.5%
股份需要贖回的公眾股東（6）		114,966		0.6%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.3%
IDOC		4,950,000		24.0%		4,950,000		24.1%		4,950,000		24.1%
ANP（5）		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.7%
橋樑投資者（4）（5）（7）		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%
量子投資者（3）（4）		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%
其他股東（8）		27,000		0.1%		27,000		0.1%		27,000		0.1%
形式普通股 2023年12月31日		20,618,480		100.00%		20,560,997		100.0%		20,503,514		100.0%
潛在稀釋源：
橋樑投資者令		173,913		0.5%		173,913		0.5%		173,913		0.5%
公開認股權證		11,500,000		33.6%		11,500,000		33.7%		11,500,000		33.8%
私募認股權證		557,000		1.6%		557,000		1.6%		557,000		1.6%
其他股東認股權證		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期權將於發行庫存有效時間將採用的選項計劃有效時間（9）		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%

(1)

不包括557,000份可按11.50美元的行使價行使的私募認股權證。

215

(2)

(3)

(4)

Bridge Investor擁有贊助商4.91%的股份和Quantum Investor 33%的股份。

(5)

(6)

不包括11,500,000份公共認股權證。

(7)

不包括Bridge Investor持有的173,913份可按初始行權價11.50美元行使的權證。

(8)

不包括由其他股東持有的26,086份認股權證，可按11.50美元的初始行使價行使。

(9)

如果納斯達克A.G.P.的融資提議未獲批准，我們將無法履行我們的合同承諾，即以任何可能的重置轉換或行使價根據A.G.P.證券購買協議進一步發行股票，這將導致我們違約，直到且除非我們獲得股東的批准。因此，如果不能獲得股東對這項提議的批准，我們將需要承擔召開一次或多次額外股東會議的費用，直到我們獲得批准。

此外，如果納斯達克A.G.P.的融資建議未獲批准，而我們按當前條款完成業務合併，大和資本將違反納斯達克上市規則第5635(D)條，這可能導致我們的證券從納斯達克資本市場退市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

216

•

確定我們的股票是“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平下降;

•

交易後公司的有限新聞和分析師報道；以及

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市是完成業務合併的條件，這是大華銀行、維新能源和國際開發銀行義務的一項條件。因此，如果納斯達克AG.P.融資方案未被採納，除非放棄這一條件，否則業務合併可能無法完成。

審批需要投票

假設出席會議的法定人數，親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的已發行普通股和已發行普通股的多數贊成票，投票支持納斯達克A.G.P.融資建議。棄權的效果相當於對提案9投了反對票。中間人的反對票不會對提案9的投票產生影響。

本提案以企業合併提案的批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，除非放棄條件，否則提案9即使得到我們股東的批准也將無效。由於股東對本提案9的批准是根據《企業合併協議》完成業務合併的一個條件，因此，如果本提案9未得到我們股東的批准，則除非我們和VSee或IDOC放棄適用的成交條件，否則業務合併將不會發生。

董事會建議

我們的董事會建議我們的股東投票支持提案9下的納斯達克A.G.P.融資提案。

217

提案10 - 納斯達克貸款轉換提案

概述

2023年11月21日，DHAC、VSee和/或IDOC(視情況而定)與DHAC、VSee和IDOC各自的不同貸款人(包括橋樑投資者)簽訂了各種證券購買協議，其中某些協議於2024年2月13日進行了修訂和重述(經修訂，“轉換SPA”和轉換SPA預期的交易稱為“貸款轉換”)，根據這些協議，(1)DHAC所欠的某些債務將在成交時轉換為A系列優先股；(2)VSEE所欠的某些債務將在收盤時轉換為合併後公司的A系列優先股；(3)國際開發銀行所欠的某些債務將在收盤時轉換為合併後公司的A系列優先股(前述條款(1) - (3)所述的貸款轉換對價而發行的A系列優先股的股份稱為“貸款轉換A股”)；(4)未包括在交換票據內的VSee Bridge票據的600,000美元餘額和IDOC Bridge票據的600,000美元餘額將由合併後的公司承擔並轉換為合併後的公司普通股，但須受某些登記權協議的籤立並在交易結束後根據協議提交登記聲明；及(5)IDOC欠Tidewater的某些債務將由合併後的公司承擔，並在交易結束後轉換為合併後的公司普通股(前述第(4)-(5)款所述由合併後的公司承擔的債務稱為“假設票據”；合併後的公司普通股將在交易結束後轉換假設票據時發行，稱為“貸款轉換普通股”)。

由於A系列優先股或普通股的價格低於(I)緊接有約束力的協議簽署前的收盤價或(Ii)緊接有約束力的協議簽署前五(5)個交易日普通股的平均收盤價，以及(2)將佔DHAC已發行普通股的20%以上，以及(2)將佔DHAC發行前已發行普通股的20%以上和未償還投票權的20%以上，根據納斯達克上市規則第5635(D)條，大華銀行須取得股東批准方可發行股份。

提議對現有股東的影響

如果納斯達克貸款轉換方案被採納，大連和記黃埔將發行與貸款轉換相關的可轉換為普通股流通股20%以上的證券。發行該等股份將導致DHAC股東的權益大幅攤薄，並將使該等股東在DHAC的投票權、清盤價值及賬面總值中擁有較小百分比的權益。如果納斯達克貸款轉換方案獲得採納，將可發行總計1,071,300股普通股，其中包括178,800股貸款轉換系列A股時可發行的普通股，初始轉換價格為每股10美元；以及892,500股假設票據轉換時可發行的普通股，固定轉換價格為每股2美元。

借款轉股系列A股的轉股價格在上述情況下進行重置和調整。根據該等重置條款，假設底價為2.00美元，在貸款轉換系列A股轉換時，最多可發行894,000股普通股。緊接着完成業務合併和計劃完成的其他交易後，我們預計合併後公司的所有權如下：

假設A系列優先股和可轉換票據的轉換價分別為10.00美元：

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
贊助商（1）（2）（4）		2,665,250		16.8%		2,665,250		16.9%		2,665,250		16.9%
贊助商附屬機構（2）（3）		936,300		5.9%		936,300		5.9%		936,300		5.9%
現任管理層、董事會和顧問		301,750		1.9%		301,750		1.9%		301,750		1.9%

218

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
股份需要贖回的公眾股東（6）		114,966		0.7%		57,483		0.4%		0		0.0%
VSee		5,191,142		32.7%		5,191,142		32.8%		5,191,142		32.9%
IDOC		4,950,000		31.2%		4,950,000		31.3%		4,950,000		31.4%
ANP（5）		437,000		2.8%		437,000		2.8%		437,000		2.8%
橋樑投資者（4）（5）（7）		950,375		6.0%		950,375		6.0%		950,375		6.0%
量子投資者（3）（4）		300,000		1.9%		300,000		1.9%		300,000		1.9%
其他股東（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
形式普通股 2023年12月31日		15,873,783		100%		15,816,300		100.0%		15,758,817		100.0%
潛在稀釋源：
橋樑投資者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公開認股權證		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.2%
私募認股權證		557,000		1.9%		557,000		1.9%		557,000		1.9%
其他股東認股權證		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期權將於發行庫存有效時間將採用的選項計劃有效時間（9）		1,308,858		4.4%		1,308,858		4.5%		1,308,858		4.5%

假設A系列優先股和可轉換票據的換股價均為5.00美元（股權購買票據除外，其按固定的10.00美元換股價進行轉換）：

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
贊助商（1）（2）（4）		2,700,250		15.8%		2,700,250		15.9%		2,700,250		15.9%
贊助商附屬機構（2）（3）		1,080,100		6.3%		1,080,100		6.4%		1,080,100		6.4%
現任管理層、董事會和顧問		301,750		1.8%		301,750		1.8%		301,750		1.8%
股份需要贖回的公眾股東（6）		114,966		0.7%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		30.4%		5,191,142		30.5%		5,191,142		30.6%
IDOC		4,950,000		29.0%		4,950,000		29.1%		4,950,000		29.2%
ANP（5）		874,000		5.1%		874,000		5.1%		874,000		5.2%
橋樑投資者（4）（5）（7）		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%
量子投資者（3）（4）		600,000		3.5%		600,000		3.5%		600,000		3.5%
其他股東（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
形式普通股 2023年12月31日		17,059,957		100.00%		17,002,474		100.0%		16,944,991		100.0%

219

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
潛在稀釋源：
橋樑投資者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公開認股權證		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.7%
私募認股權證		557,000		1.8%		557,000		1.8%		557,000		1.8%
其他股東認股權證		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期權將於發行庫存有效時間將採用的選項計劃有效時間（9）		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%

假設A系列優先股和可轉換票據的轉換價均為2.00美元（股權購買票據除外，其按固定的10.00美元轉換價轉換）：

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
贊助商（1）（2）（4）		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.7%
贊助商附屬機構（2）（3）		1,511,500		7.3%		1,511,500		7.4%		1,511,500		7.4%
現任管理層、董事會和顧問		301,750		1.5%		301,750		1.5%		301,750		1.5%
股份需要贖回的公眾股東（6）		114,966		0.6%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.3%
IDOC		4,950,000		24.0%		4,950,000		24.1%		4,950,000		24.1%
ANP（5）		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.7%
橋樑投資者（4）（5）（7）		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%
量子投資者（3）（4）		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%
其他股東（8）		27,000		0.1%		27,000		0.1%		27,000		0.1%
形式普通股 2023年12月31日		20,618,480		100.00%		20,560,997		100.0%		20,503,514		100.0%
潛在稀釋源：
橋樑投資者令		173,913		0.5%		173,913		0.5%		173,913		0.5%
公開認股權證		11,500,000		33.6%		11,500,000		33.7%		11,500,000		33.8%
私募認股權證		557,000		1.6%		557,000		1.6%		557,000		1.6%
其他股東認股權證		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期權將於發行庫存有效時間將採用的選項計劃有效時間（9）		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%

(1)

不包括557,000份可按11.50美元的行使價行使的私募認股權證。

(2)

220

(3)

(4)

Bridge Investor擁有贊助商4.91%的股份和Quantum Investor 33%的股份。

(5)

(6)

不包括11,500,000份公共認股權證。

(7)

不包括Bridge Investor持有的173,913份可按初始行權價11.50美元行使的權證。

(8)

不包括由其他股東持有的26,086份認股權證，可按11.50美元的初始行使價行使。

(9)

以上圖表所載所有權及投票權及百分率假設(I)於成交時或之後並無從VSee或IDOC的合併代價中扣除彌償申索或開支，(Ii)所有A股系列股份及可換股票據按所述換股價轉換，(Iii)假設債券按2.00美元換股價轉換，(Iv)不會行使合併後公司的認股權證或購股權證，及(V)不會根據股權購買協議(根據股權購買票據的假設轉換除外)發行股份。如果實際情況與這些假設不同(很可能是不同的)，以下股東羣體保留的實際所有權百分比將不同。鑑於DHAC普通股的當前交易價格，公司無法合理澄清預期A股或可轉換票據的轉換速度。該比率將主要由業務合併 - 結束後東航普通股的交易價格決定，只要在業務合併完成後轉換時的交易價格為每股10.00美元或以下，系列A股和/或可轉換票據將以低於10.00美元的價格轉換，並可以如上所述的低至2.00美元的價格轉換。

如果納斯達克貸款轉換提議未獲批准，我們將無法履行我們的合同承諾，即以任何可能的重置轉換或行使價向轉換SPA進一步發行股票，這將導致我們違反合同，直到且除非我們獲得股東批准。因此，如果不能獲得股東對這項提議的批准，我們將需要承擔召開一次或多次額外股東會議的費用，直到我們獲得批准。

此外，如果納斯達克貸款轉換建議未獲批准，而我們按當前條款完成業務合併，大和資本將違反納斯達克上市規則第5635(D)條，這可能導致我們的證券從納斯達克資本市場退市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

•

確定我們的股票是“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平下降;

•

交易後公司的有限新聞和分析師報道；以及

221

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市是完成業務合併的條件，這是大華銀行、維新能源和國際開發銀行義務的一項條件。因此，如果納斯達克的貸款轉換建議沒有被採納，除非免除這一條件，否則業務合併可能無法完成。

審批需要投票

假設出席會議的法定人數，親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的已發行普通股和已發行普通股的過半數贊成票，投票支持納斯達克貸款轉換建議。棄權的效果相當於對提案10投了反對票。中間人的反對票不會對提案10的投票產生影響。

本提案以企業合併提案的批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，除非放棄該條件，否則提案10即使得到我們股東的批准也將無效。

董事會建議

我們的董事會建議我們的股東投票支持提案10下的納斯達克貸款轉換提案。

222

提案11 - 納斯達克過橋融資提案

概述

[br}於2022年10月5日，DHAC、VSee及IDOC與一名認可投資者(“橋式投資者”)訂立證券購買協議(“原橋式SPA”)，據此，DHAC、VSee及IDOC各自向該投資者發行及出售2023年10月5日到期的10%原始發行貼現優先擔保本票(統稱為“橋式票據”及個別，指發行予DHAC、VSee及IDOC的橋式票據)，本金分別為888,888.80元、666,666.60元及666,666.60元，本金總額為2,222,222元。橋式票據的保證利息為年利率10.00%，並可在下文所述的某些條件下轉換為DHAC普通股。關於購買橋樑債券，DHAC向投資者(I)發行173,913股認股權證，每份認股權證相當於有權按初始行使價11.50美元購買一股DHAC普通股，但須經若干調整(“橋樑認股權證”)及(Ii)發行30,000股DHAC普通股。

關於原來的Bridge SPA，DHAC於2022年10月5日與Bridge Investors訂立登記權利協議，並於2024年1月22日進一步修訂(“Bridge RRA”)，該協議規定DHAC將提交登記聲明，登記橋樑票據、額外橋樑票據及橋樑認股權證相關普通股股份及30,000股承諾股。橋樑票據及額外橋樑票據相關股份、橋樑認股權證相關股份或前述30,000股承諾股均不會根據本登記聲明登記。

於2023年11月21日，DHAC、VSee及IDOC訂立函件協議(“Bridge修正案”及連同原Bridge SPA“Bridge SPA”)以修訂原有Bridge SPA，據此，Bridge投資者同意向DHAC額外購買本金總額為166,667美元(認購總額為150,000美元)的10%原始發行貼現優先擔保可轉換本票，其中(1)於簽署Bridge修正案時購買的111,111.33美元票據將於2025年5月21日到期；及(2)於2024年1月25日購買的55,555.67美元票據。該債券將於2025年7月25日到期(修訂後為《增發過橋票據》)。增發的橋式票據以8.00%的年利率計入擔保利息，並可按每股10美元的固定轉換價轉換為DHAC普通股，面值0.0001美元。如DHAC的普通股在換股股份登記後第10個營業日的交易價格低於10.00美元或以其他方式自由轉售，以及其後每隔第90天的價格，則額外橋票據的換股價格須予重置，其價格等於(X)至95%的DHAC普通股在計量日期前10個交易日的平均最低VWAP和(Y)$2.00兩者中較大者。此外，額外橋樑票據的可選擇預付款要求支付未償還債務的110%，包括保證的最低利息。如發生違約事件，額外發行的過橋票據將按年息24.00%計息，並須支付未償還債務的125%，包括保證的最低利息。此外，2024年4月17日，DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investor達成了一項書面協議，修訂了額外Bridge Notes中的業務合併時間表。

於2023年11月21日，DHAC、VSee及IDOC與橋樑投資者訂立交換協議(“交換協議”)，根據該協議，(I)DHAC橋式票據、(Ii)VSee橋式票據(本金600,000美元以外)及(Iii)IDOC橋式票據(本金600,000美元以外)項下的當前到期及應付款項將於成交時交換由DHAC發行的本金總額為2,523,744.29美元的高級擔保可轉換本票(“交換票據”)，這將由DHAC、VSEE和IDOC中的每一個來保證。該交換票據的利息年利率為8.00%，並可按每股10美元的固定轉換價轉換為合併後公司的普通股。如果DHAC的普通股在轉換股份登記後的第10個交易日低於10.00美元，或在此之後每隔第90天自由轉售，則交換票據的轉換價格將被重置，其價格等於(X)和(Y)$2.00之間的較大者。此外，可選提前還款

223

交換票據的要求支付110%的未償債務。如果發生違約事件，該交換票據將按年利率24.00%計息，並需要支付未償還債務的125%。橋樑SPA和交換協議所設想的交易稱為“過橋融資”。

根據交換協議及與橋樑投資者的轉換SPA，DHAC將於交易結束時訂立登記權協議，據此，將同意登記(I)交易票據相關的DHAC普通股股份；(Ii)可作為交易票據的利息或本金髮行的DHAC普通股股份；(Iii)適用的貸款轉換普通股；(Iv)根據交易票據的任何反攤薄或任何補救條款可發行的DHAC普通股股份；以及(V)因任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或隨後可發行的任何證券。

關於交換協議，DHAC的保薦人和DHAC的某些董事和高級管理人員將在交易結束時以交換協議的形式訂立鎖定協議，根據該協議，雙方將同意，自鎖定協議之日起至交易結束後180天內，除某些慣常例外外，不提供、出售、合同出售、質押、質押或以其他方式處置，或建立或增加看跌同等頭寸，或清算或減少1934年《證券交易法》第16節所指的看漲同等頭寸，關於簽署鎖定協議的人實益擁有、持有或此後收購的任何DHAC普通股或可轉換、可交換或可行使的證券的修訂。

訂立橋樑融資交易的目的是消除DHAC、VSee和IDOC的未償債務和負債，併為DHAC的業務運營提供額外資金，以完成業務合併。

由於將發行或可發行的與橋樑融資有關的普通股(1)的價格低於(I)緊接有約束力的協議簽署前五個交易日普通股的收盤價或(Ii)緊接有約束力的協議簽署前五個交易日普通股的平均收盤價，以及(2)將佔DHAC已發行普通股的20%以上和發行前未償還投票權的20%以上，根據納斯達克上市規則第5635(D)條，大華銀行須取得股東批准方可發行股份。

附加過橋票據和交換票據將轉換為總計270，375股合併公司普通股，假設轉換價格為10.00美元，每股股價的普通股當量為10.00美元，（ii）540，749股合併公司普通股，假設換股價為5.00美元，每股股價的普通股當量為5.00美元，以及（iii）合併公司普通股1，351，872股，假設轉換價為2.00美元，每股股價相當於普通股2.00美元。

提議對現有股東的影響

如果納斯達克過橋融資提案被採納，DHAC將發行可轉換為與過橋融資有關的普通股流通股20%以上的證券。發行該等股份將導致對DHAC股東的重大攤薄，並將使該等股東在DHAC的投票權、清算價值和總賬面價值中享有較小百分比的權益。如果納斯達克橋融資提案被採納，最多270，375股普通股將在額外橋票據和交易所票據轉換後以每股10.00美元的初始轉換價發行。

額外過渡票據及交換票據之換股價可於上述情況下重新設定及調整。根據這些重置規定，最多1，351，872股普通股可在轉換額外過渡票據和交換票據時發行，假設底價為2.00美元。在完成業務合併和其他交易後，我們預計合併後公司的所有權如下：

224

假設A系列優先股和可轉換票據的轉換價分別為10.00美元：

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
贊助商（1）（2）（4）		2,665,250		16.8%		2,665,250		16.9%		2,665,250		16.9%
贊助商附屬機構（2）（3）		936,300		5.9%		936,300		5.9%		936,300		5.9%
現任管理層、董事會和顧問		301,750		1.9%		301,750		1.9%		301,750		1.9%
股份需要贖回的公眾股東（6）		114,966		0.7%		57,483		0.4%		0		0.0%
VSee		5,191,142		32.7%		5,191,142		32.8%		5,191,142		32.9%
IDOC		4,950,000		31.2%		4,950,000		31.3%		4,950,000		31.4%
ANP（5）		437,000		2.8%		437,000		2.8%		437,000		2.8%
橋樑投資者（4）（5）（7）		950,375		6.0%		950,375		6.0%		950,375		6.0%
量子投資者（3）（4）		300,000		1.9%		300,000		1.9%		300,000		1.9%
其他股東（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
形式普通股 2023年12月31日		15,873,783		100%		15,816,300		100.0%		15,758,817		100.0%
潛在稀釋源：
橋樑投資者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公開認股權證		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.2%
私募認股權證		557,000		1.9%		557,000		1.9%		557,000		1.9%
其他股東認股權證		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期權將於發行庫存有效時間將採用的選項計劃有效時間（9）		1,308,858		4.4%		1,308,858		4.5%		1,308,858		4.5%

假設A系列優先股和可轉換票據的換股價均為5.00美元（股權購買票據除外，其按固定的10.00美元換股價進行轉換）：

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
贊助商（1）（2）（4）		2,700,250		15.8%		2,700,250		15.9%		2,700,250		15.9%
贊助商附屬機構（2）（3）		1,080,100		6.3%		1,080,100		6.4%		1,080,100		6.4%
現任管理層、董事會和顧問		301,750		1.8%		301,750		1.8%		301,750		1.8%
股份需要贖回的公眾股東（6）		114,966		0.7%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		30.4%		5,191,142		30.5%		5,191,142		30.6%
IDOC		4,950,000		29.0%		4,950,000		29.1%		4,950,000		29.2%
ANP（5）		874,000		5.1%		874,000		5.1%		874,000		5.2%
橋樑投資者（4）（5）（7）		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%
量子投資者（3）（4）		600,000		3.5%		600,000		3.5%		600,000		3.5%
其他股東（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
截至2023年12月31日的暫定普通股		17,059,957		100.00%		17,002,474		100.0%		16,944,991		100.0%

225

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
潛在稀釋來源：
橋樑投資者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公開認股權證		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.7%
私募認股權證		557,000		1.8%		557,000		1.8%		557,000		1.8%
其他股東證		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期權將於發行股票期權下的有效時間計劃於生效時採用時間（9）		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%

假設A系列優先股和可轉換票據的轉換價均為2.00美元（股權購買票據除外，其按固定的10.00美元轉換價轉換）：

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
贊助商（1）（2）（4）		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.7%
贊助商附屬機構（2）（3）		1,511,500		7.3%		1,511,500		7.4%		1,511,500		7.4%
現任管理層、董事會和顧問		301,750		1.5%		301,750		1.5%		301,750		1.5%
股份需要贖回的公眾股東（6）		114,966		0.6%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.3%
IDOC		4,950,000		24.0%		4,950,000		24.1%		4,950,000		24.1%
ANP（5）		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.7%
橋樑投資者（4）（5）（7）		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%
量子投資者（3）（4）		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%
其他股東（8）		27,000		0.1%		27,000		0.1%		27,000		0.1%
截至2023年12月31日的暫定普通股		20,618,480		100.00%		20,560,997		100.0%		20,503,514		100.0%
潛在稀釋來源：
橋樑投資者令		173,913		0.5%		173,913		0.5%		173,913		0.5%
公開認股權證		11,500,000		33.6%		11,500,000		33.7%		11,500,000		33.8%
私募認股權證		557,000		1.6%		557,000		1.6%		557,000		1.6%
其他股東證		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期權將於發行股票期權下的有效時間計劃於生效時採用時間（9）		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%

(1)

不包括557,000份可按11.50美元的行使價行使的私募認股權證。

(2)

(3)

226

(4)

Bridge Investor擁有贊助商4.91%的股份和Quantum Investor 33%的股份。

(5)

(6)

不包括11,500,000份公共認股權證。

(7)

不包括Bridge Investor持有的173,913份可按初始行權價11.50美元行使的權證。

(8)

不包括由其他股東持有的26,086份認股權證，可按11.50美元的初始行使價行使。

(9)

如果納斯達克橋融資提議未獲批准，我們將無法履行我們的合同承諾，即以任何可能的重置轉換或行使價根據橋購買協議進一步發行股票，這將導致我們違約，直到且除非我們獲得股東批准。因此，如果不能獲得股東對這項提議的批准，我們將需要承擔召開一次或多次額外股東會議的費用，直到我們獲得批准。

此外，如果納斯達克之橋融資建議未獲批准，而吾等按現行條款完成業務合併，大和資本將違反納斯達克上市規則第5635(D)條，從而可能導致吾等證券被納斯達克資本市場摘牌。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

•

確定我們的股票是“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平下降;

•

交易後公司的有限新聞和分析師報道；以及

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市是完成業務合併的條件，這是大華銀行、維新能源和國際開發銀行義務的一項條件。因此，如果納斯達克橋融資方案不被採納，除非放棄這一條件，否則業務合併可能無法完成。

227

審批需要投票

假設出席會議的法定人數，親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的已發行普通股和已發行普通股的過半數贊成票投票支持納斯達克橋融資建議。棄權的效果相當於對提案11投了反對票。中間人的反對票不會對提案11的投票產生影響。

本提案以企業合併提案的批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，除非放棄該條件，否則提案11即使得到我們股東的批准也將無效。

董事會建議

我們的董事會建議我們的股東投票支持提案11下的納斯達克過橋融資提案。

228

提案12 - 休會提案

休會建議如果獲得通過，將批准主席將會議推遲到較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。休會建議將僅在以下情況下提交給我們的股東：根據統計的票數，在會議期間沒有獲得足夠的票數來批准其他建議。

休會提案未獲批准的後果

如果休會建議沒有得到我們股東的批准，主席將不會推遲會議，因為根據列表中的投票結果，在會議期間沒有獲得足夠的票數來批准企業合併建議、憲章修正案建議、章程建議、董事建議、股票計劃建議、納斯達克合併建議、量子融資建議、納斯達克股權融資建議、納斯達克A.G.P.融資建議、納斯達克貸款轉換建議或納斯達克橋樑融資建議。

必投一票

只有親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的已發行普通股和已發行普通股的多數贊成票，本休會建議才會獲得批准和通過。休會提案不以本委託書中提出的任何其他提案的批准為條件。棄權的效果相當於對提案12投了反對票。中間人的反對票對提案12的投票沒有影響。

董事會建議

董事會建議投票通過提案12下的休會提案。

229

重要的美國聯邦所得税後果

以下是對企業合併適用於持有VSee和IDOC股票的美國持有者的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論，這些持有者將其VSee和IDOC股票的股票交換為企業合併中合併實體普通股的股票，以及DHAC公開發行股票的持有者可能進行的贖回。以下討論基於修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的《美國財政部條例》(以下簡稱《財政部條例》)、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政公告，每種情況下的裁決和行政公告均在本文件生效之日生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可以追溯適用，其方式可能會對VSee、IDOC或DHAC股票的持有者產生不利影響。

本討論不涉及美國聯邦税收(美國聯邦所得税除外)的税收後果，例如遺產税或贈與税、替代最低税、額外的醫療保險税、淨投資所得税或任何州、地方或非美國司法管轄區税法下的其他考慮因素。

本討論假設並僅限於美國持有人持有其股票作為“資本資產”在第1221節的代碼（一般而言，為投資而持有的財產）的含義，並沒有解決所有的美國聯邦所得税的後果，可能與特定持有人根據其個人情況。本討論也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人，包括但不限於：

•

本位幣不是美元的人員；

•

作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有股票的人；

•

非美國持有者；

•

銀行、保險公司等金融機構；

•

共同基金、房地產投資信託或受監管投資公司；

•

證券經紀人、交易商或交易員；

•

合夥企業、為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排，以及其他直通實體(及其投資者)；

•

免税組織或政府組織；

•

擁有(或被視為擁有)5%或以上(投票或價值)流通股的人；

•

根據《守則》的推定銷售條款被視為出售股票的人；

•

因行使任何員工股票期權或以其他方式作為補償而持有或接受股票的人；

•

根據《守則》第1202節規定持有股票為“合格小型企業股票”的人員；

•

行使持不同政見者權利的持股人；以及

•

合格的退休計劃。

如果合夥企業（包括就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的實體或安排）持有股票，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及合夥人層面做出的某些決定。因此，持有VSee、iDoc或DHAC股票的合夥企業及其合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

在本討論中，“美國持有人”是指VSee、iDoc或DHAC股票的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，這些股票屬於或被視為：

230

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果美國境內的法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(符合守則第7701(A)(30)條的含義)有權控制此類信託的所有實質性決定，或者根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人。

美國聯邦所得税對企業合併的處理，以及對VSEE和IDOC股票持有人的美國聯邦所得税處理，在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。鑑於您的特殊投資或税務情況，如需購買、持有和處置VSEE和IDOC股票，請向您的税務顧問諮詢有關美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果的問題。

企業合併對VSee和IDOC股票持有者的重大美國聯邦所得税後果

本標題下的討論“企業合併對VSee和IDOC股票持有者的重大美國聯邦所得税後果”，構成了Manatt，Pills&Phillips，LLP的觀點，因為它討論了作為企業合併的結果，適用於VSee和IDOC股票美國持有者的美國聯邦所得税後果，基於並受制於習慣假設、限制和限制以及假設，在題為“重大的美國聯邦所得税後果”的這一部分中的資格和限制，以及作為本文件附件8.1所包括的意見，以及DHAC、VSee和IDOC的陳述。如果任何假設或陳述是不準確的或變得不準確，企業合併的美國聯邦所得税後果可能會受到不利影響。

如果合併符合《守則》第368(A)節所指的重組，税務後果

馬納特，菲爾普斯和菲利普斯律師事務所認為，就美國聯邦所得税而言，每一次合併都將符合《税法》第368(A)條的規定(“意向税收待遇”)。DHAC、VSee和IDOC都沒有要求、也沒有打算要求美國國税局就合併對美國聯邦所得税的後果做出裁決。税務意見代表律師的法律判斷，對國税局沒有約束力。因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。如果合併不符合預期的税收待遇，持有VSee或IDOC股票的持有者一般應按下文題為“--如果合併不符合準則第368(A)條所指的重組的税務後果”一節所述繳納税款。

如果合併符合預期的税收待遇，則企業合併對VSee和IDOC股票的美國持有者的美國聯邦所得税後果一般如下：

•

VSee或IDOC股票的美國持有者不會根據企業合併確認VSee或IDOC股票與合併後實體普通股的交換損益；

•

企業合併中收到的合併實體普通股的彙總計税基準將與VSEE或IDOC股票交換合併實體普通股的彙總計税基準相同；以及

231

•

用於交換VSee或IDOC股票的合併實體股票的持有期將包括以合併實體普通股交換的VSee或IDOC股票的持有期。

如果VSee或IDOC股票的美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的VSee或IDOC股票，該持有人的基準和持有合併實體普通股的持有者股份的持有期可參考VSee或IDOC股票的每一塊(如適用)來確定。任何此類持有人應就在交易所收到的合併實體普通股應如何在VSEE或IDOC股票的不同塊之間進行分配(視情況而定)以及確定在企業合併中收到的合併實體普通股的特定股份的基礎或持有期的方式諮詢其税務顧問。

如果合併不符合《守則》第368(A)條所指的重組，將產生税收後果

如果合併不符合預期的税收待遇，則出於美國聯邦所得税的目的，VSee或IDOC的美國持有者(視情況而定)通常將被視為在應税交易中出售其VSee或IDOC股票以交換合併後的實體普通股。

在這種情況下，收到合併實體普通股的美國持有人一般將確認資本損益，該資本損益是針對企業合併中交出的VSEE或IDOC股票的每個可識別區塊單獨確定的，其金額等於(I)該美國持有人就該VSEE或IDOC股票區塊收到的合併實體普通股的公平市場價值與(Ii)該美國持有人在交出的VSEE或IDOC股票區塊中的調整税基之間的差額。這種收益或損失通常是長期資本收益或損失，前提是美國持有者在業務合併時持有此類VSee或IDOC股票的期限超過一年。某些非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益目前有資格以優惠税率享受美國聯邦所得税。資本損失的扣除是有限制的。意識到損失的美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解對此類損失扣除的任何限制。

如果合併被視為VSee或IDOC股票的應税出售，美國持有人在企業合併中收到的合併實體普通股的初始納税基礎將等於該股票在收到時的公平市值，該股票的持有期將從企業合併的次日開始。如果合併不符合計劃的税收待遇，企業合併的美國聯邦所得税後果，持有人應諮詢他們的税務顧問。

與贖回DHAC公開股票相關的重大美國聯邦所得税後果

本標題下的討論“ - 有關贖回DHAC公開股票的重大美國聯邦所得税後果”，構成了Manatt，Pills&Phillips，LLP的意見，就其討論適用於DHAC公開股票的美國持有者的重大美國聯邦所得税後果而言，根據他們根據修訂和重新發布的公司註冊證書的條款和條件，根據他們的贖回權行使贖回權，以及這些假設，在標題為“美國聯邦所得税的重大後果”的這一節中的資格和限制，以及作為本文件附件8.1所包括的意見。

如果DHAC公開股票的持有人根據修訂和重訂的公司註冊證書的條款和條件成功行使其公開股票的現金贖回權利，則出於美國聯邦所得税目的對贖回的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的出售或以其他方式交換DHAC公開股票的資格，或者是否符合守則第301條規定的公司分派的規定。

232

(A)

如果贖回符合出售或以其他方式交換DHAC公開股票的資格，則：

(i)

美國持有者在贖回或以其他方式出售、交換或處置其DHAC公開股票時，一般會確認資本收益或虧損，其金額相當於變現金額與該美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者對贖回的公開股票的持有期超過一年，任何此類收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚DHAC公開股份的贖回權是否會暫停適用的持有期。非公司美國持有者確認的長期資本利得目前有資格按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。持有在不同日期或不同價格購買或收購的不同DHAC公開股票的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。一般來説，美國持有者在贖回其DHAC公開發行的股票時將確認的收益或損失的金額等於(A)在這種處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和與(B)美國持有者在贖回的DHAC公開發行股票中的調整税基之間的差額。美國持股人在其DHAC公開發行股票中調整後的納税基礎通常等於美國持有者的收購成本減去就其被視為資本回報的DHAC公開發行股票向該美國持有者支付的任何先前分派。

(Ii)

非美國持有人(“非美國持有人”)的DHAC公開股票持有人一般不需要就贖回、出售、交換或以其他應税處置DHAC公開股票確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(A)收益與非美國持有人在美國境內進行交易或業務有關(並且，根據某些所得税條約，歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)；或(B)DHAC在截至處置之日或非美國持有人持有DHAC公開股票的五年期間中較短的期間內的任何時間，就美國聯邦所得税而言，是或曾經是“美國不動產控股公司”，且在DHAC公開股票定期在既定證券市場交易的情況下，非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或該非美國持有者持有DHAC公眾股份的較短期間內的任何時間，該等DHAC公眾股份的比例均超過5%。

除非適用條約另有規定，否則上文(A)(Ii)(A)段所述收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。如果非美國持有者是符合美國聯邦所得税目的的公司，則此類收益還可能按30%(30%)的税率(或更低的條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。

如果以上(A)(Ii)(B)段適用於非美國持有人，則該持有人在贖回或以其他應税方式處置DHAC公開股票時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，如果DHAC公開發行的股票沒有定期在現有證券市場交易，DHAC可能被要求按贖回時變現金額的15%(15%)的税率預扣美國聯邦所得税。不能保證DHAC的公開股票將被視為在一個成熟的證券市場上的常規交易。DHAC認為，它不是，自我們成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司，也不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司。

(B)

或者，如果贖回不符合出售DHAC公開股票的資格，則持有人將被視為接受公司分派，並且此類分派首先將被視為美國聯邦所得税目的的股息，但從DHAC當前或累計的收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則確定。其次，超過當前和累計收益和利潤的分配將構成回報

233

資本申請降低(但不低於零)該持有人在其DHAC公開發行股票中的調整税基。最後，任何剩餘的超額部分將被視為出售、交換或以其他方式處置DHAC公開股票的已實現收益，用於美國聯邦所得税目的。

(i)

如果滿足必要的持有期，作為應税公司的美國持有者收到的股息通常有資格扣除收到的股息。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，非公司美國持有人收到的股息通常將構成“合格股息”，將按適用於長期資本利得的最高税率納税。對DHAC公開發行的股票行使贖回權可能會阻止美國持有者滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率。

(Ii)

非美國持有者收到的股息，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動沒有有效聯繫，一般將按30%(30%)的税率對股息總額徵收預扣税，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並及時向DHAC提供其是否有資格享受這種降低税率的適當證明(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。上述預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，非美國持有者向DHAC提供美國國税局表格W-8ECI，證明此類股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國持有者一樣，但適用的所得税條約另有規定。根據美國聯邦所得税規定，非美國持有者為公司，並獲得有效關聯股息，則可能還需繳納30%(30%)(或較低的適用條約税率)的額外“分支機構利得税”。

(C)

《2022年通貨膨脹率降低法案》規定，在2022年12月31日之後，對某些上市公司回購(包括贖回)股票徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其股東手中回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。2022年12月27日，美國財政部發布了2023-2號通知(“通知”)，作為即將公佈的股票回購消費税擬議法規的臨時指導。雖然通知中的指導意見並不構成擬議的或最終的財務條例，而是財政部打算在未來發布的擬議條例的通知，但納税人可以依賴通知中提供的指導意見，直到即將發佈的擬議條例和即將發佈的某些擬議條例(如果發佈)具有追溯力。通知一般規定，除其他事項外，為計算消費税，回購公司獲準在同一課税年度內，將若干新股發行的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。

2022年12月31日之後發生的任何DHAC公開股票贖回都可能需要繳納消費税。DHAC公眾股東行使贖回權是否以及在多大程度上需要繳納消費税，將取決於許多因素，包括但不限於贖回的公平市場價值、(Ii)與業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或在業務合併的同一納税年度內發行)，以及(Iii)最終和擬議法規的內容以及美國財政部的進一步指導。

雖然DHAC是否以及在多大程度上將被徵收與贖回DHAC公共股票相關的消費税，但這將取決於所述的許多因素

234

由於上述情況，其中若干事項要到贖回發生的課税年度結束後才能知悉，DHAC目前並不打算減少贖回金額以支付與贖回DHAC公眾股份有關的任何消費税。然而，不能保證DHAC不會從信託賬户的剩餘資金中扣留資金，包括從中賺取的任何利息，以支付贖回DHAC公開股票時徵收的任何消費税。

信息報告和備份扣留

在業務合併中收到的現金可能需要向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣繳(目前的費率為24%)。然而，備份預扣不適用於向DHAC提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免於備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。

為防止備用扣留，VSee和IDOC股票的美國持有者應向交易所代理提供一份正確填寫的IRS表格W-9。備用預扣税不是附加税，而是預付款，可以退還或記入持有者的美國聯邦所得税債務。持有人一般可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必要的信息，獲得根據備用扣繳規則扣留的任何超額金額的退款。

在企業合併中收到合併實體普通股的VSee和IDOC股票的持有者將被要求保留與企業合併有關的記錄。此外，VSEE和IDOC股票的每個“重要持有人”將被要求根據財政部條例1.368-3節的規定，向該持有人提交該企業合併納税年度的美國聯邦所得税申報單，列出有關企業合併的各方、企業合併的日期、該持有人交出的VSEE和IDOC股票的基礎以及在企業合併中收到的合併實體普通股的公平市場價值的信息。VSee和IDOC股票的持有者如果在緊接業務合併之前擁有VSee和IDOC股票的至少1%(通過投票或價值)，通常將被視為“重要持有人”。

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DHAC的業務

概述

DHAC於2021年3月30日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。DHAC必須在2024年8月8日之前(如當前延長的時間或在DHAC當選後的較後時間延長完成初始業務合併的時間，但須滿足某些條件)以完成業務合併。如果DHAC無法在該30個月內(或在選擇DHAC以延長完成初始業務合併的時間後的時間，但須滿足某些條件)內完成其初始業務合併，則其將(I)停止除清盤的目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過其後十個工作日，贖回100%已發行的公眾股份，以及(Iii)在此類贖回後儘快、解散和清算，前提是我們的剩餘股東和我們的董事會的批准。但(在上文第(Ii)款和第(Iii)款的情況下)必須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。根據我們目前的章程和信託協議，如果這些資金沒有存入，完成初始業務合併的時間不能延長，除非我們的股東以不同的條件批准延期。如果他們選擇延長完成我們的初始業務合併的時間，並將適用金額存入信託，初始股東將收到一張無息、無擔保的本票，相當於任何此類存款的金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户外有資金可用，否則將不會償還。該票據將在我們最初的業務合併完成後支付。我們的權利或認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在規定時間內完成我們的業務合併，這些權利或認股權證將一文不值。

如果我們無法完成最初的業務合併，並被迫贖回100%我們的已發行公眾股票，以換取信託賬户中持有的部分資金，我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算此類資產，並預計贖回我們的公眾股票將不超過10個工作日。我們的內部人士已經放棄了參與任何與他們的創始人股票相關的贖回的權利。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果此類資金不足，我們的內部人士已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過約10萬美元)，並同意不要求償還此類費用。每位公眾股票持有人將按比例獲得信託賬户中當時金額的按比例部分，加上信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例利息，這些資金以前沒有釋放給我們，也沒有必要支付我們的税款。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人優先於公共股東的債權的債權。

信託帳户

於2021年11月8日及於首次公開發售完成時承銷商全面行使超額配售選擇權時，出售首次公開發售公共單位及出售私人單位所得款項淨額116,725,000美元存入作為受託人的大陸股票轉讓信託公司維持的信託賬户(“信託賬户”)。信託賬户中持有的資金僅投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫債務，因此DHAC不被視為《投資公司法》下的投資公司，但從信託賬户中持有的資金賺取的利息可釋放給DHAC以支付其收入或其他納税義務，於完成業務合併或贖回100%已發行公眾股份之前(如DHAC未於規定時間內完成業務合併)，所得款項將不會從信託户口中撥出。在信託賬户中持有的收益可用作支付與DHAC完成業務合併的目標企業的賣家的對價。未作為對價支付給目標企業賣方的任何款項可用於為目標企業的經營提供資金。

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企業合併活動

2022年6月15日，DHAC與合併子公司I、合併子公司II、VSEE和IDOC簽署了關於業務合併的原始業務合併協議。2022年8月9日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第一份經修訂和重新簽署的業務合併協議，以規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的管道的融資文件，並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。2022年10月6日，DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee和IDOC簽訂了第二份經修訂和重新簽署的業務合併協議，以向VSee和IDOC股東支付100%普通股的對價，並規定同時簽署修訂的PIPE融資文件，其中規定在業務合併結束時購買優先股和認股權證的股份。2022年11月3日，雙方簽訂了第二次修訂和重新簽署的企業合併協議的第一修正案，以取消DHAC在交易完成時至少有1,000萬美元現金收益的結束條件。2023年7月11日，各PIPE投資者向本公司發出通知，表示因未滿足一定的成交條件，PIPE融資終止。於2023年11月21日，DHAC、合併子一、合併子二、VSEE及IDOC訂立經日期為2024年2月13日的第三修訂及重訂業務合併協議第一修正案及日期為2024年4月17日的第三修訂業務合併協議第二修正案修訂的第三次修訂及重訂業務合併協議，並同時訂立為DHAC、VSEE、IDOC及合併後公司提供融資的各項交易。

贖回權

我們的公眾股東將有權按比例贖回他們的公開股票，獲得信託賬户的按比例份額(目前預計約為每股11.21美元，基於截至2024年5月10日信託賬户中的約139萬美元)，淨額為應繳税款。保薦人對其直接或間接擁有的任何普通股沒有贖回權。

如果沒有業務合併，信託賬户自動解散並隨後清算

2022年10月20日，DHAC的股東批准了一項修訂DHAC經修訂和重述的公司註冊證書的提案，其中包括根據DHAC於2022年10月26日對經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂所描述的條款，將DHAC必須完成業務合併的日期延長至2023年11月8日。與相關股東投票相關，總計10,805,877股DHAC普通股被贖回。2023年9月8日，大和資本的股東批准了對大和資本經修訂和重述的公司註冊證書的額外修訂，以擴大公司可以採用的不受美國證券交易委員會“細價股”規則約束的方法。2023年11月6日，在DHAC的年度股東大會上，DHAC的股東批准了另一項修訂DHAC修訂和重述的公司註冊證書的提案，以(A)將DHAC必須完成企業合併的日期延長至多四(4)次，每次額外三(3)個月，總計額外十二(12)個月(即從2023年11月8日至2024年11月8日)或由DHAC董事會決定的較早日期；以及(B)允許股東按照特拉華州公司法第228條的規定以書面同意的方式行事，而不是開會。與股東投票相關的是，總計579,157股DHAC普通股被贖回。目前DHAC的任期已延長至2024年8月8日。

如果DHAC沒有在2024年8月8日之前完成業務合併(如目前延長的和可能在此描述的進一步延長)，它將根據我們的公司註冊證書的條款觸發自動清盤、解散和清算。因此，這與DHAC根據特拉華州法律正式通過自願清算程序具有相同的效果。因此，DHAC的股東不需要投票就可以開始這種自動清盤、解散和清算。如果DHAC無法在該期限內完成其初始業務合併，它將盡快但不超過10個工作日贖回DHAC已發行的公開股票100%，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中的資金賺取的利息中按比例分配的部分，而無需支付

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它的税收，然後尋求清算和解散。公共股東還將喪失包括在正在贖回的公共股票中的一隻認股權證。

然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而不是我們公共股東的債權。儘管DHAC將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，DHAC將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。

如果我們被迫提起破產訴訟或針對我們提起非自願破產訴訟但未被駁回，信託賬户中持有的收益可能會受到適用破產法的約束，並可能被納入我們的破產財產中，並受到第三方的索賠，優先於我們股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，公眾股東收到的每股贖回或轉換金額可能低於11.21美元（基於截至2024年5月10日信託賬户中的金額，扣除應付税款和用於支付解散費用的最高100，000美元利息）。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。由於這些原因，可能會對我們提出索賠。

發起人已同意放棄參與其持有的私人單位的信託賬户或其他資產的任何清算的權利。

設施

DHAC向贊助商支付每月10,000美元的辦公空間使用費以及某些辦公室和祕書服務的費用。DHAC的主要執行辦公室位於佛羅裏達州Boca-Raton，33432，N Federal Hwy#304。

法律訴訟

我們目前正在並可能在未來參與正常業務過程中的法律程序、索賠和政府調查。這些訴訟、索賠和調查涉及監管事項、商業事項、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權等。

根據訴訟、索賠或調查的性質，我們可能會受到和解裁決、金錢損害賠償、罰款、處罰或禁令的影響。此外，這些結果

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這些問題可能會對DHAC的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。法律程序、索賠和政府調查的結果本質上是不可預測的，並受到重大判斷的影響，以確定與此類事件相關的損失的可能性和金額。雖然無法確定結果，但DHAC相信，根據其目前所知，唯一懸而未決的問題的解決不會對業務、運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響，無論是單獨的還是總體的。

請參閲標題為“Risk Faces - ”的章節。我們將來可能會受到訴訟，而訴訟的辯護成本可能會很高，而且很耗時。

員工

DHAC有兩名高管。這些個人沒有義務在其事務上投入任何具體的時間，並打算只在我們完成其初步業務合併之前，在其事務上投入他們認為必要的時間。DHAC目前期望其管理人員投入他們合理地認為必要的時間用於其業務(從DHAC試圖尋找潛在目標業務時的每週僅幾個小時到進入與目標業務的認真談判以進行業務合併時的明顯更多時間)。在完成業務合併之前，DHAC不打算有任何全職員工。

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DHAC管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對DHAC財務狀況和經營結果的討論和分析應與本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他部分包含的經審計的財務報表和與此相關的附註一起閲讀。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。DHAC的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是許多因素的結果，包括“關於前瞻性陳述的告誡”中陳述的那些因素。

概述

DHAC是為與一個或多個目標企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併而成立的空白支票公司。DHAC擬利用其首次公開發售(“IPO”)所得款項及出售配售單位所得的現金進行業務合併，該等收益與其IPO、其股本、債務或現金、股票及債務的組合同時發生。

運營結果

我們從成立到2023年12月31日的整個活動都在為我們的成立做準備，我們的首次公開募股，以及自我們的首次公開募股結束以來，尋找業務合併候選者。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們以信託賬户持有的投資利息收入的形式產生營業外收入。我們預計上市公司的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用都會增加。

截至2023年12月31日止年度，本公司淨虧損4,413,866美元，其中包括一般及行政開支2,593,765美元、與橋樑票據有關的違約利息開支1,579,927美元、與額外橋樑票據有關的利息開支429,007美元、與額外橋樑票據有關的利息開支12,642美元、與M2B Funding Corp.有關的利息開支22,958美元、與擴展票據有關的利息開支133,748美元、ELOC的初始公允價值204,039美元、額外橋樑票據的公允價值變動2,726美元、交換票據的公允價值變動97,814美元，但被嵌入的擴展票據的公允價值變動部分抵銷投資於信託賬户的收入為358,767美元，管道遠期合約衍生工具的公允價值變動為170,666美元，橋樑票據嵌入衍生工具的公允價值變動為120,267美元，ELOC的公允價值變動為319美元，額外橋樑票據的初始公允價值為11,111美元。

截至2022年12月31日止年度，吾等淨虧損3,242,501美元，包括3,594,967美元的營運成本、187,225美元的所得税撥備、橋樑票據 - 分叉衍生工具的公允價值變動86,307美元、管道遠期合約衍生工具的公允價值變動170,666美元及橋樑票據的利息開支125,980美元，該等變動部分被我們在信託賬户持有的投資收入922,644美元所抵銷。

流動資金和資本資源

截至2023年12月31日，我們有1,863美元的現金，沒有現金等價物。

我們在首次公開招股前的流動資金需求已獲本公司保薦人及若干行政人員、董事及顧問提供25,000美元的出資，以換取方正股份的發行，以及本公司保薦人合共602,720美元的貸款，以支付組織開支及與首次公開招股有關的本票(“票據”)開支。

於2021年11月8日，我們完成了11,500,000個單位的首次公開發行，包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，每股價格為10.00美元，產生毛收入1.15億美元。於首次公開發售結束的同時，吾等完成以每私募單位10.00美元的收購價向保薦人出售557,000個單位(“私募單位”)，所產生的總收益為5,570,000元。截至

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2021年11月8日，我們從私募中獲得3,680,000美元，並記錄了1,890,000美元的應收認購。贊助商於2021年11月12日全額支付認購款項。

在首次公開招股和私募之後，共有116,725,000美元存入信託賬户，我們在支付與首次公開招股相關的成本後，在信託賬户之外持有9,478美元現金，可用於營運資金用途。我們產生了6,877,164美元的交易成本，其中包括1,955,000美元的承銷費，4,370,000美元的遞延承銷費和552,164美元的其他發行成本。2022年10月20日，在股東大會批准延期的同時，我們的普通股有10,805,877股被贖回，剩下694,123股需要贖回。在贖回過程中，我們從信託賬户中提取了110,472,254美元。2023年11月6日，在股東大會批准延期的同時，DHAC的579,157股普通股被贖回，剩下114,966股需要贖回。

於2022年10月6日，就第二份經修訂及重訂的業務合併協議的籤立事宜，DHAC、VSee及IDOC訂立橋式SPA，據此，DHAC、VSee及IDOC各自向該投資者發行及出售於2023年10月5日到期的10%原始發行貼現優先擔保承諾票，本金總額為2,222,222美元。大橋票據中的888,889元分配給DHAC。橋接票據將由DHAC在業務合併結束時承擔。橋接票據的保證利率為年息10%。關於購買橋樑債券，DHAC向投資者發行了(I)173,913股認股權證，每份認股權證相當於有權購買一股DHAC普通股，初步行使價為11.50美元，但須作出某些調整；及(Ii)30,000股DHAC普通股作為購買橋樑票據及橋樑認股權證的額外代價。因此，DHAC收到了738,200美元的收益，用於週轉資金。2023年10月4日，DHAC對橋式票據違約，因此分配和應用了違約撥備，導致觸發125%的強制性違約罰款、10%的滯納金和24%的違約利息，公司承擔了根據票據的VSEE和IDOC部分到期和應付的罰款和利息，導致到期總額為2,523,744美元。作為違約的結果，公司於2023年11月21日與持有人簽訂了交換協議，並確認了1,579,927美元的違約利息。

2022年10月26日，公司向數字健康保薦人有限責任公司發行了本金總額為350,000美元的無擔保本票。該公司將所有貸款金額存入信託賬户，並將完成業務合併的可用時間從2022年11月8日延長至2023年2月8日。本票不計息，只有在公司完成業務合併時才能償還。

2023年2月，SCS Capital Partners LLC向公司發行了一張無擔保本票，根據該票據，公司可借入本金總額高達250,000美元的本金。本票為無息票據，用於支付一般經營費用。2023年8月17日，對期票進行了修改和重述，以便再增列315 000美元，共計565 000美元。

2023年5月5日，公司向SCS Capital Partners LLC發行本金總額為200,000美元的本金本票(“SCS票據”)。該批債券的息率為年息10釐，將於二零二四年五月五日到期支付。如果本公司的PIPE融資因其業務合併的結束而結束，則SCS票據項下所有未償還本金和任何應計但未支付的利息將於PIPE融資結束時到期並支付。與2023年7月11日終止PIPE融資有關，本票據已終止，並於2023年8月17日預支565,000美元給修正後的票據，如上所述。

於2023年5月5日，本公司與一名機構投資者(“持有人”)訂立證券購買協議(“2023年5月SPA”)。根據2023年5月的SPA，本公司向持有人發行了16.67%的原始發行貼現本票，本金總額為300,000美元(“延期票據”)。延期票據的保證利率為年利率10%，於2024年5月5日到期支付。

從2023年4月至2023年10月，贊助商附屬公司SCS，LLC向DHAC預付了總計約153,000美元。

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2023年10月4日，本公司向保薦人的關聯公司M2B Funding Corp.發行了本金總額為165,000美元的本票，收購價為150,000美元，其中包括5,000美元的法律費用。原來發行的票據折價15,000美元，外加5,000美元的發行成本，被記錄為債務貼現，並在票據期限內攤銷。該票據的到期日為2024年1月5日。公司對票據違約，並於2024年2月8日對票據進行了修改。由於這項修訂，該公司應在2024年2月8日之前償還到期的剩餘款項。2024年1月31日，這張票據被全額支付，總額為190,750美元。

於2023年11月21日，DHAC、VSee及IDOC對原來的Bridge SPA進行修訂，據此，Bridge Investors同意向DHAC購買本金總額為166,667美元(認購總額為150,000美元)的額外Bridge票據，包括(1)於簽署Bridge修正案時購買的111,111美元票據，該票據將於2025年5月21日到期；及(2)DHAC與Bridge Investor於稍後日期購買的55,556美元票據，目前預計將在提交與業務合併相關的S-4表格中的DHAC註冊説明書修正案時提交。增發的橋式票據以年利率8%的利率計入擔保利息，並可按每股10美元的固定轉換價轉換為DHAC普通股，面值0.0001美元。如DHAC的普通股在換股股份登記後第10個營業日低於10.00美元或以其他方式自由轉售，以及其後每隔第90天的價格等於(X)95%的DHAC普通股在計量日期前10個交易日的平均最低VWAP和(Y)2.00美元中的較大者，則額外橋樑票據的換股價格須予重置。此外，額外橋樑票據的可選擇預付款要求支付未償還債務的110%，包括保證的最低利息。如果發生違約事件，額外發行的橋式票據將按年利率24%計息，並需要支付未償還債務的125%，包括保證的最低利息。截至2023年12月31日，已獲得100,000美元的資金。

於二零二三年十一月二十一日，DHAC、VSee及IDOC與橋樑投資者訂立交換協議，根據(I)DHAC橋式票據、(Ii)本金600,000美元以外的VSee橋式票據及(Iii)本金600,000美元以外的IDOC橋式票據，將於收市時交換本金總額為2,523,744美元的“交換票據”，該票據將由DHAC、VSee及IDOC各自擔保。該交換票據將按年利率8%計息，並可按每股10.00美元的固定轉換價轉換為合併後公司的普通股。如果DHAC的普通股在轉換股份登記後的第10個營業日交易低於10.00美元，或在此之後每90天自由轉售，則交換票據的轉換價格將被重置，其價格等於DHAC普通股在測量日期前第10個交易日的平均最低VWAP的(X)95%和(Y)2.00美元中的較大者。此外，可選擇提前償還交換票據需要支付110%的未償還債務。如果發生違約事件，交換票據將按24%的年利率計息，並要求支付未償債務的125%。

於2023年11月21日，DHAC訂立“Quantum購買協議，據此，Quantum Investor認購併將購買，DHAC將於成交時向Quantum Investor發行及出售7%的原始發行折扣量子票據，本金總額為3,000,000美元。Quantum Note將按年息12%計息，並可於緊接轉換日期或其他決定日期前連續七(7)個交易日內，按(1)每股10.00美元的固定換股價；或(2)每日最低VWAP(定義見Quantum Note)的85%，轉換為DHAC的普通股。如果量子票據發行日30週年前三(3)個交易日的每日VWAP平均值低於10.00美元，價格等於平均價格，但在任何情況下不得低於2.00美元，則量子票據的轉換價格將被重置。此外，如本公司在贖回前至少十(10)個交易日向Quantum Note持有人發出通知，且在通知日本公司普通股的VWAP低於10.00美元，則本公司可選擇提前贖回量子票據項下的部分或全部未償還款項。如果發生違約事件，量子票據將以18%的年利率計息。在完成Quantum購買協議預期的交易的同時，本公司將簽訂一項註冊權協議，根據該協議，它將同意為Quantum Note相關的DHAC普通股股票進行註冊。

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DHAC與A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)簽署了A.G.P.證券購買協議。於2022年11月3日及於2023年11月21日經修訂後，AGP認購併將購買，而大和集團將於業務合併結束時發行及出售合併後公司的4,370股A系列優先股，每股面值0.0001美元，每股作價1,000美元。AGP將不會獲得4，37萬美元的遞延承銷佣金，這筆佣金是AGP同意作為A股發行的。

2023年11月21日，DHAC、VSee和/或IDOC(視情況而定)分別於2023年11月21日簽訂了各自的轉換SPA，其中某些於2024年2月13日進行了修訂和重述，並可能不時進行修訂，DHAC、VSee和IDOC各自的不同貸款人包括橋投資者和與保薦人Marc Munro有關聯的實體，根據這些，(1)DHAC所欠的某些債務將在收盤時轉換為A系列優先股；(2)VSee所欠的某些債務將在交易結束時轉換為合併後公司的A系列優先股；(3)IDOC所欠的某些債務將在交易結束時轉換為合併後公司的A系列優先股；(4)VSee Bridge票據中未包括在交易所票據內的60萬美元餘額將由合併後的公司承擔，並在交易結束後轉換為合併後的公司普通股；(5)IDOC Bridge票據中未包括在交易票據中的60萬美元餘額和IDOC欠Tidewater的某些債務將由合併後的公司承擔，並在交易結束後轉換為合併後的公司普通股。

於2023年11月21日，DHAC與Bridge Investors的聯屬公司訂立股權購買協議(“股權購買協議”)，根據該協議，DHAC可向投資者出售及發行新發行的合併後公司普通股，而投資者有責任於交易完成後第六(6)個交易日起計36個月內不時向DHAC購買最多50,000,000美元的合併公司新發行普通股。

截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金為1,165,762美元。淨虧損4,413,866美元，主要包括額外過橋票據的初步虧損11,111美元、交換票據的公允價值變動97,814美元、額外過橋票據的公允價值變動2,726美元。橋樑票據分叉衍生工具的公允價值變動為120,267美元，延伸票據分叉衍生工具的公允價值變動為1,630美元，管道遠期合約衍生工具的公允價值變動為170,666美元，而信託賬户持有的投資賺取的利息為358,767美元。經營資產和負債的變化為經營活動提供了3,810,005美元的現金。

截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金為1,391,213美元。淨虧損3,242,501美元，主要包括新娘紙幣分叉衍生工具的公允價值變動86,307美元、管道遠期合約衍生工具的公允價值變動170,666美元以及信託賬户投資賺取的利息922,644美元。經營資產和負債的變化為經營活動提供了2,516,959美元的現金。

我們打算使用首次公開發售的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金和上述融資交易的淨收益，收購VSee和IDOC，並支付與此相關的費用。只要我們的全部或部分股本被用作影響我們最初業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將被用作營運資本，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付這些費用，則這些資金也可以用於償還我們在完成初始業務合併之前發生的任何運營費用或發起人費用。

此外，在短期和長期內，對於企業合併，我們的發起人或發起人的關聯公司，或我們的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要借給我們資金。

流動資金和持續經營

公司可通過向發起人或其股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資籌集額外資本。公司高級管理人員、董事和發起人

243

可但無義務(上文所述除外)不時以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。基於上述，本公司相信其將擁有足夠的營運資金及從發起人或發起人的聯營公司或若干公司董事借款的能力，以較早完成業務合併或自財務報表發出之日起至少一年的時間滿足其需要。

截至2023年12月31日，該公司的現金餘額為1,863美元，營運資金缺口為7,982,537美元，扣除信託基金的允許利息提取0美元，以支付所得税和特許經營税。截至2022年12月31日，DHAC的信託賬户中約有7,527,368.59美元現金。在截至2023年12月31日的年度內，DHAC從信託賬户中提取了71,436美元用於支付税款，並從信託賬户中提取了6,796,063美元用於與2023年11月6日舉行的特別會議相關的贖回。DHAC不能向您保證其籌集資本或完成初始業務合併的計劃將會成功，包括業務合併協議。此外，關於本公司根據ASC205-40財務報表列報 - 持續經營事項對持續經營事項的評估，管理層已確定，流動資金、強制清算和隨後解散令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。截至2023年12月31日，本公司的資產或負債的賬面金額未作任何調整。本公司擬在強制清算日期或申請延期前完成企業合併。

表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計估算

管理層對我們的運營結果、流動資金和資本資源的討論和分析是基於我們的財務信息。我們在本報告包括的合併財務報表附註的附註2 - 重大會計政策中描述了我們的重要會計政策。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的某些會計政策要求管理層在確定財務估計中不可或缺的適當假設時作出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的綜合財務報表公平和符合美國公認會計原則。根據歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和可從外部渠道獲得的信息，酌情作出判斷。最重要的會計估計是用於對PIPE遠期合約(定義見財務報表附註6 - 承諾)、擴展票據分叉衍生工具(定義見財務報表附註10 - 公允價值計量)、橋樑票據分叉衍生工具(定義見財務報表附註2)、額外的橋樑票據和交換票據進行公允價值評估的假設。然而，根據其性質，判斷受到固有程度的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計不同。

可能贖回的普通股

我們根據ASC 480中的指導原則對可能贖回的普通股進行核算，區分負債和股權。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股股份賬面金額的增加或減少受到額外實收資本的費用或額外實收資本為零的累計虧損的影響。因此，截至2023年12月31日，我們普通股的114,966股

244

在本公司資產負債表的股東權益部分之外，按贖回價值作為臨時權益列示可能需要贖回的權益。

保修儀器

根據對權證具體條款的評估以及FASB ASC480《區分負債與權益》(《ASC480》)和ASC815《衍生品和對衝》(《ASC815》)中對權證具體條款和適用權威指導的評估，本公司將權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。本公司已分析公開認股權證、私募認股權證、橋票據認股權證及延期認股權證，並確定該等認股權證被視為獨立工具，不顯示ASC 480的任何特徵，因此不被歸類為ASC 480下的負債。認股權證符合ASC 815對股權分類的所有要求，因此被歸類為股權。

金融工具

本公司評估其金融工具，以確定該等工具是否應根據ASC 480作為負債入賬，或該等工具是否為衍生工具或包含符合ASC 815的分叉衍生工具資格的特徵。

衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在資產負債表內分類為流動或非流動資產，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。本公司已確定管道融資協議為衍生工具，橋樑票據及延期票據的提早贖回條款均為內嵌特徵，須作為衍生工具分拆。FASB ASC 470-20，“具有轉換和其他選擇的債務”，闡述了將發行債務的收益分配到其債務和分支衍生品組成部分的問題。本公司應用本指引，採用殘值法，首先將本金分配至分支衍生工具的公允價值，然後再分配至債務，從而在橋樑票據和擴展票據以及各自的分支衍生工具之間分配橋接票據和延伸票據收益。

高級擔保可轉換本票(“交換票據”及“額外過橋票據”)代表股份結算債務，需要或可能要求本公司交付數目可變的股份，以相當於票據本金加上應計及未付利息的當時公允價值結算債務工具。因此，高級擔保可轉換本票必須作為ASC 480規定的負債入賬。根據ASC 480的要求，負債將在每個報告期按公允價值重新計量，並在收益中確認負債公允價值的變化。

最近的會計聲明

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號，《信貸損失 - 金融工具信用損失計量》(《美國會計準則2016-13》)。ASU 2016-13要求各實體使用基於當前預期信貸損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款。這可能導致提早確認損失準備金。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效，採用並未對合並財務報表產生實質性影響。

269

2021年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號，債務 - 債務和其他期權(分主題470-20)和

實體自有權益中的衍生工具和對衝 - 合同(第815-40分主題)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU2020-06”)。ASU 2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。

繼續受分離模式約束的可轉換工具包括：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生品定義、不符合衍生品會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。ASU 2020-06還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2020-06將於2024年1月1日對公司生效。允許及早領養。管理層目前正在評估採用ASU 2020-06對合並財務報表的影響，但目前認為ASU 2020-06不會對本公司的合併財務報表產生重大影響。

財務報表組件

收入

VSee從其軟件平臺的訂閲服務中獲得收入。訂閲代表一系列不同的商品或服務，因為隨着時間的推移，客户同時獲得和消費與VSee執行的服務相關的好處時，履行義務就會得到滿足。

收入成本

VSee的收入成本主要包括與雲託管相關的費用、VSee客户成功團隊的人員相關費用、第三方軟件服務和承包商的成本以及其他服務。

運營費用

VSee的運營費用包括未計入收入成本的所有運營成本。這些費用包括一般和行政費用，主要包括所有工資和與工資有關的費用、專業費用以及與其業務管理有關的其他費用。

VSee實驗室

截至2023年12月31日和2022年12月31日的運營業績

下表顯示了VSee在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的經營業績：

	截至2013年12月31日的年度
	2023			2022			更改			%
收入		$	5,840,889		$	6,377,760		$	(536,871)		(8)%
收入成本			1,933,195			1,542,657			390,538		25%
毛利			3,907,694			4,835,103			(927,409)		(19)%
運營費用			5,466,443			6,515,137			(1,048,694)		(16)%
其他收入(支出)			(13,375)			59,917			(73,292)		(122)%
税前淨虧損			(1,572,124)			(1,620,117)			47,993		3%
所得税(費用)福利			(1,838,490)			694,363			(2,532,853)		(365)%
淨虧損		$	(3,410,614)		$	(925,754)		$	(2,484,860)		(268)%

270

收入

截至2023年12月31日的年度收入為5,840,889美元，而截至2022年12月31日的年度收入為6,377,760美元，減少(536,871美元)或(8%)。收入減少主要是由於來自現有客户的重複訂閲收入下降以及來自公司基本層客户的服務終止。

收入成本

截至2023年12月31日的年度收入成本比去年同期增加了390,538美元或25%。這一增長主要是由於整個業務的時間和費用調整導致的薪酬支出增加了494,819美元，以及軟件費用增加了276,300美元。這些增長是由於與去年同期相比，成本分配佔收入成本的百分比更高。較高的薪酬費用和軟件費用因使用量減少和新供應商降價而減少(368 773美元)，略有抵消。

運營費用

截至2023年12月31日的年度的運營費用比去年同期減少(1,048,694美元)或(16%)。這一下降是由於薪酬和相關福利下降(598,912美元)或(12%)，主要是由於獨立承包商利用率下降和員工人數減少。一般和行政費用減少(320,556美元)或(25%)，主要是由於軟件成本較低，這是由於與去年同期相比，成本分配佔收入成本的百分比增加。交易費用減少(129,226美元)或(60%)，這是由於本年度購買的與本委託書/招股説明書相關的專業費用比去年有所下降。

其他(費用)收入

截至2023年12月31日的年度內，其他(支出)收入增加(73,292美元)，主要原因是2023年貸款餘額增加帶來的利息支出增加(159,455美元)，以及去年為資助前一年與Project Aimie相關的案例研究而收到的其他(支出)增加(176,630美元)，以及所得税退税、銀行獎勵、利息收入和其他支出減少(26,417美元)。這些費用增加被嵌入衍生工具的公允價值收益154,931美元和債務豁免收益107,862美元部分抵消。

淨(虧損)收入

截至2023年12月31日的年度的淨(虧損)為(3,410,614美元)，而截至2022年12月31日的年度的淨(虧損)為(925,754美元)，導致淨虧損增加(2,484,860美元)或(268%)，主要是由於所得税支出(2,523,835美元)較高，以建立公司的估值撥備。

現金流

下表列出了VSee截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併現金流量表的精選標題：

	截至的年度 12月31日
	2023			2022
淨現金(用於)經營活動		$	(632,595)		$	(825,776)
投資活動的現金淨額(用於)		$	(4,335)		$	—
融資活動提供的現金淨額		$	525,000		$	710,000
現金零錢		$	(111,930)		$	(115,776)

VSee的主要流動性來源是現金和現金等價物，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，現金和現金等價物分別為118,734美元和230,664美元。

271

VSee未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、合同續訂活動、續訂數量、市場對遠程醫療的持續接受程度以及債務融資。

經營活動提供(使用)的現金

截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為(632,595美元)。其中包括淨(虧損)3410614美元，經非現金項目調整後為71194美元，以及業務資產和負債淨變動增加2849213美元。營業資產和負債的淨變化主要是由於應收賬款和應計負債的增加以及對相關方的欠款以及遞延税項資產的減少所致。這些增加被應收賬款增加和遞延收入減少部分抵消。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為(825,776美元)。其中包括淨(虧損)925754美元，經非現金項目調整後為95796美元，以及業務資產和負債淨變動增加4182美元。營業資產和負債的淨變動主要是由於遞延收入、應付賬款和應計負債的增加以及關聯方資產的增加，並被遞延税項資產和應收賬款的增加部分抵消。

投資活動提供的現金

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金為4,335美元，用於購買固定資產。截至2022年12月31日的一年中，沒有現金用於投資活動。

融資活動提供的現金

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金為525,000美元，其中包括應付票據和應付關聯方貸款的收益分別為200,000美元和190,000美元，以及未來股權簡單協議(“SAFE”)的收益135,000美元。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金為710,000美元，其中分別包括600,000美元的應付票據收益和110,000美元的應付關聯方貸款收益。

272

管理層對IDOC財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供了IDOC管理層認為與評估和了解IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(“IDOC”)(在本節中統稱為“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的運營結果和財務狀況相關的信息。討論和分析應與本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他部分包含的“IDOC選定的歷史財務和經營數據”、IDOC截至2023年12月31日和2022年12月31日及截至2022年12月31日的經審計的綜合財務報表以及相關的註釋一起閲讀。本討論可能包含基於IDOC當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的事項。

概述

IDOC是一款高敏鋭度患者護理解決方案，在我們主要醫院系統的重症監護病房和其他客户中提供精英醫生服務。IDOC通過專有技術平臺提供神經危重護理。IDOC為各種各樣的客户提供服務，從大型醫院系統到小型/微型醫院、長期急性護理(LTAC)設施、懲教設施等。除了神經危重護理的專門化外，IDOC還提供一般遠程危重護理服務，併為懲教機構等大型組織提供專業電子諮詢。為了提供這些專業服務，IDOC非常關注在州和國家層面提供這些服務所需的所有政府要求。醫生執照在州一級與其私人客户進行管理，並受聯邦監獄局客户的聯邦法規管理。IDOC遵守所有州和聯邦級別的醫生執照要求。IDOC虛擬遠程醫療解決方案目前在三個州運營，擁有私人客户。這些州是德克薩斯州、佐治亞州和新罕布夏州。IDOC的全資子公司Composes不提供醫生服務，因此沒有醫生要求，它在科羅拉多州運營。我們與聯邦監獄局的客户在五個州開展業務。這些州是南卡羅來納州、賓夕法尼亞州、華盛頓州、德克薩斯州和阿拉巴馬州。在每個州執業的所有IDOC醫生都需要州許可證，並且IDOC作為公司實體直接與其醫生一起管理和核實這一過程。證書在任何醫院和IDOC執業都需要許可證，因為公司實體還管理和驗證其運營所在的所有州和地點的證書流程。聯邦政府目前不需要單獨的州許可證才能在聯邦網站執業。然而，聯邦政府確實需要認證，IDOC與其每個聯邦業務地點一起管理這一點。從醫藥的公司層面來看，政府法規適用於需要向聯邦醫療保險、醫療補助或第三方保險公司收費的患者特定收入，這些公司在州一級進行管理。IDOC在其運營的每個州創建一家子公司，併為每個州的法人實體獲取公司特定的國家提供商標識(NPI)編號，以遵守州政府的規定。IDOC作為一個法人實體，符合這些要求。醫生獨立簽約或受僱於母公司-IDOC虛擬遠程醫療解決方案，並在每個州使用公司NPI，因此醫生不需要單獨的NPI編號，只需説明具體的執照並維護一個NPI編號。IDOC管理並驗證每個醫生在他們提供服務的每個公司實體下的每個州都獲得了適當的執照和證書。

IDOC擁有一支經驗豐富的委員會認證的強化醫師、神經強化醫師、神經病學家和高級實踐提供者團隊，為中風、腦創傷、脊髓和所有其他神經疾病在神經重症監護病房(“NICU”)和重症監護病房(“ICU”)的急病患者提供全天候治療和協調護理。我們的神經危重護理專家還將幫助制定多學科護理計劃，根據他們的整體醫療需求最佳地治療神經疾病。我們的神經危重護理服務將專注於遠程神經危重護理、癲癇學和遠程神經病學的醫生和提供者服務。除了標準的幹預措施外，我們的神經危重病護理專家還將提供特殊護理，包括監測顱內壓、腦血流動力學、高級多模式神經監測(腦血氧儀、腦微透析和連續腦電圖)。

IDOC立志成為一家領先的遠程神經危重護理提供商，並有潛力成為專業提供商市場的市場領導者。IDOC的收入來自我們與保險相關的患者費用

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醫院和醫院系統的遠程神經危重患者和ICU患者的賬單。IDOC還通過在醫院和醫院系統提供遠程神經危重和ICU管理、遠程健康諮詢和監測服務(包括腦電讀數)和其他輔助醫療服務，從遠程醫療和機構費用中獲得收入。

患者費用

IDOC與合作醫院的重症監護團隊合作，為中風、創傷性腦損傷、神經肌肉疾病、脊柱損傷等神經疾病患者提供醫療保健。我們的費用由國家保險公司支付，涵蓋住院醫療服務的費用。

遠程醫療和機構費用

IDOC為醫院和醫院系統提供諮詢、管理和行政服務，以適當地創建或確保神經危重護理遠程醫療或ICU平臺的高效運行。這些服務還包括遠程醫療平臺軟件、遠程醫療硬件、腦電隨叫隨到服務、腦電解説費和醫療賬單費用。

材料趨勢、事件和不確定性

新冠肺炎疫情的影響

冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發和應對措施對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。

與新冠肺炎疫情相關的全球健康擔憂一直在拖累宏觀經濟環境，疫情顯著增加了經濟的不確定性。與消費者和企業降低或改變支出有關的風險，這會影響國內和國際支出。疫情的爆發導致當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令和關閉企業。這些措施不僅對消費者支出和企業支出習慣產生了負面影響，而且還對我們的員工和運營及其客户、供應商和業務合作伙伴的運營產生了負面影響，甚至可能進一步影響。這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎的傳播導致我們修改了公司的業務做法(包括員工差旅、員工工作地點，以及取消實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的行動採取進一步行動。目前還不能確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。

新冠肺炎疫情對我們業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。

即使在新冠肺炎疫情平息後，由於其對全球經濟的影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，我們的業務可能會繼續受到實質性的不利影響。

性能因素

我們認為，我們未來的業績將取決於許多因素，包括以下因素：

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遠程醫療市場的快速轉型

在市場內擴張並吸引新客户的能力

對IDOC業務結果的預測假設

我們2024年的收入預測基於假設的2023年800萬美元的收入，我們預計2024年通過服務當前業務賬簿和增量收入機會產生的重複出現的收入如下：

•

來自兩個新的短期急性護理(STAC)醫院客户的100萬美元，預計簽約日期為2024年第一季度，並於2024年開始服務。

•

從2024年1月至2024年1月開始的兩份新的機構客户合同中獲得1800萬美元。

•

從一家新的長期急症護理服務（“LTACS”）醫院獲得90萬美元。

•

來自聯邦監獄業務局的100萬美元(IDOC與五個新的監獄設施簽訂了合同，預計2024年將有七個監獄得到服務)。

關鍵會計政策和估算

列報和合並的基礎

本公司所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)編制。

估計的使用情況

根據美國公認會計原則編制本公司的綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響綜合財務報表和附註中所述的金額。這些判斷、估計和假設用於但不限於收入確認的確定、公司普通股的估值、壞賬準備和所得税。

所得税

所得税按資產負債法入賬。遞延所得税資產和負債的確認是為了應對由於財務報表之間的差異而導致的未來税務後果

275

現有資產和負債的公允價值以及各自的税基和營業損失、資本損失和税收抵免結轉。遞延所得税資產和負債採用預期適用於預計收回或結算該等暫時性差異的年度應納税收入的已頒佈税率計量。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為一般和行政費用的組成部分。該公司的聯邦納税申報單和任何州納税申報單目前不在審查範圍內。

收入確認

識別與客户的合同;

確定合同中的履行義務;

確定交易價格；

將交易價格分攤到合同中的履約義務；以及

當（或當）履行義務時確認收入。

本公司的收入來自與直接遠程醫生提供商患者費用服務、遠程醫療服務以及為客户提供的機構服務相關的業務服務。

患者費用、服務和履約義務

本公司所有患者報銷費用的遠程醫療合同均通過Engrass醫療計費服務子公司直接開具賬單。該公司通過提供高敏鋭度的患者護理解決方案來賺取患者費用。對於患者費用，當公司的醫生在客户現場為患者提供專業醫療服務時，履行義務即為履行義務，因為這被視為向各自的患者轉讓商品和服務。當公司的醫療專業人員提供護理時，患者可從專業服務中受益。收入是根據與向患者提供的相應專業服務相關聯的遠程醫療計費代碼(S)確定的。本公司的收入主要來自以下第三方付款人的報銷：

醫療保險

聯邦醫療保險計劃為受益人提供獲得醫療福利的不同方式：(I)聯邦醫療保險A部分，其中包括住院、SNF、家庭醫療保健和某些其他類型的醫療服務；(Ii)聯邦醫療保險B部分，包括醫生服務、門診服務

276

耐用醫療設備以及某些其他類型的物品和醫療服務；(Iii)Medicare Part C，也稱為Medicare Advantage，是有權享受Medicare Part A並參加Medicare Part B的受益人的受管護理選項；以及(Iv)Medicare Part D，為投保的受益人提供Medicare Part A或Part B未涵蓋的處方藥的保險。

本公司的關聯提供商網絡由B部分和C部分計劃報銷其向Medicare受益人提供的某些遠程醫療服務。遠程醫療服務的醫療保險覆蓋範圍與其他類型的專業醫療服務不同，受到聯邦法規的限制，並受聯邦醫療保險條例、政策和指導方針規定的參與和支付的具體條件的限制，包括患者的位置、服務類型和提供遠程醫療服務的方式等。

醫療補助

商業保險提供商

本公司由商業保險公司報銷。向商業保險提供商支付的基礎與聯邦醫療保險報銷費用結構指南一致，公司根據國家和保險公司的要求與商業保險公司進行網絡內或網絡外的支付。

遠程醫療費用服務合同和履約義務

本公司主要與醫院或醫院系統、醫生執業團體和其他用户簽訂以下類別的服務合同。該公司的客户合同通常長度從兩年到三年不等，並有自動續訂流程。該公司根據合同條款，提前或在月底向客户開具固定月費發票。這些合同通常包含提前通知的取消條款；因此，本公司認為，自報告期結束起一年後，它對未來收入沒有任何重大未償還承諾。根據合同，客户為下列服務支付固定的月費。

遠程醫療護理服務合同

遠程醫療護理合同中的履約義務基於通過使用硬件和軟件集成提供的服務，其中包括多參與者視頻會議，以及在合同期限內每週七天、每天24小時進行電子通信。該公司為遠程醫生服務提供行政支持，並通過行政支持、硬件支持、軟件支持和提供商覆蓋範圍的可用性來協調其臨牀醫生網絡的服務。該公司提供的醫生服務範圍從每天12-24小時不等。在合同範圍內，轉移給客户的這些服務在合同中的履行義務是不同的，因此，服務的轉移與患者服務和機構服務的義務是分開的。當公司按照協議以醫院可能要求的格式和間隔提供與其提供的專業服務相關的行政、業務和醫療記錄和報告時，履行履約義務。遠程醫療保健服務的收入列入合併財務報表中的遠程保健費用。當公司履行其每月提供合同遠程醫生小時服務的履約義務時，公司開始確認收入。在服務開始之前，客户通常在簽訂公司培訓、硬件和軟件安裝和集成合同時向公司支付初始啟動不可退款，其中包括一次性設置軟件安全性、API接口以及醫院現有設備與硬件和軟件之間的兼容性。公司在實施完成時確認收入，業績為

277

完成設備設置和初始培訓的義務。啟動費用不會對合同中的其他商品進行重大修改或定製。由於開辦服務主要包括公司客户完成後可以取消未來服務的初始行政服務，管理層認為它與正在進行的業務服務是分開的，當開辦服務完成時，公司將開辦費用計入一次性收入。

機構費用、服務合同和履約義務

腦電(“EEG”)專業口譯服務合同

EEG專業口譯服務合同中的履行義務以每月提供的EEG專業服務的數量為基礎。在合同範圍內，合同中對轉移給客户的這些服務的履行義務是不同的，因此，服務的轉移可與合同中的其他承諾分開確定。為方便提供腦電專業口譯服務，本公司的醫生使用本公司提供的腦電遠程醫療設備。履行義務是根據公司醫生進行的腦電專業解釋的次數來履行的。雙方每月追蹤專業口譯的次數，用來確定根據既定合同費率賺取的收入，並計入合併財務報表的機構費用。當公司履行每月提供專業口譯的履約義務時，公司開始對腦電專業口譯服務進行收入確認。

涵蓋醫療保健客户賬單服務

該公司與醫院、醫生執業團體和其他用户簽訂了計費服務合同。醫療計費服務費包括持續計費、臨牀相關和其他相關服務的費用，通常按總收款的一定比例向客户計費。在收取這些費用之前，公司不會確認業務服務費的收入，因為服務費直到那時才是固定和可確定的。醫療賬單服務費還包括向客户收取的生成和郵寄患者報表的金額，並在執行相關服務時確認。該公司的客户通常購買一年期合同，合同完成後會自動續簽。在大多數情況下，客户可以在90天內無故通知終止他們的協議。該公司通常保留在類似的時間範圍內終止客户協議的權利。該公司的客户按月支付欠款，根據收取的一定比例、最低費用、固定費用或按索賠收取的費用(如適用)。發票在下個月的前兩週內生成，並主要通過電子郵件發送給客户。

服務定價的確定

本公司認為，客户合同中所報的交易價格代表了合同中不同且單獨定價的每項單獨履約義務的獨立銷售價格。提供的每項服務的交易價格是獨立的，並在合同中確定，並基於所提供服務的持續時間或所提供服務的費率。費用是根據轉移給客户的服務確定的。

遠程醫療和機構服務合同

278

使用期望值或最可能的金額方法，以預期的值更好地預測金額。公司對可變對價的估計和對是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於對法律可執行性、業績和公司可合理獲得的所有信息的評估。在確定公司每個會計期間可以確認的收入金額時，管理層需要對估計的預期客户壽命或預期業績期間做出估計和判斷，至少為3年。

涉及第三方付款人的患者費用合同

本公司接受患者、第三方付款人和其他人對患者費用服務的付款。第三方付款人根據合同費率或實體的賬單費用向公司付款。從第三方付款人收到的付款通常比賬單上的費用少。該公司收取的服務費用少於其既定的總費用。該公司根據所提供服務的標準收費、向第三方付款人提供的調整以及向未參保患者提供的隱含價格優惠來確定患者費用的交易價格。該公司監測其收入和第三方付款人的應收賬款，並記錄估計的合同津貼，以適當説明賬單金額和已償還金額之間的差額。

在後PHE環境中，公司認識到與PHE之前相比，需要更及時地確認何時拒絕索賠。作為長期解決方案的一部分，本公司更換了保險票據交換所這個新的票據交換所與以前的紙質郵件通知系統相比，允許實現流程的自動化和直接可視化。票據交換所的變化旨在最終使公司能夠以更靈活和直接的電子方式解決這一問題以及公司任何商業或醫療保險付款人未來的任何變化，而不是依賴郵件遞送系統。自動化、測試和驗證的設置直到2024年2月才完成。新程序將積極地使公司能夠更及時地更好地估計合同津貼和應收賬款，因為公司將能夠發現任何與拒絕有關的問題，並大大加快反應，從而改善其與保險付款人的收入週期管理程序。該公司相信，這將改善其收款，並逐步減少我們的壞賬註銷。

第三方付款人的收入是在扣除合同調整估計準備金後列報的。患者收入是扣除服務信用和服務調整以及應收可疑賬款準備後的淨額。這些調整和隱含的價格優惠代表了基於歷史收集經驗、市場狀況和其他因素的賬單金額與公司預期收到的估計對價之間的差額。儘管本公司相信本文所述的估計和判斷方法是合理的，但實際結果可能會有所不同，本公司可能會面臨收入的增加或減少，這可能是重大的。

收入成本

收入成本主要包括與公司遠程醫療服務提供商的補償相關費用相關的費用、第三方軟件和硬件服務以及獨立醫療提供商的成本，以及與公司遠程醫療平臺的交付和支持相關的其他服務。

持續經營企業

所附綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。該公司自成立以來一直虧損，經營現金流繼續為負。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。公司業務的持續取決於其實現盈利和正現金流的能力，以及在實現這一目標之前，未來發行股票或其他融資為持續運營提供資金的能力。該等綜合財務報表不包括任何與收回已記錄資產有關的調整，或在本公司無法繼續經營時可能需要的負債分類。

279

現金和現金等價物

本公司將收購時到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司在商業銀行的無息賬户中保持其現金餘額，不超過FDIC保險的限額。現金和現金等價物包括支票和儲蓄賬户中的現金。由於這些工具的到期日較短，其現金等價物的賬面價值接近其公允價值。

應收賬款和信用損失

壞賬準備是根據風險餘額的一般準備金計算的，考慮到公司的收款能力以及第三方支付者的當前信用狀況。截至2023年12月31日和2022年12月31日，壞賬準備分別為1,576,415美元和1,038,956美元。

預付費用

預付費用是指已支付但尚未用完或尚未到期的費用。當金額到期時，當前資產減少，減少的金額在合併業務報表上報告為費用。

租約

本公司根據ASU 2016-02《租賃》(主題842)對租賃進行會計處理。根據這一標準，公司確定協議在開始時是否為租賃。經營和融資租賃包括在公司綜合資產負債表中的使用權資產、使用權負債的流動部分和使用權負債減去流動部分。經營及融資租賃使用權資產及負債於租賃開始日按未來租賃付款的現值確認。

根據ASU 2016-02年度的許可，本公司已作出會計政策選擇，不將ASU 2016-02年度的確認條款應用於短期租賃(租期為12個月或以下的租賃，不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權)；相反，本公司將在租賃期內以直線基礎確認短期租賃的租賃付款。

每股普通股淨收益(虧損)

本公司根據ASC主題260每股收益計算每股普通股收益(虧損)，該主題要求對基本每股收益和稀釋後每股收益進行雙重列報。每股普通股基本收益或虧損的計算方法為淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄收益或虧損計算方法為：

280

將淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數，加上普通股發行(如果稀釋)，這可能是由於行使已發行股票期權和認股權證而產生的。當報告虧損時，在計算任何稀釋每股金額時，不包括潛在的稀釋性普通股。

公允價值計量

第1級：投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。

第三級：投入是不可觀察的投入，反映了報告實體對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時所做的假設。

金融工具的公允價值

衍生金融工具

公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於綜合經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在綜合資產負債表內按是否需要在綜合資產負債表日期起計12個月內進行現金淨額結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債表。本公司已確定如附註8所述，過橋票據的提早強制贖回條款為嵌入衍生工具。ASC 470-20，“具有轉換和其他選擇的債務”闡述了將發行債務的收益分配到其債務和嵌入的衍生成分中的問題。本公司應用本指引在橋接票據和嵌入提前償還選擇權之間分配橋接票據收益，採用剩餘法，首先將本金分配到嵌入衍生工具的公允價值，然後分配給債務。

固定資產

固定資產按歷史成本入賬。折舊按直線法計算，按各自資產的估計使用年限計算，即三年至十年。

無形資產

無形資產按扣除攤銷後的公允價值列報。公允價值是根據資產的評估價值確定的。攤銷按直線法計算，按相應資產的五年估計使用年限計算。無形資產包括商譽和客户名單。作為

281

在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，商譽的公允價值分別為0美元和95,076美元，如附註3，業務收購中所述。在截至2022年12月31日的年度內，本公司收購了一份與此次收購相關的客户名單，價值15,000美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，客户名單餘額分別為0美元和1.2萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，公司分別確認了3,000美元的攤銷費用。

長期資產和無形資產減值

根據ASC 360-10，本公司定期審核長期資產的賬面價值，以確定內部和外部是否存在可能導致減值的事實或情況。本公司根據預期未貼現的未貼現現金流量(利息前)確定長期資產的賬面價值是否因使用該資產而減值。在發生減值的情況下，根據賬面金額超過資產公允價值的金額確認損失。公允價值是根據資產的評估價值或使用資產產生的預期現金流量確定的，並按與所涉風險相稱的比率貼現。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，公司分別在其商譽和客户名單無形資產上記錄了104,076美元和0美元的減值費用。

債務原始發行貼現

當本公司發行票面價值高於其收到的收益的應付票據時，它會將差額記錄為債務貼現，並將貼現攤銷為應付票據標的的生命期內的利息支出。

最近的會計聲明

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號，《信貸損失 - 金融工具信用損失計量》(《美國會計準則2016-13》)。ASU 2016-13要求各實體使用基於當前預期信貸損失(“CECL”)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括應收貿易。這可能導致提早確認損失準備金。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效，採用並未對合並財務報表產生實質性影響。

2021年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則第2021-06號，債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)以及實體自有權益中的衍生品和對衝 - 合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2021-06”)。

ASU 2021-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。

繼續受分離模式規限的可換股工具為（1）具有嵌入式換股特徵但與主合約並無明確及緊密關係、符合衍生工具定義及不符合衍生工具會計處理範圍豁免的可換股工具及（2）以重大溢價發行的可換股債務工具，其溢價記錄為繳入資本。ASU 2021-06還修訂了實體自身權益中合同的衍生工具範圍例外的指導，以減少基於形式而非實質的會計結論。ASU 2021-06自2024年1月1日起對本公司生效。

允許提前採用，但不得早於2022年1月1日。管理層目前正在評估採用ASU 2021-06對合並財務報表的影響，但目前認為ASU 2021-06不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

財務報表組件

收入

IDOC與醫院或醫院系統簽訂管理和行政服務合同，為醫院或醫院系統的急症患者提供遠程醫療醫生服務。IDOC也是

282

通過直接向保險公司收取在醫院或醫院系統提供的護理費用來創造收入。IDOC的合同期限通常從兩年到三年不等，並有自動續簽流程。

收入成本

IDOC的收入成本主要包括員工、諮詢醫生和其他醫療提供者的人事相關費用，以及在我們主要醫院系統和其他客户的重症監護病房提供精英醫生服務時，與交付高敏感度患者護理解決方案相關的第三方軟件服務和硬件的成本。

運營費用

IDOC的運營費用包括未計入收入成本的所有運營成本。這些費用包括薪酬、一般和行政費用，主要包括所有工資和與工資有關的費用、專業費用、保險、軟件費用、與IDOC業務有關的佔用費用，包括水電費、折舊和攤銷，以及與其業務管理有關的其他費用。

iDoc虛擬遠程醫療解決方案公司

截至2023年12月31日和2022年12月31日的運營業績

下表顯示了IDOC S在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的經營業績：

	截至2013年12月31日的年度
	2023			2022			更改			%
收入		$	6,626,190		$	8,509,237		$	(1,883,047)		(22)%
收入成本			2,451,633			3,229,891			(778,258)		(24)%
毛利			4,174,557			5,279,346			(1,104,789)		(21)%
運營費用			8,543,210			5,207,152			3,336,058		64%
其他收入(支出)			(561,875)			(81,787)			(480,088)		(587)%
税前淨虧損			(4,930,528)			(9,593)			(4,920,935)		(51297)%
所得税優惠(費用)			1,070,410			(8,531)			1,078,941		12647%
淨虧損		$	(3,860,118)		$	(18,124)		$	(3,841,994)		(21198)%

收入

截至2023年12月31日的年度收入為6,626,190美元，而截至2022年12月31日的年度收入為8,509,237美元，減少(1,883,047美元)或(22%)。收入下降是由於在截至2023年12月31日的一年中，較低的患者普查費用與去年同期相比減少了1922,900美元或36%。這一下降的另一個原因是機構費用(340,860美元)或(32%)下降，原因是Endrass業務的收入同比下降。這一減少被380,713美元的遠程醫療費用增加所部分抵消，即19%，主要來自三份新合同。

收入成本

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入成本下降(778,258美元)或(24%)。減少的主要原因是公司全職員工和諮詢醫生的薪酬減少(691,065美元)，主要是由於患者普查水平降低導致服務時間減少，以及(87,193美元)非補償相關費用減少。

運營費用

截至2023年12月31日的年度，與截至2022年12月31日的年度相比，運營費用增加了3336,058美元，增幅為64%。這一增長主要是由4,209,461美元或更高的218%推動的

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一般和行政費用，以及專業費用，主要來自4,155,241美元的較高壞賬費用。這一增長被因裁員和臨時減薪導致的薪酬和相關福利減少(644,022美元)或(24%)，以及與本委託書/招股説明書有關的法律、商業諮詢、估值、審計和税務服務的一次性交易費用減少(229,381美元)或(39%)部分抵消。

雖然本公司在2023年下半年啟用新軟件和處理系統之前向其保險公司付款人開具的賬單流程涉及以電子方式提交索賠，但該系統的設計並不允許向此類付款人進行登記以電子方式接收裁決通信。因此，付款人關於裁決的信件主要是通過郵件，很少或根本沒有福利的電子解釋(EOB)，也沒有電子匯款通知文件(ERA)。這包括所有通過紙質EOB支票支付的款項，以及紙質拒絕和書面要求提供更多信息。收到的郵件數量很大，輸入的數據很多，處理這些郵件需要幾個星期的時間。從歷史上看，根據當時的PHE準則，該公司有長達一年的時間提交索賠並解決任何錯誤或拒絕；因此，儘管索賠處理相當漫長，但該公司認為沒有立即需要花費必要的資金和時間來升級到成本更高的自動化系統。

然而，這種情況在2023年第二個日曆季度末發生了變化。隨着公共衞生緊急情況在2023年第二財季(第二季度)結束，付款人保險公司大幅縮短了最初必須提交索賠或在裁決後重新提交以供處理的時間；曾經一年的時間現在變成了60天。此外，付款人保險公司制定了更嚴格的補償標準，這導致必須在較短時間內重新提交的已裁決索賠數量急劇增加。由於程序宂長，公司認為，由於人員有限，無法成功處理舊索賠和現有索賠，軟件手工流程最初需要數週時間才能處理，拒絕和重新提交的處理則需要更長時間。2023年末，該公司開始向新的賬單軟件和票據交換所過渡。作為這一過程的一部分，該公司向付款人完成了登記，以接受電子裁決，包括ACH支付、電子EOB、電子ERA、電子拒絕和記錄請求。這將90%以上的郵件通信轉換為電子通信，從而提高了效率，消除了通信中斷，並加快了整個過程，使工作人員能夠及時處理上訴和記錄請求，併為這項任務提供了額外的工時。隨着向電子化的過渡，除了收到電子EOB外，我們還開始接收電子ERA，它允許自動過帳匯款，而不是以前的手動過帳過程。這一過渡還使公司受益，允許實時索賠狀態驗證，並消除了每週進行幾個人工小時的電話查詢。其他好處包括提交電子記錄以解決記錄請求，以及提交電子上訴而不是郵寄上訴。

此外，公司既沒有財力也沒有相應的人員來將新索賠過渡到新系統，並重新處理需要在保險付款人新實施的時間範圍內重新提交的大部分舊索賠。在2023年第三財季末(第三季度)，公司對在新準則下未能及時處理的索賠進行了重大壞賬註銷。在2023年第四財季(第四季度)，該公司對其管理現有索賠、實施新的賬單流程和及時重新提交舊索賠的能力進行了進一步分析。該公司認為，與同時執行兩個程序相比，完成新程序系統的實施更為謹慎，因為公司沒有足夠的資源和人力同時執行這兩個程序。因此，該公司決定將未能按照新的行業準則及時重新提交的420萬美元舊索賠宣佈為壞賬，並將重點放在根據新系統提交的現有索賠上。雖然這導致了2023年第四財季(第四季度)的重大減記，但從未來來看，該公司認為這不是經常性事件。該公司新的索賠處理系統將允許對陳年索賠進行準確和強有力的季度分析，這將使其在計算壞賬撥備和未來壞賬註銷時更加準確。

其他收入（人民幣）

在截至2023年12月31日的一年中，與2022年12月31日相比，其他(費用)增加了(480,088美元)，或(587%)。這一增長是由主要推動的其他(費用)增加(474,383美元)推動的

284

因保理應付交易而產生的虧損(339,611美元)和(134,858美元)的員工保留税抵免(134,858美元)。與去年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，由於2023年貸款餘額增加，利息支出增加(164,422美元)也推動了這一增長。這一增長還受到收購Enneass產生的減值費用(104,076美元)的推動。這些較高的其他(支出)被嵌入衍生品的公允價值收益154,931美元和債務豁免收益107,862美元略微抵消。

淨(虧損)收入

截至2023年12月31日的年度的淨虧損為(3,860,118美元)，而截至2022年12月31日的年度的淨(虧損)為(18,124美元)，因此淨虧損更高，為(3,841,994美元)。淨虧損的變化主要是由於運營費用增加3,336,058美元，收入同比下降(1,883,047美元)，但被所得税優惠1,078,941美元略微抵消。

現金流

下表列出了IDOC截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表中的精選標題：

	截至的年度 12月31日
	2023			2022
淨現金(用於)經營活動		$	(1,239,212)		$	(2,117,641)
淨現金(用於)投資活動		$	(18,954)		$	(219,170)
融資活動提供的現金淨額		$	1,173,518		$	2,370,910
現金零錢		$	(84,648)		$	34,099

IDOC的主要流動性來源是現金和現金等價物，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，現金和現金等價物分別為63,037美元和147,685美元。

IDOC未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、合同續簽活動、訪問次數、市場對遠程醫療的持續接受程度以及債務融資。

經營活動提供(使用)的現金

IDOC使用經營活動的現金主要是向其員工和獨立承包商支付現金補償、第三方硬件費用和專業服務費。

截至2023年12月31日止年度，經營活動使用的現金為（1，239，212美元）。其中包括經非現金項目調整後的淨（損失）（3，860，118美元）5，466，014美元以及經營資產和負債淨變化減少（2，845，108美元）。經營資產和負債的淨變化主要受應收賬款和遞延所得税資產增加以及遞延所得税負債減少的推動，被應付賬款和應計負債增加所抵消。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為(2,117,641美元)。這包括經非現金項目調整後的淨收入(18124美元)969 279美元以及業務資產和負債淨變化減少(3068 796美元)。營業資產和負債的淨變化主要是由於應收賬款增加，並被較高的應計負債部分抵銷。

由投資活動提供(用於)的現金

截至2023年12月31日的年度，活動中使用的現金為(18,954美元)，其中包括(88,734美元)固定資產購買和(20,720美元)存款，應收票據收益減少了90,500美元

截至2022年12月31日的年度，投資活動中使用的現金為(219,170美元)，其中主要包括(336,000美元)應收票據的發行，(42,483美元)用於購買固定資產，並被應收票據收益120,000美元和收購Enneass業務收到的39,313美元淨現金所抵消。

285

融資活動提供(使用)的現金

截至2023年12月30日的年度，融資活動提供的現金為1,173,518美元，主要包括應付票據、保理應付和關聯方貸款的收益分別為894,000美元、608,916美元和200,000美元，並被(128,842美元)應付票據付款、(324,547美元)應付保理付款和(76,009美元)租賃償還所抵消。

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金為2,370,910美元，主要包括2,400,600美元的應付票據收益、210,000美元的普通股出售收益和70,000美元的信貸額度收益，並被(227,122美元)的應付票據付款和(82,568美元)的租賃還款所抵消。

286

未經審計的備考簡明合併財務信息

DHAC提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析業務合併和相關交易的財務方面。以下未經審核的備考簡明合併財務資料為大華銀行及VSee及IDOC的合併財務資料，經調整以落實業務合併及相關交易。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X條例第11條編制的，該條例經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。以下定義的術語與本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他地方定義和包括的術語的含義相同。

DHAC的歷史財務信息來源於DHAC截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的經審計財務報表，包括在本委託書/招股説明書/徵求同意書中的其他部分。VSEE的歷史財務信息來自VSEE截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的經審計財務報表，包括在本委託書/招股説明書/同意書中的其他部分。IDOC的歷史財務信息來自IDOC截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的經審計財務報表，包括在本委託書/招股説明書/徵求同意書中的其他部分。

本資料應與DHAC、VSEE及IDOC的經審計財務報表及相關附註、“管理層對DHAC財務狀況及經營業績的討論及分析”、“管理層對VSEE財務狀況及經營業績的討論及分析”、“管理層對IDOC財務狀況及經營業績的討論及分析”及本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他部分所包含的其他財務信息一併閲讀。

由於VSee被確定為業務合併中的會計收購方，對IDOC的收購將被視為會計準則編纂(“ASC”)主題第805號“業務合併”(“ASC”)下的業務合併，並將使用會計收購法入賬。為收購IDOC而轉移的對價將根據估計的收購日期公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。為實現收購而轉移的對價超過所收購資產和承擔的負債的公允價值的部分將計入商譽。交易成本將按業務合併發生在2023年1月1日的情況計入費用。

•

在無贖回和最大贖回情景下，VSee的股東將在業務合併後擁有最重要的投票權。

•

業務合併後，VSee的首席執行官將繼續擔任首席執行官。

•

VSee的遠程醫療軟件平臺更臭名昭著。因此，郵政業務合併名稱將為VSee Health，Inc.

•

VSee將獲得合併後業務合併的好處，因為IDOC的加入將擴大其增長潛力，DHAC的加入將擴大其獲得資本的渠道。

287

•

VSee的遠程醫療軟件平臺及其歷史收入流管理在簽訂初始業務合併協議時確定VSee是相對規模考慮下更重要的實體。

•

儘管截至2022年12月31日，iDoc的資產持有量高於VSee和DHAC，但這是由於今年的增長以及2022年初收購Encompass Medical Billing LLC的結果。

截至2023年12月31日的未經審計備考濃縮合並資產負債表假設業務合併及關聯交易發生在2023年12月31日。截至2023年12月31日的年度未經審核的備考簡明綜合經營報表為業務合併及相關交易提供備考效果，猶如該等交易發生於2023年1月1日。DHAC、VSee和IDOC在業務合併之前沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

此等未經審核備考簡明合併財務報表僅供參考。該等財務報表並非旨在顯示假設業務合併及相關交易於假設日期或所呈列期間實際完成或於未來可能實現的結果。備考調整數是根據現有資料作出的，備考調整數所依據的假設和估計數見附註。實際結果可能與隨附的未經審計備考簡明合併財務信息中的假設存在重大差異。

業務合併説明

2022年6月15日，DHAC與合併子公司I、合併子公司II、VSEE和IDOC簽署了關於業務合併的原始業務合併協議。2022年8月9日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第一份經修訂和重新簽署的業務合併協議，以規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的管道的融資文件，並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。2022年10月6日，DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee和IDOC簽訂了第二份經修訂和重新簽署的業務合併協議，以向VSee和IDOC股東支付100%普通股的對價，並規定同時簽署修訂的PIPE融資文件，其中規定在業務合併結束時購買優先股和認股權證的股份。2022年11月3日，雙方簽訂了第二次修訂和重新簽署的企業合併協議的第一修正案，以取消DHAC在交易完成時至少有1,000萬美元現金收益的結束條件。2023年7月11日，各PIPE投資者向本公司發出通知，表示因未滿足一定的成交條件，PIPE融資終止。於二零二三年十一月二十一日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee及IDOC訂立經修訂及重訂的第三份業務合併協議，其中包括就撤銷PIPE融資及同時執行額外橋樑融資、交易所融資、量子融資、股權融資及貸款轉換作出規定。2024年2月13日，雙方簽訂了第三份經修訂和重新簽署的企業合併協議的第一修正案，規定假設的票據將由DHAC承擔，並在交易結束後轉換為DHAC普通股，而不是在交易結束前轉換為VSee和IDOC的B類普通股。2024年4月17日，雙方簽訂了第三次修訂和重新簽署的企業合併協議的第二修正案，將其中的終止日期延長至2024年6月30日。

使業務合併和相關交易生效的備考調整概述如下，並在這些未經審計的備考簡明合併和綜合財務報表的腳註中進一步討論：

•

完成業務合併，並將DHAC信託賬户中持有的現金重新分類為現金和現金等價物，扣除贖回(見下文)；以及

•

DHAC、VSEE和IDOC產生的某些產品成本和交易成本的會計處理。

288

•

2023年11月21日達成並商定的某些融資安排的會計核算，如下進一步披露。

未經審計的備考簡明合併和綜合財務信息是使用以下假設編制的，這些假設與DHAC普通股股份的潛在現金贖回有關：

•

假設沒有額外的贖回：這種情況假設DHAC的任何公共股東都沒有對其公開股票行使贖回權，以按比例分享信託賬户中的資金。

•

假設最大贖回：此方案假設贖回114,966股公眾股票，總贖回金額約為137萬美元，假設每股贖回價格為11.15美元，並基於截至2023年12月31日信託賬户中的資金。

於預計合併財務報表中呈列的已發行股份及加權平均已發行股份包括合共5,191,142股將向VSee股東發行的合併公司股份、4,950,000股將向IDOC股東發行的合併公司股份、437,000股為結算向承銷商發行的DHAC遞延承銷費而發行的合併公司股份、600,000股為VSee及IDoc Bridge Note的餘額而向Bridge Investor發行的股份、35,000股向DHAC保薦人發行以清償若干債務的合併公司股份、436,300股向保薦人聯屬公司、VSee及IDoc貸款人發行以清償若干債務的合併公司股份。

假設DHAC公眾股東沒有進一步贖回，A系列優先股和可轉換票據的每股轉換價格為10.00美元：

贊助商（1）（2）（4）	2,665,250	16.8%
贊助商子公司(2)(3)	936,300	5.9%
現任管理層、董事會和顧問	301,750	1.9%
需要贖回股票的公眾股東(6)	114,966	0.7%
VSee	5,191,142	32.7%
IDOC	4,950,000	31.2%
ANP（5）	437,000	2.8%
橋樑投資者（4）（5）（7）	950,375	6.0%
量子投資者（3）（4）	300,000	1.9%
其他股東（8）	27,000	0.2%

假設DHAC公眾股東不再進行進一步贖回，並且A系列優先股和可轉換票據的換股價均為5.00美元（股權購買票據除外，其以固定的10.00美元換股價進行轉換）：

贊助商（1）（2）（4）	2,700,250	15.8%
贊助商子公司(2)(3)	1,080,100	6.3%
現任管理層、董事會和顧問	301,750	1.8%
需要贖回股票的公眾股東(6)	114,966	0.7%
VSee	5,191,142	30.4%
IDOC	4,950,000	29.0%
ANP（5）	874,000	5.1%
橋樑投資者（4）（5）（7）	1,220,749	7.2%
量子投資者（3）（4）	600,000	3.5%
其他股東（8）	27,000	0.2%

289

假設DHAC公眾股東不再進行進一步贖回，並且A系列優先股和可轉換票據的換股價均為2.00美元（股權購買票據除外，其以固定的10.00美元換股價進行轉換）：

贊助商（1）（2）（4）	2,805,250	13.6%
贊助商子公司(2)(3)	1,511,500	7.3%
現任管理層、董事會和顧問	301,750	1.5%
需要贖回股票的公眾股東(6)	114,966	0.6%
VSee	5,191,142	25.2%
IDOC	4,950,000	24.0%
ANP（5）	2,185,000	10.6%
橋樑投資者（4）（5）（7）	2,031,872	9.9%
量子投資者（3）（4）	1,500,000	7.3%
其他股東（8）	27,000	0.1%

假設DHAC公眾股東的最大贖回以及A系列優先股和可轉換票據的轉換價格為10.00美元：

贊助商（1）（2）（4）	2,665,250	16.9%
贊助商子公司(2)(3)	936,300	5.9%
現任管理層、董事會和顧問	301,750	1.9%
需要贖回股票的公眾股東(6)	0	0.00%
VSee	5,191,142	32.9%
IDOC	4,950,000	31.4%
ANP（5）	437,000	2.8%
橋樑投資者（4）（5）（7）	950,375	6.0%
量子投資者（3）（4）	300,000	1.9%
其他股東（8）	27,000	0.2%

假設DHAC公眾股東的最大贖回以及A系列優先股和可轉換票據的每種轉換價格為5.00美元（股權購買票據除外，其以固定的10.00美元轉換價格轉換）：

贊助商（1）（2）（4）	2,700,250	15.9%
贊助商子公司(2)(3)	1,080,100	6.4%
現任管理層、董事會和顧問	301,750	1.8%
需要贖回股票的公眾股東(6)	0	0.00%
VSee	5,191,142	30.6%
IDOC	4,950,000	29.2%
ANP（5）	874,000	5.2%
橋樑投資者（4）（5）（7）	1,220,749	7.2%
量子投資者（3）（4）	600,000	3.5%
其他股東（8）	27,000	0.2%

290

假設DHAC公眾股東的最大贖回以及A系列優先股和可轉換票據的每種轉換價格為2.00美元（股權購買票據除外，其以固定的10.00美元轉換價格轉換）：

贊助商（1）（2）（4）	2,805,250	13.7%
贊助商子公司(2)(3)	1,511,500	7.4%
現任管理層、董事會和顧問	301,750	1.5%
需要贖回股票的公眾股東(6)	0	0.0%
VSee	5,191,142	25.3%
IDOC	4,950,000	24.1%
ANP（5）	2,185,000	10.7%
橋樑投資者（4）（5）（7）	2,031,872	9.9%
量子投資者（3）（4）	1,500,000	7.3%
其他股東（8）	27,000	0.1%

(1)

不包括557,000份可按11.50美元的行使價行使的私募認股權證。

(2)

Marc Munro通過其對Tidewater和Whacky的所有權實際擁有贊助商66.35%的股份，並將實際擁有贊助商附屬公司持有的344，500股普通股，其中包括292，500股普通股和520股A系列優先股，將在轉換他控制的此類實體持有的票據時收到。

(3)

(4)

Bridge Investor擁有贊助商4.91%的股份和Quantum Investor 33%的股份。

(5)

(6)

不包括11,500,000份公共認股權證。

(7)

不包括Bridge Investor持有的173,913份可按初始行權價11.50美元行使的權證。

(8)

不包括由其他股東持有的26,086份認股權證，可按11.50美元的初始行使價行使。

(9)

291

上述情況僅用於説明目的，因為在DHAC股東就業務合併進行投票之前，無法得知DHAC公眾股東的實際贖回數量。鑑於DHAC普通股的當前交易價格，公司無法合理澄清這些投資者預計將兑換A系列股票或可轉換票據的利率。該利率將主要由業務合併結束後DHAC普通股的交易價格決定上面提到的2.00美元轉換價格假設底價。

下表呈列已發行基本及攤薄加權平均股份之計算方法。每股攤薄收入（虧損）的計算不包括DHAC認股權證購買12，057，000股股份，過渡認股權證購買173，913股股份，延期票據認股權證26，086和期權購買1，308，858股股份，可換股票據持有的量子為300，000，交易所可換股票據和額外的Bridget票據橋投資者為270，375和CNOC承諾費可換股票據50，000發行，因為包括任何這些證券將是反攤薄。

	場景1 組合 (假設沒有額外的贖回變現)		場景2 組合 (假設最大贖回變現)
加權平均股票計算，基本和攤薄
DHAC公開股票		114,966		—
DHAC贊助商附屬機構		936,300		936,300
DHAC發起人和董事股份		2,967,000		2,967,000
橋樑投資者		630,000		630,000
AGP承銷商		437,000		437,000
其他當前股東		27,000		27,000
VSee在業務合併中發行的公司股票		5,191,142		5,191,142
業務合併中發行的iDoc公司股份		4,950,000		4,950,000
加權平均流通股		14,360,908		14,245,942

292

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年12月31日

	(A) VSEE (歷史)			(A) IDOC (歷史)			(B) DHAC (歷史)			交易會計調整 (假設沒有額外的贖回)			形式組合 (假設沒有贖回)			額外的交易會計調整 (假設最大贖回)				形式組合 (假設最大贖回)
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	118,734			63,037		$	1,863		1,368,637	A		$	1,393,335		$	(1,368,637)	B		$	24,698
											(2,940,432)	C
											3,000,000	D
											61,496	G
											(330,000)	I
											50,000	K
應收賬款			628,480			2,266,302			—		—				2,894,782			—				2,894,782
關聯方到期			—			1,008,101			—		—				1,008,101			—				1,008,101
預付和其他流動資產			79,920			123,205			—		—				203,125			—				203,125
流動資產總額			827,134			3,460,645			1,863		1,209,701				5,499,343			(1,368,637)				4,130,706
客户列表			—			—			—		5,302,497	F			5,302,497			—				5,302,497
商品名稱			—			—			—		1,376,002	F			1,376,002			—				1,376,002
使用權資產			—			1,422,017			—		—				1,422,017			—				1,422,017
固定資產			3,657			114,044			—		—				117,701			—				117,701
應收票據			—			245,500			—		—				245,500			—				245,500
商譽			—			—			—		45,071,154	F			45,071,154			—				45,071,154
遞延納税資產			—			598,585			—		—				598,585			—				598,585
押金			—			20,720			—		—				20,720			—				20,720
持有的現金和有價證券信託帳户			—			—			1,368,637		(1,368,637)	A			—			—				—
總資產		$	830,791		$	5,861,511		$	1,370,500		51,590,717			$	59,653,519		$	(1,368,637)			$	58,284,882
負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計負債		$	1,824,408			1,233,437		$	3,303,836		(2,362,079)	C		$	3,837,469		$	—			$	3,837,469
											(162,133)	G
遞延收入			—			20,000			—		—				20,000			—				20,000
應交消費税			—			—			72,396		—				72,396			—				72,396
應付所得税			—			—			187,225		—				187,225			—				187,225
使用權責任			—			608,695			—		—				608,695			—				608,695
授信額度			—			456,097			—		—				456,097			—				456,097
遞延收入			802,524			—			—		—				802,524			—				802,524
應付貼現費			—			660,578			—		—				660,578			—				660,578
應付票據			543,000			1,540,983			926,500		(926,500)	G			1,563,983			—				1,563,983
											(520,000)	H
購股到期			135,000			—			—		(135,000)	E			—			—				—
橋注			600,000			600,000			—		—				1,200,000			—				1,200,000
交易所的應計利息備註：			—			—			23,964		—				23,964			—				23,964
附加橋樑註釋			—			—			102,726		50,000	K			152,726			—				152,726
期票			—			—			167,958		—				167,958			—				167,958
兑換票據			—			—			2,621,558		—				2,621,558			—				2,621,558
延期通知，扣除折****r}			—			—			233,774		(233,774)	I			—			—				—

293

	(A) VSEE (歷史)			(A) IDOC (歷史)			(B) DHAC (歷史)			交易會計調整 (假設沒有額外的贖回)			形式組合 (假設沒有贖回)			額外的交易會計調整 (假設最大贖回)				形式組合 (假設最大贖回)
擴展註釋-分叉衍生品			—			—			22,872		(22,872)	I			—			—				—
C			—			—			203,720		500,000	J			703,720			—				703,720
Quantum可轉換票據，扣除折扣後			—			—			—		3,210,000	D			3,210,000			—				3,210,000
關聯方墊款			338,506			500,000			117,871		(117,871)	G			838,506			—				838,506
流動負債總額			4,243,438			5,619,790			7,984,400		(720,229)				17,127,399			—				17,127,399
應付延期承銷費			—			—			4,370,000		(4,370,000)	C			—			—				—
應付票據			—			1,500,600			—		—				1,500,600			—				1,500,600
使用權責任，當前部分較少			—			990,774			—		—				990,774			—				990,774
總負債			4,243,438			8,111,164			12,354,400		(5,090,229)				19,618,773			—				19,618,773
可能贖回的普通股			—			—			1,281,957		(1,281,957)	B			—			—				—
			—			—			1,281,957		(1,281,957)				—			—				—
股東權益
Serries A Preferred			37			—			—		(37)	E			—			—				—
A-1系列首選			123			—			—		(123)	E			—			—				—
普通股			1,000			4,978			350		(1,000)	E			1,375			(11)	B			1,364
											11	B
											(4,483)	F
											519	E
新增實收資本			6,026,457			209,521			550,246		1,281,946	B			50,510,063			(1,368,626)	B			49,141,437
											(13,006,091)	E
											1,268,000	G
											49,289,984	F
											4,370,000	C
											520,000	H
累計虧損			(9,114,985)			(2,464,152)			(12,816,453)		(578,353)	C			(10,476,692)			—				(10,476,692)
											(210,000)	D
											2,464,152	F
											12,816,453	E
											(73,354)	I
											(500,000)	J
非控制性權益			(325,279)			—			—		325,279	E			—			—				—
股東權益合計			(3,412,647)			(2,249,653)			(12,265,857)		57,962,903				40,034,746			(1,368,637)				38,666,109
總負債和股東' 股權		$	830,791		$	5,861,511		$	1,370,500		51,590,717			$	59,653,519		$	(1,368,637)			$	58,284,882

294

未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2023年12月31日的年度

	VSEE (歷史)			IDOC (歷史)			DHAC (歷史)			交易會計調整 (假設沒有贖回)				形式組合 (假設沒有額外的贖回)			額外的交易會計調整 (假設最大贖回)			形式組合 (假設最大贖回)
VSee收入		$	5,840,889		$	—		$	—		$	—			$	5,840,889		$	—		$	5,840,889
患者費用			—			3,475,666			—			—				3,475,666			—			3,475,666
遠程醫療費用			—			2,434,210			—			—				2,434,210			—			2,434,210
機構費用			—			716,314			—			—				716,314			—			716,314
總收入			5,840,889			6,626,190			—			—				12,467,079			—			12,467,079
收入成本			1,933,195			2,451,633			—			—				4,384,828			—			4,384,828
毛利/(虧損)			3,907,694			4,174,557			—			—				8,082,251			—			8,082,251
成本和費用：
薪酬及相關福利			4,417,028			2,044,822			—			792,891	E			7,254,741			—			7,254,741
一般和行政			962,616			6,052,031			2,593,765			—				9,608,412			—			9,608,412
預付費			—			87,886			—			—				87,886			—			87,886
客户名單攤銷			—			—			—			530,250	C			530,250			—			530,250
運營費用			86,799			358,471			—			578,353	B			1,023,623			—			1,023,623
總成本和費用			5,466,443			8,543,210			2,593,765			1,901,494				18,504,912			—			18,504,912
營業虧損			(1,558,749)			(4,368,653)			(2,593,765)			(1,901,494)				(10,422,661)			—			(10,422,661)
利息支出			(191,323)			(317,048)			(598,355)			(653,354)	D			(1,760,080)			—			(1,760,080)
默認利息			—			—			(1,579,927)			—				(1,579,927)			—			(1,579,927)
債務減免收益			107,862			107,862			—			—				215,724			—			215,724
附加過橋票據的初始公允價值			—			—			11,111			—				11,111			—			11,111
應收賬款C的初始公允價值			—			—			(204,039)			—				(204,039)			—			(204,039)
額外過橋票據公允價值變動			—			—			(2,726)			—				(2,726)			—			(2,726)
交易所票據公允價值變動			—			—			(97,814)			—				(97,814)			—			(97,814)
ELOC公允價值變動			—			—			319			—				319			—			319
橋票據嵌入衍生產品的公允價值變動			90,200			90,200			120,267			—				300,667			—			300,667
擴展票據嵌入衍生產品的公允價值變動			—			—			1,630			—				1,630			—			1,630
管道遠期合約衍生產品公允價值變動			—			—			170,666			—				170,666			—			170,666
其他收入(費用)			(20,114)			(338,813)			—			—				(358,927)			—			(358,927)
減值費用			—			(104,076)			—							(104,076)			—			(104,076)
信託賬户中的投資賺取利息			—			—			358,767			(358,767)	A			—			—			—
税前虧損			(1,572,124)			(4,930,528)			(4,413,866)			(2,913,615)				(13,830,133)			—			(13,830,133)
税金撥備			(1,838,490)			1,070,410			—			768,080	F			—			—			—
淨虧損		$	(3,410,614)		$	(3,860,118)		$	(4,413,866)		$	(2,145,535)			$	(13,830,133)		$	—		$	(13,830,133)
加權平均流通股、基本股和稀釋股			9,998,446			4,978			4,096,353			10,264,555				14,360,908			(114,966)			14,245,942
每股基本和攤薄淨虧損		$	(0.34)		$	(775.44)		$	(1.08)						$	(0.96)					$	(0.97)

295

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

注1.陳述依據

根據公認會計原則，VSee和DHAC之間的業務合併將作為反向資本重組入賬，不記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下，就財務報告而言，DHAC將被視為“會計收購人”，而VSee將被視為“會計收購人”。因此，就會計目的而言，業務合併將被視為等同於VSee和IDOC就DHAC的淨資產發行股份，然後進行資本重組。DHAC的淨資產將按歷史成本列報。業務合併之前的運營將是VSee的運營。

收購IDOC將被視為一項業務合併，VSee是會計準則編撰(“ASC”)主題第805，“業務合併(”ASC 805“)主題下的會計收購人，因為IDOC符合業務的定義，VSee通過根據ASC 810收購DHAC間接獲得對IDOC的控制權。因此，對IDOC的收購將採用VSee將記錄從IDOC收購的資產和負債的公允價值的收購方法進行會計處理。轉移的對價超過所取得資產和承擔的負債的公允價值的部分將計入商譽。

截至2023年12月31日的未經審核備考精簡綜合資產負債表使業務合併及相關交易生效，猶如該等交易發生於2023年12月31日。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併具有備考效力，猶如其已於2023年1月1日完成。這些期間是在VSee是收購人的基礎上列報的，用於會計目的。

反映業務合併及相關交易完成情況的備考調整基於某些現有信息以及DHAC管理層認為在此情況下合理的某些假設和方法。未經審計的簡明合併備考調整，如附註所述，可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。DHAC管理層認為，其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示業務合併和相關交易的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審核的預計簡明綜合財務信息中得到了適當的應用。

未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生與業務合併相關的任何預期的協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併及相關交易於指定日期進行時的實際營運結果及財務狀況，亦不代表合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。閲讀時應結合DHAC、VSEE和IDOC的歷史財務報表及其附註。

注2.會計政策和重新分類

業務合併完成後，管理層將對三家實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定這三個實體的會計政策之間的差異，當這些差異一致時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析，管理層並未發現會對未經審計的備考濃縮合並財務信息產生實質性影響的任何差異。因此，未經審計的備考濃縮合並財務信息不假定會計政策存在任何差異。

作為編制這些未經審計的備考簡明合併財務報表的一部分，進行了某些重新分類，以使DHAC的財務報表列報與VSee和IDOC的財務報表列報一致。

296

附註3.未經審計的備考簡明合併財務信息的調整

未經審核的備考簡明綜合財務資料乃為説明業務合併及相關交易的影響而編制，僅供參考。

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X條例第11條編制的，該條例經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，並顯示已經發生或合理預期發生的可合理估計的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。DHAC已選擇不列報管理層的調整，只會在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。DHAC、VSee和IDOC在業務合併之前沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

假設業務合併和相關交易發生在2023年1月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於VSee和IDOC的已發行普通股數量。

調整未經審計的備考簡明合併資產負債表

截至2023年12月31日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的調整如下：

反映信託賬户中持有的137萬美元重新分類為現金和現金等價物，在業務合併結束時可用，假設沒有贖回。

在情景1中，假設沒有DHAC股東行使他們的贖回權，需要贖回現金的普通股總額為128萬美元，將轉移到永久股權。在情景2中，假設事實與上文第(1)項所述相同，但也假設DHAC股東100%贖回現金，137萬美元將以現金支付。仍在流通的137萬美元，即114,966股，假設已贖回。

代表支付294萬美元的估計交易費用，包括銀行、印刷、法律和會計服務。作為業務合併的一部分支出了58萬美元，被視為業務合併的直接和增量成本並記錄在累計虧損中，236萬美元是包括在截至2023年12月31日的應付賬款中的法律費用。DHAC預計將產生271萬美元，其中2.36美元已發生，並計入截至2023年12月31日的應付賬款。IDOC預計將產生約10萬美元，VSee預計將產生22萬美元。此外，約4,370,000美元的遞延承銷費將通過向承銷商發行優先股的方式支付，相當於4,370股優先股，面值為0.0001美元。面值是最低的，因為4.37美元被用於額外的實收資本。

反映可轉換票據購買協議(“量子購買協議”)的所得款項，根據該協議，機構及認可投資者(“量子投資者”)認購及將購買，而DHAC將於成交時向量子投資者發行及出售本金總額為3,000,000美元的7%(21,000,000美元)原始發行貼現可轉換承付票(“量子票據”)。最初發行的折價為21萬美元，計入了可轉換應付票據餘額的淨額，債務折價將在發行時支出。Quantum Note將按年息12%計息，並可於緊接轉換日期或其他決定日期前連續七(7)個交易日內，按(1)每股10美元的固定換股價；或(2)緊接換股日期或其他釐定日期前七(7)個連續七(7)個交易日內每日最低每日VWAP(定義見Quantum Note)的85%，轉換為DHAC普通股。如果Quantum Note 30週年紀念日前三(3)個交易日的每日VWAP平均值為30天，則Quantum Note的轉換價格將被重置

297

發行日(“均價”)不到10美元，價格等於平均價格，但在任何情況下都不低於2.00美元。此外，如果本公司在贖回前至少十(10)個交易日向Quantum Note持有人發出通知，並且在通知日本公司普通股的VWAP低於10美元，本公司可選擇提前贖回Quantum Note項下的部分或全部未償還金額。如果發生違約事件，Quantum Note將按18.00%的年利率計息。根據美國會計準則第480條，可轉換本票必須作為負債入賬。根據ASC 480的要求，負債將在每個報告期按公允價值重新計量，並在收益中確認負債公允價值的變化。

代表VSee已發行股本因反向資本重組而進行資本重組。交易完成後，VSee股票持有人持有的所有流通股將被交換為VSee Health Inc.的5,191,142股普通股(其中包括分配給TAD股東的338,387股普通股，相當於約338萬美元的估計公允價值，每股10美元)，VSee員工將被授予858,858股完全歸屬的股票期權，以每股10美元的價格購買VSee Health Inc.的普通股，作為VSee Health Inc.反向資本重組和解除TAD非控股股權以及在安全協議中結算14萬美元的交換。該條目還反映了DHAC歷史累計赤字的消除.授予VSee股東的股份及購股權乃根據董事會在與VSee管理層談判中釐定的歸屬於VSee的估計價值6,050,000美元釐定。該等期權於業務合併結束時完全歸屬，並根據ASC 805被視為於業務合併交換中授予的代價的一部分，因為該等補償費用未獲確認。另有450,000份期權將於生效日期向第三方及行政人員發出，這些期權將於業務合併後三年期間授予，並於生效授予日期估值，以確認為業務合併後歸屬期間的補償。因此，資產負債表中沒有列入調整，因為這些備選方案不會產生任何費用。請參閲下面關於操作説明調整的附註E，以供進一步討論。

反映了收購IDOC的收購價格分配情況。交易完成後，IDOC的所有流通股將交換為VSee Health Inc.的4950,000股普通股。股票數量是根據IDOC的估計價值4950萬美元計算的。IDOC在高價值醫院環境中提供遠程強化急救護理和遠程神經危重護理。IDOC利用其廣泛的遠程醫療平臺以及神經和一般關鍵專業知識來治療和監測患有腦、脊髓、心臟和肺部疾病的危重患者，這些疾病往往存在複雜的醫療問題。IDOC是一家虛擬健康服務管理公司，正在應對急診患者快速、有效治療的需求和危重護理專家的短缺。如今的遠程醫療市場具有快速轉型的特點，大客户和醫院系統希望構建或增加功能，而主要傳統競爭對手則希望鞏固歷史侷限性。遠程醫療市場的快速轉型預示着該市場未來的強勁增長，其目前的產品為醫療系統、醫療集團和個人醫生提供了有吸引力的價值主張，推動了更高的市場份額。4507萬美元的商譽來自於計劃繼續利用其規模，為所有利益相關者進一步擴大平臺的價值主張。

以下是收購價格對收購資產和承擔的負債的初步估計的彙總和分配情況，單位：

客户列表	$	5.30
商品名稱		1.38
淨負債		(2.25)
已確認資產和負債總額		4.43
購買注意事項		(49.50)
商譽	$	45.07

298

Customer List - 用於確定IDOC客户名單的估計價值多期超額收益法“MPEEM”貼現現金流量法用於計量無形資產的公允價值。根據MPEEM，一組資產的自由現金流量被確定，然後根據使用其他可識別的有形和無形資產的分攤費用進行調整。由此產生的超額現金流量的現值根據任何税收優惠進行調整，由此產生的金額代表無形資產的公允價值。由於知識產權是IDOC的核心資產，因此使用MPEEM對由IDOC的設計、商標和工藝組成的主要知識產權進行了評估。根據行業信息和每項個人出資資產的感知風險，根據IDOC目前的信貸額度，確定固定資產的合理回報率為12.0%，營運資金的合理回報率為6.5%。管理層已為IDOC客户名單分配了估計壽命為10年。

商標 - 免版税方法考慮的是購買者能夠負擔得起或願意為類似知識產權的許可支付的費用。然後將特許權使用費流資本化，以反映投資於該資產的風險和回報關係。免版税技術多年來一直被用於無形資產和知識產權的評估。它是基於這樣的假設，即無形財產的所有人獲得使用而不必支付特許權使用費。這種方法要求知識產權已經發展到可以預期在合理的時間內生產出包含這些技術的產品的程度。其次，有足夠的數據對特許權使用費基數(即預計收入)進行合理估計。第三，有足夠的數據支持確定合理的專營權費率。最後，免除使用費辦法考慮到了市場狀況、知識產權的經濟壽命以及與獲得未來經濟利益相關的風險。1%的特許權使用費被用來確定該商號的估計價值。商標名是一種不可折舊資產，每年或當存在表明減值的指標時，將對其進行減值分析。

反映發行DHAC欠下的某些債務的股份將在業務合併結束時轉換為A系列優先股，導致發行126,800股普通股等價物，用於結算DHAC於2023年12月31日持有的本票93萬美元，作為2023年12月31日持有的關聯方預付款17萬美元，於2023年12月31日持有的應計行政費用和應計支出16萬美元，以及2023年12月31日之後的額外資金6萬美元。因此，將發行1,268股優先股，面值為0.0001美元。面值是最低的，因為1.27美元被用於額外的實收資本。

反映VSee和IDOC發行某些債務的股份將在業務合併結束時轉換為A系列優先股，從而發行300股優先股，以清償IDOC於2023年12月31日持有的30萬美元本票，發行220股優先股，以清償截至2023年12月31日VSee持有的22萬美元應付票據。優先股的面值是最低的，因為0.52美元用於額外的實收資本。

反映DHAC在收盤時以現金形式持有的應付投資者票據的償付金額為33萬美元，導致額外的相關攤銷和利息73萬美元將作為強制性提前償還的一部分到期。

反映作為與機構和認可投資者的股權購買協議相關的承諾費發行的可轉換票據，根據該協議，DHAC可以向投資者出售和發行，投資者有義務在自業務合併交易完成後第六(6)個交易日(“股權購買生效日”)起的36個月期間(“股權購買承諾期”)不時向DHAC購買最多50,000,000美元的本公司新發行普通股。公司還同意在股權購買生效之日起45天內，向美國證券交易委員會提交回售登記書，登記根據股權購買協議購買的普通股，並應

299

盡商業上合理的努力，在備案之日起30天內，由美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明生效。在股權購買承諾期內，DHAC可暫停使用轉售登記聲明，以(I)出於善意延遲披露有關本公司的重大非公開信息或(Ii)通過向投資者提供書面通知來修訂有關重大信息的登記聲明。這種暫停不能超過連續90天(或任何日曆年的120天)。投資者已同意不以任何方式直接或間接賣空或套期保值公司普通股。在股權購買生效日，公司將向投資者發行本金為500,000美元的優先無擔保可轉換票據，作為本次股權購買交易的承諾費，該票據可按每股10美元的固定轉換價格轉換為公司普通股(“股權購買票據”)。

反映根據致Bridge SPA的函件協議(“Bridge Letter協議”)於2023年12月31日後收到的50,000美元收益，據此，Bridge Investor同意向本公司額外購買本金總額166,667美元(認購金額150,000美元)的額外10%原始發行貼現可轉換本票，其中(1)於簽署Bridge Letter協議時購買的111,111.33美元票據將於2025年5月21日到期(包括截至12月31日的金額，2023年)及(2)於2024年1月25日購入的55,555.67元票據，將於2025年7月25日到期(經修訂為“額外過橋票據”)，因為該等額外收益150,000元已確認。增發的橋式票據以8.00%的年利率計入擔保利息，並可按每股10美元的固定轉換價轉換為本公司面值0.0001美元的普通股(“普通股”)。如本公司普通股於換股股份登記後第10個營業日或以其他方式自由轉售後第10個營業日的交易價格低於10.00美元，或其後每隔第90天的價格相等於(X)至本公司普通股於計量日期前10個交易日的平均最低VWAP的95%及(Y)2.00美元的較大者，則額外過橋票據的換股價須予重置。此外，額外橋樑票據的可選擇預付款要求支付未償還債務的110%，包括保證的最低利息。如發生違約事件，額外發行的過橋票據將按年息24.00%計息，並須支付未償還債務的125%，包括保證的最低利息。根據美國會計準則第480條，可轉換本票必須作為負債入賬。根據ASC 480的要求，負債將在每個報告期按公允價值重新計量，並在收益中確認負債公允價值的變化。

調整未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2023年12月31日的未經審計的簡明合併和綜合經營報表中包含的備考調整如下：

反映了信託賬户投資收入的減少。

反映約5.8億美元的估計交易成本，好像發生在2023年1月1日，即業務合併發生之日，用於未經審計的形式簡明合併經營報表。這是一個非經常性項目。見未經審計的形式資產負債表調整附註C。

反映因對無形資產進行公允價值調整而增加的攤銷費用。與客户名單相關的攤銷費用在10年內價值530萬美元。截至2023年12月31日的年度攤銷費用為53萬美元。與客户清單相關的攤銷費用，作為一般和管理費用。該商標是一種不可折舊資產，將每年或當出現表明減值的指標時進行減值分析。見未經審計的形式資產負債表調整附註F。

以反映以下融資安排記錄的利息支出65萬美元的調整：針對反映2023年1月1日以來利息的12.00%的利息支出36萬美元和量子票據項下7%的原始發行折扣21萬美元進行調整。

300

見未經審計的形式資產負債表調整附註D。此外，這一調整反映了作為強制性提前還款的一部分，相關攤銷和利息支出為70萬美元。見未經審核備考資產負債表調整附註一此外，調整反映了與2023年12月31日以後融資的額外橋樑票據有關的利息支出8%(10萬美元)和原來發行的貼現11%(0.01美元)。見未經審計的形式資產負債表調整附註K。

以反映授予高級管理人員和董事的450,000個期權的基於股票的薪酬，這些期權在三年內歸屬。按照布萊克·斯科爾斯的估值模型，這些期權的價值為238萬美元。截至2023年12月31日的財年收入為79萬美元。輸入內容如下：

無風險利率		4.22%
預期期限(年)		3.0
預期波動率		75.0%
行權價	$	10.00
股價	$	10.16

雖然實體郵政業務合併的混合法定税率為21%，但兩種情況下的合併備考信息將導致淨虧損。因此，已應用了全額估值免税額，因此沒有預期的税項撥備。

附註4.每股淨收益(虧損)

假設股票自2023年1月1日起發行，每股淨收益(虧損)使用歷史加權平均已發行股份、與業務合併及相關交易相關的增發股份計算。由於業務合併及關連交易的反映猶如於呈報期間開始時發生，因此在計算每股基本及攤薄淨收益(虧損)的加權平均已發行股份時，假設與業務合併及關連有關的可發行股份在整個呈報期間均已發行。

未經審計的備考簡明合併財務信息已編制，以呈現截至2023年12月31日的兩個年度DHAC公眾股東在業務合併時贖回普通股的兩種替代方案(以千股為單位，不包括股份和每股數字)：

301

	年終了 2023年12月31日(1)
	假設沒有額外的贖回			假設最大贖回
預計淨虧損		$	(13,830)		$	(13,830)
加權平均流通股 - 基本和稀釋			14,360,908			14,245,942
每股淨虧損 - 基本股和攤薄股		$	(0.96)		$	(0.97)
排除的證券：（2）
公開認股權證			11,500,000			11,500,000
私募認股權證			557,000			557,000
過橋證			173,913			173,913
延期令			26,086			26,086
量子可轉換票據			300,000			300,000
橋樑可轉換票據。			320,375			320,375
潮汐水由DHAC假設註釋			292,500			292,500
DHAC筆記假設的橋樑			600,000			600,000
根據股票期權計劃將在有效時間發行的股票期權將為有效時間採用			1,308,858			1,308,858

(1)

每股預計收入（損失）包括“未經審計的預計濃縮合並財務信息”部分中提到的相關預計調整。

(2)

具有潛在稀釋性的未發行證券被排除在每股基本和稀釋性預計淨虧損的計算之外，因為其影響將具有反稀釋性，該等股份的發行或歸屬取決於某些條件的滿足，而這些條件在所列期末尚未滿足。

302

合併後公司證券説明

VSee和IDOC普通股的持有者在交易中獲得合併後公司普通股的股份，將成為合併後公司股東。作為合併後的公司股東，您的權利將受特拉華州法律和修訂後的憲章、A系列優先指定證書和修訂後的章程管轄。以下對合並後公司證券的重大條款的描述反映了業務合併完成後的預期情況。

關於業務合併，DHAC將修改和重述其現有的公司章程。以下業務合併後合併後公司證券的重要條款摘要並不是對該等證券的權利和優先權的完整摘要。經修訂的《憲章》、A系列首選指定證書和經修訂的章程的全文分別作為附件B-1、附件B-2和附件C附於本文件。建議您閲讀特拉華州法律、經修訂的憲章、A系列優先指定證書和經修訂的章程的適用條款，以完整描述合併後的公司證券的權利和優先權。

核定未償還股本

經修訂的憲章授權發行1.1億股。合併後公司授權發行的普通股總數為1億股，每股面值為0.0001美元；合併後公司授權發行的優先股總數為1000萬股，面值為每股0.0001美元。A系列優先指定證書授權發行6,500股A系列優先股。

截至本委託書/招股説明書/徵求同意書之日，已發行並已發行普通股3,603,966股。沒有發行或流通股優先股。於業務合併、過橋融資、貸款轉換、A.G.P.融資、量子融資及股權融資生效後，假設每股VSee代價為0.4股，IDOC每股代價為994.38股，於2023年12月8日，合併後的公司將有14,637,608股已發行普通股(假設沒有贖回)，14,522,642股已發行普通股(假設最大贖回)，以及在任何一種情況下(假設沒有贖回或最大贖回)，6,158股A系列優先股已發行。

我們預計，業務合併完成後，合併實體的所有權將如下假設：（i）在交易結束時或之後，VSee或iDoc的合併對價中沒有扣除任何賠償索賠或費用，（ii）所有A系列股票和可轉換票據均按所述換股價轉換，（iii）假設票據按2.00美元的換股價轉換，（iv）合併後公司沒有行使任何認股權或期權，且（v）沒有根據股權購買協議發行任何股份（根據股權購買票據的假設轉換除外）：

假設A系列優先股和可轉換票據的轉換價分別為10.00美元：

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
贊助商（1）（2）（4）		2,665,250		16.8%		2,665,250		16.9%		2,665,250		16.9%
贊助商附屬機構（2）（3）		936,300		5.9%		936,300		5.9%		936,300		5.9%
現任管理層、董事會和顧問		301,750		1.9%		301,750		1.9%		301,750		1.9%
股份需要贖回的公眾股東（6）		114,966		0.7%		57,483		0.4%		0		0.0%
VSee		5,191,142		32.7%		5,191,142		32.8%		5,191,142		32.9%
IDOC		4,950,000		31.2%		4,950,000		31.3%		4,950,000		31.4%
ANP（5）		437,000		2.8%		437,000		2.8%		437,000		2.8%

303

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
橋樑投資者（4）（5）（7）		950,375		6.0%		950,375		6.0%		950,375		6.0%
量子投資者（3）（4）		300,000		1.9%		300,000		1.9%		300,000		1.9%
其他股東（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
形式普通股 2023年12月31日		15,873,783		100%		15,816,300		100.0%		15,758,817		100.0%
潛在稀釋來源：
橋樑投資者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公開認股權證		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.2%
私募認股權證		557,000		1.9%		557,000		1.9%		557,000		1.9%
其他股東證		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期權將於發行庫存有效時間將於採用的選項計劃有效時間（9）		1,308,858		4.4%		1,308,858		4.5%		1,308,858		4.5%

假設A系列優先股和可轉換票據的換股價均為5.00美元（股權購買票據除外，其按固定的10.00美元換股價進行轉換）：

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
贊助商（1）（2）（4）		2,700,250		15.8%		2,700,250		15.9%		2,700,250		15.9%
贊助商附屬機構（2）（3）		1,080,100		6.3%		1,080,100		6.4%		1,080,100		6.4%
現任管理層、董事會和顧問		301,750		1.8%		301,750		1.8%		301,750		1.8%
股份需要贖回的公眾股東（6）		114,966		0.7%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		30.4%		5,191,142		30.5%		5,191,142		30.6%
IDOC		4,950,000		29.0%		4,950,000		29.1%		4,950,000		29.2%
ANP（5）		874,000		5.1%		874,000		5.1%		874,000		5.2%
橋樑投資者（4）（5）（7）		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%
量子投資者（3）（4）		600,000		3.5%		600,000		3.5%		600,000		3.5%
其他股東（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
截至2023年12月31日的暫定普通股		17,059,957		100.00%		17,002,474		100.0%		16,944,991		100.0%
潛在稀釋來源：
橋樑投資者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公開認股權證		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.7%
私募認股權證		557,000		1.8%		557,000		1.8%		557,000		1.8%
其他股東證		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期權將於發行庫存有效時間將於採用的選項計劃有效時間（9）		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%

304

假設A系列優先股和可轉換票據的轉換價均為2.00美元（股權購買票據除外，其按固定的10.00美元轉換價轉換）：

	否贖回		% 出色的		50% 贖回		% 出色的		最大贖回		% 出色的
贊助商（1）（2）（4）		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.7%
贊助商附屬機構（2）（3）		1,511,500		7.3%		1,511,500		7.4%		1,511,500		7.4%
現任管理層、董事會和顧問		301,750		1.5%		301,750		1.5%		301,750		1.5%
股份需要贖回的公眾股東（6）		114,966		0.6%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.3%
IDOC		4,950,000		24.0%		4,950,000		24.1%		4,950,000		24.1%
ANP（5）		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.7%
橋樑投資者（4）（5）（7）		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%
量子投資者（3）（4）		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%
其他股東（8）		27,000		0.1%		27,000		0.1%		27,000		0.1%
截至2023年12月31日的暫定普通股		20,618,480		100.00%		20,560,997		100.0%		20,503,514		100.0%
潛在稀釋來源：
橋樑投資者令		173,913		0.5%		173,913		0.5%		173,913		0.5%
公開認股權證		11,500,000		33.6%		11,500,000		33.7%		11,500,000		33.8%
私募認股權證		557,000		1.6%		557,000		1.6%		557,000		1.6%
其他股東證		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期權將於發行庫存有效時間將於採用的選項計劃有效時間（9）		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%

(1)

不包括557,000份可按11.50美元的行使價行使的私募認股權證。

(2)

(3)

(4)

Bridge Investor擁有贊助商4.91%的股份和Quantum Investor 33%的股份。

(5)

(6)

不包括11,500,000份公共認股權證。

(7)

不包括Bridge Investor持有的173,913份可按初始行權價11.50美元行使的權證。

305

(8)

不包括由其他股東持有的26,086份認股權證，可按11.50美元的初始行使價行使。

(9)

如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，上述股東羣體保留的所有權百分比將不同。鑑於DHAC的普通股目前的交易價格，公司無法合理地澄清預期這些投資者將轉換A股和可轉換票據的比率。該比率將主要由業務合併結束後DHAC普通股的交易價格決定--只要在業務合併結束後轉換時的交易價格為每股10.00美元或以下，A系列股票和可轉換票據的持有者將以低於10.00美元的價格轉換，並可以如上所述的低至2.00美元的價格轉換。

普通股

投票權

除本條例另有規定或法律另有明文規定外，合併後公司的每名普通股持有人均有權就提交股東表決的每一事項投票，並有權就截至決定有權就該事項投票的股東的記錄日期記錄在案的合併後公司普通股每股股份投一(1)票。除非法律另有規定，否則合併後公司的普通股持有人無權就本經修訂憲章(包括任何指定證書)的任何修訂(包括任何指定證書)或僅與一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款有關的任何修訂投票，惟受影響系列的持有人可單獨或連同一個或多個其他此類系列的持有人根據本經修訂憲章(包括任何指定證書)或根據DGCL有權就該等修訂投票。

在符合合併後公司任何已發行優先股系列的任何持有人的權利的情況下，合併後公司的法定普通股數量可由有權投票的合併後公司的大多數股份持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量)，而不受DGCL第242(B)(2)節的規定影響。

股息權

在符合適用法律以及合併後公司任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和優先權的情況下，合併後公司的普通股持有人在合併後公司董事會根據適用法律宣佈時，有權獲得支付合並後公司普通股的股息。

清算、解散和清盤

在符合合併後公司任何已發行系列優先股的任何股份持有人的權利和優先權的情況下，如果合併後公司發生任何清算、解散或清盤(無論是自願或非自願)，合併後公司可合法分配給合併後公司股東的資金和資產將按照每個該等持有人持有的合併後公司普通股股份數量按比例分配給合併後公司當時已發行普通股的持有人。

優先股

經修訂的章程規定，合併後公司的優先股可不時發行一個或多個系列，每個系列均須具有所述或明示的條款

306

本協議及有關設立及發行由合併後公司董事會通過的該等叢書的一項或多項決議案如下所述。

合併後公司的董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過一項或多項規定發行該系列股票的決議，並根據DGCL(“指定證書”)提交與該系列相關的指定證書，以確定和確定該系列的股份數量和該等投票權，不論是完全的或有限的，或無投票權，以及該等指定、優先和相對參與、可選或其他特別權利、及其資格、限制或限制。包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先權，以及增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)該等決議案所述及表達的任何系列的股份數目，所有一切均在該等決議案現時或日後所容許的最大程度上進行。在不限制前述條文一般性的原則下，就設立及發行合併後公司任何系列優先股作出規定的一項或多項決議案可規定，在法律及本經修訂章程(包括任何指定證書)所容許的範圍內，該等優先股系列應高於或與合併後公司的任何其他優先股系列同等或次於合併後公司的任何其他系列優先股。除法律另有規定外，合併後公司任何系列優先股的持有人僅有權享有經修訂章程(包括任何指定證書)明文授予的投票權(如有)。

合併後公司的法定優先股數量可由有權投票的合併後公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量)，而不受DGCL第242(B)(2)節的規定影響。

A系列優先股

截至本招股説明書/委託書/徵求同意書的日期，A系列優先股均未發行。業務合併生效後，將有6,158股A系列優先股流通股。

A系列可轉換優先股

根據A.G.P.證券購買協議，在提交經修訂章程後，合併後的公司將按附件B-2規定的格式提交A系列可轉換優先股指定證書(“A系列優先指定證書”)。

如果企業合併提案和其他提案獲得批准，將在企業合併結束時或之前提交的A系列優先指定證書將確立投票權、指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及合併後公司A系列優先股的股份的資格、限制和限制，這些將在下文詳細描述。

授權股份，票面價值

根據A系列優先指定證書，合併後的公司將授權6,500股A系列可轉換優先股，票面價值0.0001美元。

排名

A系列優先股在股息權、任何自願或非自願清算的資產分配以及合併後公司事務的解散或清盤方面將優先於普通股。

分紅

A系列優先股的持有者參與分紅和合並後公司資產的任何其他分配，就像該持有者持有可收購普通股的數量一樣

307

在緊接該等股息或分派的記錄日期之前完成A系列優先股轉換，但須受實益擁有權的若干限制所規限。

轉換權

A系列優先股可轉換為普通股的股票數量(“轉換率”)等於轉換金額除以初始轉換價格10.00美元(“轉換價格”)，可進行調整。“轉換金額”是指，就A系列優先股每股而言，所述的價值。

A系列優先股可於(I)A系列優先股發行後十二(12)個月或(Ii)A系列優先股無流通股發行之日(以較早者為準)按換算率轉換為普通股(如發生股票分拆、股票合併、拆分或某些類似性質的事件而增加或減少A系列優先股已發行股份數目，則須作出公平調整)。

如果持有人以替代轉換價格轉換A系列優先股的全部或任何部分，則A系列優先股的轉換價格將被重置。“替代轉換價格”係指(I)在適用替代轉換的適用轉換日期有效的適用轉換價格和(Ii)(X)最低轉換價格(定義見下文)和(Y)最低轉換價格中的最低者，兩者中的較大者為(I)普通股在三(3)個交易日中每一交易日的普通股VWAP之和，其中普通股的VWAP在截至幷包括緊接適用轉換通知交付或被視為交付之前的十(10)個連續交易日的前一個交易日。除以(Ii)或三(3)，根據任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易進行適當調整。

“底價”指10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)；條件是，在轉售調整日期(定義如下)之後，底價應降至5.00美元(根據股票拆分、股票紅利、股票組合、資本重組及類似事件進行調整)；如果進一步調整價格，則底價應降至2.00美元(根據股票拆分、股票紅利、股票組合、資本重組及類似事件進行調整)。

任何換股將只以普通股股份結算；惟合併後的公司不得進行任何換股，條件是換股持有人在實施換股後，將實益擁有緊接換股後已發行普通股的4.99%以上。

購買權

如果在任何時候，合併後的公司按比例向所有或幾乎所有任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則A系列優先股的每位持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，如果持有者在緊接普通股股票記錄持有人將被確定授予、發行或出售該購買權的日期之前持有的所有A系列優先股完全轉換後可獲得的普通股股份數量，該持有者可能獲得的總購買權；受制於對受益所有權的某些限制。

其他公司活動

在任何“基本交易”完成之前，合併後的公司應作出適當的撥備，以確保A系列優先股的每名持有人此後有權根據合併、變更或控制、轉讓公司全部或基本上所有股權、或出售合併後公司已發行普通股50%或以上的普通股，獲得與普通股股份有關的證券或其他資產，或以普通股換取普通股的其他資產。在轉換上述持有人(I)持有的除普通股以外的所有A系列優先股時收取

308

(Br)在該等轉換時的應收股票，該等證券或其他資產(“公司事項對價”)指該持有人在該等公司事項完成時(不考慮A系列優先股可兑換的任何限制或限制)或(Ii)代替該等轉換時的應收普通股，而該持有人本應有權獲得的該等普通股股份。普通股股份持有人因完成該等公司活動而收到的證券或其他資產，其金額與A系列優先股持有人假若其持有的A系列優先股最初按與換算率相稱的換算率發行A系列優先股時有權獲得的有關對價(相對於普通股)的換算率相同。

發行其他證券時的權利；普通股拆分或合併時的換股價格調整

如果合併後的公司於任何時間將一類或多類已發行普通股拆分(或合併)為更多(或更少)的股份，換股價將按比例減少(或增加)。

折算價格調整

經A系列優先股持有人事先書面同意，合併後的公司可將換股價降低至董事會認為適當的任何金額及任何時間段。

對後世（該較後日期，（A）A系列優先股首次發行後的第90個日曆日，以及（B）（x）A系列優先股轉換後可發行的普通股股份有資格由持有人根據規則144轉售的初始日期或（y）中的較早者如果當時有效的轉換價格高於轉售調整價格，則SEC宣佈登記A系列優先股轉換後可發行的所有普通股的持有人轉售的登記聲明生效的日期（如適用）（定義見下文），於轉售調整日，轉換價將自動向下調整至轉售調整價。

前期（該較早日期，“價格調整日”）發生在（A）該日的轉售調整日之後，普通股在連續十（10）個交易日期間的每個交易日的VWAP低於5.00美元（經股票分割、股票股息、股票合併、資本重組和類似事件）或（B）A系列優先股發行一週年（如適用），如果當時有效的轉換價大於2.00美元（根據股票分割、股票股息、股票合併、資本重組及類似事件調整），轉換價應自動向下調整至轉售調整價（每一項均稱為“價格調整重置”）。

“轉售調整價”指就任何轉售調整日而言，以下價格中的最低者：（i）適用轉售調整日有效的適用轉換價，及（ii）（x）最低價及（y）90%價格的較高者，該價格計算為（I）三（3）項中每項的普通股VWAP總和的商普通股在截至適用轉售調整日之前的交易日（包括該交易日）的連續十（10）個交易日期間內VWAP最低的交易日，除以（II）三（3）（該期間稱為“轉售調整計量期”）。所有這些決定都應適當調整任何股票股息，股票分割，股票合併，重新分類或類似的交易，按比例減少或增加普通股在該轉售調整計量期。

基本交易的權利

根據A系列優先指定證書，合併後的公司不得參與基本交易，基本交易的定義包括合併、變更或控制、轉讓公司全部或幾乎全部股權，或出售合併後公司50%或以上的已發行普通股，除非繼任實體以書面形式承擔合併後公司的所有義務。

309

A系列指定證書和A系列證券購買協議交易文件下的公司，該繼承實體應在轉換或贖回A系列優先股時發行繼承實體的公開交易普通股(或其等價物)，且持有人的A系列優先股在緊接基本交易前全部轉換。

投票權

A系列優先股的持有者有權與普通股股東一起投票，作為一個單一類別，每股投票權的數量等於該持有人的A系列優先股隨後可轉換為的普通股股數。A系列優先股將有權在與授權對合並後公司的公司註冊證書或章程中規定的A系列優先股的權力、優先股或特別權利進行任何不利變化有關的事項上享有某些同意權，並應擁有法律規定的投票權。

此外，未經A系列優先股持有人會議事先獲得贊成票或書面同意，合併後公司不得修改或廢除其公司註冊證書或章程的任何規定，或提交任何系列優先股的指定證書或修訂細則，如果這樣做會在任何方面不利地改變或改變A系列優先股的利益所規定的優先權、權利、特權或權力或限制，不論該等行動是以修訂公司註冊證書或合併、合併或其他方式進行。

購買權

贖回

合併後的公司可隨時選擇以現金方式贖回A系列優先股，贖回價格相當於轉換金額的100%。

預訂要求

只要任何A系列優先股仍未發行，合併後的公司應隨時預留至少200%的普通股數量，以實現對當時已發行的所有A系列優先股的轉換。

清算

如果合併後的公司發生清算，A系列優先股的持有人有權在向任何初級股票的持有人支付任何金額之前，有權從合併後公司的資產中以現金形式從資本或可供分配給其股東的收益中獲得現金，並將獲得每股A系列優先股的金額，相當於該持有人在緊接付款日期之前將其A系列優先股轉換為普通股時該持有人將獲得的每股金額。

修改

A系列優先股指定證書可通過A系列優先股投票權持有人作為單獨類別的贊成票以及根據DGCL和合並後公司的註冊證書所要求的股東批准來修訂。

310

與優先股相關的某些風險

如上所述，根據其條款，A系列優先股的每股可轉換為普通股(見上文題為“轉換權”的小節)。A系列優先股的轉換將導致對當時普通股的現有持有者的攤薄(見“風險因素”一節中與A系列優先股相關的風險，特別是“與合併後公司的普通股和證券市場有關的風險”)。

認股權證

IPO認股權證

截至本招股説明書/委託書/徵求同意書的日期，共有11,500,000份公開認股權證和557,000份私募認股權證尚未發行。每份完整認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的調整進行調整。然而，除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則任何認股權證將不能以現金行使。儘管如此，如果一份涵蓋可在行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明在完成我們的初始業務合併後90天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種情況下，每個持有者將通過交出普通股的認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於(X)認股權證的普通股股數乘以(X)認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。這方面的“公允市場價值”是指普通股股票在行使之日之前的前一個交易日結束的五(5)個交易日內的平均最後銷售價格。認股權證將在我們完成初始業務合併的五週年紀念日、紐約時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

私人認股權證與公共認股權證相同。

我們可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分認股權證，

•

在令可行使後的任何時候;

•

提前不少於30天向每位憑證持有人發出書面贖回通知;

•

如果且僅當所報告的普通股股份的最後售價等於或超過每股18.00美元（已根據股票拆分、股票股息、重組和資本重組進行調整），在30個交易日期間內的任何20個交易日內，從憑證可行使後開始，到向憑證持有人發出贖回通知前的第三個營業日結束;和

•

當且僅當存在有關此類憑證基礎普通股股份的當前登記聲明時。

除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權利將被取消。於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交回該認股權證時，可收取該持有人的認股權證的贖回價格。

我們認股權證的贖回標準所定的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

311

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出普通股的認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於(X)認股權證的普通股股數乘以(X)認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。本規定所稱“公允市價”，是指在向權證持有人發出贖回通知之日前五(5)個交易日止的五(5)個交易日內普通股股票最後報告的平均銷售價格。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少50%尚未發行的認股權證(包括包括在公共附屬單位內的認股權證)的持有人以書面同意或投票批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

在某些情況下，行使認股權證可發行普通股的行使價和股份數目可能會作出調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於其各自行使價的價格發行普通股而作出調整。

此外，如果(X)我們以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(發行價格或有效發行價由董事會真誠決定，如果是向我們的保薦人、初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，而不考慮他們在發行之前持有的任何方正股票)，為融資目的而增發普通股或股權掛鈎證券，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，以及(Z)每股市值低於9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)增發普通股或股權掛鈎證券的價格中較大者的115%，而18.00美元的贖回觸發價格將調整為該金額的180%。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票全數支付行權證的行使價。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。

認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使，以致有選擇的認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數向上舍入至最接近的整數。

在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這個

312

該條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

過橋認股權證

DHAC與Bridge Investors簽署橋樑證券購買協議，據此(其中包括)DHAC向Bridge Investors發行可行使的認股權證，以認購合併後公司的173,913股普通股(統稱為“Bridge認股權證”)。

練習

橋認股權證可按普通股每股11.50美元的價格(“行使價”)行使合併後公司的普通股，於下午5：30到期。太平洋時間自發行之日起五年(“到期日”)。

無現金鍛鍊

如果在橋認股權證發行日期後的任何時間，沒有有效的登記聲明可用於轉售持有人持有的普通股股份，則持有人可以選擇通過向合併公司或其轉讓代理交出橋認股權證，獲得相當於橋認股權證價值的普通股數量，或其行使部分，之後持有人將按照以下公式獲得普通股股份，而不是以現金或支票方式行使橋認股權證：


其中，	X	=	向持有人發行的普通股數量；
	Y	=	正在行使過橋認股權證的普通股數量；
	A	=	一股普通股的公允市值；和
	B	=	行使價。

無零碎股份

合併後的公司將支付等於行使價乘以該部分的現金支付，以代替持有人本來有權獲得的任何零碎股份

沒有股東權利

除過橋認股權證另有規定外，過橋認股權證持有人無權享有合併後公司股東的任何權利。

普通股預留

在過渡性認股權證可行使期間，合併後的公司將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使過渡性認股權證時發行普通股，並將不時採取一切必要步驟修訂其公司註冊證書，以提供充足的普通股儲備，以便在行使過渡性認股權證時可發行普通股。

税費

所有於行使過橋認股權證所代表的權利及支付行使價後可能發行的股份，將不受任何與發行有關的税項、留置權及收費(與同時發生或以其他方式於過橋認股權證指定的任何轉讓有關的税項除外)。

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調整

在到期日之前，在行使過橋認股權證時可購買的普通股行使價和股份數量可能會因發生下列任何事件而不時調整：

(A)如果合併後的公司在橋式認股權證發行日期後的任何時間(I)宣佈以合併後公司的普通股或其他證券的普通股派息，(Ii)拆分或拆分已發行的普通股，(Iii)將已發行的普通股合併為較少數量的股份，或(Iv)以重新分類的方式發行合併後公司的任何普通股或其他證券，則在每一種情況下，當時有效的行使價須予調整，使持有人有權收取合併後公司的該等股份或其他證券的種類及數目，而該等股份或證券的種類及數目與上述任何事件發生後持有人假若在緊接該事件發生前(或與該事件有關的任何記錄日期)前行使該等過橋認股權證的情況下將會擁有或有權收取者相同。

(B)不需要調整因行使過橋認股權證而應收普通股的股份數目，除非該等調整會要求在行使所有過橋認股權證時可購買的普通股股份總數增加或減少至少0.1%；但任何不需要作出的調整須結轉並在任何後續調整中予以考慮。

(C)如任何過渡性認股權證持有人其後因調整而有權收取合併後公司的任何股份(普通股股份除外)，則因行使過渡性認股權證而應收的其他股份數目須不時作出調整，其方式及條款須與過渡性認股權證籤立時有關應收普通股的撥備儘可能相同。

(D)每當因行使過橋認股權證而應付的行權價被調整時，認股權證股份的調整方式為：將緊接調整前的過橋認股權證籤立時的應收普通股股數乘以分數，分子為緊接調整前生效的行使價，分母為經調整的行使價。

(E)如合併後的公司進行資本重組，或普通股重新分類，或合併後的公司與任何其他法團合併，或合併後的公司與任何其他法團合併或合併為其他法團，或將合併後公司的財產及資產作為或實質上作為整體出售給任何其他法團，則在該資本重組後，每份過橋認股權證須予行使，以取代可行使的合併後公司的普通股股份，根據過橋認股權證指定的條款及條件，就持有可於緊接該等資本組織之前行使該等過橋認股權證後可購買的普通股股份數目的普通股或其他證券或資產的股份數目而言，普通股重新分類、合併、合併或出售將有權於該資本組織、普通股重新分類、合併、合併或出售。合併後的公司不得進行任何該等合併、合併或出售，除非在完成合並或合併之前或同時，因該項合併或合併而產生的繼任法團(如合併後的公司除外)或購買該等資產的法團或適當的法團或實體須以書面文件承擔向每份過橋認股權證持有人交付根據前述條文該持有人可能有權持有的股額、證券或資產股份的責任，以及根據過橋認股權證的合併後公司的所有其他責任。

(G)如果合併後的公司在橋式認股權證發行後以任何方式發行或出售或訂立任何發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(任何該等證券，“可變價格證券”)的協議或

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可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的股份，其價格隨普通股股份的市價而變動或可能變動，包括以一次或多次重置(S)至固定價格的方式，但不包括反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份組合、股份股息和類似交易)(該等可變價格的每一種表述均被稱為“可變價格”)，合併後的公司應在該協議日期以及發行該等可轉換證券或期權的日期向持有人發出有關通知。自合併公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務於行使橋樑認股權證時全權酌情決定以變動價格取代行使價，方法是在行使橋樑認股權證時交付的行使表格中註明，僅就行使該等行使而言，持有人依賴浮動價格而非當時有效的行使價格。

(H)如果發生上述其他規定並不嚴格適用的情況，或未能進行任何調整將導致橋認股權證所代表的購買權根據本協議的基本意圖和原則不公平地擴大或稀釋，則在每種情況下，合併後公司的獨立審計師應在符合上述基本意圖和原則的基礎上就調整(如有)提出意見，以在不擴大或稀釋的情況下保留橋樑認股權證提供的購買權。合併後的公司收到上述意見後，應當及時作出上述調整。

治國理政

橋樑認股權證受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。合併後的公司和大橋的持有者同意接受位於特拉華州的美國聯邦法院的專屬管轄權。

延期授權書

DHAC與貸款人簽訂延期證券購買協議，據此，除其他事項外，DHAC向貸款人發行可行使的26,086股合併後公司普通股的認股權證(統稱為“延期認股權證”)。

練習

橋認股權證可按普通股每股11.50美元的價格(“行使價”)行使合併後公司的普通股，於下午5：30到期。太平洋時間自發行之日起五年(“到期日”)。

無現金鍛鍊

其中，

X = 將發行給持有人的普通股股份數量;

Y =

正在行使過橋認股權證的普通股數量；

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A =

一股普通股的公允市值；和

B =

行使價。

無零碎股份

合併後的公司將支付等於行使價乘以該部分的現金支付，以代替持有人本來有權獲得的任何零碎股份

沒有股東權利

除過橋認股權證另有規定外，過橋認股權證持有人無權享有合併後公司股東的任何權利。

普通股預留

税費

調整

在到期日之前，在行使過橋認股權證時可購買的普通股行使價和股份數量可能會因發生下列任何事件而不時調整：

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（f）如果合併後的公司以任何方式發行或出售或簽訂任何協議發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，（任何此類證券，“可變價格證券”）在發行過渡認股權證後，根據該協議可發行或可轉換為或可交換或可行使為普通股股份，價格隨普通股股份，包括通過一次或多次重置為固定價格，但不包括反映習慣反稀釋條款的製劑（例如股份分拆、股份合併、股份股息及類似交易）（用於這種可變價格的每個公式在本文中被稱為“可變價格”），合併公司應於該等協議及該等可轉換證券或選擇權發行之日，通知持有人。自合併後公司簽訂協議或發行可變價格證券之日起，持有人有權但無義務，行使過渡權證時，其可全權酌情決定以浮動價格取代行使價格，方法是在行使過渡權證時交付的行使表格中指定持有人僅為行使過渡權證而依賴的行使價格浮動價格而非當時有效的行使價格。

（g）如果發生上述其他規定並不嚴格適用的任何事件，或未能作出任何調整將導致過渡權證所代表的購買權根據本協議的基本意圖和原則不公平地擴大或稀釋，則在每種情況下，合併公司的獨立審計師應就調整（如有）發表意見，在符合上述基本意圖及原則的基礎上，為維持過渡權證所提供的購買權而不擴大或攤薄。合併公司在收到該意見後，應及時作出調整。

治國理政

延期認股權證受特拉華州法律管限，並根據特拉華州法律詮釋，而不考慮法律衝突原則。合併後的公司和延期認股權證的持有人同意位於特拉華州的美國聯邦法院的專屬管轄權。

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橋接註釋

根據Bridge SPA，DHAC、VSee及IDOC發行Bridge Investor 10%原始發行貼現優先擔保承諾票，本金分別為888,888.80美元、666,666.60美元及666,666.60美元(“橋樑票據”及分別指向本公司、VSee及IDOC發行的橋樑票據)，本金總額約2,222,222美元。2023年11月21日，VSee和IDOC與Bridge Investors訂立了若干轉換SPA，據此，(I)VSee Bridge票據中未包括在交易票據中的600,000美元餘額(定義見下文)將由合併後的公司承擔，並在交易結束後轉換為合併後的公司普通股，以及(Ii)未包括在交易所票據中的IDOC Bridge票據的600,000美元餘額以及IDOC欠Tidewater的某些債務將由合併後的公司承擔，並在交易結束後轉換為合併後的公司普通股。

其他網橋註釋

DHAC於2023年11月21日訂立過橋修訂，據此，過橋投資者同意向本公司額外購買本金總額為166,667美元(認購金額為150,000美元)的10%原始發行貼現可換股本票，包括(1)於簽署過橋函件協議時購買的111,111.33美元票據，將於2025年5月21日到期；及(2)於2024年1月25日購買的55,555.67美元票據，將於2025年7月25日到期(經修訂，“額外過橋票據”)。增發的橋式票據以每年8.00%的利率計入擔保利息，並可按每股10美元的固定轉換價轉換為公司普通股。票據將可在原始發行日期之後的任何時間轉換為全額繳足的普通股和不可評估的普通股。如本公司普通股於換股股份登記後第10個營業日低於10.00美元或以其他方式自由轉售，則額外過橋票據的換股價須重置至(X)95%為本公司普通股於計量日前10個交易日的平均最低VWAP與(Y)2.00美元兩者中較大者。此外，額外橋樑票據的可選擇預付款要求支付未償還債務的110%，包括保證的最低利息。如發生違約事件，額外發行的過橋票據將按年息24.00%計息，並須支付未償還債務的125%，包括保證的最低利息。此外，2024年4月17日，DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investor達成了一項書面協議，修改了額外Bridge Note中的業務合併時間表。

兑換券

根據與橋樑投資者的交換協議，(I)DHAC橋式票據、(Ii)本金600,000美元以外的VSee橋式票據及(Iii)本金600,000美元以外的IDOC橋式票據項下的當前到期及應付款項將兑換由DHAC發行的本金總額為2,523,744.29美元的高級有抵押可轉換承付票(“交換票據”)，該票據將以合併後公司的資產作抵押，並由合併公司、VSee及IDOC各自擔保。該交換票據將按年利率8.00%計息，並可按每股10美元的初始固定轉換價轉換為普通股。交換票據將可在原始發行日期之後的任何時間轉換為全額繳足的普通股和不可評估的普通股。如本公司普通股於兑換股份登記後第10個營業日低於10.00美元，或以其他方式自由轉售，且其後每隔第90天的價格相等於(X)本公司普通股於計量日前第10個交易日的平均最低VWAP的95%及(Y)2.00美元兩者中較大者，則交換票據的兑換價格須予重置。此外，可選擇提前償還交換票據需要支付110%的未償還債務。如果發生違約事件，交換票據將按24.00%的年利率計息，並要求支付未償債務的125%。

量子筆記

根據量子購買協議，DHAC將於交割時向量子投資者發行及出售本金總額為

318

300萬美元。Quantum Note將按年息12%計息，並可於緊接轉換日期或其他決定日期前連續七(7)個交易日內，按(1)每股10美元的初步固定換股價；或(2)每日最低VWAP(定義見Quantum Note)的85%，轉換為DHAC的普通股。量子票據將可在發行日期後的任何時間轉換為普通股的全額繳足和不可評估的股票。如量子債券發行日30週年前三(3)個交易日的每日VWAP平均價格(“平均價”)低於10美元，價格等於平均價格，但在任何情況下均不得低於2.00美元，則量子債券的轉換價格將被重置。此外，如果合併後的公司在贖回前至少十(10)個交易日向量子票據持有人提供通知，並且在通知日公司普通股的VWAP低於10美元，則合併後的公司可以選擇提前贖回量子票據項下的部分或全部未償還金額。如果發生違約事件，量子票據將按18.00%的年利率計息。

Quantum Investor是一家特拉華州有限責任公司，由SCS Capital Partners擁有33%的股份，SCS Capital Partners是Lawrence Sands擁有的實體，他是方正股份的實益所有者和我們保薦人的經理，Bridge Investor和M2B Funding Corp.分別擁有33%和33%的股份。SCS Capital Partners的這種財務利益可能意味着，保薦人可能會受到激勵，與不太有利的目標公司完成業務合併，或者按照對股東不太有利的條款完成業務合併(視情況而定)，而不是允許DHAC因未能完成業務合併而失去保薦人的全部投資。

股權購買票據

根據股權購買協議，本公司將向投資者發行本金額為500，000美元的優先無抵押可換股票據，作為股權購買交易的承諾費，該票據可按每股10美元的初始固定轉換價轉換為普通股。股權購買票據將在原發行日期後的任何時間轉換為繳足和非課税普通股。自業務合併結束後90個歷日起，票據持有人可於五天前發出書面通知後隨時要求本公司清償及履行其於票據項下之全部責任。

股票期權

在本登記聲明/委託書/徵求同意書生效前，DHAC董事會應按適用法律規定的方式批准和通過合併後公司的股權激勵計劃，該計劃基本上以附件D的形式(“股權激勵計劃”)，並經DHAC、VSEE和IDOC雙方同意(該協議不得被DHAC、VSEE或IDOC(視適用情況而定)無理扣留、附加條件或延遲)，自業務合併結束前一天起生效。根據合併後公司股權激勵計劃預留的股份數量將相當於合併後完成業務合併及擬進行的交易(“合併後公司的股票期權儲備”)後，合併後公司已發行的DHAC普通股數量的15%(15%)(包括假設換股價格為10美元的A股轉換後可發行的DHAC普通股)。

在業務合併完成時，DHAC將根據股權激勵計劃向個人授予行使價相當於10.00美元的股票期權，金額和條款載於業務合併從合併後公司的股票期權儲備中。

假設備註

業務合併結束後，未包括在交換票據中的VSee Bridge票據的600,000美元餘額將由合併後的公司承擔並在交易完成後轉換為合併後的公司普通股；未包括在交換票據中的IDOC Bridge票據的餘額600,000美元以及IDOC欠Tidewater的某些債務將由合併後的公司承擔並轉換為合併後的公司普通股。

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分紅

宣佈和支付任何股息將由合併後公司的董事會酌情決定。派息的時間和數額將取決於(但不限於)合併後公司的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可獲得性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分派的特拉華州法律條款以及合併後公司董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。

合併後的公司目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為業務的發展和增長提供資金，因此在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。

獨家論壇

經修訂的《憲章》規定，除非合併後的公司另有書面同意，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為(1)代表合併後的公司提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭，(2)就任何聲稱董事現任或前任董事、高級人員、其他僱員或股東所負的受信責任或其任何其他不當行為而提出的訴訟，(3)就依據經修訂的憲章或經修訂的附例的任何條文而針對合併後的公司提出申索的任何訴訟，或就經修訂的章程或經修訂的附例的任何條文，或就經修訂的憲章或經修訂的附例賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟，(4)任何旨在解釋、適用、強制執行或裁定經修訂的憲章或經修訂的附例的任何條文的有效性的訴訟，(五)主張內務主義主張的其他行為。儘管有上述規定，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇，上述經修訂的憲章的規定不適用於根據《交易法》或其他聯邦證券法提出的、具有專屬聯邦管轄權的索賠。

經修訂的《憲章》、經修訂的附例和適用法律的規定的反收購效力

合併後的公司成立時，經修訂的《憲章》、經修訂的章程和特拉華州的法律中的某些條款可能會阻礙或增加股東可能會考慮的最大利益的收購企圖。這些規定也可能對合並後公司普通股的現行市場價格產生不利影響。我們相信，增加保障的好處使合併後的公司有可能與收購或重組合並公司的主動建議的提出者進行談判，並勝過阻止該等提議的缺點，因為就提議進行談判可能會導致其條款的改善。

已授權但未發行的股份

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果且只要合併後公司的普通股仍在納斯達克上市，將適用的納斯達克上市規則要求股東批准某些相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的發行。未來可能發行的額外股票可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對合並後公司的控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。

分類董事會

修改後的章程規定，合併後的公司董事會將分為三類，董事會的人數儘量相等，並分別由董事董事會組成

320

任期三年。因此，合併後的公司每年將選出大約三分之一的董事會成員。董事的分類將使股東更難改變合併後公司董事會的組成。

書面同意對股東行為的限制

(br}經修訂章程規定，在任何一系列合併後公司優先股條款的規限下，合併後公司股東要求或允許採取的任何行動必須在股東周年大會或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行。

修改經修訂的章程和經修訂的附例

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，即共同投票一個類別，除非公司註冊證書要求更高的百分比。

修改後的憲章規定，合併後的公司可以按照章程規定的方式或法規規定的方式進行修改。除適用法律要求的任何表決外，經修正的憲章中的下列規定可全部或部分予以修正、更改、廢除或撤銷，或與之或本章程不一致的任何規定，但須經有權對其進行表決的公司當時所有已發行股票總投票權的至少三分之二(66%和2/3%)的持有者投贊成票，並作為一個類別一起表決：第四條B部分、第五條、第六條、第七條、第八條、第九條和本條第十條。

經修訂的章程還規定，合併後的公司董事會將有權通過、修改、更改或廢除經修訂的章程。公司股東如要修訂或廢除公司章程，須獲得至少三分之二(66%和2/3%)的公司所有當時有投票權股份的持有人的贊成票，該等股份當時有權在董事選舉中投票。

業務組合

根據《大股東通則》第203條，在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與該股東進行商業合併，除非：

(1)

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

(2)

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)所擁有的股份：(I)由董事和高級管理人員持有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照計劃持有的股份在投標或交換要約中進行投標；

(3)

在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662∕3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有合併後公司15%或以上已發行有表決權股票的人士。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第(203)節賦予它的含義。

321

由於合併後的公司並未選擇退出DGCL第203節，因此合併後的公司將適用於合併後的公司。因此，這項規定將使將成為“有利害關係的股東”的人更難與合併後的公司進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能鼓勵有意收購合併後公司的公司與合併後的公司董事會事先進行談判，因為如果合併後的公司董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可以防止合併後的公司董事會發生變化，並可能使完成股東可能認為符合其最佳利益的交易變得更加困難。

累計投票

根據特拉華州法律，累積投票權不存在，除非憲章明確授權累積投票權。經修訂的《憲章》不授權累積投票。

高級管理人員和董事的責任限制和賠償

除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除公司董事或高級管理人員及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任。經修訂的憲章包括一項條款，免除董事或高級職員作為董事或高級職員的任何違反受託責任的個人責任，如果在民事訴訟中，該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對合並後公司的最佳利益的方式行事，或者在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。

修訂後的附例規定，合併後的公司必須向合併後的公司的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用，並在DGCL授權的最大限度內支付費用。合併後的公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為合併後的公司董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任賠償。合併後的公司相信，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

經修訂的章程和經修訂的附例中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東就任何涉嫌違反其受託責任的行為對董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使合併後的公司及其股東受益。此外，如果合併後的公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及任何尋求賠償的合併後公司董事、高級管理人員或員工的未決重大訴訟或法律程序。

企業商機

經修訂的憲章規定，合併後的公司放棄在合併後公司的任何董事中的任何權益或預期，或獲得參與該事項、交易或權益的機會，而該合併後公司的任何支付寶不是合併後公司或其任何子公司的僱員，或以其他方式歸合併後公司的任何支付寶所有，除非該等事項、交易或權益是向合併後公司的任何支付寶提出的，或由合併後的公司收購、創建或開發的，或以其他方式僅以董事作為合併後公司董事的身份被合併後的公司的董事所管有。

持不同政見者的評估權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，合併後公司的股東將擁有與合併或合併後的公司相關的評估權利。根據DGCL，

322

適當要求並完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，合併後公司的任何股東可以合併後公司的名義提起訴訟，以促成有利於合併後公司的判決，也稱為衍生訴訟，但提起訴訟的股東必須是與該訴訟有關的交易時合併後公司的股份的持有人，或者該股東的股票此後因法律的實施而被轉授。

分紅

到目前為止，我們沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的轉讓代理和擔保代理

合併後公司普通股和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司，郵編：紐約州道富1號，郵編：10004。

我們的證券上市

合併後公司的普通股和權證已獲準在納斯達克證券市場交易，代碼分別為“VSEE”和“VSEEW”。

323

公司治理與股東權益比較

如果《憲章修正案》的每一項建議都獲得批准，修改後的《憲章》將修改並取代當前的《憲章》，A系列首選指定證書將在修訂後的《憲章》提交後立即提交給特拉華州國務卿。下表概述了建議的主要變化以及DHAC在現行憲章和經修訂的憲章(經A系列首選指定證書修訂)下的股東權利之間的差異。本摘要參考經修訂的章程和A系列首選指定證書的全文，其副本分別作為附件B-1和附件B-2附於本委託書/招股説明書/徵求同意書，以及經修訂的章程全文，其副本作為附件C附於本委託書/招股説明書/徵求同意書之後。我們敦促您閲讀經修訂的憲章和A系列首選指定證書的全文，以獲得對權利和優惠的完整描述。有關《憲章修正案》提案的更多信息，請參閲題為《Proposes2a-2i - the Charge修正案Proposes.》的章節。

當前治理			擬議的治理
法定股本
本章程授權發行最多51,000,000股，每股面值0.0001美元，包括：50,000,000股普通股；以及1,000,000股優先股。			經修訂的章程將授權發行最多110,000,000股股份，每股面值0.0001美元，包括：100,000,000股普通股；以及10,000,000股優先股。A系列優先指定證書將授權發行6,500股A系列優先股。
優先股權利
本章程授權董事會發行一個或多個系列的優先股股份，併為每個該等系列釐定全面或有限的投票權，以及董事會就發行該系列而通過的一項或多項決議案所載及可能準許的指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及有關的資格、限制或限制。優先股授權股數為100萬股。			經修訂的章程將允許合併後公司的董事會發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過規定發行其股份的一項或多項決議，以確定和確定該等投票權、完全或有限的投票權、以及該等指定、優先和相對參與、可選或其他特別權利，並如董事會就發行該系列所通過的一項或多項決議中所述，幷包括在根據DGCL提交的指定證書中。而董事會將於此獲明確授權，在現時或以後法律所規定的範圍內，通過任何該等決議或多項決議。
			A系列優先股指定證書將確定和管理A系列優先股的條款。

324

當前治理			擬議的治理
董事的人數和資格
DHAC的現行章程規定，董事會的授權人數應由董事會根據董事會多數成員通過的決議不時確定。			經修訂的章程和經修訂的章程將規定，董事的人數應由董事會根據董事會多數成員通過的決議不時確定。修改後的憲章規定，董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每一類董事任期三年。
董事會結構；董事選舉
目前的章程規定，我們的董事會只有一屆，董事的選舉不需要通過書面投票。 DHAC的章程規定，董事會應由一名或多名成員組成，董事應在股東年會上選舉產生。			經修訂的章程將規定董事會分為三類董事，董事由親身出席或委派代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。在每屆股東周年大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期自當選之日起至其當選後第三年的年度會議為止。
刪除控制器
DHAC現行附例規定，除適用法律或現行章程的任何條文另有規定外，任何及所有董事均可於任何時間由有權就該等股份投票的大多數已發行股份持有人採取行動而在任何時間(不論是否有理由)被免職，不論是在該等股份持有人的會議上，或在法律許可的情況下，無須經其書面同意而召開會議。			經修訂附例將規定，根據經修訂章程的規定，只有在有權在董事選舉中投票的合併公司當時有表決權股份的全部已發行股份中至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投贊成票後，才能罷免董事。
累計投票
現行章程和章程都沒有規定累積投票。			經修訂的章程或經修訂的章程均不會規定累積投票。
董事會空缺
《現行章程》規定，任何因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺，可由在任董事以多數票完全填補(即使不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事(而非股東)填補，如此選出的任何董事應任職至增加新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘完整任期，直至選出繼任者並具有資格為止，但須以該董事較早去世、辭職、退休為條件。			修改後的憲章將規定，由於董事人數增加和董事會任何空缺而產生的新設董事職位，只能由在任董事以多數票贊成(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而不是股東)填補，如此選出的任何董事將任職至其所取代的董事任期屆滿、繼任者正式選出並具有資格為止，或董事中較早的

325

當前治理			擬議的治理
取消資格或免職。			辭職、免職、死亡或喪失工作能力。
董事會特別會議
			經修訂的附例規定，董事會特別會議可由董事會主席、行政總裁或當時在任董事的過半數贊成票召開。載明會議地點、日期及時間的通知須於大會日期前不少於二十四(24)小時以電話或書面通知方式、以頭等郵件方式在通知最少七十二(72)小時或召開有關會議的人士認為在有關情況下必要或適當的較短時間內發出予每名董事。
公司註冊證書的修訂
在特拉華州法律允許的情況下，可對當前憲章進行修改。			經修訂的章程將在特拉華州法律允許的情況下進行修訂，但經修訂的章程第IV條、第V5條、第V6條、第VIII條、第VIII條、第XIX條及第X條的修改、修訂或廢除只可由當時有權投票的合併公司所有已發行股份總投票權的至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投贊成票才可修改、修訂或廢除。
空白支票公司專用撥備
本章程規定了在完成初始業務合併之前作為空白支票公司/特殊目的收購公司運營的各種規定。			無。
修訂附則
(Br)現行DHAC附例規定，可(A)於出席或代表有法定人數出席的任何股東例會或特別會議上，由有權投票的過半數股份持有人投贊成票通過、修訂或廢除，或(B)於董事會任何例會或特別會議上以全體董事會多數成員通過的決議案通過、修訂或廢除。			經修訂的附例將規定，經修訂的附例可按經修訂的憲章的規定予以採納、修訂或廢除。
法定人數
DHAC現行附例規定，除法規或本章程另有規定外，持有已發行及已發行股本的大多數股份並有權投票的人士(親自或由受委代表出席)應構成所有股東會議的法定人數。但是，如果該法定人數未出席或未派代表出席任何股東會議，股東應親自出席或由其代表出席			經修訂的附例將規定，已發行及已發行股本的過半數投票權構成法定人數，並有權親自出席或由受委代表出席會議。在任何該等經延期舉行的會議上，如有法定人數，則可處理任何本可在原先召開的會議上處理的事務。

326

當前治理			擬議的治理
有權不時休會，除非在會議上宣佈，否則無須另行通知，直至出席或派代表出席會議。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按最初通知在會議上處理的任何事務均可予以處理。
股東書面同意的行動
本章程規定，要求或允許公司股東採取的任何行動，必須由該等股東召開正式召開的年度會議或特別會議，或根據《特拉華州公司法》第228條規定，經股東書面同意而不是召開會議。			經修訂的章程將禁止股東在書面同意下行事，除非經修訂的章程另有規定。
特別股東大會
DHAC現行章程規定，股東特別會議可由董事會決議召開，或由首席執行官召開，或由持有不少於四分之一有權在會上投票的全部股份的股東召開。			經修訂的附例將規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官召開，不得由任何其他人或其他人士召開。在股東特別會議上進行的事務應限於召開該會議的通知所列的一個或多個目的。
股東大會通知
DHAC現行章程規定，書面或印刷的會議通知，説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則説明召開會議的一個或多個目的，如果會議是以遠程通信方式舉行的，則應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天，由首席執行官、祕書或召集會議的人或根據其指示以電報、傳真、電報或其他電子方式交付。致有權在該會議上投票的每一名記錄在冊的股東。			經修訂的附例將規定，地點通知(如有)、日期、時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)以及遠程通信方式(如有)，每一次股東大會的通知應在會議前不少於十(10)天至不超過六十(60)天(除非法律另有規定)發給每一位有權在會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。特別會議的通知還應具體説明召開會議的目的。
董事選舉的股東提名
DHAC目前的規章制度是沉默的。			修訂後的章程將規定，除非經修訂的章程或任何指定證書(將在經修訂的章程中定義)另有規定，否則在股東會議上提名董事會成員可由董事會或其任何正式授權的委員會或任何

327

當前治理			擬議的治理
			及時遵守修訂後公司章程通知程序並享有表決權的股東。
股東提案(董事選舉候選人提名除外)
目前的憲章和DHAC的現行章程對其他業務的提議沒有任何規定。			經修訂的章程將規定，在股東年度會議上，如果適當地將事務提交會議，則應進行事務處理。在下列情況下，股東已適當地提出了建議書：(1)建議書來自登記在冊的股東；(2)股東有權投票；以及(3)建議書是根據修訂的章程和《交易法》下的規則14a-8提出的。
董事和高級職員的責任限制
根據本憲章，DHAC董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行為、明知或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。			[br}經修訂的憲章將規定，董事或公司高管不因違反作為董事或高管的受託責任而對公司或其股東承擔任何個人責任，除非董事或高管的責任豁免或限制根據現有章程或以後可能被修訂。
董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償
目前的憲章規定，DHAC的董事和高級管理人員將在特拉華州現行法律授權的最大程度上得到DHAC的賠償，或在未來可能被修訂。DHAC的當前章程還允許DHAC代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。DHAC已購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保DHAC不承擔DHAC對董事和高級管理人員進行賠償的義務。			修訂後的憲章將規定，合併後的公司有權向其現任和前任高級職員、董事、僱員和代理人，以及任何現在或過去應合併後的公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人的人提供賠償和預支費用的權利。
企業商機供應
本《憲章》規定，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於DHAC或其任何高級管理人員或董事，在適用此類原則與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下。除上述規定外，公司機會原則不適用於任何其他公司機會，除非該公司機會僅以董事或公司高級職員的身份提供給該人，並且			修訂後的憲章將對公司機會原則保持沉默。根據特拉華州法律適用的公司機會原則，將不加修改地適用於修訂後的憲章下的合併公司的董事和高級管理人員。

328

當前治理			擬議的治理
機會是DHAC在法律上和合同上允許進行的，否則DHAC將合理地追求。
論壇選擇
本憲章規定，除非DHAC以書面形式同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表DHAC提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，(I)任何聲稱DHAC的任何高管或其他員工違反DHAC對DHAC或DHAC股東的受託責任的訴訟，(Iii)任何主張對DHAC提出索賠的訴訟。該公司的董事、高級職員或僱員是根據DGCL的任何條款或現行憲章或DHAC的附例產生的，或(Iv)在任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的訴訟中，應由特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序沒有管轄權，則由特拉華州另一法院，或如果特拉華州法院沒有管轄權，則由特拉華州地區法院)。但是，上述規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，以及(Ii)除非DHAC書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據1933年《證券法》(修訂本)或其下頒佈的規則和條例提出的任何訴因的獨家法院。			修訂後的憲章將規定，除非合併後的公司書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起的(I)代表合併後的公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱合併後公司的任何高管、員工、代理人或股東違反了合併後公司或其股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)根據本章程任何條文或經修訂章程或經修訂附例的任何條文而引起或提出申索的任何訴訟或法律程序，(Iv)針對經合併公司的股東提出申索的任何訴訟或法律程序，或(V)就受內部事務原則管限的申索而提出的任何訴訟或法律程序，包括但不限於解釋、應用、強制執行或裁定經修訂憲章或經修訂附例的有效性的任何訴訟或法律程序。但是，上述規定不適用於為強制執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

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DHAC的董事和高管

管理

截至2024年5月6日，DHAC的高級管理人員和董事及其各自的年齡如下：

名稱	年齡	職位
斯科特·沃爾夫	59	公司首席執行官祕書兼董事長
Daniel·沙利文	65	首席財務官
凱文·洛德米克	60	董事
Frank Ciufo	63	董事
喬治·麥克內拉奇	64	董事
斯科特·梅茨格	56	董事

執行幹事和董事

自2021年5月以來，Scott Wolf一直擔任我們的首席執行官(CEO)、公司祕書和董事會主席。沃爾夫博士在廣泛的治療領域是一位多產的醫療器械企業家。沃爾夫博士創立了Aerin Medical，Inc.，以創造非手術療法，以滿足包括鼻塞在內的最常見鼻呼吸道問題患者的巨大需求。在創立Aerin Medical之前，他創立了Zeltiq Aesthetics，Inc.，CoolSculting的製造商，這是一種領先的非侵入性減脂方法。沃爾夫博士的其他初創公司包括EndoGastric Solutions，Inc.和心臟維度有限公司。他之前是展望風險投資公司的合夥人，以及弗雷澤醫療保健風險投資公司的副總裁，這兩家公司都是領先的生命科學風險投資公司。沃爾夫博士在喬治·華盛頓大學獲得醫學博士學位，在賓夕法尼亞大學獲得學士學位。

Daniel·沙利文自2021年5月起擔任公司首席財務官。沙利文先生自2003年起擔任為上市公司提供會計相關諮詢服務的PCN Enterprise，Inc.的總裁。他也是Spectrum Global Solutions，Inc.的首席財務官。沙利文先生擁有馬薩諸塞大學會計學學士學位和南新漢普郡大學工商管理碩士學位。

凱文·洛德米克自2022年10月以來一直擔任我們的董事會成員。凱文擁有30多年的行政領導經驗。目前，他是混合動力火箭推進和小型衞星發射公司Vaya Space的首席財務官，自2022年8月以來一直擔任該職位。在加入Vaya Space之前，他在2016年3月至2022年7月期間擔任CFO Strategic Partners的CFO，這是一家為中小型企業和非營利實體提供外包CFO服務的公司。羅德米爾克先生過去的行政領導經驗還包括擔任國防和航空航天供應鏈公司ISO Group，Inc. - 的首席執行官，曾擔任專注於航空航天和國防領域的軟件即服務公司Exostar - 的首席財務官和首席執行官，以及擔任羅爾斯-羅伊斯控股公司北美跨國航空事業部的財務副總裁總裁。他還曾在多個行業的多傢俬營公司擔任董事會職務。在2009至2015年間，他是Global Healthcare Exchange，LLC(“GHX”)的董事會成員，並通過將GHX出售給Thoma Bravo，LP擔任董事會薪酬委員會主席。他在西肯塔基大學獲得經濟學學士學位，在鮑爾州立大學獲得工商管理碩士學位。

自2021年5月以來，Frank Ciufo一直擔任我們的董事會成員。吳次福先生在醫院運營和供應鏈執行管理方面擁有30多年的高級執行管理經驗。他目前擔任UplinkMG，LLC的管理合夥人，這是一家專門從事醫療保健運營、項目管理和供應鏈服務效率提高的諮詢公司。先生的諮詢經驗包括為集團採購組織和醫院提供創新的諮詢策略，重點是中期和長期運營改善，複雜的項目管理活動，包括採購、供應鏈物流、談判和採購、替代能源解決方案和支持服務。他曾為紐約健康和醫院公司、新澤西州大西洋健康公司和新澤西州巴納特醫院提供諮詢。自2019年6月以來，他已經

330

曾擔任領先的技術驅動型醫療保健改進公司Premier Inc.以及其他以醫療保健為中心的公司的顧問。Cho Ciufo先生擁有紐約州斯塔滕島瓦格納學院的MBA和BS學位。

自2021年5月以來，George McNellage一直擔任我們的董事會成員。McNellage先生在銷售、市場營銷和企業運營方面擁有30多年的經驗。他目前在領先的技術驅動型醫療保健改進公司Premier Inc.擔任企業銷售副總裁總裁。在2018年開始擔任Premier Inc.之前，McNellage先生曾在Covidien、Xanitos Inc.、NAVIX Diagnostix、Edwards LifeSciences和Intalere擔任過各種職務和職位，專注於銷售、營銷和醫療保健解決方案。McNellage先生獲得南阿拉巴馬大學工商管理學士學位。

自2021年5月以來，Scott Metzger一直擔任我們的董事會成員。自2018年9月以來，梅茨格博士一直是Optom，Inc.的醫療董事專家。2000年6月至2018年8月，梅茨格博士在Premier Pain Center和Specialty麻醉師協會(與Premier Inc.無關)擔任內科醫生。梅茨格博士是Premier Pain Centers and Specialty麻醉劑協會的創始人和前合夥人，這兩家公司是治療急性和慢性疼痛的最全面的中心之一。梅茨格博士一直積極擔任醫學會領導人和高管，經驗豐富，從創辦國家疼痛學會州立分會到擔任州醫學會總裁。梅茨格博士在完成了一個合併的6年制課程後，獲得了波士頓大學醫學院的學士和醫學博士學位。他還通過麻醉學和重症監護醫學系完成了他在約翰·霍普金斯醫學院的住院醫師和專業培訓。

高級職員和董事的任職人數和任期

我們的董事會由五名董事組成。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後一年內不需要舉行年度會議。每位董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。

我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是有特定的任期。我們的董事會有權任命人員擔任我們的章程規定的辦公室，因為它認為適當的。我們的章程規定，董事會在每次年度股東大會後的第一次會議上應選擇一名首席執行官和一名祕書，他們都不需要是董事會成員。董事會還可以從董事中選擇一名董事長、一名或多名執行副總裁、一名或多名副總裁、助理祕書、財務主管和助理財務主管。董事會可以任命其認為必要的其他高級職員和代理人，其任職期限、行使權力和履行職責由董事會隨時決定。同一個人可以擔任兩個或兩個以上的職務。

董事獨立

納斯達克要求董事會的大多數成員必須由“獨立董事”組成，“獨立董事”通常被定義為公司或其子公司的官員或僱員以外的人，或者任何其他與公司董事會有關係的個人，這些人會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。

Kevin Lowdermilk，Frank Ciufo，George McNellage和Scott Metzger是我們的獨立董事。

我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

任何關聯交易都將以我們董事會認為對我們有利的條款進行，不低於從獨立交易方獲得的條款。我們的董事會將審查和批准所有關聯交易，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

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董事會委員會

我們董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和交易所法第10A-3條要求上市公司的審計委員會完全由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會完全由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會，成員包括喬治·麥克內拉奇、凱文·洛德米克和弗蘭克·喬弗，根據董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條，他們都是獨立的納斯達克。凱文·洛德米克是審計委員會主席。審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

•

與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的Form 10-K；

•

與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表相關的重大財務報告問題和判斷；

•

與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

•

監督獨立審計師的獨立性；

•

根據法律規定，核實主要負責審計的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；

•

審批所有關聯方交易；

•

詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；

•

預先批准所有審計服務和允許我們的獨立審計師執行非審計服務，包括將執行的服務的費用和條款；

•

任命或更換獨立審計員；

•

為編制或發佈審計報告或相關工作確定對獨立審計師工作的報酬和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)；

•

建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；以及

•

批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。

審計委員會財務專家

根據納斯達克規則，審計委員會在任何時候都將完全由能夠閲讀和理解公司資產負債表、損益表和現金流量表等基本財務報表的“獨立董事”組成。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定喬治·麥克內拉奇、凱文·洛德邁爾和弗蘭克·喬弗符合美國證券交易委員會規則和規定所定義的“審計委員會財務專家”的資格，通常是指任何過去擁有財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他類似經驗或背景的人。

332

提名委員會

我們成立了董事會提名委員會，成員包括凱文·洛德米爾克、喬治·麥克內拉奇和斯科特·梅茨格，根據董事上市標準，他們都是獨立的納斯達克。斯科特·梅茨格是提名委員會主席。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事提名者評選指南

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的指導方針一般規定被提名者：

•

應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

•

應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同的視角和背景；以及

•

應該具有最高的道德標準，強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

提名委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

我們成立了董事會薪酬委員會，成員包括凱文·洛德邁爾先生、喬治·麥克內拉奇先生和弗蘭克·喬弗先生，根據董事上市標準，他們每個人都是獨立的納斯達克。喬治·麥克內拉奇是薪酬委員會的主席。薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

•

每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的企業目標和目標，根據此類目標和目標評估首席執行官的績效，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬（如果有）;

•

審查和批准我們所有其他高管的薪酬；

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•

協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

•

批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

•

如果需要，提供一份高管薪酬報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

•

審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。

儘管如此，如上所述，除了每月向我們贊助商的附屬公司支付10,000美元的辦公空間和祕書、行政及其他服務外，沒有任何補償

333

任何類型的費用，包括尋找人、諮詢或其他類似費用，都將在完成業務合併之前支付給我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，或支付他們為完成業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

僱傭協議

DHAC尚未與其執行人員簽訂任何僱傭協議，也未就終止僱傭時提供福利達成任何協議。

高管和董事薪酬

沒有任何高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制，除我們的董事會和審計委員會(包括可能要求償還的人)或有管轄權的法院(如果對此類償還提出質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

退還政策

2023年11月，董事會通過了一項追回政策，該政策可能適用於重大財務重述。追回政策涵蓋現任和前任高管，幷包括所有激勵薪酬。具體而言，如果進行會計重述，公司必須合理及時地收回公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整財年內的任何超額激勵補償。根據保單可收回的補償包括現金或股權補償，其授予、付款或歸屬完全或部分基於財務報告措施的實現。要收回的金額將是根據錯誤數據支付的激勵補償超出根據重述的結果支付的激勵補償的部分。

334

VSEE董事、高管和董事提名人

現任董事和高管

本節中提及的“我們”、“公司”或“VSee”一般指VSee及其合併子公司。

VSee現任董事和高管的姓名、年齡和現任職位如下表所示。

名稱	職位	年齡
米爾頓·陳	首席執行官兼董事	51
莊麗嘉	首席產品官	49

我們的每一位董事都將任職到下一次股東年會，或者直到他/她的繼任者被選舉出來並獲得資格，或者直到他/她去世、辭職或被免職。我們的執行官由我們的董事會任命，任職至他們去世、辭職或被免職。

我們所有的高級管理人員和重要員工都全職為我們工作。任何董事、行政人員或重要僱員之間概無家族關係。在過去五年中，上述人員均未涉及任何破產或無力償債程序，也未被定罪;不包括交通違規和其他輕微違法行為。

業務經驗

以下是我們每一位董事和執行官在至少過去五年內的教育和業務經驗的簡要概述，包括他們在此期間的主要職業或就業情況，以及他們受僱的組織的名稱和主要業務：

Milton Chen是VSee Lab Inc.的聯合創始人兼現任首席執行官。陳先生創立了VSee Lab Inc。2008年1月，他成為VSee的首席執行官。2016年12月，陳先生與人共同創立了另一家名為“This American Doc”的公司陳先生自2016年至今擔任This American Doc的首席執行官。米爾頓貢獻了他的時間、精力和技術來支持烏克蘭、伊拉克、尼日利亞、加蓬和世界其他國家的難民和無家可歸者。在斯坦福大學完成博士學位時，陳先生研究了人的因素和視頻協作的設計。陳先生擁有加州大學伯克利分校計算機科學學士學位和標準大學博士學位。

Erika Chuang是VSee Lab Inc.的聯合創始人兼現任首席產品官。在加入VSee之前，Chuang女士曾在Hewlett Packard、Disney Feature Animation、IBM和加州大學任職，她的工作範圍從語音識別的聲學建模到面部表情分析和動畫的統計建模。莊女士擁有麻省理工學院理學學士學位和理學碩士學位以及斯坦福大學電氣工程博士學位。

335

董事和高管的薪酬

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們高管的薪酬如下：

				2022								2023
名稱	職位	工資 ($)		獎金 ($)(1)		所有其他薪酬 ($)		合計 ($)		工資 ($)		獎金 ($)(1)		所有其他薪酬 ($)		合計 ($)
米爾頓·陳	首席執行官		137,500		0		—		137,500		41,666		0		—		41,666
莊麗嘉	首席產品官		212,500		0		—		212,500		83,333		0		—		83,333
託裏·萊昂斯	首席技術官		206,250		0		—		206,250		112,500		0		—		112,500

(1)

本專欄中報告的金額反映了為績效支付的年度現金獎金。

(2)

本欄中報告的金額代表僱主401（k）繳款。

董事薪酬

我們的董事不會因為他作為董事的服務而獲得任何額外的補償。

僱傭協議

米爾頓·陳

從2008年1月1日起，VSee Lab，Inc.與米爾頓·陳簽訂了一份隨意僱傭協議，基本工資為10萬美元

莊麗嘉

從2008年1月1日起，VSee Lab，Inc.與Erika Chuang簽訂了一份隨意僱傭協議，基本工資為15萬美元

託裏·萊昂斯

2011年3月28日，VSee Lab，Inc與Torrey Lyons簽訂了一份隨意僱用協議，底薪為150，000美元。Lyons先生與我們的僱傭關係於2024年2月29日終止。

除上述僱傭協議外，本公司並無訂立任何安排，就本公司任何指定行政人員的辭職、遣散費、退休或以其他方式終止、更改其薪酬或變更控制權事宜作出任何付款或福利安排。

VSee Lab，Inc.2008股票計劃

我們已通過於2012年7月20日修訂的2008年股票計劃(“計劃”)。根據該計劃可發行的最高股票總數為2,165,579股，其中最多2,165,579股可根據該計劃根據激勵性股票期權發行。計劃管理員可以向任何員工或顧問授予獎勵。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，根據該計劃，已授予相當於652,834股和652,834股的期權並已發行。在2021年12月31日至2022年期間，我們沒有發行任何股票期權。

本計劃應由VSee董事會或VSee董事會的委員會或由VSee董事會決定的兩者的組合來管理。該計劃可以由不同的行政機構針對計劃中不同類別的參與者進行管理，如果適用法律允許，VSee董事會可以授權VSee的一名或多名高級管理人員在董事會指定的參數內根據該計劃向員工和顧問(不受交易所法案第16節的約束)進行獎勵。計劃管理人有權在計劃明文規定的範圍內確定VSEE普通股的公平市場價值、將被授予獎勵的個人、此類獎勵的性質、金額和條款、獲得此類獎勵的目標和條件、根據計劃授予的獎勵的修改(包括任何調整歸屬的修改)、根據計劃授予的獎勵的修改，以及對計劃的解釋和解釋。

336

VSEE董事會可隨時修改或終止本計劃，條件是未經接受者同意，不得采取對先前根據本計劃作出的任何裁決的任何權利或義務產生不利影響的行動。在該計劃生效十週年之後，不得根據該計劃作出任何獎勵。

該計劃下的獎勵可能包括激勵性股票期權、非法定股票期權和限制性股票。

股票期權。計劃管理人可授予參與者購買符合《國税法》第422節規定的激勵性股票期權(“激勵性股票期權”)的普通股的期權、不符合激勵性股票期權資格的期權(“非法定股票期權”)或兩者的組合。股票期權授予的條款和條件，包括數量、價格、授予期限和其他行使條件將由計劃管理員決定。股票期權的行權價格將由計劃管理人自行決定，但非法定股票期權和激勵性股票期權不得低於股票期權授予之日我公司普通股一股的公平市值的100%。此外，如果授予獎勵股票期權的持有者在授予日持有本公司所有類別股票總投票權的10%以上，行使價格不得低於授予股票期權當日普通股的公平市值的110%。股票期權必須在計劃管理人指定的期限內行使，該期限自授予之日起不得超過十年，但授予持有我公司所有股票類別總投票權10%以上的激勵性股票期權的，行使期限不得超過五年。在行使股票期權時，計劃管理人可酌情以現金、參與者持有的普通股或計劃管理人可接受的任何其他對價形式(包括一種或多種形式的“無現金”行使)支付普通股。

限售股。計劃管理人可以授予參與者受特定限制的普通股(“限制性股票”)。如果參與者不符合某些條件，例如在指定的沒收期限內繼續受僱及/或在沒收期限內達到指定的業績目標，則受限制的股票將被沒收。

337

IDOC董事和高管

現任董事和高管

本節中提及的“我們”、“公司”或“IDOC”一般指VSee及其合併子公司。

IDOC現任董事和高管的姓名、年齡和現任職位如下表所示。

名稱	職位	年齡
井岡·P·愛斯庫	首席執行官、首席醫療官和董事	52
Jerry·倫納德	首席財務官	55
傑瑞德·維蘭德（Jered Wieland）	首席運營官	51

業務經驗

Imoigele P. Aisiku，MD，MSCR，MBA（首席執行官）： Aisiku博士創立了iDoc Telehealth Solutions，Inc.。自2014年2月起，他一直擔任該公司的首席執行官。自2016年1月起，Aisiku博士還擔任布里格姆婦女醫院急診科急診重症監護科科長。Aisiku博士在遠程醫療領域執業超過15年，並在國內和國際上就遠程醫療發展提供諮詢。Aisiku博士是急診醫學，內科重症監護和神經重症監護的董事會認證。他在馬薩諸塞大學完成了醫學院的培訓，在埃默裏大學完成了急診醫學和重症監護培訓。他在聖路易斯的華盛頓大學接受神經重症監護培訓。他獲得了埃默裏大學的MBA學位。Aisiku先生現為哈佛醫學院副教授，自二零二零年起亦為急診醫學系多元化公平副主席及急診重症醫學科科長。

Jered Wieland（首席運營官）： Jered Wieland擁有密西西比州市場營銷和專業高爾夫管理學士學位，是PGA終身會員。他在高爾夫行業工作了30多年，曾擔任Billy Casper Golf的運營副總裁和業務發展副總裁。在他任職期間，他在公司從一個小型區域運營商轉變為美國最大的高爾夫球場所有者/運營商的過程中發揮了關鍵作用。懷着探索新行業的願望，Jered於2020年加入iDoc，帶來了他在管理和業務發展方面的豐富經驗。多年來，傑德還在幾個社區和慈善委員會任職。

Jerry Leonard（首席財務官）： Jerry Leonard是iDoc虛擬遠程醫療解決方案公司的首席財務官。並自2021年3月起擔任該職務。在加入iDoc Virtual Telehealth Solutions之前，Leonard先生於2010年1月至2021年6月擔任Voya Financial，Inc.資產管理業務的財務副總裁。(NYSE：Voya）。在Voya任職之前，他曾在IBM和高露潔棕欖（紐約證券交易所代碼：IBM，CL）擔任過各種財務領導職務。他的職業生涯始於Arthur Andersen和PricewaterhouseCoopers的公共會計。倫納德先生是一名認證公眾

338

會計（CPA）。Leonard先生擁有埃默裏大學工商管理碩士學位和紐約市巴魯克學院會計工商管理學士學位。

董事和高管的薪酬

截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年，我們高管的薪酬如下：

		2022								2023
名稱	職位	工資 ($)		獎金 ($)(1)		所有其他薪酬 ($)		合計 ($)		工資 ($)		獎金 ($)(1)		所有其他薪酬 ($)		合計 ($)
伊莫伊格爾·P·艾西庫	首席執行官官員、酋長醫務官和董事		305,667		—		—		305,667		180,000		—		—		180,000
傑德·韋蘭	首席運營官警官		119,167		—		—		119,167		77,500		—		—		77,500
Jerry Leonard	首席財務警官		183,333.37		—		—		183,333.37		143,500		—		—		143,500

(1)

本專欄中報告的金額反映了為績效支付的年度現金獎金。

董事薪酬

我們的董事不會因為他作為董事的服務而獲得任何額外的補償。

僱傭協議

井岡·P·愛斯庫

自2022年1月1日起，我們的全資子公司IDOC TeleHealth Solutions，LLC(“IDOC LLC”)與Imoigele P.Aisiku簽訂了一份僱傭合同，根據該合同，劉愛思庫先生將擔任我們的首席執行官兼醫療董事，任期兩(2)年，經我們和陳愛思庫先生共同同意，這一任期將連續兩(2)年延長。根據僱傭合同，陳愛思庫先生擔任首席執行官的年基本工資為35萬美元(350,000美元)，陳愛思庫先生擔任醫療董事的年基本工資為25,000美元(25,000美元)。

Jerry·倫納德

2021年10月1日，IDOC LLC與Jerry·倫納德全資擁有和控制的實體Magnus Analytix，Inc.簽訂了一項諮詢協議，根據協議，倫納德先生將擔任我們的首席財務官。根據倫納德先生的諮詢協議，他有權獲得每月10,417美元(10,417美元)的補償。

從2021年10月1日起，IDOC LLC還與倫納德先生簽訂了一份僱傭合同，根據合同，倫納德先生將擔任我們的首席財務官，任期兩(2)年，經我們和倫納德先生雙方同意，這一任期將連續兩(2)年延長。根據僱傭合同，奧倫納德先生有權獲得3.6萬美元(3.6萬美元)的年基本工資，並將有資格根據我們的業績和奧倫納德先生作為我們首席財務官的表現獲得年度加薪。

傑瑞德·韋蘭

[br}自2021年6月30日起，IDOC LLC還與傑瑞德·韋蘭德簽訂了一份僱傭合同，根據該合同，劉偉蘭先生將擔任我們的首席運營官，任期三(3)年，經我們和奧維蘭先生共同同意，這一任期將連續延長三(3)年

339

同意。根據僱傭合同，Kweland先生有權獲得20萬美元(20萬美元)的年基本工資。

340

合併後公司的董事和高管
業務合併後

合併完成後預計將被任命為董事會成員的董事信息

合併完成後，合併後的公司董事會將由五名成員組成。除凱文·洛德米克外，我們的每一位現任董事都將在董事會結束時辭去董事會職務。

執行幹事和董事

合併後的公司將更名為“VSee Health，Inc.”，預計以下人員將擔任該公司的高管和董事。合併後：

名稱	職位	年齡
米爾頓·陳	董事聯席首席執行官	51
井上愛思居	董事聯席首席執行官兼董事長	52
Jerry·倫納德	首席財務官兼祕書	56
喬治·麥克內拉奇	董事首席運營官兼銷售部	64
凱文·洛德米克	董事	60
科林·奧沙利文	董事	49
斯科特·梅茨格	董事	56

陳彌爾頓將擔任合併後公司的聯席首席執行官。陳偉先生是VSee Lab Inc.的聯合創始人兼現任首席執行官。Mr.Chen於2008年1月創立VSee Lab Inc.，此後一直擔任VSee Lab Inc.的首席執行官。2016年12月，Mr.Chen與他人共同創辦了另一家公司，名為《這位美國醫生》的 - ，這是一家面向醫療專業人員的遠程招聘公司。從2016年至今，Mr.Chen一直擔任這家美國醫生的首席執行官。米爾頓捐贈了他的時間、努力和技術來支持烏克蘭、伊拉克、尼日利亞、加蓬和世界其他國家的難民和無家可歸者。陳先生在斯坦福大學完成博士學位時，研究了人的因素和視頻協作的設計。陳勇先生擁有加州大學伯克利分校計算機科學學士學位和標準大學博士學位。基於Mr.Chen對遠程醫療行業的深入瞭解以及他之前在VSee擔任高管的經驗，他被選為合併後實體的董事會成員。

Imoigele Aisiku將擔任合併後公司的聯合首席執行官和董事會主席。Aisiku博士於2014年2月創立了IDOC TeleHealth Solutions，Inc.，此後一直擔任IDOC的首席執行官。Aisiku醫生自2016年1月起擔任布里格姆婦女醫院急診內科急診重症監護科科長。Aisiku博士在遠程醫療領域執業超過15年，曾為國內外遠程醫療發展提供諮詢。Aisiku博士是急診醫學、內科危重護理和神經危重護理的董事會認證。他在馬薩諸塞大學接受了醫學院培訓，在埃默裏大學接受了急診醫學和重症護理培訓。他在聖路易斯的華盛頓大學接受神經危重護理培訓。他在埃默裏大學獲得工商管理碩士學位。Aisiku博士目前是哈佛醫學院副教授，也是多樣性公平副主席和自2020年以來擔任急診醫學系急診危重醫學部主任。基於他對遠程醫療行業的深入瞭解以及他之前在IDOC擔任高管的經驗，Aisiku博士被選為合併後實體的董事會成員。

業務合併完成後，Jerry·倫納德將擔任合併後公司的首席財務官。目前，他是IDOC虛擬遠程健康解決方案公司的首席財務官，自2021年3月以來一直擔任該職位。在加入IDOC虛擬遠程健康解決方案公司之前，倫納德先生於2010年1月至2021年6月在福亞金融公司(紐約證券交易所代碼：VOYA)的資產管理業務中擔任財務副總裁總裁。在加入Voya之前，他曾在IBM和高露潔棕欖(紐約證券交易所代碼：IBM，CL)擔任過多個財務領導職位。他的職業生涯始於公共會計

341

在安達信和普華永道。倫納德先生是註冊會計師(CPA)。倫納德先生在埃默裏大學獲得工商管理碩士學位，並在紐約市巴魯克學院獲得會計學BBA學位。

George McNellage將擔任合併後公司的首席運營官。McNellage先生自2021年5月以來一直擔任DHAC董事會成員。McNellage先生在銷售、市場營銷和企業運營方面擁有30多年的經驗。他目前擔任Premier Inc.企業銷售部副總裁，該公司是醫療保健改善領域的行業領先者。在2018年開始擔任Premier Inc.之前，McNellage先生曾在Covidien、Xanitos Inc.、NAVIX Diagnostix、Edwards LifeSciences和Intalere擔任過各種職務和職位，專注於銷售、營銷和醫療保健解決方案。McNellage先生獲得南阿拉巴馬大學工商管理學士學位。

凱文·洛德米爾克將以獨立董事的身份擔任合併後公司的董事會成員。凱文擁有30多年的行政領導經驗。目前，他是混合動力火箭推進和小型衞星發射公司Vaya Space的首席財務官，自2022年8月以來一直擔任該職位。在加入Vaya Space之前，他在2016年3月至2022年7月期間擔任CFO Strategic Partners的CFO，這是一家為中小型企業和非營利實體提供外包CFO服務的公司。羅德米爾克先生過去的行政領導經驗還包括擔任國防和航空航天供應鏈公司ISO Group，Inc. - 的首席執行官，曾擔任專注於航空航天和國防領域的軟件即服務公司Exostar - 的首席財務官和首席執行官，以及擔任羅爾斯-羅伊斯控股公司北美跨國航空事業部的財務副總裁總裁。他還曾在多個行業的多傢俬營公司擔任董事會職務。在2009至2015年間，他是Global Healthcare Exchange，LLC(“GHX”)的董事會成員，並通過將GHX出售給Thoma Bravo，LP擔任董事會薪酬委員會主席。他在西肯塔基大學獲得經濟學學士學位，在鮑爾州立大學獲得工商管理碩士學位。基於他在財務和會計方面的深入知識以及他的行政領導經驗，LowderMilk先生被選為合併後實體的董事會成員。

科林·奧沙利文將以獨立董事的身份擔任合併後公司的董事會成員。科林·奧沙利文擁有近25年的醫療保健高管領導經驗。現任基石醫療集團執行副總裁總裁，自2014年6月起擔任該職務。基石擁有並運營着七個州的15家急症專科醫院、9家高級生活設施、行為健康醫院和康復部門。在加入Cornerstone之前，Colin是多家醫療保健公司的高級管理人員，包括Lifecare Management Services、攝政醫院公司、卡羅萊納州海岸醫療聯盟等。他的職業生涯始於美國空軍，是美國空軍軍事科學院軍官候選人學校研究生。他在中央密歇根大學獲得醫療保健管理博士學位，在馬歇爾大學獲得醫療保健管理碩士學位，在西弗吉尼亞州康科德大學獲得工商管理學士學位。奧沙利文先生基於對遠程醫療行業的深入瞭解，在業務合併後被選為合併後實體的董事會成員。

斯科特·梅茨格自2021年5月以來一直擔任數字健康收購公司的董事會成員，並將以獨立董事的身份擔任合併後公司的董事會成員。自2018年9月以來，梅茨格博士一直是Optom，Inc.的醫療董事專家。2000年6月至2018年8月，梅茨格博士在Premier Pain Center和Specialty麻醉劑協會擔任內科醫生。梅茨格博士是頂級疼痛中心和專業麻醉協會的創始人和前合夥人，這兩個中心是治療急性和慢性疼痛的最全面的中心之一。梅茨格博士一直積極擔任醫學會領導人和高管，經驗豐富，從創辦國家疼痛學會州立分會到擔任州醫學會總裁。梅茨格博士在完成六年制課程後，獲得了波士頓大學醫學院的學士和醫學博士學位。他還通過麻醉學和重症監護醫學系完成了他在約翰·霍普金斯醫學院的住院醫師和專業培訓。由於他在醫療實踐方面的深入知識和經驗，以及他之前作為DHAC董事會成員的經驗，梅茨格博士被選為合併後實體的董事會成員。

342

董事獨立

《納斯達克上市規則》要求，納斯達克上市公司的董事會必須有過半數成員，一般是指公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或者任何其他有關係的個人，董事會認為這會干擾董事履行董事的職責。合併後的公司董事會決定，完成業務合併後，凱文·洛德邁爾、科林·奧沙利文和斯科特·梅茨格各自將根據董事上市規則和交易所法案第10A-3條成為獨立的納斯達克。在做出這些決定時，合併後的公司董事會考慮了每一位非僱員董事目前和以前分別與大華銀行、維珍集團或國際開發銀行各自擁有的關係，並將與合併後的公司以及合併後的公司董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們普通股的實益所有權，以及涉及他們的交易，在題為“某些關係和相關交易”的一節中描述。

董事會委員會

合併後公司董事會的常務委員會將由審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會組成。業務合併後各委員會的預期組成如下。

審計委員會

我們的審計委員會是根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)節成立的，以下業務合併將由凱文·洛德邁爾、科林·奧沙利文和斯科特·梅茨格組成，他們都是獨立董事，並根據納斯達克上市標準的定義，他們都是“懂財務知識”。凱文·洛德米爾克將擔任審計委員會主席。董事會認定，凱文·洛德米爾克符合美國證券交易委員會規章制度所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責。

薪酬委員會

業務合併後，我們的薪酬委員會將由Kevin LowderMilk和Scott Metzger組成。我們薪酬委員會的主席將是凱文·洛德米克。我們的董事會已經決定，根據納斯達克上市標準，凱文·洛德米克和斯科特·梅茨格各自是獨立的，也就是根據交易所法案頒佈的第16B-3條規則所界定的“非僱員董事”。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有明確規定。

提名和公司治理委員會

業務合併後，我們的提名和公司治理委員會將由Kevin LowderMilk和Colin O‘Sullivan組成。我們提名和公司治理委員會的主席將是凱文·洛德米克。我們的董事會已經決定，根據納斯達克上市標準，凱文·洛德米克和科林·奧沙利文各自是獨立的。提名和公司治理委員會的職責在我們的提名和公司治理委員會章程中有所規定。

商業行為和道德準則

完成業務合併後，我們將根據適用的聯邦證券法，為業務合併後的董事、高級管理人員、員工和某些關聯公司採納新的商業行為和道德準則，該準則的副本將在合併後的公司網站www.vsee Health.com上提供。合併後的公司將向提出要求的任何股東提供一份《商業行為和道德準則》的印刷本。在之後

343

業務合併，打印副本的請求可發送至：VSee Health Inc.，980 N Federal Hwy#304 Boca Raton，FL 33432，收件人：公司祕書。

如果我們修訂或批准豁免我們的商業行為和道德守則的一項或多項規定，我們打算通過在合併後的公司網站www.veseeHealth上發佈所需信息來滿足Form 8-K第5.05項中關於披露對我們的主要高管、主要財務官和主要會計官適用的商業行為和道德守則的條款的修訂或豁免的要求。本網站上的信息不是本委託書/招股説明書/徵求同意書的一部分。

業務合併後的高管和董事薪酬

業務合併完成後，合併後的公司打算制定一項高管薪酬計劃，旨在使薪酬與合併後公司的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使合併後的公司能夠吸引、保留、激勵和獎勵為合併後公司的長期成功做出貢獻的個人。關於高管薪酬計劃的決定將由合併後的公司董事會做出，特別是通過合併後的公司董事會將設立的薪酬委員會。

高管薪酬

合併後公司高管薪酬及業務合併後的政策將由合併後公司董事會管理，特別是通過合併後公司董事會將設立的薪酬委員會進行管理。我們預計，合併後公司遵循的薪酬政策將旨在提供足以吸引、激勵和留住合併後公司高管的薪酬，並在高管薪酬與創造股東價值之間建立適當的關係。

合併後的公司董事會和薪酬委員會可在招聘、聘用和確定給予高管員工的薪酬方面不時利用第三方服務。

獎勵計劃

在業務合併後，我們預計合併後的公司將在未來幾年利用激勵獎勵，通過與合併後公司目標一致的短期和長期激勵來鼓勵合併後公司的盈利和增長，激勵參與者在個人業績方面卓越表現，促進參與者之間的團隊合作，並使合併後的公司在吸引和留住關鍵員工、非員工董事和顧問方面具有顯著優勢。有關獎勵計劃及獎勵類別的説明，請參閲“Proposal 5 - the Stock Plan Proposal”。激勵計劃的副本作為附件D包含在本委託書/招股説明書/徵求同意書中。

董事薪酬

預計合併後的公司董事會將在業務合併完成後決定支付給合併後公司董事會成員的年度薪酬。為了完成業務合併，合併後的公司董事會打算採用非僱員董事薪酬政策，該政策將適用於其每位非僱員董事，並將與行業標準和慣例保持一致。

344

VSEE的某些受益所有者和管理的安全所有權

下表列出了有關截至2024年4月25日（記錄日期）VSee A類普通股、A系列優先股和A-1系列優先股股份的實際所有權的信息，具體人：

•

VSee已知的每個人或“團體”（該術語在《交易法》第13（d）（3）條中使用）是VSee A類普通股、A系列優先股和A-1系列優先股（如適用）5%以上股份的受益所有者;

•

VSee的每一位現任高管和董事；以及

•

VSee的所有現任高管和董事作為一個小組。

截至記錄日期，VSee沒有流通股B類普通股，且B類普通股沒有投票權。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在記錄日期後60天內通過行使認股權證或股票期權或授予限制性股票單位等方式獲得的證券。受當前可於記錄日期起計60天內可行使或可行使的認股權證或期權所規限的股份，或受記錄日期起計60日內歸屬的限制性股票單位所規限的股份，就計算該人的實際擁有百分比而言，被視為已發行及實益由持有該等認股權證、期權或受限制股票單位的人士擁有，但就計算任何其他人士的實際擁有百分比而言，則不被視為未償還股份。

根據VSee向DHAC提供的信息，除非腳註註明，且在適用的社區財產法的規限下，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。

VSee Class for A普通股

受益人姓名和地址	股票數量： VSee類A 普通股實益擁有(1)		第(1)(2)(3)類的百分比
持有VSee普通股5%的股東
Salesforce，Inc.(4)		1,195,019(5)		9.45%
VSEE的董事和指定的高管(6)
米爾頓·陳		7,186,237		62.8%
莊麗嘉		476,082		4.2%
VSee的所有董事和高管(3人)		7,662,319		66.92%

VSee系列A優先股

受益人姓名和地址	股票數量： VSee系列A 優先股實益擁有的		第(7)類的百分比
VSee系列A優先股的5%持有者
詹姆斯·吉本斯(8)		247,811		66.7%
In-Q-tel Inc.(9)		82,603		22.2%
佩裏生活信託基金(10)。。。。。。。。。。。。。。。。。。。		41,301		11.1%
VSEE的董事和指定的高管(6)
米爾頓·陳		—		—
莊麗嘉		—		—
VSee的所有董事和高管(3人)		—		—

345

VSee系列A-1優先股

受益人姓名和地址	股票數量： VSee系列A-1 優先股實益擁有的		第(11)類的百分比
持有VSee系列A-1優先股5%的股東
Salesforce，Inc.(4)		1,195,019		97.3%
VSee的董事和指定的高管(11)
米爾頓·陳		—		—
莊麗嘉		—		—
VSee的所有董事和高管(3人)		—		—

(1)

股份和百分比基於(A)11,449,427股已發行的VSee A類普通股，包括10,563,446股已發行的VSee A類普通股，其中包括將於TAD交易所發行的854,028股VSee A類普通股和將在緊接收盤前轉換可轉換票據時發行的31,953股VSee A類普通股，以及(B)截至記錄日期已發行的1,600,207股VSee優先股，包括(I)約371,715股VSee的A系列優先股及(Ii)約1,228,492股VSee的A-1系列優先股，在任何情況下，這些類別的VSee優先股均可於記錄日期起計60天內轉換為VSee A類普通股，並被視為已發行，以計算持有該等可轉換證券的人士的實際擁有百分比，但就計算任何其他人士的實際擁有百分比而言，並不被視為已發行。

(2)

VSee系列A優先股持有人與VSee A類普通股持有人一起按折算後的基準就提交給VSee A類普通股持有人表決的每個事項進行投票。在任何此類投票中，VSee系列A優先股持有人可投的投票數應等於該持有人持有的VSee系列A優先股流通股的每股轉換股份一(1)次投票權。VSee系列A優先股可轉換為若干VSee系列A類普通股，方法是將VSee系列A優先股的股份數量乘以VSee系列A原始發行價，並將結果除以適用的每股轉換價格。

(3)

VSee系列A-1優先股持有人與VSee A類普通股持有人一起按折算後的基礎就提交給VSee A類普通股持有人表決的每個事項進行投票。在任何此類投票中，VSee系列A-1優先股持有人可投的投票數應等於該持有人持有的VSee系列A-1優先股流通股的每股換股股份一(1)票。VSee系列A-1優先股可轉換為若干VSee系列A-1優先股，方法是將VSee系列A-1優先股的股份數量乘以VSee系列A-1原始發行價，並將結果除以適用的每股轉換價格。

(4)

Salesforce，Inc.可能被視為擁有股份投票權或處置權。Salesforce，Inc.的地址是加利福尼亞州舊金山使命街415號3樓Salesforce大廈，郵編：94105。

(5)

代表1,195,019股VSee A類普通股，可在VSee系列A-1優先股轉換後獲得。

(6)

每個人的營業地址是加州聖何塞金利路3188號VSee Lab Inc.郵編：95132。Torrey Lyons先生在VSee Lab Inc.的僱傭關係於2024年2月29日終止。

(7)

百分比基於截至記錄日期已發行和已發行的371,715股VSee A系列優先股。

(8)

舉報人的地址是加州波托拉谷紅莓嶺15號，郵編：94028.

(9)

In-Q-tel Inc.可被視為對其持有的VSee的A系列優先股擁有唯一投票權或處置權。In-Q-tel Inc.的地址是弗吉尼亞州阿靈頓11樓威爾遜大道2107號，郵編：22201。

(10)

代表Perry Living Trust持有的VSee系列A優先股41,301股，其中

346

威廉·J·佩裏和萊昂尼拉·G·佩裏是受益人和共同受託人。威廉·J·佩裏也是Perry Living Trust的控股股權持有人，並可能被視為擁有投票或處置Perry Living Trust持有的VSee A系列優先股的唯一權力。報告人的地址是加州帕洛阿爾託沙山路620E#421E，郵編：94304。

(11)

百分比基於截至記錄日期已發行和已發行的1,228,492股VSee系列A-1優先股。

347

IDOC的某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了IDOC A類普通股的受益所有權信息，該信息基於截至2024年4月25日(記錄日期截止日期)已發行的4,978股IDOC A類普通股：

•

截至2024年2月9日，IDOC所知的持有IDOC普通股5%以上股份的每個人或“集團”(此術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)；

•

IDOC的每一位現任高管和董事；以及

•

IDOC的所有現任高管和董事作為一個小組。

截至記錄日期，IDOC沒有已發行的B類普通股，B類普通股沒有投票權。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在記錄日期後60天內通過行使認股權證或股票期權或授予限制性股票單位等方式獲得的證券。受當前可於記錄日期起計60天內可行使或可行使的認股權證或期權所規限的股份，或受記錄日期起計60日內歸屬的限制性股票單位所規限的股份，就計算該人的實際擁有百分比而言，被視為已發行及實益由持有該等認股權證、期權或受限制股票單位的人士擁有，但就計算任何其他人士的實際擁有百分比而言，則不被視為未償還股份。

除非腳註另有説明，且在符合共同體財產法的情況下，根據IDOC向DHAC提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

受益人姓名和地址	股票數量： IDOC A類普通股實益擁有的		%的班級
IDOC的5%持有者
安東尼·伯內特(1)		680		13.66%
IDOC董事和指定高管(2)
Imoigele Aisiku		3,557		71.45%
Jerry Leonard		—		—
傑瑞德·維蘭德（Jered Wieland）		—		—
iDoc的所有董事和執行官作為一個集團（3人）		3,557		71.45%

(1)

報告人的地址是114Interlochen Dr.Ne，GA亞特蘭大，郵編30342。

(2)

每個人的營業地址是德克薩斯州休斯敦西大街2311號IDOC虛擬遠程健康解決方案公司，郵編：77098。

348

某些受益所有人的安全所有權以及DHAC和合並公司的管理

下表列出了截至2024年4月22日，即記錄日期、營業前合併和緊接業務合併完成後，假設沒有任何公開股份被贖回，以及所有剩餘的114,966股公開股份都被贖回的情況，DHAC普通股的實益所有權信息：

•

每個人或“集團”(此術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)是(I)營業前合併、截至記錄日期的東航普通股、以及(Ii)營業後合併、合併後公司的普通股和A系列優先股的5%以上股份的受益者；

•

現任DHAC高管和董事；

•

DHAC的所有現任高管和董事作為一個羣體；

•

在業務合併結束時擔任或將成為合併後公司高管或董事高管的每位人員；以及

•

企業合併結束時，合併後公司的全體高管和董事。

截至記錄日期，DHAC已發行和已發行普通股為3,603,966股。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共同的投票權或投資權，則該人對該證券擁有受益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在記錄日期後60天內通過行使認股權證或股票期權或授予限制性股票單位等方式獲得的證券。受認股權證或期權約束的股份，如果該認股權證或期權目前可行使或在記錄日期後60天內可行使，或受限制性股票單位約束的股份，如果該限制性股票單位在記錄日期後60天內歸屬，則該認股權證或期權被視為已發行股份，並由持有該認股權證的人實益擁有，為計算該人的所有權百分比而持有的期權或限制性股票單位，但不被視為未行使的，計算任何其他人的所有權百分比。

DHAC業務合併前證券所有權

業務合併前普通股的實益所有權基於截至記錄日期已發行和已發行的3,603,966股DHAC普通股(包括114,966股公開發行股票和2,875,000股方正股票)。

受益人姓名和地址	股票數量： DHAC普通股實益擁有的		%的班級
5%的DHAC持有者
數字健康贊助商LLC(我們的贊助商)(1)		3,187,250(2)		76.60%
SCS Capital Partners，LLC(3)		500,000		13.87%
Alto Opportunity主基金，SPC - 分離主投資組合B(4)		200,000		5.55%
DHAC的董事和指定高管(5)
斯科特·沃爾夫(6)		175,000		4.86%
Daniel·沙利文		75,000		2.08%
Frank Ciufo		8,625		*
喬治·麥克內拉奇		8,625		*
斯科特·梅茨格		8,625		*
凱文·洛德米克		—		—
DHAC的所有董事和高管(6人)		275,875		7.65%

349

低於1%。

(1)

我們的保薦人是本文報告的普通股的記錄保持者。我們的聯屬公司冼博德先生是我們保薦人的經理，因此可被視為對我們保薦人持有的普通股擁有唯一投票權和投資酌情權。冼博德先生不對Digital Health保薦人LLC持有的證券擁有任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。贊助商的商業地址是C/o數字健康收購公司，980N Federal Hwy#304，Boca Raton，FL 33432。

(2)

包括2,073,250股方正股份、557,000股私募單位相關的DHAC普通股及557,000股私募單位相關的557,000股DHAC普通股認股權證，行使價為11.50美元。

(3)

SCS Capital Partners，LLC是本文報告的普通股的記錄保持者。我們的聯屬公司冼博德先生是SCS Capital Partners，LLC的經理和成員，因此可能被視為對SCS Capital Partners，LLC持有的普通股擁有唯一投票權和投資酌處權。SCS Capital Partners，LLC的業務地址是C/o：Digital Health Acquisition Corp.，980N Federal Hwy#304，Boca Raton，FL 33432。

(4)

根據2024年2月14日提交的13G時間表，報告的股票代表Alto Opportunity Master Fund、SPC - Separated Master Portfolio B(開曼羣島豁免公司)持有的某些認股權證可發行的普通股。Alto是一傢俬人投資工具，由特拉華州有限責任公司(“Ayrton”)的Ayrton Capital LLC擔任投資經理。瓦卡斯·哈特里(“哈特里”)是艾爾頓的管理成員。根據這些關係，Alto、Ayrton和Khatri中的每一個可能被視為對Alto直接擁有的股份擁有唯一投票權和處置權。Alto的地址是大開曼羣島大灣路802West Bay Road，郵政信箱10250，開曼羣島大館商業中心7號套房。艾爾頓和哈特里的地址分別是康涅狄格州06880號韋斯特波特西路55號2樓。

(5)

每個人的業務地址是C/o數字健康收購公司，980N Federal Hwy#304，Boca Raton，FL 33432。

(6)

斯科特·J·沃爾夫和凱利·H·沃爾夫家族信託基金登記擁有的所有普通股。沃爾夫先生和他的妻子凱利·H·沃爾夫是斯科特·J·沃爾夫家族信託基金和凱利·H·沃爾夫家族信託基金的受託人，對於斯科特·沃爾夫家族信託基金和凱利·H·沃爾夫家族信託基金持有的普通股，他們可能被視為擁有共同的投票權和投資自由裁量權。斯科特·J·沃爾夫和凱利·H·沃爾夫家族信託基金的地址是加州門洛帕克特倫頓路319號，郵編：94025。

合併後公司業務合併後證券所有權

業務合併後合併後公司普通股和A系列優先股的預期實益所有權是基於以下假設確定的：(I)下表所列投資者均未(在業務合併之前或之後)購買或購買普通股或A系列優先股的額外股份，(Ii)615,800股普通股可在A系列股票轉換後60天內以10美元的轉換價格發行，(Iii)約620,375股普通股可於可換股票據轉換後60天內以10美元的轉換價發行，(Iv)173,913股普通股可於向橋投資者發行過橋認股權證的記錄日期起計60天內發行，(V)在落實將每股VSee優先股轉換為VSee A類普通股及VSee就VSee的TAD交換及轉換已發行的VSee可換股票據發行的證券後，向前VSee及IDOC股東發行10,141,142股普通股作為合併代價，所有事項均將於緊接業務合併結束前發生，(Vi)約892,500股普通股根據業務合併完成後假設票據的轉換向橋樑投資者及浪潮發行，換股價格為2.00美元；(Vii)約1,1500,000股普通股可於行使向公眾股東發行的認股權證後的記錄日期起計60天內發行；(Viii)約557,000股普通股可於行使向保薦人發行的私募認股權證的記錄日期起計60天內發行；及(Ix)26,086股普通股可於延期認股權證行使後記錄日期起計60天內發行。

350

除上述假設外，在無贖回情況下，業務合併後合併後公司股份的預期實益擁有權假設於業務合併結束時或之前並無公眾股份贖回，以致合併後公司已發行及於完成交易時已發行及已發行的普通股合共13,745,108股。最大贖回方案假設所有公開發行的股票在業務合併結束時被贖回，從而合併後的公司將有總計13,630,142股已發行和已發行的普通股。

本文件所述的股份數量和所有權百分比未考慮根據激勵計劃完成業務合併後發行的任何股份，包括有效時間選擇權。如果實際情況與上述假設不同（很可能是這樣），合併後公司的股份數量和所有權百分比將有所不同。

除腳註所述外，根據向DHAC提供的信息，根據適用的共同財產法，下表所列的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。

合併後的公司普通股

	不兑換				最大贖回金額
受益人姓名和地址	股票數量：本公司普通股合併後的公司實益擁有的		第(1)類的百分比		股票數量：本公司普通股合併後的公司實益擁有的		第(2)類的百分比
合併後公司5%的持股人
數字健康贊助商LLC(我們的贊助商)(3)		3,222,250(4)		22.47%		3,222,250(4)		22.66%
Dominion Capital LLC（5）		1,124,288(6)		8.08%		1,124,288(6)		8.14%
現任董事和指定執行官 DHAC業務前合併（7）
斯科特·沃爾夫（8）		175,000		1.27%		175,000		1.28%
Daniel·沙利文		75,000		*		75,000		*
Frank Ciufo		8,625		*		8,625		*
喬治·麥克內拉奇		8,625		*		8,625		*
斯科特·梅茨格		8,625		*		8,625		*
凱文·洛德米克		—				—		—
所有現任董事和執行官 DHAC集團業務前合併（6人）		275,875		2.01%		275,875		2.02%
合併後公司的董事和指定執行官合併後（7）
米爾頓·陳		2,858,684(9)		20.80%		2,858,684(9)		20.97%
Imoigele Aisiku		3,536,993(9)		25.73%		3,536,993(9)		25.95%
Jerry Leonard		75,000(10)		*		75,000(10)		*
凱文·洛德米克		—		—		—		—
科林·奧沙利文		—		—		—		—
斯科特·梅茨格		8,625		*		8,625		*
合併後公司的所有董事和執行官合併後作為一個整體（6人）		6,479,302		44.04%		6,479,302		44.39%

低於1%。

351

(1)

股份和百分比基於(A)13,745,108股合併後公司普通股，(B)6,158股A系列可轉換優先股，每股10美元，(C)合併後公司可轉換普通股620,375股，每股10美元，(D)合併後公司普通股892,500股，假設轉換後每股2.00美元，以及(E)12,256,999股合併後公司普通股，可在行使所有認股權證時發行，在每種情況下，於業務合併完成時未償還的證券，該等證券可於業務合併結束後60個月內兑換或行使，並在計算持有該等可轉換證券的人士的持有量百分比時被視為未償還證券，但就計算任何其他人士的持有量百分比而言並不被視為未償還證券。

(2)

股份和百分比基於(A)14,522,642股合併後公司普通股和(B)6,158股A系列可轉換優先股，(C)620,375股合併後公司可按每股10美元轉換後發行的普通股，(D)12,256,999股合併後公司可在行使所有認股權證時發行的普通股，在每種情況下，均在業務合併完成後發行，在企業合併結束後60天內可轉換或可行使的證券，在計算持有該等可轉換證券的人的持有量百分比時被視為未償還證券，但在計算其他任何人的持有量百分比時不被視為未償還證券。

(3)

(4)

包括2,073,250股方正股份、557,000股私募單位相關的DHAC普通股、557,000股私募單位相關的557,000股認股權證(行使價為11.50美元)以及35,000股合併後的公司普通股，可通過轉換350股A系列可轉換優先股而發行，轉換價格為10美元。

(5)

Dominion Capital LLC還持有額外的575,906份認股權證，不包括9.99%的實益所有權限制。Dominion Capital GP LLC是Dominion Capital LLC的經理。Dominion Capital Holdings LLC是Dominion Capital GP LLC的經理。Mikhail和Gennadiy Gurevich是Dominion Capital Holdings LLC的管理成員，因此對Dominion Capital Holdings LLC持有的證券擁有投票權和處置權。道明資本有限責任公司的營業地址是紐約西38t h Street 256號，15t h Floor，NY 10018。

(6)

包括630,000股合併公司普通股、320,375股合併公司普通股(可轉換Dominion Capital LLC持有的可轉換票據，轉換價格為10美元)以及173,913股合併公司普通股，可按11.50美元行使，所有這些都受4.99%的實益所有權限制。

(7)

除非另有説明，否則每個人的營業地址均為數字健康獲取公司，郵編：佛羅裏達州博卡拉頓，980 N Federal Hwy#304,980 N。

(8)

(9)

反映根據業務合併協議條款將於業務合併結束時收到的合併後公司普通股股份。

(10)

反映可行使75,000股合併後公司普通股的有效時間期權，行權價為10.00美元，將在業務合併結束時授予。

352

合併後的公司系列A優先股

受益人姓名和地址	A系列股票數量可轉換優先股合併後的公司實益擁有的		第(1)類的百分比
合併後公司A系列優先股的5%持有者庫存
A.G.P./聯盟全球合作伙伴(2)		4,370		70.96%
SCS Capital Partners LLC(3)		765		12.42%
數字健康贊助商有限責任公司(4)		350		5.68%
DHAC Pre-Business Composal現任董事和指定高管(5)
斯科特·沃爾夫		—		—
Daniel·沙利文		—		—
Frank Ciufo		—		—
喬治·麥克內拉奇		—		—
斯科特·梅茨格		—		—
凱文·洛德米克		—		—
DHAC開業前的所有現任董事和高管組合為一組(6個人)		—		—
合併後公司董事和指定高管業務合併(5)
米爾頓·陳		—		—
Imoigele Aisiku		—		—
Jerry Leonard		—		—
凱文·洛德米克		—		—
科林·奧沙利文		—		—
斯科特·梅茨格		—		—
所有董事和高管在業務合併後合併為一個小組(6個人)		—		—

低於1%。

(1)

百分比是根據完成業務合併後發行的6,158股A系列可轉換優先股計算的。

(2)

對這些B系列可轉換優先股擁有共同投票權和投資者控制權的AGP個人有：AGP.首席運營官/首席風險要約S、AGP.首席財務長/首席財務長克萊恩、AGP.首席財務長兼首席財務長S、AGP.威尼斯首席合規官S和David博奇家族信託受託人David。是AG.P.的間接擁有人，而每一人均放棄該等股份的任何實益擁有權，但在其金錢利益的範圍內除外。AGP的營業地址是康涅狄格州西港市郵編：06880，郵編：西路88號，2樓。

(3)

我們的保薦人是本文報告的普通股的記錄保持者。我們的聯屬公司冼博德先生是我們保薦人的經理，因此可被視為對我們保薦人持有的普通股擁有唯一投票權和投資酌情權。冼博德先生不對Digital Health保薦人LLC持有的證券擁有任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。贊助商的營業地址是C/o。數字健康收購公司，980N Federal Hwy#304，FL 33432。

(4)

SCS Capital Partners，LLC是本文報告的普通股的記錄保持者。我們的附屬公司Lawrence Sands先生是SCS Capital Partners，LLC的經理和成員

353

對於SCS Capital Partners，LLC持有的普通股，可被視為擁有獨家投票權和投資酌處權。SCS Capital Partners，LLC的業務地址是C/o：Digital Health Acquisition Corp.，980N Federal Hwy#304，Boca Raton，FL 33432。

(5)

每個人的業務地址是C/o數字健康收購公司，980N Federal Hwy#304，Boca Raton，FL 33432。

354

某些關係和關聯方交易

DHAC相關人員交易

方正股份

於2021年6月7日，Digital Health贊助商LLC、我們的保薦人(“保薦人”)以及下文所述的某些董事、高級管理人員和顧問(“初始股東”)購買了4,312,500股我們的普通股，總收購價為25,000美元。2021年10月26日，我們的保薦人和為下文設定的某些初始股東沒收了總計1,437,500股普通股；如果承銷商沒有充分行使其超額配售選擇權，最多375,000股方正股票將被認購人沒收。

初始股東	首字母方正股份		被沒收的股份		當前方正股份
數字健康贊助商有限責任公司(1)(2)(3)		3,044,500		971,250		2,073,250
斯科特·沃爾夫		230,000		55,000		175,000
Daniel·沙利文		86,250		11,250		75,000
SCS Capital Partners，LLC(2)		900,000		400,000		500,000
布倫特·威利斯		8,625		—		8,625
Frank Ciufo		8,625		—		8,625
喬治·麥克內拉奇		8,625		—		8,625
斯科特·梅茨格		8,625		—		8,625
安德魯·辛格		5,750		—		5,750
歐斯特羅小巷		5,750		—		5,750
巴茲爾·哈里斯		5,750		—		5,750

(1)

(2)

(3)

Bridge Investor擁有贊助商4.91%的股份和Quantum Investor 33%的股份。

在我們的初始股東對DHAC的初始投資25,000美元之前，我們沒有有形或無形的資產。在IPO完成的同時，DHAC以每單位10.00美元的價格向保薦人出售了557,000股私募股份，總購買價為5,570,000美元。由於承銷商全面行使超額配售選擇權，方正股份不再被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售各自的任何創始人股票，直至以下較早的情況發生：(A)在我們的初始業務合併完成後180個交易日內，以及(B)在我們的初始業務合併後，如果我們普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少90個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內。

關於簽署原企業合併協議，我們的保薦人與我們的每一位初始股東(統稱為“DHAC支持股東”)、DHAC、VSee和IDOC簽訂了一份日期為2022年6月15日的支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人和彼此的DHAC支持股東已同意，其中包括

355

(A)投票贊成《企業合併協議》和擬進行的交易(包括合併)，(B)在符合協議中所述條款的前提下，不影響出售或分銷該等股東所持有的DHAC的任何股權證券，以及(C)在任何情況下，不按保薦人支持協議規定的條款及條件贖回該等股東所擁有的任何股權證券。

流動資金貸款

如我們首次公開募股的招股説明書所述，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或保薦人的任何高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按要求借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將從向DHAC發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除以下所述外，此類週轉資金貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。

2021年6月7日，我們的保薦人同意向DHAC提供至多625,000美元的貸款，用於首次公開募股的部分費用。這些票據不計息，而這些票據上的任何未償還餘額應在我們建議的公開發售後立即到期。此類票據已於2021年11月12日全額償還。

2022年10月24日，贊助商同意向DHAC提供350,000美元貸款，用於支付將DHAC終止日期從2022年11月8日延長至2023年2月8日的費用，這筆貸款是無息的。2023年11月21日，DHAC與保薦人訂立了一項轉換SPA，根據該協議，總金額為350,000美元的貸款將於交易結束時轉換為A系列股票。

2023年2月，SCS Capital Partners LLC向DHAC發放了250,000美元無息貸款，用於支付納斯達克費用和訴訟費用，並於2023年8月17日對該貸款進行了修改和重述，包括向DHAC提供的另外315,000美元無息貸款用於運營費用，使本金總額達到565,000美元。2023年5月5日，SCS Capital Partners，LLC向DHAC發放了一筆20萬美元的貸款，用於支付期限延期費用。相關票據的利息為10%，於2024年5月5日到期。票據所得款項用於將DHAC的終止日期從2023年5月8日延長至2023年8月8日。2023年11月21日，DHAC與SCS Capital Partners LLC簽訂了一項轉換SPA，根據該協議，總金額為765,000美元的貸款將於交易結束時轉換為A系列股票。

自2023年4月至2023年10月，DHAC向DHAC的管理人SCS，LLC欠下合共約153,000美元的辦公室租賃、業務運營費用和祕書服務。2023年11月21日，DHAC與SCS，LLC簽訂了一項轉換SPA，根據該協議，總計153,000美元的貸款將於交易結束時轉換為A系列股票。

2023年10月4日，經2024年1月22日修訂後，東航向保薦人的關聯公司、Daniel·科達什所有的M2B發行了本金總額為165,000美元的無擔保本票，並於2024年1月31日兑付。

2023年11月21日，DHAC和VSee與保薦人關聯公司Whacky - 達成了一項轉換SPA，根據該協議，VSee向Whacky產生的總額為220,000美元的某些貸款將在交易結束時轉換為A系列股票。

於2023年11月21日，DHAC及VSee與橋式投資者(同時亦為吾等保薦人的投資者)訂立一項轉換SPA，該轉換SPA於2024年2月13日經修訂及重述，據此，VSee向橋樑投資者產生的總額為600,000美元的若干貸款將轉換為合併後公司的普通股，惟須簽署若干登記權協議並於交易完成後提交登記聲明。

356

於2023年11月21日，大華銀行及華僑銀行與保薦人聯營公司門羅信託 - 訂立一項轉股特別協議，據此，華僑銀行嚮明諾信託提供的總額達300,000美元的若干貸款將於交易結束時轉換為A系列股份。

於2023年11月21日，大華銀行及國際大洋銀行與保薦人聯屬公司Tidewater - 訂立一份換股特別交易協議，該協議於2024年2月13日修訂及重述，據此，國際大通向Tidewater招致的若干總額為585,000美元的貸款將於交易完成後可轉換為合併後公司的普通股。

2023年11月21日，DHAC和IDOC與橋式投資者(同時也是我們保薦人的投資者)簽訂了轉換SPA，轉換SPA於2024年2月13日進行了修訂和重述，根據該協議，IDOC向橋式投資者產生的總額為600,000美元的某些貸款將轉換為合併後公司的普通股，但須簽署某些註冊權協議，並在交易完成後提交相應的註冊聲明。

於2023年11月21日，DHAC訂立Quantum購買協議，據此，Quantum Investor認購併將購買，DHAC將於成交時向Quantum Investor發行及出售7%的原始發行貼現可換股本票，本金總額為3,000,000美元。請參閲下面標題為“量子融資”一節下的進一步説明。

於2023年11月21日，DHAC與Bridge Investor的一家聯營公司訂立股權購買協議，據此，DHAC可向投資者出售及發行，而投資者有責任於36個月期間內不時向DHAC購買最多50,000,000美元的合併後公司新發行普通股，由成交後第六(6)個交易日起計。見下文“股權融資”部分的進一步説明。

註冊權

初始股東作為我們方正股份的持有人，以及我們的保薦人，作為我們私募單位(和所有相關證券)的持有人，根據在IPO生效日期簽署的註冊權協議，有權獲得註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。這些證券的大部分持有人可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些登記權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關於原來的Bridge SPA，DHAC於2022年10月5日與同時也是我們保薦人(“Bridge RRA”)投資者的Bridge Investor訂立了一份登記權協議，並於2024年1月22日進一步修訂，其中規定DHAC將提交一份登記聲明，以登記(I)橋樑認股權證、(Ii)橋樑承諾股份、(Iii)根據橋樑票據和額外橋樑票據可發行的普通股股份以及橋樑票據和額外橋樑票據的任何反稀釋或任何補救條款；以及(Iv)不遲於業務合併結束後30個歷日內因任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或隨後可發行的任何證券。

關於交換協議，合併後的公司和同時也是我們保薦人的投資者的橋樑投資者將訂立登記權利協議，規定合併後的公司將提交登記聲明，以登記(I)交易所票據相關的普通股股份；(Ii)可作為交易所票據的利息或本金髮行的普通股股份；(Iii)根據交易所票據的任何反攤薄或任何補救條款可發行的普通股股份；以及(Iv)不遲於業務合併結束後30個歷日內因任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或隨後可發行的任何證券。

根據大華銀行與橋投資者訂立的股權購買協議，大華銀行同意在此後45天內向美國證券交易委員會提交回售登記聲明，登記擬根據股權購買協議購買的普通股。

357

企業合併結束後第六(6)個交易日，並應盡商業上合理的努力，在提交後30天內由美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明生效。

根據經修訂及重述於2024年2月13日籤立的轉換協議，DHAC同意向Bridge Investors及Tidewater提供於業務合併完成後假設票據轉換時可發行普通股股份的登記權。

交易支持協議。

關於業務合併協議的簽署，作為VSee股東的Milton Chen和Salesforce，以及作為我們業務合併目標公司IDOC(統稱為“支持股東”)的股東Imoigele Aisiku和Anthony Burnett與DHAC簽訂了日期為2022年6月15日的交易支持協議，該協議於2022年8月9日、2022年10月6日修訂和重述，並於2023年11月21日進一步修訂和重述(可能進一步修訂和重述，稱為“交易支持協議”)。根據交易支持協議，各支持股東同意(其中包括)(I)於DHAC股東大會上支持及投票贊成業務合併協議及業務合併；(Ii)不影響出售或分派DHAC、VSee或IDOC的任何股本；及(Iii)採取或安排作出合理需要或適宜的進一步行動及事情，以促使訂約方履行業務合併協議下各自的責任及完成業務合併。由支持股東擁有並受交易支持協議規限的VSee Stock及IDOC Stock股份約佔VSee Stock總已發行投票權(按折算基準計算，不包括預期將於TAD交易所發行的股份)的68.9%及IDOC Stock總已發行投票權約85.1%。此外，交易支持協議禁止支持股東從事具有徵求競爭性收購建議效果的活動。

託管協議。

於業務合併協議擬進行的交易完成時，DHAC、作為DHAC託管代理的大陸航空以及我們業務合併的目標公司VSee及IDOC各自將訂立一項或多項託管協議，根據該等協議，(I)VSee成交代價的2%及IDOC成交對價的2%將以託管形式持有，以確保業務合併協議預期的VSee及IDOC的賠償責任。

泄漏協議。

在執行第二份企業合併協議時，DHAC和VSee的股東Salesforce，Inc.於2022年8月9日簽訂了一份泄漏協議，該協議經2022年10月6日的《泄漏協議第一修正案》修訂，根據該協議，該股東將同意，在其中規定的一段時間內(“限制期”)，簽署股東或其任何關聯公司均不得出售、處置或轉讓(包括賣空、掉期和衍生品交易)，簽署股東在截止日期持有的DHAC普通股，金額相當於彭博社報道的DHAC普通股在限制期內任何日期的交易量的10%以上。

量子融資

於2023年11月21日，DHAC訂立一項可換股票據購買協議(“Quantum購買協議”)，根據該協議，一名機構及認可投資者(“Quantum Investor”)認購併將購買，而DHAC將於成交時向Quantum Investor發行及出售本金總額為3,000,000美元的約7%原始發行貼現可換股承付票(“Quantum Note”)(“Quantum Finance”)。Quantum Note將按年息12%計息，並可於緊接轉換日期或其他決定日期前連續七(7)個交易日內，按(1)每股10美元的固定換股價；或(2)每日最低VWAP(定義見Quantum Note)的85%轉換為DHAC普通股。如果三個VWAP的日平均值，Quantum Note的轉換價格可能會重置

358

(3)量子票據發行日30週年前的交易日(“平均價格”)低於10.00美元，價格等於平均價格，但在任何情況下均不低於2.00美元。此外，如果本公司在贖回前至少十(10)個交易日向Quantum Note持有人發出通知，並且在通知日本公司普通股的VWAP低於10美元，本公司可選擇提前贖回Quantum Note項下的部分或全部未償還金額。如果發生違約事件，Quantum Note將按18.00%的年利率計息。在完成量子購買協議擬進行的交易的同時，本公司將訂立登記權協議，根據該協議，本公司將同意登記量子票據相關的DHAC普通股股份。

Quantum Investor是一家特拉華州有限責任公司，由SCS Capital Partners擁有33%的股份，SCS Capital Partners是勞倫斯·桑茲擁有的實體，他是方正股份的實益所有者和我們贊助商的管理人，Bridge Investor和M2B Funding Corp.分別擁有33%和33%的股份。

股權融資

於2023年11月21日，DHAC與Bridge Investors的一家聯屬公司訂立股權購買協議(“股權購買協議”)，根據該協議，DHAC可向投資者出售及發行新發行的合併公司普通股，而投資者有責任於交易完成後第六(6)個交易日起計36個月內不時向DHAC購買最多50,000,000美元的合併後公司新發行普通股。東港航空亦同意於購股生效之日起45天內，向美國證券交易委員會提交回售登記書，以登記根據股權購買協議擬購買的普通股，並應作出商業上合理的努力，使美國證券交易委員會在提交回售登記書後30天內宣佈該登記聲明生效。在股權購買生效日，合併後的公司將向投資者發行本金為500,000美元的優先無擔保可轉換票據，本金為500,000美元，可按每股10美元的固定轉換價格轉換為合併後公司的普通股。

過橋融資和交流。

就執行第二項業務合併協議而言，大和資本與吾等業務合併的目標公司VSee及IDOC與橋投資者訂立證券購買協議，橋投資者亦為吾等保薦人的投資者，據此，DHAC、VSee及IDOC各自發行及出售本金總額為2,222,222美元的原發貼現優先擔保承付票予該投資者，本金總額為2,222,222美元。橋式票據的保證利息為年利率10.00%，並可在下文所述的某些條件下轉換為DHAC普通股。關於購買橋樑債券，DHAC向投資者(I)發行173,913股認股權證，每份認股權證相當於有權按初始行使價11.50美元購買一股DHAC普通股，但須經若干調整(“橋樑認股權證”)及(Ii)發行30,000股DHAC普通股。

於2023年11月21日，DHAC、VSee及IDOC訂立函件協議，根據該協議，Bridge Investor同意向DHAC額外購買本金總額166,667美元(認購總額150,000美元)的10%原始發行貼現優先擔保可轉換本票，其中(1)於簽署Bridge修正案時購買的111,111.33美元票據將於2025年5月21日到期，及(2)於2024年1月25日購買的55,555.67美元票據(經修訂，“額外橋樑票據”)將於2025年7月25日到期。增發的橋式票據以8.00%的年利率計入擔保利息，並可按每股10美元的固定轉換價轉換為DHAC普通股，面值0.0001美元。如DHAC的普通股在換股股份登記後第10個營業日的交易價格低於10.00美元或以其他方式自由轉售，以及其後每隔第90天的價格，則額外橋票據的換股價格須予重置，其價格等於(X)至95%的DHAC普通股在計量日期前10個交易日的平均最低VWAP和(Y)$2.00兩者中較大者。此外，額外橋樑票據的可選擇預付款要求支付未償還債務的110%，包括保證的最低利息。如果發生違約事件，額外的橋樑票據將按24.00%的年利率計息，並需要支付未償債務的125%，包括

359

保證最低利息。此外，2024年4月17日，DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investor達成了一項書面協議，修改了額外Bridge Notes中的業務合併時間表。

行政服務協議

我們同意從2021年11月3日開始，每月向贊助商的一家附屬公司支付10,000美元的辦公空間以及祕書、行政和其他服務費用。月費將在初始業務合併或清算完成後停止。在截至2023年12月31日的年度內，我們產生了12萬美元，其中55000美元包括在2023年12月的合併資產負債表中的應計費用中。在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了120,000美元，其中10,550美元包括在2022年12月的合併資產負債表中的應計費用中。

報銷

我們將報銷我們的高級管理人員和董事因代表我們進行某些活動(如確定和調查可能的目標業務和業務組合)而產生的任何合理的自付業務費用。我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制；但是，如果這些費用超過了未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初步的業務合併。

DHAC關聯人員交易政策

我們的審計委員會審查和批准向任何初始股東、我們的管理團隊成員或我們或他們各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，我們的董事會將審查和批准向我們審計委員會成員支付的任何報銷和付款，任何感興趣的董事都不會進行這種審查和批准。

在企業合併之前或與企業合併相關的任何類型的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償，將不會支付給在本次發行前擁有我們普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事，或他們各自的任何附屬公司(無論交易類型如何)。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的所有交易和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易，包括支付任何賠償，將需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事(如果我們有)或與交易沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的無利害關係的“獨立”董事(或，如果沒有“獨立”董事，則為我們的無利益董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們從獨立第三方獲得的此類交易的條款。

我們已採納的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據批准的指導方針

360

由我們的董事會(或審計委員會)。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能預計超過12萬美元，或超過我們最近兩個完成的財政年度總資產的2%，兩者中較小的一個；(2)我們或我們的任何子公司是否參與；及(3)任何(A)首席執行官、董事或被選為董事的被提名人，(B)(A)條款(A)及(B)所述人士的普通股或任何其他類別或系列證券的實益擁有人超過5%，或(C)(A)及(B)條款所述人士的直系親屬擁有或將會擁有直接或間接重大利益(僅因成為董事或其他實體的實益擁有人少於10%而擁有或將會擁有者除外)。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地履行其工作時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或其家庭成員因其地位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易，都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的“獨立”董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們從獨立投資銀行獲得的意見認為，從財務角度來看，初始業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東，或他們所屬的任何實體，在完成初始業務合併之前或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務之前，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償。

請參閲關聯人交易

2008年1月1日，VSee Lab，Inc.首席執行官米爾頓·陳獲得了VSee Lab，Inc.的7,186,237股普通股，並與VSee Lab，Inc.簽訂了僱傭協議，年薪10萬美元。

2010年12月23日，VSee Lab，Inc.的投資者Salesforce，Inc.向VSee Lab，Inc.投資3,570,000美元，獲得1,195,019股VSee Lab，Inc.優先股。沒有其他個人或實體擁有VSee Lab，Inc.超過5%的股權。

在截至2022年12月31日的年度內，米爾頓·陳提供了127,710美元的現金，並將用於未來的運營費用。年內，VSee從IDOC收到了18,612美元的費用分攤費用。截至2022年和2021年12月31日，應付關聯方的餘額分別為146,322美元和0美元。

在截至2022年12月31日的年度內，VSee從VSee首席執行官Milton Chen那裏獲得了11萬美元的貸款，用於預付現金並代表VSee支付運營費用。在截至2022年12月31日的年度內，沒有償還任何款項。截至2022年和2021年12月31日的貸款餘額分別為11萬美元和0美元。

2022年10月5日，DHAC與我們業務合併中的目標公司VSee和IDOC與橋投資者簽訂了一項證券購買協議，橋樑投資者也是我們保薦人的投資者，根據該協議，DHAC、VSee和IDOC分別向該投資者發行和出售10%

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原發行貼現優先擔保本票2023年10月5日到期，本金總額2,222,222美元。該票據已根據交換協議於2023年11月21日交換，該協議規定，根據(I)DHAC橋式票據、(Ii)本金600,000美元以外的VSee橋式票據及(Iii)本金600,000美元以外的IDOC橋式票據項下的當前到期及應付款項，將於收市時兑換由DHAC發行的本金總額為2,523,744.29美元的高級有擔保可轉換本票(“交換票據”)，該票據將由DHAC、VSEE及IDOC各自擔保。

於2023年11月21日，DHAC、VSee及IDOC就2022年10月底的證券購買協議訂立函件協議，根據該協議，Bridge Investors同意向DHAC額外購買本金總額為166,667美元(認購總額為150,000美元)的10%原始發行貼現優先擔保可轉換本票，其中(1)為於簽署橋樑修正案時購買的111,111.33美元票據，將於2025年5月21日到期；及(2)為購買於2024年1月25日購買的55,555.67美元票據(經修訂，《附加橋樑筆記》)。增發的橋式票據以8.00%的年利率計入擔保利息，並可按每股10美元的固定轉換價轉換為DHAC普通股，面值0.0001美元。此外，2024年4月17日，DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investor達成了一項書面協議，修訂了額外Bridge Notes中的業務合併時間表。

VSee的政策是，與關聯方的所有交易都保持一定的距離，並且在相同或類似的情況下，非關聯的第三方通常可以使用的條款。

IDOC關聯人員交易

2021年11月29日，IDOC執行主席伊莫伊格勒·P·艾西庫博士與Frost Bank簽訂了一份商業擔保協議，根據該擔保協議，IDOC欠Frost Bank的定期貸款債務本金總額為65萬4044美元(654,044美元)。根據IDOC和Frost Bank於2021年11月29日簽署的商業貸款協議，Aisiku博士還同意為IDOC在Frost Bank的信用額度提供擔保，本金總額為50萬美元(500,000美元)。

[br}2021年12月5日，IDOC與艾思庫博士簽訂了一項商業貸款協議，根據該協議，IDOC向艾思庫博士提供本金總額為12萬美元(120,000美元)的貸款(“貸款”)，不計利息，於2022年12月31日到期。自那以後，這筆貸款已得到全額償還。

在截至2022年12月31日的年度內，IDOC通過他控制的一家公司向Aisiku博士預付了158,964美元現金。在截至2022年12月31日的一年中，IDOC向Aisiku博士擁有的一家關聯公司墊付了18,612美元，用於成本分擔費用。在截至2021年12月31日的年度內，償還了56,110美元並用於運營費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的餘額分別為678,936美元和501,360美元。

[br}2022年2月10日，IDOC與艾思庫博士簽訂租約，根據該合同，IDOC向艾思庫先生租賃位於德克薩斯州休斯敦美因街2311W.2311號的物業，租期自2022年2月1日起至2027年1月31日止，除非被艾思庫或艾思庫博士終止，否則租期將按月自動續訂。根據租約，IDOC以每月1萬美元(1萬美元)的費率向艾思庫博士支付租金。在截至2022年和2021年12月31日的三年裏，IDOC分別代表艾思庫博士支付了59,100美元和69,386美元的汽車租賃費用。IDOC在截至2022年和2021年12月31日的三個年度中，分別向艾思庫博士支付了162,000美元和12,000美元的辦公空間租賃費用。

362

於2022年10月5日，DHAC與我們業務合併中的目標公司VSee和IDOC與橋樑投資者(也是我們保薦人的投資者)簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，DHAC、VSee和IDOC各自向該投資者發行並出售2023年10月5日到期的10%原始發行貼現優先擔保本票，本金總額為2222,222美元。該票據已根據交換協議於2023年11月21日交換，該協議規定，根據(I)DHAC橋式票據、(Ii)本金600,000美元以外的VSee橋式票據及(Iii)本金600,000美元以外的IDOC橋式票據，本金額合計2,523,744.29美元的高級擔保可轉換本票(“交換票據”)將於結算時兑換由DHAC、VSEE及IDOC各自擔保的高級擔保可轉換本票(“交換票據”)。

[br}於2023年11月21日，大華銀行及國際大洋銀行與保薦人聯營公司Tidewater - 訂立一份換股特別協議，該協議於2024年2月13日修訂，據此，國際大通向浪潮水務招致的總額585,000美元的若干貸款將於交易完成後轉換為合併後公司的普通股。

2023年11月21日，DHAC和IDOC與同時是我們保薦人投資者的橋樑投資者簽訂了轉換SPA，轉換SPA於2024年2月13日進行了修訂，根據該協議，IDOC向橋樑投資者產生的總額為600,000美元的某些貸款將轉換為合併後公司的普通股，但須簽署某些登記權協議，並在交易完成後提交登記聲明。

iDoc的政策是，與關聯方進行的所有交易均應按公平原則進行，並按無關聯第三方在相同或類似情況下通常可獲得的條款進行。

合併公司關聯人交易政策

自業務合併完成後生效，合併後的公司預計將採用一項關聯人交易政策，規定其識別、審查、考慮和批准或批准關聯人交易的程序。該政策將於企業合併完成後生效。僅就合併後公司的政策而言，關聯人交易是指合併後公司和任何關聯人現在、過去或將來參與的涉及金額超過120，000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。涉及作為僱員或董事向合併後公司提供服務的報酬的交易不受本政策的保護。關聯人是指持有合併後公司任何類別有表決權證券5%以上的任何執行官、董事或實益擁有人，以及他們各自的任何直系親屬，以及由這些人擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易已被識別為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人交易的交易，或者任何在完成之前最初未被識別為關聯人交易的交易，合併後的公司管理層必須向合併後的

363

公司的審計委員會，或如果審計委員會的批准不適當，則提交合並後公司董事會的另一個獨立機構進行審查、審議和批准或批准。陳述書必須包括(除其他事項外)重要事實、關連人士的直接及間接利益、交易對合並後公司的利益，以及交易的條款是否可與向無關第三方或一般僱員提供或從僱員提供的條款相若。根據該政策，合併後的公司將從董事的每位高管以及(在可行的情況下)主要股東那裏收集合並後的公司認為合理必要的信息，以使合併後的公司能夠識別任何現有的或潛在的關聯人交易並實施政策的條款。此外，根據合併後公司預期在本次業務合併結束前採用的《合併後公司行為準則》，合併後公司的員工和董事將有明確的責任披露任何合理預期可能導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，合併後公司的審計委員會或合併後公司董事會的其他獨立機構將考慮可獲得的相關事實和情況，包括但不限於：

•

合併後公司的風險、成本和收益;

•

如果相關人員是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體的直系親屬，對董事獨立性的影響；

•

類似服務或產品的其他來源的可用性；以及

•

通常可提供給無關第三方或員工或員工的條款。

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，合併後公司的審計委員會或合併後公司董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合合併後公司和合並後公司股東的最佳利益，因為合併後公司審計委員會或合併後公司董事會其他獨立機構本着善意行使其自由裁量權。

364

法律事務

根據業務合併協議將發行的普通股的有效性將由數字健康收購公司的律師Manatt，Pills&Phillips LLP傳遞。

365

專家

數字健康收購公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量的變化，載於本委託書/招股説明書/徵求同意書中，已由獨立註冊會計師事務所Withum Smith+Brown，PC審計，如其報告中所述(該報告表達無保留意見，幷包括與持續經營有關的解釋性段落)，出現在本委託書/註冊説明書的其他部分，幷包括在依賴該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告中。

VSee Lab，Inc.截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務報表以及本委託書/招股説明書/徵求同意書中包括的這些年度的財務報表，都是依據獨立註冊會計師事務所Accell Audit&Compliance，PA的報告，經該公司作為審計和會計專家授權而提供的。

IDOC虛擬遠程健康解決方案公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日和2022年底的財務報表包括在本委託書/招股説明書/徵求同意書中，以依賴獨立註冊公共會計師事務所Accell Audit&Compliance，PA的報告，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權而提供的。

366

考核權

DHAC股東評價權

根據特拉華州法律，DHAC股東沒有與企業合併相關的評估權。

見股東評估權

如果採用《企業合併協議》並經VSee股東批准企業合併，VSee股東如不投票贊成批准企業合併協議的建議，並正確行使和完善其股份評估要求，且不撤回該要求，將有權根據DGCL第262節(我們稱為第262節)享有與企業合併相關的評估權。

以下討論並不是DGCL項下有關評估權的法律的完整陳述，全文由第262節全文限定，該節作為附件E附在本委託書之後。以下摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成建議股東行使第262節下的評估權。只有VSee普通股或VSee優先股(統稱為VSee股票)的股份記錄持有人才有權要求對登記在該持有人名下的股份進行評估。在以另一人的名義持有的VSee股票中擁有實益權益的人，如銀行、經紀商、受託人、託管人或其他被提名人，必須迅速採取行動，促使記錄持有人適當和及時地遵循以下總結的步驟，以完善評估權。如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有VSee Stock的股票，並希望行使評估權，您應諮詢您的經紀人、銀行或其他代名人。

根據第262節，VSee股票的持有者如果不投票贊成批准企業合併協議的提議，並且在企業合併生效期間一直是此類股票的記錄持有人，並且在其他方面遵循第262節規定的程序，則有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並獲得VSee股票的現金支付，不包括因完成或預期企業合併而產生的任何價值元素，以及將根據被確定為公允價值的金額支付的利息。如法院所裁定。

根據第262節，如果企業合併協議將提交股東會議通過，公司必須在會議前不少於20天通知其每一位有權獲得評估權的股東，並在通知中包括第262節的副本。本委託書/招股説明書/徵求同意書構成了VSee向其股東發出的通知，即與企業合併相關的評估權可用，第262節全文作為附件E附在本委託書之後。關於企業合併，VSee股票的任何持有者如果希望行使評估權或希望保留該持有者這樣做的權利，應仔細閲讀附件E。如果不能及時、適當地嚴格遵守第262條的要求，將導致失去DGCL項下的評估權。失去其評估權的股東將有權獲得企業合併協議中所述的每股合併對價。鑑於行使尋求評估VSee股票的權利的程序的複雜性，VSee建議，如果股東考慮行使該等權利，該股東應尋求法律顧問的意見。

希望行使對其所持VSee股票進行評估的權利的股東必須完成以下所有操作：

•

股東不得投票贊成批准企業合併協議的提案。由於不包含投票指示的委託書除非被撤銷，否則將投票贊成企業合併協議，因此，通過代理投票並希望行使評估權的股東必須對批准企業合併協議的提案投反對票或棄權；

367

•

股東必須在特別會議對批准企業合併協議的提案進行表決前，向VSee提交(不得撤回)書面評估要求(不得撤回該要求)；

•

股東必須從提出要求之日起至企業合併生效之日起連續持有股份。股東在企業合併生效前轉讓股份的，股東喪失評價權；

•

股東或倖存公司必須在企業合併生效後120天內向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定股票的公允價值。倖存的公司沒有義務提交任何請願書，也沒有這樣做的打算。

提交書面需求

任何希望行使評估權的VSee股票持有人必須在向股東提交批准企業合併協議的建議的特別會議上就通過企業合併協議進行表決之前，向VSee提交對股東股份進行評估的書面要求(並不得撤回該要求)，該股東不得提交空白委託書或投票贊成批准企業合併協議的建議。VSee股票的持有者如欲行使評估權，必須在提出書面評估要求之日持有或登記該股份，並必須在企業合併生效期間繼續持有登記在冊的股份。提交的不包含投票指示的委託書，除非被撤銷，否則將被投票贊成批准企業合併協議的提案，這將構成對股東評估權的放棄，並將使之前提交的任何書面評估要求無效。因此，提交委託書並希望行使評估權的股東必須提交委託書，其中包含對批准企業合併協議的提案投反對票或對批准企業合併協議的提案棄權的指示。投票反對批准企業合併協議的提案，或親自或委託代表放棄投票，或未能就批准企業合併協議的提案投票，本身均構成滿足第2962節要求的書面評估要求。評估的書面要求必須是對批准企業合併協議的提案的任何委託書或投票的補充和分離。股東未能在VSee股東特別會議就批准企業合併協議的提案進行表決之前提出書面要求，將構成放棄評估權。

只有VSee股票的股份記錄持有人才有權要求以該持有人的名義登記的股份的評估權。關於VSee Stock股份的評估要求應由登記持有人或其代表簽署，並必須合理地告知VSee持有人的身份，並聲明該人打算據此要求評估與企業合併相關的持有人股份。如股份是以受託人、監護人或保管人等受信人身分登記擁有，則該等要求償債書必須由記錄擁有人或其代表籤立；如股份由多於一人登記擁有，例如在共同租賃及共同租賃中，則該要求償債書應由所有聯名擁有人或其代表籤立。授權代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的授權代理人，可以代表記錄持有人執行評估請求；但是，該代理人必須確定記錄所有人的身份，並明確披露，在執行要求時，該代理人是作為記錄所有人的代理人。

持有經紀或銀行賬户或其他代名人形式股份的股東，如果希望行使評估權，應與其經紀人、銀行和代名人(視情況而定)協商，以確定經紀人、銀行或其他代名人持有人要求對這些股票進行評估的適當程序。在以另一人的名義持有的已登記股票中擁有實益權益的人，如經紀人、銀行或其他被提名人，必須迅速採取行動，促使記錄持有人正確和及時地遵循完善評估權所需的步驟。

368

根據第262節要求進行評估的所有書面要求應郵寄或送達：

VSee Lab，Inc.
金利路3188號
加州聖何塞，郵編：95132
注意：公司祕書

VSee股票的任何持有人可以在企業合併生效之日起60個月內向VSee提交書面撤回評估要求，並接受根據業務合併協議提出的對價。然而，在企業合併生效時間超過60天后，任何此類撤回要求的嘗試都將需要倖存的公司的書面批准。未經特拉華州衡平法院批准，特拉華州衡平法院不得駁回任何評估程序，而這種批准可以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件。

倖存公司發出的通知

如果企業合併完成，在企業合併生效後10個月內，合併公司將通知已根據第262條提出書面評估要求(且未撤回該要求)且未投票贊成批准企業合併協議的每一位VSee股票持有人，企業合併已生效及其生效日期。

提交評估申請

在企業合併生效後120天內，但不是在此之後，已遵守第262節並根據第262節有權享有評價權的VSee的尚存公司或任何普通股持有人可通過向特拉華州衡平法院提交請願書開始評估程序，如果股東提交請願書，要求確定所有有權獲得評估的股東持有的股份的公允價值，副本將送達尚存的公司。尚存的公司沒有義務也沒有目前的意圖提交請願書，持有人應假定尚存的公司不會就VSee Stock的股份公允價值提交請願書或啟動任何談判。因此，任何希望對其股份進行評估的VSee普通股持有人應在第262節規定的時間和方式內採取一切必要行動，完善其對VSee Stock股份的評估權。如果VSee股票的持有者未能在第262節規定的期限內提交此類請願書，可能會使該股東先前的書面評估要求無效。

在企業合併生效後120天內，任何符合行使評估權要求的VSee股票持有人將有權在書面請求下從尚存的公司收到一份聲明，列出未投票贊成批准企業合併協議建議的股份總數以及VSee已收到評估要求的股份總數，以及該等股份的持有人總數。尚存的法團必須在收到要求作出上述陳述的書面要求後10個月內，或在提交評估要求的期限屆滿後10個月內，將本陳述書郵寄給提出要求的股東，兩者以較遲的日期為準。以有表決權信託或由代名人代表持有的股份的實益擁有人，可以該人的名義提交請願書，尋求評估，或要求尚存的公司提供上述陳述。然而，如上所述，只有記錄在案的股東才能提出評估要求。

如果VSee股票的股份持有人正式提交了評估請願書，並將其副本送達尚存的公司，則尚存的公司有義務在收到請願書副本後20個月內，向特拉華州衡平法院的登記冊提交一份經正式核實的名單，其中包含所有要求評估其股份且尚未與其就其股份價值達成協議的股東的姓名和地址。在按照法院的要求通知股東後，特拉華州衡平法院有權對請願書進行聽證，以確定哪些股東遵守了第262條，併成為

369

根據該條款有權獲得評估權。特拉華州衡平法院可要求要求為其股票付款的股東向特拉華州衡平法院的特拉華州登記處提交股票證書，以便在其上註明評估程序的懸而未決，如果任何股東不遵守指示，特拉華州衡平法院可將該股東從程序中解職。

公允價值的確定

在確定VSee股票的持有者有權獲得評估後，特拉華州衡平法院將評估VSee股票的“公允價值”，不包括因完成或預期業務合併而產生的任何價值元素，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。在確定公允價值時，特拉華州衡平法院將考慮所有相關因素。除非法院因充分理由而酌情另作決定，否則從企業合併生效日期至判決支付日期的利息將按季度複利，並將在企業合併生效日期至判決支付日期期間按美聯儲不時確定的貼現率(包括任何附加費)遞增5%。在Weinberger訴UOP，Inc.案中，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可考慮的因素，指出應考慮“通過金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值”，並[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院指出，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、收益前景、企業的性質以及在企業合併之日可以確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。第262條規定，公允價值應“排除因完成或預期企業合併而產生的任何價值要素”。在CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.案中，特拉華州最高法院指出，這種排除是一種“狹隘的排除[那]不包括已知的價值要素“，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在Weinberger案中，特拉華州最高法院還表示，“可以考慮未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在企業合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。”

考慮尋求估值的股東應瞭解，如果他們沒有尋求對其股份進行估值，則特拉華州衡平法院如此釐定的其股份的公允價值可能多於、等於或低於他們根據企業合併將收到的對價，投資銀行公司從財務角度對合並中應支付的對價的公平性的意見並不是對DGCL第262條下的公允價值的意見，也不會以任何方式涉及公允價值。儘管VSee認為每股合併對價是公平的，但對特拉華州衡平法院所確定的公允價值評估結果沒有做出任何陳述，股東應認識到，這種評估可能導致確定的價值高於或低於每股合併對價，或與每股合併對價相同。VSee和DHAC均不預期向行使評估權的VSee的任何股東提供超過每股合併對價，VSee和DHAC均保留在任何評估程序中斷言就第262節而言，VSee股票的“公允價值”低於每股合併對價的權利。如果不及時提出評估申請，則評估權利將終止。評估程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由特拉華州衡平法院確定，並按特拉華州衡平法院認為在此情況下公平的原則向當事各方徵税。應股東的申請，特拉華州衡平法院還可命令，股東與評估有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按所有有權被評估的股票的價值按比例收取。

如果任何股東根據第262節要求對VSee股票進行評估，則該股東的VSee股票將被視為在企業合併生效時被視為已被轉換為收取適用於該股票的每股合併對價的權利，或喪失或成功撤回該股東的該等股票的評估權。如果在企業合併生效後120天內沒有提交評估申請，或者如果股東向尚存的股東交付，股東將無法完善或實際上喪失或撤銷股東的評估權利

370

公司根據第262節的規定，書面撤回持有人的評估要求，並接受每股合併對價。

自企業合併生效時間起及之後，任何要求評估權的股東均無權為任何目的投票表決VSee股票，或收取股息或股票的其他分配，但支付給VSee股票持有人的股息或其他分配(如有)，應支付給在企業合併生效時間之前登記在冊的VSee股東；但是，如果在企業合併生效後120天內沒有提出評估申請，或者如果股東在企業合併生效後60天內或之後經公司書面批准，向倖存的公司提交了書面撤回評估要求和接受企業合併的請求，則該股東獲得評估的權利將終止。然而，一旦向特拉華州衡平法院提交了評估申請，未經法院批准，不得駁回對VSee的任何股東的評估程序。

如果未能嚴格遵守第262條規定的所有程序，可能會導致VSEE股東喪失法定的評估權利。因此，鼓勵希望行使評估權的VSEE股東在試圖行使這些權利之前諮詢法律顧問。

IDOC股東評價權

未提交批准企業合併的書面同意書的IDOC股東有權根據《德克薩斯州商業組織法》(《第10章》)第H章第10章第1標題享有評估權，前提是它們符合第10章規定的條件。在企業合併生效時發行和發行的IDOC普通股，由IDOC股東根據《企業合併條例》第10.356條完善其持不同政見者的權利而持有的，不得轉換為或代表收取其應付代價的權利。任何該等持有人只有權享有第10.351節及以下各節所授予的評價權。除非持不同意見的股東未能完善或有效撤回或以其他方式喪失其估值權利，否則不得向持不同意見的股東支付任何與持不同意見的股東有關的款項，除非該持不同意見的股東已遵守持不同意見的股東持不同意見的條文的規定，並向IDOC交出代表該持不同意見的股份的一張或多張股票。如果在企業合併生效時間後，持不同意見的股東未能完善或有效撤回或喪失其評價權，則該等IDOC普通股應視為在企業合併生效時已轉換為收取其應付對價的權利。IDOC應在IDOC收到根據TBOC異議條款對企業合併提出的任何書面反對、撤回此類要求以及根據TBOC異議條款向IDOC提供的任何其他文書後，立即向DHAC發出通知(正式提出此類要求的任何股東在下文中稱為“IDOC異議股東”)。根據持不同政見者條款，每名IDOC持不同政見股東有權就其持有的任何IDOC普通股股份獲得付款的，應從DHAC獲得付款(但僅在就金額達成一致後，或按照持不同政見者條款所要求的時間和金額)。根據企業合併協議確定的IDOC普通股股份的價值可能低於該股東根據業務合併協議應獲得的IDOC普通股股份的價值。

致IDOC股東：

茲通知您，您可能有權根據第10.351節等順序維護持不同政見者的權利。本委託書/招股説明書/同意書的附件F。

371

任何IDOC股東如欲主張持不同政見者的權利，(1)必須投票反對企業合併提議，(2)必須在IDOC特別會議之前向IDOC遞交股東反對合並的書面通知，並打算行使其持不同意見的權利，並要求在企業合併提議獲得批准後支付IDOC普通股的公允價值(“IDOC初始異議要求”)。在業務合併生效之日起十(10)日內，DHAC應向符合IDOC初始異議要求的IDOC股票所有人發出業務合併已經完成的通知(“IDOC業務合併完成通知”)。在IDOC業務合併完成通知發出後二十(20)天內，任何IDOC股東如欲繼續主張持不同政見者的權利，必須向DHAC提交書面通知，要求支付尋求異議和評估權利的IDOC普通股的公允價值(“IDOC公允價值要求”)。在提出IDOC公允價值要求後二十(20)天內，股東必須向DHAC提交代表IDOC普通股公允價值要求的任何證書，以便在該證書上註明已提出此類要求。在DHAC收到IDOC公允價值要求後二十(20)天內，DHAC應迴應該要求，接受或拒絕該要求作為IDOC普通股的公允價值換取IDOC持不同意見的股份。如果DHAC接受IDOC持不同意見股份的所有者提出的IDOC公允價值要求的金額，該等所有者將有權在業務合併完成後90天內的任何時間交出代表該等股份的股票，即有權獲得所要求的現金金額。如果DHAC不接受IDOC公允價值要求的金額，並提出DHAC估計為IDOC持不同意見股份的所有者所接受的所有權權益的公允價值的還價，該等所有者將有權在業務合併完成後120天內收到與DHAC商定的金額。

如果您打算行使對合並持不同意見的權利，您必須向IDOC遞交反對通知，地址為：

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司
2311 W.美因街
德克薩斯州休斯頓，77098
注意：Imoigele P.Aisiku

合併完成後，您的書面要求和發送給DHAC的任何通知必須發送到：

VSee Health，Inc.
980 N聯邦高速公路#304
佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432
注意：公司祕書

一般來説，任何股東完善其異議人的權利，以獲得現金支付股東的iDoc普通股的“公允價值”，將確認美國聯邦所得税的應税收益或損失。

這不是所有適用要求的完整聲明，並通過參考第10.351節及以下內容對其整體進行了限定。的TBOC，這是轉載的全部作為附件F本委託書聲明/招股説明書/徵求同意書。

由於TBOC關於異議人權利的規定的複雜性，敦促考慮行使異議人權利的IDOC股東諮詢自己的法律顧問。

372

向股東交付文件

房屋寄存信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一家庭的成員，我們可以將本委託書的單一副本發送給兩名或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下説明：

•

如果股份以股東名義登記，股東應致電（561）672-7068與我們聯繫，通知我們他或她的請求;或

•

如果銀行、經紀人或其他代名人持有股份，股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他代名人。

轉會代理和註冊商

我們證券的轉讓代理是大陸證券轉讓信託公司。

提交股東建議書

我們的董事會不知道可能會在會議上提出的其他事項。根據特拉華州的法律，只有在向股東發出的特別會議通知中指定的事務才能在會議上處理。

未來股東提案

任何年度會議的股東建議，包括董事提名，必須在年度會議前120天營業開始前，但不遲於年度會議前第90天營業結束時或(Y)我們公開宣佈年度會議日期後第10天營業結束時，送交我們的主要執行辦公室，並且必須在其他方面遵守適用的美國證券交易委員會規則和我們章程的提前通知條款，才能被考慮納入我們與任何年度會議有關的委託書材料中。

您可以聯繫我們主要執行辦公室的祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關附則條款的副本。

您可以在哪裏找到更多信息

我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)及其規章制度的信息要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上閲讀美國證券交易委員會的備案文件，包括這份委託書如果您想要此委託書/招股説明書/同意書的其他副本，或者如果您對業務合併或將在會議上提交的提案有任何疑問，請通過以下地址和電話與我們的委託書徵集代理聯繫：

373

D.F.King&Co.
華爾街48號，22樓
紐約，NY 10005
經紀人和銀行對方付費電話：(212)269-5550
所有其他人撥打免費電話：(800)290-6429
郵箱：dhac@dfking.com

如果您是DHAC的股東並且想要索取文件，請在2024年5月31日之前索取，以便在會議之前收到文件。如果您向我們索取任何文件，我們將通過一流郵件或其他同樣快捷的方式將其郵寄給您。

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374

財務報表索引
數字健康收購公司。財務報表

	第頁
數字健康收購公司經審計的財務報表
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
財務報表：
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的合併資產負債表		F-3
截至2023年和2022年12月31日止年度的合併經營報表		F-4
截至2023年和2022年12月31日止年度股東赤字合併變動表		F-5
截至2023年和2022年12月31日止年度合併現金流量表		F-6
合併財務報表附註	F-7

VSEE LAB，Inc.財務報表

	第頁
合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告		F-49
2023年12月31日和2022年12月31日合併資產負債表		F-50
截至2023年和2022年12月31日止年度的合併經營報表		F-51
截至2023年和2022年12月31日止年度股東赤字合併變動表		F-52
截至2023年和2022年12月31日止年度合併現金流量表		F-53
合併財務報表附註		F-54

IDOC虛擬遠程醫療解決方案、有限責任公司財務報表

	合併財務報表
	獨立註冊會計師事務所報告					F-69
	2023年12月31日和2022年12月31日合併資產負債表					F-70
	截至2023年和2022年12月31日止年度的合併經營報表					F-71
	截至2023年和2022年12月31日止年度股東（赤字）權益合併變動表					F-72
	截至2023年和2022年12月31日止年度合併現金流量表					F-73
	合併財務報表附註					F-74

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
數字健康收購公司：

關於合併財務報表的意見

我們審計了數字健康收購公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日、2023年和2022年的相關綜合經營報表、股東赤字變化和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營企業

所附綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業編制。正如綜合財務報表附註2所述，如本公司未能籌集額外資金以紓緩流動資金需求，並於2024年11月8日營業結束前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清盤目的除外。這一強制清算日期、隨後的解散和流動性狀況令人對本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為內部審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約
2024年4月12日
PCAOB ID號100

F-2

數字健康收購公司。

合併資產負債表

	12月31日 2023			12月31日 2022
資產
流動資產：
現金		$	1,863		$	106,998
流動資產總額			1,863			106,998
信託賬户中持有的投資			1,368,637			7,527,369
總資產		$	1,370,500		$	7,634,367
負債和股東虧損
流動負債：
應付賬款和應計費用		$	3,303,836		$	1,886,312
應交消費税			72,396			—
應付所得税			187,225			187,225
關聯方墊款			117,871			43,900
橋接票據，扣除折扣後的淨額			—			292,800
兑換票據的應計利息			23,964			—
額外的橋樑期票，扣除折扣後			102,726			—
期票			167,958			—
兑換票據			2,621,558			—
C			203,720			—
本票 - 關聯方			926,500			350,000
延期票據，扣除折扣後			233,774			—
橋注 - 分叉導數			—			364,711
擴展註釋			22,872			—
管道遠期合約衍生品			—			170,666
流動負債總額			7,984,400			3,295,614
應付延期承銷費			4,370,000			4,370,000
總負債			12,354,400			7,665,614
承諾
普通股，面值0.0001美元，可能會贖回;截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和發行的114，966股和694，123股股票，贖回價值分別為每股11.15美元和10.65美元			1,281,957			7,395,349
股東虧損
普通股，面值0.0001美元; 50，000，000股授權股票;截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和發行的股票分別為3，489，000股和3，462，000股（不包括114，966股和694，123股需要贖回的股票）			350			347
新增實收資本			550,246			292,973
累計虧損			(12,816,453)			(7,719,916)
股東虧損總額			(12,265,857)			(7,426,596)
總負債和股東赤字		$	1,370,500		$	7,634,367

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-3

數字健康收購公司。

合併業務報表

	截至的年度 12月31日
	2023			2022
一般和行政費用		$	2,593,765		$	3,594,967
運營虧損			(2,593,765)			(3,594,967)
其他(費用)收入：
默認利息費用			(1,579,927)			—
利息支出 - 橋注			(429,007)			(125,980)
利息費用			(12,642)			—
利息費用			(22,958)			—
利息費用			(133,748)			—
附加過橋票據的初始公允價值			11,111			—
應收賬款C的初始公允價值			(204,039)			—
額外過橋票據公允價值變動			(2,726)			—
交易所票據公允價值變動			(97,814)			—
ELOC公允價值變動			319			—
橋樑公允價值變動票據 - 分叉衍生工具			120,267			(86,307)
延期票據公允價值變化			1,630			—
管道遠期合約衍生產品公允價值變動			170,666			(170,666)
信託賬户中的投資賺取利息			358,767			922,644
其他(費用)收入合計			(1,820,101)			539,691
所得税撥備前虧損			(4,413,866)			(3,055,276)
所得税撥備			—			(187,225)
淨虧損		$	(4,413,866)		$	(3,242,501)
已發行的基本和稀釋加權平均普通股			4,096,353			12,741,219
每股普通股基本和攤薄淨虧損		$	(1.08)		$	(0.25)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-4

數字健康收購公司。

股東赤字變化綜合報表
截至2023年和2022年12月31日止年度

	普通股					額外的實收大寫			累計赤字			合計股東的赤字
	個共享		金額			額外的實收大寫			累計赤字			合計股東的赤字
Balance - 2021年12月31日		3,432,000		$	344		$	—		$	(3,334,812)		$	(3,334,468)
普通股的增值以贖回價值為準		—			—			—			(1,142,603)			(1,142,603)
發行30，000股隨Bridge Note發行的股票，扣除發行成本		30,000			3			284,421			—			284,424
發行173，913份隨過橋票據發行的認購證，扣除發行成本		—			—			8,552			—			8,552
淨虧損		—			—			—			(3,242,501)			(3,242,501)
Balance - 2022年12月31日		3,462,000			347			292,973			(7,719,916)			(7,426,596)
發行20，000股股票以解決法律索賠		20,000			2			214,198			—			214,200
發行7，000股股份和隨延期票據發行的配股，扣除發行成本		7,000			1			115,471			—			115,472
可歸因於贖回的應付消費税普通股		—			—			(72,396)			—			(72,396)
普通股的增值以贖回價值為準		—			—			—			(682,671)			(682,671)
淨虧損		—			—			—			(4,413,866)			(4,413,866)
餘額—2023年12月31日		3,489,000		$	350		$	550,246		$	(12,816,453)		$	(12,265,857)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-5

數字健康收購公司。

合併現金流量表

	截至的年度 12月31日
	2023			2022
經營活動現金流：
淨虧損		$	(4,413,866)		$	(3,242,501)
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
信託賬户中的投資賺取利息			(358,767)			(922,644)
應收賬款C的初始損失和公允價值變化			203,720			—
附加過橋票據公允價值的初始收益			(11,111)			—
交易所票據公允價值變動			97,814			—
額外過橋票據公允價值變動			2,726			—
橋樑公允價值變動票據 - 分叉衍生工具			(120,267)			86,307
延期票據公允價值變化			(1,630)			—
管道遠期合約衍生產品公允價值變動			(170,666)			170,666
經營性資產和負債變動：
預付及其他流動資產			—			457,605
應付賬款和應計費用			1,631,724			1,746,149
Bridge Note的默認利息			1,579,927			—
應計利息			429,006			125,980
應計利息			12,642			—
應計利息			22,958			—
應計利息			133,748			—
應付所得税			—			187,225
經營活動中使用的淨現金			(962,042)			(1,391,213)
投資活動現金流：
將現金投資到信託賬户			(350,000)			(350,000)
從信託賬户提取的現金用於支付特許經營税和所得税			71,436			110,472,253
贖回時從信託賬户中提取的現金			6,796,063			—
投資活動提供的現金淨額			6,517,499			110,122,253
融資活動的現金流：
關聯方墊款			95,037			—
償還關聯方預付款			(21,066)			—
從Bridge Note獲得的收益			100,000			800,000
M2 B票據收益			145,000			—
過橋票據中融資費用的支付			—			(61,800)
本票 - 關聯方收益			576,500			350,000
本票收益			240,000			—
贖回普通股			(6,796,063)			(110,472,254)
用於融資活動的現金淨額			(5,660,592)			(109,384,054)
現金淨變化			(105,135)			(653,014)
現金			106,998			760,012
現金		$	1,863		$	106,998
非現金投融資活動：
為合法和解而發行的普通股		$	214,200		$	284,424
延期通知中包含的融資成本		$	60,000		$	—
作為延期票據中的融資成本發行的令狀		$	40,130		$	8,552
橋接本票，與匯票結算的貼現淨額 -		$	2,279,300		$	—
橋接票據 - 嵌入衍生品 - 與交易所票據結算		$	244,444		$	—
可用於贖回普通股的消費税		$	72,396		$	—
在延期票據中作為融資成本發行的普通股		$	78,349		$	—

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-6

數字健康收購公司

合併財務報表附註
2023年12月31日

注1.組織機構和業務運作説明

數字健康收購公司(“本公司”或“DHAC”)是一家空白支票公司，於2021年3月30日註冊為特拉華州公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

2022年6月9日，特拉華州公司全資子公司DHAC Merge Sub I，Inc.(“合併子公司I”)成立。2022年6月9日，公司全資子公司、德克薩斯州公司DHAC Merge Sub II，Inc.(以下簡稱合併子公司II)成立。

截至2023年12月31日，本公司尚未開始任何重大業務。自成立之日起至2023年12月31日止期間的所有活動，涉及本公司的成立、本公司的首次公開招股(定義見下文)，以及確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項(定義見下文)以利息收入形式產生營業外收入。

本公司首次公開發行股票的註冊説明書於2021年11月3日宣佈生效。於2021年11月8日，本公司完成首次公開發售11,500,000股普通股(“單位”)，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權1,500,000股，每單位10.00美元，產生115,000,000美元的總收益，如附註3所述。2022年10月20日，與批准延期的股東大會相關，10,805,877股DHAC普通股被贖回，剩餘694,123股普通股需要贖回。2023年11月6日，與批准延期的股東大會相關，DHAC的579,157股普通股被贖回，剩餘114,966股普通股需要贖回。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成以每私募單位10.00美元的價格向數碼健康保薦人有限責任公司(“保薦人”)出售557,000個私募單位(每個為“私募單位”及統稱為“私募單位”)，所產生的總收益為5,570,000美元，如附註4所述。於2021年11月8日，本公司從私募所得款項中收取3,680,000美元，並錄得1,890,000美元的應收認購款項。贊助商於2021年11月12日全額支付認購款項。

交易成本為6,877,164美元，其中包括1,955,000美元的承銷費、4,370,000美元的遞延承銷費和552,164美元的其他發行成本。此外，9478美元的現金存放在信託賬户之外(定義見下文)，可用於支付發售費用和週轉資金。

在2021年11月8日首次公開發行完成後，首次公開發行中出售單位和出售私募單位的淨收益中的116,725,000美元(每單位10.15美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為185天或更短。或任何符合經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)第2a-7條條件的貨幣市場基金的開放式投資公司。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的情況發生：(I)完成初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股票，以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書(A)修改公司義務的實質或時間，允許贖回與初始業務合併相關的公司義務，或在公司未在內完成初始業務合併的情況下贖回100%的公司公開股票

F-7

數字健康收購公司

合併財務報表附註
2023年12月31日

首次公開發售結束後27個月(截至2023年12月31日延長)或(B)有關股東權利或首次合併前活動的任何其他重大撥備；或(Iii)在首次公開發售結束後27個月內(截至2023年12月31日延長)沒有初始業務合併的情況下，公司將信託賬户中持有的資金返還給公司的公眾股東，作為公司贖回公眾股份的一部分。

2022年10月20日，DHAC的股東批准了一項修訂DHAC修訂和重述的公司成立證書的提案，以(A)將DHAC必須完成業務合併(“延期”)的日期再延長三(3)個月，從2022年11月8日至2023年2月8日，(B)使DHAC董事會能夠進一步延長DHAC完成業務合併的日期，每次三(3)個月，如果贊助商為每三個月的延期支付相當於350,000美元的金額(“延期費用”)，則最多九(9)個月或額外6個月，該金額應存入DHAC的信託賬户；條件是：(A)假若大和資本於延期時已就其最初的業務合併提交了一份S-4表格登記説明書，則有關延期將不需要支付延期費；此外，假若延期後每三個 - 月的延期(如有)且尚未向信託賬户存入存款或支付其他款項，則須繳交延期費，及(C)容許大和資本可根據經修訂及重述的公司註冊證書的規定向大和資本的公眾股東提供贖回權利，而無須遵守要約收購規則。與股東投票有關，截至2022年10月20日，總計10,805,877股DHAC普通股被贖回，剩餘4,156,123股已發行和流通股，並有權投票。該公司隨後將根據另外三次 - 月延期完成業務合併的截止日期延長至2023年11月8日，並將總計700,000美元存入信託賬户作為延期費用。

2023年9月8日，DHAC召開特別會議，股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書(經不時修訂，即“憲章”)的修正案，以擴大公司可採用的方法，以使其不受美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的“細價股”規則的約束。2023年9月8日，DHAC提交了這樣的修訂，其中規定DHAC將能夠完成業務合併，即使交易的結果是合併後的公司在完成業務合併後沒有至少5,000,001美元的有形資產淨值。

2023年11月6日，DHAC召開2023年年度股東大會（“2023年年度會議”）。在2023年年會上，DHAC股東批准了DHAC章程的修正案，將公司必須完成業務合併（定義見章程）的日期最多延長四（4）次，每次延長三（3）個月，總共延長十二（12）個月（即，2023年11月8日至2024年11月8日）或公司董事會確定的較早日期。根據修訂後的章程，DHAC於2023年11月6日將完成業務合併的期限延長了三個月，從2023年11月8日延長至2024年2月8日。此外，2024年2月2日，DHAC進一步將完成業務合併的期限再延長三個月，從2024年2月8日至2024年8月8日。

此外，在2023年股東周年大會上，DHAC的股東亦批准本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2021年11月3日及2022年10月26日修訂的DHAC投資管理信託協議(“信託協議”)，允許本公司將業務合併期由2023年11月8日延長至最多四(4)倍，每次額外延長三(3)個月，合計額外十二(12)個月至2024年11月8日(“合併期”)。

與2023年股東周年大會及DHAC章程及信託協議修正案有關，共有579,157股普通股被贖回。

F-8

數字健康收購公司

合併財務報表附註
2023年12月31日

公司的業務合併必須與一個或多個目標企業合併，這些目標企業的公平市場價值至少等於簽署業務合併協議時信託賬户（定義見下文）淨餘額的80%（不包括持有的遞延承銷折扣金額和信託賬户收入的應付税款）。然而，只有在企業合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還投票權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，本公司才能完成企業合併。概不保證本公司將能夠成功進行業務合併。

公司將為公司的公眾股東提供機會，以贖回與初始業務合併有關的全部或部分普通股，無論是（i）與股東大會批准業務合併有關，還是（ii）通過要約收購，無需股東投票。關於公司是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行要約收購的決定將由公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。公眾股東將有權以每股價格贖回其股份，以現金支付，相當於初始企業合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中存款的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，並且之前未發放給公司以支付其税款，除以當時發行在外的公眾股數量，但須受限制。

如果本公司無法在合併期內完成其初始業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股票的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，但在每種情況下，均須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務，以及在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。須贖回的普通股股份按贖回價值入賬，並根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)題目480“區分負債與權益”分類為臨時權益。

保薦人及若干顧問、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，據此，他們同意(I)放棄就完成初始業務合併而對其創辦人股份(定義見附註5)及公眾股份的贖回權；(Ii)放棄與股東投票批准本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)的修訂有關的創辦人股份及公眾股份的贖回權利，以修改本公司允許贖回與最初業務合併有關的義務的實質或時間，或贖回100%本公司的公眾股份。如果公司未在合併期內完成初始業務合併或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大規定；(3)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利，儘管如果公司未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開發行的股票的分配；以及(Iv)投票表決其持有的任何創始人股票和任何公眾

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數字健康收購公司

合併財務報表附註
2023年12月31日

在首次公開發行期間或之後購買的股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)，以初始業務合併為受益人。

公司發起人同意，如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司訂立書面意向書、保密或其他類似協議或企業合併協議的預期目標業務提出任何索賠，並在此範圍內，公司贊助商將對公司承擔責任。將信託賬户中的資金數額減至(1)每股公開股份10.15美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，則減去應繳税款，但該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持有資金的任何及所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(不論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據本公司對首次公開發售承銷商的某些負債的賠償而提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。然而，本公司沒有要求保薦人為該等賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，本公司認為本公司保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，公司不能保證贊助商能夠履行這些義務。

DHAC於2022年6月15日與DHAC、DHAC Merge Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)、DHAC Merger Sub II，Inc.(“Merge Sub II”及連同Merger Sub I，“Merge Subs”)、特拉華州VSee Lab，Inc.(“VSee”)及德克薩斯州IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(“IDOC”)簽訂原始業務合併協議。2022年8月9日，DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee和IDOC簽訂了第一份經修訂和重新簽署的業務合併協議，以規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的管道融資的融資文件，並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。2022年10月6日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第二份經修訂和重新簽署的業務合併協議，以向VSee和IDOC股東支付100%DHAC普通股的對價，並規定同時簽署修訂的PIPE融資文件，規定向PIPE投資者發行股份和認股權證。2022年11月3日，雙方簽訂了第二次修訂和重新簽署的企業合併協議的第一修正案，以取消DHAC在交易完成時至少有1000萬美元現金收益的結束條件。2023年7月11日，各PIPE投資者向本公司發出通知，表示由於未滿足關閉條件，PIPE投資者沒有義務結束PIPE融資。因此，管道融資被終止。於二零二三年十一月二十一日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee及IDOC訂立經修訂及重述的第三份經修訂及重述的業務合併協議(“業務合併協議”及據此擬進行的交易，“業務合併”)，以就撤銷管道融資及同時執行額外的橋樑融資、交易所融資、量子融資、股權融資及貸款轉換作出規定(詳情載於附註6-承諾)。DHAC董事會已(I)批准及宣佈業務合併協議、業務合併及據此擬進行的其他交易，及(Ii)決議案建議DHAC股東批准業務合併協議及相關事宜。

根據業務合併協議，並受其中所載條款及條件的規限，合併分部I將與VSee合併並併入VSee(“VSee合併”)，VSee將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在，而合併Sub II將與IDOC合併並併入IDOC(“IDOC合併”及與VSee合併一起，“合併”)，而IDOC將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在。在合併生效時(“生效時間”)，DHAC將更名為VSee Health，Inc.。

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數字健康收購公司

合併財務報表附註
2023年12月31日

納斯達克交易狀態

[br}2023年3月31日，大華銀行收到納斯達克環球市場(“納斯達克環球”)職員(“職員”)的來信，通知大華銀行於函件日前連續30個交易日，大華證券於納斯達克環球上市的證券(包括普通股、單位及認股權證)(以下簡稱“證券”)的成交金額低於“納斯達克上市規則”第5450(B)(2)(A)條所訂的最低50,000,000元上市證券市值要求，這是DHAC的證券繼續在納斯達克全球上市所必需的。根據納斯達克上市規則第5810I(3)I，達美航空有180個歷日，即至2023年9月27日，重新獲得合規。

2023年10月9日，大華證券收到第四封員工來信，通知大華證券未達到《納斯達克上市規則》規定的400名股東總數的要求。5450(A)(2)作為大華證券從納斯達克全球退市的額外依據。

[br}自2023年10月30日起，大和證券在納斯達克市場掛牌交易，並將繼續在納斯達克市場掛牌交易。

注2.重要會計政策摘要

演示基礎

所附綜合財務報表以美元列報，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的會計及披露規則及規定編制。

合併原則

所附合並財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

流動資金和持續經營

公司可通過向發起人或其股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資籌集額外資本。公司的高級管理人員、董事和發起人可以但沒有義務隨時借給公司資金，無論他們認為金額是多少。

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合併財務報表附註
2023年12月31日

其全權酌情決定是否合理，以滿足公司的營運資金需求。基於上述，本公司相信其將擁有足夠的營運資金及向發起人或發起人的聯營公司或若干董事借款的能力，以較早完成業務合併或自綜合財務報表發出之日起至少一年的時間滿足其需要。

截至2023年12月31日，公司的現金餘額為1,863美元，營運資金赤字為7,982,537美元。此外，關於公司根據ASC205-40《財務報表列報 - 持續經營企業》對持續經營考慮的評估，管理層已經確定，流動性狀況、強制性清算以及隨後於2024年11月8日的解散令人對公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。截至2023年12月31日，本公司的資產或負債的賬面金額未作任何調整。本公司打算在強制清算日期或申請延期前完成企業合併。

新興成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法》第(404)節的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

服務成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的通過首次公開發售產生的法律、會計和其他費用。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。分配給認股權證的發行成本分配給了股權。分配給已發行普通股的發售成本最初計入臨時股本。

估計的使用情況

按照美國公認會計原則編制合併財務報表時，公司管理層需要做出影響資產和報告金額的估計和假設。

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數字健康收購公司

合併財務報表附註
2023年12月31日

合併財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出數額的負債和披露。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的於合併財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。最重要的會計估計是用於對管道遠期合約、擴展票據分叉衍生工具、橋樑票據分叉衍生工具、額外的橋樑票據和交易所票據(每個術語定義見下文)進行公允價值的假設。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的投資

在2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，信託賬户中持有的資產以貨幣市場基金的形式持有，這些基金主要投資於美國國債。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其普通股進行可能贖回的會計處理。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。在首次公開發售中出售的公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，可能贖回的普通股作為臨時股本在公司綜合資產負債表的股東虧損部分之外按贖回價值列報。

本公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變動，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。首次公開發售結束後，可贖回普通股賬面金額的增加或減少將受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

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合併財務報表附註
2023年12月31日

在2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，合併資產負債表中反映的可能贖回的普通股如下表所示：

毛收入	$	115,000,000
少：
分配給公募認股權證的收益		(12,483,555)
普通股發行成本		(6,923,767)
加號：
賬面價值增加到贖回價值		21,132,322
可能贖回的普通股，2021年12月31日		116,725,000
加號：
賬面價值增加到贖回價值		1,142,603
少：
贖回		(110,472,254)
可能贖回的普通股，2022年12月31日		7,395,349
加號：
賬面價值增加到贖回價值		682,671
少：
贖回		(6,796,063)
可能贖回的普通股，2023年12月31日	$	1,281,957

所得税

本公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。ASC 740要求就未經審核的簡明綜合財務報表與資產及負債的計税基準之間的差異的預期影響以及從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益確認遞延税項資產和負債。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。ASC 740-270-25-2要求確定年度有效税率，並且該年度有效税率適用於ASC 740-270-30-5規定的中期內年初至今的收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。

ASC 740-270-25-2要求確定年度有效税率，並將該年度有效税率應用於ASC 740-270-30-5規定的中期內年初至今的收入。截至2023年、2023年及2022年12月31日止三個年度，本公司的有效税率分別為0.0%及6.1%。由於遞延税項資產的估值免税額，實際税率與截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的21.0%法定税率有所不同。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收狀況的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額

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合併財務報表附註
2023年12月31日

2023年12月31日和2022年12月。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。本公司自成立以來一直由主要税務機關繳納所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。

每股普通股淨虧損

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨虧損是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。由於贖回價值接近公允價值，與普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股普通股淨虧損中。

在計算每股攤薄虧損時，並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私人配售(Iii)過橋票據及擴展票據有關而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使須視乎未來事件的發生而定，而納入此等認股權證將具有反攤薄作用。認股權證可行使購買普通股總數為12,256,999股。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有任何稀釋性證券或其他合同可能被行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，每個普通股的稀釋後淨虧損與所述期間的普通股基本淨虧損相同。

下表反映了每股普通股基本和攤薄淨虧損的計算（以美元為單位，每股金額除外）：

	截至本年度的年度 12月31日
	2023			2022
	普通股			普通股
普通股每股基本和攤薄淨虧損
分子：
淨虧損分攤		$	(4,413,866)		$	(3,242,501)
分母：
已發行的基本和稀釋加權平均普通股			4,096,353			12,741,219
每股普通股基本和攤薄淨虧損		$	(1.08)		$	(0.25)

信用風險集中

本公司在一家金融機構擁有可觀的現金餘額，全年經常超過聯邦保險限制的250,000美元。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

保修儀器

根據對權證具體條款的評估以及FASB ASC480《區分負債與權益》(《ASC480》)和ASC815《衍生品和對衝》(《ASC815》)中對權證具體條款和適用權威指導的評估，本公司將權證列為股權分類或負債分類工具。

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合併財務報表附註
2023年12月31日

評估考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。本公司已分析公開認股權證、私募認股權證、過橋認股權證及延期認股權證，並確定該等認股權證被視為獨立工具，不顯示ASC 480的任何特徵，因此不被歸類為ASC 480下的負債。認股權證符合ASC 815對股權分類的所有要求，因此被歸類為股權。

金融工具

本公司評估其金融工具，以確定該等工具是否應根據ASC 480作為負債入賬，或該等工具是否為衍生工具或包含符合ASC 815的分叉衍生工具資格的特徵。

衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於綜合經營報表中呈報。衍生工具的資產和負債在資產負債表中被分類為流動或非流動，其依據是該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換。本公司已確定管道融資協議為衍生工具，橋樑票據及延展票據的提早贖回條款均為內嵌特徵，須作為衍生工具分拆。FASB ASC 470-20，“具有轉換和其他選擇的債務”，闡述了將發行債務的收益分配到其債務和分支衍生品組成部分的問題。本公司應用本指引，採用殘值法，先將本金分配至分支衍生工具的公允價值，然後再分配至債務，從而分別在橋樑票據和擴展票據以及各自的分支衍生工具之間分配橋樑票據和擴展票據收益。

交換票據和額外的過橋票據代表股份結算債務，需要或可能需要公司通過交付數量可變的股份來清償債務工具，其當時的公允價值等於票據的本金金額加上應計和未支付的利息。因此，交換票據和額外的橋樑票據必須作為ASC 480項下的負債入賬。根據ASC 480的要求，負債將在每個報告期按公允價值重新計量，並在收益中確認的負債的公允價值發生變化。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。這些層包括：

•

級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

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合併財務報表附註
2023年12月31日

•

二級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

•

第3級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

最近的會計聲明

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》第2016-13號，《金融工具 - 信貸損失(第326主題)：金融工具信貸損失的計量》(《美國會計準則更新》2016-13年)。這一更新要求按攤餘成本基礎計量的金融資產應按預期收取的淨額列報。對預期信貸損失的衡量是基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來，FASB發佈了對新準則的澄清更新，包括更改較小報告公司的生效日期。該指導意見適用於2022年12月15日之後的財政年度，以及這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。本公司於2023年1月1日採用ASU 2016-13。採用ASU 2016-13年度並未對其合併財務報表產生實質性影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2023-09號《所得税(第740主題)：所得税披露的改進》(《美國會計準則2023-09》)，要求本公司在所得税税率調節中披露特定的額外信息，併為符合量化門檻的項目調節提供額外信息。ASU 2023-09還將要求公司對其按聯邦、州和外國税收支付的所得税信息進行分類，重要的個別司法管轄區需要進一步分類。ASU 2023-09將在2024年12月15日之後的年度期間生效。本公司仍在評估ASU 2023-09的影響。

管理層不認為，任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

《2022年通脹削減法案》

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。其中，IR法案規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。

2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期相關的消費税

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合併財務報表附註
2023年12月31日

投票與否將取決於多個因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)，以及(Iv)財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。

本公司於2023年11月6日召開會議，投票表決一項修訂《憲章》的提案，將本公司完成業務合併的截止日期延長，如果未能完成，則停止運營，並贖回或回購公司首次公開募股中發行的100%公司普通股，從2023年11月8日至2024年2月8日，並額外延長至2024年11月8日。與會議有關，579,157股公司普通股被贖回，贖回總金額為6,462,504美元。因此，該公司計入了72,396美元的消費税，這是根據報告期內贖回的1%的股份計算的。對於中期，實體不需要估計未來的股票回購和股票發行以衡量其消費税義務。相反，一個實體一般可以在已發生的基礎上記錄債務。換言之，在季度財務報告期末確認的消費税義務的計算，就好像該季度期末是應支付消費税義務的年度期間的期末一樣。

注3.首次公開募股

在“首次公開發售”中，公司售出1,150萬股，其中包括承銷商全面行使其1,500,000股的超額配售選擇權，收購價為每股10.00美元。每個單位由一股普通股和一股認股權證組成。每份認股權證持有人將有權按每股11.50美元的價格購買一(1)股普通股，並可進行調整(見附註7)。每份認股權證將於初始業務合併完成後30個月或首次公開發售結束後12個月內可予行使，並於初始業務合併完成五年後屆滿，或於贖回或清盤時更早屆滿。

注4.私募

在首次公開發售結束的同時，保薦人以每單位10.00美元的價格以私募方式購買了557,000個單位，總購買價為5,570,000美元。截至2021年11月8日，公司從定向增發的收益中獲得3,680,000美元，並記錄了1,890,000美元的應收認購款項。贊助商於2021年11月12日全額支付認購款項。定向增發的單位與首次公開募股中出售的單位相同，但不可贖回。定向增發單位不收取承銷費或佣金。私募收益與首次公開募股的收益相加，存入作為受託人的大陸股票轉讓信託公司在美國開設的一個信託賬户。如本公司未能於27個月內(截至2023年12月31日經延長)完成其初步業務合併，保薦人將放棄與私募單位有關的任何收益及其利息的任何及所有權利及申索，而出售私募單位所得款項將計入向本公司公眾股份持有人進行的清算分派。

保薦人、顧問、高級管理人員及董事已與本公司訂立書面協議，據此，彼等同意(I)放棄其就完成初始業務合併而對其創辦人股份及公眾股份的贖回權；(Ii)放棄其對其創辦人股份及公眾股份的贖回權，以進行股東投票以批准修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)至

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合併財務報表附註
2023年12月31日

修改公司允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果公司未在合併期間內完成初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則允許贖回100%的公司公開股票；(Iii)如本公司未能在合併期內完成初始業務合併，彼等將放棄從信託賬户就其創辦人股份作出分派的權利，但彼等將有權在本公司未能於規定時間內完成初始業務合併時，從信託户口就其持有的任何公眾股份進行清算分派；及(Iv)彼等所持有的任何方正股份及於首次公開發售期間或之後購買的任何公眾股份(包括在公開市場及私下協商交易中)投票支持初始業務合併。

注5.關聯方交易

方正股份

2021年6月7日，保薦人與本公司部分董事、高級管理人員和顧問一起購買了4,312,500股票，總收購價為25,000美元。2021年10月，保薦人、高管和某些顧問沒收了總計1,437,500股普通股，導致2,875,000股方正股票流通股。這種股份在本文中被稱為“創始人股份”或“內部人股份”。

應付保薦人票據

2021年6月7日，保薦人同意向該公司提供至多625,000美元貸款，用於首次公開募股的部分費用。這些票據不計息，票據上的任何未償還餘額應在本公司首次公開發售後立即到期。債券項下的借款總額為602,720元。債券已於2021年11月12日償還，本票據下的借款不再可用。

關聯方墊款

截至2021年11月8日，贊助商代表公司支付了402,936美元的費用。預付款已於2021年11月12日償還。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司欠贊助商117,871美元和43,900美元。

流動資金貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司沒有營運資金貸款項下的借款。

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合併財務報表附註
2023年12月31日

本票關聯方

2022年10月24日，本公司向保薦人發行了本金總額為350,000美元的無擔保本票。該公司將所有貸款金額存入信託賬户，並將完成業務合併的可用時間從2022年11月8日延長至2023年2月8日。於2023年11月21日，DHAC與保薦人訂立一項轉換證券購買協議(“轉換SPA”)，根據該協議，總金額為350,000美元的貸款將於成交時轉換為A系列優先股。

2023年2月2日，保薦人聯屬公司和目前持有公司超過5%股份的股東SCS Capital Partners LLC向大華銀行發放了250,000美元無息貸款，用於支付納斯達克費用和訴訟費用；2023年8月17日，對這筆貸款進行了修訂和重述，包括向大華銀行額外提供315,000美元無息貸款用於運營費用，使本金總額達到565,000美元。2023年5月5日，SCS Capital Partners，LLC向DHAC發放了一筆20萬美元的貸款，用於支付期限延期費用。相關票據的利息為10%，於2024年5月5日到期。票據所得款項用於將DHAC的清盤日期從2023年5月8日延長至2023年8月8日。2023年11月21日，DHAC與SCS Capital Partners LLC簽訂了一項轉換SPA，根據該協議，總金額為765,000美元的貸款將在交易結束時轉換為A系列優先股。

本票 - M2B

2023年10月4日，本公司向保薦人的關聯公司M2B Funding Corp.發行了本金總額為165,000美元的本票，收購價為150,000美元，其中包括5,000美元的法律費用(“M2B票據”)。原來發行的15,000美元折扣加上5,000美元的發行成本被記錄為債務折扣，並在票據期限內攤銷。票據利率為10%，到期日為2024年1月5日。公司在票據上違約，並於2024年1月22日對票據進行了修改。由於修訂的結果，公司應在2024年2月8日之前償還到期的剩餘款項。2024年1月31日，該票據被全額支付，總額為190,750美元。

截至2023年12月31日，扣除未攤銷債務貼現後的M2B票據淨額為167,958美元。該公司確認截至2023年12月31日的年度的利息支出為22,958美元。

企業合併後融資交易

過橋融資

就執行第二項業務合併協議，DHAC與業務合併的目標公司VSee及IDOC與橋投資者(亦為保薦人的投資者)訂立證券購買協議，據此，DHAC、VSee及IDOC各自向該投資者發行及出售本金總額為2,222,222美元的10%原發貼現優先擔保承付票(“橋票據”)。關於購買橋樑債券，DHAC向投資者(I)發行173,913股認股權證，每份認股權證相當於有權按初始行使價11.50美元購買一股DHAC普通股，但須經若干調整(“橋樑認股權證”)及(Ii)發行30,000股DHAC普通股。

由於違約，DHAC、VSee和iDoc於2023年11月21日簽訂了交換協議（“交換協議”），根據該協議，（i）DHAC過橋票據，（ii）VSee過橋票據項下當前到期和欠下的金額（本金600，000美元除外），及（iii）iDoc Bridge票據（本金額600，000美元除外）將在收盤時兑換為DHAC發行的本金總額為2，523，744美元的優先有擔保可轉換期票（“兑換票據”），該票據將由DHAC、VSee和iDoc各自擔保。兑換票據將按年8%的利率支付利息，並且可以兑換

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合併財務報表附註
2023年12月31日

以每股10.00美元的固定轉換價轉換為合併後公司的普通股(詳情請參閲附註6 - 承諾 - 橋融資和分支衍生品)。

於2023年11月21日，DHAC、VSee及IDOC訂立函件協議，據此，Bridge Investor同意向DHAC額外購買本金總額166,667美元(認購總額150,000美元)的10%原始發行貼現優先擔保可轉換本票，包括(1)於簽署Bridge修正案時購買的111,111美元票據，該票據將於2025年5月21日到期；及(2)DHAC與Bridge Investor於稍後日期購買的55,556美元票據，目前預期將於提交與業務合併有關的S-4表格的DHAC註冊説明書修訂本(“額外過橋註解”)時提交。增發的過渡性債券以年利率8%的利率承擔擔保利息，並可轉換為DHAC普通股，面值0.0001美元，固定轉換價為每股10.00美元(詳情請參閲附註6 - Delegations - Additional Bridge Finding)。

貸款轉化率

於2023年11月21日，DHAC、VSee及/或IDOC(視何者適用而定)與DHAC、VSee及IDOC各自的不同貸款人訂立證券購買協議(“轉換SPA”)，據此，DHAC、VSee及IDOC所欠的若干債務將於業務合併結束時轉換為DHAC的A系列優先股。

2023年11月21日，DHAC和VSee與保薦人關聯公司Whacky - 達成了一項轉換SPA，根據該協議，VSee向Whacky產生的總額為220,000美元的某些貸款將在交易結束時轉換為A系列優先股。

[br}於2023年11月21日，大華銀行及國泰銀行與保薦人聯營公司Mark E.Munro慈善剩餘單位(“門羅信託”) - 訂立一項換股協議，據此，國泰銀行向門羅信託所招致的總額為300,000美元的若干貸款將於交易結束時轉換為A系列股份。

於2023年11月21日，大華銀行及VSee與同時為保薦人投資者的橋樑投資者訂立轉換SPA，該轉換SPA於2024年2月13日經修訂及重述(如附註11 - 後續事件進一步描述)，據此，VSee向橋樑投資者招致的總額為600,000美元的若干貸款將轉換為合併後公司的普通股，惟須簽署若干登記權協議並於交易完成後提交登記聲明。

於2023年11月21日，大華銀行及國際銀行與保薦人聯屬公司Tidewater - 訂立一份轉換特別交易協議，該協議於2024年2月13日修訂及重述(如附註11 - 後續事件所進一步描述)，據此，國際開發銀行向浪潮水產生的若干總額585,000美元的貸款將於交易完成後可轉換為合併後公司的普通股。

於2023年11月21日，大華銀行及國際大通銀行與同時為保薦人投資者的橋樑投資者訂立一份轉換特別交易協議，該協議於2024年2月13日修訂及重述(詳見附註11 - 後續事件)，據此，國際大通銀行向大橋投資者招致的總額為600,000美元的若干貸款將轉換為合併後公司的普通股，惟須簽署若干登記權協議並於交易完成後提交一份登記聲明。

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合併財務報表附註
2023年12月31日

量子融資證券購買協議

於2023年11月21日，華潤置業訂立量子購買協議，據此，量子投資者認購及將購買，和記黃埔將於成交時向量子投資者發行及出售本金總額為3,000,000美元的7%原始發行貼現可換股本票(詳情請參閲附註6 - Delegations - 量子融資證券購買協議)。

股權融資

於2023年11月21日，大和資本與橋投資者的一間聯營公司訂立股權購買協議，據此，大和資本可向投資者出售及發行，而投資者有責任於交易完成後第六(6)個交易日起計36個月期間，不時向大和資本購買其最多50,000,000美元的合併後公司新發行普通股(詳情請參閲附註6 - Delegations - 股權融資)。

行政服務協議

本公司同意自2021年11月3日起，每月向贊助商的一家附屬公司支付10,000美元的辦公空間以及祕書、行政和其他服務費用。月費將在初始業務合併或清算完成後停止。在截至2023年12月31日的年度內，公司產生了12萬美元，其中55500美元包括在截至2023年12月31日的合併資產負債表中的應計費用中。在截至2022年12月31日的年度內，公司產生了120,000美元，其中10,550美元包括在截至2022年12月31日的合併資產負債表中的應計費用中。

公司將報銷其高級管理人員和董事因代表公司進行某些活動(如確定和調查可能的目標業務和業務組合)而產生的任何合理的自付業務費用。公司可報銷的自付費用的金額沒有限制；然而，如果該等費用超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，則除非公司完成初步業務合併，否則該等費用將不會由公司報銷。審計委員會將審查和批准支付給任何初始股東、管理團隊成員、公司或他們各自的關聯公司的所有補償和付款，而支付給審計委員會成員的任何補償和付款將由董事會審查和批准，任何感興趣的董事都不會參與這種審查和批准。

不會向在本次發行前擁有普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事，或在企業合併之前或與企業合併有關的任何附屬公司支付任何類型的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償(無論交易類型如何)。

本公司與其任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易將按本公司認為對本公司有利的條款進行，不低於非關聯第三方提供的條款。該等交易，包括支付任何補償，須事先獲得本公司大多數不具利害關係的“獨立”董事(如本公司有)或在交易中並無利害關係的董事會成員的批准，而在上述任何一種情況下，他們均可由本公司自費接觸本公司的律師或獨立法律顧問。本公司將不會進行任何此類交易，除非本公司無利害關係的“獨立”董事(或，如無“獨立”董事，則為本公司的無利害關係董事)確定該等交易的條款對本公司的有利程度不低於本公司就非關聯第三方的此類交易可獲得的條款。

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合併財務報表附註
2023年12月31日

説明6. 承諾

首次公開發行登記和股東權利

根據於2021年11月3日訂立的登記權協議，(I)在首次公開發售結束前以私募方式發行的方正股份及(Ii)於首次公開發售結束時以私募方式發行的單位(包括所有相關證券)的持有人擁有登記權，要求本公司根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些持有者有權根據證券法提出最多兩項要求，要求公司登記此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，將其證券納入公司提交的其他註冊聲明中。

承銷商協議

根據承銷協議的條款，代表有權在公司完成初始業務合併後，獲得信託賬户中首次公開發行總收益3.8%的遞延承銷佣金。

本公司於2022年11月3日與A.G.P.簽署證券購買協議(“A.G.P.證券購買協議”)，該協議於2023年11月21日修訂，根據該協議，A.G.P.認購併將購買，而DHAC將於業務合併結束時發行及出售可轉換為DHAC普通股的4,370股A系列優先股(“A股”)。A系列股票的購買價格將通過將S 4，37萬美元遞延承銷費轉換為此類A系列股票來支付。A系列優先股指定證書確定了A系列優先股的條款和條件。本公司根據ASC 480及ASC 815審閲A系列優先股，並得出結論，A系列優先股不包括任何會令其免受股權處理的因素，因此不受ASC 480或ASC 815衍生指引下的責任處理。

企業合併協議

2022年6月15日，數字健康收購公司(“DHAC”)與合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了業務合併協議。2022年8月9日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第一份經修訂和重新簽署的業務合併協議，以規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的管道的融資文件，並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。2022年10月6日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第二份經修訂和重新簽署的業務合併協議，以向VSee和IDOC股東支付100%DHAC普通股的對價，並規定同時簽署修訂的PIPE融資文件，規定向PIPE投資者發行股份和認股權證。2022年11月3日，雙方簽訂了第二次修訂和重新簽署的企業合併協議的第一修正案，以取消DHAC在交易完成時至少有1000萬美元現金收益的結束條件。2023年7月11日，各PIPE投資者向本公司發出通知，表示由於未滿足關閉條件，PIPE投資者沒有義務結束PIPE融資。因此，管道融資被終止。於二零二三年十一月二十一日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee及IDOC訂立經修訂及重述的第三份經修訂及重訂的業務合併協議(“業務合併協議”)，以就撤銷PIPE融資及同時執行額外的橋樑融資、交易所融資、量子融資、股權融資及貸款轉換作出規定(詳情見附註6-承諾)。

根據業務合併協議的條款，DHAC、VSee和IDOC之間的業務合併將通過合併第I分部與VSee以及合併到VSee和VSee來實現

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合併財務報表附註
2023年12月31日

合併後，IDOC作為DHAC的全資子公司繼續生存，而IDOC則作為DHAC的全資子公司繼續存在。DHAC董事會(“董事會”)已(I)批准及宣佈企業合併協議、企業合併及據此擬進行的其他交易，及(Ii)決議建議DHAC股東批准企業合併協議及相關事宜。

合併考慮

VSee和iDoc的業務合併合併後的股權價值為1.1億美元。在交割時，VSee和iDoc將各自將VSee和iDoc的每股股本（不包括根據特拉華州或德克薩斯州法律完善評估權的持有人的股份，視情況而定）轉換為獲得適用合併對價的權利，如下文所述。

•

VSee合併考慮

VSee A類普通股持有人(包括轉換後的VSee優先股持有人和與TAD交易所相關的VSee A類普通股持有人)在業務合併時有權獲得的合併對價總額，稱為“VSee A類對價”，相當於(1)60,500,000美元減去(2)等於有效時間期權授予的金額乘以10美元，減去(3)VSee的交易費用總額。“有效時間期權授予”是指根據VSee激勵計劃向個人授予的行使價為每股10美元的股票期權，金額和條款載於企業合併協議附件E。根據企業合併協議的條款，VSee成交對價的100%將以公司普通股的形式支付，並須扣除VSee彌償託管金額。VSee每股A類對價是指普通股的數量等於(A)+(1)VSee類A類收盤對價，除以(2)VSee類A類流通股總數除以(B)+10。“VSee A類普通股”是指緊接生效時間前已發行的VSee A類普通股的股份總數，按完全稀釋並轉換為VSee A類普通股的基準表示，包括但不限於或重複在VSee優先股轉換和TAD交易所收盤時可發行的VSee A類普通股的股份數量，這是指本American Doc，Inc.在緊接業務合併完成之前成為VSee的全資子公司的交易。

•

iDoc合併考慮

截至生效時間，IDOC A類普通股持有人在業務合併中有權獲得的合併對價總額，稱為“IDOC A類結束對價”，相當於(1)至49,500,000美元減去IDOC交易費用總額的(2)。根據企業合併協議的條款，IDOC結束對價的100%將以公司普通股的形式支付，並須扣除IDOC賠償託管金額，如下所述。“IDOC每股A類A類對價”是指普通股數量等於(A)×(1)IDOC A類收盤對價，除以(2)IDOC A類流通股總數除以(B)+10。“IDOC A類流通股”是指在緊接生效時間前已發行的IDOC A類普通股股份總數，按完全攤薄後轉換為IDOC A類普通股基準表示。

結賬條件

DHAC、VSee和IDOC完成業務合併的義務受某些結束條件的約束，包括但不限於：(I)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》，任何適用的等待期到期或終止，(Ii)根據

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合併財務報表附註
2023年12月31日

(Br)DHAC股東的批准，(Iii)VSee股東的批准，(Iv)IDOC股東的批准，以及(V)適用的結算交付成果的交付。

此外，VSEE和IDOC完成業務合併的義務須受其他成交條件的履行所規限，包括但不限於(I)納斯達克資本市場批准大連和記黃埔資本市場就業務合併提出的上市申請，及(Ii)由業務合併協議預期的董事人數和個人組成的DHAC董事會的批准。

第三次修訂和重新簽署的交易支持協議

於2023年11月21日，業務合併協議訂約方訂立第三份經修訂及重新簽署的業務合併協議，據此修訂及重述第二份A&R業務合併協議，以規定(其中包括)同時執行下文所述的其他協議及交易。業務合併協議預期的交易稱為“業務合併”，業務合併的結束日期及結束日期分別稱為“結束日期”及“結束日期”。

關於業務合併協議的簽署，DHAC、VSee執行副主席Milton Chen、IDOC董事會執行主席Imoigele Aisiku博士以及VSee和IDOC的某些其他股東(統稱為支持股東)簽訂了日期為2023年11月21日的第三份經修訂及重新簽署的交易支持協議(以下簡稱“交易支持協議”)，該協議修訂及重述於2022年10月6日簽署的第二份經修訂及恢復的交易支持協議，據此，支持股東已同意，其中包括：(I)在DHAC的股東大會上支持並投票贊成《企業合併協議》和《企業合併》；(Ii)不影響出售或分派DHAC、VSee或IDOC的任何股本；及(Iii)採取或安排作出合理需要或適宜的進一步行動及事情，以促使各方履行各自在業務合併協議下的責任及完成業務合併。

VSee Health，Inc.獎勵計劃

DHAC已同意批准和採用VSee Health，Inc.2024股權激勵計劃(“激勵計劃”)，該激勵計劃將在業務合併結束前一天生效，並以DHAC、VSee和IDOC共同接受的形式生效。激勵計劃應提供相當於完成業務合併(包括但不限於PIPE融資)後完成交易的DHAC普通股數量的15%的初始總公積金。待大和航空的股東批准激勵計劃後，大和航空已同意在根據激勵計劃可發行的大和航空普通股股份的生效時間後，向美國證券交易委員會提交一份S-8表格註冊説明書。

PIPE證券購買協議

就執行業務合併協議而言，DHAC於2022年10月6日與若干PIPE投資者簽署經修訂及重訂證券購買協議(經修訂，“PIPE證券購買協議”或“PIPE遠期合約”)，據此，PIPE投資者認購併將購買，而DHAC將發行及出售：(I)8,000股A系列優先股(“初始PIPE股份”)可轉換為DHAC普通股股份及(Ii)可行使的認股權證(“初始PIPE認股權證”)可行使424,000股DHAC普通股(該等交易，“初始管道融資”)，總收益至少為800萬美元。

PIPE證券購買協議還規定，在PIPE證券購買協議日期之後的任何時間，包括(X)與PIPE投資者購買權利有關的任何時間

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合併財務報表附註
2023年12月31日

在進行額外發售(定義見下文)後，(I)於PIPE證券購買協議日期一週年當日及(Ii)完成與PIPE投資者一項或多項後續配售(定義見PIPE證券購買協議)之日，其條款與PIPE證券購買協議及其他PIPE融資文件在所有重大方面相同，總購買價至少為1,000萬美元(“額外發售”)及其證券，以較早者為準。就買方參與後續配售(追加發售除外)及(Y)的權利而言，(I)於交易結束後最初日期並無尚未發行的PIPE股份，及(Ii)於本公司以現金支付的總收益最少5,000,000美元完成後續配售之日，在任何一種情況下，本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接影響任何後續配售，除非本公司已首先遵守本文所述及PIPE證券購買協議所載PIPE投資者的參與權。關於(I)增發，DHAC須向PIPE投資者提供100%的增發證券；及(Ii)如屬後續配售，DHAC須向PIPE投資者提供25%的已發行證券。

合計結管所得款項將為合計現金所得款項的一部分，可發放予DHAC、合併子公司I及合併子公司II，與業務合併協議擬進行的交易相關。管狀認股權證可按每股12.50美元的價格行使為DHAC普通股的股份，自發行日期起計5年內到期。PIPE股份可按每股10.00美元的價格轉換為DHAC普通股，但須經某些調整。A系列優先股指定證書確定了A系列優先股的條款和條件。

本公司根據ASC第480和ASC 815審核PIPE證券購買協議的相關證券，並得出結論認為，優先A系列股票包括需要在發行時進行臨時股本處理的或有贖回，且認股權證不包含任何阻止其進行股本處理的元素，因此不受ASC第815號規定的衍生指引的約束。然而，根據ASC 480-10-55-33，允許持有人購買可贖回股份(A系列優先股)的遠期合同根據ASC 480是一項負債，因為(1)遠期合同本身與體現發行人回購股份義務的標的股份(即期權價值隨股份公允價值變化)掛鈎，以及(2)如果股份回購，發行人有轉移資產的有條件義務。因此，本公司確定了管道遠期合同的公允價值，並注意到2022年10月6日，即協議簽署日期的價值為零。截至2023年12月31日，管道遠期合同的價值為0美元(有關管道遠期合同的額外披露，請參閲附註10 - 公允價值計量)。

本公司於2023年4月11日但自2023年3月31日起對PIPE證券購買協議進行修訂，以(其中包括)修訂及重述PIPE優先股指定證書的格式，以規定據此可發行的A系列優先股股份總數不得超過15,000股，(B)修訂及重述PIP權證的格式以更正PIPE認股權證的贖回條款中的錯誤，及(C)修訂PIPE融資的若干成交條件。正如之前在其於2023年4月12日提交的當前8-K表格報告中披露的那樣，公司和每一家管道投資者對管道SPA進行了修訂，其中包括增加了一項結束條件，規定業務合併的結束日期應在2023年7月10日或之前(“外部日期結束條件”)。

就PIPE證券購買協議擬完成的交易而言，DHAC及PIPE投資者將訂立登記權協議(“PIPE登記權協議”)。PIPE登記權協議為PIPE投資者提供了關於PIPE股份和向PIPE投資者發行的PIP權證的普通股股份的慣常登記權利。

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合併財務報表附註
2023年12月31日

根據PIPE證券購買協議，DHAC的若干股東同意與DHAC訂立鎖定協議(“PIPE鎖定協議”)。根據管道禁售期協議，管道禁售期是指自禁售期協議之日起至(I)截止日期後八個月或(Ii)DHAC普通股超過12.50美元(按任何股票拆分、股票股息、股票組合資本重組及類似事件調整)後的第二個交易日結束的期間，為期二十個連續交易日。

於2023年7月11日，各PIPE投資者向本公司發出通知，表示由於未滿足外部日期關閉條件，PIPE投資者沒有義務結束PIPE融資。

支持協議

於2023年1月18日，DHAC與保薦人訂立後盾協議(“後盾協議”)，據此，DHAC同意於業務合併結束時或之前，向PIPE投資者提供額外2,000股A系列優先股的選擇權，初步可轉換為DHAC普通股234,260股(“額外PIP股”及“PIPE股份”)，連同額外認股權證以購買最多106,000股DHAC普通股(“額外PIP權證”及“PIPE認股權證”)；根據根據PIPE證券購買協議授予PIPE投資者的參與權，額外的PIPE股份及額外的PIPE認股權證稱為“額外PIPE證券”，在每種情況下，按PIPE證券購買協議所載相同條款及條件，合共購買價格最高可達2,000,000美元(該等收益連同根據後盾協議修訂而增加的初始PIPE融資所得款項，稱為“平倉PIPE總收益”)。根據後盾協議，倘PIPE投資者並無選擇購買全部額外PIPE證券，保薦人已同意於PIPE證券購買協議擬進行的交易完成時，按PIPE證券購買協議所載相同條款及條件購買任何該等未獲認購的額外PIPE證券。

於2023年4月11日但自2023年3月31日起，保薦人和DHAC對後備協議進行了修訂，將根據後備協議可能購買的額外管道股份從2,000股A系列優先股增加到7,000股A系列優先股，總計額外管道融資高達7,000,000美元，將關閉管道的總收益增加到15,000,000美元。

根據經修訂的PIPE證券購買協議及後盾協議，任何額外PIPE證券的購買者將與本公司訂立鎖定協議。

於2023年7月11日，PIPE投資者各自向本公司發出通知，表示由於未滿足外部日期結束條件，PIPE投資者沒有義務結束PIPE融資，因此，後盾協議於2023年7月11日終止。

橋樑融資和分支衍生品

於2022年10月6日，就業務合併協議的籤立，DHAC、VSee及IDOC與一名同時亦為保薦人投資者的認可投資者(“橋樑投資者”)訂立證券購買協議(“原始橋樑SPA”)，據此，DHAC、VSee及IDOC各自向該等橋樑投資者發行及出售本金總額為2,222,222美元的原始發行貼現優先擔保承付票10%(“橋樑票據”)。向DHAC配發橋樑票據金額888,889美元。橋接票據的保證利率為年息10%。關於購買橋樑債券，DHAC向投資者(I)發行了173,913份認股權證，每份認股權證相當於有權以11.50美元的初始行使價購買一股DHAC普通股，但須作出某些調整(“橋樑認股權證”)

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合併財務報表附註
2023年12月31日

及(Ii)購買30,000股DHAC普通股(“過橋股份”)，作為購買過橋票據及過橋認股權證的額外代價。如果PIPE融資在業務合併結束時結束，橋樑票據項下所有未償還本金的110%和10%的擔保利息將於PIPE融資結束時到期並支付。

本公司審閲了與ASC 815項下的證券購買協議有關而發行的認股權證及普通股，並得出結論，橋接認股權證不在ASC 480的範圍內，亦不受ASC 815項下的衍生指引所規限。大橋認股權證和大橋股份應記為股權。因此，橋樑票據的基本價值是按所有三種工具的相對公允價值基準分配的。由於橋式認股權證是與各種工具一起發行的，因此需要使用相對公允價值法來分配收購價(即按其公允價值分配的權證和按其公允價值分配的普通股、按其基本價值分配的本票、按收到收益的相對公允價值分配的本票以及按比例分配的權益分類股權證、權證和本票)。

本公司已審閲ASC第815號下的橋式票據中授予的或有提前償還選擇權，並得出結論，由於票據中給予的重大折扣，或有償還撥備因此被視為嵌入衍生工具，應與債務主體分開。因此，根據ASC 470-20，本公司採用殘值法在橋樑票據和分支衍生工具之間分配橋樑票據收益，方法是首先將本金分配給嵌入衍生工具的公允價值，然後分配給債務。因此，嵌入衍生工具在發行時的公允價值為278,404美元，剩餘價值610,485美元分配給票據的本金餘額(有關衍生工具的額外披露，請參閲附註10 - 公允價值計量)。

因此，DHAC獲得現金收益738,200美元，扣除融資應佔直接成本61,800美元。向Bridge Investor發行的Bridge認股權證和Bridge股票是根據ASC 815進行分析的，並指出沒有排除股權處理的因素。因此，本公司記錄橋認股權證的公平價值為8,552美元，扣除按相對價值基準分配的發售成本613美元，以及橋樑股份284,424美元，扣除按相對價值基準分配的發售成本淨額20,376美元。因此，在上文討論的分叉衍生工具、分配予債務的發售成本以及已授出的股份及認股權證的價值中，本公司錄得可攤銷債務折讓443,665美元，其中包括分配給Bridge Note的融資成本40,811美元、Bridge認股權證發行日期的公平值9,165美元、Bridge股份的公平值304,800美元及原來已發行的折扣88,889美元。

本公司確認截至2023年12月31日的年度的橋牌票據利息支出總額為429,007美元。關於融資，本公司於2022年10月5日與Bridge Investor訂立了一份登記權協議，其中規定本公司將提交一份登記聲明，以登記Bridge認股權證及Bridge股份相關的普通股股份。

於2023年10月4日，本公司對過橋票據違約，因此，違約撥備的分配和應用導致觸發125%的強制性違約罰款、10%的滯納金和24%的違約利息，本公司承擔了根據票據的VSEE和IDOC部分到期和應付的罰款和利息，導致到期總額為2,523,744美元。因此，本公司於二零二三年十一月二十一日與橋樑投資者訂立交換協議(“交換協議”)，並確認1,579,927美元的違約利息。

橋樑投資者實益擁有及持有(I)本金為888,889美元(包括原始發行折扣88,889美元)的DHAC本票(“DHAC票據”)；(Ii)本金為66,667美元(包括原始發行折扣66,667美元)的VSee本票(“VSee票據”)；及(3)IDOC本金為666,667美元(包括原始發行折扣66,667美元)的本金本票(“IDOC票據”)，連同DHAC票據和VSee票據各666,667美元。

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合併財務報表附註
2023年12月31日

如附表進一步詳述，現將到期及欠款合共為“原始票據”)，現值總額為3,723,744美元。

交換票據交換融資

根據交換協議，橋樑投資者同意以(I)DHAC票據、(Ii)本金600,000.00美元以外的VSee票據及(Iii)本金600,000.00美元以外的IDOC票據交換本金總額為2,523,744美元的高級有擔保可轉換本票(“兑換票據”)項下的所有到期款項及欠款，該票據將由DHAC、VSee及IDOC各自擔保。該交換票據將按年利率8%計息，並可按每股10美元的固定轉換價轉換為合併後公司的普通股。如果DHAC的普通股在轉換股份登記後的第10個交易日低於10.00美元，或在此之後每隔第90天自由轉售，則交換票據的轉換價格將被重置，其價格等於(X)和(Y)$2.0中(X)和(Y)的較大者。償還的金額不得再借入。過橋投資者可根據及按照交換協議抵銷及扣減應付過橋投資者的金額。《交易所協議》和《交易所票據》擬進行的交易在此稱為“交易所融資”。

債務的貨幣額是最初已知的固定貨幣額，由主要附表2(A)(每個，“攤銷付款”)攤銷所代表。根據第2(A)節的規定，交換票據是一種債務工具，公司必須或可以通過發行數量可變的股權進行結算，因為根據公司的選擇，每筆攤銷付款將全部或部分以立即可用的美元支付，相當於附表2(A)規定的攤銷付款總額，或者，如果公司在該等攤銷付款日期遵守股權條件，在該等攤銷付款前十(10)個交易日，普通股按最低VWAP的95%發行(“攤銷轉換價”)，但如果攤銷轉股價低於2.00美元，則普通股在任何情況下均不得用於支付該等攤銷付款。

交換票據代表以股份結算的債務，需要或可能需要本公司通過交付數量可變的股份來清償債務工具，其當時的公允價值等於票據的本金金額加上應計和未付利息。因此，交易所票據必須作為ASC 480項下的負債入賬。根據ASC 480的要求，負債將在每個報告期按公允價值重新計量，並在收益中確認負債公允價值的變化。

於2023年11月21日，根據ASC 480，該交換票據按公允價值2,523,744美元確認。截至2023年12月31日，該交換票據的公允價值為2,621,558美元。該公司確認截至2023年12月31日的年度的外匯票據利息支出總額為22,433美元，公允價值變動為97,814美元。

額外的過渡性融資

於2023年11月21日，DHAC對原來的Bridge SPA(“橋樑修訂”)作出修訂，據此，橋樑投資者同意向本公司額外購買本金總額為166,667美元(認購金額為150,000美元)的額外10%原始發行貼現可換股承付票，連同(1)於簽署橋樑函件協議時購買的111,111美元票據(將於2025年5月21日到期)及(2)本公司與橋樑投資者於稍後日期購買的55,556美元票據(“額外橋樑票據”)。增發的橋式票據以年利率8%的利率計入擔保利息，並可按每股10美元的固定轉換價格轉換為公司普通股，面值0.0001美元。

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合併財務報表附註
2023年12月31日

如本公司普通股在換股股份登記後第10個營業日低於10.00美元或以其他方式自由轉售，以及其後每隔第90天的價格等於(X)至本公司普通股在計量日期前10個交易日的平均最低VWAP的95%和(Y)2.00美元中的較大者，則額外過橋票據的換股價將被重置。此外，額外橋樑票據的可選擇預付款要求支付未償還債務的110%，包括保證的最低利息。如果發生違約事件，額外發行的橋式票據將按年利率24%計息，並需要支付未償還債務的125%，包括保證的最低利息。截至2023年12月31日，已獲得10萬美元的資金。《過渡性修正案》和《額外過渡性註解》所設想的交易在此稱為“額外過渡性融資”。

債務的貨幣額是最初已知的固定貨幣額，由主要附表2(A)(每個，“攤銷付款”)攤銷所代表。根據第2(A)節的規定，額外的過渡性票據是一種債務工具，公司必須或可能通過發行可變數量的股權進行結算，因為每筆攤銷付款應由公司選擇以等於附表2(A)規定的攤銷付款總額的立即可用的美元進行全部或部分支付，或者，如果公司在該等攤銷付款日期遵守股權條件，在該等攤銷付款前十(10)個交易日，普通股按最低VWAP的95%發行(“攤銷轉換價”)，但如果攤銷轉股價低於2.00美元，則普通股在任何情況下均不得用於支付該等攤銷付款。

額外的過橋票據代表股份結算債務，需要或可能需要本公司通過交付數量可變的股份來結算債務工具，其當時的公允價值等於票據的本金金額加上應計和未付利息。因此，高級擔保可轉換本票必須作為ASC 480規定的負債入賬。根據ASC 480的要求，負債將在每個報告期按公允價值重新計量，並在收益中確認負債公允價值的變化。

於2023年11月21日，額外過渡性票據項下收到100,000美元的收益，因此，由於票據根據ASC 480以公允價值100,000美元確認，因此原始發行的貼現立即計入11,111美元的利息。截至2023年12月31日，額外的Bridge Note的失敗價值為102,726美元。該公司確認截至2023年12月31日的年度的額外橋式票據利息支出總額為12,642美元，公允價值變動為2,726美元。

延期票據(延期融資)和分叉衍生工具

於2023年5月5日，本公司與一名機構投資者(“持有人”)訂立證券購買協議(“延期購買協議”)。根據延期購買協議，本公司向持有人發行16.67%的原始發行貼現本票，本金總額為300,000美元(“延期票據”)。延期票據的保證利息為年息10%，於2024年5月5日到期及應付。

位於特拉華州的VSee Lab，Inc.和位於德克薩斯州的IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(以下簡稱IDOC)根據2023年5月5日的附屬擔保為公司在延期購買協議、延期票據和其他交易文件(“2023年5月1日融資文件”)下的義務提供擔保。根據2023年5月的融資文件，本公司、VSee和IDOC對持有人的義務從屬於本公司、VSee和IDOC對其現有過橋貸款人的義務。

關於延期購買協議，本公司向持有人發行(I)行使期為五年的認股權證，可按每股11.50美元的行使價購買最多26,086股本公司普通股(“延期認股權證”)，及(Ii)約7,000股本公司普通股作為承諾股(“延期股份”)。本公司還簽訂了一項

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2023年12月31日

於2023年5月5日與持有人訂立的註冊權協議(“2023年5月至2023年5月RRA”)，該協議規定，本公司將提交一份登記聲明，以登記延期認股權證及延期股份相關的普通股股份，但須受協議條款的規限。

本公司根據ASC 815審閲了與延期購買協議相關而發行的延期認股權證及延期股份，並斷定該等延期認股權證不屬於ASC 480的範圍，亦不受ASC 815項下的衍生指引所規限。延期認股權證和延期股份應作為權益入賬。因此，延伸票據的基本價值是按所有三種票據的相對公允價值基礎分配的。由於延長權證是與各種工具一起發行的，因此需要使用相對公允價值法分配購買價格(即按公允價值分配的認股權證和按公允價值分配的普通股，按本金價值分配的期票按收到收益的相對公允價值分配，並按比例分配到權益分類股票、認股權證和期票)。

本公司審閲了ASC 815項下的延期票據中授予的或有提前償還選擇權，並得出結論，由於票據中授予的大幅折扣，或有償還撥備因此被視為嵌入衍生品，應與債務主體分開。因此，根據ASC 470-20，本公司採用殘值法在擴展票據和分支衍生工具之間分配擴展票據收益，方法是首先將本金分配給嵌入衍生工具的公允價值，然後分配給債務。因此，嵌入衍生工具在發行時的公允價值為71,755美元，剩餘價值228,245美元分配給票據的本金餘額(有關衍生工具的額外披露，請參閲附註10 - 公允價值計量)。

因此，DHAC獲得現金收益240,000美元，扣除可歸因於融資的直接成本10,000美元。延期認股權證和延期股份是根據ASC 815進行分析的，並指出沒有排除股權處理的因素。因此，本公司記錄延期認股權證的公允價值為2,461美元，扣除按相對價值基準分配的發售成本82美元和延期股份76,102美元，扣除按相對價值基準分配的發售成本2,542美元。由於上文討論的衍生工具、分配予債務的發售成本，以及已授出的股份及認股權證的價值，本公司錄得175,472美元的可攤銷債務折讓，其中包括分配予延長債券的56,993美元融資成本、投資者認股權證發行日期的公平價值40,130美元、擴展股份的公平價值78,349美元及原來已發行的折扣50,000美元。

截至2023年12月31日，扣除未攤銷債務貼現後的延期票據淨額為233,774美元。在截至2023年12月31日的一年中，公司確認了97,814美元的攤銷債務貼現和19,597美元的應計利息，總延期票據利息支出為133,748美元。關於延期購買協議，本公司於2023年5月5日與持有人訂立了《RRA》，其中規定本公司將提交一份登記聲明，登記延期認股權證及延期股份相關的普通股股份。

量子融資證券購買協議

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2023年12月31日

相當於平均價格，但在任何情況下不得低於2美元。此外，如果公司在贖回之前至少十(10)個交易日向量子票據持有人發出通知，並且在通知日公司普通股的VWAP低於10.00美元，則本公司可選擇提前贖回量子票據項下的部分或全部未償還金額。如果發生違約事件，量子票據將以18%的年利率計息。Quantum購買協議和Quantum Note計劃進行的交易在此稱為“Quantum融資”。

在完成量子購買協議擬進行的交易的同時，DHAC將以量子購買協議項下的形式訂立登記權利協議，據此，其同意登記量子票據相關普通股股份(“量子登記權利協議”)。

截至2023年12月31日，量子購買協議尚未獲得資金，預計將在業務合併完成時獲得資金。Quantum Note代表以股份結算的債務，需要或可能要求本公司通過交付數量可變的股票來結算債務工具，其當時的公允價值等於票據的本金金額加上應計和未付利息。因此，在為量子票據提供資金後，量子票據將被要求作為ASC 480項下的負債入賬。根據ASC 480的要求，負債將在每個報告期按公允價值重新計量，並在收益中確認負債公允價值的變化。

股權融資

於2023年11月21日，DHAC與Bridge Investors訂立股權購買協議(“股權購買協議”)，根據該協議，DHAC可向Bridge Investors出售及發行股份，而Bridge Investors有責任於業務合併交易完成後第六(6)個交易日(“股權購買生效日”)起計36個月期間(“股權購買承諾期”)不時向DHAC購買最多50,000,000美元的本公司新發行普通股。本公司還同意在股權購買生效之日起45天內向美國證券交易委員會提交回售登記書，登記根據股權購買協議將購買的普通股，並應做出商業上合理的努力，在提交後30天內使美國證券交易委員會宣佈該登記聲明生效。在股權購買承諾期內，DHAC可暫停使用轉售登記聲明，以(I)出於善意延遲披露有關本公司的重大非公開信息或(Ii)通過向投資者提供書面通知來修訂有關重大信息的登記聲明。這種暫停不能超過連續90天(或任何日曆年的120天)。投資者已同意不以任何方式直接或間接賣空或套期保值公司普通股。在股權購買生效日，公司將向投資者發行本金為500,000美元的優先無擔保可轉換票據，作為本次股權購買交易的承諾費，該票據可按每股10.00美元的固定轉換價格轉換為公司普通股(“股權購買承諾票據”)。股權購買協議預期的交易在此稱為“股權融資”。

本公司已分析股權購買協議，並確定該合同應作為ASC 815項下的負債記錄，並按公允價值計量。根據ASC 815負債分類，本公司須於每個報告期按公允價值重新計量負債，直至清償負債為止。

本公司已確定行使本合同的可能性很低，因為該合同沒有規定本公司可以高於市場價格(即以高於活躍市場股票交易價格的價格出售股票)的情況下行使合同。此外，行使合同的選擇完全由公司自行決定(即，公司不承擔任何

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2023年12月31日

方式)，如上所述，這是不太可能的。此外，如果公司選擇不執行合同，合同不會收取費用或罰款，因為股權合同的公允價值被認為是最低限度的。

注7.股東虧損

普通股

本公司獲授權發行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。2021年6月7日，保薦人與公司的某些董事、高級管理人員和顧問一起購買了4,312,500股票，總收購價為25,000美元。2021年10月，保薦人、高管和某些顧問沒收了總計1,437,500股普通股，導致2,875,000股方正股票流通股。在首次公開招股結束時，作為私募發售的一部分，發行了55.7萬股。2022年10月6日，與原來的Bridge SPA相關，向Bridge Investor發行了30,000股。2023年2月，向另一名股東發行了2萬股。2023年5月5日，與延期購買協議相關，向投資者發行了7,000股。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和已發行普通股分別為3,489,000股和3,462,000股，其中不包括114,966股和694,123股需要贖回的股票，這些股票在合併資產負債表上被歸類為永久赤字之外。公司普通股的登記持有人有權就股東投票表決的所有事項，就所持的每一股股份投一票。就批准本公司初始業務合併進行的任何投票而言，初始股東、內部人士、高級管理人員和董事已同意投票支持擬議的業務合併，包括在本次發行之前擁有的各自普通股，包括內幕股份和在本次發行或公開市場發行後獲得的任何股份。

根據修訂和重述的公司註冊證書，如果本公司沒有在本次發行結束後27個月內完成其初始業務合併(截至2023年12月31日延長)，它將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回不超過10個工作日，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律的規定。及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經其餘股東及董事會批准，並須(就上文第(Ii)及(Iii)項)遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。公司內部人士已同意放棄他們在與其內部人士股份有關的任何分派中的分配權。

股東沒有轉換權、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款，但公眾股東有權在任何要約收購中將其股份出售給公司，或者如果他們對擬議的企業合併進行投票，企業合併完成。

如果公司舉行股東投票以修訂公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括完成業務合併的實質內容或時間)，公司將向其公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以現金支付的每股價格贖回其普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付公司的特許經營權和所得税，除以與任何此類投票有關的當時已發行的公眾股票的數量。在上述任何一種情況下，轉換股東將在完成業務合併或獲得批准後立即按比例支付其信託賬户份額。

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合併財務報表附註
2023年12月31日

公司註冊證書的修改。如果企業合併未完成或修正案未獲得批准，股東將不會獲得該金額。

注8.認股權證

首次公開發行認股權證

截至2023年和2022年12月31日，與首次公開發行有關的已發行和尚未發行的12，057，000份認購證。每份期權使登記持有人有權在初始業務合併完成後30天或首次公開發行結束後12個月（以較晚者為準）開始的任何時間以每股11.50美元的價格購買一（1）股普通股，但須進行如下討論的調整。

然而，除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股股份，以及有關該等普通股股份的現行招股説明書，否則認股權證不得以現金行使。儘管有上述規定，如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股股份的登記説明書在初始業務合併完成後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價，認股權證的數量等於認股權證的普通股股數除以(X)乘以認股權證相關普通股股數的乘積，乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)與公平市價的差額。為此目的，“公允市場價值”將指普通股股票在截至行使日期前一個交易日的5個交易日內最後報告的平均銷售價格。這些認股權證將在初始業務合併完成五週年時、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

私募認股權證與首次公開發售中主要單位的認股權證相同。本公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部及部分認股權證。

•

在認購證可行使後的任何時候;

•

提前不少於30天向每位憑證持有人發出書面贖回通知;

•

如果且僅當所報告的普通股最後售價等於或超過每股18.00美元（根據股票分拆、股票股息、重組和資本重組進行調整），在30個交易日期間內的任何20個交易日內，從認購證可行使後的任何時間開始，到向認購證持有人發出贖回通知前的第三個營業日結束;和

•

當且僅當存在有關此類認購證基礎普通股股份的當前登記聲明時。

除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權利將被取消。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該權證交出時，可收取該持有人的權證的贖回價格。

已按一定價格制定了認購權的贖回標準，旨在為認購權持有人提供初始行使價格的合理溢價，並在以下價格之間提供足夠的差價

F-34

數字健康收購公司

合併財務報表附註
2023年12月31日

當時的股價和認股權證的行使價格，以便在股價因贖回贖回而下跌時，贖回不會導致股價跌至認股權證的行使價格以下。

如果本公司如上所述要求贖回認股權證，本公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。在這種情況下，每個持有者將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行使價，該數目等於認股權證相關普通股股數的乘積(X)乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額(Y)乘以公平市價所得的商數。本辦法所稱“公允市價”，是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日前五個交易日內，普通股最後一次售出之平均價格。

認股權證是根據大陸股票轉讓和信託公司（作為認股權證代理人）與本公司之間的認股權證協議以記名形式發行的。認股權證協議訂明，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下予以修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何欠妥的條文，或作出任何其他不會對登記持有人的利益造成不利影響的更改。就任何其他變動而言，認股權證協議規定，倘有關修訂於完成業務合併前或與完成業務合併有關時作出，則須獲當時最少大部分尚未行使的公開認股權證持有人批准，或倘有關修訂於完成業務合併後作出，則須獲當時最少大部分尚未行使的認股權證持有人批准。

行使認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量可在某些情況下進行調整，包括股票股息、特別股息或資本重組、重組、合併或整合。然而，除下文所述者外，認股權證將不會就以低於其各自行使價的價格發行普通股股份作出調整。

倘（x）本公司就完成初步業務合併而發行額外普通股或股票掛鈎證券作集資用途，發行價或實際發行價低於每股普通股9. 20元（該發行價或有效發行價由董事會真誠地確定，如果是向公司的發起人、初始股東或其關聯方發行，不考慮他們在發行前持有的任何創始人股份），（y）發行的總收益超過總股本收益的60%，及其利息，於初步業務合併完成日期可供初步業務合併之資金（扣除贖回），及（z）市值低於每股9.20美元，認股權證的行使價將會調整（以最接近的仙計）相等於（i）市值或（ii）本公司發行額外普通股或股票掛鈎證券的價格與上述每股18.00的贖回觸發價格將調整（調整至最接近的分）至等於市值的180%。認股權證可於到期日或之前交回認股權證證書，並按所示填妥及籤立認股權證證書背面的行使表格，連同以經核證或正式銀行支票支付全數行使價（須就行使的認股權證數目向本公司支付）後行使。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每一持有人將有權就股東投票表決的所有事項對每一記錄在案的股份投一票。

認股權證持有人可以選擇對其認股權證的行使施加限制，這樣，選擇認股權證持有人將無法行使其認股權證，在行使後，該持有人將實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。

F-35

數字健康收購公司

合併財務報表附註
2023年12月31日

認股權證獲行使時將不會發行零碎股份。倘認股權證獲行使後，持有人將有權收取股份之零碎權益，則本公司將於行使時將發行予認股權證持有人之普通股股份數目湊整至最接近之整數。

過橋認股權證

於2022年10月6日，根據過橋購買協議發行了173,913份認股權證。橋認股權證所代表的購買權於太平洋時間下午5：30或之前終止，自發行之日起五年內終止(“到期日”)。橋認股權證可行使的行使價為普通股每股11.50美元。如果在橋認股權證發行日期後的任何時間，沒有有效的登記聲明可供轉售持有人持有的普通股股份，則橋認股權證可以無現金行使。本公司將支付相當於行使價乘以該零碎股份的現金支付，以代替持有人原本有權獲得的任何零碎股份。除橋認股權證另有規定外，橋認股權證持有人並不享有本公司股東的任何權利。

在可行使過橋認股權證期間，本公司將從其授權及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使過橋認股權證時發行普通股之用，並將不時採取一切必要步驟修訂其註冊證書，以提供足夠儲備於行使過橋認股權證時可發行的普通股股份。所有於行使過橋認股權證所代表的權利及支付行使價後可能發行的股份，將不受任何與發行有關的税項、留置權及收費(與同時發生或以其他方式於過橋認股權證指定的任何轉讓有關的税項除外)。在到期日之前，在行使過橋認股權證時可購買的普通股行使價和股份數量可能會在發生下列任何事件時不時調整：

(a)

如果本公司在橋式認股權證發行日期後的任何時間(I)宣佈普通股為本公司的股份或其他證券的股息，(Ii)拆分或細分已發行的普通股，(Iii)將已發行的普通股合併為較少數量的股份，或(Iv)通過重新分類其普通股發行本公司的任何股份或其他證券，則在每種情況下，當時有效的行使價須予調整，使持有人有權收取該等股份或其他證券的種類及數目，而該等股份或證券為持有人於上述任何事件發生後假若該等過橋認股權證於緊接該事件發生前(或與該事件有關的任何記錄日期)行使時將會擁有或有權收取的種類及數目。

(b)

無需調整因行使過橋認股權證而應收普通股的股份數目，除非該等調整會要求在行使所有過橋認股權證時可購買的普通股股份總數增加或減少至少0.1%；但任何不需要作出的調整均須結轉，並在任何後續調整中予以考慮。

(c)

若任何過渡性認股權證持有人其後因調整而有權收取本公司普通股以外的任何股份，則該等其他因行使過渡性認股權證而應收的股份數目須不時作出調整，其方式及條款須與過渡性認股權證籤立時有關應收普通股的撥備儘可能相同。

(d)

每當行使過橋認股權證的行權價格發生調整時，認股權證股份的調整方式為：將在緊接調整前簽署過橋認股權證時的普通股應收股數乘以分數，即

F-36

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合併財務報表附註
2023年12月31日

分子為緊接調整前有效的行使價，分母為調整後的行使價。

(e)

如本公司進行資本重組，或對普通股進行重新分類，或本公司與任何其他法團合併或合併，或將本公司的財產及資產作為或實質上作為整體出售給任何其他法團，則在該資本重組後，每份橋式認股權證應可予行使，以代替可行使的公司普通股。根據過橋認股權證指定的條款及條件，就持有可於緊接該等資本組織之前行使該等過橋認股權證後可購買的普通股股份數目的普通股或其他證券或資產的股份數目而言，普通股重新分類、合併、合併或出售將有權於該資本組織、普通股重新分類、合併、合併或出售。本公司不得進行任何該等合併、合併或出售，除非在完成有關合並或合併之前或同時，因該等合併或合併而產生的繼任法團(如本公司除外)或購買該等資產的法團或適當的法團或實體須以書面文件承擔向每份過橋認股權證持有人交付該持有人根據前述條文可能有權持有的股額、證券或資產股份的責任，以及本公司在過橋認股權證項下的所有其他責任。

(f)

如果本公司在橋權證發行後以任何方式發行或出售或訂立任何發行或出售普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)的協議，而根據該協議可發行或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股，其價格隨普通股的市場價格而變動或可能變動，包括通過一次或多次重置(S)至固定價格，但不包括反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份合併、股份分紅及類似交易)(該等變動價格的每一表述均稱為“變動價格”)，本公司應於該協議日期及該等可轉換證券或期權的發行日期向持有人發出有關通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務於行使橋樑認股權證時全權酌情決定以變動價格取代行使價，方法是在行使橋樑認股權證時交付的行使表格中註明，僅就行使該等行使而言，持有人依賴浮動價格而非當時有效的行使價格。

(g)

如發生上述其他規定並不嚴格適用的情況，或未能作出任何調整將導致橋認股權證所代表的購買權根據本協議的基本意圖和原則不公平地擴大或稀釋，則在每種情況下，本公司的獨立核數師應根據上述基本意圖和原則就調整(如有)提出意見，以維持橋認股權證提出的購買權而不擴大或稀釋。收到該意見後，公司應立即進行其中所述的調整。

橋樑認股權證受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。本公司和大橋的持有者同意對特拉華州的美國聯邦法院擁有專屬管轄權。

延期授權書

於2023年5月5日，本公司根據延期購買協議發行26,086份認股權證。延期認股權證所代表的購買權自起五年內終止

F-37

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合併財務報表附註
2023年12月31日

簽發日期(“失效日期”)。行使延期認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。如果在延期認股權證發行日期後的任何時間，沒有有效的登記聲明可用於轉售持有人持有的普通股股份，則可以無現金行使延期認股權證。本公司將支付相當於行權價格乘以該零碎股份的現金支付，以代替持有人原本有權獲得的任何零碎股份。除延期認股權證另有規定外，延期認股權證的持有人並不享有本公司股東的任何權利。

在可行使2023年5月的認股權證期間，本公司將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在2023年5月的認股權證行使時發行普通股，並將不時採取一切必要步驟修訂其公司註冊證書，以提供足夠的普通股儲備，以在行使延期認股權證時可發行普通股。所有於行使延期認股權證所代表的權利及支付行使價後可能發行的股份，將不受任何與發行該等股份有關的税項、留置權及收費(與同時或以其他方式於延期認股權證內指明的任何轉讓有關的税項除外)。在到期日之前，在行使延期認股權證時可購買的普通股的行使價和股份數量可能會因發生下列任何事件而不時調整：

(a)

如果本公司在延期認股權證發行日期後的任何時間(I)宣佈普通股為本公司的股份或其他證券的股息，(Ii)拆分或細分已發行的普通股，(Iii)將已發行的普通股合併為較少數量的股票，或(Iv)通過重新分類其普通股發行本公司的任何股票或其他證券，則在每一種情況下，當時有效的行使價須予調整，使持有人有權收取該等股份或其他證券的種類及數目，而該等股份或證券為持有人於上述任何事件發生後假若在緊接該事件發生前(或與該事件有關的任何記錄日期)前行使該等延長票據認股權證時將會擁有或有權收取的種類及數目。

(b)

行使延期認股權證時的應收普通股股數不需要調整，除非該等調整將要求行使所有延期認股權證時可購買的普通股股份總數至少增加或減少0.1%；但不需要進行的任何調整應結轉並在任何後續調整中考慮在內。

(c)

如在任何時間，任何擴展票據認股權證持有人在其後行使任何擴展票據認股權證後，有權收取普通股以外的任何本公司股份，則該等因行使任何擴展票據認股權證而應收的其他股份數目須不時作出調整，其方式及條款須與簽訂延期認股權證時有關應收普通股的撥備儘可能相等。

(d)

每當調整每份延期證行使時應付的行使價格時，延期證股份應通過將調整前執行延期證時應收普通股股數乘以一個分數來調整，分數的分子應為調整前生效的行使價格，分母為調整後的行使價格。

(e)

如果公司進行資本重組或普通股重新分類，或公司與任何其他公司合併或合併，或將公司的財產和資產作為或實質上作為整體出售給任何其他公司，則在資本重組後，每一份延期認股權證應在資本重組後、在

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數字健康收購公司

合併財務報表附註
2023年12月31日

除可行使本公司普通股股份外，可根據延期認股權證所指定的條款及條件，就持有於緊接上述資本組織前行使該等延期認股權證時可購買的普通股股份數目、普通股重新分類、合併、合併或出售，可行使該等股本組織、普通股重新分類、合併、合併或出售的股份數目。本公司不得進行任何該等合併、合併或出售，除非在完成有關合並或合併之前或同時，因該等合併或合併而產生的繼任法團(如本公司除外)或購買該等資產的法團或適當的法團或實體須以書面文件承擔向每份延期認股權證持有人交付根據前述條文該持有人可能有權持有的股額、證券或資產股份的責任及本公司在延期認股權證項下的所有其他責任。

(f)

如果本公司在發行延期權證後以任何方式發行或出售或訂立任何發行或出售普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)的協議，而根據該協議可發行或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的股票，其價格隨普通股的市場價格而變化，包括通過一次或多次重置(S)至固定價格，但不包括反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份合併、股份分紅及類似交易)(該等變動價格的每一表述均稱為“變動價格”)，本公司應於該協議日期及該等可轉換證券或期權的發行日期向持有人發出有關通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務於行使延期認股權證時全權酌情決定以變動價格取代行使權證時的行使價格，方法是在行使任何延期認股權證時交付的行使表格中註明，持有人僅為行使該等行使而依賴變動價格而非當時有效的行使價格。

(g)

如發生上述其他規定並不嚴格適用的情況，或未能作出任何調整將導致延期認股權證所代表的購買權根據本協議的基本意圖和原則不公平地擴大或稀釋，則在每一種情況下，本公司的獨立審計師應在符合上述基本意圖和原則的基礎上就必要的調整(如有)提出意見，以在不擴大或稀釋的情況下保留延期認股權證提供的購買權。收到該意見後，公司應立即進行其中所述的調整。

延期授權證受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。本公司和延期授權證持有人同意美國特拉華州聯邦法院的專屬管轄權。

注9.所得税

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的遞延税項淨資產由減去撥備後的估值撥備抵消，遞延税項資產為零。

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數字健康收購公司

合併財務報表附註
2023年12月31日

公司遞延税金淨資產如下：

	12月31日
	2023			2022
遞延納税資產
淨營業虧損結轉		$	461,882		$	(379)
啟動/組織費用			1,622,610			962,297
遞延税金資產總額			2,084,492			961,918
估值免税額			(2,084,492)			(961,918)
扣除免税額後的遞延納税資產		$	—		$	—

所得税撥備包括以下內容：

	截至本年度的年度 12月31日
	2023			2022
聯邦政府
當前		$	—		$	187,225
延期			(926,728)			(741,805)
狀態
當前			—			—
延期			(191,524)			(153,306)
估值免税額變動			1,118,252			895,111
所得税撥備		$	—		$	187,225

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司分別有1,822,738美元和0美元的美國聯邦和州淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應税收入。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度，估值津貼的變化分別為1118252美元和895 111美元。

聯邦所得税税率與公司2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的實際税率對賬如下：

	12月31日
	2023		2022
法定聯邦所得税税率		21.0%		21.0%
州税，扣除聯邦税收優惠後的淨額		4.3%		4.3%
橋樑公允價值變動票據 - 分叉衍生工具		0.7%		(0.7)%
管道遠期合約衍生產品公允價值變動		1.0%		(1.4)%

F-40

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合併財務報表附註
2023年12月31日

	12月31日
	2023		2022
應收賬款C的初始公允價值		(1.2)%		—
額外橋樑的初始公允價值		0.1%		—
交易所票據公允價值變動		(0.6)%		—
ELOC公允價值變動		0.0%		—
額外過橋票據公允價值變動		0.0%		—
估值免税額變動		(25.3)%		(29.3)%
所得税撥備		0.0%		(6.1)%

本公司在美國各州和地方司法管轄區的聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。

附註10.公允價值計量

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

截至2023年12月31日，信託賬户中持有的資產包括1,368,637美元的貨幣市場基金，主要投資於美國國債。在截至2023年12月31日的年度內，公司確實從信託賬户中提取了71,436美元用於繳納税款，6,796,063美元用於贖回。

截至2022年12月31日，信託賬户中持有的資產包括主要投資於美國國債的貨幣市場基金7,527,369美元。在截至2022年12月31日的年度內，由於2022年10月20日贖回的普通股共計10,805,877股，公司從信託賬户中提取了110,472,254美元，公司沒有從信託賬户中提取任何利息收入。

下表列出了本公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。該信託基金在2023年12月31日和2022年12月31日持有的證券的公允價值如下：

交易證券

級別

公允價值

2023年12月31日

貨幣市場基金

1,368,637

交易證券

級別

公允價值

2022年12月31日

貨幣市場基金

7,527,369

下表列出了截至2023年和2022年12月31日的公司金融負債的公允價值信息，這些負債按經常性基準按公允價值核算，並表明了公司用於確定該公允價值的估值技術的公允價值等級：

F-41

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合併財務報表附註
2023年12月31日

2023年12月31日	公允價值			(一級)			(二級)			(三級)
負債：
擴展註釋		$	22,872		$	—		$	—		$	22,872
C		$	203,720		$	—		$	—		$	203,720
附加橋樑註釋		$	102,726		$	—		$	—		$	102,726
兑換票據		$	2,621,558		$	—		$	—		$	2,621,558

2022年12月31日	公允價值			(一級)			(二級)			(三級)
負債：
管道遠期合同		$	170,666		$	—		$	—		$	170,666
橋注 - 分叉導數		$	364,711		$	—		$	—		$	364,711

測量

橋注分叉導數

公司確定了橋樑票據分支衍生品的初始公允價值，截至2022年10月5日，也就是橋樑票據的籤立日期。2022年12月31日，重新計量公允價值。因此，本公司採用概率加權預期回報方法(“PWERM”)，對債務的提前終止/償還特徵進行公允估值。PWERM是一個多步驟的過程，其中的價值是根據各種未來結果的概率加權現值進行估計的。PWERM被用來評估橋樑票據分叉導數的初始時期和隨後的測量期。由於2023年11月21日的交換協議，橋接票據被消滅，衍生工具不再存在。

由於使用不可觀察的輸入，橋票據分叉衍生工具在初始計量日期以及截至2023年11月21日和2022年12月31日被歸類於公允價值層次結構的第3級。截至2023年11月21日和2022年12月31日終止日期的橋樑票據分支衍生品在PWERM中的關鍵輸入如下：

	11月21日 2023			12月31日 2022
CCC債券利率			不適用		15.09%
無風險利率			5.38%		不適用
股價		$	12.64		不適用
波動性			0.1%		不適用
加權項			0.61		不適用
提前終止/還款 - 業務合併未完成的概率			—%		5%
提前終止/還款 - 業務合併完成或管道完成的概率			—%		95%
在3月31日之前完成業務合併的可能性 2023			—%		50%
在2023年6月30日之前完成業務合併的可能性			—%		50%

擴展註解分叉導數

本公司於2023年5月5日，即簽署延期票據的日期，確立了延期票據分叉衍生工具的初始公允價值。2023年12月31日，公允價值

F-42

數字健康收購公司

合併財務報表附註
2023年12月31日

重新測量了。因此，公司使用貼現現金流模型(“DCF”)對債務的提前終止/償還特徵進行公允估值。貼現現金流被用於評估擴展票據分叉衍生工具在初始期間和隨後的計量期間的價值。

由於使用不可觀察的輸入，擴展票據分叉衍生工具在初始計量日期以及截至2023年5月5日和2023年12月31日被歸類於公允價值層次結構的第3級。擴展票據分叉衍生工具的DCF模型的關鍵輸入如下：2023年5月5日，初值，2023年12月31日：

	12月31日 2023		05月5日 2023
無風險利率		—%		5.13%
CCC債券利率		12.96%		14.69%
預期期限(年)		0.25		0.38
在2023年8月30日之前完成業務合併的可能性		—%		25%
2023年9月30日前完成業務合併的可能性		—%		75%
在2023年12月31日之前完成業務合併的可能性		—%		—%
在2024年3月31日之前完成業務合併的可能性		100%		—%

管道遠期合同

本公司確立了PIPE遠期合約的初始公允價值，截至2022年10月6日，也就是PIPE證券購買協議簽署之日。2022年12月31日，重新計量公允價值。因此，該公司使用PWERM。PWERM是一個多步驟的過程，其中的價值是基於各種未來結果的概率加權現值來估計的，以評估PIPE遠期合同在初期和隨後的測量期的價值。2023年7月11日，各管道投資者向本公司發出通知稱，由於未滿足外部日期關閉條件，管道投資者無義務關閉管道融資。因此，遠期合同自2023年7月11日起終止並取消認可。

由於使用不可觀察到的輸入，管道遠期合約在初始計量日期和截至2022年12月31日被歸類到公允價值層次結構的第3級。由於管道遠期合約於2023年7月11日終止，管道遠期合約被取消認可。PIPE遠期合同的PWERM的關鍵輸入如下：2023年6月30日(因為在2023年6月30日至2023年7月11日(合同終止之日)之間沒有與業務合併的結束有關的重大交易或事件會影響估值)和2022年12月31日：

	06月30日 2023		12月31日 2022		10月6日 2022
無風險利率		5.43%		4.76%		4.00%
預期期限(年)		0.23		0.37		0.61
完成業務合併的概率		75%		95%		90%

附加橋牌説明

本公司為額外橋樑確立了截至2023年11月21日的初始公允價值，也就是簽署初始額外橋樑票據的日期。2023年12月31日，重新計量公允價值。因此，本公司使用蒙特卡羅模型(“MCM”)對債務的提前終止/償還特徵進行公允估值。MCM被用來對初始期間和隨後的計量期間的額外過橋票據進行估值。

F-43

數字健康收購公司

合併財務報表附註
2023年12月31日

由於使用不可觀察的輸入，額外的橋樑票據在初始計量日期以及2023年11月21日和2023年12月31日被歸類於公允價值層次結構的第3級。額外橋樑票據的MCM模型的關鍵輸入如下：2023年11月21日，初始值，以及2023年12月31日：

	12月31日 2023			11月21日 2023
無風險利率			5.40%			5.48%
預期期限(年)			0.25			0.36
波動性			95%			95%
股價		$	2.00		$	2.00
債務貼現率			39.7%			41.5%
提前終止/還款 - 業務合併未完成的概率			20%			20%
在3月31日之前完成業務合併的可能性 2024			80%			80%

兑換筆記

本公司設定交易所票據於2023年11月21日的初始公允價值，也就是籤立交易所票據的日期。2023年12月31日，重新計量公允價值。因此，本公司使用MCM對債務的提前終止/償還功能進行公允估值。MCM被用於對初始期間和隨後的計量期間的交換票據進行估值。

由於使用不可觀察的輸入，該交換票據在初始計量日期以及截至2023年11月21日和2023年12月31日被歸類為公允價值層次結構的第3級。交易所票據的MCM模型的關鍵輸入如下：2023年11月21日，初始值，以及2023年12月31日：

	12月31日 2023			11月21日 2023
無風險利率			5.21%			5.48%
預期期限(年)			0.71			0.61
波動性			95%			96%
股價		$	2.00		$	2.00
債務貼現率			47.54%			49.17%
在3月31日之前完成業務合併的可能性 2024			80%			80%

CLARC/股權融資

該公司於2023年11月21日（即APRC股權購買協議簽署之日）確定了APRC的初始公允價值。2023年12月31日，重新計量公允價值。因此，該公司使用了對債務的提前終止/償還特徵進行公平估值的MCA。使用CM來評估初始階段和後續測量階段的SEARCH C。

由於使用不可觀察輸入數據，在初始計量日期以及截至2023年11月21日和2023年12月31日，CLAC被分類為公允價值層級的第3級。2023年11月21日初始值和2023年12月31日，CLARC的MCA模型的關鍵輸入如下：

F-44

數字健康收購公司

合併財務報表附註
2023年12月31日

	12月31日 2023			11月21日 2023
無風險利率			3.99%			4.57%
預期期限(年)			3.25			3.36
波動性			96.4%			96.4%
股價		$	2.00		$	2.00
在3月31日之前完成業務合併的可能性 2024			80%			80%

公允價值的3級變化

自合同成立至2023年和2022年12月31日期間第三級金融負債公允價值變化彙總如下：

截至2023年12月31日止年度第三級衍生品公允價值變化：

	前進合同			橋注- 分叉的衍生產品			擴展註釋- 分叉的衍生產品
截至2022年12月31日的公允價值		$	170,666		$	364,711		$	—
延期票據初始值			—			—			24,502
估值投入或其他假設的變化			529,840			(120,267)			(1,630)
終止日期時取消確認的值			(700,506)			(244,444)			—
截至2023年12月31日的公允價值		$	—		$	—		$	22,872

截至2023年12月31日止年度票據公允價值第三級變化：

	交換備註：			額外的橋注			C
截至2023年1月1日的公允價值		$	—		$	—		$	—
擴展註釋、附加橋註釋和的初始值 C 2023年11月21日			2,523,744			100,000			204,039
估值投入或其他假設的變化			(97,814)			2,726			(318)
截至2023年12月31日的公允價值		$	2,621,558		$	102,726		$	203,720

截至2022年12月31日止年度第三級衍生品公允價值變化：

	前進合同			橋注- 分叉的衍生產品			擴展註釋- 分叉的衍生產品
2022年10月5日的公允價值(初始計量)		$	—		$	278,404		$	—
2022年10月6日的公允價值(初始計量)			—			—			—
估值投入或其他假設的變化			170,666			86,307			—
截至2022年12月31日的公允價值		$	170,666		$	364,711		$	—

轉入/轉出第1級、第2級和第3級的轉移在估值技術或方法發生變化的報告期末確認。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，各級別之間沒有轉移。

F-45

數字健康收購公司

合併財務報表附註
2023年12月31日

注11.後續事件

本公司評估自綜合資產負債表日起至綜合財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易。根據本次審核，除下文披露的事項外，本公司並未發現任何後續事件需要在綜合財務報表中進行調整或披露。

2024年1月22日，公司向贊助商的關聯公司M2B Funding Corp.修改了本金總額為165,000美元的無擔保本票。由於修訂的結果，公司應在2024年2月8日之前償還到期的剩餘款項。2024年1月31日，該票據被全額支付，總額為190,750美元。

於2024年1月22日，本公司及橋樑投資者與橋樑投資者訂立一份日期為2022年10月5日的登記權協議附函，根據該協議，本公司同意登記橋樑票據及額外橋樑票據相關的普通股股份。

根據Bridge SPA的預期，Bridge投資者於2024年1月25日向DHAC購買了本金為55,556美元的第二筆額外Bridge票據。

2024年2月2日，公司將完成業務合併的截止日期從2024年2月8日延長至2024年5月8日。此次延期是公司管理文件允許的四次額外三個月延期中的第二次，為公司提供了額外的時間來完成業務合併。

於2024年2月13日，雙方訂立第三份經修訂及重新簽署的業務合併協議的第一修正案，規定VSee及IDOC的若干債務將由DHAC承擔，並於交易完成後轉換為DHAC普通股，而不是在交易完成前轉換為VSee及IDOC的B類普通股。

2024年2月13日，本公司、VSee和/或IDOC(視情況而定)修訂和重述了某些轉換SPA(經修訂和重新聲明的轉換SPA)，據此(1)VSee的某些債務餘額將由公司承擔，並在業務合併結束後轉換為公司普通股；(2)在600,000美元的餘額中，IDOC的某些債務將由本公司承擔，並在業務合併結束後簽署若干登記權協議並根據該協議提交登記聲明後轉換為本公司普通股；及(3)IDOC擁有的某些債務將由本公司承擔，然後在業務合併結束後簽署若干登記權協議並提交相應的登記聲明後轉換為本公司普通股。

2024年4月17日，雙方簽訂了第三次修訂和重新簽署的企業合併協議的第二修正案，將其中的某些終止日期延長至2024年6月30日。

2024年4月17日，DHAC、VSEE、IDOC和橋樑投資者達成了一項書面協議，修改了額外橋樑註釋中的某些業務合併時間表。

2024年4月17日，延期購買協議和延期票據雙方簽署了一份函件協議，將延期票據的到期日延長至2024年6月30日。

2024年5月1日，公司將公司完成業務合併的日期從2024年5月8日延長至2024年8月8日。此次延期是公司治理文件允許的四次額外三個月延期中的第三次，併為公司提供了額外的時間來完成業務合併。

F-46

VSee實驗室

合併財務報表

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度

VSEE LAB，Inc.

截至2023年和2022年12月31日止年度

合併財務報表索引

	合併財務報表
	獨立註冊會計師事務所報告			F-49
	截至2023年、2023年和2022年12月31日的綜合資產負債表			F-50
	截至2023年和2022年12月31日止年度的合併經營報表			F-51
	截至2023年和2022年12月31日止年度股東赤字合併變動表			F-52
	截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表			F-53
	合併財務報表附註			F-54

F-48

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和
VSee實驗室公司的股東。

對財務報表的意見

我們審計了VSee Lab，Inc.(本公司)截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表、股東(赤字)權益和現金流量變化以及相關附註和附表(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大懷疑

所附綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業編制。如附註2所述，本公司自成立以來已出現淨虧損及營運現金流量為負的情況。這些因素，以及公司為滿足其業務計劃而需要額外融資的需要，使人對公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。關於那件事，我們的意見沒有改變。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2022年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

PCAOB公司ID# 3289
佛羅裏達州坦帕市
2024年4月22日

F-49

VSEE LAB，Inc.

合併資產負債表

	12月31日 2023			12月31日 2022
資產
流動資產
現金和現金等價物		$	118,734		$	230,664
應收賬款淨額			628,480			389,453
預付和其他流動資產			79,920			139,661
流動資產總額			827,134			759,778
固定資產淨額			3,657			—
遞延納税資產			—			1,852,826
總資產		$	830,791		$	2,612,604
負債和股東虧損
流動負債
應付賬款和應計負債		$	1,824,408		$	721,089
遞延收入			802,524			956,561
因關聯方原因			338,506			146,322
購股到期			135,000			—
嵌入派生工具			—			273,534
或有負債			600,000			—
應付貸款、關聯方、貼現淨額			323,000			110,000
應付票據，扣除貼現後的淨額			220,000			407,131
總負債			4,243,438			2,614,637
承付款和或有事項(附註4)
股東虧損
優先股，面值0.0001美元，授權1，701，715股; A系列： 371，715股授權、已發行和已發行股票			37			37
系列A-1：授權發行1,330,000股，已發行和已發行股票1,228,492股			123			123
普通股，面值0.0001美元；授權發行18,000,000股9,998,446股已發行和已發行股票			1,000			1,000
額外實收資本			6,026,457			6,026,457
累計虧損			(9,114,985)			(5,666,895)
非控股權益			(325,279)			(362,755)
股東虧損總額			(3,412,647)			(2,033)
總負債和股東赤字		$	830,791		$	2,612,604

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-50

VSEE LAB，Inc.

合併業務報表

	截至2013年12月31日的年度
	2023			2022
收入		$	5,840,889		$	6,377,760
銷貨成本			1,933,195			1,542,657
毛利			3,907,694			4,835,103
運營費用
薪酬及相關福利			4,417,028			5,015,940
一般和行政			962,616			1,283,172
交易費用			86,799			216,025
總運營費用			5,466,443			6,515,137
淨營業虧損			(1,558,749)			(1,680,034)
其他收入(費用)：
利息支出			(191,323)			(31,868)
其他（費用）收入			(20,114)			156,516
嵌入衍生工具的公允價值變動			90,200			(64,731)
債務減免收益			107,862			—
其他(費用)收入合計			(13,375)			59,917
所得税前虧損			(1,572,124)			(1,620,117)
所得税(費用)福利			(1,838,490)			694,363
淨虧損			(3,410,614)			(925,754)
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)		$	37,476		$	(89,549)
VSee Lab，Inc.的淨虧損		$	(3,448,090)		$	(836,205)
每股基本和攤薄虧損		$	(0.34)		$	(0.08)
流通股、基本收益和攤薄收益加權平均數			9,998,446			9,998,446

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-51

VSEE LAB，Inc.

股東赤字變化綜合報表
截至2023年和2022年12月31日止年度

	系列A 優先股					系列A-1 優先股					普通股					額外的實收大寫			累計赤字			非：控制利息			合計
	個共享		金額			個共享		金額			個共享		金額			額外的實收大寫			累計赤字			非：控制利息			合計
Balance，2021年12月31日		371,715		$	37		1,228,492		$	123		9,998,446		$	1,000		$	6,026,457		$	(4,830,690)		$	(273,206)		$	923,721
淨虧損		—			—		—			—		—			—			—			(836,205)			—			(836,205)
非控股權益		—			—		—			—		—			—			—			—			(89,549)			(89,549)
Balance，2022年12月31日		371,715			37		1,228,492			123		9,998,446			1,000			6,026,457			(5,666,895)			(362,755)			(2,033)
淨虧損		—			—		—			—		—			—			—			(3,448,090)			—			(3,448,090)
非控股權益		—			—		—			—		—			—			—			—			37,476			37,476
餘額，2023年12月31日		371,715		$	37		1,228,492		$	123		9,998,446		$	1,000		$	6,026,457		$	(9,114,985)		$	(325,279)		$	(3,412,647)

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-52

VSEE LAB，Inc.

合併現金流量表

	截至的年度 12月31日
	2023			2022
淨虧損		$	(3,410,614)		$	(925,754)
將淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行調整：
應付票據貼現攤銷			93,733			15,934
嵌入衍生工具的公允價值變動			(90,200)			64,731
債務減免收益			(107,862)			—
壞賬準備			32,457			15,131
折舊費			678			—
營運資金要求變更：
應收賬款			(271,484)			(118,490)
預付和其他流動資產			59,741			5,559
遞延納税資產			1,852,826			(694,363)
應付賬款和應計負債			1,169,983			518,639
遞延收入			(154,037)			146,515
因關聯方原因			192,184			146,322
經營活動淨現金			(632,595)			(825,776)
投資活動的現金流：
購置固定資產			(4,335)			—
融資活動的現金淨額			(4,335)			—
融資活動的現金流：
應付票據收益			200,000			600,000
關聯方應付貸款收益			190,000			110,000
購股負債收益			135,000			—
融資活動的現金淨額			525,000			710,000
現金及現金等價物淨變化			(111,930)			(115,776)
期初現金和現金等價物			230,664			346,440
現金和現金等價物，期末		$	118,734		$	230,664
補充披露現金流量信息
利息支出支付的現金		$	—		$	—
繳納所得税的現金		$	—		$	16,000

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-53

VSEE LAB，Inc.

合併財務報表附註

注1業務組織機構及業務説明

VSee Lab，Inc.於2010年12月23日根據特拉華州法律註冊成立。這是一家擁有多數股權的子公司，於2016年12月27日在特拉華州註冊成立。VSee Lab，Inc.和TAD(統稱為“公司”，“VSee”)是虛擬醫療平臺服務的領先提供商之一，專注於通過其集成平臺在全球範圍內實現高質量、低成本和改善結果。該公司致力於通過提供先進的、無代碼、低代碼的遠程醫療平臺，為任何虛擬醫療提供模式無縫集成跨渠道、其他現有平臺和醫療設備，從而創建與在線購物一樣簡單和可訪問的遠程醫療體驗。該公司是一家醫療服務技術公司，正在響應醫療保健領域對快速、有效的系統集成的需求。該公司作為一個單一的運營和可報告的部門運營。

注2重要會計政策摘要

列報和合並的基礎

本公司所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)編制。

合併財務報表包括VSee Lab，Inc.及其53.8%的部分股權子公司TAD的賬目。隨附的合併財務報表反映了必要的調整(包括正常的經常性調整)，以按照美國公認會計原則公平地反映公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況、經營結果、股東赤字的變化以及現金流量表。

估計的使用情況

所得税

F-54

收入確認

本公司根據會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户的合同收入(主題606)(“ASC 606”)確認收入。ASC 606確立了在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認收入的原則，其數額反映了為交換這些貨物或服務而收到的預期對價。ASC 606的核心原則是確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權交換這些商品或服務的對價。

公司根據ASC 606確定收入確認，分為以下五個步驟：

1)確定與客户的合同

2)確定合同中的履約義務

此外，在合同上下文中，對個別模塊的訂閲是不同的，因為(1)公司沒有將服務與合同中承諾的其他服務集成到代表組合輸出的服務捆綁包中，(2)對特定模塊的訂閲不會顯著修改或定製對另一個模塊的訂閲，以及(3)特定模塊不是高度相互依賴或高度相關的。每個模塊的訂閲被視為一系列不同的性能義務，因為它是不同的且基本上相同，隨着時間的推移而得到滿足，並具有相同的進度衡量標準。

F-55

3)確定成交價格

4)將交易價格分攤到合同中的履約義務

5)在公司履行履約義務時確認收入

收入成本

持續經營企業

F-56

交易費用

2022年6月15日，該公司與Digital Health Acquisition Company（“DHAC”）簽訂業務合併協議，該公司是一家特拉華州空白支票公司，旨在與一家或多家企業或實體（稱為“目標”）進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務交易。2022年10月6日，企業合併協議修訂，特別購買收購公司公開募股交易正在進行中。截至2023年和2022年12月31日止年度，該公司與業務合併相關的一次性交易費用分別為86，799美元和216，025美元，用於專業費用，包括法律、税務、業務諮詢和審計服務。

每股普通股淨收益(虧損)

現金和現金等價物

應收賬款和信用損失

預付資產

預付費用是指已支付但尚未用完或尚未到期的費用。當金額到期時，當前資產減少，減少的金額在合併業務報表上報告為費用。

公允價值計量

第1級：投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。

F-57

第三級：投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時所做的假設。

金融工具的公允價值

衍生金融工具

固定資產

債務原始發行貼現

當本公司發行票面價值高於其收到的收益的應付票據時，它會將差額記錄為債務貼現，並將貼現攤銷為應付票據標的的生命期內的利息支出。

最近的會計聲明

2021年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號，債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)以及實體自有權益中的衍生工具和對衝 - 合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計(“美國會計準則2020-06”)。

F-58

亞利桑那州立大學2020-06年度將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。

附註3 權益

優先股

該公司有兩個發行在外的可贖回優先股系列。公司擁有1，701，715股授權優先股，面值為0.0001美元。公司已分配371，715股A系列優先股，1，330，000股A-1系列優先股。

A系列優先股

A系列首選擁有以下權利和特權：

投票 - 系列A優先股股東在公司股東將採取的任何行動中，包括與選舉公司董事會董事有關的任何行動中，允許以與普通股股東相同的投票權投票。

股息-A系列優先股股東有權在宣佈以每股0.0484美元的年率支付A系列優先股時獲得非累積股息，按季度支付。股息優先於向公司普通股股東宣佈或支付任何股息。

清算-如果公司發生任何清算、解散或清盤，A系列優先股股東有權獲得相當於其每股初始收購價加上應計和未付股息的分配(所有金額優先於向其他系列優先股和普通股持有人分配任何資產)。

轉換系列優先股可由持有人選擇轉換為普通股，但在首次公開募股或與大股東達成書面同意或協議指定的日期強制轉換除外。轉換時，A系列優先股的所有股份將自動轉換為一定數量的普通股，方法是將待轉換的A系列優先股的股份數乘以A系列原始發行價，並將結果除以適用的每股轉換價格。

系列A-1優先股

系列A-1首選擁有以下權利和特權：

投票 - 系列A-1優先股股東在公司股東將採取的任何行動中，包括與選舉公司董事會董事有關的任何行動中，允許以與普通股股東相同的投票權投票。

如果A系列優先股以每股0.239美元的年率宣佈為A系列優先股，則A系列優先股股東有權獲得非累積股息，每季度支付一次。

F-59

股息優先於向本公司普通股股東宣佈或支付任何股息。

清算-在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，A-1系列優先股股東有權獲得相當於其每股初始收購價加上應計和未付股息的分配(所有金額優先於向其他系列優先股和普通股持有人分配任何資產)。

轉換系列A-1優先股可由股東選擇轉換為普通股，但在首次公開募股之前或多數股東書面同意或協議指定的日期強制轉換除外。轉換時，A-1系列優先股的所有股份將自動轉換為一定數量的普通股，方法是將A-1系列優先股的股份數量乘以A-1系列原始發行價，並將結果除以適用的每股轉換價格。

附註4承付款或有事項和集中風險

意外情況

在正常業務過程中，公司可能會面臨訴訟。當公司意識到可能的訴訟時，它會根據ASC 450，或有事項評估案件的是非曲直。訴訟和或有事項應計基於公司對訴訟或其他糾紛解決程序的預期結果的評估，包括法律顧問的建議。

如果公司確定可能出現不利結果，並且可以進行合理評估，則會建立必要的應計項目。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司有0美元和90,000美元的或有負債反映在合併財務報表中，用於與一名前員工的薪酬糾紛有關的法律和解。

該公司與一家供應商簽訂了經銷商協議，以便在國際市場創造收入機會。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司在本合同上的未付承付款分別為410,233美元和714,555美元。這項承諾並未反映在綜合財務報表中，因為一旦根據經銷商協議產生收入，該承諾即已到期並須予支付。該公司簽訂了經銷商協議，以在國際市場上創造市場份額，並根據經銷商產生的收入支付款項。

於2023年11月21日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議(“SPA”)，按每股2美元向本公司購入300,000股普通股，以換取本公司橋式票據本金(不包括原來發行折扣66,667美元)600,000美元，於緊接業務合併完成前生效。SPA於2023年11月21日與一項交換協議同時簽訂。請參閲附註9。

賠償

本公司通常會就其根據其合同提供的服務向其客户進行賠償，以及可能使本公司面臨賠償要求、責任和相關訴訟的其他指定責任。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司不知道有任何與這些賠償義務相關的重大索賠或未索賠索賠。

信用風險集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司將所有現金和現金等價物保存在由聯邦存款保險公司(“FDIC”)擔保的商業存款賬户中。有時，現金存款可能會超過聯邦保險的限額。

主要客户集中度

截至2023年12月31日，公司有五個客户的應收賬款佔公司應收賬款總額的86%。截至2022年12月31日，公司有四個客户的應收賬款佔公司應收賬款總額的66%。

F-60

本公司有兩個客户，其收入約佔本公司截至2023年12月31日年度總收入的24%。本公司有一位客户的收入約佔本公司截至2022年12月31日止年度總收入的11%。

注5固定資產

固定資產構成彙總如下：

	12月31日 2023			12月31日 2022
辦公設備		$	3,335		$	—
醫療設備			1,000			—
			4,335			—
減去累計折舊			(678)			—
固定資產淨額		$	3,657		$	—

截至2023年12月31日止年度，本公司購買了使用年限為3年的醫療設備。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度中，分別記錄了總計678美元和0美元的折舊費用。

注6關聯方

在截至2022年12月31日的年度內，關聯方提供了127,710美元現金，將用於未來的運營費用。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度內，關聯方分別支付本公司營運開支192,184美元及18,612美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，應付關聯方的餘額分別為338,506美元和146,322美元。

在截至2022年12月31日的年度內，公司從首席執行官那裏獲得了11萬美元的預付現金貸款，並代表公司支付了運營費用。2023年3月29日，公司將貸款條款修改為首席執行官為10.00%的原始發行貼現本票，本金餘額為121,000美元，用於預付現金和代表公司支付運營費用。發行票面價值高於收到收益的應付票據確認為債務貼現，並在標的應付票據有效期內攤銷為利息支出。該期票於2023年6月27日到期。利息按月累算，年利率為12.00%，本金和利息到期。該票據自違約日起的違約利率為26%。截至2023年12月31日，扣除未攤銷債務貼現後的關聯方本票淨額為12.1萬美元。該公司確認了11,000美元的攤銷債務貼現和17,930美元的應計利息，其中包括14,300美元的違約利息，截至2023年12月31日的年度的利息支出總額為28,930美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的應計利息分別為17,930美元和0美元，計入綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債。

2023年3月29日，公司從首席執行官那裏收到了一張10.00%的原始發行貼現本票，本金餘額為132,000美元，用於支付預付現金和代表公司支付的運營費用。發行票面價值高於所收收益的應付票據確認為債務貼現，並在標的應付票據有效期內攤銷為利息支出。該期票於2023年6月27日到期。利息按月累算，年利率為12.00%，本金和利息到期。該票據自違約日起的違約利率為26%。截至2023年12月31日，扣除未攤銷債務貼現後的關聯方本票淨額為132,000美元。該公司確認了12,000美元的攤銷債務貼現和21,120美元的應計利息，其中包括17,100美元的違約利息，截至2023年12月31日的年度的利息支出總額為33,120美元。截至2023年12月31日，該公司的應計利息為21,120美元，計入綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債。

2023年12月26日，公司從首席執行官那裏收到了一張10.00%的原始發行貼現本票，本金餘額為77,000美元，用於支付預付現金和代表公司支付的運營費用。發行票面價值高於所收收益的應付票據確認為債務貼現，並在標的應付票據有效期內攤銷為利息支出。本期票

F-61

票據將於2024年3月28日到期。利息按月累算，年利率為12.00%，本金和利息到期。該票據自違約日起的違約利率為26%。截至2023年12月31日，扣除未攤銷債務貼現後的關聯方本票淨額為7萬美元。截至2023年12月31日的一年，攤銷債務貼現和利息為0美元。

注7未來股權簡單協議

2023年8月1日，公司簽訂了一份未來股權簡單協議(“SAFE”)，收購價格為135,000美元。根據ASC 480-10-15-8，外管局被認為是一種強制贖回的金融工具。根據外匯局第1(A)款的規定，“在本外匯局終止前有股權融資的，在該股權融資最初結束時，本外匯局將自動轉換為以下兩者中較大的：(1)標準優先股股份數等於購買金額除以標準優先股每股最低價格；或(2)外管局優先股股份數等於購買金額除以安全價格”。最初已知的固定貨幣金額(即“購買金額”為135,000美元)體現了一種義務，即發行人必須或可以根據定義為“安全價格”的安全價格發行數量可變的股票進行結算，安全價格是指每股價格等於事後估值上限除以公司資本。“由於資本可以通過終止事件而改變，因此要發行的股票可能會有所不同。控制權變更時，外匯局可以要求發行人贖回票據兑換現金。根據ASC編號480-10-25-8，外管局被歸類並記錄為負債，因為控制權的變更被認為不在發行人的唯一控制之下。

附註8所得税

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度所得税(支出)福利的主要組成部分：

合併損益表	12月31日 2023			12月31日 2022
當期所得税：		$			$
當期利潤税			14,334			—
前幾年的税金						—
遞延税金：
遞延税款			(1,994,609)			694,363
遞延税項			141,785			—
利潤表中報告的所得税（費用）福利		$	(1,838,490)		$	694,363

隨後對截至2023年和2022年12月31日止年度的税收費用與會計利潤乘以美國國內税率的積進行對賬：

	12月31日 2023			12月31日 2022
持續經營業務的税前會計（虧損）利潤		$	(1,572,124)		$	(1,620,117)
所得税前會計（虧損）利潤			(1,572,124)			(1,620,117)
按聯邦法定税率21%計算的聯邦所得税優惠			330,146			340,198
州所得税福利，扣除聯邦福利後			121,463			93,644
永久性差異，淨額			17,377			17,892
其他			156,123			242,629
影響所得税撥備的估值津貼費用			(2,463,599)
合計		$	(1,838,490)		$	694,363

F-62

遞延税金

截至2023年12月31日和2022年12月31日，遞延税包括以下內容：

	12月31日 2023			12月31日 2022
非當前
遞延收入		$	121,052		$	9,402
貸款損失準備金			9,083			—
固定資產			16			—
無結轉			2,333,448			1,843,424
估值免税額			(2,463,599)
遞延税金淨資產			—			1,852,826
反映在資產負債表中：
位置如下：
遞延納税資產			—			1,852,826
遞延納税義務			—			—
遞延納税資產淨值		$	—		$	1,852,826

遞延税項資產對賬，淨額

	2023			2022
截至1月1日的期初餘額		$	1,852,826		$	1,158,463
損益確認期間的税金(費用)/收益			(1,852,826)			694,363
截至2012年12月31日的期末餘額		$	—		$	1,852,826

公司只有在具有合法可強制執行的抵銷當期税項資產和當期税項負債的權利，且遞延税項資產和遞延税項負債與同一税務機關徵收的所得税有關的情況下，才能抵銷税項資產和負債。

該公司在美國聯邦和加利福尼亞州的税收損失分別為880萬美元和710萬美元，聯邦和州分別有無限制的結轉期和20年。加利福尼亞州的虧損將於2037年開始到期。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司沒有為不確定的税收頭寸撥備，也沒有為罰款或利息撥備。此外，本公司不認為近期可能確認的任何不確定的税收優惠會影響本公司的實際税率。該公司對其遞延税項資產計入2,463,599美元的估值撥備，因為沒有足夠的積極證據支持其使用。

應付票據9

以下是截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的應付票據摘要：

應付票據	12月31日 2023			12月31日 2022
2022年10月6日發行的應付票據(面值：666,667美元)		$	—		$	666,667
2023年1月12日發行的應付票據(面值：22萬美元)			220,000			—
應付票據總額和信用額度			220,000			666,667
減去：未攤銷債務貼現，淨額			—			(259,536)
賬面價值應付票據總額		$	220,000		$	407,131

截至2023年12月31日，本公司無需支付應付票據的本金。

應付票據

2022年10月6日，關於簽署企業合併協議，本公司與一家經認可的投資者簽訂了證券購買協議(“該協議”)

F-63

(“持有人”)，發行並向該投資者出售10.00%的原始發行折扣優先擔保承諾票，本金總額為2,222,222美元(“過橋票據”)，於2023年10月5日到期。橋牌票據中的666,667美元分配給本公司。該公司從票據中獲得了60萬美元的現金收益。

在簽署業務合併協議的同時，數碼健康收購公司(‘DHAC’)於2022年10月6日與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立經修訂及重訂的證券購買協議(“PIPE證券購買協議”)。如果PIPE融資在業務合併結束時結束，則在原發行日期90天后支付110%，如果在橋樑票據項下90天之前支付100%，並在PIPE融資結束時支付10%的保證利息。

過渡性票據必須支付未償還本金和所有未支付的應計利息之和的125%，以及應付持有人的所有其他金額、成本、費用(包括滯納金)、費用、賠償和算定及其他損害賠償和其他債務。發行的應付票據的面值高於其收到的收益，確認為債務貼現，並在標的應付票據的有效期內攤銷為利息支出。該協議包括一項強制性預付款項，即在根據業務合併協議完成業務合併時，本公司應向持有人償還全部票據，金額相當於強制性預付款金額。

本公司已審閲ASC第815號下的過渡性票據授予的或有提前償還選擇權，並得出結論，由於票據給予重大折扣，或有強制性償還撥備因此被視為嵌入衍生工具。因此，根據ASC 470-20，本公司採用殘值法在過渡性票據和嵌入提前強制性償還選擇權之間分配過渡性票據收益，方法是首先將本金分配到嵌入衍生品的公允價值，然後分配給債務。因此，嵌入衍生工具在發行時的公允價值為208,803美元，剩餘價值457,864美元分配給票據的本金餘額。(有關衍生工具的額外披露，請參閲附註10.公允價值計量)。

於2023年10月5日，本公司對過橋票據違約，並據此分配和應用違約撥備，導致觸發125%的強制性違約罰款、10%的滯納金和24%的違約利息，導致違約利息支出383,790美元。

本協議於2023年11月21日在數字健康收購公司(DHAC)、VSee Lab，Inc.(特拉華公司(VSee))和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(德克薩斯州公司(“IDOC”，與DHAC和VSee各為“公司”，統稱為“公司”)和持有人之間簽署。

持有人實益擁有及持有(I)本金金額(包括原始發行折扣88,889美元)的DHAC本票(“DHAC票據”)；(Ii)本金為66,667美元(包括原始發行折扣66,667美元)的VSee本票(“VSee票據”)；和(Iii)國際開發銀行的本金為666,667美元的本金(包括原發行貼現66,667美元)的期票(“國際開發銀行票據”，連同DHAC票據和VSee票據，統稱為“原始票據”)，目前已到期，包括利息在內的總現值為3,723,744美元。

持有人同意向VSee和IDOC購買各自的普通股，以交換VSee票據的本金金額(不包括原始發行折扣66,667美元)和IDOC票據的本金金額(不包括原始發行折扣66,667美元)600,000美元，在緊接業務合併完成之前生效。截至2023年12月31日，公司在綜合資產負債表上有60萬美元作為或有負債記錄。

業務合併完成後，持有人(個別及非共同)希望將(I)DHAC票據、(Ii)本金600,000美元以外的VSee票據及(Iii)本金600,000美元以外的IDOC票據(“交換”)項下目前到期及欠下的所有款項(“原始票據金額”)交換為優先擔保可轉換本票

F-64

DHAC假設本金總額為2，523，744美元（此類票據，“票據”或“證券”），以交換票據的形式。

作為交換協議的結果，DHAC承擔本公司的違約權益383,789美元。橋樑票據和分叉衍生工具的賬面餘額被本金600,000美元抵銷，產生了107,862美元的債務免除收益。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，橋票據扣除未攤銷債務貼現後的淨額分別為0美元和407,131美元。該公司確認了50,734美元的攤銷債務貼現和50,731美元的利息，截至2023年12月31日的年度橋樑票據利息支出總額為101,465美元。該公司在截至2022年12月31日的年度確認了15,934美元的攤銷債務貼現。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的應計利息分別為0美元和15,934美元。

2023年1月12日，本公司收到一位認可投資者的10.00%原始發行貼現本票，本金餘額為220,000美元。發行的應付票據的面值高於其收到的收益，確認為債務貼現，並在標的應付票據的有效期內攤銷為利息支出。該期票於2023年7月15日到期。於2023年11月21日，本公司訂立各項證券購買協議(“轉換SPA”)，以在業務合併結束時將本票轉換為A系列優先股。利息按月累算，年利率為12.00%，本金和利息到期。截至2023年12月31日，扣除未攤銷債務貼現後的本票淨額為22萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，該公司確認了20,000美元的攤銷債務貼現和12,980美元的應計利息，利息支出總額為32,980美元。

附註10 公允價值計量

下表顯示了截至2023年12月31日、2023年和2022年按公允價值按公允價值經常性入賬的本公司金融負債的公允價值信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值方法的公允價值層次。

2023年12月31日

攜帶
值

(一級)

(二級)

(三級)

負債：

橋注 - 嵌入式衍生產品

—

合計

—

	2022年12月31日
	攜帶值			(一級)			(二級)			(三級)
負債：
橋注 - 嵌入式衍生產品		$	273,534		$	—		$	—		$	273,534
合計		$	273,534		$	—		$	—		$	273,534

測量

橋接票據嵌入衍生品

公司確定了橋票據嵌入衍生品的初始公允價值，截至2022年10月5日，也就是橋票據的籤立日期。由於2023年11月21日的交換協議，Bridge票據和相關違約利息的賬面餘額以及分叉衍生品的賬面餘額被應付股票的公允價值抵消。嵌入衍生品的公允價值於2023年11月21日和2022年12月31日重新計量。因此，本公司採用概率加權預期回報方法(“PWERM”)，對債務的提前終止/償還特徵進行公允估值。PWERM是一個多步驟過程，其值為

F-65

根據各種未來結果的概率加權現值估計。PWERM用於評估橋樑票據嵌入衍生工具在初始期間和隨後的計量期間的價值。

由於使用不可觀察的輸入，Bridge Note嵌入衍生品在初始計量日期、2023年11月21日和2022年12月31日被歸類於公允價值層次結構的第3級。Bridge Note嵌入衍生品的模擬模型的關鍵輸入如下：2023年11月21日、2022年12月31日和2022年10月5日：

	11月21日 2023		12月31日 2022		10月5日 2022
CCC債券利率		—		15.09%		14.09%
提前終止/還款的概率 - BC未完成		—		5%		10%
提前終止/還款 - BC完成或管道完成的概率		—		95%		90%
在2023年3月31日之前完成業務合併的可能性		—		50%		50%
在2023年6月30日之前完成業務合併的可能性		—		50%		50%
隱含波動率		0.1%		6%		12%
無風險費率		5.38%		4.76%		4.01%

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止三個年度的3級金融負債的公允價值變動摘要如下：

	12月31日 2023			12月31日 2022
橋接票據嵌入衍生工具，開始公允價值		$	273,534		$	—
2022年10月5日的公允價值(初始計量)			—			208,803
公允價值變動			(92,449)			64,731
交換協議衍生工具調整(附註9)			(181,085)			—
橋接票據嵌入衍生工具，結束公允價值		$	—		$	273,534

在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三年中，各級之間沒有資金轉移。

注11後續事件

根據ASC 855-10，本公司已分析其自2023年12月31日至綜合財務報表發佈之日起的經營情況，並已確定其並無任何重大後續事項須在該等綜合財務報表中披露。

2024年2月13日，公司與認可投資者修訂了2023年11月21日的《SPA》。根據經修訂的SPA，就業務合併而言，VSee Health將承擔或有負債。根據修訂後的SPA，經認可的投資者將以每股2美元的價格從VSee Health購買30萬股普通股，以換取60萬美元的或有負債。

F-66

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

合併財務報表

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

截至2023年和2022年12月31日的年度
合併財務報表索引

	合併財務報表
	獨立註冊會計師事務所報告					F-69
	截至2023年、2023年和2022年12月31日的綜合資產負債表					F-70
	截至2023年和2022年12月31日止年度的合併經營報表					F-71
	截至2023年和2022年12月31日止年度股東（赤字）權益合併變動表					F-72
	截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表					F-73
	合併財務報表附註					F-74

F-68

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司的股東。

對財務報表的意見

我們審計了iDoc Virtual Telehealth Solutions，Inc.隨附的合併資產負債表。(the公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關合並經營報表、股東（虧損）權益變動和現金流量，以及相關附註和附表（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期內各年的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大懷疑

意見基礎

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

自2022年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

PCAOB公司ID# 3289
佛羅裏達州坦帕市
2024年4月22日

F-69

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

合併資產負債表
2023年12月31日和2022年

	12月31日 2023			12月31日 2022
資產
流動資產
現金和現金等價物		$	63,037		$	147,685
應收賬款淨額			2,266,302			5,107,835
關聯方到期			1,008,101			678,936
預付和其他流動資產			123,205			100,000
流動資產總額			3,460,645			6,034,456
應收票據、關聯方			245,500			336,000
使用權資產淨額			1,422,017			1,542,249
無形資產淨值			—			107,076
遞延納税資產			598,585			—
押金			20,720			—
固定資產淨額			114,044			38,706
總資產		$	5,861,511		$	8,058,487
負債和股東(虧損)權益
流動負債
應付賬款		$	391,923		$	111,630
應計負債			841,514			650,677
遞延收入			20,000			—
應付所得税			—			22,281
使用權責任			608,695			350,962
授信額度			456,097			495,000
應付貼現費			660,578			—
應付票據，扣除貼現後的淨額			1,540,983			829,505
收購到期購買			300,000			300,000
或有負債			600,000			—
嵌入派生工具			—			273,534
應付借款、關聯方			200,000			—
流動負債總額			5,619,790			3,033,589
應付票據，減去當期部分，扣除貼現			1,500,600			1,808,925
使用權責任，當前部分較少			990,774			1,202,260
遞延納税義務			—			403,248
總負債			8,111,164			6,448,022
承付款和或有事項(注11)
股東（赤字）權益
普通股，面值1.00美元; 5，000股授權4，978股已發行和流通股			4,978			4,978
額外實收資本			209,521			209,521
累計（赤字）保留收益			(2,464,152)			1,395,966
股東（赤字）權益總額			(2,249,653)			1,610,465
負債總額和股東（赤字）權益		$	5,861,511		$	8,058,487

隨附的附註是該等經審計綜合財務報表的組成部分。

F-70

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

合併業務報表

	截至2013年12月31日的年度
	2023			2022
收入
患者費用		$	3,475,666		$	5,398,566
遠程醫療費用			2,434,210			2,053,497
機構費用			716,314			1,057,174
總收入			6,626,190			8,509,237
銷貨成本			2,451,633			3,229,891
毛利			4,174,557			5,279,346
運營費用
一般和行政			6,052,031			1,824,460
薪酬及相關福利			2,044,822			2,688,844
交易費用			358,471			587,852
專業費			87,886			105,996
總運營費用			8,543,210			5,207,152
淨營業(虧損)利潤			(4,368,653)			72,194
其他收入(費用)：
利息支出			(317,048)			(152,626)
衍生產品的公允價值變動			90,200			(64,731)
債務減免收益			107,862			—
減值費用			(104,076)			—
其他（費用）收入			(338,813)			135,570
其他費用合計			(561,875)			(81,787)
所得税前虧損			(4,930,528)			(9,593)
所得税優惠(費用)			1,070,410			(8,531)
淨虧損		$	(3,860,118)		$	(18,124)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損收入：
基礎版		$	(775.4)		$	(3.6)
稀釋後的		$	(775.4)		$	(3.6)
流通股、基本股和稀釋股的加權平均數			4,978			4,978

隨附的附註是該等經審計綜合財務報表的組成部分。

F-71

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

股東（虧損）股票合併報表
截至2023年和2022年12月31日止年度

	普通股					額外的實收金額大寫			（累計赤字）留存收益			合計
	個共享		金額			額外的實收金額大寫			（累計赤字）留存收益			合計
餘額2021年12月31日		4,000		$	4,000		$	499		$	1,414,090		$	1,418,589
重新分配現有共享		957			957			(957)			—			—
出售普通股		21			21			209,979			—			210,000
淨虧損		—			—			—			(18,124)			(18,124)
餘額2022年12月31日		4,978		$	4,978		$	209,521		$	1,395,966		$	1,610,465
淨虧損		—			—			—			(3,860,118)			(3,860,118)
餘額2023年12月31日		4,978		$	4,978		$	209,521		$	(2,464,152)		$	(2,249,653)

隨附的附註是該等經審計綜合財務報表的組成部分。

F-72

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

合併現金流量表
截至2023年和2022年12月31日止年度

	2023			2022
淨虧損		$	(3,860,118)		$	(18,124)
將淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行調整：
應付票據貼現攤銷			51,816			19,712
使用權資產攤銷			212,415			93,541
減損費用			104,078			3,000
折舊及攤銷			16,396			3,776
壞賬費用			4,939,760			784,519
嵌入衍生工具的公允價值變動			(90,200)			64,731
債務減免收益			(107,862)			—
應付賬款代理損失			339,611			—
營運資金要求變更：
應收賬款			(2,098,227)			(3,114,354)
關聯方到期			(329,165)			(177,576)
預付及其他流動資產			(23,205)			(72,854)
遞延納税資產			(598,585)			—
應付賬款			280,293			29,180
應計負債			329,310			258,279
遞延收入			20,000			—
應付所得税			(22,281)			(394,719)
遞延納税義務			(403,248)			403,248
經營活動淨現金			(1,239,212)			(2,117,641)
投資活動的現金流：
收購業務，收到淨現金			—			39,313
應收票據、關聯方應收款項			90,500			120,000
應收票據出具關聯方			—			(336,000)
存款			(20,720)			—
購置固定資產			(88,734)			(42,483)
投資活動淨現金			(18,954)			(219,170)
融資活動的現金流：
循環信貸額度收益			—			70,000
應付賬款代理收益			608,916			—
應付票據收益			894,000			2,400,600
關聯方應付貸款收益			200,000			—
應付票據付款			(128,842)			(227,122)
應付賬款代理還款			(324,547)			—
租賃設備還款			(76,009)			(82,568)
出售普通股			—			210,000
融資活動的現金淨額			1,173,518			2,370,910
現金及現金等價物變動			(84,648)			34,099
期初現金和現金等價物			147,685			113,586
現金和現金等價物，期末		$	63,037		$	147,685
補充披露現金流量信息
利息支出支付的現金		$	86,529		$	56,365
繳納所得税的現金		$	—		$	—
非現金投融資活動：
使用權資產和負債		$	555,562		$	1,824,981
為收購發行的股票		$	—		$	300,000

隨附的附註是該等經審計綜合財務報表的組成部分。

F-73

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

合併財務報表附註

注1業務組織機構及業務説明

IDOC TeleHealth Solutions，Inc.於2014年2月26日在弗吉尼亞州註冊成立。該公司隨後於2018年9月10日更名為IDOC虛擬遠程健康解決方案公司，並在德克薩斯州註冊成立。Enfinass Healthcare Billing，LLC(以下簡稱“Enfinass”)是一家全資子公司，於2014年12月17日在科羅拉多州註冊成立，並於2022年1月1日被公司收購(IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司及其子公司統稱為“公司”或“IDOC”)。該公司總部設在得克薩斯州休斯敦，是在高價值醫院環境中提供遠程強化急救護理和遠程神經危重護理的領先供應商之一。該公司利用其廣泛的遠程醫療平臺以及神經和一般危重專業知識來治療和監測患有腦、脊髓、心臟和肺部疾病的危重患者，這些疾病往往存在複雜的醫療問題。該公司是一家虛擬健康服務管理公司，旨在應對急診患者快速、有效治療的需求和危重護理專家的短缺。該公司作為一個單一的運營和可報告的部門運營。Endrass是一家全國性的全方位醫療賬單服務提供商，專門從事術中神經監測服務醫療賬單。

注2重要會計政策摘要

列報和合並的基礎

本公司所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)編制。

合併財務報表包括IDOC虛擬遠程健康解決方案公司及其子公司，包括本公司100%全資子公司Healthcare Billing，LLC的賬户。

隨附的合併財務報表反映了公平呈現公司截至2023年和2022年12月31日的財務狀況、其經營業績、股東（赤字）權益變化以及截至2023年和2022年12月31日止年度的現金流量表所需的調整（包括正常、經常性調整），符合美國公認會計原則。

估計的使用情況

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與各自的課税基礎及經營虧損、資本虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。已確認的所得税頭寸以金額較大的最大金額計量

F-74

收入確認

識別與客户的合同;

確定合同中的履行義務;

確定交易價格；

將交易價格分攤到合同中的履約義務；以及

當（或當）履行義務時確認收入。

本公司的收入來自與直接遠程醫生提供商患者費用服務、遠程醫療服務以及為客户提供的機構服務相關的業務服務。

患者費用、服務和履約義務

醫療保險

該公司的附屬提供商網絡因其向醫療保險受益人提供的某些遠程醫療服務而由B部分和C部分計劃報銷。遠程醫療的醫療保險覆蓋範圍

F-75

服務與其他類型的專業醫療服務不同，受到聯邦法規的限制，並遵守醫療保險法規、政策和指南的具體參與和付款條件，包括患者所在地、服務類型和提供遠程醫療服務的方式等。

醫療補助

醫療補助計劃由聯邦政府和各州共同資助，並由各州(或該州指定的託管醫療或其他類似組織)根據批准的計劃進行管理。我們的附屬提供商網絡由某些州醫療補助計劃報銷，因為它向醫療補助受益人提供的某些遠程醫療服務。遠程醫療服務的醫療補助覆蓋範圍因州而異，並取決於參與和支付的特定條件。

商業保險提供商

遠程醫療費用服務合同和履約義務

遠程醫療護理服務合同

F-76

機構費用、服務合同和履約義務

腦電(“EEG”)專業口譯服務合同

涵蓋醫療保健客户賬單服務

服務定價的確定

遠程醫療和機構服務合同

根據公司的大部分合同，包括與其兩大客户的合同，客户每月支付固定的遠程醫療諮詢服務、腦電專業解釋服務、平臺軟件服務和硬件費用。固定月費規定了醫生每天、每月或每年預定的承保小時數，並商定了口譯和軟件服務的費率。為了方便諮詢服務的提供，這些設施使用遠程醫療設備和由公司提供和安裝的公司虛擬醫療平臺。該公司還為醫院提供用於執行諮詢服務的遠程醫療設備的用户培訓、維護和支持服務。當確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉時，公司確認可變對價的收入。本公司使用期望值或最可能金額法(以預期較佳者為準)，以可變對價估計應確認的收入金額。公司對可變對價的估計和對是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於對法律可執行性、業績和公司可合理獲得的所有信息的評估。在確定公司每個會計期間可以確認的收入金額時，管理層需要對估計的預期客户壽命或預期業績期間做出估計和判斷，至少為3年。

F-77

涉及第三方付款人的患者費用合同

收入成本

持續經營企業

交易費用

2022年6月15日，本公司與數字健康收購公司(“DHAC”)簽訂了業務合併協議，DHAC是一家特拉華州的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的商業交易，稱為“目標”。2022年10月6日，企業合併協議修改，特購收購公司公募交易正在進行。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，公司與業務合併相關的一次性交易費用分別為358,471美元和587,852美元，用於專業費用，包括法律、税務、商業諮詢和審計服務。

現金和現金等價物

應收賬款和信用損失

公司按可變現淨值列賬應收賬款。本公司為因本公司無力履行其職責而產生的估計虧損計提了壞賬準備。

F-78

客户支付發票。財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了美國會計準則委員會第2016-13號，“信貸損失 - 金融工具信貸損失計量”(“ASU 2016-13”)，其中要求實體使用基於當前預期信貸損失的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個年度沒有確認任何信貸損失。

可疑賬户備抵是根據風險餘額一般準備金計算的，並考慮了公司的收款能力以及第三方付款人的當前信用狀況。截至2023年12月31日和2022年12月31日，可疑賬户備抵分別為1，576，415美元和1，038，956美元。截至2023年和2022年12月31日止年度，該公司分別確認了4，939，760美元和784，519美元的壞賬費用。

預付費用

預付費用是指已支付但尚未用完或尚未到期的費用。當金額到期時，當前資產減少，減少的金額在合併業務報表上報告為費用。

租約

每股普通股淨收益(虧損)

公允價值計量

第1級：投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。

第三級：投入是不可觀察的投入，反映了報告實體對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時所做的假設。

F-79

金融工具的公允價值

衍生金融工具

固定資產

固定資產按歷史成本入賬。折舊按直線法計算，按各自資產的估計使用年限計算，即三年至十年。

無形資產

無形資產按公允價值（扣除攤銷）呈列。公允價值根據資產的評估價值確定。攤銷是在相關資產的五年估計使用壽命內採用直線法計算的。無形資產包括善意和客户名單。如注3“業務收購”所述，截至2023年和2022年12月31日，善意的公允價值分別為0美元和95，076美元。截至2022年12月31日止年度，該公司收購了與此次收購相關的客户名單，價值15，000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，客户列表餘額分別為0美元和12，000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，該公司分別確認了3，000美元的攤銷費用。

長期資產和無形資產減值

債務原始發行貼現

當本公司發行票面價值高於其收到的收益的應付票據時，它會將差額記錄為債務貼現，並將貼現攤銷為應付票據標的的生命期內的利息支出。

F-80

最近的會計聲明

注3業務收購

包括醫療保健賬單，LLC

2022年1月1日，公司完成了對Enneass Healthcare Billing，LLC的100%收購。根據收購協議(“收購協議”)，與收購協議(“收購協議”)訂立股份購買協議，以收購Enventass的股權。根據收購協議，本公司以22股或300,000美元的已發行普通股及已發行普通股換取Encompass的全部已發行股份。

收購協議在截至2022年12月31日的年度內進行了修訂，以現金支付300，000美元來代替公司的普通股。截至2023年12月31日，收購協議應支付現金300，000美元。

Encompass是一家全國性的全方位醫療計費服務提供商，專門提供手術中神經監測服務（“IONE”）醫療計費。與任何其他專業計費相比，IONM醫療計費非常複雜。Encompass積極採取措施為付款人提供收取適當報銷所需的信息，並且非常成功地對索賠提出上訴並獲得最初拒絕的索賠的報銷。該公司收購了Encompass，以提高運營效率並抓住IONI醫療計費領域的市場增長。

考慮因素
到期現金付款	$	300,000
總體考慮	$	300,000
可確認淨資產和負債的公允價值：
資產
現金	$	39,313

F-81

應收賬款		157,954
客户列表		15,000
使用權資產		78,464
總資產		290,731
負債
應付賬款		7,343
使用權責任		78,464
總負債		85,807
可確認淨資產和負債的公允價值總額	$	204,924
商譽(對價減去可確認淨資產和負債的公允價值)	$	95,076

公司根據適用的指導分析了此次收購，並確定此次收購應根據ASC 805《業務合併》作為業務合併核算。此次收購產生了95，076美元的善意，並記錄在報告單位的賬簿中（見注5）。資產負債表項目的估值基於公司在交易中對價的獨立估值以及Encompass可識別淨資產和負債的總公允價值。

注4固定資產

固定資產構成彙總如下：

	12月31日 2023			12月31日 2022
辦公設備		$	28,506		$	28,506
醫療設備			89,246			13,976
傢俱			6,153			—
租賃改進			7,311			—
			131,216			42,482
累積較少。折舊			(17,172)			(3,776)
固定資產淨額		$	114,044		$	38,706

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，該公司分別記錄了13，396美元和3，776美元的折舊費用。

附註5 無形資產

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，無形資產包括：

	12月31日 2023			12月31日 2022
商譽（業務合併		$	—		$	95,076
客户名單，淨值（業務合併			—			12,000
期末餘額		$	—		$	107,076

在截至2023年12月31日的年度內，本公司確定這些資產因被收購公司的運營虧損而減值，包括Healthcare Billing，LLC。在截至2023年12月31日的年度內，公司確認了95,076美元的商譽減值費用。截至2022年12月31日的三個年度未發現減值。客户名單是按扣除攤銷後的公允價值列示的。攤銷採用直線法計算五年的估計使用年限。在截至2023年12月31日的年度內，公司確認了3,000美元的攤銷費用和9,000美元的減值費用。在截至2022年12月31日的年度內，該公司確認了3,000美元的攤銷費用。

F-82

附註6 租賃

經營租賃

本公司在馬薩諸塞州波士頓(“馬薩諸塞州租賃”)、德克薩斯州休斯頓(“德克薩斯租賃”)、佐治亞州亞特蘭大(“佐治亞租賃”)和科羅拉多州萊克伍德(“科羅拉多租賃”)租賃辦公空間。該公司於2023年9月1日開始新的馬薩諸塞州租約，2028年8月31日結束。德克薩斯租約於2022年2月1日續簽，2027年1月31日結束。佐治亞州租賃於2021年5月25日開始，2022年6月24日結束。本公司於2022年6月1日開始新的佐治亞州租約，至2027年5月31日結束。新的佐治亞州租約於2023年11月30日終止。科羅拉多州租約於2020年4月1日開始，2023年3月31日結束。馬薩諸塞州租約的月租在2023年9月1日至2024年8月31日期間為9,380美元，2024年9月1日至2025年8月31日期間為9,630美元，2025年9月1日至2026年8月31日期間為9,870美元，2026年9月1日至2027年8月31日期間為10,120美元，2027年9月1日至2028年8月31日期間為10,360美元。德克薩斯州租約的月租金為10,000美元，佐治亞州租約的月租金為6,000美元，租約於2022年6月1日開始。佐治亞州租約於2022年6月24日終止，每月租金為4,097美元。科羅拉多租約的月租在2020年4月1日至2021年3月31日期間為4678美元，在2021年4月1日至2022年3月31日期間為4851美元，在2022年4月1日至2023年3月31日期間為5024美元。科羅拉多州的租約於2023年3月31日終止。

經營租賃使用權資產及負債於租賃開始日期按未來租賃付款的現值確認。用於確定現值的利率是公司的增量借款利率，估計為5.00%，因為其大多數租賃中隱含的利率不易確定。經營租賃開支於租期內按直線法確認。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得243,525美元及256,029美元的經營租賃開支，並分別計入綜合經營報表的一般及行政開支。

經營性使用權資產摘要如下。

	12月31日 2023			12月31日 2022
辦公室租賃		$	1,216,055		$	1,130,642
累計攤銷減少			(337,743)			(344,514)
使用權，淨額		$	878,312		$	786,128

經營租賃負債彙總如下：

	12月31日 2023			12月31日 2022
辦公室租賃		$	886,602		$	786,128
少：當前部分			(222,325)			(194,834)
長期部分		$	664,277		$	591,294

經營租賃下未來的最低租金支付如下：

	合計
截至2024年12月31日的年度		$	241,850
截至2025年12月31日的年度			236,520
截至2026年12月31日的年度			239,440
截至2027年12月31日的年度			132,400
截至二零二八年十二月三十一日止年度			82,880
未來最低租賃付款總額			933,090
扣除的利息			(46,488)
支付的現值		$	886,602

F-83

融資租賃

從截至2022年12月31日的年度開始，該公司根據三項融資租賃租賃辦公設備，每月付款總額為20，313美元。租賃將於2026年6月及2026年8月到期。2023年11月1日，公司訂立了一份可容忍協議，到期日為2024年1月10日（注11）。設備租賃使用權資產和負債按租賃開始日未來租賃付款額的現值確認。

金融使用權資產彙總如下：

	12月31日 2023			12月31日 2022
設備租賃		$	849,662		$	849,662
累計攤銷減少			(305,957)			(93,541)
使用權，淨額		$	543,705		$	756,121

融資租賃負債彙總如下：

	12月31日 2023			12月31日 2022
設備租賃		$	712,867		$	767,094
少：當前部分			(386,370)			(156,128)
長期部分		$	326,497		$	610,966

融資租賃未來的最低租金支付如下：

	合計
截至2024年12月31日的年度		$	386,370
截至2025年12月31日的年度			243,758
截至2026年12月31日的年度			136,484
未來最低租賃付款總額			766,612
扣除的利息			(53,745)
支付的現值		$	712,867

截至2023年和2022年12月31日止年度，公司融資租賃產生的費用已計入綜合經營報表的一般和行政費用，載列如下。

	12月31日 2023			12月31日 2022
融資租賃攤銷		$	212,416		$	93,540
融資租賃利息			47,990			24,706
融資租賃費用總額		$	260,406		$	118,246

融資租賃於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的加權平均剩餘租期及加權平均貼現率如下。

	2023年12月31日	2022年12月31日
加權平均剩餘租期	2.6年	3.6年
加權平均貼現率	6.92%	6.92%

F-84

應付票據7保理

於2023年6月21日，本公司與一家採購公司(“買方”)訂立了一份未來收據銷售協議(“協議”)，根據該協議，本公司出售未來收據而無追索權。根據協議條款，該公司出售的未來收入總額為299,000美元，淨購買價為207,639美元。根據協議，公司授權買方每週收取7,475美元。該協議沒有以關於公司個人財產和利益的一般擔保協議為抵押。本次交易不涉及利率，也不存在必須收取售出金額的時間，因為每週的金額可能會根據公司未來產生的收入進行調整。該公司在截至2023年12月31日的年度中確認了出售未來收據的虧損91,361美元和與處理交易相關的行政費用7,267美元，並在綜合經營報表上確認了運營費用。2023年12月31日的應付保理金額為130,977美元。

於2023年7月28日，本公司與一家採購公司(“買方”)訂立了一份未來收據銷售協議(“協議”)，根據該協議，本公司出售未來收據而無追索權。根據協議條款，該公司出售的未來收入的總金額為140,000美元，淨購買價為100,000美元。根據協議，公司授權買方每週收取5,000美元。該協議沒有以關於公司個人財產和利益的一般擔保協議為抵押。本次交易不涉及任何利率，也不存在必須收取售出金額的時間，因為每週的金額可能會根據公司未來產生的收入進行調整。該公司在截至2023年12月31日的年度中確認了出售未來收據的虧損40,000美元和與處理交易相關的行政費用1,295美元，並在綜合經營報表上確認了運營費用。2023年12月31日的應付保理金額為52,189美元。

於2023年10月13日，本公司與一家採購公司(“買方”)訂立了一份未來收據銷售協議(“協議”)，根據該協議，本公司出售未來收據而無追索權。根據協議條款，該公司出售的未來收入的總金額為186,250美元，淨購買價為125,000美元。根據協議，公司授權買方每週收取7,760美元。該協議沒有以公司所有賬户的一般擔保協議為抵押，包括但不限於所有存款賬户、應收賬款和其他應收款、動產紙、文件、設備、一般無形資產、票據和庫存。本次交易不涉及任何利率，也不存在必須收取售出金額的時間，因為每週的金額可能會根據公司未來產生的收入進行調整。該公司在截至2023年12月31日的一年中確認了出售未來收據的虧損61,250美元和與處理交易相關的行政費用7,546美元，並在綜合經營報表上確認了運營費用。2023年12月31日的應付保理金額為150,866美元。

於2023年10月13日，本公司與一家採購公司(“買方”)訂立了一份未來收據銷售協議(“協議”)，根據該協議，本公司出售未來收據而無追索權。根據協議條款，該公司出售的未來收入的總金額為108,000美元，淨購買價為75,000美元。根據協議，公司授權買方每週收取3,484美元。該協議沒有以關於公司個人財產和利益的一般擔保協議為抵押。本次交易不涉及利率，也不存在必須收取售出金額的時間，因為每週的金額可能會根據公司未來產生的收入進行調整。該公司在截至2023年12月31日的年度中確認了出售未來收據的虧損33,000美元和與處理交易相關的行政費用1,740美元，並在綜合經營報表的運營費用中確認了虧損。2023年12月31日的應付保理金額為97,548美元。

於2023年11月8日，本公司與一家採購公司(“買方”)訂立了一份未來收據銷售協議(“協議”)，根據該協議，本公司出售未來收據而無追索權。根據協議條款，該公司出售的未來收入總金額為75,000美元，淨購買價為111,000美元。根據協議，公司授權買方每週收取6937美元。該協議沒有以關於公司個人財產和利益的一般擔保協議為抵押。此筆交易沒有關聯利率，也沒有必須收取售出金額的時間，因為每週的金額會根據未來進行調整

F-85

公司產生的收據。該公司在合併運營報表的運營費用中確認了截至2023年12月31日止年度出售未來收據的損失36，000美元和與處理交易相關的管理費3，750美元。2023年12月31日，應付的應收賬款為92，125美元。

於2023年12月20日，本公司與一家採購公司(“買方”)訂立了一份未來收據銷售協議(“協議”)，根據該協議，本公司出售未來收據而無追索權。根據協議條款，該公司出售的未來收入的總金額為228,000美元，淨購買價為150,000美元。根據協議，公司授權買方每週收取10,364美元。該協議以所有賬户的擔保權益為抵押，包括但不限於公司的所有存款賬户、應收賬款和其他應收賬款。本次交易不涉及利率，也沒有必須收取售出金額的時間，因為每週的金額可能會根據公司未來產生的收入進行調整。該公司在截至2023年12月31日的一年中確認了出售未來收據的虧損78,000美元，以及與處理交易相關的行政費用和承銷費15,000美元，在綜合經營報表上的運營費用中。2023年12月31日的應付保理金額為136,873美元。

附註8信用額度和應付票據

以下是截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的應付票據和信用額度摘要：

應付票據和信用額度	12月31日 2023			12月31日 2022
2021年11月29日發行的應付票據(面值：654,044美元)		$	336,983		$	426,922
2021年11月29日發放的信用額度(面值：50萬美元)			456,097			495,000
2021年12月1日發行的應付票據(面值：1,500,700美元)			1,500,600			1,500,600
2022年10月6日發行的應付票據(面值：666,667美元)			—			666,667
2022年11月15日發行的應付票據(面值：20萬美元)			200,000			100,000
2023年1月25日發行的應付票據(面值：10萬美元)			100,000			—
2023年2月14日和2022年12月15日發行的應付票據(面值：585,500美元，200,000美元)			585,000			220,000
2023年8月3日發行的應付票據(面值：3.3萬美元)			33,000			—
2023年8月18日發行的應付票據(面值：64,000美元)			64,000			—
2023年11月13日發行的應付票據(面值：22,000美元)			22,000			—
2023年11月30日發行的應付票據(面值：20萬美元)			200,000			—
應付票據總額和信用額度			3,497,680			3,409,189
減去：應付票據的未攤銷折****r}			—			(275,759)
少：當前部分			(1,997,080)			(1,324,505)
應付票據總額和信用額度		$	1,500,600		$	1,808,925

公司應付票據和信用額度項下的本金要求如下：

截至2024年12月31日的年度	$	1,997,080
截至2025年12月31日的年度		4,567
截至2026年12月31日的年度		26,534
截至2027年12月31日的年度		37,720
截至2028年12月31日的年度		39,008
之後		1,392,771
合計	$	3,497,680

F-86

應付票據

2021年11月29日，公司收到一家銀行的654,044美元本票，以公司所有資產為抵押。利息按月派息，年息率固定為4.284釐。於2023年11月1日，本公司訂立忍讓協議，到期日為2024年1月10日，並將實際利率上調至較華爾街日報最優惠利率(2023年12月31日為8.5%)加碼3%(附註11)。該公司須分36期支付19,409元的貸款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司本票上的未償還餘額分別為336,983美元和426,922美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分別支付及記錄利息18,742美元及25,198美元。本公司於2023年、2023年及2022年12月31日的應計利息分別為7,509美元及105美元。

2021年12月1日，本公司收到一家銀行的本票，金額為50萬美元。2022年2月25日，本公司收到本票延期付款1,000,700美元。本票以本公司所有資產和本公司首席執行官的私人財產為抵押。利息按月累加，年利率為3.75%。該期票將於2051年12月19日到期。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司期票上的未償還餘額為1,500,600美元。自2024年1月1日起，公司須每月分期付款7,682美元，包括本金和利息。本公司於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度分別錄得56,272美元及33,269美元與本票相關的利息。截至2022年12月31日、2023年和2022年，計入合併資產負債表應計負債的應計利息餘額分別為89541美元和33269美元。

於2022年10月6日，就簽署業務合併協議，本公司與一名認可投資者(“持有人”)訂立證券購買協議(“該協議”)，向該投資者發行及出售10.00%於2023年10月5日到期的10.00%原始發行折扣優先擔保本票，本金總額為2,222,222美元(“過橋票據”)。橋牌票據中的666,667美元分配給本公司。該公司從票據中獲得了60萬美元的現金收益。

本公司於2023年10月5日對過橋票據違約，並據此分配及運用違約撥備，導致觸發125%的強制性違約罰款、10%的滯納金和24%的違約利息，導致違約利息支出383,789美元。

F-87

交換協議(本協議)於2023年11月21日在數字健康收購公司(DHAC)、VSee Lab，Inc.(特拉華公司(VSee))和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(德克薩斯州公司(“IDOC”，與DHAC和VSee各為“公司”，統稱“公司”)和持有人之間簽署。

(Br)持有人實益擁有及持有(I)本金為888,889美元(包括原始發行折扣88,889美元)的DHAC本票(“DHAC票據”)；(Ii)持有本金為66,667美元(包括原始發行折扣66,667美元)的VSee本票(“VSee票據”)；和(Iii)IDOC的本金為666,667美元的期票(包括原發行貼現66,667美元)(“IDOC票據”，連同DHAC票據和VSee票據，每一張均詳見附表一，統稱為“原始票據”)，其現值總額為3,723,744美元，包括利息。

持有人（單獨而非共同）希望在業務合併完成後兑換所有當前到期和欠款（“原始票據金額”）（i）DHAC票據、（ii）VSee票據（本金額600，000美元除外）和（iii）iDoc票據（本金額600美元除外）下的（“原始票據金額”），其中000（“交易所”），本金總額為2，523，744美元的高級有擔保可轉換本票（該票據，“票據”或“證券”），以交易所票據的形式由DHAC承擔。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，橋票據扣除未攤銷債務貼現後的淨額分別為0美元和407,131美元。該公司確認了50,916美元的攤銷債務貼現和50,733美元的利息，截至2023年12月31日的年度橋票據利息支出總額為101,649美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的應計利息分別為0美元和15,934美元。

2022年11月15日，公司收到一位認可投資者開出的一張200,000美元的期票。本票於2024年12月31日到期，以本公司所有資產為抵押。其中10萬美元的本票於2022年11月15日獲得資金，其餘10萬美元於2023年1月12日獲得資金。利息按月累加，年利率為10.00%，本金和利息到期。2023年6月30日，認可投資者免除了貸款自發放之日起的利息支出。2023年11月21日，在執行業務合併協議的同時，本公司簽訂了各種證券購買協議(“轉換SPA”)，以在業務合併結束時將本票轉換為A系列優先股。截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司的未償還餘額分別為20萬美元和10萬美元，應計利息餘額分別為0美元和2,583美元。

2022年12月15日，本公司收到一位認可投資者的10.00%原始發行貼現本票，本金餘額為220,000美元。2023年2月14日，本公司收到期票延期付款423,500美元。發行的應付票據的面值高於其收到的收益，確認為債務貼現，並在標的應付票據的有效期內攤銷為利息支出。本票於2023年7月15日到期，以本公司所有資產為抵押。利息按月累算，年利率為12.00%，本金和利息到期。2023年6月30日，認可投資者免除了貸款自發放之日起的利息支出。2023年11月21日，在執行《業務合併協議》的同時，公司簽訂了《轉股協議》，以在業務合併結束時將本票轉換為A系列優先股。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，扣除未攤銷債務貼現的本票淨額分別為585,000美元和203,778美元。無攤銷債務

F-88

截至2023年12月31日的年度確認了折扣和利息支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的應計利息分別為0美元和1,454美元。

2023年1月25日，本公司收到一位認可投資者的10.00%原始發行貼現本票，本金餘額為110,000美元。發行的應付票據的面值高於其收到的收益，確認為債務貼現，並在標的應付票據的有效期內攤銷為利息支出。本票於2023年7月15日到期，以本公司所有資產為抵押。利息按月累算，年利率為12.00%，本金和利息到期。2023年6月30日，認可投資者免除了貸款自發放之日起的利息支出。2023年11月21日，在執行業務合併協議的同時，本公司簽訂了轉換SPA，以在業務合併結束時將本票轉換為A系列優先股。截至2023年12月31日，扣除未攤銷債務貼現後的本票淨額為10萬美元。截至2023年12月31日的年度，未確認任何攤銷債務貼現和利息支出。截至2023年12月31日，公司沒有應計利息。

2023年8月3日，本公司收到一位認可投資者的10.00%原始發行貼現本票，本金餘額為33,000美元。發行的應付票據的面值高於其收到的收益，確認為債務貼現，並在標的應付票據的有效期內攤銷為利息支出。本票於2023年11月1日到期，以本公司所有資產為抵押。公司簽訂了“轉換SPA”協議，以便在業務合併結束時將期票轉換為普通股。利息按月累加，年利率為8.00%，本金和利息到期。截至2023年12月31日，扣除未攤銷債務貼現後的本票淨額為33,000美元。在截至2023年12月31日的一年中，公司確認了3,000美元的攤銷債務貼現和660美元的應計利息，利息支出總額為3,660美元。截至2023年12月31日，該公司的應計利息為660美元。

2023年8月18日，本公司收到一位認可投資者的8.5%原始發行貼現本票，本金餘額為64,000美元。發行的應付票據的面值高於其收到的收益，確認為債務貼現，並在標的應付票據的有效期內攤銷為利息支出。本票於2023年11月16日到期，以本公司所有資產為抵押。利息按月累加，年利率為8.00%，本金和利息到期。一旦發生違約，票據的利率應增加到年利率24%或本協議所允許的最高利率。截至2023年12月31日，扣除未攤銷債務貼現後的本票淨額為64,000美元。在截至2023年12月31日的一年中，公司確認了5,000美元的攤銷債務貼現和1,280美元的應計利息，利息支出總額為6,280美元。截至2023年12月31日，該公司的應計利息為1280美元。

2023年11月13日，本公司收到一位認可投資者的10%原始發行貼現本票，本金餘額為22,000美元。發行的應付票據的面值高於其收到的收益，確認為債務貼現，並在標的應付票據的有效期內攤銷為利息支出。本票於2023年12月13日到期，以本公司所有資產為抵押。利息按月累算，年利率為12.00%，本金和利息到期。一旦發生違約，票據的利率應增加到年利率24%或本協議所允許的最高利率。截至2023年12月31日，扣除未攤銷債務貼現後的本票淨額為22,000美元。在截至2023年12月31日的一年中，該公司確認了2,000美元的攤銷債務貼現和220美元的應計利息，利息支出總額為2220美元。截至2023年12月31日，該公司的應計利息為220美元。

2023年11月30日，本公司收到一家貸款人的應付票據，收購價為20萬美元。應付票據在3個月的貸款期限內的利率為24%。一旦發生違約，票據的利率應增加到年利率24%或本協議所允許的最高利率。截至2023年12月31日，該公司的貸款餘額為20萬美元。截至2023年12月31日的年度，貸款未確認利息支出。

F-89

信用額度修訂

2021年11月29日，本公司從同一家銀行獲得了500,000美元本票的循環信貸額度。該信貸額度以公司的資產為抵押。利息按月支付，比《華爾街日報》最優惠利率高出1.25%(截至2023年12月31日為8.5%)。於2023年11月1日，本公司訂立忍讓協議，到期日為2024年1月10日，並將實際利率上調至較華爾街日報最優惠利率(2023年12月31日為8.5%)加碼3%(附註11)。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的信貸額度餘額分別為456,097美元和495,000美元。本公司於截至2023年、2023年及2022年12月31日止三個年度分別支付及入賬與信貸額度相關的利息47,239美元及30,863美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，計入合併資產負債表應計負債的應計利息餘額分別為4 201美元和1 004美元。

附註9公允價值計量

2023年12月31日

賬面價值

(一級)

(二級)

(三級)

負債：

橋注 - 嵌入式衍生產品

—

合計

—

	2022年12月31日
	賬面價值			(一級)			(二級)			(三級)
負債：
橋注 - 嵌入式衍生產品		$	273,534		$	—		$	—		$	273,534
合計		$	273,534		$	—		$	—		$	273,534

測量

橋接票據嵌入衍生品

公司於2022年10月5日（即橋樑票據執行之日）確定了橋樑票據嵌入衍生品的初始公允價值。由於2023年11月21日的交換協議，橋樑票據和相關違約利息的公允價值以及分叉衍生品的公允價值被抵消。嵌入衍生工具的公允價值已於2023年11月21日和2022年12月31日重新計量。因此，該公司使用了概率加權預期回報法（“PWERM”），對債務的提前終止/償還特徵進行公平估值。PWERM是一個多步驟過程，其中價值是根據各種未來結果的概率加權現值估計的。PWERM用於評估初始期間和後續測量期間的橋注嵌入式衍生品。

F-90

	11月21日 2023		12月31日 2022		10月5日 2022
CCC債券利率		—		15.09%		14.09%
提前終止/還款的概率 - BC未完成		—		5%		10%
提前終止/還款的可能性已完成		—		95%		90%
在3月31日之前完成業務合併的可能性 2023		—		50%		50%
6月30日之前完成業務合併的可能性， 2023		—		50%		50%
隱含波動率		0.1%		6%		12%
無風險費率		5.38%		4.76%		4.01%

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止三個年度的3級金融負債的公允價值變動摘要如下：

	12月31日 2023			12月31日 2022
橋接票據嵌入衍生工具，開始公允價值		$	273,534		$	—
2022年10月5日的公允價值(初始計量)			—			208,803
公允價值變動			(92,449)			64,731
交易協議的衍生品調整（注8）			(181,085)			—
橋接票據嵌入衍生工具，結束公允價值		$	—		$	273,534

在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三年中，各級之間沒有資金轉移。

注10關聯方

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的五年中，公司通過首席執行官控制的一家公司從首席執行官那裏預付了136,981美元和146,684美元現金。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，公司向關聯方預支了192,184美元和18,612美元，用於成本分攤費用。關聯方於2023年12月31日和2022年12月31日到期的餘額分別為1,008,101美元和678,936美元。

本公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度分別代表首席執行官支付和產生了32,450美元和59,100美元的汽車租賃費用。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的三個年度內，公司分別向首席執行官支付了186,000美元和162,000美元的寫字樓租賃費用。

2023年5月15日，本公司收到一位認可投資者(“持有人”)開出的本金餘額為200,000美元的期票。該票據不計息，於2026年5月15日到期。該公司將僅將資金用於購買遠程呈現機器人。持有者對部署的八(8)個網真機器人擁有安全權利。公司被要求按照從第十二次到第二十次部署遠程呈現機器人的8個遠程呈現機器人產生的每月收入的80%(80%)向持有者付款。於2023年12月31日，關聯方本票為200,000美元，並計入綜合資產負債表上的應付貸款關聯方。截至2023年12月31日的年度不確認利息。

附註11承諾、或有事項和集中風險

意外情況

在正常業務過程中，公司可能會面臨訴訟。當公司意識到可能的訴訟時，它會根據ASC 450，或有事項評估案件的是非曲直。訴訟和或有事項應計費用基於我們的評估，包括法律建議。

F-91

律師，關於訴訟或其他爭議解決程序的預期結果。如果公司確定不利的結果是可能的，並且可以合理地評估，則建立必要的應計項目。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司在合併財務報表中有0美元和90,000美元的或有負債，用於與一名前員工薪酬糾紛相關的法律和解。

該公司與一家供應商簽訂了一項採購協議，購買二十(20)臺網真機器人、接受維護服務以及訪問與用户相關的AVA網真應用程序和AVA雲服務，採購承諾總額為711,900美元。截至2023年12月31日，該公司對該協議的未付承諾為531,900美元。承付款沒有反映在合併財務報表中，因為這筆承付款在供應商為網真機器人和軟件應用程序的交付和服務安裝開具發票時到期並應支付。

本公司與認可投資者持有本票，以支付本票款項(附註9)。認可投資者有權獲得部署的第一批125個網真機器人的終身使用(包括初始租賃期和任何延期期限)的付款。票據付款將用於最初償還本金。一旦支付了本金，該公司將繼續支付部署的第一批125個網真機器人的費用。

於2023年11月1日，本公司就2021年11月29日發行的本票和信用額度以及本公司的融資租賃簽訂了一份寬容協議。根據協議，自2023年11月1日起，本票和信貸額度的利息按每月比《華爾街日報》最優惠利率(2023年12月31日為8.5%)高出3%的利率支付。考慮到本行放棄收取2024年1月10日到期欠款的權利，本公司同意於2023年11月13日和2023年11月30日分別支付20,000美元和80,000美元。

於2023年11月21日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議(“SPA”)，按每股2美元向本公司購入300,000股普通股，以交換本公司橋式票據的本金金額(不包括原來發行的折讓66,667美元)600,000美元，於緊接業務合併完成前生效。SPA於2023年11月21日與一項交換協議同時簽訂。請參閲附註8。

賠償

本公司一般會就其根據合約及其他指定責任所提供的服務向其客户作出賠償，這可能會令本公司面臨賠償要求、法律責任及相關訴訟。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司不知道有任何關於這些賠償義務的重大索賠或未索賠索賠。

信用風險集中度

金融工具可能使公司受到由現金和現金等價物以及貿易應收賬款組成的信用風險集中的影響。該公司將其所有現金和現金等價物保存在由聯邦存款保險公司(FDIC)擔保的商業存款賬户中。有時，現金存款可能會超過聯邦保險的限額。

主要客户集中度

本公司有兩個客户，其收入分別佔本公司截至2023年和2022年12月31日止年度總收入的約33%和25%。本公司並無應收賬款佔本公司應收賬款總額10%或以上的客户。

F-92

附註12 所得税

截至2013年12月31日的三個年度的所得税支出構成如下：

合併損益表	12月31日 2023			12月31日 2022
當期所得税：
當期利潤税		$	(12,489)		$	(22,281)
前幾年的税金			81,066			—
遞延税金：
遞延税款			1,071,219			(52,665)
遞延税項			(69,386)			66,415
在損益表中報告的所得税優惠（費用）		$	1,070,410		$	(8,531)

隨後對截至2023年和2022年12月31日止年度的税收費用與會計利潤乘以美國國內税率的積進行對賬：

	12月31日 2023			12月31日 2022
持續經營的税前會計損失收入		$	(4,930,528)		$	(9,593)
所得税前會計損失			(4,930,528)			(9,593)
法定所得税税率為21%的聯邦所得税優惠（費用）			1,035,411			2,015
州所得税福利（費用），扣除聯邦福利			61,164			10,295
因美國税法變化而重新計量遞延税金			—			—
永久性差異，淨額			(46,979)			(87,256)
遞延税款調整			(69,386)			66,415
其他			90,200			—
合計		$	1,070,410		$	(8,531)

遞延税金

遞延税金由以下內容組成：

	12月31日 2023			12月31日 2022
非當前
現金轉應計制		$	(285,668)		$	(952,237)
使用權資產			(317,376)			(323,872)
使用權債務			356,981			326,176
無結轉			839,597			546,861
利息支出免税額			—			—
固定資產			(2,157)			(176)
遞延收入			4,463			—
慈善捐款結轉			2,745			—
遞延税金淨資產(負債)		$	598,585		$	(403,248)

F-93

遞延所得税資產（負債）對賬，淨額

	12月31日 2023			12月31日 2022
期初餘額		$	(403,248)		$	—
損益確認期間的税收優惠/(費用)			1,071,219			(52,665)
從當期應繳税金中重新歸類			—			(416,998)
遞延税額真實向上			(69,386)			66,415
期末餘額		$	598,585		$	(403,248)

公司只有在具有依法可執行的權利抵消本期税收資產和本期税收負債，並且遞延所得税資產和遞延所得税負債與同一税務機關徵收的所得税相關時，方能抵消税收資產和負債。該公司的美國聯邦、佐治亞州和科羅拉多州的税收損失分別總計360萬美元和70萬美元，結轉期無限。此外，該公司在科羅拉多州的税收損失總計100萬美元，將於2042年開始到期。

截至2023年和2022年12月31日，公司無不確定税務狀況撥備，也無罰款或利息撥備。此外，公司認為在不久的將來不會出現任何可能影響公司有效税率的不確定税收優惠。

附註13 後續事件

F-94

附件A

執行版本

第三次修訂和重述
業務合併協議

數字健康收購公司，
DHAC MERGER EQUIPMENT，INC.，
DHAC MERGER EQUIPII，INC.，
VSEE LAB，INC.
和
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司
日期：2023年11月21日

A-1

	第頁
第一條某些定義		A-6
第1.1節定義		A-6
第二條合併		A-24
第2.1節關閉事務處理		A-24
第2.2節完成本協議所涉及的交易		A-26
第2.3節分配計劃		A-26
第2.4節估值的確定		A-26
第2.5節 VSee選項的處理		A-27
第2.6節可拆卸物品		A-27
第2.7節代扣代繳		A-29
第2.8節持不同意見的股份		A-29
第三條與集團公司相關的陳述和保證		A-30
第3.1節組織和資質		A-30
第3.2節集團公司的資本化		A-30
第3.3節權限		A-31
第3.4節財務報表;未披露負債		A-32
第3.5節同意並要求政府批准;無違規行為		A-32
第3.6節許可證		A-33
第3.7節材料合同		A-33
第3.8節沒有更改		A-35
第3.9節訴訟		A-35
第3.10節遵守適用法律		A-35
第3.11節員工計劃		A-35
第3.12節環境問題		A-36
第3.13節知識產權		A-37
第3.14節勞工事務		A-39
第3.15節保險		A-40
第3.16節税務問題		A-40
第3.17節經紀人		A-41
第3.18節不動產和個人財產		A-41
第3.19節與附屬公司的交易		A-42
第3.20節數據隱私和安全; API合規性和加密貨幣		A-42
第3.21節遵守國際貿易和反腐敗法		A-43
第3.22節提供的信息		A-44
第3.23節監管合規性		A-44
第3.24節義務;產品責任		A-45
第3.25節調查;無其他陳述		A-46
第3.26節頂級供應商和頂級客户		A-46
第3.27節代表和保證的排他性		A-46
第四條與家長方相關的陳述和保證		A-47
第4.1節組織和資質		A-47
第4.2節權限		A-47
第4.3節同意並要求政府批准;無違規行為		A-47

A-2

	第頁
第4.4節經紀人		A-48
第4.5節提供的信息		A-48
第4.6節母方資本化		A-48
第4.7節 SEC文件		A-49
第4.8節信託帳户		A-49
第4.9節與附屬公司的交易		A-50
第4.10節訴訟		A-50
第4.11節遵守適用法律		A-50
第4.12節業務活動		A-50
第4.13節內部控制;上市;財務報表		A-51
第4.14節沒有未披露的負債		A-52
第4.15節税務問題		A-52
第4.16節調查;無其他陳述		A-53
第4.17節遵守國際貿易和反腐敗法		A-53
第4.18節代表和保證的排他性		A-53
第五條契約		A-54
第5.1節公司各方的業務行為		A-54
第5.2節努力完善;訴訟		A-56
第5.3節保密和獲取信息		A-57
第5.4節公告		A-58
第5.5節税務問題		A-59
第5.6節獨家交易		A-60
第5.7節準備註冊聲明/代理聲明		A-60
第5.8節母股東批准		A-61
第5.9節合併子公司股東批准		A-62
第5.10節母公司經營業務		A-62
第5.11節納斯達克上市		A-63
第5.12節信託帳户		A-63
第5.13節公司股東批准;託管協議;該美國文件		A-63
第5.14節父母賠償;董事和高級職員保險		A-64
第5.15節公司賠償;董事和高級職員保險		A-64
第5.16節收盤後董事和高級管理人員		A-65
第5.17節 PCAOB財務		A-66
第5.18節母公司激勵股權計劃;股票期權授予的發行		A-66
第5.19節 FIRPTA證書		A-67
第5.20節《守則》第280 G條		A-67
第六條本協議涉及的交易的完成條件		A-67
第6.1節雙方義務的條件		A-67
第6.2節母方義務的其他條件		A-68
第6.3節公司雙方義務的其他條件		A-68
第6.4節成交條件受挫		A-69
第7條終止		A-69
第7.1節終止		A-69
第7.2節終止影響		A-70

A-3

	第頁
第8條賠償		A-70
第8.1節生存		A-70
第8.2節集團公司的賠償		A-71
第8.3節賠償限制		A-72
第8.4節索賠程序		A-72
第8.5節賠償金		A-74
第8.6節獨家追索權;從託管帳户付款		A-74
第8.7節獨家補救措施		A-75
第8.8節偏移量右側		A-75
第8.9節聲稱不受調查影響		A-75
第8.10節緩解		A-75
第9條其他		A-75
第9.1節完整協議；作業		A-75
第9.2節修正案		A-75
第9.3節通知		A-75
第9.4節治國理政		A-76
第9.5節手續費和開支		A-76
第9.6節構造;解釋		A-77
第9.7節展品和時間表		A-77
第9.8節利害關係方		A-77
第9.9節可分割性		A-77
第9.10節對應方;電子簽名		A-78
第9.11節公司知識;母公司知識		A-78
第9.12節無追索權		A-78
第9.13節延期；豁免		A-78
第9.14節放棄陪審團審判		A-79
第9.15節提交司法管轄權		A-79
第9.16節補救措施		A-79
第9.17節信託賬户豁免		A-80
第9.18節確認修正和重述		A-80

	時間表和展品
	時間表A			所需的管理文件提案
	附件A			母公司註冊證書格式
	展品B			母公司資格證格式
	附件C			家長規章制度格式
	展品D			母公司激勵股權計劃和股票期權授予的E表

A-4

第三次修訂和重述企業合併協議

這份日期為2023年11月21日的第三次修訂和重述的業務合併協議(《協議》)是由數字健康收購公司、特拉華州的一家公司(“母公司”)、DHAC合併子公司、特拉華州的一家公司(“合併子一”)、DHAC合併子二、德克薩斯州的一家公司(“合併子二”，以及合併子一、VSee Lab，Inc.、特拉華州的一家公司(“VSee”)和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司，Inc.，德克薩斯州的一家公司(“IDOC”，與VSee一起被稱為“公司當事人”)。母公司、合併子公司和公司各方在本文中應不時統稱為“各方”。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與第1.1節中給出的含義相同。

鑑於雙方於2022年6月15日簽訂了該企業合併協議，該協議於2022年8月9日修訂並重述，於2022年10月6日再次修訂並重述，並於2022年11月3日修訂(經修訂的《原協議》)；

鑑於雙方希望根據本協議修改和重述原協議的全部內容，以便修改與本協議擬進行的交易有關的某些條款；

鑑於，(A)母公司是一家空白支票公司，於2021年3月30日註冊為特拉華州公司，目的是與一個或多個企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，以及(B)截至本協議日期，每個合併子公司是母公司的全資子公司，其成立的目的是完成本協議和附屬文件所設想的交易；

鑑於根據母公司的治理文件，母公司必須為其股東提供機會，按照其中規定的與獲得母公司股東批准相關的條款和條件贖回其已發行的母公司普通股；

鑑於於截止日期(A)：(I)每股VSee優先股將於緊接生效日期前自動轉換為VSee A類普通股，(Ii)合併附屬公司I將與VSee合併並併入VSee(“VSee合併”)，VSee為VSee合併中的倖存公司，而VSee合併生效後，VSee將成為母公司的全資附屬公司，以及(Iii)VSee普通股的每股股份(包括與VSee優先股轉換相關而發行的VSee A類普通股的股份)將在生效時間自動轉換為獲得其合併對價的權利，其中包括按本協議規定的條款和條件下的母公司普通股，以及(B)合併子公司II將與IDOC合併並併入IDOC(“IDOC合併”，與VSee合併一起稱為“合併”)，IDOC作為IDOC合併中的倖存公司，並在IDOC合併生效後，IDOC將成為母公司的全資子公司，以及(Ii)IDOC普通股每股將自生效時間起自動轉換為根據本協議規定的條款和條件接受由母公司普通股組成的合併對價的權利；

鑑於母公司董事會已(A)已批准本協議、母公司是或將成為其中一方的附屬文件以及據此擬進行的交易(包括合併)和(B)建議(除其他事項外)有權就此投票的母公司股份持有人批准本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)；

鑑於各合併子公司的董事會已批准本協議、該合併子公司是或將成為其中一方的附屬文件，以及據此擬進行的交易(包括合併)；

鑑於母公司作為每個合併子公司的唯一股東，將在本協議日期後合理可行的情況下儘快批准本協議、該合併子公司是或將成為其中一方的附屬文件以及據此(包括合併)預期的交易；

鑑於各公司方董事會已(A)已批准本協議、該公司方是或將成為其中一方的附屬文件以及擬進行的交易(包括合併)和(B)除其他事項外，建議批准

A-5

本協議、該公司方是或將成為其中一方的附屬文件，以及有權就此進行表決的適用公司方股票持有人擬進行的交易(包括合併)；以及

鑑於就美國聯邦所得税而言，每一方均有意(A)本協議構成《守則》第368節和根據其頒佈的《財政部條例》所指的“重組計劃”，(B)VSee合併應構成《守則》第368(A)節所指的“重組”的交易，以及(C)IDOC的合併應構成“守則”第368(A)節(第(A)-(C)款)所指的“重組”的交易，“意向税收待遇”)。

因此，考慮到本協議所述的前提和相互承諾，以及其他善意和有價值的對價，雙方均受法律約束，現同意如下：

第一條
某些定義

第1.1節定義。本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義。

“A.G.P.”指的是AGP/Alliance Global Partners。

“A.G.P.轉換”指根據A.G.P.購買協議所擬進行的交易，根據該協議，A.G.P.同意認購及購買，而母公司同意於成交日期向A.G.P.發行及出售母公司系列A優先股股份，以換取交易完成時母公司須向A.G.P.支付的遞延承銷佣金。

“A.G.P.購買協議”是指母公司與A.G.P.於2022年11月3日簽訂的、經日期為2023年11月21日的修正案修訂、並可能不時進一步修訂的某些證券購買協議。

“附屬公司”對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“控制”具有相關的含義。

“協議”的含義與本協議導言段中的含義相同。

“分配時間表”的含義如第2.3節所述。

“附屬文件”是指支持協議、託管協議以及本協議預期簽署或將要簽署的與本協議預期的交易相關的其他協議、文件、文書和/或證書，包括但不限於貸款轉換、EPA融資、橋樑融資、量子融資和交易所融資。

《反腐敗法》統稱為(A)美國《反海外腐敗法》(FCPA)，(B)英國《2010年反賄賂法》，以及(C)與打擊賄賂、腐敗和洗錢有關的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。

“籃子”的含義如第8.3(A)(I)節所述。

“橋樑融資”指橋樑購買協議擬進行的融資交易，根據該等交易，橋樑投資者(其中包括)認購及購買橋樑債券、可行使母公司普通股股份(“橋樑認股權證”)及母公司普通股股份(“橋樑承諾股”及與橋樑票據及橋樑認股權證統稱為“橋樑證券”)的橋樑票據、可行使認股權證及出售予橋樑投資者(“橋樑證券”)。

“過橋投資者”是指過橋購買協議的投資方。

A-6

“過渡票據”指（i）於二零二二年十月向過渡投資者發行的優先有抵押承兑票據（“原過渡票據”）及（ii）於本報告日期或前後向過渡投資者發行或將發行的優先有抵押可換股承兑票據（“新過渡票據”）。

“過渡購買協議”是指母公司與過渡投資者之間於2023年10月5日簽訂的證券購買協議，該協議經2023年11月21日的協議書修訂，並可能進一步修訂或重述。

“業務合併建議”具有第5.8條所述的含義。

“營業日”是指除星期六或星期日以外，紐約州紐約市的商業銀行營業進行一般業務交易的日子，但在任何政府當局的指示下，在“就地安置”或類似的實際分行地點關閉的情況下，如果銀行電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日開放供客户使用。

“CARES法案”是指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（可能修訂或修改），以及任何政府實體發佈的所有相關規則、法規和指南。

“證書”具有第2.1（d）（ii）條規定的含義。

“合併證書”是指VSee合併證書和iDoc合併證書。

“權利要求”具有第8.4（a）條中規定的含義。

“索賠通知”具有第8.4（a）條中規定的含義。

“關閉”具有第2.2節中規定的含義。

“公司各方財務報表結算”具有第3.4（a）節中規定的含義。

“截止日期”具有第2.2條中規定的含義。

“結案”具有第5.4(B)節規定的含義。

“閉幕新聞稿”的含義見第5.4(B)節。

“閉幕詞”具有第2.4節中規定的含義。

“眼鏡蛇”係指ERISA第一標題B副標題第6部分、《法典》第4980B節和任何類似的州法律。

“代碼”是指修訂後的1986年美國國內收入代碼。

“公司收購提案”指（a）任何交易或一系列相關交易，根據這些交易，任何人直接或間接（i）收購或以其他方式購買公司一方或其任何受控關聯公司，或（ii）公司一方或其任何受控關聯公司的全部或大部分資產或業務（對於第（i）和（ii）項中的每一項，無論是通過合併、整合、資本重組、購買或發行股本證券、要約收購或其他方式），或（b）對公司一方或其任何受控關聯公司的任何股權或類似投資（根據公司各方股權計劃和相關授予、獎勵或類似協議的條款，在行使或轉換本協議日期尚未行使的任何VSee期權時，公司一方發行適用類別的股本股份除外）。儘管有上述規定或任何與本協議相反的規定，本協議、附屬文件或本協議或本協議擬進行的交易均不構成公司收購提案。

“公司費用”是指在任何確定時間，任何集團公司因協商、編制或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契約或協議而產生或代表任何集團公司產生的或以其他方式應付的費用、開支、佣金或其他款項的總額，無論是否到期。

A-7

文件或完成本協議或本協議預期的交易，包括但不限於：（a）任何集團公司的法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理或服務提供商的費用和開支，以及（b）根據本協議或任何輔助文件分配給任何集團公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額。儘管有上述規定或任何相反規定，公司費用不包括任何母公司費用。

“公司IT系統”是指集團公司擁有、許可或租賃的所有計算機系統、計算機軟件和硬件、通信系統、服務器、網絡設備和相關文件。

“公司重大不利影響”是指任何變化、事件、影響或事件，單獨或與任何其他變化、事件、影響或事件一起，已經或將合理預期對（a）集團公司的業務、經營業績或財務狀況（作為一個整體）產生重大不利影響，或（b）公司各方根據本協議條款完成合並的能力;但前提是，在（a）款的情況下，在確定公司重大不利影響是否已經發生或合理可能發生時，不應考慮以下任何因素：本協議簽訂之日起，因（i）美國或影響美國或全球經濟的一般商業或經濟狀況，或其中的變化，或全球經濟，（ii）戰爭行為，破壞或恐怖主義（包括網絡恐怖主義），（iii）金融、銀行、（iv）因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。公認會計原則或其執行或解釋（在每種情況下，截至本協議日期），（v）一般適用於任何集團公司經營所在行業或市場的任何變更、事件、影響或事件，（vi）本協議的執行或公開宣佈，或本協議所述交易的未決或完成，包括其對任何集團公司與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、銷售商、合作伙伴、許可方、被許可方，付款人或與之相關的其他第三方（但第（vi）款中的例外情況不適用於第3.5（b）款中規定的陳述和保證。如果其目的是解決因公開宣佈或未決或完成預期交易而產生的後果，本協議或第6.2（b）條中規定的與該等陳述和保證相關的條件），（vii）任何集團公司未能滿足或更改任何內部或公佈的預算、預測、預測，估計或預測（儘管在本定義未另行排除的範圍內，可考慮導致此種不履行義務的基本事實和情況根據條款（i）至（vi）或（viii）），或（viii）任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、大流行病（包括COVID-19）或在美國或世界任何其他國家或地區發生的天災、天災或其他自然災害或類似事件，或上述情況的任何升級;但是，在確定公司重大不利影響是否已經發生或合理可能發生時，可以考慮由上述第（i）至（v）或（viii）條中所述事項導致的任何變化、事件、影響或事件，影響或事件對集團公司整體而言，相對於集團公司經營所在行業或市場的其他參與者而言，具有不成比例的不利影響。

“公司非關聯方”是指公司關聯方以及任何公司關聯方（為免生疑問，公司各方除外）的前任、現任或未來關聯方、代表、繼任者或許可受讓人。

“公司各方”具有本協議引言段中所述的含義。

“公司各方董事和O人員”具有第5.15（a）條中規定的含義。

“公司各方披露計劃”是指公司各方在本協議日期向母公司提交的本協議披露計劃。

A-8

“公司各方股權計劃”是指VSee股權計劃。

“公司各方基本陳述”指第3.1（a）和3.1（b）條中規定的陳述和保證。（組織和資格）、第3.2（a）、3.2（b）、3.2（c）、3.2（e）和3.2（h）節（集團公司的資本化）、第3.3節（授權）、第3.8（a）節（無公司重大不利影響）和第3.17節（經紀人）。

“公司各方擁有的知識產權”指集團公司擁有的所有知識產權。

“公司股東股票”指VSee普通股、VSee優先股、iDoc普通股的股份。

“公司各方股東書面同意截止日期”的含義見第5.13(B)節。

“公司股東”是指在生效時間之前的任何確定時間公司各方股票的持有者。

“公司方股東協議”是指VSee股東協議。

“公司方D&O尾部政策”具有第5.15(C)節中規定的含義。

“公司方許可的知識產權”是指任何人(集團公司除外)擁有的、被許可給任何集團公司的知識產權。

“公司方註冊知識產權”是指任何集團公司擁有或聲稱擁有的或以集團公司名義提交的所有註冊知識產權。

“公司方股東書面同意”的含義見第5.13(B)節。

“公司產品”是指由集團公司或代表集團公司進行研究、測試、開發或製造的每一種候選產品。

“公司關聯方”的含義如第3.19節所述。

“公司關聯方交易”的含義如第3.19節所述。

《保密協議》是指(I)母公司與VSee之間於2021年11月11日簽訂的相互保密協議；以及(Ii)母公司與IDOC之間於2021年11月11日簽訂的相互保密協議。

“同意”是指從政府實體或其他人獲得、向其提交或向其提交的任何通知、授權、資格、登記、備案、通知、放棄、命令、同意或批准。

大陸股份轉讓信託公司是指大陸股份轉讓信託公司。

“合同”或“合同”是指對個人或其任何財產或資產具有法律約束力的任何書面協議、合同、許可證、租賃、義務、承諾或其他承諾或安排。

“著作權”具有知識產權定義中規定的含義。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“創作者”的含義如第3.13(E)節所述。

“加密貨幣”的含義如第3.20(F)節所述。

“DGCL”指特拉華州普通公司法。

“董事提案”的含義如第5.8節所述。

A-9

“持不同意見的股份”具有第2.8節中規定的含義。

“有效時間”的含義如第2.1(A)(Iii)節所述。

“員工福利計劃”是指與任何集團公司維護、贊助或貢獻的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商有關的每個“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義，無論是否受ERISA約束)，但不包括由美國政府實體贊助或維護的任何計劃。

“環境法”是指與污染、環境保護、人類健康或安全有關的一切法律和秩序。

“環境保護局”是指母公司與環境保護局投資者之間於2023年11月21日簽訂的、經不時修訂的某些股權購買協議。

“EPA轉換股份”是指EPA票據所涉及的母公司普通股的股份。

“環境保護署融資”指環境保護局擬進行的融資，據此，除其他事項外，環境保護局投資者認購及購買，而母公司將向環境保護局投資者發行及出售(A)環境保護局票據及環境保護局換股股份，及(B)於交易結束後不時發行環境保護局股份。

“環保局投資者”是指環保局的投資方。

“環保局票據”是指將向環保局投資者發行的本金為500,000美元的可轉換本票。

“環境保護局股份”是指按環境保護局規定的條款和條件不時向環境保護局投資者發行的母公司普通股。

“股權激勵計劃和建議”的含義如第5.8節所述。

股權證券是指任何人的任何股份、股本、股本、合夥企業、會員制、合資企業或類似的權益(包括任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利)，以及可轉換、可交換或可行使的任何期權、認股權證、權利或擔保(包括債務證券)。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指根據本守則第(414)(B)、(C)、(M)或(O)節被視為或在當時被視為任何集團公司的單一僱主的任何人。

“託管代理”的含義見第2.6(J)節。

“託管協議”的含義見第2.6(J)節。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“交換代理”的含義如第2.6(A)節所述。

“交換協議”是指母公司與交易所投資者之間於2023年11月21日簽訂並經不時修訂的某些交換協議。

“交易所轉換股份”是指交易所票據的母公司普通股股份。

“交易所融資”指交易所協議擬進行的交易所交易，根據該等交易，交易所投資者同意認購及購買，而母公司同意於截止日期向交易所投資者發行及出售交易所票據，代價是在交易完成時將部分原有橋樑票據轉換為交易所投資者。

A-10

“外匯基金”的涵義如第2.6(C)節所述。

“交易所投資者”是指交易所協議的投資者一方。

“交易所票據”是指根據交易所融資向交易所投資者發行的本金為2,523,744.29美元的可轉換本票。

“失效日期”的含義如第8.1節所述。

“FDA”是指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

“FDA法律”是指適用於本公司各方與醫療器械的研究、調查、開發、生產、營銷、分銷、儲存、運輸、廣告、標籤、促銷、銷售、出口、進口、使用處理和控制、安全性、有效性、可靠性或製造有關的業務運作的所有法律，包括(A)修訂後的1938年《聯邦食品、藥物和化粧品法》(21 U.S.C.301 et.序列號。)(B)1944年《公共衞生服務法》，(C)FDA根據該法案頒佈和執行的規則和條例，如適用，包括與GMP(包括21 C.F.R.第(820)部分所載FDA的質量體系條例)、研究用途(包括第21 C.F.R.第(812)部分)、上市前通知和上市前批准以及銷售新醫療器械的申請(包括第21 C.F.R.第807和814部分所述)有關的要求，(D)關於進行非臨牀實驗室研究的法律；包括FDA的GLP(包括21 C.F.R第58部分所載的GLP)，(E)管理臨牀試驗的開發、進行、性能、監測、受試者知情同意、審計、記錄、分析和報告的法律，包括21 C.F.R第11、50、54、56和812部分所載的FDA的良好臨牀實踐條例，(F)管理與檢測、評估、並瞭解不良事件(包括21 C.F.R第(803)部分下的不良事件和故障報告)和現場行動(包括21 C.F.R第(806)部分所述)和(G)與上述任何內容相關的所有可比的州、聯邦或外國法律。

《聯邦證券法》是指《交易法》、《證券法》和其他美國聯邦證券法，以及據此頒佈或以其他方式頒佈的《美國證券交易委員會》規章制度。

“首次賠款發放日期”具有第8.6(B)(I)節規定的含義。

“外國福利計劃”是指任何集團公司為其位於美國境外的現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商維護的每一項員工福利計劃。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“GCP”是指FDA或適用的政府實體頒佈或認可的、與涉及人類受試者參與的臨牀試驗的實施、設計、記錄和報告有關的FDCA和實施條例或任何適用的類似外國法律所規定的良好臨牀實踐要求。

“GLP”是指FDA或適用的政府實體頒佈或認可的關於非臨牀或研究性實驗室研究的FDCA和實施條例或任何適用的類似外國法律所規定的良好實驗室實踐要求。

“GMP”是指FDCA和實施條例所規定的良好生產規範要求，包括但不限於21 C.F.R第820部分，或由FDA或適用的政府實體頒佈或認可的任何適用的類似外國法律。

“管理文件提案”的含義如第5.8節所述。

“規範性文件”是指任何人(非個人)用以確立其合法存在或者管理其內部事務的法律文件(S)。例如，美國公司的“管理文件”是它的證書或公司章程和章程，美國有限合夥的“管理文件”是它的有限合夥協議和有限合夥證書，美國有限責任公司的“管理文件”是它的經營或有限責任公司協議和成立證書。

A-11

“政府實體”是指任何美國或非美國政府(A)聯邦、州、地方、市政或其他政府，(B)任何性質的政府或半政府實體(包括任何政府機構、部門、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或任何性質的權力的機構，包括任何仲裁庭(公共或私人)。

“集團公司”是指任何一方公司及其子公司，“集團公司”統稱為(A)VSee及其子公司和(B)IDOC及其子公司。

[br}“危險物質”是指受任何環境法管制或可能根據任何環境法承擔責任的任何危險、有毒、爆炸性或放射性物質、物質、廢物或其他污染物，包括任何石油產品或副產品、石棉、鉛、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質或氡。

“醫療保健付款人計劃”是指任何州、聯邦或私人醫療保健計劃，包括Medicare、TRICARE和Medicaid、工人補償和任何私人第三方報銷計劃，以及所有其他健康維護組織、優先提供者組織、健康福利計劃、醫療保險計劃、替代交付系統、管理的醫療系統和其他第三方報銷和付款計劃。

“醫療保健法”指適用於各公司方業務的與醫療保健監管事項相關的所有法律，包括：（a）關於參加醫療保健計劃和向其受益人支付服務費用的法律（《社會保障法》第十八章），醫療補助（《社會保障法》第十九條），以及任何其他外國、聯邦或州政府的醫療保健計劃，（b）《聯邦反回扣法》（42 U.S.C.§ 1320 a-7 b），斯塔克法（42 U.S.C.§ 1395 nn）、《聯邦虛假聲明法》（31 U.S.C.§§ 3729及以下），《聯邦民事罰款法》（42 U.S.C.§ 1320 a-7a）、《聯邦計劃欺詐民事救濟法》（31 U.S.C.§ 3801 et seq.），聯邦醫療保健欺詐法（18 U.S.C.§ 1347），以及任何類似的州欺詐和濫用法律，及其各自的實施法規（統稱為“醫療欺詐法”）;（c）HIPAA和任何管理隱私、安全、完整性、準確性、傳輸、存儲或醫療信息的其他保護的法律;（d）醫師支付陽光法案（42 U.S.C.（1320 a-7 h）;（e）患者保護和負擔得起的醫療法案（Pub. L. 111-148），由2010年的醫療保健和教育和解法案（Pub。L. 111-152），（f）與許可證、認證、資格或授權有關的法律，以進行與提供醫療保健服務或支付醫療保健服務或提供醫療保健服務或支付醫療保健服務有關的業務，及（g）排除法（42 U.S.C.§ 1320 a-7），以及根據其頒佈的所有法規和指南。

“HIPAA”是指1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》，經2009年的《經濟和臨牀健康健康信息技術法案》及其各自的實施條例修訂。

“HSR法案”指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》以及根據該法案頒佈的規則和條例。

“服務”以“按現狀”和“按可得到”的基礎提供。

“iDoc合併證書”具有第2.1（a）（iv）條中規定的含義。

“IDOC A類普通股”是指IDOC A類普通股的股份，每股面值1.00美元。

“IDOC A級對價”是指相當於(1)至49,500,000美元減去(2)IDOC公司費用總額的金額。

“IDOC A類流通股”是指在緊接生效日期前發行的IDOC A類A類普通股的股份總數，按完全攤薄後轉換為IDOC A類普通股的方式表示。

“IDOC B類普通股”是指IDOC B類普通股，每股票面價值1.00美元。

A-12

“IDOC B類對價”是指592,500股母公司普通股。

“IDOC B類流通股”是指在緊接生效日期前發行的IDOC B類普通股的股份總數，按完全攤薄並轉換為IDOC B類普通股的基準表示。

IDOC成交對價是指IDOC A類對價和IDOC B類對價。

IDOC普通股是指IDOC A類普通股和IDOC B類普通股。

“IDOC持不同意見股份”具有第2.8節中規定的含義。

“IDOC賠償代管賬户”的含義見第2.6(J)節。

“IDOC彌償託管份額”具有第2.6(J)節中規定的含義。

“IDOC合併”具有本協議摘要中規定的含義。

“IDOC每股對價”是指每股IDOC A類對價和每股IDOC B類對價。

“IDOC每股A類對價”是指母公司普通股的數量，等於(A)除以(1)IDOC A類對價，除以(2)IDOC A類流通股總數，再除以(B)-10美元。

“IDOC每股B類對價”是指母公司普通股的股數等於(1)IDOC B類對價除以(2)IDOC B類流通股總數。

“IDOC結賬前納税申報單”是指IDOC或其任何子公司在結賬前納税期間的任何納税申報單，其申報截止日期為截止日期或之前，包括所有適用的延期。

“IDOC收盤前税金”不重複地指(I)IDOC或其任何子公司在任何和所有收盤前納税期間的任何和所有税項，(Ii)IDOC或其任何子公司在收盤日期或之前是或曾經是其成員的“關聯集團”(如守則第1504節所界定)(或適用法律下的關聯、合併、統一、合併或類似集團)的任何和所有税項。包括根據財政部條例第1.1502-6節(或其任何前身或繼任者，或任何類似或類似的州、當地或外國法律)，(Iii)因受讓人、繼承人或類似責任(包括大宗轉讓或類似法律)而對IDOC或其任何子公司徵收的任何和所有税款，而這些税款與在截止日期或之前發生的事件或交易有關，以及(Iv)IDOC或其任何子公司未能提交IDOC關閉前納税申報表所產生的任何和所有税款；然而，IDOC收盤前税項不應包括(A)在確定IDOC負債或以其他方式減少IDOC結賬對價或每股IDOC對價時計入該等税項的任何及所有税項；(B)因在收盤日期後提交任何選舉而產生並追溯至任何收盤前税期的任何及所有税項；及(C)因本協議擬進行的交易而對IDOC或其附屬公司從現金收支法改為權責發生制所產生的任何及所有應佔税項。為確定IDOC結賬前税額相對於截至結算日的任何跨越期的部分，在結算日結束的跨越期部分的任何税額(基於或以銷售、工資、收入或收入衡量)應根據截至結算日營業結束時的中期結賬確定。如就跨越期應繳的任何其他税項，該税項與截止日期止的跨越期部分有關的部分，應視為為整個跨越期的税款乘以一個分數，該分數的分子為截止至結算日的跨越期的天數，分母為整個跨越期的天數。

“IDOC股票”是指IDOC普通股。

“IDOC股東”是指IDOC股票的持有人。

A-13

“負債”是指截至任何時候，就任何人而言，在下列情況下產生或涉及的未償還本金、應計利息和未付利息、費用和開支：(A)借款的負債，或為代替或交換借款的付款義務而發行或發生的付款義務；(B)任何票據、債券、債權證或其他債務工具或擔保所證明的其他債務；(C)財產、服務或資產的遞延購買價格的債務，包括“收益”和“賣方票據”；(D)與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似票據有關的償付義務和其他義務，在每一種情況下，僅在所提取的範圍內，(E)第三方以該人的資產或財產上的任何留置權(許可留置權除外)擔保的付款義務，不論由此擔保的義務是否已經承擔，(F)根據公認會計準則要求資本化的租賃，(G)衍生工具、對衝、掉期、外匯或類似安排，包括掉期、上限、套期、套期或類似安排，及(H)上述(A)至(G)款所述類型的任何其他人的任何債務，由該人直接或間接擔保或由該人的任何資產擔保，不論該等債務是否已由該人承擔。

“賠償方”的含義如第8.4(A)節所述。

“受賠償方”的含義如第8.1節所述。

“賠償代管賬户”的含義見第2.6(J)節。

“彌償託管份額”的含義見第2.6(J)節。

“知識產權”是指根據美國或任何其他司法管轄區的法律或根據任何國際公約保護、產生或產生的所有知識產權和相關優先權，包括所有(A)專利和專利申請、工業品外觀設計和外觀設計專利權，包括任何延續、分割、部分延續和臨時申請及法定發明註冊，以及因上述任何一項而頒發的任何專利和任何補發、重新審查、替代、補充保護證書、前述任何一項的延伸(統稱為“專利”)；(B)商標、服務標誌、商號、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、互聯網域名、公司名稱和其他來源或業務標識，以及與上述任何內容相關的商譽，以及上述任何內容的所有申請、註冊、擴展和續訂(統稱為“商標”)；。(C)版權和原創作品、數據庫和設計權、掩膜作品權利和精神權利，不論是否註冊或發佈，以及上述任何內容的所有註冊、申請、續訂、擴展和恢復(統稱為“版權”)；(D)商業祕密、技術訣竅以及機密和專有信息，包括髮明披露、發明和配方、半導體佈局、掩膜文件、圖紙和製造工藝，無論是否可申請專利；(E)軟件或其他技術中的權利或對軟件或其他技術的權利；以及(F)根據上述任何規定產生或與上述任何規定相關的任何其他可保護的知識產權或專有權利，包括受世界任何地方任何法律保護的權利。

“意向税收待遇”的含義與本協議摘要中的含義相同。

“投資公司法”是指1940年的投資公司法。

“IPO”的含義如第8.18節所述。

“美國國税局”指美國國税局。

“JOBS法案”是指2012年啟動我們的企業創業法案。

“最新資產負債表日期”的含義如第3.4(B)節所述。

“法律”是指任何聯邦、州、地方、外國、國家或超國家的法規、法律(包括普通法)、法令、法規、條例、條約、規則、法典、條例或其他具有約束力的指令或指南，由對某一特定事項擁有管轄權的政府實體發佈、公佈或執行。

“租賃不動產”的含義如第3.18(B)節所述。

“遞送函”是指由交易所代理提出並經母公司和公司雙方共同同意的遞送函(在任何一種情況下，不得無理扣留、附加條件或拖延)。

A-14

“責任”或“責任”是指任何和所有債務、債務和義務，無論是應計的或固定的、絕對的或或有的、已知的或未知的、到期的或未到期的、已確定的或可確定的，包括根據任何法律(包括任何環境法)、程序或命令產生的債務、債務和義務，以及根據任何合同、協議、安排、承諾或承諾產生的債務、債務和義務。

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、許可或分許可、抵押或其他類似的產權負擔或權益(就任何股權證券而言，包括任何投票權、轉讓或類似的限制)。

貸款折算：AG.P.折算、父貸款折算、目標貸款折算。

“損失”的含義如第8.2(A)節所述。

“商標”具有知識產權定義中規定的含義。

“材料合同”具有第3.7(A)節規定的含義。

“合併分部”的含義與本協議導言段中的含義相同。

“第二次合併”的含義與本協議導言段中的含義相同。

“合併子公司”的含義與本協議導言段落中的含義相同。

“合併”的含義與本協議摘要中的含義相同。

“多僱主計劃”具有ERISA第（3）37條或第4001（a）（3）條中規定的含義。

“納斯達克”是指“納斯達克”資本市場。

“納斯達克倡議”的含義如第5.8節所述。

“非黨外從屬關係”的含義如第8.13節所述。

“現成軟件”是指在商業基礎上向公眾廣泛提供，並根據標準條款和條件以非獨家方式向任何集團公司授權或以其他方式向任何集團公司提供(例如，作為遠程訪問服務)的任何軟件，每個許可證的一次性許可費低於50,000美元或每年持續的被許可人費用低於10,000美元。

“命令”是指任何政府實體登錄、發佈或發佈的任何未執行的令狀、命令、判決、禁令、決定、裁定、裁決、裁決、傳票、裁決或法令。

“其他母公司股東批准”是指由有權投票的必要數量母公司普通股的持有者以贊成票批准彼此的交易方案。

其他交易建議書是指除所需交易建議書外的每個交易建議書。

“母公司”的含義與本協議導言段落中的含義相同。

“母公司收購建議”是指(A)母公司或由母公司控制的任何關聯公司直接或間接(I)收購或以其他方式收購任何其他人(S)，(Ii)與任何其他人(S)進行業務合併，或(Iii)收購或以其他方式購買任何其他人(S)的全部或大部分資產或業務的任何交易或一系列關聯交易(就第(I)、(Ii)、(Iii)項中的每一項而言)，以及(Iii)通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)或(B)對母公司或其任何受控關聯公司的任何股權、債務或類似投資。儘管前述或本協議有任何相反規定，本協議、附屬文件或據此擬進行的交易均不構成母公司收購建議。

母公司董事會是指母公司董事會。

“母公司董事會建議”的含義如第5.8節所述。

A-15

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

“母公司註冊證書”指第二次修訂和重述的母公司註冊證書的格式，其格式基本上與附件A所附格式相同。

“母公司普通股”指母公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“董事和高級管理人員的父母”具有第5.14（a）條中規定的含義。

“母公司披露計劃”指母公司在本協議日期向公司各方提交的本協議披露計劃。

“母公司費用”指在任何確定時間，母公司一方或其代表就本協議或任何附屬文件的談判、編制或執行產生的或以其他方式應付的費用、開支、佣金或其他款項的總額，無論是否到期，履行本協議或任何附屬文件中的契約或協議，或完成本協議或任何附屬文件中預期的交易，包括（a）任何母公司方的外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理或服務提供商的費用和開支，（b）母公司首次公開發行承銷商的遞延承銷佣金應付款項，以及（c）任何其他費用、開支，根據本協議或任何附屬文件分配給任何母方的佣金或其他金額。儘管有上述規定或任何相反規定，母公司費用不包括任何公司費用。

“母公司財務報表”是指母公司SEC報告中包含的母公司所有財務報表。

“母公司基本聲明”指第4.1條（組織和資格）、第4.2條（權限）、第4.4條（經紀人）、第4.6條（母公司的資本化）和第4.12條（業務活動）中規定的聲明和保證。

“母公司股權激勵計劃”具有第5.18條所述的含義。

“母公司受償方”具有第8.2（a）條中規定的含義。

“母公司負債”指在任何確定時間，根據GAAP在資產負債表上應計的母公司負債總額，無論該等負債在該時間是否到期應付。儘管有上述規定或與本協議相反的規定，母公司負債不包括任何母公司費用。

“母公司貸款轉換”指於2023年11月21日與母公司債務的多名持有人訂立的證券購買協議擬進行的交易，據此，該等持有人同意於截止日期認購及購買，而母公司同意於截止日期向該等持有人發行及出售，母公司A系列優先股的股份，以換取母公司在交割時應向此類持有人支付的債務的轉換。

“母公司重大不利影響”指任何變更、事件、影響或事件，單獨或與任何其他變更、事件、影響或事件一起，已經或將合理預期對（a）母公司的業務、經營業績或財務狀況（作為一個整體）產生重大不利影響，或（b）任何母方根據本協議條款完成合並的能力;但前提是，在（a）款的情況下，在確定母公司重大不利影響是否已經發生或合理可能發生時，不應考慮以下任何因素：本協議簽訂之日起，因（i）美國或影響美國或全球經濟的一般商業或經濟狀況，或其中的變化，或全球經濟，（ii）戰爭行為，破壞或恐怖主義（包括網絡恐怖主義）在美國或母公司業務的重要部分所在的任何其他地區，（iii）美國或世界上任何其他國家或地區的金融、銀行、資本或證券市場的整體狀況的變化，或其中的變化，包括美國或任何其他國家的利率變化，任何國家貨幣的匯率變化以及商品價格和燃料成本的變化，（iv）任何適用法律的變化，GAAP或強制執行

A-16

(V)一般適用於任何母方經營的行業或市場的任何變化、事件、影響或事件；(Vi)本協議的簽署或公開宣佈，或本協議預期的交易的懸而未決或完成，包括其對任何母方與投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人的合同或其他關係的影響；支付方或與之相關的其他第三方(但本條(Vi)中的例外不適用於第4.3(B)節所述的陳述和保證，其目的是解決因本協議預期的交易的公開宣佈、懸而未決或完成而產生的後果，或第6.3(A)節所述條件與此類陳述和保證有關的情況)，(Vii)任何母方未能滿足或更改任何內部或已公佈的預算、預測、預測、估計或預測(儘管根據第(I)款至第(Vi)款或第(Viii)款，可將導致此類故障的基本事實和情況考慮到本定義之外的範圍內)，或(Viii)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)或隔離、天災或其他自然災害或美國或世界任何其他國家或地區發生的類似事件，或上述情況的任何升級；但是，只要上述第(I)款至第(V)款、第(Viii)款或第(Viii)款中任何一項所述事項引起的任何變化、事件、效果或發生，在確定母公司材料的不利影響是否已經發生或合理地可能發生時，可考慮到該變化、事件、效果或事件對母公司整體產生不成比例的不利影響的程度，相對於母公司經營的行業中經營的其他“SPAC”。

“母公司非政黨附屬機構”是指每個母公司關聯方和任何母公司關聯方(為免生疑問，任何母公司除外)的每一個以前、現在或將來的關聯方、代表、繼任者或允許受讓人。

“母方”是指母公司、合併子公司一、合併子公司二。

“母公司優先股”是指母公司的A系列優先股。

“母公司關聯方”的含義如第4.9節所述。

“母公司關聯方交易”的含義如第4.9節所述。

“家長美國證券交易委員會報告”的含義如第4.7節所述。

“母公司系列A優先股”是指提交給特拉華州州務卿的指定證書，該證書將A系列優先股確定為一系列母公司優先股，並將A系列優先股的權利、優先和特權列於本協議附件中的附件B，因此，該指定證書可不時修改或重述。

“母公司系列A優先股”是指根據母公司A系列優先股指定的母公司A系列優先股。

“母系A轉換股”是指母系A優先股轉換後可發行的母公司普通股。

母公司股份是指母公司普通股的股份。

母公司股東審批，統稱為母公司股東審批和其他母公司股東審批。

“母公司股東贖回”是指母公司治理文件中規定的母公司普通股持有人贖回全部或部分母公司普通股(與本協議或其他交易相關)的權利。

母公司股東是指有權對交易方案進行表決的母公司股份持有人。

“母公司股東大會”的含義見第5.8節。

“雙方”具有本協定導言段中所述的含義。

A-17

“專利”具有知識產權定義中規定的含義。

“工資税行政命令”是指任何允許或要求推遲繳納工資税的美國總統備忘錄、行政命令或類似出版物或文件(包括根據守則第3101(A)和3201節徵收的工資税)。

“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會。

“PCAOB財務報表”的含義見第5.17(A)節。

“PCI要求”的含義如第3.20(E)節所述。

“未決賠償要求”具有第8.6(B)(I)節中規定的含義。

“許可證”是指政府實體的任何批准、授權、許可、許可證、登記、許可證或證書，包括監管授權。

“允許留置權”是指(A)在正常業務過程中產生或產生的機械師、物料工、承運人、修理工、工人和其他類似的法定留置權，這些留置權的數額尚未拖欠或正在通過適當的程序真誠地提出異議，並且已根據公認會計原則建立了足夠的準備金(在公認會計準則要求的範圍內)，(B)税收留置權，截至截止日期尚未到期和應支付的評估或其他政府費用，或正在通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據公認會計原則為其建立了足夠準備金的；(C)對房地產的產權負擔和限制(包括地役權、契諾、條件、通行權和類似限制)，不禁止或實質性幹擾任何集團公司對該等房地產的使用或佔用；(D)分區；管理不動產的使用或佔用或在其上進行的活動的建築法規和其他土地使用法，由對此類不動產擁有管轄權的任何政府實體強加的，且不因此類不動產的使用或佔用或集團公司的業務經營而違反，且不禁止或實質性幹擾集團公司對此類不動產的使用或佔用，(E)保證付款的留置權，或任何其他義務，(F)擔保資本租賃項下義務的留置權及(G)因(I)證券法及(Ii)個人管治文件(包括本公司任何股東協議)所載對轉讓、質押或類似行動的限制而產生的留置權，以及(G)因(I)證券法及(Ii)個人管治文件(包括本公司任何股東協議)所載對轉讓、抵押或類似行動的限制。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或者社團、信託、合營企業或者其他類似的實體，不論是否為法人。

“個人數據”是指識別、涉及、描述、能夠合理地直接或間接地與特定自然人或家庭相關聯的任何數據或信息，並且被隱私法規定為“個人信息”、“個人數據”、“受保護的健康信息”、“非公開的個人信息”、“個人身份信息”或類似的信息分類。

“個人數據處理器”的含義如第3.20(H)節所述。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的任何納税期間，以及截至結算日營業結束為止的任何過渡期。

“隱私和數據安全政策”的含義如第3.20(A)節所述。

“隱私法”是指適用於集團公司的與處理或保護個人數據有關的法律，包括但不限於HIPAA、經不時修訂的2018年加州消費者隱私法(“CCPA”)、歐洲議會和2016年4月27日關於保護自然人處理個人數據和此類數據自由流動的(EU)2016/679號條例，以及廢除第95/46/EC號指令(一般數據保護

A-18

經修訂的《條例》或《GDPR》)，包括任何國家的實施立法(以及瑞士和英國的同等法律)；《電子隱私指令》(即歐洲議會和歐洲理事會2002年7月12日的第2002/58/EC號指令，包括任何國家的實施立法)；實施法規和所有同等、可比或適用的隱私、安全和數據泄露通知法，以及監管當局發佈的包含同意令的法規、準則和協議中規定的要求和指導。

“訴訟”是指任何性質的訴訟、審計、審查、索賠、訴因、違規通知、傳喚、傳票、投訴、指控、訴訟、訴訟、仲裁或調查(在每個案件中，無論是民事、刑事、監管、行政或其他方面，無論是公共的還是私人的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。

“處理”(或“處理”或“處理”)是指對個人數據或個人數據集執行的任何操作或一組操作，無論是否通過自動化手段，例如收集、使用、存儲、處理、記錄、分發、傳輸、導入、導出、保護(包括安全措施)、處置或披露、組織、構建、改編或更改、檢索、諮詢、對齊或組合、限制、刪除或銷燬，或與數據有關的其他活動(無論是電子形式還是以任何其他形式或媒體)。

“招股説明書”的含義如第8.18節所述。

“提供者”是指法律要求持有許可證才能代表任何集團公司提供或執行醫療或臨牀服務的任何人，包括但不限於任何醫生、護士從業者、醫生助理、物理治療師、語言治療師和職業治療師。

“公共軟件”是指包含、包含、合併、實例化或以任何方式(全部或部分)派生自作為自由軟件、開放源代碼軟件(例如，Linux)或類似許可或分發模式分發的任何軟件的任何軟件，包括在任何條款或條件下，要求使用、鏈接、合併、分發或派生此類軟件的任何軟件(A)應以非歧視的方式以源代碼形式提供或分發；(B)為製作衍生作品而在非歧視基礎上獲得許可；或(C)可在非歧視基礎上再分發，不收取或象徵性地收取費用。

“公共股東”的含義如第8.18節所述。

“量子融資”指Quantum購買協議預期的融資交易，根據該等交易，Quantum Investor認購及將購買，而母公司將向Quantum Investor發行及出售Quantum Note。

“Quantum Investor”指Quantum購買協議的投資方。

“量子票據”是指根據量子購買協議將於截止日期發行的7%OID可轉換本票。

“量子購買協議”是指母公司與量子投資者之間於2023年11月21日簽訂的證券購買協議。

“不動產租賃”是指所有租賃、轉租、許可證或其他協議，在每一種情況下，任何集團公司根據這些協議租賃或轉租任何不動產。

“註冊知識產權”是指所有已頒發的專利、未決的專利申請、註冊商標、未決的商標註冊申請、註冊著作權、未決的著作權註冊申請和互聯網域名註冊。

“登記説明書/委託書”是指採用S-4表格的登記説明書，涉及本協議及附屬文件所擬進行的交易，並載有招股説明書和母公司的委託書。

“監管授權”是指任何政府實體對集團公司或代表集團公司製造或銷售的產品授予的任何批准、許可、授權、註冊、認證、許可證、同意、許可或任何其他許可，包括進口和

A-19

出口授權、設立登記、產品上市、上市前審批和通知、上市前審批和調查設備豁免，或由對任何FDA法律或醫療保健法擁有管轄權的政府實體發佈或執行的出口授權、設立登記、產品上市、上市前審批和通知，以及向集團公司目前進行的業務運營提供的或在法律上需要的材料。

“代表”是指任何人、該人的關聯公司及其各自的董事、經理、高級管理人員、僱員、會計師、顧問、顧問、律師、代理人和其他代表。

“所需的管理文件提案”是指僅與本合同所附附表A所列母公司管理文件的修訂相關的管理文件提案。

“所需的母公司股東批准”是指每一項所需的交易方案由有權投票的所需數量的母公司股份的持有者以贊成票批准。

“必備交易建議書”，統稱為企業合併建議書、納斯達克建議書、股權激勵計劃建議書和所需的規範性文件建議書。

“制裁和出口管制法律”是指與以下方面有關的任何適用法律：(A)進出口管制，包括《美國出口管理條例》；(B)經濟制裁，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、歐盟、任何歐盟成員國、聯合國和聯合王國財政部實施的制裁；或(C)反抵制措施。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“明細表”統稱為公司各方披露明細表和母公司披露明細表。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“第二次賠償釋放日”具有第8.6(B)(Ii)節中規定的含義。

“證券法”指1933年的美國證券法。

“證券法”是指聯邦證券法和其他適用的外國和國內證券或類似法律。

“簽字備案”具有第5.4(B)節規定的含義。

“簽署新聞稿”的含義如第5.4(B)節所述。

“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼還是目標代碼；(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀；(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品，屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標；以及(D)與上述任何一項有關的所有文件，包括用户手冊和其他培訓文件。

“贊助商”是指特拉華州的有限責任公司數字健康贊助商有限責任公司。

“跨期”是指包括(但不包括)截止日期在內的任何納税期間。

“附屬公司”就任何人而言，是指下列情況下的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體：(A)如果一家公司，當時有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權(不論是否發生任何意外情況)的多數由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(B)如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(公司除外)，合夥企業或其其他類似所有權權益的大部分當時由該直接或間接擁有或控制

A-20

一名或多名個人或其一間或多間附屬公司或兩者的組合，而就此目的而言，如一名或多名人士將獲分配該業務實體(除公司外)的大部分損益，或成為或控制該業務實體(除公司外)的任何管理董事或普通合夥人，即指該人士擁有該業務實體(除公司外)的多數股權。“子公司”一詞應包括該子公司的所有子公司。

《支持協議》是指第三份經修訂和重述的交易支持協議，根據該協議，除其他事項外，每名該等支持公司人員同意(A)支持並投票贊成本協議、各公司各方是或將成為其中一方的附屬文件以及據此擬進行的交易(包括合併)，(B)在符合協議中所述條款的情況下，不對該股東持有的公司任何股權證券進行任何出售或分銷，以及(C)採取或導致採取行動，任何必要或適宜的行動，以支持終止某些協議，自協議結束之日起生效。

“支持公司人員”是指公司各方的每一位董事及其高級管理人員(如果此等人員為股東)以及某些超過5%的股東。

“倖存公司”的含義如第2.1(A)(Ii)節所述。

“倖存公司普通股”的含義見第2.1(D)(I)節。

“IDOC倖存實體”的含義見第2.1(A)(Ii)節。

“尚存的VSee實體”具有第2.1(A)(I)節中規定的含義。

“目標貸款轉換”指於2023年11月21日與IDOC及VSee的各負債持有人訂立的證券購買協議所預期的交易，據此，該等持有人同意認購及購買，而IDOC、VSee或DHAC(視何者適用而定)同意於成交當日或之前向該等持有人發行及出售IDOC B類普通股、VSee B類普通股或母公司系列A優先股(視何者適用而定)的股份，作為IDOC或VSee於成交當日或之前應付予該等持有人的債務轉換的代價。

“税收”是指任何聯邦、州、地方或非美國的收入、總收入、特許經營權、估計、替代最低收入、銷售、使用、轉讓、增值税、消費税、印花税、關税、從價計價、不動產、個人財產(有形和無形)、股本、社會保障、失業、工資、工資、就業、遣散費、職業、登記、環境、通訊、抵押、利潤、許可證、租賃、服務、貨物和服務、扣繳、保險費、無人認領的財產、欺詐、營業額、暴利或其他任何種類的税收，不論是以單獨或合併、單一或合併基礎或以任何其他方式計算，連同任何利息、不足之處、罰款、額外税項或任何政府實體就其徵收的額外金額(不論是否有爭議)，幷包括對上述任何事項的任何次級責任。

“税務機關”是指負責税收或納税申報單徵收或管理的任何政府實體。

“納税申報單”是指與已向或必須向任何政府實體提交的税款有關的申報表、資料申報表、報表、聲明、退款申索、附表、附件和報告，包括對其的修改。

“商業組織代碼”是指德克薩斯州的商業組織代碼。

“終止日期”的含義如第7.1(D)節所述。

“第三方索賠”具有第8.4(B)(I)節規定的含義。

“第三方通知”的含義如第8.4(B)(I)節所述。

“頂級客户”的含義如第3.26(A)節所述。

“頂級供應商”的含義如第3.26(A)節所述。

“交易日”是指納斯達克開市交易的日子。

A-21

“交易訴訟”的含義如第5.2(D)節所述。

“交易付款”是指(A)由於或與本協議或本協議擬進行的交易有關而向任何人支付的任何成功、控制權變更、留存、交易紅利或其他類似付款或金額(包括根據一個或多個額外情況、事項或事件的發生而可能到期或應支付的任何此類付款或類似金額)或(B)依據或與終止或終止相關的任何付款或要求支付的任何付款，以及就下列事項而欠下或將欠下的任何費用、開支或其他付款：自最新資產負債表日起至結算日止期間內的任何公司關聯方交易。

“交易建議書”的含義如第5.8節所述。

“交易”是指本協議預期在交易結束時或之前發生的交易，包括但不限於合併、貸款轉換、交易所融資、橋樑融資、量子融資和環境保護局融資。

《財政部條例》是指美國財政部根據《守則》頒佈的條例，包括對該條例的修訂。

“信託帳户”的含義如第8.18節所述。

“信託賬户已發佈索賠”的含義如第8.18節所述。

“信託協議”具有第4.8節中規定的含義。

“受託人”的含義如第4.8節所述。

“Tuck Advisors費用”是指VSee或其任何子公司和附屬公司向新澤西州d/b/a Tuck Advisors有限責任公司Up-set LLC支付的任何賣方協議費或其他金額。

“未授予的VSee期權”是指在生效時間之前未完成的每個VSee期權，該期權不是既得的VSee期權。

“歸屬VSee期權”是指在緊接生效時間之前歸屬的、或將完全由於合併完成而歸屬的每個VSee期權。

“VSee”的含義與本協議導言段中的含義相同。

“VSEE合併證書”具有第2.1(A)(Iii)節中規定的含義。

“VSEE憲章”是指VSEE於2010年12月23日向特拉華州州務卿提交的、經修訂的、經修訂的VSEE註冊證書。

VSee A類普通股是指VSee A類普通股的股份，每股票面價值0.0001美元。

“VSee類別A對價”是指(1)60,500,000美元，減去(2)等於有效時間期權授予乘以VSee期權授予行使價的金額，減去(3)VSee的公司支出總額(包括但不限於塔克顧問費)。

“VSee A類流通股”是指緊接生效時間前已發行的VSee類A類普通股的股份總數，按完全稀釋並轉換為VSee類A普通股的基準表示，包括但不限於或重複VSee優先股轉換後可發行的VSee類A普通股的股數。

“VSEE B類普通股”是指VSEE的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“VSee B類對價”指30萬股母公司普通股。

A-22

“VSee B類流通股”是指緊接生效時間前已發行的VSee B類普通股的股份總數，按完全攤薄並轉換為VSee B類普通股的基準表示。

VSee成交對價是指VSee A類對價和VSee B類對價。

VSee普通股是指VSee A類普通股和VSee B類普通股。

“VSee異議股份”具有第2.8節中規定的含義。

“VSee股權計劃”是指在2012年7月20日之前修訂的VSee Lab，Inc.2008股票計劃。

“VSee賠償代管賬户”具有第2.6(J)節中規定的含義。

“VSee彌償託管份額”具有第2.6(J)節中規定的含義。

“VSee合併”具有本協議摘錄中所述的含義。

“VSee期權”是指在任何確定時間，根據VSee股權計劃授予的購買VSee普通股的每一項未償還和未行使的期權。

“VSee期權授予行權價”表示10.00美元。

“VSee每股對價”指每股VSee A類對價和VSee每股B類對價。

“VSee每股A類對價”是指母公司普通股的股數等於(A)和(1)VSee類A類對價，除以(2)VSee A類流通股總數除以(B)-10美元。

“VSee每股B類對價”是指母公司普通股的股數等於(1)VSee B類對價除以(2)VSee B類流通股總數。

“VSee關閉前納税申報單”是指VSee或其任何子公司在關閉前納税期間的任何納税申報單，其申報截止日期為截止日期或之前，包括所有適用的延期。

“VSee收盤前税金”不重複地指(I)VSee或其任何子公司在任何和所有收盤前納税期間的任何和所有税項，(Ii)VSee或其任何子公司在收盤日期或之前是或曾經是其成員的“關聯集團”(如守則第1504節所界定)(或適用法律下的關聯、合併、統一、合併或類似集團)的任何和所有税項，包括根據財政部條例第1.1502-6節(或其任何前身或繼任者，或任何類似或類似的州、地方或外國法律)，(Iii)因受讓人、繼承人或類似責任(包括大宗轉讓或類似法律)而對VSee或其任何子公司徵收的任何和所有税款，該等税款與在成交日期或之前發生的事件或交易有關，以及(Iv)VSee或其任何子公司未能提交任何VSee在成交前的納税申報單而產生的任何和所有税款；然而，VSee的成交前税項不應包括(A)在確定VSee的負債或以其他方式減少VSee成交對價或每股VSee對價時計入該等税項的任何及所有税項；(B)因在成交日期後提交任何選舉而產生的任何及所有税項對任何成交前税期具有追溯力；及(C)因本協議擬進行的交易而對VSee或其附屬公司的任何會計方法由現金收支法改為權責發生制的任何及所有税項。為了確定與截至結算日的任何跨越期部分有關的任何VSEE預結税的部分，截至結算日的跨越期部分的任何税額(基於或以銷售、工資、收入或收入衡量)應根據截至結算日收盤時的中期結賬確定。如屬與跨期有關的任何其他應繳税項，則該税項中與截止日期為止的該跨期部分有關的部分，應視為整個跨期税額乘以

A-23

分數，其分子是截至截止日期的跨期天數，分母是整個跨期的天數。

“VSee優先股”統稱為VSee系列A優先股和VSee系列A-1優先股。

“VSee系列和A轉換”的含義如第2.1(B)(I)節所述。

“VSee系列A優先股”是指VSee系列A優先股的股份，每股票面價值0.0001美元。

“VSee系列A-1轉換”的含義如第2.1(B)(I)節所述。

“VSEE系列A-1優先股”是指VSEE系列A-1優先股的股份，每股票面價值0.0001美元。

“VSee股票”是指VSee普通股和VSee優先股。

“VSee股東協議”統稱為：(I)VSee及其附件A所列各方於2010年12月23日簽署的A-1系列優先股購買協議，(Ii)VSee及其附件A所列各方於2010年12月23日簽署並在它們之間簽署的經修訂和重新簽署的表決協議，(Iii)VSee及其附件A所列各方於2010年12月23日簽署並在其附件A所列各方之間簽署的經修訂和重新簽署的《投資者權利協議》。(Iv)由VSee和附件A所列各方於2010年12月23日由VSee和附件A所列各方之間修訂並重新簽署的優先購買權和共同銷售協議，(V)VSee和附件A所列各方於2008年2月27日簽署的A系列優先股購買協議，(Vi)VSee和Salesforce.com Inc.於2010年12月21日由VSee和Salesforce.com Inc.簽署的附函，以及(Vii)關於VSee股票的所有權、投票權、轉讓或發行的任何其他協議，這些協議中的任何一項均可修訂、重述、修改的、補充的或擴展的。

“VSee股東”是指VSee股票的持有人。

“警告”係指1988年《工人調整再培訓和通知法》以及類似適用的外國、州或當地法律。

“故意違約”是指由於違約方明知採取該行為或不採取行動將構成或將合理地預期構成或導致違反本協議而造成的重大違約行為。

第二條
合併

第2.1節結算交易。根據本協議中規定的條款和條件，下列交易應按本節2.1中規定的順序進行：

(A)合併。

(I)根據本協議所載條款及條件及於完成日期根據東華控股，合併子公司I將於生效時間與VSee合併及併入VSee。在生效時間後，合併第I分部的獨立存在將停止，而VSee將繼續作為VSee合併的尚存公司(“VSee實體”)。

(br}(Ii)根據本協議所載條款及條件，並根據DGCL及TBOC，於完成日期，第二合併分部應於生效日期與IDOC合併及併入IDOC。在生效時間後，合併第II部分的獨立存在將停止，IDOC將繼續作為IDOC合併的尚存公司(“IDOC尚存實體”，並與VSee實體一起，“尚存公司”)繼續存在。

(br}(Iii)在交易結束時，VSee和母公司應以VSee和母公司合理滿意的形式簽署合併證書(“VSee合併證書”)，並向特拉華州州務卿提交。VSee合併將在此日期生效

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和時間，由母公司和VSee商定，並在VSee合併證書中指定(該時間在本文中稱為“生效時間”)。

(4)在結案時，IDOC和母公司應以IDOC和母公司合理滿意的形式簽署一份合併證書(“IDOC合併證書”)，並將其提交給特拉華州州務卿。IDOC合併也將於生效時間生效，生效時間將在IDOC合併證書中指定。

(V)VSEE合併應具有DGCL第251節所述的效力，IDOC合併應具有TBOC第10.008節所述的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間，適用公司訂約方及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、權力及特許經營權將歸屬適用尚存公司，而適用公司訂約方及適用合併附屬公司的所有債項、負債、義務、限制、殘疾及責任將成為適用尚存公司的債務、負債、義務及責任，在每種情況下，均根據DGCL或TBOC(視何者適用而定)。

(Vi)在生效時間內，適用公司方的管理文件應為適用的尚存公司的管理文件，直至此後按照文件或適用法律的規定進行更改或修訂為止。

(br}(Vii)於生效時間，在緊接生效時間前，適用公司方的董事及高級管理人員應為適用尚存公司的首任董事及高級管理人員，每人須根據該尚存公司的管治文件任職，直至該董事的繼任者妥為推選或委任及符合資格為止，或直至該等董事或高級管理人員去世、辭職或被免職為止。

(Viii)自生效之日起，母公司更名為“VSee Health，Inc.”。

(B)對VSee證券的影響。

(I)VSee應採取一切必要行動，以促使(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股VSee系列A類優先股，在緊接生效時間之前自動轉換為若干VSee系列A類普通股，按照VSee憲章根據VSee憲章的條款計算的當時有效的轉換率(“VSee系列A轉換”)；及(Ii)在緊接生效時間前發行及發行的每股VSee系列A-1優先股，將於緊接生效時間前自動轉換為若干VSee系列A類普通股，按VSee憲章根據VSee憲章的條款計算的當時有效轉換率計算(“VSee系列A-1轉換”)。所有VSee優先股轉換為VSee A類普通股的股份將被註銷，不再流通，不再存在，不再就此支付或分派，VSee優先股股份的每位持有人此後將不再擁有關於該等證券的任何權利。

(2)在生效時間，憑藉適用的合併，且沒有任何一方或任何其他人採取任何行動，(I)於緊接生效時間前發行及尚未發行的每股VSee A類普通股(VSee異議股份及根據第2.1(D)(Iii)節註銷及終止的該等VSee A類普通股除外)將自動註銷及終絕，並轉換為收取每股VSee每股A類代價的權利及(Ii)每股VSee B類普通股(VSee異議股份及根據第2.1(D)(Iii)節註銷及終絕的該等VSee B類普通股除外)而截至緊接生效時間之前的未償還款項應自動註銷和消滅，並轉換為獲得每股VSee B類對價的權利，在每種情況下，根據第8條對賠償要求進行調整。

(C)對IDOC證券的影響。在生效時，根據適用的合併，在任何一方或任何其他人沒有采取任何行動的情況下，(I)每股IDOC A類股份

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在緊接生效日期前已發行及已發行的普通股(IDOC異議股份及根據第2.1(D)(3)節註銷及終止的IDOC A類普通股除外)將自動註銷及終止，並轉換為獲得IDOC每股A類代價的權利及(Ii)發行及已發行的每股IDOC B類普通股(IDOC持異議股份及根據第2.1(D)(3)節註銷及終止的IDOC B類普通股除外)在緊接生效時間之前的，應自動註銷和消滅，並轉換為獲得每股IDOC B類對價的權利，在每種情況下，根據第8條對賠償要求進行調整。

(D)對合並子公司和公司方證券的影響。

(I)於生效時間，由於合併而任何一方或任何其他人士無須採取任何行動，在緊接生效時間前已發行及尚未發行的各合併附屬公司的每股股本將自動註銷及終止，並轉換為適用的尚存公司的一股普通股(每股該等股份為“尚存公司普通股”)，面值為0.0001美元。

(br}(Ii)自生效日期起及之後，各公司方持有的證明該等公司方股票所有權的股東證書(“該等證書”)，以及在緊接生效日期前以簿記形式持有並尚未發行的該等公司方股票，均不再對該等公司方股票擁有任何權利，除非本條例另有明文規定或根據適用法律另有規定。

(br}(Iii)於生效時間，在任何一方或任何其他人士不採取任何行動的情況下，在生效時間之前由公司一方持有的作為庫存股的每股公司股份將自動註銷和終止，且無需支付任何對價。

第2.2節本協議預期的交易結束。在第8.11條規定的條件(或在適用法律允許的範圍內，豁免)滿足(或在適用法律允許的範圍內，豁免)後，在合理可行的情況下，應儘快以電子方式通過第8.11節規定的方式以電子方式交換結算交付成果，但在任何情況下不得晚於第8.11條規定的第三個營業日(或在適用法律允許的範圍內，豁免)或在上述其他地點，日期和/或時間作為母公司和公司雙方可以書面約定。

第2.3節分配時間表。不遲於截止日期前五(5)個工作日，每一公司方應向母公司提交一份分配明細表(“分配明細表”)，其中列出(A)各公司各方股東持有的公司各方股票的數量和類別，(B)將分配為彌償託管股份的母公司股份的數量，(C)在有效時間將分配給每一持有人的母公司股份的數量，以及(D)由每一公司方的授權人員正式簽署的證明，證明(I)根據(A)款交付的信息，(B)、(C)、(D)、(B)、(B)、(B)、公司各方將審查母公司或其任何代表提供的對分配時間表的任何意見，並修改分配時間表，以納入母公司或其任何代表提出的任何意見。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，(A)根據第2.1(B)(Ii)節和第2.1(C)節，公司各方股東有權獲得的母公司普通股股份總數將向下舍入為最接近的全部股份，以及(B)在任何情況下，分配時間表(或其中的計算或決定)不得違反任何適用的法律、公司各方的管理文件、公司各方股東協議、公司各方股權計劃或公司方作為一方或具有約束力的任何其他合同(考慮到，為免生疑問，本公司各方根據第(2.5)節採取的任何行動。

第2.4節估值的確定。不遲於截止日期前五(5)個工作日，VSEE和IDOC各自應準備並向母公司提交一份結算書(分別為結算書)

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列明公司各方對截止日期公司開支的善意估計，以及基於該等金額計算的VSEE結束對價、VSEE每股對價、IDOC結束對價和IDOC每股對價。每份結案陳詞以及其中所載的決定和計算均應按照本協定的規定編制。母公司有權審查和評論每份結束書，VSee和IDOC應在正常營業時間向母公司及其代表提供或安排向其提供他們中任何人合理要求的與該結束書有關的信息、賬簿、記錄和人員，以及適用的公司方準備上述結束書。各公司方應真誠考慮母公司可能在截止日期前就適用的結算書提供的任何意見，以及在結算日之前向母公司提交的反映該等變化的修訂結算書。根據前一句話(如有)提交的經修訂的結案陳詞，應視為本文所有目的的結案陳詞。

第2.5節 VSee選項的處理。在生效時間當日或之前，所有VSee期權和VSee股權計劃項下在生效時間之前尚未行使的任何其他獎勵（無論是已授予的VSee期權還是未授予的VSee期權）均應終止，並不再代表購買VSee普通股的權利。在本協議日期之前，VSee應根據VSee股權計劃採取或促使採取所有必要或適當的行動（及相關授出、獎勵或類似協議），以終止所有VSee購股權及VSee股權計劃項下任何其他未行使獎勵或其項下獎勵承諾，且VSee應已向母公司及iDoc提供所有該等必要或適當行動的副本，包括但不限於由附件2.5所列個人和VSee之間簽署的或有期權授予書協議。VSee聲明並保證，本協議附表2.5包含根據VSee股權計劃授予或承諾授予VSee期權和任何其他未支付獎勵的所有個人的真實、正確和完整的列表，以及相應的或有期權獎勵函協議的執行日期。在交割之前，VSee應根據VSee股權計劃和VSee股東協議採取或促使採取所有必要或適當的行動（以及相關的授予、獎勵或類似協議），終止VSee股權計劃和VSee股東協議或以其他方式使本第2.5條的規定生效，VSee應向Parent和iDoc提供所有此類必要或適當行動的副本，並提供有意義的機會提供意見，這些意見將被善意採納。

第2.6節可替換的。

（a）在本協議日期後，母公司應儘快合理可行地，但不得遲於截止日期前十（10）個工作日，（或其適用的關聯公司）作為交易所代理人（“交換代理”），並與交換代理訂立交換代理協議，以交換證書（如有），代表在生效時間之前在公司各方的股票轉讓簿上以記賬形式持有的公司各方股票，在任何一種情況下，根據第2.1（b）（ii）節和第2.1（c）節，就該等公司方股票可發行的母公司普通股本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。儘管有上述規定或與本協議相反的任何規定，如果大陸集團不能或不願擔任交換代理人，則母公司和公司各方應在此後合理可行的情況下儘快（但無論如何不得遲於交割日）共同商定一名交換代理人（在任何一種情況下，該協議不得被不合理地扣留、附加條件或延遲），母公司應指定並與該交換代理簽訂交換代理協議，其在本協議項下的所有目的下均應構成交易代理人，母公司和公司各方應相互同意對傳送函進行任何變更，以滿足該交易代理人的任何要求（在任何一種情況下，該協議不得被無理拒絕、附加條件或延遲）。

(B)在截止日期前至少三(3)個工作日，VSEE和IDOC中的每一個應向公司各方股東郵寄或以其他方式交付、或安排郵寄或以其他方式交付一份提交函。

(C)在交易結束時，母公司應為公司各方股東的利益，並根據本節第2.6節的規定，通過交易所代理，向交易所代理交存或安排交存母公司普通股的憑證，其賬簿記賬形式代表a

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等於(I)根據第2.1(B)(Ii)節和第2.1(C)節可發行的母公司普通股，以換取公司各方在緊接生效時間前發行的股份減去(Ii)彌償託管股份的數量(“平倉股份”)。所有記賬形式的股票，即存放在交易所代理的收盤股票，以及任何可向VSee股東和IDOC股東發行的賠償託管股，在本協議中均稱為“外匯基金”。

(D)根據第2.1(B)(Ii)節和第2.1(C)節規定，公司各方股票已被轉換為接收母公司普通股的權利的每個公司方股東，有權在第2.6(E)節規定的日期收到其有權獲得的母公司普通股，條件是：(I)交回證書(或以遞交函要求的形式提供的代替證書的損失誓章)，以及交付一份填妥並正式籤立的遞送函(為免生疑問，包括：(Ii)(Ii)就以簿記形式持有的公司股份而言，向交易所代理提交一份填妥並妥為籤立的遞送函(為免生疑問，包括遞送函所要求的任何文件或協議)。

(E)如果按照第2.6(D)(I)節第2.6(D)(I)節的規定，在截止日期前至少一個營業日，將一份填妥並正式簽署的遞交書連同任何證書(或以遞交書要求的形式提供的代替損失的誓章)交付給交易所代理，則母公司和公司各方應採取一切必要行動，促使適用的母公司普通股在截止日期以賬簿記賬的形式發行給適用的公司股東。或(Ii)在截止日期前少於一個工作日，則母公司和每一公司方(或適用的尚存公司)應採取一切必要行動，促使適用的母公司普通股在交付後兩(2)個工作日內以簿記形式向公司各方股東發行。

(F)如果任何母公司普通股要發行給登記了交出的證書或簿記形式轉讓的公司各方股票的公司方股東以外的人，發行適用母公司普通股須有以下條件：(I)有關股票須妥為背書或以其他適當形式轉讓，或該等公司以簿記形式持有的股票已適當轉讓，及(Ii)要求有關代價的人士須向交易所代理支付因向該證書的登記持有人或以簿記形式持有公司股份以外的人士發出該等代價所需的任何轉讓税，或確定令交易所代理信納該等轉讓税已繳付或無須支付。

(G)母公司普通股不會支付或應計利息。自生效時間起及生效後，直至根據第2.6節(視何者適用而定)交回或轉讓為止，每股公司各方股份(為免生疑問，根據第2.1(B)(Ii)節及第2.1(C)節註銷及清盤的公司各方股份除外)應僅代表收取該等公司各方股份根據第2.1(B)(Ii)節及第2.1(C)節有權收取的母公司普通股的權利。

(H)在生效時間，各公司方的股票轉讓賬簿應結清，不得轉讓緊接生效時間之前已發行的公司方股票。

(br}(I)本公司股東於截止日期後十二(12)個月仍未認領外匯基金的任何部分，須交付母公司或按母公司另有指示，而任何公司各方股東如在此之前並未根據第(2.6)節的規定將其本身或其公司方的股份兑換為適用的母公司普通股，則其後只可向母公司尋求發行適用的母公司普通股，而不收取任何利息。對於根據任何適用的遺棄財產、無人認領的財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何對價，母公司、倖存公司或其任何附屬公司均不對任何人負責。任何母公司普通股未被緊接之前的公司股東索要

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在適用法律允許的範圍內，本應歸屬於任何政府實體或成為其財產的金額應成為母公司的財產，不受先前有權獲得該等金額的任何人的任何索賠或利益的影響。

（j）在交割時，根據本第2.6（j）條的規定，母公司應存入，或使其存放於大陸集團（“託管代理”）（i）母公司普通股股份，其金額等於母公司普通股總額的2%，否則可作為VSee A類對價發行給VSee股東（“VSee賠償託管股份”）及（ii）母公司普通股股份，其金額相當於可作為iDoc A類代價發行給iDoc股東的母公司普通股總額的2%（“iDoc賠償託管股份”，連同VSee賠償託管股份，“賠償託管股份”），在每種情況下，根據本協議和託管協議的條款和條件，以雙方共同同意的形式（“託管協議”）。根據本協議和託管協議的條款，VSee賠償託管股份和iDoc賠償託管股份均應在單獨的託管賬户中持有，以履行VSee和iDoc在第8條項下的義務（如適用）（分別稱為“VSee賠償託管賬户”和“iDoc賠償託管賬户”，統稱為“賠償託管賬户”），並應根據第8條和託管協議的條款予以釋放。賠償託管賬户應作為信託基金持有，不受任何留置權、扣押、受託人程序或任何一方的任何債權人的任何其他司法程序的約束，且應僅為本協議和託管協議的目的並根據本協議和託管協議的條款持有和支付。

第2.7節保留。母公司、集團公司、託管代理、交易所代理和任何其他適用的預扣代理應有權從根據本協議應付的任何對價中扣除和預扣（或促使扣除和預扣）適用税法要求扣除和預扣的金額。如果已預扣款項並及時匯給相關政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類預扣款項應視為已支付給進行此類扣除和預扣的人員。雙方應（i）真誠合作，消除或減少任何此類扣減或預扣（包括通過要求和提供任何陳述，減少或消除任何該等扣減或預扣的表格或其他文件）及（ii）與根據本協議應付的任何對價的任何適用接收方進行協商，以獲得退還和匯款給該接收方的任何預扣和支付給任何根據本節第2.7條適用的税務機關。

第2.8節異議股份。儘管本協議中有任何相反規定，在生效時間之前發行在外的公司股東股票，其持有人有權要求並已適當要求根據並在各方面遵守以下規定對該等股票進行估價：（i）關於VSee，DGCL第262條（“VSee異議股份”），及（ii）就iDoc而言，TBOC第21.460條，（“iDoc異議股”，連同VSee異議股，“異議股”）不得轉換為獲得母公司普通股的權利，並應代之以代表根據DGCL第262條或TBOC第10章H分章（如適用）並在其規定的範圍內收取該等異議股份的公允價值付款的權利。於生效時間，（a）所有持異議股份須予註銷、消滅及不再存在及（b）持異議股份持有人僅有權享有根據DGCL或TBOC（如適用）可能授予彼等之有關權利。如果任何該等持有人未能完善或以其他方式放棄、撤回或喪失根據DGCL第262條、TBOC第10章H分章或其他適用法律規定的該等持有人的估價權利，則該等持有人獲得該等異議股份的公允價值的權利應終止，且該等異議股份應視為已於生效時間轉換，根據本協議中規定的適用於未適當要求評估權的持有人的條款和條件，獲得母公司普通股的權利。公司一方應及時通知母公司（且在任何情況下，在公司方收到任何要求公司方股票評估的要求、試圖撤回該等要求以及根據DGCL或TBOC（如適用）送達的任何其他文書後三（3）個營業日內），以及公司方收到與異議股票的公允價值相關的權利後，且母公司應有權參與並在生效時間後指導與該等要求有關的所有談判和程序。在生效時間之前，公司一方不得就以下事項支付任何款項，但經母公司事先書面同意的除外：

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或解決或妥協或提議解決或妥協，任何此類要求或放棄任何未能及時提交書面評估要求或以其他方式遵守DGCL第262節，TBOC第10章H分章的規定，或同意或承諾進行任何上述行為。

第三條
向集團作出的陳述和保證
公司

在符合第8.8節的規定下，除公司各方披露明細表中規定外，VSee和IDOC各自(而不是聯合)僅就其自身以及適用的子公司向母方作出如下聲明和保證：

第3.1節組織和資格。

(A)每個集團公司都是根據其成立或組織管轄區(視情況而定)的法律正式組織或組建的、有效存在且信譽良好(或其等價物，如適用)的公司、有限責任公司或其他適用商業實體(在每種情況下，就承認良好信譽概念或任何與其等價物而言)。《公司各方披露日程表》第3.1(A)節規定了每個集團公司的成立或組織(視情況而定)的管轄權。各集團公司均擁有所需的法人、有限責任公司或其他適用商業實體擁有、租賃及經營其物業及經營其現有業務的權力及授權。

(B)已向母公司提供經修訂並於本協議日期生效的公司各方及公司各方股東協議的管治文件的真實而完整的副本。各公司方的公司治理文件和公司方股東協議具有充分的效力，任何公司方均未違反或違反其治理文件中的任何規定或違反任何公司方股東協議。

(C)每家集團公司均具備正式資格或獲授權處理業務，且在每個司法管轄區內均具有良好的信譽(或其等價物，如適用，就承認良好信譽概念或任何同等概念的司法管轄區而言)，而其擁有、租賃或經營的財產及資產，或其經營的業務的性質，使該等資格或許可成為必需的，但不會對本公司造成重大不利影響的除外。

第3.2節集團公司的資本化。

(br}(A)《公司各方披露明細表》第3.2(A)節規定，截至本協議日期，關於VSee的一項真實而完整的陳述，即(I)所有已發行和未償還的股權證券的數量和類別或系列(視情況而定)，以及發行日期，(Ii)作為其記錄和實益擁有人的身份，以及(Iii)關於每個VSee期權，(A)授予日期，(B)任何適用的行使(或類似)價格，(C)截止日期；和(D)任何適用的歸屬時間表(包括加速條款)。

(br}(B)公司各方披露明細表第3.2(B)節就IDOC規定，截至本協議日期，真實而完整的陳述如下：(I)所有已發行和未償還的股權證券的數量和類別或系列(視情況而定)，以及發行日期，以及(Ii)作為其記錄和實益擁有人的身份。

(C)各公司方的所有股權證券均已正式授權並有效發行。所有未償還的公司方股票均已全額支付且不可評估。每一公司方的股權證券(1)沒有違反該公司方或公司方的治理文件、股東協議或公司方作為一方或受其約束的任何其他合同；(2)沒有違反任何優先購買權、認購權、優先購買權或首次要約、認購權、轉讓限制或任何人的類似權利；(3)按照適用法律發行、出售和發行，包括

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證券法。除本公司各方披露附表第3.2(A)節或第3.2(B)節所載的VSee期權外，本公司並無未償還(X)股權增值、影子股權或利潤分享權或(Y)未償還期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、認購權、優先購買權、優先購買權或首次要約權或其他可能要求公司方發行、出售或以其他方式導致變得未償還或收購、回購或贖回可轉換為或可交換為該公司方的股權證券的任何股權證券或證券。每項VSee購股權的授予均符合或豁免遵守守則第(409a)節，而屬於守則第(422)節所指的激勵性股票期權的每項VSee期權均符合守則第(422)節的規定；與此相關，每項VSee期權的行使價不低於適用公司方普通股於授出日期的公平市價。

(D)各公司方的股權證券是免費的，沒有任何留置權(允許留置權除外)。除公司方股東協議外，在公司方股權證券的投票或轉讓方面，沒有公司方為一方的有表決權信託、委託書或其他合同。

(E)本公司各方披露明細表第3.2(E)節就(I)已發行及未償還的各附屬公司的所有股權證券的數目及類別或系列(視何者適用而定)及(Ii)作為其記錄及實益擁有人的身份作出真實而完整的陳述。概無尚未償還的(A)股權增值、影子股權或利潤分享權或(B)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先認購權或首次要約或其他可能要求本公司任何附屬公司發行、出售或以其他方式導致未償還或收購、回購或贖回任何可轉換為或可兑換為本公司附屬公司的股權證券的股權證券或證券的未償還合約。沒有關於投票或轉讓各公司任何子公司的任何股權證券的有表決權的信託、代理人或其他合同。

(F)各集團公司概無直接或間接擁有或持有(以實益方式、合法或其他方式登記在案)任何其他人士的任何股權證券或收購任何該等股權證券的權利，亦無任何集團公司為任何合夥企業、有限責任公司或合營企業的合夥人或成員。

(G)公司各方披露明細表第3.2(G)節列出了集團公司截至本協議日期的所有債務清單，包括該等債務的本金金額、截至本協議日期的未償還餘額以及債務人和債權人。

(H)公司各方披露明細表第3.2(H)節列出了集團公司的所有交易付款清單。

第3.3節授權。在收到公司股東雙方的書面意見書後，公司各方均擁有必要的公司、有限責任公司或其他類似權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每份附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。在收到公司雙方股東的書面同意、簽署和交付本協議、各公司方是或將成為其中一方的附屬文件以及完成本協議擬進行的交易後，公司方已正式授權(或如果是在本協議日期後簽訂的任何附屬文件，則將在簽署時)公司方採取所有必要的公司(或其他類似)行動。本協議及各公司締約方所屬或將成為其中一方的每份附屬文件在簽署後已或將在適用情況下由各公司方正式有效地簽署和交付，並在適用的情況下在簽署和交付時構成或將構成該公司方的有效的、合法的和具有約束力的協議(假設本協議和公司締約方是或將成為其中一方的附屬文件在簽署時已由或將由另一方正式授權、簽署和交付)，可對公司強制執行

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根據其條款(受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利強制執行的法律或其他法律的約束，並受衡平法一般原則的約束)。

第3.4節財務報表；未披露的負債。

(B)(A)(I)集團公司截至2021年12月31日及2022年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及集團公司截至2021年12月31日及2022年12月31日的相關經審核綜合經營報表及綜合收益、可轉換優先股及股東權益及現金流量；及(Ii)集團公司於2022年12月31日的未經審核綜合資產負債表及集團公司截至該日止12個月期間的相關未經審核綜合經營報表、全面收益、可轉換優先股及股東權益及現金流量(合稱，結算公司方財務報表“)在本協議日期之後按照第5.17節的規定交付時，(I)將根據在所示期間內一致適用的公認會計原則(除其附註中可能指明的情況外)編制，(Ii)將在所有重要方面公平地列報公司及其子公司於其日期及其所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量，除非其中另有特別註明，及(Iii)將符合適用的會計要求和美國證券交易委員會的規章制度。自其各自日期起生效的《交易法》和《證券法》(包括S-X條例或S-K條例，以適用為準)。

(br}(B)除(I)結算公司各方財務報表中所列或披露的，(Ii)與談判、準備或簽署本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成本協議或由此擬進行的交易有關的負債外，(Iii)自集團公司截至12月31日的未經審計的綜合資產負債表以來在正常業務過程中發生的負債，2022年(“最新資產負債表日期”)或(Iv)除公司各方披露明細表第3.4(B)節另有規定外，公司及其子公司均無任何類型的負債須根據公認會計準則在資產負債表上列示。

(br}(C)各公司及其附屬公司均已建立並維持內部會計控制制度，以在所有重要方面提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據公認會計原則編制適當及準確的財務報表，並維持對公司及其附屬公司資產的問責。集團公司在財務報表所涵蓋的所有期間備存並一直備存集團公司在日常業務過程中的賬簿及記錄，該等賬簿及記錄須準確及完整，並在各重大方面反映集團公司的收入、開支、資產及負債。

(D)除《公司當事人披露明細表》第3.4(D)節所述外，自2018年12月31日以來，沒有任何公司方或其子公司收到任何書面投訴、指控、斷言或聲稱：(1)據各公司方所知，集團公司的財務報告內部控制存在“重大缺陷”；(2)據各公司方所知，集團公司的財務報告內部控制存在“重大缺陷”；或(3)存在舞弊行為，無論是否具有重大意義。這涉及集團公司的管理層或其他員工，他們在集團公司財務報告的內部控制中發揮作用。

第3.5節同意和必要的政府批准；沒有違規行為。

(A)除《公司當事人披露明細表》第3.5(A)節所述外，公司一方在執行、交付或履行本協議或本公司所屬或將成為其一方的附屬文件項下的義務，或完成本協議或附屬文件所預期的交易方面，不需要公司一方的任何政府實體的同意、批准或授權，或者指定、聲明或備案，但(I)在(A)向美國證券交易委員會提交登記

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美國證券交易委員會的聲明/委託書及其效力聲明，以及(B)交易所法案第13(A)、15(D)或16條下可能要求的與本協議、附屬文件或據此預期的交易有關的報告，或(Ii)合併證書的備案。

(br}(B)除《公司各方披露明細表》第3.5(B)節所述外，公司一方簽署、交付或履行本協議或公司方是或將成為其中一方的附屬文件，或由此擬進行的交易的完成，都不會直接或間接(無論是否有適當的通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：(I)將導致違反公司方管理文件的任何規定，(Ii)將導致違反或違反，或構成違約或根據下列任何條款、條件或規定產生任何終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速的權利：(A)任何集團公司為當事一方的任何合同，或(B)任何許可，(Iii)違反或構成違反任何集團公司或其任何財產或資產所約束的任何命令或法律，或(Iv)導致對任何集團公司的任何資產或財產(允許的留置權除外)或股權證券產生任何留置權，但在上文第(Ii)至(Iv)款中的任何一項的情況下，個別或總體而言，合理地預期不會是重大的，或阻止、重大延遲或實質性損害公司一方完成交易的能力。

部分有3.6個許可證。各集團公司均持有擁有、租賃或經營其物業及資產及經營其業務所需的所有實質許可。集團公司的每份許可證均根據其條款具有十足效力及效力，且集團公司並無收到任何許可證被撤銷、取消或終止的書面通知。

第3.7節材料合同。

(A)《公司合同方披露明細表》第3.7(A)節列出了集團公司在本協議簽訂之日作為一方的下列合同清單(每份合同均需在《公司合同方披露明細表》第3.7(A)節列明，以及在本協議簽署和交付之前簽訂的、需在《公司合同方披露明細表》第(3.7)(A)節列明的每份合同)。《材料合同》)：

(I)與任何集團公司的債務有關的任何合同，或與對任何集團公司的任何資產或財產進行留置權(允許的留置權除外)有關的任何合同；

(2)任何集團公司作為承租人的任何合同，或在每一種情況下持有或經營由任何其他人擁有的任何有形財產(不動產除外)的任何合同；

(3)任何集團公司作為出租人或允許任何第三方持有或經營由該集團公司擁有或控制的任何有形財產(不動產除外)的任何合同；

(Br)(四)任何(A)合資、利潤分享、夥伴關係、合作、共同推廣、商業化或研發合同，以及(B)與公司方許可的知識產權有關的任何合同(不包括第3.13(C)節(A)至(C)款所述類型的任何合同)；

(B)(A)限制或意在限制任何集團公司在任何行業或與任何人或在任何領域從事或競爭的自由，或在任何實質性方面限制或意在限制母公司或其任何附屬公司在交易結束後的經營的任何合同；(B)包含任何排他性、“最惠國”或類似條款、義務或限制的任何合同；或(C)包含限制或意在限制任何集團公司銷售、製造、開發、商業化、直接或間接通過第三方測試或研究產品或服務，或在任何實質性方面招攬任何潛在員工或客户，或在關閉後限制或聲稱限制母公司或其任何附屬公司；

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(Vi)要求任何集團公司未來的資本承諾或資本支出(或一系列資本支出)超過10萬美元的任何合同；

要求任何集團公司為任何人(公司當事人或其子公司除外)的債務提供擔保，或任何人(公司當事人或子公司除外)為集團公司的債務提供擔保的任何合同；

(br}(Viii)任何集團公司直接或間接向任何人提供或同意向任何人提供任何貸款、墊款或付款，或對任何人進行任何出資或其他投資的任何合同；

(Ix)要求在《公司當事人披露明細表》第3.19節披露的任何合同；

(B)(X)與任何人簽訂的(A)任何合同，根據該合同，任何集團公司(或關閉後的母公司或其任何附屬公司)可能需要根據任何研究、測試、開發、監管備案或批准、銷售、分銷、商業製造或其他類似事件、發展、活動或事件支付里程碑、特許權使用費或其他或有付款，或(B)任何集團公司授予任何人關於任何公司產品的任何優先拒絕權、第一次談判權、購買選擇權、許可選擇權或任何其他類似權利，任何集團公司或任何知識產權的服務；

(Xi)任何關於處置任何集團公司的任何部分資產或業務，或任何集團公司收購他人的資產或業務(在正常業務過程中進行的收購或處置除外)的合同，或根據該合同，任何集團公司對“收益”、或有收購價格或其他或有或遞延付款義務負有任何持續義務；

(br}(十二)任何和解、調解或類似合同，其履行將合理地可能涉及本協議日期之後的任何付款，(B)與政府實體簽訂，或(C)在未來任何時間對任何集團公司(或關閉後的母公司或其任何附屬公司)施加任何物質、非貨幣義務；以及

(十三)集團公司為當事人的具有潛在或實際引薦來源的任何合同；

(Xiv)將指定健康服務(由斯塔克法定義)轉介給任何集團公司的醫生(或該醫生的直系親屬，每個均由斯塔克法定義)獲得報酬的任何合同；

(十五)集團公司與第三方付款人之間的任何合同，包括健康保險公司和僱主健康計劃；

(十六)與任何官員、董事、員工、個人獨立承包人或其他服務提供商簽訂的年薪超過100,000美元的任何僱傭或諮詢合同；

(Xvii)規定在集團公司任何高管、董事、員工、獨立承包人或其他服務提供者發生控制權變更或終止聘用集團公司的任何高管、董事、員工、獨立承包人或其他服務提供者的情況下，向其支付或累積的現金紅利、股權獎勵或其他補償的任何合同；

與任何工會簽訂的任何集體談判協議或其他合同；以及

(Xix)任何其他合同，其履行要求(A)每年向任何集團公司支付或從任何集團公司獲得超過100,000美元的付款，或(B)向任何

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在協議有效期內，集團公司的合同金額超過1,000,000美元，在任何情況下，適用的集團公司不得在不到三十(30)天的事先書面通知的情況下終止合同，否則將不受處罰。

(br}(B)(I)每份重要合同均對適用的集團公司及據適用的集團公司所知的對手方具有約束力，並具有十足效力及效力；及(Ii)對適用的集團公司及據適用的公司方所知，其對手方並無違反或違反任何重大合同。

第3.8節未做任何更改。於本協議最後結算日起至本協議日期止期間內，(A)除本協議明文規定外，並無發生任何公司重大不利影響及(B)除本協議明文規定外，任何附屬文件或與擬進行的交易相關的任何附屬文件，因此(I)各公司各方均按正常程序進行業務，及(Ii)概無集團公司於本協議日期起至根據第5.1(B)節規定結清為止的期間內採取任何須徵得母公司同意的行動。

第3.9節訴訟。於本協議日期，並無(且自2018年12月31日以來)並無任何訴訟待決，或據適用公司一方所知，對任何集團公司構成威脅，而該等訴訟如作出不利決定或解決，已被視為或合理地預期對集團公司整體而言具有重大意義。各集團公司及其各自的任何財產或資產均不受任何重大訂單的約束。截至本協議簽訂之日，集團公司沒有針對任何其他人的重大訴訟待決。

第3.10節遵守適用法律。除遵守與税收有關的法律(根據第3.16節作出若干陳述和保證)外，各集團公司(A)在所有實質性方面均按照適用於該集團公司的所有法律和命令開展業務(自2018年12月31日以來一直在開展業務)，且不違反任何該等法律或命令，且(B)未收到任何政府實體的書面通信，指控該集團公司未遵守任何該等法律或命令。

第3.11節員工計劃。

(A)《公司各方披露明細表》第3.11(A)節列出了所有重大員工福利計劃的真實而完整的清單(包括每個此類員工福利計劃的管轄範圍)。對於每個重大員工福利計劃，每個集團公司都向母公司提供了(在適用範圍內)下列文件的真實和完整的副本：(I)維護、資助和管理計劃所依據的文件，包括所有計劃和信託文件、簡要計劃説明、重大修改摘要、保險合同、投資協議和服務提供者協議及其任何修正案；(Ii)向勞工部提交的最新年度報告(表格5500系列)(附適用的附件)；(Iii)最近三(3)個計劃年度的所有非歧視測試結果；(Iv)從國税局收到的最新決定函或適用的意見信(如果有)；(V)前三(3)年與國税局、勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府當局之間的任何實質性通信；以及(Vi)父母合理要求的任何其他文件。

(B)每個實質性員工福利計劃都是根據其條款和所有適用法律(包括ERISA和守則)在所有實質性方面建立、資助、運作和管理的。《僱員福利計劃》不受《僱員權益法》第四章或《守則》第412節的約束。沒有員工福利計劃，任何集團公司或任何ERISA關聯公司都沒有維護、貢獻、沒有任何義務向以下各項或以下項或之下承擔任何責任：(I)多僱主計劃；(Ii)(定義福利計劃)(如ERISA第3(35)節所定義的)或受ERISA第四章或守則第412或430節約束的計劃；(Iii)《守則》第413(C)節或《僱員退休保障條例》第210節所指的“多僱主計劃”；或(Iv)《僱員補償及再培訓法》第3(40)節所界定的“多僱主福利安排”。除健康外，任何集團公司均無責任向任何人提供任何退休人員或離職後健康或人壽保險或其他福利型福利。

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根據COBRA或類似法律繼續承保，並由受保人全額支付承保費用，或作為遣散費的一部分在普通課程中提供。

(C)根據《守則》第401(A)節規定符合條件的每個員工福利計劃，如果已及時收到美國國税局的有利決定或意見或諮詢信函，或關於預先批准的原型或批量提交者計劃，可以依靠美國國税局向原型或批量提交者計劃發起人發出的意見或諮詢信函。各集團公司概無根據守則第4980H、4980B、4980D、6721或6722節招致任何罰款或税項(不論是否評估)。

(D)截至本協議日期，沒有任何關於任何員工福利計劃的未決索賠或訴訟(常規福利索賠除外)，或者據適用公司方所知，沒有受到威脅的索賠或訴訟。任何員工福利計劃都不是或曾經是政府實體查詢、審查或審計的對象，也沒有在過去三(3)年中參與自我糾正或類似計劃的主題。沒有發生《守則》第4975節或ERISA第406或407節所指的非豁免“被禁止交易”，也沒有違反ERISA關於任何員工福利計劃的受託責任。對於每個員工福利計劃，所有到期的繳費、分配、報銷和保費支付都已及時支付。

(E)本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)導致因任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的任何債務而產生任何付款或利益，或導致免除他們的任何債務，(Ii)增加應支付給任何現任或前任董事的任何現任或前任經理、高級職員、僱員、僱員、或(Iii)不會導致支付或歸屬時間加快，或引發向任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、僱員、個人獨立承包人或其他服務提供商支付或提供任何補償或福利。

(F)任何“不符合資格的個人”(定義見本守則第280G節)在任何僱員福利計劃下或因完成本協議所擬進行的交易而在任何集團公司中收取的任何款項(不論是現金、財產或財產歸屬)，將不會根據本守則第(280G)節單獨或合計不得扣除，或根據本守則第(4999)節繳納消費税。

(G)每個屬於非限定遞延補償計劃的員工福利計劃(在守則第409a(D)(1)節的含義內)都嚴格遵守守則第409a節以及在其下發布的所有適用的美國國税局和美國財政部在運作和文件方面的指導意見。

(H)集團公司並無義務就根據守則第4999或409A節可能須繳的任何税項支付“總付”或類似款項。

(I)每個需要註冊或打算免税的外國福利計劃都已在每個政府實體註冊(並在適用時接受註冊)，而且是免税的，並在適用的範圍內保持良好的信譽。沒有任何外國福利計劃是“確定的福利計劃”(按照ERISA的定義，無論是否受ERISA的約束)，或者有任何資金不足或資金不足的負債。必須由集團公司或代表集團公司就政府實體維護或贊助的計劃或安排(包括為美國境外員工維護的遣散費、解僱賠償金或其他類似福利)作出的所有貢獻已及時作出或已全額計提。

第3.12節環境事項。

(A)自2018年12月31日以來，各集團公司均未收到任何政府實體或任何其他人士就任何實際、涉嫌或潛在違反任何環境法或未能在任何方面遵守任何環境法的任何書面通知或通訊。

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(B)沒有(自2018年12月31日以來)任何訴訟待決，或據適用公司方所知，根據環境法對任何集團公司發出書面威脅。

(C)自2018年12月31日以來，據適用公司締約方所知，沒有製造、釋放、處理、儲存、處置、處置、運輸或處理、任何人污染或接觸任何危險物質的安排。

(D)每個集團公司都向母公司提供了由任何集團公司擁有或控制的與集團公司當前或以前的運營、物業或設施有關的所有重大環境、健康和安全報告和文件的副本。

第3.13節知識產權。

(br}(A)《公司各方披露明細表》第3.13(A)節規定了一份真實而完整的清單，其中包括(I)目前已發佈或待處理的所有公司方註冊知識產權，(Ii)公司方擁有的非現成軟件，(Iii)公司方許可的非現成軟件的知識產權，以及(Iv)截至本協議日期任何集團公司所擁有的未註冊商標和版權。《公司各方披露日程表》第3.13(A)節列出了截至本協議日期的每一項公司方註冊知識產權，(A)該項目的記錄所有者，(B)該項目已在哪些司法管轄區發行、註冊或備案，(C)該項目的發佈、註冊或申請日期(視情況而定)，以及(D)該項目的發佈、註冊或申請編號(如適用)。

(B)截至本協議之日，有關任何公司方註冊知識產權的所有必要費用和備案文件已及時提交給相關知識產權局或政府實體和互聯網域名註冊機構，以維護該材料、公司方註冊知識產權和公司方在其中的權利完全有效。截至本協議日期，除集團公司在其合理的商業判斷下決定取消、放棄、允許失效或不續期外，集團公司未獲得任何發行或登記，也未就任何知識產權申請被取消、放棄、允許失效或不續期。截至本協議日期，沒有與任何公司方註冊知識產權有關的未決訴訟，包括訴訟、幹預、複審、各方之間的審查、重新發布、異議、無效或註銷訴訟，據適用公司方所知，此類訴訟不受任何政府實體或任何其他人的威脅。

(C)集團公司獨家擁有所有擁有知識產權的公司各方的所有權利、所有權和權益，不受對他人的所有留置權或義務(允許的留置權除外)的影響。對於集團公司擁有的所有專利，專利上的每一位發明人都將其權利轉讓給了一家集團公司。任何集團公司均未(I)向任何其他人轉讓任何材料公司的所有權或授予任何與該材料有關的獨家許可，或(Ii)向任何客户授予非獨家使用任何材料公司產品或服務的權利。《公司當事人披露日程表》第3.13(C)節列出了截至本協議之日的所有現行合同清單，其中任何人已被授予任何許可或契約，不得根據任何公司知識產權提起訴訟，或已獲得或獲得任何擁有知識產權的公司各方的任何權利(無論是否可行使)或權益，但以下情況除外：(A)獲得現成軟件的許可，(B)公共軟件的許可，以及(C)任何集團公司的員工、個人顧問或個人承包商根據與員工、個人顧問或個人承包商的合同授予的保密協議和許可。在每一種情況下，均與已向母公司提供的集團公司的表格沒有實質性差異。適用的集團公司根據公司方許可的知識產權的所有合同擁有使用、銷售、許可和以其他方式利用(視情況而定)根據該集團公司當前使用、銷售、許可或以其他方式利用的合同許可的所有公司方許可的知識產權的有效權利。

(D)公司各方擁有知識產權，公司方許可的知識產權構成(I)公司使用或持有的所有知識產權

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集團公司在其各自業務的運營中，以及(Ii)擁有所有必要和足夠的知識產權，使集團公司能夠按照目前的方式開展各自的業務。據適用公司方所知，公司方註冊知識產權和公司方許可知識產權是有效的、存在的和可強制執行的(在適用範圍內)，集團公司在公司方註冊知識產權、公司各方擁有的知識產權和公司方許可知識產權中的所有權利是有效和可強制執行的(在適用範圍內)。

(E)每個集團公司的員工、顧問、顧問和獨立承包人獨立或共同參與或以其他方式參與任何擁有知識產權的公司的作者、發明、創造、改進、修改或開發，已同意維護和保護所有集團公司的商業祕密和機密信息。擁有知識產權的任何材料公司各方的每個集團公司的創建者已向該集團公司轉讓或同意將該創建者在受僱於該集團公司或以其他方式參與該集團公司的過程中創作、發明、創造、改進、修改或開發的所有知識產權轉讓給該集團公司。

(F)各集團公司已採取商業上合理的步驟，對該集團公司擁有的任何商業祕密、專有技術和其他機密信息保密。在不限制前述規定的情況下，任何集團公司均未向任何其他人士披露任何商業祕密、專有技術或機密資料，除非該等披露是根據載有對使用、複製及披露的適當限制的適當書面保密協議進行的。據適用公司方所知，沒有違反或未經授權訪問或披露每個集團公司或由其擁有的任何商業祕密、專有技術或機密信息，或與此相關的任何書面義務。

(G)公司各方均不擁有知識產權，據適用公司方所知，公司方許可的知識產權均不受以任何方式限制集團公司對其使用、銷售、轉讓、許可或利用的任何未決命令的約束，或影響任何該等公司方擁有知識產權的有效性、使用權或可執行性。

[br}(H)本集團公司業務的開展或本公司提供、營銷、許可、提供、銷售、分銷或以其他方式利用的任何本公司產品或服務，以及對任何本公司產品或服務的設計、開發、製造、複製、使用、營銷、要約銷售、銷售、進口、出口、分銷、展示、翻譯、維護或其他利用，均不侵犯、構成或導致未經授權使用或挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權。

(I)自2018年12月31日以來，沒有任何重大訴訟待決，也沒有任何集團公司收到任何書面通信(I)指控集團公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，(Ii)質疑任何擁有知識產權的公司當事人的有效性、可執行性、使用權或獨家所有權，或(Iii)邀請任何集團公司根據任何專利獲得許可或考慮任何專利對集團公司的任何產品或服務或對進行集團公司的業務的適用性。

(br}(J)據適用公司方所知，沒有任何人侵犯、挪用、濫用、稀釋或侵犯任何公司方擁有的知識產權。自2018年12月31日以來，沒有任何集團公司向任何人提出任何侵犯、挪用或其他侵犯公司擁有知識產權的行為的索賠。

(K)每家集團公司已獲得、擁有並嚴格遵守有效許可證，以使用其擁有或租賃的計算機和其他啟用軟件的電子設備上的所有軟件，或該集團公司和/或其員工以其他方式使用的與集團公司業務相關的所有軟件。沒有集團公司披露或交付給任何

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託管代理人或任何其他人，除員工或承包商誰是受保密義務，任何源代碼是公司當事人擁有的知識產權，任何其他人都沒有權利，或有或以其他方式，獲得或使用任何此類源代碼。據適用公司方所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，（有或沒有通知或時間終止或兩者兼有）將導致或合理預期將導致向任何非集團公司的人士交付、許可或披露集團公司擁有的或以其他方式構成公司各方擁有的知識產權的任何源代碼，自事件發生或情況或條件出現之日起，集團公司的現有僱員或承包商應遵守與此相關的保密義務。

（l）除《公司各方披露計劃》第3.13（l）節中規定的情況外，任何集團公司均未訪問、使用、修改、鏈接到構成集團公司提供的產品或服務或被視為公司各方擁有的知識產權並在集團公司之外分發的任何專有軟件，或從該專有軟件創建衍生作品或將其併入該專有軟件，或以可能觸發或使該集團公司承擔該公共軟件許可證中規定的任何義務的方式使用，任何公共軟件（全部或部分），在每種情況下均以（i）要求任何公司各方擁有的知識產權被許可、出售、披露、分發、託管或以其他方式提供的方式使用，包括以源代碼形式和/或出於製作衍生作品的目的，出於任何原因，（ii）授予或要求任何集團公司授予反編譯、反彙編、逆向工程或以其他方式獲得任何公司方擁有的知識產權的源代碼或基礎結構的權利，（iii）以任何方式限制收取許可費或以其他方式尋求與營銷、許可或分銷任何公司方擁有的知識產權有關的賠償的能力，或（iv）以其他方式施加任何限制，對任何集團公司使用、持有以供使用、許可、託管、分發或以其他方式處置任何公司各方擁有的知識產權的權利或能力的限制或條件，但遵守通知和歸屬要求除外。

第3.14節勞工事務。

（a）自2018年12月31日起，（i）公司方或其子公司（A）均未對任何拖欠工資或其他服務補償承擔任何重大責任（包括薪金、工資溢價、佣金、費用或獎金），或因未能遵守上述任何規定而支付的任何罰款或其他款項，以及（B）對於向任何政府實體管理或維持或代表任何政府實體管理或維持的任何信託或其他基金支付的任何失業補償福利、社會保障、任何集團公司任何員工的社會保險或其他福利或義務（在正常業務過程中按照以往慣例支付的例行款項除外）;及（ii）據適用集團公司所知，集團公司已預扣適用法律或協議要求從工資中預扣的所有金額，向各集團公司的僱員或獨立承包商或其他服務提供商支付的工資和其他款項。

（b）自2018年12月31日起，任何集團公司均未發生WARN定義的“大規模裁員”或“工廠關閉”，且集團公司未因本協議擬進行的交易而產生WARN項下的任何重大責任，也不會因本協議擬進行的交易而產生WARN項下的任何重大責任。

（c）任何集團公司都不是與任何勞工組織、工會、工會或其他員工代表簽訂的任何集體談判協議或其他協議或與工會、工會、工會或其他員工集體團體簽訂的任何其他合同的一方，也不受其約束。據適用公司方所知，任何集團公司都沒有義務與任何工會談判，勞工組織、工會、僱員代表、代表或其他僱員集體團體。自2018年12月31日以來，沒有任何針對或影響任何集團公司的實際或（據適用公司方所知）威脅不公平的勞動實踐指控、重大申訴、仲裁、罷工、停工、糾察、手工計費或其他重大勞動爭議。據適用公司方所知，自2018年12月31日以來，沒有任何集團公司的任何員工的勞工組織活動。

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（d）沒有員工裁員，設施關閉或關閉在過去十二（12）個月內發生或目前正在考慮、計劃或宣佈的對集團公司員工造成重大不利影響的（無論是自願還是通過命令）、裁員、休假、臨時解僱、重大工作計劃變更或工時減少、或薪金或工資減少或其他勞動力變更，包括由於COVID-19或任何政府實體與COVID-19有關或為應對COVID-19而制定的任何法律、命令、指令、指南或建議。本集團各公司並無因COVID-19或任何政府實體就COVID-19作出或迴應的任何法律、命令、指令、指引或建議而承擔任何重大僱傭相關責任。

第3.15節保險《公司各方披露附表》第3.15節列出了截至本協議簽訂之日，任何集團公司擁有或持有的所有火災、責任、工傷、財產、意外傷害和其他形式保險的保單清單。所有該等保險單均完全有效，所有到期應付的保險費已於本協議日期全額支付，所有該等保險單的真實完整副本已提供給母公司。截至本協議簽訂之日，任何集團公司均未就承保人拒絕承保或對其提出異議或保留權利的任何此類保單提出未決索賠。

第3.16節税務事項。

(A)每個集團公司都已準備並提交了其必須提交的所有納税申報表，所有該等納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且每個集團公司都已支付了其應支付的所有税款，無論是否顯示在納税申報單上。

(B)各集團公司已及時扣繳並向適當的税務機關支付與任何員工、個人獨立承包人、其他服務提供者、股權持有人或其他第三方支付或應付的金額相關的所有應扣繳和支付的税款。

(C)目前沒有集團公司是税務訴訟的對象。概無任何集團公司獲書面通知任何尚未解決或完成的有關税務的訴訟的開始或預期開始。

(br}(D)任何集團公司均未同意延長或免除任何税務機關評估或徵收任何税款的時間，但已不再有效或延長提交在正常業務過程中取得的納税申報單的時間的任何此類延期或豁免除外，在每種情況下均與税收有關。

(E)任何税務機關均未就集團公司訂立或發佈任何《結案協議》(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)、私人信函裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決，而該協議或裁決將在截止日期後生效。

(F)任何集團公司都不是或曾經參與《守則》第6707A(C)(2)節第1.6011-4(B)(2)節第6707A(C)(2)節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所界定的任何“上市交易”。

(G)任何集團公司不得因下列原因在截止日期後的任何期間的應納税所得額中計入或排除任何重大收入項目：(1)在截止日期或之前結束的任何期間(或其部分)改變會計方法；(2)在截止日期或之前結束的任何期間(或其部分)使用不當的會計方法；(3)在截止日期或之前進行分期出售或公開交易處置；(Iv)在結算日或之前收到的任何預付金額或遞延收入，或(V)在結算日或之前生效或創建的財務條例第(1.1502-13)節(或州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定)下的任何公司間項目或根據第(1.1502-19)節(或州、地方或非美國法律的任何對應或類似規定)訂立或創建的財務條例下的超額損失賬户。

(H)除準許留置權外，集團公司的任何資產均無留置權。

A-40

(I)在截至本協議日期的兩(2)年期間，任何集團公司在聲稱或打算受本守則第(355)節管轄的交易中，均不是分銷公司或受控公司。

(br}(J)沒有任何集團公司(I)是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團的成員(其共同母公司是集團公司或其任何當前關聯公司的集團除外)，或(Ii)根據《財政部條例》第1.1502-6節(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)，任何集團公司或其任何當前關聯公司除外)對任何人(集團公司或其當前關聯公司除外)負有任何納税責任，作為受讓人或繼承人或通過合同(其主要目的不涉及税收的任何合同除外)。

(K)沒有任何集團公司收到任何税務機關的書面通知，表明其被要求提交任何未提交的納税申報單，或該司法管轄區以其他方式對其徵税。

(L)任何集團公司都不是任何税收分配、税收分享或税收賠償或類似協議(除在正常業務過程中籤訂的合同中主要與税收無關的協議外)的任何一方，也沒有任何集團公司是美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何合資企業、合夥企業或其他安排的一方。

(M)每個集團公司僅在其組建的國家/地區為納税居民。

(N)任何集團公司在其組織所在國家以外的國家設有常設機構(在適用的税收條約範圍內)，或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。

(O)任何集團公司均未(I)根據《CARE法案》第2302節遞延僱主應承擔的任何“適用的就業税”，以及(Ii)根據任何工資税行政命令遞延任何工資税義務。

(P)沒有任何集團公司採取或同意採取本協議和/或任何附屬文件未考慮到的任何行動，而這些行動可能會合理地阻止合併有資格享受預期的税收待遇。不存在任何事實或情況，但存在或出現的任何事實或情況除外，這些事實或情況是由於本協議和/或任何附屬文件未考慮到的任何母方或其各自關聯方在簽署日期後發生的任何行為或不作為或與之相關的，可以合理地預期該等事實或情況會阻止合併有資格享受預期的税收待遇。

第3.17節券商費用除外（包括假設交割發生時到期應付的金額）（相關費用由適用的公司方單獨負責），經紀人、發現者、投資銀行家或其他人無權收取任何經紀費，發現者的與本協議預期交易有關的費用或其他佣金，基於適用的公司方或其任何關聯公司或代表公司方或其任何關聯公司為以下事項做出的安排：任何集團公司有任何義務。

第3.18節不動產和動產。

(A)擁有不動產。沒有一家集團公司擁有任何不動產。

(B)租賃不動產。公司各方披露明細表第3.18(B)節載列任何集團公司租賃的所有不動產(“租賃不動產”)以及於本協議日期任何集團公司作為租户或業主的所有不動產租賃的真實而完整的清單(包括街道地址)。所有此類房地產租約的真實和完整副本已提供給母公司。每份不動產租賃均具有十足效力，並且是適用集團公司一方的有效、合法和有約束力的義務，可根據其條款對該集團公司以及據適用公司一方所知的每一方強制執行(受適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利執行的法律或其他法律的約束，並受一般衡平法原則的約束)。任何集團公司或據適用公司方所知，任何不動產租賃項下的任何第三方均無違約或違約行為，並且，

A-41

據適用公司方所知，未發生會構成違約或違約或允許任何一方終止、修改或加速此類房地產租賃的事件(無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)。

(C)個人財產。各集團公司對財務報表所反映或集團公司其後收購的所有重大資產及物業擁有良好、可出售及不可轉讓的所有權，或擁有集團公司所有重大資產及物業的有效租賃權益或許可權或使用權，但在正常業務過程中出售的資產除外。

第3.19節與附屬公司的交易。公司各方披露明細表第3.19節規定了兩方之間的所有合同：(A)任何集團公司，以及(B)任何集團公司(為免生疑問，不包括任何其他集團公司)的任何高級管理人員、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股東或關聯公司，或上述人士的任何家庭成員之間的所有合同(第(B)款中確定的每個人，均為“公司關聯方”)，除(I)有關公司關聯方受僱於任何集團公司的合約(包括在正常業務過程中訂立的任何集團公司的福利計劃及其他一般過程補償)外，或(Ii)有關公司股東或持有VSee期權作為公司一方股權證券持有人地位的持有人的合約。任何公司關聯方(A)不會在任何集團公司的業務中使用的任何重大資產中擁有任何權益，或(B)不欠任何集團公司任何重大金額或被任何集團公司欠下任何重大金額(正常課程應計薪酬、員工福利、員工或董事費用報銷或本協議日期後根據第5.1(B)節允許或根據第5.1(B)節訂立的其他交易除外)。根據第3.19節規定必須披露的所有合同、安排、諒解、利益和其他事項在本文中稱為“公司關聯方交易”。

第3.20節數據隱私和安全；PCI合規性和加密貨幣。

(A)各集團公司在適用的隱私法(“隱私和數據安全政策”)所要求的範圍內，執行了過去或當前的內部和外部關於處理個人數據的書面政策和/或通知(“隱私和數據安全政策”)，包括但不限於：(I)在集團公司收集任何個人數據的地點或之前顯眼地張貼隱私政策或通知，以及(Ii)適用於保護個人數據的機密性、安全性、完整性和可用性的書面信息安全政策或類似的政策、程序或標準。

(B)沒有任何公司或其子公司收到任何未決訴訟的通知，也沒有任何針對任何集團公司的訴訟由(I)任何人；(Ii)美國聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或類似的州官員；或(Iii)任何其他政府實體，在每個案件中，聲稱集團公司或其代表對個人數據的任何處理(A)違反任何適用的隱私法或(B)違反任何隱私和數據安全政策。

(br}(C)自2018年12月31日以來，(I)未發生任何未經授權、意外或非法訪問、使用或披露任何集團公司擁有或控制的個人數據，或任何集團公司以其他方式處理的個人數據，以及(Ii)未授權入侵或違反任何公司IT系統的安全，除非第(I)款和(Ii)款不會對公司造成實質性不利影響，也不會要求公司一方根據隱私法向個人或政府實體報告事件，任何隱私和數據安全政策，或公司方的任何合同義務。

(D)每個集團公司擁有或擁有根據需要使用公司IT系統的許可證，以運營每個集團公司目前開展的業務。各集團公司已採取商業合理步驟，以保護(1)本公司資訊科技系統的運作、保密性、完整性及安全性，及(2)本集團公司所擁有或控制的或由本集團公司以其他方式處理的個人資料，使其免受未經授權、意外或非法使用、查閲、披露及修改。

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(E)每個集團公司及其子公司在支付工具信息、經驗證的支付應用程序和非銀行資金傳送器方面的做法、政策和程序完全符合以下兩種情況下通過或要求的所有規則、法規、標準和指南：(I)所有支付卡品牌、經驗證的支付應用服務提供商和非銀行資金傳送器被該集團公司或其子公司接受為支付形式，或其工具信息由該集團公司或其子公司以其他方式處理或使用；以及(Ii)支付卡行業安全標準委員會，在任何一種情況下，涉及隱私，數據安全或支付工具信息的保護、披露或處理，包括但不限於(1)支付卡行業數據安全標準，(2)支付卡行業支付應用數據安全標準，(3)支付卡行業PIN交易安全要求，(4)Visa持卡人信息安全計劃和支付應用最佳實踐，(5)美國運通數據安全運營政策，(6)萬事達網站數據保護計劃和POS終端安全計劃，以及(7)其他卡品牌實施的類似安全計劃非銀行貨幣轉發器和經驗證的支付應用服務提供商，在本句中的每一種情況下，因為它們可能會不時地被修改(本文統稱為PCIRequirements)。該等集團公司及其附屬公司已與每一第三方服務提供商或合作伙伴簽訂書面協議，要求在適用的範圍內遵守PCI要求，以獲取個人信息。

(F)任何集團公司或其任何子公司均不接受或過去從未接受比特幣、Dogecoin、以太或其他依賴區塊鏈或其他分佈式分類賬技術(“加密貨幣”)的所謂“數字貨幣”作為任何商品或服務的付款，該集團公司或其任何子公司也不維持加密貨幣賬户。

(G)本協議的簽署、交付或履行，以及本協議預期的任何交易的完成，均不違反(I)每個集團公司的隱私和數據安全政策，以及它們在任何個人數據由該集團公司擁有或控制期間的任何時間存在的隱私和數據安全政策，(Ii)每個集團公司管轄該等個人數據的任何合同義務，或(Iii)任何隱私法。

(H)每家集團公司已從代表其處理個人數據的所有個人(“個人數據處理者”)那裏獲得書面協議，該協議(I)將約束個人數據處理者關於該個人數據處理者處理個人數據的所有要求，這些要求符合或符合該集團公司根據隱私法和該集團公司關於此類個人數據的隱私和數據安全政策所承擔的義務；(Ii)包括適用法律所要求的所有條款、限制和條件；以及(Iii)要求個人資料處理商按照私隱法律的規定，採取合理和必要的措施保護該等個人資料。

第3.21節遵守國際貿易和反腐敗法。

(br}(A)集團公司或據適用公司方所知，集團公司的任何代表或為或代表上述任何一方行事的任何其他人，自每一公司方成立以來，都不是或曾經是：(1)在政府實體保存的與制裁和出口管制法有關的指定人員名單上被指名的人；(2)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法的標的或目標的國家或地區；(3)由第(1)款或第(2)款所述的一個或多個人直接或間接擁有的實體；或(Iv)以其他方式與第(I)款 - (Iii)所述的任何人或自每一公司締約方成立以來是或曾經是任何制裁和出口管制法律的對象或目標的任何國家或地區(在本協議簽訂時，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹、敍利亞、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國)進行交易或為其利益。

(B)集團公司或據適用公司方所知，其任何代表或為或代表上述任何人行事的任何其他人均未(I)向或從任何人支付、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似款項，(Ii)直接或間接向國內或國外任何人作出或支付任何捐款

A-43

(Br)政黨或候選人或(Iii)根據任何反腐敗法律以其他方式支付、要約、收受、授權、承諾或支付任何不當款項。

第3.22節提供的信息。在註冊聲明/委託書中宣佈生效或向母股東郵寄註冊聲明/委託書時，以及在對註冊聲明/委託書進行任何修訂的情況下，在修訂時，集團公司或其代表所提供或將明確提供以供參考納入或合併於註冊聲明/委託書內的任何資料，均不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為作出該聲明所需陳述或必需陳述的任何重大事實(根據作出該等陳述的情況)，不得誤導；但任何集團公司均不會就集團公司或其代表提供的資料所載的任何預測或預測作出任何陳述或保證。

第3.23節監管合規性。

(A)自2018年12月31日以來，集團公司的運營實質上遵守了所有適用的醫療法律，並遵守了醫療欺詐法律。自2018年12月31日以來，各集團公司均未收到任何政府實體或任何其他人士就違反任何適用的醫療欺詐法律發出的任何書面通知，包括任何舉報人投訴或Qui Tam訴訟。

(B)據集團公司所知，集團公司的所有現任高級管理人員、董事、經理、員工、獨立承包商、代理人和其他人員已經擁有並目前擁有所有必需的許可證(如適用，包括必要的證書或類似的批准或申請豁免的文件)、提供者編號、同意書和由此發佈的命令，並已向適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或某些私人機構提交了所有必要的聲明和文件，以開展該等醫療保健法所要求的業務並根據任何醫療保健支付計劃獲得補償。

[br}(C)據集團公司所知，自2018年12月31日以來，集團公司或集團公司的任何股東、高管、董事、經理、員工、承包商或其他代理從未或被排除、暫停或禁止參與任何醫療保健支付者計劃，並且沒有受到任何調查或訴訟，根據這些調查或程序，此類排除、暫停或除名是或可能受到制裁。

(D)據集團公司所知，集團公司或集團公司的任何現任高級管理人員、董事經理、員工、獨立承包商、代理人或其他人員從未或間接參與有關其或他們的任何轉介來源的任何非法活動，包括非法向該等轉介來源支付酬金、禮物或其他方式。此外，據集團公司所知，集團公司或集團公司的任何現任高管、經理、僱員、獨立承包商、代理人或其他人員在代表集團公司履行職責時均沒有從事任何非法的費用拆分安排。

(E)對任何集團公司的運營具有管轄權的任何其他政府實體或其代表沒有任何待決或書面威脅的訴訟。

(F)據集團公司所知，本集團各公司或本集團任何現任高級管理人員、董事經理、僱員、獨立承包商、代理人或其他人員均未就向任何政府實體或任何重大程序提交的任何通知、申請、批准、報告及其他呈交作出任何重大失實陳述或重大遺漏。

(G)據集團公司所知，集團公司或任何現任或前任高級管理人員、經理、員工、獨立承包商、代理人或其他人員均未(I)與任何政府簽訂任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、不起訴協議或類似協議或和解

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任何實體對任何實際或涉嫌違反任何醫保法的行為，或(Ii)任何醫保法可能要求或允許的自願自我披露的一方。

(br}(H)各集團公司及其董事、經理、高級管理人員、僱員及受僱於任何集團公司或為任何集團公司獨立承包商的任何提供者擁有、持有或擁有提供醫療保健服務所需並獲發還費用的所有許可證(“醫療保健許可證”)，且集團公司並無收到撤銷、取消或終止醫療保健許可證的書面通知。公司方披露明細表第3.23(H)節列出了截至本協議日期各集團公司持有的每個醫療許可證的真實完整清單，並且集團公司已向母公司提供了所有許可證的真實完整副本，包括最近的續簽及其所有修訂。

(I)集團公司經常向患者收取應付的共付金、免賠額和餘額賬單付款(如果有)，並且不會在到期時常規免除此類金額的支付。

(br}(J)集團公司根據其為業務夥伴或承保實體的每種關係維護所需的業務關聯協議，該等術語在經修訂的45 C.F.R.第160.103節中定義。集團公司在實質上遵守適用的隱私、安全、交易標準、違規通知以及HIPAA和任何類似州法律的其他條款和要求。並無任何集團公司重大違反任何業務聯營協議。沒有任何集團公司因涉嫌違反或不遵守HIPAA或類似的州法律而受到任何政府實體的調查，也沒有任何集團公司收到包括美國衞生與公眾服務部民權辦公室在內的任何政府實體就任何涉嫌違反或不遵守HIPAA的任何書面或口頭通知。任何政府實體、患者或任何其他人都沒有以書面形式指控或威脅任何集團公司違反HIPAA。未發生任何受HIPAA通知要求約束的由集團公司維護或為集團公司維護的無安全保護的受保護健康信息(該術語在HIPAA中定義)的違規事件，也未發生任何需要根據任何可比州法律進行通知的信息安全或隱私泄露事件，在每種情況下，如果未能做到這一點，將會對公司造成重大不利影響。

(K)集團公司已採納並維持合規計劃，旨在協助集團公司實質上遵守與其業務有關的所有法律、標準及指引，包括所有醫療保健法，幷包括以下各項：(I)制定行為守則及其他適用政策及程序；(Ii)為所有員工提供有關行為守則、政策及程序的培訓；(Iii)設立審計及監察職能；(Iv)制定紀律指引，以執行合規標準；(V)對可能違反法律或合規計劃的行為建立匿名舉報程序；(Vi)指定合規官員；以及(Vii)建立確保合規計劃有效性的機制。

第3.24節保修；產品責任。

(A)集團公司向買方提供的每項產品或服務在實質上符合所有適用的合同承諾和集團公司受其約束的所有明示保證。據適用公司方所知，並無任何有關違反與集團公司設計、銷售、製造、分銷或交付的任何產品或所提供的服務有關的任何保證、保證或賠償的任何索賠或其他訴訟受到威脅或已提交或主張，而據適用公司方所知，目前或未來的任何索賠或其他訴訟並無合理依據可合理預期會導致任何該等責任。據適用公司方所知，集團公司現在或以前設計、測試、銷售、製造、分銷或交付的任何產品，或現在或以前由集團公司提供的服務，均不存在設計缺陷，也不存在任何未能發出警告的情況。

(B)據適用公司方所知，沒有任何索賠或其他訴訟懸而未決，威脅或已提交或主張任何其他訴訟，聲稱集團公司負有任何責任(無論是疏忽、違反保修、嚴格責任，

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(Br)因聲稱擁有、擁有或使用任何據稱由集團公司設計、測試、銷售、製造、分銷或交付的產品或服務而對個人或財產造成或與之有關的任何聲稱傷害或損害的警告或其他。

第3.25節調查;無其他陳述。

(A)公司每一方以各自的名義並代表各自的代表確認、陳述、保證並同意：(I)他們已對公司的業務、資產、狀況、運營和前景進行了自己的獨立審查和分析，並在此基礎上形成了獨立的判斷；及(Ii)母公司已獲提供或獲得本公司及其各自代表認為必要的有關母公司及其各自業務及營運的文件及資料，使其能夠就本協議、附屬文件及據此擬進行的交易的簽署、交付及履行作出知情決定。

(B)在簽訂本協議和他們是或將成為其中一方的附屬文件時，公司各方完全依靠他們自己的調查和分析，以及在他們已經或將成為其中一方的附屬文件中明確闡述的陳述和保證，而不是任何母方、任何母公司非締約方關聯公司或任何其他明示或默示的人的其他陳述或保證，以及公司各方代表他們自己和代表他們各自的代表承認、陳述、保證和同意：除條款4及其作為或將成為締約一方的附屬文件中明確闡述的陳述和保證外，母方、任何母非締約方關聯方或任何其他人士均未就本協議、附屬文件或據此擬進行的交易作出或已經作出任何明示或暗示的陳述或保證。

第3.26節頂級供應商和頂級客户。

(A)公司各方已向母方提供了一份基於截至2022年12月31日期間公司各方與該交易對手的交易額合計價值的十大供應商(“最大供應商”)和十大客户(“最大客户”)的時間表。

(B)截至本協議日期，沒有任何頂級供應商或任何頂級客户以書面形式通知集團公司，或據適用公司方所知：(I)其將，或據適用公司方所知，威脅、終止、取消、重大限制或重大改變和不利地修改其與公司方的任何現有業務(現有合同安排到期除外)；或(Ii)其與公司方或其業務發生糾紛。

第3.27節陳述和保證的排他性。儘管任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)已交付或披露給任何母方或其各自的任何代表，但除本條3或輔助文件另有明確規定外，任何公司當事人、任何公司非當事人關聯公司或任何其他人，以及每一公司當事人均未作出任何與本協議、輔助文件或本協議擬進行的任何交易有關的任何類型或性質的明示或默示的任何陳述或保證，包括已向任何母方或其任何代表提供的與集團公司的業務和事務或控股有關的材料，或在適用公司方或其他人的管理層或其他人就本協議擬進行的交易或附屬文件提供的關於集團公司的業務和事務的任何陳述中，以及沒有任何聲明

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任何此類材料中包含的或在任何此類演示中作出的，應被視為本協議項下的陳述或保證，或任何母方或任何母方非當事人關聯公司在簽署、交付和履行本協議、附屬文件或在此或據此預期的交易時所依賴的陳述或保證。除第3條或附屬文件中明確規定的陳述和擔保外，任何集團公司提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括任何要約備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為或包括公司各方、任何公司非當事人關聯方或任何其他人的陳述或擔保，且母公司或任何母公司非關聯方關聯方在簽署、交付或履行本協議、附屬文件或據此預期的交易時不應被視為依賴。

第四條
與母公司有關的陳述和保證

根據第8.8條，除非（a）母公司披露附表或（b）任何母公司SEC報告中規定（不包括任何“風險因素”部分中不構成事實陳述的任何披露、任何前瞻性陳述聲明中的披露以及其他一般具有警示、預測或前瞻性性質的披露），自本協議簽訂之日起，各母公司特此向公司各方做出如下聲明和保證：

第4.1節組織和資格。每一母方是一個公司、有限責任公司或其他適當的商業實體，適當組織、註冊或成立，有效存在，信譽良好（或其等效物，如適用，在每種情況下，就承認良好信譽概念或其任何等效物的司法管轄區而言）根據其組織、成立或組建（如適用）的司法管轄區的法律。

第4.2節權威每一母方均擁有必要的法人、有限責任公司或其他類似的權力和權限，以簽署和交付本協議及其作為或將作為一方的每一份附屬文件，並完成本協議及由此擬定的交易。在收到母公司股東批准書以及各合併子公司根據第5.9條獲得的批准和同意書後，本協議、母公司一方作為或將作為一方的附屬文件的簽署和交付，以及本協議所設想的交易的完成，（或者，對於在本協議日期之後簽訂的任何附屬文件，將在簽署本協議時）由該母方的所有必要的法人、有限責任公司或其他類似行為正式授權。本協議已由母方簽署，且母方作為或將作為一方的各附屬文件將由母方在簽署後正式有效簽署並交付，並在簽署後構成或將構成有效的，該母方的合法和有約束力的協議（假設本協議已被正式授權，且該母方作為或將作為一方的附屬文件在簽署本協議時已被或將被正式授權（如適用），由本協議或本協議的其他當事人（如適用）簽署和交付），可根據其條款對母方強制執行（受適用的破產、資不抵債、重組、延期償付或其他影響債權人權利執行的法律的約束，並受一般公平原則的約束）。

第4.3節同意並要求政府批准;無違規行為。

（a）對於母方執行、交付或履行其在本協議或其作為或將作為一方的附屬文件項下的義務，或完成本協議或附屬文件預期的交易，母方不需要任何政府實體的同意、批准或授權，或指定、聲明或備案。除（i）向SEC提交（A）註冊聲明/代理聲明及其有效性聲明，以及（B）

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根據《交易法》第13（a）、15（d）或16條的規定，可能需要的與本協議、附屬文件或本協議預期的交易有關的報告，（ii）向納斯達克提交併獲得批准，以允許發行與本協議預期的交易有關的母普通股，以及在納斯達克上市的其他附屬文件，（iii）合併證書的備案，（iv）每個合併子公司根據第5.9條獲得的批准和同意，或（v）母股東批准。

（b）在收到第4.3（a）條規定的同意、批准、授權和其他要求的前提下，母方簽署、交付或履行本協議或母方作為或將作為一方的附屬文件，以及母方完成本協議或本協議所述交易，直接或間接（有或沒有適當的通知或過期或兩者兼有）（i）導致違反母方管理文件的任何規定，（ii）導致違反或違反，或構成違約或產生任何終止、取消、修改的權利，根據母方作為一方的任何合同的任何條款、條件或規定修改、暫停、撤銷或加速，（iii）違反或構成違反，任何此類母方或其任何財產或資產受約束的任何命令或適用法律，或（iv）導致對任何資產或財產產生任何留置權（任何許可留置權除外），但上述第（ii）至（iv）條中任何一條的情況除外，合理預期單獨或合計不會對母方完成交易的能力造成重大影響或妨礙、重大延遲或重大損害。

第4.4節經紀人。除母公司披露明細表第4.4節所載費用(包括假設交易完成時到期及應付的金額)外(該等費用由母公司獨自負責)，任何經紀、發現者、投資銀行家或其他人士均無權根據母公司或代表母公司作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人手續費或其他佣金，而母公司對此有任何責任。

第4.5節提供了信息。於註冊聲明/委託書內宣佈生效或向母股東郵寄註冊聲明/委託書或母公司股東大會時，任何於註冊聲明/委託書結束前由或將由任何母公司或其代表提供以供參考納入或納入的資料，將不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏就作出該等聲明所需或必需陳述的任何重大事實作出任何誤導性陳述。

第4.6節母公司的資本化。

(A)母公司披露明細表第4.6(A)節規定，截至本協議日期，母公司已發行和未償還股權證券的數量和類別或系列(視情況而定)。母公司的所有未償還股權證券(除非該等概念不適用於母公司組織、註冊或組建管轄權的適用法律或其他適用法律)均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可評估。除母公司披露附表第4.6(A)節所載者外，該等股權證券(I)並無違反母公司的管治文件而發行，及(Ii)不受任何人士的任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利(適用證券法或母公司管治文件下的轉讓限制除外)的約束，亦不違反任何人士的任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利而發行。母公司已承諾(I)在A.G.P.轉換、母公司貸款轉換及若干目標貸款轉換完成時，發行母公司系列A優先股轉換股份及母公司A系列A優先股轉換股份，(Ii)在交易所融資完成時發行交換票據，以及在交易所融資結束時發行交易所票據轉換股份，(Iii)在EPA融資結束時，發行EPA股份、EPA票據及EPA轉換股份，(Iv)於量子融資完成時，於量子票據轉換時持有量子票據及量子轉換股份，及。(V)於新橋轉換股份時購買新橋轉換股份

A-48

橋牌備註。緊隨交易結束後，所有已發行及尚未發行的母公司普通股將(A)獲得正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，(B)在所有重大方面均符合適用法律的規定，及(C)未違反或違反母公司作為一方或受其約束的任何優先購買權或合約而發行。

(B)除母公司美國證券交易委員會報告中披露的、母公司披露明細表第4.6(B)節所述、本協議、附屬文件或擬進行的交易，或公司各方與母公司以其他方式共同商定的方式外，不存在未償還的(A)股權增值、影子股權或利潤分享權或(B)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、認購權、轉換權、交換權、看跌期權、優先購買權或首次要約權或其他可能需要母公司、而且，除母美國證券交易委員會報告所披露者外，母公司披露附表第4.6(B)節所載者、本協議明文規定、本協議或據此擬進行的附屬文件或交易，或本公司各方與母公司另有書面協議，概無責任發行、出售或以其他方式導致尚未償還或收購、回購或贖回任何可轉換為母公司股權證券或可兑換為母公司股權證券的證券。

(C)截至本協議日期，各合併附屬公司未償還的股權證券(I)已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及無須評估，(Ii)在所有重大方面均符合適用法律的規定，及(Iii)未有違反或違反有關合並附屬公司作為當事方或受其約束的任何優先購買權或合約而發行。每一合併附屬公司的所有未清償股本證券均由母公司直接擁有，且沒有任何留置權(準許留置權除外)。於本協議日期，母公司除合併子公司外並無其他附屬公司，亦不直接或間接擁有合併子公司以外的任何人士的任何股權證券。

第4.7節美國證券交易委員會備案文件。自首次公開募股以來，母公司已根據聯邦證券法，及時向美國證券交易委員會提交或提交了在本協議日期之前必須提交或提交的所有報表、表格、報告和文件(統稱為“美國證券交易委員會母公司報告”，連同其中包含的任何證物和時間表及其他信息，以及自提交以來經過補充、修改或修訂的情況)。每一份母美國證券交易委員會報告，截至其各自的提交日期，以及任何取代初始提交的修訂或提交之日，在所有實質性方面均符合適用於母美國證券交易委員會報告的聯邦證券法(包括適用的薩班斯-奧克斯利法案及其下頒佈的任何規則和法規)的適用要求。截至各自的備案日期，母公司美國證券交易委員會報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在報告中陳述或在報告中陳述必要的重大事實，視情況而定，不具有誤導性。截至本協議日期，從美國證券交易委員會收到的關於母公司美國證券交易委員會報告的評論信中沒有未解決或未解決的評論。

第4.8節信託賬户。截至本協議之日，Parent在信託賬户中的現金金額至少相當於100萬美元。信託賬户中的資金是：(A)投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於符合根據投資公司法頒佈的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債；以及(B)根據日期為2021年11月3日的特定投資管理信託協議(修訂後的“信託協議”)以信託形式持有，由母公司和大陸集團作為受託人(“受託人”)共同持有。除美國證券交易委員會母公司報告所披露者外，信託協議並未經修訂或修改，具有效力及十足效力及作用，並可根據其條款強制執行(須受適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或其他普遍影響債權人權利強制執行的法律及一般衡平原則的規限)。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是未寫的，明示或暗示)會導致母美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重要方面不準確，或者，據母公司所知，任何人有權獲得信託賬户中任何部分的資金(除了(I)關於遞延承銷佣金或税款，(Ii)母公司股東應根據治理選擇贖回其母公司普通股)

A-49

(Br)母公司文件或(Iii)如果母公司未能在母公司治理文件規定的分配期限內完成業務合併，並根據信託協議的條款清算信託賬户，母公司(允許母公司支付信託賬户清算、解散和清盤費用的有限金額)，然後是母公司股東)。在關閉之前，信託賬户中持有的任何資金都不允許釋放，除非在母公司的管理文件和信託協議中描述的情況。母公司已履行信託協議項下迄今規定其須履行的所有重大責任，且並無重大失責或拖欠履行或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，且據母公司所知，並無發生任何在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等重大違約的事件。截至本協議簽訂之日，信託賬户沒有任何索賠或訴訟待決。除母公司美國證券交易委員會報告中披露外，自2022年3月31日以來，母公司沒有從信託賬户中釋放任何資金(信託協議允許從信託賬户中持有的資金賺取的利息收入除外)。於完成擬進行的交易後，包括(A)就遞延承銷佣金或税項從信託户口分派資產，或(B)向根據母公司管治文件選擇贖回母公司普通股的母公司股東(每一股東均根據信託協議的條款及所載)贖回母公司普通股，母公司將不再有責任根據信託協議或母公司管治文件清盤或分派信託賬户內持有的任何資產，而信託協議將根據其條款終止。

第4.9節與附屬公司的交易。母公司披露明細表第4.9節和母公司美國證券交易委員會報告列出了(A)母公司與(B)母公司或保薦人的任何高管、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股東(包括保薦人)或母公司或保薦人的關聯公司(本條(B)中確定的每個人，均為“母公司關聯方”)之間的所有合同，但與母公司股東作為母公司股份持有人地位有關的合同除外。除母公司美國證券交易委員會報告所披露者外，任何母公司關聯方均無(A)於母公司業務中使用的任何重大資產擁有任何權益；(B)直接或間接擁有任何重大財務權益，或身為作為母公司重大客户、供應商、客户、出租人或承租人的任何人士的董事或高管；或(C)欠母公司任何重大金額或被母公司拖欠任何重大金額。根據第4.9節規定必須披露的所有合同、安排、諒解、利益和其他事項在本文中稱為“母公司關聯方交易”。

第4.10節訴訟。截至本協議日期，除母公司美國證券交易委員會報告中披露的情況外，沒有(且自其組織、成立或組建以來，視情況而定)沒有任何訴訟待決，或據母公司所知，沒有針對任何母方或涉及任何母方的威脅。母公司及其各自的任何財產或資產均不受任何命令的約束。自本協議之日起，沒有任何母方針對任何其他人的訴訟待決。

第4.11節遵守適用法律。每一母締約方在所有實質性方面都遵守所有適用的法律(自其組織、成立或組建以來，視情況而定)。

第4.12節業務活動。

(A)母公司自成立以來，除(I)與其成立或持續的公司(或類似)存在有關或意外或有關的活動，(Ii)旨在完成業務合併，包括與談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行其在本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或(Iii)行政、部長級或其他非實質性性質的交易有關的活動外，並無進行任何商業活動。除母公司管治文件所載者外，並無任何合約對任何母公司或任何母公司具有約束力，或任何母公司為一方的任何合同已或將會產生禁止或重大損害其或其附屬公司的任何業務慣例、其或其附屬公司收購任何財產或其或其附屬公司的業務行為(包括在每一情況下，包括在交易結束後)的效果。

A-50

(br}(B)每一合併附屬公司僅為訂立本協議、附屬文件及完成據此擬進行的交易而組織，並無從事任何活動或業務，但與其組織、註冊或組建(視何者適用而定)或持續公司(或類似)的存在或談判、準備或簽署本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成據此擬進行的交易有關或招致的活動或業務除外)。

(C)自加入以來，未發生母材不良反應。

第4.13節內部控制；上市；財務報表。

(A)除非由於母公司自首次公開發行以來作為《證券法》所指的“新興成長型公司”，或經《就業法》修訂的《交易所法》所指的“較小的報告公司”的地位而獲得各種報告要求的豁免，(I)母公司已建立及維持一套財務報告內部控制制度(定義見交易法規則第13a-15及規則15d-15)，足以就母公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的母公司財務報表提供合理保證；及(Ii)母公司已建立及維持披露控制及程序(如交易法規則規則第13a-15及規則15d-15所界定)，旨在確保母公司的主要行政人員及主要財務人員知悉與母公司有關的重大資料。

(B)家長未採取《薩班斯-奧克斯利法案》第402節禁止的任何行動。

(C)除母公司美國證券交易委員會報告中披露外，自首次公開募股以來，母公司在所有重大方面均遵守納斯達克所有適用的上市和公司治理規則和法規。代表已發行和已發行母公司普通股的證券類別根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易。截至本協議日期，除母公司美國證券交易委員會報告中披露的情況外，對於納斯達克或美國證券交易委員會有意註銷母公司普通股或禁止或終止母公司普通股在納斯達克上市的任何意圖，沒有任何訴訟懸而未決，據母公司所知，沒有任何針對母公司的訴訟。母公司尚未根據《交易法》採取任何旨在終止母公司普通股登記的行動。

(D)母公司美國證券交易委員會報告包含真實、完整的適用母公司財務報表副本。母公司財務報表(I)在各重大方面公平地列報母公司於其各自日期的財務狀況，以及母公司在該期間結束時的經營結果、股東權益及現金流量(如屬任何未經審計的中期財務報表，須受正常的年終審計調整(預計無重大調整)及無腳註的規限)，(Ii)按所涉期間內一致應用的公認會計準則編制(如屬任何經審計的財務報表，則如附註及附註所示，除外，就任何未經審核的財務報表而言，(I)除(I)已作出正常的年終審核調整(預期其中並無重大調整)及沒有附註)，(Iii)就經審核的母公司財務報表而言，已予審核的母公司財務報表乃按照PCAOB的準則審核，及(Iv)在所有重大方面均須遵守適用的會計規定及於各自日期有效的美國證券交易委員會、交易法及證券法的規則及規定(包括S-X條例或S-K條例(視情況適用))。

(E)母公司已建立和維護內部會計控制系統，該系統旨在在所有重要方面提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，以及(Ii)所有交易均按需要進行記錄，以便根據公認會計原則編制適當和準確的財務報表，並對母公司及其子公司的資產保持問責。母公司備存及在母公司財務報表涵蓋的所有期間備存母公司在正常業務過程中準確及完整的賬簿及記錄，並在所有重大方面反映母公司的收入、開支、資產及負債。

A-51

(F)自母公司成立以來，母公司沒有收到任何書面投訴、指控、斷言或聲稱：(I)母公司知悉的母公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，(Ii)母公司知曉的母公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)涉及母公司管理層或在母公司財務報告內部控制中具有重大作用的其他員工的欺詐行為，無論是否重大。

第4.14節沒有未披露的負債。除《母公司披露明細表》第4.14節規定的責任外，(B)因談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成本協議或任何附屬文件中預期的交易而產生的責任，(C)與母方的組織、成立或組建(視情況而定)有關或與母方的組織、成立或成立(視情況而定)持續公司(或類似)存在有關的、在每種情況下都不具實質性的責任，(D)與非實質性的行政或部長級活動有關的費用，或(E)在母公司美國證券交易委員會報告中的母公司財務報表中列示或披露的負債，母公司各方均不承擔根據公認會計準則要求在資產負債表上列示的任何類型的負債。

第4.15節税務事項。

（a）母公司已準備並提交了要求其提交的所有納税申報表，所有此類納税申報表在所有重大方面都是真實、正確和完整的，並且母公司已支付了要求其支付或存入的所有税款，無論納税申報表上是否顯示。

（b）母公司已及時預扣並向相應税務機關支付與已支付或欠付任何員工、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有人或其他第三方的款項有關的所有税款。

（c）父母目前不是税收訴訟的主體。未以書面形式通知母公司任何尚未解決或尚未完成的法律程序的開始或預期開始，在每種情況下均與税收有關。

（d）母公司未同意延長或放棄任何税務機關可能評估或徵收任何税款的時間，但不再有效的任何此類延長或放棄或在正常業務過程中獲得的納税申報表提交時間的延長除外，在每種情況下均與税款有關。

（e）任何税務機關均未就任何母方簽訂或發佈《税法》第7121條（或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定）中所述的任何“交割協議”、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決，且該等協議或裁決在交割日期後生效。

（f）任何母公司都不是且一直都不是《守則》第6707 A（c）（2）條和《財政條例》第1.6011-4（b）（2）條（或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定）所定義的任何“上市交易”的一方。

（g）各母方僅在其組織、註冊或成立所在國（如適用）為税務居民。

（h）母公司（i）沒有根據《關懷法》第2302條遞延任何僱主應承擔的任何“適用的就業税”，（ii）沒有根據任何工資税行政命令遞延任何工資税義務。

（i）母公司各方均未採取或同意採取本協議和/或任何附屬文件未預期的任何行動，這些行動可能會合理地阻止合併符合預期的税務處理。不存在任何事實或情況，除非此類事實或情況是由於集團公司或公司各方股東或其各自關聯公司在簽署日期後發生的任何行為或不作為而存在或產生的，或與之相關，在每種情況下，本協議均未考慮此類事實或情況

A-52

和/或任何可以合理預期的輔助文件，以阻止合併有資格享受預期的税收待遇。

第4.16節調查；沒有其他陳述。

(A)每一母方代表其本人並代表其代表承認、陳述、保證並同意：(I)其已對集團公司的業務、資產、狀況、運營和前景進行了自己的獨立審查和分析，並在此基礎上形成了獨立的判斷；(Ii)其已獲得或獲得了其及其代表認為必要的關於集團公司及其各自業務和運營的文件和信息，以使其能夠就執行決定作出知情決定；交付和履行本協議、附屬文件和據此擬進行的交易。

[br}(B)在簽訂本協議及其已成為或將成為締約方的附屬文件時，每一母方僅依靠其自身的調查和分析，以及在其已成為或將成為一方的附屬文件中明確闡述的陳述和保證，公司各方、任何公司非締約方關聯方或任何其他明示或默示的人不作任何其他陳述或保證，且每一母方以其本人和代表其代表的名義承認、代表、保證和同意：除章程細則第3條及其已成為或將成為訂約方的附屬文件明文規定的陳述及保證外，本公司任何訂約方、任何公司非訂約方聯屬公司或任何其他人士概無就本協議、附屬文件或據此擬進行的交易作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證。

第4.17節遵守國際貿易和反腐敗法。

(A)自父母註冊成立以來，父母或據父母所知，他們的任何代表，或為或代表上述任何人行事的任何其他人，都不是或曾經是：(1)政府實體保存的與制裁和出口管制法有關的指定人員名單上的人；(2)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法的標的或目標的國家或地區的人；(3)由第(1)款或第(2)款所述的一個或多個人直接或間接擁有的實體；或(Iv)以其他方式與 - (III)第(I)款所述的任何人或自母公司註冊以來成為任何制裁和出口管制法律的對象或目標的任何國家或地區(在本協議簽訂時，烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹、敍利亞、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國)進行交易或為其利益。

[br}(B)自父母註冊成立以來，父母或據父母所知，其代表或代表上述任何人行事的任何其他人均未(I)向或從任何人支付、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似款項；(Ii)直接或間接地向國內或外國政黨或候選人提供任何捐款；或(Iii)根據任何反腐敗法，以其他方式支付、提供、收受、授權、承諾或支付任何不當款項。

第4.18節陳述和保證的排他性。儘管向公司一方或其任何代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但第4條和附屬文件另有明文規定的除外，母方、任何母方關聯方或任何其他人不得作出任何與本協議有關的任何類型或性質的明示或默示的陳述或保證，或明示或默示附屬文件或擬進行的任何交易，包括與任何母方的業務、事務或控股有關的材料

A-53

公司一方或其任何代表或代表母方或其他人的管理層就本協議或附屬文件擬進行的交易提供的任何母方的業務和事務陳述，且任何此類材料中包含或在任何此類陳述中作出的任何陳述均不得被視為本協議項下或以其他方式或被視為公司或任何公司非當事人關聯方在簽署、交付和履行本協議、附屬文件或本協議擬進行或據此進行的交易時所依賴的陳述或保證。除第4條或附屬文件中明確規定的陳述和擔保外，以下理解為：任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息、任何母公司美國證券交易委員會報告或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括但不限於由任何母公司或代表任何母公司提供的任何發售備忘錄或類似材料，不應被視為也不應被視為包括任何母公司、任何母公司非黨派關聯公司或任何其他人的陳述或擔保，並且不是也不應被視為公司一方或任何公司非黨派關聯公司在執行、交付或履行本協議、附屬文件或擬在此或據此進行的交易。

第五條
契約

第5.1節公司各方的業務行為。

(A)自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日(以較早者為準)，除適用法律明確規定的本協議或任何附屬文件所要求的以外，各公司應、且各公司應促使其子公司按照《公司各方披露計劃》第5.1(A)節所述或經母公司書面同意(雙方同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，(I)按正常程序經營集團公司的業務；及(Ii)在商業上合理的情況下，盡最大努力維持及保存集團公司整體的業務組織、資產、物業及重大業務關係。

(B)在不限制前述一般性的原則下，自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日(以較早者為準)，除本協議或適用法律所要求的任何附屬文件明確規定外，各公司應、各公司應促使其子公司按照《公司各方披露時間表》第5.1(B)節的規定或經母公司書面同意，不得從事下列任何行為：

(I)宣佈、作廢、就任何集團公司的任何股權證券支付股息或支付任何其他分配或付款，或回購任何集團公司的任何未償還股權證券，但公司的任何附屬公司向該公司方或直接或間接全資擁有的任何子公司宣佈、撥備或支付的股息或分派除外；

(Ii)(A)將任何集團公司與任何人合併、合併、合併或合併；或(B)收購或以其他方式收購(無論是通過合併或合併、購買任何股權證券或購買其大部分資產，或以任何其他方式)任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支機構；

(三)對集團公司的任何治理文件或公司各方股東協議進行任何修改、補充、重述或修改；

A-54

(br}(Iv)轉讓、發行、出售、授予、質押或以其他方式直接或間接處置任何集團公司的任何股權證券，或(B)轉讓、發行、出售、授予、質押或以其他方式處置任何集團公司的任何股權證券，或(B)第5.1(B)(Viii)節允許的除外)任何期權、股票增值權、限制性股票單位、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾，但在行使時發行公司一方適用類別股本的股票除外，根據適用的公司各方股權計劃和相關授予、獎勵或類似協議的條款，在適用的情況下，授予或轉換在本協議日期未償還的任何VSEE期權；

(V)出售、獨家許可、放棄、允許失效、轉讓或轉讓公司各方擁有知識產權的任何材料；

(Vi)產生、產生或承擔任何債務，而不是普通貿易應付款項；

(7)向任何人提供貸款、墊款或出資，或為任何人的利益提供擔保，或對任何人進行任何投資，但(A)公司一方與其任何全資子公司之間的公司間借款或出資，以及(B)償還員工在正常業務過程中的費用除外；

(br}(Viii)除(W)任何集團公司自本條例生效之任何員工福利計劃的條款及本公司各方披露明細表第3.11(A)節所述的條款所規定者外，或(X)在正常業務過程中符合過往慣例或法律另有要求的，(A)修訂、修改、採納、訂立或終止任何集團公司的任何重大員工福利計劃或任何重大福利或補償計劃、政策、政策、如果在本協議之日除在正常業務過程中與過去的慣例一致外有效，(B)將大幅增加支付給任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、主管、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的薪酬或福利，(C)採取任何行動以加速任何付款、獲得付款的權利或福利、或任何付款、獲得付款或福利的資金、獲得付款或福利的權利、支付或變為支付給任何現任或前任董事、經理、主管、員工、任何集團公司的個人獨立承包商或其他服務提供商，或(D)放棄或免除任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的任何競業禁止、不得招標、不得聘用、不披露或其他限制性契約義務；

(br}(Ix)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇，訂立任何重大税務結算協議，就任何重大税務申索或評税達成和解，或同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税或與任何重大税務申索或評税有關的時效期限，但在正常業務過程中取得的任何此類延期或豁免除外；

(X)簽訂任何和解、調解或類似合同，而該合同的履行涉及集團公司支付總額超過175,000美元的款項，或該合同對任何集團公司(或關閉後的母公司或其任何關聯公司)施加或根據其條款將在未來任何時候施加任何物質、非貨幣義務；

(Xi)授權、推薦、提出或宣佈擬採用或以其他方式實施涉及任何集團公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組、重組或類似交易的計劃；

(十二)在任何重大方面改變任何集團公司的會計方法，但按照PCAOB準則進行的改變除外；

(Xiii)與任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士訂立任何合約，而根據該等合約，該人有權或將有權獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；

(Xiv)支付未在公司各方披露時間表第3.2(H)節中規定的任何交易付款；

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除第5.1(B)(Viii)節所允許的以外，(A)修改、修改或終止第3.7(A)(Ix)節所述類型的任何重要合同(為免生疑問，不包括根據其條款對任何此類重要合同的任何到期、自動延長或續簽)，(B)放棄第3.7(A)(Ix)或(C)節所述類型的任何實質性合同下的任何實質性利益或權利，並訂立將構成第3.7(A)(Ix)節所述類型的實質性合同的任何合同；

(Xvi)終止、修改、延長、修改或不續訂與醫療保健付款人計劃簽訂的合同；

(Xvii)放棄、終止、未能續期、退回、縮小或以其他方式限制提供醫療保健服務或接受醫療保健服務付款所需的任何許可證；或

(Xviii)訂立任何合同以採取或促使採取本第5.1節所述的任何行動。

即使本5.1節或本協議有任何相反規定，本協議中規定的任何內容均不得直接或間接賦予母公司在關閉前控制或指導集團公司運營的權利。

第5.2節努力完善；訴訟。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各方應採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要或適宜的措施，以便在合理可行的情況下儘快完成和生效本協議所擬進行的交易(包括：(I)滿足但不放棄本協議第6條規定的結束條件，如果是該締約方在本協議日期後將加入的任何附屬文件，於根據本協議被要求時簽署及交付該附屬文件，(Ii)根據相關最終協議所載條款及條件，使用商業上合理的努力以取得過橋融資、環境保護署融資、交易所融資及貸款轉換，及(Iii)本公司各方採取或促使採取一切合理必要或適當行動，導致本公司各方披露時間表第5.2(A)節所載協議於結束時終止，而不會對本公司或其任何聯屬公司(包括其他集團公司及，從生效時間開始和之後，家長))。在不限制前述一般性的前提下，各方應採取商業上合理的努力，以獲取、提交或交付任何政府實體或其他人士的任何必要的、適當的或可取的協議，以完成本協議或附屬文件所設想的交易。適用的公司方應承擔與獲得該等同意相關的費用。母公司應及時將任何母方與任何政府實體之間的任何溝通通知公司各方，公司各方應合理地及時通知母公司一方與任何政府實體之間的任何溝通，在任何一種情況下，涉及本協議或任何附屬文件所考慮的任何交易。在不限制前述規定的情況下，除非事先獲得母公司和公司各方的書面同意，否則每一方及其各自的關聯方不得與任何政府實體達成任何協議，不完成本協議或附屬文件中擬進行的交易。本條款5.2中的任何規定都沒有義務要求任何一方或其任何關聯公司同意(I)出售、許可或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售、許可或以其他方式處置任何集團公司的任何實體、資產或設施，或同意出售、許可或以其他方式處置，(Ii)終止、修訂或轉讓現有關係和合同權利或義務，(Iii)修訂、轉讓或終止現有許可或其他協議，或(Iv)簽訂新的許可或其他協議。任何一方均不得同意對任何其他方或其任何關聯公司採取任何上述措施，除非事先徵得母公司和適用公司方的書面同意。

(B)自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之日(以較早者為準)，母公司一方和公司

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另一方面，各方應為公司各方(對於任何母方)或母公司(對於公司各方)提供合理的機會，以便事先審查與本協議或附屬文件擬進行的交易有關的向任何政府實體提交的任何擬議的書面溝通，並真誠地考慮另一方的意見。雙方同意不與任何政府實體面對面或通過電話參加與本協議擬議交易有關的任何實質性會議或討論，除非與任何母方、VSEE和IDOC進行協商，或如果是公司方，則事先與母公司協商，並在該政府實體不禁止的範圍內，給予任何母方、VSEE和IDOC，或對於公司方母公司，提供出席和參與該會議或討論的機會。

(br}(C)儘管本協定有任何相反規定，但如果本節第5.2款與本條第5款中旨在具體處理任何標的的任何其他契諾或協議發生衝突，則該其他契諾或協議僅在此類衝突的範圍內適用和控制。

(D)從本協議之日起至本協議結束或終止之日起，根據本協議的條款，母公司一方和公司各方應在獲悉與本協議有關的任何股東要求或其他股東訴訟(包括派生索賠)、任何附屬文件或與之有關的任何事項(統稱為“交易訴訟”)後，立即以書面通知另一方。任何母公司或其各自的代表(以母方代表的身份)，或就公司各方而言，任何集團公司或其各自的任何代表(以公司方的代表身份)。母公司和公司各方應(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息，(Ii)讓另一方有機會自費參與任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協，並在任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協方面與另一方進行合理合作，(Iii)真誠地考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議，以及(Iv)合理地相互合作。儘管有上述規定，母公司應在不限制前一句中所述的契諾和協議以及公司各方權利的前提下，控制任何此類交易訴訟的談判、辯護和和解；但在任何情況下，未經公司各方事先書面同意，母公司或其任何代表不得就任何交易訴訟達成和解或妥協(不得無理扣留、附加條件或推遲，前提是，如果任何此類和解或妥協(A)沒有規定對作為該交易訴訟標的的該公司一方及其代表給予具有法律約束力的、全面、無條件和不可撤銷的釋放，則公司一方應被視為合理的拒絕、條件或延遲同意，(B)規定(X)支付現金，而現金的任何部分應由公司任何一方或其代表支付，或將以其他方式構成公司方的責任；或(Y)支付針對任何公司方的任何非金錢、強制令、衡平法或類似的救濟，或(C)包含公司方或其任何代表承認錯誤或責任)，並且進一步規定，該母公司無權控制針對公司方提起的任何交易訴訟的談判、抗辯和和解，任何集團公司或其各自的任何代表(以公司方代表的身份)(1)尋求非金錢救濟，(2)涉及刑事或準刑事指控，(3)適用的公司方、集團公司或其代表合理地確定其擁有與此類交易訴訟相關的其他人可能無法獲得的抗辯、索賠或立場(例如司法抗辯)，或(4)由公司方的政府實體、大客户或大供應商提起的抗辯、索賠或立場。在不限制前述一般性的情況下，在任何情況下，未經母公司事先書面同意，任何公司方或其各自的任何代表不得就任何交易訴訟達成和解或妥協。

第5.3節保密和信息訪問。

(A)雙方在此確認並同意，根據本協議提供的信息和完成本協議所擬進行的交易受

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保密協議的條款，其條款通過引用併入本文。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，但如果本節第5.3(A)款或保密協議與本協議中包含的任何其他契約或協議或任何考慮披露、使用或提供信息或其他內容的附屬文件相沖突，則本協議中包含的其他契約或協議應在此類衝突的範圍內管轄和控制。

(B)自本協議日期起至本協議截止日期或根據本協議條款終止之日(以較早者為準)，在事先通知下，公司各方應在正常營業時間內向母公司及其代表提供或安排提供集團公司董事、高級管理人員、賬簿和記錄的合理訪問(不得幹擾集團公司的正常業務運營)。儘管如此，任何集團公司均不應被要求向母公司或其任何代表提供任何信息：(I)如果這樣做會(A)違反任何集團公司所受的任何法律，包括任何隱私法，(B)導致違反與該第三方的任何合同的第三方的任何商業祕密，(C)違反任何集團公司關於保密的任何法律約束力義務，保密或隱私或(D)可能危及根據律師-客户特權或律師工作產品原則向任何集團公司提供的保護(但在第(A)至(D)條的情況下，公司各方應並應促使其他集團公司在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下，(X)提供可提供的訪問權限(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)，以及(Y)以不違反該特權、原則、合同、義務或法律的方式提供該等信息)，或(2)如果任何集團公司和任何母公司、任何母公司、任何母公司關聯公司或其各自的代表是訴訟中的對立方，並且這些信息與訴訟合理相關；但在第(I)款或第(Ii)款的情況下，公司各方應在任何此類基礎上迅速提供拒絕訪問或信息的書面通知。

(C)自本協議之日起至截止日期或根據本協議條款終止之日(以較早者為準)，母公司應在合理的事先書面通知下，在正常營業時間內向公司各方及其代表提供或安排提供母公司董事、高級管理人員、賬簿和記錄的合理訪問權限(不得幹擾母公司各方的正常業務運營)。儘管如上所述，母公司不應被要求或導致向公司一方或其任何代表提供任何信息，如果這樣做會(A)違反任何母方所受的任何法律，包括任何隱私法，(B)將導致第三方違反與該第三方的任何合同，(C)違反任何母方關於保密的任何具有法律約束力的義務，不披露或隱私或(D)可能危及根據律師-委託人特權或律師工作產品原則向任何母方提供的保護(但在第(A)至(D)條的情況下，母方應使用並應促使其他母方使用合理的努力，以(X)提供可以提供的訪問(或以其他方式傳達關於可適用事項的信息)，而不違反該特權、學説、合同、義務或法律，以及(Y)以不違反該特權、原則、合同、義務或法律的方式提供該信息)，或(2)如果母方一方和任何集團公司、任何公司非當事人關聯公司或其各自的任何代表是訴訟中的對立方，並且這些信息與訴訟有合理的相關性；但在第(I)款或第(Ii)款的情況下，父母應在任何此類基礎上迅速提供拒絕訪問或信息的書面通知。

第5.4節公告。

(A)根據第5.4(B)節、第5.7節和第5.8節的規定，未經公司各方和母公司或母公司在交易結束後的事先書面同意，任何一方或其各自的代表不得就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或發佈任何公開公告；但條件是：

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每一方均可作出任何此類公告或其他溝通：(I)如果適用法律要求這樣的公告或其他溝通，在這種情況下(A)在交易結束前，披露方及其代表應盡合理最大努力與公司各方協商，如果披露方是任何母方，或如果披露方是公司方，則審查該公告或溝通及其評論的機會，披露方應真誠地考慮此類評論，或(B)在交易結束後，披露方及其代表應盡合理最大努力與母公司協商，且披露方應真誠地考慮該等意見，(Ii)如果該等公告或其他通訊僅包含先前根據本協議第5.4節批准的公開聲明、新聞稿或其他通訊中披露的信息，及(Iii)向政府實體披露與本協議項下規定須作出的任何約定、附屬文件或與據此或因此預期的交易有關的信息。

(B)在任何適用法律的規限下，關於本協議和本協議擬進行的交易的初始新聞稿應是公司各方和母公司在簽署本協議之前商定的形式的聯合新聞稿，該初始新聞稿(“簽署新聞稿”)應在本協議簽署之日合理可行的情況下儘快發佈。在簽署本協議後，母公司應立即提交8-K表格(簽署文件)的當前報告以及簽署新聞稿和證券法要求並遵守的對本協議的描述，公司各方應有機會在提交文件前對其進行審查和評論，母公司應真誠地考慮此類評論。一方面，公司各方和母公司應共同商定(該協議不得被公司各方或母公司中的任何一方無理扣留、附加條件或拖延，視情況而定)，在成交前發佈宣佈完成本協議預期交易的新聞稿(“成交新聞稿”)，並在成交之日，雙方應發佈成交新聞稿。成交後立即(但無論如何在成交後四(4)個工作日內)，母公司應提交8-K表格(“成交文件”)的當前報告，連同成交新聞稿和證券法要求的成交描述。在準備每份簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿和結束文件時，每一方應應任何其他方的書面請求，向該另一方提供關於其本身、其董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及該新聞稿或文件可能合理需要的其他事項。

第5.5節税務事項。

(A)税務處理。

(br}(I)各方應提交所有符合(無論是在審計、納税申報單或其他方面)擬納税處理方式的納税申報單，除非根據《守則》第1313(A)節所指的最終決定被要求這樣做。

(Ii)母公司和公司各方特此通過本協議，作為財務條例1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的“重組計劃”。自本協議生效之日起至結束後，雙方不得、也不得允許或導致各自的關聯公司採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這些行動或失敗將合理地預期會阻止或阻礙有資格獲得預期税收待遇的合併。

(Iii)如果在編制和提交登記聲明/委託書時，美國證券交易委員會要求或要求就此編制和提交税務意見書，母公司和公司各方應向大律師遞交令該大律師滿意的習慣税務陳述函，並註明日期和簽約日期，自美國證券交易委員會宣佈登記聲明/委託書生效之日起以及該大律師合理認為必要的其他日期(S)。

(br}(B)當事各方應(並應促使其各自的關聯方)在另一方提出合理要求的情況下，在提交相關納税申報表以及任何審計或税務程序方面給予充分合作。

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第5.6節獨家交易。

(A)自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之前，每一方不得、也不得促使其他集團公司及其各自的代表直接或間接地：(I)直接或間接徵求、發起、鼓勵(包括通過提供或披露信息)、促進、討論或談判關於公司收購提案的任何詢價、提案或要約(書面或口頭)；(Ii)向任何人士提供或披露與本公司收購建議有關或可合理預期導致本公司收購建議的任何非公開資料；(Iii)訂立有關本公司收購建議的任何合約或其他安排或諒解；(Iv)準備或採取與公開發售任何集團公司(或任何集團公司的任何聯屬公司或繼承人)的任何股權證券有關的任何步驟；或(V)以其他任何方式與任何人士合作，或協助或參與，或明知而促進或鼓勵任何人士作出或尋求作出上述任何努力或嘗試。各公司方同意(A)在收到任何集團公司的任何公司收購建議後立即通知母公司，併合理詳細地描述任何該等公司收購建議的條款和條件(包括提出該公司收購建議的人的身份)和(B)隨時向母公司通報該等要約或信息的任何修改。

(B)自本協議之日起至根據本協議條款終止或終止之前，母公司各方不得，且各自不得促使其代表直接或間接：(I)直接或間接徵求、發起、鼓勵(包括通過提供或披露信息)、促進、討論或談判關於母公司收購提案的任何詢價、提案或要約(書面或口頭)；(Ii)向任何人士提供或披露與母公司收購建議有關或可合理預期導致母公司收購建議的任何非公開資料；(Iii)訂立有關母公司收購建議的任何合約或其他安排或諒解；(Iv)準備或採取任何步驟，以提供與交易以外的任何母公司(或任何母公司的任何聯屬公司或繼承人)的任何證券有關的事宜；或(V)以任何方式與任何人合作，或協助或參與，或故意便利或鼓勵任何人作出或試圖作出任何前述的任何努力或企圖。母公司同意(A)在任何母公司接獲任何母公司收購建議後，立即通知本公司各方，併合理詳細地描述任何該等母公司收購建議的條款及條件(包括提出該等母公司收購建議的任何人士或實體的身份)及(B)隨時通知本公司各方有關該等要約或資料的任何修訂。

第5.7節登記聲明/委託書的準備。在本協議之日後，母公司和公司各方應立即準備並相互同意(此類協議不得被母公司或公司各方無理扣留、附加條件或拖延，視情況而定)，母公司應向美國證券交易委員會提交登記聲明/委託書(不言而喻，登記聲明/委託書應包括母公司的委託書，該委託書將被包括在母公司股東大會上，用於母公司股東大會通過和批准交易建議書以及與交易建議書合理相關的其他事項，所有這些都符合母公司的治理文件、適用法律、以及美國證券交易委員會和納斯達克的任何適用的規章制度)。母公司及各公司各方應盡其合理最大努力：(A)使登記聲明/委託書在所有重要方面符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定(包括就集團公司而言，提供集團公司所有時期的財務報表和與集團公司有關的任何其他信息，以及按照證券法(在收到的任何豁免生效後)或迴應美國證券交易委員會的任何評論必須包括在登記聲明/委託書中的格式)；(B)應就美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論及時通知對方，並就其進行合理合作並迅速作出迴應；(C)在向美國證券交易委員會提交登記聲明/委託書後，應在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈其生效；及(D)使註冊聲明/委託聲明在成交期間保持有效，以便完成本協議預期的交易。母公司一方和公司各方應及時向另一方提供或安排向另一方提供關於該方、其非黨附屬機構及其各自代表的所有信息，這些信息可能

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在本節第5.7節預期的任何行動中被要求或合理要求，或在美國證券交易委員會或納斯達克的母公司或其代表就本協議或附屬文件預期的交易而提出的任何其他聲明、提交、通知或申請中，包括向律師遞送慣常税務代表函，以使律師能夠按照第5.5(A)(Iii)節的説明提交美國證券交易委員會要求或要求提交的任何税務意見。如果任何一方意識到在登記聲明/委託書的修訂或補充中應披露的任何信息，則(I)該方應迅速通知任何母方、公司各方或(如果是公司各方)母公司；(Ii)如果是母方，該方應準備並與母公司各方或(如果是公司各方)母公司(在任何一種情況下，不得無理扣留、附加條件或拖延)修訂或補充登記聲明/委託書；(Iii)母公司應將雙方同意的修訂或補充提交美國證券交易委員會；及(Iv)各方應在適當情況下合理合作，將該等修訂或補充郵寄給母公司股東。母公司應在合理可行的情況下儘快通知本公司各方登記聲明/委託書的生效時間、與此相關的任何停止令的發出時間或在任何司法管轄區暫停母公司普通股發售或出售的資格的時間，母公司及本公司各方應盡其商業合理努力解除、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。各方應盡合理最大努力確保由其本人或其代表提供的、用於納入或參考納入註冊聲明/委託聲明的與其本人、她或其任何非締約方關聯企業或其各自代表有關的任何信息，在最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委託聲明時，或在其根據證券法生效時，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何需要在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

第5.8節母公司股東批准。於根據證券法宣佈註冊聲明/委託書生效後，母公司應在合理可行範圍內儘快(A)正式發出通知及(B)根據母公司的管治文件，作出商業上合理的努力，正式召開及舉行母公司股東大會(“母公司股東大會”)，以便取得母公司股東的批准及(如適用)任何相關批准，併為母公司股東提供選擇進行母公司股東贖回的機會。母公司應經董事會一致批准，向母公司股東推薦：(I)採納和批准本協議和擬進行的交易(包括合併)(“企業合併建議”)；(Ii)按照納斯達克上市要求的要求，批准就本協議擬進行的交易發行母公司普通股(“納斯達克建議”)；(Iii)通過和批准《母公司註冊證書》、《母公司指定證書》和《母公司章程》所設想的母公司管理文件的修訂(《管理文件建議》)；。(Iv)根據第5.16節(《董事建議》)經董事批准；。(V)通過和批准母公司股權激勵計劃(《股權激勵計劃和建議》)；。(Vi)通過並批准美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的工作人員)在對註冊聲明/委託書的評論或與其相關的通信中表明必要的其他建議；(Vii)通過並批准母公司和公司各方在完成本協議或附屬文件預期的交易方面合理商定的必要或適當的彼此建議；和(Viii)如有必要，通過和批准母公司股東大會的休會提案，以允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過上述任何一項(第(I)至(Vii)項的此類提案，統稱為“交易提案”)；但母公司可將母公司股東大會延期：(A)為獲得母公司股東的批准而徵集額外的委託書；(B)在沒有法定人數的情況下；(C)允許有合理的額外時間提交或郵寄母公司根據外部法律顧問的建議確定根據適用法律合理可能需要的任何補充或修訂披露，並讓母公司股東在母公司股東會議之前分發和審查此類補充或修訂披露；或(D)如果母公司股份持有人已選擇在該時間贖回若干母公司股份，則會

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可合理預期導致第6.3(C)節所述的條件不能得到滿足；但在任何情況下，未經公司各方同意，母公司不得將母公司股東大會延期超過十五(15)個工作日，遲於最近一次延期會議，或延期至一個超過終止日期的日期。前一句所述的母公司推薦應包括在註冊聲明/委託書中。除適用法律另有規定外，母公司契約規定母公司董事會或母公司董事會任何委員會不得撤回或修改、或以公開或母公司董事會正式行動建議母公司董事會或母公司董事會的任何委員會撤回或修改母公司董事會建議或母公司董事會的任何其他建議，以對公司各方構成重大不利的方式撤回或修改註冊聲明/委託書所載建議。

第5.9節合併子公司股東批准。於本協議日期後，母公司作為各合併附屬公司的唯一股東，將在合理可行的情況下儘快(無論如何在一個營業日內)批准及採納本協議、各合併附屬公司作為或將會成為其中一方的附屬文件，以及據此及由此而擬進行的交易(包括合併)。

第5.10節母公司的業務處理。自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之日(以較早者為準)，母公司不得、也不得促使其子公司在適用的情況下，按照適用法律的要求、母公司披露明細表第5.10節所述或經公司各方書面同意的方式，進行下列任何行為：

(A)對任何母方或其任何子公司的信託協議或管理文件進行任何修改、補充、重述或修改；

(B)宣佈、作廢、向母公司或其任何子公司的任何股權證券派發股息，或就母公司或其任何子公司的任何股權證券作出任何其他分配或付款，或回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購母公司或其任何子公司的任何未償還股權證券；

(C)拆分、合併或重新分類其任何股本或其他股權證券，或發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份；

(D)招致、產生或承擔任何債務或其他債務(包括根據與贊助商或其任何附屬公司簽訂的任何合同產生、產生或承擔任何債務，即使有任何相反規定)；

(E)除向母公司或其任何附屬公司或母公司或其任何附屬公司提供貸款或墊款外，或向任何其他人作出任何貸款或墊款，或向任何其他人作出出資；

(F)發行母公司或其任何子公司的任何股權證券，或就上述母公司或其任何子公司的股權證券授予任何額外的期權、認股權證或股票增值權；

(G)訂立、續訂、修改或修訂任何母公司關聯方交易(或在本協議簽署和交付之前簽訂的任何合同或協議將是母公司關聯方交易)；

(H)從事任何活動或業務，但下列活動或業務除外：(I)與該人的組織、成立或組建(視情況而定)或持續的公司(或類似)存在有關的活動或業務；(Ii)本協議、任何附屬文件、本協議項下或本協議項下的契諾或協議的履行或預期交易的完成；或(Iii)在每種情況下性質不具實質性的行政或部長級交易；

(I)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇，訂立任何重大税務結算協議，就任何重大税務申索或評税達成和解，或同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税或與任何重大税務申索或評税有關的時效期限，但在正常業務過程中取得的任何此類延展或豁免除外；

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(J)授權、建議、提出或宣佈打算採用完全或部分清算或解散的計劃；

(K)與任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人訂立任何合同，而根據該合同，該人有權或將有權獲得與本協議預期的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；

(L)就任何訴訟訂立任何和解、調解或類似合同；或

(M)訂立任何合同以採取或促使採取本節第5.10節所述的任何行動。

儘管本第5.10節或本協議中有任何相反規定，(I)本協議中規定的任何內容均不得直接或間接賦予公司各方控制或指導任何母公司的運營的權利，以及(Ii)本協議中規定的任何內容均不得禁止或以其他方式限制以下能力：任何母方不得使用母公司在信託賬户外持有的資金支付任何母公司開支或母公司債務，或以其他方式分配或支付母公司在信託賬户外持有的任何資金，這些資金是保薦人在本公司事先書面批准的情況下借給母公司的，在每種情況下，保薦人或其任何關聯公司均應在關閉前向保薦人或其任何關聯公司支付。

第5.11節納斯達克上市。母公司應盡其商業上合理的努力促使：(A)母公司滿足納斯達克的所有適用上市要求及(B)母公司根據本協議可發行的普通股，包括合併，獲準在納斯達克上市(且本公司雙方應就此進行合理合作)，在任何情況下，均須在本協議日期後合理可行的情況下，並在任何情況下在生效時間之前，在正式發行通知的規限下，於納斯達克上市。

第5.12節信託賬户。在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄第6條規定的條件並向受託人發出有關通知後，(A)在交易結束時，母公司應(I)安排將根據信託協議必須交付給受託人的文件、證書和通知如此交付，以及(Ii)作出一切適當安排，使受託人(A)在到期時支付根據母公司股東贖回應支付給母公司公眾股東的所有金額(如果有)，(B)向母公司首次公開招股的承銷商支付信託協議所載遞延承銷佣金的應付金額；及(C)緊隨其後，根據信託協議向母公司支付信託賬户內當時可動用的所有剩餘金額；及(B)此後，信託賬户將終止，除非信託協議另有規定。

第5.13節公司股東批准；託管協議。

(A)在根據證券法宣佈註冊聲明/委託書生效後(“公司各方股東書面同意截止日期”)，各公司方應在合理可行的情況下儘快(無論如何在兩(2)個工作日內)獲取並向母公司交付批准本協議的書面同意(形式和內容令母公司合理滿意)、公司方是或將成為其中一方的附屬文件以及擬進行的交易(包括合併)的真實而正確的副本。VSEE優先股轉換為VSEE普通股(於緊接生效時間前)由持有至少所需數目的已發行及已發行公司股份的公司各方股東正式籤立，而該等已發行及未發行公司股份須根據DGCL及TBOC(視何者適用而定)、本公司各方的管治文件及本公司各方股東協議(各一份為“公司方股東書面同意”)批准及採納有關事項。每一公司方應通過其董事會向公司方股票持有人建議批准和採用本協議以及本協議預期的交易(包括合併)。

(B)在本協議簽訂之日起，雙方將在合理可行的情況下儘快就母公司和公司雙方在交易結束時簽訂的託管協議的形式達成一致。

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第5.14節家長賠償；董事和高級職員保險。

[br}(A)每一方同意：(I)適用母方的管理文件中規定的、或在緊接生效時間之前有效的、目前對每一母方董事和高級管理人員有利的所有賠償或免責權利，在任何一種情況下，僅就生效時間或生效時間之前發生的任何事項而言，應在本協議所設想的交易中繼續有效，並應在生效時間起及之後繼續全面有效，有效期為六(6)年，以及(Ii)父母將履行和解除責任，或導致履行並解除在該六(6)年期內提供此類賠償和免責的所有義務。在適用法律允許的最大範圍內，在該六(6)年期內，母方應墊付或安排墊付與適用母方的管理文件或在生效時間之前生效的其他適用協議中規定的賠償有關的費用。在該六(6)年期內，不得以任何會對在緊接生效時間之前或在生效時間之前的任何時間是任何母公司有權獲得如此補償的董事或高級職員的個人的權利產生重大和不利影響的方式，在生效時間之後修改、廢除或以其他方式修改母方管理文件中的賠償和責任限制或免責條款。對於在生效時間當日或之前發生並且與該家長D&O人員在緊接生效時間之前是董事或任何母方的官員這一事實有關的任何事項，其責任有限或被免除責任，除非適用法律要求進行此類修改、廢除或其他修改。

(B)當有管轄權的法院最終裁定(且該裁定已成為最終且不可上訴的)適用法律禁止以本條款設想的方式對任何母公司D&O人員進行賠償時，母公司不應根據本條款第5.14節對該母公司D&O人員承擔任何義務。

(br}(C)在生效日期後的六(6)年內，母公司應維持董事和高級管理人員責任保險，在保險範圍內不發生任何失誤，以惠及自本協議生效之日起在母公司雙方的任何可比保單中就生效日期或之前發生的事項目前處於可比保險範圍內的人員。此類保險單提供的保險條款(在承保範圍和金額方面)應與截至本協議日期的母公司董事和高級管理人員責任保險單所提供的保險條款基本相同(且總體上不低於被保險人的利益)。或者，母公司可以選擇購買六(6)年延長報告期或尾部保險單，提供與母公司現有董事和高級管理人員責任保險計劃相當的承保範圍，併為目前在母公司現有董事和高級管理人員責任保險計劃下承保的人員提供保險。在任何一種情況下，母公司均無義務支付超過母公司在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%(300%)的年度保費，在這種情況下，母公司應購買可獲得的最高保險，金額為母公司在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%(300%)。

(D)如果母公司或其任何繼承人或受讓人(I)將與任何其他公司或實體合併或合併，且不應是該等合併或合併的尚存或繼續存在的公司或實體，或(Ii)應在一項或一系列相關交易中將其各自的全部或基本上所有財產及資產轉讓給任何人士，則在每一種情況下，應作出適當撥備，使母公司的繼承人或受讓人應承擔本節第5.14節所載的所有義務。

(E)有權獲得本節第5.14節中規定的賠償、責任限制、免責和保險的母公司D&O人員旨在成為本節第5.14節中的第三方受益人。本條款第5.14節在本協議預期的交易完成後仍然有效，並對母公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。

第5.15節公司賠償；董事和高級管理人員保險。

(A)各方同意：(I)按照《集團公司管理辦法》的規定，目前存在的有利於集團公司董事和高級管理人員的所有賠償或免責權利

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在緊接生效時間之前有效的文件或其他有效文件，在任何一種情況下，僅就在生效時間當日或之前發生的任何事項而言，應在本協議預期的交易中繼續有效，並在生效時間起及之後繼續全面有效，有效期為六(6)年，(Ii)母公司將促使適用的集團公司在該六(6)年內履行並履行提供該等賠償和免責的所有義務。在適用法律允許的最大範圍內，在該六(6)年期內，母公司應促使適用的集團公司墊付與集團公司的管理文件或在緊接生效時間之前生效的其他適用協議中規定的賠償相關的費用。在該六(6)年期間，集團公司管理文件的賠償和責任限制或免責條款不得在生效時間後以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，從而對在生效時間或生效時間之前的任何時間有權獲得賠償的個人的權利產生重大和不利的影響。除非適用法律要求作出修改、廢除或其他修改，否則上述公司當事人D&O人員在生效時間之前是董事或任何集團公司高管的情況下，其責任將受到限制或被免除責任。

(B)當有司法管轄權的法院最終裁定(且該裁定已成為最終且不可上訴的)適用法律禁止以本條款所述方式對該等公司當事人D&O人員進行賠償時，母公司或集團公司均不對任何公司當事人D&O人員負有本條款第5.15款下的任何義務。

(C)每一公司一方應在交易結束時或之前購買，母公司應在有效時間後六(6)年內維持或安排維持一份有效的“尾部”保單，該“尾部”保險單提供董事和高級管理人員責任保險，以保障截至本協議生效之日起其集團公司的任何可比保險單所承保的人員的利益(每個“公司方D&O尾部保險單”)。此類“尾部”保單的投保條款(在承保範圍和金額方面)應與公司一方或其子公司的董事和高級管理人員責任保險單截至本協議之日的承保條款基本相同(且對被保險人的總體利益不低於)；但公司任何一方、母公司或其各自的任何關聯公司均不得為該“尾部”保單支付超過適用公司方或其子公司在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%(300%)的保費，在這種情況下，該公司方、母公司或其各自的關聯方之一應購買本公司方或其子公司在本協議日期之前支付的最高保額為公司方或其子公司支付的最新年度保費的300%(300%)。

(D)如果母公司或其任何繼承人或受讓人(I)將與任何其他公司或實體合併或合併，且不應是該等合併或合併的尚存或繼續存在的公司或實體，或(Ii)應在一項或一系列相關交易中將其各自的全部或基本上所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使母公司的繼承人或受讓人應承擔本節第5.15節所載的所有義務。

(E)本節第5.15節規定的賠償、責任限制、免責和保險的權利，公司各方D&O人員的目的是成為本節第5.15節的第三方受益人。本條款第5.15節在本協議預期的交易完成後仍然有效，並對母公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。

第5.16節收盤後的董事和高級職員。

(A)母公司應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在生效時間後立即生效：(I)母公司董事會最初應由五(5)名董事組成；(Ii)母公司董事會成員是根據第5.16(B)節、第5.16(C)節和第5.16(D)節確定的個人；(Iii)薪酬委員會成員，

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母公司董事會的審計委員會和提名委員會是根據第5.16(E)節確定的個人；及(Iv)母公司的高級職員是根據第5.16(F)節確定的個人。

(B)在生效時間結束後，母公司應立即指定三(3)名個人在母公司董事會擔任董事。

(C)VSEE應在生效時間後立即指定一名個人在母董事會擔任董事。

[br}(D)IDOC應在生效時間結束後立即指定一人擔任母公司董事會的董事成員。

(E)生效後，母公司及公司各方指定的人士應立即進入母公司董事會委員會(S)任職。

(F)生效後，母公司和公司各方指定的人員應為母公司的高級管理人員。

第5.17節PCAOB財務。

(A)公司各方應在合理可行的情況下，儘快向母公司交付(I)其關閉公司各方的財務報表，以及(Ii)任何其他經審計或未經審計的綜合資產負債表以及相關的經審計或未經審計的綜合經營報表和全面虧損，VSEE及IDOC及其各自附屬公司於截至任何其他不同財政年度(及上一財政年度)或財政年度(及上一財政年度)或上一財政年度(及上一財政年度)(及上一財政年度及上一財政年度)(視何者適用而定)結束時及截至年初至今期間的可轉換優先股及股東赤字及現金流量(視何者適用而定)，須包括在註冊説明書/委託書內。所有這些財務報表，連同任何已審計或未經審計的綜合資產負債表以及相關的已審計或未經審計的綜合經營報表和全面虧損，本集團公司截至另一會計年度(及上一會計年度及同期)或上一會計年度(及上一會計年度)(及上一會計年度末及上一會計年度)(“PCAOB財務報表”)(下稱“PCAOB財務報表”)的可換股優先股及股東虧損及現金流量，將在各重大方面公平地反映本集團公司於有關日期的財務狀況，以及截至該日止各期間的營運結果、股東權益及現金流量(以就任何未經審計的中期財務報表而言，按照正常的年終審計調整(預計這些調整都不是實質性的)，並且沒有腳註)，(B)將按照在所涉期間一致適用的公認會計準則編制(對於任何經審計的財務報表，除附註所示的任何經審計的財務報表外，對於任何未經審計的財務報表，須遵守正常的年終審計調整(預計這些調整都不是實質性的)，並且沒有腳註)；(C)就任何經審計的財務報表而言，將按照美國上市公司會計準則委員會的標準進行審計，幷包含適用公司一方審計師的無保留意見報告，且(D)將全面遵守適用的會計要求以及於各自日期生效的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和法規(包括S-X法規或S-K法規(視情況適用))。

(br}(B)各公司方應盡其合理的最大努力(I)在事先書面通知的情況下，在正常營業時間內以不無理幹擾該集團公司任何成員的正常運營的方式提供協助，(I)促使母公司及時編制任何其他財務資料或報表(包括慣常的備考財務報表)，該等資料或報表須包括在登記報表/委託書及母公司就本協議或任何附屬文件擬進行的交易而須向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中；及(Ii)按適用法律或美國證券交易委員會的要求，徵得其核數師對此的同意。

第5.18節母公司激勵股權計劃；股票期權授予。在註冊聲明/委託書生效之前，母董事會應批准並通過股權

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(Br)按適用法律規定的方式，按適用法律規定的方式，按本合同附件附件D的形式，並經公司各方和母公司雙方同意(此類協議不得被公司各方或母公司無理扣留、附加條件或拖延)的激勵計劃(“母公司激勵股權計劃”)，自截止日期前一天起生效；預留一定數量的母公司普通股股份以供據此授予，相當於在實施合併和本協議擬進行的交易(包括但不限於交易)後完成合並和交易(“股票期權池”)後完成交易後已發行的母公司普通股數量的15%(15%)。在交易結束時，母公司應根據母公司激勵股權計劃向個人授予行權價等於10.00美元(“股票期權行權價”)的股票期權，金額和條款載於本合同附件E(“有效時間期權授予”)，該等有效時間期權授予將從股票期權池中發行。

第5.19節FIRPTA證書。在交易結束時或之前，每一公司方應向母公司(A)或(I)提交一份由該公司方正式簽署的符合第1.1445-2(C)(3)節的財務條例的證書，以及證明公司方已按照1.897-2(H)(2)節的規定向美國國税局提供通知的證據，在每種情況下，均應以母公司合理接受的形式和實質，或(Ii)在該公司的股東均不是外國人的情況下，向母公司交付或安排交付。根據《財務條例》第1.1445-2(B)節的定義，由該公司方的每名股東正式簽署的美國國税表W-9和(B)由該公司方正式簽署的美國國税表W-9。

本守則第5.20節第280G節。在適用的範圍內，公司各方應(A)利用其合理的商業努力，從(I)是“不合格的個人”(如守則第280G節所定義)和(Ii)有權或潛在有權獲得與根據守則第280G節可被視為“降落傘付款”的交易相關的任何付款和/或福利的任何人，放棄該人獲得任何此類付款和/或福利的全部或部分權利，根據守則第280G節，適用於該人士的所有其餘付款及/或福利不得被視為“降落傘付款”(“獲豁免的280G福利”)，及(B)就所有該等獲豁免而言，按守則第280G(B)(5)(A)(Ii)及280G(B)(5)(B)節所規定的範圍及方式，將獲豁免的280G福利提交有關公司的股東批准。不遲於截止日期前五(5)個工作日，公司各方應向母公司或其律師提供完成審批過程所需的同意、棄權、披露聲明和計算的草稿，並應真誠地考慮母公司的意見。在截止日期前，在適用的範圍內，公司方應向母公司提交證據，證明(X)根據守則第280G節及其規定收到了各自公司方股東的投票，或(Y)尚未就放棄的280G福利獲得必要的公司方股東批准，因此，放棄的280G福利尚未也不應支付或提供。

第六條
完成本協議規定的交易的條件

第6.1節對當事人的義務提出條件。雙方完成本協議所設想的交易的義務取決於存在此類條件的一方滿足或放棄(如果適用法律允許)以下條件：

(A)根據《高鐵法案》與本協議擬進行的交易有關的所有適用等待期(及其任何延長)，以及對任何政府實體不關閉本協議擬進行的交易的任何承諾或與其達成的任何協議(包括任何時間安排協議)，均已到期或已終止，且公司披露時間表第6.1(A)節所列法律項下的所有協議均已獲得，並應保持全面效力和效力；

(B)任何有管轄權的法院或其他政府實體發佈的任何命令或法律或其他法律限制或禁止不得阻止本協議預期的交易的完成；

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(C)《登記聲明/委託書》應已根據《證券法》的規定生效，美國證券交易委員會不應下達停止令，對《登記聲明/委託書》應繼續有效，尋求此類停止令的訴訟不應受到美國證券交易委員會的威脅或發起，也不應懸而未決；

(D)應徵得各公司方股東的書面同意；

(E)已獲得所需的母公司股東批准。

第6.2節母方義務的其他條件。母公司各方完成本協議所設想的交易的義務取決於母公司(代表其自身和其他母公司各方)滿足或(如果適用法律允許)放棄下列進一步條件：

(B)(A)(I)公司各方的基本陳述應在截止日期前的所有重要方面真實和正確(不影響關於“重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制或本文所述的任何類似限制)，如同在截止日期並截至截止日期一樣(除非任何該等陳述和擔保是在較早的日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確)，和(Ii)第三條所述的公司各方的陳述和擔保(公司各方基本陳述除外)在截止日期時在各方面均應真實和正確(不實施關於“重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制或本文所述的任何類似限制)，如同在截止日期當日並截至截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早的日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面均應在該較早的日期是真實和正確的)，除非該等陳述和保證不是真實和正確的，作為一個整體，不會對公司造成重大不利影響；

(B)各公司方應在所有實質性方面履行並遵守本協議規定該公司方在交易結束時或之前必須履行或遵守的契諾和協議；

(C)自本協議簽訂之日起，未發生任何持續的公司重大不利影響；以及

(D)在關閉時或之前，公司各方應已向母公司交付或安排交付以下文件：

(I)由公司各方授權人員正式簽署的證書，日期為截止日期，表明符合第6.2(A)節、第6.2(B)節和第6.2(C)節規定的條件，其形式和實質令母公司合理滿意；

(2)公司每一方的祕書或同等高級管理人員的證書，證明隨附的是公司董事會或公司每一方的同等機構通過的授權簽署、交付和履行本協議和交易的所有決議的真實、正確和完整的副本，並且所有該等決議都是完全有效的，並且是與交易相關的所有決議；和

(Iii)由適用的公司方正式簽署的任何一方公司為其中一方的每一份附屬協議。

第6.3節對公司各方的義務提出其他條件。公司各方完成本協議所設想的交易的義務取決於公司各方滿足或(如果適用法律允許)放棄下列進一步條件：

(A)(I)母公司的基本陳述應在截止日期前的所有重要方面真實和正確(不受關於“重要性”或“母公司材料不利影響”的任何限制或本文所述的任何類似限制)，如同在截止日期當日並截至截止日期一樣

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(除非任何此類陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的)，以及(Ii)本協議第四條所包含的母方的陳述和保證(母公司基本陳述除外)在截止日期前的所有方面都應真實和正確(不影響任何關於“重要性”或“母公司材料不利影響”的限制或本協議規定的任何類似限制)，如同是在截止日期並截至截止日期(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期是真實和正確的)，除非該等陳述和保證未能作為一個整體來看是真實和正確的，不會對母公司造成重大不利影響；

(B)母方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議規定它們在閉幕時或之前必須履行或遵守的契諾和協議；

(C)自本協議之日起，未發生持續的母公司材料不良影響；

(D)母公司就本協議擬進行的交易向納斯達克提出的上市申請應已獲得批准，並且在生效時間之後，母公司應立即滿足納斯達克的任何適用上市要求，母公司不應收到在生效時間或緊隨其後的任何未解決或不會解決的不符合要求的通知，母公司普通股(為免生疑問，包括根據合併發行的母公司普通股)應已獲準在納斯達克上市；

(E)母董事會應由根據第5.16(A)(I)和(Ii)節確定的董事人數和個人組成；

(F)在關閉時或之前，母公司應已向公司各方交付或安排交付以下文件：

(I)由母公司的授權人員正式簽署的證書，日期為截止日期，表明符合第6.3(A)節、第6.3(B)節和第6.3(C)節規定的條件，其形式和實質令公司各方合理滿意；

(2)每一份由父母正式籤立的附屬協議，而父母是其中一方。

第6.4節成交條件受挫。如果本條款第6條規定的任何條件的失敗是由於公司任何一方未能按照第5.2節的要求採取合理的最大努力導致關閉，則公司各方不得依賴於該條件的失敗而得到滿足。如果母方未能按照第5.2節的要求盡合理的最大努力促使關閉，則母方任何一方都不得依靠本條第6款所列任何條件的失敗來滿足此類失敗。

第七條
終止

第7.1節終止。本協議可以終止，本協議所考慮的交易可以在交易結束前的任何時間被放棄：

(A)經母公司和各公司方雙方書面同意；

(B)如果第3條規定的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果公司一方未能履行本協議中規定的該公司方的任何契諾或協議(包括完成結束的義務)，以致無法滿足第6.2(A)節或第6.2(B)節規定的結束條件，並且導致該陳述或保證不真實和正確的一項或多項違反，或未能履行任何契諾或協議(視情況而定)，在(I)母公司向該公司方發出書面通知後三十(30)天內未治癒或不能治癒，以及(Ii)在終止日期之前；但是，前提是父方都不是

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則違反本協議，以阻止第6.3(A)節或第6.3(B)節中規定的關閉條件得到滿足；

(C)公司方，如果第4條規定的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果任何母方未能履行本協議中規定的適用母方的任何契諾或協議(包括完成結束的義務)，以致無法滿足第6.3(A)節或第6.3(B)節中規定的結束條件，並且導致該陳述或保證不真實和正確，或未能履行任何契諾或協議(視適用情況而定)，在(I)公司各方向母公司發出書面通知後三十(30)天內和(Ii)終止日期之前未治癒或不能治癒；但是，如果公司各方當時沒有違反本協議，以阻止第6.2(A)節或第6.2(B)節規定的成交條件得到滿足；

(D)如果本協議預期的交易在2024年3月31日(“終止日期”)或之前尚未完成，則由母公司或公司一方完成；前提是

(I)如果任何母方違反其在本協議項下的任何契諾或義務，直接導致在終止日期或之前未能完成本協議所設想的交易，則母方無權根據7.1(D)款終止本協議，以及

(Ii)如果公司一方違反其在本協議項下的契諾或義務，直接導致未能在終止日期或之前完成本協議預期的交易，則公司一方無權根據7.1(D)款終止本協議；

(E)母公司或公司一方，如果任何政府實體已發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止本協議所設想的交易，且該命令或其他行動將成為最終的且不可上訴；

(F)母公司或公司一方如果母公司股東大會(包括其任何休會)已經結束，母公司股東已正式投票，且未獲得所需的母公司股東批准；或

(G)母公司，如果公司一方在公司各方股東書面同意截止日期或之前沒有按照第5.13(B)節向母公司交付或導致向母公司交付公司和股東雙方的書面同意。

第7.2節終止的效果。如果本協議根據第7.1節終止，本協議將立即失效(雙方及其各自的非締約方關聯方不承擔任何責任或義務)，但(A)第5.3(A)節、第7.2條、第8條和第1條(在與前述有關的範圍內)除外，上述各項均在終止後繼續有效，並繼續有效和具有約束力的雙方義務，以及(B)保密協議，它們將在終止後繼續存在，並根據各方各自的條款保持有效和具有約束力的義務。儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，但根據第7.1節終止本協議不應影響(I)任何一方在終止或欺詐之前故意違反本協議中規定的任何契約或協議的任何責任，或(Ii)任何人在附屬文件、任何保密協議、其所屬的支持協議項下的責任，只要該協議的另一方根據該協議的條款和條件對該人提出索賠所引起的責任。

第八條
賠償

第8.1節生存。在符合本條第8條其他規定的情況下，第3條所載有關集團公司的陳述和保證以及所有契諾和協議

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本條款所載任何賠償要求應在截止日期(“到期日”)後十二(12)個月的營業時間結束時繼續存在，並在營業結束時終止；但如果在適用到期日之前，父母受賠方(定義見下文)已根據第8.4條(A)款向根據第8.4節有義務向該父母受賠方(“受償方”)發出適當通知的任何賠償要求，本條第8條項下的任何義務不應在適用到期日終止。任何一方基於欺詐、故意失實陳述或故意違約提出的索賠均無到期日。

第8.2節集團公司賠償。

[br}(A)除本條第8條其他規定另有規定外，VSee應賠償和保護母公司及其各自的經理、高級管理人員、董事、僱員、代理人、繼任者和受讓人(“受補償方”)，並應使他們免受與他們(統稱)所發生、遭受或遭受的任何上述或類似損害有關的任何和所有費用、損失、損害、責任、要求、訴訟或訴訟理由(包括第三方索賠)、利息、制裁、和解、合理的費用和開支(包括合理的法律、會計和調查費用及開支)或其他費用。“虧損”)；但除就第三方索賠判給任何第三方的範圍外，在任何情況下，損失均不得包括可歸因於、基於或產生於以下各項的、可歸因於、基於或產生於以下各項的損害賠償：

(I)自訂立之日起或在成交之日，賣方根據本協議第三條或賣方提交的任何成交證書中所包含的關於VSee及其子公司的任何陳述或擔保的任何違反、不準確或不真實、不正確；

(Ii)VSee或其子公司在關閉時或之前違反或未履行本協議中包含的任何契諾、承諾、協議或其他義務；

(三)在關閉時或之前對VSee或其子公司的欺詐、故意失實陳述或故意違約；

(四)所有結算前税額；

(V)披露時間表第8.2(A)(V)節規定的事項。

[br}(B)除第8條其他規定另有規定外，IDOC應對父母受賠方進行賠償和辯護，使其免受任何和所有損失；但除就第三方索賠判給任何第三方的範圍外，在任何情況下，損失均不得包括可歸因於、基於或產生於以下各項的、可歸因於、基於或產生於以下各項的損害賠償：

(I)任何違反、不準確或不真實、不正確的關於IDOC及其子公司的陳述或保證，這些陳述或保證包含在本協議第3條中，或IDOC根據本協議提交的任何結案證書中，在每一種情況下，截至訂立之日或結案之日；

(2)IDOC或其子公司在關閉時或之前違反或不履行本協議所載的任何契約、承諾、協議或其他義務；

(三)在關閉時或之前對IDOC或其子公司的欺詐、故意失實陳述或故意違約；

(Iv)IDOC所有結賬前税金；

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(V)披露時間表第8.2(B)(V)節規定的事項。

第8.3節關於賠償的限制。

(A)其他限制。

(I)即使本條第8款有任何相反規定，VSee和IDOC仍不對根據第8.2(A)節和第8.2(B)節(以適用為準)提出的賠償要求承擔責任，除非和直到父母受賠方針對VSee或IDOC(視情況而定)各自要求的損失總額等於或超過75,000美元(“籃子”)，然後父母受賠方有權根據本條款獲得超過籃子的任何金額的賠償；但籃子不適用於違反任何公司當事人的基本陳述。VSee根據第8.2(A)節承擔的賠償責任和IDOC根據第8.2(B)節承擔的賠償責任總額，在任何情況下都不得超過VSee的賠償託管額和IDOC的賠償託管額。

[br}(2)任何受賠方遭受、遭受或發生的任何損失的金額，應減去受賠方從保險人(不包括自保或專屬自保)或其他對此類損失負有責任的人那裏實際追回的金額(扣除所有律師費、費用和其他追回成本(包括任何可扣除的金額)和由此導致的父母保險費的任何增加)。

(三)如果任何父母受賠方收到保險範圍內的任何金額(不包括自我保險或專屬自保保險)，或從任何人收到在根據第8條向該父母受賠方支付任何款項後的任何時間遭受的任何損失，則該父母受賠方應立即將該金額存入賠償託管賬户，直到根據本條款和適用的託管協議支付為止。

(br}(Iv)儘管任何一方有權根據或就任何事實、事件、條件或情況根據本協議的一個或多個條款提出賠償要求，但根據本協議的一個條款或條款追回的任何損害賠償金額不得超過一次，以彌補本協議另一個條款或條款下的相同損失。

[br}(V)VSEE和IDOC均不對尋求賠償的任何損失承擔任何責任，只要涵蓋此類損失的津貼、撥備或準備金實際減少了IDOC期末對價或VSEE期末對價的金額，符合其定義中預期的減幅。

第8.4節索賠程序。

(A)索賠通知書。如果母公司將提出不涉及第三方的損失索賠(“索賠”)，母公司應向VSee或IDOC(視情況而定)和第三方託管代理(在該身份下為“賠償方”)發出書面通知(“索賠通知”)，索賠通知應描述本合同項下的賠償要求，並在當時已知且可合理量化的範圍內合理詳細地説明索賠金額或估計金額，該陳述或估計不具有約束力，並可在通知補償方後進行修改、修訂或修改。父母未能及時通知本合同項下的索賠，不影響其在本合同項下獲得賠償的權利。如果適用的賠償方在遞交索賠通知後四十五(45)天內以書面形式對其對此類索賠的責任或此類損失的估計金額提出異議，則各方當事人應真誠地試圖解決此類糾紛；但條件是，如果此類糾紛在接到索賠通知後三十(30)天內仍未得到解決，則父母根據本條第8款有權獲得的賠償金額應通過以下方式確定：(I)父母與賠償方之間通過善意努力解決糾紛的書面協議；(2)任何有管轄權的政府實體的最終判決或法令；或(3)父母和賠償方應同意的任何其他手段。政府的判決或法令

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當上訴期限(如有)屆滿且未受理任何上訴或所有上訴均已最終裁定時，實體應被視為最終實體。在確定了賠償金額後，或者如果適用的賠償方通知母公司它不對索賠通知中描述的索賠提出異議，或者在收到索賠通知後四十五(45)天內沒有做出迴應，則根據第8.2(A)節或第8.2(B)節(視適用情況而定)，對索賠通知中確定的賠償金額或損失的確定將最終被視為賠償方的責任。父母應將賠方到期欠款的任何此類款項書面通知給賠方，賠方應在五(5)個工作日內通過電匯立即可用的資金支付所有到期欠款。

(B)第三方索賠。

(I)如果母公司收到第三方或政府實體就本合同項下的賠償事項(“第三方索賠”)提出任何索賠或啟動任何訴訟的通知，則應立即向適用的賠償方和託管代理髮出有關通知(“第三方通知”)，該第三方通知應合理詳細地指明任何預期責任的依據，並在當時已知且可合理量化的範圍內，合理詳細地指明第三方索賠的金額或估計金額，該聲明不具約束力，可以修改。經通知賠償方後予以修改或修改。父母未能及時通知本協議項下的第三方索賠，不應影響該受補償方根據本協議獲得賠償的權利，除非此類延遲或失敗對適用的賠償方的抗辯或其他權利具有重大損害影響。收到第三方通知後，賠償方有權但無義務在第三方通知送達後四十五(45)天內向母公司提供書面通知，通過其自己選擇的信譽良好的律師(經母公司批准，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)對任何第三方索賠的抗辯、妥協或和解(符合下文第8.4(B)(Ii)節規定的要求)進行和控制。根據第8.2(A)節或第8.2(B)節(視何者適用而定)，補償方有義務賠償父母或以其他方式有責任支付此類費用和開支，由補償方承擔全部費用和開支；條件是，賠償方必須積極、勤勉地為第三方索賠進行辯護，以維護其在這方面的權利；並進一步規定，如果基於所尋求的補救措施，該第三方索賠合理地預期會導致公平的命令、判決或條款，從而限制賠償方/受補償方(視情況而定)或其任何關聯公司正在進行的業務的未來活動，或對其正在進行的業務造成實質性的不利影響，(Ii)尋求公平救濟，或(Iii)涉及刑事訴訟或涉及政府實體的索賠，則賠償方無權進行和控制其抗辯。被補償方可以通過其選擇的律師並自費參與任何第三方索賠的辯護，該第三方索賠是由補償方選擇進行和控制抗辯、妥協或和解的；但前提是，如果父母合理地確定補償方和父母的利益彼此存在重大沖突，以致於補償方不能充分代表其利益，則在這種衝突存在期間，補償方還應支付與該第三方索賠相關的一名單獨律師的合理且有文件記錄的費用和開支。但是，如果賠償方在該四十五(45)天期限內拒絕或沒有及時選擇進行和控制任何第三方索賠的抗辯、妥協或和解，或聘請令父母合理滿意的信譽良好的律師，或者如果賠償方無權根據第8.4(B)節承擔此類索賠的辯護，則補償方應按照第9.2(A)節或第9.2(B)節(以適用者為準)有義務賠償父母的費用和開支，支付為父母所發生的合理且有記錄的律師費用；但在任何申索中，作出彌償的一方無須為所有獲彌償各方支付多於一間商號的費用及支出。

A-73

除本節最後一句第8.4(B)(Ii)款另有規定外，在未經另一方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下，賠償一方或任何一方(視屬何情況而定)均不得支付、妥協、和解或同意本協議中尋求賠償的任何判決的錄入(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非滿足下列每一項條件：和解或同意包括無條件免除補償方/受補償方(視情況而定)及其代表因此類索賠而產生的所有責任，(B)此類和解、和解或同意不包含任何暗示有任何不當行為、違反適用法律或代表補償方/受賠方(視情況而定)承擔責任的調查結果、承認或陳述(將由補償方支付或補償的父母的金錢責任除外)，以及(C)此類和解、妥協或同意不包含任何公平的命令、判決或條款，從而限制未來的活動，或導致重大和不利的影響，賠償方/受補償方(視情況而定)或其任何關聯公司的持續業務。儘管有上述規定，如果賠償方有權根據本條款第8.4(B)條進行和控制任何特定索賠的抗辯、妥協或和解，但選擇不這樣做(或未能及時通知此類選擇)，或者如果賠償方根據第8.4(B)(I)條第(I)款至第(Iii)款被禁止這樣做，則父母可以支付、妥協、和解或同意輸入關於該第三方索賠的任何判決，並有權獲得賠償方的賠償，以賠償基於以下條件的任何和所有損失：根據本條第8條的規定，因該第三方索賠而產生或與之有關的索賠。

(3)賠償一方應始終盡商業上合理的努力，使父母合理地瞭解其所進行辯護的任何事項的辯護情況，並就任何此類事項的辯護與對方進行合理的真誠合作，並應提供賠償一方或父母(視情況而定)合理要求的與此相關的記錄和其他信息。

(br}(Iv)父母和賠償各方應盡其商業上合理的努力，避免生產機密信息(符合適用法律)，並使員工、律師和代表第三方任何一方的其他人之間的所有通信得以進行，以維護任何適用的律師-委託人或工作產品特權。

第8.5節賠償款項。VSEE或IDOC根據本條第8款支付的任何賠償款項應視為對VSEE結案對價或IDOC結案對價的調整(視情況而定)，以便納税。VSee或IDOC根據本條款第8款支付的任何賠償款項應通過託管代理向母公司交出一定數量的VSee賠償託管股份或IDOC賠償託管股份(視情況而定)，該數額等於損失的美元價值除以10美元，根據託管協議的條款按比例分配給VSee股東或IDOC股東(視情況而定)。

第8.6節有唯一追索權；從代管賬户付款。

(A)在符合本條第8款的條款和條件的情況下，父母受賠方根據本條第8款獲得賠償的唯一和獨家來源應來自VSee賠償託管賬户或IDOC賠償託管賬户(視情況而定)。

(B)根據第8.6(A)節從賠償託管賬户中發放母公司普通股時，應遵守託管協議的條款。具體而言，託管代理應向VSee和IDOC發佈如下內容：

(I)在結束日(“第一個賠款解除日”)後六(6)個月之後的第一個營業日，賠款代管賬户中當時剩餘的母公司普通股的50%減去通過以下索賠的美元價值獲得的母公司普通股的數量(如果有的話)：(I)哪些父母受賠方主張索賠，但尚未收到來自賠款代管賬户的付款，和(Ii)父母受補償方根據本協議提出的任何懸而未決的賠償要求(第(I)款和第(Ii)款中的所有此類要求在下文中被稱為“未決的賠償要求”)；和

A-74

(Ii)在截止日期(“第二次賠償解除日”)後十二(12)個月後的第一個營業日，賠償託管賬户中所有當時剩餘的母公司普通股減去通過將任何未決的賠償索賠的美元價值除以10美元而獲得的母公司普通股的股數(如果有的話)。

第8.7節排他性補救措施。雙方承認並同意，在協議結束後，(A)VSee和IDOC根據本條第8款承擔的賠償義務以及本協議中規定的補救措施應構成受保障母公司對本協議中規定的關於集團公司的任何陳述或保證的任何違反、不準確或不真實和正確的唯一金錢補救，以及在履行本協議中規定的集團公司的任何契諾、承諾、協議或其他義務時的任何違反、不履行或違約；但是，上述限制不適用於(I)第9.17節中提供的補救措施；此外，此處包含的任何內容不得限制任何一方在違反與本協議相關的任何其他協議(包括輔助文件)時可獲得的補救措施。

第8.8節抵銷權。[已保留].

第8.9條索賠不受調查影響。在本協議簽署和交付之前或之後或截止日期的任何時間，就本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議的準確性或合規性進行的任何調查，或所收到的任何信息或所獲取的任何信息(或能夠接收或獲取的知識)，不應影響父母受賠方要求賠償或主張或恢復任何索賠的權利。因任何陳述或保證的準確性或任何契約或協議的履行或遵守而放棄任何條件，不應影響根據該等陳述、保證、契約或協議獲得賠償或其他補救的權利。

第8.10節減刑。雙方同意採取商業上合理的步驟，與處境相似的公司合理採取的步驟保持一致，以減少其在意識到任何事件或情況後減少其損失，這些事件或條件合理地預計會導致本協議項下可予賠償的任何損失。

第九條
其他

第9.1節整個協議；轉讓。本協議(連同附屬文件)構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。任何一方不得轉讓本協議(無論是通過法律實施或其他方式)，除非事先徵得(A)母公司和每一公司方的書面同意，以及(B)母公司和保薦人在關閉後的書面同意。任何不符合第9.1節條款的本協議轉讓嘗試均應無效，從頭開始。

第9.2節修正案。本協議只能通過由(A)母公司和每一公司方在交易結束前和(B)交易結束後母公司和保薦人簽署和交付的書面協議來修改或修改。除前一句規定外，不得修改或修改本協議，任何一方或各方以不符合第9.2條規定的方式進行的任何據稱的修改均應從一開始就無效。

第9.3節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自遞送、電子郵件(已獲得電子遞送確認(即發送者的電子記錄，表明電子郵件已發送給預期收件人，沒有“錯誤”或類似信息，表明該電子郵件未被預期收件人收到)，或通過掛號信或掛號信(預付郵資，要求回執)(在收到後)向其他各方發出(並應被視為已正式發出)：

A-75

(a)

如果致任何母方，致：

數字健康收購公司。
980 N聯邦高速公路#304
佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432
注意：首席執行官斯科特·沃爾夫
電子郵件：scott@sjwolf.com

將副本(不構成通知)發送給：

馬納特，菲爾普斯和飛利浦，LLP
695鎮中心博士
加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626
注意：託馬斯·波萊蒂，維羅妮卡·拉
電子郵件：TPoletti@manatt.com；vlah@manatt.com

(b)

如果致VSee，致：

VSee實驗室，Inc.
金利路3188號
加利福尼亞州聖何塞95132
注意：首席執行官米爾頓·陳
電子郵件：milton@vse.com

將副本(不構成通知)發送給：

法律集團
橡樹霧巷12545號
Auburn，CA 95602
收件人：Jessica Holcombe
電子郵件：jholcombe@holcombelawgroup.com

(c)

如果是iDoc，則是：

iDoc虛擬遠程醫療解決方案公司
西大街2311號
德克薩斯州休斯頓
收件人：首席執行官Imoigele Aisiku博士
電子郵件：iaisiku@idocvms.com

將副本(不構成通知)發送給：

Pryor Cashman LLP
時代廣場7號40樓
紐約州紐約市，郵編：10036
收件人：M. Ali Panjwani和John Crowe
電子郵件：ali. pryorcashman.com; jcrowe@pryorcashman.com

或收到通知的一方以前可能已按上述方式以書面形式提供給其他締約方的其他地址。

第9.4節適用法律。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。

第9.5節費用和開支。除本協議另有規定外，與本協議、附屬文件和擬進行的交易有關的所有費用和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等費用或支出的一方支付。

A-76

第9.6節施工；解釋。“本協議”一詞是指本企業合併協議及其附表和附件，可根據本協議條款不時予以修改、修改、補充或重述。本協議中規定的標題僅為方便起見，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。就解釋本協議的條款而言，任何一方或其各自的律師均不應被視為本協議的起草人，本協議的所有條款均應按照其公平含義進行解釋，並且不應嚴格地支持或反對任何一方。除非本協定的上下文或用法另有相反説明：(A)“本協定”、“本協定”、“本協定”和類似含義的詞語是指整個協定，包括附表和附件，而不是指本協定中所列的任何特定的節、款、款、分段或條款；(B)男性也應包括女性和中性性別，反之亦然；(C)表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然；(D)“包括”、“包括”或“包括”等字應視為後接“但不限於”等字；。(E)凡提及“美元”、“美元”或“美元”時，應指美元；。(F)“或”一詞是不連續的，但不一定是唯一的；。(G)“寫作”、“書面”和類似用語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段；。(H)除非明確規定營業日，否則“日”一詞係指日曆日；。(I)“至該程度”一詞中的“範圍”一詞係指某一主題或其他事物的擴展程度，且該短語不應僅指“如果”；。(J)凡提及條款、節、展品或附表時，均指本協定的條款、節、展品及附表；。(K)“已提供”或“提供”或類似含義的詞語(不論是否大寫)，是指至少在本協定日期前一(1)天、東部時間下午5：00以項目名稱“VSEE”和“IDOC”郵寄到位於https://ws.onehub.com的電子數據室的任何文件或其他材料；(L)凡提及任何法律，均指經不時修訂、補充或以其他方式修改或重新制定的法律；及(M)凡提及任何合同，均指根據合同條款不時修訂或修改的該合同(須受本協議對修訂或修改的任何限制所規限)。如果本協議項下的任何行動要求在非營業日進行或採取，則該行動不應在該日進行或採取，而應要求在隨後的第一個工作日進行或採取。

第9.7節展品和時間表。所有展品和時間表，或明確納入本協議的文件，在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議中的全部內容一樣。附表應與本協議中規定的編號和字母的章節和小節相對應的章節和小節安排。在公司第三方披露附表或母公司披露附表中與細則第三條(就本公司各方披露附表而言)或第九十四條(就母公司披露附表而言)任何章節或分節所披露的任何項目，如該等披露與該等其他章節或分節的關聯性從披露表面上合理地明顯可見，則應被視為已就細則第第三條(就公司各方披露附表而言)或細則第第九四條(就母公司披露附表而言)的每一其他章節及分節(如屬適用)作出披露。附表中與第三條或第四條的一節或多節相對應的信息和披露不得僅限於要求在附表中披露的事項，任何此類補充信息或披露僅用於信息目的，不一定包括類似性質的其他事項。

第9.8節涉及利益方。本協議僅對每一方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，除第5.14節第5.15節和第9.8節隨後的兩句話所規定的外，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人任何性質的任何權利、利益或補救措施。保薦人應是第9.9節、第9.3節、第9.14節和第9.8節(在與前述相關的範圍內)的明示第三方受益人。每一非締約方關聯公司應是第9.13節和第9.8節(在與前述相關的範圍內)的明示第三方受益人。

第9.9節可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款或其他條款根據適用法律被認定為無效、非法或不可執行，則本協議的所有其他條款

A-77

只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何對任何一方不利的方式受到影響，協議應保持完全效力和效力。一旦確定本協議的任何條款或其他條款在適用法律下無效、非法或不可執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

第9.10節對應內容；電子簽名。本協議和每份附屬文件(包括本協議預期的任何結束交付成果)可以一份或多份副本的形式簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本應構成同一份協議。通過電子郵件或掃描頁面交付本協議簽字頁或任何附屬文件(包括本協議預期的任何結束交付成果)的簽署副本或掃描頁，應與交付手動簽署的本協議副本或任何此類輔助文件一樣有效。

第9.11節對公司的瞭解；對母公司的瞭解。就本協議的所有目的而言，短語“據適用公司方所知”、“據適用公司方所知”和“由適用公司方所知”及其任何派生應指截至適用日期公司各方披露計劃表第9.11(A)節所列個人的實際知情情況，假設對其直接下屬的合理適當詢問和調查。就本協議的所有目的而言，“對父母所知”和“對父母所知”及其任何派生，應指自適用日期起，父母披露時間表第9.11(B)節規定的個人的實際知情情況，假設對其直接下屬進行合理、適當的詢問和調查。為免生疑問，公司各方披露明細表第9.11(A)節或母公司披露明細表第9.11(B)節中規定的任何個人均不對此類知識承擔任何個人責任或義務。

第9.12節無追索權。除任何一方根據任何附屬文件對任何公司非締約方關聯公司或任何母公司非締約方關聯公司(每個，“非締約方關聯公司”)提出的索賠外，然後僅就作為適用輔助文件一方的針對非締約方關聯公司的索賠，每一方代表自己和代表公司非締約方關聯公司(對於公司各方)和母公司非締約方關聯公司(對於母公司)同意：(A)本協議只能針對本協議執行，並且任何違反本協議的訴訟只能針對：雙方，以及根據或與本協議、本協議的談判或其標的或擬進行的交易而產生的任何性質的任何索賠，均不得針對任何非當事人關聯方提出，且(B)任何非當事方關聯方均不對因本協議、本協議的談判或其標的或本協議擬進行的交易而產生或與之有關的任何責任，包括對違反本協議的任何索賠(無論是在侵權、合同或其他方面)，或就在本協議中作出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述(如本協議明確規定)，或對任何實際或指稱的不準確性，對於公司各方、母公司或任何非公司關聯方提供的關於任何集團公司、任何母公司、本協議或本協議擬進行的交易的任何信息或材料，存在誤報或遺漏。

第9.13節延期；棄權。收盤前的公司各方和收盤後的公司各方和保薦人可以(A)延長母方履行本協議所述任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所述母方陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)放棄母方遵守本協議或條件中的任何協議或條件。母公司可(I)延長履行本協議規定的任何一方或雙方的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議規定的任何一方或雙方的陳述和擔保中的任何不準確之處，或(Iii)放棄本公司任何一方或雙方遵守本協議或條件的規定。任何此類締約方就任何此類延期或豁免所達成的任何協議，只有在以該締約方的名義簽署的書面文書中列明時才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得被解釋為對任何後續違反行為的放棄，或對相同條款或條件的後續放棄，或對本協議任何其他條款或條件的放棄。任何一方未能主張其在本協議項下的任何權利，並不構成放棄該等權利。

A-78

第9.14節放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄在每一種情況下，根據本協議或任何附屬文件或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或與本協議或與之相關的任何交易或與本協議相關的任何交易或與本協議相關的任何交易或與其相關的任何交易或與其相關的任何交易或與之相關的任何融資相關或附帶的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因(I)產生的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利，無論是現在或以後發生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式的。雙方特此同意並同意，任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議的副本正本，作為本協議各方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。每一方都證明並承認：(A)如果沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)如果每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響，(C)每一方自願作出這一放棄，以及(D)每一方都是由於本節9.14中的相互放棄和證明等原因而被引誘訂立本協議的。

第9.15節提交司法管轄區。每一方都不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權，則接受紐約州境內的任何州或聯邦法院的專屬管轄權)，以進行下列任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因：(A)根據本協議或任何附屬文件產生的訴訟，或(B)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或本協議擬進行的任何交易或由此擬進行的任何交易而進行的交易相關或相關或附帶的，並不可撤銷和無條件地放棄對在任何該等法院提出任何該等法律程序的地點的反對，並進一步不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何該等法院就任何該等法律程序已在不便的法院提出的抗辯或申索。每一方在此不可撤銷地無條件地放棄，並同意不在任何訴訟中以動議或作為答辯、反索賠或其他方式主張針對該方的以下索賠、要求、訴訟或訴訟因由：(I)根據本協議或任何附屬文件產生的索賠、訴訟或訴訟因由，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或擬進行的任何交易或由此擬進行的任何交易進行的交易有關或相關或附帶的任何方面的索賠、要求、訴訟或訴訟理由；(A)任何關於該當事人本人不因任何原因不受本節第9.15節所述法院管轄的任何索賠；(B)該當事一方或該當事一方的財產不受任何該等法庭的管轄或在該等法庭展開的任何法律程序(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)豁免或豁免；及(C)(X)在任何該等法庭進行的訴訟、索償、要求、訴訟或訴因是在不方便的法院提起的，(Y)該訴訟、索償、要求、訴訟或訴因的地點是不適當的，或(Z)根據本協議，或本合同標的不得在該法院或由該法院對該方強制執行。每一方同意，以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第9.3節規定的該方各自的地址，即為有效送達任何該等法律程序、索賠、要求、訴訟或訴因的法律程序文件。

第9.16節補救措施。除本協議另有明確規定外，本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，並且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方不履行本協議規定的各自義務(包括未能採取本協議項下要求他們採取的行動以完成本協議預期的交易)，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。

A-79

使用其特定條款或以其他方式違反此類條款。因此，雙方同意，雙方有權尋求一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾書，也無需損害證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方同意，不反對根據本協議的條款授予禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟，理由是其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者在任何法律或衡平法上，對特定履行義務的裁決都不是適當的補救措施。

第9.17節信託賬户豁免。請參閲2021年11月4日提交給美國證券交易委員會(文件333-260232)的母公司最終招股説明書(《招股説明書》)。各公司方承認、同意及理解母公司已為母公司公眾股東(包括母公司承銷商“公眾股東”取得的超額配售股份)設立信託賬户(“信託賬户”)，內含首次公開招股(“IPO”)及與IPO同時進行的若干私人配售所得款項(包括不時應累算的利息)，母公司僅可在招股章程所述的明確情況下從信託賬户支付款項。對於母公司簽訂本協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，各公司各方特此代表其本人及其代表同意，儘管本協議中有前述規定或任何相反規定，公司各方或其任何代表現在或以後任何時候都不對信託賬户中的任何款項或從中分配的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠，也不向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，無論該索賠是否因下列原因而產生：以任何方式與本協議或母公司或其任何代表之間的任何擬議或實際業務關係，以及公司各方或其任何代表之間的任何業務關係，或任何其他事項，無論該索賠是否基於合同、侵權、股權或任何其他法律責任理論(任何和所有此類索賠在下文中統稱為“信託賬户已解除索賠”)。每一公司方代表其自身並代表其各自的代表，在此不可撤銷地放棄其或其任何代表現在或將來可能因與母公司或其代表的任何談判或合同而對信託賬户提出的任何索賠(包括由此產生的任何分配)，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反與母公司或其附屬公司的任何協議)向信託賬户尋求追索權(包括由此產生的任何分配)。

第9.18節對修訂和重述的確認。雙方在此承認並同意，包括但不限於《支持協議》在內的輔助文件同等適用於經修訂和重述的本協議，並對其具有充分的效力和效力。

* * * * * *

A-80

茲證明，各方已促使本第三次修訂和重述的業務合併協議於文首所述日期代表其正式簽署。

數字健康收購公司

發信人：

/s/ Scott Wolf

名稱：

斯科特·沃爾夫

標題：

首席執行官

DHAC MERGER EQUIPMENT，INC.

發信人：

/s/ Scott Wolf

名稱：

斯科特·沃爾夫

標題：

總裁

DHAC MERGER EQUIPMENT，INC.

發信人：

/s/ Scott Wolf

名稱：

斯科特·沃爾夫

標題：

總裁

[第三份A&R業務合併協議簽字頁]

A-81

茲證明，各方已促使本第三次修訂和重述的業務合併協議於文首所述日期代表其正式簽署。

VSEE LAB，Inc.

發信人：

/s/ Milton Chen

名稱：

米爾頓·陳

標題：

執行副主席

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

發信人：

/s/ Imoigele Aisiku

名稱：

Imoigele Aisiku博士

標題：

執行主席

[第三份A&R業務合併協議簽字頁]

A-82

數字健康收購公司

第一修正案和棄權書

本第一修正案和豁免(本“修正案”)自2024年2月13日(“生效日期”)起生效，由數字健康收購公司、特拉華州一家公司(“本公司”)、DHAC合併子公司I，Inc.、DHAC合併子公司II，Inc.、VSee Lab，Inc.和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(各自為“當事人”，統稱為“當事人”)生效。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本公司與各方於2023年11月21日簽署的第三份經修訂和重新簽署的企業合併協議(“原BCA”，經本修訂後的“協議”)中賦予該等術語的含義。

獨奏會

a.鑑於於2023年11月21日，本公司與各方簽訂了原BCA；以及

鑑於，雙方希望修改和放棄原有的BCA，以反映S-4表格中的註冊聲明/委託書中預期的交易條款。

因此，簽字方同意如下：

1.本協定的效力。除非本協議明確修改，否則原《BCA》將保持完全效力和效力。

2.總括修正案和豁免。本公司與適用各方協議如下：

2.1現將原《BCA》第1.1節中的以下定義全部刪除：

(A)IDOC B類普通股

(B)IDOC B類考慮因素

(C)IDOC B類流通股

(D)每股IDOC B類考慮事項

(E)VSee B類普通股

(F)VSee類別B考慮事項

(G)VSee B類流通股

(H)VSee每股B類考慮事項

2.2對原《BCA》第1.1節所規定的“IDOC成交對價”的定義和原《BCA》中使用的術語作如下修改和重述：

IDOC成交對價是指IDOC A類對價。

2.3對原《BCA》第1.1節所規定的“IDOC普通股”的定義和原《BCA》中使用的術語作如下修改和重述：

IDOC普通股是指IDOC A類普通股。

2.4對原《BCA》第1.1節所規定的“IDOC每股對價”的定義及通篇使用的術語作如下修改和重述：

“IDOC每股對價”是指每股IDOC A類對價。

A-83

2.5對原《BCA》第1.1節“目標貸款轉換”的定義和通篇使用的術語作如下修改和重述：

“目標貸款轉換”指於2023年11月21日訂立並於2024年2月13日經修訂及重述的證券購買協議預期進行的交易，據此，DHAC將承擔與業務合併有關的債務，而該等持有人同意認購及購買，而DHAC同意在緊接完成日期後向該等持有人發行及出售DHAC普通股，作為轉換該等債務的代價。“

2.6將原《BCA》第1.1節所述的“VSee結案對價”的定義和原《BCA》中使用的術語修改並重述如下：

VSee成交對價是指VSee A類對價。

2.7對原《BCA》第1.1節所述的“VSee普通股”的定義和通篇使用的術語作如下修改和重述：

“VSee普通股”是指VSee A類普通股。

2.8對原《BCA》第1.1節所述的“每股VSee對價”的定義和通篇使用的術語作如下修改和重述：

“VSee每股對價”是指VSee每股A類對價。

2.9原《BCA》第2.1(B)(Ii)節修改重述如下：

“於生效時間，憑藉適用的合併，在任何一方或任何其他人士無須採取任何行動的情況下，於緊接生效時間前已發行及發行的每股VSee A類普通股(VSee持異議股份及根據第2.1(D)(Iii)節註銷及終止的該等VSee A類普通股股份除外)將自動註銷及終絕，並轉換為收取每股VSee A類代價的權利，但須根據細則第8條就賠償申索作出調整。”

2.10原《BCA》第2.1(C)節修改重述如下：

“對IDOC證券的影響。於生效時間，根據適用的合併，在任何一方或任何其他人士無須採取任何行動的情況下，於緊接生效時間前已發行及已發行的每股IDOC A類普通股(IDOC持不同意見股份及根據第2.1(D)(Iii)節註銷及終止的IDOC A類普通股除外)將自動註銷及終絕，並轉換為可收取IDOC每股A類普通股代價的權利，但須根據細則第8條就賠償申索作出調整。“

2.11原BCA第5.1(C)節增加如下：

“IDOC和VSee都不會在收盤前發行任何B類普通股。”

3.豁免和協議。本公司與適用各方協議如下：

3.1雙方特此同意簽署(I)IDOC虛擬遠程健康解決方案公司、數字健康收購公司和Dominion Capital LLC之間於2024年2月13日修訂和重新簽署的證券購買協議；(Ii)VSee Lab，Inc.、數字健康收購公司和Dominion Capital LLC之間於2024年2月13日修訂和重新簽署的證券購買協議；以及(Iii)IDOC虛擬遠程健康解決方案公司、數字健康收購公司和Tidewater Ventures，LLC於2024年2月13日修訂和重新簽署的證券購買協議。

A-84

4.其他。原《BCA》第9條以引用方式併入本修正案。

[本頁的其餘部分特意留空]

A-85

茲證明，自上述第一年起，雙方已正式簽署第三份經修訂和重新簽署的《企業合併協議第一修正案》。

數字健康收購公司

發信人：

/s/ Scott Wolf

名稱：

斯科特·沃爾夫

標題：

首席執行官

DHAC MERGER EQUIPMENT，INC.

發信人：

/s/ Scott Wolf

名稱：

斯科特·沃爾夫

標題：

總裁

DHAC MERGER EQUIPMENT，INC.

發信人：

/s/ Scott Wolf

名稱：

斯科特·沃爾夫

標題：

總裁

第一修正案的簽名頁

A-86

茲證明，自上述第一年起，雙方已正式簽署第三份經修訂和重新簽署的《企業合併協議第一修正案》。

VSEE LAB，Inc.

發信人：

/s/ Milton Chen

名稱：

米爾頓·陳

標題：

執行副主席

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

發信人：

/s/ Imoigele Aisiku

名稱：

Imoigele Aisiku博士

標題：

執行主席

第一修正案的簽名頁

A-87

數字健康收購公司。

第二次修改和棄權

本第二修正案和豁免(本“第二修正案”)自2024年4月17日(“生效日期”)起生效，由數字健康收購公司、特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)、DHAC合併子公司I，Inc.、DHAC合併子公司II，Inc.、VSee Lab，Inc.和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(各自為“當事人”，統稱為“當事人”)生效。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本公司與各方於2023年11月21日簽訂的第三份經修訂和重新簽署的商業合併協議(“原BCA”)以及於2024年2月13日進一步修訂的“第一修正案”(經第一修正案修訂的“第三A&R BCA”)中賦予該等術語的含義。經第一修正案和本第二修正案修正的原《BCA》在此稱為《協議》。

獨奏會

A.鑑於本公司與各方於2023年11月21日簽訂了原BCA；

B.鑑於2024年2月13日，原《BCA》各方簽訂了《第一修正案》，修改了原《BCA》中的某些定義和結案考慮；

(br}c.鑑於，根據原BCA，企業合併協議擬進行的交易應於2024年3月31日(“終止日期”)或之前完成；以及

鑑於雙方希望修改並延長原《BCA》中的終止日期。

因此，簽字方同意如下：

1.本協定的效力。除非本協議明確修改，否則第三份A&R BCA將保持完全效力和效力。

2.總括修正案和豁免。本公司與適用各方協議如下：

2.1原《BCA》第7.1(D)節修改重述如下：

“(D)如果本協議預期的交易在2024年6月30日(”終止日期“)或之前尚未完成，則由母公司或公司一方提供；但”

3.豁免和協議。本公司與適用各方協議如下：

3.1雙方特此同意由數字健康收購公司、VSee Lab，Inc.、IDOC虛擬遠程健康解決方案公司以及其他公司簽署日期為2024年4月17日的書面協議[ ].

4.其他。原《BCA》第9條以引用方式併入本協議，適用於本協議。

[本頁的其餘部分特意留空]

A-88

自上述第一年起，雙方代表本公司正式簽署第三次修訂和重新簽署的《企業合併協議第二修正案》，特此為證。

數字健康收購公司。

發信人：

/s/ Scott Wolf

名稱：

斯科特·沃爾夫

標題：

首席執行官

DHAC MEGER SEARCH，Inc.

發信人：

/s/ Scott Wolf

名稱：

斯科特·沃爾夫

標題：

總裁

DHAC MEGER CLARII，Inc.

發信人：

/s/ Scott Wolf

名稱：

斯科特·沃爾夫

標題：

總裁

BCA第二修正案簽署頁

A-89

自上述第一年起，雙方代表本公司正式簽署第三次修訂和重新簽署的《企業合併協議第二修正案》，特此為證。

VSEE LAB，Inc.

發信人：

/s/ Milton Chen

名稱：

米爾頓·陳

標題：

執行副主席

IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司

發信人：

/s/ Imoigele Aisiku

名稱：

Imoigele Aisiku博士

標題：

執行主席

BCA第二修正案簽署頁

A-90

附件B-1

第二次修訂和重述的公司註冊證書格式
第個，共個
數字健康收購公司。

數字健康收購公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明如下：

本公司名稱為Digital Health Acquisition Corp.，公司於2021年3月30日向特拉華州州務卿提交註冊證書原件(“證書原件”)，以Digital Health Acquisition Corp.的名稱註冊成立。

2.《公司註冊證書》已於2021年11月3日提交特拉華州州務卿(經不時修訂的《現有證書》)，該證書對原證書進行了修訂和重述。

3.本第二次修訂及重訂的公司註冊證書(以下簡稱“第二次修訂及重訂證書”)，是對現有證書的整體修訂及重述，並已獲本公司董事會(“董事會”)根據DGCL第242及245條的規定批准，並已由本公司股東大會根據DGCL第211條的規定通過。

4.本第二份修訂和重新簽署的證書對現有證書的文本進行了修改和重述，全文載於本證書附件A。

5.第二份經修訂和重新簽署的證書自提交特拉華州州務卿之日起生效。

數字健康收購公司已安排由公司正式授權的人員於[•], 2024.

數字健康收購公司。

發信人：

名稱：

標題：

B-1-1

展品A

文章I

名稱

公司名稱為VSee Health，Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二篇文章

註冊辦事處和代理

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州肯特縣多佛市學院路1012號201室c/o Telos Legal Corp.，該地址的註冊代理商名稱為Telos Legal Corp.。

第三篇文章

目的

本公司的宗旨是從事任何合法行為或活動，而公司可根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)現有或今後可能被修訂和補充的規定組建公司。

第四條

股本

本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為“普通股”及“優先股”。公司有權發行的股本股份總數為[•]。本公司獲授權發行的普通股股份總數為[•]，每股面值0.0001美元，該公司獲授權發行的優先股股份總數為[•]，每股面值0.0001美元。

公司各類股本的名稱、權力、特權和權利及其資格、限制或限制如下：

A.普通股。

1.一般信息。普通股的投票、派息、清盤及其他權利及權力須受本公司董事會(“董事會”)指定並不時發行的任何系列優先股的權利、權力及優先股所規限。

2.投票。除本文件另有規定或法律另有明文規定外，每名普通股持有人均有權就提交股東表決的每一事項投票，並有權就自決定有權就該事項有權投票的股東的記錄日期所記錄在案的每股普通股股份投一(1)票。除法律另有規定外，普通股持有人本身無權就本第二份經修訂及重訂證書(包括任何指定證書(定義見下文))的任何修訂投票，而該等修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款，而該等受影響系列的持有人可單獨或連同一個或多個其他該等系列的持有人，根據本第二份經修訂及重訂證書(包括任何指定證書)或根據DGCL有權就該等修訂及重訂證書投票。

在任何已發行優先股系列的任何持有人的權利的規限下，普通股的法定股數可由有權投票的本公司過半數股份持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)節的規定影響。

B-1-2

3.分紅。在適用法律及任何已發行優先股系列持有人的權利及優先權的規限下，普通股持有人在董事會根據適用法律宣佈時，有權獲派發普通股股息。

4.清算。在任何已發行優先股系列任何股份的任何持有人的權利及優先權的規限下，如本公司發生任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，本公司可合法分配予本公司股東的資金及資產，須按各該等持有人所持有的普通股股份數目按比例分配給當時已發行普通股的持有人。

Br}B.優先股。

優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有以下所述或明示的條款，以及董事會通過的有關設立及發行該等系列的一項或多項決議案如下所規定的條款。

現明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過一項或多項關於發行該系列股票的決議，並根據DGCL(“指定證書”)提交與該系列相關的指定證書，以確定和確定該系列的股份數量和該等投票權，無論是完全的或有限的，或無投票權，以及該等指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利、及其資格、限制或限制。包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先權，以及增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)該等決議案所述及表達的任何系列的股份數目，所有一切均在該等決議案現時或日後所容許的最大程度上進行。在不限制上述一般性的情況下，就設立及發行任何系列優先股作出規定的一項或多項決議案可規定，在法律及本第二份經修訂及重新發行的證書(包括任何指定證書)所允許的範圍內，該系列優先股應高於或同等於或低於任何其他優先股系列。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人僅有權享有本第二份經修訂及重新簽署的證書(包括任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。

(Br)優先股的法定股數可由有權投票的本公司大多數股票持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)節的規定影響。

文章V

董事會

為了管理公司的業務和進行公司的事務，還規定：

在符合一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的情況下，公司的首任董事應按其任職時間分為三個級別，分別指定為第I類、第II類和第III類。第I類董事的任期應在本第二次修訂和重新頒發證書之日後的第一次股東年會上屆滿；第II類董事的任期應在本第二次修訂和重新頒發證書之日之後的第二次股東年會上屆滿；首屆三級董事的任期應在本第二次修訂和重新頒發證書之日後的第三次年會上屆滿。在本第二次修訂及重訂證書日期後舉行的本公司股東周年大會後舉行的每一次股東周年大會上，除一個或多個已發行優先股系列的持有人享有選舉董事的特別權利外，在該會議上任期屆滿的董事類別的繼任者應被推選任職，任期至其當選當年的第三年舉行的股東年會為止。每個董事都要任職

B-1-3

直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到他或她提前去世、辭職、取消資格或免職。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。授權董事會將已經任職的董事會成員分配到第I類、第II類和第III類。

除本證書另有明文規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。組成整個董事會的董事人數應完全由董事會不時通過的一項或多項決議確定。

[br}c.在一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的規限下，董事會或任何個人董事可隨時被免職，但前提是必須獲得當時有權在董事選舉中投票的公司全部已發行優先股至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投贊成票。

除法律另有規定外，在享有一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的情況下，因死亡、辭職、取消資格、退休、免職或其他原因造成的董事會空缺以及因董事人數增加而新設的董事職位，應完全由在任董事多數票贊成(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(一個或多個未償還優先股系列單獨投票選出的董事除外)填補。不得由股東填寫。依照前一句規定任命的董事，任期至該董事應獲委任的任期屆滿或其提早去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。

(br}E.凡本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別會議上分別投票，或與一個或多個其他系列的優先股分開投票時，該等董事職位的選舉、任期、免任及其他特徵須受本第二份經修訂及重新發行的證書(包括任何指定證書)的條款所規限。儘管本細則第V條有任何相反規定，任何該等優先股系列的持有人可選擇的董事人數，須附加於根據本細則第VV條B段釐定的人數，而組成整個董事會的董事總人數將自動相應調整。除指定證書(S)就一個或多個優先股系列另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該指定證書(S)的規定被剝奪該項權利時，由該系列優先股的持有人選出的所有該等額外董事的任期，或因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免任而選出填補任何空缺的所有該等額外董事的任期，須隨即終止(在此情況下，每名該等董事隨即不再具有資格及停止擔任)。A董事)，公司的授權董事總數將自動相應減少。

[br}F.為促進但不限於法規賦予的權力，董事會獲明確授權於董事會任何例會或特別會議上，以全體董事會多數成員通過的決議案，採納、修訂或廢除經修訂及重訂的本公司章程(經不時修訂及/或重述)。除適用法律或本第二次修訂及重訂證書(包括有關一個或多個優先股系列的任何指定證書)或本公司章程所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人投票外，本公司股東採納、修訂或廢除本公司章程須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司所有當時已發行有投票權股份中至少三分之二(66%及2/3%)的持有人投贊成票。

除章程另有規定外，本公司董事無須以書面投票方式選出。

B-1-4

第六條

股東

A.要求或允許公司股東採取的任何行動必須在公司股東年度會議或特別會議上採取，不得以書面同意代替會議採取。儘管如上所述，任何優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他優先股系列單獨投票，在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需表決，如果書面同意，列出了所採取的行動，應由相關係列優先股的流通股持有人簽署，該系列優先股擁有不少於授權或在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數，並應根據DGCL的適用條款交付給本公司。

在一個或多個系列優先股持有人享有特別權利的情況下，為任何目的或目的，本公司股東特別會議只能由董事會、董事長、首席執行官或總裁在任何時間或在他們的指示下召開，其他任何人不得召開。

關於股東選舉董事的股東提名以及股東擬在公司股東大會上提出的其他事項的預先通知，應按照公司章程規定的方式發出。

第七條

責任

董事或公司高級職員不因違反作為董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東承擔任何個人責任，除非《董事條例》不允許免除責任或限制，因為現行的《董事》或以後可能會修改。對本條款第七條的任何修改、廢除或修改，或採用與本條款第七條不一致的第二份修訂和重新發布的證書的任何條款，均不應對董事或公司高管在此類修改、廢除、修改或採用之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。如果經本條第七條的股東批准後對董事進行修訂，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高管的個人責任，則公司的董事或高管的責任應在經修訂的大連市政府允許的最大範圍內予以免除或限制。

第八條

賠償

公司有權向其現任和前任高級人員、董事、員工和代理人，以及任何現在或過去應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管、員工或代理人服務的人，提供賠償和墊付費用的權利。

第九條

獨家論壇

A.在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則是位於特拉華州的另一聯邦法院或州法院)應是以下唯一和專屬法院：(A)以公司或其名義或權利提起的任何派生訴訟或程序，(B)聲稱任何董事、高級管理人員、員工、代理人、向公司或公司股東提交公司或公司股東，(C)根據引起或主張索賠的任何訴訟或程序

B-1-5

DGCL的任何規定或本證書或章程細則的任何規定，（d）對公司股東提出索賠的任何訴訟或程序，或（e）根據內部事務原則提出索賠的任何訴訟或程序，包括但不限於解釋、應用、執行或確定本證書或章程細則有效性的任何訴訟。任何人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意本條的規定。儘管有任何與上述規定相反的規定，本段不適用於根據《1933年證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《1934年證券交易法》（以下簡稱“《交易法》”）或其他聯邦證券法產生的、具有專屬聯邦或同時具有聯邦和州管轄權的索賠。

B. 除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決任何根據《證券法》和《交易法》提出訴訟的投訴的唯一和專屬法院。任何人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意本條的規定。未能執行本第九條所載的規定將對公司造成不可彌補的損害，公司應有權獲得衡平法救濟，包括禁令救濟和強制履行，以執行上述規定。

文章X

修改

A. 儘管第二次修訂和重述的證書中包含任何相反的內容，但除了適用法律要求的任何投票外，第二次修訂和重述的證書中的以下規定可以全部或部分修訂、更改、廢除或撤銷，或者可以採用與之不一致的任何規定，只有至少三分之二的持有人投贊成票，（66和2/3%）的總投票權的所有當時發行在外的股份的公司有權投票，作為一個單一的類別投票：第四條B部分、第五條、第六條、第七條、第八條、第九條和本條。

B. 如果本第二次修訂和重述證書的任何條款在任何情況下因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：（i）該等條文在任何其他情況下的有效性、合法性及可撤銷性，以及本第二次修訂及重述證書的其餘條文的有效性、合法性及可撤銷性（包括但不限於，本第二次修訂和重述證書中任何段落的每一部分，其中包含任何被視為無效、非法或不可執行的規定，而該規定本身並未被視為無效、非法或不可執行）不得，在適用法律允許的最大範圍內，以任何方式受到影響或損害，以及（ii）在適用法律允許的最大範圍內，本第二次修訂和重述的證書的規定（包括但不限於，本第二次修訂和重述證書中任何段落的每一部分，其中包含被視為無效的任何此類規定，不合法或不可執行的）應被解釋為允許公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級職員、僱員和代理人，使其在為公司或為公司的利益提供誠信服務時免於承擔個人責任。

B-1-6

附件B-2

指定證書：
A系列可轉換股票
VSEE HEALTH，INC.（f/k/a Digital Health Acquisition Corp.）

I, [ ]，特此證明本人為[ ]和[ ]關於VSEE HEALTH，INC.（f/k/a Digital Health Acquisition Corp.）(the“公司”），一家根據《特拉華州普通公司法》（“DGCL”）組建和存續的公司，並在此進一步證明：

根據經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和DGCL第151（g）條明確授予公司董事會（“董事會”）的權力，董事會於2024年通過了以下決議，確定公司創建一個符合公司及其股東的最佳利益的公司一萬五千（15，000）股優先股系列指定為“A系列可轉換優先股”，其中均未發行：

決議，根據授予本公司董事會的權力，根據公司註冊證書的規定，創建一系列優先股，每股面值0.0001美元，其股份的名稱和數量以及投票權和其他權力、優先權和相關參與權，該系列股票的選擇權或其他權利及其資格、限制和約束如下：

A系列可轉換股票的條款

1. 股份的名稱和數量。特此創建和建立一系列公司優先股，稱為“A系列可轉換優先股”（“優先股”）。優先股的授權數量應為一萬五千（15，000）股。每股優先股的面值為0.0001美元。本協議未定義的大寫術語應具有下文第31條規定的含義。

2.排名。除至少過半數已發行優先股持有人(“規定持有人”)明確同意根據第(15)節設立平價股(定義見下文)或高級優先股(定義見下文)外，就本公司清算、解散及清盤時有關股息、分派及付款的優先股而言，本公司所有股本股份的級別均較所有優先股為低(該等優先股在此統稱為“初級股”)。本公司所有該等股本股份的權利須受優先股的權利、權力、優先權及特權所規限。在不限制本指定證書的任何其他條文的原則下，未經所需持有人事先明確同意，本公司此後不得授權或發行以下任何額外或其他股本股份：(I)在本公司清算、解散及清盤時的股息、分派及付款方面的優先股(統稱為“高級優先股”)；(Ii)在本公司清算、解散及清盤時的股息、分派及付款方面的優先股(統稱為“高級優先股”)；及(Ii)在本公司清算、解散及清盤時的股息、分配及付款方面的優先股。“平價股份”)或(Iii)指到期日或任何其他需要贖回或償還該等初級股份的日期早於初始發行日期一週年的任何初級股份。如本公司與另一公司合併或合併為另一公司，優先股將維持其本章程所規定的相對權利、權力、指定、特權及優惠，而該等合併或合併不會導致與此相牴觸。

3.分紅。

(A)自任何優先股發行的第一個日期(“初始發行日期”)起及之後，優先股的股息(“股息”)應按股息率開始累加，並應以360天一年和十二個30天的月為基礎計算，並應在每個日曆月的第一個日曆日(每個日曆月的第一個日曆日，“股息”)支付欠款。

B-2-1

日期“)，首個派息日期為緊接初始發行日期後公曆月的首個公曆日。股息應於每個股息日以普通股股份(“股息股份”)的形式支付給每一位記錄在案的優先股持有人(每個“持有人”及統稱“持有人”)；但本公司可在通知持有人後作出選擇，於任何股息日期以現金(“現金股息”)的形式支付股息(“現金股息”)，該現金股息可於任何股息日期以現金股息(“現金股息”)的形式支付(連同根據本條例規定須支付的任何現金股息加於適用股息日優先股的陳述價值之上)或以現金股息及股息股份的組合形式支付。本公司應在適用的股息日期(該通知送達所有持有人的日期，“股息通知日期”)前第十一(11)個交易日或之前，向每位持有人發出書面通知(每個“股息選擇通知”)，通知(I)或(A)確認將在該股息日期全部以股息股份支付，或(B)選擇以現金股息或現金股息和股息股份的組合支付股息，並指明應作為現金股息支付的股息金額和股息金額(如有)，這將以股息支付，並且(Ii)證明沒有股權條件失敗。如果於股息通知日期發生股權條件失效，則除非本公司已選擇支付該等股息作為現金股息，否則股息選擇通知書應註明，除非適用持有人放棄股權條件失效，否則該持有人的優先股股息應根據本協議予以資本化，並於該股息日期按美元兑美元基礎增加該持有人的優先股的聲明價值。儘管本協議有任何相反規定，如於股息通知日期並無股權條件失效，但於股息日期前任何時間發生股權條件失效，則(A)本公司應向每位持有人發出表明此意的後續通知，及(B)如適用持有人放棄股權條件失效，則該持有人的優先股股息應根據本條例資本化，並於該股息日期按美元對美元基礎增加該持有人的優先股的陳述價值。將於股息日派發的股息股份應以若干繳足股款及非評估股份(根據第(4(A)節四捨五入至最接近的整股股份)支付，相等於(1)於該股息日的應付股息額減去已支付的任何現金股息及(2)於適用股息日生效的備用換股價格的商數。

[br}(B)當任何股息股份將在股息日支付時，公司應(I)(A)在公司的轉讓代理(“轉讓代理”)參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃的情況下，將適用持有人有權通過託管系統存入該持有人或其指定人在DTC的餘額賬户的股息股份總數記入該計劃的貸方。或(B)如轉讓代理並無參與DTC快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，則於適用的股息日期向本公司根據證券購買協議為此目的而設的登記冊所載的地址或該持有人在適用股息日期前至少兩(2)個營業日以該持有人或其指定人的名義登記的有關該持有人有權獲得的股息股份數目的證明書，向該持有人以書面指定的地址發行及交付；及(Ii)就每個股息日期，向該持有人支付：以現金電匯的即時可用資金，任何現金分紅的金額。

(C)於股息日派發股息前，優先股的股息應按股息率計算，並按第4(C)(I)節於每個轉換日期或根據第4(C)(I)節贖回或根據破產觸發事件或根據第6(B)節有關控制權變更的任何贖回股息的方式支付。於任何觸發事件發生後及持續期間(不論本公司是否已向持有人發出觸發事件通知，或該持有人是否已以其他方式通知本公司觸發事件已發生)，股息率應自動增加至每年18%(18.0%)(“違約率”)。如果該觸發事件隨後被治癒(且當時不存在其他觸發事件，包括但不限於本公司未能按違約率支付該等股息

B-2-2

(br}在適用的分紅日期)，前一句中所指的調整應從緊接該觸發事件發生之日後的日曆日起停止生效；但在該觸發事件持續期間按該增加的比率計算和支付的股息應繼續適用於該觸發事件發生後至該觸發事件的該治癒日期(包括該日)的天數。

(D)儘管有上述規定，董事會仍可行使其唯一及絕對酌情權不時就優先股宣派額外股息。

4.轉換。在初始發行日期後的任何時間，每股優先股均可按本節第4條規定的條款和條件轉換為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股(定義見下文)。

(A)持有人的轉換權。在符合第4(D)節的規定下，在初始發行日期當日或之後的任何時間，每名持有人均有權根據第4(C)節的規定，按換算率(定義見下文)，將其持有的任何部分已發行的已發行優先股轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股。公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司須支付任何優先股轉換後發行及交付普通股時可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理(定義見下文)的費用及開支)。

(B)轉換率。根據第4(A)節轉換任何優先股時可發行的普通股數量，應通過(X)除以該優先股的轉換金額除以(Y)除以轉換價格(“轉換率”)來確定：

(I)“換股金額”指於適用釐定日期就每股優先股而言，(1)減去其所述價值加(2)加(2)按該述價值計算的額外金額及截至該釐定日期的額外金額加(3)加整筆金額(如有)的總和。

(2)“轉換價格”是指截至任何轉換日期或其他確定日期，每股優先股的價格為10.00美元，可按本文規定進行調整。

(C)轉換機制。每股優先股的轉換應按以下方式進行：

(I)可選轉換。如欲於任何日期(“轉換日期”)將優先股轉換為普通股，持有人須於紐約時間晚上11：59或之前(以電子郵件或其他方式)向本公司送交一份經籤立的轉換優先股(S)股份轉換通知副本(“轉換通知”)，該通知的格式為附件一(“轉換通知”)。如第4(C)(Iii)節要求，在上述任何該等優先股轉換後兩(2)個交易日內，有關持有人須向國家認可的隔夜遞送服務交回代表按上述方式轉換的優先股(“優先股證書”)的原始證書(如有)(或根據第17(B)節就優先股作出的遺失、失竊或毀壞的賠償承諾)。在收到換股通知後的第一(1)個交易日或之前，本公司應通過電子郵件向該持有人和轉讓代理髮送確認確認和陳述該普通股股份隨後是否可以根據規則144轉售，或向該持有人和轉讓代理髮送一份有效和可用的登記聲明(以附件第II號附件的形式)，該確認應構成對轉讓代理按照本規則條款處理該換股通知的指示。在公司收到轉換通知後的第二個交易日(或根據規定的較早日期)或之前

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根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例，在根據該轉換通知可發行的普通股的適用轉換日期(“股份交付截止日期”)開始進行的交易結算時，公司應(1)在轉讓代理參與FAST的情況下，將該持有人根據該轉換有權獲得的普通股總數記入該持有人或其指定人通過其託管系統存入DTC的餘額賬户中，或(2)如果轉讓代理不參與FAST，應該持有人的要求，發行一份以該持有人或其指定人士的名義登記的證書，並(通過信譽良好的隔夜快遞)送往該轉換通知所指定的地址，以確定該持有人有權持有的普通股股份數目。如根據第(4)(C)(Iii)節呈交供轉換的優先股證書(S)所代表的優先股數目多於正予轉換的優先股數目，則本公司應在實際可行範圍內儘快且在任何情況下不得遲於收到優先股證書(S)後兩(2)個交易日，並自費向該持有人(或其指定人)發行及交付一張新的優先股證書(根據第17(D)節)，代表未轉換的優先股數目。在轉換優先股時有權獲得可發行普通股的一人或多人，在轉換日期應被視為該等普通股的記錄持有人。儘管本指定證書或註冊權協議中有任何相反規定，但在註冊權協議定義的註冊聲明生效日期之後、持有人收到寬限期(定義於註冊權協議)的通知之前，公司應促使轉讓代理向該持有人(或其指定人)交付與該持有人訂立銷售合同的任何可註冊證券(定義為註冊權協議)有關的非傳奇普通股，並在適用的範圍內交付招股説明書的副本，作為特定註冊聲明的一部分。而這些持有者還沒有滿足於此。

(二)公司未能及時轉換。如果公司因任何原因或無故未能在適用的股份交付截止日期或之前，(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，則未能向該持有人(或其指定人)發行和交付該持有人有權獲得的普通股數量證書，並在公司的股票登記冊上登記該等普通股，或者，如果轉讓代理參與FAST，將該持有人或其指定人在DTC的餘額賬户記入該持有人在該持有人轉換任何轉換金額(視屬何情況而定)時有權獲得的普通股股份數目的貸方，或(Ii)如該持有人或其指定人未能提供轉售屬轉換通知標的之普通股股份(“不可用轉換股份”)的登記聲明，而本公司未能迅速將該等股份轉售，但在任何情況下，不得遲於根據註冊權協議(X)的要求通知該持有人，及(Y)以電子方式交付普通股，且無任何限制性圖例，方法是將該持有人根據上述轉換而有權持有的普通股股份總數，通過託管人的存管系統存入DTC的餘額賬户(前述第(Ii)款所述的事件在下文中稱為“通知失效”，與上文第(I)款所述的事件一起稱為“轉換失敗”)，除該持有人可獲得的所有其他補救措施外，(X)公司應在股份交付截止日期後未能及時發行普通股的每一天向該持有人支付現金，金額相當於(A)的乘積的2%，即在股份交付截止日期當日或之前未向該持有人發行的、該持有人有權獲得的普通股數量的總和，乘以(B)該持有人以書面方式選擇的普通股的任何交易價格，該價格在自適用轉換日期開始至適用股份交付截止日期為止的期間內任何時間有效，及(Y)該持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷其有關全部或任何的轉換通知，並保留或退還(視乎情況而定)任何

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尚未根據該等轉換通知進行轉換的該等優先股的任何部分；惟轉換通知的作廢並不影響本公司根據本條第(4)(C)(Ii)節或其他規定於該通知日期前已應計任何款項的責任。除上述規定外，如果在股票交割截止日期或之前，(A)轉讓代理沒有參與FAST，公司將無法向該持有人(或其指定人)發行和交付證書，並將該普通股登記在公司的股票登記簿上，或者，如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉移計劃，轉讓代理將無法貸記該持有人或其指定持有人(視情況而定)的餘額，與DTC就持股人根據本協議或根據以下第(Ii)款或(B)款規定的公司義務有權獲得的普通股數量進行談判，如果在股份交付截止日期當日或之後，持股人收購(在公開市場交易、股票貸款或其他情況下)普通股，相當於持股人有權從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分，且沒有收到與該轉換失敗或通知失敗相關的公司提供的普通股。在適用的情況下(“買入”)，除該持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司應在收到該持有人的請求後兩(2)個工作日內，由該持有人酌情決定：(I)向該持有人支付現金，金額相當於該持有人就如此收購的普通股股份(包括但不限於，由任何其他人進行或代表)的總購買價(包括經紀佣金、股票貸款成本和其他自付費用，如有)。(“買入價”)，則本公司就持有人根據本條例(視屬何情況而定)轉換(視屬何情況而定)而有權獲得的普通股股數，向DTC發出及交付該股票(及發行該等普通股)或貸方至該持有人或該持有人指定的指定人(視屬何情況而定)的結餘賬户的責任終止。或(Ii)應迅速履行其義務，發行一份或多份代表該等普通股或存入該持有人或該持有人指定的指定人(視何者適用而定)餘額賬户的證書，並將該等證書交付予該持有人。於適用的轉換通知日期起至本條第(Ii)款規定的有關發行及付款日期止期間內的任何交易日內，向該持有人支付現金予該持有人(視屬何情況而定)，並向該持有人支付現金，金額相等於買入價格與(X)乘以(Y)乘以(Y)及普通股於任何交易日的最低收市價之積(如有)的超額(如有)。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按照本協議條款的要求在優先股轉換時及時交付代表普通股的股票(或以電子方式交付普通股)的特定履行法令和/或強制令救濟。即使本協議有任何相反規定，就任何特定通知未能完成及/或轉換失敗而言，倘本公司已根據證券購買協議類似條款，就有關通知未能完成及/或轉換失敗(視何者適用而定)向持有人悉數支付有關款項，則本條第(4)(C)(Ii)節不適用於該持有人。

(三)登記；記賬。於發行本協議項下任何優先股時，適用持有人可向本公司提出書面要求(包括以電子郵件)，選擇以一張或多張優先股證書或記賬形式收取該等優先股。本公司(或作為優先股託管人的轉讓代理)須備存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄每股優先股持有人的姓名、地址及優先股的所述價值，以及該等持有人是以優先股證書或賬簿記錄形式(“登記優先股”)持有優先股。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。本公司及每名優先股持有人應將名列股東名冊的每名人士視為

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儘管有相反通知，優先股的所有人在任何情況下(包括但不限於收取本協議項下的付款和股息的權利)都是優先股的所有者。登記優先股只能通過在股東名冊上登記轉讓或出售的方式轉讓、轉讓或出售。在收到該持有人轉讓、轉讓或出售一股或多股登記優先股的書面請求後，本公司須將其中所載資料記錄在登記冊內，並根據第17節向指定受讓人或受讓人發行一股或多股新的登記優先股，其總價值與已交出的登記優先股的陳述價值相同，但如本公司在提出要求後兩(2)個營業日內沒有如此記錄該等登記優先股的轉讓、轉讓或出售(視屬何情況而定)，則登記冊須自動更新以反映該項轉讓。轉讓或出售(視屬何情況而定)。無論本節第(4)款有任何相反規定，在根據本條款轉換任何優先股後，適用持有人無須將以優先股證書形式持有的該等優先股實物交還本公司，除非(A)適用優先股證書所代表的全部或剩餘數量的優先股正在轉換(在此情況下，該證書(S)須按本節第4(C)(Iii)節的規定交付予本公司)或(B)該持有人已向本公司發出事先書面通知(該通知可包括在轉換通知內)，要求在實際交回適用優先股股票後重新發行優先股。各持有人及本公司須保存記錄，顯示所述價值、募集總額(如有)、已兑換及/或已支付股息(視乎情況而定)及兑換及/或支付日期(視乎情況而定)，或使用有關持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免在轉換時要求交回優先股證書。如本公司並無於該事件發生後兩(2)個營業日內更新股東名冊以記錄該等陳述價值、募集全部金額(如有)、轉換及/或支付股息(視屬何情況而定)及該等轉換及/或支付日期(視情況而定)，則股東名冊應自動被視為已更新以反映該事件。如有任何爭議或不符之處，該持有人的該等記錄確定該記錄持有人有權持有的優先股數目，在沒有明顯錯誤的情況下，應為控制性及決定性的記錄。持有人及任何受讓人或受讓人於接受證書後，確認並同意，由於本段的規定，在任何優先股轉換後，該證書所代表的優先股數目可少於該證書面上所載的優先股數目。每張優先股證書應註明以下圖例：

本證書的任何受讓人或受讓人應仔細審查公司指定證書中與本證書所代表的A系列優先股股票有關的條款，包括其中第4(C)(Iii)節。本證書所代表的D系列優先股的股份數目，可少於依據與本證書所代表的A系列優先股的股份有關的指定證明書第4(C)(Iii)條在本證書的票面上所述明的A系列優先股的股份數目。

(四)按比例折算；爭議。倘若本公司收到超過一名持有人就同一換股日期發出的換股通知，而本公司可轉換部分(但非全部)提交予換股的優先股，則本公司應根據該持有人於該日期提交供換股的優先股數目相對於該日期提交換股的優先股總數，按比例從每名於該日期選擇轉換優先股的持有人按比例轉換該持有人於該日期提交供換股的優先股。在與優先股轉換相關的可向持有人發行的普通股數量發生爭議的情況下，公司應

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向該持有人發行不存在爭議的普通股數量，並按照第22節的規定解決爭議。

(D)對受益所有權的限制。本公司不得對持有人所持有的任何優先股進行轉換，而根據本指定證書的條款及條件，該持有人無權轉換該持有人所持有的任何優先股，任何該等轉換將屬無效，並視為從未進行，惟在實施該等轉換後，該持有人連同其他出資方合共實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股股份。就前述句子而言，該持有人及其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括該持有人及所有其他出資方所持有的普通股股份數目加上經轉換後可發行的普通股股份數目(就該句子作出決定的優先股)，但不包括在(A)轉換該持有人或任何其他出資方實益擁有的剩餘未轉換優先股及(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括，任何可轉換票據、可轉換優先股或認股權證(包括優先股及認股權證)由該持有人或任何其他付款方實益擁有，但須受本條第(4)(D)款所載的轉換限制或行使限制所規限。就本節第4(D)款而言，受益所有權應根據1934年法案第第13(D)款計算。為了確定股東在轉換此類優先股時可收購的普通股流通股數量，不超過最大百分比，該持有人可依據(X)本公司最近的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告或其他提交給美國證券交易委員會的公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(Y)本公司較新的公告或(Z)本公司或轉讓代理(如有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股的股數(“已報告的已發行股數”)。如果本公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的轉換通知，本公司應以書面形式通知該持有人當時已發行普通股的數量，並且在該轉換通知將導致該持有人的實益所有權超過最高百分比的情況下，該轉換通知必須通知本公司根據該轉換通知將購買的普通股數量減少。在任何時間，在任何持有人的書面或口頭要求下，本公司須於營業日後一(1)日內以口頭、書面或電子郵件方式向該持有人確認當時已發行普通股的股份數目。在任何情況下，普通股的流通股數量應在自報告流通股數量報告之日起由該持有人和任何其他付款方轉換或行使本公司證券(包括該等優先股)後確定。若於轉換該等優先股後向持有人發行普通股，導致該持有人及其他歸屬方被視為實益擁有的普通股總數超過已發行普通股總數的最高百分比(根據1934年法令第13(D)節釐定)，則該持有人及其他歸屬方的實益擁有量合計超過最高百分比的已發行股份數目(“超額股份”)將被視為無效，並應在開始時註銷，而該持有人無權投票或轉讓多出的股份。在向本公司交付書面通知後，任何持有人可不時增加(該增加在該通知交付後第六十一(61)天才生效)或將該持有人的最高百分比降低至該通知所指定的任何其他不超過9.99%的百分比；但(I)該最高百分比的任何增加將在該通知交付本公司後第六十一(61)天才生效；及(Ii)任何該等增加或減少將只適用於該持有人及其他出資人，而不適用於的任何其他持有人

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不是該持有人的署名方。為清楚起見，根據本指定證書的條款可向持有人發行的普通股股份超過最高百分比，不得視為該持有人出於任何目的（包括1934年法案第13（d）節或規則16 a-1（a）（1））的目的）而實益擁有。先前無法根據本段轉換此類優先股的，不得對本段規定在任何後續可轉換性確定方面的適用性產生任何影響。本款規定的解釋和實施，在糾正本款規定所需的範圍內，不應嚴格遵守第4（d）條的規定。（或本段的任何部分）可能存在缺陷或與本第4（d）條所載的預期受益所有權限制不一致，或作出必要或合乎需要的更改或補充，以適當地實施該限制。本段所載的限制不得放棄，並應適用於該等優先股的繼任持有人。

（e）交替轉換的權利。

（i）可選轉換。根據第4（d）條的規定，在任何時候，根據任何持有人的選擇，該持有人可以轉換（每一項均稱為“替代選擇權轉換”，此類替代選擇權轉換日期稱為“替代選擇權轉換日期”）將所有或任何數量的優先股轉換為普通股（根據本第4（e）（i）條轉換的優先股的總轉換金額，“替代可選轉換金額”），（每個都是“可選轉換”）。

（ii）觸發事件時的交替轉換。根據第4（d）條，在持有人收到觸發事件通知（以較早者為準）後的任何時間（如下文所定義）且此類持有人意識到觸發事件（該較早日期為“觸發事件權利公告日期”）和結束日期（該結束日期、“觸發事件權利終止日期”以及每個該等期間，（“觸發事件轉換權期”）在（x）該觸發事件被糾正之日和（y）該持有人收到觸發事件通知（包括（I）適用觸發事件的合理描述，（II）公司認為該觸發事件是否能夠被糾正的證明，以及（如適用）公司糾正該觸發事件的任何現有計劃的合理描述，以及（III）關於觸發事件發生日期的證明，如果在該觸發事件通知日期或之前被糾正，在適用的觸發事件權利終止日期，該持有人可選擇向公司提交轉換通知（任何該等換股通知的日期，各為“觸發事件換股日期”，連同各替代可選換股日期，各為“替代換股日期”），轉換全部或任何數量的優先股（根據本第4（e）（ii）節轉換的優先股的轉換金額，“觸發事件轉換金額”，連同每個替代可選轉換金額，每個“替代轉換金額”）以替代轉換價格轉換為普通股（每個都是“觸發事件轉換”，並且與每個備選可選轉換一起，每個都是“備選轉換”）。

（iii）交替轉換的機制。在任何替代轉換日，持有人可根據第4（c）條自願轉換任何替代轉換金額的優先股。（就本協議下與該等替代轉換有關的所有目的而言，“替代轉換價格”取代“轉換價格”，僅適用於計算觸發交易中優先股的任何轉換金額轉換後可發行的普通股數量。事件轉換，以“轉換金額的所需溢價”取代上述轉換率定義第（x）條中與該觸發事件轉換相關的“轉換金額”），在根據本指定證書第4（e）條交付的轉換通知中指定該持有人選擇使用替代轉換價格進行轉換;前提是，在轉換底價條件下，

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適用的替代轉換日期，該持有人剩餘優先股的設定價值應自動按比例增加適用的替代轉換最低金額。儘管本第4（e）條有任何相反規定，但在遵守第4（d）條的前提下，在公司向該持有人交付代表優先股適用替代轉換金額的普通股股份之前，該持有人可根據第4（c）條將該等優先股轉換為普通股股份，而無需考慮本第4（e）條。

5. 觸發事件。

（a）將軍下列每一事件均應構成“觸發事件”，第5（a）（x）、5（a）（Xi）和5（a）（xii）條中的每一事件均應構成“破產觸發事件”：

(I)未能在適用的提交截止日期(定義見登記權協議)後五(5)天或之前向美國證券交易委員會提交適用的登記聲明，或美國證券交易委員會未能在適用的生效截止日期(定義見登記權協議)後五(5)天或之前宣佈適用的註冊聲明生效；

(Ii)雖然根據註冊權協議的條款，適用的註冊聲明須維持有效，但適用的註冊聲明的效力因任何原因(包括但不限於發出停止令)而失效，或該註冊聲明(或其中所載的招股章程)的任何持有人不能根據註冊權協議的條款出售所有該持有人的註冊證券。並且這種失效或不可用持續連續五(5)天或在任何365天期間(不包括允許寬限期內的天數(定義見《登記權協議》))超過十(10)天；

(3)就私有化交易，暫停(或威脅停止)在合格市場交易或上市(視情況而定)五(5)個交易日的普通股，或根據1934年法案將普通股的登記摘牌、除名或撤銷登記；

(Iv)本公司(A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股，以糾正轉換失敗或交付失敗(如認股權證所界定)，或(B)向優先股或認股權證的任何持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於，在任何時間以公開公告或通過其任何代理人，表示其不打算按要求遵守，按照認股權證的規定行使認股權證的請求，或按照本指定證書的規定要求將任何優先股轉換為普通股的請求，但不包括根據本章第(4)(D)節的要求；

(V)除非公司遵守下文第10(B)節的規定，否則在連續第十(10)天之後的任何時間，持有人的授權股份分配(如下文第10(A)節所定義)少於(A)該持有人在轉換時有權獲得的普通股股數之和，全部，該持有人當時持有的所有優先股(不考慮本指定證書中規定的任何轉換限制)和(B)該持有人在全部行使該持有人的認股權證時有權獲得的普通股數量(不考慮認股權證中規定的任何行使限制)；

(Vi)在符合DGCL第170節的規定下，董事會未有宣佈任何股息將按照第3節資本化或支付；

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(br}(Vii)本公司根據本指定證書規定須向任何持有人支付任何股息(不論董事會是否宣佈)或根據本指定證書到期支付任何其他金額(包括但不限於本公司沒有支付任何贖回款項或本指定證書項下的金額)、證券購買協議或任何其他交易文件或任何其他協議、文件、證書或其他與擬進行的交易相關而交付的任何其他協議、文件、證書或其他文書，除非：在未能在到期時支付股息的情況下，在每種情況下，只有在至少兩(2)個交易日內未得到治癒的情況下；

(br}(Viii)除非適用的聯邦證券法另有規定，否則在轉換或行使(視屬何情況而定)持有人根據證券購買協議(包括本票據)根據證券購買協議(包括本票據)收購的任何證券(定義見證券購買協議)時，本公司未能刪除發行給適用持有人的任何證書或普通股上的任何限制性圖示，且任何該等不符合規定的情況至少五(5)日內仍未消除；

(Ix)本公司或其任何附屬公司至少250,000美元的債務(定義見證券購買協議)在到期前發生任何違約、贖回或加速，但與任何優先股有關的債務除外；

(X)破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何子公司提起或針對本公司或任何子公司提起，如果由第三方對本公司或任何子公司提起，不得在發起後三十(30)天內解除；

[br}(Xi)公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他將被判定為破產或無力償債的案件或程序，或同意在根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律就公司或任何子公司的非自願案件或程序登錄法令、命令、判決或其他類似文件，或同意啟動任何破產或無力償債案件或程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交尋求重組或濟助的呈請書、答辯書或同意書，或同意提交該等呈請書，或同意由公司或其任何附屬公司的保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員委任或接管公司或其任何主要部分的財產，或由公司為債權人的利益作出轉讓，或執行債務組合，或進行任何其他類似的聯邦、州或外國法律程序，或公司以書面形式承認其無力償還到期債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人根據聯邦、州或外國法律採取任何行動以開始統一商業法典止贖銷售或任何其他類似行動；

（xii）法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似法律，記錄（i）關於公司或任何子公司的自願或非自願案件或程序的法令、命令、判決或其他類似文件，或（ii）判定公司或任何子公司破產或無力償債的法令、命令、判決或其他類似文件，或批准根據任何適用的聯邦、州或外國法律適當提交的尋求公司或任何子公司的清算、重組、安排、調整或組成的申請，或（iii）任命託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人的法令、命令、判決或其他類似文件，本公司或其任何子公司或其任何重大部分財產的扣押人或其他類似官員，或命令結束或清算其事務，以及繼續執行任何此類法令、命令、判決或其他類似

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文件或任何此類其他法令、命令、判決或其他類似文件連續三十（30）天未被擱置和有效;

（xiii）針對公司和/或其任何子公司做出的支付總額超過250，000美元的最終判決，且該判決在生效後三十（30）天內未被擔保、解除、和解或擱置等待上訴，或在該擱置期滿後三十（30）天內未被解除;但在計算該$250時，不得將任何已獲保險承保或已獲信譽良好的一方彌償的判決計算在內，000美元，只要公司向每位持有人提供該保險公司或賠償提供商的書面聲明，（該書面聲明應合理地令各持有人滿意），大意是該判決已被保險或賠償所涵蓋，本公司或該子公司（視情況而定）將在判決發佈後三十（30）天內收到此類保險或賠償的收益;

（xiv）公司和/或任何子公司，單獨或共同（i）未能在到期時或在任何適用的寬限期內支付任何第三方的任何超過250，000美元的債務（僅就無擔保債務而言，公司和/或該子公司（視情況而定）有爭議的付款（a）按照適當程序善意地支付，並已按照公認會計原則為支付預留足夠的儲備金）或以其他方式違反或違反任何協議的金額超過250，000美元，該違反或違反允許另一方宣佈違約或以其他方式加速到期金額，或（ii）遭受存在任何其他情況或事件，無論是否經過時間或發出通知，導致本公司或任何子公司在任何約束協議項下的違約或違約事件，該違約或違約事件將會或可能對業務、資產、運營（包括其結果）、負債、財產、狀況（包括財務狀況）或公司或其任何子公司的前景，單獨或整體;

（xv）除本第5（a）條另一條款中明確規定的情況外，公司或任何子公司在任何重大方面違反任何聲明或保證（但不包括在任何方面不得違反的受重大不利影響或重大性影響的陳述或保證）或任何交易文件的任何契約或其他條款或條件，如果違反可糾正的契約或其他條款或條件，則僅當該違約行為在連續五（5）個交易日內仍未糾正;

（xvi）公司出具虛假或不準確的證明（包括虛假或不準確的視同證明），證明（A）滿足權益條件，（B）不存在權益條件失效，或（C）是否發生任何觸發事件

（xvii）公司或任何子公司在任何方面違反或未能遵守本指定證書第12節的任何規定;

（xviii）發生任何重大不利影響（定義見證券購買協議），且在發生後的五（5）個交易日內未得到糾正（如果能夠糾正）;或

（十九）任何交易文件的任何規定應在任何時候出於任何原因（除根據其明確條款外）不再有效，對各方具有約束力或可強制執行，或公司或任何子公司直接或間接質疑其有效性或可強制執行性，或由公司或任何子公司或對其中任何一方擁有管轄權的任何政府機構提起訴訟，尋求確定其無效性或不可撤銷性，或公司或其任何子公司應書面否認其有任何聲稱根據一份或多份交易文件產生的責任或義務。

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(B)觸發事件通知。一旦發生與優先股有關的觸發事件，本公司應在一(1)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日遞送)向每位持有人發送書面通知(“觸發事件通知”)。

(C)破產觸發事件強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，無論當時需要或正在進行任何轉換，一旦發生任何破產觸發事件，本公司應立即以現金贖回當時已發行的每股優先股，贖回價格等於(I)乘以(A)將贖回的轉換金額乘以(B)乘以所需溢價和(II)乘以(X)乘以緊隨首次公開公告(或公開提交破產文件)後生效的轉換金額(視情況而定)該破產觸發事件乘以(Y)乘以(1)乘以(2)所需溢價乘以(2)在緊接該破產觸發事件發生前一天開始至本公司根據第(5(C)條規定支付全部款項之日止的任何交易日內普通股的最高收市價)，而不要求任何持有人或任何其他個人或實體採取任何通知或要求或其他行動，但持有人可自行決定放棄在破產觸發事件時全部或部分收取付款的權利：任何該等放棄並不影響該持有人或任何其他持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該破產觸發事件有關的任何其他權利或任何轉換(或替代轉換)的權利(視何者適用而定)。

(D)公司選擇贖回。

(I)公司可選贖回。本公司有權於任何時間於本公司可選擇贖回日期(定義見下文)贖回當時已發行的全部或任何部分優先股(“本公司可選擇贖回金額”)(“本公司可選擇贖回”)。根據本條第5(D)款須贖回的優先股應由本公司以現金方式贖回，價格(“本公司可選擇贖回價格”)相等於(I)於本公司可選擇贖回日期贖回的換股金額及(Ii)僅在當時存在股權條件失敗的情況下，(1)乘以(1)乘以截至公司可選擇贖回日期的轉換金額的折算率乘以(2)普通股在緊接該公司可選擇贖回通知日期前一天開始至緊接本公司支付本條第(5(D)款規定須支付的款項的前一交易日止的任何交易日內的最高收市價。本公司可根據本條行使權利要求贖回5(D)以電子郵件及隔夜快遞方式向所有(但不少於全部)持有人遞送書面通知(“本公司選擇性贖回通知”，而所有持有人收到該等通知的日期稱為“本公司選擇性贖回通知日期”)。本公司在本協議項下只能發出一份公司選擇性贖回通知，且該公司選擇性贖回通知不可撤銷。本公司可選擇贖回通知須(X)述明本公司可選擇贖回日期(“本公司可選擇贖回日期”)，該日期不得早於本公司可選擇贖回通知日期後十(10)個交易日或多於二十(20)個交易日，及(Y)須述明於本公司可選擇贖回日期根據本條第5(D)節從該持有人及所有其他優先股持有人贖回的優先股的換股總額。儘管本協議有任何相反規定，在支付本公司可選擇贖回價格之前的任何時間，任何持有人可根據第(4)節將本公司可選擇贖回金額全部或部分轉換為普通股。持有人在本公司可選擇贖回通知日期後轉換的所有轉換金額將減少該持有人須於本公司可選擇贖回日期贖回的優先股的公司可選擇贖回金額。根據本節第5(D)款進行的贖回應在中進行

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根據第5(D)(Ii)節。倘若本公司根據本條第5(D)節贖回任何優先股，持有人的損害將會是不確定和難以估計的，因為雙方無法預測未來的利率，以及該持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據本條款第5(D)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為並應被視為對該持有人實際失去其投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。為免生疑問，如任何觸發事件已發生並持續，本公司無權實施公司選擇性贖回，但任何觸發事件均不影響任何持有人酌情轉換優先股的權利。

(Ii)公司機械師選擇贖回。公司應在適用的公司選擇贖回日期以現金形式向每位持有人交付適用的公司選擇贖回價格。如本公司已根據第(6)(B)節選擇以現金支付控制權變更選擇價，本公司應在完成控制權變更的同時，向有關持有人交付適用的控制權變更選擇價(連同任何公司可選贖回價格，各為“贖回價格”)。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下任何贖回而言，於持有人有權根據任何其他交易文件收取現金付款時，在該持有人以書面交付本公司的選擇下，本協議項下適用的贖回價格須增加根據該等其他交易文件欠該持有人的該等現金付款的金額，並於悉數支付或根據本協議兑換後，應履行本公司根據該其他交易文件所承擔的付款責任。在贖回少於全部優先股的情況下，本公司應立即安排向該持有人發行並交付一份新的優先股證書(根據第17節)(或創建新賬簿的證據)，表明尚未贖回的優先股數量。倘若本公司因任何理由(包括但不限於根據大中華商業地產禁止支付有關款項的情況下)在所需期間內未能向持有人支付適用的贖回價格，則在其後的任何時間，直至本公司全數支付該等尚未支付的贖回價格為止，該持有人可選擇要求本公司迅速將已提交贖回而尚未支付適用贖回價格的全部或任何優先股歸還予該持有人，以代替贖回。本公司收到該通知後，(X)及(X)就該等優先股適用的贖回將屬無效，(Y)本公司應立即向該持有人退回適用的優先股證書，或(根據第17(D)節)發出新的優先股證書(除非優先股以簿記形式持有，在此情況下，本公司應向該持有人提交證據，證明該等優先股當時已有賬簿記錄)，而在每種情況下，該等優先股的額外金額須增加相等於(1)與適用贖回價格(視情況而定，並根據本條第(5(D)(Ii)條(如適用)調整)減去(2)與提交贖回的轉換金額的陳述價值部分之間的差額。

6.基本交易的權利。

(A)假設。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非繼承實體按照本節第(6)(A)節的規定，以書面方式承擔本指定證書和其他交易文件項下本公司的所有義務，該協議的形式和實質令所需持有人滿意，並在基礎交易前經所需持有人批准，包括向優先股的每位持有人交付優先股證券以換取優先股的協議，該協議由與本指定證書在形式和實質上大體相似的書面文書證明，包括但不限於，具有規定的價值，整體金額和股息率等於持有人所持優先股的既定價值、整體金額和股息率，與優先股具有類似的排名，並令規定的持有人滿意。在

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任何基本交易發生後，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本指定證書及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已在本指定證書及其他交易文件中被指名為本公司一樣。除上述規定外，在基本交易完成後，繼承實體應向各持有人提交確認，確認在該基本交易完成後的任何時間轉換或贖回優先股時發行優先股，以代替在該基本交易之前轉換或贖回優先股時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據第7和14條仍可發行的項目除外，此後仍應繼續應收))，根據本指定證書的規定作出調整後，各持有人於該等基本交易發生時將有權收取的後續實體(包括其母實體)的公開交易普通股(或其等價物)的股份，而該等股份為各持有人於緊接該等基本交易前持有的所有優先股已轉換(不論本指定證書所載優先股轉換的任何限制)的情況下的股份。儘管有上述規定，該持有人仍可選擇向本公司遞交書面通知，放棄本條第(6(A)節)，以準許在不認購優先股的情況下進行基本交易。本節第6款的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應在不考慮對優先股轉換或贖回的任何限制的情況下適用。

(B)變更控制權公告；變更控制權選舉公告。不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日或不遲於十(10)個交易日(“控制權變更日”)，但不遲於該控制權變更公告公佈前，本公司應通過傳真或電子郵件以及隔夜快遞向每位持有人送達書面通知(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知後開始的期間內的任何時間，或如果控制權變更通知沒有按照緊接的前一句話(視情況而定)交付給該持有人，並在(A)完成該控制權變更之日或(B)收到該控制權變更通知之日或(C)該控制權變更公告之日後二十(20)個交易日結束，該持有人可要求：向本公司遞交書面通知(“控制權變更選擇通知”)(“控制權變更選擇通知”須註明受該項選擇影響的優先股數目)，讓本公司以相等於控制權變更選擇價格(定義如下)的代價交換該等持有人的優先股，以在本公司的選擇(該選擇以現金支付或交付權利(定義見下文)，“代價選擇”)中滿足(I)權利(以本章第4(D)節形式的實益所有權限制，經必要修改後)(統稱為“權利”)，可在任何時間全部或部分轉換，無需支付任何額外的對價，由持有人選擇，適用於該控制權變更的公司事項代價(定義見下文)與控制權變更選擇價(按權利轉換後可發行的繼承人股份總數(定義見下文)的公平市值釐定)相等，該等代價將以10%(或適用持有人可能不時通知本公司的較高百分比)的增量釐定，該等繼承人股份應佔控制權變更選擇價的部分(“繼承人股份價值增值”)。就第一股繼承人股份價值增量行使權利時可發行的繼承人股份總數，根據權利發行當日及隨後九(9)個交易日中每個交易日繼承人股份收盤價的70%確定，在每種情況下，因行使權利而可發行的額外繼承人股份總數應根據中繼承人股份收盤價70%的繼承人股份價值增量確定。

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該相應交易日(該十(10)個交易日開始幷包括配股發行之日、“配股衡量期限”)的效力)，或(Ii)現金；但如公司事項代價包括非在合資格市場上市的實體的股本或其他股權(“繼承股”)，或在控制權變更完成日期前二十(20)個交易日內，適用繼承股的每日股份數量少於全部轉換後所有持有人可發行的繼承股總數(不論有關轉換是否有任何限制)的實體，則本公司不得完成控制權變更。假設於供股發行日期悉數行使權利，並假設在供股衡量期間內每個交易日的後繼股份的收市買入價為緊接完成控制權變更前的交易日的收市買入價)。公司應在控制權變更完成前至少二十(20)個交易日向每位持有人發出每項對價選擇的書面通知。有關款項或權利的交付(視何者適用而定)須由本公司(或在本公司指示下)於提出要求日期後第二(2)個交易日(X)及(Y)完成控制權變更當日(或就任何權利而言，如適用，普通股股份持有人最初有權就該持有人的普通股股份收取公司事項代價的較後時間)向各持有人支付(或按公司指示)。根據本條第(6)(B)節包括在權利內的任何公司事項代價(如有)與向普通股股份持有人支付的公司事項代價相同，本公司不得允許向普通股股份持有人支付任何公司事項代價，除非在該時間或之前按照本協議向持有人交付權利。本條款第6(B)款規定的現金支付(如有)應優先於向公司所有其他股東支付與控制權變更相關的款項。儘管第6(B)節有任何相反規定，但除第4(D)節另有規定外，在適用的控制權變更選擇價格根據本協議以現金或公司事項對價全額支付給適用的持有人之前，該持有人根據第6(B)節提交的交換或支付的優先股，可由該持有人根據第4節全部或部分轉換為普通股，或在轉換日期為完成該控制權變更後的情況下，根據第6(A)節的規定，繼承實體的股票或股權相當於公司普通股的股份。倘若本公司償還或交換本條第(6)(B)款項下的任何優先股(視何者適用而定)，則該等持有人的損害將會是不確定及難以估計的，原因是雙方無法預測未來利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性。因此，根據本條款第6(B)款到期的任何所需溢價，均應被雙方視為並應被視為對該持有人實際失去其投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。如本公司選擇以現金支付適用的控制權變更選擇價，則根據本條第(6)(B)節贖回優先股應根據上文第(5)(D)(Ii)節進行。

7.購買權發行時的權利和其他公司活動。

(A)購買權。除根據下文第8節和第14節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向所有或幾乎所有任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則每個持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果該持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄之日之前持有的所有優先股(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設所有優先股已按適用記錄日期的備用轉換價格轉換)完全轉換後可獲得的普通股股份數量，則該持有人可獲得的總購買權，或如沒有記錄，則為確定普通股的記錄持有人為授予的日期，發行或出售此類購買權；但是，前提是這樣的

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持有者參與任何此類購買權的權利將導致該持有者和其他歸屬各方超過最大百分比，則該持有者無權參與該購買權達到最大百分比的範圍(並且無權因該購買權(和受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權，超過該範圍)，該購買權應被擱置(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，該期限應為該持有人的利益而延長擱置的天數，直至其權利不會導致該持有人和其他歸屬各方超過最大百分比的時間或時間(如有的話)，在該時間或時間，該持有人應被授予該權利(以及就該初始購買權或任何後續類似擱置的購買權授予、發行或出售的任何購買權)(如該購買權有到期日、到期日或其他類似的規定，則該期限應延長該擱置的天數，如果適用))，就好像沒有這樣的限制一樣。

(B)其他公司活動。在普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或換取普通股股份的任何基本交易(“公司事項”)完成前，本公司須作出適當的撥備，以確保每名持股人其後將有權根據該持有人的選擇，在轉換該持有人持有的所有優先股時，(I)在轉換後的應收普通股股份以外，收取該持有人所持有的所有優先股，而非取代該等交易。如果該股東在該公司事項完成時持有該等普通股股份(不考慮本指定證書所載有關優先股可兑換的任何限制或限制)，或(Ii)代替在該等轉換時以其他方式收取的普通股股份，該持有人將有權獲得的該等證券或其他資產(“公司事項對價”)，普通股股份持有人就完成該等公司活動而收取的證券或其他資產，其金額為假若該持有人所持有的優先股最初以與換股比率相稱的換算率發行的優先股(相對於普通股股份)獲得換股權利，則該等證券或其他資產將有權收取。依照前款規定作出的規定，其形式和實質應當使所要求的持有人滿意。本第7節的規定應同樣平等地適用於連續的公司事件，並應適用於不受本指定證書中規定的優先股轉換或贖回的任何限制。

其他證券發行時的權利。

(A)普通股拆分或合併時換股價格的調整。在不限制第6節或第14節任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆分為更多數量的股份，則緊接拆分前有效的換股價格將按比例降低。在不限制第6節或第14節任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為較少數量的股份，則緊接該合併之前有效的換股價格將按比例增加。根據本節第8(A)款作出的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果根據本條款第8(A)款需要調整的任何事件發生在根據本條款計算轉換價格的期間內，則應適當調整該轉換價格的計算以反映該事件。

(B)計算。根據本節第8條進行的所有計算應按適用情況四捨五入至最接近的美分或最接近的1/100%的份額。普通股股數

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任何給定時間的已發行股票不包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(C)公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，經所需持有人事先書面同意，本公司可隨時將任何仍未發行的優先股降低當時的換股價至董事會認為適當的任何金額及任何期間。

(D)調整。

(I)在較後的日期(該較後的日期，(A)於初始發行日期後第90個歷日及(B)於初始日期(X)之後(X)及(B)(X)(較早者)優先股轉換後可發行的普通股股份有資格由持有人根據規則第144條(假設該持有人在前九十(90)日內並非本公司的聯屬公司)或(Y)登記優先股轉換後可發行的所有普通股(或較少數量的普通股股份)持有人轉售股份的登記聲明日期的“轉售調整日期”經所需持有人授權)由美國證券交易委員會宣佈生效，如適用，如果當時有效的轉換價格大於轉售調整價格，則在轉售調整日期，轉換價格將自動向下調整至轉售調整價格。

(Ii)在以下初始發行日期後的第90個日曆日之後發生的較早的日期(如較早的日期，“價格調整日期”)：(A)在該日期之前，普通股在連續十(10)個交易日期間的每個交易日的VWAP低於5.00美元(經股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組和類似事件調整後)或(B)在初始發行日期的一週年(如適用)，當時的轉換價格大於2.00美元(經股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組和類似事件)在價格調整日期，轉換價格將自動向下調整到轉售調整價格(每個，即“價格調整重置”)。

9.不規避。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂其公司註冊證書(定義見證券購買協議)、附例(定義見證券購買協議)或任何重組、資產轉移、綜合、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款，並將始終真誠地執行本指定證書的所有規定，並採取一切必要行動以保障本指定證書持有人的權利。在不限制前述或本指定證書或其他交易文件的任何其他規定的一般性的原則下，本公司(A)不得在任何優先股轉換時增加任何應收普通股的面值，高於當時有效的轉換價格，(B)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可以在轉換優先股時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(C)只要有任何優先股已發行，採取一切必要行動，僅為實現優先股轉換的目的，從其授權和未發行的普通股中預留和保留不時需要的普通股最高數量的普通股，以實現當時已發行的優先股的轉換(不考慮本文所載的任何轉換限制)。儘管本協議有任何相反規定，若在初始發行日期六十(60)個日曆日之後，各持有人因任何原因(除非符合本章程第(4)(D)節規定的限制)不得將其優先股全部轉換，則本公司應盡其最大努力迅速補救該等失誤，包括但不限於取得必要的同意或批准，以將該等轉換為普通股。

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10.授權股份。

(A)預訂。只要任何優先股仍未發行，本公司應隨時預留至少200%的普通股股數，以實現對當時所有已發行優先股的轉換，包括但不限於替代轉換(不考慮轉換的任何限制)(“規定儲備金額”)。所需儲備金額(包括但不限於每次增加預留股份數目)應根據各持有人於初始發行日期持有的優先股數目或預留股份數目(視屬何情況而定)按比例分配予各持有人(“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何優先股，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。任何保留和分配給任何停止持有任何優先股的人的普通股，應按當時持有的優先股數量按比例分配給剩餘的優先股持有人。

(B)授權股份不足。如果儘管有第10(A)節的規定但不限於此，在任何優先股仍未發行的任何時間，公司沒有足夠數量的普通股授權和非儲備股份來履行其義務，即在優先股轉換時為發行預留至少數量的普通股，其數量等於所需儲備金額(“授權股份失敗”)。則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股股份增加至足以讓本公司為當時已發行的優先股(或根據上文第10(A)節被視為已發行的優先股)預留所需儲備金的數額。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應於授權股份失效發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該等授權股份失效發生後六十(60)日，召開股東大會，批准增加普通股的授權股份數目。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增加法定普通股股份的批准，並促使其董事會建議股東批准該建議(或如果當時有效的本公司股本的多數投票權同意該項增加，則向本公司股東交付一份已向美國證券交易委員會提交(或經其批准或不受其評論約束)的資料聲明，以代替該委託書)。儘管如上所述，如果在任何該等時間發生法定股份倒閉，本公司能夠獲得其已發行普通股和已發行普通股過半數股份的書面同意，批准增加普通股法定股份數量，公司可通過獲得同意並向美國證券交易委員會提交附表14C的資料説明書來履行這項義務。如果公司在任何轉換時被禁止向持有人發行普通股，原因是公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股可用股份(該等未發行的普通股數量，即“已授權失敗股票”)，而不是將此類已授權失敗股票交付給該持有人，本公司應支付現金，以換取可轉換為該授權失敗股份的優先股轉換金額的該部分，贖回的價格等於(I)(X)乘以(X)與(Y)在任何交易日普通股的最高收盤價之和，該交易日自持有人就該授權失敗股份向本公司交付適用的轉換通知之日起至根據本條第10(A)條發行和支付之日止；及(Ii)在該等持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股的範圍內，交付任何經紀佣金及該持有人因此而招致的其他自付開支(如有的話)，以滿足該持有人出售認可失效股份的需要。第10(A)節或第10(B)節所載任何條文均不限制本公司在證券購買協議或註冊權協議任何條文下的任何責任。

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11.投票權優先股持有人有權按本指定證書明文規定及根據適用法律(包括但不限於DGCL)的要求，作為一個類別投票。在第4(D)節的規限下，優先股持有人也有權與普通股持有人一起投票，作為一個類別投票，就根據適用法律允許優先股持有人與普通股類別股份(包括但不限於DGCL)一起投票的所有事項。就普通股類別的任何投票權而言，每股優先股應使其持有人有權投下與當時可轉換為普通股(受本章程第(4)(D)節所述所有權限制的規限)的普通股股數相等的投票數，該等投票數須符合記錄日期，以決定有資格就換股價格計算日期等事宜投票的本公司股東。如根據《香港政府合夥協議》，須由優先股持有人投票(如適用)以批准本公司的某項行動，則須獲優先股股份所需持有人投贊成票或同意，該等優先股股份持有人須合計投票，而非分開投票，除非根據《香港政府合夥協議》的規定，否則須由該公司代表出席有法定人數的正式會議，或經規定持有人的書面同意(《香港政府合夥協議》另有規定者除外)，而除非根據《香港政府合夥公司》的規定，否則須合計投票，而非以單獨系列投票，應構成該類別或該系列(視情況而定)對該行動的批准。優先股持有人應有權就其有權投票的所有股東大會或書面同意(以及發送給股東的委託書和其他資料的副本)獲得書面通知，該通知將根據本公司的章程和DGCL提供。

12.公約。

(A)對贖回和現金股利的限制。本公司不得，本公司應促使其各附屬公司不直接或間接贖回、回購或宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分派(指定證書要求的除外)。

(B)限制資產轉讓。本公司不得，亦不得安排其各附屬公司直接或間接出售、租賃、特許、轉讓、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置本公司或其後在單一交易或一系列相關交易中擁有或收購的任何附屬公司的任何資產或權利，但以下情況除外：(I)本公司及其附屬公司在日常業務過程中按照其過往慣例出售、租賃、特許經營、轉讓、轉讓、轉易及其他處置該等資產或權利；及(Ii)在正常業務過程中銷售庫存及產品。

(C)業務性質的變化。本公司不得，本公司亦不得安排其各附屬公司直接或間接從事與本公司及其各附屬公司於認購日期所經營或公眾預期經營的業務或任何與此重大相關或附帶的業務有重大差異的任何重大業務。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接改變其或其公司結構或宗旨。

(D)保存存在等。本公司須維持及保留，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或繼續，並促使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，成為或保持該等資格及良好的地位。

(E)物業的保養等本公司須維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其所有於正常運作其業務所必需或有用的財產(正常損耗除外)，並須遵守及促使其各附屬公司時刻遵守其作為承租人或其佔用財產所根據的所有租約的條文，以防止任何損失或沒收或根據該等租約而招致的損失或沒收。

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(F)維護知識產權。本公司將，並將促使其每一家子公司採取一切必要或適當的行動，以維護本公司和/或其任何子公司的所有知識產權，這些知識產權對於全面有效地開展其業務是必要的或重要的。

(G)保險的維持。本公司須就其物業(包括其租賃或擁有的所有不動產)及業務向負責任及信譽良好的保險公司或協會提供保險(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金及業務中斷保險)，保險金額及承保風險由任何具有司法管轄權的政府當局所規定，或類似業務中的公司一般根據穩健的商業慣例承保。

(H)與關聯公司的交易。本公司不得，亦不得準許其任何附屬公司與任何聯營公司訂立、續期、擴展或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務)，但在正常業務過程中以符合過往慣例的方式及程度進行併為其業務審慎運作所必需或合宜的交易除外。以公平的對價和對其或其子公司有利的條款，與與非其關聯方的人士進行類似的公平交易相比，不能獲得更低的價格。

(I)限制性發行。未經規定持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何優先股(證券購買協議及本指定證書所述除外)、(Ii)發行會導致本指定證書或認股權證項下違約或失責的任何其他證券，或(Iii)就(或以其他方式完成)任何後續配售(除外證券除外)訂立任何協議。

(J)居留、延期和高利貸法。在合法範圍內，公司(A)同意其不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本指定證書的履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；以及(B)明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並同意不會藉助於任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙本指定證書持有人所授予的任何權力的執行，但將容忍和允許執行每一種權力，就像沒有頒佈此類法律一樣。

(K)税。本公司及其附屬公司須於到期時支付現時或以後向本公司及其附屬公司或其各自資產或就其所有權、管有、使用、營運或處置或由此產生的租金、收據或收益而徵收或評估的所有税項、費用或任何性質的其他收費(連同任何相關權益或罰款)(除非未能支付對本公司或其任何附屬公司個別或整體不會產生重大影響的情況除外)。本公司及其附屬公司須於到期日或之前提交所有個人物業税報税表(除非未能單獨或整體提交對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(L)審計署註冊審計師。在任何時候，任何優先股仍未發行，本公司應聘請獨立審計師審計其在上市公司會計監督委員會登記(並符合其規則和法規)的財務報表。

(M)獨立調查。應任何持有人的要求，(X)在觸發事件已經發生並正在繼續的任何時間，(Y)在事件發生後，隨着時間的推移或通知的發出，將構成觸發事件，或(Z)在任何時間構成觸發事件

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如果持有人合理地相信觸發事件可能已經發生或仍在繼續，則本公司應聘請一家由本公司選定並經該持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行來調查是否發生了違反指定證書的行為(“獨立調查者”)。如果獨立調查員確定違反指定證書的行為已經發生，則獨立調查員應將該違反行為通知本公司，本公司應將該違反行為的書面通知發送給每位持有人。就該等調查而言，獨立調查員可於正常營業時間內，查閲本公司及其附屬公司的所有合約、簿冊、記錄、人事、辦公室及其他設施及物業，並在本公司採取合理努力取得後可供本公司查閲的範圍內，查閲其法律顧問及會計師的紀錄(包括會計師的工作底稿)及任何並非合約規定本公司須保密或保密或受律師-客户或其他證據特權規限的賬簿、紀錄、報告及其他文件，而獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複印及查閲該等紀錄及查閲。本公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關本公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應允許獨立調查員與本公司高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向他們提出建議和提供意見(根據這一規定，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，所有這些都在合理的時間、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。

清算、解散、清盤。在發生清算事件時，持有人有權從公司資產中獲得現金，無論是從資本還是從可供分配給股東的收益(“清算基金”)中，在向初級股票持有人支付任何金額之前，但與當時已發行的任何平價股票同等，每股優先股的金額，相等於(I)就該持有人截至該事件發生之日所持有的所有認股權證中尚未行使的部分(不論行使該等權證的任何限制)而言的布萊克-斯科爾斯價值(按認股權證的定義)與(Ii)(A)該優先股在該付款日期的轉換金額的125%及(B)該持有人如在緊接該付款日期前將該優先股轉換為普通股會收到的每股金額的總和，但如清算基金不足以支付應付給平價股份持有人及持股人的全部款項，則每名平價股份持有人及每名平價股份持有人將根據其各自的指定證書(或同等指定證書)，獲得相當於應付予該持有人及該平價股份持有人作為清算優先權的全部清算資金的一個百分比，作為應付予所有優先股持有人及所有平價股份持有人的清算資金全額的一個百分比。在必要的情況下，本公司應促使其每一家附屬公司採取行動，以便在法律允許的最大範圍內，按照第(13)款的規定將清盤事件的收益分配給持有人。根據第(13)節將支付給持有人的所有優先金額應在支付或預留用於支付任何金額或將本公司的任何清算資金分配給與本第(13)節適用的清盤事件相關的初級股票持有人之前支付或留作支付。於根據本條第(13)節全數支付該等認股權證的Black-Scholes價值(定義見認股權證)後，該等認股權證將被視為由本公司購回並不再可行使。

14.資產分配除根據第7(A)節和第8節進行的任何調整外，如果本公司以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)的方式，向普通股的任何或所有持有人宣佈或作出任何股息或其他資產(或收購其資產的權利)的分配(以下簡稱“分配”)，則作為優先股持有人的每一位持有人：將有權獲得這樣的分派，就像該持有人持有在優先股完全轉換後可獲得的普通股數量一樣(不考慮

B-2-21

(br}考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設優先股是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)緊接該分配的記錄日期之前，或者，如果沒有記錄，則為該分配確定普通股記錄持有人的日期(但是，前提是該持有人蔘與任何該等分配的權利將導致該持有人和其他出資方超過最大百分比，則該持有人無權參與最高百分比的分配(並且無權因該分配而獲得該普通股的實益所有權(以及該超出部分的實益所有權)，並且該分配的部分應為該持有人的利益而擱置，直到其權利不會導致該持有人和其他出資方超過該最高百分比的時間、時間或時間(如果有的話)，該持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，其程度與沒有此類限制的程度相同)。

15.投票決定更改條款或發行優先股。除法律規定的任何其他權利外，除非法律或公司註冊證書的另一條文規定須有較多股份的持有人投票或書面同意，否則公司不得：(A)修訂或廢除其公司註冊證書或附例的任何條文，或提交任何指定證書或任何系列優先股的修訂條款，而未事先在為此目的而妥為召開的會議上獲得贊成票或書面同意，亦未經所需持有人會議而一起投票。如果該等行動會在任何方面不利地改變或改變本協議項下為優先股的利益而規定的優先權、權利、特權或權力或限制，不論任何該等行動是以公司註冊證書的修訂或合併、合併或其他方式進行；(B)增加或減少(除換股外)核準優先股的數目；。(C)在不限制第(2)節任何條文的情況下，設立或授權(以重新分類或其他方式)任何新類別或系列的高級優先股或平價股；(D)購回、回購或贖回任何初級股股份(根據本公司股權激勵計劃及期權的條款及根據該等計劃授予的其他股權獎勵(已獲董事會真誠批准)除外)；(E)在不限制第(2)節任何條文的情況下，就任何初級股份的任何股份支付股息或作出任何其他分派；(F)發行任何優先股，惟並非根據本協議或根據證券購買協議；或(G)在不限制第(9)節的任何條文的情況下，不論優先股的條款是否禁止，規避本章程項下優先股的權利。

16.優先股的轉讓。持有人可在未經本公司同意的情況下發售、出售或轉讓其部分或全部優先股，惟須受證券購買協議第(2)(G)節的規定規限。

17.重新發行優先股股票和賬簿分錄。

(A)轉移。如有任何優先股須轉讓，適用持有人須將適用的優先股證書交回本公司(或如優先股以入賬形式持有，則須向本公司發出書面指示函)，屆時公司將根據該持有人的命令，立即發出及交付一張按該持有人要求登記的新優先股證書(按照第17(D)節)(或該優先股轉讓的證據)，表示該持有人轉讓的未償還優先股數目，如轉讓的優先股數目少於全部未轉讓的優先股數目，一份新的優先股證書(根據第17(D)節)給該持有人，代表未轉讓的優先股數量(或該持有人賬簿上剩餘優先股的證據)。該持有人及任何受讓人於接納優先股證書或簿記發行證明(視何者適用而定)後，承認並同意，由於第4(C)(I)節的規定，在任何優先股轉換或贖回後，優先股所代表的已發行優先股數目可能少於優先股面值所載的優先股數目。

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(B)優先股證書遺失、被盜或損壞。於本公司收到令本公司合理信納優先股證書遺失、被盜、損毀或損毀的證據(就該證據而言，下述書面證明及彌償已足夠作為該等證據)，以及如屬遺失、被盜或損毀，則適用持有人以慣常及合理形式向本公司作出的任何彌償承諾，以及如屬損毀，則於交回及註銷該優先股證書時，本公司須籤立及向該持有人交付一份新的優先股證書(按照第17(D)節的規定)，表示適用的已發行優先股數目。

(C)可交換不同面額和形式的優先股證書和賬簿分錄。*每張優先股證書可於適用持有人於本公司主要辦事處交回時交換，換取代表原有優先股證書內已發行優先股總數的新優先股證書或優先股證書(S)或新賬簿記項(根據第17(D)節)，而每張該等新優先股證書及/或新賬簿記項(視何者適用而定)將代表該持有人於交回時以書面指定的原始優先股證書中有關已發行優先股的有關部分。每份賬簿記項可兑換成一張或多張新優先股證書，或由適用持有人向本公司遞交書面通知(根據第17(D)節)分拆為兩個或以上新賬簿記項(根據第17(D)節)，代表原始賬簿記項中已發行的優先股總數，而每張該等新賬簿記項及/或新優先股證書(視何者適用而定)將代表該持有人於交出時以書面指定的原始賬簿記項中有關已發行優先股的有關部分。

(D)發行新的優先股證書或記賬。每當本公司須根據本指定證書的條款發行新的優先股證書或新的賬簿記項時，該等新的優先股證書或新的賬簿記項(I)須如該優先股證書或該賬簿記項(視何者適用而定)上所示，代表尚待發行的優先股數目(或如屬根據第17(A)或第17(C)節發行的新優先股證書或新賬簿記項，則為該持有人指定的優先股數目)，與與發行有關而發行的其他新優先股證書或其他新賬簿記項(視何者適用而定)所代表的優先股數目相加時，不得超過緊接該等新優先股證書或新賬簿記項(視何者適用而定)發行前根據原有優先股證書或原始賬簿記項(視何者適用而定)剩餘的未發行優先股數目，及(Ii)須有一個發行日期，如該新優先股證書或該新賬簿記項(視何者適用而定)所示，該發行日期與該原始優先股證書或該原始賬簿記項的發行日期相同，視乎情況而定。

18.補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應是累積的，並且是根據本指定證書和任何其他交易文件在法律上或衡平法上(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)提供的所有其他補救措施之外的補救措施，本指定證書中的任何條款均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向每位持有人保證，除本文明確規定的以外，不得對本票據進行任何描述。本協議就付款、轉換等(及其計算)所載或規定的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。持有人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法；該持有人對任何權利、權力或補救辦法的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。此外，任何持有人在法律、權益或優先股或任何文件下行使的任何權利或補救措施，不得被視為

B-2-23

選擇此類持有人根據此類文件或在法律或衡平法下享有的權利或補救措施。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對任何此類違反行為的法律補救可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，每位持有人均有權在任何此類案件中從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供該持有人所要求的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守本指定證書的條款和條件。

19.支付催收、強制執行和其他費用。如果(A)任何優先股交由受權人代為收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本指定證書就優先股應付的款項或強制執行本指定證書的規定，或(B)發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及根據本指定證書提出的申索的程序，則本公司應支付該持有人因該等收集、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於：律師費和支出。本公司明確承認並同意，根據本指定證書就任何優先股應支付的金額不會因每股優先股支付的購買價低於其原始聲明價值而受到影響或限制。

20.結構；標題。本指定證書應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人的任何人。本指定證書的標題僅供參考，不得構成本指定證書的一部分，也不影響本證書的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“但不限於”。術語“在此”、“在此”、“在此”以及類似含義的詞語指的是整個指定證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本指定證書的章節。本指定證書中使用的未在本證書中另行定義但在其他交易文件中定義的術語，應具有此類其他交易文件中初始簽發日期賦予該等術語的含義，除非所需持有人另有書面同意。

21.失敗或縱容不是放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式作出，並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。本指定證書應被視為由公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本證書的起草人。儘管有上述規定，本條第21款中包含的任何內容均不允許放棄第4款(D)款的任何規定。

22.爭議解決。

(A)提交爭議解決。

(I)如果爭議涉及成交出價、成交成交價、轉換價格、替代轉換價格、VWAP或公平市場價值或轉換比率的算術計算，或適用的贖回價格(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或適用持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。在引起此類爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)如果由該持有人在任何

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該持有人得知引起此類糾紛的情況後的時間。倘有關持有人及本公司未能在本公司或有關持有人(視屬何情況而定)發出有關爭議的初步通知後第二(2)個營業日後的任何時間，迅速解決與該收市售價、該換股價、該替代換股價、該VWAP或該公平市價或該換算率或該適用贖回價格(視屬何情況而定)有關的爭議，則該持有人可單獨選擇選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(br}(Ii)該持有人及本公司應分別於下午5：00前，向該投資銀行(A)交付一份根據本條第(22)款第一句提交的初步爭議提交書副本，及(B)一份支持其對該爭議的立場的書面文件。(紐約時間)在緊接該持有人選擇該投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的第五個營業日(“爭議提交截止日期”)(前一條款(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(雙方理解並同意，如果該持有人或本公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在提交爭議截止日期之前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及該持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司或該持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

(br}(Iii)本公司和該持有人應促使該投資銀行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和該持有人。該投資銀行的費用和開支應由本公司獨自承擔，該投資銀行對該爭議的解決是最終的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。

(B)其他。本公司明確承認並同意：(I)根據第(7501)款及以下條款，第(22)款構成本公司與每一持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)。任何持有人有權根據《紐約民事實踐法律和規則》(以下簡稱《CPLR》)申請強制仲裁的命令，並且有權根據CPLR第7503(A)條申請強制仲裁的命令。(Ii)如果本指定證書的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，則該投資銀行應有權(並在此明確授權)作出所有調查結果，(Iii)適用的持有人(僅就與該持有人有關的爭議而言)，有權自行決定將本條第22款所述的任何爭議提交至位於紐約市的任何州或聯邦法院，除使用第22款和第(Iv)款中規定的程序外，第22款中的任何規定不得限制該持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第22款中所述的任何事項)。

23.通知；貨幣；付款。

(A)通知。公司應向每位優先股持有人及時發出書面通知，説明根據本指定證書條款採取的所有行動。

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合理詳細地包括對這種行動的描述及其原因。除本指定證書另有規定外，凡根據本指定證書鬚髮出通知時，該通知必須以書面形式發出，並須符合證券購買協議第(9)(F)節的規定。公司應向每位持有人提供根據本指定證書採取的所有行動的及時書面通知，包括對該行動的合理詳細描述及其原因。在不限制前述規定的一般性的原則下，公司應向每位持有人發出書面通知：(I)在換股價格作出任何調整後，立即合理詳細地列出並證明調整的計算方法，以及(Ii)在公司結清賬簿或對普通股的任何股息或分派進行記錄之前至少十五(15)天，或(B)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權。但在每種情況下，該等資料須在該通知提供予該持有人之前或連同該通知提供予該持有人之前向公眾公佈。

(B)貨幣。本指定證書中所指的所有美元金額均為美元，本指定證書項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算為美元等值金額。“匯率”指，就根據本指定證書將兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(雙方理解並同意，如果某一金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期)。

(C)付款。當本公司根據本指定證書向任何人士支付任何現金時，除非本指定證書另有明確規定，否則應根據持有者應不時以書面形式向本公司提供的電匯指示，以美利堅合眾國的合法貨幣電匯立即可用的資金。凡根據本指定證書條款明示應於任何非營業日的日期到期的任何款項，應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。

24.放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄與本指定證書和證券購買協議的交付、接受、履行、違約或執行有關的要求、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

25.治國理政。本指定證書應根據本指定證書的解釋和執行進行解釋和執行，所有有關本指定證書的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受特拉華州的國內法律管轄，不影響任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。除上文第22節另有要求外，本公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起或該等訴訟、訴訟或程序的地點不當。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議所載任何事項(I)不應被視為或阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對該持有人的義務、就該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現、或強制執行對該持有人有利的判決或其他法院裁決，或(Ii)應限制、或應被視為或解釋為限制上述第(22)節的任何規定。公司在此不可撤銷地放棄IT可能必須擁有的任何權利，並同意不會要求A

B-2-26

{br]陪審團審判，以裁決本合同項下的任何爭議，或與本指定證書或本合同擬進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議。

26.判斷貨幣。

（a）如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行鍼對本公司的判決，（該其他貨幣在本第26條中稱為“判定貨幣”），根據本指定證書以美元支付的金額，應按照以下交易日之前的匯率進行兑換：

（i）在紐約法院或任何其他司法管轄區的法院進行的任何訴訟將使在該日期進行的轉換生效的情況下，到期金額的實際支付日期：或

（ii）對於在任何其他司法管轄區的法院進行的任何程序，外國法院確定的日期（根據本第26（a）（ii）條進行此類轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”）。

（b）如果在上文第26（a）（ii）條所述的任何司法管轄區的法院進行的任何訴訟中，判決兑換日與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，適用方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額，當以付款日的匯率換算時，將產生本可按判決兑換日的匯率以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額購買的美元金額。

（c）根據本規定，公司應支付的任何款項應作為單獨的債務支付，且不應受到根據本指定證書或與本指定證書有關的任何其他款項的判決的影響。

27. 税

（a）公司根據本協議或任何其他交易文件支付的所有款項應根據相應交易文件的條款進行，且不得進行抵消、反訴、預扣、扣除或其他抗辯。在不限制前述規定的情況下，所有此類付款均應免除且不扣除或預扣任何當前或未來的税收、徵税、進口税、扣除、收費或預扣以及與此相關的所有債務，但不包括（i）持有人組織所在地或其主要借貸辦事處所在地的司法管轄區對持有人淨收入徵收的税收，（ii）就本公司根據本協議作出的任何付款而言，税項（包括但不限於備用預扣税），如果由於該付款的相關收款人未能向公司提供有效且正確填寫和簽署的IRS表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8 ECI和/或W-8IMY，當公司以書面形式要求時，及（iii）關於公司支付的任何款項，由於該等款項的適用收款人未能遵守FATCA而徵收的税款（所有該等非排除的税款、徵税、進口税、扣除、收費、預扣税和負債，統稱或單獨稱為“税款”）。如果公司被要求從本協議項下或任何其他交易文件項下的任何應付金額中扣除或預扣任何税款：

（i）應支付的金額應增加到必要的程度，以便在進行所有必要的扣除和預扣（包括根據本句應支付給持有人的金額的税收）後，該持有人收到的金額等於未進行此類扣除或預扣時應收到的金額，

（ii）本公司應作出該等扣減或預****r}

B-2-27

(Iii)本公司應根據適用法律向相關政府主管部門(如《證券購買協議》所界定)支付扣除或扣繳的全部金額，以及

(br}(Iv)此後，公司應儘快向該持有人發送一份表明付款的正式收據(或如果沒有正式收據，則為該持有人滿意的其他文件，視情況而定)。此外，本公司同意支付任何現有或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税項是因根據本協議支付的任何款項，或因本優先股或任何其他交易文件的籤立、交付、登記或執行，或以其他方式產生的(統稱為“其他税項”)。

[br}(B)本公司特此向每位持有人及其每一位關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和顧問(每一位“受賠方”)作出賠償，使每一受賠方不受任何受賠方支付的税款或其他税項(包括但不限於任何司法管轄區對根據本條款應支付的金額徵收的任何税項或其他税項)的損害，以及任何責任(包括罰款、罰款、因拖欠、遲繳或其他原因而產生的利息和費用)，不論該等税項或其他税項是否正確或合法地申報。這項賠償應在持有人提出書面要求之日起三十(30)天內支付，書面要求應指明此類税款或其他税款的性質和數額。

(C)如果本公司未能履行本條第27條規定的任何義務，本公司應賠償該持有人因未履行義務而可能需要支付的任何税款、利息或罰款。本公司在本條第(27)款下的義務應在償還和/或轉換(如適用)後繼續存在，包括全額償還優先股和與此相關的所有其他應付金額。

[br}(D)如果任何受保障方根據其善意行使的唯一酌情權確定其已收到根據第27節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第27節支付的額外金額)，則應向受賠方支付一筆相當於退款的金額(但僅限於根據第27節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(D)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(D)款有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不需要根據第(D)款向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外金額。本(D)段不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其税收有關的任何其他其認為保密的信息)。

28.可分割性。如果本指定證書的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或無法執行，則應視為對本應被禁止、無效或不可執行的條款進行修訂，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行不影響本指定證書剩餘條款的有效性，只要經如此修改的本指定證書繼續表達當事人對本指定證書標的事項的初衷和被禁止的性質，

B-2-28

有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應賦予當事人的利益的實際實現。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的規定(S)替換為有效的規定(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的規定(S)的效果儘可能接近。

29.最高支付額度。在不限制證券購買協議第9(D)節的情況下，本協議的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應計入本公司欠適用持有人的金額，並因此退還給本公司。

30。股東事宜；修正案。

(A)股東很重要。本公司根據DGCL、公司註冊證書、本指定證書或其他方式就發行優先股而要求、期望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意，可由本公司股東書面同意或在正式召開的本公司股東大會上完成，一切均須符合DGCL的適用規則及規例。本條款旨在遵守DGCL中允許股東以書面同意代替會議採取行動、批准和同意的適用條款。

(B)修正案。除第4(D)節不得修訂或放棄外，本指定證書或本指定證書的任何條文可予修訂，方法是在為此目的而正式召開的會議上取得所需持有人的贊成票，或在沒有按照DGCL召開的會議的情況下獲得書面同意，分開投票，並獲得根據DGCL和公司註冊證書所需的其他股東批准(如有)。

31.某些已定義的術語。就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(br}(B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C)“額外金額”是指在適用的確定日期，就每股優先股而言，該優先股的所有已宣派和未支付的股息。

(D)“聯屬公司”或“聯營公司”對任何人而言，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人的董事的具有普通投票權的10%或以上的股票的權力，或直接或導致該人的管理層和政策的指示(無論是通過合同或其他方式)的權力。

(E)“替代轉換底價”是指(A)乘以(A)乘以(I)普通股在緊接相關替代轉換日期前的交易日的最高交易價格與(Ii)適用的替代轉換價格和(B)減去(I)在適用的股份交割截止日期已交付(或將交付)給該持有人的普通股數量減去(Ii)商所得的差額所得的乘積。通過將(X)除以該持有人已選擇作為適用備用轉換標的的適用轉換金額而獲得，通過(Y)適用的替代轉換價格，而不影響該定義的第(X)條。

B-2-29

(F)“替代轉換價格”是指，就任何替代轉換而言，該價格應為(I)在適用替代轉換的適用轉換日期生效的適用轉換價格中的最低價格，及(Ii)以(X)底價與(Y)至90%的價格中較大者計算，計算商數為(I)普通股在截至或當作交付適用轉換通知前十(10)個連續交易日內，普通股VWAP最低的三(3)個交易日的每個交易日的VWAP之和，除以(Ii)至三(3)個交易日(該期間為“備用轉換度量期”)。所有該等釐定須就任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等交易在該交替換股計量期間按比例減少或增加普通股。

（g） “歸屬方”是指以下個人和實體的統稱：（i）任何投資工具，包括目前或首次發行日期後不時由持有人的投資經理或其任何聯屬公司或委託人直接或間接管理或提供意見的任何基金、聯接基金或管理賬户，（ii）該持有人的任何直接或間接聯屬公司或任何上述人士，（iii）與上述持有人或上述任何人一起作為或可被視為作為一個集團的任何人士，及（iv）其對公司普通股的實益擁有權將或可與上述持有人及其他歸屬方就1934年法案第13（d）條而言合併的任何其他人士。為清楚起見，上述規定的目的是使該持有人和所有其他歸屬方共同遵守最大百分比。

（h） “Bloomberg”指Bloomberg，L.P.

（i） “登記條目”指登記冊上的每個條目，證明持有人持有一股或多股優先股，以代替本協議項下可發行的優先股證書。

（j） “營業日”是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被法律授權或要求關閉的其他日子以外的任何日子;但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為法律授權或要求因“呆在家裏”，“躲在原地”，“非必要僱員”或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分行，只要電子資金轉賬系統紐約市的商業銀行賬户（包括電匯）通常在該日開放供客户使用。

（k） “控制權變更”是指任何基本交易，但不包括（i）公司或其任何直接或間接全資子公司與上述任何人士的任何合併，（ii）公司投票權持有人在重組前對普通股進行的任何重組、資本重組或重新分類，在此類重組、資本重組或重新分類後繼續進行資本重組或重新分類，以持有公開交易證券，並且在所有重大方面，存續實體的表決權持有人（或有權或有表決權選舉該實體董事會成員（或公司以外的同等機構）的實體）在該等重組、資本重組或重新分類後，（iii）僅為改變本公司或其任何子公司註冊成立的司法管轄區而進行的遷移性合併，或（iv）收購、合併或類似交易（或一系列收購、合併或類似交易，如適用）（以下簡稱“除外收購”），在該等除外收購之前持有本公司投票權的股東在該等除外收購之後繼續持有公開交易證券，並且在所有重大方面直接或間接地，在該等適用的除外收購後，存續實體（或有權或有表決權選舉該實體董事會成員（或其同等人員，如果不是公司）的實體）的表決權持有人。

（l） “控制權變更選擇價格”是指，就任何特定的控制權變更而言，該價格等於以下各項中的最大值：（i）（w）規定溢價乘以（y）

B-2-30

優先股的兑換金額（視適用情況而定），（ii）僅在當時存在股本條件失敗的情況下，（A）贖回或交換優先股的兑換金額（視適用情況而定），乘以（B）除以（I）確定的商普通股股票在緊接以下兩種情況中較早發生的日期之前的期間內的最高收盤銷售價格：（1）適用的控制權變更完成，2）該控制權變更的公告，並在該持有人交付控制權變更選擇通知之日結束，（II）當時有效的換股價及（iii）僅在當時存在股權條件失敗的情況下，（A）贖回優先股的換股金額乘以（B）（I）的商的乘積在完成控制權變更後，將支付給該等普通股持有人的每股普通股的總現金對價和任何非現金對價的總現金價值（構成公開交易證券的任何該等非現金代價應按緊接該控制權變更完成前交易日該等證券的收市銷售價中的最高者估值，該等證券於緊接該建議控制權變動的公告後的交易日的收市銷售價及該等證券於緊接該建議控制權變動的公告前的交易日的收市銷售價）除以（II）當時有效的換股價。

(M)“收盤買入價”和“收盤成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，彭博社報道的該證券在主要市場上的最後收盤價和最後收盤價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價或收盤價(視情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後買入價或最後交易價，如彭博社報道，或，如主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券在彭博所報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收市價或最後交易價，或如前述規定不適用，則為彭博就該證券在電子公告板的場外交易市場所報告的該證券的最後收市價或最後交易價，或如沒有收市價或最後交易價，則彭博就該證券分別報告買入價或最後交易價的平均值。任何在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的做市商。若某證券於特定日期不能按上述任何基準計算收市價或收市價，則該證券於該日期的收市價或收市價(視屬何情況而定)應為本公司與規定持有人共同釐定的公平市價。如果公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第22節中的程序解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(N)“截止日期”應具有證券購買協議所載的涵義，該日期為本公司根據證券購買協議的條款首次發行優先股及認股權證的日期。

(O)“税法”是指經修訂的1986年國內税法。

[br}(P)“普通股”是指(1)公司普通股，每股面值0.001美元，以及(2)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(Q)“或有債務”對任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接的或有或有的負債，如果承擔該負債的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該負債的權利人提供保證，則該負債的主要目的或意向或其主要效果是保證該負債的權利人

B-2-31

將支付或解除責任，或與此相關的任何協議將得到遵守，或此類責任的持有人將受到保護(全部或部分)，使其免受損失。

(R)“轉換最低價格條件”是指根據此類定義的第(X)款確定相關的替代轉換價格。

(S)“可轉換證券”是指在任何時間、任何情況下，可直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換、或以其他方式使持有人有權獲得普通股的任何股票或其他證券(期權除外)。

(T)“分紅日期”就任何給定的日曆月而言，是指該日曆月的第一個交易日。

(U)“股息率”是指每年7%(7%)的股息率，可根據第(3)節不時調整；前提是，如果普通股在任何十(10)個連續交易日的VWAP低於硬底價(定義見下文“底價”的定義)，股息率應自動增加至此後每個日曆日的每年37%(37%)(無論此後普通股的VWAP是否大於硬底價)；此外，如自首次發行日期起計十八個月，如有任何優先股仍在發行，股息率應於其後每個日曆季度的第一個日曆日再增加百分之三十(30)，直至沒有已發行的優先股為止。

(V)“合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場。

(W)“股權條件”是指，就某一確定日期而言：(I)在該適用確定日期前三十個歷日起至該確定日期包括在內的期間內的每一天，(X)根據《登記權協議》提交的一份或多份登記聲明應有效，且其中所載招股説明書應在該適用確定日期可供查閲(為免生疑問，根據招股説明書以前出售的任何普通股被視為不可用)，用於與需要這一確定的事件(或在需要以當時有效的替代轉換價(不考慮本文規定的任何轉換限制)進行轉換的情況下，可在轉換贖回金額時發行，如適用，則可發行)相關的所有普通股的轉售)，在每種情況下，根據註冊權協議的條款，在此期間不應有任何寬限期(定義見註冊權協議)或(Y)，所有可註冊證券均有資格根據規則144號(定義見證券購買協議)出售，而無需根據任何適用的聯邦或州證券法進行註冊(在每種情況下，不考慮對優先股轉換、優先股的其他證券發行和認股權證的行使的任何限制)，也不存在或正在持續當前的公共信息故障(定義見註冊權協議)；(2)從適用的確定日期前三十個歷日開始至適用的確定日期(包括該日期)結束的期間內的每一天(“股權條件測算期”)；普通股(包括所有可註冊證券)在合格市場上市或指定報價(視情況而定)，且不得在合格市場停牌(但因公司業務公告而在適用確定日期之前停牌不超過兩(2)天的情況除外)，合格市場的退市或停牌也不會受到威脅或可能發生或懸而未決，這體現在(A)該合格市場的書面文件或(B)公司低於當時普通股上市或指定報價的合格市場的最低上市維持要求；(Iii)-在股權條件衡量期間，本公司應及時交付本協議第四節規定的本優先股轉換後可發行的所有普通股股份和其他所有股份

B-2-32

公司需要按照其他交易文件的規定及時交付的股本;（iv）與需要確定的事件相關的任何普通股（或在需要作出此決定的情況下，兑換被贖回的兑換金額時可發行的）可在不違反本協議第4（d）條的情況下全額發行;（v）與需要確定的事件有關的任何普通股（或在需要作出此釐定的情況下，於兑換被贖回的兑換金額時可予發行（不考慮本文所載的任何兑換限制））可在不違反普通股當時上市或指定報價的合格市場的規則或條例的情況下全部發行（如適用）;（vi）在權益狀況計量期內的每一天，不得發佈尚未放棄、終止或完成的待決、擬議或預期基本交易的公告;（vii）本公司不知悉任何可合理預期會導致（1）根據註冊權協議要求提交的任何註冊聲明無效，或其中包含的招股説明書不可用於轉售適用的可註冊最低證券金額。根據登記權協議的條款，或（2）任何可登記證券不符合規則144的銷售資格，而無需根據任何適用的聯邦或州證券法進行登記（在每種情況下，不考慮對轉換優先股的任何限制，有關優先股的其他證券發行及認股權證的行使），且不存在或持續存在當前公開信息缺失;（viii）適用的持有人不得在（且任何其他持有人不得）擁有公司、其任何子公司或其各自的任何關聯公司、僱員、管理人員、代表、代理人等向其提供的任何重大非公開信息;（ix）於股本條件計量期內的每一日，本公司在其他方面均已遵守各項規定，且並無違反任何重大方面的任何聲明或保證（但不包括在任何方面不得違反的受重大不利影響或重大性影響的陳述或保證）或任何交易文件的任何契約或其他條款或條件，包括，在沒有限制的情況下，公司不得未能及時根據任何交易文件支付任何款項;（x）截至該等適用的確定日期，不得發生任何交易量不足或價格不足;（Xi）在適用的確定日期（A）不存在或繼續存在授權股失效，且適用的普通股股份最低要求證券量可用根據公司註冊證書，並由公司保留，根據本指定證書發行，以及（B）與需要此決定的事件相關的所有普通股（或在需要作出此釐定的情況下，於兑換被贖回的兑換金額時可予發行（不考慮本文所載的任何兑換限制））（xii）在權益狀況計量期內的每一天，不應發生且不應存在觸發事件或隨着時間的推移或發出通知將構成觸發事件的事件;（xiii）任何持有人或認股權證持有人、本公司及本公司之間，主要市場（或公司普通股當時主要交易的適用合資格市場）和/或或FINRA關於任何優先股或任何其他交易文件的任何條款或規定，以及（xiv）根據需要滿足股權條件的事件可發行的普通股股份已正式授權並上市，並有資格在不受限制的情況下進行交易，合格的市場。

（十） “權益條件失效”指在適用的確定日期前二十（20）個交易日開始的期間內的任何一天，包括該適用的確定日期，權益條件未得到滿足（或持有人書面放棄）。

（y） “FATCA”是指截至本優先股（或實質上可比且遵守起來並不繁重的任何修訂版或後續版本）之日的《守則》第1471條至第1474條、任何現行或未來法規或其官方解釋、根據《守則》第1471（b）（1）條訂立的任何協議以及任何財政

B-2-33

或根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過並實施本準則此類章節的監管立法、規則或慣例。

(Z)“底價”是指10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)；條件是，在轉售調整日期之後，底價應降至5.00美元(根據股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)；如果進一步，在任何價格調整重置時，最低價格應降至2.00美元(根據股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)(“硬底價”)。

[br}(Aa)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項關聯交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(無論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)將本公司或其任何“重要子公司”(如S-X法規第1-02條所界定)的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置，或(Iii)提出、或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、收購、要約或交換要約，而該收購、要約或交換要約至少(X)至50%的普通股已發行股份、(Y)至50%的普通股已發行股份的持有人接受該購買、要約或交換要約，其計算方式如同作出或參與該等收購、要約或交換要約的所有主體實體所持有的普通股股份並非已發行；或(Z)如此數量的普通股，使作出或參與或與作出或參與該等購買、投標或交換要約的任何主體實體有聯繫的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的實益擁有人(如1934年法令第13D-3規則所界定)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，藉此所有該等主體實體個別或合計收購、(X)至少50%的普通股流通股；(Y)至少50%的普通股流通股；(Y)至少50%的普通股流通股，按照作出或參與該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份未發行的計算；或(Z)在一項或多項相關交易中，本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接地允許任何主體實體單獨或整體成為或成為“實益擁有人”(定義見1934年法令第13D-3條)，或(V)重組、資本重組或對普通股進行重新分類。無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(X)或至少50%的已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權，(Y)截至本指定證書日期並非由所有該等主體實體持有的已發行及已發行普通股所代表的普通投票權總額的至少50%，或(Z)按所有該等主體實體持有的普通股或其他股本證券的已發行及已發行普通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比計算，或(Z)足以讓該等主體實體進行法定短式合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)直接或間接包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，發行或訂立任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的術語，以糾正本定義所需的程度

B-2-34

或本定義中可能有缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

(br}(Bb)“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

[br}(Cc)“團體”係指1934年法案第(13)(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第(13)(D)-5條。

[br}(Dd)“持有人按比例金額”指，就任何持有人而言，(I)分子為根據證券購買協議於初始發行日期向該持有人發行的優先股數目，及(Ii)分母為根據證券購買協議於初始發行日期向所有持有人發行的優先股數目的分數。

[br}(Ee)“負債”係指任何人在不重複的情況下：(A)借款的所有負債，(B)作為財產或服務的遞延購買價格而簽發、承擔或承擔的所有債務，包括但不限於按照美國普遍接受的會計原則在所涉期間一貫適用的“資本租賃”(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或付款義務，(D)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有債務，包括與獲取財產、資產或業務有關而產生的債務；。(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或在任何一種情況下作為融資而產生的所有債務(即使賣方或銀行根據該協議在違約時的權利和補救僅限於收回或出售該財產)；。(F)在任何租賃或類似安排下的所有金錢義務，根據美國普遍接受的會計原則，在其所涵蓋的期間內一貫適用的，被歸類為資本租賃，(G)以上(A)款至(F)款所指的所有債務，以任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)中或之上的任何性質的任何按揭、信託契據、留置權、質押、押記、擔保權益或其他任何性質的產權作為抵押(或該債務的持有人有現有權利，或有其他權利予以擔保)，即使擁有該等資產或財產的人並無承擔或承擔償還該等債務的責任，及(H)承擔與上述第(A)至(G)款所述的其他人的債務或債務有關的所有或有債務。

[br}(Ff)“知識產權”指公司及其子公司使用所有商標、商標、服務商標、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權的所有權利或許可及其所有申請和註冊。

(br}(Gg)“清算事項”是指，不論是在單一交易或一系列交易中，本公司或該等附屬公司的資產構成本公司及其附屬公司全部或實質全部業務資產的自願或非自願清算、解散或清盤。

(Hh)“整筆股息”指於任何給定日期，就本協議項下的任何轉換、贖回或其他償還而適用的金額，相等於根據本優先股按當時的股息率應累算的額外股息額，為計算目的，假設截至成交日期已發行的優先股一直流通無阻，直至首次發行日期起計滿十八個月。

(二)“重大不利影響”是指對企業、財產、資產、負債、經營、經營結果、(財務或其他)狀況或前景產生的任何重大不利影響

B-2-35

(Br)本公司及其附屬公司或本公司擬進行的交易或其他交易文件(定義見下文)，或與此相關而訂立的協議及文書，或本公司根據交易文件履行其責任的授權或能力，或本公司及其附屬公司的個別或整體責任。

(Jj)“期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(br}(Kk)個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人，其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有不止一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日公眾市值最大的個人或母實體。

(11)“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Mm)“價格失效”是指，對於特定的確定日期，普通股在緊接該確定日期之前的交易日結束的任何交易日內的VWAP不超過當時有效底價的110%(根據認購日之後發生的股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整)。所有該等釐定將於任何該等計量期間就任何股份分拆、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易作出適當調整。

(br}(Nn)“主要市場”是指在確定的任何時間，普通股股票在其中進行交易的主要交易市場(如果有的話)。

(O)“登記資格日期”是指(I)根據《登記權協議》提交的適用登記聲明在該日期生效，而其中所載招股説明書應可供所有須登記證券的持有人轉售，或(Ii)如較早，(X)業務合併日期(定義見證券購買協議)一週年(或本公司應已符合規則第144(C)(1)條規定的現行公開資料規定的較後日期)及(Y)初始生效日期(定義見註冊權協議)。

(br}(Pp)“登記權協議”指於截止日期由本公司與優先股初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換優先股時或根據本指定及行使認股權證(可不時修訂)的條款可發行普通股的轉售登記。

(QQ)所要求的保費是117.5。

(Rr)“轉售調整價格”是指，就任何轉售調整日期而言，該價格應為(I)適用轉售調整日期生效的適用轉換價格中的最低價格，及(Ii)以(X)底價和(Y)至90%的價格中較大者計算，計算商數為(I)在截至適用轉售調整日期(包括緊接適用轉售調整日期前一個交易日)的連續十(10)個交易日內普通股VWAP最低的三(3)個交易日的每個交易日的普通股VWAP之和除以(Ii)至三(3)個交易日(該期間為“轉售調整測量期”)。所有該等釐定須就任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易在該轉售調整測量期內按比例減少或增加普通股。

(br}(Ss)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。

B-2-36

(br}(Tt)“證券購買協議”是指本公司與優先股初始持有人之間的某些證券購買協議，日期為認購日，並可根據協議條款不時修訂。

[br}(Uu)“聲明價值”應指每股1,060美元，受優先股初始發行日期後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件的調整。

（vv） “訂閲日期”是指 [ ], 202[*].

(全球)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的附屬公司或聯營公司。

(Xx)“子公司”應具有證券購買協議中規定的含義

(Yy)“繼承人實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如由所需持有人選出，則指母實體)或與其訂立該等基本交易的人(或，如由所需持有人選出，則指母實體)。

[br}(Zz)“交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股預定在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場的交易最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場沒有預先指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在下午4：00：00結束的時間內，除適用持有人以書面方式指定該日為交易日或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(br}(Aaa)“交易文件”指本公司或任何持有人就證券購買協議擬進行的交易訂立或交付的證券購買協議、註冊權協議、本指定證書、認股權證及每項其他協議及文書，所有文件均可根據其條款不時修訂。

（bbb） “成交量不足”是指，就特定的確定日期而言，在截至該確定日期前一個交易日的二十（20）個交易日期間（該期間稱為“成交量不足計量期”）內，主要市場上普通股的每日美元交易量（根據彭博報告）總和低於250，000美元。

（ccc） “VWAP”指，對於任何日期的任何證券，該證券在主要市場（或者，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則在該證券當時交易的主要證券交易所或證券市場）的美元成交量加權平均價格，從上午9：30開始，紐約時間下午四點結束紐約時間，彭博社通過其“VAP”功能報道（設置為09：30開始時間和16：00結束時間），或如果上述規定不適用，則為該證券電子公告板上該證券在場外交易市場上於2017年12月29日上午9：30開始的期間的美元成交量加權平均價格，紐約時間下午四點結束紐約時間，由彭博社報道，或者，如果彭博社在該時間內沒有報道該證券的美元成交量加權平均價格，則為粉紅公開市場（或繼承其職能的類似組織或機構）報道的該證券的任何做市商的最高收盤買入價和最低收盤賣出價的平均值

B-2-37

價格報告）。如果無法根據上述任何基礎計算該證券在該日期的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為本公司和規定持有人共同確定的公平市值。如果公司和規定持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致，則該爭議應根據第22條的程序解決。所有這些決定應適當調整任何股票股利，股票分割，股票合併，資本重組或其他類似的交易在此期間。

（ddd） “認股權證”具有證券購買協議中賦予該術語的含義，並應包括為交換或替換認股權證而發行的所有認股權證。

（） “認股權證股份”指行使認股權證時可發行的普通股股份。

32. 管理公開在公司收到或交付根據本指定證書條款發出的任何通知後，除非公司善意地確定與該通知有關的事項不構成與公司或其任何子公司有關的重大非公開信息，否則公司應在9日或之前：00上午，紐約市時間在該通知交付日期後的工作日，公開披露該材料，非公開的信息在一個當前的報告在表格8-K或以其他方式。如果公司認為通知包含與公司或其任何子公司有關的重要非公開信息，公司應在該通知中以書面形式明確向相關持有人説明（或在收到該持有人的通知後，如適用），如該通知內並無任何該等書面指示，（或在收到該持有人的通知後立即收到本公司的通知），該持有人應有權推定通知中包含的信息不構成實質性信息，與本公司或其任何子公司有關的非公開信息。本第32條的任何內容均不得限制公司在證券購買協議第4（i）條項下的任何義務或任何持有人的任何權利。

33. 沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，任何持有人均不是本公司的受託人或代理人，且各持有人無義務（a）對本公司提供的任何信息保密或（b）在沒有書面非-由該持有人的高級職員簽署的明確規定此類保密和交易限制的披露協議。在沒有簽署書面保密協議的情況下，公司承認，每位持有人可以自由交易公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司提供的與此類交易活動有關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

[頁面的其餘部分故意留空]

B-2-38

特此證明，公司已頒發VSEE HEALTH，Inc. A系列可轉換優先股指定證書。（f/k/a Digital Health Acquisition Corp.）將於2024年月的今天簽署。

VSEE HEALTH，INC.（f/k/a Digital Health Acquisition Corp.）

發信人：

名稱：
標題：

B-2-39

附件I

VSEE HEALTH，INC.（f/k/a Digital Health Acquisition Corp.）
改裝通知

請參考VSEE Health，Inc.的A系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書。(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)(“指定證書”)。根據指定證書，簽署人在此選擇轉換VSEE Health，Inc.的A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。(F/k/a Digital Health Acquisition Corp.)，位於特拉華州的一家公司(“本公司”)，於以下指定日期，按每股價值0.0001美元的普通股轉換為本公司的普通股。

	日期：轉換：
	首選數量合計要轉換的股份
	此類資產的合計聲明價值要轉換的優先股：
	應計和未付合計股息和補足金額關於此類優先股和這樣的總股息和補足金額為已轉換：
	要折算的合計折算金額：

請確認以下信息：

折算價格：

普通股數量
擬發行的股票：

☐

如果此轉換通知是針對觸發事件轉換而交付的，請在此處檢查持有人是否選擇使用以下替代轉換價格：

請將適用的優先股轉換為持有者或為其利益發行普通股，如下所示：

☐

如果請求以證書形式交付至以下名稱和以下地址，請在此處檢查：

簽發人：

☐

如果請求在託管人進行存款/提款交付，請在此處檢查：

DTC參與者：

DTC編號：

賬號：

B-2-40

日期：：

註冊持有人姓名

發信人：

名稱：
標題：

税號：：

電子郵件地址：

B-2-41

附件二

確認

本公司特此(A)確認本轉換通知，(B)證明上述數量的普通股[是][不是]有資格由適用持有人(I)根據規則第144條轉售(以該持有人簽署並向本公司交付慣常的第144條申述函件為準)或(Ii)有效且可用的登記聲明，及(C)特此指示根據日期為的轉讓代理指示發行上述數目的普通股，來自公司的20 ，並得到的承認和同意。

VSEE HEALTH，INC.（f/k/a Digital Health Acquisition Corp.）

發信人：

名稱：
標題：

B-2-42

附件C

修訂和重述章程的形式
第個，共個
VSEE Health，Inc.

	文章I 股東					C-1
	1.1 會議地點。					C-1
	1.2 年會					C-1
	1.3 特別會議					C-1
	1.4 會議通知					C-1
	1.5 投票名單					C-1
	1.6 法定人數					C-2
	1.7 休會					C-2
	1.8 投票和代理					C-2
	1.9 會議上的操作					C-2
	1.10 董事提名					C-3
	1.11 會議前要提交的業務通知					C-5
	1.12 召開會議					C-8
	第二篇文章導演					C-9
	2.1 一般權力					C-9
	2.2 號碼、選舉和任期					C-9
	2.3 董事長；副主席。					C-9
	2.4 任期					C-9
	2.5 法定人數					C-9
	2.6 會議上的操作					C-9
	2.7 刪除					C-9
	2.8 新增董事職位；職位空缺					C-9
	2.9 辭職					C-9
	2.10 定期會議					C-9
	2.11 特別會議					C-9
	2.12 特別會議通知					C-10
	2.13 會議通信設備的會議					C-10
	2.14 經同意採取行動					C-10
	2.15 個委員會。					C-10
	2.16 董事薪酬					C-10
	第三篇文章軍官					C-10
	3.1 標題					C-10
	3.2 選舉					C-10
	3.3 資質					C-10
	3.4 任期					C-11
	3.5 辭職和免職					C-11
	3.6 職位空缺					C-11
	3.7 總裁；首席執行官					C-11
	3.8 副總裁					C-11
	3.9 祕書和助理祕書					C-11
	3.10 財務主管兼助理財務主管					C-11
	3.11 工資					C-12
	3.12 授權					C-12

C-I

	第四條股本。					C-12
	4.1 股票；未經認證的股票					C-12
	4.2 轉賬					C-12
	4.3 證書丟失、被盜或銷燬					C-13
	4.4 記錄日期					C-13
	4.5 條例。					C-13
	文章V 總則					C-13
	5.1 財年					C-13
	5.2 企業印章					C-13
	5.3 放棄通知					C-13
	5.4 證券投票					C-14
	5.5 權威證據					C-14
	5.6 公司註冊證書					C-14
	5.7 可分割性					C-14
	5.8 代詞					C-14
	5.9 電子變速器					C-14
	第六條修改					C-14
	第七條賠付和提拔					C-14
	7.1 在其他訴訟、訴訟或法律程序中獲得賠償的權力比由公司或在公司權利範圍內的公司所做的					C-14
	7.2 在由或在進行的訴訟、訴訟或法律程序中獲得賠償的權力公司的權利					C-15
	7.3 賠償授權。					C-15
	7.4 誠信定義					C-15
	7.5 索賠人提起訴訟的權利					C-15
	7.6 預付費用。					C-16
	7.7 賠償和促進的可能性不大費用					C-16
	7.8 保險					C-16
	7.9 某些定義					C-16
	7.10 賠償的維持和費用預付					C-17
	7.11 賠償限制					C-17
	7.12 合同權利。					C-17

C-II

文章I
股東

1.1會議地點。所有股東會議須於VSee Health，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)、董事會主席或行政總裁不時指定的地點(如有)舉行，或如未指定，則在本公司的主要辦事處舉行。

1.2年會。股東周年大會應於董事會、董事會主席或行政總裁指定的日期及時間舉行，以選出任期屆滿的董事繼任董事，並處理可能提交大會處理的其他事務。公司可以推遲、休會、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

1.3特別會議。為任何目的召開的股東特別會議，任何時候只能由董事會、董事會主席或首席執行官召集，不得由任何其他人或其他人士召集。在股東特別會議上處理的事務應限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。公司可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東會議；但條件是，就公司先前應必要股東同意的請求安排的任何特別股東會議而言，未經組成必要股東同意的股東事先書面同意，公司不得推遲、重新安排或取消任何此類特別會議。

1.4會議通知。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每次股東大會的通知，無論是年度會議或特別會議，均應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，公司向股東發出的任何通知，如果是按照特拉華州公司法(“DGCL”)以電子傳輸方式發出的，則應為有效。所有會議的通知應註明會議的地點、日期和時間、股東和受託代表可被視為親自出席會議並在會上投票的遠程通信方式(如有)以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。特別會議的通知還應説明召開會議的目的。如果通知是通過郵寄發出的，則該通知應視為已寄往美國郵寄，郵資已付，並按公司記錄上的股東地址寄給股東。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為是在DGCL第232節規定的時間發出的。

1.5投票名單。本公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但如果確定有投票權的股東的記錄日期少於會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和在每名股東名下登記的股份數量；但該名單不應要求包含任何股東的電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在股東大會召開前至少十(10)天內公開供股東查閲：(A)在可合理使用的電子網絡上查閲，但查閲該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，或(B)於正常營業時間內於本公司主要營業地點查閲。如會議在某一地點舉行，則該名單亦須在會議的整個時間及地點交出及保存，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上供任何股東查閲，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。除法律另有規定外，

C-1

第1.5節所設想的股票分類賬應是有權審查第1.5節所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

1.6法定人數。除法律另有規定外，公司註冊證書或本附例規定，在每次股東會議上，持有公司已發行及已發行股本中的過半數投票權，並有權親自出席或委派代表出席會議的股東，即構成處理事務的法定人數；但如法律或公司註冊證書規定須由一個或多個類別或一系列股本單獨表決，則持有該公司已發行及尚未發行並有權就該事項投票的該類別或該等類別或系列股本的過半數投票權的人，不論是親自出席或由受委代表出席，即構成有權就該事項表決的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。

1.7休會。任何股東大會可不時延期至董事會、會議主席或(如會議主席指示)由出席或派代表出席並有權表決的股東所投的過半數票(儘管不足法定人數)，不時延期至根據本附例可舉行股東大會的同一地點或其他地點舉行。如果在休會的會議上宣佈了延會的時間和地點，以及股東和受託代表可被視為親自出席並在該延會上投票的遠程通信手段(如有)，則無需通知任何股東休會三十(30)天或更短時間。除非在續會後為決定有權在續會上投票的股東而定出新的記錄日期(在此情況下，董事會須定出與決定有權獲得有關延會通知的股東的記錄日期相同或較早的日期，並應向截至該日期的每名記錄股東發出有關續會的通知)。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。

1.8投票和代理。有權在股東大會上投票的每一名登記在冊的股東可以親自投票，也可以委託他人投票選舉該股東。除本章程另有限制外，委託書授權的人士有權在該等會議的任何延會上投票。委託書須送交公司祕書存檔。除非委託書明確規定了更長的期限，否則自委託書之日起三年後不得對其進行表決。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的權益相結合時，委託書可能是不可撤銷的，無論它所伴隨的權益是股票本身的權益還是公司的一般權益。股東可通過親自出席會議和投票，或通過向公司祕書提交書面文件，撤銷任何不可撤銷的委託書或另一份正式簽署並註明較後日期的委託書，撤銷該委託書。

1.9會議上的行動。當出席任何會議的法定人數時，除董事選舉以外的任何事項須由股東在該會議上表決，須以親身出席會議或由受委代表出席會議並就該事項投贊成票或反對票的所有股份持有人所投的過半數票所決定(或如一個或多個類別、類別或系列的股票有權作為獨立類別或系列投票，則該類別股票的持有人所投的多數票，有權作為單獨類別或系列出席會議或由受委代表出席會議並就有關事項投贊成票或反對票的類別或系列)，除非適用於公司或其證券的法律、法規、適用於公司的任何證券交易所的規則或法規、公司註冊證書或本附例要求不同或最低票數，在這種情況下，該不同或最低票數應為對該事項所需的票數。當出席任何會議、股東選舉董事時，董事選舉應以股東會議上贊成或反對被提名人選舉的多數票的贊成票或反對票的多數票贊成或反對選出董事。在有爭議的選舉中，(I)董事應由有權在該選舉中投票的股票持有人在股東大會上以多數票選出，以及(Ii)股東不得投票反對被提名人。如自公司首次選舉之日起十(10)日起計，選舉應被視為有爭議

C-2

向本公司的股東郵寄該會議的會議通知，待選舉的董事職位的提名人數多於需要在會議上選舉填補的董事職位。

1.10董事提名。

(A)除優先股持有人有權在任何股東大會上選出的任何董事外，只有按照第1.10節程序提名的人士才有資格當選為董事。根據本公司的會議通知，在股東年度會議或股東特別會議上選舉董事的提名可(I)由董事會或其任何正式授權的委員會或按其正式授權的委員會的指示或(Ii)由(X)及時遵守第1.10(B)節通知程序的任何公司股東提出，(Y)於發出通知日期及在決定有權於該會議上投票的股東的記錄日期登記在案的股東，及(Z)有權在該會議及在該選舉中投票。

(B)為了及時，祕書必須在公司的主要執行辦公室收到股東的書面通知，具體如下：(I)如在股東年度會議上選舉董事，則在上一年年度會議一週年前不少於九十(90)天但不超過一百二十(120)天(就本章第1.10和1.11節而言，上一年年度會議的日期應與公司隨後的第一次年度股東大會有關)[其股票在全國證券交易所上市]，被視為發生在，20221)；但如股東周年大會日期較上一年度的週年大會日期提前三十(30)天以上或延遲七十(70)天以上，股東通知必須在不早於該年會召開前120天，但不得遲於(A)該年會召開前第90天及(B)首次公開披露該年會日期的翌日中較後的一天的營業時間結束時收到；或(Ii)如屬在股東特別大會上選舉董事，但董事須在公司的會議通知所列明的特別會議上選出，並進一步規定股東所提名的是會議通知述明將在該特別會議上填寫的董事職位之一，不早於有關特別會議前120天，但不遲於(X)該特別會議前第90天及(Y)首次公開披露該特別會議選舉董事的日期後第十天的較後日期(以較遲者為準)。股東可提名參加股東大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加會議選舉的提名人數)不得超過在該會議上選出的董事人數。在任何情況下，會議的延期或延期(或其公開披露)不得開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(Br)股東致祕書的通知須列明：(A)就每名建議的代名人(1)該人的姓名、年齡、營業地址及(如知悉)住址，(2)該人的主要職業或職業，(3)該人直接或間接擁有、實益或記錄在案的公司股票的類別、系列及數目，(4)説明所有直接及間接補償及其他重大金錢協議，(X)股東、代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)與該股東及該實益擁有人各自的聯營公司及聯營公司，或與該股東及該實益擁有人一致行事的其他人之間的安排和諒解，以及(X)股東、其代表作出提名的實益擁有人(如有的話)之間的安排和諒解，以及(Y)每名建議的被提名人及其各自的聯營公司和聯營公司，或與該被提名人(S)一致行事的其他人之間的任何其他實質性關係，包括根據S-K法規第404項的規定必須披露的所有信息，前提是提名的股東和代表其進行提名的任何實益擁有人或其任何關聯公司或聯繫人或與此一致行動的人是該項目的“登記人”，而擬議的被提名人是該登記人的高管或高管，以及(5)關於該人的任何其他必須披露的關於其委託代理人的信息

草案註釋：只有當SPAC在2022年不舉行年會時，才需要這項規定。

C-3

根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第14A條進行招標；及(B)發出通知的貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)：(1)該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；(2)由該貯存商及該實益擁有人直接或間接擁有、實益擁有或記錄在案的該等股份的類別、系列及數目；(3)任何協議的描述，上述股東及/或上述實益擁有人與每名建議的代名人及任何其他人士(包括他們的姓名)之間或之間的安排或諒解(S)，或可能參與為選舉上述代名人而徵集委託書的人(S)；。(4)描述該股東或該實益擁有人或其代表訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或相類權利、對衝交易及借入或借出的股份)，其效果或意圖是減輕該股東或該實益擁有人在本公司股票方面的損失，管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或該實益擁有人在本公司股票股份方面的投票權，(5)任何其他與該股東或該實益擁有人有關的資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須在根據《交易所法》第14節及其下頒佈的規則及條例所規定的競逐選舉董事委託書或其他文件中作出。(6)表明該股東是有權在該會議和選舉中投票的公司股票記錄持有人，並打算親自或由受委代表出席會議，提名通知中點名的人(S)；及(7)代表該股東和/或該實益擁有人是否有意或是否打算(X)向該股東或該實益擁有人合理地認為至少佔公司已發行股本百分之五的持有人交付一份委託書和/或委託書形式足以滿足該代表的要求選舉被提名人(該代表應包括在任何該等委託書和委託書形式中)和/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該提名(該代表應包括在任何該等徵集材料中)。在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後不遲於十(10)天，前一句(A)(1)-(5)和(B)(1)-(5)項所要求的信息應由發出通知的股東補充，以提供截至該記錄日期的最新信息。此外，股東的通知必須附有建議的被提名人在當選後擔任董事的書面同意，以及在公司的委託書和相關的委託卡中被提名為股東的被提名人的書面同意。公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否符合擔任公司董事的資格，或者該被提名人是否根據適用的美國證券交易委員會和證券交易所規則以及公司公開披露的公司治理準則(如果適用)是獨立的。如果股東(或代表其作出提名的實益擁有人，如有)徵求或不徵求(視屬何情況而定)支持該股東被提名人的委託書或投票，違反第1.10(B)節所要求的與此有關的陳述，則該股東不應遵守第1.10(B)節的規定。

(C)任何會議的主席有權和有責任決定提名是否按照第1.10節的規定作出(包括代表其作出提名的股東或實益擁有人(如有的話)是否徵求(或是否屬於徵求提名的團體的一部分)或沒有按照第1.10節所要求的與此有關的陳述徵求支持該股東被提名人的委託書)，如果主席確定提名不是按照本節第1.10節的規定作出的，則主席應向會議宣佈這一點，並且不應將提名提交會議。在不限制前述規定的情況下，在任何股東大會召開前，董事會亦有權決定是否按照第1.10節的規定作出任何提名(包括代表其作出提名的股東或實益擁有人(如有)是否經徵詢(或是否屬於徵集提名的團體的一部分)或沒有根據第1.10節所要求的申述徵求支持該股東被提名人的委託書(視屬何情況而定))。

C-4

(D)除法律另有規定外，本第1.10節的任何規定均無義務本公司或董事會在代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通信中包含股東提交的有關董事任何被提名人的信息。

(E)儘管第1.10節有上述規定，除非法律另有規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席會議提出提名，則該提名不得提交大會，即使公司可能已收到有關該被提名人的委託書。就本細則而言，如要被視為股東的“合資格代表”，任何人士必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上擔任代表，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸，或該書面文件或電子傳輸的可靠副本或電子傳輸。

[br}(F)就本條第I條而言，“公開披露”應包括在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(G)儘管第1.10節有任何相反的規定，如果在第1.10(B)節規定的提名期限之後，任何年度會議上擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且公司在上一年年會一週年前至少一百(100)天沒有公開披露提名新增董事職位的人，則第1.10(B)節要求就該年度會議的提名發出的股東通知也應被視為及時。但只限於額外董事職位的獲提名人，但須在不遲於公司首次公開披露當日翌日辦公時間結束後第十天，送交公司主要行政辦事處的祕書。

1.11會議前應提交的業務通知。

(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交會議的事務。為適當地提交年度會議，事務(提名董事選舉的人除外)必須構成股東行動的適當事項，並且必須(I)在董事會或其任何正式授權的委員會發出的會議通知中或在其指示下指明，(Ii)如果沒有在會議通知中指明，由董事會或其任何正式授權委員會或董事會主席以其他方式提交大會，或(Iii)由(A)及(1)在發出本節第1.11節規定的通知時及在會議舉行時均為本公司記錄的股東以其他方式適當地提交大會，(2)有權在會議上投票，及(3)已在所有適用方面遵守第1.11節的規定，或(B)已根據交易所法案規則第14A-8條適當地提出有關建議。前款第(三)款是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。儘管本協議有任何相反規定，除非法律另有規定，否則根據本節第1.11(A)條第(Iii)款尋求將業務提交年度會議的股東(或股東的一名合格代表)如果沒有出席會議提出建議的業務，則即使公司可能已收到有關建議業務的委託書，該建議的業務仍不得進行處理。

(B)在沒有任何限制的情況下，股東必須(I)及時以書面形式向公司祕書發出書面通知(定義見下文)，並(Ii)按照第1.11節所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務適當地提交年度會議。為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年之前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；但如果年會日期在該週年紀念日之前三十(30)天或之後超過七十(70)天，則由

C-5

股東必須在該年度會議召開前第90天或(如較晚)首次公開披露該年度會議日期後的第十天(在該等期限內發出通知，稱為“及時通知”)前如此交付或郵寄和收到該通知。在任何情況下，年會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)為符合本節第1.11節的規定，股東向祕書發出的通知應載明：

(B)(I)就每名提名者(定義如下)而言，(A)該提名者的姓名或名稱及地址(如適用，包括公司簿冊及紀錄所載的姓名或名稱及地址)；及(B)該提名人直接或間接有記錄地直接或間接擁有並實益擁有(《證券交易法》第13D-3條所指者)的公司股份的類別、系列及數目，但在任何情況下，該建議人須當作實益擁有該建議人有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股份(根據上述(A)及(B)條須作出的披露稱為“股東資料”)；

(B)(Ii)就每名提名人而言，(A)直接或間接作為構成“贖回等價頭寸”(按交易法下第16a-1(B)條定義)的任何“衍生證券”(如交易法下的第16a-1(C)條所界定)的任何證券的全部名義金額(“合成權益倉”)，即直接或間接由該提名人就公司任何類別或系列股份持有或維持；但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括以其他方式不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，而該證券或工具的任何特徵會使該證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只有在未來某一日期或將來發生時才可確定，在此情況下，對該證券或工具可轉換或可行使的證券數額的釐定，須假設該證券或工具在釐定時可立即轉換或可行使；此外，任何符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)條的規定的建議人士(但不包括純粹因為《交易所法令》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條的規定而符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)條)規定的提議人，不得當作持有或維持任何證券的名義金額，而該等證券是該建議人所持有的合成權益頭寸的名義金額，以對衝該建議人作為衍生工具交易商的真正衍生工具交易或該建議人在其作為衍生工具交易商的通常業務過程中所產生的頭寸，(B)該建議人實益擁有的任何類別或系列的公司股份的股息權利，而該等股份是與公司的相關股份分開或可與公司的相關股份分開的；。(C)在任何懸而未決或受威脅的法律程序中，該建議人是涉及公司或其任何高級人員或董事或公司的任何相聯公司的一方或重要參與者；。(D)另一方面，該建議人與公司及公司的任何相聯公司之間的任何其他重要關係，(E)在該建議的人與公司或公司的任何聯營公司訂立的任何重大合約或協議中有任何直接或間接的重大利害關係(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；。(F)表示該股東是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或由受委代表出席該會議以建議該等業務。(G)一項陳述，表明該提名人有意或屬於一個團體的一部分，而該團體擬將委託書或委託書形式交付至少佔公司已發行股本百分之五的持有人，以批准或採納該建議，或以其他方式向股東徵集支持該建議的委託書；及。(H)任何其他與該提議人有關的資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該等資料須在與徵求委託書或該提議人同意以支持根據擬提交大會的業務有關的委託書或同意書中披露。

C-6

《交易法》第14(A)節(依據上述(A)至(G)條須作出的披露稱為“可放棄權益”)；但可放棄權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的任何此類披露，而該經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人純粹因為是受託代表實益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知而成為提名人；及

(3)關於股東擬在年會上提出的每一項事務，(A)對意欲在年會上提出的事務的簡要描述、在年會上進行該等事務的理由，以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係，(B)該建議或事務的文本(包括任何擬供考慮的決議案的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則為擬議修訂的語文)，及(C)對所有協議的合理詳細描述，(X)任何提名人之間或任何提名人之間的安排和諒解；或(Y)任何提名人與公司股本股份的任何其他記錄或實益持有人(S)之間或之間的安排和諒解，或有權在未來任何時間就該股東提出該等業務建議而取得公司任何類別或系列股份(包括其姓名)實益擁有權的人士(S)；及(D)與該業務有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該等資料須與根據交易所法令第(14)(A)節為支持擬提交大會的業務而招攬代表的委託書或其他文件有關；然而，本第(Iii)段所規定的披露並不包括有關任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的任何披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知的股東。

就本節第1.11節而言，“提議人”一詞應指(I)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(Ii)擬在年會前代表其提出業務通知的實益所有人或多個實益擁有人(如果不同)，及(Iii)在該邀請中與該股東的任何參與者(如附表14A中指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。

(br}(D)如有必要，提議人應向公司更新和補充其在年會上提出業務的意向的通知，以便根據第1.11節在通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付或郵寄並由以下公司收到：有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期前更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限、或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議。

（E）儘管本章程中有任何相反規定，但未按照第1.11條的規定在年度會議上適當提出的事務不得在年度會議上進行。會議主席應有權並有責任確定任何提議的事務是否按照本第1.11節的規定提出，如果主席應確定該事務沒有按照本節的規定適當地提交會議，

C-7

第1.11節，主席應向會議宣佈，任何未在會議上適當提出的事務不得處理。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

（女）本第1.11條明確適用於擬在年度股東大會上提出的任何事項，但根據《交易法》第14 a-8條提出的幷包括在公司委託書中的任何提案除外。除本第1.11條關於擬在股東年會上提出的任何業務的要求外，各提議人還應遵守《交易法》關於任何此類業務的所有適用要求。本第1.11條的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》第14 a-8條的規定要求將提案納入公司委託書的權利。

1.12會議的召開。

（A）股東大會應由董事會主席（如有）主持，或在董事會主席缺席時由董事會副主席（如有）主持，或在副主席缺席時由首席執行官主持，或在首席執行官缺席時由總裁主持，或在總裁缺席時由副總裁主持，或在所有上述人員缺席的情況下，由董事會指定的主席主持。會議祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可指定任何人擔任會議祕書。

（B）董事會可通過決議，通過其認為適當的公司任何股東會議的規則、規章和程序，包括但不限於其認為適當的關於未親自出席會議的股東和代理人通過遠程通信方式參加會議的指導方針和程序。除與董事會通過的規則、條例和程序不一致的情況外，任何股東會議的主席應有權召集和（無論是否有理由）休會及/或延期會議，規定有關規則、規例及程序，以及採取主席認為適當進行會議的一切行動。（一）董事會會議的議事規則和程序;（二）董事會會議的議事規則和程序;（三）董事會會議的議事規則和程序;（四）董事會會議的議事規則和程序;（五）董事會會議的議事規則和程序。（iii）對公司登記在冊的股東、其正式授權和組成的代理人或其他人出席或參加會議的限制;（iv）對在會議開始的規定時間之後進入會議的限制;及（v）對與會者提問或發表意見的時間限制。董事會會議應當依照公司章程的規定召開，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。

（C）會議主席應在會議上宣佈對會議表決的每一事項的投票開始和結束的時間。投票結束後，選票、委託書、選票及其任何修改、變更均不得接受。

（D）董事會、董事長或首席執行官應在任何股東會議召開前任命一名或多名選舉檢查員出席會議，並就此作出書面報告。可指定一名或多名其他人員作為候補視察員，以取代未能採取行動的任何視察員。如果沒有檢查員或代理人出席、準備並願意在股東會議上採取行動，會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上採取行動。除非法律另有規定，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名督察在開始履行其職責前，須作出並簽署一項誓言，保證會以絕對公正的態度並盡其最大能力執行督察的職責。監察員應履行法律規定的職責，並在投票結束時，應證明其對投票結果和其他事實的確定

C-8

法律可能要求。每一張選票均須由妥為委任的一名或多於一名監察員點算。

第二篇文章
導演

2.1 鮑爾斯將軍董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

2.2數字、選舉和任期。組成董事局的董事總數須如公司註冊證書所定，或按公司註冊證書所規定的方式計算。董事的選舉不必通過書面投票。每一董事的任期應與《公司註冊證書》中規定的一致。

2.3董事會主席；董事會副主席。董事會可從其成員中委任一名董事會主席和一名董事會副主席，這兩人均不需要是公司的僱員或高級人員。如董事會委任董事會主席，則該主席須履行董事會指派的職責及擁有董事會指派的權力，如董事會主席亦被指定為本公司的行政總裁，則該主席應具有本附例第3.7節所訂明的行政總裁的權力及職責。如果董事會任命了一名董事會副主席，該副主席應履行董事會賦予的職責並擁有董事會賦予的權力。除非理事會另有規定，理事會主席或在主席缺席時由理事會副主席(如有)主持理事會的所有會議。

2.4任期。董事選舉應按照公司註冊證書和適用法律規定的條款和方式進行。每一位董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得繼任者資格為止，以繼任者提前死亡、辭職、取消資格或免職為準。為免生疑問，組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

2.5個法定人數。董事會法定人數為董事會根據本附例第2.2節設立的董事人數的三分之一，兩者中的較大者為(A)在任何時間在任的董事人數過半數及(B)董事會根據本附例第2.2節設立的董事人數的三分之一。如於任何董事會會議上會議的法定人數不足，則出席會議的過半數董事可不時休會，除在會議上宣佈外，並無另行通知，直至達到法定人數為止。

2.6會議上的行動。出席正式舉行的會議並有法定人數出席的董事所作出或作出的每項作為或決定，均應視為董事會的行為，除非法律、公司註冊證書或本附例規定人數較多。

2.7刪除。公司董事只可按公司註冊證書所指定的方式免職。

2.8新增董事職位；空缺。董事會任何新設立的董事職位或空缺，無論如何發生，都應根據公司註冊證書和適用法律予以填補。

2.9辭職。任何董事均可通過向公司遞交書面辭呈或通過電子郵件方式辭職。這種辭職自交付之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在以後發生某一事件時生效。

2.10次例會。董事會例會可於董事會不時釐定的時間及地點舉行，而毋須作出預告；惟董事於作出有關決定時缺席，須獲通知有關決定。董事會例會可以在股東年會後立即舉行，而無需事先通知，地點與股東年會相同。

2.11特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、多數在任董事投贊成票，或在只有一個董事任職的情況下由一個董事召集。

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2.12特別會議通知。有關董事會任何特別會議的日期、地點及時間的通知，應於會議召開前至少二十四(24)小時親身或以電話方式送交各董事，(B)透過信譽良好的隔夜快遞、傳真、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式，或以專人方式將書面通知送交有關董事最後為人所知的業務、住所或電子傳輸地址，至少於會議前二十四(24)小時送達有關董事；或(C)至少在大會召開前七十二(72)小時，以頭等郵件將書面通知發送至該董事最後為人所知的公司或家庭地址。該通知可由祕書或董事會主席、行政總裁或其中一名召開會議的董事發出。董事會會議的通知或放棄通知不必具體説明會議的目的。

2.13會議使用會議通信設備。董事可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有出席會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而以該等方式出席會議即構成親自出席該會議。

2.14經同意採取行動。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意採取任何行動，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可無須召開會議而採取。

2.15個委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司的一名或多名董事組成，並具有董事會由此授予的合法權力和職責，以滿足董事會的要求。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議而並無喪失表決資格的一名或多於一名委員會成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員代為出席會議。任何該等委員會在董事會決議所規定的範圍內，並在法律條文的規限下，擁有並可行使董事會在管理公司業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有有需要的文件上加蓋公司印章。各該等委員會須備存會議紀要，並按董事會不時要求作出報告。除公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力及權限轉授予小組委員會。

2.16董事薪酬。董事可獲支付董事會不時釐定的服務酬金及出席會議費用的補償。任何此類付款不得阻止任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子公司服務，並因此而獲得補償。

第三篇文章
軍官

3.1書目。本公司的高級職員可由一名行政總裁、一名總裁、一名首席財務官、一名司庫和一名祕書以及董事會不時釐定的其他職銜的其他高級職員組成。董事會可不時委任其認為適當的其他官員，包括一名或多名副主席及一名或多名助理司庫或助理祕書。

3.2選舉。首席執行官總裁、司庫和祕書由董事會在股東周年大會後的第一次會議上每年選舉產生。董事會可在上述會議或任何其他會議上委任其他高級人員。

3.3資格。任何官員都不需要成為股東。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

C-10

3.4任期。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名人員的任期直至該人員的繼任人妥為選出並符合資格為止，但如選舉或委任該人員的決議指明不同的任期，或直至該人員較早前去世、辭職、喪失資格或免職為止。

3.5辭職和免職。任何高級職員均可向本公司遞交書面辭呈或以電子方式遞交辭呈。這種辭職自收到之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在以後發生某一事件時生效。任何高級職員均可由當時在任的董事以過半數的贊成票隨時免職，不論是否有理由。除董事會另有決定外，任何辭職或被免職的人員，在其辭職或免職後的任何期間內，均無權以高級人員身分獲得任何補償，或因該人員被免職而獲得損害賠償的權利，不論該人員的補償是按月、按年或以其他方式支付，除非該等補償是在與地鐵公司妥為授權的書面協議中明文規定的。

3.6個職位空缺。董事會可填補任何職位出現的任何空缺。每名該等繼任人的任期均為該人員前任的剩餘任期，直至正式選出符合資格的繼任人為止，或直至該人員較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。

3.7首席執行官總裁。除非董事會已指定另一人擔任本公司行政總裁，否則總裁將出任本公司行政總裁。行政總裁須在董事會的指示下全面掌管及監督公司的業務，並執行行政總裁職位通常附帶的所有職責及權力，或董事會轉授予該高級人員的所有權力。總裁須履行董事會或行政總裁(如總裁併非行政總裁)不時指定的其他職責及權力。如行政總裁或總裁(如總裁併非行政總裁)缺席、不能或拒絕履行職務，則總裁副總裁(或如有多名副總裁，則按董事會釐定的次序)須履行行政總裁的職責，而在履行該等職責時，應擁有行政總裁的所有權力及受其限制。

3.8副總裁。總裁各副董事須履行董事會或行政總裁不時指定的職責及擁有董事會或行政總裁不時指定的權力。董事會可授予總裁常務副總裁總裁、高級副總裁或董事會選定的任何其他職稱。

3.9祕書和助理祕書。祕書須執行董事會或行政總裁不時訂明的職責，並具有董事會或行政總裁不時訂明的權力。此外，祕書應履行祕書職位附帶的職責和權力，包括但不限於發出所有股東會議和董事會特別會議的通知、出席所有股東會議和董事會會議並保存會議程序記錄的職責和權力、保存股票分類賬和編制股東名單及其地址(視需要而定)、保管公司記錄和公司印章以及在文件上加蓋和核籤的職責和權力。

任何助理祕書均須履行董事會、行政總裁或祕書不時訂明的職責及擁有該等權力。如祕書缺席、不能行事或拒絕行事，則助理祕書(或如有多於一名助理祕書，則按委員會所決定的次序的助理祕書)須執行祕書的職責及行使祕書的權力。

在任何股東會議或董事會議上，祕書或任何助理祕書缺席時，會議主席應指定一名臨時祕書保存會議記錄。

3.10司庫和助理司庫。司庫須履行董事會或行政總裁不時賦予的職責及權力。此外，司庫應履行與司庫職務相關的職責和權力，包括但不限於保管和負責公司的所有資金和證券、將公司的資金存入按照本附例選定的託管機構、按照董事會的命令支付資金、對該等資金進行適當的賬目處理、以及將

C-11

董事會要求的所有此類交易和公司財務狀況的報表。助理司庫須履行董事會、行政總裁或司庫不時指定的職責及擁有董事會、行政總裁或司庫不時指定的權力。在司庫缺席、不能或拒絕行事的情況下，助理司庫(或如有一名以上的助理司庫，則按董事會決定的順序)應履行司庫的職責並行使司庫的權力。

3.11工資。公司的高級人員有權獲得董事會不時釐定或容許的薪金、補償或補償。

3.12授權。除此等附例及董事會採取的任何相反行動另有規定外，公司的每名高級人員除具有此等附例具體列明的職責及權力外，亦具有其職位慣常附帶的職責及權力，以及董事會不時指定的職責及權力。此外，董事會可不時將任何高級人員的權力或職責轉授給任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第四條
股本

4.1股票；無證股票。本公司的股份須以股票代表，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，本公司任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。以股票為代表的每名本公司股票持有人均有權持有一張按法律及董事會規定的格式發出的股票，表示該持有人持有的股份數目已以股票形式登記。每份此類證書的簽署方式應符合DGCL第158節，每名根據第III條任命的人員應為為此目的的授權人員。

(Br)根據公司註冊證書、本附例、適用證券法例或任何股東之間或該等股東之間的任何協議而須受任何轉讓限制的每張股票股票，本公司須在證書的正面或背面顯眼地註明該限制的全文或該限制的存在的陳述。

如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每一類股票或其系列的權力、指定、優先和相對參與、可選或其他特別權利，以及這些優先和/或權利的資格、限制或限制，應在代表該類別或系列股票的每張股票的正面或背面全部或彙總列出，但為代替上述規定，本公司可在代表該類別或系列股票的每張股票的正面或背面載明一份聲明，本公司將免費向每名要求每類股票或該系列股票的權力、名稱、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利的股東提供該等聲明，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。

在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，應以書面或電子方式向其登記所有人發出通知，其中包含根據《公司條例》第151條、第156條、第202(A)條或第218(A)條規定須在證書上列出或註明的信息，或根據《公司條例》第151條的規定，公司將免費向提出要求的每一類股票或其系列的權力、指定、優先和相對參與、可選或其他特別權利以及資格的每一股東提供一份聲明，此類優惠和/或權利的限制或限制。

4.2轉接。公司的股份可按法律、公司註冊證書及本附例所訂明的方式轉讓。公司股票的轉讓只能在公司的賬簿上進行，或由指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。除適用法律另有規定外，以股票為代表的股票，只有在向公司或其轉讓代理交出股票時，才能在公司的賬面上轉讓，並附上書面轉讓書或

C-12

正確簽署授權書，並提供公司或其轉讓代理合理要求的授權證明或簽名的真實性。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，公司有權就所有目的將其簿冊上所示的證券紀錄持有人視為該等證券的擁有人，包括就該等證券支付股息及投票權，而不論該等證券的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定移入公司的簿冊為止。

4.3證件遺失、被盜、損毀。本公司可按董事會規定的條款及條件，發行新的股票或無證書股份，以取代先前發行的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，包括出示有關遺失、被盜或損毀的合理證據，以及給予有關彌償及郵寄有關保證金，以足以彌償本公司可能因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或發行新股票或無證書股份而向本公司提出的任何申索。

4.4記錄日期。董事會可預先指定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得任何股東大會通知的股東，或有權就任何股票變更、轉換或交換收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的。該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且該記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不早於該會議日期前十(10)天，也不得早於該記錄日期所涉任何其他行動的六十(60)天。如董事會如此釐定一個記錄日期以決定哪些股東有權獲得任何股東會議的通知，則該日期亦應為決定哪些股東有權在該會議上投票的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期為作出該項決定的日期。

如果沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時。如果沒有確定記錄日期，確定任何其他目的股東的記錄日期應為董事會通過與該目的有關的決議當日的營業時間結束時。

對有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期的確定應適用於任何續會；然而，董事會可為確定有權在延會上投票的股東確定一個新的記錄日期，在此情況下，也應確定為有權獲得延會通知的股東的記錄日期，該日期應與根據本章程為確定有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早。

4.5規定。公司股票的發行、轉換和登記應受董事會制定的其他法規管轄。

文章V
總則

5.1會計年度。除董事會不時另有指定外，本公司的財政年度應自每年1月1日起至每年12月底止。

5.2公司印章。公司印章須採用董事會批准的格式。

5.3放棄通知。當法律、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄書，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在鬚髮出通知的事件發生之前、時間或之後，均須視為等同於須向該人發出的通知。任何此類豁免都不需要具體説明任何會議的業務或目的。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席的會議。

C-13

在會議開始時反對任何事務的明確目的，因為會議不是合法召開或召開的。

5.4證券投票。除董事會另有指定外，就本公司可能持有的任何其他實體的證券而言，行政總裁、總裁、財務總監或司庫可放棄通知、表決、同意或委任任何人士代表本公司放棄通知、表決或同意，並可就本公司可能持有的任何其他實體的證券擔任或委任任何人士作為本公司的受委代表或實際受權人(不論是否具有替代及重新替代的權力)。

5.5權威機構的證據。祕書、助理祕書或臨時祕書就公司的股東、董事、委員會、任何高級人員或代表所採取的任何行動所發出的證明書，對所有真誠依賴該證明書的人而言，即為該行動的確證。

5.6公司註冊證書。本附例中凡提述公司註冊證書之處，須當作是指不時修訂及/或重述並有效的公司註冊證書，包括與任何尚未發行的優先股系列有關的任何指定證書。

5.7可分割性。任何裁定本附例的任何條文因任何理由不適用、非法或無效，均不影響或使本附例的任何其他條文無效。

5.8個代詞。本附例所使用的所有代詞，須視乎該人或該等人的身分所需，當作是指男性、女性或中性的單數或複數。

5.9電子變速箱。就本細則而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並且可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第六條
修改

本附例可全部或部分更改、修訂或廢除，或董事會或股東可根據公司註冊證書的明文規定採納新附例。

第七條
賠償和提拔

7.1在訴訟、訴訟或法律程序中賠償的權力，但由公司或根據公司的權利提起的訴訟、訴訟或法律程序除外。除第7.3節另有規定外，任何人如曾是或曾經是董事或公司高級人員，或在董事期間是應公司要求作為另一公司、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)的一方，或因此而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，則公司須向該人作出彌償。就該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項而言，如該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該公司最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，不論是以判決、命令、和解或定罪方式終止，或以不認罪或同等理由提出的抗辯而終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理理由相信該人的行為是違法的。

C-14

7.2在由公司或根據公司的權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中賠償的權力。除第7.3節另有規定外，任何曾經或現在是公司一方或被威脅成為公司任何威脅、待決或已完成訴訟或訴訟的一方的人，如因以下事實而有權獲得有利於公司的判決，則公司應予以彌償：該人是或曾經是公司的董事或高級人員，或當董事或公司的高級人員時，是應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司的董事的高級人員、僱員或代理人服務的，僱員福利計劃或其他企業就該人為抗辯或和解該等訴訟或訴訟而實際及合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償，前提是該人真誠行事，並以合理地相信該人符合或不反對本公司最大利益的方式行事；但不得就該人被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院在接獲申請後裁定，儘管已裁定該人須負上法律責任，但在顧及案件的所有情況下，該人仍公平及合理地有權獲得地鐵公司彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

7.3賠償授權。除非法院下令，否則公司只有在確定董事或高級職員符合第7.1節或第7.2節(視情況而定)中規定的適用行為標準的情況下，才能在特定案件中授權進行任何賠償。對於在作出該決定時身為董事或高級職員的人士，有關決定應(I)由並非有關訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事(即使不足法定人數)過半數作出，或(Ii)由由該等董事(即使少於法定人數)所指定的該等董事組成的委員會作出，或(Iii)如並無該等董事，或如該等董事如此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出，或(Iv)由股東提出。就前董事及高級人員而言，該決定須由任何一名或多於一名有權代表公司就該事宜行事的人作出。然而，如果現任或前任董事或公司高管在第7.1節或第7.2節所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，則該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)獲得賠償，而無需在特定案件中獲得授權。

7.4誠信的定義。就第7.3節下的任何決定而言，任何人在法律允許的最大限度內，應被視為真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或訴訟而言，如果該人的行為是基於真誠地依賴公司或另一家企業的記錄或賬簿，或基於公司或另一家企業的高管在履行職責時向該人提供的信息，則該人的行為應被視為是非法的。或根據本公司或另一企業的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或本公司或另一企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一企業提供的資料或記錄或作出的報告。第7.4節所使用的術語“其他企業”是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，該人是應公司的要求作為董事、高級管理人員、員工或代理服務的。第7.4節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制某人可被視為已符合第7.1節或第7.2節(視情況而定)所述的適用行為標準的情況。

7.5索賠人提起訴訟的權利。儘管在具體案件中根據第7.3條作出了任何相反的裁決，並且即使沒有根據該條作出任何裁決，但如果(I)在適用程序的最終處置之後，公司在收到書面賠償請求後九十(90)天內沒有全額支付根據本條第7.1條或第7.2條提出的賠償要求，或(2)如果公司在收到要求墊付費用的一份或多份聲明後三十(30)天內，公司沒有全額支付根據本條第7.6條提出的預支費用索賠，索賠人可在此後(但不是在此之前)隨時向特拉華州衡平法院起訴公司，要求追回未支付的索賠金額及其利息，或獲得

C-15

如適用，預支費用。對於為強制執行獲得賠償的權利而提起的任何此類訴訟(但不是在為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，索賠人未達到根據DGCL(或其他適用法律)允許公司賠償索賠金額的行為標準，即可作為免責辯護，但證明此類抗辯的責任應由公司承擔。無論是根據第7.3節在特定案件中作出的相反裁決，還是沒有根據第7.3節作出的任何裁決，都不能作為對此類申請的抗辯，也不能推定索賠人沒有達到任何適用的行為標準。如果全部或部分勝訴，索賠人還有權在適用法律允許的最大限度內獲得起訴此類索賠的費用，包括與此相關的合理律師費。

7.6預付費用。現任或前任董事或高級職員為辯護任何民事、刑事、行政或調查行動、起訴或法律程序而招致的開支，包括但不限於律師費，而該人是或曾是董事或公司高級人員，或在董事期間是或曾經是公司的董事人員，現為或曾經是公司的董事人員、另一公司、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事人員、僱員福利計劃或其他企業的代理人，在收到有關現任或前任董事或其代表作出的償還該款項的承諾後，公司應在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付該款項，如果最終確定該人無權根據本條款第VII條或其他規定獲得公司的彌償。

7.7賠償和墊付費用的非排他性。根據本章程第VII條規定或授予的獲得彌償和墊付開支的權利，不應被視為排除尋求彌償或墊付開支的人根據公司註冊證書、任何協議、股東或不涉及利益的董事或其他身份有權享有的任何其他權利，無論是關於以該人的公務身份提起訴訟還是在擔任該職位期間以其他身份提起訴訟，本公司的政策是，在符合第7.11節的規定下，應在法律允許的最大範圍內對第7.1節和第7.2節所指明的人士進行賠償。本條款第七條的規定不應被視為排除對第7.1或7.2節中未規定的任何人的賠償，但公司根據DGCL的規定有權或有義務賠償，或以其他方式賠償。

7.8保險。本公司可代表任何現在或過去是本公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，或應本公司要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身分為本公司服務的任何人，就其以任何該等身分或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論本公司是否有權或義務就本條第七條的規定就該等責任向該人作出彌償。

7.9某些定義。就本條第七條而言，凡提及“公司”，除包括合併後的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本會有權和授權保障其董事、高級職員、僱員或代理人，以便任何現在或曾經是董事或該組成公司的高級職員的人，或在董事或該組成法團的高級職員的要求下，作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人，應該組成法團的要求提供服務。根據本條第七條的規定，該人對產生的或尚存的法團所處的地位，與該人如繼續獨立存在時對該組成法團所處的地位相同。就本條第七條而言，對“罰款”的提及應包括就任何僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該董事、高級職員、僱員或代理人對僱員福利計劃、其參與人或受益人施加責任或涉及該等董事的服務；任何人真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本條第七條所指“不違背公司的最大利益”的方式行事。

C-16

7.10賠償和墊付費用的存續。對於已停止擔任董事或高級管理人員的人，應繼續對根據本條第七條提供或授予的費用進行賠償和預支，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

7.11賠償限制。即使本條第VII條有任何相反規定，除強制執行彌償或墊付開支權利的法律程序(須受第7.5節管限)外，本公司並無責任就任何現任或前任董事或高級職員提出的訴訟、訴訟程序(或其部分)向其作出彌償，除非該等訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)獲董事會授權。

7.12合同權。根據本條款第七條，公司對現在或曾經是董事或公司高管的人負有賠償義務，並向其預付費用，應被視為公司與該人之間的合同，對本條款第七條任何規定的修改或廢除，不得影響公司對基於在修改或廢除之前發生的任何作為或未採取行動的索賠的此類義務，而損害該人的利益。

C-17

附件D

VSee Health，Inc.
2024股權激勵計劃

1. 目的;資格。

1.1 一般用途。關於VSee Health，Inc. 2023股權激勵計劃（“計劃”）旨在使VSee Health，Inc.， [特拉華州的一家公司](the“公司”）及其子公司VSee Lab，Inc.，一家特拉華州公司（“VSee”）和iDoc Telehealth Solutions，Inc.，一家德克薩斯州公司（“iDoc”，連同公司和VSee，“公司集團”），通過提供激勵措施，使這些個人的利益與公司股東的利益保持一致，以吸引、激勵和留住公司、VSee和iDoc的員工、顧問和董事（如本文所定義），以促進公司業務的成功。

1.2 合格的獲獎者。根據本計劃，有資格獲得獎勵的人員包括員工、顧問和董事。

1.3 可用的獎勵。根據本計劃可能授予的獎勵包括：（a）激勵性股票期權，（b）非合格股票期權，（c）限制性股票和（d）限制性股票單位，或（e）績效股票單位，以及未來可能增加的其他形式的股權。

2. 局

2.1 薪酬委員會的職權。該計劃應由董事會的薪酬委員會管理，或由董事會全權決定由董事會管理。根據本計劃的條款、公司章程、任何委員會章程和適用法律，以及本計劃授予的其他明確權力和授權，委員會應有權：

（a）確認和解釋本計劃並應用其規定;

（b）修訂和廢除與本計劃的管理有關的規則和條例;

（c）授權首席執行官和首席財務官代表公司簽署執行本計劃所需的任何文書;

（d）授權首席執行官和首席財務官每季度向非《交易法》第16條所指的“內部人士”授予期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或業績股單位，涉及委員會在其授權決議中規定的普通股數量，而無需事先獲得委員會批准，條件是在任何發行後的緊接其後的董事會會議上正式批准任何及所有股權授予的全面對賬。

（e）就不涉及《證券交易法》第16條所指的“內部人士”的獎勵，將其權力委託給公司的一名或多名高級管理人員;

（f）確定根據本計劃授予獎勵的時間和適用的授予日期;

（g）根據本計劃中規定的限制，不時選擇應授予獎勵的合格獎勵獲得者;

（h）確定每個獎勵的普通股數量;

（i）確定每個獎勵是激勵股票期權、非合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位還是其他形式的股權;

D-1

（j）規定每項獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、支付媒介和歸屬條款，並規定獎勵協議中與該等授予相關的條款;

(K)修改任何懸而未決的獎項，包括修改授予的時間或方式，或任何懸而未決的獎項的期限；但如果任何此類修訂損害了參與者在其獎項下的權利或增加了參與者的義務，或產生或增加了參與者對某一獎項的聯邦所得税責任，則此類修訂還應徵得參與者的同意；

(L)就本計劃而言，在不構成終止僱用的情況下，決定參與者可獲得的缺勤假期的持續時間和目的，這些期間不得短於公司僱傭政策一般適用於員工的期間；

(M)就公司控制權變更或觸發反稀釋調整的事件可能需要的未完成獎勵作出決定；

(N)解釋、管理、協調計劃中的任何不一致之處，糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏，以及與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃授予的獎勵；以及

(O)行使酌情權，作出其認為對本計劃的管理是必要或適宜的任何及所有其他決定。

委員會還可以修改任何未完成獎勵的收購價或行使價，但如果修改影響重新定價，則在重新定價生效之前必須獲得股東的批准。

2.2委員會的最終決定。委員會根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定，並對公司和參與者具有約束力，除非該等決定被具有司法管轄權的法院裁定為武斷和反覆無常。

2.3委派。委員會有權將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予小組委員會(此後本計劃中對委員會的提及應包括任何此類小組委員會)，但須受董事會不時通過的不與計劃規定相牴觸的決議所規限。董事會可隨時取消該委員會，並在董事會內重新審查該計劃的管理。委員會成員應由董事會任命，並按董事會的意願任職。董事會可不時增加或減少委員會的人數、增加成員、刪除成員(不論是否有理由)、委任新成員以代替成員，以及填補委員會的空缺(不論因何原因)。委員會須根據其過半數成員表決，或如委員會只由兩名成員組成，則須經其成員一致同意(不論是否出席)或經其過半數成員書面同意而行事，所有會議均須保存會議紀錄，並須向董事會提供副本。在符合《計劃》和董事會規定的限制的情況下，委員會可制定並遵守其認為適宜的開展業務的規則和條例。

2.4委員會組成。除董事會另有決定外，委員會應僅由兩名或以上非僱員董事組成。理事會有權酌情決定是否打算遵守規則第16B-3條的豁免要求。然而，如果董事會打算滿足該等豁免要求，則就任何受交易所法案第(16)節規限的內部人士而言，該委員會應為董事會的薪酬委員會，在任何時候均只由兩名或以上非僱員董事組成。在該等授權範圍內，董事會或委員會可授權由一名或多名董事會非僱員董事組成的委員會授予當時不受交易所法案第(16)節約束的合資格人士頒獎的權力。本文中的任何內容都不能推論獎勵是

D-2

在本計劃下未有效授予的獎勵是由董事會的薪酬委員會根據本計劃授予的，該委員會在任何時候都不只由兩名或更多非僱員董事組成。

2.5 賠償。除了作為董事或委員會成員可能享有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，公司還應向委員會支付與任何訴訟、起訴或程序或與任何上訴有關的實際發生的合理費用，包括律師費，委員會因根據本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵或與本計劃或本計劃授予的任何獎勵有關的任何行動或未能採取行動而可能成為當事方的，以及委員會為解決這些問題而支付的所有款項（但是，如果該和解已得到公司的批准，該批准不得無理拒絕）或由委員會支付，以滿足任何此類訴訟、起訴或程序中的判決，除非在有關訴訟、起訴或程序中，委員會被判定為不真誠行事，且其行事方式不符合公司的最佳利益，或在刑事訴訟的情況下，沒有理由相信被投訴的行為是非法的;但是，在提起任何此類訴訟、起訴或程序後的60天內，該委員會應以書面形式向公司提供自費處理和辯護此類訴訟、起訴或程序的機會。

3.股份以本計劃為準。

3.1 根據第10節的規定，不超過 [•]普通股股份可用於授予本計劃項下的獎勵（“總股份儲備”）。在獎勵期限內，公司應始終保持滿足獎勵要求的普通股數量。

3.2 根據本計劃可供分配的普通股股份可全部或部分包括授權和未發行股份、庫存股或公司以任何方式重新獲得的股份。

3.3 根據第10節的規定，不超過 [•]根據激勵股票期權的行使，可以發行普通股的總股份（“ISO限額”）。

3.4 獎勵中的任何普通股如果到期或被取消、沒收或終止，但未發行與獎勵相關的全部普通股，則可根據本計劃再次發行。儘管本協議中有任何相反規定，但本計劃下的獎勵所涉及的股份不得再次根據本計劃發行或交付，如果該等股份是（a）為支付期權而提供的股份，（b）公司為履行任何預扣税義務而交付或預扣的股份，或（c）獎勵所涉及的股份在獎勵結算時未發行。

4. 資格。

4.1特定獎項的資格。激勵股票期權只能授予員工。除激勵性股票期權外，其他獎勵可授予員工、顧問和董事。

4.2%的股東。百分之十的股東不得獲授予獎勵股票期權，除非期權行使價至少為授予日普通股公平市值的110%，且自授予日期起計五年屆滿後，該期權不可行使。

5.選擇條款。

5.1協議證據。根據本計劃授予的每個選項均應由授予協議予以證明。如此授予的每個選項應遵守本節第5款中規定的條件，以及適用的授予協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。所有期權在授予時應單獨指定為激勵股票期權或非限定股票期權，如果頒發了證書，則將是一個或多個單獨的證書

D-3

為行使每種類型的期權而購買的普通股發行。儘管有上述規定，如被指定為獎勵股票期權的期權在任何時間未能符合資格，或一項期權被確定為守則第409A節所指的“非限定遞延補償”，而該期權的條款不符合守則第409A節的要求，本公司將不對任何參與者或任何其他人士承擔任何責任。單獨的備選案文的規定不必相同，但每個備選案文應包括(通過在備選案文中引用或以其他方式納入本備選案文的條文)下列各項條文的實質內容；

(A)術語。在符合第4.2節關於百分之十股東的規定的情況下，自授予之日起滿10年後，任何激勵股票期權不得行使。根據本計劃授予的非限制性股票期權的期限應由委員會決定；但自授予之日起滿10年後，不得行使任何非限制性股票期權。

(B)激勵股票期權的行權價。在符合第4.2節關於百分之十股東的規定的情況下，每一份獎勵股票期權的期權行權價不得低於授權日受該期權約束的普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，如果獎勵股票期權是根據另一種期權的假設或替代而授予的，且方式符合守則第424(A)節的規定，則該激勵股票期權的期權行權價可低於上一句所述。

(C)非限定股票期權的行權價。每一份非限定購股權的期權行權價應不低於授權日受該期權約束的普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，如果根據假設或替代另一項期權的方式授予非限制性股票期權，並符合守則第409A節的規定，則該期權的行權價可低於上一句所述。

(D)考慮。根據期權獲得的普通股的期權行權價，在適用法規允許的範圍內，應(A)在行使期權時以現金或保兑或銀行支票支付，或(B)根據委員會批准的條款，由委員會酌情支付：(I)通過向公司交付正式批註轉讓給公司的其他普通股，在交付日的公平市場價值等於就被收購的股份數量到期的期權行權價(或其部分)，或通過認證的方式，即參與者識別在認證日期具有等於期權行權價格(或其部分)的總公平市場價值的特定普通股，並獲得等於由此購買的股票數量與識別的認證普通股數量之間的差額的普通股數量(“證券交易所股票”)；(Ii)與經紀商訂立的“無現金”行使計劃；(Iii)透過減少普通股的數目，以其他方式在行使該等購股權時交付，其公平市值等於行使時的期權行使總價；(Iv)通過上述方法的任何組合；或(V)以委員會可能接受的任何其他形式的法律對價。儘管有上述規定，在普通股公開交易期間(即普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場系統上市)，董事或高級職員的行使涉及或可能涉及公司直接或間接擴大信貸或安排信貸的行為，直接或間接違反2002年薩班斯-奧克斯利法案第402(A)節，應被禁止就本計劃下的任何獎勵。

(E)激勵股票期權的可轉讓性。激勵性股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法則，並且只能由期權持有人在期權持有人有生之年行使。

(F)非限定股票期權的可轉讓性。委員會可全權酌情將非限制性股票期權書面轉讓給許可受讓人。

D-4

在授標協議中規定的範圍內由委員會批准。若無限制購股權並無可轉讓性，則該無限制購股權不得轉讓，除非根據遺囑或繼承及分配法則，並只能由購股權持有人於購股權持有人在世期間行使。

(G)期權的歸屬。每一種期權都可以(但不一定)授予，因此可以按定期分期付款行使，定期分期付款可能但不一定是平等的。可在行使選擇權的一個或多個時間(可根據業績或其他標準)遵守委員會認為適當的其他條款和條件。個別期權的歸屬條款可能有所不同。不得對普通股的一小部分行使選擇權。委員會可以，但不應被要求，在特定事件發生時，在任何授標協議的條款中規定加速歸屬和行使。

(H)終止連續服務。除非授標協議或其條款已獲委員會批准的僱傭協議另有規定，在期權持有人的連續服務終止(期權持有人死亡或傷殘除外)的情況下，期權持有人可行使其期權(以期權持有人在終止之日有權行使該期權為限)，但只能在下列兩者中以較早者為準的期間內行使：(A)期權持有人終止連續服務三個月後的日期或(B)授權書規定的期權期限屆滿之日；但如因由公司終止連續服務，則所有尚未行使的期權(不論是否已歸屬)須立即終止及停止行使。如果期權持有人在終止後沒有在授予協議規定的時間內行使他或她的期權，期權將終止。

(I)OptionHolder的殘疾。除非授予協議另有規定，否則在購股權持有人的持續服務因購股權持有人的殘疾而終止的情況下，購股權持有人可行使其購股權(以購股權持有人於終止日期有權行使該購股權為限)，但只能在截至(A)終止後12個月或(B)授予協議所載購股權期限屆滿之日(以較早者為準)止的期間內行使。如果期權持有人在終止後沒有在本合同或獎勵協議規定的時間內行使其期權，期權將終止。

(J)期權持有者死亡。除非授予協議另有規定，如果期權持有人的連續服務因期權持有人的死亡而終止，則期權可由期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或在期權持有人死亡後指定行使期權的人行使(在期權持有人死亡之日有權行使期權的範圍內)。但僅限於在(A)死亡之日後12個月內或(B)獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿之前結束的期間內。如果在期權持有人去世後，該期權沒有在本合同或獎勵協議規定的時間內行使，該期權將終止。

(K)激勵股票期權$100,000限制。任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票購股權的普通股公平市價合計(於授出時釐定)超過100,000美元，超過該限額的購股權或其部分(根據授予順序)將被視為非限定購股權。

6.受限獎。

(A)一般

受限獎勵是對普通股(“受限股”)或假想普通股單位(“受限股單位”或“履約股單位”)的實際股份的獎勵，其價值等於相同數量的普通股的公平市值，它可以但不需要規定

D-5

在委員會確定的期限(“限制期”)內，不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或質押此類限制性裁決，作為貸款的抵押品，或作為履行任何義務或用於任何其他目的的擔保。根據本計劃授予的每一項限制性獎勵應由獎勵協議予以證明。因此授予的每個限制性獎勵應遵守本節第6款中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。

(B)限制性股票、限制性股份單位和績效股份單位

(I)每名獲授予限制性股票的參與者應簽署並向公司交付一份關於限制性股票的獎勵協議，列出適用於該等限制性股票的限制及其他條款和條件。如果委員會決定限制性股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是在適用的限制解除之前交付給參與者，則委員會可要求參與者另外簽署並向公司交付(A)委員會滿意的託管協議(如果適用)和(B)與該協議所涵蓋的受限股票相關的適當空白股票權力。如果參與者未能簽署證明限制性股票獎勵的協議以及託管協議和股票權力(如果適用)，則獎勵無效。在符合獎勵規定的限制的情況下，參與者一般擁有股東對該等限制性股票的權利和特權，包括對該等股份的投票權和收取股息的權利。

(Ii)授予限制性股份單位或表演股份單位的條款和條件應反映在獎勵協議中。在授予受限股單位或績效股單位時，不會發行普通股，公司也不需要為支付任何此類獎勵預留資金。參與者對根據本協議授予的任何限制性股份單位或業績股份單位沒有投票權。委員會亦可授予具有遞延特徵的限制性股份單位，據此，交收將延至歸屬日期之後，直至獎勵協議(“遞延股份單位”)所載未來付款日期或事件發生為止。委員會可酌情決定，每個限制性股份單位或業績股份單位或遞延股份單位(相當於一股普通股)的入賬金額可相等於本公司就一股普通股支付的現金及股票股息(“股息等價物”)。

(C)限制

(I)授予參與者的限制性股票在限制期屆滿前應受以下限制以及適用獎勵協議中可能規定的其他條款和條件的限制：(A)如果使用託管安排，參與者無權獲得股票證書；(B)股票應受獎勵協議中規定的可轉讓限制的限制；(C)股票應在適用獎勵協議中規定的範圍內被沒收；及(D)倘若該等股份被沒收，則股票須退還本公司，而參與者就該等股份及作為股東就該等股份而享有的所有權利將終止，而本公司並無承擔其他責任。

(br}(Ii)授予任何參與者的受限股份單位、業績股份單位和遞延股票單位應被沒收，直至受限期限屆滿，並在適用的獎勵協議規定的範圍內，滿足該期間內任何適用的業績目標，以及在該等受限股份單位、業績股份單位或延期股票單位被沒收的情況下，參與者對該等受限股份單位、業績股份單位和遞延股票單位的所有權利，或遞延股份單位將終止，而本公司並無進一步責任及(B)遵守適用獎勵協議所載的其他條款及條件。

(Iii)委員會有權撤銷對限制性股票、限制性股份單位、業績股份單位和遞延股份單位的任何或全部限制，只要委員會認為由於適用法律的變化或在授予限制性股票、限制性股份單位、業績股份單位或遞延股份單位的日期後出現的其他情況變化，該行動是適當的。

D-6

(D)限制期

對於受限獎勵，受限期限應從授予之日開始，並在委員會在適用的授標協議中確定的時間表中規定的一個或多個時間結束。不得為普通股的一小部分授予或結算限制性獎勵。在特定事件發生時，委員會可以，但不應被要求，在任何授標協議的條款中規定加速歸屬。

(E)限售股交割和結算

於任何受限制股份的限制期屆滿後，適用的獎勵協議對該等股份不再具有效力或效力，但適用的獎勵協議另有規定者除外。如採用託管安排，在到期時，本公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明當時尚未被沒收且受限制期限已屆滿的限制性股票(至最近的全部股份)。於任何已發行限制性股份單位或履約股份單位的限制期屆滿時，或於任何尚未發行的遞延股份單位的遞延期間屆滿時，本公司應免費向參與者或其受益人交付一股普通股，以換取每個該等尚未行使的既有限制性股份單位、業績股份單位或遞延股份單位(“既有單位”)；但如適用的授予協議有明確規定，委員會可全權酌情選擇支付現金或部分現金及部分普通股，以代替只就既有單位交付普通股。如以現金支付代替交付普通股股份，則就每個既得單位而言，該項支付的金額應等於限制性股份單位或履約股份單位的限制期屆滿之日的普通股公平市值，或如屬遞延股份單位的股份單位的交付日期。

(F)股票限制

根據本計劃授予的代表限制性股票的每張證書應以本公司認為適當的形式標明圖例。

7.證券法合規。每份授標協議均規定，任何普通股不得根據授標協議買賣，除非及直至(A)任何當時適用的州或聯邦法律及監管機構的規定已獲本公司及其法律顧問滿意，及(B)如本公司提出要求，參與者已以委員會所要求的形式簽署並向本公司遞交一份投資意向書，並載有委員會所要求的規定。本公司應盡合理努力尋求從對該計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售普通股股票所需的授權；然而，本承諾不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的任何普通股。如經合理努力後，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司律師認為在本計劃下合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等授權後未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。

8.股票收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益或行使該收益時，應構成公司的普通資金。

9.其他。

9.1加速可執行性和獲得性。委員會有權加快按照《計劃》首次行使裁決的時間或授予裁決或其任何部分的時間，儘管《裁決》中有規定首次行使裁決的時間或授予裁決的時間。

9.2股東權利。除本計劃或獎勵協議另有規定外，任何參與者不得被視為任何股份的持有者，或擁有持有者對任何股份的任何權利

D-7

受該獎勵約束的普通股，除非及直至該參與者已滿足根據其條款行使獎勵的所有要求，且不得就記錄日期早於該普通股股票發行日期的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或其他權利的分派作出任何調整，但本細則第10節另有規定者除外。

9.3無就業或其他服務權利。本計劃或據此簽署的任何文書或授予的任何獎勵均不得賦予任何參與者任何權利繼續以獎勵被授予時有效的身份為本公司或關聯公司服務，也不得影響本公司或關聯公司終止(A)僱用僱員(不論是否發出通知以及是否有理由)或(B)根據本公司或關聯公司的章程提供董事服務的權利，以及本公司或關聯公司所在州公司法的任何適用條款(視情況而定)。

9.4調動；批准休假。就本計劃而言，如果僱員的重新就業權利得到法規或合同或給予休假所依據的政策的保障，或如果委員會另有書面規定，則僱員的終止僱用不得被視為由於(A)從關聯公司或從公司向關聯公司或從一家關聯公司轉移到另一家關聯公司，或(B)因服兵役或疾病或公司批准的任何其他目的而批准的請假，但與《守則》第409a節不一致的部分除外，如果適用的裁決受此限制。

9.5預扣債務。在獎勵協議條款規定的範圍內，參與者可以通過以下任何方式(除了公司扣留公司支付給參與者的任何補償的權利之外)或通過以下方式的組合來履行與根據獎勵行使或收購普通股有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(A)提供現金支付；(B)授權本公司從因行使或收購獎勵下的普通股而可向參與者發行的普通股中扣留普通股，但不得扣留公平市值超過在要求預扣税款之日適用於參與者的司法管轄區內適用於獎勵的最高法定聯邦、州和地方税率的普通股，或當時適用的會計規則和法規可能要求的其他限制，以維持獎勵的有利股權會計待遇；或(C)向本公司交付以前擁有的和未設押的本公司普通股。

10.庫存變動時的調整。如果已發行普通股或公司資本結構因任何股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、非常公司交易，如任何獎勵授予日期後發生的資本重組、重組、合併、合併、交換或其他相關資本變化而發生變化，根據本計劃和任何獎勵協議授予的普通股、認股權行使價格和普通股最高股份數量將在數量上進行公平調整或替換，但須符合第3節所述的所有獎勵普通股的價格或種類，或受該等獎勵所限制的其他代價，以維持該等獎勵的經濟意圖。如屬根據第(10)節作出的調整，除非委員會特別決定該項調整符合本公司或聯屬公司的最佳利益，否則委員會應確保根據第(10)節作出的任何調整不會構成守則第(424(H)(3)節所指的獎勵性股票期權的修改、延長或續期，而就不具保留資格的購股權而言，委員會應確保根據第(11)節作出的任何調整不會構成對守則第(409A)節所指的該等非限制性股票期權的修訂。根據第10條所作的任何調整，不得對根據《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。

11.控制權變更的影響。

11.1除非委員會另有決定並在授標協議中作了證明，否則如果控制權發生變更，則在控制權變更完成後，委員會可行使其唯一和絕對自由裁量權，對當時尚未完成的獎勵：

D-8

(br}(A)規定，獎勵，不論當時是否歸屬，應由委員會以與守則第409a節的要求一致的方式決定，繼續進行、承擔或以新的權利取代，而控制權變更前授予的獎勵所受的限制不會因控制權的變更而失效，且在適當的情況下，委員會可全權酌情按照委員會決定的條款獲得與其他股份相同的分派；但委員會可決定授予額外獎勵以代替任何現金分配。儘管本協議有任何相反規定，但為激勵股票期權的目的，任何假定或替代的期權應符合《國庫條例》第1.424-1節(及其任何修正案)的要求；

(B)規定任何帶有行使權利的裁決的任何未授予或不可行使的部分成為完全歸屬和可行使的；

(C)導致適用於根據本計劃授予的獎勵的限制、延期限制、付款條件和沒收條件失效，此類獎勵應被視為完全歸屬，與此類獎勵有關的任何績效條件應被視為完全達到目標績效水平；和/或

(D)規定本公司購買任何獎勵的現金金額相等於該等控制權變動所支付的最高每股價格(“控制權變動價格”)超過該等獎勵的總行使價格的超額(如有)；但如購股權行使價格超過該控制權變動價格，則該獎勵可被免費取消。

如果委員會根據本章程第5.1(G)節的規定酌情決定加快授予與控制權變更相關的期權，則委員會也有權酌情規定，在控制權變更生效之日起，緊接控制權變更之前所有未行使的期權均應失效。

12.修改計劃和獎勵。

12.1圖則修訂。董事會可隨時並不時修訂或終止本計劃。然而，除第10節有關普通股變動調整的規定外，除非經本公司股東批准，以滿足任何適用法律所需的股東批准，否則任何修訂均無效。在作出該等修訂時，董事會須根據大律師的意見，決定該等修訂是否須視乎股東批准而定。

12.2股東批准。董事會可全權酌情將對該計劃的任何其他修訂提交股東批准。

12.3考慮修改。董事會明確預期，董事會可在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，以向合資格僱員、顧問及董事提供根據守則及根據守則頒佈的有關獎勵股票期權或守則第409A節的非限制性遞延薪酬條文的條文所提供或將提供的最高福利，及/或使根據守則授予的計劃及/或獎勵符合該等規定。

12.4不得損害權利。除非(A)公司請求參與者同意和(B)參與者書面同意，否則在修改計劃之前授予的任何獎勵下的權利不得因計劃的任何修改而受到損害。

12.5《裁決修正案》。委員會可隨時及不時修訂任何一項或多項獎項的條款；但委員會不得影響任何會構成任何獎項項下權利減損的修訂，除非(A)本公司要求參與者同意及(B)參與者書面同意。

D-9

13.總則。

13.1沒收事件。委員會可在獎勵協議中明確規定，除適用的獎勵授予條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在某些事件發生時應予以減少、取消、沒收或退還。此類事件可能包括但不限於違反授標協議中包含的或適用於參賽者的競業禁止、競標、保密或其他限制性契約、因正當理由終止參賽者的持續服務，或參賽者的其他有損公司和/或任何關聯公司的業務或聲譽的行為。

13.2其他補償安排。本計劃並不妨礙董事會採納其他或額外的薪酬安排，但須經股東批准(如有需要)；該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

13.3個子計劃。委員會可不時在本計劃下設立子計劃，以滿足本公司擬授予獎項的不同司法管轄區的證券、税務或其他法律。任何次級計劃應載有委員會認為必要或適宜的限制和其他條款和條件。所有次級計劃均應視為本計劃的一部分，但每個次級計劃應僅適用於設計次級計劃所針對的管轄區內的參與者。

13.4無資金計劃。該計劃應該是無資金的。本公司、董事會或委員會均無須設立任何特別或獨立基金或將任何資產分開，以確保履行其在本計劃下的責任。

13.5送貨。在行使根據本計劃授予的權利後，公司應在此後的合理時間內發行普通股或支付任何到期金額。在符合本計劃規定的任何法定或監管義務的前提下，30天應視為合理期限。

13.6無零碎股份。不得根據本計劃發行或交付普通股的零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產，以代替普通股的零碎股份，或是否應四捨五入、沒收或以其他方式消除任何零碎股份。

13.7其他規定。根據本計劃授權的授標協議可包含與本計劃不相牴觸的其他規定，包括但不限於委員會認為適宜的對授獎行使的限制。

13.8第409a節。本計劃旨在符合《守則》第409a節的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該規定。除非適用法律另有規定，否則本計劃中所述在《守則》第409a節所界定的“短期延遲期”內到期的任何款項不得視為遞延補償。儘管《計劃》有任何相反規定，但為避免《守則》第409A節規定的加速徵税和税務處罰，在參與者終止連續服務後的六(6)個月期間，根據本計劃應支付的金額和應提供的福利，應改為在參與者離職六個月(或參與者去世，如果較早)的六個月紀念日之後的第一個工資單日支付。儘管有上述規定，本公司或委員會概無責任採取任何行動以阻止根據守則第409A節向任何參與者評估任何額外税項或罰款，本公司或委員會亦不會就該等税項或罰款向任何參與者承擔任何責任。

13.9取消資格處置。任何參與者應在授予該獎勵股票期權之日起兩年內或將因行使獎勵股票期權而獲得的普通股的全部或任何部分進行“處置”(定義見守則第424節)。

D-10

因行使該激勵性股票期權而獲得的普通股股份於發行後一年內(“喪失資格處置”)須立即以書面通知本公司出售事項的發生及出售該等普通股股份時的變現價格。

13.10第16節。本公司的意圖是本計劃滿足交易法第16節頒佈的第16b-3條規則的適用要求，並以符合該規則的方式進行解釋，以便參與者將有權享受第16b-3條規則或根據交易法第16節頒佈的任何其他規則的利益，而不會根據交易法第16節承擔做空責任。因此，如果本計劃任何條款的實施將與本節第13.10節所表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋此類條款和/或將其視為已修改，以避免此類衝突。

13.11費用。管理本計劃的費用應由公司支付。

13.12可分割性。如果本計劃或任何授標協議中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是全部或部分，該條款應被視為在但僅限於該無效、非法或不可執行的範圍內進行了修改，其餘條款不受影響。

13.13計劃標題。本計劃中的標題只是為了方便起見，並不是為了定義或限制本計劃條款的解釋。

13.14處理不均。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，它可以在有資格獲得或實際獲得獎項的人中有選擇地作出決定。在不限制上述一般性的情況下，委員會有權作出非統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權訂立非統一和選擇性的授標協議。

14.計劃的生效日期和終止該計劃於#年獲得董事會通過。[•]、2024年（“生效日期”），須經公司股東批准，具體如下。除非董事會提前終止，否則本計劃將於以下時間結束時終止 [•]2034年1月1日。本計劃在上述到期日或董事會提前終止後，不得根據本計劃授予額外獎勵，但先前授予的獎勵（以及委員會對此的權力，包括修改此類獎勵的權力）應根據其適用條款和條件以及本計劃的條款和條件保持未償還。

儘管本計劃有任何相反的規定，但在計劃獲得本公司有權就該計劃投票的各類已發行股本中不少於多數的持有人批准之前，本公司(I)不得根據該計劃向任何人士授予任何股份；及(Ii)本公司根據該計劃向任何人士授予的任何購股權不得在本公司獲得必要的股東批准之前行使。如本公司自生效日期起計一年內仍未取得所需的股東批准，則該計劃應立即解除，而在取得所需的股東批准前根據本計劃授予的任何未行使期權亦應立即取消。

15.終止或暫停計劃。根據第14條，在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但此前授予的獎勵可延續至該日期之後。董事會可根據本協議第(12.1)或(14)節的規定，在任何較早日期暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

16.法律的選擇。特拉華州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。

17.定義

“關聯公司”是指在任何確定日期，直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的人，目前包括VSee和IDOC。

注：反映董事會行動十週年的前一天。

D-11

“適用法律”是指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統、以及根據本計劃頒發獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律，與本計劃的管理有關或涉及的要求。

“獎勵”是指根據本計劃授予的任何權利，包括激勵股票期權、非限定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或績效股票單位獎勵。

“授獎協議”是指書面協議、合同、證書或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的個人授獎的條款和條件，可由公司酌情以電子方式傳輸給任何參與者。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件。

“受益所有人”(或其任何變體)具有《交易法》規則第13d-3條中定義的含義。

“董事會”是指本公司在任何時候組成的董事會。

“控制權變更”是指生效日期後下列任何一段所列事件的首次發生：

(1)任何人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(不包括由該人直接從本公司或其任何關聯公司實益擁有的證券中)，該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上，不包括因以下第(3)款第(I)款所述的交易而成為該等實益擁有人的任何人；或

(2)在任何連續十二(12)個月期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事，其董事會成員的任命或提名由本公司股東選舉為董事會成員，經當時在任的董事(在該十二(12)個月期間開始時為董事，或其任命或提名為參選董事)以過半數投票通過或推薦通過的日期，因任何原因停止構成董事會董事人數的多數；或

(3)本公司或任何直接或間接附屬公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併已完成，但(I)合併或合併(A)，導致本公司在緊接該合併或合併之前未清償的有表決權證券繼續(通過仍未清償或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)，與任何受託人或根據本公司或任何子公司的員工福利計劃持有證券的其他受信人的所有權相結合，本公司或該尚存實體或其任何母公司的證券的總投票權的50%(50%)或以上在緊接該等合併或合併後仍未清償的證券及(B)在緊接該等合併或合併後組成董事會的個人至少佔本公司董事會的多數，則在該等合併或合併中倖存的實體，或(如本公司或在該等合併或合併中倖存的實體當時為附屬公司，則為其最終母公司)的最終母公司，或(Ii)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，而在該合併或合併中，並無任何人士直接或間接成為實益擁有人，佔公司當時已發行證券總投票權的50%(50%)以上的公司證券(不包括在該人實益擁有的證券中，不包括直接從公司或其關聯公司獲得的任何證券)；或

(4)本公司已完成出售或處置本公司的全部或實質所有資產，但(A)本公司將本公司的全部或實質所有資產出售或處置給一個實體，在完成出售或處置後，公司股東擁有的有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上

D-12

(Br)按彼等於緊接出售前對本公司的擁有權實質上相同的比例進行交易，或(B)出售或處置緊接出售或處置本公司全部或幾乎所有資產後，緊接出售或處置該等資產的實體的董事會至少多數成員，或(如該實體為附屬公司，則為該實體的最終母公司)董事會的至少多數成員。

(br}儘管有上述規定，(I)不應因緊隨任何交易或一系列綜合交易的完成而被視為發生控制權變更，而緊接該交易或一系列交易之前的普通股持有人繼續在緊隨該交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質所有資產的實體中擁有基本相同的比例所有權，以及(Ii)在避免根據守則第409A節規定的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內，就根據守則第409A節構成遞延補償的任何獎勵而言，只有在本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更亦根據守則第409A條被視為已發生的情況下，控制權的變更才應被視為已根據本計劃發生。就控制權變更的定義而言，“人士”一詞不得包括(I)本公司或其任何附屬公司、(Ii)受託人或根據本公司或其任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的其他受信人、(Iii)根據發售該等證券而暫時持有證券的承銷商，或(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有本公司股份的比例大致相同。

“税法”是指1986年的國內税法，可能會不時加以修訂。凡提及守則某一節之處，須當作包括提及根據守則頒佈的任何規例。

“委員會”指董事會的薪酬委員會、整個董事會或由董事會根據第2.4節和第2.5節委任的一名或多名董事會成員組成的委員會，負責管理本計劃。

“普通股”是指公司有表決權的普通股，每股面值0.001美元。

“公司”是指VSee Health，Inc.，特拉華州的一家公司，及其任何繼承者。

“顧問”是指任何為本公司或其附屬公司提供真誠服務的個人，而不是作為員工或董事，並且可能獲得根據證券法規定的S-8表格登記聲明可登記的證券。

“持續服務”是指參與者與公司或附屬公司之間的服務不會中斷或終止，無論是作為員工、顧問還是董事。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者作為員工、顧問或董事向公司或聯屬公司提供服務的身份的改變或參與者為其提供服務的實體的改變而被視為終止，前提是參與者的持續服務沒有中斷或終止；此外，如果任何獎勵受到守則第409A節的約束，則本句僅應在與守則第409A節一致的範圍內生效。例如，從公司員工更改為關聯公司的董事不會構成連續服務的中斷。

“遞延股份單位”指具有遞延特徵的限制性股份單位，據此，結算將延至歸屬日期之後，直至根據本計劃第(6)節授予的獎勵協議中規定的未來付款日期或事件發生。

“董事”是指董事會成員或關聯公司董事會成員。

除非適用的獎勵協議另有規定，否則“殘疾”是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動；但為了根據本守則第5.1(I)節確定獎勵股票期權的條款，術語“殘疾”應具有本守則第(22)(E)(3)節賦予它的含義。應確定個人是否有殘疾

D-13

根據委員會制定的程序。除委員會根據本守則第5.1(I)節就本守則第22(E)(3)節所指的獎勵股票購股權的期限而釐定殘疾的情況外，委員會可依賴任何關於參與者為本公司或參與者所參與的任何聯營公司維持的任何長期殘疾計劃下的福利而釐定殘疾的任何決定。

“取消資格處置”的含義見第13.9節。

“生效日期”的含義見第14節。

“僱員”指受僱於本公司或聯營公司的任何人士，包括高級管理人員或董事；但就決定是否有資格領取股票激勵期權而言，僱員指的是本公司或守則第424節所指的母公司或附屬公司的僱員。公司或關聯公司僅提供董事服務或支付董事費用不足以構成公司或關聯公司的“僱用”。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“公平市價”是指截至任何日期的普通股價值，如下所示。如果普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場，則公平市值應為《華爾街日報》報道的普通股確定日在該交易所或系統所報的收市價(或如果沒有報告出售，則為緊接該日期前一天的收盤價)。在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價應由委員會本着誠意確定，該決定應是決定性的，並對所有人具有約束力。

“授予日期”是指委員會通過決議或採取其他適當行動明確向參與者頒發獎項的日期，該獎項明確規定了獎項的關鍵條款和條件，如果決議中規定了較晚的日期，則為決議中規定的日期。

“激勵性股票期權”是指委員會指定為《守則》第422節所指的、符合《計劃》和《守則》規定要求的激勵性股票期權的期權。

“非員工董事”是指公司的董事，是第16B-3條所指的“非員工董事”。

“非限定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權條件的期權。

“高級職員”係指交易所法案第(16)節及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。

“期權”是指根據本計劃授予的獎勵股票期權或非限定股票期權。

“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或持有未償還期權的其他人(如適用)。

期權行權價是指行使期權時普通股可以購買的價格。

“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或者，如果適用，是指持有傑出獎勵的其他人員。

“履約股份單位”是指無資金和無擔保的承諾，承諾交付普通股、現金、其他證券或其他財產的股份，但須遵守本計劃第(6)節授予的某些履約要求和限制(包括但不限於，要求參與者在規定時間內提供持續服務)。

D-14

“允許受讓人”是指：(A)期權持有人的直系親屬(子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係)，任何與期權持有人同住的人(租户、僱員或其他服務提供者除外)，這些人(或期權持有人)擁有50%以上實益權益的信託，這些人(或期權持有人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或期權持有人)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體；(B)委員會指定的與委員會制定和批准的計劃有關的第三方，根據該計劃，參與者可以獲得現金付款或其他對價，以換取轉讓無限制股票期權的代價；以及(C)委員會全權酌情允許的其他受讓人。

“個人”應具有《交易法》第3(A)(9)節中給出的含義，並在該法案第13(D)和14(D)節中修改和使用。

本計劃是指本VSee Health，Inc.2023股權激勵計劃，經不時修訂、重述、修改或以其他方式補充。

“限制期”的含義如第6節所述。

“限制性股票”是指普通股，受本計劃第(6)節授予的某些特定限制(包括但不限於參與者在指定時間段內提供連續服務的要求)的約束。

“限售股單位”是指無資金和無擔保的承諾，承諾交付普通股、現金、其他證券或其他財產的股份，但須受本計劃第(6)節授予的某些限制(包括但不限於要求參與者在規定時間內提供連續服務)。

“規則16b-3”是指根據交易法頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

“以股換股”的含義見第5.1(D)節。

“附屬公司”就任何人士而言，指在任何決定日期，該第一人直接或間接擁有或以其他方式控制該其他人士超過50%的有表決權股份或其他類似權益，或該其他人士的單一普通合夥人權益或管理成員權益或類似權益的任何其他人士。

“百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

“總股份儲備”的含義如第3.1節所述。

D-15

附件E

DGCL第262條評估權

第262條。評估權

(A)在依據本條(D)款就該等股份提出要求之日持有該等股份的該國公司的任何股東，而該股東直至合併或合併的生效日期仍持續持有該等股份，以其他方式遵守本節第(D)款的人，既沒有投票贊成合併或合併，也沒有根據本條第228條的規定以書面同意合併或合併，則有權在本節第(B)款和第(C)款所述的情況下，由衡平法院對股東股票的公允價值進行評估。如本節所用，“股票持有人”一詞是指公司的股票記錄持有人；“股票”和“股份”一詞是指幷包括這兩個詞通常所指的內容；“存託憑證”一詞是指由託管人簽發的收據或其他票據，該收據或其他票據僅代表一家公司的一股或一股以上的股份或部分股份的權益，這些股票存放在託管人處。

(B)在根據本標題第251(G)款、第252款、第254款、第255款、第256款、第256款、第257款、第258款、第263款或第264款實施的合併或合併中，組成公司的任何類別或系列股票的股票應具有評估權：

但條件是，任何類別或系列股票的股票不得享有本條規定的評估權，該股票或與該股票有關的存託憑證在確定有權收到股東會議通知以根據合併或合併協議採取行動的記錄日期(或在根據第251(H)條進行合併的情況下，在緊接執行合併協議之前)是：(1)在全國證券交易所上市或(2)由超過2,000名股東登記持有的；並進一步規定，如果合併不需要按照本標題第251(F)節的規定獲得倖存公司股東的表決，則不得對合並後倖存的組成公司的任何股票享有任何評估權。

(br}(2)儘管有本條(B)(1)段的規定，如果根據本所有權第251、252、254、255、256、257、258、263和264節的合併或合併協議的條款，要求組成法團的任何類別或系列股票的持有人接受以下任何以外的任何東西，則可獲得本條規定的評估權：

(Br)a.合併、合併後存續或產生的公司股票或存託憑證；

其他公司的股票或與其有關的存託憑證，其股票(或存託憑證)或存託憑證在合併或合併生效日將在全國證券交易所上市或由2,000多名持有人登記持有；

C.以現金代替本節前述(B)(2)a和b段所述的零碎股份或零碎存託憑證；或

股票、存託憑證和現金的任何組合，以代替本節前款(B)(2)a.、b.和c.所述的零碎股份或零碎存託憑證。

(3)如果根據第(253)款或第(267)款進行的合併當事人的子公司特拉華州公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司擁有，則子公司特拉華州公司的股票應具有評估權。

(4) [已廢除。]

(C)任何公司可在其公司註冊證書中規定，本條規定的任何類別或系列股票的股票，在其修訂後可享有本條規定的評估權。

E-1

(Br)公司註冊證書，其中該公司是組成公司的任何合併或合併，或出售該公司的全部或幾乎所有資產。如果公司註冊證書包含這樣的規定，則本節的規定，包括本條(D)、(E)和(G)款所列的規定，應儘可能適用。

(D)評估權完善如下：

第(Br)(1)條規定有評估權的擬議合併或合併須在股東大會上提交批准，公司應在會議召開前不少於20天通知其每一位股東(或根據本條第(B)款或第(C)款收到通知的該等成員)，就根據本條第(B)款或第(C)款可獲得評估權的股份而言，可獲得評估權的股東，並應在通知中包括一份本節的副本，如果組成公司中有一家是非股份制公司，則應包括本標題第114款的副本。每名選擇要求評估該等股東股份的股東，應在就合併或合併進行表決前，向公司提交一份評估該等股東股份的書面要求；但如通知中明確為此目的而指定的信息處理系統(如有的話)為此目的，則可通過電子傳輸向公司提交要求。如果這種要求合理地將股東的身份告知公司，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則這種要求就足夠了。委託書或投票反對合並或合併不應構成此種要求。選擇採取這種行動的股東必須按照本條款的規定以單獨的書面要求這樣做。在該合併或合併的生效日期後10天內，尚存的或產生的法團應將該合併或合併的生效日期通知已遵守本款規定且未投票贊成或同意該合併或合併的每個組成法團的每名股東；或

(br}(2)如果合併或合併是根據本標題第228條、第251(H)條、第253條或第267條批准的，則合併或合併生效日期前的組成公司或之後10天內尚存或產生的公司應通知有權獲得批准合併或合併的該組成公司的任何類別或系列股票的持有者，以及該組成公司的該類別或系列股票的任何或所有股票的評估權，並應在該通知中包括一份本節的副本，以及：如果組成公司中有1個是非股份制公司，則應提供本標題第114條的副本。該通知可在合併或合併生效日期或之後發出，並應將合併或合併的生效日期通知該股東。任何有權獲得評價權的股東，可在發出通知之日起20個月內，或在依照本所有權第251(H)條批准的合併的情況下，在完成本所有權第251(H)條規定的要約後較晚的時間內，以及在發出通知之日起20個月內，以書面形式要求倖存的公司或由此產生的公司對該持有者的股份進行評估；但如果通知中明確為此目的指定的信息處理系統(如果有)收到要求，則可通過電子傳輸的方式向公司提交要求。如果這種要求合理地將股東的身份告知公司，並且股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則這種要求就足夠了。如果該通知沒有將合併或合併的生效日期通知股東，則(I)每個組成公司應在合併或合併的生效日期前發出第二份通知，通知有權享有合併或合併生效日期評估權的該組成公司的任何類別或系列股票的每個持有人，或(Ii)尚存或產生的公司應在該生效日期後10天內或在該生效日期後10天內向所有該等股東發出第二份通知；然而，如果第二份通知是在第一份通知發出後20天以上發出的，或者如果是根據本所有權第251(H)條批准的合併，則晚於本所有權第251(H)條規定的要約完成後和第一份通知發出後20天發出，則該第二份通知只需發送給有權獲得評估權並已按照本款要求對該股東的股份進行評估的每一名股東。在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或轉讓代理人的誓章如被要求發出通知，即為該通知已發出的表面證據。

E-2

其中陳述的事實。為了確定有權收到通知的股東，每個組成公司可以提前確定一個不超過通知發出日期前10天的記錄日期，但如果通知是在合併或合併的生效日期或之後發出的，則記錄日期應為該生效日期。如果沒有確定備案日期，並且通知是在生效日期之前發出的，則備案日期應為發出通知之日的前一天的營業結束。

(E)在合併或合併生效日期後120天內，尚存或產生的公司或任何股東如已遵守本條第(A)款和第(D)款的規定，並以其他方式有權享有評估權，可通過向衡平法院提交請願書，要求確定所有此類股東的股票價值，從而啟動評估程序。儘管有上述規定，在合併或合併生效日期後60天內的任何時間，任何尚未啟動評估程序或作為指名方加入該程序的股東有權撤回該股東的評估要求，並接受合併或合併時提出的條款。在合併或合併生效之日起120天內，任何已遵守本條第(A)款和第(D)款規定的股東，在提出書面請求後(或通過向評估通知中明確指定的信息處理系統(如有)的電子傳輸)，有權從在合併中倖存下來的公司或因合併而產生的公司收到一份聲明，列出未投票贊成合併或合併的股份總數(或，如果是根據本標題第251(H)款批准的合併，屬於第251(H)(2)節所述要約標的且未被投標和接受購買或交換的股份總數(不包括本所有權第251(H)(6)節所界定的任何除外股票)，以及在任何一種情況下，已收到的估價要求和此類股份持有人的總人數。該陳述書須在尚存或產生的法團接獲該貯存人要求作出該陳述書後10個月內，或在根據本條(D)款交付評估要求的期限屆滿後10個月內(以較遲者為準)提供給該貯存商。儘管有本條(A)款的規定，任何人如是以有表決權信託形式持有或由代名人代表該人持有的該等股份的實益擁有人，可以該人本人的名義向法團提交本款所述的呈請書或要求提交該陳述書。

(F)股東提交任何該等呈請書後，須向尚存或產生的法團送達該等呈請書的副本，而尚存或產生的法團須在送達後20個月內，將一份經正式核實的名單送交呈請送交存檔的股東名冊辦事處，該名單載有所有要求就其股份付款而尚未與其就其股份價值達成協議的股東的姓名及地址。如呈請書應由尚存的或由此產生的法團提交，則呈請書須附有經適當核實的名單。衡平法院註冊紀錄冊如經法庭命令，須以掛號或掛號郵遞方式，將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存或產生的法團，以及按名單上所述地址發給名單上所示的貯存商。上述通知亦須在聆訊日期最少1星期前由1份或多於1份刊物、在特拉華州威爾明頓市出版的一般發行量的報章或法院認為適宜的刊物發出。郵寄和刊登通知的格式須經法院批准，其費用由尚存或產生的法團承擔。

(Br)(G)法院應在審理該項呈請時，裁定已遵守本條規定並有權享有評估權的股東。法院可要求已要求對其股份進行評估並持有證書所代表的證券的貯存商，將其股票證書呈交衡平法院登記冊，以在其上註明評估法律程序的待決狀態；如任何貯存商不遵從該指示，法院可撤銷對該貯存商的法律程序。如果在緊接合並或合併之前，具有評估權的組成公司的股票類別或系列股票在國家證券交易所上市，法院應駁回針對以其他方式有權獲得評估權的所有此類股票持有人的訴訟，除非(1)有權獲得評估的股票總數超過有資格評估的類別或系列已發行股票的1%，(2)合併或合併中為此類股票總數提供的對價價值超過100萬美元，或(3)合併是根據本所有權第253條或第267條批准的。

E-3

(br}(H)在法院確定有權獲得評估的股東後，評估程序應按照衡平法院的規則進行，包括具體管理評估程序的任何規則。通過這種程序，法院應確定股份的公允價值，但不包括因完成或預期合併或合併而產生的任何價值要素，以及按確定為公允價值的數額支付的利息(如果有的話)。在確定這種公允價值時，法院應考慮所有相關因素。除本款另有規定外，除本款另有規定外，除非法庭酌情決定有好的因由提出，否則由合併生效日期起至判決支付日期止的利息須每季以複利形式支付，並須在合併生效日期至判決支付日期之間的期間內，按不時釐定的聯邦儲備局貼現率(包括任何附加費)按5%計算應累算的利息。在法律程序中作出判決前的任何時間，尚存的法團可向每名有權獲得評估的股東支付一筆現金款額，在此情況下，此後只可根據(1)支付的款額與法院所釐定的股份公平價值之間的差額(如有的話)及(2)在此之前應累算的利息，除非在當時支付，否則須按本條例所規定的款額計算利息。應尚存或成立的公司或任何有權參與評估程序的股東的申請，法院可酌情在有權獲得評估的股東作出最後裁定之前，就有關評估進行審訊。任何股東如姓名列於尚存或成立的公司根據本條第(F)款提交的名單上，並已向衡平法院登記冊提交該股東的股票，則可全面參與所有程序，直至最終裁定該股東無權根據本條享有評價權為止。

(Br)(I)法院應指示尚存或產生的公司向有權享有股份的股東支付股份的公允價值連同利息(如有的話)。如屬無證書證券持有人，以及如屬持有股票所代表的股份的持有人，則在代表該等股票的股票交回法團時，須立即向每名該等股票持有人作出上述付款。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一樣強制執行，無論這種倖存的或由此產生的公司是本州的公司還是任何州的公司。

(br}(J)法律程序的費用可由法院裁定，並按法院認為在有關情況下公平的原則向當事各方評定。在股東提出申請後，法院可命令對股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取。

(K)自合併或合併生效日期起及之後，已要求本條(D)款第(D)款所規定的評價權的股東無權為任何目的對該股票投票或收取股息或股票的其他分配(在合併或合併生效日期之前的日期應支付給登記在冊的股東的股息或其他分配除外)；但如在本條第(E)款規定的時限內沒有提交評估呈請，或如該股東須在本條第(E)款所規定的合併或合併生效日期後60個月內，或在獲得該法團的書面批准後60天內，向尚存或產生的法團遞交書面撤回該股東的評估要求及接受合併或合併，則該股東獲得評估的權利即告終止。儘管有上述規定，未經法院批准，不得駁回在衡平法院就任何貯存商進行的評估程序，而該項批准可附加法院認為公正的條款；但如本條(E)款所述，任何未有展開評估程序或沒有作為指名一方加入該法律程序的貯存商，有權在合併或合併的生效日期後60天內撤回該貯存商的評估要求，並接受合併或合併時所提出的條款。

(L)如果提出反對的股東同意合併或合併，則存續或產生的公司的股份本應轉換為該存續或產生的公司的股份，該股份應具有該存續或產生的公司的法定未發行股份的地位。

E-4

附件F

關於持不同政見者權利的德克薩斯州商業組織法典章節：10.351等

§10.351。小章的適用性

(a)本章不適用於國內實體的基本商業交易，如果在基本商業交易生效日期之前，該實體的所有權權益根據本法典享有異議權和評估權，由一個所有者持有或僅由批准基本商業交易的所有者持有。

(b)本章僅適用於第1.002節定義的“享有異議人權利的國內實體”。該術語包括國內營利性公司、專業公司、專業協會和房地產投資信託。除（c）款規定的情況外，該術語不包括合夥企業或有限責任公司。

(c)合夥企業或有限責任公司的管理文件可以規定，其所有者有權享有本章規定的異議權和評估權，但須遵守該實體管理文件規定的對這些權利的任何修改。

§ 10.352.定義

在此子章中：

(1)“異議所有人”是指在受異議人權利限制的國內實體中擁有所有權權益的所有人，該所有人：

(A)根據第10.356條提供通知;以及

(B)符合完善該所有人在本分章下的異議權的要求。

(2)“責任組織”是指：

(A)負責以下工作的組織：

(i)根據本分章提供通知;以及

(ii)為持有異議的所有者持有的所有者權益支付公允價值的主要義務;

(B)關於合併或轉換：

(i)發生在合併或者轉制前的，為合併或者轉制的機構;

(ii)對於合併或轉換後發生的事項，主要負責支付異議所有者在合併或轉換中的所有權權益的公允價值的存續組織或新組織;

(C)對於利益交換，指在利益交換中獲得其所有權利益的組織;

(D)關於出售一個組織的全部或幾乎全部資產，該組織的資產將通過出售或其他方式轉讓;以及

(E)關於第10.354（a）（1）（G）節所述的國內營利性公司成立證書的修改，公司。

§ 10.353.通知的格式和有效性

(a)此子章要求的注意事項：

(1)必須以書面形式;以及

F-1

(2)可以郵寄、親手遞送，也可以通過快遞或電子傳輸遞送。

(B)未按本分章要求提供通知不會使所採取的任何行動無效。

§10.354。持不同政見者的權利和評估權

(A)除(B)款另有規定外，受持不同政見者權利限制的國內實體的所有權權益的所有人有權：

(1)異議來源：

(A)如果本守則要求業主批准，並且業主在國內實體中擁有有權就合併計劃投票的所有權權益，則國內實體是合併計劃的當事方；

(B)出售國內實體的全部或幾乎所有資產，如果本守則要求獲得所有人的批准，並且所有人在國內實體中擁有有權對出售進行表決的所有權權益；

(C)將取得所有者所有權權益的交換計劃；

(D)轉換計劃，其中國內實體是轉換實體，如果本守則要求所有者批准，並且所有者在國內實體中擁有有權對轉換計劃進行表決的所有權權益；

(E)根據第10.006節實施的合併：

(I)所有者有權對合並進行表決；或

(二)所有人的所有權權益被轉換或交換；

(F)根據第21.459(C)節進行的合併，其中股東的股份被轉換或交換；或

(G)如果所有者擁有有權對修正案進行表決的股份，則將國內營利性公司的成立證書修訂為：

(I)增加第3.007(E)節所要求的規定，以選擇成為公益公司；或

(2)刪除第3.007(E)節的規定，該節實際上取消了該公司作為公益公司的選擇；以及

(2)遵守本分章規定的程序，通過評估獲得該所有權權益的公允價值。

(B)儘管有第(A)款的規定，但除第(C)款另有規定外，業主不得對只有一個尚存的或新的國內實體或非編碼組織的合併或轉換計劃或交換計劃持異議，條件是：

(1)所有者持有的所有權權益或與所有權權益有關的存託憑證：

(A)如果是合併、轉換或交換計劃(根據第21.459(C)節合併計劃除外)，則該計劃是所有權權益的一類或一系列的一部分，或所有權權益的存託憑證，在為確定哪些所有者有權就合併、轉換或交換計劃(視情況而定)而設定的記錄日期是：

(I)在國家證券交易所上市；或

(Ii)至少有2,000名業主記錄在案；或

F-2

(B)就根據第21.459(C)節進行的合併計劃而言，是所有權權益的一類或一系列的一部分，或與所有權權益有關的存託憑證，在緊接發出由所有者直接或間接持有的所有權權益的公司的董事會批准合併計劃的日期之前，是：

(I)在國家證券交易所上市；或

(Ii)至少有2,000名業主持有記錄；

(2)合併、轉換或交換(視情況而定)計劃的條款並不要求所有者接受與所有者持有的所有權權益屬於同一類別或系列的所有權權益的任何其他持有人的代價不同的任何代價，但現金除外，而不是所有者本來有權獲得的零碎股份或權益；以及

(3)根據合併、轉換或交換計劃的條款，所有者不需要為所有者的所有權利益接受下列任何其他代價：

(A)同一一般組織類型的國內實體或非代碼組織的所有權權益或與所有權權益有關的存託憑證，在緊接合並、轉換或交換生效日期後，將酌情成為所有權權益類別或系列的一部分，即：

(I)在國家證券交易所上市或正式發出發行通知後授權在該交易所上市；或

(Ii)至少有2,000名業主持有記錄；

(B)現金而不是零碎的所有權權益，或與所有權權益有關的零碎存託憑證，否則所有人將有權獲得；或

(C)第(A)款和第(B)項所述的所有權權益或與所有權權益有關的零星存託憑證和現金的任何組合。

(C)第(B)款不適用於根據第(10.006)節進行的合併中作為子公司的國內實體。

(D)儘管有第(A)款的規定，任何受持不同政見者權利規限的本地營利性法團的所有權權益的擁有人，如持有的股份是某一類別或一系列股份的一部分，則該擁有人不得對第(A)(1)(G)款所述的法團成立證明書的修訂持異議，但不得在為決定哪些擁有人有權就修訂投票而設定的紀錄日期提出異議：

(1)在國家證券交易所上市；或

(2)至少有2,000名業主持有記錄。

§10.355。異議及評價權通知書

(A)享有持不同政見者權利的國內實體採取或提議採取業主根據第10.354條有權提出異議並獲得評估的行動時，應將業主在該條下的權利通知每個受影響的業主：

(1)該行動或提議的行動提交業主會議表決；或

(2)有關行動或擬議行動的批准須經業主書面同意，而不是提交業主投票表決。

(B)如果母組織根據第10.006條進行合併，而作為合併一方的附屬組織是享有持不同意見者權利的國內實體，則責任組織應通知根據第10.354條有權對合並持異議的該附屬組織的所有者

F-3

不遲於合併生效之日起10日內解除本分章規定的權利。通知還必須包括合併證書的副本和合並已生效的聲明。

(b-1)如果一家公司根據第21.459(C)條進行合併，負責組織應在合併生效之日起10天內通知根據第10.354條有權對合並計劃持異議的該公司股東其在本分章下的權利。根據本款規定，在合併生效日期前向股東發出的通知可以包含合併生效日期的聲明，但不是必須的。如果在合併生效日期或之後才向股東發出通知，則通知必須包含合併生效日期的聲明。

(C)第(A)、(B)或(b-1)款要求提供的通知必須：

(1)附本小章副本；和

(2)將第10.356(B)(1)節規定的通知或第10.356(B)(3)節規定的索償要求提供的責任組織主要執行機構所在地告知業主，或兩者兼而有之。

(D)除第(C)款規定的要求外，還須提供通知：

(1)第(A)(1)款規定，必須附上會議通知以考慮該行動；

第(A)(2)款下的 (2)必須提供給：

(A)在所有人遞交書面同意書之前以書面同意該行動的每一名擁有人；和

(B)有權就該訴訟進行表決但在該訴訟生效日期後第11天前未以書面同意該訴訟的每名船東；及

必須提供第(b-1)款下的 (3)：

(A)如果是在第21.459(C)(2)節所述要約完成之前給予的，則發給接受要約的每一名股東；或

(B)如果是在第21.459(C)(2)節描述的要約完成後給予的，則發給在該要約中沒有提交股東股份的每一名股東。

(E)在第(A)(1)款所述的訴訟生效之日起不遲於第10天，負責組織應向投票反對該訴訟並根據第10.356(B)(1)條發出通知的每一船東發出該訴訟已完成的通知。

(F)如果根據第(b-1)款發出的通知沒有包括關於合併生效日期的説明，負責機構應不遲於生效日期後10天向股東發出第二份通知，通知他們合併的生效日期。如果第二次通知是在第21.459(C)(2)節所述要約完成日期或第(b-1)款所述通知發出日期後第20天之後發出的，則第二次通知只需發給根據第10.356(B)(3)節提出要求的股東。

§10.356。業主對訴訟的異議程序；完善異議權利和評估

(A)享有持不同政見者權利的國內實體的所有權權益的所有人，如有權對第10.354節所述的任何行動提出異議和進行評估，則只有遵守本分章規定的程序，才能行使該權利。根據第10.354條，所有者的異議和評估權只能由所有者對未投票贊成該訴訟的所有權權益行使。

(B)完善第10.354節規定的業主異議和鑑定權，業主：

(1)如果提議的行動將提交業主會議表決，則必須向國內實體發出書面反對該行動的通知，通知如下：

(A)致實體總裁和祕書；

(B)規定，如果行動生效，業主的異議權利將被行使；

F-4

(C)提供訴訟生效通知應送達或郵寄至的地址；和

(D)在會議前送交實體的主要執行辦公室；

(2)關於尋求異議和評估權的所有權權益：

(A)如果業主有權就該訴訟投票，而該訴訟在業主會議上獲得批准，則必須投票反對該訴訟；以及

(B)如果該行動以書面同意方式獲得批准，則可能不同意該行動；以及

(3)必須向責任組織提出書面要求：

(A)致總裁、責任組織書記；

(B)要求支付尋求異議和評估權的所有權權益的公允價值；

(C)向責任組織提供一個地址，可向該地址發送與本分章規定的異議和評估程序有關的通知；

(D)説明所有者所擁有的國內實體所有權權益的數量和類別，以及所有者估計的所有權權益的公允價值；和

(E)在以下時間交付給責任組織的主要執行辦公室：

(I)不遲於責任組織向業主發送第10.355(E)條規定的通知之日起20天內，如果該行動經業主會議表決通過，該行動已生效；

(2)責任組織向業主發送第10.355(D)(2)節規定的關於該行動已生效的通知，如果該行動得到業主的書面同意，不遲於該日期後的第20天；

(3)如果訴訟是根據第10.006條實施的合併，則不遲於責任組織向業主發出合併已完成的通知之日起20天內；或

(Iv)如果訴訟是根據第10.355(C)節實施的合併，則不遲於責任組織向股東發出第10.355(b-1)節規定的通知之日起20天或第21.459(C)(2)節所述的要約完成之日(以較晚的日期為準)。

(C)業主如沒有在第(B)(3)(E)款所規定的期限內提出要求，或在第(B)(1)款適用的情況下，沒有在業主會議受訴訟約束之前發出反對通知書，則無權行使第(10.354)條所規定的異議和估價權利。

(D)在擁有人根據第(B)(3)款提出要求的日期後20天內，擁有人必須向負責組織提交任何代表與該要求有關的所有權權益的證書，以便在證書上註明已根據本條要求支付所有權權益的公平價值。業主未能在要求的期限內提交證書的後果是，在責任組織的選擇下，終止業主根據第10.354條提出異議和進行評估的權利，除非法院出於正當理由另有指示。

(E)如果國內實體和責任組織滿足本分章關於該實體所有權權益所有人對訴訟持異議的權利的要求，並尋求對這些所有權權益進行評估，所有權權益所有人未按照本分章完善其異議權利的，不得提起訴訟，以追回所有權權益的價值或與該訴訟有關的金錢損害賠償。

F-5

§10.357。撤回對所有權權益公允價值的要求

(A)所有人可以在以下日期之前撤回根據第10.356節提出的支付所有權權益公允價值的要求：

(1)已根據第10.358和10.361節支付所有權權益；或

(2)已根據第10.361條提交請願書。

(B)除非責任組織同意撤回付款要求，否則業主不得在發生第(A)(1)和(2)款規定的任何一種情況後撤回根據第(A)款提出的付款要求。

§10.358。組織對異議通知和持不同政見者要求公允價值的迴應

(A)責任組織在收到異議業主根據第10.356(B)(3)條提出的付款要求之日起20天內，應書面答覆異議業主：

(1)接受通知書中所述所有權權益的公允價值；或

(2)拒絕該要求，並在答覆中列入第(C)款規定的要求。

(B)如果責任組織接受徵單中的索賠金額，如果貨主向責任組織交付，責任組織應在作為徵款標的的訴訟發生之日起90天內支付該金額：

(1)如果所有權利益得到證明，則背書代表所有權利益的證書；或

(2)如果所有權利益未經認證，則簽署所有權利益轉讓。

(C)如果責任組織拒絕索償，責任組織應向業主提供：

(1)責任組織對所有權權益的公允價值的估計；和

(2)支付根據第(1)分部提供的概算的要約。

(D)如果持不同意見的業主決定接受責任組織根據第(C)(2)款提出的要約，則業主必須在作為索償要求標的的訴訟生效之日起90天內，向責任組織發出接受要約的通知。

(E)如果不遲於作為要求償債標的的訴訟生效之日起90天內，持不同意見的所有人接受負責組織根據第(C)(2)款提出的要約，或者持不同意見的所有人與負責組織就所有權權益的公允價值達成協議，則如果持不同意見的所有人向責任組織交付下列款項，則責任組織應不遲於作為要求徵收標的的訴訟生效之日起120天內支付商定的金額：

(1)如果所有權利益得到證明，則背書代表所有權利益的證書；或

(2)如果所有權利益未經認證，則簽署所有權利益轉讓。

§10.359。所有權權益公允價值需求記錄

(br}(A)負責組織應在根據第3.151節保存的組織所有權權益記錄中註明收到任何持不同意見的所有者根據第10.356節提出的付款要求。

F-6

(B)如果根據第10.356節要求付款的所有權權益被轉讓，則代表該所有權權益的新證書必須包含：

(1)對需求的引用；以及

(2)所有權權益最初持異議的所有人的姓名。

§10.360。具有一定所有權權益的受讓人的權利

根據第10.356條要求付款的所有權權益的受讓人在轉讓後不獲得與責任組織有關的額外權利。受讓人在提出要求後，僅擁有原持不同政見者對責任組織擁有的權利。

§10.361。確定所有權權益和有權獲得付款的所有者的公允價值；任命評估師

(A)如果責任機構拒絕持不同意見的業主根據第10.358條要求的金額，並且異議業主和責任組織無法在第10.358(D)條規定的期限內就所有權權益的公允價值達成協議，持不同意見的業主或責任組織可以向法院提交請願書，要求裁定和確定所有者所有權權益的公允價值：

(1)該組織在該州的主要辦事處所在的縣；或

(2)如果組織在該州沒有營業辦公室，則該組織在該州註冊辦事處所在的縣。

(B)第(A)款所述的請願書必須在第10.358(D)節規定的期限屆滿後的第60天內提交。

(br}(C)業主根據(A)款提交呈請書後，須將呈請書的副本送達負責組織。在責任組織收到本款規定的送達之日起10天內，責任組織應向提交請願書的法院書記員提交一份清單，其中載有已根據第10.356條要求支付所有權權益且尚未與責任組織就所有權權益的價值達成協議的每一組織所有者的姓名和地址。如果責任組織根據第(A)款提交請願書，請願書必須附有本清單。

(D)根據本條提交呈請書的法院書記員須以掛號郵遞方式，將聆訊的時間和地點通知：

(1)責任組織；和

(Br)(2)名列(C)節所述的名單上的每名船東，按該名單上為該船東顯示的地址辦理。

(E)法院應：

(1)確定哪些所有者擁有：

(A)通過遵守本小章完善了他們的權利；和

(B)隨後有權獲得其所有權權益的公允價值付款；以及

(2)委任一名或多名合資格的評估師，以釐定分部(1)所述業主的所有權權益的公允價值。

(Br)(F)法院應批准根據本條規定提供的通知的格式。法院的判決是終局的，對責任組織和承擔義務的任何其他組織具有約束力。

F-7

根據本分章為所有權權益付款，並按照本節的要求通知每個所有者。

(G)所有權權益的實益所有人如未在第10.358(D)節規定的期限內與責任組織達成協議，可提交第(A)款所述的請願書，但所有權權益的實益所有人須遵守有表決權信託持有的持不同意見者的權利，或由代名人代表實益所有人提交請願書。當受益所有人提交第(A)款所述的請願書時：

(1)就本分章而言，當時實益所有人應被視為受請願書限制的所有權權益的所有人、持異議的所有人和持有人；以及

(2)根據第10.356條要求付款的持不同意見的所有者對受請願書限制的所有權權益沒有進一步的權利。

§10.362。所有權權益公允價值的計算和確定

(A)就本分章而言，受持不同政見者權利限制的國內實體的所有權權益的公允價值是指在作為評估標的的訴訟日期之前的一天的所有權權益的價值。在計算所有權權益的公允價值時，必須明確排除因預期擬採取的行動或由於該行動而發生的所有權權益價值的任何增值或貶值。

(B)在根據本分章計算所有權權益的公允價值時，必須考慮作為持續經營企業的國內實體的價值，但在價值計算中不包括任何控制權溢價、任何少數股權折扣或因缺乏市場而產生的任何折扣。如果國內實體擁有不同類別或系列的所有權權益，則在計算價值時必須考慮持不同意見的所有人持有的類別或系列所有權權益的相對權利和偏好以及對其施加的限制，但相對投票權除外。

(br}(C)為本分章的目的而確定所有權權益的公允價值，不得用於確定該所有權權益用於另一目的的公允價值或另一所有權權益的公允價值，包括用於確定可能適用於所有權權益出售的任何少數股權或流動資金折扣的目的。

§10.363。評估師的權力和職責；評估程序

(A)根據第10.361條指定的評估師有權：

(1)由法院按任命鑑定人的順序批准；和

(2)可根據德克薩斯州民事訴訟規則第171條的規定，由法院授予大法官。

(B)鑑定人應：

(1)確定法院判決有權獲得所有權權益付款的所有者的所有權權益的公允價值；以及

(2)向法院提交關於該裁定的報告。

(C)鑑定人有權檢查責任機構的賬簿和記錄，並可在鑑定人認為適當的情況下進行調查。持不同意見的業主或負責組織可向評估師提交與第(B)(1)款所規定的所有權權益的公平價值的釐定有關的證據或其他資料。

(D)指定評估師的法院書記員應將根據第(B)款提交的報告通知給根據第(10.361)節提交的名單中所列的每一名持不同意見的業主和負責組織。

F-8

§10.364。反對評估；聽證

(A)持不同意見的所有者或責任組織可以根據法律或事實，反對載有根據第10.363(B)節確定的所有權權益的公允價值的評估報告的全部或部分內容。

(B)如果根據第(A)款對報告提出反對，法院應舉行聽證會，以確定作為報告標的的所有權權益的公允價值。聽證後，法院應要求責任組織向所有權權益持有人支付已確定的價值連同利息的數額，該數額從業主選擇異議的適用訴訟生效之日起至判決之日的第91天起計。

(Br)(C)第(B)款所訂利息的累算比率，與民事案件中預判利息的累算比率相同。

(D)責任組織：

(1)立即將判決金額支付給未經證明的所有權權益的持有人；以及

(2)在證書持有人向責任組織交出代表所有權權益的背書證書後，立即向持有證書的所有權權益持有人支付判決金額。

(E)在支付判決後，持不同意見的所有人在：中沒有權益

(1)已付款的所有權權益；或

(2)與該所有權權益相關的責任組織。

§10.365。法庭費用；對鑑定人的補償

(A)根據第10.361條任命的鑑定人有權從法院費用中獲得合理的費用。

(B)所有訴訟費用應以法院認為公平和公平的方式在負責組織和持不同意見的業主之間分配。

§10.366。持不同意見的所有人持有或以前持有的所有權權益的狀況

(A)責任組織根據本分章取得的組織所有權權益：

(1)合併、轉換或者利益交換的，應當按照合併、轉換或者利益交換計劃的規定持有或者處置；

(2)在任何其他情況下，責任組織可以與該組織獲得的或在其金庫中持有的其他所有權權益相同的方式持有或處置。

(B)根據第10.356條要求支付所有者所有權權益的所有者無權投票或行使所有者關於所有權權益的任何其他權利，但下列權利除外：

(1)收到本子章規定的所有權權益付款；以及

(2)提起適當的訴訟以獲得濟助，理由是與要求償債書有關的訴訟將是或曾經是欺詐性的。

(C)在隨後的任何投票或行動中，根據第10.356條要求付款的所有權權益不得被視為未清償。

F-9

§10.367。持不同政見權終止後業主的權利

(A)持不同意見的所有人的權利在下列情況下終止：

(1)貨主撤回第10.356條下的需求；

(2)業主的異議權利根據第10.356條終止；

(3)未在第10.361條規定的期限內提交請願書；或

(4)在根據第10.361條舉行聽證後，法院裁定，船東無權選擇對本分章下的訴訟提出異議。

(B)本條規定的異議權終止時：

(1)持不同意見的船東和所有在船東之下主張權利的人被最終推定為批准和批准了船東不同意的訴訟，並受該訴訟的約束；

(2)業主按其所有權權益的公允價值獲得報酬的權利終止；

(3)如果所有人的所有權權益沒有因該訴訟或隨後的訴訟而被取消、轉換或交換，則恢復所有人作為這些所有權權益的所有人的地位，就好像沒有根據第10.356節提出所有者要求支付所有權權益的公允價值一樣；

(4)持不同意見的所有人有權獲得與所有人持有的同一級別和系列所有權權益相同的現金、財產、權利和其他對價，就好像沒有根據第10.356條規定所有人要求支付所有權權益的公允價值一樣，如果所有人的所有權權益因該訴訟或隨後的訴訟而被取消、轉換或交換；

(5)國內實體在業主根據第10.356條提出付款要求之日之後採取的任何行動，不會因為業主的所有權權益或業主根據本款享有的其他權利或權利的恢復而被視為無效或無效；以及

(6)持不同意見的業主有權獲得在業主根據第10.356條提出付款要求之日之後向業主持有的同一類別和系列所有權權益的業主支付的股息或其他分配，如同沒有提出要求一樣，但所有權權益因國內實體在提出要求之日後採取的行動而發生任何變化或調整。

§10.368。異議救濟的排他性和評估

在交易中沒有欺詐的情況下，擁有所有權權益的所有人根據本分章對訴訟提出異議並獲得所有權權益的公允價值的任何權利，是追回下列權利的唯一補救辦法：

(1)所有權權益的價值；或

(2)與該訴訟相關的對所有者的金錢損害。

F-10

附件G

Cassel Salpeter&Co.，LLC信頭

2022年8月8日

數字健康收購公司
980 N.聯邦駭維金屬加工，304號套房
佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432
注意：董事會

董事會成員：

我們瞭解到，Digital Health Acquisition Corp.(“母公司”)打算與母公司DHAC Merge Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)、DHAC Merge Sub II，Inc.(“Merge Sub II”)、VSee Lab，Inc.(“VSee”)和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(“IDOC”)簽訂經修訂和重新簽署的業務合併協議(“協議”)。吾等獲告知，根據該協議，除其他事項外，(I)合併附屬公司I將與VSee合併(“VSee合併”)，(Ii)VSee將作為母公司的全資附屬公司繼續存在，(Iii)VSee的已發行普通股每股面值0.0001美元(“VSee普通股”)，VSee(包括已轉換為VSee普通股的VSee優先股(定義見下文)的股份)將轉換為獲得合計的權利，(A)買方發行的現金或可轉換票據(“可轉換票據”)的金額(“VSee現金/可轉換票據對價”)及(B)母公司的若干普通股股份，每股面值0.0001美元(“母公司普通股”)(“VSee股票對價”，連同VSee現金/可轉換票據對價，“VSee總對價”)，但須按協議的規定作出調整(就該項調整，我們並無意見或意見)，(Iv)合併Sub II將與IDOC合併(“IDOC合併”，與VSee合併一起，“合併”)，(V)IDOC將作為母公司的全資子公司在IDOC合併後繼續存在，及(Vi)IDOC每股面值1.00美元的流通股普通股(“IDOC普通股”)將轉換為有權(A)以現金或(視適用情況而定)收取一筆(“IDOC現金/可轉換票據對價”)。可換股票據及(B)若干母公司普通股股份(“IDOC股份代價”，連同IDOC現金/可換股票據代價、“IDOC總代價”及IDOC總代價，連同VSee總代價，“總代價”)，可按協議規定作出調整(有關調整吾等概無意見或意見)。我們還了解到：(I)在本協議簽署之前，除VSee外，本American Doc，Inc.(“TAD”)的股東將其持有的TAD普通股股份交換為VSee的股份，以便在交換之後，VSee擁有TAD至少90%的股份；(Ii)在合併之前，VSee將實施TAD與VSee之間的簡短合併(“本American Doc合併”)；(Iii)在協議執行的同時，母公司將與若干投資者訂立認購協議，據此，該等投資者將於緊接合並前認購及購買母公司普通股股份(“管道融資”)，及(Iv)於合併前，VSEE的A系列優先股及A-1系列優先股的所有流通股，每股面值0.0001美元(統稱為VSEE優先股“)，將轉換為VSEE普通股的股份(”VSEE優先股轉換“)。

您已要求Cassel Salpeter&Co.，LLC向母公司董事會(“董事會”)提交一份意見(本“意見”)，説明截至本意見發表之日，根據本協議，母公司在合併中發行和支付的總對價從財務角度看對母公司是否公平。就我們的分析和本意見而言，我們根據貴公司的指示，假設(I)每股母公司普通股的價值等於每股10.00美元(該10.00美元的價值是基於母公司的首次公開募股和母公司每股已發行母公司普通股的大約現金(不包括在母公司首次公開募股中發行的母公司普通股的流通股或購買母公司普通股的任何認股權證的稀釋影響)，(Ii)VSEE總股票對價連同IDOC總股票對價將由8,800,000股母公司普通股組成，(Iii)VSee總現金/可轉換票據對價連同IDOC總現金/可轉換票據對價將等於22,000,000美元，及(Iii)總對價將等於110,000,000美元。

G-1

在得出這一意見時，我們進行了我們認為在這種情況下必要和適當的審查、分析和調查。在其他方面，我們有：

•

審查了日期為2022年7月27日的《協定》草案。

•

查看了我們認為與母公司、VSee和IDOC相關的某些公開可用的財務信息和其他數據。

•

審查了母公司、VSee和IDOC向我們提供的有關母公司、VSee和IDOC的某些其他信息和數據，包括在合併的基礎上對截至12月31日、2022年和2023年的財年VSee和IDOC的收入預測、由VSee和IDOC管理層準備的合併預計表格(“VSee/IDOC 2022年和2023年收入預測”)，以及由母公司、VSee和IDOC或代表母公司、VSee和IDOC向我們提供的其他內部財務信息。

•

考慮並比較VSee和IDOC的財務和運營業績，以及我們認為相關的上市股權證券公司的財務和運營業績。

•

考慮了我們認為相關的某些交易的公開財務條款。

•

討論了VSee、IDOC的業務、運營和前景，以及擬議與母公司、VSee和IDOC管理層以及母公司、VSee和IDOC的某些代表的合併。

•

進行了我們認為合適的其他分析和查詢，並考慮了其他信息和因素。

本意見僅針對截至本協議日期，從財務角度而言，根據協議，母公司在合併中將發行和支付的總對價是否對母公司公平。本協議不涉及合併、協議或任何相關或其他交易或協議的任何其他條款、方面或影響，包括但不限於：(I)母公司、合併分部I、合併分部II、VSee和IDOC之間於2022年6月15日簽署的業務合併協議(“原始協議”)；(Ii)除假設完成本美國文件合併、管道融資或VSee優先股轉換外，(Iii)保薦人函件協議、註冊權協議、與原始協議和協議相關或如協議所述訂立或將訂立的鎖定協議和交易支持協議，(Iv)不受財務分析影響的合併的任何條款或方面，(V)向母公司、VSee、IDOC或任何其他人的任何證券持有人或母公司、VSee、IDOC或任何其他人的任何債權人或其他選民證明合併的公平性，或總對價的全部或任何部分，(Vi)母公司的適當資本結構，或母公司是否應在合併中發行債務或股權證券或兩者的組合，(Vii)母公司、VSee或IDOC計劃進行的任何籌資或融資交易，包括但不限於管道融資，(Viii)VSee總對價相對於IDOC總對價的公平性，或反之亦然，總對價在VSee總對價和IDOC總對價之間的分配，或總對價在母公司普通股現金和股票之間的分配，或(Ix)金額或性質的公平性，或任何其他方面應支付給或由合併任何一方的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人士相對於合併中的總代價或其他方面支付或收取的補償或代價。對於在合併中發行的母公司普通股或母公司的任何其他證券的實際價值，或母公司普通股、VSee優先股、VSee普通股、IDOC普通股或母公司、VSee或IDOC的任何其他證券可能在任何時候交易、購買或出售的價格，我們不發表任何看法或意見。

本意見並不涉及合併相對於母公司可能存在的任何替代交易或業務策略的相對優點，或董事會或母公司參與或完成合並的基本決定的優點。合併的財務及其他條款乃根據協議各方之間的談判而釐定，並不是由吾等或根據吾等的任何建議而釐定。此外，我們沒有被授權，也沒有向第三方徵集對涉及Parent的潛在交易的興趣指示。

在得出本意見時，經您同意，我們依賴並假定所提供的所有財務和其他信息的準確性和完整性，而不進行獨立核實。

G-2

以其他方式向我們提供或從公共來源獲得的任何信息，我們進一步依賴母公司、VSee和IDOC管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。我們還依賴母公司、VSee和IDOC管理層對VSee和IDOC現有和未來技術、產品和服務的評估，以及該等技術、產品和服務(包括但不限於該等技術、產品和服務的開發和營銷；以及與該等技術、產品和服務相關的所有相關專利和其他知識產權的生命期)的有效性和適銷性，以及與該等技術、產品和服務相關的風險，並且我們假定，在您的指示下，不會出現任何會對我們的分析或本意見產生不利影響的事情的發展。我們不是法律、税務、會計、環境、監管、技術或科學顧問，我們不就與母公司、VSEE、IDOC、合併或其他相關的任何法律、税務、會計、環境、監管、技術或科學事務發表任何觀點或意見。吾等理解並假設董事會已取得或將取得其認為必要或適當的合資格法律、税務、會計、環境、監管、技術、科學及其他專業人士的意見，該等意見是健全及合理的，且董事會及其母公司已按該等意見行事或將會按照該等意見行事。

在您的指示下，我們假設VSee/IDOC 2022和2023年收入預測是在合理的基礎上編制的，反映了VSee和IDOC管理層在合併的基礎上對VSee和IDOC未來財務表現的最佳估計和判斷，形式上是合併，我們假設在您的指示下，VSee/IDOC 2022和2023年收入預測提供了一個合理的基礎，用於分析和評估VSee、IDOC和合並並形成意見。在您的指導下，我們使用並依賴VSEE/IDOC 2022年和2023年收入預測，用於我們的分析和本意見。我們對VSEE/IDOC 2022年和2023年收入預測或其所基於的假設不發表任何看法或意見。在得出以下結論時，吾等並無對VSee或IDOC進行貼現現金流分析，因為正如閣下所建議及我們所假設的，對VSee或IDOC未來財務表現的預測，反映VSee、IDOC或母公司管理層目前所作的最佳估計及判斷，並不適用於2023年12月31日以後的期間或任何有足夠詳情進行貼現現金流分析的期間。我們沒有評估母公司、VSee、IDOC或任何其他合併方的償付能力或信譽、母公司、VSee、IDOC或它們各自的任何資產或負債的公允價值，或者母公司、VSee、IDOC或任何其他合併方是否根據任何適用的外國、州或聯邦法律支付或接受與破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似事項有關的合併中合理等值的價值，我們也沒有以任何方式評估母公司、VSee、IDOC或任何其他合併方在債務到期時支付債務的能力。吾等並無實際檢查母公司、VSEE或IDOC的物業或設施，亦未對母公司、VSEE或IDOC的資產或負債(包括任何或有、衍生或表外資產及負債)作出或獲得任何評估或評估。我們沒有試圖確認母公司、VSee或IDOC是否對各自的資產擁有良好的所有權。我們在審查任何信息時的角色僅限於執行我們認為必要的審查，以支持我們自己的建議和分析，而不是代表董事會、母公司或任何其他方。

經您同意，我們假設完成合並的方式將全面符合適用的外國、聯邦、州和當地法律、規則和法規，並且在獲得與合併相關的任何監管或第三方同意、批准或協議的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，從而對母公司、VSee、IDOC或合併產生不利影響。經閣下同意，吾等亦假設協議的最終簽署形式與吾等審閲的草案在任何重大方面並無不同，合併將按協議所載條款完成，而不會放棄、修改或修訂對吾等的分析或本意見有重大影響的任何條款、條件或協議。我們還假設協議各方的陳述和保證是真實和正確的，並且每一方都將履行其在協議下將履行的所有契諾和協議。我們不對協議的合同條款或協議中規定的完成合並的條件得到滿足的可能性提供任何意見。您還建議我們，我們假設，就美國聯邦税收而言，VSee合併和IDOC合併均應符合修訂後的1986年《國税法》第368節的意義上的重組。

G-3

吾等並未被要求，亦沒有，(A)發起或參與與母公司、VSee、IDOC或任何其他方的合併、證券、資產、業務或營運有關的任何討論或談判，或任何合併的替代方案，(B)談判合併的條款，或(C)就合併的替代方案向董事會、母公司或任何其他方提供意見。我們的分析和本意見必須基於市場、經濟和其他條件，因為它們存在，並且可以在本協議之日進行評估。因此，儘管後續發展可能會影響本意見，但我們不承擔向您或任何其他人更新、審查或重申本意見的任何義務，或以其他方式評論或考慮本意見之後發生或引起我們注意的事件的任何義務。

本意見提交給董事會，供董事會成員(以董事會成員身份)在董事會對合並的評估中使用和受益。本意見無意亦不構成就任何母公司股東或任何其他證券持有人就有關合並或其他事宜應如何投票或採取行動的意見或建議，包括但不限於任何該等股東是否應贖回其股份或任何一方是否應參與PIPE融資。

我們將收到提供此意見的費用，其中任何部分都不取決於合併的完成。此外，Parent已同意償還我們的某些費用，並賠償我們和某些相關方因我們的參與或提出本意見而可能產生的某些責任。根據我們的政策和程序，公平委員會不需要也沒有批准發佈這一意見。

基於並受制於上述規定，吾等認為，於本意見刊發日期，根據協議，母公司於合併中將發行及支付的總代價，從財務角度而言對母公司而言屬公平。

真的是你的，

/S/卡塞爾藥業有限責任公司

G-4

贊助商（1）（3）	2,665,250	16.8%
贊助商子公司(1)(2)	936,300	5.9%
現任管理層、董事會和顧問	301,750	1.9%
需要贖回股票的公眾股東	114,966	0.7%
VSee	5,191,142	32.7%
IDOC	4,950,000	31.2%
AGP	437,000	2.8%
橋樑投資者(3)	950,375	6.0%
Quantum Investor(2)(3)	300,000	1.9%
其他股東	27,000	0.2%

	/S/斯科特·沃爾夫斯科特·沃爾夫
	首席執行官
	數字健康收購公司
	2024年5月13日

	董事會命令，
	/S/斯科特·沃爾夫斯科特·沃爾夫首席執行官數字健康收購公司 2024年5月13日

	董事會命令，
	/s/ Milton Chen Milton Chen 執行副主席 VSee Lab Inc. 2024年5月13日

	董事會命令，
	/s/ Imoigele Aisiku Imoigele Aisiku，執行主席 iDoc虛擬遠程醫療解決方案公司 2024年5月13日

	第頁
關於本委託書/招股意向書/徵求同意書		1
商標		1
選定的定義		4
有關前瞻性陳述的警示聲明		13
VSEE徵求書面同意		15
IDOC徵求書面同意		17
有關業務組合的問答		48
關於DHAC會議提案的問題和解答		57
委託書/招股説明書/徵求同意書摘要		19
彙總未經審計的備考簡明合併財務信息		40
市場價格、股票代碼和股息信息		83
風險因素		84
會議		134
1號提案 - 企業合併提案		139
2A-2 I號提案--《憲章》修正案提案		184
提案3-章程提案		188
提案4-董事提案		191
提案5-股票回購提案		193
提案6-納斯達克合併提案		199
提案7 - 納斯達克量子融資提案		203
8號提案 - 納斯達克股權融資提案		208
9號提案 - 納斯達克A.G.P.融資提案		213
10號提案 - 納斯達克貸款轉換提案		218
11號提案 - 納斯達克過橋融資提案		223
12號提案 - 休會提案		229
重要的美國聯邦所得税後果		230
DHAC管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析		240
有關VSEE的信息		247
有關IDOC的信息		254
管理層對VSEE財務狀況和經營成果的討論和分析		263
管理層對IDOC財務狀況和經營成果的討論和分析		273
未經審計的備考簡明合併財務信息		287
未經審計的備考簡明合併財務信息附註		296
合併後公司證券説明		303
公司治理與股東權益比較		324
DHAC的董事和高管		330
VSEE的董事和高管		335

	第頁
IDOC董事和高管		338
企業合併後合併後公司的董事和高管		341
VSEE的某些受益所有者和管理的安全所有權		345
IDOC的某些受益所有者和管理層的安全所有權		348
DHAC和合並後公司的某些實益所有者和管理層的擔保所有權		349
某些關係和關聯方交易		355
法律事務		365
專家		366
考核權		367
向股東交付文件		373
轉會代理和註冊商		373
未來股東提案		373
您可以在哪裏找到更多信息		373
財務報表索引		F-1
附件A企業合併協議		A-1
附件B-1擬議修訂章程表格		B-1-1
附件B-2 A系列敞篷車指定證書格式優先股		B-2-1
擬議修訂附例附件C格式		C-1
VSEE Health Inc.附件D表格。2024年股權激勵計劃		D-1
附件E DGCL第262條評估權		E-1
附件F德克薩斯州企業組織機構代碼H子章，第10章，標題1評估權		F-1
有限責任公司Cassel Salpeter&Co.的附件G意見		G-1
附件H初步代理卡
第II部分招股説明書不需要的資料

	形式組合
	假設沒有贖回			假設最大贖回
未經審計的形式簡明合併報表摘要截至2023年12月31日的年度運營數據
淨收益(虧損)		$	(13,830,133)			(13,830,133)
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)		$	(0.96)		$	(0.97)
加權平均流通股			14,360,908			14,360,908
截至2023年12月31日未經審計的備考簡明合併資產負債表數據摘要
總資產			59,653,519			58,284,882
總負債			19,618,773			19,618,773
股東權益總額			40,034,746			38,666,109

合併後公司的持股比例	不兑換			最大贖回(4)
贊助商（1）（3）			16.8%			16.9%
贊助商子公司(1)(2)			5.9%			5.9%
現任管理層、董事會和顧問			1.9%			1.9%
DHAC公共股東(6)			0.7%			0.0%
VSee股東			32.7%			32.9%
IDOC股東			31.2%			31.4%
A.G.P			2.8%			2.8%
橋樑投資者(3)			6.0%			6.0%
Quantum Investor(1)(2)(3)			1.9%			1.9%
其他股東			0.2%			0.2%
非贖回股東所持股份價值
不包括期權、可轉換票據和認股權證的未償還股份總數(5)			14,360,908			14,245,942
贖回後的總股本價值		$	43,802,605		$	42,453,548
每股價值(5)		$	3.05		$	2.98