美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
對於已結束的季度期
或者
在從 ____ 到 ____ 的過渡時期
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 2834 | ||||
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （主要標準工業 分類代碼編號） | （美國國税局僱主 識別碼） |
（主要行政人員 辦公室的地址和電話號碼）
不適用
（以前的姓名、以前的地址和以前的 財年，如果自上次報告以來發生了變化）
用複選標記註明註冊人：
(1) 是否在過去
12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內一直受此類申報
要求的約束。☒
用複選標記表明註冊人
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用勾號
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計
標準
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。☐ 是
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
截至 2024 年 5 月 13 日，有
目錄
| 第 頁 No. | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 商品 1. | 財務 報表 | 1 |
| 餘額 表 — 截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日（未經審計） | 1 | |
| 運營報表（未經審計）——截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月 | 2 | |
| 夾層權益和股東赤字報表（未經審計）——截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月 | 3 | |
| 現金流量報表（未經審計）——截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月 | 4 | |
| 財務報表附註 （未經審計） | 5 | |
| 商品 2. | 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 39 |
| 商品 4. | 控制 和程序 | 39 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 商品 1. | 法律 訴訟 | 41 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 41 |
| 商品 2. | 未註冊 股權證券的銷售和所得款項的使用 | 41 |
| 商品 3. | 優先證券的默認 | 41 |
| 商品 4. | 我的 安全披露 | 41 |
| 商品 5. | 其他 信息 | 41 |
| 商品 6. | 展品 | 41 |
| 簽名 | 42 | |
i
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
Unicycive Therapeutics
資產負債表
（以千計，股票和每股 金額除外）
| 截至截至 | 截至截至 | |||||||
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、夾層權益和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債——長期 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注8） | ||||||||
| 夾層淨值： | ||||||||
| B-1系列優先股，美元 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| A-2系列優先股，美元 | ||||||||
| 優先股：$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見所附財務報表附註
1
Unicycive Therapeutics
運營聲明
（以千計，股票和每股 金額除外）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 許可收入： | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 視作向A-1系列優先股股東派發的股息 | ( | ) | - | |||||
| 向B系列優先股股東分紅 | - | ( | ) | |||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
見所附財務報表附註
2
Unicycive Therapeutics
夾層權益和股東 赤字報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
| A-1 系列 | 額外 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| A-1系列優先股的發行，扣除發行成本和認股權證負債的分配公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A-1系列優先股的視作股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以行使期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| B-1 系列 | A-2 系列 | A-2 Prime 系列 | 額外 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股票 | 首選 股票 | 首選 股票 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除發行成本後的B-1系列優先股 的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B-1 系列優先股 股的股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 A-2 系列優先股 交換為 A-2 系列 Prime 優先股 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 A-2 系列 Prime 優先股轉換為普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以行使 期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬支出 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
見所附財務報表附註
3
Unicycive Therapeutics
現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買不動產、廠房和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 融資保險單的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與發行B-1系列優先股相關的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 發行B-1系列優先股的收益 | ||||||||
| 與發行A-1系列優先股和認股權證相關的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 發行A-1系列優先股和認股權證的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 優先股的應計股息 | $ | $ | ||||||
| 與發行優先股相關的認股權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 遞延保險費用包含在預付費用和其他流動資產中 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產中包含的遞延臨牀前費用和其他費用 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
見所附財務報表附註
4
Unicycive Therapeutics
財務報表附註（未經審計）
1。業務的組織和描述
概述
Unicycive Therapeutics, Inc.（“公司”）
於
該公司從Sphaera Pharma Pte獲得了候選藥物UNI 494的許可。有限公司，一家總部位於新加坡的公司（“Sphaera”）（註釋3）。UNI 494 是 Nicorandill 的前藥，正在開發用於治療急性腎損傷。
2018年9月，該公司從Spectrum Pharmicals, Inc.（“Spectrum”） （註釋3）購買了第二種 候選藥物Renazorb RZB 012及其商標RENALAN和多項專利。Renazorb（“Oxylanthanum carbonate”）正在開發中，用於治療慢性 腎臟疾病（“CKD”）患者的高磷血癥。
該公司繼續評估針對孤兒病和其他影響纖維化 和炎症的腎臟、肝臟和其他代謝性疾病的技術和藥物的許可 。
流動性
公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性 ，包括但不限於競爭對手開發新的技術 創新、保護專有技術、依賴關鍵人員、遵守政府法規以及需要 獲得額外融資來為運營提供資金。該公司目前正在開發的候選產品在商業化之前將需要大量的 額外研發工作。未來的收入來源可能包括協作或許可 收入以及產品銷售。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司沒有產生任何許可收入。
自成立以來，公司出現了營業虧損和
負的運營現金流，預計未來運營中將繼續產生負現金流。
隨着公司增加研發活動，預計營業虧損將增加。該公司
歷來依賴私募股權發行、債務融資和股東貸款來為其運營提供資金。截至2023年12月31日和2024年3月
31日，該公司的累計赤字為美元
在首次公開募股
（“IPO”）方面，公司於2021年7月13日開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “UNCY”，
於2021年7月15日獲得約美元
2023 年 3 月 3 日，公司與某些專注於醫療保健的機構投資者簽訂了證券
購買協議，該協議可能提供高達 $
2024年3月13日，公司與某些以醫療保健為重點的機構投資者簽訂了
證券購買協議，以提供美元
該公司預計未來將繼續蒙受損失 ，並且將來將被要求籌集額外資金，以完成其計劃的臨牀試驗，開展產品開發 計劃並打入市場進行產品銷售。管理層認為，公司將繼續通過可能的股權發行、債務融資、企業合作或其他方式獲得資本 資源。無法保證 公司能夠按公司可接受的條件及時或根本獲得額外融資。如果公司 無法獲得額外資金，則可能需要削減新產品或現有產品的任何臨牀試驗和開發 ，並採取額外措施減少開支，以節省足以維持運營和履行 義務的現金。根據公司目前的支出水平，該公司認為其擁有足夠的資源，因此 在這些財務報表 發佈之日起至少一年內繼續運營的能力不容置疑。
5
2。重要會計政策摘要
演示基礎
財務報表和附註 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。
截至2024年3月31日，隨附的公司未經審計的財務報表 是根據10-Q表的説明和S-X 法規第10條編制的，因此，它們不包括美國 普遍接受的會計原則（“GAAP”）所要求的所有信息和腳註披露。公司認為，財務報表中的腳註和其他披露足夠 公允列報所列中期業績。財務報表包括所有調整（僅限於 正常的經常性調整），管理層認為，這些調整是使所列信息不產生誤導性所必需的。您應 閲讀這些財務報表和隨附的附註以及 公司於2024年3月28日向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中所包含的財務報表及其附註。
估算值的使用
按照 編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額以及 財務報表日或有資產和負債的披露以及 所列期間報告的支出金額。管理層認為這些估計和假設是合理的；但是，實際結果可能有所不同， 可能會對未來的經營業績和財務狀況產生重大影響。受此類估計和假設影響的重要項目 包括收入、股票薪酬、研究合同進展估算和認股權證負債的公允價值。實際結果 可能與這些估計值存在重大差異。
收入確認
公司根據 會計準則編纂（“ASC”）606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認收入。公司 採用ASC 606中的五步模型，確認在將承諾商品 或服務的控制權移交給交易對手時提供的產品銷售或服務的收入，金額反映了公司期望為換取這些商品和服務而獲得 的對價。為了實現這一核心原則，公司採用以下五個步驟：確定與客户的合同 ，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格 分配給合同中的履約義務，並在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入。
認股權證責任
在發行A-1系列優先股（見 註釋10）的同時，公司自2023年3月3日起確立了認股權證負債，代表A-1系列優先股轉換後可能發行的 （此後已發行——見附註12）的認股權證的公允價值。 公司將這些認股權證記作負債（根據ASC 480的規定， 區分負債和權益) 在 資產負債表上，這是由於某些不在公司控制範圍內的贖回條款造成的。認股權證負債最初按公允價值計量，並在每個報告期按公允價值重新計量。認股權證負債 公允價值的變化在每個時期的收益中確認。認股權證負債使用三級公允價值輸入來衡量。有關認股權證負債和相關估值的描述 ，請參閲附註12。
6
細分信息
公司經營和管理其業務
為
風險和不確定性
公司在充滿活力和競爭激烈的 行業中運營，並認為以下任何領域的變化都可能對公司未來的財務 狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響：獲得未來融資的能力；新技術和行業 標準的進步和趨勢；臨牀試驗結果；公司產品的監管批准和市場接受度；銷售 渠道的發展；某些戰略關係；針對本公司的訴訟或索賠知識產權、產品、監管、 或其他事項；以及公司吸引和留住支持其增長所需的員工的能力。
公司的總體業務戰略 可能會受到任何此類經濟衰退（包括當前與 COVID-19 疫情相關的低迷）、動盪的 商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。
公司 開發的任何候選產品在商業銷售之前都需要獲得 FDA 或其他國際監管機構的批准。無法保證 公司當前的候選產品或任何未來的候選產品將獲得必要的批准。如果公司被拒絕 批准、批准延遲或公司無法維持批准，則可能會對公司產生重大不利影響。
該公司已經並將繼續 花費大量資金來完成其候選產品的研究、開發和臨牀測試。公司還將被要求花費額外資金來建立商業規模的製造安排，併為獲得監管部門批准的產品的營銷和分銷 做好準備。該公司將需要額外的資金才能將其產品商業化。該公司 無法用其目前的財務資源為這些工作提供全部資金。如果運營 或其他融資來源無法及時提供足夠的資金，則公司可能不得不推遲、縮小或取消其一項或多項研究或開發 計劃，這將對其業務、財務狀況和運營產生重大不利影響。
公司依賴於 其員工、顧問和其他第三方的服務。
7
不動產、廠房和設備
不動產、廠房和設備按 成本減去累計折舊後進行記錄。大幅延長資產使用壽命的增建、改進、重大更新或替換均為資本化。維修和保養支出按發生時列為支出。折舊是使用直線 法計算相關資產的估計使用壽命，從三到七年不等。租賃權益改善在其估計使用壽命或剩餘租賃期內按直線攤銷 。
每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，管理層就會評估財產 和設備的賬面價值。如果有減值跡象 ，管理層將對預計因使用該資產及其最終處置而產生的未來現金流進行估計。 如果這些現金流小於資產的賬面金額，則確認減值損失，將資產減記為當時估計的 公允價值。截至2024年3月31日，管理層確定公司的財產和設備沒有減值。
租賃
公司從一開始就確定合同是 還是包含租約。使用權資產代表公司在租賃 期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產 和租賃負債在租賃開始時根據租期 期內未付租賃付款的估計現值予以確認。公司根據租賃開始時可用的信息使用其增量借款利率來確定未付租賃付款的當前 價值。
金融工具的公允價值
公司的金融工具包括 認股權證負債、現金和現金等價物、應付賬款和應計負債。
公允價值的定義是市場參與者在測量 日的有序交易中，出售資產或為負債轉移支付的 價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。公允價值 層次結構包含以下級別：
| ● | 1 級 — 定義為基於活躍市場中相同工具未經調整的報價的可觀察投入； |
| ● | 第 2 級 — 定義為非活躍市場中相同或相似工具在市場上可以直接或間接觀察到的 1 級以外的輸入；以及 |
| ● | 第 3 級 — 定義為不可觀察的輸入，其中很少或根本沒有市場數據，其中估值來自無法觀察到一個或多個重要投入的技術。 |
8
| 的報價 活躍 的市場 相同 資產 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 無法觀察 輸入 | ||||||||||||||
| （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 總計 | |||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值計算的負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 引用 中的價格 活躍 的市場 相同 資產 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 無法觀察 輸入 | ||||||||||||||
| （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 總計 | |||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值計算的負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
9
| 三個月已結束 3月31日 2024 | ||||
| 2023 年 1 月 1 日的公允價值 | $ | |||
| 認股權證的發行（2023年3月3日） | ||||
| 認股權證公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | ||||
| 認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2023年12月31日的公允價值 | ||||
| 認股權證公允價值的變化 | ||||
| 截至2024年3月31日的公允價值 | $ | |||
與認股權證負債的公允價值
變動相關的費用
ASC 820， 公允價值計量和披露 要求所有實體披露金融工具的公允價值，包括資產和負債， 為此估算公允價值是可行的。截至2023年12月31日和2024年3月31日，由於這些工具的短期性質，現金及現金等價物、應付賬款、 和應計負債的記錄價值接近公允價值。現金和現金等價物、 應付賬款和應計負債是 1 級金融工具。
信用風險的集中度
可能使 公司受到信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物。公司用於滿足 營運資金和運營費用需求的現金和現金等價物存放在各金融機構的賬户中。現金餘額有時可能超過 聯邦保險限額。如果公司持有現金或現金等價物的一家或多家金融機構倒閉或受到 金融市場其他不利條件的影響，現金和現金等價物可能會受到不利影響，包括未投保的存款和其他未投保 金融資產的損失。截至2024年3月31日，尚未發生此類損失。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產代表 產生的有利於未來時期的成本。這些成本將根據協議在特定時間段內攤銷。
10
研究和開發費用
公司幾乎所有的研究 和開發費用都包括與開發公司候選產品相關的費用。這些 費用包括向第三方支付的代表公司開展某些研發活動的費用、諮詢 成本、實驗室用品成本、產品採購和許可成本、某些工資和人事相關費用，包括 工資和獎金、員工福利成本以及公司研究和產品開發 員工的股票薪酬支出。公司將內部和外部研發費用按發生時支出。
一般和管理費用
一般和管理費用代表參與一般公司職能（包括財務、會計、法律和人力資源等）的員工的 人事成本。一般和管理費用中包含的額外費用包括法律專業費用（包括專利費用）、 審計和其他諮詢服務、股票薪酬和其他一般公司管理費用，以及與關聯方簽訂服務 協議的費用（見註釋7）。
專利成本
公司支出 中與專利許可和申請有關的所有費用（包括直接申請費，以及與 提出此類申請相關的法律和諮詢費用），此類費用反映在運營報表中的一般和管理費用中。
股票薪酬
公司通過估算髮放當日的公允價值，並以直線方式確認必要服務期內的薪酬 支出，將向員工和非僱員支付的所有基於股份的薪酬 入賬。公司確認與股票薪酬 相關的沒收行為。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權的公允價值。Black-Scholes模型 需要輸入主觀假設，包括預期的普通股波動率、預期股息收益率、預期期限、無風險 利率以及授予之日公司標的普通股的估計公允價值（在公司首次公開募股之前）或公開市場收盤價 。
所得税
公司根據ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）中規定的公認會計原則對企業所得税 進行核算。該標準要求使用資產 和負債法來計算所得税支出準備金。當前的税收支出來自公司在 聯邦和加利福尼亞司法管轄區的應納公司税，該税與當前會計期有關。遞延所得税支出 主要來自財務報表和納税申報表之間的暫時差異，這會導致未來時期的額外應納税款。 遞延所得税資產和負債是根據財務報表基礎和資產 和負債的税基之間的差異使用頒佈的税率和法律確定的。當管理層預計 部分或全部遞延所得税資產可能無法變現時，未來的淨税收優惠將受到估值補貼的限制。
11
流動和非流動税收資產和負債
基於公司應納税的每個司法管轄區的可退税或應付税款的估計。在
的正常業務過程中，量化所得税狀況存在固有的不確定性。公司評估所得税狀況
並記錄最大數額的税收優惠，税收優惠金額大於
2017年的《減税和就業法》取消了當年根據第174條產生的研發支出的 選項，該選項於2022年1月1日生效。我們正在監測立法，以瞭解第174條是否有任何進一步的變化，以及對2024年財務報表的影響（如果有）。
綜合損失
綜合虧損包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益 （淨資產）變動。在報告期內沒有其他綜合收益（虧損）的內容， 因此，綜合虧損與每個報告期的淨虧損相同。
每股淨虧損
每股基本和攤薄後的淨虧損按照參與證券所需的兩類方法列報 。普通股的基本和攤薄淨虧損以及優先股 的淨虧損是通過將每類股票的分配收益和未分配收益之和除以該期間每類股票的已發行股票的加權平均值計算得出的。攤薄後的每股淨虧損包括該期間可能已發行的 攤薄型證券。由於公司報告了所列所有時期的淨虧損，攤薄後的每股 普通股淨虧損與這些時期每股普通股的基本淨虧損相同。
最近的會計公告
財務會計準則委員會（“FASB”）或其他標準制定機構不時發佈新的會計聲明 ，並由公司 自規定的生效日期起通過。除非另有討論，否則最近發佈的尚未生效的標準在採用後預計不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
截至2023年10月1日，公司通過了第2016-13號會計準則更新 （“亞利桑那州立大學”），即《金融工具——信貸損失》（“ASC 326”）。這項新的 標準在美國公認會計原則中增加了減值模型，即當前的預期信用損失（“CECL”）模型，該模型基於 預期虧損而不是產生的損失。根據新的指導方針，實體將其對預期信貸 損失的估計值列為備抵金，旨在更及時地確認損失。在CECL模型下，各實體估算自金融工具首次確認之日起 整個合同期內的信貸損失。由於公司目前沒有任何 貿易應收賬款，因此沒有進行累積效應調整，該標準的採用也沒有對 公司的財務報表產生重大影響。
所得税披露——2023年12月， 財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税（主題740）：對所得税披露的改進”。ASU 2023-09 要求提供有關申報實體有效税率對賬的 分類信息以及有關已繳所得税的信息。 亞利桑那州立大學 2023-09 對公共實體有效，年度期限從 2024 年 12 月 15 日之後開始，允許提前採用。 公司目前正在評估該指導對其合併財務報表的影響。
12
3.重要協議
關於碳酸乙酯的製造、測試和潛在商業供應
，該公司已與總部位於印度的Shilpa Medicare Ltd簽訂了協議。根據
的條款，協議Unicycive將向供應商支付美元
2017年10月，該公司與股東Sphaera簽訂了獨家
許可協議，以獲得進一步開發用於商業化的候選藥物UNI 494的權利。協議執行時未支付
款項，但支付了 $
2018年9月，公司與Spectrum Pharmicals, Inc.簽訂了
轉讓和資產購買協議（“頻譜協議”），根據該協議，
公司從Spectrum購買了某些資產，包括Spectrum對Renazorb RZB 012（也稱為RENALAN™（“Renalan”）和RZB 014（也稱為SPI 014）的權利、所有權、權益和知識產權
“SPI” 以及
與 Renalan（簡稱 “化合物”）一起，進一步開發和商業化碳酸氧蘭及相關化合物。作為對頻譜協議的部分
對價，公司發行了
13
2021 年 7 月 19 日，公司與 Syneos Health LLC（“Syneos”）簽訂了
協議，根據該協議，Syneos 將提供與 UNI-494 開發相關的臨牀前研究和分析服務
。該研究的初始預算約為美元，其中包括臨牀藥理學、轉化科學、
和生物分析服務
2022年1月6日，公司與總部位於英國的提供藥物開發和
分析服務的公司Quotient Sciences Limited（“Quotient”）簽訂了
主服務協議，目的是進行支持 UNI-494 的臨牀研究。該研究的初始預算約為
$
2022年2月9日，公司與CBCC Global Research Inc.（“CBCC”）簽訂了
主服務協議，CBCC Global Research Inc.（“CBCC”）是一家總部位於加利福尼亞的公司，提供臨牀試驗
和相關服務，目的是進行臨牀研究以支持碳酸乙酯。初始
研究的預算約為 $
2022年6月29日，公司與總部位於印第安納州的提供臨牀前試驗和相關服務的公司Inotiv簽訂了 協議，目的是進行研究 以支持碳酸乙酯。
2023 年 4 月 10 日，公司與 Inotiv 簽訂了
協議，提供臨牀前試驗和相關服務，目的是進行支持 UNI-494 的研究。
這些服務的預算約為 $
2022年7月14日，公司與李氏製藥（香港）有限公司簽訂了許可
協議（見註釋4）。根據協議條款，李氏製藥將
負責在中國、香港和某些其他亞洲
市場的開發、註冊和批准碳酸乙酯。此外，Lee's Pharmaceutical將全權負責從該公司
進口的藥品以及在許可地區內碳酸乙酯的商業化成本。公司已收到 $ 的預付款
2022年7月27日，公司與總部位於內布拉斯加州的Celerion公司Celerion簽訂了
協議，該公司提供臨牀試驗和相關服務，目的是進行研究
以支持碳酸乙酯。服務的預算約為 $
2023年2月1日，公司與蓮花國際私人有限公司（“蓮花”）簽訂了
許可協議（見註釋4）。根據協議條款，Lotus 將
負責在韓國許可領土上開發、註冊和批准碳酸乙酯。
此外，Lotus將全權負責從公司進口的藥品以及在許可地區內碳酸乙酯的商業化成本
。該公司已收到預付款 $
2023年6月29日和2023年10月26日，公司
與Shilpa Medicare Ltd簽訂了服務協議，內容涉及對Oxylanthanum Carbonate的NDA申報支持。協議規定
的總付款額最高為 $
14
4。許可收入
2022年7月14日，公司與李氏藥業（香港）有限公司（“李氏藥業”）簽訂了許可協議
（“李氏協議”）。根據協議的
條款，Lee's Pharmaceutical將負責在中國、香港和某些其他亞洲市場開發、註冊申報和批准Oxylanthanum
碳酸鹽。此外，Lee's將全權負責從公司進口藥品
以及許可地區碳酸氧蘭的商業化成本。
雙方同意簽訂單獨的製造和供應協議，根據該協議，Unicycive將向Lee's提供Oxylanum
碳酸鹽產品。該公司已收到大約$的預付款
該公司已根據ASC 808對李的協議 進行了評估， 合作安排（“ASC 808”）和 ASC 606。公司首先評估了 合同安排是否屬於ASC 808的範圍，ASC 808將協作安排定義為 涉及聯合運營活動的合同安排。根據ASC 606，只有當交易對手購買作為該實體 “普通活動” 產出的商品或服務 時，交易對手才被視為客户。李的協議與公司當前的 正在進行的業務一致，這是許多早期生物技術公司採用的運營模式。合同 的許可部分以及製造和供應協議下的未來潛在交易都代表了供應商與客户的關係。
該公司認為，其承諾 根據未來的製造和供應協議提供貨物，並不代表Lee's的實質性權利，因此 的承諾並不代表當前的履約義務。公司已得出結論，該協議包含一項履約義務——{ br} 知識產權許可。
ASC 606指出，只有在隨後解決與可變對價相關的不確定性時，已確認的累計 收入金額可能不會發生重大逆轉的情況下，交易價格中才應包含受限變量對價 。根據某些臨牀、監管和 商業活動的完成情況，可能會收到由里程碑付款和基於銷售的特許權使用費組成的可變對價 。該公司得出結論，由於截至2023年12月31日和2024年3月31日成就的不確定性，未來的里程碑付款應從交易價格中扣除 。公司將在每個報告日 重新評估這一結論，直到不確定性得到解決。
對於基於銷售的特許權使用費支付，指導方針 要求實體確認承諾的以銷售為基礎的特許權使用費的收入，前提是 1) 後續銷售或使用，或者 2) 分配的部分或全部基於銷售或使用的 特許權使用費的履行義務得到履行或部分兑現。該公司得出結論，自2023年12月31日和2024年3月31日起，未來基於銷售的特許權使用費 應排除在交易價格中。公司將在每個報告日 重新評估這一結論。
該公司得出結論，在合約開始時
，總交易價格為美元
該公司得出結論， Oxylanum Carbonate知識產權的許可證是功能性知識產權，因為它包含了Lee's為在該地區商業化開發的所有必要信息 。Unicycive正在進行的活動不會對該IP的獨立功能產生重大影響。此外， 根據Unicycive的活動，預計知識產權的功能在許可期內不會發生實質性變化。因此， 收入應在某個時間點確認。該知識產權於2022年7月轉讓給李氏。
2023年2月1日，公司與蓮花國際私人有限公司（“蓮花”）簽訂了許可協議（“蓮花協議”）。根據
協議的條款，Lotus 將負責在韓國許可領土
的開發、註冊和批准碳酸乙酯。此外，Lotus將全權負責從該公司進口的藥品以及在許可地區內碳酸氧蘭的商業化成本。該公司已同意按照獲得美國監管部門批准的要求自費完成
藥品的開發。雙方同意簽訂單獨的
製造和供應協議，根據該協議，Unicycive將向Lotus提供碳酸乙酯產品。公司已收到
美元的預付款
15
該公司已根據ASC 808和ASC 606對蓮花協議 進行了評估。該公司首先評估了合同安排是否屬於ASC 808的範圍，ASC 808將合作安排定義為涉及聯合運營活動的合同安排。根據ASC 606，交易對手 只有在購買作為該實體 “普通活動” 產出的商品或服務時才被視為客户。 蓮花協議與公司目前的持續運營一致，這是許多處於早期階段的 生物技術公司所採用的運營模式。合同的許可部分以及製造和供應協議下的未來潛在交易 都代表供應商與客户的關係。
該公司認為，其承諾 根據未來的製造和供應協議提供貨物，並不代表Lotus的實質性權利，因此 該承諾並不代表當前的履約義務。該公司對開發服務進行了評估，得出的結論是，儘管成本不是實質性的 ，但它們與許可授予密切相關。如果承諾的商品或服務沒有區別，則實體必須 將該商品或服務與其他承諾的商品或服務合併，直到確定出一捆不同的商品或服務。 許可證授予和開發服務的組合是不同的，因為 Lotus 計劃使用該捆綁部門的產品來開發 其監管應用程序。該公司得出結論，Lotus協議包含一項履約義務，即許可 撥款和開發服務捆綁包。
ASC 606指出，只有在隨後解決與可變對價相關的不確定性時，已確認的累計 收入金額可能不會發生重大逆轉的情況下，交易價格中才應包含受限變量對價 。根據某些臨牀、監管和 商業活動的完成情況，可能會收到由里程碑付款和基於銷售的特許權使用費組成的可變對價 。該公司得出結論，由於截至2024年3月31日成就的不確定性，未來的里程碑付款應從交易價格中扣除 。公司將在每個報告日重新評估這一結論，直到不確定性 得到解決。
對於基於銷售的特許權使用費支付，指導方針 要求實體確認承諾的以銷售為基礎的特許權使用費的收入，前提是 1) 後續銷售或使用，或者 2) 分配的部分或全部基於銷售或使用的 特許權使用費的履行義務得到履行或部分兑現。該公司得出結論，自2023年12月31日和2024年3月31日起，未來基於銷售的特許權使用費 應排除在交易價格中。公司將在每個報告日 重新評估這一結論。
該公司得出結論，在合同開始時
，總交易價格為美元
該公司得出結論，
Oxylanum Carbonate IP 的許可證是功能性知識產權。但是，由於收入沒有區別，因此必須根據職能知識產權和相關開發服務的組合來確認收入。蓮花不會同時獲得和使用Oxylanthanum
碳酸鹽知識產權或開發服務的好處。由於開發服務的性能創造了一種資產，該資產也將由
公司使用，並且可以許可給該地區以外的其他客户，因此該公司被視為對該資產的控制
，而且它確實創造了具有替代用途的資產。因此，公司得出結論，控制權不被視為在
時間內轉移，而是在某個時間點移交。知識產權於 2023 年 2 月轉讓給 Lotus，開發
服務被確定為對合同無關緊要。該公司共確認了$
5。資產負債表組成部分
| 截至截至 | 截至截至 | |||||||
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 預付董事和高級管理人員責任保險費 | $ | |||||||
| 預付費臨牀前服務 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | |||||||
16
| 截至截至 | 截至截至 | |||||||
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 租賃權改進 | $ | |||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網 | $ | |||||||
| 截至截至 | 截至截至 | |||||||
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 貿易應付賬款 | $ | |||||||
| 信用卡責任 | ||||||||
| 總計 | $ | |||||||
| 截至截至 | 截至截至 | |||||||
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 應計勞動力成本 | $ | $ | ||||||
| 應計藥物研發成本 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
6。經營租賃
公司根據經營
租約租賃辦公空間。2021 年 12 月，公司簽訂了以下租賃協議
17
租賃修正案是對原始租約的修改，公司根據ASC 842 “租賃” 對新協議進行了評估。該公司將該租約歸類為運營租約
，並於 2023 年 3 月 15 日確定租約的現值約為 $
在截至2024年3月31日的三個月中，
公司以現金支付了租賃美元
| 經營租賃 | ||||
| 截至2024年12月31日的財年 | ||||
| 截至 2025 年 12 月 31 日的財年 | ||||
| 截至2026年12月31日的年度 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去估算利率/現值折扣 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | ||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ||
| 長期部分 | $ | |||
7。關聯方交易
首席執行官兼股東的貸款
公司從股東那裏收到了美元
的預付款
8。承付款和或有開支
突發事件
公司受正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟的約束 。此類事項本質上是不確定的，無法保證 任何此類事項的結果將由公司作出有利的決定，也無法保證 任何此類事項的解決不會對公司的財務報表產生重大不利影響 。公司目前沒有待處理的索賠或法律訴訟。
2022年12月，公司與Maxim Group LLC（“Maxim”）簽署了諮詢
服務協議，根據該協議，公司將向Maxim $支付
18
賠償
在正常業務過程中，公司 簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證，並規定一般賠償， 包括受賠償方因任何第三方就其技術提出的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權 財產侵權索賠而遭受或蒙受的損失。這些賠償協議的期限通常在協議執行後的任何時候都是 永久性的。公司在這些協議下的風險尚不清楚，因為它涉及 索賠，這些索賠將來可能對公司提出，但尚未提出。迄今為止，公司尚未支付任何索賠 ，也沒有被要求為與其賠償義務相關的任何行動進行辯護。
公司認為，出現觸發這些賠償的條件 的可能性很小，從歷史上看，公司沒有根據這種 賠償條款支付任何大筆款項。因此，公司沒有記錄與這些協議有關的任何負債。但是，由於這些賠償義務，公司 將來可能會記錄費用。
此外，應公司 的要求，公司已同意就董事或高級管理人員在公司 的要求以此類身份任職期間發生的某些事件或事件向其董事和高級管理人員提供賠償。賠償期涵蓋董事或高級職員 服務期間的所有相關事件和事件。
員工福利計劃
2021年12月，公司實施了401（k）
計劃，該計劃涵蓋公司所有符合條件的員工（“401（k）計劃”）。僱主立即繳納相應的繳款
9。股東赤字
授權普通股
公司有權發行最多
首次公開募股中發行普通股和認股權證
2021 年 7 月，由於首次公開募股
，公司發行了
首次公開募股的結果是，
公司的未償可轉換票據和未付應計利息轉換為
首次公開募股
的認股權證屬於股票類別。
| 加權- | ||||||||||||||||
| 的數量 | 平均值 | |||||||||||||||
| 股份 | 加權- | 剩餘的 | 聚合 | |||||||||||||
| 標的 | 平均值 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 傑出 | 運動 | 任期 | 價值 | |||||||||||||
| 認股證 | 價格 | （以年為單位） | （以千計） | |||||||||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 授予的認股 | ||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||
| 傑出，2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
有關與我們在3月份出售A-1系列優先股有關的 優先股認股權證的信息，請參閲附註12。
19
轉換A-1系列優先股 股票後發行普通股
2023年6月26日，公司舉行了年度
股東大會，結果，A-1系列優先股
轉換後發行普通股獲得了股東批准（見附註10和11）。2023年7月11日，根據A系列可轉換投票優先股的優先權、權利和限制指定證書
（“A系列指定證書”），公司共發行了
普通股的投票權
普通股的每位持有人 有權對所持的每股普通股獲得一票。
注意 10。發行A-1系列優先股
截至2022年12月31日，該公司已經
2023 年 3 月 3 日，公司以私募方式發行和出售
，
根據A系列指定證書，
截至2023年3月3日，經公司股東批准，A-1系列優先股的每股可轉換
為由以下單位組成的單位（“單位”）：
該公司已指定
公司確定認股權證獨立於 A-1 系列優先股， ，因為該股票將自動轉換為普通股，持有人將能夠 在保留認股權證的同時出售這些股票。該公司指出，在合同開始時，認股權證可在特定事件（股東批准）發生時臨時發行 。
在A-1系列優先股發行方面，公司
確認了相關認股權證的負債，該認股權證的總公允價值為美元
2023年6月26日，公司舉行了年度股東大會，
因此，A-1系列優先股的轉換獲得了股東的批准。2023 年 7 月 11 日，根據
A 系列指定證書，公司頒發了
20
A-2、A-3、A-4 和 A-5 系列優先股 擁有以下權利：
股息：當A系列優先股 股票已發行和流通時，A系列優先股的持有人有權獲得A系列優先股的股息 ，等於（按AS-IF轉換為普通股的基礎），其形式與普通股實際支付的股息（普通股形式的 股息除外）相同，就好像和假設普通股實際支付的股息（普通股形式的 股息除外）此類股息是在 普通股上支付的。
投票：A-2、A-3、A-4和 A-5系列優先股的持有人有權在轉換成普通股的基礎上與普通股一起投票，具體計算方法是將此類優先股的清算優先權除以轉換價格。對於提交股東投票的所有事項，普通股持有人有權對持有的每股普通股投一票。因此，對於提交給股東投票的所有事項，A系列優先股 的持有人有權就其A系列優先股的每股普通股獲得一票投票。
A-2系列優先股、A-3系列優先股、A-4系列優先股或A-5系列優先股的每股 應由其持有人選擇 可轉換為一股普通股。
交換協議
2024 年 3 月 13 日，
公司與某些合格投資者（“投資者”）簽訂了交換協議（“交易協議”），
根據該協議，投資者交出了他們持有的A-2系列優先股的所有股份，以換取總計
在執行交易協議 的同時，但在向特拉華州國務卿提交經修訂的A系列指定證書之前， 公司向特拉華州國務卿提交了其A-1系列優先股、A-2系列優先股、A-3系列優先股、A-4系列優先股和A-5系列優先股（統稱為 “取消證書”）的取消證書。
在執行
交易協議的同時，公司和每位投資者修改並重述了以下認股權證：(i) 分批A批認股權證，收購
的合計
21
在遵守經修訂的A系列指定證書中包含的
條款和限制的前提下，A-2系列主要可轉換優先股、
A-3系列可轉換優先股、A-4系列可轉換優先股或A-5系列可轉換優先股的每股可轉換
成通過除以原始每股價格（美元）獲得的普通股
根據交易協議條款，自2024年3月13日起生效，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂的指定證書 ，指定21,400股為A-2系列優先股，25,900股為A-3系列可轉換優先股，25,700股為A-4系列可轉換優先股，51,600股指定為A-5系列可轉換優先股 股（均如此一系列優先股在本文中統稱為 “A系列優先股”），每股 的規定價值為每股1,000美元（“原始每股價格”）。經修訂的指定證書規定了A系列優先股的權利、 優先股的優先權和限制。本項目中未另行定義的術語應具有經修訂的指定證書中給出的含義 。經修訂的指定證書已提交，生效日期為美國東部時間2024年3月14日上午6點01分 。
以下是經修訂的A系列指定證書下A系列優先股的條款摘要 ：
分紅。在發行日之後的所有 次，在A系列優先股的發行和流通期間，A系列優先股 股的持有人有權獲得A系列優先股的股息（按AS-IF轉換為普通股 的基礎，不考慮此處或其他規定的任何轉換限制）與股息（除外）相同 普通股形式的股息，應根據經修訂的普通股證書的條款進行指定）實際上 在普通股上支付普通股股息（普通股形式的股息除外，應根據經修訂的指定證書的條款發放 ）時， 是為普通股支付的。
投票權。受經修訂的指定證書中描述的某些限制的約束，A系列優先股是有表決權的股票。
A系列優先股的持有人有權在按原樣轉換為普通股的基礎上與普通股一起投票。普通股
的持有人有權
清算。在任何 清算後，公司可供其股東分配的資產應根據每位此類持有人持有的股份數量按比例分配給A系列優先股和普通股股份 的持有人，為此目的 將A系列優先股的所有股份視為根據在此之前的經修訂的指定證書 的條款轉換為普通股清算，不考慮修訂後的證書中規定的任何轉換限制 或其它。
22
轉換。在
受經修訂的指定證書中規定的限制的前提下，A-2系列優先股
、A-3系列可轉換優先股、A-4系列可轉換優先股或A-5系列可轉換優先股的每股應由持有人選擇
轉換為通過除以原始每股價格（美元）獲得的若干普通股
注意事項 11.B-1系列優先股的發行
2024年3月13日，公司與某些合格投資者（“投資者”）簽訂了
證券購買協議（“購買協議”），
根據該協議，公司同意以私募方式（“發行”）發行和出售，
根據B系列可轉換優先股的 優先權、權利和限制指定證書（“B系列指定證書”）， B-1系列優先股的每股經股東批准（定義見下文）可轉換為公司普通股 股（“普通股”），如果適用，還可轉換為公司B-2系列可轉換優先股的股份 （“B-2 系列優先股”），其股份數量等於清算優先權（定義見下文）除以 轉換價格。
B-1系列優先股的所有已發行和流通股份
股的股息將優先於公司所有其他股本累積，年利率
為百分之八（
在發行日之後的任何時候，在 B系列優先股已發行和流通期間，B系列優先股的持有人有權獲得B系列優先股的股息（按AS-IF轉換為普通股的基礎，不考慮 本文或其他規定的任何轉換限制）以股息（除外），並且 公司應以與股息相同的形式支付以 的普通股形式分紅，應根據普通股B系列證書的條款進行分紅當普通股股息（普通股形式的股息除外，應根據 系列指定證書的條款支付）時，實際支付的 普通股 股息。
23
在
B系列指定證書中描述的某些限制的前提下，B系列優先股是有表決權的股票。B系列優先股的持有人有權
在按原樣轉換為普通股的基礎上與普通股一起投票。普通股持有人有權
除非公司獲得
股東批准，否則在轉換B系列優先股
時被視為已發行的普通股數量（用於計算B系列優先股持有人在轉換後的
基礎上有權獲得的總選票數）將等於該數量的股票
如果發生任何自願或非自願清算、 公司解散或清盤，包括控制權變更交易或視同清算事件（任何此類事件，“清算”） 當時已發行的B系列優先股的持有人有權從公司可用於分配給股東的資產 中獲得報酬，如果發生視同清算事件，則向股東進行支付當時已發行的B系列優先股 的股票有權從應付對價中支付向此類視同清算活動的股東或可用於分配給股東的 其他收益的股東支付任何款項之前，應以所有權為由向公司任何其他股本 股票的持有人支付任何款項，每股金額等於 (i) 原始 每股價格的一倍 (1x)，外加任何應計但未申報的應計股息，以及已申報 但未付的任何其他股息（“清算優先權”）或（ii）每股金額的股息如果B系列優先股的所有股份 在清算前夕被轉換為普通股（不考慮 B系列指定證書或其他方面規定的任何轉換限制），則可以支付（根據本句應付的金額以下稱為 ，稱為 “B系列清算金額”）。如果在任何此類清算中，公司可供分配給其股東的資產 不足以向B系列優先股的持有人支付全部清算優先權，則B系列優先股股份的 持有人應按比例分配任何可供分配的資產按比例分配 的相應金額，如果所有金額均為 } 與此類股份有關的應付款項已全額支付。在全額支付所有B系列清算金額後，公司剩餘的 資產可供分配給其股東，或者在視同清算活動中，根據B系列指定證書未向B系列優先股持有人支付的對價 應按每位普通股持有人持有的股份數量按比例分配 。
股東批准後，在進行任何清算後， 公司可供其股東分配的資產應按比例分配給 B 系列優先股和普通股的持有人，為此目的，將所有B系列優先股 股的股份 視為已根據B系列指定證書的條款轉換為普通股 在此類清算之前，不考慮任何轉換限制在 B 系列指定證書 或其他地方規定。
根據B系列指定證書
中包含的條款和限制，在公司股東批准在轉換超過B系列優先股（定義見下文
）的普通股之前，私募發行的B-1系列優先股將不可兑換
24
公司應在發行日之後儘快 ，但不超過發行之後的六十（60）天，提交一份初步委託書，供其股東 在轉換超過上限的B系列優先股時批准普通股的發行（“提案”）
12。認股權證責任
關於A系列優先股發行（見附註 10），公司發行了認股權證。
由於A-1系列優先股經股東批准自動轉換 ，認股權證合法發行後，可以立即由持有人的期權 行使。公司確定，認股權證雖然最初可以臨時發行，但根據ASC 815-40的規定， 符合衍生工具的資格， 實體自有權益中的合同而且出於會計目的，認股權證被認為與A-1系列優先股同時發行 。
2023年6月26日，公司舉行了年度股東大會
，因此，A-1系列優先股的轉換獲得了股東的批准。2023 年 7 月 11 日，根據
A 系列指定證書，除普通股和 A-2 系列優先股外，公司還發行了 (i) 一批
A 批認股權證以收購
認股權證在 資產負債表中被確認為負債，最初在發行時按公允價值確認。認股權證還需要在發行後的每個資產負債表日進行重新評估 。公允價值的任何變動均被確認為變更期間運營報表 中其他收入（支出）的組成部分。
認股權證的估值包含不可觀察的 輸入，這些輸入反映了公司自己的假設，而市場數據很少。因此，認股權證是使用不可觀察的投入定期按公允價值衡量的 ，並被歸類為三級投入。公司認股權證公允價值衡量中使用的不可觀察到的重要輸入 包括但不限於獲得特定股東 批准的可能性、達到與碳酸乙酯開發相關的某些技術里程碑的可能性以及認股權證的估計 期限。單獨地顯著增加（減少）這些投入將導致 公允價值衡量值的顯著提高（降低）。通常，用於計算獲得特定股東批准概率的假設的變化與達到某些技術里程碑的概率的變化無關 。但是，對用於獲得某些股東批准的概率 的假設進行更改或達到某些技術里程碑的可能性發生變化的同時， 的估計期限所使用的假設將分別發生方向相反的變化和方向相似的變化。
與 公司2023年3月私募交易相關的認股權證的公允價值是截至2023年3月3日和2023年3月31日通過使用蒙特 卡羅模擬技術（“MCS”）對與認股權證相關的嵌入式衍生品進行估值來確定的。MCS方法根據某些參數計算 權證的理論價值，包括：（i）行使權證的門檻，（ii）標的證券的價格 ，（iii）到期時間或預期期限，（iv）標的證券的預期波動率，（v） 無風險利率，（vii）圍繞股東的估計概率假設批准以及公司在與監管和商業進展相關的技術里程碑方面取得的 ，以及 (viii)由於缺乏適銷性，預計折****r}。
25
由於股東批准時間的不確定性
以及認股權證行使價的潛在波動，MCS估值模型被用於截至2023年3月3日交易開始和2023年3月31日進行的估值
。2023年6月26日，公司舉行了年度股東大會，
結果，A-1系列優先股轉換後發行普通股獲得了股東批准，
認股權證的行使價固定下來。因此，截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日，
這些估值技術涉及管理層基於不可觀察的輸入的 估計和判斷，分為三級。公允價值估計值可能無法表示將在市場交易所實現的 金額。此外，所使用的基本假設 可能存在固有的不確定性或變化，這可能會對當前或未來的公允價值估算產生重大影響。通常， 股東批准概率的顯著增加（降低）和實現技術里程碑將導致 公允價值衡量指標的顯著提高（降低）；但是，其他投入的變化，例如標的普通股的預期期限和價格，將對公允價值計量產生相反的影響。
公司聘請第三方估值專家來協助確定
認股權證的公允價值。
| A批認股權證 | 在
12 月 31 日， 2023 | 在 3 月 31 日， 2024 | ||||||
| 標的股票的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 期限（以年為單位） | ||||||||
| 因缺乏適銷性而獲得折扣 | % | % | ||||||
| 美國食品藥品管理局批准的可能性 | % | % | ||||||
| B 批認股權證 | 在 12 月 31 日， 2023 | 在 3 月 31 日， 2024 | ||||||
| 標的股票的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 期限（以年為單位） | ||||||||
| 因缺乏適銷性而獲得折扣 | % | % | ||||||
| 美國食品藥品管理局批准的可能性 | % | % | ||||||
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| C批認股權證 | 在 十二月三十一日 2023 | 在 3 月 31 日 2024 | ||||||
| 標的股票的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 期限（以年為單位） | ||||||||
| 因缺乏適銷性而獲得折扣 | % | % | ||||||
| 美國食品藥品管理局批准的可能性 | % | % | ||||||
截至發行日（2023年3月3日），公司估計認股權證的公允價值為 $
| 加權- | ||||||||||||||||
| 的數量 | 平均值 | |||||||||||||||
| 股份 | 加權- | 剩餘的 | 聚合 | |||||||||||||
| 標的 | 平均值 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 傑出 | 運動 | 任期 | 價值 | |||||||||||||
| 認股證 | 價格 | （以年為單位） | （以千計） | |||||||||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可臨時發行的認股權證 | ||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||
| 傑出，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
13。基於股票的薪酬
2021年7月15日，隨着公司首次公開募股的完成，公司通過了一項新的綜合股權激勵計劃，即2021年綜合股權激勵計劃（
“2021年計劃”）。自2021年計劃生效之日起，不得根據2018年計劃或2019年計劃（統稱為 “先前計劃”）發放更多獎勵。但是，截至2021年計劃生效之日
之前未償還的先前計劃下的所有獎勵將繼續受先前計劃和任何適用的
獎勵協議中規定的條款、條件和程序的約束。總共有
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| 加權- | ||||||||||||||||
| 的數量 | 平均值 | |||||||||||||||
| 股份 | 加權- | 剩餘的 | 聚合 | |||||||||||||
| 標的 | 平均值 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 傑出 | 運動 | 任期 | 價值 | |||||||||||||
| 選項 | 價格 | （以年為單位） | （以千計） | |||||||||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期權被沒收 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行使的期權 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 傑出，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日已歸屬和可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年3月31日，與未平倉股票期權相關的未確認薪酬
成本為美元
2023 年 8 月，公司授予了一名顧問
在截至2021年12月31日的年度中，員工
和顧問共行使了
2022年5月，公司授予了一名顧問
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | ||||||
股票期權的公允價值
假設基於 所列每個時段的以下假設：
預期期限-預期 期限是使用簡化方法計算的，該方法是在有關行使模式和解僱後行為的 解僱行為的歷史數據不足時使用。簡化方法基於每項補助金的歸屬期和合同期限，對於分級歸屬獎勵， 則基於每個歸屬部分的歸屬期和合同條款。在這種方法下，將歸屬日期和合同最長到期日期之間的中間點 用作預期期限。
28
普通股公允價值——首次公開募股前公司股票期權所依據的普通股的 公允價值是在每個 授予日估算的，是根據與第三方以 現金出售普通股的交易定期確定的，要麼是在獨立的第三方估值專家的協助下進行的。在我們首次公開募股之後，公司普通股的公允價值 是根據每個授予日的公開市場收盤價確定的。這些估值所依據的假設 代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性以及 大量管理判斷的應用。
波動率-所使用的預期波動率 來自具有代表性的行業同行羣體 在大約等於期權預期期限的時間內的歷史股票波動率。
無風險利率- 無風險利率基於美國國債零息票發行的中位數，剩餘期限與期權的預期期限相似。
預期股息 — 截至 2024 年 3 月 31 日
，公司從未申報或支付過任何現金分紅。公司應修改其股息政策，規定
公司打算按原樣轉換為普通股
向所有股東支付股息，包括A系列優先股的持有人，其金額為所有季度股息的總和至少等於百分之七十五（
在截至2023年3月31日的三個月中，沒有向員工、董事和非員工
發放任何股權獎勵。
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 預期波動率 | % | |||||||
| 無風險利率 | % | |||||||
| 股息收益率 | % | |||||||
| 預期期限 | ||||||||
14。每股淨虧損
公司使用 兩類方法計算每股淨虧損。兩類方法使用收益分配公式，根據申報的股息和未分配收益的參與權來確定普通股和 任何參與證券的每股淨虧損。
29
攤薄後的每股淨虧損包括普通股等價物的潛在 攤薄效應，就好像此類證券是在該期間轉換或行使的，其影響是稀釋性的。 普通股等價物包括：（i）已發行股票期權和限制性股票單位；（ii）在假定 行使公司普通股認股權證時發行的普通股；以及（iii）在發行之前，與公司3月 私募融資相關的可發行認股權證。由於在淨虧損期間，這些項目的影響通常是反稀釋性的，因此在淨虧損期間，普通股基本虧損和攤薄後每股虧損之間沒有區別 。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：A-1系列優先股的視作股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 分母： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 可臨時發行的認股權證以購買可轉換優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
15。後續事件
沒有
30
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本截至2024年3月31日的三個月 期的10-Q表季度報告包含經修訂的 的1933年《證券法》（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性 陳述包含有關我們對產品開發和商業化工作的期望、信念或意圖、 業務、財務狀況、經營業績、戰略或前景以及其他類似事項的信息。這些前瞻性陳述 基於管理層當前對未來事件的預期和假設，這些預期和假設本質上受不確定性、 風險和難以預測的情況變化的影響。這些陳述可以用 “期望”、 “計劃”、“項目”、“將”、“可能”、“預期”、“相信”、 “應該”、“打算”、“估計” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語來識別。
實際結果可能與前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。許多因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的結果存在重大差異， 包括下文討論的問題。我們敦促讀者閲讀公司最近向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中列出的風險因素。這些文件可在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上查閲。
可能不時出現可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的其他未知或不可預測的因素。鑑於這些風險和不確定性， 本報告中討論的前瞻性陳述可能不準確。因此，您不應過分依賴 這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映截至本報告發布之日公司管理層的觀點。除非法律要求，否則我們 沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映假設的變化、意外的 事件的發生或未來經營業績或預期的變化。
以下對我們 財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務報表以及本季度報告和我們先前提交的10-K表中其他地方包含的 報表的相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外， 以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於 許多因素，包括 “風險因素” 和本季度報告其他部分中討論的因素，我們的實際 業績和選定事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲 “有關前瞻性陳述的信息 ”。除非另有説明，否則本報告中的所有金額均以美元為單位。
概述
我們是一家生物技術公司，致力於開發有可能提供醫療福利的腎臟疾病治療方法。我們的開發計劃側重於開發 兩種新療法：用於治療慢性腎臟病患者高磷血癥的Oxylanthanum carbonate和用於治療急性腎損傷（AKI）的UNI 494， 。
慢性腎臟病（CKD）是腎功能逐漸喪失 ，隨着時間的推移會惡化，導致持續損傷。我們最初的重點是開發藥物並在美國獲得批准 ，然後與世界其他地區的其他全球生物製藥公司合作。根據美國 腎臟數據系統（USRDS）2022年年度數據報告，估計美國有3000萬（14％）的成年人患有慢性腎病，其中， 大約有1300萬患者患有晚期慢性腎病（3-5期）。大約 550,000 名患者（ESRD）正在接受透析，其中，大約 450,000 名患者（約 80%）服用磷酸結合劑來控制高磷血癥高磷血癥（血液中磷過多）。美國 的ESRD患者人數穩步增加，預計到2030年將達到97.1萬至12.59萬名患者。
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AKI 是腎衰竭或腎臟 損傷的突然發作（在受傷後的前 90 天內）。90 天后，患者被視為進展為 CKD。AKI 影響超過 200 萬名美國患者，每年給醫療系統造成超過 90 億美元的損失。在美國，每年有超過30萬名患者死於AKI，原因很多。
我們的商業模式是許可技術 和藥物，並在全球市場上對這些產品進行開發、監管批准和商業化。許多生物技術公司 採用類似的許可策略，然後開發和商業化藥物。但是，我們認為，我們的管理團隊 廣泛的網絡、生物製藥行業的專業知識和成功的往績記錄使我們在識別這些資產並將其以誘人的價格和有限的前期成本引入公司方面具有優勢。
自成立以來，我們已將大部分資源 用於開發我們的候選產品。迄今為止，我們已經蒙受了巨大的營業損失。截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為1,460萬美元和2,090萬美元 。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為8,550萬美元。我們預計，隨着我們通過臨牀前和 臨牀開發推進候選產品，尋求監管部門的批准，為商業化做準備，如果獲得批准，則進入商業化；收購、發現、驗證 和開發其他候選產品；獲得、維護、保護和執行我們的知識產權組合；以及僱用更多 人員，我們的運營費用將大幅增加。
我們的運營資金主要來自普通股和優先股、可轉換期票的出售和發行，以及包括首席執行官和主要股東的現金和遞延工資在內的貸款。
我們創造 產品收入的能力將取決於我們當前候選產品 和未來候選產品的成功開發、監管批准和最終商業化。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們期望通過私募或公開股權或債務融資、與企業來源的合作或其他安排或 其他融資來源為我們的運營融資。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的資金。如果我們未能籌集資金或 簽訂協議，在需要時籌集資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們當前候選產品和未來候選產品的開發 和商業化。
我們計劃繼續 使用第三方服務提供商，包括合同製造組織，來進行我們的臨牀前和臨牀開發 ，並製造和供應用於候選產品的開發和商業化的材料。
最近的事態發展
2024年3月13日，公司與某些專注於醫療保健的機構投資者簽署了證券購買協議 ，通過私募向我們提供了5000萬美元的總收益。 根據證券購買協議，公司向機構購買者發行了5,000萬美元的公司 B系列可轉換優先股。50,000股B系列可轉換優先股以每股1,000.00美元的價格發行 ，並以每股1.00美元的價格轉換為普通股。
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COVID-19 疫情及其對我們 業務的影響
2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 的 COVID-19 疫情為全球疫情。這場疫情可能導致難以保護臨牀試驗地點、CRO 和/或 試驗監測員以及支持我們試驗的其他關鍵供應商和顧問。這些情況或其他與 COVID-19 相關的情況 可能會導致我們的臨牀試驗計劃延遲，並可能增加預期成本，所有這些都可能對 我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。目前，我們無法量化這次疫情對我們未來 財務報表的潛在影響。
運營結果的組成部分
收入
當承諾商品的控制權移交給交易對手時，我們確認來自產品銷售或服務 的收入，其金額反映了我們 為換取這些商品和服務而預計有權獲得的對價。為了實現這一核心原則，我們採用以下五個步驟：確定 與客户簽訂的合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易 價格分配給合同中的履約義務，並在履行履約義務時確認收入。如果我們與第三方談判業務發展安排，我們未來可能會獲得許可 收入。
研究和開發費用
實際上，我們所有的研發 費用都包括與開發候選產品相關的費用。這些費用包括支付給 第三方以我們名義開展某些研發活動的費用、諮詢費用、實驗室用品費用、產品 購置和許可成本、某些工資和人事相關費用，包括工資和獎金、員工福利成本 和我們的研發和產品開發員工的股票薪酬支出以及分配的管理費用，包括信息 技術成本和公用事業以及根據本法發行股票的費用中的反稀釋條款購買正在進行的 研發技術。我們將內部和外部的研發費用按發生時支出。
我們不按候選產品 分配成本，因為大量的研發費用包括內部成本，例如工資和其他人員費用、 實驗室用品和分配的管理費用，以及外部成本，例如為代表我們開展研究和開發 活動而支付給第三方的費用，不由候選產品進行跟蹤。
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我們預計，我們的研發費用 至少在未來幾年內將大幅增加，因為我們正在尋求為我們的候選產品啟動更多的臨牀試驗， 完成我們的臨牀項目，尋求監管部門批准我們的候選產品，為 此類候選產品的可能商業化做準備。預測完成我們的臨牀項目或驗證我們的商業製造 和供應流程的時間或成本很困難，並且可能會由於許多因素而出現延遲，包括我們無法控制的因素。例如， 如果 FDA 或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗，則我們 可能需要花費大量額外的財務資源和時間來完成臨牀開發。此外， 我們無法確定地預測我們的候選產品何時或是否會獲得監管部門的批准。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括 工資和人事費用，包括工資和獎金、福利和股票薪酬支出、 法律、諮詢、會計和税務服務的專業費用，包括信息技術成本和公用事業，以及其他未被歸類為研發費用的一般運營費用 。
我們預計，由於人員成本增加、基礎設施擴張以及與遵守適用的證券交易所和美國證券交易委員會要求相關的諮詢、法律和會計服務 成本、投資者關係成本以及與上市公司相關的董事和 高級管理人員保險費的增加，我們的一般和管理 支出將增加。
其他開支
其他費用包括我們的認股權證負債公允價值 的變化、利息收入和利息支出。
運營結果
截至 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的三個月的比較
下表彙總了我們在指定時段（以千計）內的 操作結果：
| 截至3月31日的三個月 | % | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||||
| 許可收入： | $ | 675 | $ | 0 | $ | (675 | ) | (100 | )% | |||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 3,030 | 6,813 | 3,783 | 125 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 1,847 | 2,391 | 544 | 29 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 4,877 | 9,204 | 4,327 | 89 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (4,202 | ) | (9,204 | ) | (5,002 | ) | 119 | % | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 14 | 69 | 55 | 393 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (12 | ) | (20 | ) | (8 | ) | 67 | % | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | (10,375 | ) | (11,808 | ) | (1,433 | ) | 14 | % | ||||||||
| 其他收入（支出）總額 | (10,373 | ) | (11,759 | ) | (1,386 | ) | 13 | % | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (14,575 | ) | $ | (20,963 | ) | $ | (6,388 | ) | 44 | % | |||||
許可收入
在截至2023年3月31日的三個月中，許可收入約為70萬美元 。本期沒有可比的收入。如果我們與第三方談判業務發展安排，將來我們可能會獲得額外的 許可收入。
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研究和開發費用
研發費用增加了約380萬美元，增長了125％，從截至2023年3月31日的三個月的約300萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的約680萬美元。研發費用的增加主要是由於藥物開發成本增加了360萬美元 。勞動力成本比上期增加了50,000美元。諮詢和其他費用增加了59,000美元。 非現金股票薪酬成本增加了14.6萬美元。
一般和管理費用
一般和管理費用 增加了54.4萬美元，增幅為29％，從截至2023年3月31日的三個月的約180萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的約240萬美元，這主要是由於非現金股票薪酬成本增加了23.2萬美元。 董事和高級管理人員的保險費用減少了97,000美元。勞動力成本比上期增加了18.8萬美元。差旅、租金和其他費用增加了 219,000 美元。
其他收入（支出）
其他收入（支出）增加了140萬美元， ，從截至2023年3月31日的三個月的1,04美元增加到截至2024年3月31日的三個月的1180萬美元，增長了13％，這主要是由於我們的認股權證負債公允價值的變化。
流動性和資本資源
流動性來源
自成立至2020年12月31日 ，我們的運營資金來自出售普通股和優先股、可轉換票據以及首席執行官 官和主要股東的貸款。
由於我們的首次公開募股（“IPO”）， 於2021年7月13日開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “UNCY”，2021年7月15日，扣除承保折扣、佣金和發行費用後，我們獲得了約 2,230萬美元的淨收益。我們已將首次公開募股的淨收益 用於完成臨牀前和臨牀研究、向美國食品和藥物管理局提交監管文件，以及用於一般和公司用途， 包括僱用額外的管理人員以及進行市場研究和其他商業規劃。
未來的收入來源可能包括協作 或許可收入以及產品銷售。
2023年3月3日，我們與某些專注於醫療保健的機構投資者簽訂了證券 購買協議，該協議可能通過 私募提供高達1.30億美元的總收益，其中包括3000萬美元的初始預付資金。此次發行的收益將用於支持我們向美國食品藥品管理局提交的 保密協議，以批准在美國治療高磷血癥的碳酸乙酯，如果獲得批准， 用於在美國商業上市。
2024年3月13日，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議 ，根據該協議，我們同意以私募方式發行和出售我們的5萬股B系列 可轉換優先股，面值每股0.001美元，收購價為1,000美元，初始轉換價為每股1.00美元，總收購價為5,000萬美元。
未來的資金需求
自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損。 在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為2,090萬美元，我們預計 未來時期將出現大量額外虧損。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為8,550萬美元。
我們預計 未來將繼續蒙受損失，並且將來將被要求籌集額外資金，以完成我們的臨牀試驗，開展產品開發計劃 ，並打入市場銷售我們的產品。我們相信，我們將繼續通過可能的 股權發行、債務融資、企業合作或其他方式獲得資本資源。無法保證我們能夠按我們可接受的條件及時或根本沒有獲得額外的 融資。如果我們無法獲得額外資金，我們可能被要求 削減任何新產品或現有產品的臨牀試驗和開發，並採取額外措施減少開支，以節省 足以維持運營和履行義務的現金。根據我們目前的支出水平，我們認為 我們有足夠的資源，因此對於我們在這些財務報表發佈之日起至少一年 內繼續運營的能力不容置疑。
35
我們預計我們將需要籌集大量 額外資金，其要求將取決於許多因素，包括：
| ● | 我們當前候選產品和未來候選產品的藥物發現工作、臨牀前開發活動、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、時間、進展速度和成本； |
| ● | 我們決定開展的臨牀項目的數量和範圍； |
| ● | 為我們當前的候選產品和未來候選產品做準備和接受監管審查的成本、時間和結果； |
| ● | 開發和商業製造活動的範圍和成本； |
| ● | 與將我們當前的候選產品和未來的候選產品商業化相關的成本和時間（如果它們獲得市場批准）； |
| ● | 我們在多大程度上收購或許可其他候選產品和技術； |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為知識產權相關索賠進行辯護的費用； |
| ● | 我們以優惠條件建立和維持合作的能力（如果有的話）； |
| ● | 我們努力加強運營系統以及吸引、僱用和留住合格人員的能力，包括支持開發我們當前候選產品和未來候選產品的人員，以及最終在 FDA 批准後銷售我們的產品； |
| ● | 冠狀病毒疫情對我們業務運營的影響（如果有）； |
| ● | 我們獲得資本的能力； |
| ● | 我們對運營、財務和管理系統的實施；以及 |
| ● | 與上市公司相關的成本。 |
與開發我們當前任何候選產品或未來候選產品相關的任何這些變量或其他 變量的結果發生變化都可能顯著改變 與開發該候選產品相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃將來可能會發生變化， 我們將繼續需要額外的資金來滿足與此類運營計劃相關的運營需求和資本要求。 如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東可能會遭遇稀釋。我們 參與的任何未來債務融資都可能對我們施加額外的契約，限制我們的運營，包括限制我們承擔留置權或 額外債務、支付股息、回購普通股、進行某些投資或參與某些合併、合併或資產出售交易的能力。我們籌集的任何債務融資或額外股權可能包含對我們或我們的股東不利的條款。
我們可能無法按照 可接受的條件或根本無法獲得足夠的資金。我們未能在需要時籌集資金可能會對我們的財務狀況和 我們推行業務戰略的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能被要求推遲、減少、 或終止我們的部分或全部開發計劃和臨牀試驗，或者我們還可能被要求向他人出售或許可我們在某些地區或適應症中我們希望自己開發和商業化的候選產品 的權利。如果我們 被要求籤訂合作和其他安排以補充資金，我們可能不得不放棄某些限制 我們開發和商業化候選產品的能力的權利，或者可能有其他不利於我們或股東的條款， 這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。
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關聯方應付款
2023年2月，公司從股東 那裏收到了21萬美元的預付款。公司在2023年3月償還了欠股東的21萬美元款項外加應計利息。
現金流摘要
下表列出了以下每個時期的主要現金來源 和現金用途（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (3,920 | ) | $ | (6,456 | ) | ||
| 投資活動 | - | (6 | ) | |||||
| 籌資活動 | 27,797 | 45,691 | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | $ | 23,877 | $ | 39,229 | ||||
來自經營活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為650萬美元。用於經營活動的現金主要用於開發資金 與我們的候選藥物相關的成本、勞動力成本、諮詢服務以及投資者關係、 合規和法律服務方面的其他公司支出。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為390萬美元。用於經營活動的現金主要用於開發資金 與我們的候選藥物相關的成本、勞動力成本、諮詢服務以及投資者關係、 合規和法律服務方面的其他公司支出。
來自投資活動的現金流
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為6,000美元，這要歸因於為我們的公司辦公室購買傢俱和固定裝置。
在截至2023年3月31日的當前三個月中，沒有類似的固定資產購買 。
來自融資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為4,570萬美元，這主要是由於我們在2024年3月13日 13日簽署的私募融資協議。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為2780萬美元，這主要是由於我們在2023年3月3日 3日簽署的私募融資協議。
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關鍵會計政策、重要判斷和估算值的使用
我們的財務報表 是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。編制這些財務報表 要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表之日的 或有資產和負債的披露以及在報告 期內發生的列報費用。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在 情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的依據，這些因素從其他來源看不出 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。 我們認為我們的關鍵會計政策和估算與收入、研發、股票薪酬、債務和權益分類以及權證負債有關。在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年12月31日的年度相比，我們的關鍵 會計政策和估算沒有其他重大變化。 以下政策代表我們的關鍵會計政策。
收入確認
我們實施了 ASC 606 “與客户簽訂合同的收入 ”。這包括根據新收入標準中提供的五步模型制定新政策、持續的 合同審查要求以及收集為披露提供的信息。當承諾商品的控制權移交給交易對手時，我們確認來自產品銷售或服務 的收入，其金額反映了我們 為換取這些商品和服務而預計有權獲得的對價。為了實現這一核心原則，我們採用以下五個步驟：確定 與客户簽訂的合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易 價格分配給合同中的履約義務，並在履行履約義務時確認收入。
債務和股權分類
結合2023年3月A-1系列優先股的發行以及2024年3月發行的B-1系列優先股，我們最初將 優先股記作臨時股權或夾層股票。A-1系列和B-1系列優先股不屬於ASC 480的 範圍， 區分負債和權益，不包含任何需要分叉的嵌入式衍生物，且未被歸類為負債。但是，由於A-1系列和B-1系列優先股在發行時可在 發生不完全由我們控制的事件時偶然贖回，因此它們最初必須歸類為夾層股權，並按收到的淨收益金額計量 。由於A-1系列和B-1系列優先股目前不可贖回或不可能成為 可贖回，因此無需進行後續調整。
認股證負債
在發行A-1系列優先股（見 註釋10）的同時，我們自2023年3月3日起確定了認股權證負債，代表A-1系列優先股轉換後可能發行的認股權證的公允價值，經 股東批准。由於某些不在公司控制範圍內的贖回條款，我們在資產負債表上將這些認股權證列為負債（根據 和 ASC 480）。 認股權證負債最初按公允價值計量，從而產生相關優先股融資 安排的隱含折扣（被視為部分抵消A-1系列優先股賬面價值），並在每個報告期按公允價值 重新計量。認股權證負債公允價值的變化在每個時期的收益中確認。認股權證 負債使用第三級公允價值輸入來衡量。有關認股權證負債和相關估值的描述，請參閲附註12。
研究和開發
當發生與候選產品的設計、開發和測試以及收購候選產品 候選產品或化合物相關的 研發相關的費用時，我們會承擔費用。研發費用包括為代表我們開展某些研發 活動而向第三方支付的費用、諮詢費用、實驗室用品費用、產品購置和許可成本、某些工資和 人事相關費用，包括工資和獎金、員工福利成本和我們的研究 和產品開發員工的股票薪酬支出以及分配的管理費用，包括信息技術成本和公用事業以及根據以下規定發行股票的費用反稀釋購買知識產權與開發技術中的條款。我們將內部和外部研究以及 開發費用按實際發生時支出。
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股票薪酬
我們對向員工和非僱員支付的所有 基於股份的款項進行股票薪酬核算，方法是估算髮放當日的公允價值，並以直線方式確認必要服務期內的薪酬 支出。我們認可與股票薪酬相關的沒收行為 。我們使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權的公允價值。Black-Scholes模型要求輸入 主觀假設，包括預期的普通股波動率、預期的股息收益率、預期期限和無風險 利率。
喬布斯法案會計選舉
2012年4月5日，《就業法》頒佈。 《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司為止。
我們選擇利用《喬布斯法案》為新興成長型公司提供的延長 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到 這些準則適用於喬布斯法案規定的私營公司為止。因此，我們的財務報表可能無法與因遵守新的或修訂的會計準則而遵守上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。
在 JOBS 法案規定的某些條件的前提下，作為 “新興成長型公司”，我們打算依賴其中的某些豁免，包括但不限於 (i) 根據 薩班斯-奧克斯利法案第 404 (b) 條提供有關我們對財務報告的內部控制的審計師認證報告，以及 (ii) 遵守上市公司會計監督委員會（“PBR”）通過的要求 CAOB”) 關於審計師財務報表報告中關鍵審計事項的溝通。我們將一直是 “新興 成長型公司”，直到 (i) 年總收入達到或超過12.35億美元的財年的最後一天；(ii) 首次公開募股 完成五週年之後的財年最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。
最近的會計公告
有關更多信息，請參閲本季度報告 其他地方的財務報表附註 2 中標題為 “重大 會計政策摘要——近期會計聲明” 的章節。
資產負債表外安排
在本報告所述期間，我們沒有 ，目前也沒有美國證券交易委員會規則所定義的任何資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需 提供此商品所需的信息。
第 4 項。控制和程序
截至本10-Q表季度報告 所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層 的監督和參與下，對我們根據《交易法》第13a-15條設計和運營披露 控制和程序的有效性進行了評估。根據這項評估，首席執行官兼首席財務 官各自得出結論，我們的披露控制和程序未能有效提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 ，並且此類信息已累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官官員，以允許及時就 要求的披露做出決定的方式。
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在評估我們對財務報告的內部 控制的有效性時，我們的管理層使用了Treadway 委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——2013年綜合框架》中規定的標準。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官根據下述重大缺陷的存在確定，截至2024年3月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部 控制。具體而言，我們缺乏足夠數量的具有適當 水平的會計知識、培訓和經驗的專業人員，無法適當地分析、記錄和及時、準確地披露會計事項 ，同時保持適當的職責分工。沒有這些專業人員，我們就無法設計和維護正式的會計政策、 程序和控制措施，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對 賬户對賬和日記賬分錄的編制和審查的控制。
由於缺乏足夠的人員和專業知識 處理不尋常或不經常使用的會計主題的交易， 導致監督不足， 對用於編制財務報表的某些信息的審查和批准不足，也沒有維持有效的控制措施來充分 監控和審查重大交易，以確保財務報表的完整性和準確性。這些控制缺陷雖然嚴重程度各不相同，但卻導致了控制環境的實質性弱點。如果一個或多個重大缺陷持續存在，或者如果我們 未能建立和維持對財務報告的有效內部控制，我們準確報告財務業績的能力 可能會受到不利影響。
上述重大缺陷並未導致 對我們先前發佈的財務報表進行重大錯報，但是，它可能導致我們的賬户餘額錯報 或披露，從而導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，這種情況無法防止 或被發現。
管理層正在採取措施糾正我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷。為了解決這些問題，我們計劃僱用更多的人員。具體而言， 管理層有：
| ● | 增加了會計人員的數量； |
| ● | 聘請第三方專家協助管理層進行涉及複雜或不經常使用的會計處理的分析和結論；以及 |
| ● | 聘請第三方專家協助管理層完成全面的風險評估，以識別、設計和實施控制活動。 |
此外，管理層正在採取措施審查 並加強業務政策、程序和相關的內部控制，以實現業務流程的標準化。
我們預計將在2024年底 之前完成補救工作。我們預計將承擔額外費用來彌補這一弱點。
財務 報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制 沒有任何變化，這些變化與截至2024年3月31日的季度中進行的評估有關 對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生了重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前不是任何重大法律 訴訟的當事方，我們不知道有任何我們認為可能對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響 的針對我們的未決或威脅的法律訴訟。在正常業務過程中，我們可能會定期成為各種待處理或 威脅的法律訴訟和索賠的對象。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟 或索賠都可能對我們產生不利影響，而且 無法保證會獲得有利的結果。管理層認為，我們在截至2024年3月31日的財務 報表中已就此類事項做出了足夠的準備。
第 1A 項。風險因素
與我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表格中披露的風險 因素相比，沒有任何實質性變化。
第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用
不適用
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
第 6 項。展品
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 31.1 | 《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條要求對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 《交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）條要求對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 節的要求，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告， 因此於2024年5月13日獲得正式授權。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Shalabh Gupta | 首席執行官、總裁兼董事長 | 2024年5月13日 | ||
| Shalabh Gupta | （首席執行官） | |||
| /s/ 約翰·湯森 | 首席財務官 | 2024年5月13日 | ||
| 約翰·湯森 | （首席財務和會計官） |
42