美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549

附表14C信息

根據第14（c）條的信息聲明
1934年證券交易法（修正案第__）

ONTRAK，INC.

股東書面同意採取行動的通知

致Ontrak，Inc.股東：

本通知和隨附的信息聲明是提供給Ontrak，Inc.的股東的，特拉華州一家公司，針對我們普通股大多數已發行和發行股份的持有人採取的行動，通過日期為2024年4月22日的書面同意（“股東同意”）批准了以下事項，這些事項在隨附的信息聲明中進行了更詳細的描述：

·根據日期為2024年3月28日的《主本票購買協議第六修正案》(“第六修正案”)發行優先擔保的可轉換本票(每張此類票據，一張“即期票據”)，我們於2024年3月28日與Acuitas Capital LLC(及其附屬公司“Acuitas”)和美國銀行信託公司(此類主本票購買協議，經第六修正案“Keep Well協議”修訂)簽訂；

·允許發行我們的普通股，可在轉換每份繳費票據時發行；

·允許發行認股權證以購買我們的普通股，可在每次發行繳款單時發行(每個此類認股權證，即一份“認股權證”)；

·允許在行使每份認股權證時發行我們可發行的普通股；

·允許發行購買我們普通股股份的權證(每個這樣的權證，一個新的Keep Well權證)，以換取以前根據Keep Well協議發行的認股權證購買我們普通股的股份；

·允許在行使每個新的Keep Well認股權證時發行我們可發行的普通股；

·修訂我們先前根據《保持良好協議》向Acuitas發行的未償還優先擔保可轉換本票中的轉換價格條款；以及

·我們沒有刪除第六修正案中根據納斯達克上市規則需要我們的股東批准的任何其他條款。

我們的普通股已經在納斯達克資本市場掛牌上市。正如隨附的資料聲明中更詳細討論的，吾等已取得股東批准上述行動，以符合納斯達克上市規則，以符合該等行動需要股東批准的程度。

本通知和隨附的信息聲明的目的是通知我們截至2024年4月19日登記在冊的股東，僅供參考，股東批准了上述行動。隨附的信息聲明將於2024年5月13日左右首次郵寄給股東。

我們不是要求您提供委託書，也請您不要向我們發送委託書。

ONTRAK，INC.
東南方第二大道333號，套房2000
佛羅裏達州邁阿密，郵編33131

信息表
根據1934年《證券交易法》第14(C)條

引言

本信息聲明由位於特拉華州的公司Ontrak，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)在2024年4月19日交易結束時向其股東提供，以告知這些股東截至該日持有公司普通股的大部分已發行和已發行股票的股東採取的行動，並經書面同意批准以下事項，這些事項在本信息聲明中“背景”和“獲得股東批准”一節中有更詳細的描述：

·根據《第六修正案》(這一術語的定義見下文“背景”一節)，發行繳款通知書(該詞的定義見下文“背景”一節)；

·允許發行我們的普通股，可在轉換每份繳費票據時發行；

·與每次發出徵款通知書相關的發出催繳通行證(這一術語在下文題為“背景”的一節中定義)；

·允許在行使每份認股權證時發行我們可發行的普通股；

·發行新的Keep Well認股權證(該術語在下文題為“背景”的一節中定義)，以換取我們以前根據“Keep Well協議”發行的普通股的認股權證(該術語的定義見下文“背景”一節)；

·允許在行使每個新的Keep Well認股權證時發行我們可發行的普通股；

·對我們之前根據《保持良好協議》發行的未償還優先擔保可轉換本票中的轉換價格條款進行修訂；以及

·我們沒有刪除第六修正案中根據納斯達克上市規則需要我們的股東批准的任何其他條款。

我們的普通股已經在納斯達克資本市場掛牌上市。吾等已取得股東對本資料聲明所述行動的批准，以符合納斯達克上市規則，惟該等行動須經股東批准方可進行。見下文“徵求股東批准的理由”。

根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第228條，任何可在公司任何股東周年大會或特別大會上採取的行動均可在沒有會議事先通知及未經表決的情況下采取，前提是載有所採取行動的一份或多份同意書已由流通股持有人簽署，而該等同意書的票數不少於授權採取該行動或採取該行動所需的最低票數，而該會議上所有有權就該行動投票的股份均出席並投票。為了避免召開特別會議所涉及的成本和時間，我們的董事會決定以書面同意的方式尋求股東對本信息聲明中描述的行動的批准。見下文“獲得股東批准”。

本公司股東並無根據DGCL就本協議所述事項享有評價權。批准本文所述事項不需要或不需要其他投票。

背景

於2024年3月28日，本公司及其若干附屬公司Acuitas Capital LLC(連同其聯屬公司Acuitas)及美國銀行信託公司National Association訂立日期為2022年4月15日的主票據購買協議修訂(“第六項修訂”)，並由各方及各方之間作出修訂，修訂日期為2022年8月12日的主票據購買協議第一修正案，即於2022年11月19日作出的主票據購買協議的若干第二修正案，即於2022年12月30日作出的主票據購買協議的若干第三修正案。截至2023年6月23日對主票據購買協議作出的某些第四次修訂，以及截至2023年10月31日對主票據購買協議作出的某些第五次修訂(在訂立第六次修訂之前修訂的“現有的保持良好協議”，並經第六次修訂後的“保持良好協議”)。第六修正案得到了我們董事會的一致通過，董事會完全由獨立和公正的董事組成。見下文“某些人的利益”。

發出繳款通知書

根據第六修正案，公司於2024年4月5日向Acuitas發行並向Acuitas購買本金為150萬美元的高級擔保可轉換本票，其形式為第六修正案所附形式(“催繳票據”)。Acuitas可全權酌情決定，Acuitas可在第六修正案規定的時間和本金金額向Acuitas購買，公司將向Acuitas額外發行和出售本金最高可達1,350萬美元的票據。

繳款票據的條款與本公司先前根據現有Keep Well協議發行的優先擔保可轉換本票的條款大致相似，包括以下條款：應計利息將計入適用的繳款票據的本金；受制於股東批准生效日期(定義如下)，Acuitas有權選擇將任何已發行繳款票據的全部本金金額，加上其全部或部分應計及未付利息，轉換為公司普通股，轉換價格為(I)0.36美元，及(Ii)(A)公司普通股於緊接適用轉換日期前一個交易日在納斯達克證券市場或上市公司普通股的其他交易所(“交易所”)公佈的綜合收市價及(B)0.12美元，兩者中以較大者為準，但須根據繳款通知書的條款作進一步調整；關於將任何繳款票據的本金金額及/或其應計利息轉換為本公司普通股股份的事宜，吾等將向Acuitas發行一份為期五年的認股權證(每份為“轉換認股權證”)，以購買本公司普通股股份，而受每份該等認股權證規限的本公司普通股股份數目將等於(X)100%的兑換金額除以(Y)當時有效的繳款票據的轉換價格，而每份該等認股權證的行使價將等於當時生效的繳款票據的轉換價格：可根據其條款進行調整。

本公司不會發行任何與轉換任何繳款票據有關的普通股或轉換認股權證，除非及直至股東批准本資料聲明所述行動的生效日期(該生效日期，即“股東批准生效日期”)。

與本公司先前根據現有Keep Well協議發行的優先擔保可轉換承付票的條款不同，每張繳款票據的未償還本金餘額應於持有人要求時到期及應付。

發出要求償債令

就Acuitas向本公司購買的每份繳款票據(包括初始繳款票據)而言，待股東批准生效日期發生後，本公司將向Acuitas(或Acuitas指定的與Acuitas有關聯的實體)發行認股權證(“認股權證”)，以購買該數目的本公司普通股，使認股權證覆蓋率達200%。每份催繳認股權證的有效期為五年。本公司將不會發行任何索要認股權證，除非及直至股東批准生效日期發生，而本公司將於該日期後在切實可行範圍內儘快發行本應於該日期(包括該日期)前發行的每份索要認股權證。

行權價格。初步行使價將為(A)如屬就初步繳款通知書而發出的繳款認股權證，以及就Acuitas購買的隨後的300萬元本金繳款票據而言，則以(I)$0.3442及(Ii)較大者為準(1)在緊接適用的繳款通知書被當作由本公司發出前於聯交所報告的本公司普通股的綜合收市買入價及(2)$0.12，及(B)如屬就任何其後發出的繳款票據而發出的繳款認股權證，本公司普通股於緊接適用的繳款票據被視為由本公司發出前於聯交所公佈的綜合收市價，根據上文(A)及(B)條的每一項情況，初步行使價將根據認購認股權證及第六修正案的條款作出進一步調整。

除在發生影響我們普通股的股息、股票拆分、重組或類似事件時的常規調整外，認購權證的行使價及其行使時可發行的普通股數量也會隨着下列事件的發生而進行調整(統稱為“認股權證調整條款”)。

·在2.5年馬克和股東批准的較晚時候開始調整。在2026年5月14日，認購權證的行權價將降至(I)每股0.1584美元和(Ii)(X)當時行權價和(Y)緊接2026年5月14日之前五個交易日內任何交易日我們普通股的最低成交量加權平均價格中的較小者。

·在某些發行之後，取消替代行使價格。如果吾等發行或出售任何普通股、普通股等價物，或訂立任何協議以購買普通股或普通股等價物的權利、認股權證或期權，而該等權利、認股權證或期權可按隨本公司普通股市價變動或可能變動的價格(不包括在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件中的慣常調整)而發行或轉換為本公司普通股或普通股等價物，則持有人將有權自行決定以變動價格取代認股權證的行使價。

·調整股票組合活動的調整。在股票分紅、股票拆分、重組或影響我們普通股的類似事件(“股票合併事件”)的情況下，如果事件市價(定義見下文)低於認購權證的行使價，則在緊隨股票合併事件之後的第16個交易日，認購權證的行使價將降至事件市價。“事項市價”指就任何股票合併事項而言，指在截至該等股票合併事項日期後的第16個交易日(包括前一個交易日)的連續20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價格除以(Y)五個交易日所得的商數。

·對受限投資者隨後的配售進行調整。如果在2027年6月20日之前的任何時間，我們(1)向Acuitas授予、發行或出售(或達成任何協議授予、發行或出售)任何普通股、不可轉換債務和/或普通股等價物，導致根據認股權證的條款降低行使價格，或(2)與Acuitas完成(或就此達成任何協議)任何其他融資(第(1)或(2)款所述的任何交易，但某些豁免發行除外，若認購權證之行權價高於緊接該等受限交易公佈後五個交易日內任何交易日本公司普通股之最低成交量加權平均價，則認購權證之行權價將於該五個交易日內任何交易日減至最低成交量加權平均價。

·對稀釋性發行的調整進行了調整。如果我們發行(或達成任何協議發行)普通股或普通股等價物的任何股份(不包括某些豁免發行)，每股代價低於緊接該等發行或被視為發行前有效的認股權證的行使價，則認購權證的行權價將減至相當於普通股或普通股等價物發行或被視為已發行的每股代價的金額。

·允許對行使時可發行的股份數量進行調整。於2027年6月20日或之前對行權價作出任何調整的同時，行權時可發行的普通股數量將按比例增加或減少，以便認購權證的總行權價在計入行權價調整後，將等於行權價調整前的總行權價。

基本面交易。如認股權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或實質上所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，任何要求認股權證的持有人在行使任何認購權證時，將有權獲得相同種類和金額的證券，持有者如果在緊接該基本交易之前行使認股權證，將會收到的現金或其他財產。此外，正如認股權證中更全面的描述，在某些基本交易發生時，持有人將有權在交易完成之日獲得等同於認股權證的布萊克·斯科爾斯價值(在認購權證中定義)的對價。

更換保存良好的手令

於股東批准生效日期後，本公司將向每一認股權證持有人發行認股權證，以購買於股東批准生效日期已發行的根據現有Keep Well協議發行的本公司普通股股份(任何該等認股權證，“替代Keep Well認股權證”)，以換取實質上以需求認股權證形式購買本公司普通股股份的認股權證(“新Keep Well認股權證”)，而每一份被取代的Keep Well認股權證將被視為自動註銷。每份新的Keep Well認股權證將(A)具有與其所針對的被替換的Keep Well認股權證相同的發行日期，以及(B)自其所針對的被替換的Keep Well認股權證的原始發行日期起為期五年。新認股權證的其他條款，包括其行使價格及其調整，將與認購權證的條款大體相似。

倖存筆記

自股東批准生效日期起，我們之前根據現有Keep Well協議向Acuitas發行的本金額為200萬美元的高級有擔保可轉換期票的第3.2（A）條生效（“剩餘票據”）將進行修改，以使剩餘票據的轉換價格將等於（i）0.36美元，和（ii）以下兩者中的較高者：（a）該票據適用轉換日期之前的交易日在交易所報告的公司普通股的綜合收盤價與（b）0.12美元，可根據其條款進一步調整。我們將上述修正案稱為“剩餘票據轉換價格修正案”。

徵求股東批准的原因

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們受納斯達克上市規則的約束。

納斯達克上市規則第5635(B)條規定，如果發行或潛在發行的證券將導致公司“控制權變更”，則須在發行證券前獲得股東批准。本規則並未界定公司控制權變更可視為發生的時間；但納斯達克在其指引中建議，除某些有限的例外情況外，如果交易完成後，一個個人或實體將持有發行人普通股已發行股票或投票權的20%或以上，並且發行人的這種所有權或投票權將代表發行人的最大所有權地位，則控制權變更將發生。

納斯達克上市規則第5635(C)條規定，高級管理人員、董事、員工或顧問在作出股權補償安排時，須在發行證券前獲得股東批准。納斯達克指導意見規定，以低於股票市值的價格向高管、董事、員工或顧問發行普通股(或等價物)或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，被視為一種“股權補償”，需要股東批准，除非該發行是公開發行的一部分。

納斯達克上市規則第5635(D)條要求股東在以低於最低發行價的價格發行20%股份之前獲得股東批准。就納斯達克上市規則第5635(D)條而言，(A)“20%發行”指涉及本公司出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)的交易，而IM-5635-3所界定的公開發行除外，單是或連同本公司高級管理人員、董事或大股東的銷售，相當於發行前已發行普通股的20%或以上或已發行投票權的20%或以上；及(B)“最低價格”指以下兩者中較低的一個：(I)緊接具約束力協議簽署前的納斯達克官方收市價；或(Ii)緊接具約束力協議簽署前五個交易日的普通股平均納斯達克官方收市價(反映在納斯達克網站上)。

根據第六修正案，吾等須按照納斯達克上市規則尋求股東批准：(I)發行按需權證、新Keep Well權證及需求票據(統稱為“第六修訂權證及票據發行”)；(Ii)於行使或轉換(視乎適用)需求權證、新Keep Well權證及需求票據(統稱為“第六修訂普通股發行”)時發行本公司普通股股份；及(Iii)根據納斯達克上市規則須經本公司股東批准的第六修正案的任何其他條款(統稱為“公司行動”的第(I)、(Ii)及(Iii)條所述事項)。

2023年2月，Acuitas Capital的附屬公司Terren S.Peizer成為我們的董事會成員、董事會主席、執行主席和首席執行官。為符合納斯達克上市規則第5635(B)、(C)及(D)條的規定，我們徵求股東同意向Acuitas發行(A)股份

根據現有Keep Well協議向Acuitas發行的普通股，(B)根據Keep Well協議發行及可發行的優先擔保可轉換承付票(該等票據，“Keep Well票據”)，(C)購買與Keep Well票據轉換有關而可發行的普通股股份的認股權證，(D)行使該等認股權證時可發行的普通股股份，及(E)於Keep Well票據轉換時可發行的普通股股份。這些發行有可能導致公司控制權的變更。如果納斯達克根據納斯達克上市規則第5635(B)、(C)和(D)條或任何其他納斯達克上市規則，認為第六修正案擬進行的交易，包括第六修正案權證和票據發行、第六修正案普通股發行和尚存票據轉換價格修訂需要股東批准，吾等將就此徵求股東批准。

2023年3月2日，佩澤先生辭去了我們的董事會和他當時擔任的所有其他職位，包括首席執行官一職。因此，納斯達克上市規則第5635(C)條不再適用於向Acuitas發行股權。就在生效第六修正案之前，我們有42,500,678股普通股流通股。因此，未經股東批准，我們不能以低於最低價格的價格發行20%的股票。根據納斯達克上市規則第5635(D)條，第六修訂權證及票據發行、第六修訂權證及普通股發行及/或尚存票據兑換價格修訂可能須經股東批准。因此，吾等徵求股東批准第六修訂權證及票據發行、第六修正案普通股發行及尚存票據兑換價格修訂，以滿足納斯達克上市規則第5635(D)條的規定，以及在適用的範圍內，滿足任何其他納斯達克上市規則的要求，包括在2023年2月獲得股東批准後適用的納斯達克上市規則第5635(B)條。

獲得股東批准

《公司註冊條例》第228條規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則公司註冊管理公司要求在公司股東任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，或可在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，無須事先通知，也不經表決，如經同意或同意，可列明所採取的行動，應由持有流通股的持有者簽署，並應按照《公司章程》第228條規定的方式交付給公司。流通股的最低票數不少於批准或採取該行動所需的最低票數，而所有有權就該等股份進行表決的股份均出席了會議。我們的公司證書允許股東在書面同意下采取行動。為了避免召開特別會議所涉及的成本和時間，我們的董事會決定通過書面同意尋求股東對公司行動的批准。

《公司條例》第213(B)條規定，為了使公司可以根據《公司條例》第228條確定有權同意公司行動的股東，董事會可指定一個記錄日期。2024年4月19日被確定為上述目的的記錄日期。截至2024年4月19日，我們的普通股流通股為47,967,342股。普通股持有者每持有一股普通股，有權投一票。2024年4月19日，Acuitas擁有29,064,175股普通股流通股，約佔該日普通股流通股的60.6%。2024年4月22日，Acuitas簽署並向公司提交了批准公司行動的書面同意書。

根據美國證券交易委員會規則，對於經股東同意採取的公司行動，最終信息聲明必須在採取經股東同意的公司行動的最早日期前至少20個日曆日發送或提供。因此，股東批准公司行動的效力將在本信息聲明首次發送或提供給公司股東之日後20個日曆日，或大約2024年6月2日生效。

證券發行對現有股東的影響

由於公司行動的有效性：

·假定轉換價格為每股0.36美元，轉換後的金額為200萬美元，任何未轉換的利息以現金支付，則轉換後可發行的股票數量從3,333,334股增加到5,555,556股；

·在行使新的Keep Well權證後可發行的普通股數量，以換取與2023年11月轉換Keep Well票據相關發行的替換Keep Well權證以外的替換Keep Well認股權證，假設行使價為每股0.3442美元，從7,037,039股增加到18,866,297股，此類新Keep Well權證的行使價格將為0.3442美元，而不是0.92美元，須根據新Keep Well認股權證的條款進行進一步調整；

·在行使新的Keep Well認股權證後可發行的普通股數量，以換取與2023年11月轉換Keep Well票據相關發行的被替換的Keep Well認股權證，假設行使價為每股0.3442美元，從27,082,186股增加到47,208,924股，這種新的Keep Well認股權證的行使價格將為0.3442美元，而不是0.6美元，須根據新的Keep Well認股權證的條款進行進一步調整；

·我們將在轉換需求票據時發行41,666,667股普通股，假設轉換價格為每股0.36美元，轉換金額為1,500萬美元，任何未轉換的利息以現金支付；以及

·假設我們發行的本金總額為1,500萬美元，我們將在認股權證行使後發行83,333,334股普通股。

截至2024年4月22日，我們有47,967,342股普通股流通股。假設我們發行上一段所述由於公司行動的有效性而可能發行的所有股票，我們將發行我們普通股的總計196,630,778股，或截至2024年4月22日我們普通股流通股數量的大約409.9%。所有這些196,630,778股將向Acuitas發行，如果發行，假設我們的普通股沒有其他發行，Acuitas對我們已發行普通股的所有權將從2024年4月22日的約60.6%增加到約80.4%。此類發行將稀釋除Acuitas以外的普通股持有人在公司投票權、清算價值和總賬面價值中的百分比權益。

權證調整條款對我們股東的影響目前無法具體確定，因為此類條款的影響程度將由目前無法合理確定的未來事件決定，包括在緊接2026年5月14日之前的五個交易日期間的任何交易日，我們普通股的最低成交量加權平均價格將是多少，以及我們是否將在未來發行任何觸發權證調整條款的證券，或者，如果我們發行了，我們被視為發行了任何此類證券的每股對價。

某些人士的權益

除持有本公司普通股股份外，本公司董事或行政人員並無直接或間接在任何公司行動中擁有任何重大利益。我們的高級管理人員或董事在可能受到第六修正案影響的交易中沒有任何所有權、金錢或其他利益。

2023年3月2日，特倫·S·佩澤辭去了我們董事會成員、董事會主席、執行主席和首席執行官的職務。Peizer先生是Acuitas Capital、Acuitas Group Holdings，LLC和Humanitario Capital LLC的聯營公司，後者是Acuitas Capital(“Humanitario”)的聯營公司，所有這些都是由Peizer先生直接或間接全資擁有和控制的實體。作為尚存票據和被取代的Keep Well認股權證的持有人，以及要求付款票據、認股權證和新的Keep Well認股權證的接受者，Acuitas在所有公司行動中擁有權益。倘公司行動未獲股東批准，Acuitas將無權享有尚存票據轉換價格修訂、以新的Keep Well認股權證取代被取代的Keep Well認股權證、發行認股權證、發行認股權證及/或根據納斯達克上市規則須經本公司股東批准的第六修正案的其他條款的利益。

控制權的變化

2023年11月14日，我們向Humanitario發行了18,054,791股普通股，將我們之前根據Keep Well協議向Acuitas發行的所有當時未償還的優先擔保可轉換票據的本金總額減去700萬美元(“票據轉換”)，再加上所有應計和未支付的利息。緊接在票據轉換前，Acuitas擁有我們約40%的已發行普通股，並實益擁有約92%的普通股(假設尚存票據的轉換價格為每股0.90美元，不包括因行使與尚存票據轉換相關的認股權證而可發行的普通股2,222,223股)。緊接債券轉換及本公司於2023年11月14日公開發售(“發售”)結束後，Acuitas擁有我們約73%的已發行普通股，並實益擁有約86%的我們的普通股(假設尚存票據的轉換價格為每股0.90美元，不包括(A)2,222,223股可在行使與轉換尚存票據相關的認股權證時發行的普通股，以及(B)將就票據轉換向Acuitas發行的任何額外證券，或在行使我們以私募方式向Acuitas發行的證券後可發行的公司普通股股份，該認股權證也於2023年11月14日截止。有關更多信息，請訪問

關於票據轉換導致的控制權變化，請參閲我們於2023年11月30日提交給美國證券交易委員會的最終信息聲明中的“背景”。

根據公司與Acuitas Capital於2023年2月21日簽訂的股東協議，Acuitas對公司股本的實益所有權在任何時候都至少相當於公司當時已發行和已發行普通股的50%：(I)Acuitas已同意對其實益擁有的所有公司普通股股份進行投票：(A)贊成修訂公司註冊證書或公司章程，要求公司董事會在任何時候都必須包括不少於三名獨立董事(定義如下)：(B)贊成選舉或重選由本公司董事會或本公司董事會提名委員會提名選舉的獨立董事，除非被提名人未能當選或連任本公司董事會成員不會導致本公司在選舉後獨立董事少於三名，及(C)反對任何會導致本公司董事會獨立董事始終少於三名的建議或行動；及(Ii)本公司不得就本公司或其任何聯屬公司與Acuitas Capital或其任何聯營公司(不包括本公司及其聯營公司)進行任何交易，除非獲得當時在本公司董事會任職的獨立董事的過半數批准，而任何未獲批准的交易將從一開始便被視為無效。“獨立董事”指不是公司高管或僱員的董事，符合納斯達克市場規則下被視為獨立董事的標準，並且當時在公司董事會任職的獨立董事中的大多數人認為，在履行董事的責任時，沒有幹擾獨立判斷行使的關係；但獨立董事不得包括(A)Acuitas Capital或Terren S.Peizer，(B)Acuitas Capital、Peizer先生或彼等各自的任何關聯公司(本公司除外)的僱員，(C)直接或間接與Acuitas Capital或Peizer先生有重大業務關係的任何人，或(D)直接或間接是Acuitas Capital或Peizer先生的關聯公司的任何人；然而，此外，儘管有前述但書，不應僅因為某人與佩澤先生一起在一家實體的董事會任職，就不能阻止該人被確定為獨立董事。

此外，儘管有DGCL第253條(“第253條”)的規定，Acuitas Capital已同意不會根據第253條達成任何交易，除非該交易獲得當時在本公司董事會任職的獨立董事的多數批准，而任何未獲如此批准的交易將被視為從頭開始無效。

除本文所述事項外，吾等並不知悉有任何安排，包括任何人士以本公司股票作任何質押，而該等安排的運作於日後可能導致本公司控制權的變更。

沒有評價權

DGCL和我們的公司註冊證書都不向我們的股東提供與任何公司行為相關的評估權。這意味着，任何股東都無權因公司的任何行動或與公司的任何行動有關而獲得任何現金或其他付款，即使股東沒有獲得投票的機會。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月22日(“衡量日期”)我們普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(A)我們所知的每個股東實益擁有我們普通股5%以上的股份；(B)我們被點名的高管；(C)我們的每一位董事；以及(D)我們所有現任董事和高管作為一個集團。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。就計算該個人或集團的持股百分比而言，我們將個人或集團根據行使或轉換已發行證券而可能於測量日期起計60天內收購的普通股視為已發行普通股，但在計算表中所示任何其他人士的持股百分比時，則不視為已發行的普通股。除本表腳註所示外，吾等相信本表所列股東根據該等股東向吾等提供的資料，對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。持股比例是根據在衡量日已發行的47,967,342股普通股計算的。

___________

材料的保有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中間商(如經紀人)通過向兩個或多個股東提交一份針對這些股東的信息聲明、委託書和年度報告，來滿足對同一地址的兩個或多個股東的信息聲明、委託聲明和年報的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

許多經紀人的賬户持有人是我們的股東“住户”我們的信息報表、委託書和年度報告。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共用一個地址的多個股東發送一份信息聲明。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，他們將對您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果在任何時候，您不想再參與“持家”，而希望收到單獨的信息聲明、委託書和年度報告，或者，如果您與我們的另一名股東共享一個地址，並收到多份信息聲明、年度報告和委託書，但只希望收到該等材料的一份副本，您可以：

·如果您是登記在冊的股東，請將您的書面請求直接發送給我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC(書面：收信人：代理部，地址：6201第15 Avenue，Three Floor，Brooklyn，NY 11219；或通過電話：1-800-Proxy(1-800-776-9437)和1-718-921-8500(美國境外)；或

·如果你不是登記在冊的股東，請通知你的經紀人。

我們將應要求迅速將資料聲明、年度報告和委託書的單獨副本交付給共享地址的股東，並將該文件的單一副本交付給該股東。如果您目前在您的地址收到多份文件副本，並希望獲得這些通信的“房屋保管”，請聯繫您的經紀人(如果您不是記錄中的股東)；或者聯繫我們的轉讓代理(如果您是記錄中的股東，使用上面提供的聯繫信息)。

附加信息

有關第六修正案的更多信息可在我們於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的當前報告中獲得。

隨附本資料報表的是本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告副本，其中包括本公司於2023年經審核的財務報表及若干其他財務資料，並以引用方式併入本文。

我們根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和對該等報告的修訂，以及委託書和其他信息，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提交報告後，在合理可行的情況下儘快免費發佈在我們的網站www.ontrakHealth的投資者選項卡下。美國證券交易委員會保留了一個網站www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，包括我公司。

本信息聲明的日期為2024年5月13日。您不應假設本信息聲明中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的，並且將本信息聲明郵寄給股東並不會產生任何相反的影響。您應僅依賴本信息聲明中提供的信息。除此處提供的信息外，我們沒有授權任何人提供其他信息。

我們將支付與分發本信息聲明相關的所有費用，包括印刷和郵寄費用。我們將報銷經紀公司和其他託管人、代理人和受託人因向我們普通股的實益所有人發送本信息聲明而產生的合理費用。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

__________________________

表格10-K

(標記一)

			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2023年12月31日的財政年度

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從_到_的過渡期

委員會文件號001-31932

__________________________

Ontrak公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

__________________________

東南方第二大道333號，套房2000

佛羅裏達州邁阿密，郵編33131

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(310) 444-4300

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

不適用

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的☐						沒有

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是的☐						沒有

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是的						沒有☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在更短的時間內)以電子方式提交了根據S-T條例(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件

註冊人被要求提交這種檔案)。

是的						沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

複選標記表示，這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據240.10D-1(B)對登記人的任何執行幹事在相關回收期間收到的基於獎勵的補償進行回收分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是的☐						沒有

截至2023年6月30日，也就是註冊人第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司(不承認任何其股票不包括在此計算中的人是關聯公司)持有的普通股總市值為8,142,696美元，這是根據該日普通股在納斯達克資本市場的收盤價2.82美元計算的(根據2023年7月27日生效的1：6反向股票拆分進行了調整)。

截至2024年4月9日，註冊人的普通股流通股為47,667,342股。

以引用方式併入的文件

沒有。

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目錄

在這份Form 10-K年度報告中，所有提及的“Ontrak”、“Ontrak，Inc.”、“我們”或“公司”均指Ontrak，Inc.及其全資子公司和可變利益實體，除非明確規定該術語僅指母公司。公司的普通股每股面值0.0001美元，稱為“普通股”，公司9.50%的A系列累積永久優先股，每股面值0.0001美元，稱為“A系列優先股”。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的有關財務狀況、經營結果、業務戰略、經營效率或協同效應、競爭地位、現有產品的增長機會、管理計劃和目標、股票市場和其他事項的前瞻性陳述。本報告中非歷史事實的陳述特此確認為《1934年交易法》(經修訂)第21E節和《1933年證券法》(經修訂)第27A節所規定的安全港的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述，包括但不限於與我們的未來業務前景、我們的收入和收入有關的陳述，無論它們發生在哪裏，都必須是反映我們高級管理層截至作出這些陳述之日的最佳判斷的估計，或者如果沒有説明日期，則是截至本報告提交之日的估計。前瞻性陳述會受到各種風險、不確定性和假設的影響，包括本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項“風險因素”中所描述的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能會影響我們業務的運營、業績、發展和結果。由於這些風險、不確定性和假設，我們的實際結果可能與討論的結果大不相同。新的風險時有出現，我們無法預測會出現哪些新的風險。此外，我們無法評估每個風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們告誡你不要過度依賴本報告所載的前瞻性陳述。前瞻性陳述並不是未來業績的保證，實際結果可能與此類前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。我們不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述，除非法律要求。

第一項：商業銀行業務

概述

Ontrak，Inc.(“Ontrak”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)於2003年9月29日在特拉華州註冊成立。Ontrak成立時熱衷於通過我們的WholeHealth+解決方案，參與並幫助改善受行為健康狀況影響的任何人的健康和拯救他們的生命。我們是一家以人工智能(AI)為動力、以技術為動力的行為保健公司，其使命是幫助儘可能多的人改善健康並拯救生命。我們的技術平臺利用基於索賠的分析和預測建模，在我們的個性化護理計劃的整個交付過程中提供分析性見解。我們的計劃預測慢性病將隨着行為改變而改善，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並參與並指導他們進行所需的護理和治療。通過將預測性分析與人類參與度相結合，我們為醫療保健支付者提供了更好的成員健康、經過驗證的結果和節省。

我們的集成技術支持的解決方案旨在為具有導致或加重糖尿病、高血壓、冠狀動脈疾病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性醫療疾病的行為狀況的成員提供醫療保健解決方案，這些疾病會導致高昂的醫療成本。Ontrak擁有一種獨特的能力來吸引這些成員，這些成員可能不會尋求行為健康護理，利用基於對護理規避驅動因素的深入見解而構建的專有註冊功能。Ontrak整合了以循證為基礎的心理社會和醫療幹預，無論是親自提供還是通過遠程健康提供，以及解決社會和環境健康決定因素的護理教練。我們的計劃旨在改善成員的健康，併為醫療保健支付者提供經過驗證的成本節約。

我們在美國作為一個部門運營，我們與領先的國家和地區健康計劃以及其他有風險的付款人簽訂合同，向符合條件的成員提供我們的解決方案。

我們的市場

提供醫療保健福利的組織往往低估了行為健康的真正影響。患有未得到解決、導致慢性醫療合併症惡化的行為健康問題的個人，醫療計劃和僱主的費用佔醫療保健總成本的比例不成比例。米利曼研究報告中最近的一項分析題為“患有行為健康問題的個人如何對身體和總體醫療保健支出做出貢獻？”日期為2020年8月13日（“米利曼研究報告”）發現，對於通常患有多種慢性醫學合併症的高成本行為健康人羣來説，用於所需行為醫療保健的費用微乎其微。這種未得到解決的情況不僅對這些人的生活產生了負面影響，而且還大大增加了與醫療保健相關的可避免的支出

他們的慢性醫學合併症。隨着時間的推移，無法控制的慢性疾病會惡化，從而產生可避免的急診科和住院費用。因此，與視力較低的人羣相比，讓這些人羣參與不僅為醫療計劃提供了更大的成本節約機會，而且還提供了改善其最脆弱成員的生活和結果的機會。

這些具有行為健康狀況的患者中較小的、高成本的子集推動了整個物質依賴人羣的大部分索賠成本。根據Milliman的研究報告，行為亞組患者佔投保總商業人羣的5.7%，但佔總商業醫療成本的44%。此外，自新冠肺炎大流行開始以來，患有焦慮、成癮和/或抑鬱障礙的成年人增加了300%。

美國心理健康組織是一家大型社區非營利組織，致力於解決精神疾病患者的需求並促進心理健康。該組織在其題為《美國精神健康狀況》的2023年報告中指出，美國21%的成年人受到精神疾病的影響，相當於5000多萬美國人，其中超過一半的成年人沒有接受任何治療，這些患有精神疾病的成年人中約有28%無法獲得所需的治療，這一數字自2011年以來一直沒有下降。在考慮與行為健康相關的成本時，許多組織歷史上只考慮直接治療成本-通常是行為索賠。對於我們尋求參與解決方案的成員來説，與行為健康治療相關的成本只佔他們整體醫療保健索賠的一小部分，而與他們的慢性醫療狀況相關的醫療成本是很大的，因為大多數行為健康狀況的患者沒有得到他們對其他現有醫療狀況所需的適當治療。

我們的解決方案

我們的業務戰略是為其成員的健康計劃提供經過驗證的、基於證據的臨牀和財務結果，這些計劃的行為狀況未得到解決，從而加劇了其他醫療合併症。我們通過提供我們的WholeHealth+解決方案來做到這一點，該解決方案包括Ontrak識別、Ontrak Extreme、Ontrak Engage和Ontrak Access。這些解決方案使我們能夠通過我們的技術支持計劃識別、吸引和治療這些成員，該計劃側重於行為健康、身體健康和社會健康之間的交叉。我們先進的人工智能支持的幹預平臺提供增強的識別、參與度、數字指標和治療流程，以提高整體計劃的有效性和可見性，從而提供更大的靈活性，為定製治療提供更個性化和有效的行為健康解決方案，旨在滿足我們成員在護理過程中的需求。

Ontrak正在開創一種新的行為健康方法，將人工智能服務注入成員行為健康旅程的每一步。其結果是形成了行業領先的高級敬業度系統和衡量反饋系統，可優化計劃資格、成員外聯、教練互動、提供商訪問、數據互操作性和結果。

該公司的識別過程包括能夠根據對病例複雜性、參與準備情況、健康計劃的最高成本、不適當使用住院治療和護理缺口的預測定製外展服務。參與過程將使Ontrak能夠根據成員的偏好、成員和教練的最佳匹配以及成員和提供商的最佳匹配來預測接觸的可能性。此外，當成員面臨風險時，數字護理指示器將向護理教練突出顯示，當成員可能脱離時，新的移動體驗將觸發鼓勵信號。治療將通過對護理教練筆記和提供者訪問記錄的自然語言處理來增強，以便在關懷教練和提供者之間快速共享這些信息，以便在成員的整個旅程中提供寶貴的參與信號和實時行動。Ontrak的參與過程通過畢業後6個月和12個月的行為健康檢查來增強，以便為算法提供培訓信息，並不斷提高計劃效率。通過在每個成員的行為健康旅程中使用端到端AI服務，Ontrak可以為支付者和提供者提供更好的協調和更容易衡量的護理。

我們認為，除了虛擬護理之外，為了讓成員參與到他們的目標中來，人性化的接觸是必要的。一個成功的計劃必須採取全人的方法，針對每個成員進行個性化，並幫助成員克服照顧障礙，並使他們能夠創造持久的行為改變。我們獨特的方法讓複雜的、無人管理的人羣參與進來，識別這些成員，並通過我們成熟的四步法解決可能影響他們的各種護理障礙。

難以接觸的人羣需要一個高觸覺的解決方案。我們的Ontrak解決方案將護理指導與通過專有提供商網絡提供的創新心理和醫療相結合，提供個性化、周到的護理計劃。該解決方案旨在幫助付款人治療和管理患有藥物使用障礙、抑鬱和焦慮的人羣，以改善他們的健康，從而降低他們的整體醫療成本。

註冊會員從我們專有的第三方提供者網絡獲得護理、指導和參與遠程保健或面對面的循證心理和藥物治療的機會。Ontrak護理教練指導成員瞭解相關的臨牀路徑和提供者，並在為期12個月的Ontrak計劃中與每個成員保持聯繫，以確保以與行為健康風險相同的關注水平評估和解決健康的社會決定因素。我們的專職護理教練專注於會員技能建設和個人健康目標，同時與治療師、精神病學家和成癮專家緊密整合的網絡協調護理，這些專家提供行為健康治療，以應對潛在的行為狀況。

從我們的Ontrak計劃畢業後，成員克服了護理障礙，實現了持久的行為改變，並通過與他們的初級保健醫生、行為提供者(S)和健康計劃保持接觸來積極管理自己的健康。對於畢業會員，Ontrak差異化、高接觸性的參與方法可持續改善臨牀結果，同時通過減少可避免的急診科和住院使用量，顯著、持久地節省醫療計劃的成本。

我們相信，Ontrak計劃的好處包括改善臨牀結果、降低支付者的成本以及提高成員的生活質量。我們定期向付款人提供結果報告，以證明該計劃的價值。以下是我們提供的四種不同解決方案的摘要，這些解決方案合計代表了WholeHealth+：

Ontrak標識

Ontrak IDENTIFY為市場提供了我們專有的人工智能支持的預測算法和歸因於診斷，以找到那些最難聯繫到我們的潛在客户羣的成員。我們特別關注患有焦慮、抑鬱和/或物質使用障礙的成員(S)，使用人工智能和預測性建模，應用基於索賠的分析來確定健康計劃成員的醫療費用，這些費用可能會通過Ontrak計劃的行為健康治療而受到影響。我們發現深層的預測性屬性，利用先進的數據分析，利用與共生醫療狀況相關的各種不同特徵，識別具有未解決的行為健康狀況的個人，即使沒有診斷，這些疾病會導致或加劇慢性醫療疾病。這些成員可能會被診斷為行為問題，也可能不會。無論這些成員是繼續參加Ontrak計劃，還是被轉介回我們的客户進行跟進和治療，我們相信定製解決方案以滿足每個客户的特定需求都是有價值的。

Ontrak外展服務

Ontrak外聯利用我們一流的會員登記專家和基於證據的外聯方法來接觸新會員並將其納入計劃的現有服務。Ontrak通過多年的成功完善，已經發展出了卓越的招生專業知識。無論我們是在Ontrak的WholeHealth+或Ontrak Engage中註冊會員，還是利用我們的專業知識在客户現有的非Ontrak計劃中註冊會員，量身定製解決方案以滿足每個客户的特定需求都是有價值的。

2023年9月，我們宣佈成功部署Axiom Systems TransSend Core EDI Gateway，這是一個尖端解決方案，不僅簡化了管理與貿易夥伴的電子數據交換(EDI)交換的流程，同時符合聯邦要求和最佳行業實踐，還使Ontrak能夠利用先進的分析和人工智能來識別和吸引最需要我們護理的成員，並提高我們的數據質量和完整性，從而實現更快、更準確的基於AI的成員身份識別、外聯、參與和行為醫療保健提供商訪問。

結合我們人工智能驅動的潛在成員識別和以人為中心的外聯方法，平均而言，我們成功地將大約48%的合格和已確定的成員加入了Ontrak計劃。

Ontrak接洽

Ontrak Engage是我們的尖端教練模式，包括基於證據的技術和持續的教練課程，推動有意義的行為改變。我們為所有視力級別的人羣提供這一解決方案，並靈活地支持成員的特定需求。我們與領先的人工智能自然語言處理平臺的合作伙伴關係現在通過實時洞察教練如何與成員互動來提高他們的效率。無論我們提供指導，還是將其與我們一流的提供商網絡相結合，量身定製解決方案以滿足每個客户的特定需求都是有價值的。

隨着人們對行為健康的擔憂與日俱增，社會危害和獲取障礙繼續影響着這些人尋求治療的方式和時間，讓需要幫助的成員參與進來從未像現在這樣重要。健康計劃很難有效地吸引有未解決的行為健康問題和慢性病的高成本成員。Ontrak的行為更聰明，

通過其成熟的方法，讓具有未解決的行為問題和慢性病的昂貴、複雜的人羣參與，從而代表衞生計劃進行更有效的外聯。

我們的參與過程植根於瞭解整個人及其個人在獲得醫療保健方面的障礙。Ontrak在其教練模式下進行多渠道外聯，以吸引和招募在上述初始識別階段確定的成員。我們使用激勵性訪談，這是一種基於證據的行為改變方法，以確定參與者的價值觀、目標、需求、能力和障礙。通過在更個人的層面上了解會員，我們訓練有素、敬業的會員敬業專家和護理教練團隊通力合作，消除障礙，推動計劃敬業，從而實現更好的保留，從而為會員帶來更好的醫療保健結果，並降低醫療計劃可避免的成本。Ontrak的註冊專家和護理教練使用全人方法建立信任，該方法符合每個成員的個性化關切和挑戰，包括瞭解他們的總體健康需求，確定並消除護理障礙。Ontrak的模式推動了非常高的成員對該計劃的參與度，即使是那些在其他行為改變計劃中失敗的人。

Ontrak訪問

Ontrak Access使客户有機會開發和監控他們的行為健康網絡，並提高訪問和可用性，無論是否與Ontrak Engage或我們計劃的其他組件配合使用。2023年5月，公司通過了美國國家質量保證委員會(NCQA)頒發的證書認證機構(“CVO”)，將許可證要素付諸實踐，這進一步允許客户根據需要將證書授權給Ontrak。Ontrak Access提供了一個強大的網絡，由45個州的7900多家簽約提供商組成，在1-2周內進行預約的實時轉診，以及由圍繞治療計劃、用藥依從性和目標實現進行協調的護理團隊協作推動的可衡量結果。

上述四種細分產品中的每一種都建立在我們在每個領域的優勢基礎上，這些優勢構成了我們目前仍在提供的Ontrak WholeHealth+綜合解決方案的基礎。我們相信，這些定製的解決方案每個都有自己的定價模式，為我們和我們的潛在客户提供了為其成員設計最相關和最有效的計劃的靈活性。

我們的營銷策略

我們目前正在以靈活的費用結構向付款人營銷我們的Ontrak解決方案，其中包括每月註冊費或服務基礎費用，這也將與共享儲蓄率相結合。

我們銷售我們的傳統WholeHealth+解決方案，專注於2%-4%的成員因護理而丟失、具有高成本門檻和慢性身體狀況且行為健康需求未得到或未得到滿足的人羣，我們的指導和治療模式已被證明能夠解決這些問題。然而，我們相信我們可以通過我們解決方案的每個組成部分來幫助健康計劃付款人、基於價值的提供者和自我保險僱主支持和照顧他們的所有成員。

全人護理如何帶來持久的有意義的結果

2021年年中，我們在美國健康保險計劃活動上提交了一項關於Ontrak計劃現實世界影響的里程碑式的行為研究，名為“Ontrak計劃的治療效果”(“治療效果研究”)。2022年12月，這項治療效果研究發表在著名的《美國管理醫療雜誌》上。這項治療效果研究回顧了36個月的醫療保健利用率和成本，並將Ontrak畢業生的結果與有資格註冊但沒有註冊的傾向匹配的個人組進行了比較。治療效果研究表明，我們的計劃有能力通過減少可避免的住院患者使用率和增加生產性預防性護理的使用，有效地幫助醫療計劃吸引難以接觸的人羣，並降低成本。健康計劃為研究中的每一位Ontrak畢業生提供了以下結果：

·每個會員每月節省485美元，在統計上有顯著差異，在註冊後24個月內可持續

·可避免的住院使用率減少66%

·預防性護理服務增加50%

治療效果研究表明，Ontrak的行為健康幹預措施長期有效，為成員帶來更好的結果，併為支付者節省大量成本，應作為醫療保健計劃的關鍵組成部分進行整合。

2023年10月，該公司宣佈了一項正式評估的初步結果，該評估旨在評估Ontrak WholeHealth+計劃對其一個健康計劃客户的醫療補助成員的醫療成本的影響，結果顯示，通過WholeHealth+計劃，每個成員每月為畢業成員節省了750美元的成本。這項為期36個月的回溯性觀察研究的初步結果顯示，與對照組相比，我們的治療組在24個月的時間裏節省了所有原因的醫療費用，每個成員每月750美元。這一結果突顯了WholeHealth+計劃在減少醫療支出同時改善患者結果方面的顯著效果。作為Ontrak上文討論的獨立驗證的2021年治療效果研究的一部分，它還增加了Medicaid會員的結果，以及之前測量的每個會員每月485美元的聯邦醫療保險和商業會員節省。

我們在包括Medicare、Medicaid和商業健康計劃成員在內的所有業務線上驗證了持久的醫療索賠節省和ROI結果。除了節省醫療索賠外，我們的成員一旦註冊，就會增加預防性和管理性護理的使用，縮小護理方面的差距，從而變得更加自給自足。在我們的計劃過程中，通過跟蹤我們成員的PHQ-9和GAD-7分數，我們已經能夠證明我們成員的臨牀改善。2023年9月，我們利用行業認可的PHQ-9和GAD-7評估進行的9個月基線後行為健康研究的結果顯示，在被評估的成員中，焦慮症狀在臨牀上顯著減少了60%(即5分)，抑鬱症狀在臨牀上顯著減少了53%。

僱主心理健康和福祉支持服務市場

在我們以科學為後盾的行為改變平臺LifeDojo解決方案下，我們為僱主客户的成員提供心理健康和福祉支持。LifeDojo以會員為中心的行為改變方法提供了持久的健康改善結果、高參與度和比傳統計劃更好的參與度，使會員的生活變革成為可能。

最近的業務發展

在過去的兩年裏，我們的管理層已經批准了多項重組計劃，作為管理層持續成本節約措施的一部分，以降低我們的運營成本，優化我們的業務模式，並幫助與我們之前宣佈的戰略計劃保持一致。為推進重組計劃：

·2022年8月，我們裁撤了大約34%的員工職位，這導致每年的薪酬成本減少了約770萬美元，每年的第三方成本減少了約300萬美元。

·2023年3月，我們裁撤了約19%的員工職位，從而減少了約270萬美元的年度薪酬成本。

·2024年2月，我們裁撤了約20%的員工職位，預計每年將減少約220萬美元的薪酬成本。裁員工作已於2024年3月完成。

2023年10月10日，一位健康計劃客户通知我們，他們打算在2024年2月之後不再使用我們的服務。客户建議我們立即停止向該客户註冊任何新會員。客户還告知我們，該通知與客户的戰略變化有關，並不反映公司的服務表現或價值。

監管事項

醫療保健行業受到高度監管，並繼續經歷重大變化。醫療保健公司受到廣泛而複雜的聯邦、州和地方法律、法規和司法裁決的約束。有關監管事項的更多信息，請參閲本表格10-K中第1A項--風險因素中“與我們的醫療保健行業有關的風險”下的討論。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們共有104名員工，其中包括102名全職員工和兩名兼職員工，員工總數同比減少13%，反映了上文討論的勞動力減少。我們的大多數員工羣由關懷教練、會員敬業度專家和其他直接員工組成

參與成員關懷，以及研發、工程和行政團隊成員。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續專注於提高運營效率並進行戰略投資以支持我們的業務增長，我們的員工人數將繼續波動。

此外，截至2023年12月31日，我們總共有大約12名獨立承包商，他們為我們提供各種諮詢服務，包括招聘、營銷和其他對我們業務運營至關重要的專業服務。

我們的所有員工都必須遵守職業行為準則，並遵守年度培訓，以提高認識、防止和報告任何類型的非法歧視。我們不是任何勞動協議的一方，我們的員工中沒有一個由工會代表。

可用信息

我們於2003年9月29日在特拉華州註冊成立。

2023年9月，我們將主要執行辦公室遷至佛羅裏達州邁阿密。我們在內華達州亨德森的辦公空間以前是我們的主要執行辦公室，現在被用作我們某些後臺職能的行政辦公室。我們新的主要執行辦公室、主要營業地點和總部位於佛羅裏達州邁阿密33131號東南第二大道333號Suite2000，郵編：(310)444-4300。

我們的公司網址是www.ontrakHealth.com，其內容不包含在此。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)和15(D)條提交的報告修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)存檔或提供給美國證券交易委員會(“SEC”)後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。美國證券交易委員會保留了一個互聯網網站，其中包含我們向美國證券交易委員會提交的公開文件以及有關我們公司的其他信息，網址為www.sec.gov。這些網站的內容不包括在本10-K表格年度報告中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

項目1A.評估各種風險因素

在評估我們和我們的證券時，我們敦促您仔細考慮本Form 10-K年度報告中的風險和其他信息。本年度報告Form 10-K中討論的任何風險，以及我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性，都可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害，我們的普通股價格可能會下跌，未來的事件和情況可能與本年度報告中包含的10-K表格中的前瞻性陳述中預期的大不相同。

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的證券做出投資決定之前，應結合本10-K表格中的其他信息和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件仔細考慮這些討論。

風險因素

與我們的業務相關的風險

我們預計將繼續蒙受鉅額運營虧損。

自2003年成立以來，我們一直沒有盈利。從歷史上看，我們已經並將繼續看到淨虧損、運營淨虧損和運營活動的負現金流，但我們在2020年第二季度和2021年第一季度的運營活動產生的正現金流除外，因為我們經歷了一段快速增長的時期，最近我們的業績受到了客户終止的負面影響。截至2023年12月31日，我們的現金總額為970萬美元，營運資本約為880萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們的運營平均每月現金消耗率約為130萬美元，並可能在未來12個月繼續招致負現金流和運營虧損。

我們將需要額外的資金，我們不能保證我們將在未來找到足夠的資金來源。

自成立以來，我們從運營中產生了負現金流，並已經並預計將繼續支出大量資金來支持和發展我們的業務。在我們能夠產生足夠的現金流來為我們的運營提供資金並履行我們的義務之前，我們將需要額外的資金。此外，如果我們增加了比我們預期更多的健康計劃，擴大了外展資金池的規模，超過了我們的預期，決定投資於新產品或尋找更多的增長機會，或者為了為較長時間的虧損提供流動性，我們將考慮籌集更多資本。

我們不知道是否會在需要時以可接受的條件或根本不提供額外的資金。如果沒有足夠的資金可用或不能以可接受的條件提供，我們可能需要縮減規模，削減項目開發努力，或者完全停止我們的運營。我們不能保證在需要時，我們會以可接受的條件或根本不會獲得任何這類融資。

如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，這種融資將導致我們的股東進一步稀釋。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這類證券將擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權，而發行債務證券的條款可能會對我們的運營施加重大限制。

根據Keep Well協議，我們有350萬美元的未償還擔保債務本金，根據該協議，違約將對我們的財務狀況、經營業績和業務產生重大不利影響。

我們與Acuitas Capital LLC(“Acuitas Capital”及其聯屬公司，包括Acuitas Group Holdings，LLC和Terren S.Peizer，“Acuitas”)訂立了一項主票據購買協議，日期為2022年4月15日(經修訂後為“Keep Well協議”)。Acuitas Capital是我們最大的股東，是由我們的前首席執行官兼董事長佩澤先生間接全資擁有和控制的實體。截至本報告提交日期，吾等在Keep Well協議下有350萬美元的未償還擔保債務本金，由優先擔保可轉換本票(“Keep Well票據”)證明，其中150萬美元應貸款人的要求支付。《保全協議》包括優先優先擔保債務安排的慣例違約事件。在Keep Well協議下發生違約的情況下，Acuitas和Keep Well協議下的抵押品代理將擁有對公司資產擁有優先留置權的有擔保債權人將擁有的權利，包括收集、強制執行或償還當時所欠的任何有擔保債務的權利，包括取消抵押品的抵押品贖回權，以保證我們根據Keep Well協議承擔的義務(通常包括我們的所有資產)，並且對我們業務運營的限制將立即生效。Keep Well協議下的違約將對我們的財務狀況、經營業績和業務產生重大不利影響，並可能導致我們破產或進入破產程序，我們的股東可能會因為Acuitas作為有擔保債權人對我們資產的債權優先而損失他們的全部或部分投資。

另請參閲“Acuitas Group Holdings，LLC擁有我們約61%的已發行普通股，並實際擁有我們約93%的已發行普通股，因此這種所有權有能力對董事選舉和提交給股東的其他事項產生重大影響”和“無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，或者如果上市，我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制，”下面。有關《保持良好協議》的更多信息，請參閲本報告第二部分第8項合併財務報表註釋9中標題為“保持良好協議”的部分。

我們根據保持良好協議借入的金額按浮動利率計息，這可能導致我們的未償債務大幅增加。

吾等根據Keep Well協議借入的款項按30天期限擔保隔夜融資利率(SOFR)參考利率計息，按月調整，外加Keep Well協議指定的保證金。因此，在利率上升的環境下，我們根據保持良好協議借入的金額的利率可能會上升，從而導致利息支出增加。過去一年，30天期限SOFR參考利率穩步上升。截至2023年12月31日，我們根據Keep Well協議借入的款項共有10萬美元的應計支付實物利息，這與截至2023年12月31日的三個月有關。截至2023年12月31日，根據Keep Well協議借入的金額的實際加權平均利率為20.79%。Keep Well票據本金的應計利息被加到本金中，根據貸款人的要求，我們將被要求償還150萬美元的本金，以及2026年5月14日到期日的餘額，或者，如果轉換為我們的普通股，將導致我們的股東的額外稀釋。詳情見本報告第二部分第8項合併財務報表附註9。

我們可能無法成功地管理和發展我們的業務，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和業務產生不利影響。

持續的擴張可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。遵守美國證券交易委員會規章制度的需要將繼續對我們的財務和會計人員、財務、會計和信息系統以及我們的內部控制程序提出重大要求，這些都可能不足以支持我們預期的增長。遵守州和聯邦醫療、安全和隱私法規的需要將繼續對我們的員工以及我們的政策和程序提出重大要求，其中任何一項都可能不足以支持我們預期的增長。我們可能無法有效地招聘、培訓、留住、激勵和管理所需的人員。我們未能有效地管理增長，可能會限制我們履行報告義務或實現營銷、商業化和財務目標的能力。

我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。

我們正在持續執行一系列旨在提升我們業務的增長計劃、戰略和運營計劃。這些努力的預期收益是基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，也無法實現我們預期實現的所有好處，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。各種風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些風險包括，與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動預期時間的延遲，實施這些努力的難度和成本增加，包括遵守新法規要求的困難以及與運營我們的業務相關的其他意外成本，我們的產品未能獲得足夠的市場認可度，以及一個競爭激烈、快速發展的市場。此外，我們繼續實施Ontrak計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們不能向您保證我們將實現我們的增長計劃、戰略和運營計劃的預期好處。如果出於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者我們的增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生了不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們執行業務計劃、增加客户基礎和實現更廣泛的市場對我們計劃的接受的能力。

我們能否擴大我們的客户基礎並使我們的Ontrak計劃獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們有效部署銷售和營銷資源的能力，以及我們推動現有銷售渠道以獲得新客户並培養客户和合作夥伴關係以推動未來12個月收入增長的能力。我們專注於尋找和開發新的客户機會，這些努力需要我們投入大量的財務和其他資源。如果我們的銷售和營銷努力不能在未來12個月內帶來顯著的收入增長，我們的業務和經營業績將受到損害。

我們的計劃可能不像我們想象的那麼有效，這可能會限制我們潛在的收入增長。

我們相信Ontrak計劃的有效性是基於有限的經驗，與可尋址的會員總數相比，會員數量相對較少。這樣的結果可能並不能預示我們項目治療的長期未來表現。如果最初的結果不能隨着時間的推移而成功複製或維護，我們計劃的利用率可能會大幅下降。沒有標準化的方法來衡量像我們這樣的項目的有效性。即使我們相信我們的計劃是有效的，我們的客户也可以通過使用不同的結果衡量標準來確定它們是無效的。此外，即使我們的客户確定我們的計劃是有效的，他們也可能會停止這些計劃，因為他們確定總成本節約不夠充分，我們的計劃的投資回報不夠高，他們更喜歡其他競爭或戰略計劃，或者不相信我們的計劃提供其他預期的好處，如臨牀結果。我們的成功取決於我們是否有能力在我們的計劃中招募第三方支付者成員。我們的外展和招生工作可能達不到預期的招生比例。

我們的Ontrak計劃可能不會被廣泛接受，這可能會限制我們的增長。

我們能否進一步獲得市場對我們的Ontrak項目的認可，取決於我們從協議中證明財務和臨牀結果的能力。如果我們無法獲得足夠的合同來實現對我們的Ontrak計劃的認可或接受，或者如果我們的計劃不能證明臨牀改善和成本節約的預期水平，我們就不太可能獲得廣泛的市場接受。

我們的計劃令人失望的結果或未能實現公開披露的里程碑可能會對市場的接受度產生不利影響，並對我們的股價產生重大不利影響。

令人失望的結果、遲於預期的新聞稿公告或特定客户終止評估、試驗計劃或我們的解決方案可能會對我們的解決方案的商業接受度、我們的股票價格和我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，有關業績的公告或對業績的預期可能會增加我們股價的波動性。除了眾多即將到來的里程碑外，我們還不時向市場提供財務指導和其他預測。雖然我們認為我們公開提供的預測和預測所依據的假設是合理的，但預測和預測本身就受到許多風險和不確定因素的影響。任何未能實現里程碑、或未能及時實現、或未能實現公開宣佈的指導和預測，都可能對我們的運營結果和我們普通股的價格產生重大不利影響。

我們的行業競爭激烈，我們可能無法成功競爭。

總的來説，醫療保健業務，特別是行為健康治療業務，競爭激烈，發展迅速。雖然我們相信我們的項目在許多方面都是獨一無二的，我們為客户提供全面和集成的行為健康解決方案的能力，包括利用我們的分析模型和創新的成員參與方法，將幫助我們有效地競爭，但我們在競爭激烈的市場中運營。我們與其他醫療保健管理服務組織、護理管理和疾病管理公司競爭，包括管理型行為保健組織(MBHO)、其他專業保健和管理型保健公司以及提供在線和移動設備行為健康治療和支持的保健技術公司。我們的大多數競爭對手都比我們大得多，而且擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源。我們的競爭對手可能會開發和引入新的流程和產品，這些流程和產品在治療行為健康狀況方面與我們的計劃相同或優於我們的計劃。我們不能保證我們將能夠成功競爭，我們將擁有財政資源來繼續改進我們的產品，或者我們將成功地改進它們，任何這些都將限制我們維持或增加我們業務份額的能力。

我們收入的很大一部分來自少數大客户，其中任何或所有客户可能會隨時終止我們的服務。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，分別約96%和約98%的總收入分別來自三個和四個客户。此外，截至2022年12月31日，三家客户佔我們應收賬款總額的95%。截至2023年12月31日，我們沒有應收賬款未付。

我們預計，在可預見的未來，來自有限數量客户的收入將持續下去。對這些客户的銷售是根據具有靈活終止條款的協議進行的，一般情況下，客户有權在通知我們有限的情況下終止或無故終止，這對我們的業務和財務狀況及業績產生了不利影響。例如，在2021年2月和2021年8月，我們收到了每個當時最大的客户的通知，他們打算不再繼續我們的計劃，2023年10月，我們收到了一個大客户的通知，他們打算在2024年2月之後不再使用我們的服務。我們可能無法留住我們的主要客户，或者這些客户可能會降低他們的註冊級別。與我們的一個或多個主要客户有關的收入的任何大幅下降或延遲都將損害我們的業務和財務狀況和業績。如果與當前主要客户相關的收入停止或減少，我們可能無法從其他客户那裏獲得足夠的投保，以抵消任何此類損失或減少。

我們依賴關鍵人員，他們的流失可能會影響我們管理業務的能力。

我們高度依賴我們的高級管理人員和關鍵的運營和技術人員。這些人是隨意的僱員，他們可以在不提前通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。失去我們任何高級管理層成員或我們的主要運營和技術人員的服務可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們的高管管理團隊可能會不時因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本，並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。

為了繼續執行我們的增長戰略，我們必須吸引和留住高技能人才。對合格專業人士的競爭非常激烈。我們可能無法繼續吸引和留住合格的人才。我們在過去不時地經歷過，我們預計未來也會繼續經歷招聘和留住高技能的困難

具有適當資質的人員。具有醫療保健市場工作經驗的合格人員隊伍總體上是有限的。此外，我們與之競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源。無法吸引和留住足夠的高技能人才可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，在做出就業決定時，特別是在高科技行業，求職者往往會考慮與其就業有關的股票期權或其他股權工具的價值。我們股票價格的波動可能會對我們吸引或留住高技能人才的能力產生不利影響。此外，對股票期權和其他股權工具的支出要求可能會阻礙我們授予應聘者加入我們公司所需的股票期權或股權獎勵的規模或類型。

我們依賴於我們招聘、留住和發展一支非常龐大和多樣化的勞動力隊伍的能力。我們必須改變我們的文化，才能成功地發展我們的業務。

我們的產品和服務以及我們的運營需要大量的員工。近年來，隨着我們業務的不斷髮展和擴大，有相當數量的員工加入了我們的行列。我們的成功取決於我們有能力改變我們的文化，使我們的人才與我們的業務需求保持一致，吸引我們的員工，並激勵我們的員工對變化持開放態度，創新，並在提供我們的服務時保持以會員和客户為中心。如果我們未能充分規劃我們的高管和高級管理人員的繼任；或者如果我們未能根據當前快速變化的環境有效地招聘、整合、留住和發展關鍵人才和/或使我們的人才與我們的業務需求保持一致，我們的業務將受到不利影響。雖然我們已經制定了繼任計劃，並與數量有限的主要高管達成了聘用安排，但這些並不能保證這些或合適的繼任高管的服務將繼續為我們提供。

我們的業務和增長戰略取決於我們維護和擴大合格醫療保健提供者網絡的能力。如果我們無法做到這一點，我們未來的增長以及我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響。

我們業務的成功有賴於我們持續保持合格醫療保健提供者網絡的能力。在我們經營的任何特定市場，提供商可能會要求更高的費用或採取其他行動，可能導致更高的醫療成本、對我們的成員更具吸引力的服務或難以滿足監管或認證要求。未能維護或獲得新的具有成本效益的提供商合同可能會導致失去或無法擴大我們的會員基礎、更高的成本、醫療保健提供商網絡中斷以及對我們的成員更具吸引力的服務，其中任何一項都可能對我們的業務、增長戰略、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們正在遭受訴訟，並可能受到未來訴訟的影響，任何訴訟都可能導致重大責任。

所有重要的醫療治療和程序，包括利用我們的計劃進行的治療，都涉及嚴重受傷或死亡的風險。雖然我們不是任何此類索賠的對象，但我們的業務存在人身傷害索賠和重大損害賠償的固有風險。我們無法控制個別醫生和治療師是否會在決定如何治療他們的病人時應用適當的護理標準。雖然我們的協議通常要求醫生為他們的疏忽賠償我們，但不能保證如果提出索賠，他們是否願意和經濟上有能力這樣做。此外，我們的許可協議要求我們賠償醫生、醫院或其附屬公司因我們的疏忽而造成的損失。

我們還面臨持續的證券集體訴訟和股東衍生品訴訟。見本報告所載第二部分第8項“合併財務報表附註”附註13“承付款和或有事項”。此外，2023年3月1日，美國司法部(DoJ)宣佈對我們提出指控，美國證券交易委員會提起民事訴訟，指控我們的前首席執行官兼董事會主席佩澤先生非法內幕交易我們的股票。佩澤先生擁有並控制着我們最大的股東Acuitas Capital。見“Acuitas Group Holdings，LLC擁有我們約61%的已發行普通股，並實益擁有我們約93%的已發行普通股，這種所有權的結果是有能力對董事選舉和提交給股東的其他事項產生重大影響。”我們和我們任何其他現任或前任董事或員工都沒有被美國司法部起訴或被美國證券交易委員會起訴。2022年11月15日，我們收到美國證券交易委員會執法司的通知，稱其正在進行標題為《關於昂鐵克公司(HO-14340)證券交易的調查》的通知，併發出保全函和要求提供調查相關文件的傳票。通知指出，此次調查是對聯邦證券法合規性的實地調查，不應被解讀為美國證券交易委員會已發生任何違法行為，也不應被解讀為對任何個人、實體或安全的反映。我們一直在全力配合傳票的條款。我們無法預測美國司法部或美國證券交易委員會訴訟的最終結果，也無法預測美國司法部或美國證券交易委員會或任何其他政府當局是否會單獨發起調查或訴訟，包括針對我們。調查和任何相關的法律

和行政訴訟可能包括各種各樣的結果，包括對本公司和/或其現任或前任高管和/或董事提起行政、民事禁令或刑事訴訟，施加罰款和其他處罰、補救和/或制裁。

此外，我們也可能不時參與在日常業務過程中產生的法律程序和調查，包括與僱傭問題、與合作伙伴的關係、知識產權糾紛和其他商業事務有關的法律程序和調查。

我們目前已為人身傷害索償、董事及高級人員責任保險，以及錯誤和遺漏保險投保。我們可能無法以可接受的費用或優惠條件維持足夠的責任保險。我們預計責任保險將更難獲得，保費將隨着時間的推移和接受我們計劃治療的患者數量的增加而增加。

我們已經並可能繼續因訴訟和其他法律程序而招致鉅額費用。此外，訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，在任何法律糾紛中做出不利的判決或和解(無論索賠的是非曲直)可能會導致針對我們的實質性不利的金錢損害賠償或禁令救濟。任何索賠、調查或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。此外，索賠、調查或訴訟可能會耗費時間、成本、轉移管理資源，並在其他方面對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果第三方付款人不能為我們的解決方案提供覆蓋範圍和足夠的付款率，我們的收入和盈利前景將受到損害。

我們未來的收入增長將在一定程度上取決於我們與醫療計劃和其他保險付款人就我們的Ontrak解決方案簽訂合同的能力。此外，保險付款人越來越多地試圖控制醫療成本，可能無法為我們的計劃支付或提供足夠的付款。可能無法獲得足夠的保險報銷，使我們能夠實現研究和產品開發投資的適當回報，而缺乏此類報銷可能會對我們的運營產生重大不利影響，並可能對我們的收入和收益產生不利影響。

我們可能無法實現Ontrak合同的承諾節省，這可能導致定價水平不足以覆蓋我們的成本或確保盈利。

我們的許多Ontrak合同是基於為客户節省的預期或保證水平，以及實現其他運營指標，從而在節省的基礎上產生獎勵費用。如果我們無法達到或超過承諾的節省，無法實現商定的運營指標，或無法順利解決與客户的合同賬單和解釋問題，我們可能需要從支付給我們的費用金額中退還保證節省與實際實現的節省之間的任何差額；或者，我們可能無法根據節省賺取獎勵費用。因此，在合同期間或合同期限結束時，我們可能被要求退還為我們的服務支付的部分或全部費用。這使我們面臨談判和簽訂的合同可能最終無利可圖的重大風險。此外，根據我們的解決方案，管理型醫療運營還面臨提供商定服務所產生的成本風險。因此，未能預測或控制成本可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們利用淨營業虧損抵銷未來應税收入的能力在某些情況下一直受到限制，未來可能會受到某些限制。

我們的聯邦淨營業虧損結轉(“NOL”)有一個無限的壽命。這些NOL可以用來抵消未來的應税收入，就我們產生的任何應税收入而言，從而減少或取消我們未來應繳納的聯邦所得税。《國税法》第382條對公司在經歷第382條規定的所有權變更時使用NOL的能力施加了限制。一般説來，所有權的變更可能是由於在三年內將某些股東在公司股票中的所有權增加了50%以上。如果發生或將要發生所有權變更，我們的NOL的使用將受到第382條規定的年度限制，該限制是通過將所有權變更時我們的股票價值乘以國內税法中定義的適用的長期免税率來確定的。任何未使用的年度限制可能會延續到以後的年份。我們過去經歷過所有權變更，並且由於過去發生的事件或普通股或優先股的發行，或兩者的結合，我們可能會繼續經歷第382條下的所有權變更。由於這種所有權變更，針對我們未來的應税收入使用我們的NOL或其中的一部分可能受到第382條規定的年度限制，這可能導致我們的NOL的一部分在使用之前過期。

我們可能會定期完成對其他公司的機會性收購，而我們可能無法實現預期的收益或此類收購，或者我們可能難以以具有成本效益的方式將被收購的公司整合到我們的運營中，如果真的有的話。

我們可能會定期完善對業務、資產、人員或技術的機會性收購，使我們能夠補充現有業務、擴大市場覆蓋範圍、進入新的地理市場或增加新的業務能力。我們不斷評估和探索出現的戰略機會，包括業務合併交易、戰略合作伙伴關係和資產購買或出售。不能保證我們可能從收購中預期的利益或協同效應將在我們預期的範圍或時間範圍內實現。在宣佈收購計劃後，我們可能會失去我們收購的公司的關鍵員工、客户、供應商和其他商業夥伴。此外，收購可能涉及一些風險和困難，包括向我們管理層先前經驗有限的新地理市場和業務領域的擴張、管理層將注意力轉移到被收購公司的運營和人員上、被收購公司的人員、運營和技術系統和應用程序的整合、與客户、供應商或戰略合作伙伴關係的變化、不同的監管要求(包括在新的地理市場和新的業務領域)，以及對我們的經營業績的潛在短期不利影響。隨着收購規模的擴大，這些挑戰可能會被放大。與被收購公司整合有關的任何延誤或意外成本，或與收購有關的其他方面，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

收購可能需要大量費用，並可能導致債務或其他或有負債增加、不利的税收後果、遞延補償費用、與遞延補償和某些購買的無形資產相關的金額的記錄和後來的攤銷，以及收購完成後公允價值收購估計的改進或修訂，這些項目中的任何項目都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們可能會記錄與收購相關的商譽，並在未來產生商譽減值費用。這些費用中的任何一項都可能導致我們普通股的價格下跌。收購還可能吸收大量現金資源，要求我們產生或承擔債務，或涉及我們發行額外的股權證券。如果我們發行與收購相關的股權證券，我們可能會用在我們公司擁有同等或優先權益的證券稀釋我們的普通股。被收購的實體也可能對我們的每股收益產生槓桿作用或稀釋，或者可能有未知的負債。此外，合併後的實體可能收入低於預期或支出較高，因此可能達不到預期結果。任何這些與收購有關的因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

針對我們違反證券法的索賠，無論此類索賠是否有任何可取之處，辯護成本都很高，可能導致重大負債和轉移我們管理層的時間和注意力，並可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響。

我們在根據證券法登記的發行中提供和出售我們A系列優先股的股票。2022年2月，加利福尼亞州高級法院為洛杉磯縣提起了據稱的證券集體訴訟，題為Braun訴Ontrak，Inc.，案件編號22STCV07174，代表此類發行中我們A系列優先股的所有假定購買者類別。這起訴訟針對的是我們、我們的高管和董事，以及作為此次發行承銷商的投資銀行公司。原告提出了訴訟理由，指控我們違反了與此次發行相關的聯邦證券法，理由是有關我們客户基礎的增長和我們的健康計劃客户計劃的擴展的陳述是虛假的或具有誤導性的。我們認為，關於虛假的指控缺乏根據，我們有值得為之辯護的理由，我們打算對這一行動進行有力的辯護。

此外，我們A系列優先股的一位實益擁有人通過其法律顧問聲稱，它認為其針對我們的索賠基於：(A)招股説明書中與我們A系列優先股發行有關的陳述，該獨立賬户的資金來自此類發行所得收益的一部分，用於我們A系列優先股的基金前股息支付考慮到我們的董事會在2023年4月採取的行動，在考慮其對我們的普通股股東的受託責任和其他相關因素後，將此類資金用於一般公司用途。(B)吾等被指未能接納該實益擁有人的被提名人，以供A系列優先股持有人在本公司2023年股東周年大會上選出，及(C)吾等被指未能就納斯達克於2023年10月20日將A系列優先股摘牌一事向A系列優先股持有人發出通知。到目前為止，這種受益所有人還沒有具體説明，如果它正式提出任何此類索賠，它將尋求損害賠償或補救措施。其他在A系列優先股中擁有權益的人可能也會提出類似的主張。我們認為，這種主張現在如此，將來也將如此，是沒有根據的，需要有可取的辯護。然而，任何指控違反證券法或設立A系列優先股的指定證書的任何指控，無論是否有價值，都可能導致代價高昂的訴訟、重大責任和我們管理層的分流。

時間和注意力，並可能對我們的財務狀況、業務和經營結果產生重大不利影響。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，任何法律糾紛中的不利判決或和解(無論索賠的是非曲直)可能會導致針對我們的實質性不利的金錢損害賠償或禁令救濟。

美國證券交易委員會和其他政府機構業務的長期縮減或暫停，包括由於美國聯邦政府關門，可能會推遲或中斷我們的臨牀和臨牀前開發以及對我們候選產品的潛在營銷批准，以及我們籌集額外資金的能力。

在過去十年中，有兩次達到了之前的撥款立法最後期限，國會未能通過新的撥款法案或繼續延長撥款的決議，導致美國政府停擺，導致聯邦機構停止非必要的行動。議員之間的政治兩極分化可能會導致未來政府關門的頻率更高，持續時間更長。2023年末，聯邦政府非常接近再次關門。聯邦政府關門可能會阻止聯邦機構的工作人員履行可能對我們的業務產生不利影響的關鍵職能。例如，政府關門可能會阻止美國證券交易委員會工作人員履行關鍵職能，例如，批准登記聲明的加速請求，宣佈登記聲明或其修正案有效，以及提供解釋性指導或不採取行動的信函。如果聯邦政府關門導致非必要的美國證券交易委員會業務在很長一段時間內暫停，可能會對我們未來通過註冊發行證券籌集額外資本的能力產生負面影響。如果美國政府長期停擺或發生其他事件或情況，使政府和其他監管機構無法招聘和留住人員並進行常規活動，可能會嚴重影響這些機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，並可能阻礙我們獲得維持或擴大業務或完成重要收購或其他交易所需的額外資本，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

與員工、治療醫生和其他人達成的保密協議可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

為了保護我們的專有技術和過程，我們在一定程度上依賴於我們與員工、治療醫生和其他人達成的協議中的保密條款。這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可以獨立發現商業祕密和專有信息。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控，不利的結果可能會損害我們的業務。

我們未來的業務可能會受到索賠和潛在訴訟的影響，因為我們被指控侵犯了其他第三方擁有的專利、商業祕密、商標或版權。在醫療保健、藥品和生物技術行業，許多公司積極尋求侵權索賠和訴訟，這使得競爭產品的進入變得更加困難。我們可能會遇到現有的、資金更雄厚的競爭對手和其他第三方提出的索賠或訴訟。法院下令的禁令可能會阻止我們繼續營銷現有產品或將新產品推向市場，而訴訟的結果以及由此造成的任何收入和訴訟費用的損失可能會極大地影響我們支付費用和繼續運營的能力。

與我們的醫療行業相關的風險

最近保險和醫療保健法律的變化給醫療保健行業帶來了不確定性。

經2010年3月頒佈的《醫療保健和教育和解法案》(通常稱為《醫療改革法》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》將醫療保險覆蓋範圍大大擴大到未參保的美國人，並改變了醫療保健由政府和私人付款人提供資金的方式。在2016年聯邦選舉導致共和黨總統候選人和共和黨在國會參眾兩院獲得多數席位之後，立法機構再次努力大幅修改或廢除《醫療改革法》，並對某些旨在改變其影響的行政政策進行了修改，包括2017年12月頒佈的《減税和就業法案》，其中廢除了《醫療改革法》對未參保人員的處罰。根據最高法院對加利福尼亞等人的裁決。訴德克薩斯等人案。2021年6月，總體上支持醫療改革法，我們無法預測會有什麼進一步

如果有任何改革建議，將被採納，何時可能被採納，或者它們可能對我們的業務產生什麼影響。還可能存在與《醫療改革法》相關的其他風險和不確定性。如果我們未能遵守或無法有效管理此類風險和不確定性，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們預計，未來可能會採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療治療支付的金額，這可能會導致對我們服務的需求減少或額外的定價壓力。2022年8月，總裁·拜登簽署了《2022年降通脹法案》，其中包括幾項旨在降低處方藥成本的措施和相關的醫療改革。****允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。我們無法確定是否會發布或頒佈與****相關的額外立法或規則制定，或者這些變化將對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。

我們的政策和程序可能不完全符合州和聯邦當局複雜且日益嚴格的監管，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

醫療保健行業受到嚴格監管，並繼續經歷重大變化，因為第三方付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助、傳統賠償保險公司、管理式醫療組織和其他私人付款人，加大了控制醫療服務成本、利用和提供的努力。醫療保健公司受到廣泛而複雜的聯邦、州和地方法律、法規和司法裁決的約束。我們或我們的治療醫生未能遵守適用的醫療法律和法規，可能會導致施加我們負擔不起的民事或刑事制裁，或要求重新設計或從市場上撤回我們的計劃。

我們可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，如果不在保險範圍內，可能會要求我們支付重大損害賠償。

我們的業務需要承擔向我們和我們的供應商提出醫療責任索賠的風險。雖然我們為醫療事故索賠投保的金額是我們認為根據業務風險而適當的，但成功的醫療責任索賠可能會導致超出我們保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償金。我們為自己投保專業責任險，並單獨投保一般保單，涵蓋醫療事故索賠。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是隨着我們擴大服務。因此，未來我們可能無法以可接受的費用獲得足夠的專業責任保險，或者根本不能。

對我們提出的任何沒有得到保險全額覆蓋的索賠都可能導致高昂的辯護成本，導致對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和供應商對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。

我們的商業行為可能被發現構成非法拆分費用或企業行醫，這可能會導致處罰，並對我們的業務造成不利影響。

許多州的法律禁止像我們這樣的商業公司行醫，對醫生或其他醫療保健專業人員(如護士或護士從業人員)的醫療判斷或決定行使控制權，或與醫生或其他醫療保健專業人員從事某些商業安排，例如僱用醫生和其他醫療保健專業人員或分擔費用。列舉具體公司慣例和費用分攤規則的州法律法規以及行政和司法決定因州而異，由法院和政府機構執行，每個機構都有廣泛的自由裁量權。法院、政府機構或包括醫生在內的其他各方可能會斷言，我們通過提供與我們的治療計劃相關的行政和其他服務，從事非法的企業行醫、分擔費用或支付轉介費用。由於這些指控，我們可能會受到民事和刑事處罰，我們的合同可能被發現全部或部分無效和不可執行，或者我們可能被要求重組我們的合同安排。如果是這樣的話，我們可能無法以有利的條件重組我們的合同安排，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的商業行為可能被發現違反了反回扣、醫生自我推薦或虛假索賠法律，這可能會導致處罰並對我們的業務產生不利影響。

醫療保健行業在回扣、醫生自我轉介安排、虛假索賠和其他欺詐和濫用問題方面受到廣泛的聯邦和州監管。

聯邦反回扣法(“反回扣法”)禁止在知情和故意的情況下，直接或間接提供、支付、招攬、接受或提供報酬，以換取或誘使個人推薦，或提供、安排或推薦可由聯邦醫療保健計劃全部或部分報銷的項目或服務。“報酬”的廣義定義包括任何有價值的東西，例如現金支付、禮物或禮券、折扣或提供服務、用品或設備。《反回扣法》涉及面很廣，它禁止許多在醫療保健行業以外的企業中合法的安排和做法。

認識到反回扣法的廣泛性，以及從技術上講，它可能會禁止醫療行業內許多無害或有益的安排，監察長辦公室(OIG)發佈了一系列法規，被稱為“安全港”。遵守安全港的所有要求使商業安排的各方免受根據《反回扣法》的起訴。一項商業安排不符合安全港，並不一定意味該安排是非法的，或OIG會提出檢控。然而，在沒有適用的安全港的情況下，即使一項安排的目的只有一個是為了誘導轉介，也可能發生違反反回扣法的情況。違反《反回扣法》的處罰可能會很嚴厲。這些制裁包括刑事和民事處罰、監禁，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。許多州已經通過了類似於反回扣法的法律，其中一些適用於任何付款人，包括私人保險公司可償還的物品和服務。

此外，聯邦禁止醫生自我轉介，通常被稱為斯塔克法，除某些例外情況外，禁止將醫療保險患者轉診到提供某些“指定健康服務”的實體，前提是該醫生或該醫生的直系親屬與該實體有任何經濟關係。“財務關係”是通過投資利益或補償安排來建立的。違反斯塔克法的懲罰包括退還所有被禁止的轉診所獲得的資金、罰款、民事罰款，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。除了斯塔克法，許多州都有自己的自我推薦禁令，這可能會延伸到所有的自我推薦，無論付款人是誰。

聯邦虛假索賠法案規定，除其他事項外，任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性付款索賠的人或實體都要承擔責任。根據《虛假申報法》，如果某人對信息有實際瞭解，或故意無知或魯莽地無視信息的真假，則他的行為是知情的。不需要有明確的欺詐意圖。違反其他法律，如反回扣法或FDA禁止促進藥品的標籤外使用，可能會導致根據聯邦虛假索賠法案承擔責任。《虛假申報法》的Qui tam條款允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享被告向政府支付的與訴訟有關的任何金額。近年來，Qui Tam訴訟的申請數量大幅增加。當一家實體被確定違反了《虛假索賠法》時，它可能被要求支付高達政府實際損害賠償金的三倍，外加每一次虛假索賠5500美元至1.1萬美元的民事罰款。違反虛假申報法的行為也可能導致被排除在聯邦醫療保健計劃之外。考慮到可能存在爭議的索賠數量，根據《虛假索賠法》，即使是一個不適當的賬單安排，潛在的損害也可能是巨大的。此外，各州都以《虛假索賠法案》為藍本，頒佈了類似的法律，適用於醫療補助和其他州醫療保健計劃下報銷的物品和服務，在幾個州，這類法律適用於提交給所有付款人的索賠。

2009年5月20日，2009年聯邦執行和追回法案(FERA)成為法律，它對聯邦虛假索賠法案進行了重大修訂。除其他外，FERA取消了索賠必須提交給聯邦政府的要求。因此，《虛假索賠法》的責任延伸到對政府資金的任何虛假或欺詐性索賠，無論索賠是否直接提交給政府，也無論政府是否實際保管這些資金。FERA還特別規定，如果實體“故意和不正當地逃避或減少向政府支付或轉移資金或財產的義務”，則應承擔“虛假索賠法”的責任。因此，明知和不適當地不退還多付的款項可以作為虛假索賠法案訴訟的基礎。2010年3月，國會通過了經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，統稱為ACA，該法案還對聯邦《虛假申報法》進行了全面修改。ACA還規定，醫療保險和醫療補助的多付款項必須在識別後60天內或任何相應的成本報告到期時報告和退還。

最後，1996年的《健康保險可轉移性和責任法》及其實施條例規定了醫療欺詐罪和與醫療保健事項有關的虛假陳述罪。醫療欺詐法規禁止明知並故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人保險公司。虛假陳述法禁止故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療保健福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反這項法規是一項重罪，可能會導致罰款、監禁或被排除在聯邦醫療保健計劃之外。

聯邦或州當局可能會聲稱，我們的費用安排、我們與承包商、醫院和醫生的協議和關係或其他活動違反了欺詐和濫用法律法規。如果我們的商業行為被發現違反了這些法律或法規中的任何一項，我們可能無法繼續保持我們的關係或執行我們的商業計劃，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，為我們的業務做法辯護可能既耗時又昂貴，不利的調查結果可能會導致鉅額罰款或要求我們重組業務，而我們可能無法成功做到這一點。

我們的業務實踐可能會受到州監管和許可要求的約束。

我們的商業行為可能會受到州監管機構的監管，這些機構通常有權發佈法規，解釋和執行法律和規則。這些規定在不同的司法管轄區可能會有很大不同，對現有法律和規則的解釋也可能會定期變化。我們的一些業務和相關活動可能受到國家醫療保健相關法規和要求的約束，包括管理型醫療保健、使用審查(UR)或與第三方管理員相關的法規和許可證要求。這些規定因州而異，可能包含網絡、合同、財務和報告要求，以及服務交付、索賠支付和衞生保健專業網絡的充分性的具體標準。如果認定我們沒有遵守任何適用的州法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

如果我們的供應商或專家被定性為僱員，我們將承擔僱傭和預扣税責任。

我們與供應商和專家的關係是以我們認為會導致獨立承包商關係而不是員工關係的方式構建的。獨立承包人與僱員的區別通常在於他或她在提供服務方面的自主權和獨立性。高度自治和獨立通常表明承包商關係，而高度控制通常表明僱傭關係。2022年10月13日，美國勞工部公佈了《公平勞工標準法》下的《僱員或獨立承包商分類》(《FLSA標準》)，將廢除特朗普政府通過的現有指導方針，並擴大用於對工人進行分類的所謂“經濟現實測試”的範圍，這可能會使工人更難被歸類為獨立承包商。儘管我們認為我們的供應商和專家被恰當地定性為獨立承包商，但税務或其他監管機構未來可能會挑戰我們對這些關係的描述，特別是如果採用新的FLSA標準。如果這樣的監管機構或州、聯邦或外國法院確定我們的供應商或專家是員工，而不是獨立承包商，我們將被要求扣繳所得税，扣繳和支付社會保障、聯邦醫療保險和類似的税款，並支付失業和其他相關的工資税。我們還將對過去未繳納的税款負責，並受到處罰。因此，任何關於我們的供應商或專家是我們的員工的判斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到醫療保健反欺詐舉措的影響，這可能會導致處罰並對我們的業務產生不利影響。

州和聯邦政府機構正將更多的注意力和資源投入到針對醫療保健提供者及其與之有業務往來的實體和個人的反欺詐倡議上，這些機構可能會對欺詐進行廣泛的定義，以包括我們的商業實踐，包括與被發現違反上述任何複雜法規的醫療保健業務有關的費用收受。雖然據我們所知，我們沒有受到任何反欺詐調查，但如果提出這樣的指控，為我們的商業做法辯護可能既耗時又昂貴，如果發現不利，可能會導致鉅額罰款或要求我們重組業務，而我們可能無法成功做到這一點。

我們對患者信息的使用和披露受到隱私和安全法規的約束，這可能會導致成本增加。

在向醫療保健提供者提供行政服務和運營我們的治療計劃時，我們可能會以多種方式收集、使用、披露、維護和傳輸患者信息，這些方式將受到許多州、聯邦和國際法律和法規的約束，這些法律和法規管理着患者可識別的健康信息的收集、使用、披露、存儲、隱私和安全，包括醫療保險便攜和

1996年的《責任法案》及其實施條例(HIPAA)和2009年的《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)。HIPAA隱私規則限制使用和披露某些患者信息(“受保護的健康信息”或“PHI”)，並要求保護該信息。HIPAA安全規則和HITECH為保護以電子方式傳輸或存儲的PHI制定了詳細的要求。HIPAA適用於承保實體，其中可能包括醫療設施，也包括將與我們的計劃和服務的使用簽訂合同的健康計劃。HIPAA和HITECH要求承保實體約束使用或披露受保護健康信息的承包商(或“商業夥伴”)遵守HIPAA隱私規則和所有HIPAA安全規則的某些方面。除了合同責任外，商業夥伴還直接受到聯邦政府的監管。直接責任意味着我們受到聯邦當局的審計、調查和執法。HITECH規定了違規通知義務，要求我們報告未按照聯邦標準加密或銷燬的“不受保護的受保護健康信息”或PHI的違規行為。Business Associates必須報告此類違規行為，以便其覆蓋的實體客户可以反過來通知所有受影響的患者、聯邦政府，在某些情況下，還可以通知地方或國家媒體。我們可能被要求賠償我們覆蓋的實體客户與違規通知和減輕我們造成的違規造成的損害相關的費用。如果我們代表承保實體的醫生執業或機構提供包括電子賬單在內的管理服務，我們可能會被要求根據HIPAA管理該等交易的形式和格式的規定進行該等電子交易。我們的Ontrak解決方案提供的服務不僅要求我們遵守HIPAA和HITECH，還要求我們遵守聯邦法規第42章第2部分(“第2部分”)。第2部分是一部聯邦刑法，嚴格限制我們使用和披露從聯邦支持的治療機構獲得的藥物和酒精治療信息的能力。我們的業務必須精心組織，以避免根據這項法律承擔責任。我們的Ontrak解決方案符合聯邦政府資助的治療設施的資格，要求我們僅根據第42條披露成員信息。

除了聯邦隱私法規外，還有許多州法律管理健康和個人信息的隱私和安全。對違反這些法律的處罰差別很大，這一領域正在迅速演變。

2018年，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(The CCPA)，賦予消費者使用其個人信息的重大權利，包括反對其個人信息“出售”的權利。2020年，加州人投票通過了加州隱私權法案(CPRA)，該法案通過擴大消費者的個人信息權利，並創建一個新的政府機構來解釋和執行該法規，從而對CCPA進行了修訂。CPRA的大部分條款將於2023年1月1日生效。雖然HIPAA涵蓋的信息一般不受經CPRA修訂的CCPA的適用範圍的限制，但CCPA下消費者的權利可能會限制我們在與業務運營相關的情況下使用個人信息的能力。《反海外腐敗法》還規定了針對某些安全漏洞的私人訴權。

2019年，紐約州通過了一項名為《盾牌法案》的法律，擴大了數據泄露報告義務，並要求公司制定強有力的數據安全計劃。最近，紐約州和包括華盛頓在內的其他州提出了重大的隱私法案，國會正在就聯邦隱私立法進行辯論，如果該法案獲得通過，可能會限制我們的業務運營，並要求我們在合規方面產生額外的成本。

此外，一些外國國家和政府機構，包括歐盟、巴西和加拿大，制定了關於收集和使用從其居民那裏獲得的個人身份信息(包括可識別的健康信息)的法律和法規，這些法律和法規通常比美國的法律和法規更嚴格，適用於個人身份信息的收集、使用、存儲、披露和安全，包括健康信息、身份識別或可用於身份識別的個人，如姓名、電子郵件地址，以及在某些司法管轄區，互聯網協議(IP)地址、設備識別符和其他數據。雖然我們目前只在美利堅合眾國開展業務，但如果我們將業務擴展到其他國家，這些法律和法規可能會適用於我們。這些義務和其他義務可能會被法院以不同的方式修改和解釋，未來可能會頒佈新的法律和法規。

在歐洲經濟區內，《一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月25日全面生效，取代了1995年的歐盟數據保護指令，並直接適用於歐盟成員國。GDPR包括對在歐洲經濟區內外建立的個人數據(包括健康信息)處理器和控制器的更嚴格的業務要求，對不遵守規定的行為施加重大處罰，並具有更廣泛的域外影響。由於GDPR是一項規定，而不是一項指令，它適用於整個歐洲經濟區，但允許成員國制定補充要求，如果他們選擇這樣做的話。不遵守GDPR可能會引發高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。此外，英國頒佈了一項基本實施GDPR的數據保護法，於2018年5月生效。然而，目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規在中長期將如何發展，以及鑑於英國退出歐盟，進出英國的數據傳輸將如何受到監管。此外，一些

各國正在考慮或已經頒佈立法，要求在當地存儲和處理數據，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

我們相信，我們已採取必要步驟，在所有適用司法管轄區(州和聯邦)遵守有關個人信息隱私和安全的法律，包括健康信息隱私和安全法律法規。然而，我們可能無法在我們開展業務的所有司法管轄區保持合規。此外，如果我們在業務過程中向我們的第三方服務提供商披露此類信息，我們可能會對他們濫用或以其他未經授權的方式泄露此類個人信息(包括健康信息)承擔間接責任。未能保持合規性，或州或聯邦隱私和安全法律的更改可能導致民事和/或刑事處罰，並可能對我們的業務產生重大不利影響，包括與違規相關的重大聲譽損害。根據HITECH，我們將受到起訴或行政執法，並增加對不遵守規定的民事和刑事處罰，包括四級罰款制度。我們還受到州總檢察長的執法，他們根據HITECH被授權執行HIPAA，並有權執行州特定的數據隱私和安全法律。如果法規發生變化，如果我們擴大了我們的業務範圍，或者如果我們確定我們不符合隱私法規，我們可能會被要求修改我們計劃的某些方面，這可能會對計劃結果和我們的業務或盈利能力產生不利影響。

網絡安全事件、安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，阻止我們訪問關鍵信息或使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和我們的聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括受法律保護的患者健康信息、員工的個人身份信息、知識產權和專有業務信息。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的數字技術和服務以及我們的內部數字基礎設施提供有效的網絡安全保護。

我們使用異地託管設施來管理和維護我們的應用程序和數據。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。

這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。雖然我們採取措施保護敏感信息不被未經授權訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到網絡攻擊、病毒、入侵或中斷，原因包括員工的錯誤或瀆職、我們的任何第三方服務提供商的不當行為或疏忽、恐怖襲擊、地震、火災、洪水、其他自然災害、停電、計算機系統故障、數據網絡故障、互聯網故障或在遵守隱私和安全規定方面的失誤。我們可能會受到黑客的分佈式拒絕服務(DDOS)攻擊，目的是中斷對患者和客户的服務。我們對此類DDOS攻擊的反應可能不足以保護我們的網絡和系統。此外，各種不同行業的惡意軟件攻擊數量持續增加，包括惡意軟件、勒索軟件和電子郵件釣魚詐騙。任何成功的網絡安全事件或攻擊或入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或被盜。我們採取了旨在發現和應對此類事件和違規行為的措施。然而，不能保證我們為防止或限制網絡安全事件或攻擊的影響而設計的協議和系統，包括我們的備份系統、定期數據備份、安全協議、網絡保護機制和其他現有或未來可能實施的程序，是否足以防止或補救網絡和服務中斷、系統故障、對我們一個或多個系統的損壞、數據丟失、安全漏洞或其他網絡攻擊和數據安全事件。我們可能需要花費大量的資本和資源來防範或應對安全漏洞或其他網絡攻擊和數據安全事件。任何訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律(如HIPAA和州數據安全法律)承擔責任、政府執法行動和監管處罰。我們還可能被要求賠償我們的客户因我們系統上的數據被攻破而產生的相關成本。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能中斷我們的運營，包括我們提供治療、向客户收費、提供客户支持服務、進行研究和開發活動、處理和準備公司財務信息、管理我們業務的各個一般和行政方面並損害我們的聲譽的能力，或者我們可能失去一個或多個客户，特別是如果他們認為他們的數據可能被泄露，其中任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，即使我們成功地捍衞了我們自己的數字技術和服務，我們也依賴第三方產品、服務和網絡的提供商，我們可能會與他們共享數據和服務，但他們可能無法有效地保護他們的數字技術和服務免受網絡攻擊。

在我們的正常業務中，我們已經並將繼續經歷不同程度的網絡安全事件，包括由網絡釣魚等社會工程引起的攻擊。這些風險可能會損害我們的聲譽以及我們與客户、第三方合作伙伴和員工的關係，並可能導致對我們的索賠。

我們的某些專業醫療保健員工，如護士，必須遵守個人許可要求。

我們所有受執照要求約束的醫療保健專業人員，如我們的護理教練，都是在他們親自提供專業服務的州獲得執照的。雖然我們認為我們的護士提供的是指導服務，而不是專業服務，但一個或多個州可能要求我們的醫療保健專業人員在通過州界電話向該州居民提供服務時獲得執照。未能遵守這些執照要求的醫療保健專業人員可能因無照執業而面臨罰款或其他處罰，我們可能被要求代表我們的醫療保健專業人員支付這些罰款。如果我們被要求為我們的護士在提供電話指導的州獲得執照，這將顯著增加提供我們產品的成本。此外，新的和不斷演變的機構解釋、聯邦或州立法或法規或司法裁決可能會導致在其他州實施州外許可要求，此類變化將增加服務成本，並可能對我們的業務產生實質性影響。

與我們優先股相關的風險

我們的A系列優先股排名低於我們所有的債務和其他負債。

在我們破產、清算、解散或結束我們的事務的情況下，我們的資產將只有在我們的所有債務和其他債務得到償還後才能用於支付A系列優先股的債務。A系列優先股持有者參與我們資產分配的權利將排在我們當前和未來債權人的優先債權以及我們可能發行的任何優先股系列或類別的優先股之前。此外，A系列優先股實際上排在所有現有和未來的債務以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務和其他負債之前。我們現有的附屬公司是，未來的附屬公司將是獨立的法人實體，沒有法律義務就A系列優先股的到期股息向我們支付任何金額。

截至2023年12月31日，我們的總負債為560萬美元。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時未償還的A系列優先股的到期金額。

我們未來的債務工具可能會限制授權、支付或撥備A系列優先股的股息。此外，未來發行的債務或優先股權證券可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們決定在未來發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他包含限制我們經營靈活性的契約的文書的管轄。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A系列優先股更有利的權利、優先權和特權，並可能導致對A系列優先股所有者的稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。A系列優先股的持有者將承擔我們未來發行的風險，這可能會降低A系列優先股的市場價格，並稀釋他們所持美國股票的價值。

我們的A系列優先股在場外交易市場報價，這可能會限制投資者的流動性和交易我們的A系列優先股的能力。

我們的A系列優先股在場外交易市場報價。場外交易市場提供的流動性明顯低於在納斯達克或其他全國性證券交易所上市的市場。在場外市場上報價的證券由一羣做市商進行交易，這些做市商輸入報價和交易報告。與全國證券交易所相比，這個市場是有限的，任何報價都可能不是我們A系列優先股價值的可靠指示。場外交易市場股票的報價不會像納斯達克或紐約證交所那樣，在報紙的金融版面上列出。因此，僅在場外交易市場交易的證券的價格可能很難獲得。

在場外交易市場而不是全國證券交易所的交易已經並可能繼續導致以下部分或全部的減少：(A)我們A系列優先股的流動性；(B)我們A系列優先股的市場價格；(C)我們A系列優先股的市場標記數量；(D)關於我們A系列優先股股票交易價格和交易量的信息的可用性；以及(E)願意進行A系列優先股股票交易的經紀自營商數量。上述每一項都可能對我們A系列優先股的價格產生重大不利影響。

我們A系列優先股的市場流動性還取決於許多其他因素，包括現行利率、我們的財務狀況和經營業績、我們A系列優先股的持有者數量、類似證券的市場以及證券交易商在我們的A系列優先股中做市的興趣。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上維持我們A系列優先股的交易市場，或者該市場的流動性將如何。如果不維持活躍的市場，投資者可能難以出售我們A系列優先股的股票。

如果我們沒有足夠的現金或特拉華州法律定義的可用“盈餘”來支付A系列優先股的股息，我們可能無法支付此類股息。

我們支付A系列優先股現金股息的能力要求我們在資本上有淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)，並且我們有足夠的營運資本來償還在正常業務過程中到期的債務。如果發生本報告中描述的任何風險，我們支付股息的能力也可能受到損害。此外，我們的股息支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能向您保證我們將有足夠的現金或“盈餘”支付A系列優先股的現金股息。我們A系列優先股的股息將在每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日支付。我們的董事會不需要宣佈A系列優先股的股息，自2022年2月以來也沒有宣佈過A系列優先股的股息。2023年4月19日，公司在一個單獨的賬户中保留了大約450萬美元，用於在2022年8月之前為A系列優先股的季度股息支付預先提供資金，可用於一般公司用途，在公司綜合資產負債表上被歸類為無限制現金。本公司董事會根據本公司目前及預期的財務狀況及前景，並在考慮本公司對本公司普通股股東的受信責任及其他相關因素後，認為上述規定最符合本公司及其普通股股東的利益。

未來發行的優先股可能會降低A系列優先股的價值。

我們可能會以與A系列優先股不同的條款出售額外的優先股。就分派權或清盤、清盤或解散時的權利而言，該等股份可與A系列優先股平價，或在上述投票權(就新系列優先股的發行而言)的規限下，優先於A系列優先股。隨後增發A系列優先股，或設立並隨後發行與A系列優先股平價的額外類別優先股，可能會稀釋特此提供的A系列優先股持有人的利益。任何優先於A系列優先股的優先股發行，不僅會稀釋A系列優先股持有人的利益，還可能影響我們支付A系列優先股的分配、贖回或支付A系列優先股的清算優先股的能力。

市場利率可能會對A系列優先股的價值產生重大不利影響。

影響A系列優先股價格的因素之一是A系列優先股的股息收益率(佔A系列優先股市場價格的百分比)相對於市場利率。市場利率的持續上升可能會導致A系列優先股的潛在買家預期股息收益率更高(更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息支付的資金)。因此，較高的市場利率可能會導致A系列優先股的市場價格大幅下降。

A系列優先股有權獲得的特殊交換權可能會使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。

A系列優先股特別交換權利可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或延遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則我們的A系列優先股持有人將有機會實現高於此類股權證券當時市場價格的溢價，或股東可能認為符合其最佳利益的情況。

A系列優先股持有者可能無法使用股息扣除，並且可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。

支付給A系列優先股美國公司持有者的分配可能有資格享受收到的紅利扣除，支付給A系列優先股非公司美國持有者的分配可能按照適用於“合格股息收入”的優惠税率徵税，如果我們有當前或累計的收益和利潤，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。我們目前沒有任何累積的收益和利潤。此外，我們可能沒有足夠的當前收益和未來財政年度的利潤來分配A系列優先股，從而符合美國聯邦所得税的股息要求。如果分配不符合股息的條件，美國持有者將無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。

如果我們對A系列優先股的匯率做出或未能做出某些調整，即使您沒有收到相應的現金股息，A系列優先股的持有者也可能被徵税。

A系列優先股特別交換權的匯率在某些情況下可能會調整。在發生增加您在我們公司的比例權益的事件後，如果未能調整(或充分調整)此類匯率，可能會被視為您的應税股息。如果您是非美國持有者，任何被視為股息的股息可能需要繳納美國聯邦預扣税，税率為30%，或適用條約規定的較低税率，這可能會與A系列優先股的後續付款相抵銷。2016年4月，美國國税局發佈了關於交換權變更的新擬議所得税規定，這些規定將適用於A系列優先股在最終形式發佈時適用，在某些情況下可能在最終發佈之前適用於我們。

我們的收入、經營業績和現金流在未來可能會波動，我們可能無法滿足投資者的預期，這可能會導致我們的A系列優先股價格下降。

我們的季度和年終經營業績的變化很難預測，我們的收入和現金流可能會在不同時期之間大幅波動。如果我們的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們A系列優先股的價格可能會大幅下降。

A系列優先股代表我們的永久股權，它沒有到期日或強制性贖回日期，在任何情況下都不能由投資者選擇贖回。因此，A系列優先股不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，A系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資A系列優先股的財務風險。

A系列優先股尚未評級。

我們沒有尋求獲得A系列優先股的評級。不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者如果發佈這樣的評級，不會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來可能會選擇獲得A系列優先股的評級，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級只反映發出評級的一個或多個評級機構的意見，如發出評級機構在其判斷情況下有需要，可將評級下調、列入觀察名單或完全由發出評級機構酌情決定撤回。任何此類下調、列入觀察名單或撤回評級都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

A系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

A系列優先股的市場價格取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

·現行利率，利率上升可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響；

·類似證券的交易價格；

·我們及時支付股息的歷史；

·A系列優先股的年度股息收益率與其他金融工具的收益率相比；

·總體經濟和金融市場狀況；

·政府行動或管制；

·我們和我們的競爭對手的財務狀況、業績和前景；

·證券分析師對我們或我們行業競爭對手的財務估計或建議的變化；

·我們發行額外的優先股或債務證券；以及

·我們和競爭對手季度經營業績的實際或預期差異。

由於這些和其他因素，A系列優先股的持有者可能會經歷A系列優先股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

A系列優先股的持有者投票權極其有限。

A系列優先股持有人的投票權是有限的。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。除設立A系列優先股的指定證書中所述的有限情況外，除法律要求的範圍外，A系列優先股的持有人沒有任何投票權。A系列優先股持有人的投票權主要存在於對我們的公司註冊證書修正案進行投票方面，包括與A系列優先股相關的指定證書，這些修正案對A系列優先股持有人的權利產生了重大和不利的影響，或授權、增加或創建優先於A系列優先股的額外類別或系列的我們的股本。此外，截至2023年8月31日，A系列優先股的持有者有權作為一個類別單獨投票，選舉兩名個人進入我們的董事會，因為截至2023年8月31日，A系列優先股的股息總額尚未相當於至少六個或更多季度股息。見下文“與我們普通股相關的風險--我們A系列優先股的持有者有權選舉兩名董事進入我們的董事會”。

與我們普通股相關的風險

Acuitas Group Holdings，LLC擁有我們約61%的已發行普通股，並實益擁有我們約93%的已發行普通股，因此，這種所有權能夠對董事的選舉和提交給股東的其他事項產生重大影響。

截至本報告提交日期，29,064,175股已發行普通股由Acuitas Group Holdings，LLC實益擁有，236,067,779股我們的普通股由Acuitas Group Holdings，LLC實益擁有，Acuitas Group Holdings，LLC是由Peizer先生間接全資擁有和控制的實體，約佔我們已發行普通股的61%，約佔我們普通股的93%。上述由Acuitas Group Holdings，LLC實益擁有的股份數量和相應的百分比假設轉換350萬美元的未償還Keep Well票據，轉換價格為每股0.36美元(任何應計利息以現金支付)，其中包括9,722,223股可通過行使認股權證而發行的普通股，這些認股權證將在轉換未償還Keep Well票據本金金額350萬美元時發行。因此，Acuitas已經並有望繼續有能力顯著影響我們董事會的選舉和提交給我們股東的所有其他事項的結果。Acuitas的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致，Acuitas的行動可能會促進其最佳利益，而不一定是其他股東的利益。這種實質性影響或控制的一個後果是，投資者可能很難撤換我們的管理層。它還可以阻止主動收購，包括股東可能會獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。

我們不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，或者如果上市，我們是否能夠遵守納斯達克繼續上市的標準，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為OTRK。納斯達克資本市場要求上市公司滿足持續上市標準才能保持上市。

於2023年10月13日，本所收到納斯達克上市資格人員(下稱“納斯達克”)的函件，表示本所不再符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低投標價格規則”)所訂的最低投標價格要求，因為我們普通股的收市價已連續30個營業日低於1.00美元。這封信對我們的普通股在納斯達克資本市場的上市沒有立即產生影響。根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆日的期限，即到2024年4月10日，以重新遵守最低投標價格規則。

2024年4月11日，我們收到工作人員的來信，通知我們在2024年4月10日之前沒有恢復遵守最低投標價格規則，並且我們沒有資格再獲得180個日曆日的期限來恢復遵守，因為我們沒有達到在納斯達克資本市場首次上市的最低股東權益要求。信中還指出，除非我們在2024年4月18日之前請求上訴，否則我們的普通股將被安排從納斯達克資本市場退市，並將於2024年4月22日開盤時暫停上市，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，這將取消我們的普通股在納斯達克股票市場的上市和登記。

員工是根據我們截至2024年4月11日的最新公開文件做出這一決定的。然而，正如本報告披露的那樣，截至2023年12月31日和本報告提交之日，我們的股東權益超過了在納斯達克資本市場首次上市的最低股東權益要求。因此，我們認為我們有資格從2024年4月10日起額外獲得180個日曆日的期限，在此期間內重新遵守最低投標價格規則。如果我們的普通股在額外的180天期間內連續10個工作日的最低收盤價至少為每股1.00美元，我們將重新遵守最低投標價格規則，除非納斯達克行使其自由裁量權延長這10天期限。我們已通知納斯達克，如有必要，我們打算在這段額外的180天期間內通過實施股票反向拆分來糾正不符合最低投標價格規則的情況，方法是在這180天期間屆滿前至少連續十個工作日，證明我們普通股的收盤價至少為每股1.00美元。如果工作人員不給予我們這一額外的180個歷日期限，我們打算就工作人員決定在2024年4月18日或之前將我們的普通股除名的決定向納斯達克聽證會小組(下稱“小組”)提出上訴。聽證請求暫緩將我們的普通股除名和暫停，等待專家小組的決定。在聽證會上，我們打算就我們是否有資格獲得額外的180個日曆日以重新遵守最低投標價格規則以及我們重新遵守的計劃發表意見，其中將包括如上所述在必要時實施反向股票拆分。

不能保證我們將獲得額外的180個日曆日的期限來恢復遵守，或者，如果批准了這樣的延長期，我們將能夠在延長期到期之前證明我們遵守了最低投標價格規則。

除了規定的繼續上市標準外，納斯達克還擁有廣泛的公共利益酌處權，可以行使這些權力，為在納斯達克繼續上市申請額外或更嚴格的標準。納斯達克過去曾行使過這一自由裁量權。截至提交本報告之日，Acuitas是我們最大的股東，我們根據Keep Well協議借入的本金總額，加上所有應計和未付利息，約為370萬美元。佩澤先生擁有和控制Acuitas，2023年3月1日，美國司法部宣佈指控，美國證券交易委員會對佩澤先生提起民事訴訟，指控我們的股票進行非法內幕交易。納斯達克要求我們提供與對佩澤先生的指控有關的某些信息。我們對這些請求做出了迴應。不能保證納斯達克不會行使其酌情的公共利益權力，將我們的普通股退市，原因是與Acuitas擁有我們的普通股或根據保持良好協議與我們的關係相關的公共利益擔憂。

關於(A)於2023年11月14日結束的公開發售及同時進行的私募配售，以及與轉換Keep Well票據有關而可發行的證券，於票據轉換中完成及(B)本報告第II部分第7項所述的Keep Well協議第六次修訂，吾等已根據納斯達克上市規則向納斯達克提交額外股份上市申請。員工目前的做法是，在公開或非公開招股結束前，不會接受或拒絕額外股份的上市申請。我們相信，公開發售、同時私募、與票據兑換相關以及與Keep Well協議第六項修訂相關的證券發行均符合納斯達克上市規則。然而，納斯達克可以斷言，由於其中一家或多家此類證券的發行，我們沒有遵守納斯達克的上市規則。例如，納斯達克可以斷言，在公開發行、同時私募和/或根據《保持良好協議》第六修正案出售的權證中的行使價重置和股票調整條款要求退市決定，除非該等條款被修改。倘若出現上述情況，吾等將需要取得(1)於公開發售中出售的認股權證、當時已發行認股權證至少佔普通股大部分股份的認股權證持有人及於發售結束時購買至少175萬美元證券的每名公開發售投資者的同意，及(2)就同時私募中向Acuitas發行的權證及根據Keep Well協議第六修正案發行的證券，任何修訂須徵得Acuitas的同意。如果不能獲得這樣的同意(S)，可能會導致我們的普通股退市。

如果我們的普通股被納斯達克摘牌，而我們的證券不能在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：(A)我們證券的交易市場流動性降低；(B)市場報價更有限

我們的證券;（c）確定我們的普通股是“廉價股”，這要求經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平下降;（d）股票分析師的研究範圍更有限;（e）聲譽喪失;和（f）未來的股權融資更困難、更昂貴。

1996年的《國家證券市場改善法》（National Securities Markets Improvement Act of 1996）是一項聯邦法規，它阻止或搶先各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“覆蓋證券”。如果我們的普通股仍在納斯達克上市，我們的普通股將成為擔保證券。雖然各州被搶先監管我們的證券的銷售，聯邦法規確實允許各州調查公司，如果有欺詐嫌疑，並且，如果發現欺詐活動，那麼各州可以監管或禁止在特定情況下銷售擔保證券。如果我們的證券不再在納斯達克上市，因此不是“覆蓋證券”，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們的某些認股權證包含反稀釋條款形式的價格保護，這可能會損害我們普通股的交易，並使我們難以獲得額外的融資。

我們在2023年11月14日結束的公開發行和出售的認股權證以及同時進行的私募都有基於價格的反稀釋條款。根據這些反稀釋條款，除某些有限的例外情況外，(A)每當我們發行或出售(或被視為發行或出售)任何證券時，此等認股權證的行權價將會降低，每股代價低於緊接該等證券發行或出售(或視為發行或出售)前有效的行權價，(B)於2026年5月14日，這些認股權證的行權價將降至(I)每股0.1584美元和(Ii)(X)當時行權價和(Y)緊接2026年5月14日前五個交易日內任何交易日我們普通股的最低成交量加權平均價中較大者，(C)如果在2027年6月20日之前的任何時間，我們授予、發行或出售(或達成任何協議授予、發行或出售)任何普通股，Acuitas的不可轉換債務及/或普通股等價物，導致根據此等認股權證的條款降低行權價，或吾等與Acuitas完成(或訂立任何協議)任何其他融資，而此等認股權證的行權價大於緊接公開宣佈與Acuitas的交易後五個交易日內任何交易日我們普通股的最低成交量加權平均價，則此等認股權證的行權價將於該五個交易日內的任何交易日減至最低成交量加權平均價，及(D)倘若吾等發行，出售或訂立任何協議，以隨本公司普通股股份的市價變動或可能變動的價格發行或出售證券，該等認股權證持有人將有權以該變動價格取代當時有效的行使價。此外，這些反稀釋條款規定，如果認股權證的行使價格下降，那麼在行使認股權證時可發行的普通股數量將按比例增加。關於這些反稀釋規定的更多信息，見本報告第二部分項目7中的“概覽--最近的事態發展--准予調整規定”。此外，正如本報告第二部分第7項“概述--最新發展--對現有Keep Well協議的第六次修訂”所述，待股東批准後，我們將向Acuitas增發包含這些反稀釋條款的認股權證。

只要我們觸發這些認股權證的反稀釋條款，或達成任何協議或發行任何證券，我們的股東可能會經歷實質性的稀釋。例如，於2024年3月28日，關於修訂Keep Well協議，規定以低於這些權證的行使價的價格發行額外證券，我們從這些權證的每一位持有人那裏獲得了一項豁免，據此，該持有人同意對各自權證的行使價進行具體調整，以取代按照各自權證的條款進行的調整。根據該等豁免，彼等各自認股權證的每股行權價由0.85美元降至0.3442美元，但須根據該等豁免及各自認股權證的條款作進一步調整，而於行使此等認股權證時可發行的普通股股份總數(於其初始發行日期至每股行權價降至0.3442美元期間發生的任何該等認股權證的行使並不生效)由57,666,666股增加至142,407,513股。關於豁免的更多信息，見本報告第二部分項目7中的“概覽--最近的事態發展--未清償認股權證持有人的豁免”。

這些認股權證所代表的懸而未決，加上其反攤薄條款，可能會使我們更難籌集額外資本，因為我們證券的任何新買家可能會被大幅攤薄，以及這些認股權證的持有人有能力賣空我們的股票。我們證券的任何潛在新買家可以選擇以這樣的方式對我們的普通股進行估值，該方式考慮到我們的普通股在所有這些認股權證行使後立即發行的普通股的數量。

作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層在合規倡議上投入了大量時間。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，包括根據《交易法》和有關公司治理實踐的法規規定的上市公司報告義務產生的成本。納斯達克的上市要求和美國證券交易委員會規則要求我們滿足與董事獨立性、提交年度和中期報告、股東會議、批准和投票、徵集委託書、利益衝突和行為準則相關的某些公司治理要求。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來確保我們遵守所有這些要求。此外，與上市公司相關的報告要求、規則和條例導致了巨大的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這些報告要求、規則和規定，加上與上市公司相關的潛在訴訟風險增加，也可能使我們更難吸引和留住合格人士在我們的董事會或董事會委員會任職，或擔任高管，或以可接受的條款獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或為獲得相同或類似的保險而招致更高的成本。

我們的股票價格可能會大幅波動，我們股東的投資價值可能會下降。

我們普通股交易價格的波動受一系列因素的影響，包括市場上可供出售的股票數量、我們經營業績的季度變化以及我們Ontrak解決方案的實際或預期宣佈、關於新的或已停產的Ontrak解決方案合同的聲明、我們或競爭對手的新產品或服務、我們或我們的競爭對手的監管調查或決定、我們或我們的競爭對手的收購或戰略聯盟、關鍵人員的招聘或離職、重要客户的獲得或流失、對我們經營業績的估計的變化、實際或威脅的訴訟、我們行業和整體經濟的市場狀況。

許多因素，包括許多我們無法控制的因素，可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響，包括：

我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務的●公告；

●影響美國政治、經濟和社會局勢的時事；

我們所在行業和所在市場的●趨勢；

●證券分析師對財務估計和建議的變化；

我們或我們的競爭對手對●的收購和融資；

●指重要客户的收益或損失；

●經營業績的季度變化；

●指投資者可能認為具有可比性的其他公司的經營業績和股價表現；

●購買或出售我們的大宗證券；以及

股票的●發行。

我們過去曾使用我們普通股的市場價格來確定未來對收購目標股東的付款義務，未來也可能這樣做；無論是由於我們的業績還是外部市場動態，市場價格的任何下降都將產生對該等股東的付款義務。此外，如果我們股票的市場價格大幅下跌，股東可能會提起額外的證券集體訴訟，這可能會導致我們產生進一步的重大成本，並繼續分散我們管理層的時間和注意力。

現有股東未來出售普通股，或認為可能會出售普通股，可能會壓低我們的股價。

由於我們現有股東的出售或感知到的出售可能性，我們普通股的市場價格可能會下跌。根據修訂後的1933年證券法第144條，我們的大多數流通股都有資格公開轉售。截至2023年12月31日，我們的關聯公司持有約2，910萬股已發行普通股，並可以根據有效的登記聲明或根據規則144的數量和其他限制或根據其他豁免交易出售。重要股東（包括通過私募收購股份或附屬公司的股東）未來出售普通股，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的價格。

未來普通股的發行和對衝活動可能會壓低我們普通股的交易價格。

未來任何股本證券的發行，包括在履行我們的義務後直接註冊發行股票、對賣家的賠償、行使未償還認股權證或轉換Keep Well票據，都可能稀釋我們現有股東的利益，並可能大幅降低我們普通股的交易價格。截至本報告提交日期，我們擁有(A)以每股0.39美元至519.42美元的行使價購買1,816,937股普通股的期權，(B)以每股0.0001美元至9.105美元的行使價購買183,843,027股我們的普通股的認股權證，以及(C)涵蓋116,984股我們的普通股的未歸屬RSU。此外，假設尚存票據的200萬美元本金以每股0.36美元的轉換價轉換，初始繳款票據的本金為150萬美元，轉換價為每股0.36美元(在兩種情況下均以現金支付任何應計利息)，我們將分別發行5,555,556股和4,166,667股普通股。除了在行使或轉換已發行證券時發行普通股外，我們未來可能出於多種原因發行股本證券，包括為我們的運營和業務戰略提供資金以及與收購相關的資金。

未來可能會出售或稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能需要通過公共或私人融資籌集更多資金，其中可能包括出售股權或股權掛鈎證券。發行任何額外的普通股或可轉換為、可交換或代表接受普通股權利的證券，和/或行使此類證券，可能會極大地稀釋我們普通股的持有者。我們普通股的持有者沒有優先購買權，使他們有權按比例購買任何類別或系列股票的發售。我們普通股的市場價格可能會因為出售我們普通股的股票或人們認為可能發生這樣的出售而下降。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行降低我們普通股市場價格和稀釋他們的所有權利益的風險。

我們歷史上一直部分依賴出售普通股為我們的運營提供資金，我們未來通過出售股票或其他證券發行獲得額外資本的能力可能比過去成本更高，或者可能根本無法獲得。

歷史上，我們一直部分依賴出售普通股來為我們的運營提供資金。例如，我們在2021財年和2022財年通過出售我們的普通股股票籌集了總計約1,510萬美元的毛收入，這些股票是根據S-3號“貨架”登記聲明提供的。與其他方式相比，使用擱置登記表進行股權發行籌集資金通常所需時間更短，成本更低，例如以S一號登記表進行發行。我們不再有資格使用擱置登記聲明，因為我們的A系列優先股自2022年12月31日起沒有支付股息。因此，我們在2023年11月完成的普通股、預融資權證和認股權證的公開發行，籌集了總計630萬美元的總收益，在S-1表格註冊聲明下完成。

我們可以選擇在《證券法》豁免註冊的情況下或在表格S-1註冊聲明下進行額外的證券發行，但我們預計這兩種替代方案中的任何一種都將是一種更昂貴的籌集額外資本的方法，與使用擱置註冊聲明相比，對我們的股東更具攤薄作用。

我們A系列優先股的持有者有權選舉兩名董事進入我們的董事會。

根據建立我們的A系列優先股的指定證書的條款，如果我們的A系列優先股支付的股息總額未相當於至少六次或更多季度股息（無論是否連續），組成我們董事會的董事人數將增加兩名，我們A系列優先股的持有人將有權，作為單一類別單獨投票，以填補此類新設立的董事職位（並填補此類董事職位任期中的任何空缺）。我們的A系列優先股的股息於每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日支付。自2022年2月以來，我們尚未支付A系列優先股的股息，上述董事選舉權於2023年8月31日開始。

如果不能保持有效的內部控制，可能會對我們的經營業績和普通股市場產生不利影響。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們對符合適用標準的財務報告保持內部控制。正如許多規模較小、員工人數較少的公司一樣，我們的財務控制和程序可能會發現存在重大弱點。如果我們因內部控制缺陷而無法或被視為無法編制可靠的財務報告，投資者可能會對我們報告的財務信息和經營業績失去信心，這可能會導致市場的負面反應，並對我們的融資能力產生不利影響。

我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止控制權的變更或第三方對我們的收購，即使收購對您有利。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州公司法包含的條款可能會使其他人控制我們公司的嘗試變得更加困難或推遲，即使這些嘗試可能符合股東的最佳利益。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行一個或多個優先股系列，這些優先股可能具有投票權和轉換權，對普通股持有人的投票權產生不利影響或稀釋。特拉華州的法律還規定了與“利益相關股東”進行某些商業合併交易的條件。這些條款以及未來可能採用的其他條款可能會阻止主動收購，或推遲或阻止我們的控制權或管理層的變化，包括股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定還可能限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付現金股息，我們打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的持續發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。此外，任何現金股息的支付也將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和其他因素，包括我們可能受到的合同限制，並將由我們的董事會酌情決定。

項目1B：處理未解決的工作人員意見

不適用。

項目1C：關於網絡安全的問題

該公司擁有一個名為信息安全管理計劃(“ISMP”)的網絡安全和風險管理計劃，旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅和攻擊。ISMP由公司首席合規和隱私官監督，首席合規和隱私官負責監督公司與ISMP相關的信息技術安全團隊，負責評估和管理ISMP，向高級管理層通報網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救，並監督此類努力。網絡安全團隊在選擇、部署和運營網絡安全技術、計劃和流程方面擁有數十年的經驗，依賴於威脅情報以及從政府、公共或私人來源(包括公司聘請的外部顧問)獲得的其他信息。

ISMP由公司的信息安全團隊與跨職能的利益相關者合作開發，旨在確保組織的安全態勢和實踐與合同、法規和行業要求保持一致。根據商定的標準進行的風險評估不少於每年一次，如果環境發生重大變化，則應更快進行。安全服務通過內部和第三方資源的組合提供。與公司的執行領導層定期舉行正式會議，以審查ISMP的相關組成部分，對政策進行正式的年度審查，至少每年對整個ISMP和風險登記冊進行正式審查，如果環境發生重大變化，則更頻繁地進行正式審查。此外，還通過以下方式對ISMP進行獨立審查：(I)由第三方進行的HIPAA年度風險評估；以及(Ii)由第三方進行的基於HITRUST風險的兩年期評估。

董事會審計委員會監督公司的網絡安全風險暴露以及管理層為監測和緩解網絡安全風險而採取的措施。網絡安全團隊通常每季度向審計委員會簡要介紹公司網絡安全風險管理計劃的有效性。此外，作為公司公司風險規劃工作的一部分，公司董事會至少每年審查一次網絡安全風險。

我們的數據和系統不時受到威脅和遭到入侵，包括第三方供應商系統內的我們的數據遭到破壞。網絡安全威脅的風險，包括之前任何網絡安全事件的風險，沒有也不太可能對我們的公司產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或截至2023年12月31日的財務狀況。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，見本報告第一部分第1A項題為“網絡安全事件、安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能危及與我們的業務有關的敏感信息、阻止我們獲取關鍵信息或使我們承擔責任，這可能對我們的業務和我們的聲譽造成不利影響”的風險因素。

項目2.管理所有財產

我們在佛羅裏達州邁阿密租用的辦公空間是我們的主要業務和總部所在地。我們還在內華達州亨德森租用了辦公空間，這裏以前是我們的主要執行辦公室，現在被用作我們某些後臺職能的行政辦公室。我們相信，我們目前的辦公空間足以滿足我們的需求。

項目3.開展法律訴訟

我們不時會面臨在正常業務活動過程中出現的各種法律訴訟。截至本報告提交之日，我們不是任何訴訟的當事人，如果其結果被確定為對我們不利，則合理預計單獨或總體上會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響，但合併財務報表附註中的註釋13“承諾和或有事項”中討論的法律訴訟除外，第二部分第8項包含在本10-K表格年度報告中，該報告通過引用併入本文。

項目4.披露煤礦安全情況

不適用。

第五項：建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“OTRK”。

持有者

截至2024年4月9日，我們普通股有記錄的股東共有42名。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關可發行股本證券的薪酬計劃的信息載於本報告第三部分第12項。

未登記的證券銷售

截至2023年12月31日止年度內所有未註冊證券的銷售此前均在10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告中披露。

發行人購買股權證券

沒有。

項目6.合作伙伴關係[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表中其他部分的合併財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。我們在本Form 10-K年度報告的下文和其他部分討論了我們認為可能導致或促成這些差異的因素，包括本Form 10-K年度報告標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”章節中闡述的那些因素。

所有提及的“Ontrak”、“Ontrak，Inc.”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”均指Ontrak，Inc.及其全資子公司和可變利益實體，除非明確表示該術語僅指母公司。

概述

一般信息

Ontrak成立時熱衷於通過我們的WholeHealth+解決方案，參與並幫助改善受行為健康狀況影響的任何人的健康和拯救他們的生命。我們是一家以人工智能(AI)為動力、以技術為動力的行為保健公司，其使命是幫助儘可能多的人改善健康並拯救生命。我們的技術平臺利用基於索賠的分析和預測建模，在我們的個性化護理計劃的整個交付過程中提供分析性見解。我們的計劃預測慢性病將隨着行為改變而改善，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並參與並指導他們進行所需的護理和治療。通過將預測性分析與人類參與度相結合，我們為醫療保健支付者提供了更好的成員健康、經過驗證的結果和節省。

我們的集成技術支持的解決方案旨在為具有導致或加重糖尿病、高血壓、冠狀動脈疾病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性醫療疾病的行為狀況的成員提供醫療保健解決方案，這些疾病會導致高昂的醫療成本。Ontrak擁有一種獨特的能力來吸引這些成員，這些成員可能不會尋求行為健康護理，利用基於對護理規避驅動因素的深入見解而構建的專有註冊功能。Ontrak整合了以循證為基礎的心理社會和醫療幹預，無論是親自提供還是通過遠程健康提供，以及解決社會和環境健康決定因素的護理教練。我們的計劃旨在改善成員的健康，併為醫療保健支付者提供經過驗證的成本節約。

我們在美國作為一個部門運營，我們與領先的國家和地區健康計劃以及其他有風險的付款人簽訂合同，向符合條件的成員提供我們的解決方案。

最新發展動態

《第五修正案》《保持水井協定》和《函件協定》

於2023年10月31日，本公司與Acuitas Capital LLC(“Acuitas Capital”及其聯屬公司“Acuitas”)訂立了日期為2022年4月15日的主票據購買協議第五修正案(“第五修正案”)(經“第五修正案”及“現有良好協議”修訂)，其中包括：(1)將構成“合資格融資”的股權融資的最低集資額由1,000萬元減至8,000萬元；(2)將截止日期從2023年10月31日延長至2024年1月31日，屆時必須完成符合條件的融資，公司才需從現有的Keep Well協議下設立的託管賬户(“託管賬户”)提取資金；(3)倘若本公司完成有條件融資，Acuitas將把本公司根據現有Keep Well協議向Acuitas發行的優先擔保可轉換票據的本金總額加上其所有應計和未付利息減去(A)700萬美元，減去(B)公司根據現有Keep Well協議向Acuitas發行的任何高級有擔保可轉換票據的本金金額，該本金是在構成有限制融資的發售結束前從託管賬户購買的，根據現有的Keep Well協議和高級擔保可轉換票據(“票據轉換”)的條款(包括轉換價格)；以及(4)在有條件融資方面，本公司和Acuitas將完成1,100萬美元的預籌資權證的私募(“私募”)，以購買公司普通股(“私募預籌資權證”)和購買公司普通股的認股權證(“私募預籌資權證”，以及與私募預籌資權證一起發行的“私募證券”)。Acuitas購買的私募證券的對價將包括(A)託管賬户中當時持有的資金，以及(B)本公司根據現有Keep Well協議向Acuitas發行的高級擔保可轉換票據項下的未償還總額(在票據轉換生效後)減少至200萬美元(剩餘的200萬美元由高級有擔保可轉換本票證明，我們稱為“尚存票據”)。

根據該公司於2023年11月9日與Acuitas簽訂的一項書面協議，構成“合格融資”的股權融資的最低融資額進一步降至600萬美元。有關現行保井協議及相關交易(包括第五修正案)的詳細資料，請參閲本報告第二部分第8項合併財務報表附註9“保井協議”及“第五修正案保井協議及函件協議”下的討論。

公開發售、私募和票據轉換

2023年11月14日，本公司完成此前公告的公開發行(以下簡稱《公開發行》)。在公開發售中，本公司發行(A)4,592,068股普通股及9,184,136股認股權證，以按每股普通股及附帶認股權證0.6美元的合併公開發售價格購買最多9,184,136股普通股(“公開發售價格”)，及(B)5,907,932份預籌資權證，以購買最多5,907,932股普通股(“公開發售預先融資權證”)及11,815,864股認股權證，以按每股公開發售預籌資權證及附帶認股權證的公開發售價格每股0.5999美元購買最多11,815,864股普通股。這代表普通股和配套認股權證的每股公開發行價減去每股公開發行預融資認股權證的每股0.0001美元的行權價。本公司將隨普通股股份一起公開發售的認股權證和公開發售預籌資權證稱為“公開發售認股權證”。本公司從公開發售中獲得630萬美元的總收益，因此，公開發售構成合格融資。總收益淨額約為530萬美元(扣除約100萬美元的發售相關費用和開支，不包括下文討論的與私募有關的應付費用)。在最初發行時，公開發售認股權證的行使價為每股0.85美元，可根據其條款進行調整。

根據第五修正案，在公開發售結束的同時，公司向Acuitas Capital的關聯公司Humanitario Capital LLC(“Humanitario”)發行了私募預籌資權證，以購買至多18,333,333股公司普通股，以及私募認股權證，以購買至多36,666,666股公司普通股，總代價為1,100萬美元。私募證券的代價包括(A)Acuitas先前根據現有Keep Well協議於2023年6月及2023年9月向本公司交付的託管賬户中的6,000,000美元(其中6,000,000美元由有限制現金重新分類為無限制現金)及(B)根據本公司根據現有Keep Well協議向Acuitas發行的優先擔保可換股票據項下被註銷的5,000,000美元債務。與定向增發有關，該公司支付了約40萬美元的配售費用。

根據第五修正案，在2023年11月14日，在公開發售和私募結束之前，完成了債券轉換。關於票據兑換，本公司根據現有Keep Well協議向Acuitas發行的1,620萬美元優先擔保可換股票據已轉換為18,054,791股本公司普通股，本公司向Acuitas發行認股權證，以每股0.90美元的行使價購買最多18,054,791股本公司普通股(“轉股認股權證”)，即於票據兑換中兑換的優先擔保可換股票據的換股價。此外，尚存票據的到期日由2024年9月30日延至2026年5月14日，即公開發售截止日期後兩年零六個月。

由於公開發行價低於優先擔保可轉換票據在票據轉換中的轉換價格，(1)公司向Acuitas增發了9,027,395股普通股，與就票據轉換髮行的普通股股份相加，相當於如果在票據轉換中轉換的優先擔保可轉換票據以等於公開發行價的轉換價格轉換，本公司將就票據轉換髮行的普通股股份總數；及(2)轉換認股權證的行使價減至公開發行價，而受轉換認股權證規限的普通股股份數目增加至假若於票據轉換中轉換的優先擔保可換股票據以相等於公開發售價格轉換的優先擔保可換股票據轉換時應受轉換認股權證規限的普通股數目。

對現行《保井協議》的第六次修正案

於二零二四年三月二十八日，本公司與Acuitas Capital就現行的Keep Well協議(經修訂幷包括第六修正案，即“Keep Well協議”)訂立一項修訂(“第六項修訂”)。

發出繳款通知書及認股權證。根據《第六修正案》，公司於2024年4月5日向Acuitas發行並向Acuitas購買了本金為150萬美元的高級擔保可轉換本票(“催繳票據”)。Acuitas可全權酌情決定，Acuitas可在第六修正案規定的時間和本金金額向Acuitas購買，公司將向Acuitas額外發行和出售本金最高可達1,350萬美元的票據。繳款通知書的條款與尚存的票據大致相同，只是繳款通知書的到期款項須在持有人提出要求時支付。除非及直至股東批准生效日期(定義見下文)發生(該生效日期為“股東批准生效日期”)，本公司不會發行任何與轉換任何繳款票據有關的普通股。

就Acuitas向本公司購買的每份繳款票據(包括初始繳款票據)而言，待股東批准生效日期發生後，本公司將向Acuitas(或Acuitas指定的與Acuitas有關聯的實體)發行認股權證(“認購權證”)，以購買該數目的本公司普通股股份，認股權證覆蓋率為200%。每份催繳認股權證的有效期為五年。每份認股權證的初步行使價將為(A)就初始認股權證及Acuitas購買的隨後300萬美元本金票據發行的認股權證而言，(I)於4月5日實施下調公開發售認股權證及私人配售認股權證(統稱為“2023年11月認股權證”)的行使價後，以較低者為準。及(Ii)與(1)納斯達克證券市場或其他上市公司普通股的交易所(“交易所”)所報告的公司普通股的合併收市買入價(“聯交所”)及(2)$0.12，兩者以較大者為準；及(B)如屬就任何其後發出的繳款票據而發出的認股權證，則為緊接適用的繳款票據被當作由本公司發行之前在聯交所報告的公司普通股的綜合收市買入價；在上述(A)和(B)條款的每一種情況下，初始行使價格將根據需求授權書和第六修正案的條款進行進一步調整。認股權證的條款將與2023年11月的認股權證的條款大體相似。見下文“權證調整條款”。

本公司將不會發行任何索要認股權證，除非及直至股東批准生效日期發生，而在該日期後，本公司將在切實可行範圍內儘快發行本應於該日期及包括該日期在內發行的每份索要認股權證。

更換保存良好的認股權證。於股東批准生效日期後，本公司將向每一認股權證持有人發行每份認股權證，以購買根據現有Keep Well協議發行的截至股東批准生效日期尚未發行的本公司普通股(任何該等認股權證，即“替代Keep Well認股權證”)，作為交換

因此，以需求認股權證的形式購買本公司普通股股份的認股權證(“新的保持良好認股權證”)以及每一份取代的保持良好認股權證將被視為自動註銷。每份新的Keep Well認股權證的發行日期將(A)與被取代的Keep Well認股權證的發行日期相同，(B)自被取代的Keep Well認股權證的原始發行日期起計為期五年，以及(C)初始行使價相當於0.3442美元(在實施下文所述的2023年11月5日認股權證的行使價格下調後)，將根據其條款和第六修正案的條款進行進一步調整。

倖存筆記。於股東批准生效日期生效，尚存票據的換股價將等於(I)0.36美元及(Ii)較大者(A)本公司普通股於緊接該票據適用兑換日期前一交易日於聯交所公佈的綜合收市價及(B)0.12美元，兩者中較大者將根據其條款作出進一步調整。

股東批准。根據納斯達克證券市場的規則，本公司須根據以下規則尋求股東批准(“股東批准”)：(A)發行(X)認股權證、(Y)新認股權證及(Z)認股權證及(Z)認股權證，(B)行使或轉換認購權證、新認股權證及認購票據(視情況適用)而發行本公司普通股，及(C)根據納斯達克證券市場規則須經本公司股東批准的第六修正案任何其他條款。

本公司擬以書面同意或本公司普通股已發行股份持有人簽署的同意書，取得股東的批准，而該等同意書的票數不少於授權或採取適用行動所需的最低票數，而所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並投票。在收到股東批准後，公司打算向美國證券交易委員會提交一份與股東批准有關的初步信息聲明，之後公司將按照美國證券交易委員會規則向公司股東郵寄最終信息聲明。根據美國證券交易委員會規則，對於經股東同意採取的公司行動，最終信息聲明必須在採取經股東同意的公司行動的最早日期前至少20個日曆日發送或提供。因此，經股東批准的公司行動的股東批准的效力將在最終信息聲明首次發送或提供給公司股東的日期後20個歷日內生效。

未清償認股權證持有人的豁免

同樣於2024年3月28日，本公司與各公開發售認股權證持有人訂立一項豁免及同意協議(統稱“公開發售投資者豁免”)，根據該協議，該持有人同意就第六條修訂所擬進行的交易放棄根據其發行公開發售認股權證的證券購買協議中若干限制及禁止，否則將禁止本公司訂立第六項修訂及完成據此擬進行的交易。

此外，根據公開發售投資者豁免，公開發售認股權證持有人同意就第六修正案及其擬進行的交易對當時有效的公開發售認股權證的行使價作出以下調整(以代替根據下文所述的公開發售認股權證條款作出的調整)：(I)在本公司訂立第六修正案時，行使價降至0.36美元；(Ii)如在緊接本公司公佈進入第六修正案(“限制交易測算期”)後的五個交易日內的任何交易日內，0.36美元大於本公司普通股的最低成交量加權平均價(“VWAP”)，則行使價格將進一步降至限制交易測算期內任何交易日的最低成交量加權平均價；及(Iii)如根據Keep Well協議發行的任何優先擔保本票在實施前述第(I)及(Ii)條及根據公開發售認股權證的條款(第3(B)節除外)作出任何調整後，以低於當時有效的公開發售認股權證的行使價轉換為本公司普通股，則行權價將於該等兑換時進一步降至該等兑換價格。

此外，於二零二四年三月二十八日，本公司與Humanitario訂立一項豁免及協議(“私募投資者豁免”及連同公開發售投資者豁免，“投資者豁免”)，據此(其中包括)Humanitario同意就第六項修訂及據此擬進行的交易對私募認股權證當時有效的行使價作出上述調整(以代替根據下文所述該等認股權證的條款作出的調整)。

在限制交易測算期內的任何交易日的最低等值保證金為0.3442美元。因此，2023年11月認股權證的行使價降至，目前為每股0.3442美元，可根據投資者豁免和2023年11月認股權證的條款進行進一步調整。

此外，由於上述2023年11月認股權證的行使價格降至每股0.3442美元，公司發行的每份需求權證和每份新的Keep Well認股權證的初始行使價格(如果及當發行)將為每股0.3442美元，該價格將根據第六修正案以及(如適用)需求權證和新的Keep Well認股權證進行進一步調整。

權證調整條款

除了在發生影響我們普通股的股息、股票拆分、重組或類似事件時的常規調整外，2023年11月認股權證、認股權證和新的保有良好認股權證的行使價，以及在其行使時可發行的普通股股份數量，都可能會隨着下列事件的發生而進行調整(統稱為“認股權證調整條款”)。

·2026年5月進行調整。在2026年5月14日，認股權證的行權價將降至(I)每股0.1584美元和(Ii)(X)當時行權價和(Y)我們普通股在緊接2026年5月14日之前的五個交易日期間的任何交易日的最低成交量加權平均價格中的較小者。

·特定發行後的另類行權價格。如果吾等發行或出售任何普通股、普通股等價物，或訂立任何協議以購買普通股或普通股等價物的權利、認股權證或期權，而該等權利、認股權證或期權可按隨本公司普通股市價變動或可能變動的價格(不包括在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件的情況下的慣常調整)發行或轉換為本公司普通股或普通股等價物，則持有人將有權自行決定以可變價格取代其認股權證的行使價。

·股票組合事件調整。如果發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們普通股的類似事件(“股票合併事件”)，如果事件市價(定義見下文)低於認股權證的行使價，則在緊隨股票合併事件之後的第16個交易日，認股權證的行使價將降至事件市價。“事項市價”指就任何股票合併事項而言，指在截至該等股票合併事項日期後的第16個交易日(包括前一個交易日)的連續20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價格除以(Y)五個交易日所得的商數。

·對受限投資者後續配售的調整。如果在2027年6月20日之前的任何時間，吾等(1)向Acuitas授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售)任何普通股、不可轉換債務和/或普通股等價物，導致根據認股權證的條款降低行使價格，或(2)與Acuitas完成(或就其達成任何協議)任何其他融資(第(1)或(2)款所述的任何交易，但某些豁免發行除外，若認股權證之行權價高於緊隨該等受限交易公告後五個交易日內任何交易日本公司普通股之最低成交量加權平均價，則該等認股權證之行權價將於該五個交易日內任何交易日減至最低成交量加權平均價。

·對稀釋性發行進行調整。如果我們發行(或達成任何協議發行)普通股或普通股等價物的任何股份(不包括某些豁免發行)，每股代價低於緊接該等發行或被視為發行前有效的認股權證的行使價，則認股權證的行權價將減至相當於普通股或普通股等價物發行或被視為發行的每股代價的金額。

·對行使時可發行的股份數量進行調整。在2027年6月20日或之前對行權價進行任何調整的同時，可在行權時發行的普通股數量將按比例增加或減少，使權證的總行權價在考慮到行權價的調整後，將等於行權價調整前的總行權價。

如2023年11月認股權證所述的基本交易，即認股權證及新認股權證，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人、2023年11月任何認股權證的持有人。認購權證或新保有良好認股權證一旦行使，將有權獲得持有人在緊接該基本交易之前行使持有人適用認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，如2023年11月的權證、需求權證和新的保有良好權證更全面地描述，在發生某些基本交易的情況下，持有人將有權在交易完成之日獲得等同於權證的布萊克·斯科爾斯價值(定義見認股權證)的對價。

客户通知、裁員和重組

2023年10月10日，一名健康計劃客户通知該公司，它打算在2024年2月之後不再使用該公司的服務。客户建議我們立即停止向該客户註冊任何新會員。客户還告知我們，該通知與客户的戰略變化有關，並不反映公司的服務表現或價值。在截至2023年12月31日的一年中，我們向該客户開出了約430萬美元的賬單，佔我們總收入的33.8%。截至我們收到該客户的通知之日，我們的外展池減少了5,997人，這是因為我們的健康計劃客户投保的個人通過我們的高級數據分析和預測性建模確定了可能因參加Ontrak計劃而受到影響的未經治療的行為健康狀況。見本報告第一部分項目1A中題為“我們收入的很大一部分歸因於少數幾個大客户，這些大客户中的任何一個或所有客户隨時可能終止我們的服務”的風險因素。

在過去的兩年裏，我們的管理層已經批准了多項重組計劃，作為管理層持續成本節約措施的一部分，以降低我們的運營成本，優化我們的業務模式，並幫助與我們之前宣佈的戰略計劃保持一致。為推進重組計劃：

·2022年8月，我們裁撤了約34%的員工職位，這導致每年的薪酬成本減少了約770萬美元，年度第三方成本減少了約300萬美元，我們產生了約90萬美元的一次性解僱相關成本，包括向受影響員工支付的遣散費和福利。

·2023年3月，我們裁撤了約19%的員工職位，這導致每年的薪酬成本減少了約270萬美元，我們產生了約50萬美元的一次性解僱相關成本，包括向受影響員工支付的遣散費和福利。

·2024年2月，我們裁撤了約21%的員工職位，預計這將導致每年減少約200萬美元的薪酬成本，我們產生了約30萬美元的一次性解僱相關成本，包括向受影響員工支付的遣散費和福利。裁員工作已於2024年3月完成。

有關重組、遣散費及相關費用的資料，請參閲本報告第二部分第8項所載合併財務報表附註6。

9.50%A系列累計永久優先股

2023年11月20日，由於未遵守納斯達克上市規則第5555(A)(1)條規定的最低投標價格要求，納斯達克證券市場將我公司的A系列優先股從納斯達克證券市場註銷。我們的A系列優先股目前在場外交易市場系統交易。

反向拆分股票

2023年7月，我們向特拉華州國務卿提交了修訂和重述公司註冊證書的修訂證書，實施了6股1股的反向股票拆分。我們的普通股於2023年7月28日開盤後在納斯達克資本市場開始交易。詳情見本報告第二部分第8項合併財務報表附註2。

保險追討

本公司捲入各種證券集體訴訟和據稱的股東派生投訴，並且本公司已產生與美國證券交易委員會/司法部(“司法部”)對本公司前首席執行官兼董事會主席的調查相關的法律費用，如本報告第二部分第8項合併財務報表附註13所述。該公司維持一份公司責任保險單，為法律辯護費用提供保險。本保險單條款規定，保險人將代表本公司直接向第三方支付此類法律辯護費用。根據本公司的分析，本公司作為法律辯護費用發票的主要債務人的義務並未轉移給保險人，因此，本公司將這些費用作為其他應收賬款在其綜合資產負債表上記錄為相應的負債。截至2023年12月31日，公司累計提交的法律辯護費用索賠總額約為310萬美元，其中270萬美元已由保險公司支付給第三方。截至2023年12月31日，該公司有40萬美元的法律辯護費用索賠記錄為其他應收款項，並在2023年12月31日的綜合資產負債表中記錄為其他應收費用和其他流動資產，以及40萬美元作為綜合資產負債表中的其他應計負債的一部分。

量度

下表列出了我們用來評估業務、衡量業績、確定影響業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵指標：

·收入。我們的收入主要來自向與參加Ontrak計劃的健康計劃成員相關的健康計劃客户收取的費用。我們的合同通常旨在按月向我們提供現金費用、預付案例費率或基於註冊會員和某些推動臨牀參與的特定會員指標實現情況的服務費。我們的履約義務通常在Ontrak計劃的期限內履行，因為我們提供的服務和某些合同安排規定了在合同期限結束時未能實現規定的收入目標時的最低擔保，當我們的履約義務在某個時間點得到履行時，最低擔保的收入將被確認。

·運營現金流。我們的業務活動通常導致運營現金流流出，因為我們對業務進行戰略性投資，以幫助我們的業務增長。

·有效的外展團隊。我們的有效外展人才庫代表由我們的健康計劃客户投保的個人，他們已經通過我們的高級數據分析和預測性建模確定了可能因參加Ontrak計劃而受到影響的未經治療的行為健康狀況。

我們2023年的收入為1270萬美元，而2022年為1450萬美元。與2022年相比，我們2023年的收入下降的主要原因是2023年註冊會員總數平均比2022年減少。

我們2023年的運營現金流為1550萬美元，而2022年為2400萬美元。與2022年相比，我們2023年運營現金流的改善主要是由於淨虧損的減少，這主要是由於2022年和2023年的戰略性裁員導致運營費用的改善。

截至2023年12月31日，我們的有效外聯池為2,161人，而2022年12月31日為3,861人。減少的主要原因是一位健康計劃客户在2023年10月通知我們，他們打算在2024年2月之後不再使用我們的服務，但與幾個因素有關的增長部分抵消了這一增長，這些因素包括改進我們的專有和預測算法以識別更多符合條件的會員、增加高敏鋭度、商業會員

對現有客户執行的修正案，以及將針對醫療補助計劃客户的Ontrak計劃擴展到新的18至20歲的成員隊列。隨着我們與剩餘客户共同努力，最大化他們的投資回報，優化我們的註冊流程，並加強我們的服務，有效的外展池在短期內可能會繼續波動。

2024年2月29日，我們宣佈將我們的計劃擴展到更多的商業人口，擁有一家健康計劃客户，該客户是美國大西洋中部和東南部最大的醫療系統之一。2024年3月12日，我們宣佈繼續擴大與同一健康計劃客户的戰略合作伙伴關係，向符合條件的自我保險羣體提供我們的計劃。擴大的夥伴關係最初意味着該客户有資格參加Ontrak WholeHealth+計劃的成員數量增加了6.5倍以上。截至提交本報告之日，與2023年12月31日相比，我們的有效外展人才庫增加了一倍多，達到5000多人。

我們運營結果的關鍵組成部分

收入

當我們通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行我們的履約義務時，來自與客户的合同收入被確認。通過衡量我們在履行履約義務方面的進展，以描述貨物或服務向客户轉移的方式，確認隨着時間的推移履行履約義務的收入。與其健康計劃成員參加我們計劃的健康計劃客户相關的收入在該計劃的投保期內確認。

我們的一份客户合同包括在截至2024年12月31日的兩年合同期內按商定的580萬美元的最低保證金總額開具發票，截至2023年12月31日，我們已開出30萬美元的發票，剩餘合同期內的最低保證金為550萬美元。如果沒有達到最低保證，差額將於2024年12月31日向客户開具發票，屆時可以確認收入。

收入成本

收入成本主要包括與我們的護理教練、會員參與專家和其他直接參與會員護理的員工相關的工資、醫療保健提供者索賠付款和相關處理費用，以及為我們的健康計劃客户服務而產生的其他直接成本。所有費用在符合條件的會員接受服務期間確認。

運營費用

我們的運營費用包括我們的銷售和營銷、研發、一般和管理費用，以及適用的重組、遣散費和相關成本。銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和佣金，以及營銷和促銷活動、企業傳播、在線營銷、產品營銷和其他品牌建設活動的成本。所有與廣告相關的成本均在發生時計入費用。研發費用主要包括我們的工程師和軟件開發人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬，以及某些第三方服務提供商的成本。研究和開發成本在發生時計入費用。一般和行政費用主要包括行政、法律、財務、合規和人力資源工作人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬、專業費用、保險費和其他公司費用。重組、遣散費和相關成本包括裁員成本和資產減值費用(如果有)。

利息支出，淨額

利息支出主要包括未償債務的利息支出、債務貼現的增加、債務發行成本的攤銷和融資租賃。

其他收入（NPS），淨

其他收入(支出)，淨額包括認股權證負債和或有對價的公允價值變化、債務發行相關成本和其他資產的註銷、與提前終止租賃時註銷經營租賃資產和負債有關的淨收益以及其他雜項收入和支出項目的相關損益。

經營成果

下表和隨後的討論總結了我們在所示每個時期的業務成果(以千計)：

收入

我們商業保險會員和政府保險會員之間的收入組合可能會逐年波動。下表列出了我們在所示各個期間的收入來源：

			截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千為單位)			2023						2022						變化						更改百分比
商業收入			$	4,320					$	6,772					$	(2,452)					(36)		%
商業收入佔總收入的百分比			34		%				47		%				(13)		%
政府收入			$	8,423					$	7,742					$	681					9		%
政府收入佔總收入的百分比			66		%				53		%				13		%
總收入			$	12,743					$	14,514					$	(1,771)					(12)		%

與2022年相比，2023年總收入減少180萬美元，即12%。這一下降主要是由於2023年平均註冊會員總數與2022年相比有所下降。

來自商業客户的收入構成從2022年的47%下降至2023年的34%，來自政府客户的收入構成從2022年的53%上升至2023年的66%。商業和政府客户收入結構的這種轉變主要是由於一個客户在2023年全年的商業收入與2022年相比有所下降，而另一個客户在2023年期間的政府收入與2022年相比有所增加。

如上所述，2023年10月，一位健康計劃客户通知我們，其打算在2024年2月之後不再繼續使用我們的服務。該客户告訴我們，其決定與其戰略變化有關，並不反映我們服務的性能或價值。

收入成本、毛利和毛利率

與2022年相比，2023年的收入成本減少了350萬美元，即47%。這一下降主要是由於我們實施的員工人數減少和成本優化計劃的影響，這些計劃的重點是對面向成員的組織的運營改進，以及提供商成本的降低。

與2022年相比，2023年毛利潤和毛利率分別增長170萬美元和20%。毛利潤和毛利率的增長主要是由於上述收入成本的下降，但部分被上述收入的下降所抵消。

運營費用

與2022年相比，2023年的總運營費用減少了2120萬美元，降幅為42%。減少的主要原因如下：

·我們的研發成本減少了430萬美元，這主要是因為與員工相關的成本減少了190萬美元，折舊費用減少了130萬美元，軟件相關成本減少了90萬美元，專業諮詢費減少了70萬美元；

·我們的銷售和營銷費用減少了140萬美元，這主要是因為與員工有關的費用減少了130萬美元，與營銷舉措有關的促銷費用減少了20萬美元，但軟件和專業諮詢費用增加了10萬美元，部分抵消了這一減少；

·我們的一般和行政費用減少1,500萬美元，這主要是由於與僱員有關的費用減少1,070萬美元，與保險有關的費用減少120萬美元，與軟件有關的費用減少110萬美元，其他一般專業服務費用減少70萬美元，法律費用減少60萬美元，佔用費用減少20萬美元，會費和訂閲費減少20萬美元，差旅和娛樂費用減少20萬美元，其他一般行政費用減少，但壞賬費用增加50萬美元部分抵消了這些費用；以及

·重組、遣散費及相關費用減少50萬美元，主要原因是與2023年3月實施的裁員相比，2022年8月實施的裁員所涉費用減少。詳情見本報告第二部分第8項所列合併財務報表附註6。

其他收入(費用)，淨額

			截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千為單位)			2023						2022						變化						更改百分比
其他收入(費用)，淨額			$	334					$	(3,461)					$	3,795					(110)		%

2023年其他收入淨額為30萬美元，主要是由於提前終止加利福尼亞州聖莫尼卡辦公空間租賃而註銷經營租賃資產和負債所產生的50萬美元收益，但被約20萬美元的租賃終止相關費用淨額部分抵消。2022年淨額350萬美元的其他支出主要與我們在2019年和2020年發行的本票的債務發行成本330萬美元的註銷以及其他資產的30萬美元的註銷有關，但與認股權證負債公允價值變化有關的淨收益10萬美元部分抵消了這一淨收益。

利息支出，淨額

			截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千為單位)			2023						2022						變化						更改百分比
利息支出，淨額			$	(7,202)					$	(3,907)					$	(3,295)					84		%

利息支出，與2022年相比，2023年淨增加330萬美元，或84%。這主要是由於2023年的平均未償還貸款餘額比2022年高，以及債務貼現對利息支出的增加額比2022年高，2023年的加權平均利率比2022年高。

所得税優惠(費用)

			截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千為單位)			2023						2022						變化						更改百分比
所得税優惠(費用)			$	80					$	(88)					$	168					(191)		%

2023年的所得税優惠為80萬美元，主要與應計估計所得税的沖銷有關。2022年的所得税支出為90萬美元，主要與州最低税收有關。

流動性與資本資源

我們通過向商業(僱主出資)、管理的Medicare Advantage、管理的Medicaid和符合雙重條件的(Medicare和Medicaid)人羣提供服務而收取的費用產生收入。我們還通過向LifeDojo福祉解決方案下的僱主客户成員提供心理健康和福祉支持服務而收取費用，從而獲得收入。我們的目標是通過簽署新合同並在與我們現有合同的客户中確定更多符合條件的成員來增加有資格使用我們解決方案的成員數量。

自我們成立以來，我們已經發生了大量的淨虧損和負的運營現金流，我們預計將繼續產生淨虧損和負的運營現金流，部分原因是客户終止對我們的運營產生了負面影響。截至2023年12月31日，我們的現金總額為970萬美元，營運資本約為880萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們每月運營的平均現金消耗率為130萬美元。

2023年11月14日，債券轉換、公開發售和私募均已完成。我們根據Keep Well協議向Acuitas發行的未償還優先擔保可轉換票據項下的所有欠款，除700萬美元外，在票據轉換中轉換為我們的普通股，其中500萬美元用於我們在私募發行中發行的證券的購買價格。我們在公開發售中籌集了約530萬美元的淨收益，我們託管持有的600萬美元限制性現金以及我們向Acuitas發行的當時未償還的優先擔保可轉換票據所欠的500萬美元用於購買我們在私募中發行的證券。見上文“概述-最新發展--公開發行、私募和票據轉換”。

在整個2022年和2023年3月，作為我們為降低運營成本和更好地與我們之前宣佈的戰略計劃保持一致而採取的持續成本節約措施的一部分，我們實施了多項裁員和供應商成本優化計劃。我們在2022年和2023年開始意識到這些成本節約措施的效果，包括減少我們的

運營成本和我們每月平均運營現金流的改善。2024年2月，我們實施了額外的裁員措施，以降低運營成本。這些成本優化計劃是必要的，以使我們的業務規模與我們當時的客户羣相稱。

2024年3月28日，我們和Acuitas簽訂了第六修正案，根據該修正案，到2025年4月，我們可能會發行總計1500萬美元的徵款票據。我們在2024年4月5日發出了150萬美元的初始需求票據。Acuitas可全權酌情向本公司購買，本公司將按第六修正案規定的時間和本金金額向Acuitas額外發行和出售最多1,350萬美元的本金票據。從2024年3月28日至2024年4月2日，我們從若干持有人行使公開發售認股權證所得的現金收益合共190萬美元，換取我們的普通股共5,166,664股(見本報告第二部分第8項綜合財務報表附註14)。截至提交本報告之日，根據Keep Well協議，約有370萬美元的擔保債務，包括應計的實物支付利息，其中150萬美元應在持有人要求時支付，餘額將於2026年5月14日到期，除非它提前到期並全額支付，無論是通過加速還是以其他方式。見上文“概述--最新發展--現行”保持良好協議“第六修正案”。

管理層計劃繼續執行其增加流動性的戰略，方法是：(I)繼續探索其他資金來源，以滿足未來的流動性需求；(Ii)通過戰略性地追求成本優化舉措來管理運營成本；以及(Iii)通過以下方式執行我們的增長戰略：(A)擴大銷售和營銷資源，以獲得跨主要健康計劃、基於價值的提供者羣體和自我保險僱主的新的和多樣化的客户；(B)通過提供全面的定製行為健康解決方案，執行我們更好的市場滲透戰略，滿足所有成員敏鋭度級別的客户需求，同時通過成為主要客户合作伙伴緩解供應商疲勞；(C)利用我們的人工智能技術和新的預測算法來改善識別和外聯，創造更高的效率，增強教練解決方案，並創造更多證據點；以及(D)機會主義地尋求我們認為將加速增長的合作伙伴關係。

我們將需要額外的資金來成功執行我們的增長戰略。自2022年4月以來，除了來自業務運營的收入外，我們的主要營運資金來源歷來是根據Keep Well協議進行的借款和通過股權發行籌集資金。然而，我們可能尋求通過股權或債務融資來籌集更多資本，但我們何時能夠影響這種融資以及我們可以籌集多少資本取決於各種因素，其中包括市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們業務的適當資金來源的決心。此外，根據我們就公開發售達成的證券購買協議，我們一般被禁止在2024年5月12日之前出於籌資目的發行普通股或普通股等價物；然而，從2024年2月12日起，如果每股價格為0.60美元或更高，我們可以發行普通股或普通股等價物用於籌資目的。不能保證在需要時會有其他資本，或者如果有的話，會以對我們和我們的股東有利的條款獲得，不能保證我們會成功地實施成本優化計劃，或者我們會成功地執行我們的增長戰略。此外，《保護水井協定》載有各種財務和其他公約，任何不遵守這些公約的行為都可能導致加快償還根據這些公約拖欠的款項。此外，股權或債務融資可能會稀釋我們現有股東的持有量，而債務融資可能會使我們受到限制性契約、運營限制和資產擔保權益的約束。見項目1A中題為“我們預計將繼續遭受重大經營損失”和“我們將需要更多資金，我們不能保證將來能找到足夠的資金來源”的風險因素。風險因素，本報告第一部分。

無論我們能否成功籌集到額外資本，我們預計截至2023年12月31日的手頭現金，加上我們通過行使上述公開發售認股權證獲得的190萬美元現金收益，以及根據Keep Well協議可能可供借款的金額，將足以在本報告財務報表發佈之日起至少未來12個月內履行我們的義務。

現金流

下表載列我們於所示期間的現金流量概要（千）：

在截至2023年12月31日的一年中，我們從運營活動中使用了1550萬美元的現金，而2022年同期為2400萬美元。與2022年相比，我們2023年運營現金流的同比增長主要是由於淨虧損減少，這主要是由於2022年和2023年戰略性裁員導致運營費用的改善。

2023年用於投資活動的現金淨額為30萬美元，而2022年為120萬美元，與每年的資本化軟件開發成本有關。我們預計，軟件開發成本和資本支出在短期內將繼續下降。

2023年融資活動提供的現金淨額為1,580萬美元，而2022年融資活動使用的現金淨額為3,110萬美元。融資活動於2023年提供的現金淨額主要涉及Keep Well協議下的借款收益800萬美元、根據Keep Well協議收到的用於購買我們在私募發行中發行的證券的收益600萬美元、公開發售的毛收入630萬美元(被融資交易總成本170萬美元部分抵消)以及融資保險費支付260萬美元。2022年在融資活動中使用的現金淨額主要與我們在2019年和2020年發行的本票的3,920萬美元的償還有關，相當於該等本票的全額支付和終止，我們的融資保險費支付了280萬美元，我們的A系列優先股支付了220萬美元，部分被根據Keep Well協議借入的110萬美元和我們的普通股登記直接發售籌集的330萬美元淨額所抵消。

因此，截至2023年12月31日，我們的現金總額為970萬美元。

債務

關於我們的債務的詳細討論見本報告第二部分第8項合併財務報表附註9。

普通股和優先股發行

有關普通股和優先股發行以及相關優先股股息的詳細討論，請參見本報告第二部分第8項合併財務報表附註8。

表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有表外安排。

關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。美國公認會計原則要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計、判斷和假設。我們根據經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源可能並不容易看出。我們持續評估我們估計的適當性，並保持一個全面的程序來審查我們的會計政策的應用。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為我們的關鍵會計估計是：(1)將涉及重大判斷和不確定性，(2)需要管理層更難確定的估計，以及(3)當使用不同的假設時，可能產生重大不同的結果。我們已與我們董事會的審計委員會討論了這些關鍵會計估計、其基本假設和估計的基礎，以及我們在本報告中相關披露的性質。我們相信，我們與收入確認和基於股份的薪酬支出相關的會計政策涉及我們最重要的判斷和估計，這些判斷和估計對我們的合併財務報表是重要的。它們將在下面進一步討論。

收入確認

該公司通過與客户簽訂合同獲得虛擬醫療服務收入，以履行其對參加我們Ontrak計劃的客户及其成員的績效義務。當客户獲得對該服務的控制權時，虛擬醫療服務被轉移給客户。履行義務可以在一段時間內或在某個時間點履行。通過以描述向客户轉移服務的方式衡量進展來確認隨時間履行的履約義務所產生的收入。在某一時間點履行履約義務的收入在公司確定客户獲得對承諾服務的控制權的時間點確認。確認的收入金額反映了公司預期有權用來交換這些承諾服務的對價(即“交易價格”)。在確定交易價格時，公司考慮了多個因素，包括履約義務的識別和可變對價的影響。可變對價僅計入交易價格，前提是當與金額有關的不確定性得到解決時，確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉。在確定何時在交易價格中計入可變對價時，公司會考慮可能的結果範圍、過去經驗的預測價值、預期解決不確定性的時間段以及受公司影響以外因素影響的對價金額，例如第三方的判斷和行動。

遞延收入

遞延收入是指已記賬但未確認的收入，包括在服務交付或完成之前未達到收入確認標準時收取的費用。遞延收入確認為我們的績效義務在Ontrak計劃期間在我們的服務交付期間得到履行。

研發成本

研發費用主要包括用於軟件開發、工程和信息技術基礎設施開發的人員和相關費用，包括第三方服務。研究和開發成本在發生時計入費用。

商譽與無形資產

商譽是指在企業合併中收購的有形資產和無形資產淨值超過其公允價值的購買價格。商譽按歷史成本列賬，不攤銷，並根據需要進行減值分析，如果發生事件或情況變化表明資產可能減值，我們將在每年10月1日或更頻繁地進行減值分析。我們作為一個報告單位運作，報告單位的公允價值是使用我們普通股活躍市場的報價來估計的。商譽的隱含公允價值與截至測試日期的商譽的賬面價值進行比較，並就商譽的賬面價值超過其隱含公允價值(如有)確認減值費用。我們進行了截至2023年10月1日的年度商譽減值測試，並確定不存在商譽減值。

固定存在的無形資產包括因企業收購而獲得的軟件技術和客户關係。我們以直線方式攤銷這些已確定壽命的無形資產的估計使用年限。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，已確定壽命的無形資產就會被審查減值。有關更多信息，請參見下文“長期資產的估值”。

長壽資產的估值

當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，我們會審查長期資產的減值。如果資產的未貼現未來現金流量少於資產的賬面價值，則根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認減值損失。可歸因於長期資產的未來現金流估計的變化可能導致資產減記

在未來一段時間裏。我們對我們的長期資產進行了減值分析，並確定截至2023年12月31日沒有與這些長期資產相關的減值。

債務

本公司根據ASC 470對債務進行會計處理，並記錄與發行長期債務有關的支付給第三方的特定增量成本，作為直接從其綜合資產負債表上的相關債務負債的賬面價值中扣除的遞延。遞延融資成本按實際利息法在相關債務期限內攤銷為利息支出。本公司根據ASC 470-50對債務協議的修改和清償進行核算，以確定債務修改或清償是否適用。經修訂後，如本公司確定相關債務已有重大修改且適用債務清償，則先前資本化的債務發行成本將計入債務清償損益的計算中。如本公司確定相關債務並無重大修改，則適用債務修改，而任何先前資本化的債務發行成本將於新債務工具期限內攤銷為利息開支。

認股權證

本公司根據權證協議的具體條款，首先根據ASC 480評估認股權證是否符合負債分類(“ASC 480”)，然後根據ASC 815衍生工具和對衝(“ASC 815”)評估權證是否符合負債分類，從而確定發行的權證的會計分類為負債或權益。根據ASC 480，如果認股權證是可強制贖回的，發行人有義務通過支付現金或其他資產來結算權證或相關股份，或者必須或可能通過發行可變數量的股票來結算，則認股權證被視為負債分類。如果認股權證不符合ASC 480下的負債分類，本公司將評估ASC 815下的要求，該要求指出，要求或可能要求發行人以現金結算合同的合同是按公允價值記錄的負債，無論發生觸發現金淨額結算特徵的交易的可能性如何。如果認股權證不需要根據ASC 815進行負債分類，則為了完成股權分類，本公司評估認股權證是否與其普通股掛鈎，以及認股權證是否根據ASC 815或其他適用的公認會計原則歸類為股權。在作出所有相關評估後，公司將權證歸類為負債或權益。負債分類認股權證須於發行當日及隨後的會計期間結束日按公允價值入賬，發行日期後公允價值的所有變動均在經營報表中記作損益。對於股權分類認股權證，公允價值在發行日期後不會發生任何變化。

基於股份的薪酬

股票期權和限制性股票單位--僱員和董事

我們根據授予日的估計公允價值計量並確認支付給員工和董事的所有基於股份的獎勵的補償費用。我們根據授予日我們普通股的收盤價估計RSU獎勵的公允價值。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權獎勵的股票公允價值。最終預期授予的那部分賠償金的價值在合併業務報表中確認為必要服務期間的費用。當罰沒發生時，我們會確認它們。

股票期權和認股權證-非僱員

我們通過使用布萊克-斯科爾斯定價模型估計股票期權和認股權證的公允價值來核算非僱員發行的股票期權和認股權證的服務。該模型的計算包括行權價格、授予日股票的市場價格、加權平均無風險利率、期權或權證的預期壽命、股票的預期波動率和預期股息。

於發行時，作為對非僱員服務之完全歸屬及不可沒收之補償而發行之購股權及認股權證，其估計價值於提供服務及收取利益時於權益中入賬及支出。對於未歸屬股份，期內公允價值的變動採用分級歸屬方法在費用中確認。

最近發佈或新採用的會計公告

有關最近通過和正在評估的會計聲明的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項的合併財務報表附註2的表格10-K。

第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.編制財務報表和補充數據

我們需要在此提交的合併財務報表和相關財務信息在本報告第15項下編入索引，並以引用方式併入本文。

項目9.報告會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

不適用。

項目9A：管理控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們已經評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官，或視情況履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

內部控制的變化

截至2023年12月31日的第四季度，我們的財務報告內部控制沒有發生對或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制（定義見《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條），並評估我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的內部控制系統旨在為我們的管理層和董事會提供合理的保證，以根據美國公認會計原則（GAAP）編制和公平列報已發佈的財務報表。

我們對財務報告的內部控制得到書面政策和程序的支持，這些政策和程序：

·與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；

·提供合理的保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且我們的收支僅根據我們管理層和董事會的授權進行；以及

·提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013)中提出的標準，評估了截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性。管理層的評估包括評估我們的財務報告內部控制的設計和測試我們的財務報告內部控制的操作有效性。根據這一評估，我們的管理層認為，截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制基於這些標準是有效的。

由於其固有的侷限性，財務報告內部控制制度只能提供合理的保證，可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，遵守政策或程序的程度可能會惡化。

關於財務報告內部控制的審計師報告

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的規則，管理層的報告不須經我們的獨立註冊會計師事務所認證，該規則允許我們在本年報中僅提供管理層的報告。

項目9B：提供其他資料

(A)如先前報道所述，於2023年10月13日，吾等收到納斯達克上市資格人員(下稱“納斯達克”)的函件，表示我們不再符合“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條(“最低投標價格規則”)所訂的最低投標價格要求，因為在此之前的30個工作日，我們普通股的收市價連續低於1元。這封信對我們的普通股在納斯達克資本市場的上市沒有立即產生影響。根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆日的期限，即到2024年4月10日，以重新遵守最低投標價格規則。

2024年4月11日，我們收到工作人員的來信，通知我們在2024年4月10日之前沒有恢復遵守最低投標價格規則，並且我們沒有資格再獲得180個日曆日的期限來恢復遵守，因為我們沒有達到在納斯達克資本市場首次上市的最低股東權益要求。信中還指出，除非我們在2024年4月18日之前請求上訴，否則我們的普通股將被安排從納斯達克資本市場退市，並將於2024年4月22日開盤時暫停上市，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，這將取消我們的普通股在納斯達克股票市場的上市和登記。

員工是根據我們截至2024年4月11日的最新公開文件做出這一決定的。截至2023年12月31日，我們的股東權益為1,430萬美元，截至本報告提交之日，我們的股東權益仍高於納斯達克資本市場首次上市的最低股東權益要求，即根據納斯達克資本市場的股權標準規定的500萬美元。因此，我們認為我們有資格從2024年4月10日起額外獲得180個日曆日的期限，在此期間內重新遵守最低投標價格規則。如果我們的普通股在額外的180天期間內連續10個工作日的最低收盤價至少為每股1.00美元，我們將重新遵守最低投標價格規則，除非納斯達克行使其自由裁量權延長這10天期限。我們已通知納斯達克，如有必要，我們打算在這段額外的180天期間內通過實施股票反向拆分來糾正不符合最低投標價格規則的情況，方法是在這180天期間屆滿前至少連續十個工作日，證明我們普通股的收盤價至少為每股1.00美元。如果工作人員不給予我們這額外的180個歷日期限，我們打算就工作人員決定將我們的普通股退市一事向納斯達克聽證會小組(下稱“小組”)提出上訴。聽證請求暫緩將我們的普通股除名和暫停，等待專家小組的決定。在聽證會上，我們打算就我們是否有資格獲得額外的180個日曆日以重新遵守最低投標價格規則以及我們重新遵守的計劃發表意見，其中將包括如上所述在必要時實施反向股票拆分。

不能保證我們將獲得額外的180個日曆日的期限來恢復遵守，或者，如果批准了這樣的延長期，我們將能夠在延長期到期之前證明我們遵守了最低投標價格規則。另見本報告第一部分第1A項題為“無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，或者如果上市，我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制”的風險因素。

(B)於2023年10月1日至2023年12月31日期間，吾等董事或高級職員(定義見證券交易法第16a-1(F)條)概無採納或終止任何規則10b5-1交易安排(定義見S-K規則第408(A)(1)(I)項)或任何非規則10b5-1交易安排(定義見S-K規則第408(C)項)。

項目9C.禁止披露有關阻止檢查的外國司法管轄區。

不適用。

項目10.董事會、高管和公司治理

董事

下表列出了截至2024年4月9日任職的董事。每一位現任董事的任期都將在公司下一次年度股東大會上屆滿。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

邁克爾·E·謝爾曼自2017年7月起擔任公司董事首席執行官，並自2023年3月起擔任董事會主席。他在金融領域工作了30多年，上一次在巴克萊擔任董事投資銀行業務董事總經理。在加入巴克萊之前，謝爾曼先生曾供職於雷曼兄弟公司和所羅門兄弟公司。謝爾曼先生專門從事股權資本市場，除其他行業的公司外，還負責醫療保健公司。謝爾曼先生目前也是專業製藥公司BioVie，Inc.的董事會成員。謝爾曼的金融生涯始於紐約和香港的Cleary，Gottlieb，Steen&Hamilton律師事務所。

理查德·A·伯曼自2014年2月起擔任董事首席執行官。他是南佛羅裏達大學研究與創新戰略計劃副主任總裁助理。他是Muma商學院社會創業的客座教授，也是USF創新和高級發現研究所的教授。作為公認的全球領導者，伯曼曾在醫療保健、教育、政治和管理領域擔任過職務。他曾與多個外國政府、聯合國、美國衞生和福利部、FDA合作，並擔任紐約州的內閣級官員。他還曾與麥肯錫公司、紐約大學醫療中心、威徹斯特醫療公司、光輝國際、Howe-Lewis International和許多初創公司合作。1995年，伯曼先生被曼哈頓維爾學院選為第十任總裁。伯曼先生被認為是他任職的學院扭虧為盈的功臣

直到2009年。伯曼先生是包括EmblemHealth在內的幾個組織的董事會成員，也是美國國家科學院(前身為醫學研究所)國家醫學研究院的當選成員。伯曼先生擁有密歇根大學的工商管理碩士、工商管理碩士和公共衞生碩士學位，並擁有曼哈頓維爾學院和紐約醫學院的榮譽博士學位。

詹姆斯·M·梅西納自2022年8月以來一直擔任公司的董事。他是Seattle Hill Ventures和X4 Capital Partners的聯合創始人和普通合夥人，這兩家公司通過提供業務開發、營銷、運營和技術支持來投資和支持初創企業。此前，梅西納先生是普雷梅拉藍十字公司(“普雷梅拉”)的執行副總裁總裁兼首席運營官。他負責有效地滿足Premera客户的需求，監督從客户服務到索賠處理的所有運營職能。梅西納先生還負責銷售和營銷，負責Premera系列公司所有市場和業務線的增長和收益。在加入Premera之前，梅西納先生曾擔任凱思特藥房的總裁和首席執行官。他之前曾擔任消費者驅動型保險公司HealthMarket的首席執行官和總裁。梅西納還曾在信諾和聯合健康集團擔任過高級職務。

行政人員

下表列出了截至2024年4月9日的我們的高管及其各自的年齡和職位：

Brandon H.LaVerne自2023年11月以來一直擔任公司首席執行官，並自2022年6月以來擔任首席運營官。LaVerne先生曾於2023年3月至2023年11月擔任本公司臨時首席執行官，並於2022年6月至2023年3月擔任聯席總裁。此外，LaVerne先生於2020年3月至2022年6月期間擔任公司首席財務官。在加入本公司之前，LaVerne先生從1998年10月開始在PCM，Inc.工作，直至2019年8月出售，最近在2007年7月至2019年8月期間擔任該公司的首席財務官、首席會計官、財務主管和助理祕書。在加入PCM，Inc.之前，LaVerne先生於1996年9月至1998年10月擔任計算機科學公司的企業會計主管，並於1993年9月在德勤律師事務所開始了他的職業生涯。LaVerne先生擁有南加州大學會計學學士學位，是一名註冊公共會計師(非在職)。

瑪麗·路易絲·奧斯本自2023年3月起擔任公司總裁，2022年6月起擔任首席商務官。奧斯本女士曾於2022年6月至2023年3月擔任公司聯席總裁兼首席商務官，並於2021年8月至2022年6月擔任公司首席客户官。在加入本公司之前，奧斯本女士於2013年至2020年擔任CVS Health醫療補助區域副總裁總裁。在加入CVS Health之前，奧斯本女士曾多次擔任考文垂政府業務執行副總裁總裁和總裁，並於2002年至2013年領導該公司的中大西洋政府業務。奧斯本女士於1983年在杜肯大學獲得文學學士學位。

James J.Park自2022年6月起擔任公司首席財務官，2021年8月起擔任首席會計官，2019年以來擔任首席會計官。在加入本公司之前，Park先生於2012-2019年間擔任基於雲的軟件公司Cornerstone OnDemand，Inc.的財務總監。此外，他還在普華永道會計師事務所擁有超過10年的公共會計經驗。Park先生在加州大學聖巴巴拉分校獲得經濟學學士學位，重點是會計學，是一名註冊會計師(非在職)。

審計委員會

我們的董事會根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條設立了一個審計委員會。我們的審計委員會目前由伯曼、謝爾曼和梅西納三名董事組成，伯曼先生擔任審計委員會主席。本公司董事會已認定，審計委員會的每位成員都是獨立的，符合“納斯達克”規則對審計委員會成員的適用要求，包括“證券交易法”第10A-3(B)條，並且伯曼先生有資格成為S-K規則第401(H)(2)項所界定的“審計委員會財務專家”。

道德守則

我們的董事會通過了一項道德準則，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的道德準則可通過我們網站http://www.ontrakhealth.com.的“投資者治理”欄目獲得。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息或通過向美國證券交易委員會提交Form 8-K表格來披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的道德守則的任何變化或豁免，在每種情況下，均根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則進行。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事和高管，以及持有我們已發行普通股超過10%的人，向美國證券交易委員會提交我們股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會規定，此類人員必須向我們提供他們提交的所有此類報告的副本。

據我們所知，僅根據向我們提供的關於提交所需報告的此類報告副本的審查，我們認為，我們的董事、高管和超過10%的實益所有者必須提交的關於2023財年的所有第16(A)條報告都已及時提交，只是Peizer先生、Sherman先生、Berman先生、Messina先生、LaVerne先生、Park先生和Osborne女士提交表格4的時間較晚。

項目11.增加高管薪酬

指定執行官薪酬

根據S-K法規第402項，(I)所有在2023年擔任我們的首席執行官或以類似身份行事的個人，無論薪酬水平如何，(Ii)我們的兩名薪酬最高的高管，(I)在2023年12月31日擔任我們的高管的(I)前一條所述的人；(Iii)至多另外兩名個人，如果不是由於該個人在2023年12月31日沒有擔任我們的高管的事實，則被視為我們的“指名高管”。

2023年的不同時間，Terrren S.佩澤和布蘭登·H。LaVerne擔任我們的首席執行官，因此他們中的每個人都被視為我們指定的執行官之一。Peizer先生於2023年3月辭去了我們董事會主席和首席執行官的職務。

我們其他被任命的高管是現任首席執行官兼首席運營官布蘭登·H·拉弗恩，我們的總裁兼首席商務官瑪麗·路易斯·奧斯本，以及我們的首席財務官詹姆斯·J·帕克。此“高管薪酬”部分的所有信息已進行調整，以反映2023年7月實施的6股1股反向股票拆分。

2023薪酬彙總表

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對薪酬彙總表的敍述性披露

2023年股權獎

2023年，LaVerne先生、奧斯本女士和Park先生被授予股票期權，分別購買了58,334股、41,667股和25,000股我們的普通股。

股票期權重新定價

為了激勵我們持有股票期權的員工，2022年4月14日，我們的薪酬委員會一致通過了對我們2017年股票激勵計劃下某些未償還股票期權的重新定價，這些股票期權的行權價高於每股42.00美元。股東批准的2017年股票激勵計劃的條款明確允許重新定價。作為重新定價的結果，受影響期權的每股行權價被設定為10.44美元，比我們普通股在2022年4月20日的收盤價高出10%。重新定價包括下列被點名的高管所持有的期權。

為了進一步激勵我們持有股票期權的員工，2023年5月11日，我們的董事會一致批准重新定價我們2017年股票激勵計劃下的某些未償還股票期權，這些股票期權的行權價高於每股10.38美元。股東批准的2017年股票激勵計劃的條款明確允許重新定價。作為重新定價的結果，受影響期權的每股行權價被設定為2.46美元，這是我們普通股在2023年5月19日的收盤價。重新定價包括下列被點名的高管所持有的期權。

保留協議

2022年4月12日，我們的薪酬委員會批准了某些關鍵員工的留任協議，以進一步激勵這些人繼續受僱於我們。根據留任協議的條款，如果員工在我們公司工作到2023年4月12日，該員工將獲得股票期權，並有資格獲得現金付款。現金付款的一部分在簽署保留協議後支付，其餘部分在2023年4月12日之後的下一個定期計劃發薪日支付。股票期權在四年內授予，其中25%的股份在授予之日的一年週年時歸屬，其餘的儘可能平等地歸屬於隨後的12個季度，前提是員工繼續為我們服務。這些期權的有效期為7年。下表列出了與我們指定的執行人員簽訂的留任協議的細節。拉弗恩、奧斯本和朴槿惠都在2023年4月收到了留用現金。

僱傭協議

首席執行官兼首席運營官

我們於2022年7月26日與LaVerne先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議，有權續簽一份額外的三年任期，除非任何一方在原任期結束後90天內終止。根據實現的某些里程碑，拉弗恩有資格獲得相當於基本工資100%的年度獎金目標。如果LaVerne先生在無充分理由或有充分理由辭職的情況下被解僱，他的股票期權將被完全授予，並可在終止日期後24個月內行使，他將獲得自終止日期起6個月內繼續支付基本工資，並獲得相當於其基本工資6個月外加按比例分配的任何

他將在終止合同之日起6個月的週年時領取終止合同當年的獎金，並將獲得為期12個月的眼鏡蛇福利。

總裁與首席商務官

我們與奧斯本女士簽訂了一份為期三年的僱傭協議，日期為2022年7月26日，有權續簽一份額外的三年任期，除非任何一方在原任期結束後90天內終止。奧斯本有資格在達到某些里程碑的基礎上獲得相當於基本工資100%的年度獎金目標，並允許超額完成，最高可達基本工資的200%。如果奧斯本女士在無正當理由或有充分理由辭職的情況下被解僱，她的期權將被完全授予，並可在解僱之日後24個月內行使，她將從解僱之日起六個月內繼續支付基本工資，並獲得相當於其基本工資六個月的一次性付款，外加在解僱之日六個月週年時按比例支付的終止年度任何獎金，她將獲得為期12個月的COBRA福利。

首席財務官

我們於2022年7月26日與Park先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議，有權續簽一份額外的三年任期，除非任何一方在原任期結束後90天內終止。根據取得的某些里程碑，朴槿惠有資格獲得相當於基本工資50%的年度獎金目標。如果Park先生在沒有正當理由或有充分理由的情況下被解僱，他的期權將成為完全歸屬的，並可在終止日期後24個月內行使，他將從終止日期起繼續支付6個月的基本工資，並獲得相當於其基本工資6個月的一次性付款加上在終止日期的6個月週年時按比例支付的任何終止年度的任何獎金，他將獲得為期12個月的COBRA福利。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們被任命的高管持有的所有未償還股權獎勵。佩澤於2023年3月2日辭職，截至2023年12月31日，他沒有持有任何未償還的股權獎勵。

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終止或控制權變更時的潛在付款

我們與我們指定的高管簽訂的僱傭協議和我們的股權激勵計劃或個人獎勵協議規定，在我們指定的高管終止僱傭或公司控制權變更時、之後或與之相關的情況下，我們將向指定的高管支付某些款項。

有關僱傭協議條款的説明，請參閲上文“-僱傭協議”。

我們授予高管股票期權的協議規定，如果我們公司的控制權發生變化，他們的未歸屬獎勵將完全歸屬於他們。

根據我們的股票激勵計劃，控制權的變更被認為發生在以下情況：

·任何直接或間接成為公司證券的受益所有者，該證券佔公司當時未發行的投票權證券所代表的總投票權的50%或以上;

·公司的合併或合併，無論是否得到我們董事會的批准，這將導致投票證券所代表的總投票權的50%以上;或

·公司在需要股東批准的交易中出售或處置其全部或幾乎全部資產。

董事薪酬

下表提供了在截至2023年12月31日的年度內，擔任我們非僱員董事的個人獲得、賺取或支付的薪酬的相關信息。在2023年，我們的董事沒有獲得任何現金薪酬，也沒有獲得任何現金薪酬。此“董事薪酬”部分的所有信息都已調整，以反映2023年7月實施的6取1反向股票拆分。

____________

我們的非僱員董事有資格參與我們的股權激勵計劃，這些計劃由我們的薪酬委員會根據董事會授權進行管理。根據我們的股權激勵計劃向我們的非僱員董事授予期權的條款和條件將由我們的薪酬委員會酌情決定，與適用計劃的條款一致。

2023年，現任非僱員董事獲得了價值5萬美元的股票期權。對非僱員董事的補助金根據他們加入我們董事會的日期按比例分配。此外，每個委員會成員都獲得了價值5,000美元的額外股票期權，每個委員會的主席都獲得了價值2,500美元的額外股票期權，我們當時領先的獨立董事獲得了價值15,000美元的額外股票期權。股票期權的價值是使用布萊克-斯科爾斯模型來確定的。股票期權的行權價格等於授予日我們普通股的收盤價，股票期權在授予日起一年內每季度授予一次，但須出席我們的董事會會議，除非董事會主席允許缺席。

我們還報銷董事因參加董事會或委員會會議而產生的合理自付費用。

截至2023年12月31日，非僱員董事持有的未償還股權獎勵如下：

___________

截至2023年12月31日，非僱員董事持有的尚未行使的股票期權和受限制股票單位共有322，983份，授予日公允價值總額為360萬美元，其中最後一份於2025年8月歸屬。共有137，954份股票期權

2023年向非僱員董事授予的受限制股份單位以及2022年向非僱員董事授予的1，509，792份股票期權和受限制股份單位。此外，2022年8月，非員工董事持有的重新定價的股票期權有67，111份。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日公司所有有效的股權補償計劃的某些彙總信息。以下信息已進行調整，以反映2023年7月實施的6股1股反向拆分的影響。

計劃類別						(a) 證券數量 將在以下日期發出 行使未清償債務 期權、認股權證及 正確的									(b) 加權平均 行權價格 未完成的選項， 認股權證和權利（2）									(c) 證券數量 保持可用時間 未來在股權項下發行 薪酬計劃 (不包括證券 反映在(A)欄)
證券持有人批准的股權補償計劃(1)									1,282,746						$			6.63									59,873
未經證券持有人批准的股權補償計劃									—									—									—
總計									1,282,746									6.63									59,873

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(1)根據經修訂的2017年股票激勵計劃，我們可能會授予激勵股票期權、限制性和不限制性股票獎勵。

(2)加權平均行使價僅根據未行使的股票期權計算。它不考慮我們普通股相關RSU的股份，這些股份沒有行使價格。

項目12.討論某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了關於截至2024年4月9日我們普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(A)我們所知的每個股東實益擁有我們普通股5%以上的股份；(B)我們在2023年薪酬摘要表中列出的被點名的高管；(C)我們的每一位董事；以及(D)我們所有現任董事和高管作為一個羣體。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。在計算個人或集團的所有權百分比時，我們將個人或集團根據行使期權或認股權證在2024年4月9日起60天內可能獲得的普通股視為未償還的普通股，但在計算表中所示任何其他人的所有權百分比時，我們不將其視為未償還的普通股。除本表腳註所示外，吾等相信本表所列股東根據該等股東向吾等提供的資料，對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。所有權百分比是基於2024年4月9日已發行的47,667,342股普通股。

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第十三項：建立某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

董事獨立自主

我們的普通股在納斯達克資本市場交易。本公司董事會已決定，其所有現任成員均符合董事上市規則第5605(A)(2)條所界定的“獨立納斯達克”資格。

關聯交易

除下文所述外，自2022年1月1日以來，吾等從未或將參與任何交易或一系列類似交易，而涉及金額超過120,000美元或過去兩個完整財政年度年底吾等總資產平均值的1%，且吾等任何董事或行政人員或持有超過5%普通股的任何持有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將會擁有直接或間接重大利益。

Keep Well協議

於2022年4月15日，本公司與Acuitas Capital LLC(“Acuitas Capital”)訂立主票據購買協議(“原始Keep Well協議”)，Acuitas Capital LLC由本公司前行政總裁兼主席Terren S.Peizer間接全資擁有及控制。於2022年8月12日，本公司與Acuitas Capital就根據原Keep Well協議(“第一修正案”)委任抵押品代理人一事，訂立對原Keep Well協議的修訂。2022年11月19日，本公司與Acuitas Capital簽訂了經第一修正案(“第二修正案”)修正的原Keep Well協議，於2022年12月30日，本公司與Acuitas Capital簽訂了經第一修正案和第二修正案(“第三修正案”)修正的原Keep Well協議的另一修正案，2023年6月23日，本公司與Acuitas Capital簽訂了經第一修正案、第二修正案和第三修正案(“第四修正案”)修正的原Keep Well協議的另一修正案本公司與Acuitas Capital就經第一修正案、第二修正案、第三修正案及第四修正案(“第五修正案”)修訂的原有Keep Well協議訂立另一項修訂，並於二零二四年三月二十八日與Acuitas Capital訂立另一項經第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案及第五修正案(“第六修正案”)修訂的原Keep Well協議修正案。在本節中，本公司將經第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案修訂的原始Keep Well協議稱為“Keep Well協議”，並將Keep Well協議下的Acuitas Capital及其任何受讓人或關聯公司稱為“Acuitas”。

2024年3月28日，本公司與Acuitas Capital的關聯公司Humanitario簽訂了私募投資者豁免權。

關於根據第五修正案、第六修正案和私募投資者豁免進行的交易的描述，請參閲本報告第二部分第7項中的“概述-最新發展-保持良好協議和信函協議的第五修正案”、“概述-最近發展-公開發行、私募和票據轉換”、“概述-最近發展-對現有保持良好協議的第六修正案”和“概述-最新發展-未清償認股權證持有人的豁免”，這些內容通過引用併入本報告第二部分第7項。

原始的Keep Well協議

根據原Keep Well協議的條款，在滿足若干先決條件的情況下，本公司可向Acuitas借款最多2,500萬美元，就每筆借款，公司同意向Acuitas發行一張高級擔保票據(每張為“Keep Well票據”)，本金金額相當於借款金額。經按適用的納斯達克上市規則(已於2022年股東周年大會上取得批准)的規定取得本公司股東的批准後，本公司同意就本公司發行的每份Keep Well票據正本，向Acuitas發行認股權證，以購買本公司普通股股份(每份認股權證為“Keep Well認股權證”正本)。每份原始Keep Well認股權證所涉及的本公司普通股股份數量等於(Y)適用Keep Well票據的本金金額乘以20%除以(Z)適用原始Keep Well認股權證的行使價，即每股1.69美元，即緊接各方訂立原始Keep Well協議前公司普通股的納斯達克官方收市價(在納斯達克反映)。原來的Keep Well票據的到期日為2023年9月1日。

就訂立原來的Keep Well協議，待適用的納斯達克上市規則規定獲得本公司股東批准(已於2022年股東周年大會上獲得批准)，本公司同意向Acuitas(或Acuitas指定的與Acuitas有聯繫的實體)發行739,645股普通股(“原承諾股”)。原承諾股於2022年9月向Acuitas發行，在實施本報告第二部分合並財務報表附註2中討論的反向股票拆分後，本報告第8項調整為123,275股本公司普通股。

第二修正案、第三修正案和第四修正案

根據第二修正案和第三修正案，取消了公司借款能力的許多先決條件以及Acuitas的貸款義務，取消了公司按月支付應計利息的義務，取而代之的是將應計利息添加到適用的Keep Well票據(以及根據Keep Well協議發行的任何其他擔保票據)的本金金額中，公司合併經常性收入至少為1,500萬美元的財務契約減少到1,100萬美元，然而，作為融資條件的這種契約的滿足被取消。(A)Keep Well票據的最低轉換價格及(B)就計算Keep Well協議下未來借款的權證覆蓋範圍而言，分母將減少至的最低金額(如下所述)修訂為0.15美元(須就股份拆分或其他按比例影響所有普通股股東的資本重組作出調整)。在實施本報告第二部分第8項合併財務報表附註2中討論的股票反向拆分後，上一句中提到的0.15美元調整為0.90美元。

以下是《第二修正案》、《第三修正案》和《第四修正案》的若干其他修正案的摘要：

·原始Keep Well票據(以及根據Keep Well協議發行的任何其他擔保票據)的到期日在第二修正案中從2023年9月1日延長至2024年6月30日，在第四修正案中進一步延長至2024年9月30日，但因某些慣常違約事件而加速，包括到期未能付款、公司違反Keep Well協議中的某些契諾和陳述、公司根據與債務有關的其他協議違約、公司破產或解散以及公司控制權變更；

·根據《第二修正案》，根據《保持良好協議》可供借款的剩餘金額從1,070萬美元增加到1,400萬美元，並取消了以前用公司從股權融資中獲得的淨收益減少可借款金額的規定；

·根據第二修正案，資金結構從公司選舉時不時根據需要借款改為公司同意借款，Acuitas同意根據Keep Well協議的條件借出全部當時剩餘的1400萬美元如下：1月(2023年1月5日借款)、3月(2023年3月6日借款)和2023年6月200萬美元；2023年9月200萬美元；關於有待供資的600萬美元剩餘可用金額，《第四修正案》對供資結構作了進一步修正，如下所述；

·根據《第四修正案》，Acuitas同意向公司交付存款，並由公司設立一個單獨的賬户持有，直至符合條件的提取和發行Keep Well票據的時間，如下所述(如此存入的收益、“代管基金”和存入的賬户，即“託管賬户”)，以代替上文所述的600萬美元的剩餘可用資金(並充分履行Acuitas從公司購買Keep Well票據的義務)：(1)6月23日，400萬美元；2023年(公司於2023年6月26日收到)；和(Ii)2023年9月1日200萬美元(公司於2023年9月7日收到)；

·根據《第四修正案》，公司的合格現金(定義見《第四修正案》)隨時少於100萬美元，公司可從託管賬户提取100萬美元的託管資金(或任何較小的託管資金餘額)；每一筆提款將被視為公司向Acuitas出售本金相當於本公司提款金額的Keep Well票據，對於每一筆提款，公司還將向Acuitas發出Keep Well認股權證；以及

·根據第四修正案，如果公司沒有在2023年10月31日或之前完成合格融資(定義如下)，那麼在2023年10月31日，公司必須提取託管賬户中的所有託管資金(其應計利息除外，所有這些資金都將屬於公司)，這種提取將被視為公司向Acuitas出售Keep Well Note，並且在這種提取過程中，公司還將向Acuitas發佈Keep Well認股權證。

如果公司完成合格融資，託管賬户中的所有託管資金(應計利息除外，全部屬於公司)將按照合格融資中所有其他投資者的相同條款，代表Acuitas投資於合格融資，公司出售給Acuitas的義務以及Acuitas從公司購買的義務，任何進一步的Keep Well票據將被視為解除了如此投資的金額。

合格融資一般被定義為公司向一個或多個第三方投資者發行或出售其任何股權證券以換取現金，從而為公司帶來至少1,000萬美元的毛收入的任何融資，不包括Acuitas在此類融資中投資的任何金額。根據《第五修正案》，修改了合格融資的定義，各方同意作出與託管資金投資和轉換Keep Well票據有關的其他修改。見本報告第二部分項目7中的“概覽--最近的事態發展--維護油井協定和信函協定的第五修正案”。

Keep Well備註的折算

在2023年2月舉行的公司股東特別會議(“2023年特別會議”)獲得公司股東批准後，Acuitas有權選擇將根據Keep Well協議發行的擔保票據的全部本金金額連同所有應計和未支付的利息全部或部分兑換，換股價格為(I)每股0.40美元及(Ii)本公司普通股於緊接適用換股日期前一個交易日的收市價及(B)0.15美元(“換股權利”)中較大者。前一句中提及的0.40美元和0.15美元須根據股票拆分和類似的公司行動進行調整，並在實施本報告第II部分第8項合併財務報表附註2中討論的反向股票拆分後分別調整為2.39美元和0.90美元。

截至股東批准之日未償還的每一份原始Keep Well票據均被視為已修訂，以包含轉換權。本公司將該等經修訂的原始Keep Well票據以及根據Keep Well協議發行的所有其他擔保票據稱為“Keep Well票據”。

此外，關於將任何Keep Well票據的本金和/或其應計利息轉換為本公司普通股的股份(如上所述)，公司同意向Acuitas發行一份為期五年的認股權證，以購買本公司普通股股份，而受每一種認股權證約束的公司普通股股份數量將等於(X)100%的轉換金額除以(Y)當時有效的Keep Well票據的轉換價格，而每份該等認股權證的行使價將等於當時生效的Keep Well票據的轉換價格，可按如下所述進行調整。

增加認股權證覆蓋面和其他調整

在2023年特別會議上獲得本公司股東的批准後，(A)根據Keep Well協議發行的權證(截至第二修正案日期的原始未發行的Keep Well權證以及此後發行的權證)的行使價降至每股0.45美元(經本報告第二部分第8項合併財務報表附註2中討論的反向股票拆分的調整後每股2.70美元)，這是緊接各方訂立第二修正案之前公司普通股的納斯達克官方收盤價(反映在納斯達克上)。並受以下所述的未來調整的影響；(B)在2023年特別大會舉行時，須受未發行認股權證規限的本公司普通股股份數目(即本報告第II部分綜合財務報表附註2第8項所述的反向股票分拆前的1,775,148股股份)，已增加至假若認股權證覆蓋面相等於根據Keep Well協議借入而就其發出適用的Keep Well認股權證的款額的100%(而非20%)除以0.45元(即33,333,333股)，或額外增發31,558,185股；5,555,557股，或額外5,259,696股，按本報告第二部分第8項合併財務報表附註2中討論的反向股票拆分進行調整)；及(C)在第二修正案的日期後，根據Keep Well協議借款的權證承保範圍增加至若干本公司普通股，相等於(X)借款金額(而非該款額的20%)的100%除以(Y)較大者(I)每股認股權證行權價(按適用權證發行日期的調整)及(Ii)0.15美元(按第II部分綜合財務報表附註2所述的反向股票拆分而調整後的0.90美元)，本報告第8項)(“認股權證涵蓋範圍分母”)，須按下文所述日後作出調整，而於第二次修訂日期後發行的每份認股權證的行使價為每股0.45美元(經本報告第II部分綜合財務報表附註2第8項所述的反向股票拆分而調整後的每股2.70美元)，須受下文所述未來調整的規限。

由於股東在2023年特別會議上獲得批准，本公司於批准日期向根據Keep Well協議發行的每份認股權證持有人發行新認股權證，以換取該等認股權證，以購買反映上述及下文所述認股權證修訂的本公司普通股股份，包括增加認股權證覆蓋範圍及降低行使價。在本節中，本公司指為交換未償還認股權證而發行的新認股權證，以及與根據Keep Well協議未來借款或與將任何Keep Well票據的本金金額及/或其應計利息轉換為本公司普通股股份有關的任何認股權證，稱為“Keep Well認股權證”。

根據第二修正案的條款，如果在2023年特別會議上批准的反向股票拆分得到實施，則：

(1)根據《保持良好協議》發行的每份認股權證在反向股票拆分生效時的行權價將減至(I)公司普通股在緊接反向股票拆分生效時間後的五個交易日開始的五個交易日內的成交量加權平均價格(“反向股票拆分價格”)和(Ii)因反向股票拆分而作出的調整後的行權價格(以(I)和(Ii)“股票拆分後價格”中較小者為準)，但需進一步減少，如下所述；和

(2)認股權證承保分母將減至0.15美元(按本報告第II部分第8項綜合財務報表附註2所述的反向股票拆分而調整的0.90美元)和股票後拆分價格中的較大者，但須按下文所述進一步減少。

正如本報告第二部分第8項合併財務報表附註2所述，2023年特別會議批准的反向股票拆分於2023年7月27日生效。在實施這種反向股票拆分後，根據上述規定，股票拆分後價格於2023年8月3日確定為2.44美元。此外，在實施這種反向股票拆分後，在反向股票拆分生效時未發行的Keep Well認股權證相關的公司普通股的股份數量進行了按比例調整，以使行使Keep Well認股權證時應付的總行權價保持不變。

同樣根據第二修正案的條款：(I)截至2023年9月1日尚未發行的每股Keep Well認股權證的行使價格將降至公司普通股在2023年8月31日的收盤價，如果該收盤價低於股票拆分後的價格；及(Ii)認股權證承保分母將減至(A)0.15美元(或在實施本報告第II部分第8項綜合財務報表附註2所述的反向股票拆分後調整後的0.90美元)及(B)(X)股票後拆分價格及(Y)本公司普通股於2023年8月31日的收市價中較小者。2023年9月1日，每個Keep Well認股權證和認股權證覆蓋範圍分母(適用於此後發行的任何認股權證)的行使價被確定為0.92美元。

額外承諾額

由於股東在2023年特別會議上獲得批准，本公司向Acuitas增發了2,038,133股本公司普通股(在實施本報告第二部分第8項合併財務報表附註2中討論的反向股票拆分後，調整為339,689股本公司普通股)。

發行上限

根據第二修正案，本公司與Acuitas同意：(I)在任何情況下，本公司在行使根據Keep Well協議發行的任何認股權證或轉換任何Keep Well票據時，將不會發行任何股份，惟在該等股份的發行生效後，Acuitas(連同其聯屬公司)將實益擁有本公司普通股股份，佔該等發行時本公司已發行普通股股份總數的90%以上(“發行上限”)；及(Ii)在基本交易(如第二修正案所界定)的情況下，不論Acuitas及其聯屬公司在生效時間實益擁有的本公司證券的實際數目為何，Acuitas無權根據該基本交易，就根據Keep Well協議發行的任何認股權證所涉及的任何股份，或在任何Keep Well票據轉換後可發行的任何股份收取任何代價，而該等股份如在緊接該生效時間前由Acuitas及/或其聯屬公司實益擁有，則相當於超過發行上限的股份。以及Acuitas和/或其關聯公司在該基本交易的有效時間擁有或實益擁有的所有權證和Keep Well票據，僅限於，如果行使或轉換，該等權證和Keep Well票據將導致發行該等超額股份，將在沒有對價的情況下被註銷和沒收，自該有效時間起有效；但是，前述規定不得

影響本公司支付與該基本交易相關的該等Keep Well票據項下的所有款項的義務。根據第五修正案，上述規定被取消。

股東協議

根據Keep Well協議的條款，如果Acuitas對公司股本的實益所有權至少等於公司已發行股本的投票權的多數，Acuitas Capital和公司同意訂立一項股東協議(“股東協議”)，根據該協議，在Acuitas對公司股本的實益所有權至少等於公司已發行股本的50%的任何期間，Acuitas同意對其實益擁有的公司普通股股份進行投票：(A)贊成對公司註冊證書或公司章程的修訂，該修訂將要求公司董事會在任何時候都包括不少於三名獨立董事；(B)支持選舉或連任由公司董事會或其提名委員會提名的獨立董事，除非被提名人未能當選或連任公司董事會成員，不會導致公司在選舉後獨立董事人數少於三人，及(C)反對任何會導致本公司董事會在任何時候均少於三名獨立董事的建議或行動。此外，根據股東協議，訂約方同意，在Acuitas聯屬公司的實益擁有權等於本公司已發行股本至少50%的任何期間內，本公司不會一方面與Acuitas或其任何聯屬公司(不包括本公司及其聯營公司)進行任何交易，除非獲得當時在本公司董事會任職的大多數獨立董事批准。股東協議於2023年2月21日簽訂。

關於關聯方交易的公司政策

根據其章程，除非由董事會或其他正式授權的董事會委員會根據納斯達克的上市規則進行審查、批准和監督，否則審計委員會審查和批准根據適用的美國證券交易委員會規則或法規本公司須報告的所有關聯人交易，並持續監督任何此類經批准的交易。審核委員會在審核、批准及監察該等交易時，會取得或指示管理層代其取得審核委員會認為對審核前審核交易有關及重要的所有資料。在收到必要的信息後，審計委員會審查和討論交易，並可能在批准交易之前與管理層、我們的獨立審計師和/或法律顧問討論交易。

項目14.支付總會計師費用和服務費

下表列出了EisnerAmper LLP(“EisnerAmper”)為審計公司截至2023年和2022年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及在此期間提供的其他服務的費用：

						2023									2022
審計費(1)						$			448,134						$			367,988
所有其他費用(2)									63,808									—
總計						$			511,942						$			367,988

_________

(1)審計費用包括在編制財務報表時進行的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，如安慰函。

(2)與美國證券交易委員會/美國司法部調查有關的法律費用(見本報告第一部分第8項合併財務報表附註13)。

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立會計師從事非審計服務的政策

與美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策一致，審計委員會有責任任命、設定薪酬並監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會認識到這一責任，制定了一項政策，預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

在聘請獨立註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，管理層將向審計委員會提交一份預計在該年度內為四類服務中的每一類提供的服務的總數，以供批准。

1.審計服務包括在編制財務報表時進行的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，包括安慰函、法定審計、關於財務會計和/或報告標準的證明服務和諮詢。

2.與審計有關的服務，如有的話，是指傳統上由獨立註冊會計師事務所提供的保證和相關服務，包括與合併和收購有關的盡職調查、僱員福利計劃審計，以及滿足某些監管要求所需的特別程序。

3.税務服務，如有的話，包括由獨立註冊會計師事務所的税務人員提供的所有服務，但與審計財務報表有關的服務除外，幷包括税務合規、税務籌劃和税務諮詢等方面的費用。

4.其他費用是與其他類別中未包括的服務有關的費用。本公司一般不會要求我們的獨立註冊會計師事務所提供此類服務。

在聘用之前，審計委員會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會要求我們的獨立註冊會計師事務所和管理層全年按服務類別定期報告實際費用和預算。年內，可能會出現需要聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供原來預先審批中未考慮到的額外服務的情況。在這些情況下，審計委員會需要在聘請我們的獨立註冊會計師事務所之前獲得特定的預先批准。

審計委員會可將預先批准權授予其一名或多名成員。被授予這種權力的成員必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

項目15.展覽和財務報表明細表

（a）（1）、（2） 財務報表

本文件F-1頁所列財務報表和財務報表明細表作為本文件的一部分提交。

（a）（3） 展品

以下證據作為本報告的一部分提交：

____________________________

*在此提交的文件。

**隨函提供的材料。

#簽署管理合同或補償計劃或安排。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在指定日期簽署。

ONTRAK，INC.

合併財務報表和財務報表明細表索引

財務報表

財務報表明細表

所有財務報表明細表均被省略，因為這些明細表或不適用，或所需資料載於本表格10-K所包括的綜合財務報表及其附註中。

獨立註冊會計師事務所報告

致Ontrak，Inc.董事會和股東，

對財務報表的幾點看法

我們審計了Ontrak，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止各年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計工作包括執行程序以評估財務報表因錯誤或欺詐而存在重大錯報風險，以及執行應對這些風險的程序。 這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評價管理層所採用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。 我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

債務和股權交易會計

如財務報表附註8、9及10所述，本公司於2023年10月訂立債務修訂，並於2023年11月訂立債務轉換、公開發售及私募，據此本公司同意發行合共(I)31,674,254股本公司普通股，(Ii)24,241,265股可行使普通股的預籌資權證，及(Iii)84,748,852股可行使普通股的普通權證。根據協議中的具體條款和適用的權威指引，本公司決定將預融資權證和普通權證歸類為永久股權。本公司亦須應用複雜的會計指引，以釐定修訂及轉換債務的適當會計準則，包括釐定已發行股本工具的公允價值的複雜性。

我們確認評估預資資權證及普通權證作為權益或負債的適當會計及資產負債表分類，以及作為關鍵審計事項而發行的經修訂債務及權益工具的會計及估值，是由於評估工具特徵的複雜性，這需要管理層解釋及應用協議中的複雜詞彙，以適當應用會計權威指引。因此，審計師的判斷和主觀性很高，在執行評估管理層結論的程序時需要付出大量的審計努力。

解決關鍵審計問題涉及執行與形成我們對財務報表的總體意見相關的程序和評估審計證據。這些程序除其他外包括：（i）瞭解並評估與財務報告會計相關的控制設計，包括複雜交易;（ii）獲得協議並評估協議的條款和條件，並評估管理層解釋和應用適當會計權威指導的合理性;通過以下方式評估管理層得出的結論的適當性：（a）評估協議的基本條款，（b）評估管理層應用權威會計指南的適當性，以及（c）評估用於估計所發行股權工具公允價值的方法和假設。

/s/EisnerAmper LLP

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

EisnerAmper有限責任公司

費城，賓夕法尼亞州