美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《財產交易法》第13條或第15條（d）款提交的年度報告

對於 會計年度結束 12月31日, 2023

或

☐ 過渡 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的報告

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 的過渡期 到

佣金 文件編號：001-40150

第一 高中教育集團有限公司，公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

號 西山區體育路1-1,

昆明， 雲南省 650228,

中華人民共和國 中國

(主要執行辦公室地址 )

湯米 周，首席財務官

電話： +86-10-62555966

電子郵件： tommyzhou@dygz.com

號 西山區體育路1-1,

昆明， 雲南省 650228,

中華人民共和國 中國

(Name， 電話、電子郵件和/或傳真號碼以及公司聯繫人的地址）

根據《法案》第12（b）節登記或待登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券 。

指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：

如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)和(2)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

在過去12個月內（或在註冊人被要求 提交此類文件的較短時間內），請勾選 註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果 在回答上一個問題時勾選了“其他”，請勾選標記指明 註冊人選擇遵循的財務報表項目。 項目17項目18

如果 這是年度報告，請勾選標記指明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易所法》第12 b-2條）。是的否 ☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分銷證券後，通過勾選標記來驗證註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是否

目錄表

引言

除非我們另有説明，且僅為本年度報告的目的：

我們 進行了四捨五入的調整，以達到本年度報告中包含的一些數字。因此，在某些表格中顯示為 總計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

First 我們最終的開曼羣島控股公司First High-School Education Group Co.，除了通過某些合同安排間接控制Long-Spring Education以外，沒有任何實質性業務。Long-Spring Education是作為關聯實體集體控制和持有我們的學校的VIE 。美國存託憑證的投資者購買我們最終開曼羣島控股公司的股權證券，而不是購買關聯實體的股權證券。我們和VIE通過(1)我們的子公司和(2)基於某些合同安排的關聯實體來開展我們和VIE的業務 。我們與關聯實體 受中國法律約束，其中包括商務部(“商務部”)、國家發展和改革委員會(“發改委”)發佈的“負面清單”(2021年版)中對外商投資教育服務業的限制。因此，我們必須通過合同安排控制關聯實體。 VIE結構用於複製外商對中國公司的投資，因為中國法律禁止外商對運營公司進行直接投資 。我們和我們的子公司都不擁有關聯實體的任何股份，投資者不得持有中國運營公司的股權 。相反，由於我們直接擁有云南世紀長春科技有限公司(“雲南WFOE”)以及與關聯實體簽訂的合同協議，就會計而言，吾等被視為關聯實體的主要受益人 。因此，我們已根據美國公認會計原則將關聯實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。除美國公認會計準則定義外，第一高中教育集團集團有限公司及其投資者均未通過與VIE的合同安排 擁有VIE的股權、外國直接投資或控制權。該等合約安排並不等同於擁有VIE及其於中國的 附屬公司業務的股權。由於我們的公司結構，我們和VIE面臨因解釋的不確定性和中國法律法規的適用而產生的風險，包括但不限於對外資擁有私立教育實體的限制，以及對中國公司通過特殊目的載體在海外上市和發行證券的監管審查，以及合同協議的有效性和執行力。我們和VIE還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。我們的合同協議可能無法有效控制關聯的 實體。如果我們和VIE未能遵守中國監管機構的規章制度，我們和VIE也可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。

下圖顯示了截至本年度報告日期的簡化公司結構，包括我們的主要子公司和附屬實體：

我們主要透過聯營實體於中國經營業務，該等業務基於雲南外企、聯營實體及龍泉教育股東之間的一系列合約安排。 吾等與聯營實體及長春教育股東訂立的合約安排允許我們(1)對聯營實體行使有效的 控制，(2)收取聯營實體的實質全部經濟利益，及(3)在中國法律允許的範圍內，擁有 獨家認購選擇權，以購買聯營實體的全部或部分股權。以下是2018年12月與長春教育的關聯實體和股東簽訂的這些合同安排的重大條款摘要。

獨家 看漲期權協議。根據獨家認購期權協議，龍泉教育的股東無條件且不可撤銷地授予雲南WFOE或其指定實體隨時以中國法律法規適用的最低價格購買其於關聯實體的全部或部分股權的權利 。

學校贊助商和董事權利委託協議。根據學校贊助商和董事的權利委託協議，學校贊助商不可撤銷地授權和委託雲南外國語學院或其指定人員行使其作為每所學校的學校贊助商的所有權利。由每所學校的贊助商指定的每個董事無條件和不可撤銷地 授權和委託雲南外匯金行使學校作為董事的所有權利。

股東權利委託協議。根據股東權利委託協議，龍泉教育各股東不可撤銷地授權及委託雲南WFOE行使作為關聯實體股東的所有權利。

授權書 根據學校贊助商的委託書，各學校贊助商授權並委託雲南WFOE作為其代理人，代表其行使學校贊助商的權利。根據董事授權書，龍泉教育各股東 授權指定雲南外方為其代理人，代表其行使董事的權利。 根據股東委託書，各股東授權委任雲南外方為其代理人，代表其行使股東權利。

獨家 技術服務和管理諮詢協議及業務合作協議。雲南外商獨資企業為關聯企業提供獨家技術和管理諮詢服務。各關聯實體向雲南外商獨資企業支付相當於其經營盈餘總額的服務費。

股權質押協議。根據股權質押協議，龍泉教育的股東 無條件及不可撤銷地將其於關聯實體的所有股權及所有相關權利的優先擔保權益質押及授予予雲南WFOE，作為履行所有合同安排的擔保。於執行時，彼等亦放棄任何優先購買權，而云南WFOE可在違約時透過轉讓全部或部分股權、出售質押股權或在中國法律法規許可的範圍內以任何其他方式處置質押股權而強制執行。

配偶承諾。根據龍泉教育股東配偶簽署的配偶承諾，簽署方配偶同意有關龍泉教育股權的合同安排。配偶雙方將不參與與關聯實體有關的經營、管理、清算或任何其他事宜。他們授權龍泉教育的 股東代表他們行使股權，以確保雲南WFOE的利益。

貸款 協議。根據貸款協議，雲南WFOE同意向龍泉教育提供無息貸款。每筆貸款 的期限為無限期，直至終止，由雲南外商獨資企業自行決定。

有關此類合同安排的更詳細摘要，請參閲“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

在為我們提供對關聯實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接股權 所有權有效。如果我們擁有龍泉教育的直接所有權，我們將能夠 行使我們作為股東的權利，對龍泉教育董事會進行改革，反過來，長春教育可以在管理和運營層面實施 在任何適用的受託義務的約束下的變化。然而，根據目前的合同 安排，我們依賴關聯實體及其股東或保薦人履行合同規定的義務來對關聯實體進行控制。關聯實體的股東或發起人可能不符合本公司的最佳利益，也可能不履行本合同規定的義務。此類風險在 我們打算通過與長春教育的合同安排經營部分業務的整個期間都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此，中國的商業仲裁製度或法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。 此外，如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，我們和VIE可能會受到罰款或其他法律或行政處罰。如果實施政府行動導致我們失去指導關聯實體活動的權利或我們從關聯實體獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營 ，我們將無法再合併關聯實體的財務業績。此外，我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。在中國，外國法院在美國和開曼羣島授予的臨時補救措施或強制執行命令可能不被承認或執行。如果我們無法執行我們的合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的附屬實體進行有效的 控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與公司結構相關的風險-我們在中國的業務運營依賴與長春教育及其 股東的合同安排，這在提供控制權方面可能不如直接所有權有效”和“關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-關聯實體及其股東或贊助商未能履行我們合同安排下的義務，將對我們和VIE的業務產生重大和不利的 影響。”

我們的公司結構一直受到與VIE結構相關的獨特風險的影響。與VIE的合同安排尚未在法庭上進行測試。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們和VIE可能會受到嚴厲的處罰。中國監管機構可能會禁止我們的控股公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，並可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的歷史合同安排的可執行性，從而可能影響VIE和本公司的歷史財務業績。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲“第3項.主要信息-D. 風險因素-與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府發現我們的公司結構和合同安排不符合適用的中國法律和法規，我們和VIE可能會受到嚴厲的處罰，我們和VIE的業務可能會受到實質性和不利的影響。”

我們 及其關聯實體面臨各種法律和運營風險以及與總部設在中國並在其擁有重大業務相關的不確定因素。中國政府最近發佈了與離岸發行監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全監督和數據隱私等領域相關的聲明和監管行動。例如，2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行辦法》(《境外上市試行辦法》)及相關指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須向中國證監會履行備案程序，並報告相關信息。此外，境外上市公司還必須在 境外上市試行辦法規定的時間內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券等等值發行活動的備案文件。我們一直在密切關注中國在任何必要的審批、中國證監會的備案或報告方面的監管進展，並將在必要時採取任何必要行動完成向中國證監會的備案。見 “項目3.關鍵信息-D。此外，如果未來的監管更新要求中國在境外證券交易所上市或在境外交易的公司在我們等場外交易市場完成網絡安全審查或其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得或根本不能獲得此類許可的不確定性。見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險-未能遵守政府法規和其他有關數據保護和網絡安全的法律義務，可能會對我們和VIE的業務產生實質性的不利影響，因為我們和VIE在業務進行期間會定期收集和存儲數據。”此外，中國的反壟斷法律和競爭法規正在演變，反壟斷法律、法規和指導方針 將如何影響我們的業務和運營結果仍然存在不確定性。請參考“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。” 中國法律法規對外資擁有在不同學校級別提供教育服務的公司和機構施加了一定的限制或禁止。此外，中國政府通過嚴格的許可要求來監管教育服務的提供 。為遵守中國監管規定，吾等及VIE根據若干合約安排，透過(1)我們的附屬公司及(2)聯屬實體在中國進行吾等及VIE的業務運作。我們與關聯實體受中國法律的約束，其中包括商務部和國家發改委發佈的《負面清單》(2021年版)中對外商投資教育服務業的限制。見“第3項.主要信息-D.風險 因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府發現我們的公司結構和合同安排不符合適用的中國法律法規，我們和VIE可能會受到嚴厲的處罰，我們和VIE的業務可能會受到重大和不利的影響。”這些聲明和監管行動可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力。此類風險可能導致我們的業務和/或美國存託憑證的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。中國政府對我們及其關聯實體的業務行為也有很大的自由裁量權，並可幹預我們的運營或影響我們的運營或私立教育行業的發展，以實現進一步的監管、政治和社會目標。此外，中國政府最近表示有意對像我們這樣的中國公司的海外證券發行和外國投資施加更多監督和控制。 有關相關風險，請參閲“第3項。關鍵信息-D。風險因素-與在中國開展業務相關的風險 。”截至本年度報告之日，香港和澳門的法律和法規，包括 與香港和澳門的數據安全或反壟斷問題相關的監管行動，不會對我們開展業務、接受外國投資或在美國或外國證券交易所上市的能力產生重大影響。

財務 與VIE相關的信息

下表列出了第一高中教育集團有限公司的精簡合併時間表，有限公司（“母公司”）、 雲南WFOE及其子公司、VIE及其子公司以及我們的其他子公司（即我們在英屬維爾京羣島和香港的子公司（截至所示日期）。

壓縮 合併運營報表信息

精簡的 合併資產負債表信息

濃縮的 合併現金流信息

《外國公司問責法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）

我們在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度報告中包含的財務報表已由總部位於新加坡的獨立註冊會計師事務所審計，並由美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)定期檢查，在2021年12月發佈的PCAOB確定報告中，我們沒有被PCAOB確認為無法接受PCAOB徹底檢查或調查的公司 。 截至本年度報告日期，我們尚未被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)確定為 《外國公司問責控股法案》(“HFCAA”)規定的非檢查註冊商。此外，中國財政部中國證券監督管理委員會(“證監會”)於2022年8月(“財政部”) PCAOB簽署了《禮賓聲明》(《禮賓聲明》)，確立了PCAOB對內地和香港由PCAOB管轄的會計師事務所進行檢查和調查的具體和負責任的框架。 中國。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了其在2021年做出的關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利 ，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。如果中國未來的監管機構採取 措施限制審計公司接觸大陸中國或香港的工作底稿，或者如果PCAOB無法完全 檢查我們的審計工作底稿，或者如果PCAOB擴大其確定的範圍使我們受到HFCAA的約束，它可能會 限制或限制我們進入美國資本市場或美國的場外交易市場 根據HFCAA可能被禁止 。如果我們連續兩年被美國證券交易委員會認定為未經檢查的註冊人，其註冊會計師事務所 註冊會計師事務所被PCAOB確定為由於中國的一個或多個當局採取的立場 而無法進行全面檢查或調查，則美國證券交易委員會可能禁止我們的股票或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。有關HFCAA的風險及其對我們的影響的更多詳細信息，請參閲 “項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意相關的風險-如果PCAOB連續兩年無法全面檢查或調查我們的審計師，我們的股票和美國存託憑證將被禁止在場外市場交易。我們普通股的停止交易或被禁止交易的威脅 可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。“

我們的證券發行和運營需要中國當局的許可

我們在中國的業務受中國法律法規管轄。根據我們的中國法律顧問北京中文律師事務所的意見，截至本年度報告日期，我們、我們的中國子公司、VIE和中國的關聯實體已獲得中國政府當局對我們和VIE在中國的業務運營所需的所有 許可和批准，未被拒絕 該等許可和批准，也未收到關於我們的業務運營獲得任何中國政府機構的任何其他許可或批准的任何要求。除(1)陝西恆世補習學校和(2)雲南龍泉教育控股集團衡水實驗中學管理有限公司和(3)衡水教育補習學校已被取消民辦學校辦學許可證並於2023年停辦的教育補習學校外，我們或VIE也未被任何政府當局 拒絕或駁回我們經營業務所需的任何許可或批准申請。 對於在我們和VIE獲得民辦學校經營許可證之前開展業務的此類學校，我們和VIE可能會被勒令停止運營，退還所收取的收入，並處以贊助商收入一至五倍的罰款， 這可能會對我們和VIE的業務和運營結果產生重大不利影響。有關相關風險，請參閲“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們和VIE可能無法獲得我們和VIE的教育服務和業務運營所需的所有批准、許可證和進行所有所需的註冊，如果運營不符合適用的中國法律和法規，可能會受到罰款和處罰。”相關的必備許可和審批主要包括營業執照、民辦非企業單位登記證和民辦學校經營許可證。我們在下面列出了截至2023年12月31日我們的中國子公司持有的所有這些許可證和許可的詳細信息。

鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府機構的執法實踐存在不確定性，我們和VIE未來可能需要為我們和VIE現有的和新開設的學校獲得額外的許可證、許可、備案或批准。如果吾等及VIE(1)未收到或維持中國當局經營業務或提供證券所需的任何許可或批准，(2)無意中得出結論認為不需要此等許可或批准 ，或(3)如果適用的法律、法規或解釋改變，而吾等及VIE須在未來取得此等許可或批准，吾等及VIE將無法向閣下保證，吾等及VIE將能夠及時或完全取得所需的許可或批准，而即使獲得批准，此等批准亦可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰， 包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們和VIE可能無法獲得我們和VIE的教育服務和業務運營所需的所有批准、許可證和進行所有所需的註冊， 如果運營不符合適用的中國法律法規，可能會受到罰款和處罰”，“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們和VIE面臨 中國關於VIE在線教育服務經營許可證和許可的監管要求制定方面的不確定性 ”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律制度方面的不確定性 可能對我們和VIE產生重大不利影響。”

此外，中國政府最近頒佈了新的或擬議的法律法規，以進一步規範 境外和/或外國投資中國發行人的證券發行。2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行辦法》(《境外上市試行辦法》)及相關指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司以直接或間接方式在境外市場發行上市的，必須向中國證監會履行備案程序，並報告相關信息。《境外上市試行辦法》進一步規定，境內企業首次公開發行股票或在境外市場上市，直接或間接上市，應當在相關申請在境外提交後三個工作日內，按照《境外上市試行辦法》的要求向中國證監會備案。在2023年3月31日之前已在境外證券交易所上市的公司或 在2023年3月31日前已獲得境外監管機構或證券交易所批准其發行和上市並將於2023年9月30日前完成境外發行和上市的公司， 不需要 立即進行上市備案，但需要按照海外上市試行辦法進行後續發行的備案。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險”中國-根據中國法律，我們未來的離岸發行必須履行中國證監會的備案程序，並可能需要獲得其他中國政府部門的批准，我們無法預測我們是否能夠或在多長時間內能夠完成向中國證監會的備案程序，並獲得批准或完成備案(如果需要)。關於我們向投資者發行證券的能力，根據我們的中國法律顧問北京中文律師事務所的意見， 根據海外上市試行辦法和相關指引，截至本年度報告日期，根據中國現行法律、法規和監管規則 ，(1)我們和VIE之前向外國投資者發行證券，不需要獲得中國證監會的任何許可或批准，或獲得中國政府機關的其他許可或 批准；及(2)如吾等決定於未來在海外進行證券發行或在海外證券交易所上市，吾等不需獲得任何中國政府當局的許可或批准，但就該等發行向中國證監會提交的必要文件除外。

2021年12月28日，中國網信辦會同其他12個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》，並於2022年2月15日起施行，同時廢止了《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定， 購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展數據處理活動的數據處理者，影響或者可能影響國家安全的，應當按照本辦法規定向網絡空間管理部門申請網絡安全審查。它還規定，擁有超過100萬用户的個人信息的“網絡平臺經營者”欲在外國上市，必須申請網絡安全審查。目前，我們和VIE 沒有參與CAC或相關政府監管機構發起的任何關於網絡安全審查的調查， 我們和VIE也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或制裁。根據我們的中國法律顧問北京中文律師事務所的意見，截至本年度報告之日，我們和VIE不需要就我們之前向外國投資者發行的證券向CAC提出網絡安全審查申請，因為(1)我們和VIE不屬於涉及關鍵信息基礎設施運營的行業或業務運營，也不作為網絡 平臺運營商從事影響或可能影響中華人民共和國國家安全的相關數據處理活動；(2)吾等及 VIE並未擁有超過一百萬用户的個人信息，在不久的將來亦不太可能達到該門檻 ；及(3)截至年報日期，吾等及VIE並未接獲適用的中國政府當局的任何通知或決定，該通知或決定指認吾等為關鍵信息基礎設施營運商或從事影響或可能影響中華人民共和國國家安全的相關數據處理活動的網絡平臺營運商。

現金 和資產流經本組織

First 高中教育集團有限公司是一家控股公司，本身沒有經營業務。我們主要通過我們在中國的中國子公司和關聯實體開展業務。根據開曼羣島的現行法律，我們無需繳納所得税或資本利得税 。此外，在向我們的股東支付股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。

根據適用的中國法律和法規，第一高中教育集團集團有限公司只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，只能通過貸款向VIE提供資金，但須滿足適用的政府登記 和批准要求。第一高中教育集團集團有限公司為資助我們的中國子公司的活動而借給我們的中國子公司的貸款不能超過法定限額，必須向中國外管局的當地對應機構登記，對我們中國子公司的出資額 須經商務部或當地同行批准。有關詳情，請參閲“第四項.本公司資料-業務概覽-法規-境外控股公司對中國境內實體貸款及直接投資管理條例”。 第一高中教育集團集團有限公司及其於開曼羣島、英屬維爾京羣島及香港註冊成立的附屬公司於2021年、2022年及2023年，除第一中學教育集團有限公司於2021年向雲南WFOE提供人民幣6,320萬元貸款外，並未向我們的中國附屬公司或VIE作出任何出資或貸款。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與本公司結構有關的風險 -中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管 可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款或額外出資，這可能會損害我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力。”

我們的中國子公司於2021年、2022年和2023年分別從VIE獲得人民幣1.377億元、人民幣1.229億元和人民幣1.215億元，其中包括VIE向我們的中國子公司支付的現金預付款和日常運營服務費。VIE於2021年、2022年及2023年分別從中國附屬公司收取人民幣270.8百萬元、人民幣1.396億元及人民幣115.5百萬元，當中包括償還上述日常營運預支現金。有關通過我們組織的現金和資產流動的更多信息， 請參閲“-與VIE相關的財務信息”中披露的信息。有關我們公司結構的風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中華人民共和國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中華人民共和國法規，或者如果這些法規 在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利，並且我們的美國存託憑證或普通股可能會貶值或變得一文不值。”

我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年至少撥出其累計利潤的10% 作為法定準備金，最高可達企業註冊資本的50%。除非發生清算，否則法定準備金不能作為現金股息分配。若吾等擬派發股息，吾等將根據中國法律及法規將股息轉移至吾等香港附屬公司First High School HK，然後First High School HK將把股息 轉移至吾等BVI附屬公司First High BVI，並進一步轉讓予開曼羣島控股公司第一高中教育集團，而第一高中教育集團將按股東所持股份的比例分別向全體股東分配股息 ，不論股東是美國投資者或其他國家或地區的投資者。於2021年及2023年，我們的中國附屬公司並無宣佈及支付任何股息。於2022年，我們的中國附屬公司宣佈派發股息124萬美元，扣除10.0%的預扣税金，並支付給香港第一中學。我們目前無意向股東支付股息。我們目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。

在2021年、2022年和2023年，第一高中教育集團集團有限公司、VIE和我們的中國子公司之間沒有其他資產、股息或分配，也沒有向美國投資者轉移現金或其他資產、股息或分配，但 我們宣佈股息2,420萬美元並支付股息，連同之前宣佈但未支付的人民幣1,040萬元人民幣，總計2,570萬美元除外。我們於2021年第一季度向Longwater Topco B.V.支付了750萬美元，並向其他股東支付了1820萬美元，(2)我們於2022年9月宣佈派發124萬美元的股息(扣除10.0%的預扣税)，並於2022年10月向普通股持有人(包括美國存託憑證所代表的普通股)支付了截至2022年10月11日收盤時登記在冊的股息。見“項目8.財務信息--合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關投資於我們的美國存託憑證的中國和美國聯邦所得税考慮因素，請參閲 “第10項.附加信息-E.税收”。

此外，我們中國子公司向中國境外實體的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的管制。 因此，由於我們中國子公司的現金轉移能力受到幹預或受到限制和限制，中國在中國內地的現金可能無法用於中國境外的資金運營或其他用途。外幣供應短缺 可能會暫時推遲我們中國子公司匯入足夠外幣支付股息或 其他款項的能力，或以其他方式履行其外幣計價債務。不能保證中國政府不會幹預或限制我們和我們的子公司轉移現金。有鑑於此，就本公司業務於中國或由中國境內實體持有的現金而言，該等現金未必可用於中國以外的營運或作其他用途。 截至本年報日期，香港並無同等或類似的限制或限制將現金調入或調出我們的香港附屬公司。然而，如果某些限制或限制在未來適用於香港實體的現金轉移，我們香港子公司的資金可能無法用於香港以外的運營或 其他用途。有關我們在中國業務資金流的相關風險，請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險-貨幣兑換限制可能會限制我們獲得和有效使用收入的能力 ”。

我們 目前沒有維護任何具體規定如何在第一高中 教育集團有限公司及其子公司、VIE和投資者之間轉移資金的現金管理政策。我們將根據適用的法律和法規，根據我們的具體業務需求確定股息支付和資金轉移。

根據開曼羣島法律，第一高中教育集團集團有限公司無需繳納所得税或資本利得税。在向我們的股東支付股息 後，開曼羣島將不徵收預扣税。為了説明起見，以下討論 反映了假設中國和香港可能需要繳納的税款，假設：(1)我們有應納税的 收入，(2)我們決定未來派發股息：

以上表格乃假設VIE的所有利潤將根據 税務中性合約安排作為費用分配給我們的中國附屬公司而編制。如果VIE未來的累計收益超過支付給我們中國子公司的服務費(或如果集團間實體之間目前和預期的費用結構被確定為非實質性的，並且 被中國税務機關禁止)，VIE可以向我們的中國子公司進行不可扣除的轉移，金額為VIE中滯留的 現金。這將導致此類轉移對於VIE來説是不可扣除的費用，但對於我們的WFOE來説仍然是應税收入。 這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到約佔税前收入的50.6%。我們的管理層 認為，這種情況發生的可能性很小。

我們的 報告貨幣為人民幣。本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者。除另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率為7.0999元人民幣兑1.00美元， 美國聯邦儲備委員會H.10統計數據公佈的2023年12月29日中午買入匯率。我們不 表示本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以以任何特定匯率轉換為 美元或人民幣。

前瞻性陳述

本年度報告包含有關我們當前的預期和對未來事件的看法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款作出的。這些陳述涉及的事件涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些陳述明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“可能”、“預期”、“預期”、“ ”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“ ”建議“”、“潛在”、“應該”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性 陳述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們 認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。本年度報告中包含的前瞻性陳述 除其他外涉及：

您應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同 ，甚至比我們預期的更糟糕。此外，新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的 管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告還包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據包括基於若干假設的預測。如果市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，對我們業務和財務前景的預測或估計還涉及重大風險和不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。本期和任何前期業績的比較 不表示任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非 明確表示，並且僅應視為歷史數據。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

與我們的商業和行業相關的風險

與我們的公司結構相關的風險

在中國做生意的相關風險

與美國存托股份相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

我們遵守實施規則的努力 已經並可能繼續對我們和VIE的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大和不利影響。

2021年5月14日，中華人民共和國國務院公佈了修訂後的《民辦教育法實施細則》(《實施細則》)，自2021年9月1日起施行。根據《實施細則》，(1)設立在中國境內的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織，不得主辦、參與或者實際控制提供義務教育的民辦學校；(2)社會組織和個人不得以合併、收購、合同等方式控制提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的非營利性民辦學校；(3)提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行任何交易。其他民辦學校與關聯方進行交易，應當遵循公開、公平、公正的原則，合理定價，規範決策，不得損害國家和學校的利益，不得損害教師和學生的權益，不得對上述關聯方交易進行限制。此類禁令嚴重影響了與提供義務教育的關聯實體的獨家管理服務和業務合作協議的可執行性 。

實施細則對我們和VIE的業務運營和我們的運營結果產生了重大影響。由於《實施細則》的生效，自2021年9月1日起，我們和VIE對受影響的實體失去了控制，主要包括受實施細則影響的提供義務教育的中學和中國內部的贊助實體。因此，我們將受影響實體的操作 歸類為非連續操作。我們已確定，在實質上，我們已停止確認與受影響實體有關的所有活動的收入，並已於2021年9月1日前停止與此類實體的所有業務活動，但繼續提供基本服務以維持這些學校的正常運作除外。這種停產對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了實質性的不利影響。我們和VIE在中國接受義務教育的能力受到了重大和不利的影響，我們不能向您保證我們和VIE將能夠恢復這種能力，這可能會對我們和VIE的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們的經營歷史有限，這使得我們很難預測我們的前景以及我們和VIE的業務和財務表現。

我們的運營歷史有限。雖然VIE的第一所學校成立於2012年，但VIE的大多數學校都是在2017年或之後成立的。我們和VIE有限的運營歷史可能不足以作為評估我們和VIE的前景和運營結果(包括收入、現金流和運營利潤率)的充分基礎。我們和VIE已經並可能在未來繼續遇到與經營私立教育業務相關的風險、挑戰和不確定因素，例如解決法規合規性和不確定性、聘用、培訓和留住高質量教師，以及擴大VIE的學校網絡。如果我們不成功管理這些風險，我們和VIE的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的 和VIE的業務和財務業績可能會受到影響。

此外，由於VIE的一些學校最近開始運營，它們還沒有達到滿負荷。對於新成立的學校，VIE在新學校成立時只招收入學班級的學生 ，如高中十年級，不招收更高年級的學生，這導致這類學校的利用率相對較低。隨着VIE的現有學生升入學校的下一年級 以及VIE填滿了新入學的班級，VIE新成立的學校的使用率將相應增加。 我們不能向您保證我們或VIE將能夠成功地提高處於升級階段的學校的使用率 ，這可能會對我們和VIE的業務增長和盈利產生實質性和不利的影響。

如果地方政府聲稱在VIE的某些學校中擁有贊助商權益，我們和VIE可能會因這些學校的贊助商或 簽訂有關這些學校的合同安排而發生合同糾紛。

VIE主要與地方政府合作建立和運營其學校。共有13所學校的合作安排規定，地方政府保留受影響學校“所有權資產”的所有權，但沒有界定此類資產的構成。 “所有權資產”有可能被解釋為包括贊助商權益，在這種情況下，地方政府可能對受影響學校的贊助商權益擁有權利。我們已收到地方政府對所有這七所學校的書面聲明，證實了我們的理解，即“所有權資產”是指地方政府提供的房地產和有形資產。

此外， 雲南衡水實驗中學-西山學校和雲南玉溪衡水實驗中學的辦學許可證規定， 當地政府和長春教育是此類學校的共同發起人。我們已收到當地政府對雲南衡水實驗中學-西山學校和雲南玉溪衡水實驗中學的書面聲明，證實了我們對該等學校的贊助權益屬於長春教育的理解。截至本年度報告之日，我們 正在修改這些許可證，指定長春教育為唯一讚助商。

此外，根據西山區人民政府於2022年3月30日公佈的名單，以及我們最近與該政府部門的溝通，雲南衡水實驗中學-西山學校經進一步確定，可能會轉為公辦學校。截至本年度報告之日，我們正在與主管部門就此事項進行溝通。

如果任何地方政府對VIE的任何學校的贊助商權益或控制權擁有 索賠，我們和VIE可能會受到合同糾紛的影響。 例如，政府索賠人可能會爭辯説，根據VIE的合作安排，他們在受影響學校中擁有事實上的贊助商權益，並且簽訂與受影響學校有關的合同安排侵犯了他們的 利益。如果政府索賠人成功説服法院做出對他們有利的裁決，我們和VIE可能會失去對受影響學校的控制，並可能無法獲得任何或所有這些學校的全部權利和經濟利益，在這種情況下，我們將無法再將這些學校的經營業績計入我們的綜合財務報表，這反過來將對我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。

存在與中國有關私立教育的監管要求的新立法或擬議變化有關的不確定性，這可能會對我們的集團結構、我們和VIE的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

根據上一次修訂並於2018年12月29日生效的《中華人民共和國民辦教育促進法》(《民辦教育法》)，民辦學校的贊助商可以選擇在中國開辦非營利性或營利性學校。贊助商不得開辦提供一年級至九年級義務教育服務的營利性學校。營利性私立學校的贊助商有權保留其學校的利潤，經營盈餘可根據《中華人民共和國公司法》和其他相關法律法規分配給贊助商。非營利性私立學校的贊助商無權從其學校獲得任何利潤分配，所有收入必須用於學校的運營。具體請參看《第四項公司情況-經營概況-中華人民共和國民辦教育條例-民辦教育促進法》。 我校主辦單位已將新平長春高級中學、西雙版納長泉實驗中學、楊凌衡水實驗中學註冊為營利性民辦學校，並註冊了昆明西山長泉實驗中學、昆明呈貢龍泉實驗中學、宜良龍泉實驗中學、曲靖 實驗中學、雲南玉溪衡水實驗中學、丘北長泉實驗中學、文山長泉實驗中學、鎮雄長泉高級中學、夢拉長泉實驗中學為非營利性民辦學校，未提交VIE其餘學校為營利性或非營利性教育機構的分類註冊材料。我們不能向您保證，我們目前打算將VIE的一些學校註冊為非營利性教育機構，不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。作為一家控股公司，根據私立教育法，我們產生利潤、向股東支付股息和其他現金分配的能力受到許多因素的影響，包括但不限於VIE學校作為營利性或非營利性學校的特徵、VIE學校和其他附屬實體的盈利能力，以及我們從我們全資擁有的中國子公司雲南WFOE獲得股息和其他分配的能力，而這又取決於VIE學校和其他附屬實體向 雲南WFOE支付的服務費。如果VIE的學校無法註冊為營利性私立教育實體，其審批取決於政府當局的自由裁量權，我們與此類學校的合同安排 可能會受到更嚴格的審查。此外，根據《私立教育法》，如果營利性學校提供涵蓋一至九年級的義務教育服務，則不允許贊助商開辦營利性學校。然而，在報告所述期間，義務教育服務在我們的學生基礎和收入中佔據了相當大的比例。

此外，教育部、國家發展改革委、財政部、國家市場監管總局、國家新聞出版總署於2020年8月17日發佈的《關於進一步加強和規範教育收費管理的意見》(以下簡稱《意見》)重申了《決定》中關於非營利性民辦學校發起人不得從辦學活動中獲得收益的規定。意見還規定，非營利性民辦學校發起人和非營利性中外合作辦學人員不得取得學費收入、分配學校結餘(剩餘資產)等辦學收益，不得通過關聯方交易、關聯方或者其他方式轉讓辦學收益。《意見》未明確(1)合同安排是否屬於通過營利性民辦學校轉讓辦學收益的活動，非營利性中外合作辦學人員不得獲得學費收入、分配學校結餘(剩餘資產)或通過關聯方交易、關聯方等方式轉讓辦學收益等辦學收益；(2)通過合同安排從事辦學收益活動的相關法律後果。或(3)通過列出其他可能的收入來源，如餐飲和住宿服務，確定辦學收益的範圍。

根據我們的合同安排，我們有權獲得VIE學校支付的學費和寄宿費，這些費用主要來自學校的運營收益。請參閲“第4項.公司組織結構信息-我們的合同安排。” 如果未來可能頒佈的任何法律和法規進一步將合同安排(包括我們的合同安排)定義為轉移辦學收益的關聯方交易，我們可能無法根據我們的合同安排獲得由辦學收益資助的學費和寄宿費部分。根據我們的中國法律顧問北京中文律師事務所的意見，該意見並不影響我們根據適用的中國法律和法規作出的合同安排的合法性。 因為意見中的規定並不使合同安排在中華人民共和國民法典下無效。然而，截至本年度報告日期 ，我們尚未要求相關政府當局就本意見項下的合同 協議的合法性作出聲明，我們也不知道有任何官方行政或司法聲明或對意見的解釋，尤其是適用於我們運營所依據的合同或其他類似安排的情況。我們也不知道關於該問題的官方 行政或司法聲明或解釋將於何時發佈(如果有的話)，我們不能向您保證，不會以影響或削弱我們未來根據合同安排保留學費和住宿費的方式解釋意見，或不會頒佈進一步的法律法規。如果我們無法獲得VIE學校根據合同安排支付的任何或全部學費和寄宿費，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響 。

2023年8月24日，雲南省教育廳會同雲南省發展和改革委員會、雲南省財政廳、雲南省市場監督管理局、雲南省地方金融監督管理局、人民中國銀行昆明中心支局發佈了《雲南省民辦學校財務管理和學校資金監督管理辦法》(《資金監督管理辦法》)。《基金監管辦法》要求：(1)所有開辦的民辦學校(包括幼兒園、中小學、中學以及職業學校和大學)， 應與託管銀行簽訂監管協議，託管銀行應對監管賬户進行監管，並向有關教育監管機構報告；(2)除政府助學金或專項資金外，民辦學校監管賬户的餘額不得低於該學年收取的學費總額的15%。最低運行保障基金餘額的比例由有關教育監督部門會同其他有關行政部門根據學校實際情況確定。民辦學校的最低經營保證額為15% ，按收取的學費總額計算，並在收取費用後10個工作日內報教育部門審批，同時報監管和託管銀行。如果距離下一次收取學費的日期不到三個月，最低運營保障餘額可以低於 批准的金額。基金監管措施可能會在很大程度上限制我們在我們和VIE業務中的現金轉移， 這可能會對我們和VIE的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法執行我們的增長戰略，無法繼續 快速增長或有效管理我們的增長。

自2014年第一所中學成立以來，我們經歷了穩步增長和擴張 。我們計劃繼續擴大我們在中國不同地理位置的業務 ，主要是通過(1)與地方政府和獨立第三方建立合作伙伴關係；(2)建立新的自有學校 ；以及(3)收購更多學校(如果有合適的目標)。

但是，我們可能無法像過去那樣繼續增長 ，因為該過程涉及以下不確定性：

隨着我們將業務擴展到新的地理區域，這些風險可能會顯著增加。我們可能會發現很難管理我們的財務資源、實施統一的教育標準和可操作的 政策，以及在整個網絡中保持一致性。不能保證我們能夠高效、經濟、及時地有效管理未來的任何增長 或者根本不能。我們在相對較短時間內的增長並不一定預示着我們未來可能取得的成果。此外，地方政府和合作夥伴的利益可能與我們的不完全一致，在做出合作決策時可能會考慮他們自己的利益或學校其他利益相關者的利益，因此，我們可能無法以經濟高效或及時的方式執行我們的擴張計劃和增長戰略， 或者根本不考慮。我們在管理和執行擴展計劃方面的任何失敗都可能對我們利用新商機的能力產生重大不利影響，進而可能對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們和VIE可能無法收取足以盈利的學費和住宿費 或提高VIE的費用水平。

我們的收入主要來自學費和寄宿費。2021年、2022年和2023年，學費收入分別佔我們總收入的77.4%、82.3%和73.7%， 同期寄宿費分別佔我們總收入的5.7%、2.2%和6.4%。根據適用的法規要求，我們根據許多因素來確定學費和寄宿費費率，包括教育的市場供求、我們的運營成本、我們和VIE提供的教育服務質量、我們和VIE經營的地理區域以及中國的一般經濟條件。儘管我們過去能夠提高VIE某些學校的學費和寄宿費，但我們不能保證VIE在未來能夠維持或增加學費 而不會對VIE的教育服務需求產生不利影響。如果我們和VIE未能實施最佳定價策略來保持我們的盈利能力，我們的競爭優勢可能會受到不利影響，這可能會對VIE的招生人數以及我們的收入和現金流產生不利影響。

作為VIE與地方政府合作的一部分，VIE代表政府接納一定數量的當地學生作為公共資助學生。這些學生 向我們支付的學費通常是公立學校的水平，通常低於VIE收取的正常學費，根據VIE與地方政府就VIE的某些學校達成的合作協議，我們VIE可以獲得政府 補貼，以彌補學費差額。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日，VIE學校的公共資助學生人數分別為7,993人、8,293人和7,780人，佔VIE截至同一日期繼續運營的學生總數的47.1%、47.8%和41.2%。我們和VIE在增加公共資助學生的學費方面擁有有限的自由裁量權，政府補貼有一個上限，我們和VIE可能會在幾年內逐漸用完這個上限。我們和VIE打算在我們和VIE用完上限或我們與地方政府的合作協議到期後，與地方政府重新談判，以獲得額外的政府補貼，以彌補 公費學生的學費差額。 如果我們和VIE的重新談判努力失敗，或者如果我們和VIE無法按時收取未償還的政府補貼金額，我們和VIE將無法彌補公費學生的差價，這將對我們的盈利能力產生實質性和不利影響。

VIE收取的學費和住宿費 受監管限制。雖然我們和VIE在提高我們在雲南省的學費和寄宿費之前不需要獲得相關部門的預先批准，但VIE通常需要向地方政府備案並記錄VIE的漲價情況，而地方政府反過來仍然對我們和VIE的運營保持一定程度的控制和監督。我們和VIE未來還可能受到相關價格主管部門的檢查，這可能會導致VIE的學費和住宿費出現負向調整，並對我們和VIE的運營造成實質性影響。

此外，VIE可能收取的學費 取決於許多其他因素，例如對我們品牌的認知、我們的學生取得的學業成績、我們聘請合格教師的能力 以及當地經濟狀況。這些因素的任何重大惡化都可能對VIE收取使我們保持盈利的學費水平的能力產生實質性的不利影響。

如果VIE未能招收和保留足夠數量的學生，我們和VIE的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們繼續為VIE學校招生和留住學生的能力對於我們和VIE業務的持續成功和增長至關重要。我們招收和留住學生的努力能否成功將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：

此外，地方和省政府當局 可能會對VIE可以招收的學生數量施加限制。如果我們和VIE在擴大VIE的學校網絡時不能保持或增加VIE的學生基礎，我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們是否有能力維持足夠的現金為我們的運營提供資金 取決於我們的融資活動。

我們是否有能力維持足夠的現金為我們的運營提供資金，這取決於我們的融資活動。於2021年11月，吾等與若干融資租賃公司訂立出售及回租安排，融資所得款項淨額分別為人民幣5,000萬元。根據售後回租安排，龍泉教育作為承租人，向出租人出售了包括計算機、投影儀和打印機在內的某些設備。在出售租賃設備的同時，承租人將出售給出租人的所有租賃設備租回，租期為三年。我們認為交易的實質是債務融資，出售這些資產不會確認損益。如果承租人 未能及時足額支付租賃款項或我們的業務發生任何重大不利變化，出租人有權立即 收取全部租賃款項，請求罰款，和/或取回租賃設備。因此，我們維持足夠現金為我們和VIE的運營提供資金的能力可能會減弱，這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們和VIE與第三方合作關係的任何不利變化或政府政策待遇的任何不利變化都可能對我們和VIE的業務產生不利影響。