美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記 一)
或
對於
會計年度結束
或
或
需要此空殼公司報告的事件日期
對於 的過渡期 到
佣金
文件編號:
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
(公司或組織的管轄權 )
中華人民共和國
(主要執行辦公室地址 )
電話:
電子郵件:
中華人民共和國
(Name, 電話、電子郵件和/或傳真號碼以及公司聯繫人的地址)
根據《法案》第12(b)節登記或待登記的證券。
無 | ||
(班級名稱) |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
每個班級的標題是什麼 | 交易符號 | |
* | 不用於交易,而僅限於與美國存托股票在 . |
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券 。
無 | ||
(班級名稱) |
指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 :
A類普通股,每股面值0.00001美元 | ||
B類普通股,每股面值0.00001美元 |
如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的☐
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是
用複選標記表示註冊人(1)和(2)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,
和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
在過去12個月內(或在註冊人被要求
提交此類文件的較短時間內),請勾選
註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條(本章第232.405節)要求提交的每個交互式數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | |
新興成長型公司 |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用複選標記表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
† | 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則 | 其他☐ |
如果 在回答上一個問題時勾選了“其他”,請勾選標記指明 註冊人選擇遵循的財務報表項目。 項目17項目18
如果
這是年度報告,請勾選標記指明註冊人是否是空殼公司(定義見《交易所法》第12 b-2條)。是的否
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分銷證券後,通過勾選標記來驗證註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(d)條要求提交的所有文件和報告。是否
目錄表
引言 | II |
前瞻性陳述 | XX |
第一部分 | 1 |
項目1.董事身份, 高級管理人員和顧問 | 1 |
項目2.報價統計 和預期的時間表 | 1 |
項目3.關鍵信息 | 1 |
項目4.有關 的信息 公司 | 56 |
項目4A.未解決的工作人員 評論 | 84 |
項目5.運營和財務 回顧與展望 | 85 |
項目6.董事、高級 管理層和員工 | 108 |
項目7.主要股東 暨關聯交易 | 116 |
項目8.財務信息 | 120 |
項目9.報價和清單 | 121 |
項目10.補充信息 | 121 |
項目11.定量和 關於市場風險的啟發性披露 | 129 |
項目12. 的描述 股票證券以外的證券 | 130 |
第II部 | 132 |
項目13.失敗,股息 拖欠和除名 | 132 |
項目14.材料修改 證券持有人的權利和收益的使用 | 132 |
項目15.控制和程序 | 132 |
第16項。[已保留] | 134 |
項目16 A.審計委員會 金融專家 | 134 |
項目16B。道德準則 | 134 |
項目16 C。主要會計師 費用和服務 | 134 |
項目16 D。豁免 審計委員會的上市標準 | 134 |
項目16 E。購買 發行人和關聯買家的股票證券 | 135 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 135 |
項目16G。公司治理 | 135 |
第16H項。煤礦安全信息披露 | 135 |
項目16I。有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息披露 | 135 |
項目16J內幕交易政策 | 135 |
第 項16K網絡安全 | 135 |
第三部分 | 137 |
項目17.財務報表 | 137 |
項目18.財務報表 | 137 |
項目19.展覽 | 137 |
i
引言
除非我們另有説明,且僅為本年度報告的目的:
● | “美國存託憑證”是指美國存託憑證,如果發行,則證明美國存託憑證; |
● | “美國存托股票”是指美國存托股票,每股代表三股A類普通股; |
● | “受影響的實體”是指受本實施細則影響的中學和持有此類中學機構或中學項目的實體, 列於“第四項.公司-C組織結構信息”; |
● | “關聯單位”是指第一高中教育集團集團有限公司根據上下文通過合同安排控制和整合的單位, 包括長春教育控股集團有限公司或長春教育、其子公司及其經營的學校 ; |
● | “複合年增長率”是指複合年增長率。 |
● | “中國”或“中華人民共和國”是指 人民Republic of China,僅在本年度報告中描述中華人民共和國的法律、規章制度、監管機構、 以及該等規章制度下的任何中華人民共和國實體或公民以及其他法律或税務事項時,不包括 臺灣和香港、澳門特別行政區; |
● | “A類普通股”是指我們的 A類普通股,每股票面價值0.00001美元; |
● | “B類普通股”是指我們的 B類普通股,每股票面價值0.00001美元; |
● | “雙一流大學計劃”是指中國政府在2015年制定的高等教育發展計劃,目標是到2050年底,通過發展和加強各自的院系,將中國的精英大學全面建設成為世界一流大學。 |
● | “一線大學”指的是高考後首批招生的大學。一流大學通常具有較強的綜合實力,如學校設施、學術資源和研究能力等,並經常獲得中華人民共和國中央和地方政府的特別支持 。要被一線大學錄取,有興趣的高中畢業生必須達到中國省級教育主管部門設定的一定高分,並在其普通大學申請中選擇該大學。 |
● | “高考”是指中國主持的高考; |
II
● | “高考復讀生”是指高中畢業生在高考成績不理想或考上自己選擇的大學後,選擇復讀高中最後一年,並在次年重新參加高考; |
● | “高中(S)”是指,就本年度報告而言,VIE學校提供的高中院校或高中課程; |
● | 《實施細則》是指中華人民共和國國務院於2021年5月14日發佈並於2021年9月1日起施行的《民辦教育法實施細則》 ; |
|
● | “中學(S)”是指,就本年度報告而言,在VIE的學校中提供的中學機構或中學課程,同時提供高中課程; |
● | “普通股”是指我們的普通股,每股面值0.00001美元,以及我們的A類普通股和B類普通股,每股面值0.00001美元; |
● | “人民幣”是指中國的法定貨幣; |
● | “補習學校(S)”係指本年度報告所稱的高考復讀生補習學校,除非另有説明; |
● | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的法定貨幣; |
● | “VIE”是指長春教育控股 集團有限公司,其財務結果已完全根據美國公認會計原則的合同安排併入我們的合併財務報表 。VIE是一家中國國內公司,我們沒有任何股權,但其財務結果已完全根據美國公認會計原則的合同安排併入我們的綜合財務報表; |
● | “VIE學校”是指昆明西山長春實驗中學(前身為度假區衡水實驗中學)、昆明呈貢長泉實驗中學(前身為雲南衡水成功實驗中學)、宜良長泉實驗中學(前身為雲南衡水宜良實驗中學)、雲南衡水實驗中學-西山學校、曲靖衡水實驗中學、雲南玉溪衡水實驗中學、雲南長泉外國語中學、新平長泉高級中學(前身為新平衡水實驗高中)、西雙版納長泉實驗中學(前身為西雙版納衡水實驗高中)、秋北長泉實驗中學(前身為雲南衡水秋北實驗中學)、文山長泉實驗中學(前身為雲南衡水文山實驗高中)、鎮雄長泉實驗中學(前身為雲南衡水鎮雄高中)、夢拉長泉實驗中學(前身為夢拉衡水實驗中學)、橫世忠教育補習學校、陝西衡石補習學校、楊凌衡水實驗中學,除特別説明外,昆明西山長泉實驗中學、昆明呈貢龍泉實驗中學、伊良龍泉實驗中學、雲南衡水實驗中學--西山學校、曲靖衡水實驗中學、雲南玉溪衡水實驗中學、雲南長泉外國語中學、新平長泉高級中學、西雙版納長泉實驗中學、丘北長泉實驗中學、文山長泉實驗中學、鎮雄長泉高級實驗中學、夢拉長泉實驗中學、橫世忠教育補習學校、陝西橫石補習學校、楊凌衡水實驗中學,除另有規定外,受影響實體解體後,視情況另有規定; |
三、
● | “西部中國”是指四川、貴州、雲南、陝西、甘肅、青海、內蒙古自治區、西藏自治區、新疆自治區和寧夏自治區、重慶市; |
● | “我們”、“我們”、“我們的”或“我們的公司”是指(1)第一高中教育集團集團有限公司及其子公司,以及(2)在描述我們的經營和綜合財務信息的上下文中所指的關聯實體。關聯實體包括龍泉教育、其子公司和學校等。對附屬實體的提及可包括其子公司, 視情況而定。聯營實體為在中國內地開展業務的中國公司,其財務業績已根據美國公認會計原則併入我們的綜合財務報表,以作會計用途。 第一高中教育集團集團有限公司是一家控股公司,本身並無業務。我們在關聯實體中沒有任何股權 ;以及 |
● | “中考”是指中國主持的中考。 |
我們 進行了四捨五入的調整,以達到本年度報告中包含的一些數字。因此,在某些表格中顯示為 總計的數字可能不是前面數字的算術聚合。
我們的控股公司結構和與VIE的合同安排
First 我們最終的開曼羣島控股公司First High-School Education Group Co.,除了通過某些合同安排間接控制Long-Spring Education以外,沒有任何實質性業務。Long-Spring Education是作為關聯實體集體控制和持有我們的學校的VIE 。美國存託憑證的投資者購買我們最終開曼羣島控股公司的股權證券,而不是購買關聯實體的股權證券。我們和VIE通過(1)我們的子公司和(2)基於某些合同安排的關聯實體來開展我們和VIE的業務 。我們與關聯實體 受中國法律約束,其中包括商務部(“商務部”)、國家發展和改革委員會(“發改委”)發佈的“負面清單”(2021年版)中對外商投資教育服務業的限制。因此,我們必須通過合同安排控制關聯實體。 VIE結構用於複製外商對中國公司的投資,因為中國法律禁止外商對運營公司進行直接投資 。我們和我們的子公司都不擁有關聯實體的任何股份,投資者不得持有中國運營公司的股權 。相反,由於我們直接擁有云南世紀長春科技有限公司(“雲南WFOE”)以及與關聯實體簽訂的合同協議,就會計而言,吾等被視為關聯實體的主要受益人 。因此,我們已根據美國公認會計原則將關聯實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。除美國公認會計準則定義外,第一高中教育集團集團有限公司及其投資者均未通過與VIE的合同安排 擁有VIE的股權、外國直接投資或控制權。該等合約安排並不等同於擁有VIE及其於中國的 附屬公司業務的股權。由於我們的公司結構,我們和VIE面臨因解釋的不確定性和中國法律法規的適用而產生的風險,包括但不限於對外資擁有私立教育實體的限制,以及對中國公司通過特殊目的載體在海外上市和發行證券的監管審查,以及合同協議的有效性和執行力。我們和VIE還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。我們的合同協議可能無法有效控制關聯的 實體。如果我們和VIE未能遵守中國監管機構的規章制度,我們和VIE也可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。
四.
下圖顯示了截至本年度報告日期的簡化公司結構,包括我們的主要子公司和附屬實體:
* | 第一高中教育集團集團有限公司的股東包括遠景集團有限公司、長春教育管理有限公司、長春教育國際有限公司、吳明林、光明威特集團有限公司等及公眾股東。更多細節見“項目6.董事、高級管理人員和員工--E.股份所有權”。 |
(1) | 張少偉先生和Ms.Yu·吳先生分別持有龍泉教育86.76%和9.64%的股權。龍泉教育剩餘的3.6%股權由五家有限合夥企業持有,這些有限合夥企業是為我們的某些員工持有權益而建立的。 |
(2) | 這10所學校包括昆明西山長春實驗中學、昆明呈貢長春實驗中學、宜良長泉實驗中學、曲靖衡水實驗中學、雲南玉溪衡水實驗中學、雲南衡水實驗中學-西山學校、雲南長泉外國語中學、鎮雄長泉高級中學、丘北長泉實驗中學和夢拉長泉實驗中學 學校。長春教育控股集團有限公司是雲南省這十所學校的唯一讚助商。 |
(3) | 我們 將新平長春高級中學註冊為新平長泉高級中學有限公司,將西雙版納長泉實驗中學註冊為西雙版納長泉實驗中學有限公司,將楊凌衡水實驗中學註冊為楊凌恆世中學有限公司,均註冊為營利性民辦學校。 |
(4) | 因《衡市中教育補習學校民辦許可證》已被註銷,我們將其高考復讀班和課外服務相關項目劃轉給雲南龍泉教育控股集團衡水實驗中學管理有限公司,並將陝西恆石補習學校註冊為陝西恆世恆眾教育科技有限公司。 |
(5) | 長春教育控股集團有限公司是文山長春實驗中學的獨家贊助商。 |
v
我們主要透過聯營實體於中國經營業務,該等業務基於雲南外企、聯營實體及龍泉教育股東之間的一系列合約安排。 吾等與聯營實體及長春教育股東訂立的合約安排允許我們(1)對聯營實體行使有效的 控制,(2)收取聯營實體的實質全部經濟利益,及(3)在中國法律允許的範圍內,擁有 獨家認購選擇權,以購買聯營實體的全部或部分股權。以下是2018年12月與長春教育的關聯實體和股東簽訂的這些合同安排的重大條款摘要。
獨家 看漲期權協議。根據獨家認購期權協議,龍泉教育的股東無條件且不可撤銷地授予雲南WFOE或其指定實體隨時以中國法律法規適用的最低價格購買其於關聯實體的全部或部分股權的權利 。
學校贊助商和董事權利委託協議。根據學校贊助商和董事的權利委託協議,學校贊助商不可撤銷地授權和委託雲南外國語學院或其指定人員行使其作為每所學校的學校贊助商的所有權利。由每所學校的贊助商指定的每個董事無條件和不可撤銷地 授權和委託雲南外匯金行使學校作為董事的所有權利。
股東權利委託協議。根據股東權利委託協議,龍泉教育各股東不可撤銷地授權及委託雲南WFOE行使作為關聯實體股東的所有權利。
授權書 根據學校贊助商的委託書,各學校贊助商授權並委託雲南WFOE作為其代理人,代表其行使學校贊助商的權利。根據董事授權書,龍泉教育各股東 授權指定雲南外方為其代理人,代表其行使董事的權利。 根據股東委託書,各股東授權委任雲南外方為其代理人,代表其行使股東權利。
獨家 技術服務和管理諮詢協議及業務合作協議。雲南外商獨資企業為關聯企業提供獨家技術和管理諮詢服務。各關聯實體向雲南外商獨資企業支付相當於其經營盈餘總額的服務費。
股權質押協議。根據股權質押協議,龍泉教育的股東 無條件及不可撤銷地將其於關聯實體的所有股權及所有相關權利的優先擔保權益質押及授予予雲南WFOE,作為履行所有合同安排的擔保。於執行時,彼等亦放棄任何優先購買權,而云南WFOE可在違約時透過轉讓全部或部分股權、出售質押股權或在中國法律法規許可的範圍內以任何其他方式處置質押股權而強制執行。
VI
配偶承諾。根據龍泉教育股東配偶簽署的配偶承諾,簽署方配偶同意有關龍泉教育股權的合同安排。配偶雙方將不參與與關聯實體有關的經營、管理、清算或任何其他事宜。他們授權龍泉教育的 股東代表他們行使股權,以確保雲南WFOE的利益。
貸款 協議。根據貸款協議,雲南WFOE同意向龍泉教育提供無息貸款。每筆貸款 的期限為無限期,直至終止,由雲南外商獨資企業自行決定。
有關此類合同安排的更詳細摘要,請參閲“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
在為我們提供對關聯實體的控制權方面,這些合同安排可能不如直接股權 所有權有效。如果我們擁有龍泉教育的直接所有權,我們將能夠 行使我們作為股東的權利,對龍泉教育董事會進行改革,反過來,長春教育可以在管理和運營層面實施 在任何適用的受託義務的約束下的變化。然而,根據目前的合同 安排,我們依賴關聯實體及其股東或保薦人履行合同規定的義務來對關聯實體進行控制。關聯實體的股東或發起人可能不符合本公司的最佳利益,也可能不履行本合同規定的義務。此類風險在 我們打算通過與長春教育的合同安排經營部分業務的整個期間都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決,我們將不得不通過中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此,中國的商業仲裁製度或法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。 此外,如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規,我們和VIE可能會受到罰款或其他法律或行政處罰。如果實施政府行動導致我們失去指導關聯實體活動的權利或我們從關聯實體獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利,並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營 ,我們將無法再合併關聯實體的財務業績。此外,我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。在中國,外國法院在美國和開曼羣島授予的臨時補救措施或強制執行命令可能不被承認或執行。如果我們無法執行我們的合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對我們的附屬實體進行有效的 控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與公司結構相關的風險-我們在中國的業務運營依賴與長春教育及其 股東的合同安排,這在提供控制權方面可能不如直接所有權有效”和“關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-關聯實體及其股東或贊助商未能履行我們合同安排下的義務,將對我們和VIE的業務產生重大和不利的 影響。”
我們的公司結構一直受到與VIE結構相關的獨特風險的影響。與VIE的合同安排尚未在法庭上進行測試。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋,我們和VIE可能會受到嚴厲的處罰。中國監管機構可能會禁止我們的控股公司結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化,並可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的歷史合同安排的可執行性,從而可能影響VIE和本公司的歷史財務業績。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述,請參閲“第3項.主要信息-D. 風險因素-與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府發現我們的公司結構和合同安排不符合適用的中國法律和法規,我們和VIE可能會受到嚴厲的處罰,我們和VIE的業務可能會受到實質性和不利的影響。”
第七章
我們 及其關聯實體面臨各種法律和運營風險以及與總部設在中國並在其擁有重大業務相關的不確定因素。中國政府最近發佈了與離岸發行監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全監督和數據隱私等領域相關的聲明和監管行動。例如,2023年2月17日,中國證券監督管理委員會(“證監會”)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行辦法》(《境外上市試行辦法》)及相關指引,並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,中國境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的,必須向中國證監會履行備案程序,並報告相關信息。此外,境外上市公司還必須在 境外上市試行辦法規定的時間內,提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券等等值發行活動的備案文件。我們一直在密切關注中國在任何必要的審批、中國證監會的備案或報告方面的監管進展,並將在必要時採取任何必要行動完成向中國證監會的備案。見 “項目3.關鍵信息-D。此外,如果未來的監管更新要求中國在境外證券交易所上市或在境外交易的公司在我們等場外交易市場完成網絡安全審查或其他具體行動,我們將面臨能否及時獲得或根本不能獲得此類許可的不確定性。見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險-未能遵守政府法規和其他有關數據保護和網絡安全的法律義務,可能會對我們和VIE的業務產生實質性的不利影響,因為我們和VIE在業務進行期間會定期收集和存儲數據。”此外,中國的反壟斷法律和競爭法規正在演變,反壟斷法律、法規和指導方針 將如何影響我們的業務和運營結果仍然存在不確定性。請參考“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。” 中國法律法規對外資擁有在不同學校級別提供教育服務的公司和機構施加了一定的限制或禁止。此外,中國政府通過嚴格的許可要求來監管教育服務的提供 。為遵守中國監管規定,吾等及VIE根據若干合約安排,透過(1)我們的附屬公司及(2)聯屬實體在中國進行吾等及VIE的業務運作。我們與關聯實體受中國法律的約束,其中包括商務部和國家發改委發佈的《負面清單》(2021年版)中對外商投資教育服務業的限制。見“第3項.主要信息-D.風險 因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府發現我們的公司結構和合同安排不符合適用的中國法律法規,我們和VIE可能會受到嚴厲的處罰,我們和VIE的業務可能會受到重大和不利的影響。”這些聲明和監管行動可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力。此類風險可能導致我們的業務和/或美國存託憑證的價值發生重大變化,或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供美國存託憑證和/或其他證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。中國政府對我們及其關聯實體的業務行為也有很大的自由裁量權,並可幹預我們的運營或影響我們的運營或私立教育行業的發展,以實現進一步的監管、政治和社會目標。此外,中國政府最近表示有意對像我們這樣的中國公司的海外證券發行和外國投資施加更多監督和控制。 有關相關風險,請參閲“第3項。關鍵信息-D。風險因素-與在中國開展業務相關的風險 。”截至本年度報告之日,香港和澳門的法律和法規,包括 與香港和澳門的數據安全或反壟斷問題相關的監管行動,不會對我們開展業務、接受外國投資或在美國或外國證券交易所上市的能力產生重大影響。
VIII
財務 與VIE相關的信息
下表列出了第一高中教育集團有限公司的精簡合併時間表,有限公司(“母公司”)、 雲南WFOE及其子公司、VIE及其子公司以及我們的其他子公司(即我們在英屬維爾京羣島和香港的子公司(截至所示日期)。
壓縮 合併運營報表信息
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 其他 附屬公司 | 雲南 WFOE及其 附屬公司 | VIE 以及它的 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
持續運營 | ||||||||||||||||||||||||
收入 | — | — | 63,910 | 202,340 | — | 266,250 | ||||||||||||||||||
收入成本 | — | — | (31,390 | ) | (162,954 | ) | (647 | ) | (194,991 | ) | ||||||||||||||
毛利 | — | — | 32,520 | 39,386 | (647 | ) | 71,259 | |||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | — | — | (1,343 | ) | (1,713 | ) | — | (3,056 | ) | |||||||||||||||
一般和行政費用 | (3,757 | ) | — | (22,551 | ) | (29,075 | ) | (2,598 | ) | (57,981 | ) | |||||||||||||
政府撥款 | — | — | 37 | 370 | — | 406 | ||||||||||||||||||
信貸損失準備 | (7,083 | ) | — | 21 | (44,974 | ) | — | (52,035 | ) | |||||||||||||||
營業收入 | (10,840 | ) | — | 8,684 | (36,005 | ) | (3,254 | ) | (41,407 | ) | ||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 | — | — | 556 | 895 | — | 1,454 | ||||||||||||||||||
利息支出 | (20 | ) | — | (230 | ) | (8,701 | ) | 2,579 | (6,373 | ) | ||||||||||||||
其他,網絡 | — | — | 396 | 1,101 | (597 | ) | 900 | |||||||||||||||||
投資回報 | — | — | 125 | — | (125 | ) | - | |||||||||||||||||
所得税前收入 | (10,860 | ) | — | 9,530 | (42,711 | ) | 1,388 | (45,426 | ) | |||||||||||||||
處置收益 | — | — | — | 2,731 | (2,731 | ) | — | |||||||||||||||||
所得税費用 | — | — | (2,458 | ) | 3,325 | — | 867 | |||||||||||||||||
持續經營的淨收益/(虧損) | (10,860 | ) | — | 7,702 | (37,015 | ) | (3,759 | ) | (44,559 | ) | ||||||||||||||
非持續經營虧損,税後淨額 | — | — | — | (26,084 | ) | — | (26,084 | ) | ||||||||||||||||
淨收益/(虧損) | (10,860 | ) | — | 7,072 | (63,099 | ) | (3,759 | ) | (70,643 | ) |
IX
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 其他 附屬公司 | 雲南 WFOE及其 附屬公司 | VIE 以及它的 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
持續運營 | ||||||||||||||||||||||||
收入 | — | — | 112,268 | 230,238 | — | 342,506 | ||||||||||||||||||
收入成本 | — | — | (45,244 | ) | (168,378 | ) | — | (213,622 | ) | |||||||||||||||
毛利 | — | — | 67,024 | 61,860 | — | 128,884 | ||||||||||||||||||
營業費用及收入: | ||||||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | — | — | (862 | ) | (2,239 | ) | — | (3,101 | ) | |||||||||||||||
一般和行政費用 | (6,645 | ) | — | (10,503 | ) | (36,709 | ) | (728 | ) | (54,586 | ) | |||||||||||||
政府撥款 | — | — | 56 | 1,980 | — | 2,036 | ||||||||||||||||||
信貸損失準備 | — | — | (9 | ) | — | — | (9 | ) | ||||||||||||||||
營業收入 | (6,645 | ) | — | 55,706 | 24,891 | (728 | ) | 73,224 | ||||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 8 | — | 77 | 1,343 | (5 | ) | 1,422 | |||||||||||||||||
利息支出 | 2 | — | (68 | ) | (9,487 | ) | 7 | (9,546 | ) | |||||||||||||||
外幣兑換(虧損)/收益,淨額 | — | — | (55 | ) | — | — | (55 | ) | ||||||||||||||||
其他,網絡 | — | — | 611 | 467 | (9 | ) | 1,069 | |||||||||||||||||
投資回報 | 10,000 | — | — | — | (10,000 | ) | — | |||||||||||||||||
所得税前收入 | 3,364 | — | 56,270 | 17,215 | (10,735 | ) | 66,114 | |||||||||||||||||
處置收益 | — | — | — | 1,782 | (1,782 | ) | — | |||||||||||||||||
所得税費用 | (1,000 | ) | — | (8,534 | ) | (10,483 | ) | — | (20,017 | ) | ||||||||||||||
持續經營淨收益 | 2,364 | — | 47,735 | 8,514 | (12,516 | ) | 46,097 | |||||||||||||||||
非持續經營的收入/(虧損),税後淨額 | — | — | — | (9,472 | ) | 1,781 | (7,691 | ) | ||||||||||||||||
淨收入 | 2,364 | — | 47,735 | (958 | ) | (10,735 | ) | 38,406 |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 其他 附屬公司 | 雲南 WFOE及其 附屬公司 | VIE 以及它的 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
持續運營 | ||||||||||||||||||||||||
收入 | — | — | 127,248 | 307,343 | (97,282 | ) | 337,310 | |||||||||||||||||
收入成本 | — | — | (66,957 | ) | (237,954 | ) | 98,457 | (206,454 | ) | |||||||||||||||
毛利 | — | — | 60,291 | 69,390 | 1,176 | 130,856 | ||||||||||||||||||
營業費用及收入: | ||||||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | — | — | (2,314 | ) | (4,068 | ) | — | (6,383 | ) | |||||||||||||||
一般和行政費用 | (1,257 | ) | — | (15,762 | ) | (37,613 | ) | 7,730 | (46,901 | ) | ||||||||||||||
政府撥款 | — | — | (315 | ) | 900 | — | 584 | |||||||||||||||||
信貸損失準備 | — | — | — | (14 | ) | — | (14 | ) | ||||||||||||||||
營業收入 | (1,257 | ) | — | 41,899 | 28,594 | 8,906 | 78,142 | |||||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 15 | — | 161 | 621 | 332 | 1,128 | ||||||||||||||||||
利息支出 | (1,478 | ) | — | (509 | ) | (10,597 | ) | 3,039 | (9,545 | ) | ||||||||||||||
外幣兑換(虧損)/收益,淨額 | — | — | — | — | (922 | ) | (922 | ) | ||||||||||||||||
其他,網絡 | 1,805 | — | 810 | 1,027 | — | 3,641 | ||||||||||||||||||
所得税前收入 | (915 | ) | — | 42,360 | 19,644 | 11,355 | 72,444 | |||||||||||||||||
所得税費用 | — | — | (6,461 | ) | (8,463 | ) | — | (14,924 | ) | |||||||||||||||
持續經營淨收益 | (915 | ) | — | 35,899 | 11,182 | 11,355 | 57,520 | |||||||||||||||||
非持續經營的收入/(虧損),税後淨額 | — | — | — | (4,827 | ) | — | (4,827 | ) | ||||||||||||||||
淨收入 | (915 | ) | — | 35,899 | 6,354 | 11,355 | 52,693 |
x
精簡的 合併資產負債表信息
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 其他 附屬公司 | 雲南 WFOE及其 附屬公司 | VIE 以及它的 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||||||||||||||
現金 | 4,630 | — | 49,269 | 135,344 | — | 189,243 | ||||||||||||||||||
應收賬款,扣除信貸損失準備後的淨額 | — | — | 43,030 | 76,114 | (36,942 | ) | 82,202 | |||||||||||||||||
關聯方應付款項 | 63,327 | — | — | 168,450 | (15,869 | ) | 215,908 | |||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | — | — | 334,812 | 240,367 | (333,777 | ) | 241,403 | |||||||||||||||||
與非持續經營有關的資產 | — | — | — | 42,746 | — | 42,746 | ||||||||||||||||||
流動資產總額 | 67,957 | — | 427,112 | 663,021 | (386,588 | ) | 771,502 | |||||||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||||||||||||||
長期股權投資 | — | 6,878 | 100 | — | (6,978 | ) | — | |||||||||||||||||
財產和設備,淨額 | — | — | 61,058 | 58,750 | — | 119,808 | ||||||||||||||||||
無形資產,淨額 | — | — | 6,296 | 951 | — | 7,247 | ||||||||||||||||||
商譽 | — | — | — | 30,347 | — | 30,347 | ||||||||||||||||||
遞延税項資產 | — | — | 7,216 | 13,078 | — | 20,294 | ||||||||||||||||||
其他非流動資產 | — | — | — | 33,350 | — | 33,350 | ||||||||||||||||||
與非持續經營有關的資產 | — | — | — | 9,075 | — | 9,075 | ||||||||||||||||||
非流動資產總額 | — | 6,878 | 74,670 | 145,551 | (6,978 | ) | 220,122 | |||||||||||||||||
總資產 | 67,957 | 6,878 | 501,781 | 808,572 | (393,566 | ) | 991,624 | |||||||||||||||||
負債與權益 | ||||||||||||||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||||||||||||
合同責任 | — | — | 30,238 | 134,125 | (23,861 | ) | 140,501 | |||||||||||||||||
融資安排下的借款 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
銀行貸款 | — | — | — | 87,970 | — | 87,970 | ||||||||||||||||||
應付帳款 | — | — | 45,048 | 17,615 | (41,155 | ) | 21,508 | |||||||||||||||||
應計費用和其他應付款 | — | — | 351,401 | 208,007 | (384,810 | ) | 263,078 | |||||||||||||||||
應繳所得税 | — | — | 10,804 | 17,714 | 1,160 | 29,678 | ||||||||||||||||||
應付關聯方的款項 | — | — | — | 189,768 | 63,886 | 165,173 | ||||||||||||||||||
應付股息 | (8,302 | ) | — | — | — | — | 2,132 | |||||||||||||||||
與終止業務有關的負債 | — | — | — | 119,930 | — | 119,930 | ||||||||||||||||||
流動負債總額 | (8,302 | ) | — | 437,492 | 775,129 | (374,347 | ) | 829,970 | ||||||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||||||||||||||
遞延税項負債 | — | — | 908 | 5,300 | — | 6,207 | ||||||||||||||||||
與終止業務有關的負債 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
非流動負債總額 | — | — | 908 | 5,300 | — | 6,207 | ||||||||||||||||||
總負債 | (8,302 | ) | — | 438,399 | 780,429 | (374,348 | ) | 836,177 |
XI
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 其他 附屬公司 | 雲南 WFOE及其 附屬公司 | VIE 以及它的 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||||||||||||||
現金 | 7,842 | — | 858 | 96,552 | 6 | 105,258 | ||||||||||||||||||
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額 | — | — | 55,379 | 41,441 | (9,573 | ) | 87,247 | |||||||||||||||||
關聯方應付款項 | 67,248 | — | — | 41,123 | (34,921 | ) | 73,450 | |||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | 7,257 | — | 256,410 | 131,073 | (250,033 | ) | 144,708 | |||||||||||||||||
與非持續經營有關的資產 | — | — | — | 69,868 | (4,053 | ) | 65,815 | |||||||||||||||||
流動資產總額 | 82,347 | — | 312,648 | 380,057 | (298,574 | ) | 476,478 | |||||||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 | — | — | 60,758 | 67,206 | 199 | 128,163 | ||||||||||||||||||
無形資產,淨額 | — | — | 5,854 | 7 | 134 | 5,995 | ||||||||||||||||||
商譽 | — | — | — | 30,347 | — | 30,347 | ||||||||||||||||||
遞延税項資產 | — | — | 7,019 | 5,745 | 545 | 13,309 | ||||||||||||||||||
其他非流動資產 | — | 6,878 | 100 | 47,177 | (6,978 | ) | 47,177 | |||||||||||||||||
與非持續經營有關的資產 | — | — | (878 | ) | 11,888 | — | 11,010 | |||||||||||||||||
非流動資產總額 | — | 6,878 | 72,853 | 162,370 | (6,100 | ) | 236,001 | |||||||||||||||||
總資產 | 82,347 | 6,878 | 385,501 | 542,427 | (304,673 | ) | 712,479 | |||||||||||||||||
負債與權益 | ||||||||||||||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||||||||||||
合同責任 | — | — | 33,694 | 135,703 | (27,823 | ) | 141,574 | |||||||||||||||||
融資安排下的借款 | — | — | (13,032 | ) | 20,540 | — | 20,540 | |||||||||||||||||
銀行貸款 | — | — | 13,032 | 33,572 | — | 33,572 | ||||||||||||||||||
應付帳款 | — | — | 38,753 | 10,615 | (35,559 | ) | 13,809 | |||||||||||||||||
應計費用和其他應付款 | — | — | 247,344 | 42,183 | (237,064 | ) | 52,463 | |||||||||||||||||
應繳所得税 | — | — | 14,428 | 9,251 | 5,943 | 29,622 | ||||||||||||||||||
應付關聯方的款項 | 1,045 | — | — | 45,781 | 4,849 | 51,675 | ||||||||||||||||||
應付股息 | (8,302 | ) | — | — | — | 10,434 | 2,132 | |||||||||||||||||
與終止業務有關的負債 | — | — | (6,187 | ) | 110,828 | — | 104,641 | |||||||||||||||||
流動負債總額 | (7,258 | ) | — | 328,032 | 408,473 | (279,219 | ) | 450,028 | ||||||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||||||||||||||
融資安排下的借款 | — | — | — | 24,987 | — | 24,987 | ||||||||||||||||||
其他應付款 | — | — | — | 1,270 | 375 | 1,645 | ||||||||||||||||||
遞延税項負債 | — | — | 870 | 4,285 | — | 5,155 | ||||||||||||||||||
與終止業務有關的負債 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
非流動負債總額 | — | — | 870 | 30,542 | 375 | 31,787 | ||||||||||||||||||
總負債 | (7,258 | ) | — | 328,902 | 439,015 | (278,844 | ) | 481,815 |
十二
濃縮的 合併現金流信息
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 其他 附屬公司 | 雲南 WFOE及其 附屬公司 | VIE 以及它的 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
經營活動產生/(使用)的淨現金-持續經營 | (6,028 | ) | — | 75,457 | 64,007 | (1,670 | ) | 131,766 | ||||||||||||||||
經營活動產生/(使用)的淨現金-已終止經營 | — | — | — | 17,604 | 1,377 | 18,981 | ||||||||||||||||||
投資活動產生/(用於)持續經營的現金淨額 | — | — | (4,469 | ) | (1,765 | ) | — | (6,234 | ) | |||||||||||||||
投資活動產生/(用於)投資活動的現金淨額--非持續經營 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
融資活動所產生/(用於)的現金淨額--持續經營 | (20 | ) | — | (20,103 | ) | (28,462 | ) | — | (48,585 | ) | ||||||||||||||
融資活動所產生/(用於)的現金淨額--非持續經營 | — | — | 248 | (12,298 | ) | — | (12,050 | ) | ||||||||||||||||
匯率變動對現金的影響 | 2,835 | — | (2,430 | ) | — | — | 405 | |||||||||||||||||
現金淨增 | (3,212 | ) | — | 48,702 | 39,086 | (293 | ) | 84,283 | ||||||||||||||||
年初的現金 | 7,842 | — | 860 | 96,552 | — | 105,253 | ||||||||||||||||||
年終現金 | 4,630 | — | 49,562 | 135,638 | (294 | ) | 189,536 | |||||||||||||||||
減去:期末非持續業務產生的現金和現金等價物 | — | — | — | 293 | — | 293 | ||||||||||||||||||
持續經營期末的現金和現金等價物 | 4,630 | — | 49,562 | 135,344 | (293 | ) | 189,243 |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 其他 附屬公司 | 雲南 WFOE及其 附屬公司 | VIE 以及它的 附屬公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
經營活動產生/(使用)的淨現金-持續經營 | (1,327 | ) | — | 33,043 | (145,240 | ) | 27,790 | (85,734 | ) | |||||||||||||||
經營活動產生/(使用)的淨現金-已終止經營 | — | — | — | 73,225 | 13,156 | 86,381 | ||||||||||||||||||
投資活動產生/(用於)持續經營的現金淨額 | — | — | (10,446 | ) | 27,897 | — | 38,343 | |||||||||||||||||
投資活動產生/(用於)投資活動的現金淨額--非持續經營 | — | — | — | 136,277 | (40,947 | ) | 95,330 | |||||||||||||||||
融資活動所產生/(用於)的現金淨額--持續經營 | (6,965 | ) | — | (40,481 | ) | (35,872 | ) | — | (83,318 | ) | ||||||||||||||
融資活動所產生/(用於)的現金淨額--非持續經營 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
匯率變動對現金的影響 | 5,322 | — | (3,354 | ) | — | — | 1,968 | |||||||||||||||||
現金淨增 | (2,970 | ) | — | (346 | ) | 56,287 | — | 52,970 | ||||||||||||||||
年初的現金 | 10,812 | — | 1,206 | 102,122 | — | 114,140 | ||||||||||||||||||
年終現金 | 7,842 | — | 860 | 158,409 | — | 167,110 | ||||||||||||||||||
減去:期末非持續業務產生的現金和現金等價物 | — | — | — | (61,857 | ) | — | (61,857 | ) | ||||||||||||||||
持續經營期末的現金和現金等價物 | 7,842 | — | 859 | 96,552 | — | 105,253 |
第十三屆
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 其他 子公司 | 雲南 WFOE及其 個子公司 | VIE 及其 個子公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||
經營活動產生/(使用)的淨現金-持續經營 | (1,148 | ) | — | (149,569 | ) | 100,794 | 27,706 | (22,487 | ) | |||||||||||||||
經營活動產生/(使用)的淨現金-已終止經營 | — | — | — | 138,563 | 27,706 | 110,857 | ||||||||||||||||||
投資活動產生/(用於)持續經營的現金淨額 | — | — | (4,602 | ) | (63,225 | ) | — | (67,857 | ) | |||||||||||||||
投資活動產生/(用於)投資活動的現金淨額--非持續經營 | — | — | — | (65,775 | ) | — | (65,775 | ) | ||||||||||||||||
融資活動所產生/(用於)的現金淨額--持續經營 | 13,178 | — | 84,130 | 36,877 | — | 134,185 | ||||||||||||||||||
融資活動所產生/(用於)的現金淨額--非持續經營 | — | — | — | (10,614 | ) | — | (10,614 | ) | ||||||||||||||||
匯率變動對現金的影響 | 949 | — | 1,267 | — | — | 318 | ||||||||||||||||||
現金淨增 | 10,812 | — | (68,776 | ) | 136,610 | — | 78,647 | |||||||||||||||||
年初的現金 | — | — | 69,681 | 66,972 | — | 136,953 | ||||||||||||||||||
年終現金 | 10,812 | — | 1,206 | 203,582 | — | 215,600 | ||||||||||||||||||
減去:期末非持續業務產生的現金和現金等價物 | — | — | — | 101,460 | — | 101,460 | ||||||||||||||||||
持續經營期末的現金和現金等價物 | 10,812 | — | 1,206 | 102,112 | — | 114,140 |
《外國公司問責法》(Holding Foreign Companies Accountable Act)
我們在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度報告中包含的財務報表已由總部位於新加坡的獨立註冊會計師事務所審計,並由美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)定期檢查,在2021年12月發佈的PCAOB確定報告中,我們沒有被PCAOB確認為無法接受PCAOB徹底檢查或調查的公司 。 截至本年度報告日期,我們尚未被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)確定為 《外國公司問責控股法案》(“HFCAA”)規定的非檢查註冊商。此外,中國財政部中國證券監督管理委員會(“證監會”)於2022年8月(“財政部”) PCAOB簽署了《禮賓聲明》(《禮賓聲明》),確立了PCAOB對內地和香港由PCAOB管轄的會計師事務所進行檢查和調查的具體和負責任的框架。 中國。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了其在2021年做出的關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而,如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利 ,PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。如果中國未來的監管機構採取 措施限制審計公司接觸大陸中國或香港的工作底稿,或者如果PCAOB無法完全 檢查我們的審計工作底稿,或者如果PCAOB擴大其確定的範圍使我們受到HFCAA的約束,它可能會 限制或限制我們進入美國資本市場或美國的場外交易市場 根據HFCAA可能被禁止 。如果我們連續兩年被美國證券交易委員會認定為未經檢查的註冊人,其註冊會計師事務所 註冊會計師事務所被PCAOB確定為由於中國的一個或多個當局採取的立場 而無法進行全面檢查或調查,則美國證券交易委員會可能禁止我們的股票或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。有關HFCAA的風險及其對我們的影響的更多詳細信息,請參閲 “項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意相關的風險-如果PCAOB連續兩年無法全面檢查或調查我們的審計師,我們的股票和美國存託憑證將被禁止在場外市場交易。我們普通股的停止交易或被禁止交易的威脅 可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。“
XIV
我們的證券發行和運營需要中國當局的許可
我們在中國的業務受中國法律法規管轄。根據我們的中國法律顧問北京中文律師事務所的意見,截至本年度報告日期,我們、我們的中國子公司、VIE和中國的關聯實體已獲得中國政府當局對我們和VIE在中國的業務運營所需的所有 許可和批准,未被拒絕 該等許可和批准,也未收到關於我們的業務運營獲得任何中國政府機構的任何其他許可或批准的任何要求。除(1)陝西恆世補習學校和(2)雲南龍泉教育控股集團衡水實驗中學管理有限公司和(3)衡水教育補習學校已被取消民辦學校辦學許可證並於2023年停辦的教育補習學校外,我們或VIE也未被任何政府當局 拒絕或駁回我們經營業務所需的任何許可或批准申請。 對於在我們和VIE獲得民辦學校經營許可證之前開展業務的此類學校,我們和VIE可能會被勒令停止運營,退還所收取的收入,並處以贊助商收入一至五倍的罰款, 這可能會對我們和VIE的業務和運營結果產生重大不利影響。有關相關風險,請參閲“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們和VIE可能無法獲得我們和VIE的教育服務和業務運營所需的所有批准、許可證和進行所有所需的註冊,如果運營不符合適用的中國法律和法規,可能會受到罰款和處罰。”相關的必備許可和審批主要包括營業執照、民辦非企業單位登記證和民辦學校經營許可證。我們在下面列出了截至2023年12月31日我們的中國子公司持有的所有這些許可證和許可的詳細信息。
持有 實體 | 許可證/權限 | 發證機構: | ||
雲南世紀長春科技有限公司。 | 營業執照 | 國家市場監管總局 | ||
雲南龍泉物流服務有限公司。 | 營業執照 | 國家市場監管總局 | ||
長春教育控股集團有限公司 | 營業執照 | 國家市場監管總局 | ||
昆明市西山長春實驗中學 | 民辦非企業單位登記證; 私立學校經營許可證 |
中華人民共和國民政部 中華人民共和國教育部 | ||
昆明 成功長泉實驗中學 | 民辦非企業單位登記證; 私立學校經營許可證 |
中華人民共和國民政部 中華人民共和國教育部 | ||
益良 長泉實驗中學 | 民辦非企業單位登記證; 私立學校經營許可證 |
中華人民共和國民政部 中華人民共和國教育部 | ||
曲靖 衡水實驗中學 | 民辦非企業單位登記證; 私立學校經營許可證 |
中華人民共和國民政部 中華人民共和國教育部 | ||
雲南 玉溪市橫水實驗中學 | 民辦非企業單位登記證; 私立學校經營許可證 |
中華人民共和國民政部 中華人民共和國教育部 | ||
雲南 衡水實驗中學-西山學校 | 民辦非企業單位登記證; 私立學校經營許可證 |
中華人民共和國民政部 中華人民共和國教育部 | ||
雲南 長泉外國語中學 | 民辦非企業單位登記證; 私立學校經營許可證 |
中華人民共和國民政部 中華人民共和國教育部 | ||
震雄 長泉高級中學 | 民辦非企業單位登記證; 私立學校經營許可證 |
中華人民共和國民政部 中華人民共和國教育部 | ||
拜尼安 長泉教育科技(鎮雄)有限公司公司 | 營業執照 | 國家市場監管總局 | ||
邱北 長泉實驗中學 | 民辦非企業單位登記證; 私立學校經營許可證 |
中華人民共和國民政部 中華人民共和國教育部 | ||
夢拉 長泉實驗中學 | 民辦非企業單位登記證; 私立學校經營許可證 |
中華人民共和國民政部 中華人民共和國教育部 | ||
文山 長泉實驗中學 | 民辦非企業單位登記證; 私立學校經營許可證 |
中華人民共和國民政部 中華人民共和國教育部 | ||
新萍 長泉高級中學有限公司公司 | 業務 許可證; 私立學校經營許可證 |
國家市場監管總局 中華人民共和國教育部 | ||
西昌 長泉實驗中學有限公司公司 | 業務 許可證; 私立學校經營許可證 |
國家市場監管總局 中華人民共和國教育部 | ||
陝西 橫石鉛筆學校 | 業務 許可證; 過程 取得私立學校辦學許可證 |
國家市場監管總局 |
十五
持有 實體 | 許可證/權限 | 發證機構: |
陝西 世紀長泉教育科技有限公司公司 | 營業執照 | 國家市場監管總局 | ||
貴州 世紀長泉科技有限公司公司 | 營業執照 | 國家市場監管總局 | ||
貴州 恆中科技有限公司公司 | 營業執照 | 國家市場監管總局 | ||
貴州 恆中教育創業學校有限公司公司 | 營業執照 | 國家市場監管總局 | ||
重慶 恆實教育科技有限公司公司 | 營業執照 | 國家市場監管總局 | ||
昆明 成功時代巨人學校有限公司公司 | 業務 許可證; 私立學校經營許可證 |
國家市場監管總局 中華人民共和國教育部 | ||
昆明 五華區卓瑞文化培訓學校有限公司公司 | 業務 許可證; 私立學校經營許可證 |
國家市場監管總局 中華人民共和國教育部 | ||
昆明 官渡橫市中教育培訓學校有限公司公司 | 營業執照 | 國家市場監管總局 | ||
遵義 恆實教育科技有限公司公司 | 業務 許可證; | 國家市場監管總局 中華人民共和國教育部 | ||
雲南 長泉教育控股集團軟水實驗中學管理有限公司公司 | 業務 許可證 獲得私立學校辦學許可證的流程 | 國家市場監管總局 | ||
雲南 恆順物業服務有限公司公司 | 營業執照 | 國家市場監管總局 | ||
雲南 利華教育科技有限公司公司 | 營業執照 | 國家市場監管總局 | ||
拜尼安 長泉(羅平)教育科技有限公司公司 | 營業執照 | 國家市場監管總局 | ||
拜尼安 長泉(蒙自)教育科技有限公司公司 | 營業執照 | 國家市場監管總局 | ||
拜尼安 長泉(青島)教育科技有限公司公司 | 營業執照 | 國家市場監管總局 | ||
攀枝花市百年長春教育科技有限公司。 | 營業執照 | 國家市場監管總局 | ||
北京綠碳未來智能科技有限公司 | 營業執照 | 國家市場監管總局 | ||
楊凌恆世中學有限公司 | 營業執照 私立學校經營許可證 |
國家市場監管總局 中華人民共和國教育部 | ||
Xi安市恆世教育科技有限公司。 | 營業執照 | 國家市場監管總局 |
鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府機構的執法實踐存在不確定性,我們和VIE未來可能需要為我們和VIE現有的和新開設的學校獲得額外的許可證、許可、備案或批准。如果吾等及VIE(1)未收到或維持中國當局經營業務或提供證券所需的任何許可或批准,(2)無意中得出結論認為不需要此等許可或批准 ,或(3)如果適用的法律、法規或解釋改變,而吾等及VIE須在未來取得此等許可或批准,吾等及VIE將無法向閣下保證,吾等及VIE將能夠及時或完全取得所需的許可或批准,而即使獲得批准,此等批准亦可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰, 包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證,顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們和VIE可能無法獲得我們和VIE的教育服務和業務運營所需的所有批准、許可證和進行所有所需的註冊, 如果運營不符合適用的中國法律法規,可能會受到罰款和處罰”,“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們和VIE面臨 中國關於VIE在線教育服務經營許可證和許可的監管要求制定方面的不確定性 ”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律制度方面的不確定性 可能對我們和VIE產生重大不利影響。”
第十六屆
此外,中國政府最近頒佈了新的或擬議的法律法規,以進一步規範 境外和/或外國投資中國發行人的證券發行。2023年2月17日,中國證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行辦法》(《境外上市試行辦法》)及相關指引,並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,中國境內公司以直接或間接方式在境外市場發行上市的,必須向中國證監會履行備案程序,並報告相關信息。《境外上市試行辦法》進一步規定,境內企業首次公開發行股票或在境外市場上市,直接或間接上市,應當在相關申請在境外提交後三個工作日內,按照《境外上市試行辦法》的要求向中國證監會備案。在2023年3月31日之前已在境外證券交易所上市的公司或 在2023年3月31日前已獲得境外監管機構或證券交易所批准其發行和上市並將於2023年9月30日前完成境外發行和上市的公司, 不需要 立即進行上市備案,但需要按照海外上市試行辦法進行後續發行的備案。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險”中國-根據中國法律,我們未來的離岸發行必須履行中國證監會的備案程序,並可能需要獲得其他中國政府部門的批准,我們無法預測我們是否能夠或在多長時間內能夠完成向中國證監會的備案程序,並獲得批准或完成備案(如果需要)。關於我們向投資者發行證券的能力,根據我們的中國法律顧問北京中文律師事務所的意見, 根據海外上市試行辦法和相關指引,截至本年度報告日期,根據中國現行法律、法規和監管規則 ,(1)我們和VIE之前向外國投資者發行證券,不需要獲得中國證監會的任何許可或批准,或獲得中國政府機關的其他許可或 批准;及(2)如吾等決定於未來在海外進行證券發行或在海外證券交易所上市,吾等不需獲得任何中國政府當局的許可或批准,但就該等發行向中國證監會提交的必要文件除外。
2021年12月28日,中國網信辦會同其他12個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》,並於2022年2月15日起施行,同時廢止了《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定, 購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展數據處理活動的數據處理者,影響或者可能影響國家安全的,應當按照本辦法規定向網絡空間管理部門申請網絡安全審查。它還規定,擁有超過100萬用户的個人信息的“網絡平臺經營者”欲在外國上市,必須申請網絡安全審查。目前,我們和VIE 沒有參與CAC或相關政府監管機構發起的任何關於網絡安全審查的調查, 我們和VIE也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或制裁。根據我們的中國法律顧問北京中文律師事務所的意見,截至本年度報告之日,我們和VIE不需要就我們之前向外國投資者發行的證券向CAC提出網絡安全審查申請,因為(1)我們和VIE不屬於涉及關鍵信息基礎設施運營的行業或業務運營,也不作為網絡 平臺運營商從事影響或可能影響中華人民共和國國家安全的相關數據處理活動;(2)吾等及 VIE並未擁有超過一百萬用户的個人信息,在不久的將來亦不太可能達到該門檻 ;及(3)截至年報日期,吾等及VIE並未接獲適用的中國政府當局的任何通知或決定,該通知或決定指認吾等為關鍵信息基礎設施營運商或從事影響或可能影響中華人民共和國國家安全的相關數據處理活動的網絡平臺營運商。
現金 和資產流經本組織
First 高中教育集團有限公司是一家控股公司,本身沒有經營業務。我們主要通過我們在中國的中國子公司和關聯實體開展業務。根據開曼羣島的現行法律,我們無需繳納所得税或資本利得税 。此外,在向我們的股東支付股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税。
根據適用的中國法律和法規,第一高中教育集團集團有限公司只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金,只能通過貸款向VIE提供資金,但須滿足適用的政府登記 和批准要求。第一高中教育集團集團有限公司為資助我們的中國子公司的活動而借給我們的中國子公司的貸款不能超過法定限額,必須向中國外管局的當地對應機構登記,對我們中國子公司的出資額 須經商務部或當地同行批准。有關詳情,請參閲“第四項.本公司資料-業務概覽-法規-境外控股公司對中國境內實體貸款及直接投資管理條例”。 第一高中教育集團集團有限公司及其於開曼羣島、英屬維爾京羣島及香港註冊成立的附屬公司於2021年、2022年及2023年,除第一中學教育集團有限公司於2021年向雲南WFOE提供人民幣6,320萬元貸款外,並未向我們的中國附屬公司或VIE作出任何出資或貸款。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與本公司結構有關的風險 -中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管 可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款或額外出資,這可能會損害我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力。”
第十七屆
我們的中國子公司於2021年、2022年和2023年分別從VIE獲得人民幣1.377億元、人民幣1.229億元和人民幣1.215億元,其中包括VIE向我們的中國子公司支付的現金預付款和日常運營服務費。VIE於2021年、2022年及2023年分別從中國附屬公司收取人民幣270.8百萬元、人民幣1.396億元及人民幣115.5百萬元,當中包括償還上述日常營運預支現金。有關通過我們組織的現金和資產流動的更多信息, 請參閲“-與VIE相關的財務信息”中披露的信息。有關我們公司結構的風險,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中華人民共和國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中華人民共和國法規,或者如果這些法規 在未來發生變化或有不同的解釋,我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利,並且我們的美國存託憑證或普通股可能會貶值或變得一文不值。”
我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外,我們的中國子公司必須每年至少撥出其累計利潤的10% 作為法定準備金,最高可達企業註冊資本的50%。除非發生清算,否則法定準備金不能作為現金股息分配。若吾等擬派發股息,吾等將根據中國法律及法規將股息轉移至吾等香港附屬公司First High School HK,然後First High School HK將把股息 轉移至吾等BVI附屬公司First High BVI,並進一步轉讓予開曼羣島控股公司第一高中教育集團,而第一高中教育集團將按股東所持股份的比例分別向全體股東分配股息 ,不論股東是美國投資者或其他國家或地區的投資者。於2021年及2023年,我們的中國附屬公司並無宣佈及支付任何股息。於2022年,我們的中國附屬公司宣佈派發股息124萬美元,扣除10.0%的預扣税金,並支付給香港第一中學。我們目前無意向股東支付股息。我們目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。
在2021年、2022年和2023年,第一高中教育集團集團有限公司、VIE和我們的中國子公司之間沒有其他資產、股息或分配,也沒有向美國投資者轉移現金或其他資產、股息或分配,但 我們宣佈股息2,420萬美元並支付股息,連同之前宣佈但未支付的人民幣1,040萬元人民幣,總計2,570萬美元除外。我們於2021年第一季度向Longwater Topco B.V.支付了750萬美元,並向其他股東支付了1820萬美元,(2)我們於2022年9月宣佈派發124萬美元的股息(扣除10.0%的預扣税),並於2022年10月向普通股持有人(包括美國存託憑證所代表的普通股)支付了截至2022年10月11日收盤時登記在冊的股息。見“項目8.財務信息--合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關投資於我們的美國存託憑證的中國和美國聯邦所得税考慮因素,請參閲 “第10項.附加信息-E.税收”。
此外,我們中國子公司向中國境外實體的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的管制。 因此,由於我們中國子公司的現金轉移能力受到幹預或受到限制和限制,中國在中國內地的現金可能無法用於中國境外的資金運營或其他用途。外幣供應短缺 可能會暫時推遲我們中國子公司匯入足夠外幣支付股息或 其他款項的能力,或以其他方式履行其外幣計價債務。不能保證中國政府不會幹預或限制我們和我們的子公司轉移現金。有鑑於此,就本公司業務於中國或由中國境內實體持有的現金而言,該等現金未必可用於中國以外的營運或作其他用途。 截至本年報日期,香港並無同等或類似的限制或限制將現金調入或調出我們的香港附屬公司。然而,如果某些限制或限制在未來適用於香港實體的現金轉移,我們香港子公司的資金可能無法用於香港以外的運營或 其他用途。有關我們在中國業務資金流的相關風險,請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險-貨幣兑換限制可能會限制我們獲得和有效使用收入的能力 ”。
第十八條
我們 目前沒有維護任何具體規定如何在第一高中 教育集團有限公司及其子公司、VIE和投資者之間轉移資金的現金管理政策。我們將根據適用的法律和法規,根據我們的具體業務需求確定股息支付和資金轉移。
根據開曼羣島法律,第一高中教育集團集團有限公司無需繳納所得税或資本利得税。在向我們的股東支付股息 後,開曼羣島將不徵收預扣税。為了説明起見,以下討論 反映了假設中國和香港可能需要繳納的税款,假設:(1)我們有應納税的 收入,(2)我們決定未來派發股息:
税額計算 | ||||
假設税前收益(2) | 100.0 | % | ||
按25%的法定税率徵收所得税(3) | (25.0 | )% | ||
可供分配的淨收益 | 75.0 | % | ||
預繳税金,標準税率為10%(4) | (7.5 | )% | ||
分配給股東的淨額 | 67.5 | % |
(1) | 出於此假設示例的 目的,已簡化納税計算。假設賬面上的税前收益金額等於中國應納税所得額。 |
(2) | 就此假設示例而言,上表反映了最高徵税方案,在該方案下,完全法定税率將生效。根據VIE協議的條款,我們在中國的子公司可以向VIE收取向VIE提供的服務的費用。這些服務費 應確認為VIE的費用,相應的金額將被我們在中國的子公司確認為服務收入,並在合併中抵消。出於所得税的目的,我們在中國和VIE的子公司按單獨的公司提交所得税申報單 。支付的服務費被VIE確認為減税,並被我們在中國的子公司確認為收入,並且是税收中性的。 |
(3) | 中華人民共和國企業所得税法及其實施細則對在中國境內的外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司發放的股息,徵收 10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊,適用5%的較低預提所得税税率,但須在分配時進行資格審查 。向第一高中教育集團集團股份有限公司派發股息 不需要在香港繳納任何增值税。我們的某些子公司和VIE有資格享受中國15%的優惠所得税税率。但是,此費率受 資格限制,本質上是暫時性的,在未來支付分配時可能不可用。就此假設示例而言,上表反映了最高税收方案,在該方案下,全額法定税率將有效。 |
(4) | 如果徵收10%的預提所得税税率,預扣税將為7.5%,將在香港層面作為股息分配的金額 將淨分配給第一中學 教育集團有限公司將為67.5%。 |
以上表格乃假設VIE的所有利潤將根據 税務中性合約安排作為費用分配給我們的中國附屬公司而編制。如果VIE未來的累計收益超過支付給我們中國子公司的服務費(或如果集團間實體之間目前和預期的費用結構被確定為非實質性的,並且 被中國税務機關禁止),VIE可以向我們的中國子公司進行不可扣除的轉移,金額為VIE中滯留的 現金。這將導致此類轉移對於VIE來説是不可扣除的費用,但對於我們的WFOE來説仍然是應税收入。 這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到約佔税前收入的50.6%。我們的管理層 認為,這種情況發生的可能性很小。
我們的 報告貨幣為人民幣。本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算,以方便讀者。除另有説明外,所有人民幣兑換成美元的匯率為7.0999元人民幣兑1.00美元, 美國聯邦儲備委員會H.10統計數據公佈的2023年12月29日中午買入匯率。我們不 表示本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以以任何特定匯率轉換為 美元或人民幣。
十九
前瞻性陳述
本年度報告包含有關我們當前的預期和對未來事件的看法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款作出的。這些陳述涉及的事件涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些陳述明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“可能”、“預期”、“預期”、“ ”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“ ”建議“”、“潛在”、“應該”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性 陳述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們 認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。本年度報告中包含的前瞻性陳述 除其他外涉及:
● | 我們的使命、目標和戰略; |
● | 我們保持和發展客户基礎的能力; |
● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
● | 我們的收入、成本或支出的預期變化; |
● | 我們有能力管理和擴展銷售網絡和我們運營的其他方面; |
● | 我們預測的市場和市場增長; |
● | 我們對額外資本的潛在需求以及此類資本的可用性; |
● | 我們行業的競爭; |
● | 與本行業相關的政府政策法規; |
● | 全球和中國的總體經濟和商業狀況;以及 |
● | 上述任何一項所依據或與之相關的假設。 |
您應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同 ,甚至比我們預期的更糟糕。此外,新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的 管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本年度報告還包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據包括基於若干假設的預測。如果市場未能以預期的速度增長,可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外,對我們業務和財務前景的預測或估計還涉及重大風險和不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後,或為反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。本期和任何前期業績的比較 不表示任何未來趨勢或未來業績的跡象,除非 明確表示,並且僅應視為歷史數據。
XX
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A. [已保留]
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險,包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險,包括但不限於與以下各項相關的風險:
與我們的商業和行業相關的風險
● | 我們為遵守實施細則所做的努力可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生實質性的不利影響。見“--與我們的商業和工業有關的風險--我們為遵守實施細則所作的努力已經並可能繼續對我們和VIE的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大和不利的影響”; |
● | 我們有限的經營歷史使我們很難預測我們的前景以及我們的業務和財務業績。見“-與我們的業務和行業相關的風險--我們的經營歷史有限,這使得我們很難預測我們的前景以及我們和VIE的業務和財務業績”; |
● | 地方政府可能聲稱擁有贊助商權益的學校贊助的潛在合同糾紛可能會導致我們失去對受影響學校的控制,如果任何此類合同糾紛被司法裁決為對我們不利的話。見“--與我們的商業和工業有關的風險--如果地方政府聲稱在VIE的某些學校擁有贊助商權益,我們和VIE可能會在這些學校的贊助或就這些學校訂立合同安排方面發生合同糾紛”; |
● | 新的立法或中國有關私立教育的監管要求的擬議變化可能會令人懷疑我們合同安排的合法性,以及我們根據合同安排經營學校所獲得的收入。見“-與我們的業務和行業相關的風險-存在與新立法或中國關於私立教育的監管要求擬議的變化有關的不確定性,這可能對我們的集團結構、我們和VIE的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響”; |
1
● | 我們執行增長戰略、繼續快速增長或有效管理增長的能力,可能會對我們的前景以及我們的業務和財務業績產生負面影響。見“--與我們的商業和工業有關的風險--我們可能無法執行我們的增長戰略、繼續快速增長或有效地管理我們的增長”; |
● | 我們收取足以盈利的學費和住宿費的能力,或提高我們的費用水平,可能會對我們的盈利能力產生負面影響。見“-與我們的業務和行業相關的風險-我們和VIE可能無法收取足以盈利的學費和住宿費,或無法提高VIE的費用水平”; |
● | 我們招收和留住足夠數量的學生的能力可能會對我們的盈利能力產生負面影響。見“--與我們的商業和工業有關的風險--如果VIE未能招收和保留足夠數量的學生,我們和VIE的業務可能會受到實質性和不利的影響”; |
● | 我們與地方政府合作關係的潛在不利變化或有利的政府政策待遇可能會對我們目前的商業模式產生負面影響,和/或導致與相關地方政府的糾紛。見“-與我們的業務和行業相關的風險-我們和VIE與第三方合作關係的任何不利變化或有利的政府政策待遇可能會對我們和VIE的業務產生不利影響”; |
● | 我們能夠為我們的教育服務和商業運營獲得所有所需的批准、執照和進行所有所需的註冊,這可能會使我們受到罰款和處罰,並在不遵守規定的情況下下令停止運營。見“-與我們的商業和工業相關的風險-我們和VIE可能無法獲得我們和VIE的教育服務和業務運營所需的所有批准、許可證和進行所有必需的註冊,如果運營不符合適用的中國法律和法規,可能會受到罰款和處罰”; |
● | 我們整合我們收購或計劃在未來收購的業務的能力,這可能會對我們的擴張產生負面影響。見“-與我們的業務和行業相關的風險-我們和VIE可能無法成功整合我們和VIE在未來收購或計劃收購的業務,這可能會對我們的業務增長產生不利影響”; |
● | 如果我們遇到高素質教師和校長的短缺,我們吸引和留住足夠數量合格教師和校長的能力可能會對我們的業務產生負面影響。見“--與我們的商業和工業有關的風險--我們和VIE可能無法吸引和留住足夠數量的合格教師和校長”; |
● | 我們可能無法維持我們品牌和聲譽的市場認可度。見“-與我們的商業和工業有關的風險--我們可能無法維持市場對我們的品牌和聲譽的認可”;以及 |
● | VIE校舍發生的事故、傷害或其他傷害,或因我們的教育服務引起的或與我們的教育服務相關的其他原因,可能會使我們承擔侵權責任。請參閲“-與我們的商業和工業相關的風險-VIE校舍的事故、傷害或其他傷害,或因其教育服務引起或與之相關的其他情況,可能會對我們和VIE的聲譽造成不利影響,並使我們承擔責任。” |
2
與我們的公司結構相關的風險
● | 我們面臨因遵守確立我們經營業務的公司結構的合同安排方面的不確定性而產生的風險,如果中國政府發現我們的公司結構和合同安排不符合適用的中國法律和法規,我們可能會受到懲罰,並且我們也可能無法維護我們對VIE資產的合同權利,從而導致我們的美國存託憑證或普通股可能貶值或變得一文不值。見“-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府發現我們的公司結構和合同安排不符合適用的中國法律法規,我們和VIE可能會受到嚴厲的懲罰,我們和VIE的業務可能會受到實質性和不利的影響”和“-與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規,或者如果這些法規在未來發生變化或被不同的解釋,我們可能無法主張我們對VIE資產的合同權利。我們的美國存託憑證或普通股可能會貶值或變得一文不值。 |
● | 由於與VIE和私立學校有關的新發布的規則、監管行動和聲明的解釋存在不確定性,我們可能無法維護我們對關聯實體資產的合同權利。見“-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規,或者如果這些法規在未來發生變化或被不同的解釋,我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利,我們的美國存託憑證或普通股可能會貶值或變得一文不值”; |
● | 如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,我們可能會迫使我們依賴中國法律下的法律補救措施來執行合同安排,這可能是無效的。見“-與我們的公司結構有關的風險--關聯實體及其股東或贊助商未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們和VIE的業務產生實質性的不利影響”; |
● | 關於新頒佈的《外商投資法》的解釋和實施及其對我們當前公司結構生存能力的影響的不確定性,可能需要我們採取額外的行動,或者修改或解除我們現有的合同安排,以達到任何不利的解釋或實施所需的程度。見“-與我們公司結構有關的風險--新頒佈的外商投資法的解釋和實施方面存在不確定性,以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理以及我們和VIE的業務、財務狀況、運營結果和前景的可行性”;以及 |
● | 與我們競爭的股東的實際或潛在的利益衝突可能會導致這些股東的行為不符合我們公司的最佳利益。見-與我們公司結構相關的風險-長春教育的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突,並不符合我們公司的最佳利益。 |
在中國做生意的相關風險
● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策、法律法規的變化,可能會對教育服務市場造成不利影響,損害我們的業務。截至本年報日期,吾等並無接獲中國證監會、中國證監會或任何其他對吾等業務有管轄權的中國政府機關就吾等先前向外國投資者發行證券而提出的任何查詢、通知或反對意見。然而,鑑於中國目前的監管環境,中國法律的解釋和執行仍存在不確定性,這些法律可能會迅速變化,並可能受到中國當局未來可酌情采取的任何行動的影響。見“-與在中國經商有關的風險-中國的經濟、政治和社會條件,以及任何政府政策、法律和法規的變化,可能對中國的整體經濟或教育服務市場產生不利影響,從而損害我們和VIE的業務”,“-風險因素-與在中國經商有關的風險-未能遵守政府法規和其他有關數據保護和網絡安全的法律義務可能會對我們和VIE的業務產生實質性的不利影響,由於吾等及VIE在業務進行期間例行收集及儲存數據“及”-與中國經商有關的風險-根據中國法律,吾等須履行向中國證監會提交的備案程序,並可能需要其他中國政府當局批准吾等未來的離岸發行,而吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠完成向證監會提交的申報程序,並在需要時獲得批准或完成申報“; |
3
● | 我們面臨着因中國法律制度的不確定性而產生的風險。某些規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化,並且在解釋和執行中國法律和法規方面可能存在風險和不確定因素,這可能會影響我們關於為遵守中國法律和法規而採取的政策和行動的決定。見“--在中國經商的風險--中國法律制度方面的不確定性可能對我們和VIE產生重大不利影響”; |
● | 我們和VIE的業務容易受到中國政府的任何行動的影響,這些行動可能會導致我們對我們的中國子公司或關聯實體的運營做出重大改變。本公司及其聯屬實體因總部設於中國並於中國擁有重大業務而面臨各種法律及營運風險及不明朗因素。中國政府對我們和VIE的業務運營有很大的監督,可能隨時幹預或影響我們和VIE的運營,或者可能對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多控制,這可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。見-風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府的任何行動,包括任何干預或影響我們在中國的子公司或關聯實體的運營,或對在海外進行的任何證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制的任何決定,可能導致我們對我們中國子公司或VIE的業務做出實質性改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。 |
● | 從我們的中國子公司向中國以外的實體進行的現金轉移受中國政府貨幣兑換管制。因此,由於我們幹預或對我們的中國附屬公司轉移現金的能力施加限制和限制,中國在內地的現金可能無法用於內地以外的業務或中國的其他用途。不能保證中國政府不會幹預或限制我們和我們的子公司轉移現金。雖然目前香港對我們香港附屬公司的現金調入或調出並無同等或類似的限制或限制,但如果內地中國的某些限制或限制日後適用於香港實體的現金調入及調出,我們香港附屬公司的資金可能不能用於香港以外的營運或作其他用途。見“簡介--現金和資產流經本組織”和“-與中國做生意有關的風險--貨幣兑換限制可能限制我們有效接收和使用收入的能力”; |
● | 我們面臨着在適用和解釋《私立教育促進法》、實施細則及其實施細則和條例方面存在重大不確定性所產生的風險。見“-風險因素-在中國經商的相關風險-基於中國法律的最新發展,民辦教育促進法、實施細則及其實施細則的適用和解釋存在重大不確定性。我們和VIE從事私立教育業務、收購私立學校或接受VIE付款的能力可能受到重大限制,否則可能會受到中國法律和法規變化的實質性和不利影響“; |
● | 我們面臨對在中國有業務的美國上市公司加強監管審查所產生的風險,這可能會給我們和VIE的業務運營、股價和聲譽增加不確定性。見--風險因素--與在中國做生意有關的風險--如果美國證券交易委員會與中國“四大”會計師事務所就美國證券交易委員會可能尋求查閲在美上市公司中國審計的審計工作底稿的方式達成和解,或不能以中國和美國當局可以接受的方式進行,我們未來可能無法按照交易法的要求及時提交未來財務報表“;以及 |
● | 我們面臨着海外監管機構在中國內部進行調查或收集證據的困難帶來的風險,這可能會增加您在保護自己利益方面面臨的困難。見《風險因素--在中國做生意的相關風險--海外監管機構在中國內部可能難以進行調查或取證》。 |
4
與美國存托股份相關的風險
● | 我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市可能會繼續對我們的美國存託憑證的交易和價格產生實質性的不利影響。見“--與我們的美國存託憑證相關的風險--我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市可能繼續對我們的美國存託憑證的交易和價格產生實質性的不利影響,我們不能向你保證,我們的美國存託憑證將重新上市,或一旦重新上市,它們將繼續上市”; |
● | 美國存託憑證交易價格的波動可能會給投資者造成重大損失。見“--與我們的美國存託憑證相關的風險--美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動,這可能會給投資者造成重大損失”; |
● | 大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。見“--與我們的美國存託憑證有關的風險--大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響”;以及 |
● | 我們的雙層股權結構對我們A類普通股和美國存託憑證持有人影響公司事務的能力的影響將限制您影響公司事務的能力,並可能阻礙其他人尋求任何有利的控制權變更交易。見“-與我們的美國存託憑證相關的風險-我們擁有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。此外,我們A類普通股的持有者可能會因為我們B類普通股未來的發行和轉換而失去投票權和股權稀釋。“ |
與我們的商業和工業有關的風險
我們遵守實施規則的努力 已經並可能繼續對我們和VIE的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大和不利影響。
2021年5月14日,中華人民共和國國務院公佈了修訂後的《民辦教育法實施細則》(《實施細則》),自2021年9月1日起施行。根據《實施細則》,(1)設立在中國境內的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織,不得主辦、參與或者實際控制提供義務教育的民辦學校;(2)社會組織和個人不得以合併、收購、合同等方式控制提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的非營利性民辦學校;(3)提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行任何交易。其他民辦學校與關聯方進行交易,應當遵循公開、公平、公正的原則,合理定價,規範決策,不得損害國家和學校的利益,不得損害教師和學生的權益,不得對上述關聯方交易進行限制。此類禁令嚴重影響了與提供義務教育的關聯實體的獨家管理服務和業務合作協議的可執行性 。
實施細則對我們和VIE的業務運營和我們的運營結果產生了重大影響。由於《實施細則》的生效,自2021年9月1日起,我們和VIE對受影響的實體失去了控制,主要包括受實施細則影響的提供義務教育的中學和中國內部的贊助實體。因此,我們將受影響實體的操作 歸類為非連續操作。我們已確定,在實質上,我們已停止確認與受影響實體有關的所有活動的收入,並已於2021年9月1日前停止與此類實體的所有業務活動,但繼續提供基本服務以維持這些學校的正常運作除外。這種停產對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了實質性的不利影響。我們和VIE在中國接受義務教育的能力受到了重大和不利的影響,我們不能向您保證我們和VIE將能夠恢復這種能力,這可能會對我們和VIE的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。
5
我們的經營歷史有限,這使得我們很難預測我們的前景以及我們和VIE的業務和財務表現。
我們的運營歷史有限。雖然VIE的第一所學校成立於2012年,但VIE的大多數學校都是在2017年或之後成立的。我們和VIE有限的運營歷史可能不足以作為評估我們和VIE的前景和運營結果(包括收入、現金流和運營利潤率)的充分基礎。我們和VIE已經並可能在未來繼續遇到與經營私立教育業務相關的風險、挑戰和不確定因素,例如解決法規合規性和不確定性、聘用、培訓和留住高質量教師,以及擴大VIE的學校網絡。如果我們不成功管理這些風險,我們和VIE的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同,我們的 和VIE的業務和財務業績可能會受到影響。
此外,由於VIE的一些學校最近開始運營,它們還沒有達到滿負荷。對於新成立的學校,VIE在新學校成立時只招收入學班級的學生 ,如高中十年級,不招收更高年級的學生,這導致這類學校的利用率相對較低。隨着VIE的現有學生升入學校的下一年級 以及VIE填滿了新入學的班級,VIE新成立的學校的使用率將相應增加。 我們不能向您保證我們或VIE將能夠成功地提高處於升級階段的學校的使用率 ,這可能會對我們和VIE的業務增長和盈利產生實質性和不利的影響。
如果地方政府聲稱在VIE的某些學校中擁有贊助商權益,我們和VIE可能會因這些學校的贊助商或 簽訂有關這些學校的合同安排而發生合同糾紛。
VIE主要與地方政府合作建立和運營其學校。共有13所學校的合作安排規定,地方政府保留受影響學校“所有權資產”的所有權,但沒有界定此類資產的構成。 “所有權資產”有可能被解釋為包括贊助商權益,在這種情況下,地方政府可能對受影響學校的贊助商權益擁有權利。我們已收到地方政府對所有這七所學校的書面聲明,證實了我們的理解,即“所有權資產”是指地方政府提供的房地產和有形資產。
此外, 雲南衡水實驗中學-西山學校和雲南玉溪衡水實驗中學的辦學許可證規定, 當地政府和長春教育是此類學校的共同發起人。我們已收到當地政府對雲南衡水實驗中學-西山學校和雲南玉溪衡水實驗中學的書面聲明,證實了我們對該等學校的贊助權益屬於長春教育的理解。截至本年度報告之日,我們 正在修改這些許可證,指定長春教育為唯一讚助商。
此外,根據西山區人民政府於2022年3月30日公佈的名單,以及我們最近與該政府部門的溝通,雲南衡水實驗中學-西山學校經進一步確定,可能會轉為公辦學校。截至本年度報告之日,我們正在與主管部門就此事項進行溝通。
如果任何地方政府對VIE的任何學校的贊助商權益或控制權擁有 索賠,我們和VIE可能會受到合同糾紛的影響。 例如,政府索賠人可能會爭辯説,根據VIE的合作安排,他們在受影響學校中擁有事實上的贊助商權益,並且簽訂與受影響學校有關的合同安排侵犯了他們的 利益。如果政府索賠人成功説服法院做出對他們有利的裁決,我們和VIE可能會失去對受影響學校的控制,並可能無法獲得任何或所有這些學校的全部權利和經濟利益,在這種情況下,我們將無法再將這些學校的經營業績計入我們的綜合財務報表,這反過來將對我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。
6
存在與中國有關私立教育的監管要求的新立法或擬議變化有關的不確定性,這可能會對我們的集團結構、我們和VIE的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
根據上一次修訂並於2018年12月29日生效的《中華人民共和國民辦教育促進法》(《民辦教育法》),民辦學校的贊助商可以選擇在中國開辦非營利性或營利性學校。贊助商不得開辦提供一年級至九年級義務教育服務的營利性學校。營利性私立學校的贊助商有權保留其學校的利潤,經營盈餘可根據《中華人民共和國公司法》和其他相關法律法規分配給贊助商。非營利性私立學校的贊助商無權從其學校獲得任何利潤分配,所有收入必須用於學校的運營。具體請參看《第四項公司情況-經營概況-中華人民共和國民辦教育條例-民辦教育促進法》。 我校主辦單位已將新平長春高級中學、西雙版納長泉實驗中學、楊凌衡水實驗中學註冊為營利性民辦學校,並註冊了昆明西山長泉實驗中學、昆明呈貢龍泉實驗中學、宜良龍泉實驗中學、曲靖 實驗中學、雲南玉溪衡水實驗中學、丘北長泉實驗中學、文山長泉實驗中學、鎮雄長泉高級中學、夢拉長泉實驗中學為非營利性民辦學校,未提交VIE其餘學校為營利性或非營利性教育機構的分類註冊材料。我們不能向您保證,我們目前打算將VIE的一些學校註冊為非營利性教育機構,不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。作為一家控股公司,根據私立教育法,我們產生利潤、向股東支付股息和其他現金分配的能力受到許多因素的影響,包括但不限於VIE學校作為營利性或非營利性學校的特徵、VIE學校和其他附屬實體的盈利能力,以及我們從我們全資擁有的中國子公司雲南WFOE獲得股息和其他分配的能力,而這又取決於VIE學校和其他附屬實體向 雲南WFOE支付的服務費。如果VIE的學校無法註冊為營利性私立教育實體,其審批取決於政府當局的自由裁量權,我們與此類學校的合同安排 可能會受到更嚴格的審查。此外,根據《私立教育法》,如果營利性學校提供涵蓋一至九年級的義務教育服務,則不允許贊助商開辦營利性學校。然而,在報告所述期間,義務教育服務在我們的學生基礎和收入中佔據了相當大的比例。
此外,教育部、國家發展改革委、財政部、國家市場監管總局、國家新聞出版總署於2020年8月17日發佈的《關於進一步加強和規範教育收費管理的意見》(以下簡稱《意見》)重申了《決定》中關於非營利性民辦學校發起人不得從辦學活動中獲得收益的規定。意見還規定,非營利性民辦學校發起人和非營利性中外合作辦學人員不得取得學費收入、分配學校結餘(剩餘資產)等辦學收益,不得通過關聯方交易、關聯方或者其他方式轉讓辦學收益。《意見》未明確(1)合同安排是否屬於通過營利性民辦學校轉讓辦學收益的活動,非營利性中外合作辦學人員不得獲得學費收入、分配學校結餘(剩餘資產)或通過關聯方交易、關聯方等方式轉讓辦學收益等辦學收益;(2)通過合同安排從事辦學收益活動的相關法律後果。或(3)通過列出其他可能的收入來源,如餐飲和住宿服務,確定辦學收益的範圍。
7
根據我們的合同安排,我們有權獲得VIE學校支付的學費和寄宿費,這些費用主要來自學校的運營收益。請參閲“第4項.公司組織結構信息-我們的合同安排。” 如果未來可能頒佈的任何法律和法規進一步將合同安排(包括我們的合同安排)定義為轉移辦學收益的關聯方交易,我們可能無法根據我們的合同安排獲得由辦學收益資助的學費和寄宿費部分。根據我們的中國法律顧問北京中文律師事務所的意見,該意見並不影響我們根據適用的中國法律和法規作出的合同安排的合法性。 因為意見中的規定並不使合同安排在中華人民共和國民法典下無效。然而,截至本年度報告日期 ,我們尚未要求相關政府當局就本意見項下的合同 協議的合法性作出聲明,我們也不知道有任何官方行政或司法聲明或對意見的解釋,尤其是適用於我們運營所依據的合同或其他類似安排的情況。我們也不知道關於該問題的官方 行政或司法聲明或解釋將於何時發佈(如果有的話),我們不能向您保證,不會以影響或削弱我們未來根據合同安排保留學費和住宿費的方式解釋意見,或不會頒佈進一步的法律法規。如果我們無法獲得VIE學校根據合同安排支付的任何或全部學費和寄宿費,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響 。
2023年8月24日,雲南省教育廳會同雲南省發展和改革委員會、雲南省財政廳、雲南省市場監督管理局、雲南省地方金融監督管理局、人民中國銀行昆明中心支局發佈了《雲南省民辦學校財務管理和學校資金監督管理辦法》(《資金監督管理辦法》)。《基金監管辦法》要求:(1)所有開辦的民辦學校(包括幼兒園、中小學、中學以及職業學校和大學), 應與託管銀行簽訂監管協議,託管銀行應對監管賬户進行監管,並向有關教育監管機構報告;(2)除政府助學金或專項資金外,民辦學校監管賬户的餘額不得低於該學年收取的學費總額的15%。最低運行保障基金餘額的比例由有關教育監督部門會同其他有關行政部門根據學校實際情況確定。民辦學校的最低經營保證額為15% ,按收取的學費總額計算,並在收取費用後10個工作日內報教育部門審批,同時報監管和託管銀行。如果距離下一次收取學費的日期不到三個月,最低運營保障餘額可以低於 批准的金額。基金監管措施可能會在很大程度上限制我們在我們和VIE業務中的現金轉移, 這可能會對我們和VIE的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法執行我們的增長戰略,無法繼續 快速增長或有效管理我們的增長。
自2014年第一所中學成立以來,我們經歷了穩步增長和擴張 。我們計劃繼續擴大我們在中國不同地理位置的業務 ,主要是通過(1)與地方政府和獨立第三方建立合作伙伴關係;(2)建立新的自有學校 ;以及(3)收購更多學校(如果有合適的目標)。
8
但是,我們可能無法像過去那樣繼續增長 ,因為該過程涉及以下不確定性:
● | 我們和VIE可能無法為VIE的現有學校和新學校吸引和留住足夠數量的學生; |
● | 我們和VIE可能無法為VIE的現有和新學校招聘、留住和培訓合格教師,以及吸引和留住管理、行政和營銷人員; |
● | 我們和VIE可能無法像預期的那樣優化VIE學生的學習成績; |
● | 我們和VIE可能無法充分更新我們的運營、行政和技術系統,並加強我們的財務和管理控制,以支持我們未來的擴張 ; |
● | 我們和VIE可能無法繼續加強我們的業務、行政和技術系統,以及我們的財務和管理控制; |
● | 新學校的開發和收購可能會由於許多因素而延遲或受到影響,例如在獲得政府批准或許可證方面的延誤,以及適用法律和法規的變化,其中一些變化不是我們所能控制的; |
● | 我們可能無法維護和提升我們的品牌名稱和聲譽; |
● | 我們可能無法成功實施新的增長戰略;以及 |
● | 我們可能無法成功地將我們和VIE建立或收購的實體整合到我們和VIE的運營中。 |
隨着我們將業務擴展到新的地理區域,這些風險可能會顯著增加。我們可能會發現很難管理我們的財務資源、實施統一的教育標準和可操作的 政策,以及在整個網絡中保持一致性。不能保證我們能夠高效、經濟、及時地有效管理未來的任何增長 或者根本不能。我們在相對較短時間內的增長並不一定預示着我們未來可能取得的成果。此外,地方政府和合作夥伴的利益可能與我們的不完全一致,在做出合作決策時可能會考慮他們自己的利益或學校其他利益相關者的利益,因此,我們可能無法以經濟高效或及時的方式執行我們的擴張計劃和增長戰略, 或者根本不考慮。我們在管理和執行擴展計劃方面的任何失敗都可能對我們利用新商機的能力產生重大不利影響,進而可能對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們和VIE可能無法收取足以盈利的學費和住宿費 或提高VIE的費用水平。
我們的收入主要來自學費和寄宿費。2021年、2022年和2023年,學費收入分別佔我們總收入的77.4%、82.3%和73.7%, 同期寄宿費分別佔我們總收入的5.7%、2.2%和6.4%。根據適用的法規要求,我們根據許多因素來確定學費和寄宿費費率,包括教育的市場供求、我們的運營成本、我們和VIE提供的教育服務質量、我們和VIE經營的地理區域以及中國的一般經濟條件。儘管我們過去能夠提高VIE某些學校的學費和寄宿費,但我們不能保證VIE在未來能夠維持或增加學費 而不會對VIE的教育服務需求產生不利影響。如果我們和VIE未能實施最佳定價策略來保持我們的盈利能力,我們的競爭優勢可能會受到不利影響,這可能會對VIE的招生人數以及我們的收入和現金流產生不利影響。
作為VIE與地方政府合作的一部分,VIE代表政府接納一定數量的當地學生作為公共資助學生。這些學生 向我們支付的學費通常是公立學校的水平,通常低於VIE收取的正常學費,根據VIE與地方政府就VIE的某些學校達成的合作協議,我們VIE可以獲得政府 補貼,以彌補學費差額。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,VIE學校的公共資助學生人數分別為7,993人、8,293人和7,780人,佔VIE截至同一日期繼續運營的學生總數的47.1%、47.8%和41.2%。我們和VIE在增加公共資助學生的學費方面擁有有限的自由裁量權,政府補貼有一個上限,我們和VIE可能會在幾年內逐漸用完這個上限。我們和VIE打算在我們和VIE用完上限或我們與地方政府的合作協議到期後,與地方政府重新談判,以獲得額外的政府補貼,以彌補 公費學生的學費差額。 如果我們和VIE的重新談判努力失敗,或者如果我們和VIE無法按時收取未償還的政府補貼金額,我們和VIE將無法彌補公費學生的差價,這將對我們的盈利能力產生實質性和不利影響。
9
VIE收取的學費和住宿費 受監管限制。雖然我們和VIE在提高我們在雲南省的學費和寄宿費之前不需要獲得相關部門的預先批准,但VIE通常需要向地方政府備案並記錄VIE的漲價情況,而地方政府反過來仍然對我們和VIE的運營保持一定程度的控制和監督。我們和VIE未來還可能受到相關價格主管部門的檢查,這可能會導致VIE的學費和住宿費出現負向調整,並對我們和VIE的運營造成實質性影響。
此外,VIE可能收取的學費 取決於許多其他因素,例如對我們品牌的認知、我們的學生取得的學業成績、我們聘請合格教師的能力 以及當地經濟狀況。這些因素的任何重大惡化都可能對VIE收取使我們保持盈利的學費水平的能力產生實質性的不利影響。
如果VIE未能招收和保留足夠數量的學生,我們和VIE的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們繼續為VIE學校招生和留住學生的能力對於我們和VIE業務的持續成功和增長至關重要。我們招收和留住學生的努力能否成功將取決於幾個因素,包括我們是否有能力:
● | 加強現有教育項目和服務,以適應市場變化和學生需求; |
● | 開發新的項目和服務,吸引VIE的學生和他們的家長; |
● | 維護和提升我們作為領先學校運營商的聲譽和品牌認知度; |
● | 擴大我們和VIE的學校網絡和地理覆蓋範圍; |
● | 有效地將VIE的學校和項目推銷給更廣泛的潛在學生基礎; |
● | 管理我們和VIE的發展,同時保持VIE教學質量的一致性; |
● | 與地方政府保持合作關係;以及 |
● | 應對日益激烈的市場競爭。 |
此外,地方和省政府當局 可能會對VIE可以招收的學生數量施加限制。如果我們和VIE在擴大VIE的學校網絡時不能保持或增加VIE的學生基礎,我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們是否有能力維持足夠的現金為我們的運營提供資金 取決於我們的融資活動。
我們是否有能力維持足夠的現金為我們的運營提供資金,這取決於我們的融資活動。於2021年11月,吾等與若干融資租賃公司訂立出售及回租安排,融資所得款項淨額分別為人民幣5,000萬元。根據售後回租安排,龍泉教育作為承租人,向出租人出售了包括計算機、投影儀和打印機在內的某些設備。在出售租賃設備的同時,承租人將出售給出租人的所有租賃設備租回,租期為三年。我們認為交易的實質是債務融資,出售這些資產不會確認損益。如果承租人 未能及時足額支付租賃款項或我們的業務發生任何重大不利變化,出租人有權立即 收取全部租賃款項,請求罰款,和/或取回租賃設備。因此,我們維持足夠現金為我們和VIE的運營提供資金的能力可能會減弱,這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們和VIE與第三方合作關係的任何不利變化或政府政策待遇的任何不利變化都可能對我們和VIE的業務產生不利影響。
我們和VIE的輕資產業務模式 使VIE與包括地方政府和房地產開發商在內的第三方形成互利合作安排,使我們和VIE能夠快速增長和擴張,資本承諾較少,在我們的財務資源分配方面具有更大的靈活性 。根據此類安排,我們和VIE的合作伙伴出資或租賃VIE土地和/或學校設施,我們和VIE的政府合作伙伴也給予我們和VIE税收優惠或其他形式的政府優惠政策或支持,而VIE貢獻其在運營私立學校、教師以及運營學校的 費用和建造和翻新學校設施的資本支出方面的專業知識。
如果我們和VIE與合作伙伴的關係惡化或無法獲得優惠的政府政策和支持,我們和VIE的基礎設施、推廣以及與學校設置和運營有關的其他事項可能會產生大量費用,這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。我們和VIE也可能無法 在我們和VIE計劃進入和擴張的地理區域與第三方形成合作關係,這將對我們和VIE按計劃快速增長或保持歷史增長率的能力造成重大不利影響。
我們網絡內的五所學校的合作安排 規定,地方政府有權任命學校監事會的多數成員, 監事會是學校管理的最高決策機構。截至本年度報告之日,我們收到了地方政府針對其中四所此類學校的書面聲明,確認董事的校董會或董事會應是此類學校的決策機構 。如果這些地方政府中的任何一個改變了他們對我們的合作關係的看法,並聲稱 擁有這些學校的控制權,我們和VIE可能會與地方政府就此類學校的管理 發生合同糾紛。
根據合作協議,我們和VIE還必須滿足 某些學業成績目標。如果我們和VIE未能達到這些績效目標, 我們和VIE可能被發現違反協議,無法繼續我們與相關政府的合作,這 可能會對我們與相關政府的關係以及我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們和VIE未來也可能無法與第三方簽訂類似的合作協議 ,這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們和VIE可能無法獲得我們和VIE的教育服務和業務運營所需的所有審批、 許可證和進行所有必需的註冊,如果運營不符合適用的中國法律和法規,則可能受到 罰款和處罰。
為了開展我們和VIE的業務並在中國開辦學校,我們和VIE需要獲得和維護各種審批、許可證和許可,並滿足註冊 和備案要求。例如,若要在中國開辦及營運一所學校,本公司及VIE須向當地教育局取得民辦學校經營許可證,並向當地民政局登記,以取得非牟利學校的民辦非企業單位註冊證書,或向當地市場監督管理部門登記,以取得營利性學校的營業執照。這些地方監管機構還可以對VIE的學校進行年度檢查。除陝西恆世補習學校和雲南長春教育控股集團衡水實驗中學管理有限公司仍在辦理民辦學校辦學許可證並向當地市場監督管理部門或當地民政局登記,以及已註銷民辦學校辦學許可證的衡石中教育補習學校外,我公司和VIE目前持有VIE所有辦學學校的有效民辦學校經營許可證。對於在我們和VIE可以獲得私立學校運營許可證之前開展業務的這類學校,VIE 可能被勒令停止運營,退還我們收取的收入,並處以贊助商收入一倍至五倍的罰款 。我們不能保證VIE的所有現有學校都能續簽許可證,或VIE的所有新開學學校都能及時或完全獲得運營許可證,這可能會對我們和VIE的業務和運營結果產生實質性和 不利影響。
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VIE共有14所學校沒有建立自己的現場醫療診所,所有此類學校都在聘請擁有有效執業許可證的第三方醫院和/或醫療診所在校園內提供醫療服務,並招聘足夠數量的醫務人員。 但是,我們不能向您保證我們和VIE可能能夠獲得所有相關的執業許可證,保留第三方許可的醫療保健提供者,或以其他方式完全遵守與我們和VIE當前位置的現場醫療診所相關的法律法規,我們和VIE可能會被勒令在指定的 期限內進行整改。
雖然我們和VIE打算為VIE的學校及時獲得所有必要的許可證、批准並完成必要的備案、續簽和註冊,但不能保證我們和VIE將能夠獲得所有必需的許可證,因為中國地方當局在解釋、實施和執行相關規則和法規方面可能擁有很大的自由裁量權,以及其他超出我們控制和預期的因素。如果我們和VIE未能及時獲得所需的許可,或未能獲得或續簽任何許可和證書,我們和VIE可能會被罰款、沒收違規經營的收益、暫停違規經營或返還我們的利潤,以補償VIE的學生或 其他相關方遭受的任何經濟損失,這可能對我們和VIE的業務和經營結果產生重大和不利影響。
我們和VIE可能無法成功整合我們和VIE在未來收購或計劃收購的業務,這可能會對我們的業務增長產生不利影響。
我們和VIE主要通過有機增長實現了快速擴張。我們和VIE過去收購了一所表現不佳的高中,併成功地將其轉變為一所學業成績穩定的高質量高中。我們和VIE未來可能會嘗試進行類似的收購。整合收購的學校既複雜又耗時,需要投入大量資源、標準化的整合流程以及充分的 規劃和實施。我們和VIE可能無法及時成功整合我們收購的學校,也可能無法有效地 和有效地管理我們的擴張,這將對我們和VIE的財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。此外,根據我們中國法律顧問的建議,我們通過收購尋求進一步擴張的計劃可能會受到與私立教育法和相關實施規則相關的監管不確定性的影響 。
我們和VIE可能無法與受影響的實體接洽以提供我們預期的教育服務。
在實施規則生效後,我們一直在與相關政府當局和外部顧問接觸,以尋求完全遵守實施規則和其他適用的中國法律和法規。然而,我們和VIE正在探討在雙方都能接受的條件下,並完全遵守實施細則和其他適用的中國法律法規的情況下,繼續與受影響實體進行未來合作的可能性。未來的合作可能包括我們為受影響的實體提供管理服務, 例如學校運營、餐飲和住宿、物業管理和維護、行政管理、招生和學校品牌的諮詢。然而,未來與受影響實體的合作(如果有)將是以雙方都能接受的條款進行的公平交易,我們不能向您保證,考慮中的合作將得到主管政府當局的明確許可,或者我們和VIE將能夠就我們滿意的商業條款達成一致,因此,我們和VIE可能無法如我們預期的那樣與受影響實體達成合作。
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我們和VIE可能無法吸引和留住足夠數量的合格教師和校長。
作為一家教育服務提供商,我們招聘和留住合格教師和校長的能力對我們的教育和服務質量以及我們的品牌和聲譽至關重要。 為了確保我們的成功運營和增長,我們和VIE需要留住並繼續聘用能夠教授VIE提供或計劃提供給學生的課程的高質量教師,以及能夠有效管理學校運營的高素質校長 。我們和VIE必須提供具有競爭力的薪酬和福利方案,以吸引和留住合格的應聘者。然而,不能保證我們和VIE未來能夠繼續招聘符合高標準的教師和校長,或留住VIE現有的高素質教師和校長,尤其是當我們和VIE尋求更快的擴張計劃來滿足對我們日益增長的服務需求的時候。此外,在我們和VIE的業務模式下,VIE可能無法為新聘用的教師提供廣泛的培訓,讓他們熟悉其教學方法,並留住能夠提供此類培訓的現有教師。優質教師和校長的短缺、VIE教師和校長表現的質量下降 ,或者聘用或留住高素質教師和校長的成本大幅增加 都會對VIE和VIE的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法保持市場對我們 品牌和聲譽的認可。
我們的成功在很大程度上取決於我們的聲譽。 我們在維護我們的聲譽和品牌認知度方面可能面臨潛在的困難,這可能會對我們和VIE的招生人數和運營結果產生不利影響。我們維護品牌和聲譽的能力可能會受到許多因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,包括:我們和VIE提供令人滿意的學術成績的能力、VIE教師的教學質量、VIE學生的學術質量和成績、有關我公司、VIE學校或我們合作伙伴的新聞報道、政府檢查或遵守相關法規的結果、未經授權使用或第三方侵犯VIE和VIE的版權和品牌的 、校園事件,尤其是安全事件,以及VIE教育服務的任何形式的中斷。
VIE主要通過口碑推薦來發展其學生基礎。我們和VIE的其他宣傳努力包括參加由地方政府組織的教育博覽會,並分發與此類博覽會相關的宣傳材料。但是,我們不能保證我們的促銷努力將足以維持或提高我們在市場上的聲譽以保持競爭力。我們和VIE的促銷努力可能不足以提高我們的品牌認知度和聲譽,我們和VIE的促銷可能會產生過高的費用,這可能會對我們和VIE的業務產生不利影響。
VIE校舍發生的事故、傷害或其他傷害,或由VIE教育服務引起或與其相關的其他情況,可能會對VIE和VIE的聲譽造成不利影響,並使我們承擔責任。
我們和VIE可能承擔因VIE校舍內的學生或其他人的事故、傷害或其他傷害而引起的責任,包括因VIE的學校設施、員工或教育服務而引起的或與VIE的學校設施、員工或教育服務有關的責任。我們和VIE還可能面臨 索賠,指控我們和VIE疏忽,對VIE的學校設施或VIE員工的監督不足,因此可能要對VIE的學生或其他人在VIE學校遭受的事故或傷害承擔責任。此外,如果VIE的任何學生、員工或承包商有違法行為或 表現出嚴重不當行為,我們和VIE可能面臨指控,即我們和VIE未能提供足夠的安全保障、 監督或以其他方式對其行為負責,即使此類行為或行為可能發生在VIE的校舍之外。 作為教育服務提供商,我們和VIE可能會對VIE的教育服務和學生造成的其他事故、傷害或其他傷害負責,例如通勤到VIE學校和課外活動。我們和VIE也可能因VIE組織或參與的校外活動或事件而承擔責任。因此,VIE的學校可能會被認為不安全,這可能會阻礙潛在學生申請VIE的學校或就讀VIE的學校。
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自2017年9月以來,VIE的學校還將其所有餐飲服務的運營外包給第三方。我們不能向您保證,我們和VIE將 能夠保持食品質量或監控餐飲準備過程以確保其質量,不能保證服務提供商遵守食品質量標準,也不能保證未來不會發生因食品質量導致的事件。如果由劣質食品引發的事件導致任何嚴重的健康違規或醫療緊急情況,如大規模食物中毒,我們和VIE的業務和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。
此外,儘管我們和VIE維持一定的責任保險,但保險範圍可能不足以完全保護我們免受此類索賠和責任的傷害。 此外,我們和VIE未來可能無法以合理的價格或根本無法獲得責任保險。針對我們、VIE或我們的任何員工的責任索賠 可能會對我們和VIE的聲譽、學生招生和留住、 以及教師招聘和留用產生不利影響。這樣的索賠即使不成功,也可能造成不利的宣傳,為我們帶來鉅額費用,並轉移我們管理層的時間和資源,所有這些都可能對我們和VIE的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
未能對中國考試製度、錄取標準、考試材料、教學方法和法規的變化作出充分和及時的反應,可能會降低VIE的教育服務對學生的吸引力。
我們和VIE的聲譽、招生人數、 和運營結果在一定程度上取決於VIE為學生準備各種考試和考試的能力,例如 高考。錄取和評估過程在科目和技能重點、問題類型、考試形式和管理過程的方式方面不斷變化。因此,VIE需要不斷更新和改進其課程、課程材料和教學方法。如果不能及時、經濟高效地應對這些變化,將對VIE的學生學習成績和教育服務的市場化產生不利影響,這將對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
政府規定或學校採取的降低學業競爭成績在招生過程中的權重的法規和政策,或影響參加高考或中考的學生人數,可能會對VIE的招生人數和教學方法產生影響。 例如,中華人民共和國教育部於2014年1月發佈了若干實施意見,明確 地方各級教育行政部門、公立學校和民辦學校不得通過考試從小學選拔學生進入中學。因此,VIE可能需要調整其教學方法 以適應潛在能力範圍廣泛的學生羣體。如果不能及時、經濟高效地跟蹤和響應這些變化,將降低我們的課程、服務和產品對學生的吸引力,這可能會對我們和VIE的聲譽和繼續吸引學生的能力產生重大不利影響。
如果VIE未能幫助學生實現學業目標,學生和家長對其教育服務的滿意度可能會下降。
我們和VIE業務的成功 取決於我們和VIE提供優質學校體驗和幫助VIE學生實現學業目標的能力。VIE的學校在學生的學習成績方面可能無法滿足學生及其家長的期望。由於我們無法控制的原因,學生可能無法達到他或她所尋求的學業進步水平,他或她的成績也可能不會進步或下降。VIE可能無法為所有學生及其家長提供滿意的教育,學生和家長對我們服務的滿意度可能會下降。此外,我們不能保證VIE的學生將被他們選擇的更高水平的教育機構錄取。以上任何一項都可能導致學生從VIE的學校退學,不滿的學生或他們的家長可能會試圖勸説其他學生或潛在學生不要進入VIE的學校。如果VIE留住學生的能力大幅下降 ,或者VIE無法繼續招收和留住新學生,我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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我們和VIE在中國教育行業面臨激烈的競爭,我們和VIE可能無法有效競爭。
中國的民辦教育行業發展迅速,高度分散,競爭激烈,我們預計該行業的競爭將持續並加劇。我們和VIE與公立學校和其他私立學校競爭,這些學校在VIE運營學校的每個地理市場提供類似的課程。 尤其是,我們和VIE面臨來自雲南省公立學校和其他私立學校的激烈競爭,中國。雖然我們和VIE的商業模式和與地方政府的合作關係幫助我們和VIE獲得了優惠的監管 待遇,但我們和VIE可能無法有效地與可能從地方政府獲得更多實質性財政和政策支持的公立學校競爭 。此外,我們和VIE的競爭對手可能會採用類似的課程、學校管理方法和營銷策略,但定價和服務套餐可能會比VIE對相關地區的學生和家長更具吸引力 。我們和VIE的一些競爭對手可能會比我們和VIE投入更多的資源來發展和改進他們的學校,並比我們和VIE對學生需求、考試材料、入學標準、市場需求和新技術的變化做出更快的反應。因此,VIE可能需要降低學費和住宿費或增加支出,以保持競爭力,留住或吸引學生和合格教師,或尋求新的市場機會。 如果我們和VIE無法成功競爭新生、吸引和留住稱職的教師或其他關鍵人員、維持或提高學費水平、提高教育服務質量或以具有成本效益的方式維持我們和VIE的運營, 我們和VIE的業務和/或運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們失去高級管理層和其他關鍵人員的服務,我們和VIE的業務可能會中斷。
我們的持續成功在一定程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的專業知識和奉獻精神。我們依賴我們和VIE的高級管理層和學校管理人員來高效和有效地運營VIE的學校並執行我們的業務計劃,這對我們在教育行業中的競爭至關重要。由於超出我們控制範圍的原因,我們未來可能會經歷高級管理層的變動。我們可能無法留住董事、高級管理人員或其他關鍵管理人員,他們可能會加入我們的競爭對手,或者自己創辦與我們直接競爭的企業。如果我們失去了一名或多名董事、高級管理人員或 其他關鍵管理人員,我們可能無法聘請合格的候選人來及時填補空缺,我們的業務 可能會受到實質性中斷或其他不利影響。
VIE的校舍和設施必須經過廣泛的政府批准和合規要求。
VIE校舍的建設和使用需要各種許可證、證書和批准,例如,包括土地使用權證書、建築許可證、公共衞生許可證和通過消防評估的證書。截至本年度報告日期,VIE為其學校租用了兩處營業場所,並根據與政府的合作安排向它們提供了12處營業場所 。對於VIE從地方政府或與地方政府有關聯的實體租賃或提供使用的房屋, 出租人或房屋提供者未獲得相關土地使用權證書、建設規劃審批或建設許可證,或未通過相關環保核查、消防評估或竣工驗收,或未向我方提供租賃房屋的授權。如果政府當局暫停該等校舍的使用或要求採取措施糾正欠妥之處,或VIE的任何租賃協議因該等校舍的缺陷而失效,或如任何第三方成功挑戰VIE對受影響校舍的使用,則受影響學校的運作可能中斷,VIE可能需要搬遷該等學校,這會招致額外開支,而VIE的業務及營運結果可能會受到重大不利影響。
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我們和VIE在滿足獲得VIE自建房屋的許可證、證書和批准的先決條件方面也遇到了問題,並且可能在未來遇到問題。截至本年度報告之日,我們和VIE在租用或提供的場地上為VIE的 學校建造了四個商業物業。對於VIE已投入使用的自建校舍,出租人或校舍提供者 未取得相關的土地使用權證書、建設規劃審批或建築許可證,或未通過環境保護審核、消防評估和竣工驗收,主要原因是出租人或校舍提供者未能滿足完成該等手續的先決條件,我們可能會被處以罰款和/或暫時停止受影響校舍的使用。如果出租人、房屋提供商或我們和VIE本身不能及時糾正缺陷,或未能為我們和VIE計劃在未來開發的校園和校舍獲得必要的許可、證書或批准 ,我們和VIE可能會受到行政罰款 和其他處罰,這可能會擾亂我們和VIE的業務,並導致我們和VIE產生額外費用。
VIE的很大一部分學校不遵守消防安全規定。
根據中華人民共和國消防安全法律法規,建築工程和裝修工程一般都需要取得消防安全許可證或完成消防安全備案,但獲得某些法定豁免的除外。截至本年度報告日期,VIE為其學校租賃了兩個營業場所,根據與政府的合作安排,政府向其提供了12個營業場所,並在租賃或提供的場所上為其 學校建造了四個商業物業。由於這四個商業物業是在租賃或提供的場地上建造的,我們VIE 不控制商業物業的所有權許可證。截至本年度報告之日,VIE已獲得其五所學校的消防安全許可證或通過消防安全檢查的書面證據。對於VIE沒有獲得消防安全許可證或通過消防安全檢查的書面證據,也沒有進行必要的消防安全備案的學校,主要是因為出租人或房屋提供者未能滿足完成此類程序的先決條件。然而,我們和VIE已安排第三方消防評估機構對所有校舍進行定期檢查,並獲得了VIE校舍符合消防安全檢查技術要求的核查報告 。我們無法向您保證 出租人、房屋提供者或我們自己是否能夠及時或完全遵守VIE當前所有地點的消防安全許可、糾正缺陷或以其他方式完全遵守相關的消防安全法律法規。 鑑於相關出租人或房屋提供者有獲得消防安全許可證或完成消防安全備案的法律義務,我們無法向您保證該出租人或房屋提供者能夠滿足獲得此類許可證或完成此類 備案的先決條件。我們和VIE可能會被勒令在規定的時間內整改,或因此類不遵守規定而暫停運營。因此,我們和VIE可能無法佔用VIE當前的某些地點 ,並可能被勒令將我們和VIE的運營遷移到符合相關消防安全法律和法規的其他地點,我們不能向您保證這些替代地點將以商業合理的條款提供,或者根本不存在,這 可能會對我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。
未能控制租賃成本、控制租賃校舍的質量、維護和管理,未能以合理的價格在所需地點獲得租賃,或未能遵守適用的有關我們的某些租賃和自有校舍的中國物業法和法規,可能會對我們和VIE的業務產生重大和不利的影響。
截至本年度報告日期,VIE租賃了兩處校舍,並根據VIE的合作安排向政府提供了12處校舍,總建築面積約為821,259平方米,用於學校運營。這些校舍,包括相關的校舍和設施,由VIE的房東或供應商開發和/或維護。因此,我們和VIE無法有效控制此類場所、建築物和設施的質量、維護和管理。如果 校舍、建築物和設施的質量惡化,或者如果我們的任何或所有房東或供應商 未能及時妥善維護和翻新該等校舍、建築物或設施,或者根本沒有,VIE的學校運營可能會受到重大不利影響。此外,如果VIE的任何房東終止現有租賃協議, 在租約到期時拒絕繼續將場地出租給VIE的學校,或將租金提高到VIE無法接受的水平,或者供應商拒絕繼續提供VIE使用的場地,VIE將被迫 將其學校搬遷到其他地點,VIE可能無法找到適合進行此類搬遷的場地,而不會產生重大的 時間和成本,或者根本無法找到合適的場地進行搬遷。如果發生這種情況,我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響,VIE的學生、教師和教職員工也可能會受到此類搬遷的負面影響。
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吾等及VIE並未從出租人 處收到VIE部分租賃校舍的業權證書副本,亦未從土地提供者處取得出租或提供該等校舍以供VIE使用的授權證明。截至本年度報告日期,我們不知道有任何針對VIE、VIE或其出租人或房屋提供商的訴訟、索賠或調查受到威脅 VIE的土地使用權益存在缺陷。但是,如果VIE的任何租約或合作安排因第三方或政府當局因缺乏所有權證書或租賃授權證明而提出異議而終止,而我們和VIE預計不會受到任何罰款或處罰,VIE可能會被迫搬遷受影響的學校併產生與此搬遷相關的額外 費用,或者我們和VIE可能根本找不到合適的搬遷場所。
根據適用的中國法律和法規,租賃協議各方必須向相關政府部門登記並提交已簽署的租賃協議。 截至本年度報告日期,吾等和VIE佔用的所有租賃物業的租賃協議均未登記 或存檔。據吾等中國法律顧問表示,雖然未能完成租賃登記不會影響租賃協議根據中國法律的法律效力,但有關房地產行政管理部門可要求租賃協議當事人在規定的期限內完成租賃登記,未完成登記的各方可能就每個未登記的租賃處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。雖然我們和VIE沒有因未能註冊租賃協議而受到任何處罰或紀律處分 ,但我們不能向您保證,我們和VIE不會因過去和未來的違規行為而受到處罰或其他紀律處分。未能遵守適用的中國財產法律和法規 涉及我們和VIE的某些租賃物業可能會導致我們和VIE搬遷並受到罰款和 暫停營業,這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨着有關VIE在中國的在線教育服務的運營許可證和許可的監管要求的制定方面的不確定性。
作為傳統學校課程的補充,VIE免費為學生提供第三方平臺上的在線教育服務。請參閲“項目4.公司信息 -B.業務概述-在線教育服務。”根據我們的中國法律顧問的建議,我們在第三方在線平臺上開發的課程的推出以及VIE的學生和教師對其中可用教育資源的使用不涉及提供基本或增值電信服務的任何活動,因此,VIE目前提供的在線教育服務不需要獲得額外的批准、執照或許可,但已獲得的在線教育服務除外。
但是,我們和VIE可能需要為VIE的在線教育服務申請和獲得額外的許可證或許可,或者進行額外的註冊和備案。 因為對中國現行法律法規的解釋和實施仍在不斷髮展,新的法律法規也可能會頒佈。不能保證一旦需要,我們和VIE將能夠為VIE的在線教育服務及時獲得所有所需的批准、許可證和許可證,並完成所有必要的備案和註冊,因為中國當局在解釋、實施和執行相關規則和法規方面擁有很大的自由裁量權, 以及我們無法控制和預期的其他因素。如果我們和VIE未能及時獲得所需的批准、執照和許可,或未能及時完成必要的註冊和備案,我們和VIE可能會被罰款或暫停不合規的操作,VIE可能會被迫全部或部分停止提供在線教育服務,這可能會對VIE的整體教學結果和對學生的吸引力造成不利影響。
我們和VIE的業務受到季節性波動的影響,這可能會導致我們和VIE的經營業績在每個季度之間波動。這可能會導致波動性,並對美國存託憑證的價格產生不利影響。
我們和VIE已經並預計將繼續經歷我們和VIE運營結果的季節性波動,這主要是由於服務天數的季節性變化、學生入學人數以及暑假和寒假的影響。VIE通常要求學生在學期開始前預付每個學期的學費和住宿費,並確認在適用課程的相關期間按比例收取的學費和住宿費收入。然而,我們記錄成本和支出的時間並不一定與我們確認收入的時間相對應。我們的中期業績、增長率和盈利能力可能不代表我們的年度業績或未來業績,我們的歷史中期和年度業績、增長率和盈利能力 可能不代表我們在相應時期的未來表現。這些波動可能導致波動性,並對美國存託憑證的價格產生不利影響。
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終止我們與河北衡水高中的合作關係可能會對我們和VIE的業務產生不利影響。
我們與河北衡水高中合作,為學校發展的每個階段以及學校管理和運營的各種場景制定了一系列標準化的措施和協議,我們要求VIE的所有學校都要始終如一地遵守這些標準和協議。衡水高中是中國地區享有盛譽的中學的標杆。VIE還聘請了在河北衡水高中有工作經驗的教師對教師進行培訓,以確保有效的教學方法在學校網絡中得到一致的實施。如果合作被河北衡水高中終止,或者如果任何不可預見的事件導致我們終止與河北衡水高中的合作,我們和VIE可能被要求更改VIE的學校名稱,並可能無法從河北衡水高中橫向招聘 額外的優質教師,從而確保VIE的整體教學質量和VIE教育系統的運行 可能受到實質性和不利影響。
未能充分保護我們和VIE的知識產權 可能會對我們和VIE的業務產生重大不利影響。
未經授權使用我們和VIE的任何知識產權可能會對我們和VIE的業務和聲譽造成不利影響。我們和VIE依靠版權、商標和商業祕密法律的組合來保護我們和VIE的知識產權。然而,第三方可以在未經適當授權的情況下獲取和使用我們和VIE的知識產權。中國監管機構的知識產權執法實踐 還處於發展的早期階段,存在很大的不確定性。我們和VIE 可能還需要訴諸訴訟和其他法律程序來維護我們和VIE的知識產權。任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序都可能導致鉅額成本,轉移我們管理層的注意力和資源,並可能擾亂我們的業務。此外,不能保證我們和VIE將能夠有效地執行我們和VIE的知識產權,或以其他方式防止他人未經授權使用我們和VIE的知識產權。未能充分保護我們和VIE的知識產權可能會對我們和VIE的品牌名稱和聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們和VIE可能會受到知識產權侵權索賠的影響 ,這可能會導致辯護成本高昂,並可能擾亂我們和VIE的業務和運營。
我們不能向您保證我們和VIE的業務或我們和VIE業務的任何方面不會或將不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們和VIE可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外,我們和VIE的服務或我們和VIE業務的其他方面可能會在我們不知情的情況下侵犯第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。此類知識產權的持有者可以在中國、美國或其他司法管轄區尋求對我們和VIE強制執行此類知識產權。如果對我們或VIE提出任何第三方侵權索賠,我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們和VIE的業務和運營中轉移出來,以對抗這些索賠,無論其是非曲直。
此外,中國知識產權法律的適用和解釋 以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中,存在不確定性,我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們和VIE被發現侵犯了他人的知識產權,我們和VIE可能會為此類侵權行為承擔責任,或可能被禁止使用此類知識產權, 我們和VIE可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此,我們和VIE的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大不利影響。
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我們和VIE可能會不時捲入與我們和VIE運營相關的勞動和僱傭糾紛和法律索賠。
我們和VIE可能會不時捲入與學校工作人員和其他員工的此類索賠有關的勞動和僱傭糾紛 。我們無法向您保證 任何與勞工和僱傭相關的法律行動都將以有利於我們的方式解決。我們和VIE可能會受到此類法律訴訟結果的不確定性 ,我們和VIE的業務運營可能會中斷。涉及我們或VIE的此類法律或其他程序 可能會產生重大成本、轉移我們的管理層和其他資源、擾亂我們和VIE的業務運營、招致針對我們和VIE的負面宣傳,或損害我們和VIE的聲譽。因此,我們和VIE的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們和我們的某些董事和高管 已被列為一起假定的股東集體訴訟的被告,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和聲譽產生實質性的不利影響 。
如果我們最初的辯護不成功,我們將不得不對“第4項.關於公司的信息-B.業務概述-法律訴訟”中描述的推定的 股東集體訴訟進行抗辯,包括對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法估計與訴訟解決相關的時間、可能的結果或損失或可能的損失範圍(如果有)。 不能保證我們能夠在上訴中勝訴或推翻任何不利的判決,我們可能會 決定以不利的條款解決此類訴訟。案件的任何不利結果,包括任何原告對訴訟中的判決提出的上訴,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。訴訟過程可能會利用我們的大部分資源,並將管理層的注意力從我們公司的日常運營上轉移開,這可能會損害我們的運營結果,並需要我們為訴訟辯護 產生鉅額費用。此外,不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分國防費用,或因這些問題可能產生的任何責任。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的約束,我們無法預測賠償要求對我們和VIE的業務或財務結果的影響。.
我們和VIE的品牌形象、業務和運營結果可能會因學生和員工的不當行為和不當行為而受到不利影響,其中許多行為 不是我們所能控制的。
我們和VIE對VIE的學生、教師和其他員工的行為擁有有限的控制權。如果任何不當行為與VIE的學校和教育服務有關,我們保護我們和VIE的品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。此外,如果VIE的任何學生或員工在與VIE的教育服務相關的聯繫後遭受或聲稱遭受身體、經濟或情感傷害,我們和VIE可能面臨受影響的 學生和員工提起的民事訴訟或其他責任,或政府或監管機構對我們或VIE的行動。針對有關VIE教育服務的違法或不適當活動的指控,或任何有關VIE或VIE的負面媒體報道,中國政府當局可能會進行幹預,並要求我們和VIE對違反中國有關在互聯網上傳播信息的法律法規的行為負責,並對我們進行行政處罰或其他制裁,例如要求我們限制或停止VIE提供的部分教育服務。因此,我們和VIE的業務可能會受到影響,我們和VIE的品牌形象、學生基礎、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們和VIE面臨其他類型的員工欺詐或其他不當行為的風險。其他類型的員工不當行為包括故意不遵守政府規定、從事未經授權的活動以及對VIE的學生進行虛假陳述,這可能會損害我們和VIE的聲譽。並非總是能夠阻止員工的不當行為,我們採取的預防和發現此類行為的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,這可能會損害我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果。
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我們記錄了基於股票的薪酬,未來我們可能會授予基於股票的 獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
2018年,我們為董事、高級管理人員和員工以及某些外部顧問提供的服務錄得股份薪酬人民幣1.778億元。我們可能會根據我們的2021年股票激勵計劃和未來將採用的其他股票激勵計劃授予 基於股票的獎勵,我們相信這將有助於我們吸引和留住關鍵人員和員工。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加, 這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
未經授權披露我們因系統故障或其他原因收集和保留的個人數據可能會使我們和VIE承擔責任,並對我們和VIE的聲譽和業務造成不利影響。
我們和VIE維護包括個人數據的記錄,例如學術和醫療記錄、地址和家庭信息。如果我們和VIE用於保護個人 數據的安全措施因系統故障或其他原因而無效,我們和VIE可能會對侵犯隱私、冒充、 未經授權購買或其他索賠負責。此外,我們和VIE可能會對我們和VIE的員工、獨立顧問或第三方承包商濫用個人數據負上欺詐或其他方面的責任。
我們和VIE可能會因糾正任何安全漏洞、解決任何由此產生的索賠並提供額外保護以防止額外的 漏洞而產生鉅額費用。此外,任何未能保護個人信息的行為都可能會對我們和VIE吸引和留住學生的能力產生不利影響,損害我們和VIE的聲譽,並對我們和VIE的業務、前景和運營結果產生重大不利影響。
任何衞生流行病,包括最近爆發的新冠肺炎和其他自然災害和災難,都可能對我們和VIE的業務運營產生實質性的不利影響。
我們和VIE都容易受到衞生流行病的影響, 包括新冠肺炎、埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)和其他流行病。 例如,新冠肺炎有對中國和其他許多國家產生了重大影響。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。中國等國家和地區的許多商業和社會活動受到嚴重幹擾,包括學校運營。這種幹擾和中國經濟的潛在放緩可能會對我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
2022年,由於新冠肺炎相關預防和檢測設備的支出增加,我們的運營成本上升 。我們為在不定期輪班期間工作的員工支付了額外的補貼,以適應當地的預防和部分封鎖措施。此外,與2020年相比,我們被要求繳納更高的企業社會保險費。2022年,由於新冠肺炎疫情,VIE的學校經歷了臨時關閉。 此外,新冠肺炎疫情與中國在北京的旅行和聚會限制有關,對VIE 2021年和2022年的招生活動產生了不利影響。VIE的招生官員不得不依賴更高比例的視頻通話和在線營銷措施,而招生質量可能會受到負面影響。新冠肺炎疫情的上述所有影響都可能對我們和VIE的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。見“項目 5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--影響我們經營業績的主要因素--新冠肺炎疫情”。
自2022年12月以來,中國各級政府為控制新冠肺炎病毒傳播而採取的許多 限制性措施已被取消或代之以更靈活的措施。此外,中國的新冠肺炎病例已經並可能繼續增加,因此,我們和VIE的和VIE的2022年12月,VIE的許多學生、教師和其他工作人員 感染了新冠肺炎。自2023年以來,由於新冠肺炎疫情在很大程度上被中國控制,我們和VIE的日常運營已基本恢復,並採取了必要的疫情預防措施。然而,如果未來的新冠肺炎浪潮會擾亂中國的正常業務運營,我們和VIE的可能 在提供服務方面面臨運營挑戰。新冠肺炎大流行對我們的影響有多大和VIE的操作的結果將取決於未來的發展,這是高度 不確定的,包括任何新疫苗的可用性和有效性,以及任何新的新冠肺炎變種的出現等。我們將密切關注新冠肺炎疫情的發展, 不斷評估其對我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況的影響,我們 認為這將取決於疫情的持續時間和政府的應對措施。
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此外,其他自然災害和災難,如火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件,可能會嚴重擾亂我們和VIE的運營或我們的行業客户的運營,從而對我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。
我們和VIE對我們和VIE的業務和運營的承保範圍有限。
我們和VIE面臨與我們和VIE的業務和運營相關的各種風險,並且我們和VIE的保險範圍有限。我們和VIE面臨的風險包括但不限於VIE學校發生的事故或受傷、關鍵管理層和人員的損失、業務中斷、自然災害、恐怖襲擊和社會不穩定或任何其他我們無法控制的事件。中國的保險業還處於早期發展階段,因此中國的保險公司提供的業務相關保險產品有限。我們和VIE沒有任何業務中斷保險或關鍵人物人壽保險。任何業務中斷、法律程序或自然災害或其他超出我們控制範圍的事件都可能導致我們和VIE的大量成本和資源被挪用,這可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度,我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐。
作為一家上市公司,我們必須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的報告要求,以及適用的上市和公司治理標準的規則和規定。場外交易市場( “OTC”市場)。我們預計,這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本,使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂,並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從我們截至2021年12月31日的財政年度開始,我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試 ,以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,在該年度的20-F表格文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外,一旦我們不再像《就業法案》中所定義的那樣成為一家“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所就必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。
在審計本年度報告其他部分包括的綜合財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據PCAOB建立的標準,發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。
已發現的重大弱點 與我們缺乏足夠數量的財務報告人員有關,這些人員具有美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求的適當知識、經驗和培訓,無法正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題,並根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會提出的報告要求編制和審查財務報表和相關披露。為了彌補我們發現的實質性弱點,我們已經並計劃繼續採取某些措施來改善我們的財務報告內部控制, 包括:(1)聘請更多在處理美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求方面具有豐富經驗和知識的合格會計人員;(2)對我們的會計人員進行定期和適當的培訓,特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓;以及(3)為我們的會計人員建立與我們的財務報告內部控制目標和我們的道德價值觀保持一致的績效衡量和獎勵計劃。然而,這些措施的實施可能不會 完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些弱點和不足,我們也不能得出它們已經得到完全補救的結論。我們未能糾正這些弱點和缺陷,或未能發現和解決任何其他弱點和缺陷,可能會導致我們的財務報表不準確,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外,對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
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我們不能向您保證,未來我們的財務報告內部控制不會有更多的重大缺陷或任何重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大弱點或重大缺陷 一旦該事務所開始其第404條審查,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心 ,美國存託憑證的市場價格可能會下跌,我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們財務報告內部控制的任何重大缺陷,或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統,也可能限制我們未來進入資本市場的機會。見“項目 15.控制和程序--管理層財務報告內部控制年度報告”和“項目 15.控制和程序--財務報告內部控制”。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現我們的公司結構和合同安排不符合適用的中國法律和法規,我們和VIE可能會受到嚴厲的懲罰,我們和VIE的業務可能會受到重大和不利的影響。
我們是開曼羣島的一家公司,因此,根據中國法律,我們被歸類為外國企業。外商在中國教育行業的投資受到廣泛的監管,並受到許多限制。根據《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年)》(《2021年特別管理辦法》),禁止外國投資者在中國投資一年級至九年級的中小學。高中也是外國投資者的限制行業,外國投資者 只有在國內投資者在這種合作中發揮主導作用的情況下,才能與國內投資者合作投資這些行業。此外,根據教育部2012年6月18日發佈的《關於鼓勵和引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》,中外合資高中總投資的外資比例應低於50%。根據相關規定,投資高中的外國投資者必須是外國教育機構,具有相應的學歷資格和較高的教育質量。具體內容見“第四項:公司情況--經營概況--規定--外商投資中國教育的規定”。因此,我們在中國的全資子公司雲南外商獨資教育目前沒有資格在中國申請開辦中小學所需的教育許可證和許可證。為了建立我們在中國的業務運營架構,我們達成了一系列安排,使我們的全資子公司雲南WFOE從VIE的學校獲得全部經濟利益。我們和我們的子公司都不擁有附屬實體的任何股份,投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權。有關這些合同安排的説明, 見“第4項.關於公司-C.組織結構--我們的合同安排的信息.”我們希望 繼續依靠我們的合同安排來運營我們的教育業務。因此,投資者面臨與我們的控股公司結構相關的獨特風險。與VIE的合同安排尚未在法庭上得到檢驗。中國監管機構可能會禁止我們的控股公司結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們的美國存託憑證的價值 發生重大變化,並可能導致我們的美國存託憑證價值大幅下降或變得一文不值。
2021年7月24日,國務院辦公廳、中國共產黨中央辦公廳聯合印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》(《減輕負擔意見》),其中規定:(1)禁止學術類高校上市或進行任何資本化;活動;(2)禁止外資通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益實體等方式控股或參股任何學術類高校。《減負意見》 規定,違反前款規定的,應當予以糾正。《減負意見》還指出,對十年級至十二年級學生的學科輔導機構的管理和監督,參照《減負意見》的有關規定執行。參照《減負意見》,對十年級至十二年級學生學業 科目輔導機構的管理將如何實施,以及在多大程度上實施,仍不確定。
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如果我們的公司結構和合同安排被發現違反了任何中國法律或法規,或者如果我們被發現被要求但未能獲得我們民辦教育業務的任何許可或批准,中國相關監管機構,包括管理中國教育行業的教育部、監管中國外商投資的商務部和監管中國學校註冊的民政部,將有廣泛的自由裁量權對我們處以罰款或處罰,包括:
● | 吊銷本公司和/或關聯實體的營業執照和經營許可證; |
● | 停止或限制我們與/或關聯實體之間的任何關聯方交易; |
● | 對我們的業務施加罰款和處罰,或對我們或關聯實體可能無法遵守的運營施加額外要求; |
● | 取消我們享受的税收優惠; |
● | 要求我們重新調整所有權和控制權結構或我們現有的學校; |
● | 要求我們重組我們的業務,迫使我們成立新的實體,重新申請必要的許可證,或搬遷我們的業務、員工和資產;或 |
● | 限制或禁止我們使用海外發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金,特別是通過戰略收購擴大我們的業務。 |
截至本年報發佈之日,許多在海外上市的中國公司也採用了類似的股權結構和合同安排,其中包括多家在美國上市的教育公司。據我們所知,上述任何一家上市公司,包括教育行業的公司,都沒有受到上述罰款或處罰。但是,我們不能向您保證今後不會對我們或任何其他公司施加此類罰款或處罰。如果對我們處以上述任何一種罰款或處罰,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。如果這些處罰導致我們無法 指導Long-Spring Education及其學校和子公司對其經濟表現產生重大影響的活動, 和/或未能從Long-Spring Education及其學校和子公司獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併Long-Spring Education及其學校和子公司。但是,我們不認為 此類行為會導致我公司、我們在中國的全資子公司或龍泉教育或其學校或子公司的清算或解散。
此外,根據《實施細則》,(1)在中國設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織,不得 主辦、參與或實際控制提供義務教育的民辦學校;(2)社會組織或個人 不得以合併、收購、合同安排等方式控制提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的非營利性民辦學校 ;(3)提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行任何交易。其他民辦學校與關聯方進行交易的, 應當遵循公開、公平、公正的原則,確定合理的學雜費,規範決策, 不得損害國家利益、學校利益和師生權益,否則有被責令限期改正的風險,有違法所得的,退還費用後予以沒收;情節嚴重的,1至5年內不得成為其他民辦學校的發起人、實際控制人和決策機構、監督機構成員;情節特別嚴重、社會影響惡劣的,不得永久成為其他民辦學校決策機構、監督機構的發起人、實際控制人和成員;構成違反治安管理行為的,由公安機關依法給予治安管理處罰;構成犯罪的,依法追究刑事責任。
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這些規定可能會挑戰我們為經營我們的業務建立公司結構的合同安排的執行情況,例如,自2021年9月1日以來,雲南WFOE 與關聯實體之間關於提供義務教育的私立學校的獨家管理服務和業務合作協議的條款或條款 已不具有法律執行力 。此外,如果中國政府當局 認為我們的合同違反了中國法律和行政法規的任何強制性規定,或因違反公共秩序或良好道德而無法執行,我們的合同安排可能無法在中國執行。如果我們無法執行這些合同安排,對於我們的持續運營,我們可能無法對關聯實體及其股東實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。我們正在不斷評估相關法規對我們業務的影響,並採取必要的措施和努力,以符合這些法規和實施的要求,包括重組公司結構或解除合同安排。然而,有關部門尚未頒佈任何詳細的實施細則 實施細則,尚不清楚上述規定是否對2021年9月1日之前已存在的民辦義務教育學校的合同安排具有追溯力,因此,實施細則將於何時以及如何具體適用於我們的業務仍存在不確定性。
關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理、我們和VIE的業務、財務狀況、運營結果和前景的可行性,存在不確定性。
2019年3月15日,中國全國人民代表大會公佈了《外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行的三部外商投資法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和立法努力,理順其外商投資監管制度,以統一外資和國內投資的公司法律要求。然而,由於它相對較新,在解釋和實施方面仍然存在不確定性 ,如果不能及時採取適當措施應對監管合規挑戰,可能會對我們造成實質性和不利影響。例如,雖然《外商投資法》 沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式,但《外商投資》的定義 包含了一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律或行政法規規定的方式或中國國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此, 仍然保留了未來法律、行政法規或陳舊的理事會頒佈的規定將合同安排作為一種形式的外商投資的餘地,屆時我們的合同安排是否會被視為 違反中國境內外商投資的市場準入要求,如果是,我們的合同安排應該如何處理 將是不確定的。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,無法 及時或根本完成此類行動。在最壞的情況下,我們可能需要解除現有的合同 安排和/或處置相關業務運營,這可能會對我們當前的公司結構、公司治理、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們在中國的業務運營依賴於與長春教育及其股東的合同安排,這在提供控制權方面可能不如直接所有權有效。
我們一直依賴並預計將繼續依靠與長春教育及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務。有關這些 合同安排的説明,請參閲“第4項.關於公司-C.組織結構的信息-我們的合同安排。” 這些合同安排在為我們提供對附屬實體的控制權方面可能不如直接股權有效。 附屬實體如果未能履行合同安排下的義務,將對我們公司的財務狀況和業績產生重大不利影響。
如果我們擁有龍泉教育的直接所有權, 我們將能夠行使我們作為股東的權利,對龍泉教育董事會進行改革,而董事會又可以在符合任何適用的信託義務的情況下,在管理層和運營層面實施改革。然而,根據目前的合同安排,我們依賴關聯實體及其股東或保薦人履行合同規定的義務,對關聯實體行使控制權。關聯實體的股東或發起人可能不符合我們公司的最佳利益,也可能不履行本合同規定的義務。此類風險存在於我們打算通過與Long-Spring Education的合同安排經營我們業務的特定部分的整個期間。 如果與這些合同有關的任何糾紛仍未解決,我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性影響。 請參閲“-關聯實體及其股東或發起人未能履行我們與他們的合同安排下的義務將對我們的業務產生重大和不利的影響。”因此,中國的商業仲裁製度或法律制度中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外,如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規,我們可能會受到罰款或 其他法律或行政處罰。因此,我們與長春教育及其股東的合同安排在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不像直接所有權那樣有效。
如果實施政府行動導致我們失去指導關聯實體活動的權利或我們從關聯實體獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利 ,並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營 ,我們將無法再合併關聯實體的財務業績。
此外,我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們的大部分業務是通過我們在中國設立的子公司、VIE及其在中國的子公司進行的。我們通過某些合同安排控制和獲得VIE及其子公司業務運營的經濟利益。我們在場外交易市場上的美國存託憑證代表我們境外控股公司的股份,而不是VIE或其子公司在中國的股份。我們可能無法繼續滿足有關此類結構的適用要求和規則。
如果中國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排 不符合中國法規,或者如果這些法規未來發生變化或被不同解釋 ,我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利,我們的美國存託憑證或普通股可能貶值 或變得一文不值。
美國存託憑證的投資者不是購買我們在中國有實質性業務的子公司的股權證券,而是購買開曼羣島控股公司的股權證券。我們是一家開曼羣島控股公司,透過其中國附屬公司及聯營實體透過合約協議在中國進行所有業務及經營業務。這種結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。
最近,中國政府採取了一系列監管行動,併發布聲明規範中國的商業運營,包括與VIE和私立學校相關的業務, 這可能會挑戰我們合同安排的有效性。如果中國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排 不符合中國的法規,或者如果這些法規在未來發生變化或被以不同的方式解釋,我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利,我們的美國存託憑證或普通股 可能貶值或變得一文不值。
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2021年5月14日,中華人民共和國國務院公佈了修訂後的實施細則,自2021年9月1日起施行。根據《實施細則》,禁止社會組織和個人通過合併、收購、合同安排等方式控制提供義務教育的民辦學校,禁止提供義務教育的民辦學校與其關聯方進行交易。特別是,禁止關聯方交易嚴重影響了與提供義務教育的附屬實體簽訂的獨家管理服務和商業合作協議的可執行性。因此,我們重新評估了我們對受影響實體的控制。根據符合美國公認會計原則的相關會計準則,我們得出結論: 自2021年9月1日以來,我們已經失去了對受影響實體的控制,因為實施規則對我們指導將對這些實體的回報產生最重大影響的一系列正在進行的活動的能力施加了重大的不確定性和限制 我們將面臨與控股權相稱的回報,並且這些不確定性和限制已經對我們的指導能力及其與此類實體的參與的經濟風險敞口產生了重大影響。
除受影響實體外,合約安排使吾等可:(1)對關聯實體行使有效控制;(2)獲得關聯實體實質上的所有經濟利益,作為吾等提供服務的代價;及(3)在中國法律允許的範圍內,有獨家選擇權購買關聯實體的所有股權。因此,我們能夠將關聯實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。然而,我們的中國法律顧問已建議我們 由於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,我們無法 向您保證中國政府會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合當前或未來的中國法律或法規。管理這些合同安排的執行的中國法律法規是不確定的 ,相關政府當局在解釋這些法律法規時可能擁有廣泛的自由裁量權。
任何關聯實體及其股東或贊助商未能履行我們與他們的合同安排下的義務,都將對我們的 和VIE的業務產生重大不利影響。
關聯實體及其股東或贊助商可能未能採取我們的業務所需的某些行動,或未能遵守我們的指示,儘管他們負有合同義務 。此外,合同安排履約方的股東可能會對安排提出反對意見。如果他們未能履行與我們各自協議下的義務,我們可能不得不依賴中國法律下的法律補救措施,包括尋求具體履行或禁令救濟,這可能是無效的。例如, 如果龍泉教育的股東拒絕將其在龍泉教育的股權轉讓給我們或我們的指定人 如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們對我們不誠實,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行合同義務。
我們合同 安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些 合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律體系中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時,關於合併可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行,幾乎沒有先例,也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動,此類仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的 期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。此外,我們的合同安排規定,仲裁員可以對中國的關聯實體的股份和/或資產作出補救,對關聯實體進行禁令救濟和/或清盤,並且有管轄權的法院有權在仲裁庭成立之前授予臨時補救措施,以支持 仲裁。然而,根據中國法律,仲裁員無權授予強制令救濟,也不得直接發佈臨時或最終清算令,以保護髮生糾紛時所涉及的資產或股權。此外,外國法院在美國和開曼羣島授予的臨時補救措施或執行令在中國可能不被承認或執行。如果我們無法執行我們的合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對我們的附屬實體實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見 “-在中國做生意的風險-與中國法律制度有關的不確定性可能對我們和VIE產生實質性的不利影響。”
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長春教育的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突,不符合我們公司的最佳利益。
長春教育的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致長春教育違反或拒絕續簽我們與他們和長春教育的現有合同安排,這將對我們有效控制長春教育並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響 。例如,股東可能會 導致我們與Long-Spring Education的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,任何 或所有這些股東將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前, 我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
關聯實體與我們之間的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,如果發現我們或關聯實體欠下額外的税款,我們的淨收入和您的投資價值可能會大幅減少。
根據中國法律和法規,關聯方之間的交易應保持一定的距離,並可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定我們與關聯實體之間的合同安排不是在公平的基礎上進行的,並通過 轉讓定價調整來調整關聯實體的收入,我們可能面臨重大的不利税收後果。轉讓定價調整可能(其中包括)為中國税務目的導致關聯實體的税負增加 。此外,中國税務機關可能會要求我們放棄以前的税收優惠,並要求我們 支付以前納税年度的額外税款,並對關聯實體少繳以前税款 徵收滯納金和其他處罰。到目前為止,許多上市公司都採用了類似的合同安排,包括在美國上市的公司,據我們所知,中國税務機關沒有對這些公司施加任何實質性處罰。但是,我們無法 向您保證今後不會對任何其他公司或我們施加此類處罰。如果關聯實體的税收負債大幅增加,或者如果他們被發現受到額外的納税義務、滯納金或其他處罰,我們的淨收入可能會減少。
如果任何關聯實體成為破產或清算程序的標的,我們可能會失去使用和享用該實體持有的資產的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們目前在中國的業務是通過與長春教育的關聯實體和股東的合同安排進行的。作為這些 安排的一部分,對於我們的業務運營至關重要的幾乎所有與教育相關的資產都由 關聯實體持有。如果這些實體中的任何一個破產,並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。如果任何關聯實體進行自願或非自願清算程序,其股權所有者或第三方債權人可能要求與這些資產中的部分或全部相關的權利,這將阻礙我們的業務運營能力,並可能對我們的業務、我們的創收能力和美國存託憑證的市場價格產生重大和不利影響。
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我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足現金和融資需求。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制,都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息 來滿足我們的現金和融資需求,包括向美國存託憑證持有人和我們的普通股持有人支付股息和其他現金分配所需的資金,以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務 ,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。
根據《民辦教育促進法》,營利性民辦學校的贊助商有權保留其學校的利潤,並可根據中國公司法和其他相關法律法規將運營盈餘分配給贊助商。非營利性私立學校的贊助商無權從其學校獲得任何利潤分配,所有收入必須用於學校的運營。根據 實施細則,非營利性私立學校應撥出不低於其經審計的年度非限制淨資產增量的10%, 營利性私立學校應分別撥出不低於其經審計的年度淨收入的10%用於其發展。根據中國法律和法規,在中國的外商獨資企業,如雲南外商獨資企業,只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,外商獨資企業在彌補前幾年的累計虧損後, 每年至少要提取税後利潤的10%作為法定公積金,直至基金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業可根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。但是,有關部門尚未根據實施細則出臺任何詳細的實施細則和規定。我們仍不確定將根據民辦教育促進法和實施細則頒佈的規則的時間和實質,以及這些規則將如何影響我們的運營。此外,如果我們在中國的子公司或聯營實體未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的 限制。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款或額外出資,這可能會損害我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力。
作為吾等中國附屬公司及聯屬實體的離岸控股公司,吾等可(1)向吾等中國附屬公司及聯屬實體作出貸款,(2)向吾等中國附屬公司作出額外出資 ,(3)設立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司出資, 及(4)以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。然而,這些用途中的大多數都要遵守中國的法規和批准。例如:
● | 本公司向外商投資企業在中國的全資子公司的貸款不得超過法定限額,即投資總額與全資子公司註冊資本之差,必須向國家外匯管理局或外匯局或當地有關部門登記; |
● | 我們向關聯實體(即中國境內實體)提供的超過一定門檻的貸款必須得到相關政府部門的批准,還必須在外匯局或其當地對應機構進行登記;以及 |
● | 資本金 我公司在中國的全資子公司必須向商務部或當地有關部門備案,並向外滙局授權的當地銀行登記。 |
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由於上述要求和限制 ,我們可以通過雲南外商獨資企業直接資助我們在中國的業務的資金數額是有限的。此外,2015年3月30日,外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業資本金結匯管理辦法的通知》(《外匯局第19號通知》),規範外商投資企業以外幣出資兑換人民幣。通知要求,以人民幣折算外幣結算的外商投資公司的資本,只能用於政府主管部門批准的經營範圍內的用途,不得用於對中國的股權投資,除非經營範圍有明文規定或中國法律、法規另有允許。此外,外匯局還加強了對以人民幣兑換外幣結算的外商投資公司資金流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資本金的用途,不得用於償還人民幣貸款。違反外管局第19號通告的行為將受到嚴厲處罰,包括鉅額罰款。因此,外管局第19號通函可能會大大限制我們通過中國子公司將首次公開招股及未來海外招股所得款項淨額轉移至我們在中國的業務的能力,這可能會對我們擴大業務的能力產生不利影響。2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資相關外匯管理政策的通知》(《外匯局第13號通知》),並於2015年6月1日起施行。根據外管局第13號通知,要求對現有股權進行登記,以代替直接投資的年度外匯檢查。外管局第13號通知還授權銀行審查和處理境內和境外直接投資的外匯登記。
我們預計中國法律法規可能會繼續 限制我們使用從海外發行或其他融資來源獲得的收益。我們不能向您保證,我們將能夠就我們未來對我們在中國的實體的貸款或出資 及時獲得這些政府註冊或批准 。如果我們未能獲得此類註冊或批准,我們使用首次公開募股以及未來海外發行所得資金和外幣為中國業務提供資本的能力可能會受到阻礙,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利的 影響。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治和社會條件,以及任何政府政策、法律和法規的變化,都可能對中國的整體經濟或教育服務市場產生不利影響, 這可能會損害我們和VIE的業務。
我們的收入都來自中國。因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。儘管自20世紀70年代末以來,中國經濟一直在從計劃經濟向更市場化的經濟轉型,但中國政府在監管該行業方面繼續發揮着重要作用。中國政府繼續對中國的經濟增長實施重要的 控制,通過分配資源、控制對我們業務行為的發生和監督以及自由裁量權,並可能根據政府認為適當的方式幹預或影響我們的運營,以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈了對教育和互聯網行業等特定行業產生重大影響的新政策,我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策 可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。這些政策、法律法規中的任何一項的變化都可能對中國的經濟或教育服務市場產生不利影響,特別是對高考和中考來説,這可能會損害我們的業務。中國境內關聯實體的管治、經營及管理受《中國公司法》(由全國人大常委會於1993年頒佈,上一次修訂於2023年12月29日)(《新公司法》)管轄。 新《公司法》將於2024年7月1日起生效,並就出資、公司治理、董事、監事和高級管理人員的責任、保護少數股東、股份轉讓和清算程序等方面引入了新的要求。中國部分關聯單位的出資未足額繳足。我們和VIE將在2027年6月30日之前支付未償還的認繳資本或採取相關措施,以符合新公司法和相關法規。 為了符合新公司法,我們可能需要審查我們的出資責任和公司治理,在中國關聯 實體。我們遵守不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用增加,管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。此外,中國政府最近表示有意對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動,可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,並導致此類證券的價值大幅下降,甚至在極端情況下變得一文不值。
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雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。此外,自2012年以來,增速一直在放緩 ,2020年新冠肺炎對中國和全球經濟的影響可能會很嚴重。 尤其是國家統計局中國報告稱,2020年第一季度和第二季度國內生產總值分別比2019年同期下降6.8%和增長3.2%。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。 中國經濟增長的任何顯著放緩都可能導致我們的潛在學生推遲或取消進入VIE學校的計劃,這反過來可能會減少我們的收入。中國政府實施了各種措施來刺激經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能有利於整個中國經濟,但可能會對我們產生負面影響 。例如,我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制 或税收法規變化的不利影響。此外,中國政府過去採取了一些措施,包括調整利率,以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外,全球對社會、道德和環境問題的日益關注可能會 導致中國在這些領域採用更嚴格的標準,這可能會對包括我們在內的中國公司的運營產生不利影響 。
此外,我們的公司、VIE及其子公司、 和我們的投資者可能面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會對附屬 實體及其子公司的財務業績和運營產生重大影響,包括合同安排的可執行性。 截至本報告日期,我們公司和VIE都沒有收到或拒絕中國當局允許其在美國交易所上市。然而,不能保證我們的公司或VIE將獲得或不會被中國當局批准在未來在美國交易所上市。
與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們和VIE產生重大不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同的是,大陸法系以前的法院判決可以作為參考,但其先例價值有限。自1979年以來,新出台的中國法律法規顯著加強了對中國外商投資的利益保護。然而,由於這些法律法規相對較新,而且中國的法律體系繼續快速發展 ,對這些法律法規的解釋可能並不總是一致的,而且這些法律法規的執行存在重大不確定性,任何這些不確定性都可能限制可用的法律保護。
此外,中華人民共和國行政和司法當局在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,與一些更發達的法律制度相比, 預測行政和司法程序的結果以及我們在中華人民共和國可能享受的法律保護水平可能更難 。這些不確定性可能會影響我們為遵守中華人民共和國法律法規而採取的政策和行動的決定,並可能影響我們執行合同權利、財產(包括知識產權)或侵權權利的能力。此外,監管不確定性可能會通過不值得的法律行動或威脅來利用,試圖 從我們那裏獲取付款或利益。因此,此類不確定性可能會增加我們的運營費用和成本,並對我們和VIE的業務和運營業績產生重大影響。
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中國政府的任何行動,包括幹預或影響我們在中國的子公司或關聯實體的運營,或對在海外進行的任何證券發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加控制的任何決定,都可能導致我們對我們中國子公司或VIE的業務做出重大改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致 此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們的子公司和關聯實體在中國經營的能力可能會因其法律法規的變化而受到影響,包括與教育、税收、土地使用權、外商投資限制和其他事項有關的法律法規的變化。
中國的經濟和社會條件與其他司法管轄區國家有許多不同之處,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中華人民共和國政府已實施措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立 完善的企業公司治理。這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會前景。 中國政府通過配置資源、控制外匯債務的支付、制定貨幣政策、規範金融服務和機構、向特定行業或公司提供優惠待遇,或對某些行業實施全行業政策,對中國的經濟增長進行了重要控制。例如,2021年5月14日,中國國務院頒佈了《實施細則》,對我們和VIE的業務運營和我們的經營業績產生了重大影響。見“-與我們的業務和行業相關的風險-我們遵守實施細則的努力已經並可能繼續對我們和VIE的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大和不利的影響。”經濟改革措施也可能在不同行業或全國不同地區進行調整、修改或實施, 不能保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策,也不能保證改革方向將繼續對市場有利。
雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國政府為鼓勵經濟增長和引導資源配置而實施的各種措施 可能有利於中國整體經濟,但也可能對我們和VIE的業務運營和/或我們證券的價值產生負面影響。我們的經營業績和財務狀況可能會因政府對資本投資、外國投資的控制或適用税收法規的變化而受到重大不利影響。中國政府過去也採取了一些措施,包括調整利率,以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致經濟活動減少,進而可能導致對我們服務的需求減少,從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。此外,未來類似新冠肺炎的疫情爆發也可能引發收緊控制,並對中國經濟產生嚴重的負面影響。中國經濟增速的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對其產品的需求減少,並對其競爭地位產生不利影響。
中國的中央政府或地方政府可能會 實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,尋求對某些行業或活動的現行監管制度進行更嚴格的審查,或完全 修訂當前的監管制度,這將需要我們方面的額外支出和 努力,以確保我們在中國的子公司和關聯實體遵守此類法規或解釋。 例如,中華人民共和國政府對中國的業務運營擁有很大的自由裁量權,並可能根據其認為適當的方式幹預或影響 特定行業或公司,以進一步實現監管和社會目標。這可能對受影響行業和在這些行業運營的公司的未來增長產生實質性和不利的 影響。因此,我們的中國子公司和關聯實體可能在其運營所在的省份受到各種政府行動和監管幹預。它們可能受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構的監管。它們可能會導致遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的懲罰措施所需的成本增加。
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此外,我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市,還不確定,即使獲得了這種許可 ,以後是否會被拒絕或撤銷。雖然我們認為我們的公司、我們的中國子公司和VIE目前不需要獲得任何中國當局的許可,而且他們都沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的通知 ,但我們的運營可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響,特別是在以後可能需要在美國交易所上市的情況下,或者一旦獲得許可,就可能被扣留或撤銷。
因此,中國政府未來的任何行動,包括決定在任何時候幹預或影響我們在中國的子公司或關聯實體的運營,或對在海外進行的證券發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多監督和控制,都可能導致我們對我們中國子公司或VIE的運營做出重大改變,可能會顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,和/或可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。
基於中國法律的最新發展,《民辦教育促進法》及其實施細則的適用和解釋存在重大不確定性 。我們和VIE從事私立教育業務、收購私立學校或接受VIE付款的能力可能受到重大限制,並可能因中國法律和法規的變化而受到重大不利影響 。
根據《民辦教育促進法》,私立學校的贊助商可以選擇將學校設立為非營利性或營利性學校。贊助商不得 建立提供義務教育服務的營利性學校,義務教育服務覆蓋一年級至九年級,在報告所述期間,義務教育佔我們學生的很大比例,也佔收入的很大比例。營利性私立學校的贊助商有權保留其學校的利潤,任何經營盈餘可根據中國公司法和其他相關法律法規分配給贊助商。非牟利私立學校的贊助商無權從其學校獲得任何利潤分配,所有收入必須用於學校的運營。
作為一家控股公司,我們根據《民辦教育促進法》、實施規則和其他相關法律法規產生 利潤、向股東支付股息和其他現金分配的能力受到許多因素的影響,包括VIE的學校是以營利性還是非營利性學校為特徵、VIE學校的盈利能力以及我們從我們的中國子公司雲南WFOE獲得股息和其他分配的能力 ,而這又取決於關聯實體向雲南WFOE支付的服務費。雲南WFOE分別與各關聯實體及各股東訂立獨家管理服務及業務合作協議,據此,雲南WFOE擁有向關聯實體提供全面技術及業務支持服務的獨家權利。據我們的中國法律顧問所知,截至本年度報告日期,除受影響的實體外,我們從VIE的學校和其他附屬實體收取服務費的權利並不違反當時生效的任何中國法律和法規。同樣,根據我們的合同安排支付服務費不應被視為根據當時有效的中國法律和法規向VIE學校的贊助商分配回報、股息或利潤 。
但是,根據《實施細則》,自2021年9月1日起施行的:(1)在中國境內設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織,不得主辦、參加或者實際控制提供義務教育的民辦學校;(2)社會組織和個人不得以合併、收購、合同安排等方式控制提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的非營利性民辦學校;提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行任何交易。其他民辦學校 與關聯方進行交易的,應當遵循公開、公平、公正的原則,合理確定學雜費,規範決策,不得損害國家和學校以及教師和學生的權益,否則有被責令限期改正的風險,有違法所得的,退還費用後予以沒收;情節嚴重的,主辦單位、實際控制人和決策機構、監督機構的成員,一年至五年內不得成為其他民辦學校決策機構、監督機構的主辦單位、實際控制人和成員;情節特別嚴重、社會影響惡劣的,主辦單位、實際控制人和決策機構、監督機構成員不得永久成為其他民辦學校決策機構、監督機構的主辦單位、實際控制人和成員;構成違反治安管理的,由公安機關依法給予治安管理處罰;構成犯罪的,依法追究刑事責任。
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因此,提供義務教育的私立學校被禁止與其關聯方進行交易。因此,自2021年9月1日起,與提供義務教育的私立學校與雲南WFOE之間的關聯方交易有關的獨家管理服務和業務合作協議的條款或條款不再具有法律效力。自2021年9月1日起,我們和VIE已在可行的範圍內停止與受影響實體的交易。然而,為了讓這些提供義務教育的私立學校繼續開放,VIE繼續提供基本服務,但沒有確認與這些活動有關的任何收入, 在我們停止運營的情況下提供義務教育的學校,這是這些學校正常日常運營的關鍵。截至 本年度報告日期,提供義務教育的學校未收到相關主管部門的任何進一步整改要求或處罰通知,且我們目前無法確定地評估與我們繼續提供此類基本服務相關的處罰風險。我們正在不斷評估相關法規對我們和VIE業務的影響,並採取必要措施和努力遵守這些 法規和實施的要求,包括重組公司結構或解除合同安排。
特別是,我們合同安排的執行可能會受到挑戰,我們的公司結構可能需要重組以符合新規定,這可能會 既耗時又昂貴,並對我們和VIE的業務擴展施加額外的限制,並可能進一步對我們和VIE的業務運營和運營結果產生不利影響。見“-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府發現我們的公司結構和合同安排不符合適用的中國法律法規,我們和VIE可能會受到嚴厲的懲罰,我們和VIE的業務可能會受到重大和不利的影響。”
如果PCAOB連續兩年無法對我們的審計師進行全面檢查或調查,我們的股票和美國存託憑證將被禁止在場外交易 市場交易。我們普通股的停止交易或被禁止交易的威脅,可能會 對您的投資價值產生重大不利影響。
根據《美國上市公司會計準則》,如果美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,則美國證券交易委員會將禁止我們的股票和美國存託憑證在美國場外交易市場交易。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了對其實施《美國上市公司會計準則》的規則的最終修正案,其中包括披露信息的要求,包括審計師姓名和地點、政府實體持有發行人的股份比例、在與審計師有關的適用外國司法管轄區內的政府實體是否對發行人擁有控股權,作為發行人董事會成員的每一位中國共產黨官員的姓名,以及發行人的公司章程是否包含任何中國共產黨章程。這些修正案還建立了美國證券交易委員會將遵循的程序,以識別發行人並禁止某些發行人根據HFCAA進行交易。2022年3月,美國證券交易委員會發布了首份《根據HFCAA確定的發行人確定的最終名單》,其中表示,如果這些公司連續兩年被列入名單,那麼它們現在將正式受到退市條款的約束。截至本年度報告日期,我們尚未被美國證券交易委員會指定為HFCAA項下的佣金指定發行商。
我們目前的審計師審計聯盟有限責任公司是一家在PCAOB註冊的事務所,並未被列入2021年12月發佈的PCAOB確定報告的名單中。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。然而,最近的事態發展 將給我們在美國的交易或未來的證券發行增加不確定性,我們不能向您保證,在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性 與我們的財務報表審計相關的因素後,監管機構是否會對我們應用額外的更嚴格的標準。如果這一狀況在未來發生變化,並且我們的審計師對我們公司的審計報告相關的審計文件不能供PCAOB檢查,或者如果PCAOB因為外國司法管轄區的權威機構採取的立場而無法 檢查或調查我們的審計師,根據HFCAA,我們的股票可能被禁止交易,因此,我們的股票可能被暫停或禁止在場外交易市場交易。
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我們是否有能力保留接受PCAOB檢查和調查的審計師,包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿,可能取決於美國和中國監管機構的相關 立場。對於像我公司這樣在中國有業務的公司的審計,在未經中國當局批准的情況下,此類公司的審計師是否有能力完全配合PCAOB要求提供中國的審計工作底稿存在 個不確定性。2022年8月,中國證監會、財政部和PCAOB簽署了《議定書聲明》(簡稱《議定書聲明》),為PCAOB在內地和香港對中國管治的會計師事務所進行檢查和調查建立了一個具體和負責任的框架。2022年12月15日,PCAOB宣佈 它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查,總部設在內地和香港的中國 。PCAOB董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國和香港的決定。但是,如果中國當局今後阻撓或未能以其他方式為PCAOB的查閲提供便利,PCAOB董事會將考慮是否需要出具新的決定。 如果未來中國的監管機構採取措施限制審計公司接觸內地中國或香港的工作底稿,或者如果PCAOB無法全面檢查我們的審計工作底稿,或者如果PCAOB擴大其決定範圍 使我們受到HFCAA的約束,它可能會限制或限制我們進入美國資本市場或美國的場外交易市場 根據HFCAA可能會被禁止。如果我們的美國存託憑證被禁止在美國場外交易市場交易,我們就不能確定我們的普通股能否在美國以外的證券交易所上市,或者我們普通股的市場是否會在美國以外的地方發展。這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款進行融資的能力,甚至根本不會,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
如果美國證券交易委員會與中國“四大”會計師事務所就美國證券交易委員會在美國上市公司中國的審計中獲取審計工作底稿的方式沒有或不能以中國和美國當局可以接受的方式達成和解,我們 未來可能無法 按照交易所法案的要求及時提交未來財務報表。
2012年12月,美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所提起行政訴訟,指控它們未能向美國證券交易委員會提供這些會計師事務所的審計工作底稿和其他文件, 與其他某些在美國上市的中國會計師事務所有關,違反了美國證券法 和美國證券交易委員會的規章制度。
2014年1月22日,審理此案的行政法法官 初步裁定,這些事務所均違反了美國證券交易委員會的業務規則, 未能向美國證券交易委員會出示審計底稿和其他文件。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責,並禁止它們在美國證券交易委員會之前 執業六個月。在美國證券交易委員會審查批准之前,該決定既不是最終決定,也不具有法律效力。2014年2月12日,這兩家總部位於中國的會計師事務所對該決定向美國證券交易委員會提出上訴。
2015年2月6日,這四家總部位於中國的會計師事務所 分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款,以解決糾紛,避免它們在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力被暫停。和解協議要求兩家律所遵循詳細程序,並尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供查閲中國律所審計文件的權限。根據和解條款,針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序在達成和解四年後被視為被駁回。四年 大關發生在2019年2月6日。儘管有禮賓聲明,但尚不確定美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作文件的要求進一步質疑這四家總部位於中國的會計師事務所是否遵守美國法律 ,或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰。
過去,我們曾聘請四大會計師事務所的某些中國子公司 作為我們的獨立註冊會計師事務所。雖然我們在截至2023年12月31日的財年沒有這樣做,但我們不能向您保證,我們未來不會參與或以其他方式依賴他們的審計。如果我們聘請的會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪了執業能力,即使是暫時的,我們也無法及時找到另一家註冊的會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,我們的財務報表可以被確定為 不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股在場外交易市場上報價或從美國證券交易委員會註銷,或者兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易 。此外,有關未來針對這些會計師事務所的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
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未能遵守有關數據保護和網絡安全的政府法規和其他法律義務可能會對我們和VIE的業務產生重大不利影響,因為我們和VIE在業務執行期間會定期收集和存儲數據。
我們和VIE在運營期間定期收集和存儲數據 。我們和VIE存儲學生的基本個人信息,如學生的姓名、年齡、生日和其他個人信息, 這些數據僅用於方便學生在考試申請和國家人口普查和統計相關的報告過程中 。我們和VIE在收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護互聯網和移動平臺上的數據以及網絡安全方面受中國法律法規的約束。2021年8月17日,國務院公佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》,關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的重要網絡設施或信息系統,在發生損壞、功能喪失或數據泄露時,可能危及國家安全、人民生活和公共利益。此外,每個關鍵行業和部門的相關 管理部門或保護部門應負責制定資格標準,並確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。2021年12月28日,中國網信辦會同其他12個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》, 自2022年2月15日起施行,同時廢止《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和開展影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者,應當按照本辦法的規定向網絡空間管理部門申請網絡安全審查。
截至本年度報告日期,沒有任何保護部門發佈詳細的 規則或實施。截至本年度報告日期,我們尚未收到中國證券交易委員會或任何其他對我們的業務擁有管轄權的中國政府機構就我們之前向外國投資者發行證券提出的任何 查詢或通知或任何反對意見。根據我們的中國法律顧問北京中文律師事務所的意見,截至本年度報告之日,我們沒有被要求向CAC申請向 外國投資者發行證券進行網絡安全審查,因為(1)我們不屬於涉及關鍵信息基礎設施的行業或業務運營,也不是網絡平臺運營商,從事影響 或可能影響中國國家安全的相關數據處理活動;(2)我們並沒有掌握超過100萬用户的個人信息,而且在不久的將來也不太可能達到這樣的門檻;以及(3)截至年報日期,我們尚未收到中國有關政府部門的任何通知或決定,將我們確定為關鍵信息基礎設施運營商或從事影響或可能影響中國國家安全的相關數據處理活動的網絡平臺運營商。 我們將密切關注規則制定過程,並將評估和決定我們是否需要申請網絡安全審查。
2021年8月20日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《個人信息保護法》,並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益,規範個人信息處理,依法保障個人信息有序自由流動,促進個人信息合理使用。根據《個人信息保護法》,個人信息包括通過電子或其他方式記錄的與自然人有關的各種身份識別或可識別信息,但不包括未識別的信息。個人信息保護法還規定了敏感個人信息的處理規則,包括生物特徵、宗教信仰、特定身份、醫療健康、金融賬户、蹤跡和地點,以及十四歲以下青少年的個人信息和其他個人信息,這些信息一旦泄露或非法使用,很容易侵犯人身尊嚴或損害生計和財產安全。個人信息處理者應當對其個人信息處理行為承擔責任,並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則,將責令 個人信息處理人員改正或暫停、終止提供服務,沒收 違法所得,處以罰款或其他處罰。
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此外,根據我們的中國法律顧問北京中文律師事務所的意見,基於以下事實:(1)《網絡安全審查辦法(2021年)》和《個人信息保護法》是新通過的,兩者的實施和解釋存在不確定性,以及(2)我們沒有參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查, 我們也沒有收到任何中國主管監管機構關於網絡安全、數據安全和個人數據保護的任何詢問、通知、警告或處罰。我們相信,我們在所有重要方面都遵守了中國現行的網絡安全、數據安全和個人數據保護法律法規。然而,鑑於中國目前的監管環境,中國法律的解釋和執行仍然存在不確定性,這些法律可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化, 可能會在中國當局酌情決定的範圍內採取任何未來行動。
在現階段,我們無法預測這些新法律和法規(如果有的話)的影響,我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。因此, 尚不確定擬議的措施是否適用於我們的業務,或者未來的監管變化是否會 對我們這樣的公司施加額外的限制。未能及時遵守網絡安全和數據隱私要求,或根本不遵守,可能會使我們受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們不合規的 業務等制裁。因此,我們和VIE可能需要升級或更改我們的服務產品和我們業務的其他方面 以符合此類法律法規。
我們和VIE已採取各種措施以確保遵守隱私和數據保護法規。然而,我們的安全控制可能無法阻止 個人數據和機密信息的不當泄露。此外,我們不能向您保證,我們和VIE將能夠解決我們的系統中可能在未來發現的任何漏洞 。特別是,我們和VIE可能會受到外部方對我們系統的攻擊,或者我們的員工、第三方提供商或其他業務合作伙伴的欺詐性或不適當行為。第三方 也可能使用計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊或其他方式訪問我們的數據。安全漏洞導致 我們用户的數據和信息泄露,即使是匿名的,也可能使我們面臨法律責任、監管制裁、聲譽損害和用户信心喪失。此外,數據泄露或在數據收集、分析、 和存儲過程中的任何不當行為可能導致違反中國適用的數據隱私和保護法律法規,並使 我們受到監管行動、調查或訴訟。即使這些行動、調查或訴訟不會對我們造成任何責任 ,我們也可能在調查和針對它們進行辯護方面產生巨大成本,並可能受到有關我們隱私和數據保護做法的負面宣傳,這可能會影響我們在市場上的聲譽。與我們收集和使用數據相關的潛在風險可能需要我們採取措施減少責任風險,這可能需要我們花費大量的 資源。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律,我們未來的離岸發行必須履行向中國證監會提交的備案程序,並可能需要其他中國政府部門的批准,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠向中國證監會完成備案程序,並在需要時獲得批准或完成 備案。
由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(《併購規則》)包括(其中包括)要求境外特殊目的載體 通過收購中國境內企業或資產在境外上市而成立、由企業或 個人控制的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易前,必須獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日,根據《併購重組規則》等中國法律,中國證監會在其官方網站 上公佈了關於批准特殊目的載體證券在境外交易所上市交易的相關指導意見 ,包括申請材料清單。然而,關於海外特殊目的載體的併購規則的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。我們於2021年3月11日完成了首次公開募股。
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2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調,要加強對證券違法行為的管理和對中國公司境外上市的監管。意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護的需求。將頒佈的上述政策和任何相關實施規則 可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。由於這些意見是最近發佈的,目前在幾個方面仍不清楚採取行動的官方指導 及其解釋。因此,我們不能向您保證,我們將及時或完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求。
2023年2月17日,中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行辦法》(《境外上市試行辦法》) 及相關指引,並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,中國境內公司 尋求在境外市場直接或間接發行上市的,必須向中國證監會履行備案程序,並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定,有下列情形之一的,明確禁止境外上市或者發行:(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行、上市的;(二)經國務院主管部門依法審查認定,擬發行、上市可能危害國家安全的;(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東(S)及實際控制人在最近三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為的;(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查的,目前尚未得出結論;(5)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的股權存在重大所有權糾紛,且由控股股東(S)和/或實際控制人控制的。
《境外上市試行辦法》還規定,發行人同時符合下列條件的,該發行人進行的境外證券發行和上市將被視為中國境內公司的境外間接發行:(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或50%以上由境內公司核算;(2)發行人的主要業務活動在內地進行中國,或其主要營業地(S)設在內地中國,或負責其業務運作的高級管理人員及管理層以中國公民居多,或在內地有通常的重大活動中國。
《境外上市試行辦法》還規定,境內企業首次公開發行股票或者在境外市場直接或間接上市的,應當在相關申請在境外提交後三個工作日內按照《境外上市試行辦法》的要求向中國證監會備案 。2023年3月31日前已在境外證券交易所上市的公司,或2023年3月31日前已獲得境外監管機構或證券交易所批准其發行上市並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司,無需立即備案 ,但須按照《境外上市試行辦法》進行後續發行備案。已向境外監管部門提出首次公開募股申請,但在2023年3月31日前尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的公司,可在合理期限內安排備案,並應在其境外發行上市前完成備案手續。與我們一樣,截至2023年3月31日已經在境外上市的公司,不需要立即向中國證監會備案 ,但需要在其證券之前發行和上市的同一海外市場完成後續證券發行 後三個工作日內向中國證監會備案,或者在提交後續證券發行和在其他海外市場上市的相關申請後三個工作日內向中國證監會備案 。此外,境外上市公司如有下列重大事項之一,須在發生並公告後三個營業日內向中國證監會報告:(1)上市公司控制權變更;(2)境外證券監督管理機構或主管部門對上市公司採取的調查、處分或其他措施;(3)變更上市地位或轉移上市分部;(4)上市公司自願或強制退市。上市公司境外上市後主營業務發生重大變化,不再需要向中國證監會備案的,應當在發生後三個工作日內向中國證監會報送境內律師事務所出具的具體報告和法律意見書。
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如果吾等未來在紐約證券交易所(以下簡稱“紐交所”)或納斯達克市場進行的任何海外證券發行或向上上市,或為維持吾等美國存託憑證的交易狀態,未能獲得事先批准或完成 備案,或吾等無意中斷定 上述事先批准或任何備案並不需要,則中國證監會或其他中國監管機構可能會採取行動,要求吾等停止進行此類發售或維持吾等美國存託憑證的交易地位。任何未能取得或延遲取得中國證監會或其他監管機構的批准及完成我們離岸發行的備案程序或其他程序(包括網絡安全審查),或我們取得任何此類批准或備案的撤銷,或我們未能遵守在上述意見發表 之前完成的發行可能採用的任何新的審批要求或監管要求,我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構 可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國境外的分紅能力,限制我們在中國的經營特權 ,推遲或限制我們的離岸發行所得資金匯回中國,或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。 中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求我們在結算和交付所發行的股票之前停止我們的離岸發行 。因此,如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們獲得他們的批准或完成我們之前的離岸發行所需的 備案或其他監管程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免, 如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳 都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們證券的交易價格產生重大不利影響。
海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在中國以外的司法管轄區常見的股東索賠或監管調查 在中國很難從法律或實際角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的這種合作可能效率低下。 此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”),境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。未經中國證券監督管理機構和其他政府主管部門同意,任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件、資料。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行 調查或取證活動,以及提供信息的潛在障礙,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的 困難。請參閲“-與我們的美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,在中國開展業務”,瞭解作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。
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終止我們目前享有的任何税收優惠,特別是VIE學校的免税地位,可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
在民辦教育法於2018年12月29日生效之前,根據民辦教育促進法實施細則,辦學單位不要求申報單的民辦學校有資格享受與公辦學校相同的税收優惠 。根據《民辦教育法》,非營利性民辦學校可根據中國相關法律法規享受與公辦學校同等的税收優惠。VIE的學校贊助商已將新平長泉實驗中學、西雙版納長泉實驗中學和楊凌衡水實驗中學註冊為營利性民辦教育機構 ,並註冊了昆明西山長泉實驗中學、昆明成功長泉實驗中學、宜良長泉實驗中學、曲靖衡水實驗中學、雲南玉溪衡水實驗高中、邱北長泉實驗中學、文山長泉實驗中學、鎮雄長泉實驗中學、和夢來長春實驗中學為非營利性民辦學校。VIE尚未決定將其部分學校註冊為營利性或非營利性學校,因為它目前正處於不需要註冊的過渡期 選舉。中國政府有可能頒佈相關税收法規取消此類税收優惠,或者地方税務局可能會改變其政策,在每一種情況下,我們和VIE都將繼續繳納中國企業所得税。終止吾等或VIE目前享有的任何税務優惠,或任何相關税務機關認定吾等及VIE已享有或目前享有的任何税務優惠不符合中國法律,將導致吾等的實際税率上升,從而增加吾等的税項開支及 吾等的純利。
我們可能會因在中國應繳納的企業所得税而受到潛在的税收處罰和附加費。
截至本年度報告日期,VIE的16所學校尚未為正規教育服務收入繳納企業所得税,其中三所學校和另一所學校 另一所學校尚未為非正規教育服務收入繳納企業所得税,其中VIE已為其中六所學校獲得中國税務機關的確認函或與其進行面談,以確認此類學校 無需繳納企業所得税。截至本年度報告日期,VIE尚未獲得中國税務機關對其餘四所學校的確認函,如果VIE被中國有關税務機關視為應繳税款,VIE可能會承擔額外的税款。如果VIE的任何一所學校被認為在規定的期限內未繳納企業所得税,可能會受到税收處罰和相關附加費,我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。
如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業 ,這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。
根據《中國企業所得税法》及其實施細則,根據中國境外司法管轄區法律設立並在中國境內擁有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。實施細則將“事實管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實施全面實質性控制和全面管理的機構。 2009年,國家税務總局發佈了一份名為“國家税務總局82號通知”的通知,為確定境外註冊成立的中國控股企業的“事實管理機構”是否設在中國提供了一定的 具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”文本來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般 立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將因其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税:(1)負責日常運營的高級管理和核心管理部門主要位於中國境內;(2)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國境內的組織或人員作出或須經其批准;(3)企業的主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國;及(4)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
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我們相信,就中國税務而言,我們在中國 以外的實體均不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定第一高中教育集團集團有限公司為中國居民企業,我們可能被要求從支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。 此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股取得的收益按10%的税率繳納中國 税,前提是該等收入被視為來自中國境內。此外,若中國税務機關就企業所得税而言確定吾等為中國居民企業 ,支付給吾等非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益,可按20%的税率繳納中國税(就股息而言,我們可在源頭扣繳),前提是該等收益被視為來自中國來源。這些税率可以通過適用的税收條約降低,但尚不清楚 如果第一高中教育集團集團有限公司被視為中國居民企業,第一高中教育集團集團有限公司的非中國股東是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產的企業所得税問題的公告》或《公告7》。根據《公告》 7,非中國居民企業對中國資產的間接轉讓,包括非中國居民企業在非上市非中國控股公司的股權轉讓,可重新定性,並視為直接轉讓相關中國資產,如果此類安排沒有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税 。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項,目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》或《第37號公報》,並於2017年12月1日起施行,2018年6月15日進一步修訂。第三十七號公報進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。
關於公告37或公告7之前的規則的適用存在不確定性。我們在離岸重組交易或出售離岸子公司的股份 方面面臨不確定性,其中涉及非居民企業作為轉讓方。根據公告37和公告7,如果本公司是此類交易的轉讓方,則本公司可能需要承擔申報義務或納税;如果本公司是此類交易的受讓方,則可能需要承擔扣繳義務。因此,我們和我們的非中國股東可能面臨因出售我們的普通股或美國存托股份而被徵税的風險,並可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和 公告37,或確定我們或我們的非中國股東不應作為間接轉讓徵税,這可能對我們的財務狀況和經營業績或非中國投資者對我們的投資產生重大 不利影響。
我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任,或挪用或濫用這些資產。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括協議和合同,使用簽署實體的印章或印章,或由指定的法定代表人簽署,該法定代表人的指定已向中國相關市場監管行政當局登記和備案。
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為了確保印章和印章的使用安全, 我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章打算 使用,負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請,申請將根據我們的內部控制程序和規則進行驗證 並由授權員工批准。此外,為了維護我們印章的物理安全,我們通常將其存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們 監控此類授權員工,但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在 濫用職權的風險,例如,通過簽訂未經我們批准的合同,或尋求獲得對我們的某個子公司或附屬實體或其子公司的控制權。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章、印章或其他控制無形資產,我們可能會遇到正常業務運營的中斷。 我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決和轉移 我們運營的管理。
對貨幣兑換的限制可能會限制我們接收和有效使用收入的能力。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下,我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易, 無需外匯局事先批准,可以通過遵守某些程序要求以外幣支付。具體而言,根據現有的兑換限制,在未經外匯局事先批准的情況下,我公司中國子公司在中國的業務所產生的現金可用於向我公司支付股息。但是,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得有關政府部門的批准或登記 。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們中國子公司和關聯實體的運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。
鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流,中國政府實施了更嚴格的外匯政策,並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多的限制和嚴格的審查程序,以規範屬於資本項目的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資備案或審批規定,可能會受到中國有關當局的處罰 。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法利用中國在內地持有的現金或由中國實體產生的現金為我們在內地以外的業務提供資金 或向我們的股東(包括美國存託憑證持有人)支付外幣股息。不能保證中國政府不會幹預或限制我們、我們的子公司和VIE轉移現金。雖然目前香港對我們香港子公司的現金調入或調出沒有同等或類似的限制或限制(包括貨幣兑換) ,但如果內地中國的某些限制或限制將來適用於香港實體的現金調入和調出(包括貨幣兑換),我們香港子公司的資金同樣可能無法滿足我們的貨幣需求。請參閲“簡介-現金和資產在我們組織中的流動”。
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我們在中國的子公司和關聯實體在向我們支付股息和其他款項時受到 的限制。
我們是一家控股公司,主要依靠我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配(如果我們選擇這樣做的話),償還我們可能產生的任何債務,並支付我們的運營費用。我們中國子公司的收入,特別是長春教育的收入,反過來又取決於關聯實體支付的服務費。中國現行法規允許我們在中國的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律的適用要求,我們的中國子公司只有在為某些法定儲備預留資金後才可派發股息 。這些儲備不能作為現金股息分配。根據《民辦教育促進法》,營利性民辦學校的贊助商有權保留其學校的利潤,並可根據中國公司法和其他相關法律法規將運營盈餘分配給贊助商。非營利性私立學校的贊助商 無權從其學校獲得任何利潤分配,所有收入必須用於學校的 運營。根據實施細則,非營利性私立學校應分配不少於其經審計的年度非限制淨資產增量的10%,或營利性私立學校應分別撥出不低於其經審計的年度淨收益的10%。此外,在國務院頒佈具體實施細則和其他地方政府頒佈相關規定之前,每個財政年度結束時,VIE在中國的每所民辦學校都要撥出一定數額的發展基金,用於學校財產的建設或維護 或購買或升級學校設施。特別是,要求合理回報的VIE學校必須撥出不低於其年淨收入的25.0%,而VIE不要求合理回報的學校必須撥出不低於學校淨資產年增量的25.0%用於此目的。但是,有關部門尚未根據實施細則 出臺任何詳細的實施細則。我們仍不確定《民辦教育促進法》和《實施細則》規定的時間和實質內容,以及這些規定將如何影響我們的運作。此外,如果我們在中國的子公司或關聯實體在未來為自己產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。任何此類限制 可能會對此類實體向我們支付股息或支付服務費或其他費用的能力產生重大影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
匯率波動可能對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響 。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,這種升值停止了,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止了,在這一年的時間裏,人民幣對美元升值了約7%。2018年,在強勢美元和中國與美國貿易摩擦的影響下,人民幣出現了新一輪貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如,如果我們需要將海外產品 獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣 金額產生不利影響。相反,如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
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中國提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何實質性的對衝交易,以努力減少我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能有限,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大,這些規定限制了我們將人民幣 兑換成外幣的能力。
併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。
中國六個監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》(《併購規則》),以及其他一些關於併購的法規和細則設立了額外的程序和要求, 可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下, 要求商務部在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知。此外,反壟斷法要求,如果觸發了一定的門檻,應提前通知商務部。此外,商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》明確,外國投資者實施的引起“國防安全”關切的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”關切的實際控制權的併購,均須接受商務部的嚴格審查,並禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易的方式。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得商務部或當地同行的批准 都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。
中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定 可能會令我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過境外特殊目的工具進行境外投融資和回報投資外匯管理有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》),要求中國境內居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的設立的離岸實體 與該境內企業或離岸資產或權益的合法擁有的資產或股權有關的 登記。2015年2月13日,外匯局發佈《國家外匯局第13號通知》,並於2015年6月1日起施行,據此,將接受外匯局登記的權力由當地外匯局下放給境內實體資產或權益所在地的符合條件的地方銀行。此外,離岸特殊用途車輛發生基本信息變更(包括變更中國公民或居民姓名、經營期限)、增減投資額、轉讓或換股、合併或分立等重大事項時,該等中國居民或單位必須更新其外匯局登記。
外匯局第37號通知是為取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 或《外匯局第75號通知》發佈的。
如果我們的股東是中國居民或實體 沒有在當地外匯局分支機構完成登記,我們的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們,我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用外匯限制的責任 。
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我們已盡最大努力通知中國居民或直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的實體完成外匯登記。然而,我們可能不會被告知所有直接或間接持有我公司權益的中國居民或實體的身份,我們也不能強迫我們的受益人遵守安全登記要求。 截至本年報日期,我們已知的目前持有我公司直接或間接所有權權益的所有中國居民均已按照外匯局第37號通告的要求完成了在外匯局的登記,但張少偉先生除外,他正在 更新其在包括長春教育管理有限公司在內的離岸特殊目的機構的股權的安全登記。長春教育科技有限公司和長春教育諮詢有限公司。但是,我們可能不會在任何時候都完全 知道或告知需要進行或更新此類登記的所有股東或實益所有人的身份, 並且我們不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此,我們不能向您保證,我們的所有其他 屬於中國居民或實體的股東或實益所有人已經遵守,並將在未來進行、獲得或 更新外管局法規所要求的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定,或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記,可能令吾等受到罰款 或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投資活動,限制吾等中國附屬公司作出分派或向吾等支付股息的能力,或影響吾等的所有權結構,從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
未能遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃的註冊要求的規定可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據外管局第37號通函,中國居民因境外非上市公司董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員身份而參與境外非上市公司股權激勵計劃的,可向外匯局或其境內分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。我們的董事、高管和其他已獲得股票獎勵的中國居民 在公司成為海外上市公司之前,可能必須按照國家外匯管理局第37號通函申請外匯登記。2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理的通知》或《外匯局通知》。根據外匯局通知7和其他相關規章制度,中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃,必須向外滙局或其所在地分支機構登記,並辦理其他手續。 為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人,該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構,以代表其參與者進行有關股票激勵計劃的外匯局登記和其他程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構 處理其行使股份獎勵、買賣相應股份或權益以及資金轉移的相關事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化,或者發生其他重大變化,中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。
截至本年度報告之日,我們沒有根據我們的2021年股票激勵計劃向我們的員工或顧問授予任何股票期權,但未來可能會這樣做。當我們這樣做時,我們需要不時地代表我們的員工或顧問向外管局或其當地分支機構申請或更新我們的註冊,他們根據我們的股票激勵計劃獲得期權或其他基於股權的獎勵獎勵或我們股票激勵計劃的重大變化。 然而,我們可能並不總是能夠代表持有 符合外管局通告7的任何類型股票激勵獎勵的員工或顧問申請或更新我們的註冊,我們也不能確保您的此類申請或註冊更新 將會成功。如果吾等或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守外管局通告7,我們 及/或本公司股票激勵計劃的該等參與者可能會受到罰款及法律制裁,該等參與者行使其購股權或向中國匯出其股份所得款項的能力可能會受到額外的限制,而我們可能會被阻止根據我們的2021年股票激勵計劃或任何未來的股票激勵計劃向我們的中國公民員工或顧問授予股票獎勵 。
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《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
中國全國人大於2007年制定了《勞動合同法》,並於2012年12月28日對其進行了修改。《勞動合同法》對固定期限僱傭合同、非全日制僱傭、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱傭、解僱員工、遣散費和集體談判等方面作出了具體規定,以加強中國以前的勞動法。根據《勞動合同法》,用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的任何僱員簽訂無限期勞動合同。此外, 如果員工要求或同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同,則除某些例外情況外,由此產生的 合同必須具有無限制的期限,但某些例外情況除外。除某些例外情況外,在勞動合同終止或到期時,用人單位必須 向員工支付遣散費。此外,自勞動合同法生效以來,中國政府部門繼續出臺各種與勞動有關的新規定。
根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》,職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險、住房公積金,用人單位應當與職工或者單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。然而,某些附屬實體沒有為某些員工提供足夠的社會保險和住房公積金。由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證我們和VIE的用工行為不會也不會違反中國的勞動法律法規,這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證,我們或VIE已經或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規,包括與支付社會保險和繳納住房公積金的義務有關的法律和法規。如果我們或VIE被認為違反了相關勞動法律法規,我們和VIE可能被要求 向員工提供額外的補償,我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響 。
根據《中華人民共和國侵權責任法》,用人單位對其僱員在受僱過程中對他人造成的傷害或者損害,應當承擔侵權責任。用人單位對被派遣勞動者在勞動過程中和派遣期間給他人造成的傷害或者損害,應當承擔侵權責任,有過錯的,由派遣方承擔相應的補充責任。如果VIE平臺上的工人被法院或仲裁庭視為其僱員或派遣僱員,VIE應承擔相應的責任。
這些旨在加強勞工保護的法律 往往會增加我們的勞動力成本。此外,由於這些法規的解釋和實施仍在發展中,我們和VIE的僱傭做法可能不會在任何時候都被視為符合法規。因此,我們和VIE 可能會因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任。
中國的勞動合同法可能會對我們的經營業績產生不利影響 。
現行的《中華人民共和國勞動合同法》要求用人單位承擔更大的責任,並顯著影響用人單位裁員的成本。此外,它還要求 某些終止必須以強制退休年齡為基礎。如果我們和VIE決定大幅改變或裁減我們的員工 ,《勞動合同法》可能會對我們以最有利於我們業務的方式或以及時且經濟高效的方式實施此類改變的能力產生不利影響,從而對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
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與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市可能會繼續對我們的美國存託憑證的交易和價格產生重大不利影響,我們不能向您保證我們的美國存託憑證將重新上市,或者一旦重新上市,它們將繼續上市。
2022年11月22日,當紐約證券交易所LLC的工作人員提交了25號表格的退市通知時,我們被從紐約證券交易所退市 。此後,這些美國存託憑證已在場外粉色有限公司信息上以“FHSEY”的代碼進行了報價。我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市已經並可能繼續對我們產生實質性的不利影響,其中包括導致投資者處置我們的美國存託憑證,並限制:
● | 我們美國存託憑證的流動性; |
● | 我們美國存託憑證的市場價格; |
● | 將考慮投資我們的美國存託憑證的機構投資者和其他投資者的數量; |
● | 關於我們美國存託憑證交易價格和交易量的信息的可獲得性; |
● | 願意在我們的美國存託憑證中進行交易的經紀自營商數量;以及 |
● | 我們 獲得股權或債務融資以繼續運營的能力 |
缺乏活躍的交易市場可能會限制投資我們美國存託憑證的流動性,這意味着您可能無法在某些時候或以對您有吸引力的價格出售您擁有的美國存託憑證。這些因素中的任何一個都可能對我們的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。
美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動,這可能會給投資者造成重大損失。
自我們於2021年3月在美國證券交易委員會註冊進行首次公開募股以來,我們的美國存託憑證已在紐約證券交易所上市。2022年11月22日,我們從紐約證券交易所退市,當時紐約證券交易所的工作人員提交了一份25號表格的退市通知。與紐約證交所相比,場外交易市場的規模要有限得多。 我們的美國存託憑證在場外交易市場的報價可能導致現有和潛在股東交易我們的美國存託憑證的市場流動性較差, 可能壓低我們美國存託憑證的交易價格,並可能對我們未來籌集資金的能力產生長期不利影響。
美國存託憑證的交易價格一直不穩定 ,可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,如業績 和市場價格波動,或者總部位於中國的其他公司近年來在美國上市的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動,在某些情況下,包括交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響美國存託憑證的交易表現,而不管我們的實際經營業績 。此外,任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司會計舞弊、公司結構或其他事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司 的總體態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不當活動。此外,證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,例如2008年底、2009年初和2011年下半年美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌, 可能對美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。
除上述因素外,美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動,包括以下因素:
● | 影響我們、我們的用户或我們的行業的監管事態發展; |
● | 教育行業的狀況; |
● | 公佈與我們或競爭對手的服務質量有關的研究和報告。 |
● | 其他教育公司的經濟業績或市場估值變化 ; |
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● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動,以及預期業績的變化或修訂; |
● | 證券研究分析師對財務估計的變動; |
● | 由我們或我們的競爭對手宣佈新服務、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾; |
● | 高級管理層的增聘或離職; |
● | 對我們、我們的管理層或我們的行業不利的 負面宣傳; |
● | 人民幣兑美元匯率波動 |
● | 解除已發行普通股或美國存託憑證的禁售期或其他轉讓限制;以及 |
● | 銷售或預期的額外普通股或美國存託憑證的潛在銷售。 |
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。近年來,一些在美國上市的中國公司的證券經歷了較大的波動,包括證券交易價格的大幅下跌。 這些公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響美國存託憑證的交易業績,無論我們的實際經營業績如何。 此外,任何關於其他中國公司公司治理實踐不足或會計舞弊、公司結構或其他事項的負面消息或看法也可能對包括我們在內的投資者對中國公司的總體態度產生負面影響。 無論我們是否從事了任何不當活動。特別是,全球金融危機、隨之而來的經濟衰退和許多國家信貸市場的惡化已經並可能繼續加劇全球股市的劇烈波動。
此外, 最近出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子, 最近進行了一些首次公開募股,特別是在上市規模相對較小的公司。與上市規模較大的公司相比,我們可能會經歷更大的股價波動,包括激進的價格漲跌、較低的交易量和較少的流動性。特別是,美國存託憑證可能會受到價格快速大幅波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。此類波動,包括任何股票上漲,可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景以及行業、市場或經濟因素無關,這使得潛在投資者很難評估如此迅速變化的美國存託憑證價值 。此外,如果美國存託憑證的交易量較低,買入或賣出數量相對較少的人可能很容易影響美國存託憑證的價格。這種低交易量還可能導致美國存託憑證的價格大幅波動,任何交易日的價格都會出現較大的百分比變動。美國存託憑證的持有者也可能無法輕易變現他們的投資,或者由於交易量如此之低而被迫以低價出售。由於這種波動,投資者在美國存託憑證上的投資可能會遭受損失。這種波動還可能對我們發行更多美國存託憑證或其他證券的能力、我們未來獲得更多融資的能力以及我們留住關鍵員工的能力造成不利影響,其中許多員工已獲得股權激勵。此外,潛在的極端波動可能會使公眾 投資者對美國存託憑證的價值感到困惑,扭曲市場對美國存託憑證價格以及我們的財務業績和公眾形象的看法。 無論我們的實際或預期經營業績如何,都會對美國存託憑證的長期流動性產生負面影響。
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在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟 。我們和我們的某些董事和高級管理人員已被列為美國一起假定股東集體訴訟的被告,如中所述第4項.公司信息-B.業務概述-法律程序,未來,我們可能會在類似的訴訟中被點名。此類訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出去,並要求我們為訴訟辯護 產生鉅額費用,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果成功對我們提出索賠,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
我們具有不同投票權的雙層股權結構將 限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行任何可能被我們A類普通股和美國存託憑證的持有人 視為有益的控制權變更交易。此外,我們A類普通股的持有者可能會因我們B類普通股未來的發行和轉換而失去投票權和股權稀釋。
我們授權發行的普通股 分為A類普通股和B類普通股。對於需要股東投票的事項,根據我們的雙層股權結構,B類普通股的持有者每股有20票的投票權,而A類普通股的持有者每股有一票的投票權。每股B類普通股可隨時由其持有人 轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股的持有人直接或間接將該數量的B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給指定持有人以外的任何人(如我們的組織章程大綱和章程細則所界定的)或任何並非該持有人的關聯公司的人時, 或任何B類普通股的實益所有權發生變化,從而任何非指定持有人或該等普通股持有人的關聯公司的任何人成為該等普通股的實益擁有人,這樣的B類普通股會自動立即轉換成相同數量的A類普通股。
於本年報日期,張少偉先生(本公司創始人、主席兼行政總裁)及吳Ms.Yu先生(其配偶)實益擁有本公司所有已發行B類普通股 。由於與我們的雙層股權結構相關的投票權不同,這些B類普通股約佔我們總已發行股本和已發行股本的37.94%,佔我們總已發行股本和已發行股本總投票權的92.30%。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。由於雙重股權結構和所有權集中,B類普通股的持有者將對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。將B類普通股轉換為A類普通股可能會稀釋A類普通股現有持有人在其所屬類別普通股中的百分比所有權。此類轉換可能會增加現有A類普通股持有人的總投票權。如果我們未來有多個B類普通股持有人,其中某些人將其B類普通股轉換為A類普通股,則保留其B類普通股的剩餘持有人的相對投票權可能會增加。B類普通股的持有者可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更 ,這可能會剝奪我們的其他股東在出售公司時獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力 ,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易 A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為有益的交易。
我們的雙層股權結構可能會對美國存託憑證的交易市場和交易價格產生不利影響。
一些股東諮詢公司已宣佈 修改上市公司股票納入某些股票市場指數的資格標準,包括S指數,將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們的雙層股權結構可能會阻止代表A類普通股的美國存託憑證被納入此類指數,並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論 或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。
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如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究報告或報告,或者如果他們對ADS的建議進行了不利的修改,則ADS的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級,或發表了關於我們業務的不準確的不利研究,則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量 下降。
大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。
在公開市場銷售大量美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在我們首次公開發售中出售的美國存託憑證可以自由交易,不受限制,也不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進行進一步註冊,我們現有股東持有的股票 未來也可以在公開市場出售,但須受證券法第144條和規則701以及適用的鎖定協議的限制。截至本年報日期,已發行的美國存託憑證為12,589,230股(相當於37,767,690股A類普通股)。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或這些證券是否可用於未來銷售將對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。
賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後的 日期回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在 出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭 並在賣空證券後為自己創造利潤。這些做空攻擊在過去曾導致市場上的股票拋售。
幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤的指控 ,公司治理政策不足或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司 目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假, 我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈地 防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能代價高昂且耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,對我們的指控也可能對我們的業務產生實質性的不利影響,對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少,甚至變得一文不值。
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由於我們無法保證在可預見的 未來派發股息,因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
我們於2022年9月批准並宣佈現金股息為每股普通股0.0146美元(每股美國存托股份0.0437美元),並於2022年10月支付。然而,我們仍然打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和任何未來的收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
本公司董事會擁有是否派發股息的完全決定權 ,但須受開曼羣島法律的某些限制,即本公司只能從利潤或股份溢價賬户中支付股息,並且始終規定,如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從我們的子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此,您在美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去全部投資。
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們的組織章程大綱和章程包含 條款,這些條款可能限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們進行控制權變更交易。 這些條款可能會阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的 董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股,並 確定他們的指定、權力、優先權、特權和相對參與權、可選或特殊權利和資格、 限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權, 任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利,無論是美國存托股份還是其他形式。優先股 可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更,或使管理層的撤職更加困難 。如果我們的董事會決定發行優先股,美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
我們的章程大綱和章程中的論壇選擇條款可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有者在與我們、我們的董事和高級管理人員以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們的組織備忘錄和章程細則規定,美國聯邦地區法院是美國境內解決任何根據《證券法》和《交易法》提出訴訟理由的投訴的唯一論壇。但是,類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到質疑,法院可能會發現此 類型的條款不適用、不可執行或與提起此類訴訟的其他文件不一致。 如果法院發現我們的備忘錄和組織章程中包含的所規定的法院條款選擇不適用 或在訴訟中不可執行,我們可能會在其他論壇或司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外成本。如果 支持,我們的組織章程大綱和章程中的選擇法院條款可能會增加您的成本,或限制您在我們、我們的董事和高級管理人員以及可能在他或她喜歡的司法法院向其他人提出索賠的能力,而這一限制 可能會阻止此類訴訟。此外,《證券法》規定,聯邦法院和州法院都對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意此 論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。我們的組織章程大綱和章程細則中的專屬法院條款 不會剝奪開曼羣島法院對與我們的內部事務有關的事務的管轄權。
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您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,並且在中國開展業務。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司 。本公司的公司事務受本公司不時修訂的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭普通法的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法律體系 不如美國。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島獲豁免公司的股東 與我們一樣,根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄或取得該等公司的成員登記冊副本(組織章程大綱及章程細則、該等公司通過的任何特別決議案及該等公司的按揭及押記登記冊除外)。開曼羣島公司註冊處處長應提供該等公司現任董事(及(如適用)本公司現任候補董事)的名單,以供任何 人士在繳付費用後查閲。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,但沒有義務將其提供給我們的 股東。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就代理權競賽向其他股東徵集委託書。
此外,我們和VIE在中國進行我們和VIE的業務運營,我們所有的董事和高級管理人員都設在中國。美國證券交易委員會、美國司法部和其他當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時,往往存在重大困難。此外,我們的公眾股東 在中國的權利可能有限,實際補救措施也很少,因為在美國常見的股東索賠,包括集體訴訟證券法和欺詐索賠,在包括中國在內的許多新興市場通常很難或不可能從法律或實用性角度進行追究。
由於上述原因,我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。見本年度報告附件2.4。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法執行。
我們是開曼羣島豁免公司,我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外,我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人員的全部或相當一部分資產位於美國境外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能 在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們、我們的資產、我們的董事和高級管理人員或他們的 資產的判決。
51
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款 的限制,您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證的持有人,您將只能根據存款協議的規定對相關的A類普通股行使投票權。您只能根據存款協議的規定,通過向託管機構發出投票指示,間接行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的投票權 。根據存款協議,您必須通過向 託管人發出投票指示進行投票。如果我們要求託管人徵求您的指示,那麼在收到您的投票指示後,託管人將根據您的 指示,在可行的情況下,儘可能地對您的ADS所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不要求保管人徵求您的指示,保管人仍然可以按照您的指示投票,但不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關 A類普通股直接行使投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前 撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,召開股東大會所需的最短通知期限為7天。當召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的 提前通知以撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,讓閣下 出席股東大會並就將於 股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則,為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上表決,吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或將該大會的登記日期提前 ,而該等登記股東名冊的關閉或該等登記日期的設定可能會阻止閣下 撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股,並在登記日期 之前成為該等股份的登記持有人,以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示,託管機構 將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料發送給您。我們無法向您保證您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不負責任。這意味着,如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能沒有法律救濟。
如果您不在股東大會上投票,託管機構可能會給我們一個全權委託,讓我們投票您的美國存託憑證相關的A類普通股,這可能會對您的利益 以及我們的股東作為一個整體影響我們公司管理層的能力產生不利影響。
根據美國存託憑證的存託協議,如果您 沒有向託管機構發出投票指示,指示如何投票您的美國存託憑證相關的A類普通股,則應我們的要求,託管機構將給我們(或我們的被指定人)一個酌情委託書,在下列情況下在股東大會上表決您的美國存託憑證相關的A類普通股:
● | 我們 及時向保管人提供了會議通知和相關表決材料,並請其徵求您的指示; |
● | 我們 請求託管人提供代理; |
● | 我們 已通知保存人,對於將在會議上表決的事項,沒有實質性的反對意見;以及 |
● | 有待表決的事項不會對股東產生重大不利影響。 |
此全權委託的效果是, 如果您不向託管機構發出投票指示,指示如何投票您的美國存託憑證相關的A類普通股,則在上述情況下,您 無法阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股投票。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受此全權委託的約束。
52
如果託管機構認為向您提供現金股息是不切實際的,則您可能得不到現金股息。
託管人已同意向您支付其或託管人從美國存託憑證相關的A類普通股或其他存款證券上收到的現金 股息或其他分派,扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是,保管人可以酌情決定,向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如,保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下,託管機構 可能決定不將此類財產分配給您。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋 。
我們可能會不時將權利分配給我們的股東,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人 ,除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記 ,或者根據證券法的規定進行登記。託管人 可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並可能允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明 或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行,因此他們的持股可能會被稀釋。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在 託管機構的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行其職責有關的任何時間或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉其賬簿,包括緊急情況下的事件、 以及週末和公共節假日。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據託管協議的任何規定或任何其他 原因而這樣做是可取的,則託管人可以在任何時間拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利結果。
管理代表 我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存託憑證持有人放棄就他們可能對我們或存託憑證提出的任何 索賠(包括 美國聯邦證券法下的任何索賠)進行陪審團審判的權利。
如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求 ,法院將根據適用的州和聯邦法律, 根據該案件的事實和情況確定棄權是否可強制執行。據我們所知,美國最高法院尚未最終裁定與根據聯邦證券法產生的索賠有關的合同爭議前陪審團審判豁免的可執行性。 但是,我們認為,合同爭議前陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,該法院對存款協議項下產生的事項具有非專屬管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判棄權條款時, 法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願地放棄了陪審團審判的權利。我們認為, 存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂存款協議之前諮詢法律顧問有關陪審團豁免條款。
53
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人 就存款協議或美國存託憑證下產生的事項向我們或託管銀行提出索賠,包括根據聯邦證券法提出的索賠,您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管機構提起訴訟 ,則只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判 不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而,如果該陪審團審判豁免條款 不為適用法律所允許,則可以根據陪審團審判的存款協議的條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、 規定或規定,均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益所有人或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定的豁免。
我們是交易法規則 所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們是根據《交易法》 的外國私人發行人,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則; |
● | 《交易法》中關於根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的徵集的條款 ; |
● | 《交易法》第 節要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任。 |
● | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。 |
我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格 20-F的年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護 或信息。
我們是證券法 所指的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他上市公司的要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。就業法案還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ,直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。
作為一家上市公司,我們會產生巨大的成本,尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。
作為一家上市公司,我們產生了大量的法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會實施的規則 對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。作為一家上一財年收入不到12.35億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求 。當我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額支出 並投入大量的管理努力以確保遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和條例的要求。
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作為一家上市公司,我們需要採用有關內部控制和披露控制程序的政策 。我們還預計,上市公司的運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能被要求接受降低的保單限制和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合格的人在我們的董事會或執行董事任職 。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展,我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間 。
我們可能被歸類為被動型外國投資公司,這可能會給擁有美國存託憑證或我們普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司,如我公司,在任何納税年度,如果(1)其總收入的至少75%是被動收入,或(2)其資產價值的至少50%(基於該納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動 收入(包括現金和現金等價物)而持有的資產,則在任何納税年度將被視為被動外國投資公司或PFIC。儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將附屬實體視為由我們所有,因為我們控制着它們的管理決策,並有權獲得與它們相關的幾乎所有經濟利益。因此,我們將他們的運營結果合併到我們的 合併的美國公認會計準則財務報表中。但是,如果就美國聯邦所得税而言,我們被確定不是關聯實體的所有者 ,則我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
假設我們是美國聯邦所得税的附屬實體的所有者,並根據我們的美國存託憑證的市場價格以及我們的資產的價值和構成,我們不相信我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC,儘管 這方面不能保證。我們將成為或成為PFIC的決定是每年做出的事實決定,這在一定程度上將取決於我們的收入和資產的構成,以及我們對我們的資產(包括預付費用)是產生被動收入還是主動收入的確定。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度被歸類為個人私募股權投資公司,因為在進行資產測試時,我們資產的價值,包括我們的商譽價值和未入賬無形資產的價值,可能會不時參考美國存託憑證的市場價格來確定(該市場價格已經並可能繼續波動)。在其他因素中,如果我們的市值繼續下降或不增加,我們 可能會被歸類為截至2024年12月31日的本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外,我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在 產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於主動用途的情況下,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。因此,我們不能向您保證,在本 或任何未來納税年度,我們都不會成為PFIC。如果我們在任何一年被歸類為PFIC,出於美國聯邦税收的目的,我們通常在接下來的所有 年都將繼續被視為PFIC。
如果我們成為PFIC,這種特徵 可能會對我們的美國存託憑證或普通股的任何美國持有者造成不利的美國聯邦所得税後果(定義見“第10項.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項”)。例如,如果我們是PFIC,根據美國聯邦所得税法律和法規,美國持有者 可能會承擔更多的納税義務,並將受到繁瑣的報告要求的約束。我們不能向任何投資者保證,我們在2024納税年度或未來任何納税年度都不會成為PFIC。 美國投資者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解可能導致我們被歸類為PFIC的情況以及如果我們被歸類為PFIC的後果 。
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項目4.關於公司的信息
A.公司的歷史和發展
2011年9月,我們在中國成立了長春教育控股集團有限公司(Long-Spring Education Holding Group Limited,簡稱Long-Spring Education),我們通過該集團運營學校。
2016年9月,我們在開曼羣島成立了Long-Spring教育集團(我們公司的前母公司),或稱前母公司。同月,我們成立了First High-School Group Hong Kong Limited,或First High-School HK,隸屬於香港的前母公司。2016年10月,香港第一中學在中國成立了雲南世紀長春科技有限公司,或雲南WFOE。
2016年11月,First High-School HK通過雲南WFOE與龍泉教育及其股東簽訂了一系列合同安排,成為我們集團在香港的離岸控股公司。此類合同安排已終止,並於2018年12月重新簽訂,以增加 個實體作為合同安排的當事方。詳情見“-C.組織結構--我們的合同安排” 。
2018年9月,我們在開曼羣島成立了前母公司旗下的第一高中教育集團有限公司或第一高中教育集團,作為我們擬在開曼羣島上市的實體。 同月,我們在英屬維爾京羣島的前母公司下成立了第一高中教育集團集團(BVI)有限公司,或第一高中BVI。
2019年8月,我們將First High-School BVI的所有權轉讓給第一高中教育集團,然後在2019年9月將First High-HK的所有權轉讓給First High BVI 。
2021年1月,我們完成了公司重組 ,向前母公司的各自股東發行普通股或可贖回普通股,以總體反映前母公司的股權結構 ,股票發行後,前母公司立即放棄了我們的股份並不再是我們的 母公司。
2021年3月11日,我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易,交易代碼為“FHS”。在扣除承銷折扣和佣金以及我們支付的發售費用後,我們從首次公開募股中獲得了約4,240萬美元的淨收益 。
2021年5月,我們收購了北京明日未來+教育科技有限公司51%的股權,這是一家以技術為驅動的教育公司,提供優質的全日制直播AI在線教學服務。2022年12月,出於戰略原因,我們剝離了我們在北京明日未來教育科技有限公司的股權。
2021年7月,我們的全資子公司First High-School HK與四川富航資本股權投資基金管理有限公司 達成戰略合作協議,合作建立一隻專注於線上-合併-線下學習的教育基金。
2021年11月,我們成立了北京長春 普通職業教育融合發展研究院,積極開展普通 與職業教育融合研究,推動相關職業高質量發展。
2022年6月,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們公司可以在2022年7月15日開始的12個月內以美國存託憑證的形式回購最多400萬元人民幣的A類普通股 ,以實現股東價值的最大化。
202年9月,我們的董事會批准了 每股普通股0.0146美元(美國存托股份每股0.0437美元)的現金股息。派發的現金股息總額約為124萬美元,扣除10.0%的預扣税後的淨額。股息已於2022年10月支付給截至2022年10月11日收盤時登記在冊的我們普通股持有人(包括美國存託憑證所代表的普通股)。
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2022年11月7日,我們接到紐約證券交易所的通知,紐約證券交易所監管機構的工作人員已決定啟動美國存託憑證退市程序。美國存託憑證於2022年11月7日紐約證券交易所收盤後暫停交易。2022年11月22日,當紐約證券交易所有限責任公司的工作人員提交了25號表格的退市通知時,我們被從紐約證券交易所退市。此後,這些美國存託憑證在場外粉色有限公司信息 上以“FHSEY”的代碼報價。
我們的主要執行辦公室位於雲南省昆明市西山區田園路1-1號,郵編650228,人民Republic of China。我們的電話號碼是+86-10-6255-5966。 我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號。
我們的網站是www.Longspringedu.com。我們網站上包含的信息 不是本年度報告的一部分,也不會通過引用將其納入本年度報告。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。
B.業務概述
我們是一家主要面向中國西部高中的教育服務提供商。我們立志成為中國私立高中教育的領導者和創新者,致力於 集教育信息諮詢、教育研究項目開發、教育 人才管理、教育技術管理、教育服務管理和一般職業融合發展服務為一體的綜合性教育管理。 我們最終的開曼羣島控股公司第一高中教育集團除了通過某些合同安排間接控制附屬實體外,沒有任何實質性業務。
我們與VIE一起,將我們的歷史追溯到2012年8月,當時VIE成立了第一所提供課外輔導服務的學校。自那以後,VIE發展了一個由25所學校組成的持續運營網絡,截至2023年12月31日,VIE提供了14個高中課程和兩個高考復讀生補習班項目,以及9個學校管理服務項目。此外,VIE還為有興趣出國留學的學生設立了中英雙語課程。截至2023年12月31日,VIE在其學校網絡中擁有19852名高中生(包括高考復讀生),並在其提供管理服務的學校擁有12076名公立學校學生,以支持我們的持續運營。我們和VIE致力於招聘在各自領域擁有足夠學歷、敬業和活躍的專業人員的教師,並致力於提高學生的學業成績。截至2023年12月31日,VIE共有1,814名教師在其學校繼續運營,其中99.2%擁有學士學位。截至 同日,VIE在其學校網絡中共有55名校長和副校長負責我們的持續運營,他們 負責學校的戰略發展和運營。我們和VIE致力於投資VIE的教師和校長,併為他們提供與我們一起成長的機會。VIE設計了系統的培訓課程,並建立了全面的內部培訓體系,以幫助其教師和校長的專業發展,包括定期舉辦培訓課程,討論教育理論、方法和技術。
我們和VIE擁有高度可擴展、輕資產的業務模式,其前提是與包括地方政府和房地產開發商在內的第三方合作。VIE的合作伙伴通常會提供土地和學校設施。VIE的政府合作伙伴還提供其他形式的支持,如補貼和税收優惠。作為回報,VIE提供教育資源、教師和工作人員以及學校管理專業知識。VIE的服務提高了欠發達地區的當地教育水平,並經常通過吸引更多人才來該地區生活和工作來振興當地經濟。根據與地方政府的合作安排,VIE目前經營着12所學校。在現行監管制度下開辦私立中學需要得到中國相關 政府的嚴格批准。因此,我們相信,憑藉我們和VIE的良好記錄,我們和VIE與地方政府保持合作關係的能力,不僅獲得了VIE的批准,還獲得了對VIE學校的支持 製造了強大的進入壁壘,並支撐了我們和VIE的長期增長。VIE還與地方政府和私立學校運營商合作,為雲南省、河南省、貴州省和山東省的9所學校提供管理服務,收取年度管理服務費。除了與地方政府合作外,VIE目前還通過租賃土地或與第三方合作經營着兩所學校。VIE與第三方的協同關係使其能夠以相對較低的前期資本支出推出新學校。
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我們和VIE還開發了標準化和集中化的學校管理系統。我們和VIE為學校發展的每個階段以及學校管理和運營中的各種情況制定了一系列標準化措施和協議,我們和VIE要求其所有學校始終遵守這些措施和協議。我們和VIE的標準化和集中化管理模式使我們和VIE能夠確保對關鍵資源的控制,包括教學方法、教育內容和學校管理經驗,使我們和VIE的業務成功具有高度的可複製性和可擴展性。
對於我們的持續業務,我們在2021年、2022年和2023年的收入分別為3.373億元人民幣、3.425億元人民幣和2.663億元人民幣(3750萬美元)。我們在2021年和2022年的淨收入分別為人民幣5270萬元和人民幣3840萬元。我們在2023年錄得淨虧損7,060萬元人民幣(1,000萬美元)。我們調整後的淨收入在2021年和2022年分別為人民幣5270萬元和人民幣3840萬元。我們在2023年錄得調整後淨虧損人民幣1860萬元(260萬美元)。
VIE的學校和項目
截至2023年12月31日,VIE在雲南省、陝西省、河南省、貴州省和山東省運營着25所學校,為高考復讀生提供14個高中課程和兩個補習班項目,以及9個學校管理服務項目。
下圖顯示了截至2023年12月31日VIE學校和VIE提供管理服務的學校的地理位置。
下表列出了VIE學校的招生人數、容量和使用率,按學校類型分類(包括VIE向其提供管理服務的學校)。
招生 | 學校容量 | 學校使用率(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2013年12月31日, | 截至2013年12月31日, | 截至12月31日, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2021 | 2022 | 2023 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||
高中 | 15,613 | 16,265 | 17,753 | 29,895 | 28,360 | 28,860 | 52.2 | % | 57.4 | % | 61.5 | % | ||||||||||||||||||||||||
補習學校 | 1,359 | 1,071 | 1,147 | 2,701 | 2,000 | 1,700 | 50.3 | % | 53.6 | % | 67.5 | % | ||||||||||||||||||||||||
學校管理服務項目 | 2,735 | 8,487 | 13,028 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
總計 | 19,707 | 25,823 | 31,928 | 32,596 | 30,360 | 32,360 | 52.1 | % | 57.1 | % | 61.8 | % |
(1) | 學校利用率是通過學生入學率除以學校容量來計算的。 |
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下表列出了有關VIE學校以及VIE提供管理服務的學校的某些關鍵信息 。
招生 | 學校容量 | ||||||||||||||||||||||
開課 | 教育 | 截至2013年12月31日, | 自.起 12月31日, | ||||||||||||||||||||
高中 | 手術日期 | 位置 | 節目 | 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||
昆明西山長泉實驗中學 學校 | 九月2014 | 昆明, 雲南 | 高中 | 1,218 | 1,465 | 1,485 | 1,480 | ||||||||||||||||
昆明 成功長泉實驗中學(1) | 九月 2015 | 昆明, 雲南 | 高中 | 1,230 | 1,159 | 915 | 1,500 | ||||||||||||||||
亦良長泉實驗中學 | 九月 2016 | 昆明, 雲南 | 高中 | 1,038 | 941 | 883 | 1,580 | ||||||||||||||||
雲南省衡水實驗中學-西山 學校 | 九月 2016 | 昆明, 雲南 | 高中 | 1,363 | 696 | 306 | 1,450 | ||||||||||||||||
曲靖市橫水實驗中學 | 2017年9月 | 曲靖, 雲南 | 高中 | 2,161 | 1,601 | 1,687 | 3,800 | ||||||||||||||||
雲南省玉溪市橫水實驗中學 | 2017年9月 | 羽西, 雲南 | 高中 | 3,210 | 3,083 | 3,097 | 3,480 | ||||||||||||||||
雲南長泉外國語中學 | 九月 2017 | 昆明, 雲南 | 高中 | 497 | 370 | 175 | 860 | ||||||||||||||||
新平長泉高級中學 | 2019年9月 | 羽西, 雲南 | 高中 | 1,314 | 1,746 | 1,880 | 1,780 | ||||||||||||||||
西昌長泉實驗中學 | 九月 2020 | 景紅, 雲南 | 高中 | 640 | 678 | 829 | 850 | ||||||||||||||||
丘北長泉實驗中學 | 九月 2020 | 丘北, 雲南 | 高中 | 547 | 910 | 1,022 | 1,200 | ||||||||||||||||
文山長泉實驗中學 | 九月 2020 | 文山, 雲南 | 高中 | 580 | 874 | 1,498 | 2,880 | ||||||||||||||||
鎮雄長泉高級中學 | 2020年9月 | 震雄, 雲南 | 高中 | 648 | 954 | 1,813 | 4,500 | ||||||||||||||||
海拉長泉實驗中學 | 2020年9月 | 夢拉, 雲南 | 高中 | 1,167 | 1,788 | 1,901 | 3,000 | ||||||||||||||||
楊嶺橫水實驗中學 | 九月 2023 | 陝西楊凌 | 高中 | - | - | 262 | 500 |
59
學生 招生 | 學校容量 | ||||||||||||||||||||||
開課 | 教育 | 截至12月31日, | 截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||||||
補習學校 | 手術日期 | 位置 | 節目 | 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||
橫市中學教育實習學校 | 七月 2019 | 雲南昆明 | 輔導學校 | 1,174 | 611 | 915 | 800 | ||||||||||||||||
陝西衡氏鉛筆學校 | 九月 2021 | 陝西楊凌 | 輔導學校 | 111 | 324 | 232 | 900 |
學生 招生 | 學校 容量 | ||||||||||||||||||||||
開課 | 教育 | 截至 12月31日, | 截止日期: 12月31日, | ||||||||||||||||||||
學校 管理服務計劃 | 手術日期 | 位置 | 節目 | 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||
遵義會川中學 | 2021年8月 | 貴州遵義 | 高中 | 457 | 677 | 952 | 不適用 | ||||||||||||||||
西昌長泉實驗中學 | 2022年8月 | 雲南昆明 | 中位 學校 | 875 | 696 | 694 | 不適用 | ||||||||||||||||
元江縣區中學 | 八月 2022 | 雲南玉溪 | 中學和高中 | 1,860 | 1,657 | 1900 | 不適用 | ||||||||||||||||
上蔡縣城區中學 | 八月 2023 | 河南駐馬店 | 中學和高中 | — | 2,458 | 3307 | 不適用 | ||||||||||||||||
羅平縣城區中學 | 八月 2023 | 雲南曲靖 | 中學和高中 | — | 3,399 | 3,366 | 不適用 | ||||||||||||||||
紅河龍泉實驗中學 | 八月 2023 | 雲南紅河 | 高中 | — | 277 | 547 | 不適用 | ||||||||||||||||
蒙自長春實驗中學 | 八月 2023 | 雲南蒙自 | 高中 | — | — | 790 | 不適用 | ||||||||||||||||
安順長泉實驗學校 | 八月 2023 | 貴州安順市 | 中學和高中 | — | — | 1,337 | 不適用 | ||||||||||||||||
青島即墨外國語學校 | 八月 2023 | 山東省青島市 | 中學和高中 | — | — | 135 | 不適用 |
60
作為VIE與當地社區政府合作的一部分,VIE代表政府招收一定數量的本地學生作為公共資助學生。 截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,VIE持續運營學校的公共資助學生數量分別為7,993人、8,293人和7,780人,分別佔VIE持續運營學生總數的47.1%、47.8%和41.2%。VIE允許公共資助的學生支付較低的學費,通常是在公立學校的水平上 ,並獲得地方政府對此類公共資助學生的差價或其他形式的支持。
VIE與中國的一些地方政府和民辦學校運營商合作,為學校提供管理服務,包括以下內容。
● | 自2021年8月起與貴州省遵義市一家民辦學校運營商合作,為當地的民辦學校遵義滙川中學提供管理服務。 | |
● | 自2020年9月起與雲南省西雙版納地方政府合作,為當地公立學校西雙版納國際度假區中學提供管理服務。 |
● | 自2021年8月起與雲南省元江縣地方政府合作,為當地公立學校元江縣區高中提供管理服務。 |
● | 自2022年8月起分別與雲南省紅河自治州和羅平縣地方政府合作,為當地民辦學校紅河長春實驗中學和當地公辦學校羅平縣區高中提供管理 服務。 |
● | 自2022年8月以來,與河南省上蔡縣的一家民辦學校運營商合作,為當地的民辦學校上蔡區高中提供管理服務。 |
● | 自2023年8月起與雲南省紅河自治州地方政府合作,為當地民辦學校蒙自長春實驗中學提供管理服務。 |
● | 自2023年8月起與貴州省安順縣的一家民辦學校運營商合作,為當地的民辦學校安順長春實驗學校提供管理服務。 |
● | 自2023年8月起與山東省青島市的一家民辦學校運營商合作,為當地的民辦學校青島即墨外國語學校提供管理服務。 |
VIE的高中
截至2023年12月31日,VIE在雲南省和陝西省經營着14所高中,學生總數為17,753人,教師和支持人員為1,338人。
VIE的所有高中都是寄宿學校,VIE對學生實施了嚴格的日常學習時間表,旨在促進他們的智力和全面發展。
61
課程設計
VIE的高中提供主要根據國家、省和地方教育當局制定的標準設計的核心課程。我們高中的必修課包括語文、數學、英語、物理、化學、生物、歷史、地理、政治、音樂、體育、藝術、學生心理學和信息技術。除了政府規定的核心課程外,VIE還提供補充課程 ,以豐富我們學生的興趣和維度。VIE在我們的高中開設了20多門選修課和課外活動,包括飛機模型製作、無土栽培、武術、非洲鼓、創業模擬、電氣工程 迷你實驗室、中國文學、機器人工程、法律、音樂和繪圖,以及各種體育課程和外語課程。 VIE使用我們集中課程開發團隊編寫的課程材料來開設我們的選修課,並密切監督併為參加我們課外活動的學生提供慷慨的支持。
學業評價和成績
VIE高中學生每門課程的期末成績綜合了筆試和口試成績、課堂參與度以及測驗、報告和家庭作業的成績。VIE除了期中和期末考試外,還每月舉行正式的筆試和口試。 VIE有時還參加全市和地區性的期中和期末考試,來自社區所有學校的學生使用相同的一套試題。
VIE的學生通過標準化的教學方法和集中設計的課程和教材進行培訓,不斷取得優異的學業成績。許多畢業生被中國和世界一流大學錄取,其中包括清華大學、北京大學、浙江大學、上海交通大學、復旦大學、倫敦學院大學、愛丁堡大學和墨爾本大學。
雙語課程
VIE在雲南龍泉外國語中學為有志於出國留學的學生開設了中英雙語課程。VIE 實施了雙軌並行教育系統,允許學生同時訪問澳大利亞和中國的課程,並在國內和海外高等教育之間進行選擇。對於VIE的澳大利亞項目,其三年制課程包括六個模塊,包括南澳大利亞國際高中課程模塊、中國高中課程模塊、學術英語課程模塊、海外學校申請準備模塊、課外活動模塊和校本選修課程模塊。對於VIE的南澳大利亞國際高中課程模塊,VIE與南澳大利亞SACE委員會(南澳大利亞政府的獨立法定機構)達成了各種合作安排,以提供符合南澳大利亞教育證書(SACE)要求的課程。國際公認的資格證書,為其畢業生更輕鬆地進入海外大學鋪平了道路。VIE與南澳大利亞州SACE委員會的合作使其能夠以與南澳大利亞州高中相同的方式和質量向學生提供教育服務和課程。
此外,雲南龍泉外國語 中學已獲授權為有意前往英國和美國接受高等教育的學生提供英國高級程度課程(“A-Level課程”)、全球評估證書課程(“GAC計劃”)和進修課程(“AP課程”)。雲南龍泉外國語中學 也是ACT授權考點,可供學生參加美國大學入學標準化考試。
VIE的補習學校
VIE在雲南省和陝西省經營着兩所補習學校,致力於提供全日制教育,培訓希望在第二次高考嘗試中提高成績的高考復讀生。截至2023年12月31日,VIE的補習學校有1147名學生,23名全職教師和輔助人員,還有一些兼職教師和工作人員與高中課程共享。VIE通常要求被錄取的學生在學習期間住在學生宿舍。
62
課程設計
VIE的補習學校提供主要根據國家、省和地方教育當局制定的標準設計的核心課程。在我們補習學校註冊的學生通常有一個單一的教育目標,那就是在他們的第二次高考嘗試中取得更好的學業成績。因此,VIE的課程更加強調高考科目。除語文、數學和英語是所有學生的必考科目外,VIE還為社會科學專業的學生開設政治學、歷史和地理課程,為自然科學專業的學生開設物理、化學和生物課程。
學業評價和成績
VIE的補習學校在每個學期結束時組織正式的月考和期末考試。月考和期末考試模擬真實的高考,使用相同的試卷、考試時間和相同的評分標準。與VIE網絡中的高中相比,補習學校 更注重採用月考和期末考試作為評估學生表現的手段,而不是使用家庭作業、小測驗或其他形式的非正式評估。
此外,VIE還參加了模擬高考考試結構和競爭力的地區性和全市標準考試。這些跨校評估使 學生更好地瞭解他們在學校網絡內外的學生中的競爭力,而學生最終必須在真正的高考中與之競爭。VIE通過我們為期一年的輔導,幫助超過85.8%的學生在2023年的第二次高考中取得了比2022年首次高考成績更高的分數。
VIE的學校管理服務計劃
利用我們和VIE在學校運營方面的成熟品牌認知度和成熟的記錄,VIE為需要提高學校運營效率的公立或私立學校提供服務。它的服務是根據具體學校的具體情況量身定做的。 VIE主要在五個關鍵領域提供服務,包括招生、教師培訓、學業指導、餐飲和住宿管理以及教材供應服務。截至2023年12月31日,VIE在雲南省、貴州省、河南省和山東省開展了9個學校管理服務項目。截至2023年12月31日,在其學校管理服務計劃下,VIE管理着13,028名學生,453名教師和支持人員提供服務。
對於招生服務,VIE作為當地學校招生團隊的顧問,通過各種媒體形式提供營銷指導, 與學生和家長溝通,以及申請相關政府批准的適當程序。在教師培訓方面,VIE為當地學校教師提供 線上和線下培訓計劃,分享課程設計、考試設計和其他授課實踐的經驗。在學術指導方面,VIE派出經認可的教師參加為期一學期的交流項目。VIE的教師教授和帶領重點班級,以其精緻的課程內容和設計指導當地學生和他們的教師。在餐飲和住宿管理方面,VIE提供與自助餐廳、住宿、景觀美化和其他運營服務相關的管理服務。此外,VIE還為他們的學校提供教材,包括備考書籍和其他與學生相關的學習材料。
停產運營
由於《實施細則》生效,我們得出的結論是,自2021年9月1日起,我們對受影響的實體失去了控制,主要包括受實施細則影響的提供義務教育的中學和中國內部的贊助實體。因此, 我們將受影響實體的操作歸類為非連續操作。我們已確定,在實質上,我們已停止 確認與受影響實體有關的所有活動的收入,並已在2021年9月1日之前停止與此類實體的所有業務活動 ,但繼續提供基本服務以維持這些學校的正常運營除外。
63
截至2023年12月31日,受影響的實體包括雲南省和陝西省的10所中學,共有6905名學生和570名教師。*下表列出了我們停止運營的學校的招生人數、容量和利用率。
招生 | 學校容量 | 學校使用率(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2013年12月31日, | 截至2013年12月31日, | 截至12月31日, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2021 | 2022 | 2023 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||
中學 | 9,552 | 8,434 | 6,905 | 11,750 | 12,133 | 12,133 | 81.3 | % | 69.5 | % | 56.9 | % |
(1) | 學校利用率 通過將學生入學人數除以學校容量來計算。 |
下表列出了有關我們已停止運營的每所學校的某些關鍵信息 。
招生 | 學校容量 | ||||||||||||||||||||||
開課 | 教育 | 截至2013年12月31日, | 自.起 12月31日, | ||||||||||||||||||||
學校 | 手術日期 | 位置 | 節目 | 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||
昆明西山長泉實驗中學 | 九月2014 | 雲南昆明 | 中學 | 1,064 | 938 | 807 | 963 | ||||||||||||||||
昆明成功長泉實驗中學(1) | 2015年9月 | 昆明, 雲南 | 中學 | 1,786 | 1,681 | 1,525 | 2,030 | ||||||||||||||||
亦良長泉實驗中學 | 2016年9月 | 昆明, 雲南 | 中學 | 1,436 | 1,320 | 1,171 | 1,500 | ||||||||||||||||
雲南省衡水實驗中學-西山學校 | 2016年9月 | 昆明, 雲南 | 中學 | 1,748 | 1,208 | — | 1,800 | ||||||||||||||||
曲靖市橫水實驗中學 | 2017年9月 | 曲靖, 雲南 | 中學 | 1,466 | 961 | 444 | 2,440 | ||||||||||||||||
雲南長泉外國語中學 | 2017年9月 | 昆明, 雲南 | 中學 | 750 | 541 | 154 | 700 | ||||||||||||||||
新平市橫水實驗中學 | 2019年9月 | 羽西, 雲南 | 中學 | 980 | 912 | 881 | 1,000 | ||||||||||||||||
鎮雄長泉高級中學 | 2020年9月 | 雲南鎮雄 | 中學 | — | 116 | 748 | 500 | ||||||||||||||||
陝西省衡水實驗中學 | 2021年9月 | 西安, 陝西(省) | 中學 | — | 757 | 1,175 | 1,200 |
64
VIE的在線教育服務
作為傳統學校課程的補充,VIE免費為學生提供第三方平臺上的在線教育服務。自2018年以來,VIE與第三方合作,搭建其在線學習平臺,在學校假期實施在線課程,為參加比賽的學生提供與大學入學相關的在線輔導和在線培訓。VIE的在線學習平臺 還將家長與教師和學校聯繫起來,以加強家長的參與。
在新冠肺炎爆發期間,VIE基於其在線學習平臺擴展了其在線課程。例如,VIE提供在線三位教師講座,以促進其學校網絡中來自不同地點的學生在線 教育資源共享和同步教學。在其在線三位教師講座中,VIE邀請外部教育顧問和專家提供跨學科的在線講座,以激勵 學生。在這些顧問和專家的合作下,VIE的教師準備課程材料,並將課程現場直播給學生。在這個過程中,VIE的老師還確保教學計劃的實施,用課外練習指導學生 監督學習計劃的進度,並對學生的道德發展進行指導。 VIE我校畢業班的老師們在寒假期間錄製了一系列課程,幫助我們的高中畢業生自學。VIE還通過其在線教程為即將畢業的高中生提供大學入學和大學專業選擇方面的指導。此外,VIE還與人民網合作製作了題為《同一堂課》的直播節目,為全體學生、家長和員工分享新冠肺炎防治知識和寒假期間網絡教學的安排。
VIE的在線教育服務已 成為其學校和項目的重要增強,以使其教學方法多樣化,鼓勵自主學習,並加強家長參與。VIE目前為其九所學校提供在線教育服務和在線三師講座,具體為丘北長泉實驗中學、鎮雄長泉實驗中學、西雙版納長泉實驗中學、夢拉長泉實驗中學、新平長泉實驗中學、雲南玉溪衡水實驗中學、曲靖衡水實驗中學、文山長泉實驗中學和原江縣區高中。VIE有八所學校提供所有課程,一所學校提供大部分課程。對於這些學校提供的在線三師授課,VIE與許多外部教育顧問和專家合作,這些顧問和專家畢業於北京大學或清華大學,平均具有十年以上的工作經驗和對中等教育領域的深入瞭解 。這些外部教育顧問和專家提供在線講座,並負責 截至2023年12月31日這些學校共有2200名學生。VIE利用其在線學習平臺和信息技術的應用,優化了相關學校的員工成本。
VIE在提供在線教育服務方面的經驗使其能夠提供優質有效的教育服務,促進教育資源共享。VIE可以與其他在線教育服務商合作,為中國,特別是中國西部等優質公共教育資源相對不足的地區有志於學習的學生提供優質的在線課程。
與第三方的合作安排
我們和VIE擁有高度可擴展、輕資產的業務模式,其前提是與包括地方政府和房地產開發商在內的第三方合作。VIE的合作伙伴通常會出資提供土地和學校設施。VIE的政府合作伙伴還提供其他形式的支持,如補貼和税收優惠。作為回報,我們提供教育資源、教師和工作人員以及學校管理專業知識根據VIE與地方政府的合作安排,VIE代表政府接納一定數量的當地學生 作為公共資助的學生。這些學生支付的學費通常是公立學校的水平,低於VIE收取的正常學費,VIE將獲得地方政府的學費差額或其他形式的支持。 VIE相信地方政府願意與其合作,因為它有能力為當地社區提供優質的教育資源 以及強大的管理專業知識和堅實的聲譽。VIE的服務提高了欠發達地區的當地教育水平,並經常通過吸引更多人才來該地區生活和工作來振興當地經濟。
65
VIE與多個地方政府建立了穩定的合作關係,平均合作期限約為16年。在現行監管制度下開辦私立中學需要得到相關政府的嚴格批准。因此,我們相信,憑藉我們良好的業績記錄,我們和VIE與地方政府保持合作關係的能力,不僅獲得了批准,而且還獲得了對辦學的支持,這為我們和VIE的長期發展創造了強大的准入門檻。
除了與地方政府合作外,VIE目前還通過從第三方租賃土地的方式運營着兩所學校。VIE預計在2024年下半年為包括高中和職業學校在內的新學校推出或提供管理服務 。VIE與第三方的協同關係使其能夠以相對較低的前期資本支出推出新學校。
VIE的學校管理系統
標準化
VIE為學校發展的每個階段以及學校管理和運營的各種情景制定了一系列標準化的 措施和協議,VIE要求其所有學校始終如一地遵守這些措施和協議。這些措施和協議一般規定了課程設計和交付、學生招生和管理、教師培訓、家長溝通、後勤、學生事務、財務、人力資源、內部控制和質量控制等主題的關鍵操作程序。
例如,VIE採用了一套名為“三三一教學法”的標準化教學方案,根據該方案,教師遵循七步簡化的教學方案,提供與學生動機(指導和思考)、課程交付(討論和演示)、 和學生反饋(評論、測試和練習)相關的教育服務。其他教學方法包括“五步複習流程”,幫助學生高效地複習課程材料。這些標準化措施在協助VIE的學校管理團隊監測和監督學校日常運作的各個方面方面發揮着至關重要的作用。VIE的學校管理團隊應用針對學校運營的每個方面設計的標準化指南,並被要求定期通過電話會議或面對面會議向高級管理團隊報告應用這些標準化指南產生的結果。
集中化
VIE在其中央課程開發團隊中彙集了經驗豐富的教學人才 ,以準備課程和課程材料,供其網絡中的每一所學校採用 。通過集中課程開發活動,VIE確保其學校網絡內所有學校的教育服務質量保持一致。
VIE的集中學校管理系統還包括集中監督和實施嚴格的質量控制措施。自2017年以來,VIE成立了9個管理中心:(1)學校督導中心,(2)信息中心,(3)課程改革與發展中心,(4)入學與畢業中心,(5)教材中心,(6)學生發展中心,(7)教師發展中心,(8)三三一教學方法研究中心,(9)在線三師講座中心。每個中心都由在各自專業領域擁有豐富經驗的經驗豐富的專業人員領導。這些中心確保VIE的學校根據其標準化的運營措施和協議得到有效和高效的管理。
VIE的標準化和集中化管理模式還使其能夠確保對關鍵資源的控制,包括教學方法、教育內容和學校管理經驗 ,使其業務具有高度的可複製性。我們相信,VIE的標準化和集中化管理系統使其能夠迅速提升往往缺乏專業知識和人才的新開學學校,以獨立實現現有學校的運營成果和學生的學業成績。統一應用我們標準化和集中化的措施和協議 在新開學的學校中也保留了其文化和教學方法,也有利於有效地實現學校運營和學生學業成績的成功。
2018年4月,VIE成立了長春教育科學研究院,以管理其所有學校,制定和實施企業戰略,設計和優化我們的教育服務,培訓教師,並履行其他管理職能。長春教育科研院還成立了多個教研組和備課小組,制定標準化的教材和教學方法,以保持其網絡中所有學校教育項目的一致教學質量。
66
數字化
VIE的學校管理系統還以“數字校園”的概念為特色,VIE將校園管理的各種活動數字化,並簡化學校運營的每個流程。我們相信,我們在教育技術方面的投資使我們有別於教育服務提供商,後者只遵守傳統的學校管理和教學方法。我們還相信,通過追求和開發替代的學校管理和教學方法,我們和VIE將更好地應對市場挑戰,抓住新的 機遇,提供更高質量的教育服務。
VIE的學生
VIE主要招收其學校所在的當地社區的學生。VIE招收的學生數量在很大程度上受到國家、省級和地方教育當局設定的配額的限制。對於VIE的高中,配額通常基於政府對VIE每所學校的能力評估。
VIE對其所有學校的申請者實施了選擇性錄取 流程。VIE的高中參加當地教育部門管理的統一招生程序,一般錄取通過統一招生程序申請VIE學校的中學畢業生,達到或超過VIE要求的中考成績。VIE的補習學校通常會錄取高中畢業生,他們在第一次高考中獲得了要求的分數,但決定在第二年再次嘗試,而不是立即申請大學。
VIE的每一所高中都配備了招生經理,他們深入參與了VIE的招生過程,通常負責進行市場研究,參加各種招生和營銷培訓計劃,並準備宣傳材料。VIE還設有入學熱線,專門回答申請者關於其學校和項目的任何問題。
VIE的老師
VIE擁有一支優秀且盡職盡責的教師團隊。VIE的教師對各自學科領域和中國教育環境的發展趨勢瞭如指掌 ,這使他們能夠設計課程和備考計劃,幫助學生取得滿意的考試成績。 截至2023年12月31日,VIE共有1,814名教師在其學校繼續運營,其中99.2%擁有學士學位 。VIE要求其所有高中和補習學校的教師獲得中國監管部門所要求的資格。VIE還擁有在中國多所全國知名中學工作經驗的教師,對其教師進行培訓,以確保有效的教學方法在其學校網絡中得到一致實施。
VIE擁有一支專業和敬業的校長團隊,負責學校的戰略發展和運營。除了橫向招聘經驗豐富的校長外,VIE的許多校長也隨之成長,並在其學校網絡中擔任過多個職位, 通常從教師開始。截至2023年12月31日,VIE在其學校網絡中共有55名校長和副校長用於我們的持續運營,其中8名校長擁有碩士或更高學位。截至同一日期,VIE的11名高中校長被認定為高級中學教師。
教師招聘
作為VIE集中管理制度的一部分,VIE成立了人力資源中心,負責招聘教師並確保新招聘教師的整體教學質量。VIE招聘的既有大學畢業生,也有經驗豐富的教師。沒有教學經驗的考生 必須在其打算任教的學科領域擁有最低學士學位,並且分數高於高考一線大學的分數線。有經驗的教師必須至少擁有他們打算任教的學科的學士學位,並接受知名學校的推薦。VIE人力資源中心通過試講評估他們的教學技能和道德操守。
為了招募頂尖的大學畢業生,VIE組織了校園內的招聘會,並在網上發佈職位空缺。VIE還與知名大學合作,確保為其高中穩定提供高質量的教師。例如,VIE目前計劃到2024年從中國國家雙一流大學計劃指定的高校招聘230名教師,其中至少30%擁有碩士及以上學歷。 VIE還將北京大學、清華大學、北京師範大學、西南大學和中部中國師範大學等一流大學作為招聘重點。此外,VIE還與xi安交大學、陝西師範大學、雲南大學、雲南師範大學、哈爾濱工業大學、四川師範大學和蘭州大學等19所中國高校簽訂了協議,併為其學生和畢業生提供了 獨家實習和實習機會。
67
教師薪酬
VIE為其教師提供具有競爭力的薪酬方案。除基本工資外,該校高中畢業班的教師還有權根據學生取得的學業成績獲得績效獎金。2023年,VIE在雲南省和陝西省的高中和補習班教師的平均年薪分別為129,984元和143,928元。
在VIE與地方政府的合作安排的幫助下,其大部分高中的教師除了我們的補償外,還可以從地方政府獲得各種形式的財政支持和津貼。有關詳細信息,請參閲“-與第三方的合作安排”。 我們相信,具有競爭力的薪酬方案和福利有助於VIE招聘人員並留住在執行我們和VIE的戰略、提供課程和幫助學生取得成功方面發揮關鍵作用的有才華的教師。
教師培訓
我們和VIE非常重視教師培訓,併成立了長春教育科學研究院,以促進VIE學校網絡中的教師培訓。除了鞏固他們的教學技能和擴大他們的知識庫外,VIE的培訓還側重於培養其教師的職業責任和職業道德。每個新聘用的教師都需要參加為期一個月的培訓課程,重點是道德、學生和課堂管理以及教學技能和方法。具體而言,VIE對新聘教師的培訓分三個階段進行:
● | 第一階段:VIE舉辦教育學和教育心理學研討會,進行教學技能評估,介紹其教學方法和規程。在此階段,VIE通常在其總部組織培訓。 |
● | 第二階段:VIE提供跟蹤機會, 新聘用的教師觀看經驗豐富的教師授課。 |
● | 第三階段:VIE為每位新聘用的教師指派一名導師,以提高他們的教學技能。 |
VIE還為其教師和校長提供各種培訓機會,包括在總部和個別學校層面。例如,VIE最近與清華大學合作舉辦校長培訓項目。VIE還計劃在雲南省和北京建立教育研究中心,舉辦教師培訓項目,促進教育方法論的研究和發展。VIE要求其教師為每節課進行研究和準備。為了確保各教室的一致性,其教師必須 遵守其中央課程開發團隊制定的課程要求,同一科目的教師小組 參加聯合備課會議,以確保他們所教授內容的一致性。此外,VIE還與知名教育和/或研究機構合作,提高其教師培訓能力。
教師評價與晉升
VIE建立了以績效為基礎的教師薪酬制度,教師的薪酬水平部分取決於他們的表現。在評估每位教師的績效時,會考慮各種因素,包括學生在月考中的平均分數、資歷、道德行為以及他們所承擔的管理職能。
此外,VIE為其教師制定了一條完善的職業發展道路,我們相信這將進一步激勵教師提高教學技能並鼓勵他們的忠誠度。 VIE根據每位教師的個人表現和地方政府發佈的指導下的評估做出決定。具體而言,VIE會考慮其教師的教育背景、資歷、研究能力、教學方法方面的知識。
68
VIE的學費
VIE通常向學生收取學費、住宿費和其他雜費,包括餐費、書本、校服和其他學習用品。根據適用的監管批准,VIE計劃在未來隨着其在相關市場的競爭地位的變化而調整學費。下表列出了我們持續運營的每個學生在指定時間段內按學校類型計算的平均學費。
截至2011年12月31日的財年, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
(人民幣) | ||||||||||||
VIE學校每個學生的平均學費(1) | ||||||||||||
高中 | 15,072 | 10,997 | 15,899 | |||||||||
高考復讀生補習學校 | 23,170 | 19,853 | 16,553 |
(1) | 每名學生的平均學費等於VIE學校在某一日曆年的總學費收入除以該日曆年的平均招生人數,這是通過對上一個日曆年和相關日曆年/期間結束時招收的學生人數平均得出的。 |
在確定學費時,我們和VIE會考慮各種因素,包括VIE的教育項目需求、我們的運營成本、VIE學校所在的地理市場、我們的競爭對手收取的學費以及我們為贏得市場份額而制定的定價策略。有關VIE學費的詳細信息,請參閲“第5項.運營和財務回顧與展望-A.運營結果--我們運營結果的主要組成部分--收入.”
VIE已在其每所學校為退學或轉到其網絡之外的學校的學生制定了退款政策。一般來説,預付的學費和寄宿費可以在剩餘一年按比例退還。
營銷
VIE主要向位於其各自學校所在地區附近的學生和家長推銷其學校。為了吸引高質量的學生和增加學生的入學人數,VIE使用了各種營銷方法,包括:
● | 轉診。由於VIE建立了提供優質教育的聲譽 ,它非常依賴以前的學生及其家長的口碑推薦,他們對我們的教育服務感到滿意 。我們相信,VIE廣泛且不斷擴大的校友網絡將繼續為推薦提供堅實的平臺。 |
● | 媒體廣告。為了高效地接觸到更大的受眾基礎,VIE通過各種媒體平臺投放關於其學校的廣告,包括報紙、廣播以及在線和移動平臺。 |
● | 促銷活動。VIE 不時向潛在的支線學校介紹其計劃,分發信息手冊,並邀請潛在的學生及其家長訪問其校園,這使得VIE能夠直接接觸到潛在的學生,並與他們積極互動。 |
競爭
中國的教育服務市場發展迅速,競爭激烈。我們和VIE主要與我們網絡之外的公立和私立學校競爭,尤其是那些與VIE學校在同一社區運營的學校。我們相信我們和VIE能夠在這個市場上取得成功 主要得益於我們豐富的運營經驗、可擴展的輕資產業務模式,以及VIE標準化和集中化的學校管理系統。VIE具有競爭力的薪酬方案,加上地方政府提供的各種形式的補貼,使VIE能夠招聘和留住有才華的教師。VIE學生過去在高考的成功證明瞭我們卓越的教育服務質量,並幫助我們和VIE在潛在學生中建立了良好的聲譽, 提高了VIE在當地社區錄取尖子生的能力。
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物業和設施
VIE的所有物業都位於中國。VIE目前共佔用12個物業的總建築面積約821,257平方米,由地方政府或實體通過VIE與當地政府或實體的合作安排提供。此類物業的期限從8年到20年不等。通過利用地方政府開發的物業,我們和VIE避免了與土地採購和設施建設相關的重大資本支出 。請參閲“-與第三方的合作安排”。 有關相關風險,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險--我們和VIE與第三方的合作關係的任何不利變化或有利的政府政策待遇 可能會對我們和VIE的業務產生不利影響。”
VIE還從第三方租賃了雲南省和陝西省的兩處房產,總建築面積約為102,962平方米,以運營VIE的學校。此類租約的租期為18年至20年。
我們相信,我們和VIE目前租賃和佔用的設施足以滿足我們和VIE在可預見的未來的需求,我們相信我們和VIE將能夠獲得足夠的設施,主要是通過租賃更多的物業,以適應我們未來的 擴建計劃。有關相關風險,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-未能控制租金成本、未能控制租賃校舍的質量、維護和管理、未能以合理的價格在所需地點獲得租約,或未能遵守適用的中華人民共和國物業法和法規,我們的某些租賃和自有校舍可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。”
員工
截至2023年12月31日,我們和VIE擁有2,194名全職員工 用於我們的持續運營。我們和VIE的所有全職員工都位於中國。下表列出了截至2023年12月31日,我們持續運營的全職員工人數,按職能分類。
教師 | 1,814 | |||
行政人員 | 380 | |||
總計 | 2,194 |
我們和VIE的行政人員 主要由我們的管理和行政人員以及負責人組成。我們和VIE的支持人員主要由提供與學生校園生活相關的支持和服務的人員組成。
根據中國法律法規的要求,我們和VIE為我們的員工參加由地方政府管理的各種員工社會保障計劃,包括住房、養老金、醫療保險和失業保險。我們相信我們和VIE與我們的 和VIE的員工保持着良好的工作關係。
知識產權
VIE學校擁有內部開發的各種課程材料的版權,併為提高VIE的教育服務質量提供了基礎。我們和VIE的戰略計劃要求繼續進行廣泛的投資,以維護和擴大這些資產。截至2023年12月31日,我們和VIE在中國擁有56個商標。截至目前,我們和VIE已經註冊了19個域名,包括www.Longspringedu.com, 。為了保護我們和VIE的知識產權,我們和VIE依靠商標、版權和商業祕密法律的組合。VIE需要不時為其教育服務獲得第三方擁有的課程材料的許可證,尤其是需要外語教育材料的中英雙語課程。
保險
我們和VIE維護各種保險,如學校責任保險、學生人壽保險、汽車保險和關鍵人人壽保險,以防範風險和 意外事件。我們和VIE不維持業務中斷保險。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們對我們的業務和運營有有限的保險覆蓋範圍。”我們 認為我們和VIE的保險範圍符合行業慣例以及中國的慣例。
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法律訴訟
我們和我們的某些董事和管理人員 已被列為2022年5月11日在紐約南區美國地區法院提起的標題為Dagan Investments LLC訴First High-School教育集團有限公司(案件編號1:22-cv-03831)的假定股東集體訴訟的被告。主要原告在起訴書中指出,吾等的首次公開招股登記及招股説明書(“發售文件”)屬虛假或具誤導性,違反證券法第11、12(A)(2)及15條,因發售文件據稱未能充分警告投資者(其中包括)中國政府將實施的有關私立教育的新規則、法規及政策對本公司及其業務構成重大不利威脅。主要原告 聲稱代表一類處境相似的投資者提起這起訴訟,並代表這類投資者尋求金錢賠償。 2023年12月6日,根據被告提出的駁回第二次修訂申訴的動議,美國紐約南區地區法院批准了被告駁回申訴的動議,並拒絕進一步修訂的機會。2024年2月13日,此案被有偏見地駁回。
此外,我們和VIE可能會不時地成為我們正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方,包括與知識產權侵權、違約、勞工和僱傭索賠有關的訴訟。見“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們和VIE可能受到知識產權侵權索賠,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們和VIE的業務和運營”,“-我們和VIE可能涉及與我們和VIE的運營有關的勞動和僱傭糾紛和法律索賠”,以及“-我們和我們的某些董事和高管已被列為假定股東集體訴訟的被告 ,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。我們和VIE目前不參與任何法律或行政程序,我們也不知道有任何威脅,而我們的管理層認為這些訴訟可能會對我們和VIE的業務、財務狀況、現金流或經營結果產生任何實質性的不利影響。然而,訴訟或任何其他法律或行政訴訟,無論結果如何,都可能導致鉅額成本,並轉移我們和VIE的資源,包括我們管理層的時間和注意力。
條例
中華人民共和國外商投資教育管理條例
《外商投資條例》
根據全國人大常委會於1986年4月12日公佈的《中華人民共和國外商投資企業法》,上一次修訂於2016年9月3日,並於2016年10月1日起施行,外商投資企業的設立不涉及實施外商投資准入特別管理辦法以及設立、分立、合併等重大變更,企業的經營期限實行備案管理。
《中華人民共和國外商投資企業實施細則》(《外商投資企業實施細則》)於1990年12月12日由中華人民共和國對外貿易經濟合作部(現稱商務部)公佈,2014年2月19日經國務院修訂,自2014年3月1日起施行。根據《外商投資企業實施細則》,禁止或限制外商投資的行業,按照《關於引導外商投資方向的規定》和《外商投資產業指導目錄》進行管理。
根據全國人大於2019年3月15日通過並於2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》),中國對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。根據准入前國民待遇,外國投資者及其投資在投資准入階段給予的待遇不低於國內同行的待遇。負面清單是指按規定對特定行業的外商投資准入採取的特別管理措施。中國對負面清單以外的外商投資給予國民待遇。外商投資企業的組織形式、制度框架和行為規範,適用《公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等法律的規定。外商不得投資外商投資准入負面清單禁止的行業。對於受負面清單限制的任何行業,外國投資者應符合負面清單所要求的投資條件。
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2019年12月12日國務院第74次常務會議通過並於2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法實施條例》 為保障《中華人民共和國外商投資法》的有效實施提供了實施辦法和細則。
《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商投資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》自《外商投資法》施行之日起同時廢止 ,外商投資企業在《外商投資法》施行前依法設立的外商投資企業,自施行之日起五年內可保留其原有的組織形式和其他方面 。
遵守商務部與國家市場監管總局於2019年12月30日聯合發佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資信息通報辦法》(以下簡稱《外商投資信息通報辦法》)。自2020年1月1日起,外國投資者直接或間接在中國開展投資活動,外國投資者或外國被投資企業應通過國家工商行政管理總局運行的企業登記系統和國家企業信用信息公示系統報送投資信息。具體來説,外商投資或者外商投資企業應當按照《外商投資信息管理辦法》的規定申報其設立、變更、註銷情況,並提交年度報告。當外商投資企業完成申報後,相關信息將由市場主管部門報送商務主管部門,無需另行報送。
外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021)
根據國家發改委和商務部於2021年12月27日公佈並於2022年1月1日起施行的《2021年特別管理辦法》,《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2020)》同時廢止。
根據2020年《特別管理辦法》,高中階段教育是外商投資的限制性行業,外國投資者只能與境內方合作投資高中階段教育,且境內方在合作中起主導作用,這意味着學校的校長或其他首席執行官應為中國公民,境內方代表應不少於中外合作辦學機構董事會、執行委員會或聯合管理委員會成員總數的一半。此外,根據2021年特別管理辦法,外國投資者不得投資義務教育。
中外合作辦學條例
中外合作辦學或培訓項目由國務院於2003年3月1日公佈並於2019年3月2日修訂的《中華人民共和國中外合作辦學條例》(以下簡稱《條例》)和教育部於2004年6月2日公佈並於2004年7月1日起施行的《中外合作辦學條例實施細則》(《實施細則》)具體規定。
外國教育機構與中國教育機構在中國合作設立的教育機構主要招收中國公民的學生,適用《中外合作條例及其實施細則》。《中外合作條例》及其實施細則鼓勵具有相關資質和提供優質教育經驗的外國教育機構與中國教育機構開展實質性合作,在中國境內聯合舉辦各類學校,並鼓勵在高等教育和職業教育行業開展這種合作。外國教育機構 必須具有相同層次、相同教育類別的相關資質和經驗。但是,在中國,義務教育,即小學和中學,以及軍隊、警察、政治和其他具有特殊性質的教育,是不允許中外合作辦學的。中外合作辦學及合作項目須經教育主管部門批准,並取得《中外合作辦學許可證》。未經上述批准或許可設立的中外合作辦學機構,可被有關部門取締,責令退還向學生收取的費用,並處10萬元以下的罰款;未經批准或許可設立的中外合作辦學項目,也可被取締,責令退還向學生收取的費用。
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2012年6月18日,教育部發布了《教育部關於鼓勵和引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》,鼓勵民間投資和外商投資教育領域。根據本意見,外資在中外合作辦學機構中的比例應低於50%。
中華人民共和國民辦教育條例
中華人民共和國教育法
1995年3月18日,全國人大制定了《中華人民共和國教育法》(簡稱《教育法》),並於1995年9月1日起施行。《教育法》規定了與中華人民共和國基礎教育制度有關的規定,包括學前教育、小學教育、中學教育和高等教育的學校教育制度、九年義務教育制度、國家教育考試製度和教育證書制度。教育法規定,政府應當制定教育發展規劃,建立和運營學校和其他教育機構。此外,它還規定,原則上鼓勵企業、社會組織和個人根據中國法律法規 舉辦和舉辦學校和其他類型的教育機構。2015年12月27日,全國人大常委會公佈了《關於修改教育法的決定》,自2016年6月1日起施行。修訂後的《教育法》將禁止以營利為目的開辦或經營學校或其他教育機構的規定縮小到僅包括用政府資金或捐贈資產創辦的學校或其他教育機構。
此外,《教育法》規定了建立學校或任何其他教育機構必須滿足的基本要求。它還規定,學校或者其他教育機構的設立、變更或者終止,應當按照中國有關法律、法規的規定, 辦理審核、核準、登記或者備案手續。
民辦教育促進法
民辦教育法最後一次修訂,於2018年12月29日生效。根據民辦教育法,民辦學校提供文憑和學位教育、學前教育、自學高等教育考試教育和其他文化教育的,應當由縣級以上教育主管部門在其權限內進行審查和批准。私立學校的贊助商可自行選擇創辦非營利性或營利性私立學校。但是,不得開辦提供義務教育的營利性民辦學校。
民辦教育促進法實施細則
根據2004年4月1日起施行,並於2021年5月14日修訂,自2021年9月1日起施行的實施細則,(1)在中國設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織,不得主辦、參加或實際控制提供義務教育的民辦學校;(2)社會組織和個人不得以合併、收購、合同安排等方式控制提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的非營利性民辦學校;(三)提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行任何交易。提供義務教育的民辦學校以外的民辦學校與當事人進行交易的,應當遵循公開、公平、平等的原則,合理確定收費標準,規範決策,不得損害國家利益、學校利益或者師生權益,否則有被責令限期改正的風險,有違法所得的,退還後予以沒收。情節嚴重的,主辦單位、實際控制人和決策機構、監督機構成員在一年至五年內不得成為其他民辦學校決策機構、監督機構的主辦單位、實際控制人和成員;情節特別嚴重、社會影響惡劣的,主辦單位、實際控制人和決策機構、監督機構成員不得永久成為其他民辦學校決策機構、監督機構的主辦單位、實際控制人和成員;構成違反治安管理的,由公安機關依法給予治安管理處罰;構成犯罪的,依法追究刑事責任。
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關於鼓勵民辦單位和個人辦學促進民辦教育健康發展的若干意見
根據國務院2016年12月29日發佈的《關於鼓勵民辦實體和個人辦學促進民辦教育健康發展的若干意見》,民辦教育領域要實施創新體制機制,包括但不限於:(一)民辦學校實行分類登記管理,民辦學校主辦單位可自主選擇開辦非營利性或營利性民辦學校;(二)政府扶持政策適用於民辦學校。各級人民政府負責制定和完善對民辦非營利性學校的支持政策,包括但不限於政府補貼、政府採購服務、資金獎勵、捐贈獎勵和土地分配。同時,各級人民政府可以根據經濟社會發展和公共服務需要,通過包括但不限於政府採購服務和税收優惠等方式,支持營利性民辦學校發展;(3)拓寬民辦學校融資渠道,鼓勵和吸引民間資金進入民辦教育領域。鼓勵金融機構以學校未來的經營收入或知識產權為抵押向民辦學校提供貸款,同時鼓勵個人或實體向非營利性民辦學校捐款。
截至本年度報告之日,雲南省、蒙古自治區、陝西省、四川省、貴州省、重慶市等 地方政府已頒佈有關民辦學校法人登記和管理的地方性法規 和部分地方政府,併發布了鼓勵民辦學校發展的總體指導意見。在這些地方性法規 和指導意見中,雲南省、蒙古自治區、陝西省、四川省、 貴州省、重慶市等一些地方政府要求現有私立學校在特定期限內註冊為營利性或非營利性學校 。
民辦學校分類註冊實施細則
根據MoE、人力資源和社會保障部、民政部、國家公共部門改革辦公室和工商總局於2016年12月31日聯合發佈並於 當天生效的《民辦學校分類登記實施細則》,民辦學校的設立須經批准。批准設立的私立學校在獲得政府主管部門辦學許可後,應按照分類登記規定申請註冊 證書或營業執照 。
營利性民辦學校監督管理實施細則
根據教育部、人力資源和社會保障部、國家工商行政管理總局於2016年12月31日聯合發佈並於同日起施行的《營利性民辦學校監督管理實施細則》,允許社會組織和個人 開辦營利性民辦高校和其他大學、中學、幼兒園,禁止 開辦提供義務教育的營利性民辦學校。
根據《營利性民辦學校監督管理實施細則》,營利性民辦學校經營的社會組織和個人 應當具備與學校層次、類型、規模相適應的財力,其淨資產或者貨幣性資金應當 能夠滿足學校建設和發展的成本。此外,營利性民辦學校的社會組織應當是信用良好的法人,不得被列為經營不規範、重大違法、失信的企業。營利性民辦學校的個人應當是居住在中國的中國公民,信用良好,無犯罪記錄,享有政治權利和完全民事行為能力。
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關於營利性民辦學校名稱登記管理的通知
根據2017年8月31日發佈並於2017年9月1日起施行的《國家工商行政管理總局和教育部關於營利性民辦學校名稱登記管理的通知》 ,營利性民辦學校應當按照《中華人民共和國公司法》和《民辦教育促進法》的規定登記為有限責任公司或股份有限公司,其名稱應符合公司登記和教育方面的相關法律 和規定。
民辦教育收費管理暫行辦法
2005年3月2日,國家發改委、教育部、勞動和社會保障部(現為人力資源和社會保障部)發佈了《民辦教育收費管理暫行辦法》。根據《民辦教育收費辦法》和《民辦教育促進法實施細則》的規定,舉辦學歷、學位教育的民辦學校的收費種類和收費金額,應當由教育主管部門或者勞動和社會福利部門審核,並報經政府物價主管部門批准;其他民辦學校應當向政府物價主管部門備案並公開定價信息。如果學校在未獲得適當批准或未向相關政府價格主管部門提交必要的備案文件的情況下提高學費水平,該學校將被要求 退還通過提高學費獲得的額外學費,並根據中國相關法律承擔賠償給學生造成的任何損失的責任。
2015年10月12日發佈的《中國共產黨中共中央國務院關於推進價格機制改革的若干意見》 允許營利性民辦學校自主定價,而非營利性民辦學校的收費政策由省級政府以市場化方式結合當地情況確定。
2016年7月12日,雲南省發展改革委、雲南省教育廳、雲南省人力資源和社會保障廳發佈《關於雲南省實施民辦學校自主定價的通知》。根據該通知,雲南省民辦學校的學費和寄宿費可由民辦學校根據辦學成本、市場需求等因素自主確定,並向社會公開。
2018年1月2日,內蒙古自治區人民政府印發《關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的意見》。根據該意見,民辦學校收費由市場調節。具體收費標準 由學校自主確定,向社會公佈後依法實施。有關部門應加強對民辦學校收費行為的事中事後監管。
2018年7月16日,貴州省人民政府印發了《關於實施社會力量支持和規範教育促進民辦教育健康發展的意見》。根據該意見,提供學歷教育的民辦學校在遵循公平、公開、合法和誠實信用的原則下,有權自主確定教育收費標準。
2018年1月14日,陝西省人民政府印發《關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的實施意見》。根據本意見,非營利性民辦中小學收費由地方政府以市場化方式,根據當地情況確定,允許營利性民辦學校根據市場需求自主定價。
2020年8月17日,教育部、國家發改委、財政部、國家工商行政管理總局、新聞出版總署聯合發佈《關於進一步加強和規範教育收費管理的意見》(《意見》),自當日起施行。意見主要規定,公益性民辦學校收費的具體辦法由省人民政府制定;公益性民辦學校的收費由市場調節,由學校自行決定。2016年11月7日前設立的民辦學校,在完成分類登記相關手續前,收費政策應作為非營利性民辦學校進行管理。特別是嚴禁非營利性民辦學校發起人和非營利性民辦中外合作辦學機構通過關聯方交易或關聯方等方式獲取學費收入、分配學校結餘(剩餘資產)或轉讓辦學收益等辦學收益。
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雲南省民辦學校財務管理與學校資金監管辦法
2023年8月24日,雲南省教育廳會同雲南省發改委、雲南省財政廳、雲南省市場監督管理局、雲南省地方金融監督管理局、人民中國銀行昆明中心支局發佈了《基金監管辦法》。《基金監管辦法》要求:(1)所有運營中的民辦學校(包括幼兒園、中小學、中學以及職業學校和大學)應與託管銀行簽訂監管協議,託管銀行應對監管賬户進行監管,並向有關教育監管機構報告;(2)除政府提供助學金或專項資金外,民辦學校監管賬户餘額不得低於本學年收取的學費總額的15%。最低運行保障基金餘額的比例由有關教育監督部門會同其他有關行政部門根據學校的實際情況確定。民辦學校的最低經營保證額為15%,按收取的學費總額計算,並在收取費用後10個工作日內由學校報請教育部門審批,同時上報監管銀行和託管銀行。如果距離下一次收取學費的日期不到三個月,最低運營保障餘額可以低於批准的金額。
《義務教育條例》
根據1986年4月12日全國人民代表大會頒佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國義務教育法》,實行九年制義務教育,包括六年小學教育和三年中學教育。
此外,教育部於2001年6月8日發佈了《基礎教育課程體系改革指導意見(試行)》,並於同日生效,要求提供基礎教育的學校應遵循國家-地方-學校三級課程體系。換句話説,學校必須遵守州課程的國家課程標準,而地方教育當局有權確定其他課程的課程標準,學校可以制定適合其特定需求的課程。
關於課後輔導的規定
2021年7月24日,國務院辦公廳、中國共產黨中央辦公廳聯合印發了《減輕負擔意見》,其中規定:(1)地方政府不再批准新的為義務教育階段學生提供學科輔導服務的課後輔導機構,同時,現有提供學科輔導服務的課外輔導機構應註冊為非營利性;;(2)禁止學術類學術機構上市或進行任何資本化活動,禁止上市公司通過資本市場籌資活動投資學術類學科類機構,禁止上市公司通過支付現金或發行證券;等方式收購學術類學科類機構的資產;(3)禁止外資通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益主體等方式控股或參股學術類學科類機構。
違反前款規定的,應當予以糾正。 此外,《減負意見》還明確了課外輔導機構必須滿足的一系列經營要求,其中包括對十年級至十二年級學生的學科輔導機構的管理和監督,參照《減負意見》的有關規定執行。
《中華人民共和國公司法》
中國人民代表大會於1993年12月29日頒佈的《中華人民共和國公司法》最近於2023年12月29日進行了修訂,並將於2024年7月1日起施行。新公司法對出資、公司治理、董事、監事和高級管理人員的責任、小股東保護、股份轉讓和清算程序等方面提出了新的要求。新《公司法》要求,有限責任公司的股東應當在公司成立後五年內足額繳納認繳資本。若未能遵守 此類要求,可能會導致未繳出資中的權益損失。在某些情況下,公司或其債權人 可以要求尚未足額支付的股東立即履行出資義務,即使出資截止日期 尚未過去。此外,國家市場監管總局於2024年2月6日發佈了《關於實施登記資本登記管理制度的規定徵求意見稿》,允許 現有公司根據新《公司法》調整認繳資本的三年過渡期。可變利息實體的若干主要附屬公司的資本 尚未繳足。吾等及VIE將 支付尚未償還的認購資本或採取相關措施以遵守新的《中國公司法》及相關法規。
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《中華人民共和國知識產權條例》
版權所有
根據2020年11月11日修訂並於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國著作權法》( 《著作權法》),著作權包括髮表、署名權等人身權利以及製作、發行權等財產權。 未經著作權人許可,通過信息網絡複製、傳播、表演、放映、廣播、編譯作品,或者通過信息網絡向公眾傳播的,構成著作權侵權行為,但著作權法另有規定的除外。侵權人應當根據案件情節,承諾停止侵權、採取補救措施、賠禮道歉、賠償損失等。
商標
根據2013年8月30日修訂並於2014年5月1日生效、2019年4月23日修訂並於2019年11月1日生效的《中華人民共和國商標法》( 《商標法》),註冊商標的專用權僅限於已獲準註冊的商標和已獲準使用商標的商品。註冊商標的有效期為十年,自核準註冊之日起計算。根據商標法,未經註冊商標所有人授權,在與註冊商標相同或者相似的商品上使用與註冊商標相同或者相似的商標的,構成侵權行為。侵權人應當依照有關法律,承擔停止侵權、採取補救措施、賠償損失等責任。
域名
根據工信部於2017年8月24日公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》 ,2012年5月28日中國互聯網絡信息中心公佈並於2012年5月29日起施行的《中國互聯網絡信息中心域名註冊實施細則》,通過相關規定設立的域名服務機構進行域名註冊,註冊成功後即成為域名持有人。根據中國互聯網絡信息中心2014年9月1日公佈並於同日起施行的《中國互聯網絡信息中心域名糾紛解決辦法》,域名糾紛應提交中國互聯網絡信息中心授權的機構解決。
中華人民共和國外匯管理條例
根據2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》,人民幣可自由兑換經常項目,包括股息分配、利息支付、與貿易和服務有關的外匯交易,但不能自由兑換資本項目,如直接投資、貸款、匯回中國境外證券的投資和投資,除非事先獲得外匯局批准並在外匯局進行登記。2013年5月10日,外匯局發佈了《外匯局關於印發及相關配套文件的通知》(《外匯局第21號通知》),並於2018年10月10日修訂。它規定並簡化了與外國投資者直接投資有關的外匯事項的操作步驟和規定,包括外匯登記、賬户開立和使用、資金收付和結售滙。
根據2012年11月19日公佈並於2012年12月17日施行、2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂的《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局第59號通知》),直接投資項下外匯賬户的開立無需 批准。外匯局通知 59還簡化了外商投資實體的驗資確認手續,簡化了外國投資者向中方收購股權所需的外資和外匯登記手續,並進一步完善了對外商投資實體外匯資本結匯的管理。
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根據發佈並於2014年7月4日起施行的《國家外匯局第37號通知》,(1)中國居民為進行投資或融資而直接設立或控制的境外特殊目的載體(SPV)的資產或股權,應向當地外匯局登記;(2)首次登記後,中國居民因特殊目的機構發生的重大變更,包括特殊目的公司中國居民股東(S)變更、特殊目的公司名稱、經營期限或註冊資本的增加或減少、股份轉讓或互換、合併或分立等,均須向當地外匯局登記。根據國家外匯管理局第37號通告,如果不遵守這些註冊程序,可能會受到處罰。
根據2015年2月13日公佈並於2015年6月1日起施行的《外匯局關於進一步簡化和完善直接投資相關外匯管理政策的通知》(《外匯局第13號通知》),境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記由銀行根據《外匯局第13號通知》直接審核和辦理,外匯局及其分支機構對直接投資外匯登記通過銀行進行間接監管。
境外控股公司對中國境內實體貸款和直接投資管理規定
根據外匯局1997年9月24日發佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》和外匯局、國家發展計劃委員會(現稱國家發改委)、財政部發布的《外債管理暫行規定》,自2003年3月1日起施行,外國公司向其在中國的子公司提供的貸款,即為外商投資企業的外債,必須向當地外匯局分支機構登記。外商投資企業累計中長期外債總額和借入短期債務餘額以其投資總額與註冊資本之差為限。
關於境外投資者併購境內企業和境外上市的規定
根據併購規則,外國投資者在下列情況下需要獲得必要的批准:(1)外國投資者通過增加境內企業的註冊資本獲得境內企業的股權或認購新的股權,從而將其轉換為外商投資企業;或者(2)外國投資者設立外商投資企業,購買並經營境內企業的資產,或者購買境內企業的資產並注入此類資產設立外商投資企業。 根據併購規則第11條,境內企業或者個人通過其設立或者控制的外國企業收購與其有關聯或者關聯的境內企業的,應當經商務部批准。
根據《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》,外商併購境內企業,不涉及外商投資准入和關聯併購特別管理辦法的,適用備案辦法。
根據商務部外商投資管理司於2008年12月18日發佈施行的《外商投資准入管理指南》,境內股東與境外投資者是否有關聯,或者境外投資者為已有投資者或新投資者的,併購規則不適用於境內股東向境外投資者轉讓設立的外商投資企業的股權。
2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調,要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則 可能會使我們在未來面臨額外的合規性要求。由於這些意見是最近發佈的,目前在幾個方面仍不清楚採取行動的官方指導及其解釋。因此,我們不能向您保證,我們將 繼續及時完全遵守本意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求,或者完全遵守。
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2023年2月17日,證監會發布了《境外上市試行辦法》及相關指引,並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的,應向中國證監會辦理備案手續並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定,有下列情形之一的,明確禁止境外上市、發行:(1)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行、上市;(2)擬發行、上市的證券,經國務院主管部門依法審查認定,可能危害國家安全;(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人 最近三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為的;(四)擬進行證券發行上市的境內公司因涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查的, 尚未得出結論;(五)境內公司 控股股東(S)或其他股東(S)持有的、由控股股東(S)本人和/或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。
《境外上市試行辦法》還規定,發行人同時符合下列條件的,該發行人進行的境外證券發行和上市將被視為中國境內公司的境外間接發行:(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或50%以上由境內公司核算;(2)發行人的主要業務活動在內地進行的中國,或其主要業務所在地(S)在內地的中國,或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或在內地有往常的重大活動中國。
《境外上市試行辦法》還規定,境內企業首次公開發行股票或者在境外市場直接或間接上市的,應當在相關申請在境外提交後三個工作日內按照《境外上市試行辦法》的要求向中國證監會備案 。2023年3月31日前已在境外證券交易所上市的公司,或2023年3月31日前已獲得境外監管機構或證券交易所批准其發行上市並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司,無需立即備案 ,但須按照《境外上市試行辦法》進行後續發行備案。已向境外監管部門提出首次公開募股申請,但在2023年3月31日前尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的公司,可在合理期限內安排備案,並應在其境外發行上市前完成備案手續。與我們一樣,截至2023年3月31日已經在境外上市的公司,不需要立即向中國證監會備案 ,但需要在其證券之前發行和上市的同一海外市場完成後續證券發行 後三個工作日內向中國證監會備案,或者在提交後續證券發行和在其他海外市場上市的相關申請後三個工作日內向中國證監會備案 。此外,境外上市公司如有下列重大事項之一,須在發生並公告後三個營業日內向中國證監會報告:(1)上市公司控制權變更;(2)境外證券監督管理機構或主管部門對上市公司採取的調查、處分或其他措施;(3)變更上市地位或轉移上市分部;(4)上市公司自願或強制退市。上市公司境外上市後主營業務發生重大變化,不再需要向中國證監會備案的,應當在發生後三個工作日內向中國證監會報送境內律師事務所出具的具體報告和法律意見書。
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與互聯網信息安全和隱私保護有關的規定
中國的互聯網信息 是從國家安全的角度進行監管的。2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》除其他外,要求數據收集必須合法和適當,並規定為了數據安全,數據處理活動必須基於數據 分類和分級保護制度。此外,隨着《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》的出臺,境外上市的中國公司正面臨着對其遵守中國監管機構有關數據安全、跨境數據流動和機密信息管理的法律法規的嚴格審查。
2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益,規範個人信息處理,保障個人信息依法有序自由流動,促進個人信息合理利用。根據《個人信息保護法》,個人信息包括通過電子或其他方式記錄的與自然人有關的各種可識別或可識別的信息,但不包括未識別的信息。個人信息保護法還規定了敏感個人信息的處理規則,包括生物特徵、宗教信仰、特定身份、醫療健康、金融賬户、蹤跡和地點,以及14歲以下青少年的個人信息和其他個人信息,這些信息一旦泄露或非法使用,很容易侵犯人格尊嚴或損害生命財產安全。 個人信息處理人員應當對其個人信息處理活動承擔責任,並必須採取必要的 措施,保障其處理的個人信息的安全。否則,將責令個人信息處理人員改正或暫停或終止提供服務,沒收違法所得,處以罰款或其他處罰。
2021年11月14日, CAC就《數據安全條例》草案公開徵求意見。根據《數據安全條例(草案)》,數據處理商 開展下列活動,應當按照國家有關規定申請網絡安全審查:(1) 互聯網平臺經營者取得大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源,影響或者可能影響國家安全的,合併、重組或者分立;(2)處理百萬人以上個人信息擬在境外上市的數據處理商;(3)擬在香港上市的數據處理商 ,影響或者可能影響國家安全的;(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。然而,《數據安全條例》草案並未對“影響或可能影響國家安全”做出進一步的解釋或解釋。中國政府當局在解釋“影響或可能影響國家安全”方面擁有廣泛的自由裁量權。
2021年12月28日,中國網信辦會同其他12個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》, 自2022年2月15日起施行,同時廢止《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和開展影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者,應當按照本辦法的規定向網絡空間管理部門申請網絡安全審查。然而,在當前的監管制度下,“關鍵信息基礎設施”的運營商的範圍和對“影響或可能影響國家安全”的解釋仍然不明確, 取決於中國主管監管部門的決定。
2022年7月7日,民航委頒佈《安全評估辦法》,規範出境數據傳輸活動,保護個人信息權益,維護國家安全和社會公共利益,促進數據跨境安全和自由流動。此外,《安全評估辦法》規定,對外數據傳輸安全評估應遵循預評估與持續監管相結合、風險自評估與安全評估相結合的原則,防範對外數據傳輸產生的安全風險,確保數據依法有序自由流動。對於在《安全評估措施》實施前已進行的對外數據傳輸,如不符合《安全評估措施》,應在《安全評估措施》實施後6個月內完成整改。
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C.組織結構
我們是一家控股公司,沒有任何實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司和關聯實體開展業務。有關更多信息,請參閲 《-我們的合同安排》。
下圖顯示了截至本年度報告日期的簡化公司結構,包括我們的主要子公司、VIE和其他主要附屬實體。
(1) | 張少偉先生和Ms.Yu·吳先生分別持有龍泉教育86.76%和9.64%的股權。龍泉教育剩餘的3.6%股權由五家有限合夥企業持有,這些有限合夥企業是為我們的某些員工持有權益而設立的。 |
(2) | 這10所學校包括昆明西山長泉實驗中學、昆明呈貢長泉實驗中學、宜良長泉實驗中學、曲靖衡水實驗中學、雲南玉溪衡水實驗中學、雲南衡水實驗中學-西山學校、雲南長泉外國語中學、鎮雄長泉高級實驗中學、丘北長泉實驗中學和夢拉長泉實驗中學。長春教育控股集團有限公司是雲南省這十所學校的獨家贊助商。 |
(3) | 我們已將新平長春高級中學註冊為新平長泉高級中學有限公司,將西雙版納長泉實驗中學註冊為西雙版納長泉實驗中學有限公司,將楊凌衡水實驗中學註冊為楊凌衡水實驗中學有限公司,均註冊為營利性民辦學校。 |
(4) | 由於衡石中教育補習學校的民辦辦學許可證已被註銷,我們將其高考復讀班和課外服務相關項目 劃轉給雲南龍泉教育控股集團衡水實驗中學管理有限公司。我們已將陝西恆石補習學校註冊為陝西恆石恆眾教育科技有限公司。 |
(5) | 長春教育控股集團有限公司是文山長春實驗中學的獨家贊助商。 |
根據中國法律,營利性私立學校 註冊為公司,設立該等學校的實體和個人註冊為該等學校的股東,非營利性私立學校註冊為私人非企業單位,設立該等學校的實體和個人稱為 “發起人”,而不是“業主”或“股東”。保薦人相對於學校的權利 與股東相對於公司的權利在法律和監管方面類似,但在保薦人獲得投資收益的權利以及終止和清算後分配剩餘財產的權利 方面不同。有關學校贊助的更多信息以及相關法律法規下贊助與所有權的區別,請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-規章-中國民辦教育條例 ”。
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下表列出了我們持續運營的重要子公司、VIE和VIE持有的學校/子公司的詳細信息。
附屬公司 | 註冊地點: | |
第一高中教育集團集團BVI | 英屬維爾京羣島 | |
香港第一中學 | 香港 | |
雲南世紀長春科技有限公司。 | 中華人民共和國 | |
雲南龍泉物流服務有限公司。 | 中華人民共和國 |
VIE | 放置
個 參入 | |||
長春教育控股集團有限公司 | 中華人民共和國 |
VIE擁有的子公司/學校 | 放置
個 成立公司 | |||
昆明西山長泉實驗中學 | 中華人民共和國 | |||
昆明成功長泉實驗中學 | 中華人民共和國 | |||
亦良長泉實驗中學 | 中華人民共和國 | |||
曲靖市橫水實驗中學 | 中華人民共和國 | |||
雲南省玉溪市橫水實驗中學 | 中華人民共和國 | |||
雲南省衡水實驗中學-西山學校 | 中華人民共和國 | |||
雲南長泉外國語中學 | 中華人民共和國 | |||
鎮雄長泉高級中學 | 中華人民共和國 | |||
丘北長泉實驗中學 | 中華人民共和國 | |||
海拉長泉實驗中學 | 中華人民共和國 | |||
新平長泉高級中學有限公司公司 | 中華人民共和國 | |||
西昌長泉實驗中學有限公司公司 | 中華人民共和國 | |||
文山長泉實驗中學 | 中華人民共和國 | |||
楊嶺市橫水實驗中學 | 中華人民共和國 | |||
陝西衡氏衡眾教育科技有限公司公司 | 中華人民共和國 | |||
雲南長泉教育控股集團軟水實驗中學管理有限公司公司 | 中華人民共和國 | |||
雲南恆順物業服務有限公司公司 | 中華人民共和國 | |||
北京綠碳未來智能科技有限公司。 | 中華人民共和國 |
我們的合同安排
中國現行法律法規限制外資擁有中國私立教育產業的所有權。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。根據中國法律,雲南外企是我們在中國的子公司,是一家外商投資企業。為遵守中國法律及法規,我們主要透過聯營實體在中國經營,並基於雲南外商獨資企業、聯營實體及龍泉教育股東之間的一系列合約安排。
我們與關聯實體和龍泉教育股東的合同安排允許我們(1)對關聯實體行使有效控制,(2)獲得關聯實體的幾乎所有經濟利益,以及(3)在中國法律允許的範圍內,擁有購買關聯實體全部或部分股權的獨家看漲期權。
我們在聯營實體中並無任何股權。然而,由於這些合同安排,我們通過我們的中國子公司雲南WFOE控制關聯實體。由於我們對雲南外商獨資企業的直接所有權以及與關聯實體的合同安排,我們是關聯實體的主要受益者,我們也根據美國公認會計準則合併了它們的財務業績。有關公司結構相關風險的詳細説明 ,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與公司結構相關的風險”和“-與在中國做生意有關的風險”。
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以下是於2018年12月與長春教育的關聯實體和股東簽訂的這些合同安排的材料 條款摘要。
獨家看漲期權協議。 根據獨家認購期權協議,龍泉教育的股東無條件及不可撤銷地授予雲南WFOE或其指定實體隨時以中國法律法規適用的最低價格購買其於關聯實體的全部或部分股權的權利。未經雲南WFOE事先書面同意,長春教育股東不得(1)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置股權或贊助權益,(2)增加或減少資本投入,(3)將關聯單位拆分或與其他單位合併,(4)處置關聯單位的任何資產,(5)終止或違反關聯單位簽訂的任何重大合同, (6)促使關聯單位進行可能對其資產、負債產生重大影響的交易,經營, 股權結構或其他法律權利,(7)促使關聯實體申報或分配利潤和/或回報,(8)修改關聯實體的章程,以及(9)允許關聯實體承擔任何超出正常業務活動的重大義務 。
學校贊助商和董事的權利委託協議。根據學校贊助商和董事權利委託協議,學校 不可撤銷地授權和委託雲南WFOE或其指定人員行使其作為每所學校的學校贊助商的所有權利,包括但不限於任命和/或選舉學校的董事、校董會成員和監事的權利,審查董事會決議和學校財務報表的權利,轉讓學校贊助商的 權益的權利,以及決定學校是營利性還是非營利性的權利。由每所學校的贊助商指定的每一董事 無條件且不可撤銷地授權和委託雲南外方行使作為學校董事的所有權利,包括但不限於出席董事會會議和表決的權利、簽署董事會決議和其他法律文件的權利 以及學校章程和適用的中國法律規定的其他董事權利。
股東權利委託 協議。根據股東權利委託協議,龍泉教育各股東不可撤銷地授權及委託雲南WFOE作為關聯實體的股東行使各自的所有權利,包括但不限於出席股東大會及表決的權利、簽署股東決議案及其他法律文件的權利、指示董事的權利及股東根據學校章程及中國適用法律所享有的其他權利。
授權書。根據學校贊助商的委託書,各學校贊助商授權並指定雲南WFOE為其代理人,代表其行使學校贊助商的權利。根據董事授權書,長春教育的每個董事均授權並指定雲南外方為其代理人,代表其行使董事的權利。根據股東委託書,龍泉教育各股東授權並委任雲南WFOE為其代理人,代表其行使股東權利。
獨家技術服務和管理 諮詢協議和業務合作協議。根據獨家技術服務和管理諮詢協議和業務合作協議,雲南外企為關聯實體提供獨家技術服務,包括軟件、網站和現場技術支持和培訓。它還提供專屬的管理諮詢服務,如員工培訓、招生支持、內部管理諮詢、市場研究和公共關係。每一關聯實體 向雲南外商獨資企業支付相當於其經營盈餘總額的服務費。雲南WFOE還保留協議項下在提供服務過程中開發的任何技術或知識產權的獨家專有權利。未經雲南外商獨資企業事先書面同意,關聯實體不得接受任何第三方提供的服務或與任何第三方建立類似的合作關係。除非雲南外商獨資企業及/或指定實體根據獨家看漲期權協議全面行使其購買權,或由雲南外商獨資企業提前30天通知單方面終止,否則該等協議將繼續有效。 除非適用的中國法律另有規定,關聯實體無權終止該等協議。
股權質押協議。根據股權質押協議,龍泉教育的股東無條件及不可撤銷地將其於關聯實體的所有股權及所有相關權利的優先擔保權益 質押及授予予雲南WFOE ,作為履行所有合同安排的擔保。未經雲南WFOE事先書面同意,長春教育股東 不得轉讓股權或對質押股權產生進一步質押或產權負擔。 股東在強制執行時放棄任何優先購買權,違約時雲南WFOE可通過轉讓全部或部分股權、出售質押股權或以中國法律法規允許的任何其他方式處置質押股權來強制執行。
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配偶婚約。根據長春教育股東配偶簽署的配偶承諾,簽署配偶同意關於長春教育股權的合同 安排,包括以任何其他形式質押、轉讓和處置。配偶雙方不得參與與關聯實體有關的經營、管理、清算或任何其他事宜。他們授權長春教育的股東代表他們行使股權,以確保 雲南WFOE的利益。在雲南WFOE及其配偶以書面形式終止本承諾之前,本承諾不會終止。
貸款協議。根據貸款協議,雲南外商獨資企業同意向龍泉教育提供無息貸款。每筆貸款的期限為無限期,直至 終止,由雲南外商獨資企業自行決定。本協議將在長春教育的全部股權轉讓給雲南外商獨資企業後終止。
我們的中國法律顧問認為:
● | 除受影響實體 外,截至本年度報告日期,雲南外商獨資企業及其在中國的關聯實體的股權結構不違反現行有效的中國法律和法規。 |
● | 雲南外企、關聯實體和龍泉教育股東之間的 合同安排受中國法律管轄,是合法、有效和具有約束力的,不會 導致違反中國現行有效的適用法律法規。除《獨家技術服務與管理諮詢協議》和《商務合作協議》中有關義務教育民辦學校與雲南省外商投資企業的關聯方交易的條款或規定外,自2021年9月1日起無法在法律上強制執行。 |
然而,我們的中國法律顧問也建議我們,在解釋和應用當前和未來的中國法律、法規和規則方面存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。 不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼 。如果我們或我們的合同安排被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規, 或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將擁有廣泛的酌情權 採取行動處理此類違規或失敗。有關我們公司結構相關風險的詳細説明, 請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險”和“-與在中國做生意有關的風險 ”。
D.財產、廠房和設備
我們的主要執行機構在雲南,中國。我們和VIE的所有物業都位於中國。VIE目前共佔用地方政府或實體通過VIE與其合作安排提供的12個物業的總建築面積約821,259平方米。這類房產的期限從8年到20年不等。通過利用地方政府開發的物業,我們避免了與土地採購和設施建設相關的重大資本支出。VIE還在雲南省和陝西省從第三方租賃了兩處房產,總建築面積約為102,962平方米,以運營VIE的學校。VIE的租約期限為18至20年。我們相信 我們和VIE目前租賃和佔用的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求,我們 相信我們和VIE將能夠獲得足夠的設施,主要是通過租賃更多的物業, 以適應我們和VIE未來的擴張計劃。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
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項目5.業務和財務審查及展望
您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期大不相同 ,這些因素包括本年度報告標題為“第3項.關鍵信息-D.風險因素”部分以及本年度報告其他部分所闡述的那些因素。我們的財政年度將於12月31日結束。
A.經營業績
概述
我們是一家主要面向中國西部高中的教育服務提供商。我們立志成為中國私立高中教育的領導者和創新者,致力於 集教育信息諮詢、教育研究項目開發、教育 人才管理、教育技術管理、教育服務管理和一般職業融合發展服務為一體的綜合性教育管理。 我們最終的開曼羣島控股公司第一高中教育集團除了通過某些合同安排間接控制附屬實體外,沒有任何實質性業務。我們與VIE一起,將我們的歷史追溯到2012年8月,當時VIE成立了第一所提供課外輔導服務的學校。自那以後,VIE已經發展了一個由25所學校組成的持續運營網絡,截至2023年12月31日,VIE提供了14個高中課程和兩個高考復讀生補習學校項目,以及9個學校管理服務項目。VIE還在中國與地方政府和其他第三方合作,預計在2024年下半年推出或為提供高中和職業課程的新學校提供管理服務. 此外,VIE還為有興趣在海外接受高等教育的學生設立了中英雙語課程。截至2023年12月31日,VIE在其學校網絡中擁有18,900名高中生(包括高考復讀生),並在VIE提供管理服務的學校中擁有13,028名公立學校學生,以支持我們的持續運營。
2021年5月14日,中華人民共和國國務院公佈了修訂後的實施細則,自2021年9月1日起施行。根據《實施細則》,(1)在中國設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織不得主辦、參與或實際控制提供義務教育的民辦學校;(2)社會組織和個人不得以合併、收購和合同安排等方式控制提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的非營利性民辦學校;(3)提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行 交易。
實施細則對我們的業務和運營結果產生了重大影響。由於實施細則的生效,自2021年9月1日起,我們對受影響的實體失去了 控制,主要包括受實施細則影響的提供義務教育的中學和中國內部的贊助實體。因此,我們將受影響的 實體的操作歸類為非連續操作。我們已確定,在實質上,我們已停止確認與受影響實體有關的所有活動的收入,並已於2021年9月1日前停止與此類實體的所有業務活動,但繼續提供基本服務以維持這些學校的正常運作除外。
對於我們的持續業務,我們在2021年、2022年和2023年的收入分別為3.373億元人民幣、3.425億元人民幣和2.663億元人民幣(3750萬美元)。我們在2021年和2022年的淨收入分別為人民幣5270萬元和人民幣3840萬元。我們在2023年錄得淨虧損7,060萬元人民幣(1,000萬美元)。我們在2021年和2022年的調整後淨收入分別為人民幣5270萬元和人民幣3840萬元,2023年我們錄得調整後淨虧損人民幣1860萬元(260萬美元)。有關我們的非GAAP衡量標準的詳細説明,請參閲“-運營結果-非GAAP財務衡量標準 ”。
影響我們經營業績的主要因素
我們認為,我們的經營結果受到影響中國民辦教育行業的一般因素和公司特定因素的影響,包括以下因素。
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招生水平
我們持續運營的收入主要來自VIE學校招收的學生的學費和寄宿費。VIE學校的招生人數直接影響我們的收入和盈利能力。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,VIE學校持續運營的學生總數分別為16,972人、17,336人和17,753人。VIE的招生人數在很大程度上取決於許多因素,包括但不限於:(1)VIE學校的聲譽,這主要反映了我們的教育質量和學生的學業成績;(2)VIE每年由相關政府部門批准的招生配額 ;(3)VIE學校的擴招階段 和VIE每所學校的招生能力。隨着VIE學校使用率的提高和VIE學校網絡的擴大,我們預計VIE的招生人數在可預見的未來將繼續 增加。
學費和住宿費
我們的運營結果受到VIE向學生收取的學費和寄宿費水平的影響。VIE收取的學費通常基於對其教育項目的需求、我們的運營成本、VIE運營其學校的地理市場、市場的平均學費水平 以及其為贏得市場份額而制定的定價策略。VIE通常尋求在不影響招生人數的情況下逐步提高VIE的學費和寄宿費。雖然VIE在提高學費和寄宿費之前不需要獲得相關部門的預先批准 ,但VIE通常需要向 地方政府備案並記錄其高中價格上漲,地方政府反過來仍對其運營保持一定程度的控制和監督。VIE在確定其補習學校的學費水平方面通常有更多的自由裁量權 。2022年和2023年,VIE高中人均學費分別為10997元和15899元,VIE高考復讀生補習班2022年和2023年人均學費分別為19853元和16553元。VIE高中每名學生平均學費的增加 主要是因為我們提高了一些現有學校的學費。VIE補習學校每位學生的平均學費下降主要是因為我們給予折扣以促進招生。
作為VIE與地方政府合作的一部分,VIE代表政府接納一定數量的當地學生作為公共資助學生。這些學生 向我們支付公立學校水平的學費,通常低於我們收取的正常學費。VIE允許公共資助的學生支付較低的學費,並獲得地方政府對此類公共資助的學生的差價或其他形式的支持。我們將政府支付的這種差價視為我們在學費收入中從政府獲得的收入。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,VIE學校的公共資助學生人數分別為7993人、8293人和7780人,佔VIE截至2021年、2022年和2023年繼續運營的學生總數的47.1%、47.8%和41.2%。
VIE學校的使用率
學校使用率直接影響我們的盈利能力,其計算方法為學校在校生人數除以學校容量。VIE為我們持續運營的大多數學校都有不到五年的運營歷史,其中大多數仍在 進行升級過程。VIE最近開設的學校仍處於升級階段,未利用的容量使VIE可以隨時增加學生入學人數,而不會產生重大的額外投資。對於新成立的學校,VIE只招收入學班級的學生,如高中十年級,不招收更高年級的學生。 這類學校的使用率相對較低。隨着VIE的現有學生進入學校的下一年級,隨着我們填滿新的入學班級,VIE新成立的學校的使用率將相應增加 。VIE通常能夠在成立後三年內全面擴大VIE的學校規模。隨着VIE學校使用率的提高,我們預計VIE的招生人數在可預見的未來將繼續增加。
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控制成本和費用的能力
我們的盈利能力還取決於我們控制運營成本和支出的能力。我們和VIE推動VIE教師工作效率和提高VIE運營效率的能力影響我們的盈利能力。我們持續運營的收入成本增長了3.3%,從2021年的2.068億元人民幣增加到2022年的2.136億元人民幣,2023年下降了8.7%,降至1.95億元人民幣(2750萬美元)。 我們持續運營的收入成本主要包括員工成本、租賃費、學生相關費用、折舊 和攤銷。我們的員工成本主要包括教師的工資和其他福利,2021年、2022年和2023年分別佔我們收入成本的66.5%、66.7%和74.3%。我們的人員成本增加主要是由於(1)增加了公共資助教師的人數,以(I)隨着VIE的學生升入下一年級和新的入學班級被填滿,(I)容納了更多在VIE現有學校註冊的公共資助的學生;以及(Ii)支持某些最近開設的新學校的擴大;以及(2)VIE教師的薪酬水平提高。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,VIE在其學校的教師總數分別為1,617人、1,358人和1,814人。 隨着VIE繼續擴大現有學校和學校網絡,我們預計將繼續擴大VIE教師和其他員工的人數,並提供有競爭力的薪酬來吸引和留住VIE的教學人才,以支持VIE不斷增長的學校運營。因此,在可預見的未來,我們的員工成本可能會繼續增加。
此外,我們的運營費用包括兩個主要組成部分,銷售和營銷費用,以及一般和行政費用。我們預計我們將產生與我們的整體增長和上市公司地位相關的額外費用。我們還預計,隨着我們和VIE繼續發展我們的業務並增加VIE的學生基礎,我們將受益於規模經濟。
我們和VIE推動VIE教師工作效率和提高VIE運營效率的能力影響我們的盈利能力。我們和VIE專注於為VIE的學生提供優質教育,並開發和實施了標準化和集中化的學校管理系統,以提高運營效率和盈利能力。
能夠經濟高效地擴展我們和VIE的運營
我們和VIE打算通過我們的輕資產業務模式擴大我們的學校網絡 並進入新的地理市場。我們和VIE尋求通過與更多地方政府和其他第三方(如房地產開發商)建立合作來實現這一目標。對於我們的持續運營,VIE目前根據與地方政府的合作安排運營12所學校,通過向 第三方租賃土地運營兩所學校,並預計在2024年下半年為新學校推出或提供管理服務,這些學校包括高中 和職業學校。我們相信,我們和VIE過去在學校運營中的表現和學生的學業成就 使我們和VIE在未來與地方政府的談判中處於有利地位。由於不同地域市場的地方政府可能有不同的政策,例如管理VIE能夠收取的學費金額的定價規則,VIE管理與地方政府的合作、高效地購買土地、建設學校設施和加強學校運營的能力 將影響我們和VIE擴大其學校網絡的能力。
此外,我們和VIE打算與更多的第三方合作,探索更多的學校運營和管理機會,作為一種經濟高效的方式,使我們的業務組合多樣化,為我們的品牌傳播積極的口碑。從2020年9月至2023年12月31日,VIE與地方政府和一家民辦學校運營商合作,為雲南省、貴州省、河南省和山東省的9所學校提供管理服務,按年收取管理服務費。像這樣的第三方學校管理服務通常比運營VIE自己的學校具有更高的毛利率,如果我們和VIE 繼續擴大第三方學校管理服務,我們的整體盈利能力可能會提高。
87
戰略投資和收購
我們主要通過有機 增長實現了快速擴張。VIE過去收購了一所表現不佳的高中,併成功地將其轉變為一所學業成績紮實的高質量高中 。利用VIE標準化和集中化的學校管理系統和優質的教育服務,我們和VIE打算在未來可行時繼續追求類似的收購目標,並遵守監管規定 要求。我們和VIE主要專注於收購高中,這是由於不斷擴大的高中教育服務市場 對優質高中的巨大和可持續的需求。我們和VIE還計劃收購一家教育公司。2021年5月,我們收購了北京明日未來+教育科技有限公司51%的股權,這是一家以技術為驅動的教育公司,提供優質的全日制在線AI直播教學服務。2022年12月,出於管理和經濟原因,我們剝離了我們在北京明日未來教育科技有限公司的股權。我們的整體財務狀況和盈利能力可能會受到我們和VIE收購目標的不同盈利水平的影響。
季節性
我們和VIE的業務受到 季節性波動的影響,因為我們的成本和支出差異很大,不一定符合我們對收入的確認。 我們和VIE通常要求學生在 學期開始前預先支付每個學期的學費和寄宿費,並確認在適用計劃的相關期間按比例收到的學費和寄宿費的收入。我們通常會在第三財季產生較高的學校運營前期運營費用。 我們在第一財季和第三財季的淨收入歷來較低,主要是因為VIE的學校因寒暑假而停課。
新冠肺炎疫情爆發
自從新冠肺炎在中國 等國家和地區爆發以來,全球範圍內已經實施了一系列預防控制措施來遏制病毒。 中國等國家和地區的許多商業和社會活動受到嚴重幹擾,包括學校運營。 由於新冠肺炎爆發後政府強制實施的隔離措施,我們的運營在2021年受到了不利影響。 2021年,由於新冠肺炎相關預防和檢測設備的支出增加,我們的運營成本更高。我們為不定期輪班工作的員工支付了額外的補貼,以適應當地的預防和部分封鎖措施。隨着中國政府逐步取消對中國的旅行限制和其他檢疫措施,全國範圍內的經濟活動 開始恢復正常,我們和VIE的業務已經從新冠肺炎疫情的影響中恢復過來。 我們的學費收入從2021年的2.611億元增加到2022年的2.818億元,增長了7.9%,2023年下降了22.2%,降至2.192億元 (3090萬美元)。
自新冠肺炎爆發以來,我們的流動性和現金流沒有受到實質性的不利影響。除上文討論的影響外,我們預計新冠肺炎疫情不會對我們和VIE的業務、運營業績和財務狀況產生任何長期的實質性不利影響。 儘管如此,我們仍在密切關注新冠肺炎疫情的發展,並持續評估對我們的業務、運營業績和財務狀況的任何潛在影響。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們工商業相關的風險 任何衞生流行病,包括最近爆發的新冠肺炎疫情,以及其他自然災害和災難, 都可能對我們和VIE的業務運營產生重大不利影響。”
關鍵運營指標
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
我們持續運營的運營數據摘要: | ||||||||||||
招生總人數 | 16,972 | 17,336 | 18,900 | |||||||||
教師總數 | 1,617 | 1,358 | 1,814 | |||||||||
學校總數 | 20 | 16 | 16 |
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我們運營結果的關鍵組成部分
收入
由於《實施細則》生效,我們得出的結論是,自2021年9月1日起,我們對受影響的實體失去了控制,主要包括受實施細則影響的提供義務教育的中學和中國內部的贊助實體。因此, 我們將受影響實體的操作歸類為非連續操作。我們已確定,在實質上,我們已停止 確認與受影響實體有關的所有活動的收入,並已在2021年9月1日之前停止與此類實體的所有業務活動 ,但繼續提供基本服務以維持這些學校的正常運營除外。2022年,由於法規變化和管理層決策,我們 不得不停止一些業務。鑑於這種變化,以前 年的財務信息被重新分類,以符合本年度的列報方式。
我們的收入主要來自VIE向就讀於其高中和補習班的學生收取的學費和寄宿費。下表按金額和百分比列出了我們持續業務收入的細目。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(單位為 千,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
學費 收入(1) | 261,095 | 77.4 | 281,829 | 82.3 | 219,166 | 30,869 | 82.3 | |||||||||||||||||||||
學生相關服務收入 (2) | 40,468 | 12.0 | 21,205 | 6.2 | 18,593 | 2,619 | 7.0 | |||||||||||||||||||||
住宿費 (3) | 19,248 | 5.7 | 7,609 | 2.2 | 16,975 | 2,391 | 6.4 | |||||||||||||||||||||
教育和管理服務收入(4) | 15,104 | 4.5 | 30,868 | 9.0 | 10,628 | 1,497 | 4.0 | |||||||||||||||||||||
其他 | 1,399 | 0.4 | 995 | 0.3 | 888 | 125 | 0.3 | |||||||||||||||||||||
總計 | 337,314 | 100.0 | 342,506 | 100.0 | 266,250 | 37,501 | 100.0 |
(1) | 包括來自VIE學校的學費,包括2021年、2022年和2023年分別來自政府合作協議的收入人民幣5090萬元、人民幣4210萬元和人民幣470萬元(約合70萬美元),這是旨在彌補VIE部分學校公辦學生學費差額的政府補貼,以及向學生收取的雜費。 |
(2) | 主要包括銷售教育材料的收入和餐飲服務的收入。 |
(3) | 主要包括我們寄宿服務的收入。 |
(4) | 包括(I)向校園內各種學生餐飲服務供應商提供管理服務的收入 和(Ii)地方政府為我們提供的學校運營和管理服務而支付的年度服務費 。 |
89
VIE通常要求學生在學期開始前預付每個學期的學費和寄宿費,我們確認學費和寄宿費的收入在適用課程的相關時期按比例收取。如果學生在一個學期內退學,VIE將提供部分退款。下表列出了所示時期內按學校類型劃分的每個學生的平均學費。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
(人民幣) | ||||||||||||
VIE學校每個學生的平均學費(1) | ||||||||||||
高中 | 15,072 | 10,997 | 15,899 | |||||||||
高考復讀生補習學校 | 23,170 | 19,853 | 16,553 |
(1) | 每名學生的平均學費等於VIE學校在特定日曆年的總學費收入除以該日曆年的平均招生人數,這是通過對上一個日曆年和相關日曆年/期間結束時招收的學生人數平均得出的。 |
VIE招生人數的增加和VIE學校使用率的提高應該會推動我們的收入增長,並從我們的運營中產生 現金流入。我們預計我們的員工成本將增加,以支持我們和VIE的業務增長,如果我們的員工成本增長速度快於收入增長速度,例如學校擴招期間的 ,我們可能會 利潤下降,毛利率下降。儘管VIE的招生人數有所增加,但每名學生平均學費的任何下降也可能對我們的收入增長產生負面影響。我們的盈利能力將取決於我們是否有能力通過提高每位學生的平均學費、提高我們的運營效率、繼續採用輕資產業務模式以及優化VIE新學校的成本結構來經濟高效地發展我們和VIE的業務 。
具體地説,我們預計VIE的學生入學人數將繼續增加,與其學校運營的擴張保持一致。然而,VIE每個學生的平均學費受到我們在不同城市的學生相對比例的很大影響。隨着我們向這些城市的擴張,位於二三線城市的VIE學校在雲南省和其他地方的招生人數預計將繼續增加,我們預計VIE的每名學生平均學費將受到負面影響。此外,隨着VIE現有學校的擴招和VIE學校網絡的擴大,我們預計在教師人數和工資水平增加的推動下,我們的員工成本將 繼續增加。同時,我們努力使我們和VIE的業務組合多樣化,這將對我們的整體盈利能力做出積極貢獻。從2020年9月至2023年12月31日,VIE還與地方政府和一傢俬立學校運營商合作,為雲南省、貴州省、河南省和山東省的9所學校提供管理服務,收取年度管理服務費。像這樣的第三方學校管理服務通常比運營VIE自己的學校有更高的毛利率。
收入成本
我們的收入成本包括與校園相關的費用(主要包括與教材、用品、低值耗材和校園維修有關的成本)、員工成本 (主要包括教師的工資和其他福利)、租金費用、與學生相關的費用(主要包括與學生助學金和學習用品有關的成本)、用於我們教育職能的財產和設備的折舊和攤銷 以及其他成本。
90
下表按金額和百分比分列了我們持續運營的收入成本。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 共% 個 收入 | 人民幣 | 共% 個 收入 | 人民幣 | 美元 | 共% 個 收入 | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
員工成本 | 137,199 | 40.7 | 142,497 | 41.6 | 144,941 | 20,415 | 54.4 | |||||||||||||||||||||
校園相關費用 | 23,791 | 7.1 | 30,166 | 8.8 | 18,064 | 2,544 | 6.8 | |||||||||||||||||||||
學生相關費用 | 19,030 | 5.6 | 15,782 | 4.6 | 15,243 | 2,147 | 5.7 | |||||||||||||||||||||
租賃費 | 18,424 | 5.5 | 13,434 | 3.9 | 9,187 | 1,294 | 3.5 | |||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | 8,010 | 2.4 | 11,743 | 3.4 | 5,655 | 797 | 2.1 | |||||||||||||||||||||
其他 | - | - | - | - | 1,901 | 268 | 0.7 | |||||||||||||||||||||
總計 | 206,454 | 61.2 | 213,622 | 62.4 | 194,991 | 27,464 | 73.2 |
運營費用
我們的運營費用主要包括銷售和營銷費用,以及一般和行政費用。我們的營業收入主要來自政府撥款。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括與招生、廣告和品牌推廣有關的費用。我們在2021年、2022年和2023年的銷售和營銷費用分別為640萬元、310萬元和310萬元(40萬美元),分別佔同期收入的1.8%、0.91%和1.2% 。
我們的一般和行政費用主要包括基於股份的薪酬、我們行政和管理人員的工資和福利、用於我們管理職能的財產和設備的折舊和攤銷 ,以及與以前融資活動相關的交易成本。2021年、2022年和2023年,我們的一般費用和行政費用分別為4770萬元、5460萬元和5800萬元(820萬美元),分別佔同期收入的14.1%、15.9%和21.8%。
政府撥款
我們的政府補貼主要包括與VIE學校運營相關的一般政府補貼。2021年、2022年和2023年,我們的政府補助分別為人民幣210萬元、人民幣200萬元和人民幣40萬元(約合57300美元),分別佔同期收入的0.6%、0.6%和0.2%。
91
經營成果
下表按金額和佔所示期間總收入的百分比彙總了我們的 綜合運營結果。此信息應與本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。 任何時期的運營結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 的百分比 收入 | 人民幣 | 的百分比 收入 | 人民幣 | 美元 | 的百分比 收入 | ||||||||||||||||||||||
持續運營 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
來自客户的收入 | 300,080 | 89.0 | 300,395 | 87.7 | 261,544 | 36,838 | 98.2 | |||||||||||||||||||||
政府合作協議收入(1) | 37,230 | 11.0 | 42,111 | 12.3 | 4,706 | 663 | 1.8 | |||||||||||||||||||||
總收入 | 337,310 | 100.0 | 342,506 | 100.0 | 266,250 | 37,501 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
收入成本 | (206,454 | ) | (61.2 | ) | (213,578 | ) | (62.4 | ) | (194,991 | ) | (27,464 | ) | (73.2 | ) | ||||||||||||||
毛利 | 130,856 | 38.8 | 128,928 | 37.6 | 71,259 | 10,037 | 26.8 | |||||||||||||||||||||
業務費用和收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | (6,383 | ) | (1.9 | ) | (3,101 | ) | (0.9 | ) | (3,056 | ) | (430 | ) | (1.1 | ) | ||||||||||||||
一般和行政費用 | (46,901 | ) | (13.9 | ) | (54,584 | ) | (15.9 | ) | (57,981 | ) | (8,166 | ) | (21.8 | ) | ||||||||||||||
政府撥款 | 584 | 0.2 | 2,032 | 0.6 | 406 | 57 | 0.2 | |||||||||||||||||||||
信貸損失準備 | (14 | ) | (0.0 | ) | (9 | ) | (0.0 | ) | (52,035 | ) | (7,329 | ) | (19.5 | ) | ||||||||||||||
營業收入 | 78,142 | 23.2 | 73,266 | 21.4 | (41,407 | ) | (5,832 | ) | (15.6 | ) | ||||||||||||||||||
其他收入/(費用): | ||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 1,128 | 0.3 | 1,422 | 0.4 | 1,454 | 205 | 0.5 | |||||||||||||||||||||
利息支出 | (9,545 | ) | (2.8 | ) | (9,546 | ) | (2.8 | ) | (6,373 | ) | (898 | ) | (2.4 | ) | ||||||||||||||
外幣兑換(虧損)/收益,淨額 | (922 | ) | (0.3 | ) | (55 | ) | (0.0 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
其他,網絡 | 3,641 | 1.1 | 762 | 0.2 | 900 | 127 | 0.3 | |||||||||||||||||||||
所得税前收入 | 72,444 | 21.5 | 65,849 | 19.2 | (45,426 | ) | (6,398 | ) | (17.1 | ) | ||||||||||||||||||
所得税費用 | (14,924 | ) | (4.4 | ) | (20,112 | ) | (5.9 | ) | 867 | 122 | 0.3 | |||||||||||||||||
持續經營淨收益 | 57,520 | 17.1 | 45,737 | 13.4 | (44,559 | ) | (6,276 | ) | (16.7 | ) | ||||||||||||||||||
非持續經營的收入/(虧損),税後淨額 | (4,827 | ) | (1.4 | ) | (14,616 | ) | (4.3 | ) | (37,260 | ) | (5,248 | ) | (14.0 | ) | ||||||||||||||
淨收益/(虧損) | 52,693 | 15.6 | 38,406 | 11.2 | (70,643 | ) | (9,950 | ) | (26.5 | ) | ||||||||||||||||||
綜合收益/(虧損) | 53,011 | 15.7 | 39,293 | 11.5 | (71,783 | ) | (10,110 | ) | (27.0 | ) | ||||||||||||||||||
非公認會計準則財務指標 | ||||||||||||||||||||||||||||
調整後淨收益/(虧損)(2) | 52,693 | 15.6 | 38,406 | 11.2 | (18,608 | ) | (2,621 | ) | (7.0 | ) |
(1) | 代表政府補貼,旨在彌補VIE某些學校的公共資助學生的學費差額。 |
(2) | 代表扣除基於股份的薪酬 費用和與以前融資活動有關的交易成本之前的淨收入。有關詳細信息,請參閲“-非GAAP財務衡量標準” 。 |
92
非公認會計準則財務指標
在評估我們的業務時,我們考慮並使用一種非GAAP衡量標準,即調整後淨收入,作為審查和評估我們的經營業績的補充衡量標準。非GAAP財務指標的列報 不應被孤立地考慮,也不應作為根據美國GAAP編制和列報的財務信息的替代。我們將調整後的淨收益/(虧損)定義為不包括以股份為基礎的薪酬的淨收益/(虧損) 與以往融資活動有關的費用和交易成本以及非持續經營的收入/(虧損),税後淨額。 由於實施細則的影響,取消合併的受影響實體被歸類為非持續經營,這是 非經常性項目。
我們提出非GAAP財務衡量標準是因為 我們的管理層使用它來評估我們的經營業績和制定業務計劃。調整後的淨收入使我們的管理層能夠評估我們的經營業績,而不考慮非現金費用的影響,包括基於股票的薪酬費用,也不考慮與先前融資活動相關的交易成本的影響,也不考慮非經常性項目的影響,即非經常性項目,即非持續經營的收入/(損失)。我們還相信,非GAAP衡量標準的使用有助於投資者對我們的經營業績進行評估。
非GAAP財務指標未在美國GAAP中定義 ,也未根據美國GAAP列報。非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性。 使用非GAAP財務指標的主要限制之一是,它不能反映影響我們運營的所有收入和支出項目。與以前融資活動有關的基於股份的薪酬支出和交易成本已經並可能繼續在我們的業務中產生,不會反映在調整後淨收益的列報中。此外,非GAAP計量 可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同,因此它們的可比性可能是有限的。
我們通過將非GAAP財務指標與最近的美國GAAP績效指標進行協調來彌補這些限制,在評估我們的業績時應考慮這一點。 我們鼓勵您全面查看我們的財務信息,而不是依賴單個財務指標。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
淨利潤/(虧損)與調整後淨利潤的對賬: | ||||||||||||||||
淨收益/(虧損) | 52,693 | 38,406 | (70,643 | ) | (9,950 | ) | ||||||||||
添加: | ||||||||||||||||
資產減值損失 | — | — | 52,035 | 7,332 | ||||||||||||
與之前融資活動相關的交易成本 | — | — | — | — | ||||||||||||
調整的税務影響(1) | — | — | — | — | ||||||||||||
更少: | — | — | ||||||||||||||
非持續經營所得的税後淨額 | — | — | — | — | ||||||||||||
調整後淨收益/(虧損) | 52,693 | 38,406 | (18,608 | ) | (2,621 | ) |
(1) | 税收影響根據性質確定, 以及按各自適用所得税率進行的每次對賬調整的管轄權。沒有税收影響 關於股份薪酬費用調整,因為這些費用是所得税的不可扣除費用。 |
93
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比
收入
我們的持續經營收入下降了22.3%,從2022年的人民幣3.425億元降至人民幣2.663億元2023年(3,750萬美元),主要是由混合因素推動的,包括政府合作協議收入大幅下降,以及教育材料銷售和餐飲服務收入減少, 以及我們網絡中一些學校的停止運營和有限運營。
● | 學費收入。 我們的學費收入從2022年的2.818億元人民幣下降到2023年的2.192億元人民幣(3,090萬美元),降幅為22.2%,主要原因是政府合作協議收入大幅下降,以及教材銷售和餐飲服務收入減少。 |
● | 與學生有關的服務收入。我們來自學生相關服務的收入 從2022年的2120萬元人民幣下降到2023年的1860萬元人民幣(260萬美元),降幅為12.3%,這主要是由於餐飲服務和教材的銷售減少。 |
● | 寄宿費。我們的寄宿費從2022年的760萬元人民幣大幅增加到2023年的1700萬元人民幣(240萬美元),主要是由於招生人數增加和某些學校的寄宿費 上漲。 |
● | 教育管理服務收入。我們的教育和管理服務收入從2022年的3,090萬元人民幣下降到2023年的1,060萬元人民幣(150萬美元),降幅為65.6%。 |
● | 其他。我們的其他收入下降了10.8%,從2022年的100萬元人民幣下降到2023年的90萬元人民幣(37.5萬美元),主要是由於某些一次性收入的減少 。 |
收入成本
我們的收入成本從2022年的2.136億元人民幣下降到2023年的1.95億元人民幣(2750萬美元),降幅為8.7%,這主要是由於停辦學校的租金支出減少,以及員工薪酬減少。
毛利
因此,我們的毛利 由2022年的人民幣1.289億元下降至2023年的人民幣7130萬元(1,000萬美元),降幅達44.7%,毛利率由2022年的37.6%降至2023年的26.8%。
營業費用和收入
我們的淨營運開支由2022年的人民幣5570萬元大幅增加至2023年的人民幣1.127億元(1,590萬美元),主要是由於信貸損失撥備的非經常性費用。
● | 銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用相對穩定,2022年為310萬元人民幣,2023年為310萬元人民幣(40萬美元)。 |
● | 一般和行政費用。我們的一般和行政費用 從2022年的人民幣5460萬元增加到2023年的人民幣5800萬元(820萬美元),增幅為6.2%,這主要是由於員工成本上升和對專業服務的使用增加。 |
● | 政府撥款。我們來自政府撥款的營業收入從2022年的200萬元人民幣下降到2023年的40萬元人民幣(572000美元),降幅為80.0%,這主要是由於政府收緊財政預算導致延遲支付。 |
運營虧損/收益
由於上述原因,我們於2023年錄得營運虧損人民幣4,140萬元(580萬美元),而營運收入則由2022年的人民幣7,320萬元下降。
利息支出
我們的利息支出從2022年的950萬元人民幣 下降到2023年的640萬元人民幣(90萬美元),這主要是由於我們對貸款水平的有效管理。
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所得税抵免/費用
我們在2023年的所得税抵免為人民幣90萬元(10萬美元),而2022年的所得税支出為人民幣2000萬元,這主要是由於運營虧損導致税負減少 。
淨虧損/淨收益
由於上述原因,我們在2023年的淨虧損為人民幣7060萬元(合1,000萬美元),而2022年的淨收益為人民幣3840萬元。.
調整後淨虧損/收益
我們在2023年調整後淨虧損人民幣1860萬元(260萬美元),而2022年調整後淨收益為人民幣3840萬元。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比
收入
我們來自持續經營的收入增長了1.5%,從2021年的人民幣3.373億元增加到2022年的人民幣3.425億元,這主要是由於包括招生 和VIE網絡中的一些學校的停產和有限運營在內的多種因素推動的。
● | 學費收入。 我們的學費收入從2021年的2.611億元增加到2022年的2.818億元,增長了7.9%,這主要是由於我們繼續運營的招生人數的增加。 |
● | 與學生有關的服務收入。我們的學生服務收入 從2021年的4050萬元下降到2022年的2120萬元,下降了47.6%,這主要是由於餐飲服務和教材的銷售減少。 |
● | 寄宿費。我們的寄宿費從2021年的1920萬元人民幣下降到2022年的760萬元人民幣,降幅為60.4%,這主要是由於VIE網絡中的一些學校招生減少和運營受限。 |
● | 教育管理服務收入。我們的教育和管理服務收入從2021年的1,510萬元增長到2022年的3,090萬元,增長了104.4。 主要是因為為更多的學校提供了管理服務。 |
● | 其他。我們的其他收入從2021年的140萬元人民幣下降到2022年的100萬元人民幣,下降了28.9%,主要是由於某些一次性收入的減少。 |
收入成本
我們的收入成本從2021年的2.068億元人民幣增加到2022年的2.136億元人民幣,增幅為3.3%,這主要是由於VIE承諾增加公共贊助教師薪酬的比例。
毛利
因此,我們的毛利 由2021年的1.305億元人民幣下降至2022年的1.289億元人民幣,2021年的毛利率為38.7%,而2022年的毛利率為37.6%。
95
營業費用和收入
我們的淨運營費用從2021年的人民幣5270萬元增加到2022年的人民幣5570萬元,增長了6.0% ,這主要是由於一般和行政費用的增加。
● | 銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2021年的人民幣640萬元下降到2022年的人民幣310萬元,下降了51.8%,這主要是由於VIE相對成熟的學校運營在品牌推廣和營銷活動方面的支出減少了 。 |
● | 一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2021年的人民幣4700萬元增加到2022年的人民幣5460萬元,增幅為14.1%,這主要是由於(1)VIE網絡中的一些學校停產和有限運營,以及(2)VIE新的業務擴張相關的費用。 |
● | 政府撥款。我們來自政府助學金的營業收入從2021年的60萬元人民幣大幅增加到2022年的200萬元人民幣,這主要是由於應收歷史會費 。 |
營業收入
由於上述原因,我們的運營收入從2021年的7810萬元人民幣下降到2022年的7320萬元人民幣。
利息支出
我們的利息支出從2021年的950萬元人民幣保持到2022年的950萬元人民幣,這主要是由於我們對貸款水平的有效管理。
所得税費用
我們的所得税支出增長了33.3%,從2021年的人民幣1,500萬元增加到2022年的人民幣2,000萬元,主要是由於在沒有税收政策優惠的情況下運營的盈利能力增加。
淨收入
由於上述原因,我們於2021年及2022年的淨收入分別為人民幣5,270萬元及人民幣3,840萬元.
調整後淨收益
我們調整後的淨收入從2021年的人民幣5270萬元下降到2022年的人民幣3840萬元,降幅為27.1%。
税收
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立, 通過我們在中國的子公司和關聯實體開展主要業務運營。根據開曼羣島的現行法律,我們無需繳納所得税或資本利得税。此外,在開曼羣島,股息支付不需要繳納預扣税。
香港
根據香港税法,法定所得税率為16.5%。香港的附屬公司在境外取得的收入可獲豁免繳納所得税,而香港的股息匯出亦無須繳納預扣税。
96
中華人民共和國
我司在中國註冊成立的子公司和聯營實體除少數例外情況外,一般適用25.0%的法定企業所得税税率。根據財政部、海關總署、國家統計局2011年7月27日聯合發佈的《關於深化實施西部大開發戰略有關税收政策有關問題的通知》,位於中國西部的企業,其收入至少有70%來自中國西部鼓勵類產業的企業,自2011年1月1日起至2020年12月31日,可享受15%的優惠所得税税率。雲南外國語企業是符合條件的企業,位於中國西部,已完成必要的備案,自2017年起至2020年,享受15%的所得税優惠税率,如繼續符合相關税收規定的,可再延長10年至2030年。 昆明西山長泉實驗中學和雲南長泉外國語中學於2018年1月1日至2022年12月31日和2022年1月1日起,對符合法定要求的部分收入享受五年企業所得税免徵。2019年至2023年12月31日,被當地政府當局確定為非營利性組織 。截至2023年12月31日止年度,符合小微企業資質的新辦學校享受5%或10%的優惠税率,高新技術企業減按15%的税率繳納企業所得税。
B.流動資金和資本資源
第一高中教育集團集團有限公司可能會 向我們的中國子公司追加出資、設立新的中國子公司並向這些 新的中國子公司出資、向我們的中國子公司發放貸款或在境外交易中收購在中國有業務運營的離岸實體 。然而,這些用途中的大多數都受到中國的法規和驗證。 例如:
● | 向中國子公司出資必須經商務部或當地有關部門批准; 和 |
● | 我們為中國子公司的活動提供資金的貸款 不得超過法定限額 ,並且必須在外管局或其當地分支機構登記。 |
在2021年、2022年和2023年,第一高中教育集團集團有限公司沒有向我們的中國子公司或VIE提供任何出資或貸款,但第一高中教育集團 集團有限公司於2021年向雲南外商獨資企業提供了人民幣6320萬元的貸款。於2021年、2022年及2023年,我們的中國子公司分別從VIE獲得人民幣1.377億元、人民幣1.229億元 及人民幣1.215億元(1710萬美元),其中包括VIE向我們的中國子公司支付的現金預付款及日常營運服務費。VIE於2021年、2022年及2023年分別從中國附屬公司收取人民幣270.8百萬元、人民幣139.6百萬元及人民幣11550萬元(1630萬美元),其中包括償還上述日常營運的現金預付款 。有關通過我們組織的現金和資產流動的更多信息,請參閲《簡介-與VIE相關的財務信息》中披露的信息。
在2021年、2022年和2023年,第一高中教育集團集團有限公司、VIE和我們的中國子公司之間沒有其他資產、股息或分配,也沒有向美國投資者轉移現金或 其他資產、股息或分配,但(1)我們宣佈派發股息2,420萬美元,並支付該等股息,連同之前宣佈但未支付的人民幣1,040萬元,總計2,570萬美元。在2021年第一季度,我們向Longwater Topco B.V.支付了750萬美元,向其他股東支付了1820萬美元,(2)我們於2022年9月宣佈派發124萬美元的股息,扣除10.0%的預扣税,並於2022年10月向我們普通股持有人(包括美國存託憑證所代表的普通股)支付了截至2022年10月11日收盤時登記在冊的股息。見“項目4.本公司信息-B.業務概述-監管-境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資規定”,“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們的公司結構有關的風險 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管 可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款或額外出資,這可能損害我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力“和”項目8.財務信息-A.合併 報表和其他財務信息-股利政策。有關投資於我們的美國存託憑證的中國和美國聯邦所得税考慮因素,請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。
97
從歷史上看,我們主要通過經營活動產生的現金為我們的運營提供資金。截至2021年、2022年和2023年12月31日,我們分別擁有1.142億元人民幣、1.053億元人民幣和1.892億元人民幣(2660萬美元)的現金。截至2023年12月31日,我們所有的現金和受限現金都在中國持有。我們的現金和限制性現金主要包括手頭現金和銀行現金,以及與銀行貸款有關的限制性現金。我們打算從運營活動產生的現金、來自第三方金融機構的資金以及我們從首次公開募股中獲得的淨收益中為未來的營運資本需求和資本支出提供資金。
雖然我們合併了關聯實體的業績,但我們 無法直接獲得關聯實體或其各自子公司的現金或未來收益。然而,根據我們與關聯實體及其附屬公司的合同安排,關聯實體及其各自子公司的現金餘額的一部分將支付給我們。有關我們的公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲“-控股公司結構”。
到目前為止,我們在履行現金義務方面沒有遇到任何困難。在考慮我們的流動性狀況以及我們未來的資本資源和需求時,我們會考慮 地方政府制定的可能影響我們向VIE學校學生收取的學費和寄宿費的價格管制、VIE學校批准的年度招生人數、我們從我們的子公司和附屬實體獲得的可歸因於向這些實體提供服務的經濟利益,以及我們可能通過我們的獨家管理服務和業務合作協議下的付款直接從我們的 子公司和附屬實體獲得的經濟利益。 我們相信,來自運營的預期現金流和第三方金融機構的預期資金將足以滿足我們未來12個月在正常業務過程中的營運資金要求和資本支出 。
下表簡要介紹了我們在指定期間的現金流。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
經營活動產生/(使用)的淨現金-持續經營 | (22,487 | ) | (85,734 | ) | 131,766 | 18,559 | ||||||||||
經營活動產生的現金淨額--非持續經營 | 110,857 | 86,381 | 18,981 | 2,673 | ||||||||||||
投資活動產生/(用於)持續經營的現金淨額 | (67,857 | ) | 38,343 | (6,234 | ) | (878 | ) | |||||||||
投資活動產生/(用於)投資活動的現金淨額--非持續經營 | (65,755 | ) | 95,330 | — | — | |||||||||||
融資活動所產生/(用於)的現金淨額--持續經營 | 134,185 | (83,318 | ) | (48,585 | ) | 6,843 | ||||||||||
融資活動所產生/(用於)的現金淨額--非持續經營 | (10,614 | ) | — | (12,050 | ) | (1,697 | ) | |||||||||
匯率變動對現金的影響 | 318 | 1,968 | 405 | 57 | ||||||||||||
現金淨增 | 78,647 | 52,970 | 84,283 | 11,871 | ||||||||||||
年初的現金 | 136,953 | 114,140 | 105,253 | 14,825 | ||||||||||||
年終現金 | 215,600 | 167,110 | 189,536 | 26,696 | ||||||||||||
減去:期末非持續業務產生的現金和現金等價物 | (101,460 | ) | (61,857 | ) | 293 | 41 | ||||||||||
持續經營期末的現金和現金等價物 | 114,140 | 105,253 | 189,243 | 26,654 |
經營活動
我們從經營活動中獲得現金,主要來自VIE學校的學費和寄宿費。我們通常要求學生在開學前預付每個學期的學費和住宿費。學校的學費和寄宿費最初記在合同負債和政府遞延收入項下。我們將此類收入按比例確認為學生參加適用課程的相關期間的收入。
98
2022年至2023年經營活動的現金流變化
我們於2023年來自持續經營的經營活動產生的現金淨額為人民幣1.318億元(合1,860萬美元),而2022年持續經營的經營活動所產生的現金淨額為人民幣8,570萬元。2023年用於經營活動的現金流增加的主要原因是:
(1) | 應計費用和其他應付款增加2.385億元(3360萬美元),與2022年增加1830萬元相比,主要是由於更多的延遲支付,如已發生但尚未支付給員工的績效工資,以及已消費但尚未收到發票的服務和商品。 |
(2) | 信貸損失準備增加5210萬元人民幣(730萬美元),主要是由於非經常性資產減值準備; |
(3) | 應收賬款增加人民幣1,090萬元(合150萬美元),與2022年增加人民幣5,890萬元相比,主要是由於某些供應商改善了收款管理;以及 | |
(4) | 由以下因素部分抵銷:(1)淨收益減少9,030萬元人民幣(1,270萬美元),主要原因是收入減少及毛利減少;及(2)客户預付款減少610萬元人民幣(270萬美元),主要原因是客户及供應商的存款減少。 |
2021年至2022年經營活動的現金流變化
我們在2022年的持續經營活動中使用的現金淨額為人民幣8570萬元,而2021年持續經營的經營活動中使用的現金淨額為人民幣2250萬元 。2022年用於經營活動的現金流減少的主要原因是:
(1) | 淨收入減少1,430萬元,主要是由於2022年用於學校運營的收入成本增加; |
(2) | 2022年應收賬款增加5890萬元,與2021年減少400萬元相比,主要是由於政府合作安排的某些延遲支付; |
(3) | 對供應商和其他流動資產的預付款增加1.327億元人民幣 ,與2021年增加人民幣6200萬元相比,主要是由於向供應商支付了更多保證金 以及與新學校開學有關; | |
(4) | 客户墊款減少980萬元,主要原因是客户和供應商的押金減少;以及 | |
(5) | 部分抵銷因(1)應計開支及其他應付款項於2022年增加人民幣1,830萬元,較於2021年減少人民幣5,440萬元,主要由於較多延遲付款 ,例如已發生但尚未支付給員工的績效工資,以及已消費但發票尚未收到的服務及商品;及(2)2022年應付帳款增加人民幣1,070萬元,較2021年減少人民幣510萬元 ,主要是由於向供應商付款期限較長所致。 |
投資活動
於2023年,本公司於投資活動中使用的現金淨額為人民幣6,200,000元(9,000,000美元),主要由於(1)購買物業及設備人民幣3,700,000元(5,000,000美元);(2)購買無形資產人民幣2,400,000元(3,000,000美元);(3)出售物業及設備收益人民幣31.0,000元(44,000美元);及(4)出售補貼虧損,扣除現金淨額人民幣2,200,000元(22,7千美元)。
99
於2022年,我們有持續經營活動的投資淨現金人民幣3,830萬元,主要歸因於(1)出售子公司,現金淨額人民幣4,470萬元,從北京恆躍教育科技有限公司、鄂爾多斯恆月教育科技有限公司、鄂爾多斯衡水實驗高中和北京明日加教育 科技有限公司的停產實體的現金賬户中扣除收益,淨額為人民幣3,9萬元;(2)處置財產和設備人民幣39,000元;(3)購置與辦學有關的財產和設備560萬元;(4)購置無形資產80萬元。
於2021年,我們有來自持續經營的投資活動的現金淨額人民幣6,790萬元,主要歸因於(1)收購一家子公司,扣除現金人民幣4,200萬元, 收購雲南恆順物業服務有限公司、昆明呈貢時代巨人補習學校有限公司、文山市世紀時代巨人培訓學校有限公司和昆明市五華區卓瑞文化培訓學校有限公司;(2)購置學校器材2420萬元;(3)購置無形資產160萬元。
融資活動
於2023年,本集團於融資活動中使用的現金淨額為人民幣4860萬元(680萬美元),主要由於(1)償還應付關聯方款項,淨額人民幣290.9百萬元(41.0百萬美元),(2)償還貸款人民幣7910萬元(1110萬美元),部分抵銷(1)關聯方應付款項淨額人民幣2334百萬元(3290萬美元),及(2)貸款所得款項人民幣88.0元(1240萬美元)。
於2022年,本集團於融資活動中使用的現金淨額為人民幣8,330萬元,主要歸因於(1)向股東派發股息人民幣640萬元,(2)償還融資安排下的借款本金及償還銀行貸款人民幣1.502億元,(3)應付關聯方的款項淨額人民幣1.233億元,及(4)庫存股付款人民幣0.5萬元,由(1)融資安排借款及銀行貸款淨額人民幣1.018億元抵銷。(二)應收關聯方款項淨額人民幣9530萬元。
於2021年,我們有來自融資活動的現金淨額人民幣1.342億元,主要歸因於(1)融資安排下借款及銀行貸款所得款項淨額人民幣2.86億元,(2)發行普通股預付款人民幣2.964億元,(3)關聯方應付款項人民幣6,220萬元,部分由(1)向股東派息人民幣1.667億元,(2)償還融資安排下借款本金及償還銀行貸款人民幣2.98億元所抵銷,(三)淨償還應付關聯方款項人民幣4580萬元。
資本支出
我們於2021年、2022年及2023年的資本開支分別為人民幣2,590萬元、人民幣1,860萬元(br})及人民幣3,260萬元(460萬美元),主要用於購買學校設施及設備。我們打算用現有的現金餘額、首次公開募股的收益和其他融資選擇為未來的資本支出提供資金。我們將繼續產生資本支出,以支持我們的業務增長。
控股公司結構
我們是一家控股公司,沒有自己的物質業務 。我們主要通過我們在中國的子公司和關聯實體開展業務。因此,我們支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的中國子公司或任何新成立的子公司未來產生任何債務,管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。根據中國法律,我們的每一家附屬公司和聯營實體每年必須預留至少10%的税後利潤 作為法定盈餘公積金,直至該公積金達到其註冊資本的50%。此外,我們的每一家中國子公司可酌情將其根據中國會計準則的税後利潤的一部分分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金。各關聯實體可根據中國會計準則將其部分税後利潤 酌情撥入可自由支配盈餘基金。雖然法定盈餘公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損,但該公積金不能作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經銀行審核。我們的中國子公司將不能支付股息,直到他們產生累積利潤並滿足法定準備金的要求 。考慮到我們在2021年已經實現了淨收益,我們在2022年9月批准並宣佈了每股普通股0.0146美元(或美國存托股份每股0.0437美元)的現金股息,並於2022年10月支付。
100
下表列出了我們持續經營的(1)關聯實體和(2)非VIE合併實體各自的 收入貢獻, 以總收入的百分比表示。
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 共% 個 總計 收入 | 人民幣 | 共% 個 總計 收入 | 人民幣 | 美元 | 共% 個 總計 收入 | ||||||||||||||||||||||
(以千人為單位,除1%外) | ||||||||||||||||||||||||||||
附屬實體 | 307,348 | 91.1 | % | 230,238 | 67.2 | % | 202,340 | 28,499 | 76.0 | % | ||||||||||||||||||
非VIE合併實體 | 29,966 | 8.9 | % | 112,268 | 32.8 | % | 63,910 | 9,002 | 24.0 | % | ||||||||||||||||||
總收入 | 337,314 | 100.0 | % | 342,506 | 100.0 | % | 266,250 | 37,501 | 100.0 | % |
下表列出了截至所示日期(1)附屬實體和(2)非VIE合併實體各自的 資產貢獻,以佔總資產的百分比 。
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 總數的% 資產 | 人民幣 | % 總 資產 | 人民幣 | 美元 | 總數的% 資產 | ||||||||||||||||||||||
(以千人為單位,除1%外) | ||||||||||||||||||||||||||||
附屬實體 | 330,748 | 40.3 | % | 542,427 | 76.1 | % | 808,572 | 113,885 | 81.5 | % | ||||||||||||||||||
非VIE合併實體 | 489,921 | 59.7 | % | 170,052 | 23.9 | % | 183,052 | 25,782 | 18.5 | % | ||||||||||||||||||
總資產 | 820,669 | 100.0 | % | 712,479 | 100.0 | % | 991,624 | 139,667 | 100.0 | % |
101
與關聯實體相關的財務信息
附屬實體截至2022年和2023年12月31日的以下餘額分別在消除公司間餘額後計入我們的合併資產負債表中。
截至12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金 | 96,552 | 135,344 | 19,063 | |||||||||
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額 | 41,441 | 76,114 | 10,720 | |||||||||
關聯方應付款項 | 41,123 | 168,450 | 6,021 | |||||||||
預付費用和其他流動資產 | 131,073 | 240,367 | 33,855 | |||||||||
與非持續經營有關的資產 | 69,868 | 42,746 | 6,021 | |||||||||
流動資產總額 | 380,057 | 663,021 | 93,385 | |||||||||
財產和設備,淨額 | 67,206 | 58,750 | 8,275 | |||||||||
無形資產,淨額 | 7 | 951 | 134 | |||||||||
商譽 | 30,347 | 30,347 | 4,274 | |||||||||
遞延税項資產 | 5,745 | 13,078 | 1,842 | |||||||||
其他非流動資產 | 47,177 | 33,350 | 4,697 | |||||||||
與非持續經營有關的資產 | 11,888 | 9,075 | 1,278 | |||||||||
非流動資產共計 | 162,370 | 145,551 | 20,505 | |||||||||
總資產 | 542,427 | 808,572 | 113,889 | |||||||||
流動負債 | ||||||||||||
合同責任 | 135,703 | 134,125 | 18,891 | |||||||||
融資安排下的借款 | 20,540 | — | - | |||||||||
銀行貸款 | 33,572 | 87,970 | 12,390 | |||||||||
應付帳款 | 10,615 | 17,615 | 2,481 | |||||||||
應計費用和其他應付款 | 42,183 | 262,007 | 36,903 | |||||||||
應繳所得税 | 9,251 | 17,714 | 2,495 | |||||||||
應付關聯方的款項 | 45,781 | 135,768 | 26,728 | |||||||||
與終止業務有關的負債 | 110,828 | 119,930 | 19,123 | |||||||||
流動負債總額 | 408,473 | 775,129 | 109,175 | |||||||||
遞延收入 | — | — | — | |||||||||
融資安排下的借款 | 24,987 | — | — | |||||||||
其他應付款 | 1,270 | — | — | |||||||||
遞延税項負債 | 4,285 | 5,300 | 746 | |||||||||
非流動負債總額 | 30,542 | 5,300 | 746 | |||||||||
總負債 | 439,015 | 780,429 | 109,921 |
102
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,附屬實體的以下金額已計入我們的合併運營報表和合並現金流量報表 抵消公司間餘額後。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
附屬實體持續經營的收入 | 307,348 | 230,238 | 202,340 | 28,499 | ||||||||||||
來自停產的收入 受影響實體的運營 | 169,545 | 91,457 | 76,279 | 10,744 | ||||||||||||
持續經營的淨收益/(虧損) 附屬實體的運營 消除公司間交易後 | 11,442 | 8,514 | (37,015 | ) | (5,213 | ) | ||||||||||
終止經營的淨利潤/(虧損) 受影響實體的運營 | (4,827 | ) | (9,472 | ) | (26,084 | ) | (3,674 | ) | ||||||||
淨收益/(虧損) | 6,355 | (958 | ) | (63,099 | ) | (8,887 | ) | |||||||||
淨現金(用於)/產生自 經營活動 附屬實體 | 100,794 | (145,240 | ) | 64,007 | 9,015 | |||||||||||
淨現金(用於)/運營產生 受影響實體的活動 | 138,563 | 73,225 | 17,604 | 2,479 | ||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 經營活動產生 附屬實體 | (63,255 | ) | 27,897 | (1,765 | ) | (249 | ) | |||||||||
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 受影響實體的數量 | (65,755 | ) | 136,277 | — | — | |||||||||||
淨現金(用於)/融資產生 來自運營活動的活動 附屬實體的 | 36,877 | (35,872 | ) | (28,462 | ) | (4,009 | ) | |||||||||
淨現金(用於)/融資產生 受影響實體的活動 | (10,614 | ) | — | (12,298 | ) | (1,732 | ) | |||||||||
匯率變動對中國經濟的影響 現金 | — | — | — | — | ||||||||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | 136,610 | 56,287 | (39,086 | ) | (5,505 | ) | ||||||||||
現金及現金等價物及 年初限制現金 | 66,972 | 102,122 | 96,552 | 13,599 | ||||||||||||
年終現金及現金等價物和限制性現金 | 203,582 | 158,409 | 135,638 | 19,104 | ||||||||||||
減:現金及現金等值物 受影響實體,期末 | 101,460 | (61,857 | ) | 293 | 41 | |||||||||||
現金和現金等價物, 附屬實體,期末 | 102,122 | 96,552 | 135,344 | 19,063 |
通過我們組織的現金流
我們是一家控股公司,沒有自己的業務運營 。我們主要通過我們在中國的中國子公司和聯營實體開展業務。因此,我們支付股息和償還可能產生的任何債務以及支付運營費用的能力主要取決於我們中國子公司支付的股息 。
103
根據適用的中國法律和法規,我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外,我們的中國子公司必須每年至少撥出其累計利潤的10% 作為法定準備金,最高可達企業註冊資本的50%。除非發生清算,否則法定準備金不能作為現金股息分配。
如果我們打算派發股息,我們將根據中國法律法規將股息 轉移給我們的香港子公司First High-School HK,然後First High School HK將把股息轉移給我們的BVI子公司First High BVI,並進一步轉移到First High-School 開曼羣島控股公司,股息將從第一高中教育集團按照他們所持股份的比例分別分配給所有股東 ,無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者 。於2021、2022及2023財政年度,我們的中國附屬公司並無宣佈及支付任何股息。
表外安排
我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在我們的合併財務報表中的衍生品 合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。此外,我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。
合同義務
下表列出了截至2023年12月31日我們的合同義務。
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | 不到 一年 年 | 一分鐘就到 三年前 | 三個月到 五年 | 超過 五年 年 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
經營租賃承諾額 | 43,336 | 6,104 | 3,736 | 6,600 | 6,600 | 26,400 |
我們根據不可取消的運營租約為VIE的 學校出租某些營業場所,這些租約將在不同的日期到期。本公司於2021年、2022年及2023年分別於營運租賃下產生租金開支人民幣210萬元、人民幣520萬元及人民幣960萬元(合140萬美元)。
截至2023年12月31日,根據一項學校合作協議,我們的資本承諾為人民幣3260萬元(460萬美元)。
除上文所示外,截至2023年12月31日,我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。
C.研發、專利和許可證等。
見"項目4。公司信息—B 業務概述—知識產權。"
D.趨勢信息
除本年度報告中披露的情況外,我們不瞭解2023年1月1日至2023年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的總收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致披露的財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。
104
E.關鍵會計估計數
我們根據美國公認會計準則 編制合併財務報表。按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。我們根據自己的經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、基於現有信息的對未來的預期以及我們認為合理的假設,不斷評估這些判斷和估計,這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題作出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分,我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在其應用中需要比其他會計政策更高的判斷力。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性,都是在審核我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策 涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
可變利益主體的合併
在《規定》生效前,中國法律法規禁止外資擁有提供中小學義務教育服務的公司和機構,並限制外資投資幼兒園和高中教育服務。 此外,中國政府通過嚴格的許可要求對提供教育服務進行監管。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。雲南外企是我們的中國子公司,是中國法律規定的外商投資企業。為遵守中國法律法規,我們主要通過關聯實體在中國運營,基於雲南外企、關聯實體和龍泉教育股東之間的一系列合同安排,包括:
● | 獨家看漲期權協議; |
● | 學校贊助商協議和董事權利委託協議; |
● | 股東權利委託協議; |
● | 委託書; |
● | 獨家技術服務和管理諮詢協議和業務合作協議; |
● | 股權質押協議; |
● | 配偶承諾;以及 |
● | 貸款協議。 |
我們與關聯實體和龍泉教育股東的合同安排允許我們(1)對關聯實體行使有效控制權,(2) 獲得關聯實體的幾乎所有經濟利益,以及(3)在中國法律允許的範圍內,擁有購買關聯實體全部或部分股權的獨家看漲期權。
105
根據《實施細則》,禁止社會組織和個人通過合併、收購和合同安排等方式控制提供義務教育的民辦學校,禁止提供義務教育的民辦學校與其關聯方進行交易。特別是,禁止關聯方交易大大影響了與提供義務教育的附屬實體簽訂的獨家管理服務和商業合作協議的可執行性。因此, 我們重新評估了對受影響實體的控制。根據符合美國公認會計原則的相關會計準則,我們得出結論:自2021年9月1日以來,我們已經失去了對受影響實體的控制,因為實施規則對我們指導將對這些實體的回報產生最重大影響的一系列正在進行的活動的能力施加了重大影響,並面臨與控股權相稱的回報,並且此類不確定性和限制 已經對我們指導這些實體的能力及其與此類實體的經濟風險敞口產生了重大影響。
根據我們的中國法律顧問北京中文律師事務所的建議,除受影響的實體外,雲南外商獨資企業和中國的關聯實體的股權結構 沒有違反現行有效的中國法律法規;受中國法律管轄的雲南WFOE、關聯實體和龍泉教育股東之間的合同安排是合法、有效和具有約束力的,不會導致 違反現行適用的中國法律和法規,除非《獨家技術和管理諮詢協議》和《商業合作協議》中有關提供義務教育的私立學校與雲南WFOE之間的關聯方交易的條款或規定自2021年9月1日起不具有法律強制執行力。然而, 我們的中國法律顧問也建議我們,當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性,我們不能向您保證中國政府會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國當前或未來的法律或法規。管理這些合同安排的中國法律和法規的有效性是不確定的,相關政府當局在解釋這些法律和法規時可能擁有廣泛的自由裁量權。 有關與本公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構相關的風險。”和“第三項.重點信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險 .”
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時,收入就會確認,而我們預計有權獲得的對價金額是 這些商品或服務的交換。我們遵循ASC主題606下收入確認的五步法:(1)確定與客户的合同(S) ,(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(5)當(或作為)我們滿足履約義務時確認收入。
對於與包含多個 履約義務的客户簽訂的合同,確定產品和服務是否被視為不同的履約義務,應分別核算,而不是放在一起核算,這可能需要做出重大判斷。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務 。獨立售價是根據總體定價目標確定的,並考慮了市場條件、地理位置和其他因素。
我們的主要收入來源如下:
正規教育服務
我們持續經營的收入主要來自為學生提供寄宿學校教育服務。我們提供高中階段的正規教育項目。來自停產經營的教育方案和服務包括中學階段的正規教育方案。
從正規教育機構收到的學費和住宿費通常在每學期開始前預付。在非常有限的情況下,學生在得到管理部門的特別批准後,可以先接受教育,並支付拖欠的學費。
與學生簽訂的關於正規教育服務的每份合同都包含多項履行義務,包括提供課程教育服務、 課後充實服務、登記和運輸服務(統稱為“教育服務”)、交付教材和相關材料(統稱為“教材”)、寄宿服務和膳食服務 服務。這些履行義務在合同範圍內是不同的。預期收到的對價在合同開始時根據履約義務的獨立銷售價格在履約義務中分配。
106
可歸因於教育服務和寄宿服務的收入是在整個學年內按直線計算的,因為客户在整個服務期內同時收到和消費這些服務的好處。從 學生那裏收到但未賺到的學費和寄宿費部分被記錄為合同負債,並反映為流動負債,因為此類金額代表我們預計在一年內獲得的收入。VIE學校的學年一般為9月至次年1月和3月至6月。根據所提供服務的性質和付款條款的目的,我們確定沒有重要的融資部分。
可歸因於教育材料和餐飲服務的收入在教育材料或基礎商品的控制權移交給客户時確認。我們認為,它在交易中擔任委託人,並按毛數確認銷售教育材料和餐飲服務的收入。
來自政府合作安排的收入
我們已經在一些學校所在的地區與地方政府達成了某些長期合作安排。根據這些安排,我們承諾招收一定數量的本地學生為“公費學生”,這些學生須按相若公立學校的學費繳交學費。我們向其他學生收取的費用與向公共資助學生收取的費用之間的差額,在合作安排的最初幾年由地方政府以一次性撥款的形式提供補貼。 當有合理的保證會收到政府補貼,並且我們將遵守協議附帶的條件時,政府補貼在系統基礎上被確認為“來自政府合作安排的收入”。具體而言, 這些安排下的收入在相關學年和與補貼相關的預計期間以直線方式確認 根據私立學生和公共資助學生的平均學費差異 以及每個學年的公共資助學生人數確定。如果我們在向這些公共資助的學生提供教育服務之前收到來自政府的付款,則在收到付款時確認來自政府的遞延收入。
在整個合作安排期間, 政府還允許免費進入某些建築和宿舍,並將原來在其他公立學校工作的一定數量的教師分配給我們。這些補貼被確定為非互惠轉移中的非貨幣政府贈款,其公允價值不能可靠地評估。因此,我們確認資產或服務以及相關贈款的名義金額 。
培訓項目的學費收入
提供高考(中國中的大學入學考試)復讀生教育課程和其他課後課程所產生的收入是根據計劃服務期內的直線 基礎上隨時間推移確認的,因為客户在整個服務期內同時接收和消費這些服務的好處。
教育和管理服務費
來自(1)向第三方學校提供的教育和管理服務的收入包括後勤管理服務、學校運營和管理服務以及其他服務。每份教育和管理服務合同中承諾的服務被合併並計入單一履行義務 ,因為合同中承諾的服務不明確,被視為重要的綜合服務,以及(2)餐飲服務外包給某些供應商,我們向這些供應商收取管理服務費。收入在教育和管理服務期間以直線方式確認,因為客户在整個服務期間同時獲得和消費這些服務的 好處。
107
我們評估了確定交易價格時確定的所有可變考慮因素。在進行此類評估時,我們可能會根據 教育和管理服務合同以及版税合同向客户提供價格優惠,以便籤訂新合同或收取款項。我們將 特許權的估計包括在其最終預期有權獲得的對價金額中。
向客户收取的增值税不包括在 收入中。我們的中國子公司和聯營實體需繳納增值税。可抵扣的進項增值税餘額計入預付費用 和其他流動資產,增值税應付餘額計入應計費用和其他應付款。
員工福利
根據中國相關法規,我們被要求向中國省市政府組織的各種固定繳款計劃作出貢獻。繳費 按僱員工資的31%至37%不等,最高不超過當地社會保障局規定的最高金額。在提供相關服務時,對確定繳款計劃的繳款計入合併業務報表。
近期會計公告
有關近期會計聲明的詳細討論,請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2(W)和附註2(X)。
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A.董事和高級管理人員
下表載列截至本年報日期有關 董事及行政人員的資料。
董事和高管 | 年齡 | 職位/頭銜 | ||
張少偉 | 41 | 董事長兼首席執行官 官員 | ||
湯米·周 | 37 | 董事和首席財務官 | ||
羅鵬偉 | 48 | 董事 | ||
廣州趙 | 70 | 獨立董事 | ||
胡元林 | 53 | 獨立董事 | ||
張建平 | 69 | 教育督察 |
張少偉先生是我們 公司的創始人。自2018年9月以來,Mr.Zhang一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。在 創辦我公司之前,Mr.Zhang分別於2006年和2009年創辦昆明啟航教育培訓學校和昆明時代巨人補習學校並擔任校長。Mr.Zhang分別於2003年和2004年成立了昆明市大學生私教服務站和昆明市新德諾會計培訓中心。Mr.Zhang現任中國人云南省政協委員、清華大學長春人文發展研究院董事研究員。Mr.Zhang 2006年獲昆明理工大學會計學學士學位,2012年獲工商管理碩士學位。Mr.Zhang目前在清華大學攻讀教育學博士學位。
湯米·周先生自2021年10月以來擔任我們的首席財務官,並自2021年12月以來擔任我們的董事首席財務官。周先生自2021年9月起擔任本公司聯席首席財務官 。在加入本公司之前,周先生曾於2020年11月至2021年8月在天風證券股份有限公司(SAB:601162)擔任高級副總裁。2019年7月至2020年10月,周先生在中國創新資本管理有限公司擔任董事助理 ;2016年7月至2019年7月,周先生在陽光資產管理有限公司擔任投資經理。從2013年6月到2015年6月,周先生擔任了多個職位,包括西北互惠人壽保險公司的最後一個職位 ,擔任財務會計。周先生於2010年在不列顛哥倫比亞大學獲得經濟史學士學位,並於2014年在喬治華盛頓大學獲得工商管理碩士學位。
108
羅鵬偉先生自2021年5月起擔任我們的 總監。羅先生是Spring River Greater China Fund的創始人兼董事總經理,他於2014年創立該基金。羅先生自2020年7月起管理和監督十資產管理有限公司的日常運營。2010年至2014年,羅先生 擔任銀華基金管理公司的投資組合經理,有限公司2005年至2009年,羅先生擔任華泰聯合證券股份有限公司 資產管理部投資組合經理,有限公司。2002年至2004年,羅先生在香港聯合交易所上市的公司(香港證券交易所:1788)國泰均安國際控股有限公司的投資銀行集團擔任項目經理。羅先生 於2001年獲得江西財經大學經濟學碩士學位。
廣州·趙先生自2021年3月以來一直作為我們獨立的 董事。趙先生目前是昆明科技大學的一名教授。趙先生於2012年至2020年擔任雲錫股份有限公司(深交所股票代碼:000960)的獨立董事董事。2003年至2009年,擔任昆明博覽園股份有限公司(深圳證券交易所代碼:002293,現為雲南旅遊股份有限公司)董事會獨立 董事董事。2006年至2017年,趙先生任昆明科技大學牛橋學院總裁校長。1994年至2006年,任昆明科技大學管理經濟學院副院長。1992年至1994年,任雲南理工學院(現為昆明理工大學)科技管理處董事副處長。1988年至1990年任雲南理工學院管理系董事副科長。趙先生1982年在雲南理工學院獲得拖拉機設計與製造學士學位,1988年在中國科學院系統科學研究所獲得碩士學位。
胡元林先生自2021年3月以來一直作為我們獨立的 董事。Mr.Hu現任昆明理工大學管理學與經濟學教授、博士生導師。Mr.Hu自2017年起擔任雲南省會計學會第八屆董事會董事執行理事。Mr.Hu自2013年以來一直擔任昆明理工大學會計系主任、董事財務管理學院院長。Mr.Hu 1995年獲得中南財經大學經濟學學士學位,2001年和2010年分別獲得昆明理工大學管理學碩士和博士學位。
張建平女士自2014年4月起擔任我們的教育督察。在加入我們之前,Zhang女士曾於2010年3月至2014年3月擔任昆明中輝教育集團中英中學校長。Zhang女士於2004年7月至2009年12月擔任昆明市實驗中學校長。2006年,Zhang女士被昆明市教育局評為“優秀教師”。1980年2月,Zhang女士在雲南師範大學獲得數學學士學位。
我們董事和高管的營業地址是:雲南省昆明市西山區田園路1-1號,郵編:650228,人民Republic of China。我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係 。
B.補償
董事及行政人員的薪酬
2023年,董事和高管的現金薪酬總額約為人民幣170萬元(合20萬美元)。這一金額僅包括現金,不包括 任何基於股份的薪酬或實物福利。我們的每一位董事和高級職員都有權獲得在受僱或服務過程中適當發生的所有必要和 合理費用的報銷。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。法律規定,我們的中國子公司和附屬實體必須按每個員工工資的一定比例繳納養老金保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。我們的董事會可以決定 支付給董事和高管的薪酬。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事和高管的薪酬結構。
有關授予我們董事和高級管理人員的股票獎勵的信息,請參閲“-股票激勵計劃”。
109
股票激勵計劃
2021年1月,我們的董事會批准了 2021年股票激勵計劃,以吸引和留住最優秀的人員,為員工、董事 和顧問提供額外激勵,並促進我們業務的成功。根據2021年股份激勵計劃(“2021年計劃”),根據2021年計劃項下的所有獎勵可能發行的最大股票總數為3,524,435股普通股,佔截至2021年計劃採用之日已兑換基礎上本公司已發行普通股總數的5.0%。 截至本年度報告日期,我們沒有授予任何購買普通股的選擇權。
以下段落描述了2021年計劃的主要 條款。
獎項的類型。2021年計劃 允許授予期權、限制性股份、限制性股份單位或委員會決定的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理2021年計劃。委員會或董事會全體成員(視情況而定)將決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每個獎項授予的條款和條件。
授獎協議。根據2021計劃授予的獎勵 由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括: 獎勵期限、受贈人受僱或服務終止時適用的條款,以及我們有權單方或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵。
資格。我們可能會向我們公司的員工、董事和顧問頒發獎勵。但是,我們可能只向我們的員工以及母公司和子公司的員工授予旨在作為激勵股票的期權 。
歸屬時間表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的授予時間表。
行使期權。計劃管理員 確定獎勵協議中規定的每個獎勵的執行價格。如果未在計劃管理員在授予期權時確定的時間之前 行使,期權的已授予部分將到期。然而,可行使的最長期限是自授予之日起10年。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定,否則領獎人不得以任何方式 轉讓獎金,除非在有限的情況下,包括通過遺囑或繼承法和分配法。
2021年計劃的終止和修訂。 除非提前終止,否則2021年計劃的期限為10年。我們的董事會有權修改或終止該計劃。 但是,除非得到接受者的同意,否則此類行動不得對以前授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。
股票期權
2021年4月,我們向Spring River Greater China Fund授予期權和權利, 以相當於每份ADS 10.00美元的全價購買相當於1,850,000份ADS(以期權期內我們的A類普通股為代表)的期權和權利。羅鵬偉先生是該基金的創始人兼董事總經理。期權期 將於2025年5月8日到期,如果我們在任何連續30個工作日的平均掛牌價格高於每份ADS 15.00美元,則必須行使期權期。在評估期權的價值時,我們使用了二項期權定價模型,並認為截至2023年12月31日該期權沒有重大價值,因為我們的上市價格遠遠低於每股ADS 10.00美元的行使價格,因此沒有記錄 相關賠償費用。
110
C.董事會慣例
董事會
我們的董事會由五名董事組成。 董事不需要持有我們公司的任何股份才有資格擔任董事。董事可以就任何 合同、擬議合同或安排投票,儘管他可能在其中有利害關係,如果他這樣做了,他的投票應計入 ,他可計入考慮任何此類合同或擬議合同或安排的任何董事會議的法定人數,但條件是(1)如果他在該合同或安排中的利益(無論直接或間接)是實質性的, 已在他可行的最早董事會會議上申報了他的利益性質。(2)如果該合同或安排是與關聯方的交易,則該交易已 獲得審計委員會批准。我們的董事可以行使公司的所有權力,借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本,並在借入資金時發行債券、債券股份和其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。我們沒有與我們的任何董事簽訂服務合同, 提供終止僱傭時的福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會 由胡元林先生和趙廣州先生組成,由胡元林先生擔任主席。審計委員會的每一位成員都符合《交易法》規則10A-3規定的獨立性標準。我們認定,胡元林先生有資格成為“審計委員會財務專家”。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會還負責:
● | 選擇獨立註冊會計師事務所,並預先批准所有允許獨立註冊會計師事務所從事的審計和非審計服務。 |
● | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難及管理層的應對措施; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易,如證券法下S-K條例第404項所定義; |
● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表 ; |
● | 審查關於我們內部控制的充分性的主要問題,以及針對材料控制缺陷而採取的任何特殊審計步驟; |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議; |
● | 監督遵守我們的商業行為準則和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規;以及 |
● | 定期向董事會彙報工作。 |
111
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由張少偉先生、趙廣洲先生和胡元林先生組成,由張少偉先生擔任主席。
薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。 我們的首席執行官可能不會出席任何審議他們薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審查和批准或建議董事會批准我們首席執行官和其他高管的總薪酬方案。 |
● | 審查並建議董事會確定非僱員董事的薪酬。 |
● | 定期審查和批准任何激勵措施 薪酬或股權計劃、計劃或類似安排;以及 |
● | 只有在考慮到與此人獨立於管理層的所有相關因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會由張少偉先生、趙廣洲先生和胡元林先生組成,由張少偉先生擔任主席。
提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其 委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
● | 推薦董事會候選人以選舉或改選董事會成員,或任命以填補董事會空缺; |
● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供的服務; |
● | 遴選並向董事會推薦 名董事擔任審計委員會和薪酬委員會成員,以及提名和公司治理委員會成員。 |
● | 制定和審查董事會通過的公司治理原則,並就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對該等法律和實踐的遵守情況向董事會提供建議。 |
● | 評估 董事會的整體性能和有效性。 |
董事及高級人員的任期
根據我們的組織章程大綱和章程細則,我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們的股東的普通決議選舉產生。 我們的董事不受任期的限制,直到他們通過股東的普通決議罷免他們的職位。董事在下列情況下將不再是董事:(1)董事破產或與債權人達成任何安排或和解;(2)死亡或被本公司發現精神不健全;(3)向本公司發出書面通知辭職;(4)未經特別許可而缺席本公司連續三次董事會會議,且本公司 董事會決議騰出其職位;(5)法律禁止其為董事;或(6)根據我們的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職 。我們的管理人員由董事會選舉產生,並由董事會自行決定。
112
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最佳利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任 採取行動要有技巧和謹慎。以前人們認為,董事人員在履行職責時,不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及據此授予股份持有人的類別權利。如果我們董事的義務被違反,我們公司 可能有權要求賠償。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東有權以我們的名義尋求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。除其他事項外,我們董事會的職權包括:
● | 召開股東周年大會並向股東報告工作; |
● | 宣佈分紅和分配; |
● | 任命軍官,確定軍官的任期和職責; |
● | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
● | 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
僱傭協議和賠償協議
我們已與我們的高管 簽訂了僱傭協議。我們的每位高管都有一段指定的任期,除非任何一方事先書面通知對方終止聘用,否則這段時間將自動延長 ,連續一年。對於高管的某些行為,包括定罪或對重罪、欺詐、挪用或挪用公款、疏忽或不誠實行為表示認罪、不當行為或未能履行職責、殘疾或死亡,我們可以在任何時間因此而終止聘用,而無需事先通知或支付報酬。如果高管的現有權力和責任大幅減少,可在提前一個月發出書面通知的情況下隨時終止其聘用,或在董事會批准終止聘用的情況下隨時終止聘用。
每位高管已同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密,不會使用或向任何人披露本公司的任何機密信息,但為了本公司的利益或需要了解與本公司業務相關的此類機密信息的其他員工,則不在此限。每位高管還同意將他或她的所有發明、改進、設計、原創作品、公式、工藝、物質組成、計算機軟件程序、數據庫、面具作品和商業祕密轉讓給我們。
每位高管還同意,在他或她的任期內以及終止與我們的僱傭關係後的兩年內,該高管在未經我們事先書面同意的情況下,不得(1)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以我們代表身份介紹給高管的其他個人或實體,以便與這些個人或實體進行業務往來 ,這將損害我們與這些個人或實體的業務關係;(2)在未經我們明確同意的情況下,受僱於我們的任何競爭對手或向我們的任何競爭對手提供服務,或聘用我們的任何競爭對手,無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份;或 (3)未經我們的明確同意,直接或間接尋求在高管離職之日或之後,或在離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。
113
此外,我們還與我們的董事和高管訂立了賠償協議 ,據此,我們將同意就董事和高管因身為董事 或高管而提出索賠而產生的某些責任和費用進行賠償。
D.員工
截至2023年12月31日,我們和VIE的持續運營擁有2194名全職員工。下表按職能列出了截至2023年12月31日我們和VIE員工的持續運營情況。
功能 | 數量 員工 | 佔總數的百分比 | ||||||
教師 | 1,814 | 82.7 | ||||||
行政人員 | 380 | 17.3 | ||||||
總計 | 2,194 | 100.0 |
我們和VIE的行政人員 主要由我們的管理和行政人員以及負責人組成。我們和VIE的支持人員主要包括提供與VIE學生校園生活相關的支持和服務的人員。
根據中國法律法規的要求,VIE為其員工參加由地方政府管理的各種員工社會保障計劃,包括住房、養老金、醫療保險和失業保險。我們相信我們和VIE與我們和VIE的員工保持着良好的工作關係。
E.股份所有權
下表列出了有關截至2024年3月31日我們普通股的實益所有權的信息,包括:
● | 我們的每一位董事和高管;以及 |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們5%或以上普通股的人 。 |
下表中的實益所有權百分比是根據86,838,700股普通股計算的,其中包括截至2024年3月31日已發行的54,577,170股A類普通股和32,261,530股B類普通股 ,但不包括庫存股和根據我們的2021年股票激勵計劃預留髮行的普通股。
實益權屬根據 美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算個人實益擁有的股份數量和該個人的所有權百分比時,我們將該個人有權在2024年3月31日起60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是,這些股份不包括在 任何其他人的所有權百分比計算中。
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實益擁有的普通股 | ||||||||||||||||||||
A類 普通 股票 | B類 普通 股票 | 總計 普通 股票 上 折算為 基礎 | 百分比: 總計 普通 股票在一個 折算為 基礎 | 百分比: 總投票權 電源* | ||||||||||||||||
董事和高管**: | ||||||||||||||||||||
張少偉(1) | 682,960 | 32,261,530 | 32,944,490 | 37.94 | % | 92.30 | % | |||||||||||||
湯米·周 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
羅鵬偉(2) | 5,840,676 | — | 5,840,676 | 6.73 | % | 0.83 | % | |||||||||||||
廣州趙 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
胡元林 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
張建平 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
全體董事和高級管理人員為一組 | 6,623,466 | 32,261,530 | 38,884,996 | 44.78 | % | 93.15 | % | |||||||||||||
主要股東: | ||||||||||||||||||||
維信斯基集團有限公司(1) | — | 27,769,020 | 27,769,020 | 31.98 | % | 79.36 | % | |||||||||||||
長泉教育管理有限公司(3) | 7,054,570 | — | 7,054,570 | 8.12 | % | 1.01 | % | |||||||||||||
長泉教育國際有限公司(4) | 4,770,250 | — | 4,770,250 | 5.49 | % | * | ||||||||||||||
吳明林(5) | 4,470,760 | — | 4,470,760 | 5.15 | % | * | ||||||||||||||
光明威特集團有限公司(1) | — | 4,492,510 | 4,492,510 | 5.17 | % | 12.84 | % |
* | 截至本年度報告日期,按折算後的已發行普通股計算,股份總數佔我們普通股總數的比例不到1% 。 |
** | 除下文另有説明外,本公司董事及高管的營業地址為雲南省昆明市西山區田園路1-1號,郵編:650228,人民Republic of China。 |
*** | 對於本專欄所包括的每個個人或集團,總投票權的百分比 代表基於該個人或集團所持有的A類和B類普通股的投票權, 相對於我們作為一個單一類別的所有已發行的A類和B類普通股。我們A類普通股的每位持有人 每股享有一票投票權。我們B類普通股的每位持有者有權每股20票。我們的B類普通股 可以隨時由持有人一對一地轉換為A類普通股,而A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
(1) | 代表(I)由張少偉先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Visionsky Group Limited直接持有的27,769,020股B類普通股 ;(Ii)由Ms.Yu吳全資擁有的英屬維爾京羣島公司Bright tenwit Group Limited直接持有的4,492,510股B類普通股 。吳宇女士為張少偉先生的配偶;(Iii)99,940股A類普通股,由張少偉先生擁有約1.56%股權的英屬維爾京羣島公司龍泉教育管理有限公司直接持有;(4)514,150股A類普通股,由張少偉先生持有約24.64%股權的英屬維爾京羣島公司龍泉教育科技有限公司直接持有;及(V)由Long-Spring Education Consulting Limited直接持有的68,870股A類普通股,Long-Spring Education Consulting是一家英屬維爾京羣島公司,張少偉先生擁有該公司約23.08%的股權。張少偉先生放棄對Bright tenwit Group Limited持有的普通股的實益所有權。Ms.Yu吳放棄對Visionsky Group Limited持有的普通股的實益所有權 。Visionsky Group Limited、Bright tenwit Group Limited、Long-Spring Education Management Limited、Long-Spring Education Technology Limited和Long-Spring Education Consulting Limited的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島VG 1110,Tortola路鎮的Craigmuir Chambers。 |
(2) | 代表春江大中華區中國基金直接持有的5,840,676股A類普通股 ,在其於2021年4月29日提交的附表13G中報告。春江大中國基金是一家開曼羣島公司,主要營業地址為香港旺角廣東道998號OfficePlus@旺角12A1。 |
115
(3) | 代表長春教育管理有限公司持有的7,054,570股A類普通股。長春教育管理有限公司是一家英屬維爾京羣島公司,由張少偉先生(見腳註(1))及若干非管理僱員全資擁有,包括蘇康康(41.36%)、劉凱(16.71%)、楊貴(10.20%)、劉斌(9.49%)、施朝民(9.49%)、張少東(7.67%)、張學華(1.84%)、Hong Tan(0.71%)和Baolong Song(0.71%),各自的地址是c/o Long-Spring Education Management Limited,Craigmuir Chambers,Road town,Tortola,VG 1110,British Virgin Island。每名上述人士可被視為對部分相關普通股擁有投票權及處置權(相對於其在該實體的持股百分比)。 |
(4) | 代表長春教育國際有限公司持有的4,770,250股A類普通股。長春教育國際有限公司是一家英屬維爾京羣島公司,由我們的某些非管理員工全資擁有,包括吳明林(90.85%)、蘇康(8.35%)、Li(0.60%)和瓊王(0.20%),每個人的地址都是c/o長春教育國際有限公司,地址是VG1110,英屬維爾京羣島託托拉路鎮克雷格繆爾錢伯斯。每名上述人士可被視為就其在該實體的持股百分比而言,對部分相關普通股擁有投票權及處置權。 |
據我們所知,截至2024年3月31日,共有37,767,690股A類普通股由美國的一個紀錄保持者持有,即紐約梅隆銀行,美國存託機構,約佔我們總流通股的43.5%。我們的股東均未通知我們其附屬於註冊經紀自營商或從事證券承銷業務。我們不知道有任何安排 可能在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
F.披露註冊人錯誤收回的行為 已獲賠償
不適用。
項目7.大股東和關聯方交易
A.主要股東
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--股份所有權”。
B.關聯方交易
與某些關聯方的交易
預支/償還/代表張少偉先生、其家庭成員或其關聯實體支付的費用
我們不時向張少偉先生及其家庭成員或關聯實體提供短期融資,以支持他們的業務運營和營運資金需求。在 考慮了手頭的現金和為我們的運營提供資金的預測現金流之後,我們在所述期間向這些各方提供了融資 。融資是以免息預付款或代表它們支付的費用的形式提供的。融資沒有固定期限,可按需償還。歷史上,關聯方公司一直按需償還墊款和費用。 我們在2021年、2022年和2023年向張少偉先生或其關聯實體及其家庭成員提供短期融資,主要包括以下內容:
● | 雲南華億偉明科技有限公司。 |
● | 雲南龍泉教育科技有限公司。 |
● | 昆明呈貢時代巨人補習學校有限公司。 |
● | 長春教育集團 |
● | 雲南 啟迪小學 |
● | 北京 明日未來教育科技有限公司。 |
● | 北京長春教育科技集團有限公司。 |
● | 雲南紹威教育信息諮詢有限公司。 |
● | 遵義市匯川區長春金誠教育諮詢有限公司。 |
● | 張少東先生 |
● | 立華 家庭教育科技(北京)有限公司 |
116
● | 成都 第一碳新科技有限公司 |
● | 雲南三三一教育科技有限公司。 |
● | 遵義滙川恆世教育培訓學校 |
● | 北京長春國際教育技術研究院 |
● | 昆明新小靈人力資源有限公司 |
● | 蒙自 長春實驗中學 |
● | 陝西 長春企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) |
● | 遵義 滙川長春金誠教育諮詢有限公司。 |
● | 校園儲備基金 |
● | 光明威特集團有限公司 |
● | 長春教育(香港)有限公司 |
● | Visionsky 集團有限公司 |
● | 北京華凌國際人力資源有限公司。 |
● | 新 職教(北京)文化發展有限公司。 |
● | 北京易高教育科技有限公司。 |
● | 北京龍泉未來科技集團有限公司 |
● | 恆石 高考補充 |
● | 蒙自實驗中學 |
● | 蒙自 龍泉實驗中學 |
● | 廈門恆世教育科技有限公司 |
● | 深圳市恆世教育科技有限公司。 |
● | 四川宜昌新科技有限公司。 |
● | 文山市時代巨人培訓學校有限公司。 |
● | 新 職業教育(雲南)文化發展有限公司。 |
● | 雲南碳示蹤企業管理有限公司。 |
● | 雲南省留學預科學校 |
● | 長春選品(雲南)科技有限公司 |
● | 鄭州恆市恆眾教育科技有限公司。 |
● | 遵義 滙川長春新航高中有限公司。 |
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們對該關聯方的融資餘額分別為人民幣1,170萬元、人民幣7,350萬元和人民幣2.159億元(合3,040萬美元)。
117
將子公司出售給Mr.Zhang的關聯實體
2018年,雲南眾創教育補習學校以340萬元的對價將部分業務出售給張少偉先生控股的實體昆明成功時代巨人補習學校有限公司。2018年,龍泉教育將其持有的北京龍泉教育科技有限公司100%股權出售給張少偉先生控制的實體雲南龍泉教育科技有限公司,對價為人民幣70萬元。2018年,龍泉教育以零為對價,將其持有的昆明呈貢時代巨人補習學校有限公司100%股權出售給雲南 龍泉教育科技有限公司。2021年6月,雲南龍泉教育科技有限公司將張少偉先生控制的實體昆明呈貢時代巨人補習學校有限公司、文山世紀時代巨人補習學校有限公司、昆明市五華區卓瑞文化培訓學校有限公司100%股權分別以250萬元、1250萬元、500萬元的代價出售給長泉教育。截至2023年12月31日,對價金額餘額為零。
預支給某些高級管理人員
在考慮了手頭的現金和預測的現金流為我們的運營提供資金後,我們以無息預付款的形式向我們的某些高級管理層成員提供了融資。 截至2021年、2022年和2023年12月31日,我們對該關聯方的融資餘額淨額分別為人民幣230萬元、人民幣300萬元和人民幣380萬元(50萬美元)。這些預付款以信貸或其在前母公司的股份或其他資產作為擔保。
Mr.Zhang或其所屬單位墊款/預付款
我們不時從第三方或張少偉先生或他的關聯實體及其家庭成員那裏獲得短期融資,並代表其接受付款,以支持我們和VIE的業務運營和營運資金需求。融資是以無息貸款的形式提供的。 墊款和貸款沒有固定期限,可按需償還。我們歷來是按需償還預付款的。在2021年、2022年和2023年,我們從張少偉先生或他的關聯實體及其家庭成員那裏獲得了第三方的短期融資並收到了付款,主要包括以下內容:
● | 長春教育集團 |
● | 雲南 啟迪小學 |
● | 雲南三三一教育科技有限公司。 |
● | 張少東先生 |
● | 成都 龍泉邑區恆實教育培訓學校有限公司公司 |
● | 雲南龍泉教育科技有限公司。 |
● | 雲南 留學預科學校 |
● | 北京長春國際教育技術研究院 |
● | 北京 明日未來教育科技有限公司。 |
● | 立華 家庭教育科技(北京)有限公司 |
● | 成都 第一碳新科技有限公司 |
● | 校園儲備基金 |
● | 北京華凌國際人力資源有限公司。 |
● | 北京易高教育科技有限公司。 |
● | 蒙自實驗中學 |
● | 廈門恆世教育科技有限公司 |
● | 四川宜昌新科技有限公司。 |
118
● | 鄭州恆市恆眾教育科技有限公司。 |
● | 遵義 滙川長春新航高中有限公司。 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日,我們來自該等關聯方的預付貸款剩餘餘額分別為人民幣1,790萬元、人民幣5,170萬元和人民幣16,520萬元(2,330萬美元)。
合同安排
見"項目4。公司信息—C。 組織結構—我們的合同安排。"
股東協議
2021年1月,我們與我們普通股的某些持有人(包括Longwater Topco B.V.以及我們的子公司和關聯實體)簽訂了股東協議。 股東協議為Longwater Topco B.V.提供了某些特殊權利,包括優先購買權和共同銷售權、認沽期權和拖欠權、優先購買權以及任命董事進入我們董事會的權利,幷包含管理我們董事會和其他公司治理事宜的條款。根據我們與股東協議項下各方同時簽署的終止協議,股東協議(包括其下的特別權利) 在我們的首次公開募股後完全終止。
註冊權協議
我們向Longwater Topco B.V.授予了某些註冊權。以下是根據註冊權協議授予的註冊權的描述。
要求在表格F-1上註冊的註冊權 。在本公司首次公開招股結束後六個月後的任何時間或不時,當時未償還的可登記證券的持有人有權要求本公司提交持有人 要求登記幷包括在該登記聲明中的所有應登記證券的登記聲明,但根據該等要求登記的預期總髮行價不得低於500萬美元。應此類請求,我們將盡最大努力使請求中指定的可登記股票登記和/或有資格出售和分銷。我們有義務在表格F-1上完成不超過三次的要求登記。
要求在表格F-3上登記的登記權 。如果我們有資格在表格F-3上註冊,任何可註冊的持有人都可以提出書面請求,要求我們在表格F-3上提交註冊聲明,條件是根據此類註冊規定的預期總髮行價應不低於500萬美元。應該等要求,吾等將盡最大努力使要求 中指定的應登記股份不時由應登記持有人按照登記聲明所載的分配方法 登記及/或有資格由該持有人出售及分銷。我們有義務在表格F-3上填寫不超過兩份註冊。
搭便式登記權。如果我們建議 提交公開發行我們的證券的註冊聲明,我們應迅速,但在任何情況下都不應早於該註冊聲明建議提交日期的 前20天,向每位可註冊持有人發出關於此類註冊的書面通知。吾等將 向該等須登記持有人提供根據該登記聲明登記的機會,或在該要約中包括應登記持有人可於吾等通知送達後10天內以書面要求的 數目的應登記股份。
註冊的開支。我們一般將承擔除承銷折扣、銷售佣金、開户銀行收取的費用和適用的轉讓税以外的所有註冊費用。
註冊權的終止。對於應登記持有人, 要求登記權利將於(1)該可登記持有人未持有應登記股份之日,或(2)本公司首次公開發售完成後五週年之日終止,以較早者為準。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--僱用協議和賠償協議”。
股權激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。
C.專家和律師的利益
不適用。
119
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
我們已將合併財務報表 作為本年度報告的一部分隨附存檔。
由於《實施細則》生效,我們得出的結論是,自2021年9月1日起,我們對受影響的實體失去了控制,主要包括受實施細則影響的中學 義務教育學校和中國內部的贊助實體。因此, 我們將受影響實體的操作歸類為非連續操作。我們已確定,在實質上,我們已停止 確認與受影響實體有關的所有活動的收入,並已在2021年9月1日之前停止與此類實體的所有業務活動 ,但繼續提供基本服務以維持這些學校的正常運營除外。2022年,由於法規變化和管理層決策,我們 不得不停止一些業務。鑑於這種變化,以前 年的財務信息被重新分類,以符合本年度的列報方式。
法律及其他法律程序
見“項目4.公司信息-B. 業務概述-法律程序。”
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會在決定未來任何股息的支付方面擁有完全的酌處權 。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律,獲得開曼羣島豁免的公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。 股息的宣佈和支付將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、我們的財務狀況、合同限制、一般業務條件和我們董事會認為相關的其他因素。見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程”。
於2021年第一季,吾等宣佈派發股息2,420萬美元及支付股息,連同先前宣佈但未支付的人民幣1,040萬元人民幣,共計2,570萬美元,支付予Longwater Topco B.V.750萬美元及其他股東1,820萬美元。
我們宣佈派息124萬美元,扣除10.0%的預扣税,並於2022年10月向我們普通股持有人(包括美國存託憑證所代表的股東)支付該等股息。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息,包括向我們的 股東支付任何股息。中國法規可能限制我們的中國子公司向我們支付股息或我們在中國的子公司向我們支付現金股息的能力[br}。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制 都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證和我們的普通股持有人支付股息的能力產生重大不利影響。“
如果我們為我們的普通股支付任何股息, 我們將把與美國存託憑證相關普通股支付的股息支付給作為該等普通股登記持有人的託管銀行,然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等金額,受存款協議條款的限制,包括根據該協議應支付的手續費和開支。 見“第12項.股權證券以外的證券説明-D.美國存托股份”。我們普通股的現金股息 如果有,將以美元支付。
B.重大變化
除本年度報告其他部分披露外,自本年度報告所載經審核綜合財務報表的日期起,我們並未經歷任何重大變化。
120
項目9.報價和清單
A.優惠和上市詳情
這些美國存託憑證(每個代表三股A類普通股)於2021年3月至2022年11月期間在紐約證券交易所掛牌交易,交易代碼為“FHS”。2022年11月7日, 我們接到紐約證券交易所的通知,紐約證券交易所監管機構的工作人員已決定啟動美國存託憑證退市程序。2022年11月7日紐約證券交易所收盤後,美國存託憑證的交易被暫停。2022年11月22日,當紐約證券交易所LLC的工作人員提交了25號表格的退市通知時,我們被從紐約證券交易所退市 。此後,這些美國存託憑證已在場外粉色有限公司信息上以“FHSEY”的代碼進行了報價。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
美國存託憑證目前在場外粉色有限公司信息上報價,代碼為“FHSEY”。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
項目10.補充信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
我們在本年度報告中納入了我們第二份修改和重述的備忘錄和章程,作為附件1.1提交。
C.材料合同
本年度報告中“第四項公司信息”和“第七項主要股東及相關的當事人交易”或其他部分介紹了非正常業務過程中的重大合同。
D.外匯管制
見“項目4.公司信息-B. 業務概述-規章-中華人民共和國外匯管理條例”。
121
E.徵税
開曼羣島税收\
開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP表示,開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書或籤立後籤立的文書可能適用的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何雙重徵税條約 的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
就股份支付的股息和資本 在開曼羣島無需繳税,並且向任何股份持有人支付股息或資本時無需預****r},出售股份產生的收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。
發行股份或有關股份的轉讓文件毋須繳交印花税。
中華人民共和國税收
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,根據中華人民共和國境外司法管轄區法律在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。 實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人事、會計和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為82號通告的通知,其中規定了某些具體標準,以確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通知,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 只有在符合以下所有條件的情況下才被視為中華人民共和國税務居民:(1)負責日常運營的高級管理部門和核心管理部門主要位於中國;(2)與企業財務和人力資源有關的事項由中國的組織或人員作出或批准;(3)企業的會計賬簿、公章、董事會和股東決議等主要資產位於或保存在中國;(4)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。
我們不相信我們的開曼羣島控股公司 符合上述所有條件。就中國税務而言,我們的開曼羣島控股公司並非中國居民企業。作為一家控股公司,其關鍵資產是其在子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國境外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。基於同樣原因, 我們認為中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份由中國税務機關確定,“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。然而,不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
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北京中文律師事務所是我們作為中國法律的法律顧問,已建議我們,然而,如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業,我們可能被要求從我們向非居民企業(包括美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税 。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益被視為來自中國境內的收益而被徵收10%的中國税。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否將 對該等非中國個人股東獲得的股息或收益 繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益,除非適用税務條約規定可獲減税,否則一般適用20%的税率。然而,亦不清楚若開曼羣島控股公司被視為中國居民企業,開曼羣島控股公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。
倘若我們的開曼羣島控股公司 不被視為中國居民企業,則非中國居民的美國存託憑證持有人及普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證而取得的收益繳納 中國所得税。然而,根據國家税務總局第7號通知,非居民企業通過轉讓應税資產,特別是轉讓中國居民企業的股權,通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉移”的, 作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可以向有關税務機關報告 這種間接轉移。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減少、避税或遞延中國税款而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税,而轉讓方有責任預扣適用税項,目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。 我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據SAT通告 7徵税的風險,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告7,或確定我們不應根據本通告徵税。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果就中國所得税而言,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能導致對我們、我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果 。”
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論彙總了美國聯邦所得税方面的考慮事項,涉及美國股東對美國存託憑證或普通股的所有權和處置,該持有者持有美國存託憑證或普通股,根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》),持有美國存託憑證或普通股為“資本資產”(一般為投資財產)。
此討論基於現有的美國聯邦 所得税法,該法律可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。未尋求 美國國税局(“IRS”)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決, 不能保證IRS或法院不會採取相反立場。
本討論並未涉及 美國聯邦所得税的所有方面,這些方面根據特定投資者的個人情況可能對特定投資者(包括受特殊税收規則約束的投資者)很重要,包括:
● | 銀行和其他金融機構; |
● | 保險公司 ; |
● | 受監管的投資公司 ; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 證券交易商或交易商; | |
● | 美國僑民和某些前美國公民或居民; |
● | 證券交易員或其他選擇按市值計價的人; |
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● | 合夥企業或其他傳遞實體及其合夥人或投資者; |
● | 免税 組織(包括私人基金會和養老基金); |
● | 通過投票或價值(直接、間接或建設性地)持有我們股票10%或以上的投資者 ; |
● | 持有美國存託憑證或普通股作為跨境、套期保值、轉換、推定出售或其他綜合交易一部分的投資者; | |
● | 持有個人退休賬户或其他遞延納税賬户股票的投資者; |
● | 擁有美元以外的功能貨幣的投資者 ;或 |
● | 投資者 要求加快確認與美國存託憑證或A類普通股有關的任何毛收入項目,因為該等收入已在“適用財務報表”(定義見守則)中確認。 |
此外,本討論不涉及 任何美國州、地方、替代最低税或非美國税收考慮因素,或對淨投資收入徵收的額外醫療保險税。 我們敦促每個潛在投資者就美國聯邦、州、地方和非美國收入以及與投資我們的美國存託憑證或普通股相關的其他税收考慮事項諮詢其税務顧問。
一般信息
在本討論中,“美國持有者”是指美國存託憑證或普通股的實益擁有人,即(1)為美國公民或居民的個人,(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律成立或組織的公司(或被視為公司的其他實體)。(3)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,不論其來源如何;或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式選擇根據 法典被視為美國人。
如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體或安排)是美國存託憑證或普通股的實益所有人,則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議合夥企業及持有美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人就投資美國存託憑證或普通股一事諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,美國存託憑證的美國持有者通常被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。
被動型外商投資公司應注意的問題
在美國聯邦所得税方面,非美國公司,如我們公司, 將被歸類為“被動型外國投資公司”或PFIC,如果在任何特定的納税年度,(1)該課税年度收入總額的75%或以上由若干類別的“被動”收入構成,或(2)該課税年度內其資產價值的50%或以上(一般以該等資產的季度價值的平均值計算)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。為此,現金和現金等價物被歸類為被動資產,而公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產 通常可歸類為非被動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他非美國公司,我們將被視為擁有我們按比例持有的資產,並獲得我們按比例獲得的收入份額 。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將關聯實體視為由我們實益擁有,因為我們控制着它們的管理決策,我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益,因此,我們在我們的美國公認會計準則財務報表中整合了它們的運營結果。
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假設我們是美國聯邦所得税附屬實體的所有者,並根據我們的美國存託憑證的市場價格以及我們資產的價值和構成,我們不認為我們在截至2023年12月31日的納税年度內是PFIC,儘管在這方面不能保證。 我們將成為或成為PFIC是每年做出的事實決定,部分取決於我們的收入和資產的構成,以及我們對我們的資產,包括我們的預付費用,產生被動 或主動收入。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在當前或未來應納税年度被歸類為PFIC 因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值,可能會根據美國存託憑證的市場價格(已經並可能繼續波動)來確定。 除其他因素外,如果我們的美國存託憑證的市場價格繼續下降或不增加,我們可能在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們商譽的價值和其他未登記的無形資產,可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定,這是不穩定的,而且很可能繼續 不穩定。此外,如果出於美國聯邦所得税的目的確定我們不是關聯實體的實益所有者,我們將在截至2024年12月31日的本納税年度和未來納税年度被視為PFIC。
由於相關規則的應用存在不確定性,並且PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定,因此不能保證我們在截至2024年12月31日的當前納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC,也不能保證美國國税局不會採取相反的立場。如果我們在美國股東持有美國存託憑證或普通股的任何年度被歸類為PFIC,我們一般將在該美國持有者持有美國存託憑證或普通股的隨後所有年度繼續被視為PFIC。
以下“-股息” 和“-出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股”項下的討論是基於我們不會被歸類為 出於美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上編寫的。如果我們在本課税年度或任何後續課税年度被歸類為PFIC,則適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“-被動型外國投資公司規則”中進行討論。
分紅
根據下文所述的PFIC規則,根據美國聯邦所得税原則確定的美國存託憑證或普通股支付的任何 現金分派(包括推定分派和預扣的任何中國税額),在美國持有者實際或建設性收到的當天,通常將作為股息收入計入美國持有者的毛收入中,如果是普通股,則由開户銀行計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利” 。根據現行法律,從“合資格外國公司”獲得股息的非公司一般將按較低的適用淨資本利得税率而不是一般適用於普通收入的邊際税率 繳納股息收入的税,前提是滿足某些持有期和其他要求。我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合根據守則允許公司扣除收到的股息的資格。
非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)通常將被視為合格的外國公司(1),如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處,美國財政部長認為就本條款而言是令人滿意的,並且包括信息交換計劃,或(2)就可在美國成熟的證券市場交易的股票(或與該股票有關的美國存託憑證)支付的任何股息。美國存託憑證目前在場外交易市場報價和交易,我們不認為場外交易市場 被認為是一個成熟的證券市場。由於我們預計我們的美國存託憑證或普通股不會在現有的證券市場上市,因此我們預計我們的美國存託憑證或我們的普通股都不符合降低税率所需的條件。 如果根據企業所得税法我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受 美利堅合眾國政府和人民Republic of China關於所得税避免雙重徵税和防止偷税的協議的好處。或中美所得税條約(美國財政部長已認定該條約就此目的而言令人滿意,幷包括信息交換計劃),在這種情況下,我們將被視為就我們普通股或美國存託憑證支付的股息而言符合條件的外國公司。敦促美國 持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在其特定 情況下是否有可能降低股息税率的情況。
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就美國外國税收抵免而言,就美國存託憑證或普通股支付的股息 通常將被視為來自外國的收入,通常將構成被動收入類別 。如果根據企業所得税法,我們被視為中國居民企業,美國股東可能需要就美國存託憑證或普通股支付的股息(如果有的話)繳納中國預扣税。受一系列複雜限制的限制,美國持有者可能有資格就從美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。 美國持有者如果沒有選擇為外國預扣税申請外國税收抵免,則可以就此類扣繳申請美國聯邦 所得税用途的扣減,但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的納税年度申請。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免向其税務顧問諮詢。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
根據下文討論的PFIC規則,美國 股東一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損,其金額為出售時變現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或普通股中的經調整計税基礎之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期收益或虧損,通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。非公司納税人的長期資本利得目前有資格享受減税。若根據企業所得税法,吾等被視為中國居民企業,而出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國納税,則該等收益可按美中所得税條約下的外國税務抵免處理為中國來源收益 。資本損失的扣除可能會受到限制。 如果對美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税,包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免,請美國持有者諮詢他們的税務顧問。
被動型外國投資公司規則
如果在美國持有者持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度內,我們被歸類為PFIC,除非美國持有者能夠做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國持有者將受到具有懲罰性 效果的特別税收規則的約束,無論我們是否仍然是PFIC,對於(1)我們向美國持有人作出的任何超額分派(通常指在應税年度向美國持有人支付的任何分派,超過在之前三個納税年度支付的平均年度分派的125%,如果較短,則大於美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期)及(2)出售或其他處置(包括在某些情況下,包括質押)美國存託憑證或普通股而變現的任何收益。根據PFIC 規則:
● | 超額分配和/或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配; |
● | 分配給分配或處置的納税年度的超額分配或收益,以及在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度或之前的第一個納税年度之前的美國持有人持有期間內的任何應納税年度的超額分配或收益,將按普通收入納税;以及 |
● | 分配給分配或處置的課税年度以外的每個課税年度的超額分配或收益的金額 將按適用於個人或公司的有效最高税率徵税,而通常適用於少繳税款的利息 費用將對每個此類年度的應得税額徵收。 |
如果在任何課税年度內,我們是美國股東持有美國存託憑證或普通股,而我們的任何非美國子公司也是美國私人股本公司,則就本規則的適用而言,該美國股東將被視為擁有較低級別的私人股本公司股份的比例金額(按價值計算)。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問。
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如果我們是美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的個人私募股權投資公司,則在美國持有人持有美國存託憑證或普通股的後續 年中,我們將繼續被視為美國存託憑證投資者,除非我們不再是美國存託憑證或普通股,且美國持有人就美國存託憑證或普通股作出了 “視為出售”的選擇。如果作出上述選擇,美國持股人將被視為已按其公平市價出售美國存託憑證或其持有的普通股,而該等被視為出售的任何收益將受制於前兩段所述的 規則。在被視為出售選擇後,只要我們沒有在隨後的納税年度成為PFIC,被選擇的美國存託憑證或普通股將不會被視為PFIC的股份,因此,美國持有者將不受上述關於美國持有者從我們獲得的任何“超額分派”或從實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的任何收益的規則的約束。強烈敦促每個美國持有者 諮詢其税務顧問,瞭解如果我們被視為出售,然後不再是PFIC的可能性和後果。 美國持有者可以進行這樣的選擇。
作為前述規則的替代方案,如果美國存託憑證在適用的財政部法規所定義的“合格交易所”“定期交易”,美國持有者可以作出按市值計價的選擇,這將導致税收待遇不同於前段所述的對PFIC的一般税收待遇 。但是,由於我們的美國存託憑證的價格目前是在場外粉色有限信息系統上報價的,我們 不認為只要美國存託憑證繼續從紐約證券交易所或任何其他合格證券交易所退市,或沒有定期在紐約證交所或任何其他合格證券交易所交易,我們就不能對美國存託憑證進行按市值計價處理。美國持有者如就可供選擇的課税年度作出(或希望作出)按市值計價的選擇,應諮詢其税務顧問,以瞭解在其特定情況下作出選擇是否可行及是否明智,以及選擇會對其美國存託憑證 的入息及計税基礎有何影響。
如果能夠進行按市值計價的選擇,則美國持有者通常(1)將(1)對於我們是PFIC的每個課税年度,將該課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超出該等美國存託憑證的調整税基的 超出該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市場價值的超額部分(如果有的話)作為普通 損失扣除。但僅限於以前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中的調整税基將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者 進行了有效的按市值計價選擇,在我們是PFIC的每一年,因出售或以其他方式處置美國存託憑證而確認的任何收益將被視為普通收入,而虧損將被視為普通虧損,但僅限於之前因按市值計價而計入收入的淨額。由於我們的普通股不在證券交易所上市,美國持有者 將不能對我們的普通股進行按市值計價的選擇。
如果美國持有人對被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇,而該公司不再被歸類為PFIC,則在該公司未被歸類為PFIC的任何期間,美國持有人將不需要 考慮上述按市值計價的收益或損失。
由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇 ,因此就ADS進行按市值計價選擇的美國持有人可以繼續 受關於該美國持有人在我們的任何非美國子公司或我們擁有股權的其他 公司實體的間接權益的一般PFIC規則的約束,因為美國聯邦所得税的目的將其歸類為PFIC。
我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息,如果這些信息可用,將導致與上述針對PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。
如上文“股息”一節所述,如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC,則我們為美國存託憑證或普通股支付的股息將沒有資格享受適用於合格股息收入的降低税率 。此外,如果美國持有人在我們是PFIC的任何納税年度內擁有美國存託憑證或普通股,美國持有人必須向美國國税局提交年度信息 報税表。如果我們是或成為PFIC,請每位美國持有人就持有、 和處置ADS或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問,包括進行按市值計價的選舉的可能性以及 無法獲得合格選舉基金的選舉。
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信息報告
某些美國持有者可能被要求向美國國税局報告與其持有的“指定外國金融資產”(定義見 守則)的權益有關的信息,包括由非美國公司發行的股票,在任何年份,所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額),但某些例外情況除外(包括在美國金融機構維護的託管賬户中持有的 股票的例外情況)。這些規則還規定,如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息,但沒有這樣做,則會受到處罰。敦促美國持有人就 外國金融資產報告義務及其可能適用於持有我們的普通股或美國存託憑證的問題諮詢他們自己的税務顧問。
此外,美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的股息和收益的信息 和後備扣繳。信息報告將適用於由美國境內的支付代理向美國持有人支付的普通股或美國存託憑證的股息支付,以及出售或以其他方式處置的收益,但豁免信息報告並適當證明其豁免的美國持有人除外。如果美國持有人未能提供其正確的納税人識別碼或未能遵守適用的 備份扣繳要求,美國境內的支付代理人將被要求按適用的 法定税率(目前為24%)扣繳美國境內普通股或美國存託憑證的任何股息以及出售普通股或美國存託憑證的收益給美國持有人(豁免備用扣繳並適當證明其 豁免的美國持有人除外)。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須提供一份正確填寫的美國國税局W-9表格。
備用預扣不是附加税。作為備份預扣的預扣金額 可記入美國持有人的美國聯邦所得税義務中。美國持有者通常 可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備份扣繳規則扣繳的任何金額的退款。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用向其税務顧問進行諮詢。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
我們此前已向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(文件編號333-252076)的註冊 説明書,以及根據證券法就美國存託憑證代表的我們的普通股 提交的招股説明書。
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他 信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他信息的副本在存檔後可免費查閲,並可在美國證券交易委員會在華盛頓特區20549室1580室NE.100F Street維護的公共參考設施中按規定的費率獲取。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還設有一個網站:Www.sec.gov該 包含使用美國證券交易委員會的EDGAR系統進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規定,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們將向紐約梅隆銀行(託管銀行)提供我們的年度報告,其中包括根據美國公認會計準則 編制的運營回顧和年度經審計的合併財務報表,以及向我們的股東提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並應我們的 要求,將託管銀行從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
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一、附屬信息
不適用。
J.向證券持有人提交的年度報告
不適用。
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們所有的淨收入和支出都以人民幣計價。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的敞口。雖然我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的,但您在美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值 實際上是以人民幣計價的,而美國存託憑證將以美元交易。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值勢頭減弱,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。雖然人民幣兑美元在2017年升值了約7%,但在2018年對美元貶值了約5%。自2016年10月1日起,人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織的S特別提款權貨幣籃子。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。 很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元 轉換為人民幣而言,人民幣對美元的升值將減少我們從 轉換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付我們的普通股或美國存託憑證的股息,償還我們的未償債務,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將 減少我們可用的美元金額。
此外,中國提供的對衝選擇非常有限 ,以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有在 中進行任何對衝交易,以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能有限,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大,這些規定限制了我們將人民幣 兑換成外幣的能力。
信用風險
我們的信用風險主要歸因於銀行現金、關聯方金融實體持有的現金和定期存款、關聯方應收賬款。
我們的現金由位於中國和香港特別行政區的第三方金融機構持有。中國境內金融機構的銀行存款由政府當局承保,最高可達人民幣500,000元。香港特別行政區金融機構的銀行存款由政府當局承保,最高可達港幣500,000元。我們沒有經歷過未投保的銀行存款的任何損失,也不認為銀行賬户中持有的現金存在任何重大風險。為了限制信用風險,我們主要將銀行存款存放在中國和香港特別行政區信用評級和質量較高的大型金融機構 。
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流動性風險
流動性風險是指我們在履行通過交付現金或其他金融資產解決的與我們的金融負債相關的義務時遇到 困難的風險。我們管理流動性的方法是儘可能確保在正常和緊張的情況下,我們始終有足夠的流動性來償還到期的債務,而不會招致不可接受的損失或對我們的聲譽造成損害。
信用風險集中
我們的信用風險來自現金、其他流動資產、其他非流動資產和應收賬款。這些金融工具的賬面金額代表信用風險造成的最大損失金額 。我們預計,由我們公司、子公司和關聯實體所在司法管轄區內信譽良好的金融機構持有的現金不會產生重大信用風險。我們相信,我們不會面臨異常風險,因為這些金融機構的信用質量很高。對於其他應收賬款,我們沒有明顯的信用風險集中。我們在貨物或服務交付前對客户進行信用評估。對客户信譽的評估主要基於歷史收集記錄、對公開信息的研究和客户現場訪問。根據這一分析,我們決定向每個客户單獨提供什麼信用條款(如果有的話)。如果評估顯示 存在收款風險,我們將不會向客户提供服務或銷售產品,也不會要求客户支付 現金或支付大量首付款。從歷史上看,應收賬款的信貸損失微不足道。
截至2023年12月31日,我們幾乎所有的現金及現金等價物和定期存款都存放在信用評級和質量較高的金融機構。
利率風險
我們對利率風險的敞口主要與超額現金產生的利息收入有關,這些現金主要存放在有息的銀行存款和理財產品中。 利息工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
固定利率和浮動利率工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。
第12項.股權證券以外的證券的説明
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
130
D.美國存托股份
美國存托股份持有者可能需要支付的費用和開支
紐約梅隆銀行作為存託機構,將登記和交付美國存托股份,也稱為美國存托股份。每股美國存托股份將代表三股A類普通股(或接受A類普通股的權利),存放於香港上海滙豐銀行有限公司,該銀行是香港託管銀行的託管人 。每一個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存放的股票連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產稱為存放的證券。 管理美國存託憑證的託管人辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號,紐約10286。
存取人或美國存托股份持有者必須支付: | 用於: | |
每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5美元(或以下) |
美國存託憑證的發行,包括因發行而發行 股份、權利或其他財產 出於提款目的取消ADS,包括如果 存款協議終止 | |
每個美國存托股份0.05美元(或更少) | 對美國存托股份持有者的任何現金分配 | |
一項費用,相當於如果分發給您的證券是股票,並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的,則應支付的費用 | 分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券,該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 | |
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) | 託管服務 | |
註冊費或轉讓費 | 當您存入或提取股票時,將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 | |
保管人的費用 |
電纜(包括SWIFT)和傳真傳輸(明確 (在存款協議中規定) 將外幣兑換成美元 | |
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 | 必要時 | |
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 | 必要時 |
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管銀行可不時向我們支付 以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和支出,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。截至本 年報發佈之日,我們尚未收到紐約梅隆銀行的任何現金付款,該銀行是我們美國存托股份計劃的存款人。
131
第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
不適用。
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改 和收益的使用
對擔保持有人權利的實質性修改
有關保持不變的股東權利的説明,請參閲“第10項.補充信息” 。
收益的使用
以下“所得款項的使用”資料 與經修訂的F-1表格(文件編號333-252076)的登記聲明有關,有關本公司首次公開發售7,500,000股美國存託憑證,相當於22,500,000股A類普通股,初始發行價為每股美國存托股份10.00美元。註冊聲明於2021年3月10日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們的首次公開募股於2021年3月15日結束。Benchmark Company LLC、Value Capital Limited和TFI Securities and Futures Limited是我們首次公開募股的承銷商代表。
在扣除承銷折扣和佣金以及我們支付的發售費用後,我們從首次公開募股中獲得了約4,240萬美元的淨收益。我們在此次發行中因發行和分銷美國存託憑證而發生並支付給他人的費用共計440萬美元,其中包括420萬美元的承銷折扣和佣金以及20萬美元的其他費用。所有交易費用均不包括向我們公司的董事或高級管理人員或他們的聯繫人、持有我們股票10%或以上的人或我們的關聯公司支付 。我們從首次公開募股中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。
截至本年度報告日期,我們已將首次公開募股的淨收益全部用於我們在F-1表格的註冊聲明中披露的目的。
項目15.控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據《交易所法案》第13a-15(E)條的規定,對截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,這符合《交易所法案》第13a-15(B)條的要求。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序並不有效,因為我們的管理層發現了一個重大弱點,這一點在標題為“-財務報告內部控制的變化”的 小節中有詳細介紹。
管理層年度財務內部控制報告
我們的管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們的管理層 根據交易法規則13a-15(C)的要求,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013框架)中建立的標準,評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這一評估,我們的管理層得出結論,由於存在重大缺陷,我們對財務報告的內部控制截至2023年12月31日未生效,如下所述。
132
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外,對我們財務報告內部控制有效性的任何評估 到未來期間的任何預測都可能受到以下風險的影響:由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者遵守政策和程序的程度可能會惡化。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此公司財務報表的重大錯報 有可能無法得到及時預防或發現。我們的主要弱點是,我們沒有足夠的財務報告人員,他們具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求的適當知識、經驗和培訓 ,無法正確解決複雜的美國公認會計準則會計問題,並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的報告要求編制和審查財務報表及相關披露 。
儘管發現了重大缺陷,但包括首席執行官和代理首席財務官在內的管理層認為,本年度報告20-F表格中包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營結果和現金流,符合美國公認會計準則。
註冊會計師事務所認證報告
本20-F表格年度報告不包括 我們註冊會計師事務所的認證報告,因為美國證券交易委員會的規則規定,我們所屬的“新興成長型公司”的境內外註冊人不需要提供審計師認證報告。
財務報告內部控制的變化
在審計截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日及截至2023年12月31日的綜合財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了截至2023年12月31日的財務報告內部控制中的一個重大弱點。正如PCAOB制定的標準所定義的那樣,“重大缺陷”是內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性我們公司的年度或中期財務報表的重大錯報將不會得到防止 或及時發現。
已發現的重大弱點 與我們缺乏足夠數量的財務報告人員有關,這些人員具有美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求的適當知識、經驗和培訓,無法正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題,並根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會提出的報告要求編制和審查財務報表和相關披露。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估,以識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,則可能會發現其他缺陷。在發現實質性薄弱環節後, 我們已採取措施,並計劃繼續採取補救措施。
為了彌補我們發現的實質性弱點,我們 已經並計劃繼續採取某些措施來改進我們的財務報告內部控制,包括(1)招聘 更多在處理美國GAAP和美國證券交易委員會財務報告要求方面具有豐富經驗和知識的合格會計人員; (2)為我們的會計人員提供定期和適當的培訓,特別是與美國GAAP和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓;以及(3)為我們的會計人員建立與我們對財務報告進行內部控制和我們的道德價值觀相一致的績效衡量和獎勵計劃。
但是,我們不能向您保證我們會及時補救我們的重大缺陷。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統,我們可能無法準確地 報告我們的財務結果或防止欺詐。”
133
作為一家上一財年收入不到12.35億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些條款包括在對新興成長型公司的財務報告內部控制進行評估時,豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。
除本年報所述將採取的改善財務報告內部控制的措施外,2023年我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化 。
需要注意的是,雖然我們的管理層相信我們的披露控制和程序提供了合理的保證,但我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或內部財務控制能夠防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統,無論其構思或操作有多好,只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標得以實現。
第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會認定,董事獨立董事、本公司審計委員會主席胡元林先生符合美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”的資格,並符合交易所法案第10A-3條規定的獨立性標準。
項目16B。道德準則
我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已將我們的商業行為和道德準則 作為我們最初於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-252076)註冊聲明的證物, 通過引用將其併入本年度報告中。
項目16C。首席會計師費用及服務
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Audit Alliance LLP在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內提供的與某些專業服務相關的費用總額 。除下文所披露者外,吾等於下列期間並無向Audit Alliance LLP 支付任何其他費用。
2022 | 2023 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
審計費(1) | ||||||||||||
審計聯盟有限責任公司 | 2,125 | 2,069 | 291 | |||||||||
總計 | 2,125 | 2,069 | 291 |
(1) | 審計費用 指為審計我們的 年度合併財務報表、審查我們的中期簡明綜合財務報表以及協助和 審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務在列出的每個財年收取的總費用。 |
我們的審計委員會負責對我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務進行預先審批。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
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項目16E。發行人及其關聯購買者購買股權證券
不適用。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
作為一家之前在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司,我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而,紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同。如果我們未來選擇遵循本國做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。
2022年11月22日,當紐約證券交易所LLC的工作人員提交了25號表格的退市通知時,我們被從紐約證券交易所退市。這些美國存託憑證目前在 場外粉色有限公司信息中引用,代碼為“FHSEY”。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I.披露 阻止檢查的外國司法管轄區。
不適用。
項目16J。內幕交易政策
不適用。
項目16K。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
為了保持我們和VIE服務的持續高水平,保持我們信息系統的機密性、完整性和可用性,保護我們的資產、數據、知識產權和網絡基礎設施,同時滿足法規要求,有效管理網絡安全風險至關重要。 為實現這一目標,我們實施了一個全面的網絡安全風險管理框架,該框架集成在我們的整個企業風險管理系統和流程中,並在內部進行管理。
我們專職的網絡安全人員的任務是 評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的風險,並在我們IT部門負責人的領導下,負責:
● | 風險 評估旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境面臨的重大網絡安全風險; |
● | 制定基於風險的行動計劃,以管理已查明的漏洞以及新協議的實施和基礎設施的改進; |
135
● | 網絡安全 事件調查; |
● | 監控對敏感數據的威脅和對我們系統的未經授權訪問; |
● | 適用於關鍵IT系統、設備和設備的安全訪問控制措施,旨在防止未經授權的用户、進程和設備訪問IT系統和數據; |
● | 制定和執行協議,以確保有關網絡安全事件的信息酌情迅速與董事會共享,以便進行風險和重要性評估,並考慮披露和通知要求;以及 |
● | 制定和實施關於網絡安全、信息安全和威脅意識的培訓。 |
我們聘請第三方評估我們的內部網絡安全計劃以及對適用實踐和標準的合規性。我們實施了一套程序,以確保有效地 管理與使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險。這些程序包括但不限於通過我們的供應商評估流程進行網絡安全評估和跟蹤第三方安全服務提供商的能力和資格。此外,對於獨立的安全研究人員,我們要求在提交漏洞時遵守與安全相關的 協議。
在2023年,我們沒有經歷任何重大的網絡安全事件,也沒有發現任何重大的網絡安全威脅,這些威脅已經或可能對我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。
治理
在我們管理層的最終指導下,我們的IT部門負責人對我們的網絡安全風險管理計劃的日常管理負有主要責任,包括 代表我們公司領導一個專門的技術專業團隊來監控網絡安全風險。IT部門負責 評估網絡安全威脅的潛在漏洞和風險,實施旨在緩解這些風險的控制和措施,並根據需要定期監控和更新這些措施,以適應不斷變化的網絡安全威脅。我們的網絡安全戰略是由IT部門制定的,並得到了高級管理層的批准。我們目前的IT人員在信息技術和網絡安全風險管理計劃方面擁有多年的經驗。我們醫療機構的管理團隊監督此類機構特有的網絡安全和數據隱私活動,並被要求定期向我們的首席執行官 報告包括違規在內的活動。
作為我們董事會風險管理流程的一部分,我們的董事會負責監督網絡安全風險管理。我們的董事會已將 委託給董事會審計委員會對我們的網絡安全風險管理計劃進行監督,其中包括審查我們的網絡安全和其他信息技術風險、控制和程序,包括我們緩解網絡安全風險的計劃和應對數據泄露的計劃。在發生網絡安全事件時,我們已經實施了一個流程,在該流程中,如果事件被確定為對我們構成嚴重風險,審計委員會將向我們的董事會報告此類事件。審計委員會從IT部門收到有關網絡安全風險的定期報告和演示文稿,包括最近發生的事件或違規事件(如果有)、漏洞、緩解策略以及我們網絡安全計劃的整體有效性。這些報告重點介紹了重大的或正在出現的網絡安全威脅、它們對組織的潛在影響、正在進行的降低風險的計劃以及為增強我們的網絡安全態勢所需的任何建議的 行動或投資。
136
第三部分
項目17.財務報表
我們選擇根據項目18提供財務報表 。
項目18.財務報表
我們的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。
項目19.展品
附件 編號: | 展品説明: | |
1.1 | 現行有效的第二份經修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用併入我們於2021年4月22日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-40150)附件1.1) | |
2.1 | 註冊人美國存託憑證樣本(參考我司於2021年4月22日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-40150)附件2.1) | |
2.2 | 註冊人A類普通股證書樣本(參照我司於2021年1月13日首次向美國證券交易委員會提交的註冊表F-1(文件編號333-252076)附件4.2,經修訂) | |
2.3 | 押金協議(參考我司於2021年4月22日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文號:001-40150)附件2.3) | |
2.4 | 證券説明書 (參考我公司2021年4月22日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文號001-40150)附件2.4) | |
4.1 | 登記人與其每一名執行官員之間的就業協議表格(通過參考我們最初於2021年1月13日向美國證券交易委員會提交的登記聲明的附件10.1(文件編號333-252076)合併,經修訂) | |
4.2 | 註冊人與其每一名董事和高級管理人員之間的賠償協議表格 (通過參考我們最初於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-252076)附件10.2併入,經 修訂) | |
4.3 | 雲南外商獨資企業與關聯實體的獨家技術服務和管理諮詢協議翻譯,日期為2018年12月13日(參考我司於2021年1月13日向美國證券交易委員會提交的F-1登記表(文件編號333-252076)附件10.3,經修訂) | |
4.3.1 | 雲南外企與所屬單位獨家技術服務和管理諮詢協議明細表 | |
4.4 | 雲南外商獨資企業、關聯實體與龍泉教育股東於2018年12月13日簽訂的商務合作協議譯文(參考我司於2021年1月13日向美國證券交易委員會提交的註冊説明書附件10.4(文件編號333-252076),經修訂後併入) | |
4.5 | 雲南外企、關聯實體和龍泉教育股東之間的獨家看漲期權協議翻譯,日期為2018年12月13日(參考我們最初於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊表(文件編號333-252076)附件10.5,經修訂併入) | |
4.5.1 | 雲南外企、關聯實體、龍泉教育股東獨家看漲期權協議日程表 | |
4.6 | 雲南外企、龍泉教育和龍泉教育股東股權質押協議譯文,日期為2018年12月13日(參考我司於2021年1月13日向美國證券交易委員會提交的登記説明書附件10.6(文件編號333-252076),經修訂) | |
4.7 | 雲南外博會、我校、我校贊助商、我校贊助商委託董事之間的學校贊助商和董事權利委託協議,日期為2018年12月13日(參考我司於2021年1月13日首次向美國證券交易委員會備案的F-1表格(第333-252076號文件)附件10.7,經 修訂) | |
4.7.1 | 雲南外企、我校、我校贊助商及由我校贊助商委派的董事之間的學校贊助商及董事權利委託協議一覽表 | |
4.8 | 學校贊助商簽發的已籤立授權書的譯文和所有采用相同格式的已籤立授權書的附表(通過參考我們最初於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊説明書附件10.8(文件編號:333-252076)合併,經修訂) | |
4.8.1 | 學校贊助人授權書一覽表 |
137
4.9 | 由我們學校的贊助商指定的董事授予的簽約授權書和採用相同格式的所有籤立授權書的附表 (通過參考我們於2021年1月13日首次提交給美國證券交易委員會的F-1登記聲明(第333-252076號文件)附件10.9併入,經修訂) | |
4.9.1 | 由我們學校的贊助商委任的董事授予的授權書附表 | |
4.10 | 雲南外企、龍泉教育、龍泉教育股東於2018年12月13日簽訂的《雲南外企、龍泉教育、龍泉教育股東之間的股權委託協議》(參考我司於2021年1月13日首次向美國證券交易委員會備案的F-1註冊表(檔號:333-252076)附件10.10,經修訂) | |
4.11 | 長春教育股東授予的已籤立授權書和所有采用相同格式的已籤立授權書的翻譯 (通過參考我們最初於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的F-1登記説明書附件10.11(文件編號333-252076)合併,經修訂) | |
4.12 | 長春教育每位個人股東配偶授予的已籤立配偶承諾書和採用相同表格的所有已籤立配偶承諾表的譯文(合併時參考我們於2021年1月13日首次向美國證券交易委員會提交的登記F-1報表(第333-252076號文件)附件10.12,經修訂) | |
4.13 | 雲南外企、我校、長春教育於2018年12月13日簽訂的貸款協議英文譯本(附於我司於2021年1月13日向美國證券交易委員會提交的F-1登記表(文件編號333-252076)附件10.13,經修訂) | |
4.14 | 2021年股票激勵計劃(參考我們於2021年1月13日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(文件第333-252076號)附件10.14,經修訂) | |
4.15 | 註冊人與上海瑞海創峯實業發展有限公司 簽訂的認購協議,日期為2021年1月10日(通過參考我們最初於2021年1月13日向美國證券交易委員會提交的註冊説明書附件10.15(文件編號333-252076)合併,經修訂) | |
8.1* | 註冊人的主要附屬公司和附屬實體名單 | |
11.1 | 註冊人商業行為和道德準則(通過引用我們最初於2021年1月13日向美國證券交易委員會提交的註冊説明書附件99.1(文件編號333-252076)合併,經修訂) | |
12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證 | |
12.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書 | |
13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書 | |
15.1* | 北京中文律師事務所同意 | |
15.2* | 審計聯盟有限責任公司同意 | |
15.3* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔 | |
104 | 內聯BEP以獲取本年度報告的封面頁 在表格20-F上(嵌入Inline BEP文檔中) |
* | 以Form 20-F格式與本年度報告一起提交 |
** | 本年度報告以20-F表格形式提供 |
138
簽名
註冊人特此證明 它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本 年度報告。
第一高中教育集團有限公司公司 | ||
發信人: | /s/ 張少偉 | |
姓名: | 張少偉 | |
標題: | 董事長兼首席執行官 |
日期:2024年5月13日
139
第一高中教育集團集團有限公司及其子公司
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
2021年、2022年和2023年12月31日終了年度綜合全面收益/(虧損)表 | F-6 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度權益/(赤字)綜合變動表 | F-7 |
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的綜合現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-10 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致第一高中教育集團有限公司股東和董事會:
對財務報表的幾點看法
我們審計了First 高中教育集團有限公司(統稱為“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表,截至2023年、2023年和2021年12月31日的三年期間各年度的相關合並損益表(虧損)、全面收益(虧損)表、股東權益表和現金流量表,以及合併財務報表和附表的相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年、2022年和2021年12月31日止三年期間各年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表是公司 管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的上市 會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會 和PCAOB的適用規則和法規,我們必須 獨立於公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,即財務報表 是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。本公司無需對其財務報告的內部控制進行 審計,我們也沒有被要求進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告內部 控制,但不是為了對公司內部 控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這種意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險,無論是由於錯誤還是舞弊,以及執行應對這些風險的程序。這種程序 包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
2024年5月13日
PCAOB ID號
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
F-2
第一高中教育集團股份有限公司公司
合併資產負債表
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | ||||||||
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額 | ||||||||
關聯方應付款項 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
與非持續經營有關的資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
與非持續經營有關的資產 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | ||||||||
712,479 | 991,624 |
請參閲合併財務報表的附註 。
F-3
第一高中教育集團股份有限公司公司
合併資產負債表(續)
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
負債與權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
合同責任 | ||||||||
融資安排下的借款 | ||||||||
銀行貸款 | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
應計費用和其他應付款 | ||||||||
應繳所得税 | ||||||||
應付關聯方的款項 | ||||||||
應付股息 | ||||||||
與終止業務有關的負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
融資安排下的借款 | ||||||||
其他應付款 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
總負債 |
請參閲合併財務報表的附註 。
F-4
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合併資產負債表(續)
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
負債與權益 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
權益 | ||||||||
普通股(美元 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
法定儲備金 | ||||||||
累計其他綜合收益 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
歸屬於公司股東的總權益 | ||||||||
非控制性權益 | ||||||||
總股本 | ||||||||
負債和權益總額 |
請參閲合併財務報表的附註 。
F-5
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綜合收入報表/ (損失)
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
業務費用和收入 | ||||||||||||
銷售和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
政府撥款 | ||||||||||||
信貸損失準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨營業費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
營業收入/(虧損) | ( | ) | ||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
外幣匯兑損失淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他,網絡 | ||||||||||||
所得税前收入 | ( | ) | ||||||||||
所得税費用/(抵免) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
持續經營淨收益 | ( | ) | ||||||||||
停產運營 | ||||||||||||
停產損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
處置停產業務的收益 | ||||||||||||
淨收益/(虧損) | ( | ) | ||||||||||
減去:非控股權益的淨收入 | ||||||||||||
歸屬於第一高中教育集團有限公司的淨利潤/(虧損)公司 | ( | ) | ||||||||||
綜合收益 | ||||||||||||
持續經營的收入/(虧損) | ( | ) | ||||||||||
其他綜合收益:外幣兑換 | ||||||||||||
綜合收益/(虧損)-持續經營 | ( | ) | ||||||||||
全面虧損-已停止運營 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
綜合收益/(損失) | ( | ) | ||||||||||
非控股權益應佔綜合收益 | ||||||||||||
綜合收入/(損失)歸因於第一高中教育集團有限公司,公司 | ( | ) | ||||||||||
每股收益: | ||||||||||||
持續經營每股基本盈利/(虧損) | ( | ) | ||||||||||
終止經營的每股基本虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
稀釋後每股收益: | ||||||||||||
持續經營稀釋每股收益/(虧損) | ( | ) | ||||||||||
非持續經營的每股攤薄收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||
稀釋 |
請參閲合併財務報表的附註 。
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股票變動綜合報表/ (虧損)
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
權益/(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累計 | 保留 | 致 的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股* | 其他內容 | 其他 | 收益/ | 股東 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
數 | 財務處 | 已繳費 | 全面 | 法定 | (累計 | 的 的 | 控管 | 公平/ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
的 股份 * | 庫存 | 金額 | 資本 | 收入 | 儲量 | 赤字) | 公司 | 利益 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
持續運營淨收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
停產淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 綜合收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉移 至法定儲備 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發佈 普通股現金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分佈 於母 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股東 收購子公司的利息-已終止業務 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
非控制性 收購子公司的權益-已終止業務 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 截至2021年12月31日和2022年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
持續運營淨收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
停產淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 綜合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉移 至法定儲備 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發佈 普通股-現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
宣佈分紅 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
停產處理 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 截至2022年12月31日和2023年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
持續運營淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
停產淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 綜合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉移 至法定儲備 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
停產處理 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) |
* |
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合併現金流量表
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收益/(虧損) | ( | ) | ||||||||||
停產淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
持續經營淨收入/(虧損) | ( | ) | ||||||||||
對淨收益/(虧損)與經營活動產生的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
折舊 | ||||||||||||
攤銷 | ||||||||||||
信貸損失準備 | ||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
對供應商和其他流動資產的預付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||||||
應計費用和其他應付款 | ( | ) | ||||||||||
應繳税金 | ||||||||||||
來自客户的預付款 | ( | ) | ||||||||||
經營活動產生/(用於)淨現金-持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營活動產生的現金淨額--非持續經營 |
請參閲合併財務報表的附註 。
F-8
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合併現金流量表(續)
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
財產和設備的處置 | ||||||||||||
出售子公司,扣除現金 | ( | ) | ||||||||||
收購子公司,扣除現金 | ( | ) | ||||||||||
投資活動產生/(用於)淨現金-持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資活動產生/(用於)淨現金-已終止業務 | ( | ) | ||||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
普通股發行預付款 | ||||||||||||
向股東派發股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
庫存股 | ( | ) | ||||||||||
應收關聯方款項收益,淨額 | ||||||||||||
償還應付關聯方款項,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
貸款收益 | ||||||||||||
償還貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動產生/(用於)淨現金-持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動產生/(用於)淨現金-已終止業務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
匯率變動對現金的影響 | ||||||||||||
現金淨增 | ||||||||||||
年初現金 | ||||||||||||
年終現金 | ||||||||||||
減:期末來自已終止業務的現金及現金等值物 | ||||||||||||
持續經營期末的現金和現金等價物 | ||||||||||||
現金流量信息的補充披露 | ||||||||||||
已繳納所得税 | ||||||||||||
已支付的利息 | ||||||||||||
非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||||||
支付已宣佈的股息 | ||||||||||||
收購子公司的應付對價 |
請參閲合併財務報表的附註 。
F-9
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合併財務報表附註
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
1 | 組織和主要活動 |
第一高中教育集團集團有限公司(“本公司”) 於2018年9月19日在開曼羣島註冊為豁免有限責任公司。本公司、其附屬公司 及其綜合可變權益實體及其附屬公司(“VIE”)(統稱為“本集團”) 主要從事提供全方位私立基礎教育及輔助教育服務,包括中國人民Republic of China(“中國”)的中學、高中及補習班。公司於2021年3月11日在紐約證券交易所完成首次公開募股(IPO)。2021年1月12日之前,本公司由龍泉教育集團(“母公司”)全資擁有。於2021年1月12日完成公司重組後,龍泉教育集團不再為本集團的母公司。
2022年11月22日,紐約證券交易所有限責任公司的工作人員提交了表格25退市通知,該公司從紐約證券交易所退市。這些ADS在OTC Pink Limited信息中最初以“FHSEY”的符號引用。
股權 利息 | ||||||||||
名字 | 地點: 設立 | 日期 設立 | 可歸因性 發送到 集團化 | 本金 活動 | ||||||
全資子公司 | ||||||||||
第一高中教育集團(BVI)有限公司 (“BVI第一所高中”) | % | |||||||||
香港第一高中集團有限公司 (“香港第一高中”) | % | 抱着 | ||||||||
雲南世紀長泉教育科技有限公司公司 (“雲南WFOE”) | % | |||||||||
雲南長泉物流服務有限公司公司 | % |
百分比 | ||||||||||
直接和 | ||||||||||
間接 | ||||||||||
地點: | 日期 | 經濟上的 | 本金 | |||||||
名字 | 設立 | 設立 | 利息 | 活動 | ||||||
VIE: | ||||||||||
長春教育控股集團有限公司 | % | |||||||||
VIE持有的子公司/學校: | ||||||||||
雲南中創教育創業學校 | % | |||||||||
昆明西山長泉實驗中學 | % | |||||||||
昆明成功長泉實驗中學 | % | |||||||||
雲南省衡水實驗中學-西山學校 | % | |||||||||
亦良長泉實驗中學 | % | |||||||||
雲南長泉外國語中學 | % |
F-10
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合併財務報表附註
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
百分比 | ||||||||||
直接和 | ||||||||||
間接 | ||||||||||
地點: | 日期 | 經濟上的 | 本金 | |||||||
名字 | 設立 | 設立 | 利息 | 活動 | ||||||
VIES: | ||||||||||
曲靖市橫水實驗中學 | % | |||||||||
雲南省玉溪市橫水實驗中學 | % | |||||||||
昆明官渡橫市中學教育創業學校有限公司公司 | % | |||||||||
新平長泉高級中學有限公司公司 | % | |||||||||
西昌長泉實驗中學有限公司公司 | % | |||||||||
貴州長泉世紀科技有限公司公司 | % | |||||||||
貴州恆時眾科技有限公司公司 | % | |||||||||
雲南利華教育科技有限公司公司 | % | |||||||||
百年長泉教育科技(鎮雄)有限公司公司 | % | |||||||||
鎮雄長泉高級中學 | % | |||||||||
丘北長泉實驗中學 | % | |||||||||
文山長泉實驗中學 | % | |||||||||
海拉長泉實驗中學 | % | |||||||||
昆明呈貢時代巨人補習學校有限公司。 | % | |||||||||
瀋陽世紀長泉科技有限公司公司 | % | |||||||||
重慶恆視教育科技有限公司公司 | % | |||||||||
百年長泉(蒙自)教育科技有限公司公司 | % | |||||||||
斯潘市百年長泉教育科技有限公司公司 | % | |||||||||
雲南恆順物業服務有限公司公司 | % | |||||||||
遵義恆實教育科技有限公司公司 | % | |||||||||
雲南長泉教育控股集團軟水實驗中學管理有限公司公司 | % | |||||||||
陝西世紀長泉教育科技有限公司公司 | % | |||||||||
陝西衡氏衡眾教育科技有限公司公司 | % | |||||||||
貴州世紀長泉科技有限公司公司 | % | |||||||||
貴州恆眾科技有限公司公司 | % | |||||||||
貴州恆中教育創業學校有限公司公司 | - | % | ||||||||
昆明市五華區卓瑞文化培訓學校有限公司公司 | % | |||||||||
昆明官渡衡市中教育培訓學校有限公司公司 | % | |||||||||
百年長泉(羅平)教育科技有限公司公司 | % | |||||||||
百年長泉(青島)教育科技有限公司公司 | % | |||||||||
北京綠碳未來智能科技有限公司。 | % | |||||||||
楊嶺恆實中學有限公司公司 | % | |||||||||
Xi恆實教育科技有限公司公司 | % |
* |
F-11
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合併財務報表附註
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
2 | 重要會計政策摘要 |
(a) | 陳述的基礎 |
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。綜合財務報表 以人民幣(“人民幣”)列示,四捨五入至千元。
隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制,考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。正常業務過程中的資產變現和負債清償取決於 公司盈利運營的能力、從運營中產生現金流的能力,以及公司尋求融資安排以支持其營運資金需求的能力。
重新分類
已對截至2022年12月31日止年度的財務報表進行了某些重新分類,以符合截至2023年12月31日止年度的列報,但對 之前報告的淨利潤(損失)沒有影響。
VIE合併的原則
為了遵守中國法律法規 禁止外國擁有中學義務教育服務公司和機構並限制 外國投資高中教育服務業務的法律法規,本集團通過其VIE在中國經營其受限制業務 ,其股權由本集團創始人持有。本集團通過簽訂 一系列合同協議獲得了對這些VIE的控制權,詳情如下:
獨家看漲期權協議
根據獨家認購期權協議,龍泉教育控股集團有限公司(“龍泉教育”)股東無條件及不可撤銷地授予 雲南獨資企業或其指定實體以中國法律法規適用的最低價格隨時購買其於龍泉教育的全部或部分股權的權利 。未經雲南外企事先書面同意,長春教育股東不得(1)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置股權或贊助權益,(2)增加或減少資本投入,(3)將關聯實體拆分或與其他實體合併,(4)處置關聯實體的任何資產,(5)終止或違反關聯實體簽訂的任何重大合同,(6)促使關聯實體進行可能對其資產、負債產生重大影響的交易, 經營、股權結構或其他合法權利,(7)促使關聯實體申報或分配利潤和/或回報, (8)修改關聯實體的章程,以及(9)允許關聯實體承擔超出正常商業活動的任何重大義務。
F-12
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合併財務報表附註
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
學校贊助商和董事權利委託協議
根據學校贊助商和董事權利委託協議,學校贊助商不可撤銷地授權和委託雲南WFOE或其指定人員行使其作為每所學校學校贊助商的所有權利,包括但不限於任命和/或選舉學校董事、校董會成員和監事的權利,審查董事會決議和學校財務報表的權利,轉讓學校贊助商權益的權利,以及決定學校是營利性還是非營利性的權利。由每所學校的贊助商任命的每一位董事 無條件且不可撤銷地授權和委託雲南外方作為學校的董事行使 作為學校的所有權利,包括但不限於出席董事會會議和表決權、簽署董事會決議和其他法律文件的權利以及根據學校的組織章程和適用的中國法律享有的其他董事權利。
股東權利委託協議
根據股東權利委託 協議,龍泉教育各股東不可撤銷地授權及委託雲南WFOE行使作為龍泉教育股東的所有權利,包括但不限於出席股東大會及表決的權利、簽署股東決議案及其他法律文件的權利、指示董事的權利及股東根據學校章程及適用的中國法律所享有的其他權利。
授權書
根據學校贊助商的委託書,各學校贊助商授權並委託雲南WFOE作為其代理人,代表其行使學校贊助商的權利。根據董事委託書,長春教育各董事授權並委託雲南外方為其代理人 代表其行使董事的權利。根據股東委託書,長春教育各股東授權並委任雲南WFOE為其代理人,代表其行使股東權利。
股權質押協議
根據股權質押協議,龍泉教育的股東 無條件及不可撤銷地將其於龍泉教育的所有股權及所有相關權利的優先擔保權益質押及授予予雲南WFOE,作為履行所有合約 安排的擔保。未經雲南外商獨資企業事先書面同意,龍泉教育股東不得轉讓股權,不得對質押股權造成進一步質押或產權負擔。他們亦放棄執行時的任何優先購買權, 而云南外企可在違約時透過轉讓全部或部分股權、出售質押股權或以中國法律及法規許可的任何其他方式處置 質押股權。
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合併財務報表附註
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
配偶承諾
根據龍泉教育股東配偶 簽署的配偶承諾,簽署配偶同意有關龍泉教育股權的合同安排,包括其質押、轉讓和任何其他形式的處置。配偶雙方不得參與 長春教育子公司及附屬學校的經營、管理、清算或任何其他事宜。他們授權龍泉教育的股東代表他們行使股權,以確保雲南WFOE的 利益。在雲南WFOE及其配偶以書面形式終止本承諾之前,本承諾不會終止。
貸款協議
根據貸款協議,雲南外商獨資企業同意向龍泉教育提供無息貸款。每筆貸款的期限不限,直至終止,由雲南外商獨資企業自行決定 。本協議將於長春教育全部股權轉讓給雲南WFOE後終止。
將長春教育的經濟效益轉移給本集團的協議包括:
獨家技術服務和管理諮詢 協議和業務合作協議
根據獨家技術服務和管理 諮詢協議和業務合作協議,雲南WFOE為長春教育VIE提供獨家技術服務,包括軟件、網站和現場技術支持和培訓。它還提供獨家管理諮詢服務,如員工培訓、招生支持、內部管理諮詢、市場研究和公共關係。每一家長春教育VIE向雲南WFOE支付相當於其經營盈餘總額的服務費。雲南WFOE還保留協議項下在提供服務過程中開發的任何技術或知識產權的獨家 專有權利。 未經雲南WFOE事先書面同意,長春教育VIE不得接受任何第三方提供的服務或與任何第三方建立類似的合作關係 。協議將繼續有效,除非雲南WFOE和/或指定實體根據獨家看漲期權協議全面行使其購買權,或由雲南WFOE在提前30天通知的情況下單方面終止。 除非適用的中國法律另有要求,長春教育VIE無權終止協議。
根據上述協議,長春教育的股東不可撤銷地授予雲南WFOE行使其應享有的所有投票權的權力。此外,雲南WFOE 有權在中國法律法規允許的範圍內,以象徵性代價收購Long-Spring Education的全部股權。最後,雲南WFOE有權獲得向長春教育提供的某些服務的服務費。
獨家認購期權協議及授權書 為本集團提供對龍泉教育的有效控制權,而股權質押協議則保障長春教育股東根據相關協議承擔的責任。
由於本集團擁有(I)領導長春教育對其經濟表現影響最大的活動 的權力,及(Ii)有權獲得長春教育的幾乎所有 利益,因此本集團被視為長春教育的主要受益人。因此,本公司在本集團的綜合財務報表中綜合了VIE的經營、資產和負債的財務結果。
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合併財務報表附註
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
2018年12月,根據2018年股權激勵計劃,本集團若干管理人員和員工通過設立有限合夥企業實體(“中國合夥企業”)成為龍泉教育的合法股東。上述VIE協議(“2016 VIE協議”)已終止,同時,長春教育、長春教育的股東(包括中國合夥實體)和雲南WFOE簽訂了新的VIE協議。長春教育、中國合夥實體和雲南WFOE之間的新合同安排的條款與2016年VIE協議的條款相同。
與VIE結構相關的風險
由於長春教育VIE是根據中國法律成立的有限責任公司或組織,其債權人對長春教育VIE的負債不具有對雲南WFOE的一般債權的追索權,且雲南WFOE不承擔長春教育VIE的責任 。
本集團相信與Long-Spring Education VIE的合約安排 符合中國法律,並可在法律上強制執行。
但是,合同安排會受到風險和不確定性的影響,包括:
● | 長春教育及其股東可能擁有或發展與本集團利益衝突的利益,這可能導致他們 違反上述合同安排尋求機會。如果本集團不能解決本集團與龍泉教育股東之間的任何利益衝突或糾紛,本集團將不得不依賴法律程序,這可能導致其業務中斷,而任何該等法律程序的結果可能存在重大不確定性。 |
● | 長春教育及其股東可能無法取得適當的經營牌照或未能遵守其他監管規定。 因此,中國政府可對VIE或本集團施加罰款、新規定或其他懲罰,強制改變VIE或本集團的所有權結構或業務,限制VIE或本集團使用融資來源,或以其他方式限制VIE或本集團開展業務的能力。 |
● | 中華人民共和國政府可以宣佈上述合同安排無效。他們可以修改相關法規,對該等法規有不同的解釋,或以其他方式確定本集團或VIE未能履行履行該等合同安排所需的法律義務 。 |
● | 如 法律架構及合約安排被發現違反中國法律及法規,中國政府可限制或禁止本集團將額外公開發售所得款項用於資助本集團在中國的業務及營運 。 |
F-15
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合併財務報表附註
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
若中國政府採取上述任何行動,本集團開展業務的能力可能會 受到負面影響。
不存在集團擁有可變權益但不是主要受益人的VIE 。
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | ||||||||
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額 | ||||||||
關聯方應付款項 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
總資產 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
合同責任 | ||||||||
銀行貸款 | ||||||||
融資安排下的借款 | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
應計費用和其他應付款 | ||||||||
應繳所得税 | ||||||||
應付關聯方的款項 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
融資安排下的借款 | ||||||||
其他應付款 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
總負債 |
備註:
(i): | 關聯方的應付金額包括(A)關聯方的應付金額,如附註21所披露。 |
(Ii): | 應付關聯方的金額包括(A)應付關聯方的金額,如附註21所披露。 |
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(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
淨收入 | ||||||||||||
淨收益/(虧損) | ( | ) |
(c) | 預算的使用 |
在編制符合美國公認會計原則的合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額及披露或有資產和負債,以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。受制於此類估計和假設的重要項目包括,但不限於,對每個會計單位在多個履約義務中的獨立銷售價格的估計,對政府合作協議合同期的估計,長期資產的使用壽命,收購資產和承擔的負債的公允價值以及在企業合併中轉移的對價,報告單位用於商譽減值測試的公允價值,信貸損失和其他流動資產的準備,遞延所得税資產的變現, 基於股份的薪酬獎勵的公允價值和長期資產的可回收性。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
(d) | 現金, 現金等價物 |
現金和現金等價物包括銀行現金和手頭現金,購買時原始到期日為三個月或更短, 價值變化的風險微乎其微。
截至2022年12月31日和2023年12月31日,現金等價物為
人民幣
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(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
(e) | 金融工具的公允價值 |
本集團利用估值技術,最大限度地使用可觀察到的投入,並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本集團根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設來釐定公允價值。當 在公允價值計量中考慮市場參與者假設時,以下公允價值層次結構區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入,這兩種投入分為以下級別之一:
● | 第1級投入:報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
● | 第2級投入:除第1級投入中包括的報價外,資產或負債的直接或間接可觀察到的價格 在資產或負債的整個期限內。 |
● | 第3級投入:用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入,在無法獲得可觀察的投入的情況下,因此允許出現在計量日資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。 |
金融工具的賬面價值包括現金、限制性現金、應收賬款、扣除呆賬準備後的淨額、關聯方應收款項、 及其他流動資產、應付賬款、應計開支及其他應付款項、銀行貸款及應付關聯方款項,因該等工具屬短期性質,故按與其公允價值相若的攤餘成本計量。
融資安排項下的借款按攤銷成本計量。該等長期債務債務的公允價值與其賬面價值相若,因為借款利率與本集團目前可供類似條款及信貸風險的融資債務的市場利率相若,並代表 二級計量。
(f) | 合同餘額 |
收入確認、開票和現金收款的時間安排導致應收賬款、合同資產和合同負債。應收賬款按開票金額扣除壞賬準備後入賬,並在公司對價權無條件期間確認。應收賬款收款在綜合現金流量表中計入經營活動提供的現金淨額。 本集團為其應收賬款組合中固有的估計虧損計提可疑賬款撥備。在釐定所需撥備時,管理層會考慮經調整的過往虧損,以考慮當前市場狀況及客户的財務狀況、有爭議的應收賬款金額、應收賬款賬齡及客户的還款模式。 本集團會逐個客户檢討其壞賬撥備。賬户餘額在用盡所有收集手段且認為追回的可能性很小後,從津貼中註銷 。本集團並無任何與客户有關的表外信貸風險。
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(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
合同責任是指向客户提供服務或貨物的義務,而本集團已收到客户對該服務或貨物的考慮。如果客户在集團向客户提供服務或商品之前支付對價,則在支付或到期支付時確認合同責任。
合同資產是實體轉讓給客户的商品或服務的對價交換權利,條件不是時間的推移(例如,實體未來的業績)。
(g) | 財產和設備 |
財產和設備按成本減去累計折舊和任何已記錄的減值入賬。
出售財產及設備所產生的收益或虧損乃根據出售所得款項淨額與該物品的賬面值之間的差額釐定,而 則於出售當日於損益中確認。
類別 | 預計使用壽命 | |
建築物 | ||
租賃權改進 | ||
傢俱和辦公設備 | ||
電子設備 | ||
車輛 |
財產和設備的折舊是在資產的估計使用壽命內採用直線法計算的。
(h) | 租契 |
租賃在租賃開始之日被分類為資本租賃或經營租賃。如果滿足下列條件之一,租賃即為資本租賃:a)租期結束時所有權轉讓給承租人;b)存在廉價購買選擇權;c)租期至少為
經營租賃的租金成本在租賃期內按直線計入費用 。某些經營租約包含租金、節假日和不斷上漲的租金。在確定租賃期內應記錄的直線租金費用時,考慮了節假日租金和租金上漲。與建築物 營運租賃有關的租金成本於建造租賃改善期間產生,並以其他方式為物業作好準備以供本集團作 預期用途,均確認為租金開支,並未予以資本化。
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(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
(i) | 企業合併 |
企業合併採用收購會計方法進行記錄。被收購方於收購日取得的資產、承擔的負債及任何非控股權益(如有),均按其於收購日的公允價值計量。商譽於收購日確認及計量為轉讓代價總額,加上被收購方任何非控股權益的公允價值,以及先前持有的被收購方權益的公允價值,如有的話,超出收購方可識別淨資產的公允價值。負債分類 或有對價於收購日期按公允價值計量,並於隨後的每個報告日期按公允價值重新計量(公允價值變動在綜合全面收益/(虧損)表中確認),直至或有事項得到解決。
(j) | 無形資產 |
收購的無形資產包括政府合作協議和軟件。從企業合併中獲得的政府合作協議按公允價值確認和計量,收購的軟件按成本減去累計攤銷和減值計量。
類別 | 預計使用壽命 | |
系統軟件 |
(k) | 商譽 |
商譽是一種資產,代表收購中收購的其他資產產生的未來經濟利益,這些資產沒有單獨確認和單獨確認。
商譽不攤銷,但每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則會更頻繁地進行減值測試。商譽按年在報告單位層面上進行減值測試 ,如果發生事件或情況變化,則在年度測試之間進行減值測試 而不是不測試報告單位的公允價值低於其賬面價值。這些事件或情況可能包括業務環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置報告單位的很大部分的重大 變化。商譽減值測試的應用需要判斷,包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。
在進行兩步商譽減值測試前,本集團可選擇進行定性評估 以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果報告單位的公允價值很可能大於其賬面金額,則不需要進行兩步商譽減值測試。如果需要進行兩步商譽減值測試,首先將報告單位的公允價值 與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值小於其賬面金額,則報告單位存在商譽減值的跡象,本集團將執行減值測試的第二步 (計量)。根據第二步,若報告單位商譽的賬面金額超過該商譽的隱含公允價值,則確認減值損失。隱含商譽公允價值按類似於收購價分配的方式分配報告單位的公允價值,分配後的剩餘公允價值為報告單位商譽的隱含公允價值。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,並無錄得商譽減值虧損。
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(l) | 長期資產減值準備 |
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,須攤銷的長期資產,例如物業及設備、無形資產 ,便會審核其減值情況。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試, 集團首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流法收回,則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定,包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,長期資產並無錄得減值虧損。
(m) | 承諾和或有事項 |
索賠、 評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源引起的或有損失的負債在很可能已經產生且 金額可以合理估計時予以記錄。與或然損失有關的法律費用於產生時支銷。
(n) | 收入確認 |
當承諾商品或服務的控制權轉讓給本集團的學生時,收入即確認,本集團預期有權獲得該等商品或服務的對價 。本集團遵循會計準則更新(“ASU”)第2104-09號收入確認的五步法,與客户簽訂合同的收入(主題606)(“第606主題”):(I)確定與客户的合同(S), (Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務,以及(V)在集團履行履約義務時確認收入。
對於包含多個履約義務的客户合同,確定產品和服務是否被視為不同的履約義務,應單獨核算 而不是放在一起,可能需要做出重大判斷。交易價格按相對 獨立銷售價格分配給單獨的履約義務。獨立售價是根據整體定價目標確定的,並考慮了市場條件、地理位置和其他因素。
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(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
本集團收入的主要來源如下:
正規教育服務
本集團的收入主要來自為學生提供寄宿學校教育服務。該集團在中學和高中提供正規教育計劃。
從正規教育服務獲得的學費和住宿費通常在每學期開始前預付。在非常有限的情況下,學生可以在管理部門的特別批准下,首先接受教育,並支付拖欠的學費。
與學生簽訂的正式教育服務合同包含多項履行義務,包括提供課程教育服務、課後補習服務、註冊和運輸服務(統稱為“教育服務”)、交付教育書籍和相關材料(統稱為“教育材料”)、寄宿服務和餐飲服務。這些 履約義務在合同上下文中是不同的。預期收到的對價在合同 開始時根據履約義務的獨立銷售價格在履約義務之間進行分配。
可歸因於教育服務和寄宿服務的收入 在整個學年期間以直線為基礎隨時間確認,因為學生在整個服務期間同時獲得和消費這些服務的好處。從學生那裏收到但 未賺取的學費和寄宿費的部分被記錄為合同負債,並反映為流動負債,因為此類金額代表集團 預計在一年內獲得的收入。本集團所在學校的學年一般為 年的9月至次年1月和3月至6月。根據所提供服務的性質及付款條款的目的,本集團確定並無重大融資成分。
應佔教育材料及餐飲服務收入 於教育材料或相關貨品的控制權轉移至客户時確認。 本集團認為其為交易的委託人,並按毛數確認銷售教育材料及餐飲服務的收入。
來自政府合作安排的收入
本集團已與部分學校所在地區的地方政府達成若干長期合作安排。根據該等安排,本集團承諾 錄取若干數目的本地學生為“公費學生”,並根據相若公立學校收取的學費 支付學費。本集團向其他學生收取的費用與向公共資助學生收取的費用之間的差額 在合作安排的最初幾年由地方政府以一次性撥款的形式進行補貼。 當有合理的保證將獲得政府補貼,並且本集團將遵守協議附帶的條件時,政府補貼在系統基礎上確認為“政府合作安排的收入”。具體而言, 這些安排下的收入在相關學年和與補貼相關的預計期間以直線方式確認 根據私立學生和公共資助學生的平均學費差異 以及每個學年的公共資助學生人數確定。如果集團在向這些公共資助學生提供教育服務之前收到政府的付款,則在收到付款時確認來自政府的遞延收入 。
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(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
在整個合作安排期間, 政府還允許免費進入某些建築和宿舍,並將原來在其他公立學校工作的一定數量的教師分配給集團。這些補貼被確定為公允價值無法可靠評估的非互惠轉移中的非貨幣性政府贈款。因此,本集團按已支付的面值確認資產或服務及相關贈款。
培訓項目的學費收入
提供高考(中國中的大學入學考試)復讀生教育課程和其他課後課程所產生的收入是在計劃服務期內以直線 為基礎的時間推移確認的,因為客户在整個服務期間同時接收和消費這些服務的好處 。
教育和管理服務費
來自1)提供給第三方學校的教育和管理服務的收入 包括後勤管理服務、學校運營管理服務和其他服務。 每份教育和管理服務合同中承諾的服務合併在一起,作為單一的履約義務核算, 由於合同中承諾的服務不明確,被視為重要的綜合服務,2)餐飲服務外包給某些供應商,集團向這些供應商收取管理服務費。收入在教育和管理服務期間以直線方式確認,因為客户在整個服務期間同時接收和消費這些服務的好處 。
本集團已評估在釐定交易價格時所確定的所有可變因素。在作出該等評估時,本集團可根據教育及管理服務合約向客户提供價格優惠,以訂立新合約或收取款項。本集團將特許權的估計 計入最終預期有權獲得的對價金額。
向客户收取的增值税不包括在收入中。 本公司在中國的子公司和VIE需繳納增值税。可抵扣的進項增值税餘額計入預付費用和 其他流動資產,增值税應付餘額計入應計費用和其他應付款。
(o) | 收入成本 |
收入成本主要包括教師 和輔導教師的工資、辦公和學校空間的租金、財產和設備的折舊和攤銷、教材 和其他可直接歸因於提供服務收入的成本。
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(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
(p) | 銷售和營銷費用 |
銷售和營銷費用主要包括廣告費用
已發生的費用。廣告費約為人民幣
(q) | 政府撥款 |
除根據附註2(N)所述的政府合作安排獲得的補貼外,政府贈款在收到時和在滿足獲得補貼的所有條件時予以確認。補償本集團所產生費用的補貼在綜合綜合全面收益/(虧損)表中確認為費用的減少。與費用無關的補貼被確認為來自政府贈款的收入。
(r) | 所得税 |
所得税按負債法入賬。 遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異以及營業虧損和税項抵免結轉之間的差異而確認未來的税務後果。遞延 税項資產和負債採用頒佈税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本集團將遞延税項資產的賬面金額扣減一項估值津貼,若根據現有證據,該等資產“很可能”不會變現。因此,在每個報告期內,根據“更有可能”的變現門檻來評估是否需要為遞延税項資產建立估值準備。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對期貨盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本集團的營業虧損及税項抵免結轉(如有)的經驗。
本集團只有在所得税持倉較可能持續的情況下才會確認該等持倉的影響
。已確認的所得税頭寸以大於以下的最大金額計量
(s) | 基於股份的薪酬 |
本集團根據已發行權益工具於授出日期的公允價值,入賬與僱員進行的以股份為本的支付交易的補償成本。在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內, 獎勵的授予日期公允價值確認為補償支出,扣除沒收後的補償支出 ,這通常是歸屬期。如果員工不需要執行未來的服務以換取股權工具獎勵,並且如果獎勵不包含業績或市場條件,則獎勵的成本將在授予日支出。該集團選擇在發生沒收時予以確認。
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與非僱員進行的以股份為基礎的支付交易,如收到貨物或服務以換取權益工具,則按所收到代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠及可計量者為準)入賬。已發行權益工具的公允價值計量日期為交易對手完成履約之日或交易對手履行承諾賺取權益工具之日期,兩者以較早者為準。
授予本集團僱員及非僱員的母公司股份獎勵 將於本集團的綜合財務報表中作為僱員及非僱員獎勵入賬。與授予該等股份獎勵有關的補償成本將於集團層面入賬,並計入相應的 入賬至股本,代表母公司的股本貢獻。
獲取有關基於股份的薪酬的更多信息。
(t) | 員工福利 |
根據中國相關法規,本集團須
向中國省市政府組織的各種固定供款計劃作出貢獻。繳費是為每個中國員工提供的,費率範圍為
(u) | 外幣兑換與外幣風險 |
本集團以人民幣作為報告貨幣。本公司、第一中學BVI和第一中學香港的本位幣為美元,而其中國子公司和合並VIE的本位幣為人民幣。
期間的外幣交易按交易日的外匯匯率折算。以外幣計價的貨幣資產和負債按報告期末的外匯匯率折算。匯兑損益在損益中確認, 在外幣匯兑損益中按淨額列報。
境外業務的結果按與交易日期外匯匯率相近的匯率折算成人民幣 。資產和負債按資產負債表日的匯率換算,權益賬户按歷史匯率換算,收入、費用、收益和虧損按年度平均匯率換算。
折算調整在其他綜合收入中列報,並在股權折算調整部分累計,直至外國實體出售或清算為止。
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人民幣不是可自由兑換的貨幣。中國國家外匯管理局根據中國政府的授權,管理人民幣與外幣的兑換。
人民幣的幣值受中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。本集團以人民幣計價的現金約為
元
(v) | 信用風險集中 |
本集團的信貸風險來自現金、其他流動資產及其他非流動資產及應收賬款。這些金融工具的賬面金額代表了因信用風險造成的最大損失金額。
本集團預期,本公司、其附屬公司及VIE所在司法管轄區內信譽良好的金融機構所持有的現金不會 存在重大信貸風險。本集團相信,由於該等金融機構擁有高信貸質素,故不會面對不尋常的風險。
本集團對其他應收賬款及預付款並無重大信貸風險 。
本集團在交付貨物或服務前對客户進行信用評估 。客户信譽評估主要基於歷史收集記錄、對公開信息的研究和客户現場訪問。根據這項分析,本集團決定向每名客户個別提供何種信貸條款(如有)。如果評估顯示可能存在收款風險,本集團將不會提供服務或向客户銷售產品,也不會要求客户支付現金或支付大量首付款。從歷史上看,應收賬款的信用損失微不足道。
(w) | 最近發佈的會計聲明 |
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信用損失(主題326),金融工具信用損失的測量併發布了對最初指南的一系列後續修訂。這些ASU要求按攤銷成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收取的淨額列報。信貸損失準備是從金融資產(S)的攤餘成本基礎上扣除 的估值賬户,以金融資產預期收取的金額列報賬面淨值。預期信貸損失的計量是基於過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況和影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。這些ASU消除了當前GAAP中可能的初始確認閾值,而是反映了一個實體對所有預期信貸損失的當前估計。該等ASU中的修訂 於本集團於2022年12月15日後開始的財政年度生效,並可提早採納。會計公告已發佈但尚未生效。本集團不打算提早採用這一指導意見,並正在評估新標準的影響。
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(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號,租賃 (主題842)其取代了ASC主題840中的指導,租契。ASU 2016-02要求對租賃進行其他更改 會計指導,承租人通過使用權資產和租賃負債在資產負債表上確認大多數租賃,以及額外的定性和定量披露。2018年7月,ASU編號2018-10,對專題842,租賃,發佈的目的是為執行ASU第2016-02號提供更詳細的指導和補充説明。2018年7月,FASB發佈了ASU第2018-11號,租賃 (主題842):有針對性的改進,通過允許對採用期間留存收益的期初餘額進行累積效果調整,在現有的修改後的追溯過渡方法之外提供了一種可選的過渡方法。此外,在2020年6月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-05號,與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842):某些實體的生效日期 ,推遲了某些實體ASU第2016-02號的生效日期。此更新適用於本集團於2021年12月15日之後開始的年度報告期和2022年12月15日之後開始的年度期間內的中期。允許及早領養。專家組不打算及早採納這一指導意見,並正在評估新標準的影響。
3 | 合同餘額 |
(a) | 應收賬款淨額 |
截至12月31日, | ||||||||||
注意事項 | 2022 | 2023 | ||||||||
來自政府合作安排的應收賬款 | (i) | |||||||||
應收其他客户賬款 | (Ii) | |||||||||
應收賬款 | ||||||||||
減去:信貸損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||
應收賬款淨額 |
注(I): | |
注(Ii): | |
人民幣 |
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(b) | 合同責任 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
學費 | ||||||||
住宿費 | ||||||||
存款 | ||||||||
教學及雜項費用 | ||||||||
培訓費 | ||||||||
服務費 | ||||||||
合同責任 |
合同負債主要與集團客户為正規教育服務和培訓計劃支付的預付款有關。
4 | 預付費用和其他流動資產 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
向第三方墊款 | ||||||||
對員工的預付款 | ||||||||
出售子公司的發票 | ||||||||
預付租金 | ||||||||
學校押金 | ||||||||
融資安排押金 | ||||||||
低值易耗品 | ||||||||
其他 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 |
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5 | 財產和設備,淨額 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
按成本計算: | ||||||||
建築物 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
傢俱和辦公設備 | ||||||||
電子設備 | ||||||||
車輛 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨額 |
截至2022年12月31日,集團部分傢俱和辦公設備、電子設備,其賬面淨值為人民幣
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||
總計 |
6 | 無形資產,淨額 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
Systems軟件 | ||||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產,淨額 |
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無形資產攤銷
約人民幣
截至2022年12月31日的財政年度 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
總計 | ||||
截至2023年12月31日的財政年度 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
總計 |
7 | 企業合併與商譽 |
2022 | 2023 | |||||||
截至1月1日的餘額, | ||||||||
年內增加的項目 | ||||||||
截至12月31日的餘額, |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本集團沒有產生任何不良損失。
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雲南時代巨頭收購
2021年6月8日,本集團收購了昆明成功時代巨人學校有限公司的全部股權
,有限公司,文山時代巨人學校有限公司有限公司,以及昆明市五華區
卓瑞文化培訓學校有限公司,股份有限公司(統稱“雲南時代巨頭”)對價人民幣
雲南時代巨人是巨人教育集團 在雲南省的特許經營權。雲南時代巨人主要從事中學入學考試、高中入學考試、 和大學入學培訓和諮詢服務。提供的課程包括英語、體育和藝術、計算機、 職業技能培訓和STEM教育科目。是中國民辦培訓和教育領域的領導者,擁有強大的 教師團隊、頂尖的精英管理團隊和優質的教育資源。
公允對價 | ||||
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: | ||||
現金 | ||||
財產和設備 | ||||
應收賬款 | ||||
其他資產 | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||
其他負債 | ( | ) | ||
按公允價值計算的可確認淨負債總額 | ( | ) | ||
收購附屬公司的股東權益總額 |
自收購日起,公司已將雲南時代巨頭的經營業績納入合併財務報表。人民幣
雲南恆順收購
2021年4月30日,本集團收購了雲南恆順物業服務有限公司的全部股權,有限公司(“雲南恆順”),一家以校園為中心的綜合服務公司,
對價人民幣
雲南恆順是一家以校園管理為目標的綜合性服務公司。該公司提供校園安全、衞生、園林綠化、維修保養、食品和零售營銷以及住宿服務等專業服務。
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(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
公允對價 | ||||
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: | ||||
現金 | ||||
財產和設備 | ||||
應收賬款 | ||||
其他資產 | ||||
其他負債 | ( | ) | ||
按公允價值計算的可確認淨負債總額 | ( | ) | ||
商譽 |
自收購日起,本公司已將雲南恆順的經營業績納入其綜合財務報表。人民幣
8 | 其他非流動資產 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
融資安排押金 | ||||||||
學校押金 | ||||||||
租金保證金 | ||||||||
其他非流動資產 |
9 | 融資安排下的借款 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
當前部分 | ||||||||
非流動部分 | ||||||||
本集團於2020至2021年間與若干第三方金融機構訂立銷售及回租合約 。租賃項目主要是多媒體計算機、視頻會議設備、計算機和其他教學設備。本集團認為該等交易的實質性質為債務融資,出售時並無確認損益。因此,本集團將該等 交易的現金收入記為負債,並採用實際利息法計提利息。
F-32
第一高中教育集團股份有限公司公司
合併財務報表附註
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
這些銷售和回租合同的詳細條款摘要如下:
(i) | 於2020年8月14日,本集團與海爾金融租賃有限公司訂立以人民幣為代價的買賣及回租合同 |
集團支付的總金額為人民幣
(Ii) | 於2021年11月1日,本集團與誠泰融資租賃(上海)有限公司訂立買賣及回租合同,總代價為人民幣 |
集團支付的總金額為人民幣
10 | 銀行貸款 |
2023年4月10日,公司簽訂了短期貸款協議信用限額人民幣
2022年7月4日,公司簽訂短期貸款
協議信用限額人民幣
2021年4月12日,公司簽訂短期
貸款協議信用限額人民幣
2022年7月4日,公司簽訂短期貸款
協議信用限額人民幣
F-33
第一高中教育集團 集團有限公司
合併財務報表附註
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
11 | 應計開支及其他應付款項 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
應計工資和福利 | ||||||||
代表某些教師和學生獲得的政府補貼 | ||||||||
其他應納税額 | ||||||||
收到的存款 | ||||||||
應計服務費 | ||||||||
應計公用事業費 | ||||||||
教學輔助材料費收取 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
其他 | ||||||||
應計費用和其他應付款 | ||||||||
包括: | ||||||||
當前部分 | ||||||||
非流動部分 |
12 | 租契 |
本集團租賃被 分類為經營租賃的物業和其他設備。截至2036年,集團的大部分經營租賃將於不同日期到期。
2022年12月31日 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
總計 |
2023年12月31日 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
總計 |
租金費用約為人民幣
F-34
第一高中教育集團股份有限公司公司
合併財務報表附註
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
13 | 股本 |
2021年1月12日,本公司發佈
2021年3月11日,本公司發佈
收到的金額為美元
根據2021年1月10日與上海瑞海創峯實業發展有限公司(“CPP投資者”)簽訂的認購協議,CPP投資者同意購買
14 | 停產運營 |
2021年5月14日,中華人民共和國國務院公佈了《民辦教育法實施細則》(簡稱《實施細則》),自2021年9月1日起施行。根據《實施細則》,(1)設立在中國境內的外商投資企業和實際控制人為外國的社會組織,不得主辦、參與或者實際控制提供義務教育的民辦學校;(2)社會組織和個人不得以合併、收購、合同安排等方式控制提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的非營利性民辦學校;(3)提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行任何交易。此外,提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行任何交易,其他與任何關聯方進行交易的民辦學校應遵循公開、公平、公正的原則,合理定價,規範決策,不得損害國家和學校的利益或師生權益,對上述關聯方交易有限制 。這種禁令嚴重影響了與提供義務教育的附屬實體簽訂的專屬管理服務和商業合作協議的可執行性。
實施細則對我們的業務運營和運營結果產生了重大影響。在諮詢了我們的中國法律顧問後,我們得出的結論是,由於實施細則的有效性,我們從2021年9月1日起失去了對受實施細則影響的中學以及持有該等中學機構或中學課程的實體(“受影響實體”)的控制。因此,與受影響實體的合同安排自2021年9月1日起失效,我們將受影響實體的運營 歸類為非持續運營。我們已確定,實質上,我們已停止確認與受影響實體有關的所有活動的收入,並在2021年9月1日之前停止與此類實體的所有業務活動,同時繼續提供基本服務以維持這些學校的開放。這種中斷對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了實質性的不利影響。我們在中國從事義務教育的能力受到了實質性的不利影響,我們不能向您保證我們能夠恢復這種能力,這可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的 不利影響。
F-35
第一高中教育集團股份有限公司公司
合併財務報表附註
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
受影響的實體如下:昆明西山長春實驗中學計劃、昆明呈貢長春實驗中學計劃、宜良長泉實驗中學中學計劃、雲南衡水實驗中學-西山中學計劃、曲靖衡水實驗中學計劃、雲南長春外國語中學計劃、新平衡水實驗中學、鎮雄長泉高級中學計劃和陝西衡石中學。
2022年7月25日,瀋陽世紀長春科技有限公司被註銷。
2022年4月17日,龍泉教育控股集團有限公司與內蒙古慶益諮詢服務有限公司(買方)簽訂股權轉讓協議(以下簡稱《協議》)。根據協議的條款,買方購買了
2022年9月2日,龍泉教育控股集團
有限公司與雲南龍泉教育科技有限公司(買方)簽訂股權轉讓協議(《協議》)。根據協議的條款,買方購買了
2022年7月25日,龍泉教育控股集團有限公司與深圳市小靈人力資源有限公司(買方)簽訂股權轉讓協議(以下簡稱《協議》)。
根據協議條款,買方購買
2023年1月4日,山西長泉企業管理有限公司和大同恆世高考補習學校被註銷註冊。
2023年1月9日,北京華凌國際人力資源有限公司被處置。
2023年1月4日,文山時代巨人培訓學校 有限公司、鄭州恆世恆眾教育科技有限公司、深圳市恆世教育科技有限公司、廈門恆世教育科技有限公司、新職業教育(北京)文化發展有限公司、新職業教育(雲南)文化發展有限公司、貴州新職業教育科技有限公司、新職業教育(成都)文化發展有限公司、新職業教育(河北)教育科技有限公司、新職業教育(河南)教育科技有限公司、新職業教育(山東)文化發展有限公司和北京一高教育科技有限公司被處置。
2023年4月10日,文山時代巨人培訓學校有限公司被註銷。
F-36
第一高中教育集團股份有限公司公司
合併財務報表附註
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
負債 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
合同責任 | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
應繳所得税 | ||||||||
應計費用和其他應付款 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
總負債 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
業務費用和收入 | ||||||||||||
銷售和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
政府撥款 | ||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
其他,網絡 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前非持續經營的收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税費用 | ||||||||||||
扣除非控股權益前的已終止業務收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
出售已終止業務的收益 | ||||||||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 | ||||||||||||
非持續經營的收入/(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-37
第一高中教育集團股份有限公司公司
合併財務報表附註
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
15 | 收入 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
正規教育服務 | ||||||||||||
- 教育服務 | ||||||||||||
- 登機 | ||||||||||||
- 銷售教育材料 | ||||||||||||
小計 | ||||||||||||
培訓項目的學費收入 | ||||||||||||
教育和管理服務費 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
來自政府合作協議的收入 | ||||||||||||
16 | 所得税 |
開曼羣島
根據開曼羣島現行法律,公司 無需繳納收入或資本收益税。此外,向股東支付股息後,不會徵收開曼羣島預扣税 。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律,英屬維爾京羣島第一高中學生的收入或資本收益無需繳税。
此外,向股東支付股息後, 不會徵收英屬維爾京羣島預扣税。
F-38
第一高中教育集團股份有限公司公司
合併財務報表附註
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
香港
根據現行的《香港税務條例》,香港第一中學須繳納香港利得税,税率為
中華人民共和國
根據《中國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),
本集團在中國的附屬公司及附屬學校須按法定所得税率按
根據現行税收規定,雲南中創教育補習學校和雲南中創教育補習學校有資格享受
根據2004年民辦教育促進法實施細則(《2004年實施細則》),民辦學校無論是否要求合理回報,均可享受税收優惠。《2004年實施細則》規定,國務院有關部門可對要求合理回報的民辦學校實行税收優惠及相關政策。
根據2016年修訂的《人民Republic of China民辦教育促進法》(《2016年修訂後的民辦教育法》),公辦民辦學校將享受與公辦學校類似的税收優惠。然而,營利性私立學校的税收政策仍不明確 ,因為將出台更具體的規定。截至本合併財務報表之日,我們的大多數學校都處於營利性和非營利性選舉的過渡期。因此,本集團無法確定2016年修訂後的私立教育法對其附屬學校在未來財政年度的盈利能力造成的所得税影響 。
F-39
第一高中教育集團股份有限公司公司
合併財務報表附註
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
學校名稱 | 注意事項 | 適用所得税税率 | ||
昆明西山長泉實驗中學 | (i) | |||
昆明成功長泉實驗中學 | (i) | |||
雲南省衡水實驗中學-西山學校 | (i) | |||
亦良長泉實驗中學 | (i) | |||
雲南長泉外國語中學 | (i) | |||
曲靖市橫水實驗中學 | (i) | |||
玉溪市橫水實驗中學 | (i) | |||
新平市橫水實驗中學 | (i) | |||
雲南世紀長春科技有限公司。 | (i) | |||
雲南龍泉物流服務有限公司。 | (i) | |||
長泉教育控股集團有限公司公司 | (i) | |||
雲南中創教育創業學校 | (i) | |||
昆明官渡衡市中教育培訓學校有限公司公司 | (i) | |||
新平長泉高級中學有限公司公司 | (i) | |||
貴州長泉世紀科技有限公司公司 | (i) | |||
貴州恆時眾科技有限公司公司 | (i) | |||
貴州橫市中教育培訓學校有限公司公司 | (i) | |||
雲南利華教育科技有限公司公司 | (i) | |||
百年長泉教育科技(鎮雄)有限公司公司 | (i) | |||
鎮雄長泉高級中學 | (i) | |||
文山長泉實驗中學 | (i) | |||
西昌長泉實驗中學有限公司公司 | (i) | |||
丘北長泉實驗中學 | (i) | |||
海拉長泉實驗中學 | (i) | |||
陝西世紀長泉教育科技有限公司公司 | (i) | |||
陝西衡氏衡眾教育科技有限公司公司 | (i) | |||
重慶恆視教育科技有限公司公司 | (i) | |||
雲南恆順物業服務有限公司公司 | (Ii) | |||
昆明呈貢時代巨人補習學校有限公司。 | (i) | |||
昆明市五華區卓瑞文化培訓學校有限公司公司 | (i) | |||
遵義恆實教育科技有限公司公司 | (i) | |||
百年長泉(蒙自)教育科技有限公司公司 | (i) | |||
長泉教育控股集團(雲南)衡水實驗中學管理有限公司公司 | (i) | |||
百年長泉(羅平)教育科技有限公司公司 | (i) | |||
斯潘市百年長泉教育科技有限公司公司 | (i) | |||
北京綠碳未來智能科技有限公司。 | (i) | |||
百年長泉(青島)教育科技有限公司公司 | (i) | |||
楊嶺恆實中學有限公司公司 | (i) | |||
Xi恆實教育科技有限公司公司 | (i) | |||
楊嶺市橫水實驗中學 | (i) | |||
雲南雄屏餐飲管理有限公司公司 | (i) | |||
西順雲南餐飲管理有限公司公司 | (i) | |||
貴州長泉物流服務有限公司公司 | (i) |
注:不適用
F-40
第一高中教育集團股份有限公司公司
合併財務報表附註
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
(i) | |
(Ii) |
所得税
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
所得税前收益/(虧損) | ( | ) | ||||||||||
當期所得税支出 | ||||||||||||
遞延税項優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税總費用/(抵免) | ( | ) |
F-41
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合併財務報表附註
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
税率對賬
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
所得税前收益/(虧損) | ( | ) | ||||||||||
所得税按中國法定税率計算 | ( | ) | ||||||||||
免税所得額的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
不可扣除開支的影響 | ||||||||||||
優惠税率的效果 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
未確認的遞延所得税資產損失 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總計 | ( | ) |
遞延税金
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
壞賬準備 | ||||||||
結轉的可扣除捐贈費用 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
註冊費 | ||||||||
財產和設備 | ||||||||
營業淨虧損結轉 | ||||||||
遞延税項總資產總額 | ||||||||
遞延税項資產的估值準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
政府撥款 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税金淨額 | ||||||||
分析為: | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
遞延税項負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 |
F-42
第一高中教育集團股份有限公司公司
合併財務報表附註
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
17 | 利潤分配 |
(a) | 分配給父母 |
2021年1月,母公司與集團簽訂了多項協議,據此,集團同意向母公司分配人民幣
2021年6月,本集團收購了昆明呈貢時代巨人補習學校有限公司、文山世紀時代巨人培訓學校有限公司、昆明市五華區卓瑞文化培訓學校有限公司(統稱“雲南時代巨人”)的全部股權
,收購對象為本公司關聯方(性質相同),故人民幣金額
(b) | 儲量 |
根據中國相關法律法規的規定,本公司在中國的子公司和合並VIE必須從税後利潤中提取撥款至非分派資金。
這些儲量包括一般儲量和開發儲量。
總儲備金需要每年撥款。
每所學校都被要求撥出
(c) | 已宣佈的股息 |
根據2022年9月30日的董事會會議,該公司宣佈股息為美元。
F-43
第一高中教育集團股份有限公司公司
合併財務報表附註
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
18 | 每股普通股盈利 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
分子 | ||||||||||||
歸屬於第一高中教育集團有限公司的持續經營淨利潤公司 | ( | ) | ||||||||||
歸屬於第一高中教育集團有限公司的已終止業務淨利潤(虧損)公司 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
分母 | ||||||||||||
普通股加權平均數—基本及攤薄 | ||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||
稀釋 | ||||||||||||
持續經營的基本每股收益 | ( | ) | ||||||||||
非持續經營的每股基本收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
持續運營的稀釋後每股收益 | | | ( | ) | ||||||||
非持續經營的每股攤薄收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
19 | 細分市場信息 |
該集團有一個運營部門,從事 提供全方位私立基礎教育和補充教育服務。集團的主要運營決策 制定者是集團的首席執行官,他在做出有關分配資源和評估集團績效的決策時審查綜合業績。因此,並無呈列可報告分部信息。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度, 本集團的絕大部分業務和長期資產均位於中國。
20 | 承付款和或有事項 |
(a) | 資本承諾 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
簽約支付學生相關制服、行李、教材等費用 |
(b) | 租賃承諾額 |
本集團的租賃承諾在附註 12中披露。
F-44
第一高中教育集團股份有限公司公司
合併財務報表附註
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
21 | 關聯方交易 |
名字 | 金額 | 關係 | 注意事項 | |||||
校園儲備基金 | ||||||||
長春教育集團 | ||||||||
北京華凌國際人力資源有限公司公司 | ||||||||
北京藝高教育科技有限公司公司 | ||||||||
麗華家庭教育科技(北京)有限公司。 | ||||||||
蒙自實驗中學 | ||||||||
廈門恆實教育科技有限公司公司 | ||||||||
四川億產新技術有限公司公司 | ||||||||
雲南省啟迪小學 | ||||||||
雲南三三一教育科技有限公司。 | ||||||||
雲南省留學預科學校 | ||||||||
雲南龍泉教育科技有限公司。 | ||||||||
鄭州恆實恆眾教育科技有限公司公司 | ||||||||
遵義會川長泉新航高級中學有限公司公司 | ||||||||
張少偉 | ||||||||
F-45
第一高中教育集團股份有限公司公司
合併財務報表附註
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
名字 | 金額 | 關係 | 注意事項 | |||||
布萊頓維特 集團有限公司 | ||||||||
校園 儲備基金 | ||||||||
長泉 教育集團 | ||||||||
長泉 教育(香港)有限公司 | ||||||||
維辛斯基 集團有限公司 | ||||||||
北京 華凌國際人力資源有限公司公司 | ||||||||
新的 職業教育(北京)文化發展有限公司公司 | ||||||||
北京 藝高教育科技有限公司公司 | ||||||||
北京 長泉國際教育技術學院 | ||||||||
北京 長泉教育科技集團有限公司公司 | ||||||||
北京 長泉未來科技集團有限公司公司 | ||||||||
衡氏 高考補考 | ||||||||
昆明 新小玲人力資源有限公司公司 | ||||||||
麗華 家庭教育科技(北京)有限公司公司 | ||||||||
蒙子 實驗中學 | ||||||||
蒙子 長泉實驗中學 | ||||||||
廈門 恆實教育科技有限公司公司 | ||||||||
陝西 長泉企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) | ||||||||
深圳 恆實教育科技有限公司公司 | ||||||||
四川 益產新技術有限公司公司 | ||||||||
文山 時代巨人培訓學校有限公司公司 | ||||||||
新的 職業教育(雲南)文化發展有限公司公司 | ||||||||
雲南 華億未名科技有限公司公司 | ||||||||
雲南 起點小學 | ||||||||
雲南 三一教育科技有限公司公司 | ||||||||
雲南 碳追蹤企業管理有限公司公司 | ||||||||
雲南 省留學預科學校 | ||||||||
雲南 長泉教育科技有限公司公司 | ||||||||
長泉 選擇(雲南)科技有限公司公司 | ||||||||
鄭州 恆實恆眾教育科技有限公司公司 | ||||||||
遵義 滙川衡氏教育培訓學校 | ||||||||
遵義 滙川長泉金誠教育諮詢 | ||||||||
遵義 滙川市長泉新航高級中學有限公司公司 | ||||||||
張, 邵東 | ||||||||
F-46
第一高中教育集團股份有限公司公司
合併財務報表附註
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
名字 | 金額 | 關係 | 注意事項 | |||||
雲南 長泉教育科技有限公司公司 | ||||||||
雲南 留學預科學校 | ||||||||
校園 儲備基金 | ||||||||
北京 長泉國際教育技術研究院 | ||||||||
北京 明天未來加教育科技有限公司公司 | ||||||||
麗華 家庭教育科技(北京)有限公司公司 | ||||||||
成都 第一碳新技術有限公司公司 | ||||||||
雲南 三一教育科技有限公司公司 | ||||||||
名字 | 金額 | 關係 | 注意事項 | |||||
北京 長泉教育科技集團有限公司公司 | ||||||||
麗華 家庭教育科技(北京)有限公司公司 | ||||||||
成都 第一碳新技術有限公司公司 | ||||||||
雲南 三一教育科技有限公司公司 | ||||||||
遵義 滙川衡氏教育培訓學校 | ||||||||
雲南 長泉教育科技有限公司公司 | ||||||||
雲南 華億未名科技有限公司公司 | ||||||||
北京 長泉國際教育技術研究院 | ||||||||
北京 明天未來加教育科技有限公司公司 | ||||||||
昆明 新小玲人力資源有限公司公司 | ||||||||
蒙子 長泉實驗中學 | ||||||||
陝西 長泉企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) | ||||||||
校園 儲備基金 | ||||||||
遵義 滙川長泉金誠教育諮詢有限公司公司 | ||||||||
張, 邵東 | ||||||||
F-47
第一高中教育集團股份有限公司公司
合併財務報表附註
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
22 | 應付股息 |
根據2022年9月30日的董事會會議,該公司宣佈股息為美元。
23 | 後續事件 |
本公司已對截至綜合財務報表發佈日期的後續事件進行評估,並未發現後續事件。
24 | 受限淨資產 |
本集團派發股息的能力主要取決於本集團從其附屬公司和VIE獲得資金分配。根據中國相關法律及法規,本集團於中國註冊成立的附屬公司及VIE只可從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表 所反映的經營結果與本集團附屬公司及VIE的法定財務報表所反映的結果不同。
根據中國法律法規,法定公積金應計提,且只能用於特定目的,不得作為現金股利分配。由於這些
中國法律法規要求每年
截至2023年12月31日,公司子公司和在中國註冊成立並受限制的VIE的受限制淨資產總額為人民幣
25 | 公司的濃縮財務報表 |
本公司根據美國證券交易委員會規則S-X第4-08(E)(3)條“財務報表一般附註”對其合併子公司和VIE的限制淨資產(“限制淨資產”)進行了測試,得出的結論是適用於披露公司的簡明財務信息。
F-48
第一高中教育集團股份有限公司公司
合併財務報表附註
(In數千人民幣,共享數據和每 共享數據或其他註明除外)
以下本公司簡明財務報表 採用與本公司綜合財務報表所載相同的會計政策編制,不同之處在於本公司採用權益法核算其於其附屬公司及VIE的投資。此類投資在本公司單獨的 簡明資產負債表中列示為“對子公司和VIE的投資”。本公司、其附屬公司及VIE 已計入合併財務報表,公司間結餘及交易於合併時註銷。 本公司應佔其附屬公司及VIE的收入/(虧損)在簡明財務報表中列報為子公司及VIE的收入/(虧損)份額。根據美國公認會計原則編制的財務報表 中一般包含的某些信息和腳註披露已被精簡和省略。
截至2023年12月31日,公司不存在重大承諾 或或有事項、重大長期義務撥備或擔保,但在合併財務報表中單獨披露的除外(如有)。
簡明資產負債表
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | ||||||||
關聯方應付款項 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
總資產 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
對子公司和VIE的投資 | ||||||||
非流動資產總額和資產總額 | ||||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付關聯方的款項 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額和負債總額 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股(美元 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
法定儲備金 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 |
簡明全面收益表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
子公司和VIE收入份額 | ( | ) | ||||||||||
已終止業務的淨收入/(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税前淨收益 | ( | ) | ||||||||||
所得税費用 | ||||||||||||
公司淨利潤 | ( | ) | ||||||||||
其他綜合(費用)/收入 | ||||||||||||
綜合收益/(損失) | ( | ) |
F-49