目錄表

已於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交。

註冊號碼：333-[·]

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：S-4

註冊聲明

根據1933年《證券法》

IX收購公司*

(註冊人的確切姓名載於其章程)

53 Davies Street，London，W1 K 5 JH
英國

+44 (0) (203) 908-0450

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號

特拉華州紐瓦克，郵編19711

電話：（302）738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效並且所附代理聲明/招股説明書中描述的合併協議所設想交易的所有其他條件均已得到滿足或豁免後，在可行範圍內儘快。

如果在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。☐

如果根據證券法規則第462(B)條提交本表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中打上X以指定進行此交易時所依賴的適當規則和條款：交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行者投標要約)。☐

《交易法》第14 d-1（d）條（跨境第三方要約收購） ☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後應根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據第8(A)節行事而決定的日期生效。

​

​

​

​

目錄表

初步 - 有待完成，日期為2024年5月13日

股東特別大會的委託書

IX收購公司。

(一家開曼羣島豁免公司)

招股説明書

最多43,378,679股普通股和

18,650,000份認股權證可購買股份

普通股(用於發行)

的

IX收購公司。

(更名為“AKOM技術公司”)在特拉華州本地化後，並與本文所述的業務合併有關)

2024年3月28日，開曼羣島豁免公司IX Acquisition Corp.的董事會一致批准了本委託書/招股説明書所附的IXAQ、內華達州公司AKOM Merge Inc.、IXAQ全資子公司AKOM Merge Inc.和內華達州公司AERKOMM Inc.(AERKOMM)的合併協議，協議日期為2024年3月29日。附件A(“合併協議”可不時進一步修訂及/或重述)。如果合併協議得到IXAQ股東的批准，並且完成合並協議預期的交易，將發生以下情況：(1)IXAQ根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)、《開曼羣島公司法》(經修訂)(“公司法”)以及IXAQ修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(可能不時修訂，即“開曼憲法文件”)將IXAQ納入特拉華州公司。其中，IXAQ將繼續從開曼羣島公司登記冊註銷，進入特拉華州，以便根據《開曼羣島章程》文件、DGCL第388節和《公司法》第XII部分(“歸化”)遷移到特拉華州並作為一家特拉華州公司進行本地化；(2)在合併附屬公司與AERKOMM及AERKOMM合併(“合併”)後，根據合併協議的條款及根據經修訂的DGCL(經修訂)，於合併協議擬進行的交易完成時(“結束”)，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而AERKOMM將成為尚存的公司及IXAQ的全資附屬公司，經本委託書/招股説明書其他地方更全面地描述；(三)合併協議及相關文件規定的其他交易(該等交易連同歸化和合並，即“擬進行的交易”或“企業合併”)。與擬議的交易相關，IXAQ將更名為“AKOM國際公司”。(IXAQ郵政業務合併公司在本文中被稱為AKOM Pubco)。

與歸化有關，(I)每股當時已發行及已發行的IXAQ A類普通股將自動轉換為一股IXAQ普通股(“IXAQ普通股”)，每股面值0.0001美元；(Ii)每股當時已發行及已發行的IXAQ B類普通股將自動轉換為一股IXAQ普通股；(Iii)根據IXAQ認股權證協議，每股當時已發行及已發行的IXAQ認股權證將自動轉換為一股IXAQ普通股(“IXAQ認股權證”)；及(Iv)每個當時已發行及已發行的IXAQ單位將會分開，並自動轉換為一股IXAQ普通股(“IXAQ單位”)及一份IXAQ認股權證的一半。

考慮和結構

根據合併協議，持有AERKOMM普通股股份(定義見下文)、AERKOMM優先股股份(定義見下文)、AERKOMM購股權(定義見下文)、AERKOMM認股權證(定義見下文)或AERKOMM可換股票據(定義見下文)的AERKOMM股權持有人將獲得(I)結束合併代價(定義見下文)加(Ii)獎勵合併代價(定義見下文)，以交換AERKOMM所有經調整全面攤薄AERKOMM普通股(定義見下文)。

​

​

​

目錄表

在業務合併結束時，將發行相當於(A)除以(B)除以(B)11.50美元(“收盤合併對價”)所得商數的IXAQ A類普通股的數量。“收盤收購價”是指一個美元金額，等於(A)200,000,000美元減去(B)調整後的結清淨債務金額(定義如下)，減去(C)任何未支付的AERKOMM交易費用金額(定義如下)，加上(D)營運資金與目標的差異(定義如下，可以是負數)。“激勵性合併對價”是指數量為17,391,304股的IXAQ D類普通股。根據截至2023年12月31日的財務報表，AKOM Pubco普通股(定義如下)在收盤時發行的股份數量將為       。

PIPE投資

IXAQ和AERKOMM已與若干經認可的投資者訂立認購協議(“認購協議”)，規定以私募方式以每股IXAQ普通股11.50美元的價格投資於IXAQ普通股(該等投資合計為“PIPE投資”)，PIPE投資的總金額於本協議日期為35,000,000美元(PIPE投資於任何時間的總金額，“PIPE投資金額”)。

AERKOMM將盡合理最大努力根據管道安排獲得至少65,000,000美元的管道投資(包括根據SAFE協議(定義如下)的投資額)，並將獲得至少45,000,000美元的管道投資減去根據SAFE協議獲得的投資額(“PIPE最低投資額”)，並將按照其中描述的條款完成認購協議預期的交易。

安全的投資

根據合併協議，AERKOMM將按IXAQ和AERKOMM合理商定的形式和實質就未來股權訂立簡單協議(“安全協議”)，某些投資者將以私募方式投資AERKOMM普通股，總金額不少於15,000,000美元(盡合理最大努力在合併協議日期後二十(20)個營業日內獲得5,000,000美元，在合併協議日期後四十(40)個工作日內再投資5,000,000美元，和另外5,000,000美元(在合併協議日期後六十(60)個營業日內)，將在IXAQ普通股收盤時自動轉換為每股11.50美元，並根據該等外管局協議和合並協議(該等投資合計為“安全投資”)。截至目前，已累計完成外管局投資200萬美元。

對AERKOMM證券的處理

根據合併協議，於生效時間(定義見下文)，每項AERKOMM期權，不論歸屬或未歸屬，將憑藉合併而由IXAQ承擔，並於生效時間成為一項期權(“假設期權”)，按緊接生效時間前適用於每項該等AERKOMM期權的相同條款及條件(包括適用的歸屬、行權及到期條款)購買IXAQ普通股股份。除非(A)受該假設購股權約束的IXAQ普通股的股份數量將等於(X)乘以緊接生效時間前受該AERKOMM期權約束的AERKOMM普通股數量乘以(Y)乘以轉換比率(定義見下文)，向下舍入為最接近的整股，以及(B)每股行權價將等於(1)除以緊接生效時間前可行使該AERKOMM購股權的每股AERKOMM普通股的行使價，再除以(2)轉換比率，向上舍入至最接近的整數；倘若每一份AERKOMM期權(“經轉換期權”)(A)屬“激勵性股票期權”(定義見守則第422節)，將根據守則第424節的要求作出調整，及(B)將以符合守則第409A節的方式作出調整。

根據合併協議，AERKOMM的若干本票(“轉換AERKOMM可換股票據”或“未償還AERKOMM可換股票據”)將繼續發行，惟條件是該等未償還AERKOMM可換股票據將可按緊接生效日期前適用於該等未償還AERKOMM可換股票據(“已轉換可換股票據”)的相同條款及條件轉換為IXAQ普通股股份。受此類未償還AERKOMM可轉換票據限制的IXAQ普通股股票數量將進行公平調整，就像該未償還AERKOMM可轉換票據在生效時被視為轉換AERKOMM可轉換票據一樣。

換算率是由下式得到的商。除法(A)構成結束合併代價的IXAQ普通股的股份數目，通過(B)構成調整後全面稀釋AERKOMM普通股的股份數量。

​

目錄表

在交易結束前，AERKOMM將促使某些人士與IXAQ訂立一份自交易結束時起生效的鎖定協議，根據該協議，構成合並總對價的股份將根據鎖定協議中更全面的條款及條件，在截止日期後的十二(12)個月內被鎖定，或對於不是AERKOMM董事或高級管理人員的大股東，禁售期為IXAQ與AERKOMM雙方共同商定的較短時間(不少於六(6)個月，受禁售協議中規定在滿足某些條件時解除禁售的任何條款的約束)。

此外，就執行合併協議而言，IXAQ與IX收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)及AERKOMM訂立支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意(I)投票支持IXAQ就合併協議或擬進行的交易尋求的每項IXAQ建議，(Ii)投票反對任何替代建議(定義見下文)或與企業合併交易有關的建議，(Iii)投票反對任何合併協議或合併、出售大量資產，IXAQ的重組、資本重組、解散、清算或清盤(合併協議和與合併有關的交易除外)，(Iv)投票反對IXAQ的業務、管理層或董事會的任何變動(與合併有關的除外)，(V)投票反對任何可能阻礙合併或導致IXAQ、合併子公司或保薦人違反合併協議或保薦人支持協議下的任何義務或協議的提案，以及(Vi)投票支持任何延長IXAQ組織文件中規定的完成初始業務合併的期限的建議，在每種情況下，均應遵守贊助商支持協議的條款和條件。

關於AKOM Pubco普通股在交易結束後立即由AERKOMM證券持有人(定義如下)、保薦人和IXAQ當前的公共安全持有人在各種贖回情況下預計持有的已發行普通股和已發行普通股的百分比的信息，請根據AERKOMM截至[·]，2024，請參閲IXAQ - 股東的問題和解答：在擬議的交易完成後，現有股東和AERKOMM證券持有人將立即在AKOM Pubco持有什麼股權？”

IXAQ單位(定義見下文)、IXAQ A類普通股(定義見下文)及IXAQ認股權證(定義見下文)目前在納斯達克上市，代碼分別為“IXAQU”、“IXAQ”及“IXAQW”。IXAQ已申請獲得在納斯達克上上市的AKOM Pubco普通股和AKOM Pubco認股權證(定義如下)，代碼為[·]“和”[·]“，分別在結束時。AKOM Pubco在交易結束後將不會有公開交易的部門。根據合併協議的條款，作為結束條件，IXAQ必須促使與業務合併相關的AKOM Pubco普通股獲得批准在納斯達克或其他國家證券交易所上市，但不能保證該上市條件將得到滿足。如不符合該等上市條件，則除非合併協議訂約方豁免上市條件，否則業務合併將不會完成。值得注意的是，在股東特別大會召開時，IXAQ可能尚未收到納斯達克對AKOM Pubco普通股上市的確認，也沒有收到AKOM Pubco普通股完成合並前的批准。因此，您可能被要求投票批准業務合併和附帶的委託書/招股説明書中包含的其他建議，而且可能永遠不會收到這樣的確認，如果放棄這種條件，業務合併仍然可以完成，因此AKOM Pubco普通股將不會在任何國家認可的證券交易所上市。

與其他特殊目的收購公司不同，IXAQ開曼憲法文件不禁止IXAQ贖回公開發行的股票(定義如下)，前提是此類贖回將導致IXAQ在贖回後的有形資產淨值低於5,000,001美元。合併協議包括一項完成交易的條件，即IXAQ在實施與合併協議擬進行的交易有關的任何公開股份贖回後，必須擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據一九三四年證券交易法(經修訂(“交易法”)第3a51-1(G)(1)條釐定))或以其他方式豁免遵守根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)頒佈的規則第419條的規定，但該等條件可由IXAQ及AERKOMM豁免。因此，如果放棄關閉的條件，並且如果與業務合併相關的贖回導致IXAQ的有形資產淨額低於5,000,001美元，而AKOM Pubco不符合另一項豁免“細價股”規則的規定(例如AKOM Pubco普通股在納斯達克上市，或AKOM Pubco普通股的價格超過5美元)，則AKOM Pubco普通股在關閉時可能是“細價股”。如果確定AKOM Pubco普通股為“細價股”，將要求交易AKOM Pubco普通股股票的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致AKOM Pubco證券二級交易市場的交易活動減少。請參閲“風險因素 - 股東批准的對IXAQ開曼羣島憲法文件的修正案刪除了最低有形資產淨值要求。合併協議包含一項結束條件，即IXAQ擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，或以其他方式豁免遵守規則第419條的規定

​

目錄表

然而，根據《證券法》，當事人可以放棄這一條件。因此，IXAQ和AERKOMM可能會完成業務合併，即使AKOM Pubco普通股在交易結束時將是“細價股”.”

IXAQ將召開股東特別大會(“特別股東大會”)，以審議與業務合併有關的事項，地址為[·]，東部時間，On[·]。特別大會將是一次通過網絡直播進行的虛擬會議。就開曼羣島法律和開曼憲法文件而言，會議的實際地點將在Loeb&Loeb LLP的辦公室，地址為紐約公園大道345號，NY 10154。您或您的委託書持有人也可以通過以下方式在線出席特別股東大會並進行投票：[·]並使用大陸股票轉讓信託公司(“轉讓代理”)分配的控制編號。登記股東及實益股東(透過股票經紀户口或銀行或其他記錄持有人持有股份者)須遵守隨附的委託書/招股章程所載適用於他們的指示，方可登記及進入股東特別大會。

如果您在IXAQ中有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫[·]，我們的代表律師，電郵至[·]。個人也可以致電[·]免費電話：[·]；銀行和經紀商可以致電[·]。股東特別大會通告及有關業務合併的委託書/招股章程可於[·].

本文件為(I)與AKOM Pubco發行業務合併中的AKOM Pubco普通股及AKOM Pubco認股權證有關的招股説明書，(Ii)供IXAQ用於徵集股東特別大會代表的委託書，及(Iii)出售業務合併中收到的AKOM Pubco普通股及AKOM Pubco認股權證的出售股東的招股説明書。

本委託書/招股説明書為IXAQ的股東提供有關業務合併的詳細信息，以及將在IXAQ的特別股東大會上審議的其他事項。我們鼓勵你仔細和完整地閲讀本文件全文，包括附件和本文提到的其他文件。你還應該仔細考慮從第頁開始的“風險因素”標題下所描述的風險因素。47本委託書/招股説明書的。

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的交易，未就擬議交易的優點或公平性或本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

​

​

目錄表

IX收購公司。

開曼羣島豁免公司

(公司編號372185)

倫敦戴維斯街53號，郵編：W1K 5JH

英國

+44 (0) (203) 983-0450

特別股東大會的通知將於[·]

致IX Acquisition Corp.的股東：

獲開曼羣島豁免的公司IX收購公司(“IXAQ”)的特別股東大會(“特別大會”)將於[·]，東部時間，On[·]。特別大會將是一次通過網絡直播進行的虛擬會議，網址為[·]。就開曼羣島法律及IXAQ經修訂及重述的組織章程大綱及細則(可不時修訂，稱為“開曼憲法文件”)而言，股東特別大會的實際舉行地點將設於Loeb&Loeb LLP的辦公室，地址為紐約Park Avenue 345號，NY 10154。誠摯邀請閣下出席特別大會，大會的目的如下：

“作為一項普通決議，議決IXAQ於2024年3月29日訂立的合併協議(”合併協議“)由IXAQ、AKOM Merger Inc.(內華達州公司、IXAQ的全資子公司)和AERKOMM Inc.(內華達州公司(”AERKOMM“))簽訂，合併協議的副本附於委託書/招股説明書附件A)，據此，在將IXAQ引入特拉華州(如下所述)後，子公司與AERKOMM的合併(“合併”)、AERKOMM的合併(“合併”)，根據合併協議的條款和條件，以及根據經修訂的特拉華州公司法(“DGCL”)，將在所有方面獲得批准、批准和確認。“

​

目錄表

“作為一項特別決議，決議將IXAQ從開曼羣島公司登記冊上註銷，繼續從開曼羣島進入特拉華州，以便根據經修訂和重新修訂的IXAQ公司章程(經修訂)第49條、經修訂的特拉華州一般公司法第388節和《開曼羣島公司法》(經修訂)(”歸化“)第XII部分，從歸化的生效時間起，將IXAQ作為特拉華州的公司遷移和本地化，並以歸化的生效時間為條件，AKOM Pubco的名稱改為”AKOM-Inc.“。

“議決為遵守納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的適用條文，全面批准根據合併協議向AERKOMM股權持有人及根據IXAQ可能在成交前訂立的認購、購買或類似協議向AERKOMM股權持有人發行AKOM Pubco普通股。

“作為一項特別決議，決議修訂和重述現行的開曼羣島憲法文件，將其全部刪除，代之以擬議的憲章和擬議的章程(其副本附於委託書/招股説明書，作為附件B-1和附件B-2，但如諮詢組織文件建議5A至5F所述作了主要修改。

“作為一項普通決議，在諮詢不具約束力的基礎上，決議將IXAQ的法定股本從200,000,000股IXAQ A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股IXAQ B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，改為[·]AKOM Pubco普通股，面值$[·]每股，以及[·]優先股，面值$[·]每股，如諮詢組織文件提案5A所述。

“作為一項普通決議，在諮詢不具約束力的基礎上，決議：(A)通過特拉華州作為某些股東訴訟的專屬法院；(B)通過美國聯邦地區法院作為

​

目錄表

根據證券法主張訴訟的獨家論壇，如諮詢組織文件提案5B所述。

“作為一項普通決議，在諮詢不具約束力的基礎上，決議規定，規定有權對其進行表決的AKOM Pubco當時有權投票的所有已發行股本的至少66%和2/3%的表決權，作為一個單一類別一起投票的規定，將需要修改、更改、廢除或撤銷擬議憲章第五條(B)、第七條第七條、第八條、第九條、第十條、xi、第十二條、第十三條和第十四條的任何規定；但只要AKOM Pubco普通股的任何股份仍未發行，AKOM Pubco不得在沒有AKOM Pubco普通股大多數已發行股票持有人事先投贊成票的情況下，作為一個單獨類別的投票權，直接或間接地通過修訂，或通過合併、資本重組、合併或以其他方式修訂、更改、更改、廢除或採用擬議憲章的任何規定，或以不一致的方式，或以其他方式改變或改變權力、優先選項、或以其他方式改變或改變適用法律或擬議憲章所要求的任何其他表決。或AKOM Pubco普通股的特別權利，從而對其產生不利影響，如諮詢組織文件建議5C所述，應予以批准。

“以普通決議形式，以不具約束力的諮詢方式，議決批准諮詢組織文件建議5D中所述的允許董事以至少66%和2/3%的一般有權在董事選舉中投票的流通股和作為一個類別一起投票的流通股的贊成票，不論是否有理由地將其除名的條款。”

“作為一項普通決議，在諮詢不具約束力的基礎上，決定核準諮詢組織文件建議5E中所述要求或允許股東在年度會議或特別會議上採取行動並禁止股東以書面同意代替會議採取行動的規定。”

作為一項普通決議，在諮詢不具約束力的基礎上，決議批准某些額外的變化，其中包括：(I)使AKOM Pubco的公司永久存在；(Ii)刪除與IXAQ作為空白支票公司的地位相關的某些條款，這些條款在業務合併完成後不再適用，IXAQ董事會認為，所有這些都是必要的，以充分滿足AKOM Pubco在業務合併後的需求，如諮詢組織文件提案5F所述。

​

目錄表

“作為一項普通決議，議決AKOM公開股權激勵計劃(其副本附於本委託書/招股説明書)附件C)及其下的任何形式的授標協議，應在各方面予以批准和通過。“

“以普通決議案形式議決，特別股東大會如有需要，可延期至較後日期舉行，以便在特別股東大會以足夠票數通過一項或多項建議時，可進一步徵集及表決代表。”

第1、2、3、4和6號提案中的每一個都以彼此核準為條件(“有條件的先例提案”)。諮詢組織文件提案和休會提案不以本委託書/招股説明書所載任何其他提案的批准為條件。

只有IXAQ普通股(定義如下)在以下時間收盤時的記錄持有人[·](“記錄日期”)有權在股東特別大會及其任何續會上知會及投票，並有權點算其投票。

本委託書/招股説明書及隨附的委託卡將提供給IXAQ的股東，用於徵集委託書，以便在股東特別大會和股東特別大會的任何續會上表決。無論您是否計劃出席股東特別大會，IXAQ的所有股東都應仔細完整地閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的文件。你還應仔細考慮標題下所述的風險因素。風險因素“從第頁開始”[·]本委託書/招股説明書的。

經過深思熟慮後，IXAQ董事會(“IXAQ董事會”)一致批准了擬議的交易，並一致建議股東投票支持通過合併協議，並批准合併協議預期的交易，包括擬議的交易，以及本委託書/招股説明書中提交給IXAQ股東的所有其他建議。當您考慮IXAQ董事會的這些建議時，您應該記住，IXAQ的董事和高級管理人員在擬議的交易中擁有利益，這可能與您作為股東的利益相沖突。此外，贊助商有權投票表決[·]股票，或大約[·]已發行和已發行的IXAQ普通股的百分比。因此，保薦人將能夠批准業務合併提案、歸化提案、股票發行提案、組織文件提案、諮詢組織文件提案、AKOM Pubco股權激勵計劃提案，以及休會提案，即使所有其他流通股都投票反對此類提案。請參閲“企業合併提案 - 公司董事、高管及其他人在企業合併中的某些利益關於這些考慮因素的進一步討論。

根據開曼憲法文件，如建議交易完成，公眾股份持有人(定義見下文)(“公眾股東”)可要求IXAQ贖回其全部或部分公開股份以換取現金。作為公開發行股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

​

目錄表

持股人必須在下列日期前按上述方式完成選擇贖回其公開股份的程序[·]，東部時間，On[·](在股東特別大會預定日期前兩個工作日)，以便贖回其公開發行的股份。

IXAQ單位的持有人必須選擇將其持有的IXAQ單位分離為相關的公開股份和公開認股權證，然後才能行使其對公開股份的贖回權。公眾股東可以選擇贖回公眾股票，無論他們是否或如何投票支持企業合併提案，也無論他們在記錄日期是否持有公眾股票。如果建議的交易沒有完成，公開股份將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。

倘建議交易完成，而公眾股東恰當行使其權利贖回其持有的全部或部分公眾股份，並及時向大陸航空投標或交付其股票(如有)及其他贖回表格(如適用)，則IXAQ將按每股價格贖回該等公開股份，以現金支付，相當於IXAQ首次公開招股完成時設立的信託帳户(“信託帳户”)所持有資金中可供分派予公眾股東的按比例部分，計算日期為建議交易完成前兩個營業日。為説明起見，截至記錄日期，這一數額約為#美元。[·]每股已發行及已發行公眾股份。如果公眾股東完全行使其贖回權，那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金，不再擁有公開發行的股票。請參閲“IXAQ - 贖回權特別大會有關您希望贖回您的公開股票以換取現金的詳細程序説明，請參閲。

儘管有上述規定，在未經IXAQ事先同意的情況下，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公開發行的股份總數超過15%的公開股份。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股票，那麼在沒有IXAQ事先同意的情況下，任何超過15%的股份都不會被贖回為現金。

成交受某些慣例條件的制約，其中包括：(I)IXAQ和AERKOMM各自的股東批准企業合併及相關協議和交易；(Ii)IXAQ的初始上市申請被有條件地批准在全國證券交易所上市；(Iii)S-4表格中的註冊聲明的有效性；(Iv)至少在成交日前一個工作日完成歸化；(V)AERKOMM、IXAQ和Sub Merge各自的證書、授權和良好信譽證書的交付；及(Vi)AKOM Pubco董事會應已按合併協議的要求委任。

業務合併建議、股票發行建議、諮詢組織文件建議、AKOM Pubco股權激勵計劃建議及續會建議均須根據開曼羣島法律通過普通決議案，即大多數IXAQ已發行及已發行普通股的贊成票，並由代表或受委代表出席，並有權在特別股東大會上投票。組織文件建議的批准需要開曼羣島法律下的特別決議案，即至少三分之二已發行和已發行IXAQ普通股的持有人的贊成票，他們親自或由受委代表並有權在特別股東大會上就此投票。

保薦人、每名董事及IXAQ高級職員(統稱為“內部人士”)已同意(其中包括)投票贊成擬議交易，並放棄彼等就彼等所持任何IXAQ普通股完成擬議交易所擁有的贖回權。該贖回權豁免是與IXAQ的首次公開募股相關提供的，而不會因提供該等豁免而支付任何單獨的代價。保薦人成員包括IXAQ的每位董事和高級職員，擁有4,002,121股方正股份(定義如下)和7,150,000份私募認股權證(定義如下)。因此，截至隨附的委託書/招股説明書日期，內部人士擁有約[·]已發行和已發行的IXAQ普通股的百分比，並擁有投票權約[·]已發行和已發行的IXAQ普通股的百分比。因此，內部人士將能夠批准業務合併提案、歸化提案、股票發行提案、組織文件提案、諮詢組織文件提案、AKOM Pubco股權激勵計劃提案，以及休會提案，即使所有其他流通股都投票反對此類提案。

​

目錄表

您的投票非常重要。 無論您是否計劃參加臨時股東大會，請儘快按照隨附的委託書/招股説明書中的指示進行投票，以確保您的股份出席臨時股東大會。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人以“街頭名稱”持有您的股份，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的指示，以確保您的股份在特別股東大會上得到代表和投票。只有在先決條件提案在特別股東大會上獲得批准的情況下，合併協議中設想的交易才會完成。

如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將“投票支持”在特別股東大會上提出的每一項提案。如閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，以及不親自出席股東特別大會，則閣下的股份將不會被計算在內，以決定是否有法定人數出席股東特別大會，亦不會參與投票。棄權或中間人反對票將計入法定人數要求，但不算作在特別大會上所投的一票，否則將不會對一項特定提案產生任何影響，因為每項提案都需要投特定票數的贊成票，棄權不算已投的一票。如你是登記在案的股東，而你又出席股東特別大會，並希望親自投票，你可以撤回你的委託書，親自投票。

請注意本通知後委託書/招股説明書的其餘部分(包括附件和本文提及的其他文件)，以獲得對建議交易和相關交易以及每一項建議的更完整描述。敬請閣下仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括本委託書的附件及其他文件。如果您有任何問題或需要幫助投票您的IXAQ普通股，請聯繫[·]，我們的代表律師，電郵至[·]。個人也可以致電[·]免費電話：[·]；銀行和經紀商可以致電[·]。本股東特別大會通告及委託書/招股章程可於[·].

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

根據IX收購公司董事會的命令。

​

要行使你的贖回權，你必須(1)在預定的股東特別大會投票前至少兩個工作日，如果你持有A類普通股作為單位的一部分，在行使你對公募股份的贖回權之前，選擇將你的單位分為基礎公募股份和公募認股權證，(2)提交書面請求，包括要求贖回的股份的實益擁有人的姓名、電話號碼和地址，於股東特別大會投票前至少兩個營業日，向轉讓代理提交您的公開股份以現金贖回及(3)以實物或電子方式使用存託信託公司的DWAC(託管人提取存款)系統將您的公開股份交付予轉讓代理，在每種情況下，均須按照隨附的委託書/招股説明書所述的程序及最後期限辦理。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。如果業務合併未完成，則這些股份將返還給您或您的帳户。

隨附的委託書/招股説明書註明日期[·]，2024，並於大約[·], 2024.

​

​

​

目錄表

目錄

​

​

​

i

目錄表

關於本委託書/招股説明書

本委託書/招股説明書是IXAQ提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書的一部分，本委託書/招股説明書構成了AKOM Pubco根據修訂後的美國1933年證券法(以下簡稱證券法)第5節關於AKOM Pubco普通股和AKOM Pubco認股權證的招股説明書，如果完成本文所述的業務合併，將向IXAQ股東、認股權證持有人和AERKOMM股權持有人發行AKOM Pubco普通股和AKOM Pubco認股權證。本文件亦構成IXAQ根據經修訂的1934年美國證券交易法(下稱“交易法”)第14(A)款的委託書，以及有關IXAQ特別股東大會的會議通知。

本委託書/招股説明書還根據證券法登記了(I)本委託書/招股説明書中確定的出售股東可能在業務合併中收到的AKOM Pubco普通股的潛在轉售(包括可能在行使AKOM Pubco認股權證時發行的AKOM Pubco普通股)和(Ii)出售股東在業務合併中收到的AKOM Pubco認股權證。AKOM Pubco將不會從出售股東的任何此類要約或出售中獲得任何收益。AKOM Pubco最高可獲得約$[·]在此登記的所有AKOM Pubco認股權證的行使，假設以每股11.50美元的初始行權價全數行使所有該等認股權證以換取現金。AKOM Pubco預計將從AKOM Pubco認股權證現金行使中獲得的收益(如果有的話)用於營運資金和其他一般公司用途。

您只應依賴本委託書/招股説明書中包含的信息。IXAQ和AERKOMM沒有授權任何人向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。本委託書/招股説明書註明日期[·]，且除非本委託書/招股章程另有規定，否則閣下不得假設本委託書/招股章程所載資料於該日期以外的任何日期均屬準確。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。

您可以免費向IXAQ首席執行官索取本委託書/招股説明書的副本，地址為紐約公園大道345號，NY 10154；或發送至[·]，我們的代表律師，電郵至[·]。個人也可以致電[·]免費電話：[·]；銀行和經紀商可以致電[·]，或通過以上提供的地址從美國證券交易委員會網站下載。

為了使您能在IXAQ將於#年#月舉行的特別大會之前及時收到文件[·]，你必須在不遲於股東特別大會日期前五個營業日，以[·].

​

1

目錄表

常用術語

除另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“我們”、“我們”和“IXAQ”是指IX Acquisition Corp.(在歸化之前是根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，之後是根據特拉華州法律註冊的公司)。馴化後，IXAQ將更名為“AKOM國際公司”。在本文件中稱為AKOM Pubco。

在本文檔中：

“A&R註冊權協議”是指AKOM Pubco、保薦人、某些AERKOMM股東和某些其他方在建議的交易完成後簽訂的經修訂和重新設定的註冊權協議。本委託書/招股説明書隨附A&R登記權協議的格式，其實質上與成交時籤立的格式相同附件D.

“調整後總股本完全稀釋AERKOMM普通股”是指求和(A)在生效時間之前發行和發行的所有AERKOMM普通股；加(B)在緊接生效時間之前發行和發行的所有AERKOMM優先股轉換後可發行的AERKOMM普通股的總數；加(C)AERKOMM普通股在所有AERKOMM期權(無論既得或非既得)全部行使後可發行的股份總數；加(D)在緊接生效時間前未償還的所有可轉換AERKOMM可轉換票據完全轉換後可發行的AERKOMM普通股總數，為免生疑問，不包括未償還的AERKOMM可轉換票據；加(E)AERKOMM普通股全部轉換、行使或交換後可發行的AERKOMM普通股總數，AERKOMM在緊接生效時間前已發行的任何其他證券可直接或間接轉換為或可交換或可行使AERKOMM普通股。

“調整後結算淨債務”是指截至結算前一天交易結束時，結算淨債務減去AERKOMM可轉換票據項下任何未償還金額。

“休會建議”是指特別股東大會將考慮的一項提議，將特別大會延期至一個或多個較後的日期，如果IXAQ確定有必要或適當的更多時間在特別大會上批准一項或多項提議，則允許進一步徵集和表決委託書。

“諮詢組織文件提案”是指將在不具約束力的諮詢基礎上，根據適用的“美國證券交易委員會”指導意見的要求，在特別股東大會上審議的提案，批准開曼憲法文件與擬議組織文件之間的某些實質性差異。

“AERKOMM”指內華達州的AERKOMM股份有限公司。

“AERKOMM董事會”是指AERKOMM在關閉前的董事會。

“AERKOMM普通股”是指AERKOMM的普通股，沒有面值。

“AERKOMM可轉換票據”統稱為AERKOMM的本票，分類為“轉換公司可轉換票據”或“未償還公司可轉換票據”，在緊接生效時間之前未償還。

“AERKOMM收入”是指在適用的溢出期內，AERKOMM的收入在綜合基礎上，按照美國公認會計原則計算，並根據過去的做法確定。

“AERKOMM期權”是指購買緊接生效時間之前發行的AERKOMM普通股的每一種期權(無論既得或非既得)。

“AERKOMM證券持有人”是指在交易結束前持有AERKOMM普通股和/或AERKOMM期權的持有者。

“AERKOMM股東”是指在交易結束前持有AERKOMM普通股的股東。

2

目錄表

“AERKOMM支持協議”是指由IXAQ、AERKOMM和AERKOMM的某些股東簽署的、日期為2024年3月29日的支持協議，該協議可能會不時進行修訂和補充，根據該協議，AERKOMM的股東已同意投票贊成通過和批准業務合併。本委託書/招股説明書附有一份《AERKOMM支持協議》附件E.

“AERKOMM交易費用”指AERKOMM或其任何附屬公司因以下事宜而招致或以其他方式支付的合理費用、成本、開支、佣金或其他款項的總額：(A)外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、投資銀行家、顧問的費用和開支；(B)AERKOMM或其任何附屬公司在交易結束時或之前將履行或遵守的合併協議、附屬協議和條件的履行和遵守情況，以及預期或由此完成的交易。AERKOMM或AERKOMM的其他代理人或服務提供商，(B)AERKOMM獲得的任何董事和高級管理人員“尾部”保險單的成本，(C)AERKOMM或其任何子公司就本協議預期的交易向任何當局支付的任何和所有申請費，(C)根據合併協議或任何附屬協議明確分配給AERKOMM的任何其他費用、開支、佣金或其他金額，以及(D)任何交易、保留、控制權變更或類似的獎金，AERKOMM或其任何附屬公司因完成合並協議擬進行的交易或與完成合並協議有關的交易而於完成日期或之後應付的遣散費及其他與僱員有關的控制權變更付款(包括任何扣繳、工資、僱傭或類似税項(如有)的僱主部分)。

“AERKOMM認股權證”是指購買AERKOMM普通股的認股權證，該認股權證在緊接生效時間之前已發行且未行使(全部或部分)。

“AERKOMM權證持有人”是指在交易結束前持有AERKOMM權證的持有人。

“合計合併對價”是指(一)結束合併對價加上(二)根據合併協議實際賺取的激勵性合併對價。

“AKOM Pubco”是指關閉後的IXAQ(在歸化後，它將是根據特拉華州法律成立的公司，將更名為“AKOM公司”)。

“AKOM Pubco董事會”是指AKOM Pubco關閉後的董事會。

“AKOM Pubco普通股”是指AKOM Pubco的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“AKOM Pubco股權激勵計劃”是指AKOM Inc.2024年股權激勵計劃，該計劃將於交易結束時生效。AKOM Pubco股權激勵計劃的副本附在本委託書/招股説明書中附件C.

“AKOM Pubco股權激勵計劃提案”是指擬在股東特別大會上審議通過AKOM Pubco股權激勵計劃的提案。

“AKOM Pubco證券”指AKOM Pubco普通股或AKOM Pubco認股權證。

“AKOM Pubco認股權證”是指AKOM Pubco普通股在交易結束後可行使的IXAQ認股權證。

“附屬協議”指合併協議預期的各項協議及文件，或與合併協議預期的交易及該等合併協議預期的其他協議或文件有關的各項協議或文件，於合併協議日期或IXAQ、合併附屬公司、保薦人、AERKOMM、AERKOMM證券持有人及/或其各自聯屬公司於合併協議日期或之前簽署及交付，包括A&R登記權協議、建議章程、建議章程、保薦人支持協議及AERKOMM支持協議。

“企業合併提案”是指擬在臨時股東大會上審議批准擬議交易的提案。

3

目錄表

“開曼羣島憲法文件”是指IXAQ修訂和重新修訂的、不時修訂的組織章程和備忘錄。

“開曼羣島註冊處”指開曼羣島公司註冊處。

“成交”是指擬議交易的成交。

“截止日期”是指截止日期。

“結清淨債務”是指，截至收盤前一天營業結束時，(A)AERKOMM及其子公司的所有債務總額減去(B)AERKOMM及其子公司手頭或銀行賬户中的無限制現金和現金等價物總額，包括在途存款，減去AERKOMM及其子公司或其代表在(A)和(B)款的情況下，在綜合基礎上並根據美國公認會計原則確定的截至該時間的未償還和未付支票總額。

“結算營運資金”指截止日期前一天營業結束時AERKOMM的營運資金(為免生疑問，該營運資金不應計入未償還公司可轉換票據)。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“公司法”指的是“開曼羣島公司法”(經修訂)。

條件先行建議是指企業合併建議、歸化建議、股票發行建議、組織文件建議和AKOM Pubco股權激勵計劃建議。

“大陸”或“轉讓代理”是指大陸股票轉讓信託公司。

“換算比”是指由下列公式得出的商除法(A)構成合並總對價的股份數目，減去(B)在緊接生效時間前構成總全面攤薄AERKOMM普通股的股份數目。

“現行章程”是指IXAQ修改和重新修訂的、不時修訂的組織章程和備忘錄。

“DGCL”指修訂後的特拉華州公司法。

“本地化”是指根據《開曼羣島章程》、《公司法》和《開曼憲法文件》將IXAQ本地化為特拉華州的公司，其中IXAQ將繼續從開曼羣島的公司登記冊註銷，並進入特拉華州，以便根據《開曼憲法文件》、《DGCL》第388節和《公司法》第XII部分遷移並本地化為特拉華州的公司；該術語包括為實現這種本地化而進行的所有事項和必要的或附屬的變更，包括通過擬議的《憲章》(見附件附件B-1)與DGCL一致，並更改IXAQ的名稱和註冊辦事處。

“歸化建議”指將於股東特別大會上審議以批准歸化的建議。

“DWAC”指存託信託公司在託管系統的存取款。

“生效時間”指企業合併的生效時間。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“特別股東大會”是指IXAQ股東特別大會，實際上將於[·]東部時間 [·]，通過網絡直播[·]，以及其任何延期或延期。

4

目錄表

“方正股份”是指發起人持有的4,002,121股目前已發行的IXAQ A類普通股。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“美國國税局”指美國國税局。

“內部人士”是指發起人和每一位董事和艾克賽克官員。

“內幕信函”指IXAQ於2021年10月6日與內幕人士訂立的函件協議，內容包括限制方正股份轉讓及私募認股權證、賠償信託賬户、放棄贖回權及參與信託賬户的清算分配等條款。沒有就放棄贖回權向內部人士支付單獨的考慮。

首次公開發行，是指IXAQ根據美國證券交易委員會公佈的2021年10月6日生效的S-1表格(美國證券交易委員會文件第333-259567號)的登記聲明，首次公開發行IXAQ單位、IXAQ A類普通股和IXAQ認股權證。2021年10月12日，IXAQ完成首次公開募股。

“IXAQ”是指IXAQ收購公司(在歸化之前是根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，在歸化後將是根據特拉華州法律註冊的公司)。

“IXAQ董事會”是指IXAQ在關閉前的董事會。

“IXAQ A類普通股”是指在歸化前，IXAQ的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“IXAQ B類普通股”是指在歸化前，IXAQ的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“IXAQ普通股”統稱為IXAQ A類普通股和IXAQ B類普通股。

“IXAQ單位”指首次公開發售(包括根據超額配售選擇權)出售的單位，包括一股IXAQ A類普通股及一份可贖回IXAQ認股權證的一半。

“IXAQ認股權證”指一股IXAQ A類普通股可行使的可贖回認股權證，行權價為每股11.50美元。

“最大贖回方案”指的是假定以下條件的贖回方案[·]公共股份，或大約[·]不受非贖回協議約束的已發行公開股份的%和所有公開股份的100%將與業務合併相關地贖回，總支付金額約為$[·]百萬美元，贖回價格約為$[·]每股。

“合併”指根據合併協議的條款，並根據DGCL的適用條款，將Merge Sub與AERKOMM合併為AERKOMM的法定合併，AERKOMM繼續作為AKOM Pubco的尚存實體和全資子公司，並將其名稱更改為“AKOM Group Inc.”。

“合併協議”是指IXAQ、Merge Sub和AERKOMM之間的合併協議，日期為2024年3月29日，可能會不時進一步修改和/或重述。本委託書/招股説明書附上一份合併協議副本，作為附件A.

“Merge Sub”是指AKOM Merger Sub，Inc.，一家內華達州公司，也是IXAQ的全資子公司。

“[·]“意思是[·]，IXAQ的代表律師。

“納斯達克”是指納斯達克證券市場有限責任公司。

5

目錄表

“沒有額外贖回情況”是指假設沒有與業務合併相關的公開股份被贖回的情況。

“組織文件提案”是指特別大會將審議的提案，以特別決議核準擬議的章程和擬議的章程。本委託書/招股説明書附上每一份擬議章程及擬議附例的副本，作為附件B-1和附件B-2，分別為。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託、合資企業、股份公司、政府機關或機構或者其他任何種類的實體或組織。

“PIPE融資”是指投資者在交易結束時或之前以IXAQ和AERKOMM雙方同意的條款，合理行事，購買與私募相關的IXAQ股票。

“私人配售認股權證”指與收市有關的7,150,000份IXAQ認股權證，每份可行使1股A類普通股，由6,150,000份保薦人私人配售認股權證及1,000,000,000份承銷商私人配售認股權證組成。

“擬議章程”是指AKOM Pubco在歸化和業務合併後生效的擬議章程，其表格附在本委託書/招股説明書中，形式如下附件B-2.

“擬議的章程”是指AKOM Pubco在歸化和業務合併後生效的擬議的公司註冊證書，該證書的表格附在本委託書/招股説明書中，形式如下附件B-1.

“擬議的組織文件”係指擬議的章程和擬議的章程。

“擬議交易”或“企業合併”是指合併協議和協議中預期的其他協議所預期的交易。

“公眾股東”是指在IPO中出售的IXAQ A類普通股的持有人(無論是在IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)。

“公開股份”指在首次公開發售時出售的IXAQ A類普通股(不論該等股份是作為IXAQ單位的一部分在首次公開市場購買或其後在公開市場購買)，以及在歸化後因該等IXAQ A類普通股轉換而獲得的與歸化有關的AKOM Pubco普通股股份。

“公共權證持有人”是指IXAQ的公共權證持有人。

“公開認股權證”是指在IPO中出售的IXAQ權證(無論它們是在IPO中作為IXAQ單位的一部分購買的，還是此後在公開市場上購買的)。

“記錄日期”是指[·].

“贖回”是指以贖回價格贖回公開發行的股票。

“贖回價格”指相當於當時存入信託賬户的總金額的按比例部分，可根據開曼章程文件(根據股票拆分、股票股息、合併、資本重組等在成交後進行公平調整)分配給公眾股東的金額。根據開曼憲法文件，贖回價格將在建議交易完成前兩個工作日計算。

“贖回權”指公眾股東根據開曼憲法文件及本委託書/招股説明書所載程序，要求贖回其公開股份成為現金的權利。

“薩班斯-奧克斯利法案”指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

6

目錄表

“ValueScope”指的是IXAQ的公平意見提供者ValueScope，Inc.。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“股東建議”統稱為(A)企業合併建議，(B)歸化建議，(C)股票發行建議，(D)組織文件建議，(E)諮詢組織文件建議，(F)AKOM Pubco股權激勵計劃建議和(G)休會建議。

“贊助商”是指IX Acquisition Services in LLC。

“發起人股份”是指發起人持有的4,002,121股創始人股份。

“保薦人支持協議”是指IXAQ、AERKOMM和保薦人之間簽訂的、日期為2024年3月29日的支持協議，該協議可不時修改和補充，根據該協議，保薦人同意投票贊成採納和批准企業合併。保薦人支持協議的副本附在本委託書/招股説明書之後附件F.

“股票發行建議”指為符合納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的適用條文，將於股東特別大會上審議以批准向(I)根據合併協議向AERKOMM股權持有人發行AKOM Pubco普通股股份及可轉換為AKOM Pubco普通股股份的證券，及(Ii)向任何其他人士發行AKOM Pubco普通股及可轉換為AKOM Pubco普通股的證券的建議。

“目標營運資金”指的是0美元。

“信託賬户”是指IXAQ的信託賬户，該賬户持有首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益，以及由此賺取的利息，減去釋放用於納税的金額。

“信託協議”是指IXAQ和作為受託人的轉讓代理之間於2021年10月12日簽署的投資管理信託協議。

“權證協議”指IXAQ與轉讓代理之間的權證協議，日期為2021年10月12日，作為權證代理，該協議管轄IXAQ尚未發行的權證。

“營運資金”是指AERKOMM及其子公司在綜合基礎上的所有流動資產(不包括但不包括現金和現金等價物)減去(2)公司及其子公司在綜合基礎上的所有流動負債(不包括但不重複、負債和未支付的公司交易費用)。

“營運資金與目標的差異”指(A)根據合併協議釐定的截至截止日期前一天營業結束時的期末營運資金少於目標營運資金的數額(如有)，在此情況下，“營運資金與目標的差異”應為負數，或(B)根據合併協議釐定的截至截止日期前一天的關閉營運資金大於目標營運資金的數額(如有)。在這種情況下，“營運資金與目標的差異”應為正數。

​

7

目錄表

市場和行業數據

我們對本委託書/招股説明書中包含的披露負責。然而，本委託書/招股説明書中包含的有關AERKOMM競爭的市場和行業的信息，包括其市場地位、對市場機會的總體預期、規模和增長率，是基於來自各種第三方來源的信息、AERKOMM基於這些來源做出的假設以及AERKOMM對其服務和解決方案的市場的瞭解。本文提供的這些信息和任何估計涉及許多假設和限制，第三方消息來源一般表示，此類消息來源中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。AERKOMM經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。因此，本委託書/招股説明書中提供的估計以及市場和行業信息可能會根據各種因素而發生變化，包括《關於前瞻性陳述的告誡》和《與AERKOMM業務相關的風險因素 - Risks》中描述的那些“及本委託書/招股説明書的其他部分。

​

8

目錄表

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的期望以及IXAQ和AERKOMM完成擬議交易的時間和能力有關的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本委託書/招股説明書中使用諸如“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“目標”、“將”、“將會”等詞語以及類似的表述可識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

本委託書/招股説明書以及通過引用納入本委託書/招股説明書的任何文件中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本委託書/招股説明書發表之日可獲得的信息以及IXAQ和AERKOMM管理層目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，其中許多不在IXAQ和AERKOMM及其各自的董事、高級管理人員和附屬公司的控制之下。因此，前瞻性陳述不應被視為代表IXAQ或AERKOMM截至任何後續日期的觀點。IXAQ和AERKOMM均無義務更新、添加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映這些陳述作出後發生的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、在此日期後變得明顯的不準確或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

閣下在決定閣下應如何投票或就本委託書/招股章程所載建議投票時，不應過分依賴該等前瞻性陳述。如果一個或多個已知和未知的風險和不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於：

9

目錄表

​

10

目錄表

面向IXAQ股東的問答

以下問題和答案僅突出説明瞭本文件中的部分信息，並僅簡要地回答了一些關於將在特別股東大會上提出的提案的常見問題，包括與擬議交易有關的問題。以下問答並不包括對IXAQ股東重要的所有信息。IXAQ敦促股東仔細和完整地閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本文提到的其他文件，以全面瞭解擬議的交易和特別股東大會的投票程序，特別股東大會將於[·]，東部時間，On[·]，虛擬地通過網絡直播。就開曼羣島法律和開曼憲法文件而言，特別股東大會的實際地點將在位於紐約公園大道345號的Loeb&Loeb LLP辦公室，NY 10022。要在線參加特別股東大會，請訪問[·]並輸入代理卡上包含的12位控制號碼。你最早可登記參加股東特別大會[·]，東部時間，On[·]。如果您通過銀行、經紀商或其他代名人持有您的股票，您將需要採取額外的步驟來參加特別股東大會，如本委託書/招股説明書所述。

IXAQ的股東正被要求考慮和表決一項批准和通過合併協議以及批准擬議交易的提案。合併協議規定(其中包括)(I)IXAQ的本地化及(Ii)合併Sub與AERKOMM合併及合併為AERKOMM，AERKOMM根據合併協議的條款及條件及DGCL的適用條文(一如本委託書/招股説明書其他部分更全面地描述)，於合併後繼續經營。請參閲“本土化提案“和”企業合併建議書“瞭解更多細節。

本委託書/招股説明書附上一份合併協議副本，作為附件A我們鼓勵你完整地閲讀它。

公眾股東的投票很重要。鼓勵公眾股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票，包括IXAQ和AERKOMM的附件和隨附的財務報表。

11

目錄表

如果IXAQ的股東不批准每個條件先決條件建議，則除非合併協議的適用各方放棄合併協議中的某些條件，否則合併協議可能被終止，擬議的交易可能無法完成。請參閲“企業合併建議書,” “本土化提案,” “《股票發行方案》,” “組織文件提案、“和”AKOM Pubco股權激勵計劃提案，分別為本委託書/招股説明書。

IXAQ將召開特別股東大會，審議和表決這些提議。本委託書/招股説明書包含有關擬進行的交易及將在特別股東大會上採取行動的其他事項的重要資料。IXAQ的股東應該仔細閲讀這份報告。

經過仔細考慮，IXAQ董事會已確定(A)業務合併建議、(B)本地化建議、(C)股票發行建議、(D)組織文件建議、(E)諮詢組織文件建議、(F)AKOM Pubco股權激勵計劃建議和(G)休會建議，如果提交，符合IXAQ及其股東的最佳利益，並一致建議您投票或指示投票支持每一項建議。

一名或多名IXAQ董事的財務和個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或他們認為對IXAQ及其股東最有利的東西與他/她或他們認為對他/她或他們最有利的東西之間，產生利益衝突。此外，IXAQ的管理人員在擬議的交易中擁有可能與您作為股東的利益衝突的利益。請參閲“企業合併提案 - 公司董事、高管及其他人在企業合併中的某些利益關於這些考慮因素的進一步討論。

AERKOMM是一家擁有專有天線和調制解調器的輕資產衞星通信技術公司，致力於提供運營商中立和軟件定義的基礎設施，以便隨時隨地提供關鍵任務的多軌道衞星寬帶連接。

根據其對AERKOMM及其經營行業的盡職調查，包括AERKOMM在IXAQ盡職調查過程中提供的財務和其他信息，IXAQ董事會認為，與AERKOMM的擬議交易符合IXAQ及其股東的最佳利益，並提供了增加股東價值的機會。然而，這一點並不能保證。請參閲“董事 - 董事會批准企業合併的理由“以獲取更多信息。

儘管IXAQ董事會認為與AERKOMM的擬議交易提供了一個有吸引力的業務合併機會，並符合IXAQ及其股東的最佳利益，但IXAQ董事會在得出這一結論時確實考慮了某些潛在的重大負面因素。這些因素在中有更詳細的討論董事 - 董事會批准企業合併的理由，“以及在”風險因素與 - 相關的風險AERKOMM‘s業務”.

12

目錄表

在業務合併結束時，將發行相當於(A)除以收盤收購價除以(B)除以11.50美元(“收盤合併對價”)所得商數的IXAQ A類普通股。“收盤收購價”是指一個美元金額，等於(A)200,000,000美元減去(B)調整後的結清淨債務金額，再減去(C)任何未支付的AERKOMM交易費用金額，加上(D)與Target的營運資金差異(可能為負數)。“激勵性合併對價”是指數量為17,391,304股的IXAQ D類普通股。根據截至2023年12月31日的財務報表，假設沒有進一步贖回情況下，收盤時發行的普通股數量為21,859,333股，最大贖回情況下為19,013,262股。

根據合併協議，於生效時間，每項AERKOMM購股權，不論歸屬或未歸屬，將憑藉合併而由IXAQ承擔，而無需任何一方或其持有人採取任何進一步行動，並於生效時間成為一項期權(“假設期權”)，按緊接生效時間前適用於每項該等AERKOMM期權的相同條款及條件(包括適用的歸屬、行使及到期條款)，購買IXAQ A類普通股的股份。除非(A)受該假設購股權約束的IXAQ A類普通股的股份數量將等於(X)乘以緊接生效時間前受該AERKOMM購股權約束的AERKOMM普通股數量的乘積，乘以(Y)轉換比率，向下舍入至最接近的整股，及(B)每股行使價格將等於(1)除以緊接生效時間前可行使該AERKOMM購股權的每股AERKOMM普通股的行使價，除以(2)轉換比率，向上舍入至最接近的整數；但作為“激勵性股票期權”(定義見守則第422節)的每項AERKOMM期權(A)將根據守則第424節的要求進行調整，以及(B)將以符合守則第409A節的方式進行調整。

然而，根據合併協議，未償還AERKOMM可轉換票據將繼續未償還，但前提是該未償還AERKOMM可轉換票據將按緊接生效時間前適用於該未償還AERKOMM可轉換票據的相同條款及條件轉換為IXAQ A類普通股股票。受該等未償還AERKOMM可轉換票據所規限的A類普通股股份數目將公平調整，猶如該未償還AERKOMM可轉換票據在生效時被視為轉換AERKOMM可轉換票據一樣。

在交易結束前，AERKOMM將促使某些人士與IXAQ訂立一份自交易結束時起生效的鎖定協議，根據該協議，構成合並總對價的股份將根據鎖定協議中更全面的條款及條件，在截止日期後的十二(12)個月內被鎖定，或對於不是AERKOMM董事或高級職員的大股東，禁售期為IXAQ與AERKOMM雙方共同商定的較短時間(不少於六個月)。受禁售協議中規定在滿足某些條件時解除禁售的任何條款的約束)。

有關AKOM Pubco普通股在收盤後立即由AERKOMM證券持有人、保薦人和IXAQ目前的公共安全持有人在各種贖回方案中預計持有的已發行和已發行普通股的百分比的信息，請根據AERKOMM截至[·]，見目前的IXAQ股東和AERKOMM證券持有人在擬議的交易完成後將立即在AKOM Pubco持有什麼股權？”.

13

目錄表

上述所有相對百分比僅供説明之用，並基於標題為“未經審計的濃縮合並備考財務信息“。”有關更多信息，包括無額外贖回方案中的所有權百分比和某些稀釋性證券的影響，請參閲題為“關閉後的企業合併提案 - 對Pubco的所有權”.

為實現歸化，IXAQ將：(A)根據《憲章》的規定和DGCL第388節，向特拉華州國務祕書提交歸化證書，連同擬議的《憲章》；(B)填寫並提交和促成根據《公司法》規定必須向開曼註冊官提交的與歸化有關的所有備案；(C)從開曼註冊處獲得註銷登記證書，因此，IXAQ將從開曼羣島公司登記冊中註銷登記，繼續離開開曼羣島，進入特拉華州，以便作為特拉華州的一家公司遷移和馴化。

本地化建議的批准是根據合併協議完成交易的一個條件。批准歸化建議需要根據開曼羣島法律由親自或受委代表持有IXAQ B類普通股並有權在特別股東大會上投票的股東通過特別決議案。就確定法定人數而言，棄權票和中間人反對票雖被視為出席，但不會算作在特別大會上所投的票，否則將不會對開曼羣島法律下的某項提案產生任何影響。

14

目錄表

此外，即使本土化符合準則第368條含義內的“重組”，IXAAC證券的美國持有人在某些情況下仍然可以承認根據準則PFIC規則將其IXAAC證券兑換為AKOM Pubco證券時的收益（但不承認損失）等於超出部分（如果有的話），

15

目錄表

在歸化過程中收到的AKOM Pubco證券的公平市場價值以及美國持有者在相應的IXAQ證券中的調整後税基，以換取這些證券。對如此確認的任何此類收益將按適用於普通收入的税率徵税，並徵收利息費用。有關歸化後可能適用於美國持有者的PFIC規則的更完整討論，請參見標題為“重要的美國聯邦所得税考慮 - 美國持有人 - 美國聯邦所得税歸化對美國IXAQ證券持有人 - 被動外國投資公司地位的影響.”

如果本土化不符合重組的條件，則將其IXAQ證券交換為AKOM Pubco證券的美國持有者將確認的損益等於(I)收到的AKOM Pubco普通股和AKOM Pubco認股權證的公平市場價值與(Ii)美國持有者在交換的公開股票和公共認股權證中的調整税基之間的差額。

此外，本地化可能會導致非美國持有者(如“美國聯邦所得税的重要考慮因素“)在歸化後，就此類非美國持有者的公開股票支付的任何股息，須繳納美國聯邦所得税預扣税。

有關歸化的某些美國聯邦所得税後果的更詳細討論，請參見“重要的美國聯邦所得税考慮 - 美國持有者 - 美國聯邦所得税本土化對IXAQ證券持有者的影響“在本委託書/徵求同意書/招股説明書中。持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定歸化對他們的税收後果(包括任何州、地方或其他所得税和其他税法的適用和影響)。

儘管如上所述，未經IXAQ事先同意，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士將被限制贖回其公眾股份總數超過15%的公眾股份。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股票，那麼在沒有IXAQ事先同意的情況下，任何超過15%的股份都不會被贖回為現金。

作為IXAQ首次公開招股時簽訂的函件協議的一部分，內部人士同意放棄與完成業務合併相關的所有方正股份的贖回權。內部人士沒有收到任何與提供此類豁免相關的單獨對價。

IXAQ權證持有人對其IXAQ權證沒有贖回權。

同時持有公開認股權證的公開股票持有人可以選擇贖回其公開股票，但仍保留其公開認股權證。按認股權證收市價$計算，發行的1,150萬份認股權證的總值[·]在……上面[·]，2024年約為1美元[·]。贖回其公開股份的公眾股東可繼續持有其在贖回前所擁有的任何公開認股權證，這導致在行使該等公開認股權證時對非贖回股東的額外攤薄，如果儘管有該等贖回，但業務合併已完成。企業合併完成後，我們無法預測公募認股權證的最終價值。

正如本委託書聲明/招股説明書中其他部分所指出的，未償還的IXAQ認股權證對IXAQ股東來説是潛在的額外稀釋。見“AKOM Pubco成交後的委託書/招股説明書 - 所有權摘要”。IXAQ認股權證將在收盤後30天開始可行使。有關認股權證稀釋風險的討論，請參閲“風險因素 — AKOM Pubco普通股將可行使AKOM Pubco認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。如果更多的IXAQ A類普通股被贖回，這種稀釋將會增加.”

16

目錄表

持股人必須在下列日期前按上述方式完成選擇贖回其公開股份的程序[·]，東部時間，On[·](在股東特別大會預定日期前兩個工作日)，以便贖回其公開發行的股份。

傳輸代理的地址列在問題“”下面“誰能幫我回答我的問題？“從第頁開始”[·]本委託書/招股説明書的。

IXAQ單位的持有者必須選擇將IXAQ單位分離為相關的公開股份和公開認股權證，然後才能行使關於公開股份的贖回權。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有IXAQ單位，持有者必須通知他們的經紀人或銀行他們選擇將IXAQ單位分離為基礎公共股票和公共認股權證，或者如果持有者持有以其自己的名義登記的IXAQ單位，持有者必須直接聯繫轉讓代理並指示他們這樣做。

公眾股東將有權要求以贖回價格贖回他們的公開股票。為説明起見，截至記錄日期，這一數額約為#美元。[·]每股已發行及已發行公眾股份。然而，存入信託賬户的收益可能受制於IXAQ債權人的債權，如果有的話，債權人的債權可能優先於公眾股東的債權。因此，在這種情況下，由於這種索賠，信託賬户的每股分配可能比最初預期的要少。無論您是否投票，如果您確實投票，無論您如何投票，任何建議，包括企業合併建議，都不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。預計將分配給選擇贖回其公開股票的公眾股東的資金將在擬議交易完成後迅速分配。

IXAQ股東可以在贖回截止日期之前撤回贖回請求，並在此截止日期之後，在IXAQ同意下撤回贖回請求，直至交易結束。此外，如果公開股票持有人投標或交付與選擇贖回相關的股票(如有)以及贖回表格，並在適用日期前決定不選擇行使該等權利，則其只需請求IXAQ允許撤回贖回請求，並指示轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。持有人可按本委託書/招股説明書所列地址或電郵地址與轉讓代理聯絡，提出上述要求。

任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在特別股東大會就企業合併提案進行表決之前由轉讓代理收到。除非持有人的公開股份證書(如有)連同贖回表格已於股東特別大會預定投票前至少兩個營業日遞交或(以實物或電子方式)送交轉讓代理，否則贖回請求將不獲接納。

如果公開股份持有人恰當地提出贖回請求，而公開股份證書(如有)連同贖回表格已如上所述提交或交付，則如果建議的交易完成，AKOM Pubco將按比例贖回公眾股份，以獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金部分，計算方式為建議交易完成前兩個工作日。

如果建議的交易沒有完成，公開股份將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。

17

目錄表

如果您是公開股票持有人，並行使您的贖回權，則此類行使不會導致您可能持有的任何公共認股權證的損失。

在完成業務合併後，如果AKOM Pubco普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據其他因素，AKOM Pubco普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元，則AKOM Pubco普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元)，在這些認股權證可行使後，在到期之前，AKOM Pubco有能力按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而不是部分認股權證，前提是AKOM Pubco普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元。資本重組等)在AKOM Pubco向認股權證持有人發送贖回通知之日之前三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日。贖回認股權證時收到的價值(I)可能低於持有人在相關股價較高的較後時間行使認股權證時所獲得的價值，以及(Ii)可能不會補償持有人認股權證的價值。

此外，AKOM Pubco將有能力在已發行的公共認股權證變得可行使後的任何時間，在到期之前，以每份認股權證0.10美元的價格全部而不是部分地贖回，前提是至少提前30天向每個認股權證持有人發出書面贖回通知，前提是AKOM Pubco普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等)在AKOM Pubco向權證持有人發出贖回通知的日期前三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日。在這種情況下，持有者將能夠在贖回之前以無現金方式行使他們的公共認股權證，以贖回一些根據贖回日期和AKOM Pubco普通股的公平市場價值確定的AKOM Pubco普通股。如果參考價值低於每股18.00美元，私募認股權證也必須同時被贖回，贖回條款與未發行的公開認股權證相同，如上所述。任何這類贖回都可能產生類似於“説明AKOM Pubco Securities - 贖回AKOM Pubco認股權證時的每股價格AKOMPubco普通股等於或超過10.00美元“。”此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果認股權證仍然未償還，認股權證持有人將失去AKOM Pubco普通股價值隨後增加所帶來的任何潛在內含價值。有關詳細信息，請參閲“AKOM Pubco Securities - 認股權證説明 - 公開認股權證”.

如果AKOM Pubco根據認股權證協議第6.1節或第6.2節決定贖回公共認股權證，AKOM Pubco將確定贖回日期。贖回通知將在贖回日期前不少於三十(30)天由AKOM Pubco以預付郵資的頭等郵件郵寄給公開認股權證的註冊持有人，並按其在註冊簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。

18

目錄表

此外，由於本地化將在對公開股票行使贖回權的美國持有人贖回之前進行，因此行使此類贖回權的美國持有人將受到守則第367(B)節和PFIC規則的潛在税務後果的影響。以下將更全面地討論行使贖回權的税收後果，包括根據《守則》第367(B)節和《公共投資委員會規則》的規定。美國聯邦所得税的重要考慮因素“建議所有考慮行使贖回權的公眾股票持有人就行使贖回權對他們產生的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和外國所得税和其他税法的適用性和效力。

IXAQ最初必須在2023年4月12日之前完成初步的業務合併。2023年4月10日，IXAQ召開了第一次延期大會(“第一次延期”)，股東批准了對開曼章程文件的修訂，將IXAQ必須完成初始業務合併的日期從2023年4月12日延長至2023年5月12日(“延長日期”)，並允許IXAQ通過董事會決議，選擇以一個月的增量進一步延長延長日期，至多11次，或總計至多12個月，至2024年4月12日。關於第一次延期，持有總計18,336,279股公眾股票的股東行使了以信託賬户中所持資金的每股10.31美元贖回股份的權利，贖回後信託賬户中剩餘約4,800萬美元。

2023年11月24日，IXAQ召開第二次延長會。在第二次延期會議上，IXAQ股東批准了對開曼憲法文件的修訂，以(I)進一步延長IXAQ必須完成初始業務合併的日期，從2023年12月12日延長至2024年10月12日。

截至記錄日期，信託賬户中的資金總額為#美元。[·]存入一個有息的銀行存款賬户。這些資金將保留在信託賬户中，除非提取利息以支付税款，直到(A)完成業務合併(包括關閉)，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修改開曼憲法文件，以修改IXAQ在2024年10月12日之前未能完成業務合併時贖回100%公開股票的義務的實質或時間，以及(C)如果IXAQ無法在10月12日之前完成業務合併，則贖回所有公開股票，2024年(或如果該日期在正式召開的特別股東大會上進一步延長，則為較晚的日期)，以適用法律為準。

在擬議交易完成後，存入信託賬户的資金將用於支付適當行使贖回權的公眾股票持有人，支付與擬議交易相關的交易費和開支，以及在擬議交易完成後用於AKOM Pubco的營運資金和一般公司用途。

2023年4月10日，IXAQ召開了第一次延期大會(“第一次延期”)，股東們批准了對開曼憲法文件的修訂，以延長IXAQ必須完成初始業務的日期

19

目錄表

從2023年4月12日至2023年5月12日(“延長日期”)的合併，並允許IXAQ通過董事會決議，在不進行另一次股東投票的情況下，選擇以一個月的增量進一步延長延長日期，最多額外11次，或總計最多12個月，至2024年4月12日。關於第一次延期，持有總計18,336,279股公眾股票的股東行使了以信託賬户中所持資金的每股10.31美元贖回股份的權利，贖回後信託賬户中剩餘約4,800萬美元。

2023年11月24日，IXAQ召開第二次延長會。在第二次延期會議上，IXAQ股東批准了對開曼憲法文件的修訂，以(I)進一步延長IXAQ必須完成初始業務合併的日期，從2023年12月12日延長至2024年10月12日。

截至記錄日期，信託賬户中的資金總額為#美元。[·]並保存在銀行生息存款賬户中。這些資金將保留在信託賬户中，提取利息以繳税（如果有）除外，直到（a）完成業務合併（最早）（包括閉幕），（b）贖回與股東投票修改現行章程以修改IXAAC贖回100%義務的實質或時間相關的適當提交的任何公眾股份如果IXPQ未能在2024年10月12日之前完成業務合併，則可贖回公開股票，每次延期一個月，每月向信託賬户存入50，000美元;（c）如果IXAAC無法在2024年10月12日之前完成業務合併，則贖回所有公開股票，存入50美元，每延長一個月（或如果該日期在正式召開的特別股東大會上進一步延長，則在較晚的日期），信託賬户中每月存入000美元，但須遵守適用法律。

建議交易完成後，存入信託賬户的資金將用於支付適當行使其贖回權的公眾股票持有人，支付與建議交易相關的交易費和開支，以及用於建議交易後Pubco的營運資金和一般公司用途。

2023年4月12日，IXAQ簽訂了降費協議，對承保協議進行了修正。根據包銷協議，吾等先前同意於完成業務合併後，向首次公開發售的承銷商支付合共12,100,000美元作為遞延包銷佣金，部分費用將按承銷商根據包銷協議各自的承諾按比例支付予各承銷商。根據減費協議，承銷商已同意沒收總計12,100,000美元遞延承銷佣金的66%94/100%(66.94%)，合共減少8,100,000美元。然而，如果我們進入一家企業

20

目錄表

再加上錢前估值超過1億美元的目標，承銷商的沒收比例將降至每人不低於50%(50%)，大約減少605萬美元。

ValueScope的意見提供給IXAQ董事會(以IXAQ董事會身份)是與其對合並的評估有關，而不是為了任何其他目的而提供給任何其他方。請參閲“作為IXAQ董事會財務顧問的ValueScope的業務合併提案 - 意見有關範圍、假設、遵循的程序、考慮的事項、進行的審查的資格和限制以及ValueScope在準備其公平意見時考慮的其他事項的更多信息。

21

目錄表

有關完成擬議交易的條件的詳細信息，請參閲企業合併提案 - 合併協議“從第頁開始”[·]本委託書/招股説明書的。

根據合併協議的條款，作為結束條件，IXAQ必須促使與業務合併相關的AKOM Pubco普通股獲得批准在納斯達克或其他國家證券交易所上市，但不能保證該上市條件將得到滿足。如不符合該等上市條件，則除非合併協議訂約方豁免上市條件，否則業務合併將不會完成。值得注意的是，在股東特別大會召開時，IXAQ可能尚未收到納斯達克對AKOM Pubco普通股上市的確認，也沒有收到AKOM Pubco普通股完成合並前的批准。因此，您可能會被要求投票批准本委託書/招股説明書中包含的業務合併和其他建議，此外，如果放棄該條件，則可能永遠無法收到此類確認，業務合併仍可能完成，因此AKOM Pubco普通股將不會在任何國家認可的證券交易所上市。

與其他特殊目的收購公司不同，IXAQ的開曼憲法文件不禁止IXAQ贖回公開發行的股票，如果贖回會導致IXAQ的有形資產淨值在贖回後低於5,000,001美元。合併協議包括一項完成條件，即IXAQ在實施與合併協議擬進行的交易相關的任何公開股份贖回後，必須具有至少5,000,001美元的淨額

22

目錄表

有形資產(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)或以其他方式免除根據證券法頒佈的規則第419條的規定，但此類條件可由IXAQ和AERKOMM放棄。因此，如果放棄關閉的條件，並且如果與業務合併相關的贖回導致IXAQ的有形資產淨額低於5,000,001美元，而AKOM Pubco不符合另一項豁免“細價股”規則的規定(如AKOM Pubco普通股在納斯達克上市，或AKOM Pubco普通股的價格超過5美元)，則AKOM Pubco普通股在關閉時可能是“細價股”。如果確定AKOM Pubco普通股為“細價股”，將要求交易AKOM Pubco普通股股票的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致AKOM Pubco證券二級交易市場的交易活動減少。請參閲“風險因素 - 股東批准的對IXAQ開曼羣島憲法文件的修正案取消了最低有形資產淨值要求。合併協議包含一項成交條件，即IXAQ擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，或以其他方式豁免遵守證券法規則第419條的規定，但各方可放棄此類條件。因此，IXAQ和AERKOMM可能會完成業務合併，即使AKOM Pubco普通股在交易結束時將成為“細價股”。

23

目錄表

業務合併建議書-企業合併建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案，即大多數已發行和已發行的IXAQ普通股的贊成票，親自或由受委代表並有權就此投票，並在特別股東大會上投票的股東。

馴化建議：歸化建議的批准需要開曼羣島法律下IXAQ B類普通股持有人的特別決議案，即唯一已發行和已發行的IXAQ B類普通股持有人的贊成票，作為單獨類別的投票，親自或由受委代表並有權在特別股東大會上就此投票。

組織文件建議書-組織文件建議的批准需要開曼羣島法律下的特別決議案，即至少三分之二已發行和已發行IXAQ普通股的持有人的贊成票，他們親自或由受委代表並有權在特別股東大會上就此投票。

股票發行建議：批准股票發行建議需要開曼羣島法律規定的普通決議案，該決議案為大多數已發行和已發行的IXAQ普通股的贊成票，由親自或受委代表代表並有權就此投票，並在特別股東大會上投票。

諮詢組織文件建議-獨立批准諮詢組織文件建議(每項建議均為非約束性投票)需要開曼羣島法律規定的普通決議案，即大多數IXAQ已發行和已發行普通股的贊成票，親身或由受委代表並有權就此投票並在特別股東大會上投票的股東。

24

目錄表

AKOM Pubco股權激勵計劃-提案-AKOM Pubco股權激勵計劃建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案，該決議案是大多數已發行和已發行的IXAQ普通股的贊成票，這些普通股是親自或由受委代表並有權就此投票並在特別股東大會上投票的。

休會建議：批准延期建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即大多數已發行和已發行的IXAQ普通股的贊成票，親自或由受委代表並有權就此投票並在特別股東大會上投票的股東。

保薦人成員中包括IXAQ的每一名董事和高級管理人員，擁有4,002,121股方正股票，並持有6,150,000份私募認股權證。因此，截至本委託書/招股説明書日期，內部人士擁有約[•]已發行和已發行的IXAQ普通股的百分比。因此，持有者的投票[•]普通股將被要求批准企業合併提案、歸化提案、股票發行提案、組織文件提案、諮詢組織文件提案、NTA提案、AKOM Pubco股權激勵計劃提案，以及休會提案，即使所有其他流通股都投票反對這些提案。

一名或多名IXAQ董事的財務和個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或他們認為對IXAQ及其股東最有利的東西與他/她或他們認為對他/她或他們最有利的東西之間，產生利益衝突。此外，IXAQ的管理人員在擬議的交易中擁有可能與您作為股東的利益衝突的利益。請參閲“企業合併提案 - 公司董事、高管及其他人在企業合併中的某些利益”.

一名或多名IXAQ董事的財務和個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或他們認為對IXAQ及其股東最有利的東西與他/她或他們認為對他/她或他們最有利的東西之間，產生利益衝突。此外，IXAQ的管理人員在擬議的交易中擁有可能與您作為股東的利益衝突的利益。請參閲“企業合併提案 - 公司董事、高管及其他人在企業合併中的某些利益”.

25

目錄表

該等受讓人於股東特別大會預定日期前至少兩個營業日採取所需步驟選擇贖回該等股份。

因為內部人士擁有大約[·]已發行和已發行的IXAQ普通股的百分比，並擁有投票權約[·]%的已發行和已發行的IXAQ普通股，內部人士將能夠批准企業合併提議，即使所有其他流通股都投票反對此類提議。

持股人必須在下列日期前按上述方式完成選擇贖回其公開股份的程序[·]，東部時間，On[·](在股東特別大會預定日期前兩個工作日)，以便贖回其公開發行的股份。

我們的權證持有人不應提交與其權證相關的證書。不選擇按比例贖回公眾股份的公眾股東不應提交與其公眾股份有關的證書。

26

目錄表

於歸化後，IXAQ單位、IXAQ A類普通股及IXAQ認股權證的持有人將獲得AKOM Pubco普通股及AKOM Pubco認股權證(視情況而定)的股份，而無需採取任何行動，因此，該等持有人不應提交與其IXAQ單位、IXAQ A類普通股或IXAQ認股權證有關的任何證書(除非該持有人選擇按照上述程序贖回公眾股份)或IXAQ認股權證。

[·]

電話：[·](免費)或

[·]（銀行和經紀人可以打對方付費電話）

電子郵件：[·]

​

27

目錄表

您也可以按照中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關IXAQ的更多信息在那裏您可以找到更多信息“。”如閣下為公眾股份持有人，並有意尋求贖回，閣下須於股東特別大會前將公開股份證書(如有)連同贖回表格(以實物或電子方式)送交轉讓代理，地址如下。持股人必須在下列日期前按上述方式完成選擇贖回其公開股份的程序[·]，東部時間，On[·](在股東特別大會預定日期前兩個工作日)，以便贖回其公開發行的股份。如果您對證明您的地位或投標或交付您的股票(如果有)以及贖回表格有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司

道富街1號，30號^這是地板

紐約，紐約10004

注意：SPAC救贖團隊

電子郵件：space redemtions@Continental entalstock.com

​

​

28

目錄表

委託書/招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，但並不包含對您可能重要的所有信息。為了更好地瞭解將在股東特別大會上審議的建議，包括企業合併建議，無論您是否計劃參加此類會議，我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書(包括附件)，包括“風險因素”。另請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

企業合併的各方

IXAQ

IXAQ是一家於2021年3月1日註冊成立的空白支票公司，作為開曼羣島的豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

IXAQ單位、IXAQ A類普通股和公開認股權證目前在納斯達克上分別以股票代碼“IXAQU”、“IXAQ”和“IXAQW”交易。

IXAQ主要執行辦公室位於英國戴維斯街53號，W1K 5JH。它的電話號碼是+44(0)或(203)908-0450。IXAQ的公司網站地址是Https://www.ixacq.com/.IXAQ網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本委託書/招股説明書，也不被視為本委託書/招股説明書的一部分。

合併子

合併子公司是IXAQ的全資子公司，成立的目的完全是為了實現業務合併。根據合併事項及根據DGCL，Merge Sub將與AERKOMM合併並併入AERKOMM，AERKOMM為尚存實體，併成為IXAQ的全資附屬公司。Merge Sub不擁有任何實質性資產，也不經營任何業務。Merge Sub的主要執行辦公室位於英國戴維斯街53號，W1K 5JH。它的電話號碼是+44(0)或(203)908-0450。

AERKOMM

AERKOMM是一家擁有專有天線和調制解調器的輕資產衞星通信技術公司，致力於提供運營商中立和軟件定義的基礎設施，以便隨時隨地提供關鍵任務的多軌道衞星寬帶連接。

AERKOMM公司的主要執行辦公室位於加利福尼亞州弗裏蒙特弗裏蒙特大道44043號，郵編為94538，電話號碼為+1877-742-3094。AERKOMM的公司網站地址是www.Aerkomm.com。AERKOMM的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用納入本委託書/招股説明書，也不被視為本委託書/招股説明書的一部分。

將在特別股東大會上提交的提案

第一項建議—業務合併建議  

正如本委託書/招股説明書所述，IXAQ要求其股東以普通決議批准並通過合併協議，該協議的副本附在本委託書/招股説明書後，作為附件A。合併協議規定(其中包括)(1)將IXAQ引入特拉華州，以及(2)在歸化後，合併Sub與AERKOMM合併並併入AERKOMM，AERKOMM根據合併協議的條款並受合併協議的條件和DGCL的適用條款的約束，繼續存在，如本委託書/招股説明書中其他部分更全面地描述。在考慮了《公約》中確定和討論的因素後，董事 - 董事會批准企業合併的理由，IXAQ董事會得出結論，業務合併符合

30

目錄表

招股説明書中披露的IPO要求。有關合並協議擬進行的交易的詳細資料，請參閲“企業合併建議書”.

組織結構

2024年3月29日，IXAQ與Merge Sub和AERKOMM訂立合併協議，根據協議，除其他事項外，在歸化後，Merger Sub將與AERKOMM合併，合併Sub的獨立法人地位將終止，而AERKOMM將作為IXAQ的全資子公司繼續存在，IXAQ將更名為“AKOM Inc Inc.”。

IXAQ將於截止日期前至少一個營業日更改註冊管轄權，作為合併的一項條件，IXAQ將按照開曼羣島章程文件、DGCL第388節和公司法第XII部分的規定，通過從開曼羣島的公司登記冊註銷註冊來改變其註冊管轄權，繼續在開曼羣島和特拉華州註冊，以遷移和歸化為特拉華州的一家公司。有關詳細信息，請參閲“本土化提案”.

簡化預組合結構

以下是IXAQ和AERKOMM在合併前的結構簡圖。

​

31

目錄表

簡化後組合結構

下面是IXAQ和AERKOMM合併後的結構的簡化説明，基於下面説明中概述的假設。

合併注意事項

根據合併協議，“合計合併對價”指(I)結束合併對價加(Ii)實際賺取的激勵性合併對價。在業務合併結束時，將發行相當於(A)除以收盤收購價除以(B)除以11.50美元(“收盤合併對價”)所得商數的IXAQ A類普通股。“收盤收購價”是指一個美元金額，等於(A)400,000,000美元減去(B)調整後的結清淨債務金額的50%(50%)，減去(C)任何未支付的AERKOMM交易費用金額，以及(D)與Target的營運資金差異(可能為負數)。“激勵性合併對價”是指IXAQ D類普通股的數量，等於(A)除以激勵性收購價格(B)除以11.50美元所得的商數。“獎勵購買價格”指的是400,000,000美元的50%(50%)的美元金額。

在業務合併結束時，將發行相當於(A)除以收盤收購價除以(B)除以11.50美元(“收盤合併對價”)所得商數的IXAQ A類普通股。“收盤收購價”是指美元金額，等於(A)200,000,000美元減去(B)調整後的收盤淨債務金額減去

32

目錄表

(C)任何未支付的AERKOMM交易費用的金額，加上(D)Target的營運資金差異(可能是負數)。“激勵性合併對價”是指數量為17,391,304股的IXAQ D類普通股。根據截至2023年12月31日的財務報表，收盤時發行的普通股數量將為               。

PIPE投資

IXAQ和AERKOMM已與若干經認可的投資者訂立認購協議(“認購協議”)，規定以私募方式以每股IXAQ普通股11.50美元的價格投資於IXAQ普通股(該等投資合計為“PIPE投資”)，PIPE投資的總金額於本協議日期為3,000萬美元(PIPE投資於任何時間的總金額，“PIPE投資金額”)。

AERKOMM將盡合理最大努力根據管道安排獲得至少65,000,000美元的管道投資(包括根據SAFE協議(定義如下)的投資額)，並將獲得至少45,000,000美元的最低管道投資，減去根據SAFE協議獲得的投資額(“PIPE最低投資額”)，並將按照其中描述的條款完成認購協議預期的交易。

安全的投資

根據合併協議，AERKOMM將按IXAQ和AERKOMM合理商定的形式和實質就未來股權訂立簡單協議(“安全協議”)，某些投資者將以私募方式投資AERKOMM普通股，總金額不少於15,000,000美元(盡合理最大努力在合併協議日期的二十(20)個工作日內獲得5,000,000美元，在合併協議日期的四十(40)個工作日內再獲得5,000,000美元，以及在合併協議日期後六十(60)個工作日內的另一筆5,000,000美元)，這些投資將在IXAQ普通股收盤時以每股11.50美元的價格自動轉換，並根據該等外管局協議和合並協議(此類投資合計為“安全投資”)。截至目前，已累計進行了200萬美元的外管局投資。

對AERKOMM‘s證券的處理

根據合併協議，於生效時間(定義見下文)，每項AERKOMM期權，不論歸屬或未歸屬，將憑藉合併而由IXAQ承擔，並於生效時間成為一項期權(“假設期權”)，按緊接生效時間前適用於每項該等AERKOMM期權的相同條款及條件(包括適用的歸屬、行權及到期條款)購買IXAQ普通股股份。除非(A)受該假設購股權約束的IXAQ普通股的股份數量將等於(X)乘以緊接生效時間前受該AERKOMM期權約束的AERKOMM普通股數量乘以(Y)乘以轉換比率(定義見下文)，向下舍入至最接近的整股，及(B)每股行權價格將等於(1)除以緊接生效時間前可行使該AERKOMM購股權的每股AERKOMM普通股的行使價，除以(2)轉換比率，向上舍入至最接近的整數分；但作為“激勵性股票期權”(定義見守則第422節)的每項AERKOMM期權(A)將根據守則第424節的要求進行調整，以及(B)將以符合守則第409A節的方式進行調整。

根據合併協議，AERKOMM的若干本票(“轉換AERKOMM可換股票據”或“未償還AERKOMM可換股票據”)將繼續未償還，惟該等未償還AERKOMM可換股票據將可按緊接生效日期前適用於該等未償還AERKOMM可換股票據的相同條款及條件轉換為IXAQ普通股股份。受此類未償還AERKOMM可轉換票據限制的IXAQ普通股股票數量將進行公平調整，就像該未償還AERKOMM可轉換票據在生效時被視為轉換AERKOMM可轉換票據一樣。

在交易完成前，AERKOMM將促使某些人士與IXAQ訂立於交易完成時生效的鎖定協議，根據該協議，構成合並總代價的股份將根據鎖定協議中更全面的條款及條件，於完成日期後十二(12)個月內被鎖定，或對於並非AERKOMM董事或高級職員的大股東，鎖定期限視情況而定。

33

目錄表

IXAQ和AERKOMM共同商定(不少於六(6)個月，受鎖定協議中規定在滿足某些條件時解除鎖定的任何條款的約束)。

成交條件

完成須遵守某些習慣條件，其中包括：（i）IXAAC和AERKOMM各自股東批准業務合併以及相關協議和交易;（ii）IXAAC的首次上市申請獲得有條件批准在國家證券交易所上市;（iii）註冊聲明的有效性;（iv）國內化將於截止日期前至少一個工作日完成;（v）AERKOMM、IXAAC和合並子公司交付各自的證書、授權和良好信譽證書;及（vi）AKOM Pubco董事會應根據合併協議的要求任命。有關更多信息，請參閲“業務合併提案-合併協議-關閉條件  ”.

無缺省終止

在某些情況下，IXAQ和AERKOMM可終止合併協議，其中包括，IXAQ或AERKOMM在以下情況下終止合併協議：(I)在2024年10月12日或之前尚未完成交易(前提是如果證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)沒有宣佈註冊聲明和委託書在2024年10月12日或之前生效，外部結束日期將自動延長六(6)個月)；(Ii)如果主管當局將發佈具有禁止合併或使合併非法的效果的命令或法律，該命令或法律是最終的和不可上訴的，則IXAQ或AERKOMM將有權憑其唯一選擇終止合併協議，而不對另一方承擔責任；但是，如果AERKOMM或IXAQ不遵守合併協議的任何規定是該主管當局採取此類行動的主要原因或實質原因，則AERKOMM或IXAQ將無法獲得終止合併協議的權利；(Iii)倘若IXAQ股東大會已舉行(包括其任何續會)並已結束，而IXAQ普通股持有人已妥為投票，而IXAQ股東並未獲得批准，則IXAQ或AERKOMM將有權按其唯一選擇終止合併協議；及(Iv)經IXAQ及AERKOMM雙方同意。

違約時終止合同

在下列情況下，IXAQ可發出書面通知終止合併協議：(I)在截止日期之前的任何時間，如果(X)AERKOMM將違反合併協議中包含的、將在截止日期或之前履行的任何陳述、保證、協議或契諾，而該陳述、保證、協議或契諾已使或將合理地預期不可能滿足某些條件；(Y)若該等違反事項不能在外部截止日期及AERKOMM收到IXAQ書面通知後三十(30)天內糾正或未能糾正，但IXAQ當時並無重大違反其任何陳述、保證、契諾或合併協議所載協議；或(Ii)在AERKOMM股東書面同意截止日期後(如AERKOMM之前未獲AERKOMM股東批准)，IXAQ當時並無重大違反其陳述、保證、契諾或協議。

AERKOMM可在以下情況下以書面通知的方式終止合併協議：(I)IXAQ將違反其中包含的任何契約、協議、陳述和在成交日期或之前履行的保證，這已經或合理地使某些條件不可能得到滿足；以及(Ii)此類違約無法在外部日期和IXAQ收到AERKOMM的書面通知後三十(30)天內糾正或未能糾正，該書面通知合理詳細地描述了此類違約的性質，但前提是AERKOMM當時並未實質性違反其在合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議。

倘若IXAQ根據合併協議第10.2(A)節有效終止合併協議，且在任何該等終止時，AERKOMM不得根據合併協議第10.2(B)節終止合併協議(該終止為“IXAQ有理由終止”)，則AERKOMM將向IXAQ支付一筆終止費，金額為(I)IXAQ可償還終止費用乘以1.5或(Ii)$5,000,000(“因由終止費”)，兩者以較小者為準。原因終止費用將在向AERKOMM提供合理證明(收據或發票副本、計算依據等)後兩(2)個工作日內到期。關於IXAQ可報銷解僱費用數額的計算。如果AERKOMM不能在該期限內以現金支付訴訟終止費，IXAQ將收到實質上等同於AERKOMM現有未償還可轉換債券的可轉換債券，但票面利率提高為每年12%。

34

目錄表

如果合併協議被有效終止(I)由IXAQ根據第10.2(C)節終止，並且在任何此類終止時，AERKOMM不得根據第10.2(B)節終止合併協議，或(Ii)由IXAQ根據第10.2(A)(Ii)節終止，或由AERKOMM根據第10.2(D)節終止，並且在終止後十二(12)個月內，AERKOMM簽訂替代交易，然後，AERKOMM將向IXAQ支付相當於12,000,000美元(“非原因終止費”)的終止費。如果合併協議根據上述第(I)款終止，非因由終止費用將在終止後兩(2)個工作日內支付，而如果合併協議根據前述第(Ii)條終止，非因由終止費將在該替代交易完成後兩(2)個工作日內支付。如果AERKOMM在到期和應付時無法以現金支付非原因終止費，IXAQ將收到實質上等同於AERKOMM現有未償還可轉換債券的可轉換債券，但增強的票面利率為每年12%。

治理

在生效時，IXAQ的董事會將由七(7)至九(9)名董事組成。保薦人將有權在交易結束前指定兩(2)名董事，其中一人將根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)和適用的交易所規則(視情況而定)符合獨立董事的資格，並將擔任第二類董事和(Ii)另一名董事將擔任第三類董事。如果是七(7)名董事董事，AERKOMM將有權指定四(4)名董事；如果是九(9)名董事董事會，AERKOMM將有權指定五(5)名董事；如果是七(7)名董事董事會，則有權指定兩(2)名董事；如果是九(9)名董事董事會，則有權指定三(3)名董事根據證券法和適用的交易所規則(視情況適用)而有資格擔任獨立董事。在交易結束前，保薦人和AERKOMM將共同商定一(1)名董事(如果是七(7)名董事會成員)和兩(2)名董事(如果董事會是九(9)名成員)，根據證券法和適用的交易所規則，這些董事將有資格成為獨立的董事。根據IXAQ公司註冊證書，IXAQ董事會將是一個由三類董事組成的分類董事會，包括(I)一類董事，第一類董事，最初任職至IXAQ股東第一次年會結束後，該任期從閉幕起生效(但任何隨後任職三(3)年的第I類董事)，(Ii)第二類董事，第二類董事，最初任職至IXAQ股東第二屆年會，該任期自結束時起生效(但任何後續第II類董事的任期為三(3)年)，及(Iii)就第三類董事而言，第III類董事的任期至IXAQ股東第三屆年會結束後舉行，該任期自結束時起生效(以及任何後續第III類董事的任期為三(3)年)。在交易結束時或之前，IXAQ將向IXAQ交易結束後董事會的每位成員提供一份慣例的董事賠償協議，該協議的形式和實質內容應為董事們合理接受，並在交易結束時(或如果晚些時候，董事的任命)生效。在過渡期間，IXAQ和AERKOMM將盡最大努力就IXAQ官員的任命達成一致，並安排IXAQ官員的任命在生效時間後立即生效。

有關更多信息，請參閲“企業合併提案 - 合併協議 - 終止”.

相關協議

關於業務合併，IXAQ和AERKOMM已經或打算在截止日期達成多項協議，包括保薦人支持協議、AERKOMM支持協議和A&R註冊權協議。有關每個協議的其他信息，請參閲企業合併提案 - 相關協議”.

提案2 - 馴化提案

如果企業合併建議獲得批准，IXAQ將要求IXAQ B類普通股的持有者通過特別決議批准歸化建議。作為根據合併協議的條款完成業務合併的條件，IXAQ董事會一致批准了本地化建議。如果歸化提案獲得批准，IXAQ將授權將其註冊管轄權從開曼羣島更改為特拉華州。因此，雖然IXAQ目前受《公司法》管轄，但一旦被馴化，AKOM Pubco將受DGCL管轄。開曼羣島公司法和特拉華州公司法之間以及開曼憲法文件和擬議的組織文件之間存在差異。因此，IXAQ鼓勵股東仔細審閲《公司治理與股東權利之比較”.

IXAQ將在截止日期前至少一個工作日，根據合併協議的條款和條件，以繼續在開曼羣島以外的方式從開曼羣島公司登記冊註銷註冊，並

35

目錄表

根據IXAQ的組織文件、經修訂的《特拉華州公司法》第388節和開曼羣島《公司法》(修訂本)第XII部分(“歸化”)，移民到特拉華州並作為特拉華州的一家公司進行本土化。

與歸化有關，而無需任何IXAQ股東採取任何行動：(I)每股當時已發行和已發行的IXAQ A類普通股將自動轉換為一股IXAQ普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)每股當時已發行和已發行的IXAQ B類普通股將自動轉換為一股IXAQ普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)根據IXAQ認股權證協議，每份當時已發行及尚未發行的IXAQ認股權證將自動轉換為一份認股權證，以收購一股IXAQ普通股(“馴化IXAQ認股權證”)，每股面值0.0001美元；及(Iv)屆時已發行及尚未發行的IXAQ單位將分開，並自動轉換為一股IXAQ普通股，每股面值0.0001美元，即一份馴化IXAQ認股權證的一半。

有關更多信息，請參閲“本土化提案”.

提案3 - 股票發行提案

如果業務合併建議和歸化建議均獲得批准，IXAQ的股東也將被要求以普通決議批准股票發行建議，以符合納斯達克上市規則的適用條款。

根據納斯達克上市規則第5635(A)條，如果由於現有或潛在發行普通股，包括根據盈利條款或類似類型的條款發行的股票，或可轉換為或可行使普通股的證券，該等證券不是以現金公開發行的，並且(A)將擁有或將擁有等於或將擁有相當於或超過普通股發行前未償還投票權20%的投票權(或可轉換為或可行使普通股的證券)，則在發行與另一家公司收購相關的證券之前，必須獲得股東批准；或(B)擬發行的普通股數量等於或將等於或將超過該股票或證券發行前已發行普通股數量的20%。

根據納斯達克上市規則第5635(B)條，如果證券的發行或潛在發行將導致發行人控制權的變更，則在發行證券之前必須獲得股東的批准。

根據納斯達克上市規則第5635(D)條，除公開發行外，涉及發行人出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易需經股東批准，交易價格低於(I)緊接具約束力協議簽署前五個交易日普通股收市價或(Ii)普通股緊接簽署前五個交易日平均收市價中較低者。發行的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的數量等於發行前已發行普通股股份的20%或20%以上，或投票權的20%或20%以上。

根據納斯達克上市規則，AKOM Pubco將發行並可能發行的與擬議交易相關的AKOM Pubco普通股總數將超過投票權和AKOM Pubco普通股發行前已發行股票的20%，並可能導致控制權發生變化。因此，IXAQ正在尋求IXAQ股東批准發行與擬議交易相關的AKOM Pubco普通股。

有關更多信息，請參閲“《股票發行方案》”.

提案編號： - 組織文件提案

如業務合併建議、本地化建議及股票發行建議均獲批准，IXAQ將要求其股東以特別決議案批准有關根據公司法以建議的組織文件取代開曼羣島章程文件的組織文件建議。IXAQ董事會一致批准了組織文件提案，並認為該提案對於充分滿足AKOM Pubco在關閉後的需求是必要的。組織文件提案的批准是企業合併完善的條件。

36

目錄表

有關更多信息，請參閲“組織文件提案”.

提案編號： - 諮詢組織文件提案

IXAQ將要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上以普通決議案批准六(6)份獨立的諮詢組織文件建議，這些建議與根據公司法以建議的組織文件取代開曼憲法文件有關。IXAQ董事會一致批准了諮詢組織文件的建議，並認為這些建議對於充分滿足AKOM Pubco在業務合併後的需求是必要的。諮詢組織文件提案的批准不是企業合併完善的條件。

下文簡要概述了諮詢組織文件的每一項提議。這些摘要全文參照擬議組織文件的全文加以限定。

有關更多信息，請參閲“諮詢組織編制了建議書文件”.

提案6 - AKOM Pubco股權激勵計劃提案

如果業務合併建議、歸化建議、股票發行建議和組織文件建議均獲得批准，IXAQ建議其股東以普通決議批准AKOM Pubco股權激勵計劃，該計劃將在交易結束後生效，並將在交易結束後繼續由AKOM Pubco使用。

有關更多信息，請參閲“AKOM Pubco股權激勵計劃提案”.

37

目錄表

提案7 - 休會提案

若根據表列表決，於股東特別大會舉行時並無足夠票數授權IXAQ完成業務合併(因為任何附帶條件的先決條件建議尚未獲批准(包括因任何其他待批准的交叉條件先決條件建議未能通過)，則IXAQ董事會可向股東提交建議，以普通決議案方式批准股東特別大會延期至較後日期，以便在必要時準許進一步徵集及投票委託書。

有關更多信息，請參閲“休會提案”.

臨時股東大會的日期、時間和地點

特別股東大會實際上將於[·]，東部時間，On[·]並將通過網絡直播進行虛擬會議，網址為[·]。就開曼羣島法律和開曼憲法文件而言，特別股東大會的實際地點將在Loeb&Loeb LLP的辦公室，地址為紐約10154公園大道345號。

登記參加特別股東大會

任何股東如欲實際出席股東特別大會，應於以下日期登記參加股東特別大會[·]，位於[·]。要登記參加特別股東大會，請遵循以下説明，以適用於您持有IXAQ普通股的性質：

投票權；記錄日期

IXAQ股東將有權在特別股東大會上投票或直接投票，如果他們在以下時間收盤時擁有IXAQ普通股[·]，這是特別股東大會的創紀錄日期。股東將對在記錄日期收盤時持有的每股IXAQ普通股擁有一票投票權。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。IXAQ認股權證沒有投票權。截至記錄日期收盤時，有[·]IXAQ已發行普通股，其中[·]如果公開發行的股票不是由內部人士持有的。

IXAQ股東的法定人數和投票

法定人數[·]召開有效的股東大會是必要的。將有法定人數出席[·]如有權於股東特別大會上投票的已發行及流通股過半數持有人親自或委派代表出席股東特別大會(包括出席股東特別大會)，則股東可於股東特別大會上投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不會被算作在特別大會上投的一票，否則將不會對開曼羣島法律下的某項提案產生任何影響。

38

目錄表

截至特別股東大會記錄日，[·]IXAQ普通股將被要求達到法定人數。因為贊助商有投票權[·]IXAQ普通股，出席股東特別大會僅限[·]需要額外的普通股才能達到法定人數。

在特別股東大會上提出的提案需要以下投票：

棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不會被算作在特別大會上投的一票，否則將不會對開曼羣島法律下的某項提案產生任何影響。

內部人士已同意投票表決他們所有的IXAQ普通股，贊成在特別股東大會上提出的提議。發起人成員中包括IXAQ的每一名董事和高管，擁有4,002,121股方正股票。(因此，截至本委託書/招股説明書的日期，內部人士擁有大約50%的已發行和已發行的IXAQ普通股。因此，持有者的投票[·]普通股將被要求批准業務合併提案、歸化提案、股票發行提案、組織文件提案、諮詢組織文件提案、NTA提案、AKOM Pubco股權激勵計劃提案，以及休會提案，即使所有其他流通股都投票反對此類提案。

39

目錄表

贖回權

根據開曼憲法文件，如果建議的交易完成，公眾股東可以要求IXAQ贖回其全部或部分公開股票以換取現金。作為公開發行股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

持股人必須在下列日期前按上述方式完成選擇贖回其公開股份的程序[·]，東部時間，On[·](在股東特別大會預定日期前兩個工作日)，以便贖回其公開發行的股份。

公眾股東可以選擇贖回他們持有的全部或部分公眾股票，無論他們是否或如何就企業合併建議投票，也無論他們在記錄日期是否持有公眾股票。IXAQ單位的持有者必須選擇將其持有的IXAQ單位分離為相關的公開股份和公開認股權證，然後才能行使他們對公開股份的贖回權。如果建議的交易沒有完成，公開股份將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果建議的交易完成，如果公眾股東適當行使其贖回其持有的全部或部分公眾股份的權利，並及時將其股票的證書(如果有)與贖回表格一起投標或交付給轉讓代理，IXAQ將以每股價格贖回該等公開股份，現金支付，相當於信託賬户中可供分配給公眾股東的資金的按比例部分，計算日期為建議交易完成前兩個工作日。出於説明的目的，[·]，這將相當於大約$[·]每股已發行及已發行公眾股份。如果公眾股東完全行使其贖回權，那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金，並且不再擁有公開發行的股票。請參閲“IXAQ - 贖回權特別大會有關您希望贖回您的公開股票以換取現金的詳細程序説明，請參閲。

儘管如上所述，未經IXAQ事先同意，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公開發行的股份總數超過15%的公開股份。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股票，那麼在沒有IXAQ事先同意的情況下，任何超過15%的股份都不會被贖回為現金。

公開認股權證持有人將不享有與公開認股權證有關的贖回權。

AKOM Pubco在關閉後的所有權

下表説明瞭AKOM Pubco在完成業務合併後的估計所有權水平，該水平基於公眾股東的不同贖回水平，不包括公眾股東的稀釋影響

40

目錄表

認股權證、私募認股權證、AERKOMM期權和AERKOMM可轉換票據，將由IXAQ在擬議的交易中承擔。

​

攤薄工具

下表顯示了可能的稀釋來源以及非贖回公眾股東在完成業務合併時可能經歷的稀釋程度。為了説明這種稀釋的程度，下表假設所有公開募股和私募配股均被行使，這些配股可以以每股11.50美元的價格對一股普通股以及AERKOMM期權和配股將由IXPQ在擬議交易中承擔。

​

每股價值

下表顯示了在每種贖回情況下，贖回對非贖回IXAAC公眾股東擁有的公眾股每股價值的潛在影響，並詳細列出了每種贖回情況下各種來源的潛在稀釋影響。

​

​

評價權與持不同意見者權利

根據開曼羣島法律或DGCL，IXAQ的股東和IXAQ.s的權證持有人都沒有與擬議的交易或歸化相關的評估權。根據開曼羣島法律，IXAQ的股東在擬議的交易或歸化方面沒有持不同政見者的權利。

41

目錄表

代理徵集

委託書可以通過郵件、電話或親自徵集。IXAQ已與[·]協助徵集委託書。

如果股東授予委託書，如果股東在特別股東大會之前撤銷委託書，仍可以親自投票表決其股票。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來改變其投票，如“IXAQ - 撤銷您的委託書的特別股東大會”.

IXAQ董事、高級職員及其他人士在擬議交易中的利益

當您考慮IXAQ董事會贊成批准企業合併提議的建議時，您應該記住，發起人、IXAQ的董事和高管以及其他人在該提議中擁有不同於IXAQ股東和公共認股權證持有人的利益，或者除了這些利益之外的利益。請參閲“企業合併提案 - 公司董事、高管及其他人在企業合併中的某些利益.”

一名或多名IXAQ董事的財務和個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或他們認為對IXAQ及其股東最有利的東西與他/她或他們認為對他/她或他們最有利的東西之間，產生利益衝突。此外，IXAQ的管理人員在擬議的交易中擁有可能與您作為股東的利益衝突的利益。

發起人以及IXAQ董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能影響了他們確定和選擇AERKOMM作為業務合併目標的動機，完成了與AERKOMM的初步業務合併，並影響了關閉後的業務運營。在考慮IXAQ董事會投票支持該提議的建議時，其股東應考慮這些利益。

監管事項

除了中討論的監管通知和批准外，IXAQ和AERKOMM均不知道完成業務合併所需的任何重大監管批准或行動企業合併提案 - 合併協議 - 成交條件 - 對各方義務的條件“。”目前預計，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或行動。然而，不能保證會獲得任何額外的批准或行動。

證券交易所上市

IXAQ已申請在納斯達克上以建議代碼上市AKOM Pubco普通股和AKOM Pubco認股權證。[·]“和”[·]“，分別在結束時。

根據合併協議的條款，作為結束條件，IXAQ必須促使與業務合併相關的AKOM Pubco普通股獲得批准在納斯達克或其他國家證券交易所上市，但不能保證該上市條件將得到滿足。如不符合該等上市條件，則除非合併協議訂約方豁免上市條件，否則業務合併將不會完成。值得注意的是，在股東特別大會召開時，IXAQ可能尚未收到納斯達克對AKOM Pubco普通股上市的確認，也沒有收到AKOM Pubco普通股完成合並前的批准。因此，您可能會被要求投票批准本委託書/招股説明書中包含的業務合併和其他建議，此外，如果放棄該條件，則可能永遠無法收到此類確認，業務合併仍可能完成，因此AKOM Pubco普通股將不會在任何國家認可的證券交易所上市。

ValueScope，Inc.的意見。

IXAQ董事會聘請ValueScope，Inc.(“ValueScope”)為其財務顧問，就IXAQ董事會就IXAQ A類普通股持有人(就該意見及本摘要而言，保薦人及其聯營公司除外，我們統稱為被排除方)根據合併協議須向證券持有人支付代價的公平性提供意見(並不影響

42

目錄表

除以IXAQ類別持有人(A類普通股)持有人的身份外，任何特定的IXAQ類別持有人(A類普通股)的業務合併。

2024年3月1日，在IXAQ董事會會議上，ValueScope向IXAQ董事會提出了口頭意見，並隨後書面確認，根據所遵循的程序、假設、審查的資格和限制以及ValueScope在準備其意見時考慮的其他事項，截至該日期，從財務角度來看，IXAQ根據合併協議向IXAQ證券持有人支付的對價是公平的。對除被排除方以外的IXAQ A類普通股持有人(不影響業務合併對IXAQ A類普通股持有人以外的任何特定IXAQ A類普通股持有人的任何影響)。

ValueScope於2024年5月13日的書面意見全文附在本委託書/招股説明書後，如下所示附件G。本委託書/招股説明書中對ValueScope的意見摘要在參考ValueScope的書面意見全文時是有保留的。ValueScope的意見僅供IXAQ董事會參考及協助，並不構成有關IXAQ的任何股東就業務合併或任何其他事項應如何投票或採取行動(包括任何贖回權)的建議。

向IXAQ的股東推薦

IXAQ董事會認為，將在特別股東大會上提交的業務合併提案和其他提案最符合IXAQ股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持“批准業務合併提案”、“批准本地化提案”、“批准股票發行提案”、“批准組織文件提案”、“在諮詢基礎上批准每個單獨的諮詢性組織文件提案”、“批准AKOM Pubco股權激勵計劃”提案和“批准休會提案”。如果提交給特別股東大會。

一名或多名IXAQ董事的財務和個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或他們認為對IXAQ及其股東最有利的東西與他/她或他們認為對他/她或他們最有利的東西之間，產生利益衝突。此外，IXAQ的管理人員在擬議的交易中擁有可能與您作為股東的利益衝突的利益。請參閲“企業合併提案 - 公司董事、高管及其他人在企業合併中的某些利益”.

美國聯邦所得税的考慮因素

有關與擬議交易相關的本地化和行使贖回權的某些美國聯邦所得税考慮因素的討論，請參見“美國聯邦所得税的重要考慮因素”.

會計方面的考慮

根據美國公認會計原則(“GAAP”)，這項業務合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，IXAQ在財務報告中將被視為“被收購”的公司。因此，業務合併將被視為等同於AERKOMM為IXAQ的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。IXAQ的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。

彙總風險因素

IXAQ認為，向證券持有人傳達其預期非常重要。然而，未來可能會發生IXAQ和AERKOMM都無法準確預測或控制的事件。本委託書/招股説明書中題為“風險因素本委託書/招股説明書中討論的其他警示語言提供了某些風險、不確定性和事件的例子，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與IXAQ或AERKOMM在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同。以下所述僅是與我們證券投資相關的某些主要風險的摘要。您應仔細考慮以下關於風險的討論，以及本委託書/招股説明書中其他部分所包含的風險的討論，包括“風險因素。”

43

目錄表

與AERKOMM業務相關的風險

與我們當前和未來業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下幾點：

44

目錄表

與AERKOMM的行業相關的風險

與我們的行業相關的風險和不確定因素包括但不限於以下幾點：

與AERKOMM的技術和知識產權相關的風險

與我們的技術和知識產權相關的風險和不確定性包括但不限於：

​

45

目錄表

證券市場價格與股利

IXAQ單位、IXAQ普通股和認股權證的市場價格

市場價格和股票交易符號

IXAQ單位、IXAQ A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克上交易，代碼為“IXAQU”、“IXAQ”和“IXAQW”。IXAQ單位於2021年10月7日開始公開交易，IXAQ A類普通股和公募認股權證於2021年11月29日開始公開交易。

2024年3月28日，也就是公開宣佈擬議交易的最後一個交易日，IXAQ單位、IXAQ A類普通股和公募認股權證分別收於10.04美元、11.20美元和0.08美元。截至2024年5月10日，即本委託書/招股説明書提交日期前的最後一個交易日，IXAQ單位、IXAQ A類普通股和公共認股權證的收盤價分別為10.04美元、11.31美元和0.08美元。

IXAQ單位、IXAQ A類普通股和公開認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。IXAQ證券的市場價格在收盤前的任何時候都可能發生變化。這裏不提供IXAQ B類普通股的市場價格信息，因為IXAQ B類普通股沒有既定的公開交易市場。

持有者

截至記錄日期，有[·]IXAQ單位的記錄持有者，[·]公開股份記錄持有人，[·]方正股份及方正股份紀錄持有人[·]IXAQ認股權證的記錄持有人。登記持有人的數目並不包括由銀行、經紀商及其他金融機構登記持有其IXAQ單位、公開股份及公開認股權證的“街頭名號”持有人或實益持有人。

IXAQ證券的分紅

到目前為止，IXAQ尚未就IXAQ普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將由AKOM Pubco董事會在此時酌情決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

AERKOMM

AKOM Pubco證券的市場價格

沒有提供關於AKOM Pubco的歷史市場價格信息，因為AKOM Pubco的證券沒有公開市場。有關AKOM Pubco的流動資金和資本資源的信息，請參閲AERKOMM管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 - 流動性和資本來源.”

AKOM Pubco在企業合併後的股利政策

AKOM Pubco不打算在業務合併完成後支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將由AKOM Pubco董事會在此時酌情決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

​

​

46

目錄表

風險因素

股東在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書所述建議之前，應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包括的所有其他信息，包括財務報表和財務報表附註。以下某些風險因素適用於AERKOMM的業務和運營，也將適用於業務合併完成後AKOM Pubco的業務和運營。如果實際發生以下任何風險，可能會對AERKOMM或AKOM Pubco的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，並可能對業務合併後其普通股的交易價格產生不利影響。此“風險因素”部分中描述的風險也可能是不正確的或可能發生變化。如果AERKOMM或AKOM Pubco計劃的風險和不確定性是不正確或不完整的，或者如果AERKOMM或AKOM Pubco未能充分了解和成功管理這些風險，這種失敗可能會對AKOM Pubco在業務合併後的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。下列風險應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。

除文意另有所指外，本節所指的“AERKOMM”、“我們”及“本公司”均指在業務合併前AERKOMM的業務及營運，以及AKOM Pubco因AKOM Pubco在業務合併後擁有AERKOMM的業務而直接或間接受AERKOMM影響的業務及營運。

與AERKOMM的商業和行業相關的風險

我們依賴於製造關係和廣泛的供應商，其中一些供應商為我們提供來源有限的零部件，這些關係的中斷可能會損害我們的客户關係或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

雖然我們產品的大部分組件都可以從多個供應商處獲得，但我們有幾個單一來源的供應商關係，要麼是因為沒有替代來源，要麼是因為這種關係對我們有利。此外，近年來，由於一系列因素，全球供應鏈經歷了壓力。不能保證我們的供應商能夠及時滿足我們未來對產品和組件的要求。此外，我們需要的許多部件的可用性在一定程度上取決於我們向供應商提供對我們未來需求的準確預測的能力。延遲或收入損失可能由我們無法控制的其他因素造成，包括組件供應商延遲交付，或不可抗力事件。銷售我們的產品和服務可能需要潛在客户和最終用户對資本和其他資源的重大技術評估和承諾，以及經常與最終用户部署新技術和測試和接受新技術的內部程序相關的延誤。由於這些和其他原因，與我們的某些產品相關的銷售週期通常很長，並受到許多重大風險的影響，例如終端用户的內部採購審查以及購買資金的可用性，這些都是我們無法控制的。雖然我們相信我們有強大的競爭基礎，但我們的戰略是否會吸引客户或產生成功所需的收入還不確定。某些潛在客户受到新冠肺炎疫情和由此引發的全球經濟衰退的不利影響。未來任何經濟放緩都可能阻礙我們贏得和留住客户的能力。

我們已經並預計會遇到來自其他解決方案提供商的競爭，其中一些提供商可能擁有比我們更多的資源。

我們已經並預計會遇到來自其他解決方案提供商的競爭，其中一些提供商可能擁有比我們更多的資源。我們在這種商業模式上是否成功取決於許多因素，包括：

47

目錄表

我們進行的任何收購都可能擾亂我們的業務，並嚴重損害我們的財務狀況。

我們不時會考慮收購業務、產品或技術。如果未來發生任何收購，我們可能會發行股票，稀釋我們目前股東的持股比例，產生額外的債務，承擔債務或導致大規模和立即的註銷。

我們經營任何被收購的業務也涉及許多風險，包括但不限於：

我們不能保證我們能夠成功地整合我們已經收購或未來可能收購的任何業務、產品、技術或人員。任何此類整合失敗都可能擾亂我們的業務，並對我們的綜合財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能不時就擬議的收購進行談判，但不能或不願完成正在考慮的收購。這可能會大大分散管理層的注意力，併為我們帶來自付費用。我們還可能因為任何已完成或未完成的收購而面臨訴訟。

與經濟和市場狀況有關的風險

我們的業務和經營業績受到全球商業環境和經濟狀況的影響，包括利率、消費信貸狀況、消費者債務水平、消費者信心、通貨膨脹率、失業率、能源成本、地緣政治問題等宏觀經濟因素的變化。

我們的綜合經營業績和財務狀況可能會受到全球經濟狀況和信貸緊縮的不利影響。如果全球經濟狀況大幅下滑，這些情況可能會使我們的客户和供應商難以或不可能準確預測和規劃未來的業務活動，從而可能導致他們放緩或暫停在產品和服務上的支出。我們的客户或供應商可能會發現很難及時獲得足夠的信用或為現有信用提供服務，這可能會導致他們處理或向我們下訂單、向我們交付庫存或服務的能力受到損害，或者在客户的情況下及時向我們支付以前購買的款項。如果發生這種情況，我們的收入可能會減少，從而對我們的運營結果產生負面影響。此外，我們可能被迫增加信貸損失準備金，我們的未償還銷售天數可能會增加，這將對我們的現金狀況、流動性和財務狀況產生負面影響。如果我們承擔了債務，我們可能無法遵守金融契約或償還債務。在利率迅速上升的當前環境下，這些與信貸和債務相關的風險對與我們有業務往來的各方和我們自己來説更加明顯，特別是如果利率在較長一段時間內保持在較高水平的話。我們既無法預測經濟衰退的時間或持續時間，也無法預測經濟衰退的發生。任何低迷都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

48

目錄表

我們的商業航空部門同樣依賴於我們的客户和潛在客户(主要是商業航空公司)的經濟健康狀況和意願，以做出並遵守購買我們產品和服務的資本和財務承諾。

在全球經濟增長放緩或衰退期間，我們的客户或主要供應商可能會遇到業務惡化、現金流短缺、難以獲得融資或破產的情況。現有或潛在客户可能會減少或推遲支出，以應對信貸收緊、消費者需求減少、負面金融消息或收入或資產價值下降，這可能會對我們的產品和服務的需求產生實質性的負面影響。例如，在新冠肺炎疫情期間，由於全球航空旅行的嚴重下降，我們商業航空公司客户的業務和財務狀況受到了實質性影響。此外，當前的供應鏈和勞動力市場挑戰以及通脹壓力已經並可能繼續對我們的業績以及我們的供應商和客户的業績產生負面影響。此外，自然災害(包括氣候變化引起的災害)、政治不穩定、內亂、恐怖主義活動、戰爭行為以及新冠肺炎大流行或流行病等公共衞生問題可能會擾亂全球供應，推高全球價格，進而可能對世界和美國經濟產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能導致對我們產品和服務的需求減少以及定價壓力，這可能會減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，美國信貸和資本市場不時出現嚴重的混亂和流動性中斷。信貸或資本市場的不確定性或波動性可能會對我們獲得額外債務或股權融資的能力產生負面影響，或者以有利的條件或根本不影響我們未來為現有債務進行再融資的能力。這些風險中的任何一項都可能削弱我們為運營提供資金的能力或限制我們擴大業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

不包括來自附屬公司的2019年第二季度和2021年第二季度的非經常性收入，自我們開展業務以來，我們在每個季度都發生了運營虧損，並可能繼續發生季度運營虧損，這可能會對我們公司的價值產生負面影響。

不包括我們在2021年和2019財年第二季度從附屬公司和一家非附屬公司獲得的非經常性收入，我們自2014年成立以來一直出現運營虧損，未來我們可能無法產生足夠的收入來產生運營收入。我們還預計未來我們的成本將大幅增加，這可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。我們預計將繼續投入大量的財務和其他資源，以持續發展和未來擴大我們的業務。這些費用的數額和時間受許多變數的影響，這類舉措可能需要額外的資金。此外，我們可能會因追求下一代衞星通信技術或其他新技術(如玻璃天線)而產生鉅額成本。就我們的增長而言，重要的變量可能包括與銷售和營銷活動以及行政支持職能相關的成本、政府國防支出、向航空公司提供的設備補貼，以及與在國際商業航空市場運營相關的額外法律和監管費用。此外，我們預計與上市公司相關的額外一般和行政費用，包括法律和會計費用。我們的投資可能不會給我們的業務帶來收入或增長。如果我們不能發展我們的整體業務和創造收入，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們公司正處於發展階段，經營歷史有限，這可能會給評估我們目前的業務和預測我們未來的業績帶來困難。

我們的公司和我們的核心業務正處於發展階段，我們繼續面臨與新的和未經證實的業務相關的所有風險和不確定性。我們業務的有限經營歷史可能會使我們很難準確地評估業務並預測其未來的業績。對我們當前業務的任何評估，以及我們或您對我們未來成功或生存能力的預測，可能都不會像我們有更長的運營歷史時那樣準確。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，隨着我們擴大業務規模和增加服務部署，我們市場機會的規模和性質將發生變化。如果我們不成功應對上述任何風險，我們的業務都將受到損害。

我們預計，我們最初的所有收入都將依賴於少數幾個關鍵客户。

我們近期和未來的業務將在很大程度上取決於我們與幾個關鍵客户的關係。不能保證我們將能夠保持與這些客户的關係。如果我們無法維持和更新與這些客户的關係，或者如果我們的安排被修改，使經濟條件對我們變得不那麼有利，那麼我們的業務將受到實質性的不利影響。

49

目錄表

我們競爭的市場競爭激烈，我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源

我們競爭的市場競爭激烈，競爭正在加劇。此外，由於我們經營的市場不斷髮展，以快速的技術變化為特徵，我們很難預測是否、何時以及由誰將新的競爭技術、產品或服務引入我們的市場。目前，我們在每個細分市場都面臨着激烈的競爭。我們的許多競爭對手擁有顯著的競爭優勢，包括強大的客户關係、更多的合規經驗、更多的財務和管理資源以及我們無法獲得的技術。我們的許多競爭對手也比我們大得多，可能比我們擁有更廣泛的工程、製造和營銷能力。因此，這些競爭對手可能能夠更快地適應不斷變化的技術或市場條件，或者能夠將更多的資源投入到產品的開發、推廣和銷售中。我們在每個細分市場的競爭能力也可能受到我們資本資源的限制以及我們投資維持和擴大市場份額的能力的不利影響。

我們對美國政府和外國政府合同和審批的預期依賴使我們面臨重大風險

我們預計，未來我們的國防部門將佔我們總收入的很大一部分，很可能包括美國政府和外國政府，特別是****的申請。因此，我們與美國政府或相關外國政府關係的任何重大破壞或惡化都將大大減少我們的收入。美國政府和外國政府的業務使我們面臨各種風險，包括：

50

目錄表

我們必須遵守與美國政府和外國政府合同的授予、管理和履行有關的法律和法規，並受其影響。政府合同法律和法規影響我們與客户開展業務的方式，在某些情況下，還會增加我們的業務成本，包括建立合規程序。違反特定法律法規可能會導致罰款和處罰，終止我們的合同或禁止投標合同。我們計劃交付的幾乎所有潛在的美國政府或外國政府積壓訂單都可以在美國政府或外國政府方便的時候終止，因為我們與美國政府或外國政府的潛在合同通常會規定，訂單可以終止，但處罰有限或不受處罰。如果我們無法應對上述任何風險，或者如果我們失去了對美國政府或外國政府的全部或大部分銷售，這可能會對我們的業務造成實質性損害，並損害我們普通股的價值。

美國政府或外國政府項目的資金取決於國會撥款，或每個國家的類似機制。在美國，國會通常在財政年度的基礎上撥款，儘管一個計劃可能會延長幾個財政年度。外國政府可能會以大同小異或大同小異的方式挪用資金。因此，項目最初往往只有部分資金，只有在國會或相關外國政府機構進一步撥款時，才會承諾提供額外資金。

我們在努力開發目前正在開發的新產品和服務並將其貨幣化的努力中可能不會成功，包括在我們已經獲得許可或打算獲得許可的某些地區進行衞星帶寬的增值轉售，我們的多軌道通用衞星通信終端(其整合了平板天線(FPA)或帶有硬件和軟件定義的調制解調器的電子轉向陣列(ESA)，用於載人和無人航天和國防平臺的通信系統，用於載人和無人航天和國防平臺的系統集成，我們專有的完全主導的玻璃半導體天線(也稱為“FGSA”)，分佈式內容交付網絡(“CDN”)，分佈式計算或網狀計算應用程序以及空中娛樂和連接服務；

為了滿足我們未來客户和合作夥伴不斷變化的需求，我們必須繼續開發符合這些需求的新產品和服務。我們能否實現支持我們產品的好處並使用這些應用程序，包括以有利可圖的價格點將我們的服務貨幣化，在一定程度上取決於不同的潛在客户對此類應用程序的採用和使用，這些潛在客户包括軍隊、政府、國防承包商、航空公司、其他飛機運營商和航空行業的其他公司，如飛機設備供應商、移動網絡運營商、其他電信服務運營商和電信行業的其他公司，如通信設備供應商，我們不能確定上述潛在客户是否會在短期內或根本不採用此類產品。我們亦預期將繼續依賴第三方營運及維護衞星及衞星星座，以向我們的潛在客户提供帶寬，我們不能肯定該等衞星或衞星星座是否有能力滿足我們潛在客户的需求所需的服務水平要求、服務質素期望或服務可靠性指標。如果我們不能成功地開發新產品和服務並將其貨幣化，包括我們面向運營的通信服務，我們未來的業務前景、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

我們開發和實施我們的半導體玻璃天線，雖然有望在性能和成本效益方面提供顯著優勢，但也帶來了額外的風險。這項技術涉及高度專業化和新穎的製造工藝，可能會遇到操作障礙、高於預期的生產成本或在擴大生產以滿足市場需求方面的延遲。此外，我們的半導體玻璃天線對專有技術和材料的依賴可能會限制快速適應不斷變化的行業標準或新興的競爭技術。鑑於航空航天和電信領域技術的快速發展，我們新開發的技術可能會比預期更快地過時，或無法獲得足夠的市場接受度，從而對我們的競爭地位和財務業績產生負面影響。

51

目錄表

我們的半導體玻璃天線技術還沒有商業化，也沒有針對我們公司所瞄準的市場廣泛應用或開發。

作為一項新興技術，我們的半導體玻璃天線尚未在不同的市場應用中經過廣泛的現場測試，這對於建立其在現實世界場景中的生存能力和可靠性至關重要。我們的半導體玻璃天線在工作環境中未經驗證的性質，特別是在空間和衞星通信領域 - 這一領域對精度和耐用性的要求非常高， - 存在重大風險。在沒有既定的性能數據和市場認可的情況下，我們的半導體玻璃天線滿足衞星運營商和其他電信利益相關者的特定需求的潛力仍然不確定。這種未經檢驗的狀態可能會推遲採用，並影響我們吸引成功進入市場和擴大規模所必需的合作伙伴和客户的能力。

我們無法準確預測我們的半導體玻璃天線技術在新興市場的未來收入或盈利能力。

先進衞星通信技術的市場正在迅速發展。作為一個快速發展的行業的典型，對我們的半導體玻璃天線等新開發技術的需求和市場接受度受到高度不確定性的影響。此外，由於衞星天線技術的市場正在發展，因此很難預測這個市場未來的增長率(如果有的話)和規模。由於我們半導體玻璃天線的發展歷史有限，以及我們預計將參與競爭的市場的新興性質，我們無法準確預測我們可能通過營銷我們的半導體玻璃天線技術而產生的任何收入或我們的盈利能力。我們半導體玻璃天線產品的市場和我們的技術能否長期被接受是不確定的，我們吸引和留住具有行業專業知識的合格人員的能力也不確定，特別是在工程、銷售和營銷方面。如果我們的半導體玻璃天線沒有成功地產生收入，我們可能需要適當調整支出以彌補任何意外的收入缺口，或者減少我們的運營費用，導致我們放棄潛在的創收活動。

我們可能在新產品和服務的開發和貨幣化方面面臨挑戰，特別是與我們的通用終端相關的產品和服務。

為了滿足目標客户不斷變化的需求，我們必須不斷創新，推出迎合他們需求的新產品。然而，這些產品的成功採用和使用取決於我們目標客户的興趣和接受度。不能保證他們會在不久的將來接受我們的產品，或者根本不會。

此外，隨着我們努力提供全面、高效的多軌道寬帶連接，我們可能需要與第三方開發商或技術提供商合作，以增強我們的產品和服務，並確保與我們潛在合作伙伴的衞星和地面基礎設施兼容。然而，在滿足我們潛在客户的獨特需求方面，這些技術合作的無縫集成和有效性存在不確定性。

如果我們在有效開發新產品和服務並將其貨幣化方面遇到障礙，特別是與我們的通用終端有關的新產品和服務，它可能會嚴重影響我們的業務前景、財務業績和在市場上的整體成功。

我們可能無法與現有和潛在的衞星和衞星星座合作伙伴發展業務，也無法成功地與衞星和衞星星座合作伙伴談判達成協議，目前我們不轉售或以其他方式分銷其帶寬和服務；

目前，我們現有或潛在的主要衞星合作伙伴包括SES(包括SES Space&Defense)、Viasat Inc.、Intelsat SA、Eutelsat Group(包括Eutelsat Communications、Eutelsat SA和Eutelsat OneWeb)、Rivada Space Networks、Astranis Space Technologies Corp.和Telesat Corp.，但我們的目標是擁有提供到任何和所有衞星和星座的鏈接的技術能力，這取決於未來可能的商業協議。我們目前正在與我們的某些現有或潛在的衞星合作伙伴進行或計劃、討論或談判，以作為其服務在某些國家和地區的增值經銷商，但尚未簽訂任何此類增值經銷商協議。

自2022年以來，我們已經從SES獲得了終端設備和衞星連接及相關服務，並根據與我們的開發客户的保密協議參與了與SES的演示和測試

52

目錄表

與未來的衞星夥伴進行談判需要大量的時間、精力和資源。與衞星運營商達成最終協議所需的時間是不可預測的，可能會導致我們每個季度的運營業績不同。我們可能最終在談判中失敗，任何此類失敗都可能損害我們的運營結果，原因包括轉移了我們的重點和資源，以及尋求這些機會的實際成本和機會成本。如果與現有或未來潛在衞星合作伙伴的任何談判都不成功，或任何新協議包含對我們不太有利的條款，我們的增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能無法與我們現有和潛在的航空航天和國防合作伙伴發展業務，也可能無法成功地與我們目前沒有向其提供技術或服務的航空航天和國防合作伙伴談判協議；

我們主要的潛在航空航天和防務合作伙伴包括Kratos Defense、Lockheed Martin、Anduil、Shield.AI、波音防務、空客防務、諾斯羅普·格魯曼、通用原子和RTX等主承包商，儘管我們還沒有與這些主承包商作為合資夥伴、導師-門生合作伙伴、分包商、供應商或系統集成商的具有約束力的協議。我們目前正在與我們的某些潛在航空航天和防務合作伙伴進行談判，共同簽訂具有約束力的合同。目前，我們還擁有一些潛在的航空航天國防客户，包括軍隊和政府，根據自2023年以來與我們的開發客户達成的保密協議，提供我們的產品和服務以滿足他們的機密計劃和任務。與潛在的航空航天防務合作伙伴和潛在客户進行談判需要大量的時間、精力和資源。與航空航天軍工主承包商或軍事客户達成最終協議所需的時間是不可預測的，可能會導致我們每個季度的運營業績不同。我們可能最終在談判中失敗，任何此類失敗都可能損害我們的運營結果，原因包括轉移了我們的重點和資源，以及尋求這些機會的實際成本和機會成本。如果與目前或未來潛在的航空航天防務合作伙伴或客户進行的任何談判都不成功，或者任何新協議包含對我們不太有利的條款，我們的增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能無法與目前的航空公司合作伙伴發展業務，也可能無法成功地與航空公司和其他合作伙伴談判協議，也無法發展我們的額外業務。

目前，我們唯一的航空合作伙伴是總部位於奧地利的私人飛機運營商MJet GmbH、總部位於香港的香港航空公司MJet、香港航空有限公司和總部位於越南的VietJet航空股份有限公司或VietJet，儘管根據我們與這些公司的協議，我們尚未開始向這些公司提供具有相關帶寬服務的通用航空終端或我們為航空公司提供的分佈式內容系統。我們目前正在與某些其他航空公司合作伙伴進行深入談判或討論，以便在他們機隊中的更多飛機上提供我們的產品和服務。我們不能保證這些努力會成功。與潛在航空公司合作伙伴的談判需要大量的時間、精力和資源。與航空公司達成最終協議所需的時間是不可預測的，可能會導致我們每個季度的運營業績不同。我們可能最終在談判中失敗，任何此類失敗都可能損害我們的運營結果，原因包括轉移了我們的重點和資源，以及尋求這些機會的實際成本和機會成本。此外，未來任何協議的條款，可能與我們與香港航空公司現有協議所包括的條款有很大不同。如果與現有或未來潛在航空公司合作伙伴的任何談判都不成功，或者任何新協議包含對我們不太有利的條款，我們的增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能無法成功地與潛在的民用電信合作伙伴就我們的回程解決方案談判協議，也無法發展這項額外的業務。

不同國家/地區對網絡彈性的認識和緊迫感不同，將直接影響我們移動回程業務的增長。網絡彈性是指網絡承受意外中斷並從意外中斷中恢復的能力，從而確保服務不中斷並最大限度地減少停機時間。然而，由於地理位置、基礎設施穩定性和以前的網絡故障經驗等不同因素，各國對網絡恢復能力的重視程度可能會有所不同。

在對網絡彈性有高度認識和緊迫感的國家，對強大的移動回程解決方案的需求更大。這些地區的客户優先考慮其網絡的可靠性和彈性，推動採用可提供內置宂餘、故障轉移機制和高效災難恢復功能的移動回程技術。

相反，在網絡彈性不是主要問題或意識有限的地區，對高級衞星移動回程解決方案的需求可能相對較低。

53

目錄表

我們依賴航空公司合作伙伴來接觸我們的客户。我們預計，這些客户未來為我們提供的服務所支付的費用將佔我們最初收入的大部分(如果不是全部)。

根據我們與MJet、香港航空公司和VietJet的現有合同，我們將提供我們的設備，以便在這些航空公司運營的飛機的一部分上安裝，並向乘客提供服務。我們預計未來將與其他航空公司簽訂類似的合同，但不能保證我們會成功地與其他航空公司合作伙伴簽約。我們預計在2025年的某個時候在香港航空公司和VietJet上成功安裝我們的Aerkomm AirCinema立方體，以及在2025年第四季度和2026年第一季度分別在MJet和香港航空公司上成功安裝我們的Aerkomm K++系統，加上每月的帶寬費用，一旦我們開始我們的服務，我們預計商業航空的初始收入將佔到我們預計的收入的很大一部分。截至本報告日期，我們還沒有任何來自設備銷售和安裝的收入。我們的增長將取決於我們是否有能力在航空公司合作伙伴的飛機上安裝我們的設備，以及在已安裝的飛機上更多地使用我們的服務。這些合同下的任何安裝延遲都可能對我們擴大用户基礎和收入的能力產生負面影響。

我們將依賴回程合作伙伴來接觸我們未來的客户。我們預計，這些客户未來為我們提供的服務所支付的費用將佔我們收入的5%。

截至本報告日期，我們尚未從移動回程業務的設備銷售和安裝中獲得任何收入。我們的增長將取決於我們在4G/5G移動基站上安裝設備的能力。安裝方面的任何延誤都可能對我們擴大用户基礎和收入的能力產生負面影響。

未能保持客户對我們的設備或服務的滿意度可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。

我們與我們當前和未來的開發和商業化合作夥伴的關係對我們業務的增長和持續成功至關重要。如果合作伙伴出於任何原因對我們的設備或我們的服務不滿意，他們可能會減少向其客户共同營銷我們的服務的努力，這可能會導致使用率降低和收入減少，這反過來又可能使我們的合作伙伴有權終止與我們的合同。此外，航空公司出於任何原因對我們的不滿，包括延遲獲得認證或安裝我們的設備，可能會對我們將我們的服務擴展到更多商業化合作夥伴的能力產生負面影響，或者導致我們要求損害賠償，這可能是實質性的，或者是我們與航空公司合作伙伴現有或潛在合同下的解約權。

未能保持回程客户對我們的設備或服務的滿意度可能會對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的移動回程解決方案無法有效確保網絡彈性，客户可能會轉向競爭對手的產品。這將對我們的收入和運營產生直接影響。

對於尋求移動回程解決方案的客户來説，網絡彈性是一項關鍵要求。回程客户將依賴我們的服務來維護強大可靠的網絡基礎設施，該基礎設施將能夠承受中斷並確保不間斷連接。如果我們的解決方案在網絡彈性方面達不到他們的期望，客户可能會認為這對他們的運營構成風險，並尋求替代方案。

我們可能會在未來的運營地區遇到網絡容量限制，我們預計容量需求將會增加，未來我們可能會在國際上遇到容量限制。如果我們無法成功實施計劃或未來的技術增強以增加我們的網絡容量，或者我們的航空公司合作伙伴不同意此類增強，我們獲得和維持足夠網絡容量的能力以及我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

所有無線連接服務提供商，包括所有空中連接服務提供商，其提供連接服務的能力都面臨一定的限制，包括由於無線服務消費的擴大以及文件下載和流媒體內容等更高帶寬使用的日益普遍而導致的容量限制不斷升級。我們業務的成功取決於我們能否在飛行過程中提供足夠的帶寬來滿足客户需求。我們可能會發現很難提供足夠的帶寬。

54

目錄表

隨着4G/5G移動回程的實施，基站數量不斷增加，預示着用户基礎的不斷擴大。然而，當網絡容量達到其初始設計門檻時，如果我們不能及時開發新技術來增加容量，滿足客户需求，這樣的故障將對我們的業務產生負面影響。

如果我們不能開發和引入能夠擴展網絡容量的新技術，客户可能會遇到擁塞、數據速度慢和服務質量差的情況。這可能會導致客户不滿、流失，並對我們的業務產生負面影響。

隨着高速內容分發需求的持續增長，未來CDN業務面臨網絡容量受限的風險。如果我們無法有效地擴展網絡基礎設施以滿足不斷增長的容量需求，這種故障可能會導致性能下降、內容交付速度變慢以及潛在的客户不滿。為了降低這一風險，我們需要不斷投資於擴展網絡容量和實施先進技術，以確保最佳性能和可擴展性。如果做不到這一點，可能會對我們的競爭力和市場地位造成不利影響。

對衞星帶寬的需求可能會減少或發展得比我們預期的更慢。我們不能肯定地預測國際衞星帶寬市場的總體發展或市場對我們的產品和服務的普遍接受程度。

我們已投入大量資源，為衞星帶寬服務提供增值轉售服務，這是我們增長策略的一部分。我們面臨的風險是，美國和國際市場的衞星帶寬服務可能會減少或發展得比我們目前預期的更慢或不同，或者我們的服務可能無法獲得市場的廣泛接受。我們可能無法向足夠多的客户成功且經濟高效地營銷和銷售我們的服務。

我們的業務依賴於基於衞星的寬帶連接的持續激增，這是我們潛在客户的關鍵業務或計劃需求。對衞星寬帶互聯網接入服務的需求增長還部分取決於載人和無人機載、海上和陸基車輛和平臺的持續和增加使用，以及這些平臺和車輛上數據密集型應用的演變速度。如果衞星帶寬不再是載人和無人平臺的關鍵特徵，如果衞星帶寬在載人和無人平臺上的整合速度下降或慢於預期，或者如果支持衞星帶寬的設備或相關應用的使用減少或增長慢於預期，我們的服務市場可能會大幅減少。

來自多家公司的競爭，以及其他市場力量，可能會導致降價、收入減少和市場份額損失，並可能損害我們的運營結果。

我們面臨着來自基於衞星的寬帶服務提供商的激烈競爭，其中包括飛行中的互聯網和直播電視服務。來自這些供應商的競爭在過去和未來都會對我們維持或獲得市場份額的能力產生不利影響。

我們的大多數競爭對手都是規模更大、更加多元化的公司，擁有更多的財務、營銷、生產和研發資源。因此，它們可能能夠更好地抵禦週期性經濟衰退的影響，或者可能為客户提供更廣泛的產品線。此外，如果不是我們航空公司合作伙伴的商業航空公司提供的競爭機上連接服務在更多飛機上可用，或者與我們的服務相比提供更高的質量或可靠性，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。競爭可能會增加我們的銷售和營銷費用以及相關的客户獲取成本。我們可能沒有財力、技術專長或營銷和支持能力來繼續成功競爭。如果不能有效應對現有和新的競爭對手，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

來自內容交付和邊緣計算行業的多家公司的競爭以及市場動態可能會導致價格壓力、收入減少和潛在的市場份額損失，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。

我們在競爭激烈的環境中運營，其他內容交付解決方案和邊緣計算服務提供商提供的產品和服務與我們打算推出的產品和服務類似。這些競爭對手可能擁有更大的財力、成熟的客户基礎，以及廣泛的營銷和研發能力。競爭加劇可能導致降價，這可能會影響我們的盈利能力和創收。此外，如果與我們計劃的CDN服務相比，競爭對手的解決方案提供了更強的功能、性能或可靠性，這可能會對我們的市場地位和客户採用率產生負面影響。

55

目錄表

為了保持競爭優勢，我們必須不斷投資於創新、技術進步和營銷努力，使自己從競爭對手中脱穎而出。未能有效應對競爭壓力、預測市場趨勢並適應不斷變化的客户需求，可能會限制我們的增長潛力和財務業績。

衞星帶寬的價格可能會下降或發展得比我們預期的更慢。

如上所述，由於我們的潛在合作伙伴和潛在競爭對手最近和預期將衞星和星座擴散到低軌、中軌、地球同步軌道和高軌軌道，衞星帶寬的供應有所增加。因此，如果市場上出售了大量的衞星帶寬而沒有相應的需求，我們就面臨着固有的風險，即衞星帶寬的價格可能會下降或發展得比我們預期的更慢，或者比我們潛在合作伙伴的預期更慢。由於我們的目標是成為衞星帶寬的分銷合作伙伴或增值經銷商，一旦衞星帶寬的價格下降或發展速度慢於我們的預期，我們未來可能產生的潛在收入可能會減少，這可能會對我們的增長前景產生重大不利影響。

我們可能無法從娛樂服務中獲得收入。

我們目前正在開發一系列機上娛樂和連接服務產品，以提供給我們未來的客户。我們計劃向我們的客户提供一系列服務，但不能保證我們最終能夠推出任何服務。此外，我們計劃從我們的視頻點播和其他機上娛樂服務中產生收入流。如果我們無法從我們的服務中獲得收入，或者如果其他娛樂服務最終沒有發展，我們的增長和財務前景將受到實質性的不利影響。

我們業務的未來增長前景部分取決於銷售設備和帶寬的收入、廣告費以及乘客購買商品和服務(包括視頻和媒體服務)的電子商務收入分享安排。我們從這些服務產品中創造收入的能力取決於：

如果我們不能成功地從我們的服務產品中創造收入，這種失敗可能會對我們的增長前景產生實質性的不利影響。

我們在拓展國際業務方面可能不會成功。

我們發展國際業務的能力涉及各種風險，包括需要在不熟悉的市場投資大量資源，以及我們可能在不久的將來無法實現投資回報或根本無法實現投資回報。此外，在我們在這些新市場產生任何實質性收入之前，我們已經並預計將繼續產生重大支出。根據我們與衞星容量供應商的協議，我們有義務提前購買特定時間段的帶寬。如果我們無法產生足夠的乘客需求，或我們為其飛機提供衞星服務的航空公司合作伙伴在此等期間因任何原因終止與我們的協議，我們可能被迫產生超過通過該等衞星產生的連接收入的衞星成本。

由於海外業務固有的風險，未來的任何國際業務都可能失敗，包括：

56

目錄表

適用於我們的美國出口和管制法律法規的變化包括《武器出口控制法》、《國際武器販運條例》(ITAR)、《2018年出口管制改革法》(ECRA)和《出口管理條例》(EAR)。

由於這些障礙，我們可能會發現在國際上發展我們的業務很困難或成本高得令人望而卻步，或者我們可能無法成功地這樣做，這可能會損害我們未來的經營業績和財務狀況。

收購如Mesh Tech交易、合資企業和其他戰略聯盟可能會對我們的業務產生不利影響；我們可能無法實現此類交易的預期好處。

為了利用增長機會，我們不時進行戰略性收購，成立合資企業和其他戰略聯盟，涉及重大風險和不確定因素。例如，在2023年期間，我們宣佈並完成了Mesh Tech交易，並宣佈了與EJECTT合併的意向。與這些交易以及我們可能進行的任何其他收購、合資企業和其他戰略聯盟有關的風險和不確定性包括：

57

目錄表

在不對當前收入和未來增長投資造成不利影響的情況下，我們可能無法從Mesh Tech交易或我們可能進行的任何其他交易中實現預期的增長、成本節約或其他收益。此外，Mesh Tech交易或我們可能進行的任何其他交易的預期增長、成本節約、協同效應和其他好處可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，我們可能會繼承被收購業務的法律、法規、運營和其他風險，無論我們知道還是不知道，這些風險可能對合並後的公司至關重要。此外，最近完成的交易(如Mesh Tech交易)對員工、供應商和客户的影響的不確定性可能會對我們和/或收購的業務產生不利影響，這些不確定性可能會削弱我們或其吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致我們或其客户、供應商和分銷商尋求改變與我們任何一方的現有業務關係。此外，在收購、合資或戰略聯盟方面，我們可能產生債務、發行股權證券、承擔或有負債或發生攤銷費用和減記收購資產，這可能導致我們的每股收益下降。此外，像Mesh Tech這樣在收購時是私營公司的公司不受報告要求的約束，也可能沒有專門受僱的會計人員來審查財務報告和其他程序的內部控制，或確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求。讓這些企業的遺留系統符合這些要求，並將它們集成到我們的合規和會計系統中，可能會導致我們產生大量額外費用，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。合併、收購、合資企業和戰略聯盟具有內在的風險，受許多我們無法控制的因素的影響，我們不能確定我們以前或未來的收購、合資企業和戰略聯盟是否會成功，不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。我們可能無法成功整合我們未來可能獲得的業務、產品、技術或人員，我們進行的任何戰略投資可能無法滿足我們的財務或其他投資目標。任何未能做到這一點都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們最近購買的臺灣地塊的所有權轉讓給臺灣航空公司的時間延長，可能會推遲我們第一個衞星地面站的建設，並對我們的業務前景產生負面影響。

於2019年7月，吾等完成支付1,098,549,407元新臺幣，或35,861,589美元收購位於臺灣基隆市信義區台水石窟的約6.3英畝未開發土地(我們稱為臺灣地塊)的收購價。我們的代理商已收到賣方提供的所有必要的所有權轉讓文件，但根據臺灣土地使用法，我們的臺灣子公司Aerkomm臺灣公司需要首先獲得在臺灣的電信許可證，然後向當地土地管理局提交使用計劃，並獲得必要的運營/開發許可證或預期用途的授權，然後才能獲得正式的所有權證書。臺灣Aerkomm目前正在準備使用計劃，並已與各監管機構合作，以獲得必要的許可證和批准，以滿足當地土地使用法的要求。我們目前不知道需要多長時間才能完成這一過程並收到包裹的所有權證書。儘管我們預計在2024年的某個時候完成整個過程並收到所有權證書，但交易並未完成。一旦臺灣地塊的所有權轉讓給Aerkomm臺灣，我們預計我們可以根據現有的具有約束力的諒解備忘錄的條款，將該地塊的一部分出租給薩摩亞的一家電信公司，該公司打算將該地塊用作自己的衞星地面站，並將該地塊抵押，以便能夠籌集資金建造我們的第一個衞星地面站和數據中心。如果將臺灣地塊所有權轉讓給臺灣阿爾科姆公司的時間延長，我們與薩摩亞電信公司的協議可能會終止，我們可能無法及時籌集建造地面站所需的資金。這兩種情況中的一種或兩種都可能對我們的業務計劃、前景和未來的運營結果產生負面影響。

58

目錄表

我們不時與不同的第三方簽訂諒解備忘錄。如果這些諒解備忘錄所考慮的交易不能進行，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們不時與潛在的合作伙伴或潛在客户簽訂諒解備忘錄。這些諒解備忘錄通常不具約束力，因此，它們只表達雙方之間的願望和諒解，並不產生任何具有法律約束力的權利、義務或合同，除非某些習慣條款，如排他性、成本和費用、保密性和適用法律。進行《諒解備忘錄》所設想的交易的任何具有約束力的義務都需要包括在一項最終協議中，該協議須經各方談判、有關各方董事會的批准，在某些情況下還須經監管當局的批准。不能保證我們將能夠與可能與我們簽署諒解備忘錄的任何各方達成最終協議。如果由於任何原因，簽署的諒解備忘錄所設想的交易不能繼續進行，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

未來的恐怖主義行為或威脅或其他事件可能導致禁止使用支持Wi-Fi的連接設備。

未來的恐怖主義行為、此類行為的威脅或其他航空事件可能會對航空業產生不利影響。一旦發生恐怖襲擊、恐怖威脅或無關的航空事故，該行業的乘客需求可能會大幅下降。美國聯邦政府或任何其他政府可以通過禁止在飛機上使用支持Wi-Fi的設備來應對此類事件，這將消除對我們的設備和服務的需求。此外，我們的設備或服務與涉及我們的設備或服務運行的飛機的事故之間的任何關聯或預期關聯都可能對我們的設備和服務的需求產生不利影響。對我們產品和服務的需求減少將對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

對機上寬帶互聯網接入服務的需求可能會下降或發展得比我們預期的更慢。我們無法肯定地預測美國或國際空中寬帶互聯網接入市場的發展，也無法預測市場對我們的產品和服務的接受程度。

我們已投入大量資源推出商業航空服務，這是我們增長戰略的一部分。我們面臨的風險是，美國和國際市場的飛行中寬帶互聯網接入服務可能會減少或發展得比我們目前預期的更慢或更不同，或者我們的服務，包括我們的產品，可能無法獲得市場的廣泛接受。我們可能無法向足夠多的客户成功且經濟高效地營銷和銷售我們的服務。

我們的業務依賴於Wi-Fi作為移動設備標準功能的持續激增。飛行中寬帶互聯網接入服務需求的增長還在一定程度上取決於筆記本電腦、智能手機、平板電腦和其他支持Wi-Fi的設備的持續使用和增加，以及移動互聯網上數據密集型應用的發展速度。如果Wi-Fi不再是移動設備的標準功能，如果Wi-Fi在移動設備上的集成率下降或低於預期，或者如果支持Wi-Fi的設備的使用或相關應用的開發減少或增長慢於預期，我們的服務市場可能會大幅減少。

與我們的增長相關的成本增加和其他需求可能會影響我們實現長期盈利的能力，並可能給我們的人員、技術和基礎設施資源帶來壓力。

我們預計未來我們的成本將會增加，這可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。我們預計我們的員工人數和運營將出現增長，這將對我們的管理、行政、技術、運營和財務基礎設施提出重大要求。預計未來的增長將需要大量的運營和資本支出，並將繼續給我們的人員、技術和基礎設施帶來壓力。我們的成功將在一定程度上取決於我們控制增長機會成本的能力。為了成功地管理我們業務的預期增長，在及時和具有成本效益的基礎上，我們將需要繼續改進我們的業務、財務、技術和管理控制以及我們的報告系統和程序。此外，隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵新員工，我們必須保持我們企業文化的有益方面。如果我們不能成功地管理我們的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

59

目錄表

美國和包括聯邦航空管理局和聯邦通信委員會在內的外國政府機構的監管可能會增加我們提供服務的成本，或者要求我們改變服務。

商業和私人航空業，包括民用航空製造和維修行業，在美國受到美國聯邦航空局的高度監管，在歐洲受到EASA以及其他兼容的民用航空當局的嚴格監管。我們在商用飛機和型號認證的商務飛機上安裝的所有設備都需要FAA和/或EASA認證，我們的某些經營活動要求我們作為零部件製造商獲得FAA/EASA認證。正如在題為“Business - Reguling - Federal Aviation Administration”一節中更詳細地討論的那樣，經營我們的業務所需的美國聯邦航空局和/或美國聯邦航空管理局的批准包括補充類型證書或STC和零部件製造當局，或PMAS和服務公告，或SBS。獲得SBS、STC和PMAS是一個昂貴和耗時的過程，需要大量的重點和資源。無法獲得、延遲獲得或更改所需的FAA/EASA認證、授權或批准，都可能對我們履行安裝承諾、製造和銷售用於飛機安裝的部件或擴大業務的能力產生不利影響，因此可能對我們的增長前景、業務和經營業績產生重大不利影響。FAA/EASA嚴密監管我們的許多業務。如果我們未能遵守FAA和/或EASA適用於我們活動的許多法規和標準，我們可能會失去FAA/EASA的認證、授權或我們製造、安裝、維護、預防性維護和改裝能力所基於的其他批准。此外，美國聯邦航空局/歐洲航空航天局或類似的外國當局不時通過新規定或修訂現有規定。FAA/EASA還可能改變其關於將檢驗和認證責任委託給私營公司的政策，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果任何此類新法規或對現有法規或政策的修訂適用於我們的活動，這些新法規或對現有法規的修訂通常會增加我們的合規成本。

作為寬帶互聯網提供商，我們必須遵守1994年《通信執法協助法》，該法案要求通信運營商確保其設備、設施和服務能夠適應執行授權竊聽和其他電子監控的某些技術能力。目前，我們的CALEA解決方案正在我們的網絡中部署。然而，如果我們未能履行任何當前或未來的CALEA或類似授權的執法相關義務，我們可能會受到FCC或執法機構的執法行動的影響。此類執法行動可能會對我們處以罰款、停止令或其他處罰，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果FCC採用適用於寬帶互聯網提供商的額外能力要求，其決定可能會增加我們為遵守此類規定而產生的成本。

除了這些美國機構，我們還受到外國政府機構的監管，這些機構選擇對我們行使管轄權，因為我們在飛行國際航線的飛機上提供服務。這些美國和外國監管機構的不利決定或法規可能會對我們的運營和業務成本產生負面影響，並可能推遲我們服務的推出，並對我們產生其他不利後果。我們獲得某些監管批准以在國際上提供我們的服務的能力也可能是第三方的責任，因此可能不受我們的控制。我們無法預測監管我們部分業務的各個政府實體可能採取的法規和其他政策變化的範圍、速度或財務影響。

監管部門對4G/5G移動回程的認證時間因國家而異。每個國家都有自己的標準和程序來評估和認證衞星通信產品的合規性和安全性。因此，產品獲得認證所需的時間可能因國家而異。一些國家可能有更快的認證過程，可以在較短的時間內完成。在其他國家，認證過程可能相對較長，需要更多時間進行審查和測試。因此，在全球市場銷售4G/5G移動回程衞星通信系統時，有必要考慮不同國家之間認證時間的差異，這可能會增加我們提供服務的成本。我們無法預測監管我們部分業務的各個政府實體可能採取的法規和其他政策變化的範圍、速度或財務影響。

我們受到各種法規的約束，包括由各種聯邦、州和地方監管機構以及立法機構和美國以外的類似機構頒佈的法規，我們可以在那裏開展業務。對我們的業務擁有主要監管權力的兩個美國政府機構是聯邦航空管理局(FAA)和聯邦通信委員會(FCC)、歐洲管理和安全局(EASA)和其他兼容的民用航空當局。

政府機構的監管，如聯邦通信委員會(FCC)和其他相關監管機構，可能會影響我們的衞星互聯網服務和我們的家庭CDN業務，導致成本增加，需要修改我們的服務。

60

目錄表

作為未來衞星互聯網服務和家庭CDN解決方案的提供商，我們將受到聯邦、州和地方各級政府機構的各種監管。FCC將在監管我們未來的寬帶互聯網服務和確保遵守適用的規則和要求方面發揮重要作用。

遵守FCC法規，包括許可、頻譜使用和服務質量標準，對我們的運營至關重要。不遵守FCC規則和指南可能會導致處罰、罰款或限制，這可能會對我們為家庭提供可靠和高速互聯網連接的能力產生不利影響。

此外，其他監管機構可能對我們計劃中的衞星互聯網服務和我們的CDN業務的某些方面擁有管轄權，例如數據隱私和消費者保護。遵守這些法規，包括隱私法和公平的商業實踐，對於維護客户信任和避免法律和聲譽風險至關重要。

我們面臨着潛在的網絡安全漏洞和數據隱私擔憂的風險，這可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的服務，並導致法律和金融責任。

作為未來潛在的家庭CDN服務提供商，我們將處理大量數據，包括用户信息、內容交付和廣告數據。網絡威脅和數據泄露日益普遍，對我們的業務運營和客户信任構成了重大風險。

儘管實施了強大的安全措施，如加密協議和防火牆，但不能保證我們的系統不會受到未經授權的訪問或惡意攻擊。網絡犯罪分子可以利用我們的網絡基礎設施、軟件或第三方服務中的漏洞，導致未經授權的訪問、數據泄露、服務中斷或敏感信息被盜。

網絡安全漏洞或未經授權披露客户數據可能會導致嚴重的聲譽損害、客户信任損失以及法律和金融責任。我們可能有法律和監管義務通知受影響的個人和當局，提供補救措施，並可能面臨訴訟和罰款。與調查和減輕違規影響相關的成本，以及可能的法律和解和監管處罰，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，數據隱私問題和不斷髮展的隱私法規，如歐盟的一般數據保護條例(GDPR)，要求我們實施嚴格的數據保護措施，並獲得用户的適當同意。不遵守這些規定，或隱私法或法規的任何變化，可能會導致法律後果、聲譽損害和我們的運營中斷。

為了應對這些風險，我們投資於網絡安全技術，定期進行安全評估，並就最佳實踐對員工進行培訓。然而，網絡威脅的演變性質和攻擊者的老練需要持續保持警惕，並在網絡安全措施上進行投資。

我們必須通過保護客户的數據和有效應對潛在的網絡安全威脅來維護客户的信任。如果不能充分防範網絡威脅並解決數據隱私問題，可能會對我們的聲譽、客户關係和財務業績造成不利影響。

我們可能不遵守所有政府法規，這可能會損害我們的運營結果。

目前互聯網通信、產品和服務的法律環境是不確定的，可能會受到法律、法規或解釋性變化的影響。我們不能確定我們、我們的供應商或我們的客户目前是否符合使用我們服務的國家/地區適用的法規或其他法律要求。我們的供應商、客户和與我們進行業務往來的其他人未能遵守現有或未來的法律或法規要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。監管機構可能不同意我們對現有法律或法規的解釋或現有法律或法規對我們業務的適用性，現有法律、法規和解釋可能會以意想不到的方式發生變化。

61

目錄表

如果政府對互聯網的監管發生變化，我們可能需要改變我們經營業務的方式，以產生更大的運營費用，這可能會損害我們的運營結果。

目前互聯網通信、產品和服務的法律環境是不確定的，可能會受到法律、法規或解釋性變化的影響。例如，我們的流動無線寬頻上網服務以前被歸類為信息服務，而不是電信服務。因此，這些服務不受FCC公共運營商監管。然而，自2015年6月12日起，FCC根據開放互聯網命令將移動(和固定)寬帶互聯網接入服務重新歸類為第二標題電信服務。開放互聯網秩序也採用了廣泛的網絡中立規則。例如，寬帶提供商可能不會阻止對合法內容、應用程序、服務或無害設備的訪問。寬帶提供商也不得基於內容、應用、服務或無害設備來損害或降低合法的互聯網流量。此外，寬帶提供商不得為了換取任何類型的對價而偏袒某些合法互聯網流量而不是其他合法流量，他們也不得優先考慮其附屬公司的內容和服務。除了按優先順序付費外，這些規則還將包含一個例外，即“合理的網絡管理”。開放互聯網命令承認，網絡管理做法是否合理，取決於所涉及的寬帶技術，並可能提供更大的靈活性，以在容量有限的空對地和衞星寬帶網絡的背景下實施網絡管理做法。

其他司法管轄區可能會採用類似或不同的規定，可能會影響我們使用“網絡管理”技術的能力。同樣，在其他司法管轄區中，美國和歐洲聯盟正在考慮有關數據保護的建議，如果這些建議被採納，可能會對我們與收集和使用最終用户數據有關的某些活動施加更嚴格的限制。此外，隨着我們推廣獨家內容和服務，並與我們的媒體合作伙伴增加對我們服務客户的定向廣告，我們可能會招致更多的監管審查。

我們不能確定監管機構對我們遵守或不符合當前和未來的法律和監管要求可能採取的立場，或者監管機構可能對我們在任何司法管轄區採取或可能採取的任何過去或未來行動採取的立場。監管機構可能會認定我們沒有遵守法律和監管要求，並施加處罰，或者我們可能需要對我們的服務進行更改，這可能是昂貴和困難的。這些事件中的任何一個都會對我們的經營業績和業務產生不利影響。

與政府監管有關的進一步風險。

我們的國際業務使我們的業務複雜化，並要求我們遵守多種監管環境。從歷史上看，面向美國以外的客户的銷售額一直佔我們淨銷售額的全部。與我們的國際業務活動相關的風險可能會增加我們的成本，並需要大量的管理層關注。這些風險包括對國際旅行的限制，這可能會限制我們發展和服務我們的業務的能力；國際航運延誤；關税；阻止或限制與特定外國政府、公司或個人做生意的制裁或其他貿易限制；我們在調整我們的解決方案以適應世界各地使用的不同衞星服務和技術方面可能面臨的技術挑戰；滿足國際監管要求以及與採購任何必要的許可證或許可證相關的延遲和費用；可能無法獲得覆蓋國際水域和外國地點的內容許可證；以多種語言提供客户支持的成本增加；管理國際範圍內的業務的成本增加；潛在的不利税收後果，包括對匯回收益的限制；有利於本地競爭對手的保護主義法律和商業做法，這可能會減緩我們在國際市場的增長；可能會延長銷售週期；可能會延長應收賬款支付週期和收回應收賬款的困難；以及一些國際市場的經濟和政治不穩定。我們可能會產生與我們的國際業務相關的額外法律合規成本，如果我們不遵守某些規定，可能會受到法律處罰。

我們的國際業務要求我們遵守一系列法律要求，包括美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及美國海關、出口、貿易制裁和反抵制法律，包括由美國海關和邊境保護局、美國工業和安全局、商務部、國務院和財政部外國資產控制辦公室以及其他國家管理的法律。

此外，我們的客户使用我們的產品和服務的許多國家對衞星通信和接收設備的進口和使用有許可證和監管要求，包括在領海使用此類設備、在某些無線電頻率上傳輸衞星信號、使用此類設備傳輸VoIP服務以及接收某些視頻節目服務。這些法律法規在不斷變化，使得合規變得複雜。我們在確定和維護遵守適用的許可和法規要求方面會產生巨大的成本。我們的培訓和合規計劃以及其他內部控制政策可能不足以保護我們免受

62

目錄表

我們的員工、代理商或第三方承包商。我們或我們的員工、代理或第三方承包商違反這些要求可能會使我們承擔重大的刑事和民事責任。

此外，我們的許多衞星傳輸容量商業供應商對我們施加了合同義務，允許他們在我們未能遵守這些法律和法規的情況下暫停或終止提供衞星服務以支持我們的網絡。

無法使用衞星能力將對我們提供的衞星通信服務產生重大不利影響。我們受FCC規章制度的約束，任何違反規定的行為都可能使我們受到FCC執法行動、罰款、執照的吊銷，以及我們運營或提供某些服務的能力可能受到限制。美國的衞星通信業受聯邦通信委員會(FCC)的監管，我們受FCC有關隱私、向普遍服務基金(USF)繳費和其他要求的監管。如果我們不遵守FCC的規定，我們可能面臨執法行動、鉅額罰款、處罰、吊銷執照，以及可能限制我們運營或提供服務的能力。FCC的任何執法行動，可能是一個公開的程序，可能會損害我們的聲譽，削弱我們向客户銷售服務的能力，並損害我們的業務和運營結果。隱私問題和國內或國外的法律法規可能會減少對我們服務的需求，增加我們的成本，並損害我們的業務。我們的公司和我們的客户可以使用我們的服務來收集、使用和存儲有關他們、他們的員工和海事人員使用我們服務的內容和方式的個人、機密和敏感信息。聯邦、州和外國政府已經通過並正在提出關於信息收集、使用、存儲和傳輸的更嚴格的法律和法規，例如歐洲聯盟的一般數據保護條例(“GDPR”)。遵守這些法律和法規的成本和其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，並減少總體需求。不遵守這些法律法規可能會導致鉅額補救費用、罰款、處罰或其他責任，例如要求修改我們隱私做法的命令或同意法令，以及聲譽損害或尋求損害賠償或其他救濟的第三方訴訟。例如，GDPR實施了嚴格的數據保護合規制度，處罰最高可達全球收入的2%- - 4%或歐元11- - 2200萬歐元。

國內和國際的立法和監管舉措可能會損害我們和我們客户處理、處理、存儲、使用和傳輸信息的能力，這可能會減少對我們服務的需求，增加我們的成本，並迫使我們改變我們的商業做法。這些法律和法規仍在發展中，可能會不斷變化，在可預見的未來可能會受到不確定的解釋。如果採用、解釋或實施法律或法規的方式與各國不一致，或與我們或我們客户的現行政策和做法不一致，我們的業務也可能受到損害。與持有我們普通股相關的風險我們普通股的市場價格可能會波動。我們的股票價格歷史上一直不穩定。許多因素可能會導致我們的股票價格波動，包括季度業績的變化；我們或我們的競爭對手推出新產品和服務；不利的業務發展；有效人數的減少；對我們業績的估計或證券分析師建議的變化；關鍵人員的聘用或離職；涉及我們或我們的競爭對手的收購或戰略聯盟；我們行業的市場狀況；以及全球宏觀經濟和地緣政治環境。廣泛的市場波動可能會對我們的股票價格產生不利影響。當一家公司的股票市場價格大幅下跌時，股東往往會對該公司提起證券訴訟。任何此類訴訟都可能導致我們產生鉅額索賠辯護費用，轉移我們管理層的時間和注意力，並導致重大損害賠償。

與我們的業務監管相關的風險我們可能無法獲得或維持所需的授權或合同安排.

對於我們提供的產品和服務，需要各種類型的美國國內和國際授權和合同安排。請參閲“監管環境”。可能需要遵守某些法律、條例、條件和其他要求，包括支付費用，以維持這種授權所規定的權利，包括在某些無線電頻率上運營衞星地面站的權利。如果不遵守或不及時遵守這些要求，可能會導致此類授權的喪失，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們或我們的集團公司目前持有運營各種衞星地球站(包括但不限於用户終端、與互聯網主幹互連的設施和網絡樞紐)和運營衞星空間站和/或使用這些空間站向某些司法管轄區提供服務的授權。此類授權是以滿足某些里程碑條件和/或盡職調查要求為條件的，如果不滿足或延長這些條件，可能會導致失去授權。雖然我們預計這些授權將在正常情況下延長或續簽，否則它們將到期，或被覆蓋更先進設施的授權所取代，但我們不能保證這將是

63

目錄表

這個案子。我們無法及時獲得或維持此類授權，可能會推遲或排除我們對此類衞星的操作或我們提供依賴此類衞星的產品和服務。此外，我們運營所依據的法律和法規的變化可能會對我們獲得或維持授權的能力產生不利影響。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們在業務中連接的合作伙伴的衞星受外國政府的監管機構和條件、與第三方的合同安排以及國際電聯關於獲取軌道和頻譜權利以及衞星網絡的國際協調的規定和程序的約束。我們的合作伙伴在我們的業務中使用航天器取決於我們和第三方持有的基本授權中的各種條件，以及這些司法管轄區的法律和法規的要求。任何未能及時滿足此類要求、維持我們的合同安排、獲得或維持我們的授權或處理與授予第三方的軌道時隙權利的潛在衝突，都可能導致我們失去在這些軌道位置運營的權利，或者可能要求我們修改或限制在這些位置的運營，這可能會對我們滿負荷運營衞星的能力產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

監管環境的改變可能會對我們的競爭地位、增長和財務表現產生重大不利影響。

我們的業務受到嚴格監管。我們受制於我們開展業務的司法管轄區的監管機構，包括美國和世界各地的其他司法管轄區。除其他事項外，這些主管部門對衞星的發射和運行、無線電頻譜的使用、在空間特定軌道位置操作衞星的能力、向地面站和其他無線電發射機發放許可證、提供通信服務、隱私和數據安全以及通信系統和網絡基礎設施的設計、製造和銷售等方面進行監管。我們用於提供寬帶服務的空間站和地面網絡使用的一些頻譜受監管，主要用於我們提供的某些類型的衞星服務；一些頻譜受監管，用於與地面無線服務共享的基礎上使用；以及一些頻譜，受監管主要用於地面無線和其他用途，但我們有權在次要或非幹擾的基礎上使用。此外，頻譜可用性因國家而異，甚至在我們服務範圍內的國家內也是如此。影響我們業務的法律和法規可能會因行業發展、新技術和政治考慮等因素而發生變化。各國的立法者和監管當局正在考慮，並可能在未來通過新的法律、政策和法規，以及對現有法規的修改。我們無法預測適用的法律或法規何時或是否會生效或更改，也無法預測遵守這些新的或更新的法律或法規所需的成本和時間。例如，網絡安全和數據隱私安全和保護法律法規正在演變，並帶來越來越多的合規挑戰，這可能會增加我們的成本，影響我們的競爭力，造成聲譽損害，並使我們面臨鉅額罰款或其他處罰。法律或法規的變化，包括監管頻譜的方式和/或管理我們產品和服務的法規的變化，向我們提供或允許他人使用頻譜的方式的變化，或者頻譜或軌道位置的競爭使用，都可能直接或間接影響我們的運營或我們分銷合作伙伴的運營，增加提供我們產品和服務的成本，並降低我們的產品和服務的競爭力。一些監管機構正在考慮在我們運營的頻譜中提供新的或額外的地面服務，這可能與我們使用或計劃使用相同頻譜的方式不兼容。在某些情況下，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。其中，法律法規的變化可能通過以下方式對我們的業務造成實質性損害：(1)影響我們獲得或保留所需政府授權的能力，(2)限制我們提供某些產品或服務的能力，(3)限制我們和我們客户的開發努力，(4)降低我們當前的產品和服務的吸引力或過時，(5)增加我們的運營成本，或(6)使我們的競爭對手更容易或更便宜地與我們競爭。不遵守適用的法律或法規可能會導致對我們施加經濟處罰、不利修改或取消所需的授權或其他重大不利行動。任何此類事件都可能對我們的業務造成實質性損害，並損害我們普通股的價值。

我們的國際銷售和運營受到與貿易、制裁、出口管制和外國腐敗行為相關的適用法律的約束，違反這些法律可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們必須遵守美國和其他國家所有適用的出口管制法律和法規。適用於我們的美國出口和管制法律法規包括《武器出口控制法》、《國際武器販運條例》(ITAR)、《2018年出口管制改革法》(ECRA)和《出口管理條例》(EAR)。與衞星通信以及與載人和無人防禦平臺通信有關的某些衞星通信硬件、天線控制硬件、軟件服務和技術數據的出口由美國國務院根據ITAR進行管理。某些衞星通信技術和其他物品受到美國商務部的控制，用於出口。美國和外國出口管制法律的不利變化，限制了我們與或

64

目錄表

從美國國防承包商公司獲得技術信息，將對我們目前設想的開展業務的能力產生實質性的不利影響。

此外，我們必須遵守貿易和經濟制裁法律和法規，包括美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的制裁法律和法規。除非我們首先獲得OFAC的必要授權，否則我們不能向某些受美國貿易制裁的國家或個人提供某些產品和服務。我們還受制於《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》，它們一般禁止向外國政府或官員行賄。儘管我們為我們各自的員工、董事和高級管理人員制定了政策，我們與分銷合作伙伴、經銷商和其他中介機構的合同中也有條款，但我們不能確定沒有進行任何此類活動，也不能保證我們的政策和合同將防止發生我們可能要對其負責的情況，包括分銷合作伙伴、經銷商和其他中介機構的行為。不遵守任何適用的貿易管制、制裁、出口管制或反腐敗法律或其他法律要求，可能導致刑事和/或民事處罰、返還和/或其他制裁和補救措施，並可能導致意外的法律或合規費用。違反任何這些法律或法規也可能導致更繁瑣的合規要求、更廣泛的出口特權限制或失去開展業務所需的授權，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，對涉嫌違反任何此類法律的任何調查都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們擁有和使用個人信息以及客户使用信用卡帶來的風險和費用可能會損害我們的業務。未經授權披露或操縱此類數據，無論是通過破壞我們的網絡安全還是其他方式，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟並損害我們的聲譽。

維護我們的網絡安全至關重要，因為我們的在線系統將存儲機密的註冊用户、員工和其他敏感數據，如姓名、電子郵件地址、地址和其他個人信息。我們將依賴我們網絡的安全以及我們的第三方電信服務提供商、客户支持提供商和其他供應商的網絡基礎設施的安全。未經授權使用我們或我們的第三方服務提供商的網絡、計算機系統和服務可能會危及我們未來客户的機密信息(包括信用卡信息)的安全。不能保證我們或第三方採取的任何安全措施將有效地防止這些活動。由於任何此類違規行為，客户可能會因我們未能阻止這些活動而要求我們承擔責任。此外，我們的機艙內網絡作為一個開放的、不安全的Wi-Fi熱點運行，用户通過該網絡發送的非加密傳輸可能容易被同一飛機上的用户訪問。這些活動可能使我們受到法律索賠，對我們的聲譽造成不利影響，並幹擾我們提供服務的能力，所有這些都可能對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未能保護機密客户數據或向客户充分通知我們的隱私政策，也可能使我們承擔美國聯邦和州監管機構或法院施加的責任。例如，FCC的消費者專有網絡信息或CPNI規則適用於我們的衞星產品，要求我們遵守一系列營銷和隱私保護措施。如果聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)發現我們的隱私政策或安全措施在現有聯邦法律下不夠充分，它可以行使管轄權，對我們的服務進行處罰。我們還可能受到某些州法律的約束，這些法律強制執行數據泄露通知要求、特定的數據安全義務或其他與消費者隱私相關的要求。我們未能遵守任何這些規則或規定，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能開展業務或提供我們服務的其他國家/地區，包括歐盟的國家/地區，也有某些隱私和數據安全要求，這些要求可能適用於我們的業務，無論是現在還是將來。在某些情況下，這些國家的法律可能比美國的要求更嚴格。例如，歐盟成員國對向包括美國在內的某些司法管轄區跨境轉移個人信息有具體要求。此外，一些國家對收集、使用或共享個人信息有更嚴格的消費者通知和/或同意要求。此外，國際隱私和數據安全法規可能會變得更加複雜。例如，歐盟正在考慮一項擬議的數據保護條例草案，如果該草案獲得通過，可能會導致與隱私有關的更嚴格的要求。我們未能遵守其他國家與隱私或數據安全相關的法律、規則或法規，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們預計未來的客户將使用信用卡購買我們的產品和服務。我們或我們的供應商計費軟件出現問題可能會對我們的客户滿意度產生不利影響，並可能導致一家或多家主要信用卡公司禁止我們繼續使用其支付服務。此外，如果我們的計費軟件無法正常工作，並且，

65

目錄表

因此，我們不會及時或根本不會自動向用户的信用卡收費，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

由於數據泄露、數據失竊、未經授權的訪問或黑客攻擊，我們的聲譽和業務可能會受到嚴重損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們的信息技術系統的安全和不間斷運行。這些系統可能會受到地震、惡劣天氣條件、其他自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為、流氓僱員、停電、電信故障和網絡安全風險等因素的破壞或中斷。越來越多的公司披露了其安全漏洞，其中一些涉及對其計算機網絡的複雜和高度針對性的攻擊。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降級、或破壞系統的技術經常變化，並且通常直到針對目標啟動才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，外部各方可能會試圖誘使員工或用户披露敏感或機密信息，以便訪問數據。如果未經授權的各方訪問我們的信息技術系統，他們可能會盜用我們的資產或敏感信息(如我們客户、業務合作伙伴和員工的個人信息)，導致我們的運營中斷，損壞我們的數據或計算機，或以其他方式損害我們的聲譽和業務。在這種情況下，我們可能被要求對我們的客户或其他各方負責，或者因違反隱私規則而受到監管或其他行動的影響。對我們安全的任何損害都可能導致對我們的安全措施失去信心，並使我們受到訴訟、民事或刑事處罰，以及可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的負面宣傳。我們還可能遭受其他負面後果，包括巨大的補救成本、顯著增加的網絡安全保護成本、對我們的衞星或技術的攻擊造成的物質收入損失，以及未經授權使用專有信息或在攻擊後未能留住或吸引客户。此外，如果我們不能遵守銀行和支付卡行業建立的安全標準，我們可能會被罰款、限制和驅逐出卡接受計劃，這可能會對我們的運營產生不利影響。

在2023財年，一個客户佔我們總收入的100%。

該客户的失敗或我們因任何原因無法獲得更多訂單，包括他們的業務或財務狀況的任何低迷，或者我們無法與該客户續簽合同或在合同到期時獲得新合同，都可能對我們的業務造成實質性損害，並損害我們普通股的價值。

我們的開發合同可能難以遵守，可能會使我們面臨第三方損害索賠，我們可能會因固定價格合同而蒙受損失。

我們可能是涉及新產品開發的政府和商業合同的一方。我們2023財年總收入的100%來自一份這樣的開發合同。這些合同通常包含嚴格的履約義務和項目里程碑。我們不能向您保證，我們將在未來遵守這些績效義務或實現這些項目里程碑。如果我們無法履行這些履約義務或達到這些里程碑，我們當前和未來的客户可以終止這些合同，在某些情況下，還可以向我們追回損害賠償或其他罰款。我們不能向您保證，任何此類合同的其他當事人都不會終止合同或向我們要求損害賠償。如果其他各方選擇終止合同或向我們尋求損害賠償，可能會對我們的業務造成實質性損害，並損害我們普通股的價值。我們同行的政府系統和商業網絡部門的大部分收入來自固定價格的合同。這些類型的合同存在潛在成本超支的風險，因為我們可以承擔所有成本負擔。我們可以在固定價格合同上承擔比其他類型合同更大的財務風險，因為如果我們在執行固定價格合同時沒有預見到技術問題、準確估計成本或控制成本，就會顯著減少我們的淨利潤或造成合同損失。過去，我們的同行在固定價格合同上經歷了嚴重的成本超支和虧損。由於這類合同通常涉及新技術和應用，可能持續數年，不可預見的事件，如技術困難、原材料價格波動、通脹大幅上升或持續上升、供應商問題和成本超支，可能會導致合同價格隨着時間的推移對我們的同行變得不那麼有利，甚至無利可圖(這一點，特別是在急劇增加或顯著持續通脹的情況下，可能會迅速發生，併產生長期影響)。此外，如果我們不能在合同最後期限或規格內完成，我們可能需要以不太有利的條款重新談判合同，被迫支付罰款或違約金，或者如果客户行使其解約權，我們將遭受重大損失。雖然我們將嘗試準確估計任何固定價格合同的成本，但我們不能向您保證，我們的估計將是足夠的，或者未來不會發生固定價格合同的重大損失。如果我們無法應對上述任何風險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害，並損害我們普通股的價值。

66

目錄表

我們依賴有限數量的第三方來製造和供應我們的產品和其中包含的組件，這使我們面臨各種風險。

我們預計我們的內部製造能力將僅限於支持新產品開發活動，製造需要嚴格按照客户的規格或交貨時間表製造的定製產品，以及製造用於我們專有技術平臺的專有、高靈敏度的AERKOMM設計的產品和組件。因此，我們的內部製造能力一直非常有限，預計將繼續如此，我們打算繼續依靠合同製造商生產我們的大部分產品。此外，製造我們產品所需的一些部件、組件和服務都是從獨家供應商或少數幾家供應商那裏獲得的。我們對合同製造商和獨家供應商或有限供應商集團的依賴涉及幾個風險。我們可能無法獲得足夠的所需零部件供應，我們對成品的價格、及時交貨、可靠性和質量的控制可能會降低。製造我們的產品以及我們的一些部件和組件的過程極其複雜。我們過去經歷過，將來可能還會遇到供應商的產品、部件和組件的延遲交付和質量問題。我們依賴的一些供應商的財務和其他資源相對有限。重大事件，例如“新冠肺炎”大流行的爆發及其揮之不去的影響、自然災害或極端天氣事件(包括由氣候變化引起的事件)、恐怖主義行為或內亂、網絡攻擊、勞動力市場不穩定或全球零部件或材料短缺，都可能導致我們的供應鏈和分銷系統暫時或長期中斷，和/或庫存交付延遲。如果我們不能及時交付質量可接受的零部件和組件，或者如果我們被要求尋找替代供應來源或替代技術，或者在內部生產我們的成品或組件和組件，我們滿意和及時完成客户義務的能力可能會受到負面影響，這可能會導致銷售減少、合同終止，並損害我們與客户的聲譽和關係。此故障還可能導致客户因違約而終止我們的合同。違約終止可能使我們承擔責任，並對我們競爭未來合同和訂單的能力產生實質性的不利影響。此外，我們從供應商獲得零部件和設備部件的能力的延遲可能會影響我們滿足客户需求的能力，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。

我們依賴第三方製造設備組件併為我們的網絡提供服務。

我們依賴第三方供應商提供我們用來提供計劃服務的設備組件。第三方部件的供應可能會因我們的關係終止、未能及時向此類供應商支付合同付款、此類供應商的質量控制失敗或其他運營問題或其財務狀況大幅下降而中斷或停止。如果我們不能繼續利用我們業務所需的能力或能力與供應商接觸，或者如果這些供應商不能按照我們的時間表及時提供高質量的產品、部件、設備和服務，我們的業務前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴於數量有限的關鍵員工，他們將很難被取代。

我們依靠數量有限的關鍵技術、營銷和管理人員來管理和運營我們的業務。我們尤其認為，我們的成功在很大程度上取決於我們能否吸引和留住高技能人才，包括董事會首席執行官Jeff·徐、首席執行官Louis Giordimaina、首席運營官Georges Caldironi和首席技術官Jeffrey Wun，以及參與現有產品和新產品和工藝開發的高技能設計、工藝和測試工程師。對這類人員的競爭非常激烈，關鍵員工的流失可能會對我們的業務造成實質性損害，並損害我們普通股的價值。如果對合格人才的需求超過供應，我們可能會遇到更高的勞動力、招聘或培訓成本來吸引和留住這些員工，或者如果我們對這些員工的需求得不到滿足，我們可能會在履行合同方面遇到困難。

由於我們在國際上開展業務，我們面臨着額外的風險，包括與全球政治和經濟狀況、監管變化和貨幣波動有關的風險。

我們2023財年總收入的100%來自單一的國際銷售，我們預計我們將有相當大比例的業務和銷售繼續在國際上進行。在國際上開展業務涉及其他風險，包括法律、政策和監管要求(包括與進出口管制有關的條例)的意外變化；在外國實現系統本地化的成本增加；銷售和營銷及研發費用增加；可獲得適當的出口融資；出口許可證的時間和可用性；徵收税收、關税、禁運、制裁和其他貿易壁壘；政治和經濟不穩定、戰爭、叛亂和其他衝突，例如持續的衝突

67

目錄表

俄羅斯和烏克蘭之間的關係；與美國和其他國家之間的政治關係有關的問題；貨幣匯率的波動(包括其對以外幣計價的銷售的影響)、外匯管制和對現金匯回的限制；遵守影響美國公司在海外活動的國際法和美國法律，包括現有和未來的隱私法和網絡相關法律；人員配備和管理外國業務的挑戰；管理分銷商的困難；為我們的國際業務提供資金的額外流動資金要求；我們在某些國家的知識產權法律保護不力；潛在的不利税收後果；在做出適當付款安排方面的潛在困難；以及收回應收賬款的潛在困難。此外，我們的一些零部件採購協議受外國法律管轄，這可能與美國法律有很大不同，我們在執行這些協議下的權利和收取損害賠償(如果授予)方面的能力可能受到限制。由於這些和其他風險，我們可能無法成功實施我們在國際上的業務計劃，或者我們可能無法實現我們預期的收入。如果我們無法應對上述任何風險，可能會對我們的業務造成實質性損害，並損害我們普通股的價值。由於我們業務的全球性，我們受制於許多國家複雜多樣的税收法律法規，並有與税收相關的重大或有負債，難以預測或量化。我們還在美國和其他司法管轄區接受税務審計，包括與轉讓定價有關的税務審計，我們的税務立場可能會受到税務機關的質疑。我們不能保證我們現有的税項撥備將為應計款項結清，也不能保證將來不會確定額外的税收風險，也不能保證任何此類風險不需要額外的税收儲備。由於我們的報税狀況受到挑戰而產生的任何税額增加，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們對Ejectt Inc.(前身為元久公司)的投資可能會給我們帶來損失。

2020年12月3日，我們向三名個人支付了預付款，讓他們以約500萬美元的價格從他們手中購買Ejectt Inc.總計6,000,000股限制性股票，用於與AirCinema Cube相關的臺灣商業目的。艾略特公司是臺灣證券交易所的上市公司，也是我們當地的商業夥伴。雖然我們購買這些股票是作為一種長期投資，但目前這些股票是受限的。如果我們確定需要出售這些股票以籌集資金用於其他商業目的，可能沒有立即的買家，我們可能不得不虧本出售這些股票。這可能會對我們的損益表和我們在需要時籌集資金的能力產生負面影響。

我們可能無法招聘、培訓和留住保持競爭力和執行增長戰略所必需的高技能員工。失去一名或多名關鍵人員可能會損害我們的業務。

像我們這樣的高技術行業對關鍵技術人才的爭奪非常激烈。我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續招聘、培訓、留住和利用合格工程師和其他高技能人員的技能，這些技能是維持和發展我們的業務和技術所需的。在招聘、培訓、留住和使用這些高技能人才方面，我們可能沒有我們的競爭對手那麼成功。特別是，在經營業績不佳的時期，我們可能更難吸引或留住高技能人才。任何未能招聘、培訓和留住高技能員工的情況都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們有賴於我們關鍵人員的持續服務和表現，包括首席執行官Louis Giordimaina、首席技術官Jeffrey Wun、首席技術官總裁和首席運營官Georges Caldironi。這些人已經獲得了與我們的業務有關的專門知識和技能。因此，如果這些人中的任何一個離開我們，我們在招聘合格的繼任者方面可能會面臨巨大的困難，並且在任何這樣的繼任者獲得必要的培訓和專業知識的同時，可能會損失生產力。我們不為我們的任何官員或關鍵員工提供關鍵人保險。關鍵人員的流失，包括我們管理團隊的關鍵成員，以及我們某些關鍵的營銷或技術人員，可能會擾亂我們的運營，並對我們增長業務的能力產生不利影響。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立或維持一個有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，並防止欺詐。因此，現有和潛在的股東可能會對我們的財務報表失去信心，這將損害我們普通股的交易價格。

向美國證券交易委員會提交報告的公司，包括我們，必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或SOX404的要求。SOX 404要求管理層建立和維護財務報告的內部控制系統，以及根據《交易法》提交的10-K表格年度報告，以包含管理層評估公司財務報告內部控制有效性的報告。另外，根據經2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案修訂的SOX 404，大型加速申請或加速申請的上市公司必須在其

68

目錄表

年度報告格式為10-K表，是其常規審計師的證明報告，證明並報告了管理層對財務報告內部控制的評估。非加速申報公司和規模較小的報告公司，如我們，不需要在年度報告中包括其審計師的認證報告。

我們的管理報告包括在標題為“控制和程序”的部分。我們是一家較小的報告公司，因此，我們不需要在年度過渡報告中包括我們審計師的認證報告。然而，如果我們受到SOX 404規定的審計師認證要求的約束，我們不能保證我們將從我們的獨立審計師那裏獲得肯定的認證。

在對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性進行評估時，管理層發現了一個重大弱點。這一重大缺陷與我們缺乏足夠和熟練的會計人員有關，這些人員在應用美國普遍接受的會計原則方面具有適當的技術會計知識和經驗，與我們的財務報告要求相稱，我們需要嚴重依賴外部法律和會計專業人員來緩解這些不足。我們正在採取補救措施，這些措施需要時間來實施和檢驗，以解決這一重大弱點。不能保證這些措施足以彌補已查明的實質性弱點，也不能保證今後不會查明更多的實質性弱點或其他管制或重大缺陷。如果我們的內部控制繼續存在重大缺陷，或未能維持或實施所需的新的或改進的控制措施，該等情況可能導致我們未能履行定期報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報，或對定期管理評估的結果產生不利影響，並在需要時影響年度核數師認證報告的結果。上述每一項結果都可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們的股價下跌。

訴訟產生的費用或負債可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到索賠或訴訟的影響，例如，與僱傭事宜有關的索賠和集體訴訟。我們的業務特點是在多個司法管轄區使用新技術和服務，涉及多個法定計劃和一系列規則和法規，可能會受到廣泛或創造性的解釋，我們可能會受到訴訟，包括集體訴訟，其結果可能很難評估或量化，因為這些監管計劃和/或我們的技術和服務的新生。在這些類型的訴訟中，原告可能要求追回非常大的或不確定的金額，而與此類訴訟有關的潛在損失的規模可能在很長一段時間內都是未知的。任何此類索賠或訴訟都可能既耗時又昂貴、轉移管理資源、要求我們更改產品和服務，或對我們的業務產生其他不利影響。上述任何情況都可能對我們的運營結果產生重大不利影響，並可能要求我們支付重大金錢損失。此外，執行我們現有的合同可能需要昂貴和耗時的訴訟，即使成功，也可能對我們產生不利影響。此外，針對任何航空公司合作伙伴、客户或供應商的長期訴訟可能會對我們與現有和潛在的航空公司合作伙伴、客户和供應商的聲譽和商譽產生負面影響。

技術進步可能會損害我們的業務。

由於蘋果iPad等最先進的個人電子設備的使用日益廣泛，越來越多的乘客擁有自己的移動設備，他們可能會使用這些設備在航班上攜帶自己的內容，如電影、音樂或遊戲。這可能會減少對我們機上產品的需求。航空公司現在也擁有更多的技術手段，可以為乘客提供飛行中的互聯網接入，包括通過我們的產品和我們競爭對手的產品。目前，這些服務不允許乘客在他們的移動設備上完全流媒體內容。然而，如果未來飛機上的互聯網接入允許乘客在他們的移動設備上完全流媒體內容，這可能會減少對我們飛機上產品的需求。雖然這兩種趨勢都會給我們帶來風險和機遇，但目前還不可能預測這些趨勢是否會產生持久影響，以及在多大程度上會產生持久影響。還要注意的是，目前的空中娛樂連接系統無法支持這些發展。考慮到平均使用壽命為15至20年，在可預見的未來，傳統系統將繼續主導飛機上的娛樂行業。因此，可能的變化將緩慢發生，讓所有市場參與者有足夠的時間適應。

我們未來可能面臨外匯風險，我們未來的對衝活動可能會造成損失。

貨幣風險主要是因為對客户的銷售和採購是以一種貨幣影響的，而固定成本是以其他貨幣發生的。如有必要，我們將進行對衝交易，以抵消直接的貨幣風險。然而，我們

69

目錄表

不能總是保證所有的匯率風險都得到了全額對衝。如果沒有達到或超過商定的閾值(觸發因素)，嚴重的貨幣波動也可能導致套期保值交易失敗。因此，我們不能完全排除未來 - 的負面外幣影響，其中一些可能是由於不可預見的匯率波動和/或對市場發展的不準確評估而造成的嚴重 - 。

我們將從製片廠、分銷商和其他內容提供商那裏獲取我們的內容，這些內容提供商製作的任何內容數量的減少都可能損害我們的業務，因為我們提供的可供選擇的質量較低的內容，並可能導致對客户的產品吸引力降低。

我們將從製片廠、發行商和其他內容提供商那裏接收內容，在某些情況下，我們將取決於這些內容提供商製作的內容的數量和質量。如果製片廠、分銷商或其他內容提供商在任何給定的時間段內降低他們向我們提供的內容的數量或質量，無論是因為他們自己的財務限制還是其他影響他們業務的因素，我們可以選擇的高質量內容將會減少，我們的節目製作人將更難找到相關和合適的內容提供給我們的客户。這可能會對乘客體驗產生負面影響，進而可能會減少對我們產品的需求，從而對我們的收入和運營結果產生負面影響。

我們的CDN服務之一是預加載的OTT(Over-the-top)服務，這需要與多個OTT玩家協商聯盟。以下幾個風險因素可能會影響訂户和收入增長及預測：

我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們依賴我們的子公司獲得現金。

目前，我們是一家控股公司，除了擁有我們子公司的股權外，沒有任何實質性資產或業務。我們的業務幾乎完全通過我們的子公司進行，我們產生現金以履行我們的義務或支付股息的能力高度依賴於我們子公司的收益和通過股息或公司間貸款獲得的資金。我們的子公司能否從未來的業務中產生足夠的現金流，使我們和他們能夠按計劃支付我們的債務，這將取決於他們未來的財務表現，這將受到一系列經濟、競爭和商業因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。我們不能向您保證，我們運營子公司的現金流和未來收益將足以償還其債務。如果我們的子公司不能從未來的運營中產生足夠的現金流來履行公司義務，我們可能不得不：實施替代融資計劃(如再融資)、重組債務、出售資產、減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。我們不能向您保證任何此類替代再融資將是可能的，任何資產可以出售，或如果出售，出售的時間和從該等出售中實現的收益金額，額外的融資可以獲得可接受的條款(如果有的話)，或根據我們當時有效的各種債務工具的條款允許額外的融資。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的義務，或以商業合理的條款對我們的義務進行再融資，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，這可能會嚴重限制或禁止我們的子公司向我們進行分配、支付股息或向我們提供貸款。

與我們的負債有關的風險。

我們的負債水平可能會對我們的業務運營能力產生不利影響，繼續遵守債務契約，對我們的業務或我們經營的行業的變化做出反應，或者阻止我們償還債務

70

目錄表

我們有大量的債務。截至2023年12月31日，我們未償債務總額的本金總額約為3300萬美元，其中包括我們的可轉換債券本金約1000萬美元(定義如下)和我們的可轉換票據本金約2300萬美元(定義如下)。截至2023年12月31日，我們的可轉換票據下有700萬美元的未提取可用資金。我們的高負債水平可能會產生重要的後果。例如，它可以：

這些風險中的任何一項都可能對我們的運營融資能力產生重大影響或限制我們擴大業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們還可能在未來產生重大的額外債務，其中可能包括與未來衞星、潛在收購、合資企業和戰略聯盟、營運資本、資本支出或一般企業用途有關的融資。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，併為我們的營運資本和資本支出提供資金，或為我們的債務進行再融資，並可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務，這可能不會成功

我們是否有能力按計劃償還債務或為我們的債務進行再融資，將取決於我們未來的經營業績和我們未來產生現金流的能力，這受到經濟、金融、商業、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或未來的借款是否足以使我們償還債務，或為我們的其他流動性需求提供資金。此外，無法保證我們將能夠以商業上合理的條款為我們的債務再融資，或者根本不能保證。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資我們的債務。如有必要，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，此類替代措施也可能無法使我們履行預定的償債義務。如果我們無法按計劃償還我們的債務，我們將違約，因此，我們可轉換債券的貸款人以及可轉換票據和我們債券的持有人(定義如下)可以宣佈所有未償還本金和利息到期並應支付，並可能取消我們債券和債券下的借款擔保資產的抵押品贖回權，我們可能被迫破產或清算，這可能導致您在我們公司的投資損失。

71

目錄表

與我們的行業相關的風險。

我們目前依賴或未來可能依賴的衞星的設計壽命最短，但在此之前可能會失效或容量下降。

我們目前依賴和未來可能依賴的衞星的效用受到每顆衞星最低設計壽命的限制。例如，我們提供服務的衞星的最低設計壽命從10年到15年不等。我們在整個網絡中提供空中連接和緩解容量限制的能力將取決於衞星或任何替代衞星的持續運行，每一顆衞星的使用壽命都將是有限的。然而，我們不能保證這些或未來衞星的實際運行壽命可能短於其設計壽命，也不能保證將開發、授權或成功部署替代衞星。

如果上述衞星中的任何一顆發生故障或丟失，我們的衞星服務提供商可能會重新定位另一顆衞星，並將其用作故障或丟失的衞星的替代品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。這種重新定位可能需要獲得監管部門的批准，包括除其他外，證明更換的衞星與故障或丟失的衞星相比不會造成額外的幹擾。我們不能確定我們的衞星服務提供商能否獲得這樣的監管批准。此外，我們不能保證有另一顆衞星可用來替代發生故障或丟失的衞星，也不能保證在不中斷我們的業務或以其他方式對我們的業務造成不利影響的情況下完成此類重新定位。

尚未服役的衞星受到建造和發射相關風險的影響。