美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 第 13 或 15 條規定的季度 報告 (d) 1934 年《證券交易法》的 |
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
或者
| 第 13 或 15 條下的過渡 報告 (d) 1934 年《證券交易法》的 |
對於 來説，從 ______________ 到 ______________ 的過渡期
委員會 文件編號 001-41488
SHUTTLE 製藥控股有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號) |
401 專業硬盤，Suite 260
蓋瑟斯堡， 馬裏蘭州 20879
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(240) 403-4212
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405 要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
如果註冊人是空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條），請用複選標記表示 。是的 ☐ 沒有 ☒
2024年5月13日，註冊人普通股的 已發行股票數量為16,794,893股。
Shuttle 製藥控股有限公司
目錄
| 第 頁 No. | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 項目 1. | 未經審計的簡明合併財務報表 | 3 |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表 | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動簡明合併報表 | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 25 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 25 |
| 項目 2. | 未註冊出售股權證券和所得款項的使用 | 25 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 25 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 25 |
| 項目 5. | 其他信息 | 25 |
| 項目 6. | 展品 | 25 |
| 簽名 | 26 |
| 2 |
第 I 部分。財務信息
項目 1。未經審計的簡明合併財務報表
Shuttle 製藥控股有限公司
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應計利息收入 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用關聯方 | ||||||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動應付可轉換票據，淨額 | ||||||||
| 非流動衍生負債 | ||||||||
| 經營租賃負債非當期 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$面值；$ | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 分別發行和流通股份 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
Shuttle 製藥控股有限公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 法律和專業 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出-關聯方 | ( |
) | ||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 財務費 | ( |
) | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||
| 有價證券公允價值的變化 | ( |
) | ||||||
| 可轉換債務結算虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入總額（支出） | ( |
) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | ||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
Shuttle 製藥控股有限公司
簡明的 合併股東權益變動表（赤字）
（未經審計）
截至2024年3月31日的三個月
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額-2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為轉換應計利息和本金而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為限制性股票單位發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2023年3月31日的三個月
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益（赤字） | ||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為融資成本發行的認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 分配給認股權證的融資費用 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 為轉換應計利息和本金而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
Shuttle 製藥控股有限公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務折扣和財務費用的攤銷 | ||||||||
| 有價證券的收益 | ( | ) | ||||||
| 有價證券公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 以普通股結算的應計利息 | ||||||||
| 可轉換債務結算虧損 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應計利息收入 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 應計應付利息-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃資產和負債的變動 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 投資有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置有價證券的收益 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 償還應付票據相關方 | ( | ) | ||||||
| 可轉換應付票據和認股權證的收益 | ||||||||
| 支付與可轉換應付票據相關的財務費用 | ( | ) | ||||||
| 支付財務費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金融資活動： | ||||||||
| 為清償債務而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款中應計的財務成本 | $ | $ | ||||||
| 以融資費發行的認股權證，扣除發行費 $ | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
Shuttle 製藥控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
注 1 — 組織和流動性
組織 和業務線
Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.（“我們”， “我們的”，“公司”）最初於2012年12月18日在馬裏蘭州成立，名為Shuttle Pharmicals, LLC。2016年8月12日，該公司向馬裏蘭州提交了 份轉換條款，要求從有限責任公司轉換為C型公司，當時該公司將其名稱 更名為Shuttle Pharmicals, Inc.（“Shuttle”）。在轉換過程中，公司發行了4500萬股普通股 股，以換取轉換前Shuttle100％的未償還會員權益。2018年6月4日，Shuttle完成了與特拉華州公司Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.（當時稱為Shuttle Pharma Acquisition Corp, Inc.）的反向合併，根據該合併，我們的運營實體Shuttle成為該公司的全資子公司。
公司的主要目的是開發和商業化用於癌症致敏和保護正常 組織的獨特藥物，目標是改善接受放射治療的癌症患者的預後。航天飛機已部署其專有技術 來開發新的癌症免疫療法，為癌症和免疫療法應用生產了一系列選擇性HDAC抑制劑。 該公司的HDAC平臺旨在靶向在癌症以外的治療中具有潛在作用的候選分子，包括 自身免疫性疾病、炎症性疾病、代謝性疾病、神經系統疾病和傳染病。該公司的羅吡氧尿定產品與放射療法一起使用，使癌細胞致敏，最初由美國國立衞生研究院（“NIH”）下屬的國家癌症研究所（“NCI”）提供的小型企業創新研究（“SBIR”）合同 資助。通過該公司與弗吉尼亞大學的科學家合作，Ropidoxuridine 已得到進一步開發，可將 與質子療法聯合使用，以提高患者存活率。從歷史上看，在公司於2022年9月 進行首次公開募股之前，公司通過美國國立衞生研究院的撥款獲得了開發產品的資金，包括一種用於預測具有代謝物生物標誌物的輻射 的後期影響以及在健康差異研究中開發前列腺癌細胞系的產品。
公司產品的生產和銷售及其正在進行的研發活動將受到美國許多政府機構的廣泛監管， 。在美國上市之前，公司開發的任何產品 或產品組合都必須經過嚴格的臨牀前（動物）和臨牀（人體）測試，以及美國食品藥品監督管理局（“FDA”）根據《食品、藥品和化粧品法》實施的廣泛的 監管批准程序。 無法保證公司在臨牀試驗中不會遇到導致公司或FDA 推遲或暫停臨牀試驗的問題。
公司的成功將部分取決於其獲得專利和產品許可權、維護商業祕密的能力，並且 在美國和其他國家的運營不會侵犯他人的所有權。無法保證 向公司頒發或許可的專利不會受到質疑、失效或規避，也無法保證 項下授予的權利將在現在或將來為公司提供專有保護或競爭優勢。
流動性 和持續經營
我們的簡明合併財務報表是在持續 業務基礎上編制的，其中考慮了 正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的清償。該公司自成立以來一直蒙受虧損，淨虧損約170萬美元，截至2024年3月31日的三個月沒有收入，截至2024年3月31日， 的營運資金約為290萬美元。此外，截至2024年3月31日未償還的可轉換應付票據 包括契約和某些現金支付要求。這些條件以及公司 遵守這些條件的能力，使人們對公司在簡明合併財務報表發佈之日起一年內 繼續經營的能力產生了重大懷疑。
| 7 |
2022年9月，公司完成了首次公開募股，淨收益約為1,000萬美元。此外，2023年1月，公司與一家機構投資者 簽訂了證券購買協議，通過該協議，公司出售了本金為430萬美元的可轉換票據，以及購買1,018,079股普通股的四年期認股權證，可按每股2.35美元的價格行使，為公司提供約360萬美元的淨收益。迄今為止，該逮捕令尚未行使。但是，公司現有的現金資源、 有價證券以及從股票發行和可轉換票據中獲得的現金預計不會為公司在未來12個月內開展運營和臨牀試驗提供足夠的 資金。
的首次公開募股和隨後的籌資為藥品生產和美國食品藥品管理局批准羅吡尿定和膠質母細胞瘤放射療法二期臨牀試驗的IND 的業務提供了支持。美國食品和藥物管理局建議擴大臨牀試驗，公司也同意 ，這需要額外的資金來完成試驗併為正在進行的運營提供資金。因此， 管理層正在啟動450萬美元的供股，並已通過美國國立衞生研究院（“NIH”）提交了小型企業創新研究（“SBIR”）撥款申請，為臨牀前項目提供 非稀釋性資金。 公司能否繼續經營取決於其成功籌集額外股權或債務融資的能力，以便 為正在進行的運營提供資金，進行臨牀試驗，並將候選藥物投入商業化以創造 收入。
隨附的簡明合併財務報表不包括 任何調整，以反映公司無法繼續作為持續經營企業時未來對資產可收回性和分類或 負債金額和分類的影響。
注 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
所附未經審計的簡明合併財務報表的 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報表會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）第10-Q 表和第S-X條例第8-03條的説明編制的。因此，它們不包含美利堅合眾國普遍接受的年度財務 報表所要求的所有信息和附註。對公司重要會計政策的完整討論包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告 中。
在公司管理層的意見中，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含了列報公司截至2024年3月31日的財務狀況以及本報告所述期間的經營業績和現金 流量所必需的所有 調整。隨附的公司簡明合併財務報表未經公司獨立註冊會計師事務所 的審計，唯一的不同是年終簡明合併資產負債表是 源自經審計的財務報表。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表整個財年或未來任何時期的經營業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應 與公司於2024年3月24日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日的財務報表及其相關附註一起閲讀。
整合的基礎
未經審計的簡明合併財務報表是與公司的全資 子公司Shuttle Pharmicals, Inc.和Shuttle Diagnostics Inc.的合併財務報表合併編制的。所有公司間交易和餘額均已消除。
| 8 |
對上期財務報表中非重大錯誤的更正
在2023年第四季度，公司根據ASC 730確定，上一年 年度的合併財務報表存在誤報，原因是某些研發 支出的非實質性分類錯誤。因此，為了與本年度 的列報方式保持一致，對前一年的某些金額進行了更正。公司根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第99號 “重要性”（ASC主題250，會計變更和錯誤更正），在 中評估了上期合併財務報表列報變化的重要性。 根據這一評估，公司得出結論，基於定量和定性因素的總體考慮，其簡明合併運營報表中的這些錯誤更正 對先前公佈的任何財務報表都不重要。 更正對簡明合併資產負債表、簡明合併現金流量表或簡明的 合併股東權益變動表、這些財務報表或先前公佈的任何中期 或年度財務報表均未產生任何影響。此外，修正並未導致季度或年初至今的營業虧損、基本 或攤薄後的每股收益或營運資金髮生變化。2023年3月31日所需的季度修正為89,007美元。因此， 公司更正了先前在 表10-Q季度報告中報告的截至2023年3月31日的三個月的非實質性錯誤。
| 2023年3月31日 | 更正 | 已於 2023 年 3 月 31 日更正 | ||||||||||
| 研發費用 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | $ | $ | |||||||||
使用估計值的
編制符合公認會計原則的 簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入 和支出金額。公司定期評估估計值和假設。公司的估計和 假設建立在當前事實、歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的其他各種因素的基礎上， 這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及成本應計 和支出做出判斷的依據，這些因素從其他來源看不出來。公司的實際業績可能與公司的估計存在重大差異， 不利。如果估計值與實際結果之間存在實質性差異， 未來的經營業績將受到影響。隨附的簡明合併財務 報表中包含有關衍生品估值、股票薪酬和股票認股權證初始衡量的重要估計。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括銀行賬户中的現金和貨幣市場基金，其到期日不足三個月， 很容易轉換為已知金額的現金，管理層認為，其價值損失風險微乎其微。截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金及現金等價物包括以下內容：
現金及現金等價物一覽表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 9 |
公司可以定期在金融機構持有超過每家機構25萬美元的聯邦保險限額的現金餘額。截至2024年3月31日，超過聯邦存款保險公司保險的 金額約為110萬美元。公司 這些賬户沒有蒙受損失，根據金融機構的質量，管理層認為，這些 存款的信用風險並不大。
有價證券
我們對債務證券的 投資按公允價值記賬。未歸類為持有至到期 的債務證券投資按公允價值記賬，歸類為交易或可供出售。交易 債務證券的已實現和未實現損益記入收入。
公司持有的 有價證券被歸類為交易有價證券，包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的未清餘額分別為2,789,251美元和2,887,215美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司 確認的利息收入分別為13,651美元和16,688美元， 已實現收益為4,037美元和0美元， 未實現虧損706美元和收益38,062美元， 。
金融工具的公平 價值
公司遵循關於定期計量的金融工具的公允價值計量的會計準則，以及最初按估計公允價值記錄的某些資產和負債的 會計準則。公允價值定義為截至計量之日，退出價格， 或在市場參與者 之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。公司使用以下三級層次結構，最大限度地利用可觀察的輸入，並最大限度地減少 使用不可觀察的投入對其金融工具進行估值：
| ● | 級別 1：可觀察的輸入，例如相同工具在活躍市場中未經調整的報價。 | |
| ● | 2 級：市場上可以直接或間接觀察到的類似工具的報價。 | |
| ● | 級別 3：由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀測的重大投入，這些金融工具的價值 是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，以及 確定公允價值需要大量判斷或估計的工具。 |
按公允價值計量的金融 工具根據對公允價值衡量重要的最低投入水平進行全面分類。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估 要求公司做出判斷並考慮資產或負債的特定因素。使用不同的假設和/或 估算方法可能會對估計的公允價值產生實質性影響。因此，披露的公允價值估計值或記錄的初始 金額可能並不表示公司或工具持有人在當前市場 交易所可能實現的金額。
由於這些工具的短期到期，公司金融工具的 賬面金額，包括現金和現金等價物、預付費用、應付賬款 和應計負債近似公允價值。
| 10 |
下列 列出了公司需要定期按公允價值重新計量的金融工具以及截至2024年3月31日和2023年12月31日的 公允價值層次結構：
定期計量的公允價值、資產和負債表
| 2024年3月31日 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 賬面價值 | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 有價證券： | ||||||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 衍生責任-認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生負債-加速功能 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 賬面價值 | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 有價證券： | ||||||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 衍生責任-認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生負債-加速功能 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生品 金融工具
公司不使用衍生工具對衝現金 流量、市場或外幣風險敞口。我們會評估所有金融工具，以確定此類工具是衍生品 還是包含符合嵌入式衍生品條件的功能。對於計為負債的衍生金融工具， 衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，並在合併運營報表中報告公允價值 的變化。對於我們的負債分類衍生金融工具，公司 使用蒙特卡羅估值模型對衍生工具在初始和隨後的估值日期進行估值。對於我們的股票 分類衍生金融工具，我們在授予之日使用了Black-Scholes期權定價模型對衍生工具進行估值。 衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時進行評估 。根據是否需要在資產負債表之日起十二 (12) 個月內 進行淨現金結算或轉換工具，衍生負債在簡明合併資產負債表中被歸類為當前 或非流動負債。
| 11 |
認股證
根據對認股權證 具體條款的評估以及FASB ASC 480《區分負債與股權》（“ASC 480”） 和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導， 公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否根據ASC 480是獨立金融 工具，符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下所有股票分類要求 ，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及 認股權證持有人在公司以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 的控制權， 以及其他權益分類條件。該評估需要使用專業判斷，在 認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。
對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的 部分。對於不符合所有股票分類標準 的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬，並在其後的每個 資產負債表日入賬。認股權證估計公允價值的變動被認定為 簡明的非現金收益或虧損 合併 操作語句 。認股權證的公允價值是使用Black-Scholes定價模型或蒙特卡洛 模擬估算的。
研究 和開發費用
研究 和開發費用在發生時記作支出。研發費用包括但不限於產品 開發、臨牀和監管費用、工資和其他人員費用，其中包括我們首席執行官 官、首席運營官、首席財務官和董事薪酬的特定部分。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，由於他們積極參與研發活動、材料、用品、相關分包合同費用和諮詢費用，這些人總額分別為16.5萬美元和 385,000美元，部分人事相關費用和股票薪酬支出被納入研發中。
關於 報銷的會計處理，GAAP對營利性 公司收到的政府補助金的會計處理提供了有限的指導。根據2022年1月1日通過的ASC主題832 “政府援助”，我們在合併財務報表附註中披露了收到的某些類型的政府 援助，其中包括：a) 交易的性質，包括所提供援助的 性質，b) 用於核算交易的會計政策，c) 必要時與 相關的其他條款。根據補助金或合同的類型，我們瞭解到 會計處理有多種可接受的替代方案——降低成本、攤銷遞延貸項、收入或其他收入。該公司得出結論， 收到的研發費用報銷更類似於成本的降低，並對 產生的研究費用進行報銷。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月中，沒有收到任何報銷。
| 12 |
普通股每股淨虧損要求所有具有複雜資本結構的 實體的運營報表正面列報基本每股收益，並需要核對每股 股基本收益計算的分子和分母。在隨附的簡明合併財務報表中，每股基本虧損是通過淨虧損 除以該年度已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益的計算方法是 將淨收益除以該期間普通股和可能具有稀釋性的普通股 股票的加權平均數，以反映通過或有股票 安排、股票期權和認股權證發行的普通股可能產生的潛在稀釋，除非結果是反稀釋性的。
受歸屬限制性股票單位和其他股票支付獎勵的 稀釋效應使用 “國庫 股票法” 計算，該方法假設行使這些工具的 “收益” 用於按該期間的平均市場價格購買普通股 股。可轉換證券的稀釋效應使用 “if-conversited 方法” 計算。根據if轉換法，假設證券在期初進行了轉換，由此產生的普通股的 股將包含在列報的整個期間的攤薄計算分母中。
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 可轉換票據（注6） | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
延期 發行成本
根據ASC 340-10-S99-1，直接歸因於發行 股權證券的成本是遞延的，並將作為額外實收資本 的減少從發行的總收益中扣除。延期發行成本包括截至資產負債表日期 產生的與擬議公開發行直接相關的承保、法律、會計和其他費用。如果擬議的公開募股被證明不成功，這些遞延的 成本以及將產生的額外費用將計為支出。
最近的 會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新（“ASU”） 第 2023-07 號，分部報告主題280，“分部報告——對可報告的分部披露的改進”， 允許披露首席運營決策者在分配資源 和評估業績時使用的一項或多項分部損益衡量標準。此外，該標準要求加強對重大分部支出和其他細分市場 項目的披露，並逐年和中期逐步進行定性披露。本指南對2023年12月15日之後開始的年度 報告期和2024年12月15日之後的中期報告期有效。 允許提前收養，並且要求在所有期限內追溯申請。公司目前正在評估 採用該指導方針對其合併財務報表和簡明財務報表以及合併 附註和簡明財務報表中包含的披露的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 第 2023-09 號所得税主題 740，“所得税披露的所得税改善”，其中要求加強披露，包括 有效税率對賬中的特定類別和信息分類、與所得税、扣除所得税支出或收益前的持續經營收入或虧損 以及持續經營的所得税支出或收益相關的分類信息。本指南對2024年12月15日之後開始的 年度報告期有效。允許提前收養，應在預期的 基礎上應用，但允許追溯性應用。公司目前正在評估採用該指導方針對 其合併和簡明財務報表以及合併財務報表和簡明財務 報表附註中包含的披露的影響。
| 13 |
注意 3 — 租賃
經營性 租賃使用權（“ROU”）資產和負債按租賃開始日期 的未來租賃付款的現值確認。運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司簽訂了租賃協議 ，允許使用實驗室設施，每月支付6,480美元。實驗室租約於 2018 年 10 月 1 日開始，並於 2023 年 10 月 31 日到期。
公司目前有一份允許使用實驗室設施的租賃協議，該協議於2023年2月16日簽訂，從2023年6月1日開始， 的基本租金為每月7,206美元，為期64個月，每年增長3％。租約 包括開工後六個月的50％租金減免。額外的公共區域維護（“CAM”）費用按月收取 ，並每年修訂一次。租賃第一年的每月CAM費用估計為每月3,300美元，這些費用作為 產生的費用記作支出。一份不可撤銷的信用證（“LOC”），即43,234美元的保證金和3,891美元的基本租金，包括 50％的減免和3,315美元的CAM費用，已在租賃協議執行時到期並支付。亞歷山大地產（ARE-QRS-CORP）是 LOC的受益人，LOC的到期日為2025年3月1日。
以下 彙總了公司經營租賃的使用權資產和租賃信息：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||
| 轉租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 — 經營租約（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率——經營租賃 | % | % | ||||||
截至2024年3月31日，經營租賃負債項下 未來不可取消的最低租賃付款額如下：
經營租賃負債項下未來不可取消的最低租賃付款額附表
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 付款的現值 | $ | |||
| 14 |
註釋 4 — 應付票據關聯方
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司產生了0美元和4,237美元的利息支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別向關聯方支付了0美元和 546,244美元的本金以及0美元和79,044美元的應計利息。截至2023年12月31日，這些票據的本金和應計利息 已全部支付。
附註 5 — 可轉換票據和應付票據
Alto 機會主基金，SPC
2023 年 1 月 11 日，公司與開曼實體 Alto Opportunity Master 基金 SPC — 隔離主投資組合 B（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，公司向投資者 出售了價值4,300,000美元的可轉換票據（“Alto 可轉換票據”）和認股權證（“認股權證”），以購買1,018,079股普通股股票，可按每股2.35美元的價格行使，以換取39.35億美元的總收益（“投資金額”）（見附註7）。公司確定認股權證一開始就包含淨現金結算 功能，並在隨附的簡明合併財務報表中將認股權證歸類為負債。 Alto 可轉換票據將於2025年3月11日到期，但可以由票據持有人選擇延期。Alto可轉換票據 按月攤銷，公司可以以現金支付此類月度攤銷款，也可以在遵守某些權益 條件的前提下，以普通股或其組合的註冊普通股進行分期付款。票據持有人可能會推遲分期付款，導致 的利率浮動。但是，根據定期發生的一系列現金流計算的內部收益率，實際利率約為244％ 。在股權償還方面， Alto可轉換票據可轉換為普通股，其每股價格等於（i）2.35美元，（ii）付款日前15個交易日中三個最低每日VWAP的90％，或（iii） 付款日前交易日VWAP的90％，以較低者為準。票據持有人可以隨時以每股2.35美元的固定價格進行轉換。票據持有人有加速 分期付款金額轉換選項（“加速選項”），根據該選項，票據持有人在一定份額 百分比限制下，可以隨時將任何未償還的分期付款金額轉換為普通股，金額等於分期付款金額 加上分期付款金額的五倍（5倍）。該公司已確定加速期權是主儀器中的嵌入式 衍生品，並使用蒙特卡羅模擬模型（注7）將其與主儀器分開，並將其記錄為衍生負債 ，最初價值144.2萬美元。可轉換票據的償還期為26個月，年利率為5％ 。此外，該票據還包含某些兑換選項和 “整理” 條款。
| 15 |
在加入SPA的同時，公司簽訂了一系列相關協議，包括擔保協議（“證券 協議”）、知識產權擔保協議（“知識產權擔保協議”）和子公司擔保（ “子公司擔保”）。除其他外，擔保協議和擔保允許投資者在還清Alto可轉換票據 之前，對公司的所有資產和知識產權擁有擔保 權益並設定留置權。此外，最高人民會議呼籲公司簽訂一項春季存款賬户控制協議（“Springing DACA”），如果公司拖欠Alto可轉換票據的償還款，該協議將允許投資者僅對Alto可轉換票據下任何未清償資金的銀行賬户接管 的控制權。因此， 在加入SPA的同時，公司設立了一個單獨的銀行賬户用於存入投資金額和 ，公司、投資者和持有投資金額的銀行第一共和國銀行根據該賬户簽訂了Springing DACA協議。由於投資金額已存放在第一共和國銀行，鑑於當時某些銀行危機影響了較小的 銀行，公司和投資者於2023年3月12日將投資金額從第一共和國銀行轉移，此後Springing DACA不再有效。此外，根據2023年5月和6月簽訂的SPA修正案，公司和投資者 同意向公司發放所有投資金額，SPA中要求Springing DACA的相關條款將不再適用。此外，公司授予投資者額外購買最多1000萬美元的可轉換票據和認股權證的選擇權，其條款與Alto可轉換票據和認股權證基本相同，但不包括Springing DACA要求，該期權的有效期至2025年12月31日。該協議為投資者提供了參與 未來融資的機會，其條款與2023年1月11日的協議基本相似。公司預計，後續發行的此類可轉換 票據和認股權證將以與經修訂的2023年1月11日初始協議基本相似的條款發行，從而為 公司提供了就協議的某些方面進行談判的機會。
Boustead Securities, LLC（“Boustead”）曾是Alto可轉換票據和認股權證發行的配售代理，獲得了 345,000美元的現金補償和購買71,266股普通股的認股權證，可按每股2.35美元的價格行使。Boustead認股權證 被確定為非經常性估值的股票工具。該公司使用了布萊克·斯科爾斯的估值模型，其中 期限為五年，波動率為110％，無風險利率為3.53％，價值為99,543美元。
公司根據發行的可轉換票據和認股權證的相對公允市場價值 分配了與Boustead配售代理費相關的財務成本，即34.5萬美元。融資成本的分配將232,027美元作為債務折****r} 應用於債務部分，將在可轉換票據期限內攤銷為利息支出，104,245美元用於權證衍生負債部分， 作為財務費用支出，8,727美元用於股權證，作為額外已付資本的減少。
公司為票據的債務部分分配了30萬美元的原始折扣、65,000美元的律師費、21.5萬美元的票據本金第一天增加的額外 利息費用、1442,000美元的加速轉換功能和1,288,543美元的認股權證公允價值 ，從而額外增加3,310,543美元的債務折扣，將在期限內攤銷為利息支出 Alto 可轉換票據。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的利息支出為497,515美元，其中包括將債務折****r} 攤銷為445,509美元的利息支出。在截至2024年3月31日的三個月中，公司結算了235,200美元的本金，並結算了18,783美元的應計利息，在截至2024年3月31日的三個月中，以625,573股普通股的形式進行結算。
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄的利息支出為599,331美元， 其中包括攤銷463,052美元的債務折扣作為利息支出，以及通過發行50,998股普通股結算20,142美元的應計利息和66,150美元的本金。
截至2024年3月31日 ，可轉換票據的未償本金為2,019,656美元，剩餘債務折扣為1,078,258美元， 截至2024年3月31日，淨可轉換票據賬面價值為941,398美元。
| 16 |
注 6 — 股東權益
普通股票
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司發佈了：
| ● |
股普通股結算美元 | |
| ● | 為限制性股票單位的歸屬而發行的普通股。 |
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司發佈了：
| ● |
股普通股將結算美元 |
認股證
與2023年1月阿爾託可轉換票據有關的 獲得了購買71,266股普通股的認股權證， 行使價為每股2.35美元（註釋5）。此外，Alto獲得了購買1,018,079股普通股的認股權證， 行使價為每股2.35美元（注5，7）。
截至2024年3月31日的三個月內發行的所有認股權證的活動摘要如下：
認股權證活動時間表
| 的數量 | 加權平均值 | 平均值 | ||||||||||
| 認股權證 | 行使價格 | 壽命（年） | ||||||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 傑出，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
截至2024年3月31日，認股權證的 內在價值為0美元。自2024年3月31日起，所有未兑現的認股權證均可行使。
Equity 激勵計劃
我們的 2018 年股權激勵計劃（“2018 年計劃”）規定向我們的員工、執行官、 董事以及主要顧問和顧問提供股權激勵。股權激勵補助可以以股票期權的形式發放，其行使價不低於根據2018年股權激勵計劃、限制性股票 獎勵、其他股票獎勵或上述任何組合確定的標的股票的公允市場價值。2018年股權激勵計劃由公司的 薪酬委員會管理。根據2018年股權激勵計劃，我們已預留了3,000,000股普通股供發行。截至 2024年3月31日，根據2018年股權激勵計劃已授予878,180股股票，其中605,325股已歸屬。
限制 庫存單位
我們 可能會根據我們的2018年計劃授予限制性股票單位（“RSU”）。限制性股票單位是簿記分錄，其金額等於 我們普通股的公允市場價值。根據我們 2018 年計劃的規定，管理員確定 RSU 的 條款和條件，包括歸屬標準以及付款的形式和時間。儘管有上述規定，管理員 可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。授予的限制性單位通常每年以三分之一的增量歸屬 ，自任命之日起。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，根據與高管和顧問的協議，發放了價值為41,840美元和0美元的限制性股票單位的20萬和0個，限制性股票單位的薪酬支出分別為111,449美元和8,333美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月中，研發項下的薪酬分別包含33,953美元和0美元。
截至2024年3月31日，未確認的RSU薪酬成本為161,941美元，與基於非既得股份的薪酬安排 有關，預計將在0.92年的加權平均期內得到確認。
限制性股票單位（RSU）一覽表
| RSU 數量 | 每個 RSU 的加權平均公允價值 | |||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 傑出，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
權利 發行和融資承諾
2024年2月7日，公司及其全資子公司Shuttle Diagnostics, Inc. 與內華達州有限責任公司SRO, LLC簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，SRO LLC同意 承諾從該公司購買225萬美元的 單位，每個單位由 (i) 的一股股票組成公司的普通股，（ii）以每股2.35美元的收購價購買公司可行使的一股普通股的認股權證 ，以及（iii）一定百分比Diagnostics的股權，因此，假設出售所有 22萬美元的單位，SRO LLC將擁有Diagnostics22％的權益。根據購買協議的條款， 在收盤前的五個交易日內， 單位將以等於公司普通股VWAP的90％的每單位價格出售。雙方簽訂收購協議是因為預計公司將開始供股 （“供股”），根據該發行，公司打算向現有股東發行總額為450萬美元的單位，其中包括向Boustead Securities, LLC的子公司Boustead & Company Limited執行董事長基思·摩爾控制的實體SRO LLC出售的225萬美元單位（“BSL”）。
公司於 2024 年 4 月在 S-1 表格（“S-1 表格”）上向美國證券交易委員會提交了初始註冊聲明，內容涉及 註冊認購權，以購買將在供股中出售的單位。截至這些簡明合併財務報表發佈之日，尚未宣佈S-1表格 生效。S-1表格宣佈生效後， 根據公司、Shuttle Diagnostics, Inc.、BSL和SSI於2月7日簽訂的託管協議 的條款， 允許SRO LLC在60天內籌集最初的225萬美元， ，這筆資金將由BSL的子公司薩特證券公司（“SSI”）託管，2024 年（“託管 協議”）。在供股結束之前，資金將一直處於託管狀態。此外，如果公司 未能在 供股中籌集全部450萬美元，SRO LLC同意了一項支持承諾，根據該承諾，它將有權購買現有公司股東未在供股中購買的任何剩餘 單位，最多可額外購買225萬美元（ “備用應急資金”）。除非 雙方免除成交條件，否則如果沒有通過SRO LLC或通過 公司的現有股東籌集全部450萬美元，公司將不會結束本次發行，並且通過託管方式籌集和持有的任何資金都將返還給投資者。
在簽訂收購協議的同時，公司於2024年2月7日與BSL簽訂了配售代理和諮詢 服務協議（“配售代理協議”），根據該協議，BSL和BSL的關聯公司將向公司提供定期和慣常的財務諮詢建議，並將盡最大努力擔任 權利發行的配售代理。作為服務交換，BSL將在公司在S-1表格上提交 註冊聲明以較早者為準，或在公司終止供股之日獲得等於112,500美元的承諾費， 佣金等於供股結束時支付給公司的總收益的8％，以及40,000美元的盡職調查 和相關費用。
截至2024年3月31日 ，公司已承擔了與計劃中的供股直接相關的82,000美元費用。公司已將這些成本 作為簡明合併資產負債表中的其他流動資產遞延，並將把遞延成本確認為供股結束時所得收益的減少 ，或在供股未完成時記作支出。
| 17 |
注 7 — 衍生負債
衍生負債會計中使用的公平 價值假設
ASC 815要求我們在每個報告期結束時評估衍生負債的公允市場價值，並將公允市場價值的任何變化 確認為其他收入或支出。
2023年1月，公司發行了與阿爾託可轉換票據相關的認股權證，購買1,018,079股普通股， ，行使價為每股2.35美元，初始價值為1,189,000美元，截至2024年3月31日，價格為214,615美元。公司確定 我們從與Alto可轉換票據相關的認股權證中獲得的衍生負債不符合股權 工具的歸類，因為存在某種不在公司完全控制範圍內的淨現金結算條款。此外， 如果公司在 未來以較低的價格發行證券，則某些向下舍入條款可能會降低行使價。
公司確定，我們從票據持有人的Alto可轉換票據加速期權中獲得的衍生負債不明確 且與託管方密切相關，因此應被視為分叉衍生負債。
我們 將這些衍生負債歸類為三級公允價值衡量標準，並使用蒙特卡羅定價模型計算了截至2023年1月11日（債務折扣中包含263.1萬美元）和2024年3月31日（216,650美元）的公允價值。仿真的主要輸入摘要如下 。蒙特卡羅模擬使用2023年1月11日估值日的隱含VWAP。通過將各部分（例如衍生品和不含衍生品的債務）的總和設定為等於現金收益，隱含的VWAP被反向求解 。然後 對該模擬進行了迭代和操縱，以求解隱含的股價，該股價約為每股1.58美元（相當於2023年1月11日報價市場VWAP約14％的折****r}）。
截至 2024 年 3 月 31 日，蒙特卡羅仿真的 關鍵輸入如下：
蒙特卡羅仿真假設的時間表
| 淨現金結算和向下舍入關鍵估值輸入——認股權證* | ||||
| 年化波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| VWAP 報價 | $ | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 概率評估 | % | |||
| 流動性不足的折扣 | - | % | ||
| 時間段（年） | ||||
| * |
| 加速期權關鍵估值輸入* | ||||
| 年化波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| VWAP 報價 | $ | |||
| 流動性不足的折扣 | - | % | ||
| 時間段（年） | ||||
| * |
下表彙總了衍生負債的變化：
衍生負債表
| 使用重要不可觀察的輸入進行公允價值測量（級別 3） | ||||||||
| 認股證 | 加速功能 | |||||||
| 餘額-2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||
| 公允價值變動的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 餘額——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||
注意 8 — 關聯方交易
2022年9月14日，我們與位於印度的全球合同研究和製造服務公司TCG Lifesciences Pvt Ltd.的美國 子公司TCG GreenChem, Inc.（“TCG GreenChem”）簽訂了製造協議。Chis Senanayake博士是我們的獨立董事之一，是TCG GreenChem的首席執行官兼首席安全官和TCG生命科學私人有限公司的首席安全官。TCG GreenChem簽訂了 合同，負責知識產權的工藝研究、開發和符合cGMP要求的製造。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的支出分別為0美元和30萬美元， 。
注9 — 後續事件
2024年5月3日，美國證券交易委員會對我們的前審計師BF Borgers CPA PC及其唯一審計合作伙伴Benjamin F. Borgers（統稱 “BF Borgers”）下達命令（“SEC 令”）， 對BF Borgers提起了和解的行政和停止和終止訴訟。美國證券交易委員會的命令剝奪了BF Borgers作為會計師在美國證券交易委員會出庭或執業的特權 ，並導致BF Borgers無法簽發與 BF Borgers對我們2022年財務報表的審計相關的許可。由於我們正在S-1表格上提交與計劃中的供股相關的 註冊聲明，因此我們需要由持牌的PCAOB會計師事務所對2022年財務報表進行重新審計。因此， 公司正在實施重新審計2022年財務報表的計劃。
| 18 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下 管理層的討論和分析應與本年度報告其他地方包含的我們的財務報表及其相關附註 一起閲讀。管理層的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 ，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。任何 不是歷史事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。使用 “相信”、“計劃”、 “打算”、“預測”、“目標”、“估計”、“期望” 等詞語和/或 未來時態或條件結構（“將”、“可能”、“可能”、“應該” 等）或 類似表述時，可識別其中某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受風險和 不確定性的影響，可能導致實際結果或事件與本年度報告中前瞻性陳述 所表達或暗示的結果或事件存在重大差異。由於多種因素，包括但不限於本年度 報告中 “風險因素” 項下提到的因素，我們的實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。
除非美國聯邦證券法要求，否則我們 不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映本 季度報告發布之日之後發生的事件或情況。
概述
Shuttle Pharmicals Holdings, Inc. 由喬治敦大學醫學院教職員工創立，是一家處於發現和開發階段的 製藥公司，利用我們的專有技術開發旨在治癒癌症的新療法。 最初成立於2012年，名為Shuttle Pharmaceuticals, LLC，我們的目標是利用對癌症 療法的洞察力，包括手術、放射治療、化療和免疫療法，擴大癌症治療的益處。雖然有幾種以治癒癌症為目標的療法正在開發中，但最有效和最行之有效的方法之一是放射療法（RT）。我們正在開發一系列 產品，旨在解決當前癌症療法標準的侷限性。我們相信，我們的候選產品將 使我們能夠提供比當前 護理標準更安全、更可靠、規模更大的癌症治療。
迄今為止，業務 的重點是繼續我們的研發工作，以推進羅吡氧尿定臨牀測試和改進藥物 配方，推進 HDAC6 抑制劑 (SP-2-225) 臨牀前開發，探索有關輻射反應預測生物標誌物 的新SBIR合同工作，以及用於健康差異研究的前列腺細胞系。我們已獲得美國國立衞生研究院（“NIH”）為上述項目提供的小型企業創新研究 （“SBIR”）合同資助。ropidoxuridine 的 臨牀開發已顯示出藥物的生物利用度，並且已經確定了用於 II 期臨牀試驗的最大耐受劑量。我們與TCG GreenChem, Inc.（“TCG GreenChem”）簽訂了IPDR的工藝研究、開發 和符合cGMP要求的生產合同，該公司已成功完成了羅吡丘啶活性藥物成分 （API）的生產活動，該活性藥物成分 用於該公司即將對接受輻射 治療的腦癌患者進行的二期臨牀試驗。航天飛機還與愛荷華大學制藥公司合作開發了配方並生產了膠囊， 已運送給合同研究組織（CRO）Theradex Oncology，分發到臨牀試驗地點。兩項活動現已完成 。此外，航天飛機獲得了美國食品藥品管理局的批准，可以開始臨牀試驗。美國食品和藥物管理局建議 擴大臨牀試驗，我們同意該建議。已經與臨牀場所舉行會議，審查協議文件 ，並且已收到中央內部審查委員會（IRB）要求的FDA機構審查委員會的批准。隨着 FDA 建議的變更納入修訂後的協議，該公司認為仍有望在 2024 年第二季度啟動 II 期臨牀 研究。輻射生物標誌物項目和健康差異項目已經完成，公司 正在跟進臨牀驗證和潛在商業化計劃。與我們的運營相關的運營、行政、法律和 專業費用的變化將在下文討論中更詳細地闡述。
| 19 |
操作結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們的運營結果：
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | - | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 586,104 | 921,801 | (335,697 | ) | (36 | %) | ||||||||||
| 一般和行政 | 324,609 | 255,355 | 69,254 | 27 | % | |||||||||||
| 法律和專業 | 474,134 | 367,624 | 106,510 | 29 | % | |||||||||||
| 總營業費用和運營損失 | 1,384,847 | 1,544,780 | (159,933 | ) | (10 | %) | ||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出-關聯方 | - | (4,237 | ) | 4,237 | (100 | %) | ||||||||||
| 利息支出 | (497,515 | ) | (599,331 | ) | 101,816 | (17 | %) | |||||||||
| 利息收入 | 21,453 | 16,688 | 4,765 | 29 | % | |||||||||||
| 財務費 | - | (104,245 | ) | 104,245 | (100 | %) | ||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 197,862 | 1,241,000 | (1,043,138 | ) | (84 | %) | ||||||||||
| 出售有價證券的收益 | 4,037 | - | 4,037 | 100 | % | |||||||||||
| 有價證券公允價值的變化 | (706 | ) | 38,062 | (38,768 | ) | (102 | %) | |||||||||
| 可轉換債務結算虧損 | (71,315 | ) | (18,254 | ) | (53,061 | ) | 291 | % | ||||||||
| 其他支出總額 | (346,184 | ) | 569,683 | (915,867 | ) | (161 | %) | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,731,031 | ) | $ | (975,097 | ) | $ | (755,934 | ) | 78 | % | |||||
研究 和開發。截至2024年3月31日的三個月， 的研究與開發（“研發”）支出為60萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為90萬美元。減少30萬美元，下降36％，主要與該公司已完成藥品生產並等待試驗啟動有關。
| 20 |
在截至2024年3月31日的三個月 中，研發薪酬相關費用為30萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中，研發薪酬相關費用為60萬美元。截至2024年3月31日的三個月， 的薪酬相關費用為56％，低於截至2023年3月31日的三個月中佔研發總額的61％。在截至2024年3月31日的三個月中，分包合同 工作佔研發費用總額的34％，在截至2023年3月31日的三個月中，分包合同 佔研發費用總額的37％。
一般 和管理費用。截至2024年3月31日的三個月， 的三個月中，一般和管理費用增加了10萬美元，在截至2024年3月31日的三個月中，增長了27％，達到30萬美元。一般和管理 支出的增加主要是由於向公司的一名高管提供了價值41,840美元的限制性股票補助金。
法律 和專業費用。在截至2024年3月31日的三個月中，法律和專業費用 增加了10萬美元，增長了29％。法律和專業費用的增加主要是由於我們與 我們的公開申報要求、合同和融資相關工作相關的費用增加。
其他 收入支出。截至2024年3月31日的三個月，其他支出為30萬美元， 包括50萬美元的可轉換貸款利息支出、21,000美元的利息收入、71,000美元的可轉換 債務結算虧損、4,000美元的有價證券變動以及 20萬美元的衍生負債公允價值變動收益。截至2023年3月31日的三個月，其他收入為60萬美元，其中包括60萬美元的可轉換貸款利息支出 、4,000美元的關聯方貸款利息支出、17,000美元的利息收入、10萬美元的可轉換 貸款的財務費、18,000美元的可轉換債務結算虧損、38,000美元的有價證券未實現收益， 以及公平變動收益衍生負債價值為120萬美元。100萬美元的衍生負債公允價值收益 源於使用蒙特卡羅定價模型進行的公允價值計量以及權證 股票市場價格下跌的影響。
流動性 和資本資源
我們的簡明合併財務報表是在持續 業務基礎上編制的，其中考慮了 正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的清償。該公司自成立以來一直蒙受虧損，在截至2024年3月31日的三個 個月中，淨虧損約為170萬美元，沒有收入，截至2024年3月31日，營運資金約為290萬美元。此外，截至2024年3月31日未償還的可轉換票據 包括契約和某些現金支付要求。這些條件以及公司 遵守這些條件的能力，使人們對公司在簡明合併財務報表發佈之日起 一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。
2022年9月，該公司完成了首次公開募股，淨收益 約為1,000萬美元。此外，2023年1月，公司與一家機構 投資者簽訂了證券購買協議，通過該協議，公司出售了本金為430萬美元的可轉換票據，以及購買 1,018,079股普通股的四年期認股權證，可按每股2.35美元的價格行使，為公司提供約360萬美元的淨收益。 迄今為止，該認股權證尚未行使。但是，預計公司現有的現金資源、有價證券以及通過股票發行和可轉換票據獲得的現金 將無法為公司未來十二個月的運營 和臨牀試驗提供足夠的資金。
的首次公開募股和隨後的籌資為藥品生產和美國食品藥品管理局批准羅吡尿定和膠質母細胞瘤放射療法二期臨牀試驗的IND 的業務提供了支持。美國食品和藥物管理局建議擴大臨牀試驗，公司也同意 ，這需要額外的資金來完成試驗併為正在進行的運營提供資金。因此， 管理層正在啟動450萬美元的供股，並已通過國立衞生研究院（“NIH”）提交了小型 商業創新研究（“SBIR”）撥款申請，為臨牀前項目提供非稀釋性資金。公司能否繼續經營取決於其 成功籌集額外股權或債務融資的能力，以使其能夠為正在進行的運營提供資金，進行臨牀試驗，並將 候選藥物商業化以產生收入。
隨附的簡明合併財務報表不包括 任何調整，以反映公司無法繼續作為持續經營企業時未來對資產可收回性和分類或 負債金額和分類的影響。
| 21 |
餘額 表數據：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | % | |||||||||||||
| 流動資產 | $ | 4,411,019 | $ | 5,593,005 | $ | (1,181,986 | ) | (21 | %) | |||||||
| 流動負債 | 1,489,217 | 1,042,237 | 446,980 | 43 | % | |||||||||||
| 營運資金 | $ | 2,921,802 | $ | 4,550,768 | $ | (1,628,966 | ) | (36 | %) | |||||||
截至2024年3月31日，流動資產總額為440萬美元， 流動負債總額為150萬美元，營運資金為290萬美元。截至2023年12月31日，流動資產總額為560萬美元，流動負債總額為100萬美元，營運資金為460萬美元。截至2024年3月31日， 流動資產主要來自140萬美元的現金和280萬美元的有價證券，與2023年12月31日相比下降的主要原因是我們的研發計劃、申報費用和一般業務持續的現金消耗。流動負債的增加 主要是由於430萬美元可轉換票據的流動部分和應計利息增加了40萬美元，應付賬款增加了65,000美元。
來自經營活動的現金 流量
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | % | |||||||||||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (1,239,083 | ) | $ | (1,337,982 | ) | $ | 98,899 | (7 | %) | ||||||
| 由（用於）投資活動提供的現金 | $ | 101,295 | $ | (2,953,709 | ) | $ | 3,055,004 | (103 | %) | |||||||
| 由（用於）融資活動提供的現金 | $ | (40,000 | ) | $ | 3,043,756 | $ | (3,083,756 | ) | (101 | %) | ||||||
| 手頭現金 | $ | 1,398,628 | $ | 7,169,268 | $ | (5,770,640 | ) | (80 | %) | |||||||
迄今為止，我們還沒有從經營活動中產生正現金流。 在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金流為120萬美元，包括淨虧損170萬美元，由20萬美元的衍生負債變動收益增加，由40萬美元的債務折扣攤銷所抵消， 可轉換債務結算虧損71,000美元，以普通股結算的應計利息為19,000美元，股票薪酬 為美元 11.1萬加元，營運資金淨變動5萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金 流量為130萬美元，包括100萬美元的淨虧損，120萬美元的衍生品 負債變動收益增加，由60萬美元的債務折扣攤銷所抵消，並由30萬美元的營運資金 淨變動進一步減少。
來自投資活動的現金 流量
在截至2024年3月31日的三個月中，我們投資了以19,000美元的價格交易有價證券，並從處置有價證券中獲得了12萬美元的收益。在截至2023年3月31日的三個月中，我們投資了300萬美元的有價證券交易。
| 22 |
來自融資活動的現金 流量
在截至2024年3月31日的三個月中，我們支付了與資助 活動相關的4萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們通過出售和發行可轉換票據 應付票據和認股權證淨賺了3590,000美元，並償還了546,244美元的關聯方應付票據。
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何對我們的財務 狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源 具有或合理可能對投資者具有重要意義的當前或未來影響的資產負債表外安排。
關鍵 會計政策以及重要判斷和估計
對我們的財務狀況和 運營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該財務報表是根據美國公認的 會計原則（“GAAP”）編制的。編制這些簡明合併財務報表 要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及 報告期內報告的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下是合理的 的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎， 從其他來源看不出這一點。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。 儘管本報告其他部分的簡明合併財務報表 附註中更詳細地描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和 未來業績至關重要，因為這些政策與涉及管理層判斷和估計的更重要領域有關。
我們 最重要的會計政策和估算與以下內容有關：
| ● | 研究 和開發費用 | |
| ● | 衍生金融工具的公允價值 | |
| ● | 股票認股權證的初始 測量 |
研究 和開發
研究 和開發費用按發生時列為支出，在我們於2022年9月首次公開募股之前， 歷來被支持我們科學研究的美國國立衞生研究院SBIR合同中的應收合同付款所抵消。這在財務報告 中被列為研發淨額的合同費用報銷。
金融工具的公平 價值
我們 評估所有金融工具，以確定這些工具是衍生品還是包含符合 嵌入式衍生品的功能。對於計為負債的衍生金融工具， 衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值， 簡明合併運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類，包括是否應將此類工具 記錄為負債，將在每個報告期結束時進行評估。
對於我們歸類為負債的 衍生金融工具，公司使用蒙特卡羅估值模型對衍生 工具在初始和隨後的估值日期進行估值。該模型需要使用基於重要的 不可觀測輸入（包括總體集合的平均波動率和分配的概率）進行加權的模擬。每次仿真都基於場景中的 輸入範圍，以平均值計算每次仿真輸出的平均值。蒙特卡羅模擬使用 隱含的 VWAP 進行估值。通過將各部分（例如衍生品和不帶 衍生品的債務）的總和設置為現金收益，可以反向解決隱含的VWAP，並每個週期進行更新。
| 23 |
使用蒙特卡羅估值模型需要關鍵輸入，其中一些輸入基於管理層和/或外部 顧問的估計和判斷。對這些關鍵輸入的任何更改都可能產生明顯更高或更低的公允價值衡量標準。
股票認股權證的初始 測量
我們 評估所有金融工具，以確定這些工具是衍生品還是包含符合嵌入式 衍生品條件的特徵。對於計為權益的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，並計入額外的實收資本。衍生工具的分類，包括是否應將此類工具 記錄為股權，將在每個報告期結束時進行評估。
對於我們歸類為股票的 衍生金融工具，公司使用Black Scholes估值模型計算髮行日的公允價值 ，未進行重估。
使用布萊克·斯科爾斯估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的價格波動率， 是基於對一組可比實體普通股歷史波動率的分析。對這些輸入 的任何更改都可能產生明顯更高或更低的公允價值衡量標準。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
作為 一家 “較小的申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序（定義見《交易法》規則 15d-15 (e)）旨在確保在 SEC 規則和表格中規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息。披露控制和程序的設計還旨在 確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的首席執行官和首席執行官 財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
自 2024 年 3 月 31 日起 ，我們的管理層對我們的披露控制 和程序的設計和運作的有效性進行了評估。此類評估是在我們的首席執行官的監督下進行的，我們的總裁 兼首席運營官、我們的首席財務官和我們的第三方金融服務提供商參與了評估。根據這項評估，管理層 得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序一直無效，並將繼續無效。基於上述情況， 我們的管理層得出結論，我們對以下財務報告領域的內部控制存在重大缺陷：
| ● | 我們的 書面會計政策和管理層對 重大異常交易（包括與債務和股權交易相關的複雜會計）的會計處理和影響的考慮文件是有限的，導致 對財務報告的監督不力。 | |
| ● | 由於 我們的規模和發展階段，隔離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行 。在這一年中，我們缺乏足夠的審查程序和職責分工，因此 沒有由編制者以外的其他人進行適當的審查，包括手動日記賬分錄，並且缺乏用於審查 和對財務報表結算流程和財務報告的監控控制的流程文件。 | |
| ● | 是公司自成立之日起不斷演變的結果，當時我們一直專注於美國國立衞生研究院SBIR研究合同 以及相關的成本分配補貼，直到我們完成首次公開募股並繼續開發流程，管理層 缺乏識別和正確分類研發（“研發”）等運營費用的正式流程。 | |
| ● | 我們 確定了與總體信息技術總體控制（“ITGC”）相關的調查結果，包括訪問權限問題 問題以及支持公司內部控制流程和控制的系統的職責分工。 |
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司對財務報告的內部控制沒有變化， 對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。 管理層將繼續在 基礎上監控和評估我們的內部控制和程序對財務報告的有效性，並承諾採取進一步行動並在必要時實施更多改進。
| 24 |
第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟
目前， 沒有任何針對我們的法律訴訟懸而未決或受到威脅。我們目前未參與任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的未決或其他受威脅的法律 訴訟或索賠， 儘管我們可能會不時參與正常業務過程中的法律訴訟。
商品 1A。風險因素
作為 一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
商品 2。未經登記的證券銷售和所得款項的使用
沒有。
商品 3.優先證券違約
不適用 。
商品 4.礦山安全披露
不適用 。
商品 5.其他信息
沒有。
項目 6.展品
下列 證物是本報告提交或提供的：
| 附錄 否。 | 展品的描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書（參照2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）註冊聲明附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，自2022年3月30日起生效（參照2022年6月3日提交的S-1表格（文件編號333-265429）註冊聲明附錄3.2納入）。 | |
| 3.3 | 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，自2022年6月22日起生效（參照2022年6月23日提交的S-1/A表格（文件編號333-265429）註冊聲明附錄3.5納入）。 | |
| 3.4 | 第二次修訂和重述的章程（參照2022年11月1日提交的當前8-K表報告的附錄3.1納入）。 | |
| 4.1 | Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.向Alto Capital Master Fund, SPC發行的日期為2023年1月11日的可轉換票據表格——獨立主投資組合B（參照2023年1月12日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 | |
| 4.2 | Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.向Alto Capital Master Fund, SPC簽發的日期為2023年1月11日的認股權證表格——獨立主投資組合B（參照2023年1月12日提交的表8-K最新報告附錄10.3納入）。 | |
| 10.1 | Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.、Alan Kozikowski和Werner Tueckmantel於2024年1月30日簽訂的資產購買協議（參照2024年2月5日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.2 | Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.、Shuttle Diagnostics, Inc.和SRO, LLC於2024年2月7日簽訂的證券購買協議（參照2024年2月13日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.3 | Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.與Boustead Securities, LLC於2024年2月7日簽訂的配售代理和諮詢服務協議（參照2024年2月13日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 | |
| 10.4 | Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.、Boustead Securities, LLC和薩特證券公司於2024年2月7日簽訂的提供存款賬户代理協議（參照2024年2月13日提交的From 8-K最新報告附錄10.3納入）。 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。* | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。* | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證。** | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。** | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 — 實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類架構文檔 | |
| 101.CAL | 行內 XBRL 分類法計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類定義鏈接庫數據 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
**隨函附上 。
| 25 |
簽名
在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| SHUTTLE 製藥控股有限公司 | ||
| 2024 年 5 月 13 日 | 來自： | /s/ Anatoly Dritschilo |
| Anatoly Dritschilo，醫學博士 | ||
| 主管 執行官 | ||
| 2024 年 5 月 13 日 | 來自： | /s/ 邁克爾·範德·霍克 |
邁克爾 範德·霍克 主管 財務官 | ||
| 26 |