美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
或
對於
截止的財政年度
或
對於 ，過渡期從_。
或
需要此空殼公司報告的事件日期 ：
佣金
文件編號：
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(公司或組織的管轄權 )
電子郵件：
(Name， 電話、電子郵件和/或傳真號碼以及公司聯繫人地址）
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無
(班級標題 )
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
(班級標題 )
説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。
截至2023年12月31日，有
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示
。是的，☐是這樣的。
如果
本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13節或第15（d）節不需要提交報告。是的，
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
在過去12個月內（或在註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），請勾選
註冊人是否以電子方式提交了根據法規S-T第405條（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | 新興成長型公司 |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
| † | 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：
| ☒ | 國際會計準則理事會發布的☐國際財務報告準則 | 其他 |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示註冊人選擇遵循的財務報表項目：第17項：☐；第18項：☐。
如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。
是的， 沒有
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃進行證券分配之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是的☐不是☐
目錄表
| 頁面 | ||||
| 引言 | II | |||
| 前瞻性陳述 | 三、 | |||
| 第一部分 | ||||
| 第 項1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | ||
| 第 項2. | 優惠統計數據和預期時間表 | 1 | ||
| 第 項3. | 關鍵信息 | 1 | ||
| 第 項。 | 公司信息 | 47 | ||
| 項目 4A。 | 未解決的員工意見 | 72 | ||
| 第 項5. | 營運及財務回顧及展望 | 72 | ||
| 第 項6. | 董事、高級管理人員和員工 | 87 | ||
| 第 項7. | 大股東和關聯方交易 | 95 | ||
| 第 項8. | 財務信息 | 96 | ||
| 第 項9. | 報價和上市 | 97 | ||
| 第 項10. | 附加信息 | 98 | ||
| 第 項11. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 108 | ||
| 第 項12. | 除股權證券外的其他證券説明 | 108 | ||
| 第II部 | ||||
| 第 項13. | 股息、股息拖欠和拖欠 | 109 | ||
| 第 項14. | 證券持有人權利的重大修改和收益的使用 | 109 | ||
| 第 項15. | 控制和程序 | 109 | ||
| 第 項16. | [已保留] | 111 | ||
| 第 項16A。 | 審計委員會財務專家 | 111 | ||
| 第 16B項。 | 《道德守則》 | 111 | ||
| 第 項16C。 | 首席會計師費用及服務 | 111 | ||
| 第 項16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 112 | ||
| 第 16E項。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 112 | ||
| 第 16F項。 | 更改註冊人的認證會計師 | 112 | ||
| 第 項16G。 | 公司治理 | 112 | ||
| 第 16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 112 | ||
| 項目 16i. | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 112 | ||
| 項目 16J。 | 內幕交易政策 | 113 | ||
| 第 項16K。 | 網絡安全 | 113 | ||
| 第三部分 | ||||
| 第 項17. | 財務報表 | 113 | ||
| 第 項18. | 財務報表 | 113 | ||
| 第 項19. | 陳列品 | 113 | ||
i
引言
在本20-F表格年度報告中，除另有説明外，“本公司”、“Jowell”、“註冊人”及“JWEL”均指聚好商城，是指在開曼羣島成立的公司、其前身實體、其附屬公司、可變權益實體及綜合可變權益實體的附屬公司。
除非 另有説明，否則引用：
| ● | “中國”或“中華人民共和國”係指人民Republic of China，不包括臺灣及香港和澳門特別行政區 僅就本報告而言。 |
| ● | “企業所得税”是指繳納中國企業所得税； |
| ● | “聚好商城”、“我們的公司”和“我們的”是指開曼羣島豁免的有限責任公司聚好商城及其附屬公司和合並實體； |
| ● | “Jowell Tech” 或“Jowell HK”指於2019年6月24日根據香港法律註冊成立併為聚好商城全資附屬公司的Jowell Technology Limited； |
| ● | “商務部”是指中華人民共和國商務部； |
| ● | “普通股(S)” 為本公司普通股，每股票面價值0.0016美元； |
| ● | “優先股(S)” 為我們的優先股，每股票面價值0.0016美元； |
| ● | “人民幣”、“人民幣” 指中國的法定貨幣； |
| ● | “外匯局”指國家外匯管理局； |
| ● | “上海喬威爾” 和“上海喬威爾”繫上海喬威爾科技有限公司根據人民Republic of China法律於2019年10月15日由喬威爾科技註冊成立的外商獨資實體； |
| ● | “上海巨豪”是指2012年7月31日根據中國法律註冊成立的上海巨豪信息技術有限公司，該公司是我們在中國開展主要業務的可變利益實體； |
| ● | “上海聯富” 是指上海聯富信息技術有限公司，於2023年4月13日根據中國法律註冊成立，上海聯富信息技術有限公司是上海聯富信息技術有限公司的全資子公司。 |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣；以及 |
| ● | “VIE”是指 可變利息實體。 |
我們的業務主要在中國進行，我們所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣不能自由兑換成外幣，所有外匯交易必須通過授權機構進行。本年度報告包含按特定匯率將人民幣金額折算為美元的數據，僅為方便讀者。我們不表示本報告中提到的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。2023年12月31日，匯率為1元人民幣兑0.1412美元，這是人民中國銀行公佈的中間價。
我們 於2021年3月19日完成了普通股的首次公開募股，發行價為每股7美元。 我們的普通股目前面值為每股0.0016美元，在納斯達克資本市場上交易，代碼為JWEL。
II
前瞻性陳述
本報告包含代表我們對未來事件的信念、預測和預測的《1995年私人證券訴訟改革法》中的安全港條款所包含的前瞻性陳述。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測， 任何有關未來經營的計劃、策略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層信念的陳述， 目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、 “繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“估計”和類似的表述，以及未來時態的陳述，以識別前瞻性的陳述。
我們 這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的當前預期和預測，我們認為這些事件可能會 影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括 與以下方面有關的陳述：
| ● | 我們的目標和戰略； |
| ● | 我們未來的業務發展， 財務狀況和經營業績； |
| ● | 中國網上化粧品、保健品和其他消費品市場的預期增長； |
| ● | 通貨膨脹和利率波動 ； |
| ● | 我們對我們平臺的消費者和用户增加的期望。 |
| ● | 我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望； |
| ● | 我們對我們與供應商和物流公司的關係的期望； |
| ● | 我們行業的競爭； |
| ● | 與我們行業相關的政府政策和法規；以及 |
| ● | 任何潛在的新冠肺炎新變種或爆發對我們的業務和財務狀況的影響。 |
這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素 通常在本報告的“風險因素”和其他部分中闡述。您應仔細閲讀本報告和我們參考的文件 ，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。 我們通過這些警告性聲明對所有前瞻性聲明進行限定。
此 報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長， 甚至根本不會。如果這一市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。此外，在線化粧品、保健和營養產品以及其他消費品市場的性質迅速變化，導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。
本報告中所作的 前瞻性陳述僅涉及截至本報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生之日後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該完整地閲讀本報告和我們在本報告中引用的文件以及提交給本報告的任何證據，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
三、
第 部分I
項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份
不適用 。
第 項2.優惠統計和預期時間表
不適用 。
第 項3.關鍵信息
我們在中國的控股公司結構和與合併VIE及其個人股東的合同安排
我們是一家開曼羣島控股公司，沒有實質性業務 ，我們的業務由我們在中國的可變權益實體(“VIE”)進行，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。我們不是一家中國運營公司，我們在中國的業務是通過與VIE的合同安排進行的。然而，VIE協議並沒有在中國的法庭上得到真正的考驗。中國監管機構可能不允許這種 結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們證券的價值發生實質性變化，包括 它可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。見“第3項.主要資料-D. 風險因素--”若中國政府認為有關綜合可變權益實體的合約安排不符合中國對有關行業的外商投資的監管限制，或如果該等規定或現行規定的解釋在未來有所改變，我們可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益 。以及“在幾乎沒有事先通知的情況下，解釋和執行中國法律和法規的不確定性和快速變化可能會對我們的業務運營造成實質性的負面影響， 我們證券的價值會降低，並限制您和我們可以獲得的法律保護。
1
我們的總部設在中國並在那裏開展業務，存在法律和運營風險。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了 一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。 2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規行為，促進資本市場高質量發展的通知》，其中要求有關政府部門加強執法司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全管理辦法(草案)》，其中要求 擁有100萬以上想要在境外上市的用户的個人信息的網絡空間運營商向 網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2023年2月24日，中國證監會發布了2023年3月31日起施行的《境內公司境外證券發行上市管理規定》，規定境內公司境外證券發行上市應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規，增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識，健全保密和檔案管理制度，採取必要措施履行保密和檔案管理義務。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》(簡稱《境外上市新規》)，共五條 説明性指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市新規》要求中國境內企業在某些情況下， 向有關政府部門完成備案並報告相關信息，例如：a)申請在海外市場首次公開發行並上市的發行人 ；b)在境外市場上市後進行境外證券發行的發行人 ；c)通過一次或多次收購(S)、換股、股份轉讓或其他方式尋求其資產在海外直接或間接上市的境內公司。根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《關於境內企業境外發行上市安排的通知》，公司(I)已完成境外上市，或者(Ii)已獲得境外證券監管機構或交易所的批准，但在新規生效日期前未完成發行或上市，並於2023年9月30日前完成發行或上市的，視為已有上市公司，在未來進行新股發行之前無需備案。 新海外上市規則規定了公司 違規行為的法律後果，包括未履行備案義務或備案文件存在虛假陳述或誤導性信息或 重大遺漏，可能會受到責令改正、警告和100萬元至1000萬元罰款等行政處罰 ，情節嚴重的，控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員 和其他直接責任人員還可能受到警告、罰款等行政處罰，並可能被禁止 進入證券市場。*截至本報告日期，這些新法律和指導方針 並未影響公司在美國或其他外匯市場開展業務、接受外國投資或上市和交易的能力，但根據新的海外上市規則，我們要求在三個工作日內向中國證監會備案 . 根據我們的中國律師江蘇益友天源律師事務所的建議，我們未來在納斯達克的發行將受新的海外上市規則的約束。然而，這些新法律和指導方針的解釋和執行存在不確定性，這可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響 ，並可能影響我們接受外國投資或繼續在美國或其他外匯交易所上市的能力。外商投資法規、中國的其他政策或中國政府的相關執法行動的任何變化都可能導致我們的業務和我們證券的價值發生重大變化 ，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供我們的證券的能力，或導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。
《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果PCAOB確定自2021年起連續三年無法對註冊人的審計師進行檢查或全面調查，則可能禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場進行任何註冊人的證券交易 ，因此，交易所可能決定將該註冊人的證券摘牌。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了一項名為《2023年綜合撥款法案》(《2023年綜合撥款法案》)的法律，將《外國公司控股責任法案》禁止潛在交易的時間從三年縮短至兩年，從而縮短了如果我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求，我們的證券可能被禁止交易或退市的時間 。本公司的審計師總部設在美國，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響，該決定於2022年12月15日撤銷。《外國公司問責法》和相關法規目前不影響本公司，因為公司的審計師 接受PCAOB的定期檢查。
2
我們的運營需要中國當局的許可
上海巨豪在大陸註冊成立並經營中國，已獲得中國有關部門的所有許可，可在中國經營目前的業務，包括《營業執照》、《電子數據交換證書》、《酒類產品零售許可證》、《食品經營許可證》和《國際貿易業務備案表格》。除這些許可外，VIE不需要獲得中國當局的許可和批准即可經營我們的業務。我們、我們的子公司或VIE不在中國證券監督管理委員會(CSRC)、中國網信辦(CAC)或任何其他政府機構的許可要求 需要批准VIE的業務和運營的範圍內。由於VIE在中國經營着化粧品、保健品、營養補充劑和家居用品的線上到線下銷售的電子商務平臺，我們的產品和服務不構成國家安全風險 根據我們中國律師江蘇益友天源律師事務所的建議，我們不受中國網信局、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行發佈的網絡安全審查辦法的報告要求。國家廣播電視總局、中國證監會、國家保密局、國家密碼局於2021年12月28日發佈，自2022年2月15日起施行。
於本報告日期，吾等(1)除根據《海外上市新規則》的備案要求外，(1)向境外投資者發行我們的證券不需獲得任何中國當局的許可，(2)不受中國 證監會(“證監會”)、中國政府網信辦(“CAC”)或任何其他需要批准VIE運作的機構的許可要求，及(3)並未獲得或被任何中國當局拒絕此等許可。 然而，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見強調，要加強對證券違法行為的管理，加強對中國企業境外上市的監管。鑑於中國目前的監管環境，我們、WFOE、VIE或其子公司何時以及是否需要獲得中華人民共和國政府的許可才能在未來在美國交易所上市，目前尚不確定，即使獲得了此類許可，它是否會被撤銷。 如果我們、我們的子公司或VIE沒有收到或保持此類許可或批准，則無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，我們需要在未來獲得此類許可或批准。它可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。
股息 控股公司、子公司和VIE之間的分配和現金轉移。
我們通過VIE在中國運營化粧品、保健品和營養補充品電子商務平臺和家居產品電子商務平臺。VIE還通過中國各地的授權零售店銷售我們的產品。授權零售商以“愛之家商店”或“愛之家商店”的品牌名稱 經營，可作為獨立商店或店內商店 (綜合商店)經營，在其零售商的賬户下銷售他們通過我們的在線平臺LHH商城購買的產品 ，為他們提供較大的折扣。VIE還通過其在中國的“聚豪最佳選擇”社區團購 商店銷售產品。
VIE收到以人民幣計價的收入。在我們目前的公司結構下，為了滿足我們可能有的任何現金和融資需求， 公司可能依賴我們在中國的外商獨資企業支付的某些股息。根據VIE協議，我們的WFOE接受VIE的付款。 WFOE可能會將這些付款作為股息分配給Jowell HK。
根據《中華人民共和國現行外匯管理條例》，利潤分配、貿易勞務外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付，無需國家外匯管理局或外匯局按照一定的程序要求事先批准。因此，我們的外商獨資企業可以向我們支付外幣股息，而無需外管局的事先批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序 ，例如屬於中國居民的本公司股東的海外投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。 中國政府也可以酌情限制未來使用外幣進行經常賬户交易。對於我們的香港子公司和控股公司(“非中國實體”)，這類實體的外匯兑換沒有限制，他們能夠在這些實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金。此外，對非中國實體分配其業務收益的能力，包括從子公司分配給母公司或從控股公司分配給美國投資者的能力，以及清償欠款的能力，也沒有任何限制和限制。
3
我們 是一家控股公司，我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們 可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。中國現行法規只允許我們的外商獨資企業從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向本公司支付股息。此外，我們的外商獨資企業、其子公司和中國的VIE必須每年至少提取其税後利潤的10%(如果有)作為 法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體還被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由董事會決定 。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備金不能作為現金股息分配。此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免外，適用10%的預提税額。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議，內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。然而，如果相關税務機關確定我們的交易或安排是為了享受優惠的税收待遇，相關税務機關未來可能會調整優惠預扣税。 因此，不能保證降低5%的預扣税率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息 。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。
於本報告日期，WFOE、其附屬公司或本公司在香港的任何附屬公司均未向本公司作出任何股息或分派 ，本公司並無向其投資者作出任何派息或分派。我們打算保留未來的任何收益，用於再投資於我們的業務併為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。 根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價金額中支付其股票的股息，但條件是，如果這將導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。我們目前沒有現成的現金管理政策和程序來規定如何通過我們的組織進行資金轉移。相反，可以根據適用的法律法規直接轉移資金。
於本報告日期，除上海巨豪於2019年7月向股東派發現金股息外，控股公司、其附屬公司及合併後的VIE之間或向包括美國投資者在內的投資者並無作出任何股息或分派。
在可預見的未來，控股公司、其子公司和VIE並無任何計劃派發股息或清償VIE協議項下的欠款。控股公司、其子公司和VIE之間的現金轉移通常通過支付公司間服務或控股公司、子公司和VIE之間的公司間借款來轉移。
精選 公司及其子公司和VIE的簡明綜合財務明細表
以下為截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的精選虧損及現金流量表及截至2023年12月31日及2022年12月31日的精選資產負債表資料，顯示本公司的財務資料(不包括VIE)、VIE、註銷分錄及綜合資料。
4
截至2023年12月31日止年度
| JWEL | HK 附屬 | 淘汰 | 總計 外面 中國 | WFOE | VIE | 淘汰 | 總計 內部 中國 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金 | 3,600 | 4,943 | - | 8,543 | 711 | 1,241,027 | - | 1,241,738 | - | 1,250,281 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 應收款-公司間 | - | - | - | - | 5,909,287 | - | - | 5,909,287 | (5,909,287 | )(e2) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 應收賬款- VIE | 3,045,528 | - | - | 3,045,528 | 26,764,156 | - | (26,764,156 | ）（b）（e1） | - | (3,045,528 | )(e3) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動資產合計 | 3,049,128 | 4,943 | - | 3,054,071 | 32,797,258 | 26,530,156 | (26,764,156 | ) | 32,563,258 | (8,954,815 | ) | 26,662,514 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 對子公司和VIE的投資 | 28,283,774 | 24,506,138 | (22,843,048 | )(a) | 29,946,864 | 11,789 | - | (11,789 | )(d) | - | (29,946,864 | )(c) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | 31,332,902 | 24,511,081 | (22,843,048 | ) | 33,000,935 | 32,809,047 | 35,165,569 | (26,775,945 | ) | 41,198,671 | (38,901,679 | ) | 35,297,927 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 應付款—公司間 | - | 1,557,233 | - | 1,557,233 | - | 34,130,838 | (35,501,623 | )(e1) | (1,370,785 | ) | (186,448 | ）（c）（e3） | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 應付- VIE | 5,909,287 | - | - | 5,909,287 | - | - | - | - | (5,909,287 | )(e) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動負債合計 | 6,131,168 | 1,668,033 | - | 7,799,201 | 3,103 | 42,847,427 | (35,501,623 | ) | 7,348,907 | (6,095,735 | ) | 9,052,373 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 總負債 | 6,131,168 | 1,668,033 | - | 7,799,201 | 3,103 | 43,879,662 | (35,501,623 | ) | 8,381,142 | (6,095,735 | ) | 10,084,608 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 Jowell Global Ltd.股東權益 | 25,201,734 | 22,843,048 | (22,843,048 | )(a) | 25,201,734 | 32,805,944 | (8,725,678 | ) | 8,725,678 | (b) | 32,805,944 | (32,805,944 | )(c) | 25,201,734 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股 權益 | - | - | - | - | - | 11,585 | - | 11,585 | - | 11,585 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總股本 | 25,201,734 | 22,843,048 | (22,843,048 | ) | 25,201,734 | 32,805,944 | (8,714,093 | ) | 8,725,678 | 32,817,529 | (32,805,944 | ) | 25,213,319 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 負債和權益合計 | 31,332,902 | 24,511,081 | (22,843,048 | ) | 33,000,935 | 32,809,047 | 35,165,569 | (26,775,945 | ) | 41,198,671 | (38,901,679 | ) | 35,297,927 | |||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | 消除控股公司的 中國境外子公司的投資。 |
| (b) | 消除應收賬款 由於WFOE和VIE之間的合同協議。 |
| (c) | 消除控股公司的 投資WFOE。 |
| (d) | 消除WFOE的 投資VIE。 |
| (e) | 消除公司間 餘額： |
| 截止日期： | 由於 | 金額 | ||||||
| (1)WFOE | VIE | $ | 35,501,623 | 公司間收入導致的公司間餘額 | ||||
| (2)WFOE | JWEL和香港子公司 | $ | 5,909,287 | 公司間結餘 | ||||
| (3)JWEL和香港子公司 | VIE | $ | 3,045,528 | 公司間結餘 | ||||
5
截至2023年12月31日止年度
| JWEL | 香港 附屬 | 淘汰 | 總計
外面 中國 | WFOE | VIE | 淘汰 | 合計
內部 中國 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入合計 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 16,943,701 | $ | 160,009,293 | $ | (16,943,701 | )(d) | $ | 160,009,293 | $ | - | $ | 160,009,293 | |||||||||||||||||||
| 運營費用 ： | (596,098 | ) | (192,492 | ) | - | (788,590 | ) | (16,959,873 | ) | (170,094,956 | ) | 16,943,701 | (d) | (170,111,128 | ) | - | (170,899,718 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 收入 經營 | (596,098 | ) | (192,492 | ) | - | (788,590 | ) | (16,172 | ) | (10,085,663 | ) | - | (10,101,835 | ) | - | (10,890,425 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他 收入(費用)，淨額 | - | 1,519 | - | 1,519 | (27,333 | ) | (468,578 | ) | - | (495,911 | ) | - | (494,392 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 所得税福利（RST） | - | - | - | - | - | (135,116 | ) | - | (135,116 | ) | - | (135,116 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 損失 關於VIE | - | - | - | - | (10,689,357 | ) | - | 10,689,357 | (b) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 損失 附屬公司 | (10,923,835 | ) | (10,732,862 | ) | 10,732,862 | (a) | (10,923,835 | ) | - | - | - | - | 10,923,835 | (c) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | (11,519,933 | ) | (10,923,835 | ) | 10,732,862 | (11,710,906 | ) | (10,732,862 | ) | (10,689,357 | ) | 10,689,357 | (10,732,862 | ) | 10,923,835 | (11,519,933 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | - | - | - | - | - | (52,791 | ) | - | (52,791 | ) | - | (52,791 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨 Jowell Global Ltd普通股東應佔虧損 | $ | (11,519,933 | ) | $ | (10,923,835 | ) | $ | 10,732,862 | $ | (11,710,906 | ) | $ | (10,732,862 | ) | $ | (10,636,566 | ) | $ | 10,689,357 | $ | (10,680,071 | ) | $ | 10,923,835 | $ | (11,467,142 | ) | |||||||||||||
| (a) | 通過 消除淨損失 香港子公司。 |
| (b) | 通過 消除淨損失 WFOE。 |
| (c) | 通過 消除淨損失 JWEL。 |
| (d) | 消除收入和 WFOE向VIE提供服務的費用。 |
6
截至2023年12月31日止年度
| JWEL | HK 附屬 | 淘汰 | 總計 外面 中國 | WFOE | VIE | 淘汰 | 合計
內部 中華人民共和國 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | $ | (466,408 | ) | $ | (190,973 | ) | $ | - | $ | (657,381 | ) | $ | (58,097 | ) | $ | (12,776,353 | ) | $ | - | $ | (12,834,450 | ) | $ | - | $ | (13,491,831 | ) | |||||||||||||
| 淨額 投資活動提供的(用於)現金 | 109,959 | (3,000,000 | ) | - | (2,890,041 | ) | (2,973,301 | ) | (42,383 | ) | 2,973,301 | （a）（b） | (42,383 | ) | 2,890,041 | (c) | (42,383 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨額 由融資活動提供(用於)的現金 | 190,500 | 110,800 | - | 301,300 | 2,954,574 | 928,259 | (2,973,301 | （a）（b） | 909,532 | (2,843,817 | )(c) | (1,632,985 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | - | - | - | - | (17,265 | ) | (237,133 | ) | - | (254,398 | ) | (46,224 | )(c) | (300,622 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 現金和限制性現金淨減少 | (165,949 | ) | (3,080,173 | ) | - | (3,246,122 | ) | (94,089 | ) | (12,127,610 | ) | - | (12,221,699 | ) | - | (15,467,821 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 現金和限制性現金，年初 | 169,549 | 3,085,116 | - | 3,254,665 | 94,800 | 13,368,637 | - | 13,463,437 | - | 16,718,102 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金， 年終 | $ | 3,600 | $ | 4,943 | $ | - | $ | 8,543 | $ | 711 | $ | 1,241,027 | $ | - | $ | 1,241,738 | $ | - | $ | 1,250,281 | ||||||||||||||||||||
| (a) | 消除WFOE的 VIE投資 |
| (b) | 消除公司間 WFOE和VIE之間的借款 |
| (c) | 至被取消的香港子公司 投資WFOE |
7
截至2022年12月31日的年度
| JWEL | HK 附屬 | 淘汰 | 總計 外面 中國 | WFOE | VIE | 淘汰 | 總計 內部 中國 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金 | 169,549 | 85,116 | - | 254,665 | 94,800 | 13,368,637 | - | 13,463,437 | - | 13,718,102 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制的 現金 | - | 3,000,000 | - | 3,000,000 | - | - | - | - | - | 3,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 應收款-公司間 | - | - | - | - | 5,909,287 | - | - | 5,909,287 | (5,909,287 | )(d2) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 應收賬款- VIE | 3,155,488 | - | 3,155,488 | 32,395,859 | - | (32,395,859 | ）（b）（d1） | - | (3,155,488 | )(d3) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動資產合計 | 3,325,036 | 3,085,116 | - | 6,410,153 | 38,508,991 | 56,443,203 | (32,395,859 | ) | 62,556,335 | (9,064,775 | ) | 59,901,713 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 對子公司和VIE的投資 | 40,048,067 | 23,714,507 | (25,242,390 | )(a) | 38,520,184 | - | - | - | (38,520,184 | )(c) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | 43,373,104 | 26,799,623 | (25,242,390 | ) | 44,930,337 | 38,508,991 | 67,743,976 | (32,395,859 | ) | 73,857,108 | (47,584,959 | ) | 71,202,486 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 應付款—公司間 | - | 1,557,233 | - | 1,557,233 | - | 39,914,638 | (38,305,146 | )(d1) | 1,609,492 | (3,166,725 | ）（c）（d3） | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 應付- VIE | 5,909,287 | - | - | 5,909,287 | - | - | - | (5,909,287 | )(d2) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動負債合計 | 5,940,668 | 1,557,233 | - | 7,497,901 | 44 | 71,520,362 | (38,305,146 | ) | 33,215,260 | (9,076,012 | ) | 31,637,149 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 總負債 | 5,940,668 | 1,557,233 | - | 7,497,901 | 44 | 73,619,792 | (38,305,146 | ) | 35,314,690 | (9,076,012 | ) | 33,736,579 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 Jowell Global Ltd.股東權益 | 37,432,436 | 25,242,390 | (25,242,390 | )(a) | 37,432,436 | 38,508,947 | (5,909,287 | ) | 5,909,287 | (b) | 38,508,947 | (38,508,947 | )(c) | 37,432,436 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股 權益 | - | - | - | - | - | 33,471 | - | 33,471 | - | 33,471 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總股本 | 37,432,436 | 25,242,390 | (25,242,390 | ) | 37,432,436 | 38,508,947 | (5,875,816 | ) | 5,909,287 | 38,542,418 | (38,508,947 | ) | 37,465,907 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 負債和權益合計 | 43,373,104 | 32,287,909 | (30,730,676 | ) | 44,930,337 | 38,508,991 | 67,743,976 | (32,395,859 | ) | 73,857,108 | (47,584,959 | ) | 71,202,486 | |||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | 消除控股公司的 中國境外子公司的投資。 |
| (b) | 消除應收賬款 由於WFOE和VIE之間的合同協議。 |
| (c) | 消除控股公司的 投資WFOE。 |
| (d) | 消除公司間 餘額： |
| 截止日期： | 由於 | 金額 | ||||||
| (1)WFOE | VIE | $ | 38,305,146 | 公司間收入導致的公司間餘額 | ||||
| (2)WFOE | JWEL和香港子公司 | $ | 5,909,287 | 公司間結餘 | ||||
| (2)JWEL和香港子公司 | VIE | $ | 3,155,488 | 公司間結餘 | ||||
8
截至2022年12月31日的年度
| JWEL | HK 附屬 | 淘汰 | 總計 外面 中國 | WFOE | VIE | 淘汰 | 合計
內部 中華人民共和國 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入合計 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 7,745,951 | $ | 209,981,306 | $ | (7,745,951 | )(d) | $ | 209,981,306 | $ | - | $ | 209,981,306 | |||||||||||||||||||
| 運營費用 ： | (2,926,245 | ) | (102,530 | ) | - | (3,028,775 | ) | (7,933,962 | ) | (218,805,217 | ) | 7,745,951 | (d) | (218,993,228 | ) | - | (222,022,003 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 運營虧損 | (2,926,245 | ) | (102,530 | ) | - | (3,028,775 | ) | (188,011 | ) | (8,823,911 | ) | - | (9,011,922 | ) | - | (12,040,697 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他 淨收入 | - | 21,487 | - | 21,487 | 2,219 | 65,046 | - | 67,265 | - | 88,752 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税福利（RST） | - | - | - | - | - | 420,164 | - | 420,164 | - | 420,164 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 損失 關於VIE | - | - | - | - | (8,338,701 | ) | - | 8,338,701 | (b) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 損失 附屬公司 | (8,605,535 | ) | (8,524,493 | ) | 8,524,493 | (a) | (8,605,535 | ) | - | - | - | - | 8,605,535 | (c) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | (11,531,781 | ) | (8,605,535 | ) | 8,524,493 | (11,612,823 | ) | (8,524,493 | ) | (8,338,701 | ) | 8,338,701 | (8,524,493 | ) | 8,605,535 | (11,531,781 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | - | - | - | - | - | 4,599 | - | 4,599 | - | 4,599 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 Jowell Global Ltd普通股東應佔虧損 | $ | (11,531,781 | ) | $ | (8,605,535 | ) | $ | 8,524,493 | $ | (11,612,823 | ) | $ | (8,524,493 | ) | $ | (8,343,300 | ) | $ | 8,338,701 | $ | (8,529,092 | ) | $ | 8,605,535 | $ | (11,536,380 | ) | |||||||||||||
| (a) | 通過 消除淨損失 香港子公司。 |
| (b) | 通過 消除淨損失 WFOE。 |
| (c) | 通過 消除淨損失 JWEL。 |
| (d) | 消除收入和 WFOE向VIE提供服務的費用。 |
9
截至2022年12月31日的年度
| JWEL | HK 附屬 | 淘汰 | 總計 外面 中國 | WFOE | VIE | 淘汰 | 合計
內部 中華人民共和國 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額 經營活動提供的(用於)現金 | $ | (974,531 | ) | $ | (81,042 | ) | $ | - | $ | (1,055,573 | ) | $ | 912,258 | $ | (11,849,660 | ) | $ | - | $ | (10,937,402 | ) | $ | - | $ | (11,992,975 | ) | ||||||||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (8,780,381 | ) | (9,446,767 | ) | 9,610,000 | (a) | (8,617,148 | ) | (12,578,432 | ) | (1,426,388 | ) | 9,539,564 | (b) | (4,465,256 | ) | 11,744,214 | (c) | (1,338,190 | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | 9,914,622 | 9,610,000 | (9,610,000 | )(a) | 9,914,622 | 11,744,214 | 9,635,309 | (9,611,162 | )(b) | 11,768,361 | (11,744,214 | )(c) | 9,938,769 | |||||||||||||||||||||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | - | - | - | - | (2,799 | ) | (1,208,028 | ) | 71,598 | (b) | (1,139,229 | ) | - | (1,139,229 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨增(減)現金 | 159,710 | 82,191 | - | 241,901 | 75,241 | (4,848,767 | ) | - | (4,773,526 | ) | - | (4,531,625 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 現金， 年初 | 9,838 | 3,002,925 | - | 3,012,763 | 19,559 | 18,217,405 | - | 18,236,964 | - | 21,249,727 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金， 年終 | $ | 169,548 | $ | 3,085,116 | $ | - | $ | 3,254,664 | $ | 94,800 | $ | 13,368,638 | $ | - | $ | 13,463,438 | $ | - | $ | 16,718,102 | ||||||||||||||||||||
| (a) | 取消JWEL在香港子公司的投資{br |
| (b) | 消除公司間 WFOE和VIE之間的借款 |
| (c) | 至被取消的香港子公司 投資WFOE |
3.A. [已保留]
3.b. 資本化和負債
不適用 。
3.c. 提供和使用收益的原因
不適用 。
3.D. 風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性 以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陳述”和“運營和財務回顧及展望”標題下討論的事項，然後再決定投資我們的。普通股 股。我們是一家在中國擁有大量業務的控股公司，受到的法律和監管環境在許多方面與美國不同。如果以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和我們未來的增長前景都可能受到重大不利影響 。
10
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險摘要，按相關的 標題進行組織。中對這些風險進行了更全面的討論項目3.關鍵信息--D.風險因素.
與我們的業務相關的風險
| ● | 從歷史上看，我們從關聯方供應商那裏獲得了很大一部分供應，這可能會導致本公司與 此類供應商之間的利益衝突。 |
| ● | 我們依賴的供應商數量有限 ，失去重要供應商可能會損害我們的業務，而失去其中任何一個供應商都可能對我們的業務產生重大不利影響。 |
| ● | 如果我們受到涉及在美國上市的中國公司的 額外的審查、批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量的 資源來調查和解決可能損害我們的業務運營和我們的聲譽並可能導致您對我們普通股的投資 損失的問題，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。 |
| ● | 我們在中國的保健、營養補充劑和化粧品市場面臨着激烈的競爭。我們可能無法跟上行業競爭的步伐，這可能會對我們的市場份額產生不利影響，並導致我們未來的銷售額和收益下降。 |
| ● | 我們使用第三方物流 和快遞公司來完成和交付在我們平臺上下的訂單。如果這些物流和快遞公司不能提供可靠和及時的送貨服務，我們的業務和聲譽，以及我們的財務狀況和經營業績， 可能會受到不利影響。 |
| ● | 互聯網或網絡系統 限制或故障可能會損害我們的業務。 |
| ● | 如果我們不能採用新的技術，或使我們的網站、移動應用程序和系統適應不斷變化的客户要求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 |
| ● | 如果假冒產品 在我們的互聯網平臺上銷售，我們的聲譽和財務業績可能會受到實質性的不利影響。 |
| ● | 如果我們的客户因在我們的互聯網平臺上銷售的產品而受到損害，我們可能會受到產品責任索賠的影響。 |
| ● | 我們收集、處理和使用數據，其中一些數據包含個人信息。任何隱私或數據安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌 ，並嚴重損害我們的業務和運營結果。 |
| ● | 我們面臨與衞生流行病、惡劣天氣條件和其他疫情有關的風險。 |
| ● | 我們的管理團隊相對缺乏公開的公司經驗，這可能會使我們處於競爭劣勢。 |
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與我們的公司結構相關的風險
| ● | 若中國政府認為 有關綜合可變權益實體的合約安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制 ，或該等規定或現行規定的解釋在未來發生改變，吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益。 |
| ● | 我們的業務運營依賴於與VIE和VIE股東的合同 安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權 有效。 |
| ● | 如果合併後的VIE或其股東未能履行我們與他們之間的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。 |
| ● | 合併後的VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。 |
與在中國做生意有關的風險
| ● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響 。 |
| ● | 在幾乎沒有事先通知的情況下，中國法律法規的解釋和執行中的不確定性和快速變化可能會導致重大 並對我們的業務運營產生負面影響，降低我們證券的價值，並限制您和我們可以獲得的法律保護 。 |
| ● | 解釋和執行中國法律法規方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。 |
| ● | 由於我們是一家開曼羣島公司，而我們的所有業務都在中國進行，您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟，也無法強制執行您可能獲得的任何判決。您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或收集證據。 |
與我們普通股相關的風險
| ● | 我們具有不同投票權的雙層股權結構 將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何可能被我們普通股持有人視為有益的控制權變更交易。 |
| ● | 我們的普通股可能 交易清淡，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金，或 以其他方式希望清算您的股票，您可能無法出售。 |
| ● | 我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。 |
| ● | 由於我們是外國私人發行人，而且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此與我們是國內發行人相比，您獲得的保護可能會更少。 |
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與我們的業務相關的風險
我們 歷來從關聯方供應商獲得相當大一部分供應，這可能會導致公司與此類供應商之間的利益衝突 。
從歷史上看，我們的物資有很大一部分來自關聯方朗裏奇集團(Longrich Group)。在截至2021年和2022年12月31日的年度內，龍裏奇集團分別約佔總購買量的45%和14%。在截至2023年12月31日的一年中，這一比例為20%。龍裏奇集團由本公司大股東徐志偉先生控制。
儘管我們相信我們與關聯方的交易是在公平的市場價值確定的基礎上獨立談判的，但與關聯方持有所有權利益的實體的交易存在潛在的利益衝突，因為這些實體及其股東的 利益可能與本公司和我們的股東在談判和與我們從此類實體購買產品和服務相關的某些其他事項方面的利益不一致。在行使這些交易下的合同補救辦法方面也可能產生利益衝突，例如違約事件的處理。
我們的董事會已授權審計委員會審查和批准所有關聯方交易。我們依賴開曼羣島的法律，該法律規定董事對我們的公司負有注意義務和忠誠義務。然而，如果沒有與關聯方達成此類交易，我們可能已經獲得了更有利的條款，並且這些交易，無論是單獨的還是整體的， 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者可能導致政府執法行動或其他訴訟。
我們 依賴數量有限的供應商，失去重要供應商可能會損害我們的業務，而失去其中任何一個供應商都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們 認為我們的主要供應商是那些在任何給定的財政期間佔總採購量10%以上的供應商。在截至2023年12月31日的一年中，兩家主要供應商朗格里奇集團和一家第三方供應商分別約佔總採購量的20% 和11%。在截至2022年12月31日的一年中，兩家主要供應商朗格里奇集團和一家第三方供應商分別約佔總採購量的14%和12%。我們沒有與該重要供應商簽訂長期合同 ，而是依賴於與該供應商的單獨訂單。儘管我們相信，我們可以在市場上以當前價格輕鬆找到替代供應商，但在我們可以接受的條件下更換供應商的任何困難都可能對我們的業績產生負面影響 這會導致更高的價格或更慢的供應鏈。 如果我們失去他們中的任何一個或所有 ，或者他們中的任何一個提高價格或更改與我們做生意的條款，我們的銷售可能會受到不利影響。
如果我們受到額外的審查、批評和負面宣傳，涉及在美國上市的中國公司，我們可能不得不 花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營和我們的聲譽的問題，並可能導致您對我們普通股的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。
最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、財經評論員和監管機構密切關注、批評和 負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳 都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情況下還包括欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果，許多在美國上市的中國公司的上市股票已經貶值，在某些情況下， 幾乎一文不值。其中許多公司受到了股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動，並已對這些指控進行了內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們和我們的業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。 這種情況可能會嚴重分散我們管理層的注意力。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。
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我們在中國的保健、營養補充劑和化粧品市場面臨着激烈的競爭。我們可能無法跟上行業競爭的步伐，這可能會對我們的市場份額產生不利影響，並導致我們未來的銷售額和收益下降。
中國在全國保健品、營養補充品和化粧品市場的競爭是激烈的。我們的競爭主要基於我們的技術、全面的客户服務和品牌認知度。我們的競爭對手可能在以下方面與我們競爭：
| ● | 提供與我們相似的產品和服務，或者比我們的產品和服務對客户更有吸引力； |
| ● | 提供我們不提供的產品和服務 ； |
| ● | 提供積極的返點 以獲得市場份額並促進業務發展； |
| ● | 更快地適應市場條件、新技術和客户需求； |
| ● | 提供更好、更快、更可靠的技術；以及 |
| ● | 更有效地營銷、推廣和提供他們的服務。 |
我們的主要競爭對手包括保健和營養補充品和化粧品零售公司，包括傳統的線下零售店、社交電子商務平臺、消費者一般業務(或B2C)、平臺和傳統分銷商，以及專門從事保健和營養補充劑或化粧品的在線平臺。這些公司可能比我們擁有更多的財務、技術、研發、營銷、分銷、零售和其他資源。他們還可能擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎 或更廣泛和更深入的市場覆蓋。此外，當我們向其他市場擴張時，我們將面臨來自國內或國外 新競爭對手的競爭，這些競爭對手也可能進入我們目前的市場。
雖然我們並不單純以價格與其他平臺、產品和服務提供商競爭，但如果我們的競爭對手以更低的價格提供他們的產品和服務，我們可能會被迫向我們的客户提供激進的折扣或回扣，我們的收入可能會減少。
此外，近年來，隨着互聯網新商業模式和新零售行業的出現，電子商務的低價戰略導致了更大的定價壓力。如果這一趨勢持續下去，可能會給價格帶來進一步的競爭壓力。健康、營養補充劑和化粧品行業的新合作伙伴關係和戰略聯盟也將改變市場動態，這可能會 對我們的業務和競爭地位產生不利影響。
我們和我們的競爭對手採用的技術 發展迅速，新的發展往往會導致價格競爭、產品過時和市場格局的變化。競爭的任何顯著加劇都可能對我們的收入和盈利能力以及我們的業務和前景產生重大負面影響。我們不能向您保證，我們將能夠不斷將我們的產品和服務與競爭對手區分開來，保持和改善我們與健康、營養補充劑和化粧品行業的不同參與者的關係，或者增加甚至保持我們現有的市場份額。我們可能會失去市場份額。如果我們不能有效競爭，我們的財務狀況和經營業績可能會嚴重惡化。
我們 使用第三方物流和快遞公司來完成和交付在我們平臺上下的訂單。如果這些物流和快遞公司不能提供可靠和及時的送貨服務，我們的業務和聲譽，以及我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們 與多家第三方物流公司簽訂了向客户交付產品的合同安排。我們還使用它們 將產品從我們的配送中心運送到發貨站或運送大宗商品產品。這些第三方交付服務的中斷或故障 可能會阻礙我們的產品及時或正確地交付給我們的消費者。這些中斷可能是由我們無法控制的事件或快遞公司無法控制的事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害、大流行、交通中斷或勞工騷亂。我們可能無法在短時間內找到替代送貨公司來提供及時可靠的送貨服務，或者我們可能根本找不到他們。如果產品沒有在適當的條件下或按時交付，我們的業務和聲譽可能會受到影響。
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在 直銷業務模式中，我們使用自己的集成處理系統管理庫存和交付產品。在我們的市場業務模式中，許多在我們的平臺上銷售其產品的第三方賣家使用他們自己的設施來存儲產品，並使用他們自己的 或第三方配送系統向在我們的平臺上下單的經銷商和消費者交付產品，這使得 很難確保這些客户和經銷商通過我們的在線 平臺銷售的所有產品獲得一致的高質量產品和服務。如果任何市場銷售商未能控制其在我們平臺上銷售的產品的質量，或者如果它未能交付產品 或延遲交付產品或交付與產品描述有很大不同的產品，如果它通過我們的平臺銷售假冒或未經授權的產品，或者如果它沒有相關法律法規所要求的必要許可證或許可，我們的聲譽和品牌名稱可能會受到不利影響。我們還可能面臨索賠，並可能承擔與此類索賠相關的損害賠償責任 。
我們的銷售團隊可能無法始終收到關於使用我們平臺的賣家的背景和監管檢查的準確信息，或者 控制他們在我們平臺上銷售的產品的質量，以及他們是否及時正確地在我們的平臺上交付他們銷售的產品的信息 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大負面影響。
互聯網 和網絡系統限制或故障可能會損害我們的業務。
我們的業務依賴於支持它們的技術、計算機和網絡系統的完整性和性能。如果我們的系統無法 擴展以應對增加的需求或無法執行，我們可能會遇到意外的服務中斷、較慢的響應時間以及新產品和服務的推出延遲。這些後果可能導致財務損失，並降低客户服務和滿意度。如果交易量意外增加或發生其他意外事件，我們可能需要擴展 並升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。我們不知道我們是否能夠準確地 預測任何增長的速度、時間或成本，或者是否能夠及時擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應任何增長 。
如果我們未能採用新技術或使我們的網站、移動應用程序和系統適應不斷變化的客户要求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
為了 保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們的互聯網平臺的響應能力、功能和特性。 我們的競爭對手正在不斷開發創新和推出新產品，以擴大他們的客户基礎和增強用户體驗。 因此，為了吸引和留住客户並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續在研發方面投入大量資源 以增強我們的信息技術，並改進我們為客户提供的現有產品和服務。 互聯網和在線零售行業的特點是技術發展迅速，客户要求和偏好發生變化， 包含新技術的新產品和服務頻繁推出，以及新的行業標準和實踐的出現， 任何這些都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力識別、開發、獲取或許可對我們業務有用的新技術，並以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興行業標準和實踐做出反應。網站、移動應用和其他專有技術的開發帶來了重大的技術和業務風險。不能保證我們能夠有效地使用新技術或調整我們的網站、移動應用程序、專有技術和系統以滿足客户要求或新興的行業標準。如果我們無法以經濟高效的方式及時適應不斷變化的市場條件或客户要求，無論是由於技術、法律、財務或其他原因，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都可能受到重大影響 和不利影響。
我們 缺乏產品和業務多元化。因此，與更加多元化的公司相比，我們未來的收入和收益更容易受到波動的影響。
我們目前的主要業務活動主要集中在銷售保健和營養補充劑、化粧品和家居產品。 由於我們的關注點在這方面有限，任何影響健康和營養補充劑、化粧品和家居產品行業的風險都可能對我們的業務造成不成比例的影響。我們缺乏產品和業務多元化，可能會抑制我們業務、收入和利潤增長的機會。
我們 將來可能會繼續產生淨虧損。
我們 在2023財年和2022財年分別淨虧損1152萬美元和1153萬美元。我們無法向您保證我們將能夠在未來產生淨收益或留存收益。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求繼續發展新的高利潤率業務，吸引客户和合作夥伴，以及 進一步增強和發展我們的服務和其他產品，我們的運營費用將會增加。這些努力可能會比我們目前預期的成本更高， 我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。由於上述和其他 因素，我們未來可能會產生更多淨虧損，並可能無法保持季度或年度盈利能力。
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我們 可能需要額外的資金，並且可能無法以我們可以接受的條件提供融資，或者根本無法獲得融資。
儘管我們相信我們目前的現金和現金等價物、經營活動的預期現金流將足以滿足我們在本報告發布後至少12個月的正常業務過程中預期的營運資本要求和資本支出 但如果我們遇到業務條件的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。 如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們未來也可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的金額，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。發行和出售額外股本 將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加， 可能會導致運營契約限制我們的運營。我們不能向您保證提供融資的金額為 或我們可以接受的條款(如果有的話)。
我們 未來可能會產生大量債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並對我們的運營產生負面影響。
我們 未來可能決定通過產生債務來為我們的業務和運營提供資金。債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：
| ● | 默認和止贖 如果我們的營業收入不足以償還債務，則我們的資產； |
| ● | 債務加速 償還債務（或其他未償債務），即使我們在到期時支付了所有本金和利息，如果我們 違反任何要求維持某些財務比率或準備金而未放棄或重新談判的契約 盟約； |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們獲得此類融資能力的契約，而債務擔保仍未結清，則我們無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 轉移大量 部分現金流用於支付此類債務的本金和利息，這將減少可用於支出、資本支出的資金， 收購及其他一般公司用途；及 |
| ● | 對我們在業務和所處行業的變化進行規劃和應對的靈活性造成潛在限制 。 |
發生任何這些風險都可能對我們的運營或財務狀況造成不利影響。
我們的 季度業績可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本表現。
我們的 季度運營結果，包括我們的淨收入、費用、淨(虧損)/收益和其他關鍵指標的水平，未來可能會因各種因素而發生重大變化 其中一些因素不在我們的控制範圍之內，而且我們的運營業績的期間與期間的比較可能沒有意義，特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個季度的業績 都不一定預示着未來的業績。季度業績的波動可能對我們 普通股的市場價格產生不利影響。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：
| ● | 我們吸引新客户和留住現有客户的能力； |
| ● | 我們產品和服務組合的變化以及新產品和服務的推出； |
| ● | 與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間； |
| ● | 我們決定在此期間管理客户數量的增長； |
| ● | 競爭對手或競爭對手的產品和服務的影響； |
| ● | 增加我們的成本 以及我們為發展和擴大業務並保持競爭力而可能產生的費用； |
| ● | 網絡中斷或安全漏洞 ； |
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| ● | 法律或監管環境或程序的變化，包括安全、隱私或政府監管機構的執法，包括罰款、命令或同意法令； |
| ● | 總體經濟、行業、通脹和市場狀況；以及 |
| ● | 與開發或收購技術或業務相關的費用的時間安排 。 |
儘管我們做出了營銷努力，但我們可能無法以有效和經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和 運營結果可能會受到相應的損害。
我們 相信，有效地發展和保持我們品牌和業務的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。我們品牌的成功推廣和我們吸引優質客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性 我們用來推廣我們服務的渠道的成功。儘管我們做出了營銷努力，但我們未來的營銷努力很可能會要求我們產生大量的額外費用。這些努力可能不會在短期內或根本不會導致收入增加，即使會，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，同時產生鉅額費用，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響， 這可能會削弱我們的業務增長能力。
我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。
我們 可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們市場的價值 並更好地為我們的客户服務。這些交易如果完成，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。 如果我們能夠找到合適的商機，我們可能無法成功完成交易，即使我們完成了此類交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。
戰略性投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：
| ● | 同化困難 整合被收購業務的運營、人員、系統、數據、技術、產品和服務； |
| ● | 獲得者的能力 技術、產品或業務以實現預期水平的收入、盈利能力、生產力或其他利益； |
| ● | 難以保留， 培訓、激勵和整合關鍵人員； |
| ● | 將管理層的時間和資源從我們的正常日常運營中分流出來； |
| ● | 難以成功地將許可或獲得的技術和權利整合到我們的平臺和產品中； |
| ● | 難以在合併後的組織內保持統一的標準、控制程序和政策； |
| ● | 難以保留 與所收購業務的客户、員工和供應商的關係； |
| ● | 進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險 ； |
| ● | 監管風險，包括 與現有監管機構保持良好關係或獲得任何必要的成交前或成交後批准，以及 受新監管機構對收購企業的監督； |
| ● | 承擔包含對我們不利的條款的合同義務，要求我們許可或放棄知識產權，或增加我們的責任風險。 |
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| ● | 未能成功地 進一步開發所獲得的技術； |
| ● | 收購前被收購企業的活動責任，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任； |
| ● | 對我們正在進行的業務的潛在中斷；以及 |
| ● | 與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險和負債。 |
我們 可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務 戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的 收益。此外，我們不能向您保證，未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致成功開發新的或增強的我們現有的產品和服務，或任何新的或增強的產品和服務，如果開發，將獲得市場認可或證明是盈利的。
我們的 業務取決於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一位或多位關鍵管理人員無法或不願 繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。
我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本報告中提到的高管。 雖然我們有能力為我們的管理層提供不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務 。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住 合格人員的額外費用。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛 ，我們可能不得不產生大量的成本和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。
如果某些員工的基本工資達不到當地的最低工資標準，我們可能會面臨勞資糾紛或賠償。
我們支付給員工的薪酬一般包括基本工資、補貼和績效獎金，視不同部門而定。 對於市場營銷人員來説，他們的薪酬中很大一部分是績效獎金。根據《公約》人民Republic of China勞動合同法，用人單位支付給勞動者的工資低於當地最低工資標準的，由勞動行政部門責令用人單位補足不足的部分；逾期不支付的，責令按應支付金額的50%至100%向勞動者補發賠償金。原則上，每個省份都有自己的地方最低工資標準，地方最低工資標準每年都會有變化。我們的基本工資 一直符合目前當地的最低工資標準。然而，我們不能向您保證，我們可以及時調整員工的基本工資，以滿足不斷變化的最低標準。在這種情況下，我們可能會面臨勞動爭議或賠償。
對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和技術熟練的員工。
我們 相信我們的成功有賴於我們的員工的努力和才華，包括風險管理、軟件工程、信息技術、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能營銷、技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈 。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和保留這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能 能夠提供更有吸引力的僱傭條件。
此外，我們在培訓員工方面投入了大量時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，而且我們的服務質量以及為借款人和貸款人提供服務的能力可能會降低，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
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我們 沒有任何商業保險。
保險 中國的保險公司目前提供的保險產品不像發達經濟體的保險公司那樣廣泛。 目前，本公司不投保任何業務中斷險、產品責任險或任何其他業務保險 保單。我們已確定，這些風險的保險成本以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。然而，公司可能因此產生未投保的 損失，任何未投保的業務中斷都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們 可能會承擔比預期更大的納税義務。
我們 在我們開展業務的中國每個省市繳納企業所得税、增值税和其他税費。我們的 税收結構需接受各地方税務機關的審查。確定所得税和其他税項 負債撥備需要作出重大判斷。在我們的日常業務過程中，有許多交易和計算 最終的税務確定是不確定的。雖然我們相信我們的估計是合理的，但相關 税務機關的最終決定可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們作出該決定的 期間或多個期間的財務業績造成重大影響。
我們 可能會受到指控、訴訟和負面宣傳，聲稱在我們的保健、營養補充劑和化粧品的零售和批發業務中銷售、分銷、營銷和廣告假冒 或不合格產品。
我們 可能面臨與在我們的保健、營養補充品和化粧品的零售和批發業務中銷售、分銷、營銷和廣告假冒 或不合格產品有關的指控、訴訟和行政處罰，這可能 損害我們的品牌和聲譽，並對我們產生重大不利影響。對我們的業務、財務狀況、經營業績和業務前景的影響。
中國在保健、營養補充品和化粧品的零售和批發市場分銷或銷售的某些產品 可能在未經適當許可或批准的情況下製造，和/或其內容和/或製造商存在欺詐性標籤錯誤。 這些產品通常被稱為假冒或不合格產品。
中國目前對假冒偽劣產品的監管執法體系還不夠成熟，不能徹底杜絕製假售假。假冒偽劣產品的售價通常低於正品 。在某些情況下，假冒偽劣產品的外觀與正品非常相似。因此，假冒產品的存在可能會迅速侵蝕我們的銷售量和相關產品的收入。
此外，假冒或不合格產品的化學成分可能與正品相同，也可能不同，這可能使它們 不如正品有效，完全無效，或者更有可能導致嚴重的副作用。我們可能無法識別我們從供應商處購買的 假冒或不合格產品。在我們的產品分銷或零售業務中，任何無意或無意中銷售假冒或不合格產品，或者第三方非法使用我們的品牌名稱銷售假冒或不合格產品，都可能給我們造成負面宣傳、罰款和其他行政處罰，甚至導致與這些產品的銷售、營銷和廣告相關的訴訟。此外，假冒偽劣產品的持續存在可能會提升經銷商和零售商在消費者中的整體負面形象，並可能嚴重損害包括我們在內的其他賣家的聲譽和品牌。同樣，消費者可以購買與我們零售和批發業務中分銷或銷售的產品直接競爭的假冒和不合格產品，這可能會對我們產品組合中相關產品的銷售產生重大負面影響， 進一步影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
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如果在我們的互聯網平臺上銷售假冒產品，我們的聲譽和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們互聯網平臺上的供應商和第三方商家分別負責採購在我們互聯網平臺上銷售的產品 。儘管我們已採取措施驗證在我們的互聯網平臺上銷售的產品的真實性，並立即清除在我們的互聯網平臺上發現的任何假冒產品，但這些措施並不總是成功的。根據中國法律可能受到的制裁， 如果我們疏忽地參與或協助與假冒商品相關的侵權活動，包括禁止 停止侵權活動、糾正、賠償、行政處罰甚至刑事責任，具體取決於此類不當行為的嚴重性 。此外，與正品相比，假冒產品可能存在缺陷或質量低劣，並可能對我們的客户構成安全風險。如果我們的客户因在我們的互聯網平臺上銷售的假冒產品而受到傷害，我們可能會受到訴訟、嚴厲的行政處罰和刑事責任。見“-如果我們的客户因我們的互聯網平臺上銷售的產品而受到損害，我們可能會受到產品責任索賠的影響。我們相信我們的品牌和聲譽對我們的成功和我們的競爭地位非常重要。在我們的互聯網平臺上發現銷售的假冒產品可能會分別 損害我們的聲譽，並導致客户未來不再從我們那裏購買產品，這將對我們的業務運營和財務業績產生實質性和不利的影響。
如果我們的客户因我們的互聯網平臺上銷售的產品而受到損害，我們 可能會受到產品責任索賠。
我們銷售由第三方生產的產品，其中一些產品可能是設計或製造有缺陷的，質量低劣或假冒的。 例如，一般的化粧品，無論其真偽或質量如何，都可能導致過敏反應或其他疾病，對某些客户來説可能是嚴重的。在我們的互聯網平臺上銷售和分銷產品可能會使我們面臨與人身傷害相關的產品責任索賠，並可能需要召回產品或採取其他行動。遭受此類損害的第三方可以 作為產品零售商或市場服務提供商對我們提出索賠或提起法律訴訟。儘管根據中國法律，我們對此類產品的製造商、供應商或第三方商家有法律追索權，但試圖向製造商、供應商或第三方商家執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終是徒勞的。在我們的平臺上銷售的產品存在缺陷、劣質或假冒產品，或關於產品造成人身傷害的負面宣傳，可能會對消費者對我們公司或我們銷售的產品的認知造成不利影響，從而損害我們的聲譽和品牌形象。此外，我們 目前不為通過第三方商家提供的產品提供任何產品責任保險或第三方責任保險。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使不成功的索賠也可能導致在辯護時花費資金和管理努力 ，並可能對我們的聲譽產生負面影響。
我們 收集、處理和使用數據，其中一些數據包含個人信息。任何隱私或數據安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。
作為一個基於技術的平臺，我們的業務生成並處理大量的個人、交易、行為和人口統計數據。我們在處理和保護大量數據時面臨着固有的風險，包括保護我們系統中託管的數據、檢測並禁止未經授權的數據共享和傳輸、防止外部人員攻擊我們的系統或員工的欺詐行為或不當使用，以及維護和更新我們的數據庫。任何系統故障、安全漏洞或第三方攻擊或試圖非法獲取數據，導致任何實際或預期的用户數據泄露，都可能損害我們的聲譽和品牌，阻止 現有和潛在客户使用我們的服務，損害我們的業務，並使我們承擔潛在的法律責任。
我們 在日常運營中還可以訪問大量機密信息。每個訂單都包含通過我們的平臺下達和交付的訂單發送方和接收方的姓名、地址、電話號碼和其他聯繫信息。交付物品的內容 也可能構成或泄露機密信息。雖然我們在 地方有數據安全政策和措施，但我們不能向您保證信息不會被挪用，因為我們的人員處理訂單並可以訪問 相關機密信息。
我們 受有關收集、使用、存儲、轉移、披露和保護客户和員工個人身份信息的當地法律法規的約束，包括監管機構和政府機構對此數據的任何要求。此外，中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。我們 預計這些領域將受到監管機構更嚴格的公眾監督和關注，這可能會增加我們的合規成本 並使我們面臨更高的風險和挑戰。如果我們無法控制這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停營業和吊銷所需執照，我們的聲譽和經營結果可能會受到實質性和不利的影響 。
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我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們 認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與我們所有員工和官員的保密協議以及與我們高管的競業禁止協議來保護我們的專有權利。因此，我們 不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效、規避或挪用。 或者此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變革速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可證和技術，或者根本不能，我們 可能不得不在這些領域投資於我們自己的技術研發。
在中國，知識產權往往登記難、維護難、執法難。法定法律和法規受司法解釋和執法的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，因此可能不能一致適用。 交易對手可能違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施 可用於任何此類違反。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們 採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本以及我們的管理和財務資源的轉移。 我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和發明的權利產生爭議。任何未能保護 或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能擾亂我們的業務和運營。
我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們在過去和未來可能會受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。例如，2018年，上海巨豪 因使用上海巨豪標識被個人以侵犯著作權為由起訴。雖然此案被 法院駁回，因為上海巨豪在原告將其繪畫作品註冊為版權之前已經將其標誌/圖形註冊為其商標，但 不能保證未來不會有任何其他類似的訴訟對我們提起。此外，可能有第三方 商標、專利、版權、技術訣竅或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或我們業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可能會在中國、美國或其他司法管轄區尋求對我們行使此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不考慮其是非曲直。
此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準在中國仍在發展和不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權， 我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。
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我們 面臨着與健康流行病、惡劣天氣條件和其他疫情有關的風險。
近年來，包括中國在內的各國都有疫情暴發。從2019年末開始，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)暴發，並迅速傳播到美國中國的多個地區，並於2020年3月在全球範圍內 世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。疫情導致中國和美國的隔離、旅行限制和辦公樓和設施暫時關閉。從2020年3月開始，中國的企業開始重新開業，對企業的幹擾也逐漸消除。但是，由於奧密克戎變種I的爆發，N中國的許多城市，包括xi、香港、上海、廣州和蘇州，地方政府已經實施了限制和檢疫要求限制旅行並暫時關閉辦公樓和設施 ，我們上海辦事處的員工從2022年3月30日到2022年6月1日一直在家工作。2022年12月初，中國政府放鬆了對新冠肺炎的嚴格控制措施，導致感染人數激增，並在2022年12月和2023年1月導致我們的業務運營中斷。
自2023年2月起，中國的業務已恢復正常。然而，由於我們幾乎所有的收入和銷售都集中在中國，如果出現任何新的新冠肺炎疫情或 任何其他疫情損害中國和全球經濟，我們的運營業績都將受到不利影響。
一般來説，我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響，包括但不限於新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型流感病毒、埃博拉病毒、暴風雪、洪水或危險空氣污染等惡劣天氣條件或其他疫情。為應對疫情、惡劣天氣條件或其他疫情，政府和 其他組織可能會採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和政策，包括暫時關閉我們的辦公室和其他設施。這些嚴重的情況可能會導致我們和/或我們的合作伙伴進行內部調整，包括 但不限於，暫時關閉業務，限制營業時間，並在較長一段時間內限制與客户和合作夥伴的旅行和/或訪問。嚴重情況下產生的各種影響可能會造成業務中斷，造成 實質性的、對我們的財務狀況和經營結果的不利影響。
我們的管理團隊相對缺乏上市公司經驗，這可能會使我們處於競爭劣勢。
我們的管理團隊缺乏上市公司經驗，這可能會削弱我們遵守法律和監管要求的能力，例如 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)所規定的要求。我們的高級管理層沒有太多管理上市公司的經驗。此類責任包括遵守聯邦證券法並及時披露所需信息。 我們的高級管理層可能無法以有效和及時的方式實施計劃和政策，或者無法充分 應對與上市公司相關的更高的法律、法規和報告要求。我們未能 遵守所有適用的要求可能會導致施加罰款和處罰，分散我們的管理層對業務管理和增長的注意力，導致投資者對我們的財務報告失去信心，並對我們的業務和股價產生不利影響 。
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與我們的公司結構相關的風險
若中國政府認為與綜合可變權益實體有關的合約安排不符合中國對相關行業的外商投資的監管限制，或該等規定或現行規定的解釋在未來有所改變，吾等可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益。
外資擁有基於互聯網的業務，包括增值電信服務，受中國現行法律法規的限制。例如，根據2021年頒佈的外商投資准入負面清單(2021年版)或負面清單等適用法律法規，一般不允許外國投資者在增值 電信服務提供商(電子商務業務除外)中擁有超過50%的股權。根據負面清單的規定，“電子商務業務”是上述外商投資限制的例外。然而，上述 負面清單並未定義“電子商務業務”，其解釋和執行存在重大不確定性。 因此，我們無法向您保證我們的在線零售業務和在線信息分發是否屬於“電子商務業務”，從而我們是否被允許通過我們的子公司在中國開展增值電信服務 外國投資者持有50%以上的股權。
我們 是開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們通過外商獨資企業、中外合資企業和中外合資企業股東之間簽訂的一系列合同安排在中國開展業務。由於這些合同安排，我們對VIE施加控制，並根據美國公認會計準則將其經營結果合併到我們的財務報表中。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲 “4.c.組織結構--可變利益實體安排.”
在我們中國律師江蘇益友天源律師事務所的意見中，我們目前的股權結構、我們中國子公司和合並後的VIE的股權結構，以及WFOE、VIE和VIE股東之間的合同安排是從事中國和 負面清單業務的香港或美國證券交易所上市公司的常見做法。 根據其條款和現行有效的中國法律法規，這些合同安排是有效和具有約束力的。然而，益友天元律師事務所也建議我們，目前或未來中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們中國律師的意見一致的觀點。
如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外資投資增值電信服務業務的限制，中國相關監管機構，包括中國證券監督管理委員會(中國證監會)， 將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：
| ● | 停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件 ； |
| ● | 處以罰款，沒收WFOE或VIE的收入，或施加我們或VIE可能無法遵守的其他要求； |
| ● | 要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同安排和註銷VIE的股權質押，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力。 |
| ● | 限制或禁止我們使用外國股票發行所得為我們在中國的業務和運營提供資金；或 |
| ● | 採取可能對我們的業務有害的其他監管或執法行動。 |
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施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現VIE的結構和合同安排 違反中國法律和法規，則尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果實施任何這些政府行動導致我們失去指導VIE活動的權利，或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們 無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在合併財務報表中合併VIE的財務結果。這兩個結果中的任何一個，或者在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰 ，都將對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們的業務運營依賴於與VIE和VIE股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權 有效。
我們 一直依賴並預計將繼續依賴與VIE上海巨豪的合同安排來運營我們的平臺。在為我們提供對合並的可變利息 實體的控制權方面，這些 合同安排可能不如直接所有權有效。例如，綜合可變權益實體及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能進行他們的運營，包括以可接受的方式維護我們的網站和使用域名和商標， 或採取其他有損我們利益的行動。
如果 我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變革 ，這反過來又可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施變革 。然而，根據目前的合同安排，我們依賴合併可變利息實體及其股東履行合同義務的情況來合併合併可變利息實體。合併後的可變利益實體的股東 可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。該等風險在本公司擬透過與綜合可變權益實體訂立的合約安排經營業務的整個期間均存在。儘管根據合同安排，我們有權更換合併可變利益實體的任何股東，但如果合併可變利益實體的任何股東不合作或與這些合同有關的任何糾紛 仍未解決，我們將不得不通過中國法律的運作和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性影響。 請參閲風險因素-合併可變利益實體或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 將對我們的業務產生重大不利影響“因此，我們與合併可變利益實體的合同 安排在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不如直接所有權有效。
如果合併後的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務，將對我們的業務產生重大不利影響。
如果合併後的VIE或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能需要 產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能向您保證這些法律在中國法律下是有效的。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的 指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們懷有惡意 ，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。
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我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國的仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣完善。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。有些法規 可能不利於VIE。然而，儘管關於合併可變利益實體的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式指導，如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。目前，在海外證券交易所上市、從事電子商務或網絡遊戲等互聯網業務的中國 公司大多采用VIE結構。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，各方當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴 ，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能 無法對合並的可變利益實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。看見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-解釋中的不確定性和中國法律法規的執行可能會限制您和我們可以獲得的法律保護.”
合併後VIE的 股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
上海巨豪的 股東及其在上海巨豪的權益可能與他們對本公司的整體利益不同。這些 股東可能違反或導致綜合可變利益實體違反我們與他們和合並可變利益實體之間的現有合同安排，這將對我們有效合併可變利益實體的財務並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會 導致我們與上海巨豪的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項 匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有 將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前，我們並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等 可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於上海巨豪的全部股權轉讓予我們指定的中國實體或個人。如果我們不能 解決我們與上海巨豪股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
如果 我們控制性非有形資產（包括VIE的印章和印章）的保管人或授權使用者未能履行 責任，或挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。
根據 中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，均使用 簽字實體的印章或印章，或由指定在 國家市場監督管理總局（“SAMR”）相關地方分局（前稱國家工商行政管理總局 ）登記備案的法定代表人簽字簽署。我們通常通過加蓋印章或印章的方式簽署法律文件，而不是指定的法定代表人 簽署文件。
我們使用兩種主要類型的印章：公司印章和金融印章。印章是中國公司用來合法授權文件的印章或印章，通常代替簽名。我們一般用公章向政府機關報送文件，比如申請變更經營範圍、董事或公司名稱，申請中國的法律文書。我們通常使用財務印章 來付款和收款，包括開具發票。使用企業印章須經總裁部門經理、辦公室 批准，使用財務印章須經我公司財務部門批准。我們子公司和合並VIE的印章通常由相關實體持有，以便文件可以在當地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們在中國的子公司和合並VIE的註冊法定代表人顯然有權在沒有印章的情況下代表該等實體簽訂合同，除非該等合同另有規定。
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為了維護印章的人身安全，我們通常將印章存放在安全的位置，只有總裁辦公室或財務部門指定的 關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表通常無權查看印章。儘管我們制定了審批程序並監督我們的關鍵員工，包括我們子公司和合並VIE的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人存在濫用職權的風險，例如，通過約束我們的子公司 併合並違反我們利益的合同，因為如果簽約方 依據我們印章或我們法定代表人的簽字的表面權威真誠行事，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得印章的控制權，我們將需要股東 或董事會決議指定新的法定代表人採取法律行動，要求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的 法定代表人出於任何原因獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務運營 可能會受到實質性的不利影響。
與合併可變利息實體有關的合同 安排可能會受到中國税務機關的審查，他們 可能會確定我們或我們的中國合併可變利息實體欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求 中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告。税務機關發現不符合公平原則的關聯方交易的，可以合理調整徵税。若中國税務機關認定吾等於中國的全資附屬公司、於中國的綜合VIE與VIE的股東之間的合約安排並非在公平的基礎上訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規而不允許的 減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE 為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少WFOE税費的情況下增加其税負。此外，如果WFOE 要求VIE的股東根據這些合同 安排以象徵性或無價值的方式轉讓其在VIE的股權，則此類轉讓可被視為贈與，並適用於我們的WFOE和VIE繳納中國所得税。此外，中國税務機關 可根據適用規定對經調整但未繳税款的VIE徵收滯納金和其他罰款。 如果合併可變利益實體的納税負債增加或被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。
如果實體 破產或受到解散或清算程序的影響，我們 可能會失去使用和享用合併後的VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。
整合後的VIE擁有對我們的業務運營至關重要的某些資產，包括在線平臺的域名、軟件和設備 。根據合同安排，未經我們的事先 同意，合併後的VIE不得且其股東不得以任何方式使其出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而，如果合併VIE的股東違反合同安排並自願清算 合併VIE或合併VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我方同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動， 可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果合併後的VIE經歷自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
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與在中國做生意有關的風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
本公司的業務位於中國。因此，本公司的業務、財務狀況及經營結果除受中國整體經濟狀況的影響外，亦可能受中國的政治、經濟及法律環境影響。 本公司的業績可能受中國政治及社會狀況的改變，以及 政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換及海外匯款、税率及税率及方法等方面政策的改變所影響。
公司的銷售、採購和費用交易均以人民幣計價，公司的所有資產和負債也以人民幣計價。根據現行法律，人民幣不能自由兑換成外幣。在中國，法律要求外匯交易只能由授權的金融機構按照中央中國銀行人民 中國銀行制定的匯率進行。以人民幣以外的貨幣匯款可能需要某些證明文件才能 影響匯款。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權， 建立完善的企業法人治理結構的措施，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施 可能會導致中國經濟活動減少。自2012年以來，中國的經濟增長放緩，自2023年初以來，從新冠肺炎的復甦一直緩慢。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
在幾乎沒有事先通知的情況下，中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 和快速變化可能會導致重大 ，並對我們的業務運營產生負面影響，降低我們證券的價值，並限制您和 我們可以獲得的法律保護。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規 是相對較新的法規，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的 ，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。法律的執行和中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對中國的海外發行和/或外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。
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2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規行為，促進資本市場高質量發展的公告》，其中要求有關政府部門加強跨境執法監管和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。2023年2月17日，證監會發布了《境外上市新規則》，共 五條解釋性指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市新規》要求中國境內企業 在下列情況下完成向政府有關部門的備案並報告相關信息：a)申請首次公開募股並在境外市場上市的發行人；b)在境外市場上市後進行境外證券發行的發行人；c)通過一次或多次收購(S)、換股、股份轉讓等方式尋求其資產在海外直接或間接上市的境內公司。根據中國證監會於2023年2月17日公佈的《關於境內企業境外證券發行上市安排的通知》，(I) 已完成境外上市或(Ii)已獲得境外證券監管機構或交易所的批准，但在新規生效日期前未完成發行或上市，並於2023年9月30日前完成發行或上市的公司，將被視為現有上市公司，在其 未來進行新股發行之前無需備案。此外，發行人完成發行並在境外證券交易所上市後發生下列重大事件時，發行人應在事件發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會提交報告：(一)控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或其他主管部門的調查或處罰；(三)變更上市狀態或轉移上市 分部；或(四)自願或強制退市。《境外上市新規》規定，未履行備案義務或者備案文件存在虛假陳述、誤導性信息或者重大遺漏等違規行為對公司造成的法律後果，可給予責令改正、警告、100萬元以上1000萬元以下罰款等行政處罰；情節嚴重的，控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可受到警告、罰款等行政處罰，並可被禁止進入證券市場。根據我們的中國律師江蘇益友天源律師事務所的建議，我們未來在納斯達克的發行將受新的海外上市規則的約束。中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值顯著 縮水或一文不值。
2022年2月15日，國家發展和改革委員會中國、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家廣播電視總局、中國證監會、國家保密總局、國家密碼管理局發佈的《網絡安全審查辦法》施行，有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施(CIIO)運營商和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商 應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全管理辦法(草案)》，要求擁有超過100萬用户個人信息的網絡空間運營商 希望在境外上市的，向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2023年2月24日，中國證監會發布了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，該規定於2023年3月31日起施行，規定境內公司境外發行上市，應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規，增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識，健全保密和檔案管理制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理義務。2022年7月7日，民航局發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，要求數據處理者申請經民航局協調的數據跨境安全評估：(一)數據處理者將重要數據轉移到境外；(二)處理100萬人以上個人信息的關鍵信息 基礎設施運營者或者數據處理者向境外提供個人信息；(三)向境外提供個人信息的數據處理者，自上一年1月1日起已向境外提供個人信息或敏感個人信息超過十萬人的； ；(四)按照民航局規定需要進行數據跨境轉移安全評估的其他情形。正如我們的中國律師江蘇益友天源律師事務所確認的那樣，根據這些新措施，我們目前不需要接受中國網信辦的網絡安全審查，因為數據VIE處理 活動不會影響國家安全，我們不會將客户個人數據轉移出中國。然而， 上述措施和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來 受到額外的合規性要求。
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我們 不能排除中國政府在未來某個時候對我們的 行業實施許可制度或預先審批要求的可能性。如果引入此類許可制度或審批要求，我們無法向您保證我們 是否能夠及時或完全獲得任何可能對我們的業務產生重大負面影響並阻礙我們繼續運營的新的許可。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中華人民共和國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則 (其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)可能具有追溯力。因此，我們可能要到違反這些政策和規則之後才會意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應 ，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
中國通脹和勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
中國的經濟近年來經歷了勞動力成本的上漲。因此，我們從第三方採購的平均產品和在中國的工資都有所增加，預計還會繼續增加。此外，中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構 可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠 的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計我們的收入成本和勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的成本，或者通過提高產品和服務的價格將這些增加的成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
中國法律法規解釋和執行方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規 是相對較新的法律法規，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
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具體地説，中國有關增值電信服務和在線零售行業的法律法規正在發展和演變。 雖然我們已採取措施遵守適用於我們業務運營的法律法規，並避免進行任何根據現行適用法律法規可能被視為非法的活動，但中國政府當局未來可能會頒佈 新的法律法規來規範增值電信服務和在線零售行業。儘管我們目前獲得了開展業務的完全許可，但我們不能向您保證，任何需要新認證的新法律或法規將不會在未來獲得通過，我們可能無法獲得此類新認證來繼續開展我們的業務 。此外，增值電信服務和在線零售的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或者可能限制或限制我們這樣的健康、營養補充品和化粧品的在線零售的現有法律、法規和政策的解釋和應用 ，這可能會對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。 此外，我們不能排除中國政府在未來的某個時候對我們的行業實施新的許可制度的可能性。如果引入這種新的許可制度，我們不能向您保證我們能夠及時或完全獲得任何新的 所需許可，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們 繼續運營的能力。
由於我們是一家開曼羣島公司，而我們的所有業務都在中國進行，因此您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟，也無法強制執行您可能獲得的任何判決。您或海外監管機構也可能難以對中國進行 調查或取證。
我們 在開曼羣島註冊成立，主要在中國開展業務。我們的所有資產都位於美國以外 。此外，我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利(無論是根據美國聯邦或州證券法還是其他法律)，或者如果您向我們提出索賠，您可能很難或 不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能不允許您對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行 判決。
您或海外監管機構可能也難以對中國進行調查或取證。例如，在中國， 在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的監管機構建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監督，但在缺乏務實合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作 可能效率不高。 此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或《第一百七十七條》，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定，未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，中國單位和個人不得向外國機構提供與證券經營活動有關的文件或資料。雖然《規則》第177條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
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《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》及相關法規正在迅速演變。由於我們在內地的業務，進一步實施或解釋或修訂HFCA法案或相關法規，或PCOAB確定其缺乏足夠的 渠道檢查我們的審計師，可能會對我們構成監管風險並施加限制。 潛在的後果是我們的普通股可能被交易所摘牌。我們的普通股退市，或我們的普通股退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果PCAOB確定自2021年起連續三年無法對註冊人的審計師進行檢查或全面調查，則可能禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場進行任何註冊人的證券交易 ，因此，交易所可能決定將該註冊人的證券摘牌。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，如果該法案獲得通過，將修改《美國證券交易委員會法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會的檢查 ，從而縮短了如果我們的審計師無法滿足美國上市交易委員會的檢查要求，我們的證券可能被禁止交易或退市的時間 。2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法案》包含與《加速追究外國公司責任法案》相同的條款，該法案將觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到 兩年。
2021年11月5日，美國證券交易委員會通過了PCAOB規則以實施HFCA法案，該法案為PCAOB提供了一個框架，以確定 它是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場 而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。
2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。 規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB無法檢查或調查的註冊機構(“委員會確認的 發行人”)。歐盟委員會確定的發行人將被要求遵守其被確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財年的年度報告被確定為委員會確定的發行人，註冊人將被要求遵守其在截至2022年12月31日的財年提交的年度報告中的提交或披露要求 。
2021年12月16日，PCAOB發佈其裁定(《裁定》)，稱無法對總部設在內地和香港的會計師事務所中國在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查或調查。這一決定包括 PCAOB無法徹底檢查或調查的總部設在內地、中國和香港的會計師事務所名單。
2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和財政部Republic of China簽署了關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的禮賓聲明。2022年12月15日，PCAOB董事會決定PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所 ，並投票撤銷之前的決定。 然而，如果中國當局未來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB董事會將 考慮是否需要發佈新的裁決。
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通過《HFCA法案》和相關法規、程序或新規則，增加美國監管機構獲取審計信息的渠道，這可能會給投資者帶來對受影響發行人的不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。
由於缺乏對PCAOB的檢查，PCAOB無法對駐中國和香港的審計師的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB 無法對中國和香港的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的中國以外的審計師更難。
我們的前審計師Marcum Asia CPAS，LLP在PCAOB註冊，並在審計期間接受PCAOB的定期檢查。我們的新審計師Enrome LLP作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司， 將接受PCAOB的檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Enrome和Marcum Asia均不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。然而，最近的事態發展將給我們增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們的審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性 後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB由於外國司法當局的立場或任何其他原因而無法檢查 或完全調查我們的審計師， 檢查的缺失可能導致根據《控股外國公司問責法》和 相關規定禁止我們的證券交易，因此納斯達克可能會將我們的證券摘牌。如果我們的證券無法在另一家證券交易所上市 ，這樣的退市將大大削弱您出售或購買我們的證券的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。此外，美國和中國的新法律法規或法律法規的變化可能會影響我們將普通股在納斯達克上市的能力，這可能會對我們證券的市場和市場價格造成實質性影響。
關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的 不確定性。
2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外資監管制度合理化。 然而，由於它是相對較新的，在解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，“外商投資”是指 外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它 沒有明確地將合同安排歸類為一種形式的外國投資，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在今後的定義中不會被解釋為一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排規定為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反了中國法律法規對外商投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，我們是否能夠及時或根本完成此類行動。如果 未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大不利影響。
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我們 可能受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響， 任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。
我們 僅對我們的網站擁有合同控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務(VATS)的業務，包括互聯網信息提供服務，我們並不直接擁有該網站。這可能會嚴重 擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響 。
不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工業和信息化部、公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管 事務。
我們的在線平臺由VIE上海聚豪運營，可能被視為提供商業互聯網內容相關服務以及在線數據處理和交易處理服務，這需要上海聚豪獲得電子數據交換(EDI)許可證。每個EDI許可證都屬於 類增值電信業務運營許可證，或VATS許可證。工信部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》規定，禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地和設施。通知還要求每個許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。根據中國最近的做法， 任何商業互聯網內容相關服務或在線數據處理和交易處理服務，如果要通過移動應用進行 ，該移動應用需要在該移動應用運營商的VATS許可證上註冊。我們的聚豪手機APP已在上海聚豪持有的VATS牌照上註冊。然而，上海巨豪直到2017年才申請增值電信業務許可證，因為其業務規模較小，第三方商店產生的服務費對公司來説並不重要。 儘管我們的中國法律顧問認為，在沒有適當許可證的情況下，此類經營不太可能被視為對適用法規的重大違反，而且由於增值電信業務產生的非實質性 金額，本公司受到處罰的可能性微乎其微，但如果政府機構因此類 違規行為而採取任何執法行動，影響我們現有許可證的資格或未來的許可證申請，可能會嚴重擾亂我們的業務， 使我們受到制裁、執法，或對我們的運營和財務狀況產生其他有害影響。
對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動帶來了極大的不確定性。儘管我們相信我們目前已獲得了開展業務所需的許可證，但我們不能向您保證，我們將始終能夠滿足未來 中的所有要求，續簽在中國開展業務所需的許可證或許可證，或者能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。
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我們 依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金， 我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們 是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們 可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。此外，中國税務機關可能要求我們的外商獨資企業根據其目前與綜合可變利息實體訂立的合同安排調整其應納税所得額 ，調整方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大影響。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-與合併可變利益實體有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查 ，他們可能會確定我們或我們的中國合併可變利益實體欠額外的税款，這 可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”
根據中國法律和法規，我們的中國子公司作為中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息。此外，外商獨資企業 必須每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直到此類公積金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。
對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和 開展業務的能力造成實質性和不利的限制。另請參閲“風險因素-如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業， 這種歸類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果.”
中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用我們在美國的發行和融資所得向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本 ，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。
我們 是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，並在獲得政府當局批准和額度限制的情況下參與競爭，或者我們也可以向我們在中國的外商獨資子公司追加出資 。
向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們在中國的外商獨資子公司提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須向國家外匯管理局或外匯局登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實、自用的原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的款項或者法律、法規禁止的款項；(二)直接或間接用於投資證券或者銀行本金擔保產品以外的投資 ；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。
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外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行。根據外匯局第19號通知，對外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和使用進行了規範，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間同業貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本用於中國內部的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許將這筆資金 用於對中國的股權投資還是個未知數。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《外管局第19號通知》的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本折算的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反SAFE通告19和SAFE通告16可能會受到行政處罰 。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣轉移到我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准 關於我們未來向中國子公司的貸款或VIE或我們對我們在中國的全資子公司的未來出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或VIE提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們未能完成該等註冊或未能獲得該等批准，我們使用我們在中國以外籌集的資金以資本化或以其他方式資助我們在中國的業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成重大影響 。
匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
基本上 我們所有的收入和支出都以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元與人民幣匯率的波動將影響我們美元資產的人民幣相對購買力 和在美國發行的收益。我們的報告貨幣是美元，而我們中國子公司和合並可變利息實體的功能貨幣是人民幣。應收或以人民幣支付的資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)。重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化，我們的運營結果的美元價值也將繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動可能會 減少我們的運營利潤以及在我們的財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。 這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元報告的運營結果產生負面影響。如果我們決定 將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的， 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於收益產生期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較 。
中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或 貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將在美國發行的美元 轉換為人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利的 影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值 可能會大幅減少我們收益的美元等值，進而可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。
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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，利潤分配、貿易和服務外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，條件是 此類股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序，例如我們公司的實益所有人為中國居民的 海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本金 費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府也可自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的 股東支付外幣股息。
如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。
根據中國法律和法規，我們 必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃提供相當於我們員工工資的特定 百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額 。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。截至本報告日期， 我們認為已支付了足夠的員工福利。如果我們將來不能支付足夠的款項，我們可能需要 來補足這些計劃的供款。未在規定期限內繳納或者補繳社保費的，社保費徵收機構可以查詢用人單位在銀行等金融機構的存款賬户。在極端情況下，我們沒有全額繳納社保費，也不提供擔保， 社保費徵收機構可以向中國法院申請扣押、止贖或拍賣我公司相當於應繳納社保費金額的財產，拍賣所得將用於繳納社保費。如果我們因支付的員工福利不足而被繳存、扣押、止贖或拍賣， 我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
根據新的海外上市規則，本公司的任何發行及若干事項均須向中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)提交 備案文件，我們不能向閣下保證我們將能夠及時作出該等備案，在此情況下，我們可能會因未能及時向中國證監會提交文件而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。
2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》(簡稱《境外上市新規》)，共五條説明性指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市新規則》要求中國境內企業在某些情況下完成向有關政府部門的備案並報告相關信息 ，例如：a)申請在海外市場首次公開發行並上市的發行人； b)在境外市場上市後繼續進行海外證券發行的發行人；c)通過一次或多次收購(S)、換股、股份轉讓或其他方式尋求 其資產在海外直接或間接上市的境內公司。根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《關於境內企業境外證券發行上市安排的通知》，公司(I)已完成境外上市，或(Ii)已獲得境外證券監管機構或交易所的批准，但在新規生效前未完成發行或上市，並於2023年9月30日前完成發行或上市的，將被視為現有上市公司 ，在未來進行新股發行之前無需進行任何備案。此外，發行人完成發行並在境外證券交易所上市後發生下列重大事件的，發行人應在事件發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會提交報告：(一)控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或其他主管部門的調查或處罰；(三)變更上市地位或轉移上市分部；或(四)自願或強制退市。《境外上市新規則》規定了違規行為對公司的法律後果，包括未履行備案義務或者備案 文件存在虛假陳述、誤導性信息或者重大遺漏，可能導致 責令改正、警告、100萬元以上1000萬元以下罰款等行政處罰，情節嚴重的，控股 股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰，並可能被禁止進入證券市場。
我們的中國法律顧問已根據他們對中國證監會備案要求的現行中國法律、規則和法規的理解向我們建議，我們將被要求為我們未來的發行向中國證監會備案。鑑於目前的中國監管環境，我們和我們的中國子公司未來在美國交易所上市時，何時以及是否需要從中國政府獲得其他許可或批准，以及即使獲得這些許可或批准，它們是否會被拒絕或撤銷，這是不確定的。 如果我們或我們的任何中國子公司沒有獲得或維持該等許可或批准，無意中得出結論認為不需要該等許可或批准，或適用的法律、法規、或解釋發生變化，並且我們或我們的子公司在未來需要獲得此類許可或批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。
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中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰 。
外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。為取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外匯局第75號通函》)，現印發《外匯局通函》37號。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國境內居民或實體在境外設立或控制境外投資或融資的離岸實體時，須向符合條件的銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。
如果我們的股東是中國居民或實體而沒有按要求完成登記，我們的中國子公司可能被禁止 向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制 。
我們的 大股東已按照《外管局通告》37的要求，在當地外匯局分支機構或合格銀行完成了初步登記。據我們所知，本公司若干同時為中國居民個人股東的少數股東尚未完成其外管局第37號通函登記。此外，我們可能不會被告知在本公司持有直接或間接權益的所有中國居民的身份，我們不能保證這些中國居民將遵守我們的要求，進行 或獲得任何適用的登記或繼續遵守外管局第37號通函或其他相關規則的所有要求。 相關股東未能或不能遵守本條例規定的登記程序可能會對我們造成罰款和法律制裁，例如對我們跨境投資活動的限制，限制我們在中國的全資外資子公司向我們分派股息和任何減資、股份轉讓或清算的收益的能力，並 限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力。此外，如果不遵守上述各種外匯登記要求，可能會導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。 因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。
任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會使中華人民共和國 計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的原規定。根據本規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過合格的境內代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司的高級管理人員、董事及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並獲本公司授予股票獎勵，則受本條例規限。 據我們所知，本公司已獲股票獎勵並同時為中國居民的高級管理人員、董事及僱員尚未完成其安全登記。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁， 還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。看見“4.B.規定--關於股票激勵計劃的規定.”
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如果為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有 離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實管理機構”測試的總體立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並且只有在滿足下列所有條件的情況下，其全球收入才應繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。看見“10.E.税收--人民的 Republic of China税收。”然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定 ，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。由於我們所有的管理層成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案件。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則本公司或該等 附屬公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將承擔中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言確定吾等 為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等普通股所產生的收益可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税(在每種情況下， 均受任何適用税務條約的規定規限)，而該等收益被視為來自中國來源。如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東 能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處尚不清楚。任何此類税收都可能會降低您在我們普通股的投資回報。
美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。
本公司可能會不時收到某些美國機構的請求，要求調查或檢查本公司的運營情況，或 以其他方式提供信息。雖然本公司將遵守這些監管機構的這些要求，但不能保證向我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體會遵守這些要求，尤其是那些實體 位於中國。此外，這些監管機構中的任何一個都可能對我們在中國的設施進行現場檢查，這可能是有限的或完全禁止的 。此類檢查雖然得到了公司及其關聯公司的允許，但受到中國執法人員的不可預測性的影響，因此可能無法提供便利。
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我們 面臨着中國税務申報義務的不確定性，以及我們運營公司 股權的某些間接轉讓的後果。中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的 收購產生負面影響。
中國税務機關已加強對非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產的審查，尤其包括 非居民企業的股權，頒佈並實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告及698號通告，以及於2015年2月生效的取代698號通告部分現行規則的第7號通告。
根據698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”的，如果該間接轉讓被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司 結構，則作為轉讓方的非居民企業可能被徵收中國企業所得税。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納高達10%的中國税。第698號通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理的 調整。
2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了第698號通知中與間接轉移有關的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通告將其税務管轄權擴大到不僅包括第698號通告規定的間接轉讓 ，還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓 轉移其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業用途提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第七號通知還對應税資產的境外轉讓方和受讓方(或其他受讓方)提出了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應税資產的，非居民企業為轉讓方或受讓方，或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。
2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公報》(《第37號公報》)，並於2017年12月1日起施行，698號公告自2017年12月1日起生效。第37號公報，除其他外，簡化了對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。
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我們面臨非中國居民企業投資者對未來私募股權融資交易、換股或涉及轉讓我公司股份的其他交易的報告和後果的不確定性 。中國税務機關可就該等非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據59號通告或7號通告和37號公報申報義務或被徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守59號通告、7號通告和37號公報，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。
根據SAT通告59、通告7和公告37，中國税務機關有權根據轉讓的應税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。我們未來可能會在中國或世界其他地方進行收購，可能涉及複雜的公司結構。如果根據《中國企業所得税法》，本公司被視為非居民企業，且中國税務機關根據《中國企業所得税法》第59號通告或第7號通告和第37號公告對交易的應納税所得額進行調整，與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，根據2018年8月31日修訂後於2019年1月1日起施行的全國人大常委會公佈的個人所得税法，個人在沒有合理經營目的的情況下進行其他安排，獲得不正當税收所得的，税務機關有權根據合理的方式進行税收調整，調整税收後需要徵收附加税的，徵收附加税並收取利息。因此，作為中國居民的我們的實益擁有人 可能被視為在沒有合理商業目的的情況下進行了其他安排，並因此間接轉讓而獲得了不正當的税收收益，因此被徵税。
與我們普通股相關的風險
我們 具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他 尋求我們普通股持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們 採用了雙層股權結構，我們的股票由普通股和優先股組成。對於需要股東投票的事項 ，每股普通股有一票，每股優先股有兩(2)票。 優先股可以由其持有人轉換為普通股。
我們 已授權50,000,000股優先股，我們的最大股東徐志偉先生也通過Jowell Holdings Ltd.實益 擁有全部46,875股已發行和已發行優先股。
由於這種雙層股權結構，我們優先股的持有者可能集中控制提交股東表決的事項的結果，並對我們的業務產生重大影響，包括關於合併、合併、清算和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。優先股持有人可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種集中的所有權可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東 在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低普通股的價格。 這種集中的控制權將限制您影響公司事務的能力，並可能會阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或普通股持有人可能認為有益的其他控制權變更交易。
我們的 普通股可能交易清淡，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以 籌集資金或以其他方式希望清算您的股票，您可能無法出售。
當我們的普通股在納斯達克上交易時，我們的普通股可能交易清淡，這意味着在任何給定的時間，有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人可能相對較少或根本不存在。這種情況 可能是由多種因素造成的，包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對我們相對不瞭解，這些因素會產生或影響銷售量，而且即使我們引起了 這些人的注意，他們也往往厭惡風險，可能不願跟隨像我們這樣未經證實的公司，或者在我們變得更加成熟之前購買或建議 購買我們的股票。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動可能會持續幾天或更長時間 ，交易活動很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。
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如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們普通股的負面報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的任何交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格 可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的普通股價格和交易量 下降。
我們普通股的市場價格可能會波動。
我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動等廣泛的市場和行業因素。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了顯著的波動，包括首次公開募股後的價格下跌。這些中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。
由於以下因素，我們普通股的市場價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響：
| ● | 美國投資者和監管機構對美國上市中國公司的看法； |
| ● | 經營業績的實際或預期波動 ； |
| ● | 證券研究分析師的財務估計變動 ； |
| ● | 負面宣傳、研究或報道； |
| ● | 中國健康、營養補充品和化粧品市場的網上零售和電子商務情況； |
| ● | 我們有能力趕上行業內的技術創新； |
| ● | 其他保健、營養補充品和化粧品公司的在線零售和電子商務的經濟表現或市場估值的變化 ； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾； |
| ● | 關鍵人員增減 ； |
| ● | 人民幣對美元匯率的波動；以及 |
| ● | 中國的一般經濟或政治條件 。 |
此外，證券市場不時出現與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格 產生實質性的不利影響。
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我們普通股價的波動 可能會使我們面臨證券訴訟。
與經驗豐富的發行者相比，我們普通股的市場可能會有很大的價格波動，我們預計我們的股票 價格在未來可能會繼續比經驗豐富的發行者的價格波動更大。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能轉移管理層的注意力和資源。
為了籌集足夠的資金來加強運營，我們可能不得不以可能導致我們股東被大幅稀釋的價格發行額外的證券。
如果 我們通過出售股權或可轉換債券籌集更多資金，我們現有股東的所有權百分比將會減少 。此外，這些交易可能會稀釋已發行普通股的價值。我們可能不得不發行具有優先於我們普通股的權利、優先權和特權的證券。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款籌集額外的 資金(如果有的話)。如果無法獲得未來融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們可能無法 滿足我們未來的需求，這將對我們的業務計劃、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們 在可預見的未來不太可能支付現金股息。
我們目前打算保留未來的任何收益 用於我們業務的運營和擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息 ，但會視情況而定檢討這項政策。如果我們決定在未來支付股息，我們是否有能力這樣做將取決於從WFOE收到股息或其他付款。WFOE可能會不時受到向我們分銷的能力的限制，包括將人民幣兑換成美元或其他硬通貨的限制，以及其他監管限制。
您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東 對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，後者的法院對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄(除 該等公司通過的組織章程大綱及任何特別決議，以及該等公司的按揭及抵押登記冊 外)或取得該等公司的股東名單副本。根據我們的公司章程 ，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否以及在什麼條件下可以由我們的股東查閲，但 沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息 以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
目前，我們的所有業務都在美國境外進行，我們的資產基本上都位於美國境外。 我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。
由於上述原因，與在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東相比，我們的股東可能更難通過針對我們或我們的高管、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。
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我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
我們 是符合《交易法》規定的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：
| ● | 我們不需要像國內上市公司那樣提供大量的《交易法》報告，或者不像國內上市公司那樣頻繁提供報告； |
| ● | 對於中期報告， 我們被允許只遵守我們本國的要求，這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格。 |
| ● | 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露，如高管薪酬； |
| ● | 我們不受《金融監管條例》旨在防止發行人選擇性披露重大信息的條款 的約束； |
| ● | 我們不需要 遵守《交易法》中有關徵集與根據《交易法》註冊的證券有關的委託、同意或授權的條款；以及 |
| ● | 我們不需要 遵守《交易法》第16條，該條款要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告，並規定從任何“空頭”交易中實現利潤的內幕責任。 |
我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。與財務 業績和重大事件相關的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向 提交或向美國證券交易委員會提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。 因此，您可能無法獲得投資 美國國內發行人時向您提供的保護或信息。
我們的 普通股可能會從納斯達克股票市場(“納斯達克”)退市。
2022年12月29日，本公司收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)的函，通知本公司，由於 本公司在納斯達克上市的普通股連續30個交易日的收盤價低於1.00美元， 本公司不再滿足納斯達克市場規則第5550(A)(2)條對繼續在納斯達克上市的最低買入價的要求， 要求最低買入價為每股1.00美元(“最低買入價要求”)。
根據納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有180個日曆日的期限，自通知之日起至2023年6月26日(“合規期”)，以重新遵守最低投標價格要求。2023年6月27日，本公司收到納斯達克上市資格審核人員(“本人員”)的書面通知，表示本公司已獲額外180個歷日期限或至2023年11月6日，以重新遵守根據“納斯達克上市規則”繼續在納斯達克資本市場上市所需的1.00美元最低收市價要求。
本公司股東於2023年10月25日舉行股東特別大會(“大會”)，並通過股份合併(“股份合併”)的普通決議案，(I)每十六(16)股已發行及未發行的普通股(“普通股”)合併為一股(1)普通股，每股面值0.0016美元及(Ii)每十六(16)股已發行及未發行的優先股。每股面值$0.0001(“優先股”)合併為一(1)股優先股，每股面值$0.0016。股份合併後，本公司股東立即以普通增資決議案批准將本公司的法定股本增加至800,000,000美元，分為500,000,000股股份，其中(X)450,000,000股股份被指定為普通股，每股面值 或面值0.0016美元，及(Y)50,000,000股股份被指定為優先股，每股面值或面值0.0016美元(“增資”)。大會上，本公司股東亦以特別決議案通過第三次經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則，以反映股份合併及股份增資。股份合併主要是為了重新遵守納斯達克市場規則5550(A)(2) 有關本公司普通股每股最低投標價格的規定。
2023年11月10日，本公司收到納斯達克上市資格部的書面通知，稱本公司普通股自2023年10月27日至2023年11月9日連續10個交易日的收盤價為每股1.00美元或更高。因此，本公司已恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。
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由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護可能比我們是國內發行人時要少。
納斯達克上市規則要求上市公司遵守納斯達克公司治理標準。然而，作為一家外國私人發行商，我們被允許遵循母國的做法，而不是某些此類要求。本公司已於2023年1月20日通知 納斯達克，將依據《納斯達克證券市場規則》(以下簡稱《規則》)第5620(A)條、第5635(A)條、第5635(C)條及第5635(D)條的規定，依據《市場規則》第5615(A)(3)條對境外私人發行人給予豁免的規定，改用本國做法。規則第5620(A)條要求公司在不遲於公司會計年度結束後一年內召開股東年會；規則第5635(A)條要求與收購另一家公司的股票或資產相關的證券發行獲得股東批准 ；規則第5635(C)條要求股東批准股票激勵計劃；規則第5635(D)條規定，除公開發行外，非公開發行的證券的發行 必須獲得股東的批准，相當於發行前未償還投票權的20%或更多，且股票的賬面價值或市值低於 。我們國家開曼羣島的公司管治慣例並不要求本公司遵守或遵守規則5620(A)、規則5635(A)、規則5635(C)及規則5635(D)的要求。我們將繼續 遵守納斯達克上市規則的其他公司治理要求。然而，我們可以考慮效仿本國的做法 ，以代替納斯達克上市規則對某些公司治理標準的額外要求 這可能會對投資者提供較少的保護。
我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會使我們的業績更難與 其他上市公司進行比較.
我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，經《就業法案》修訂。JOBS法案第102(B)(1) 節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異 ，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
作為適用法律規定的“新興成長型公司”，我們將受到較低的披露要求的約束。這種減少的披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
對於 只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些 豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。由於這些放鬆的監管要求，我們的股東將失去更成熟公司的股東可用的信息或 權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
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如果 我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。
我們 將成為“被動型外國投資公司”，或“PFIC”，如果在任何特定的納税年度，(A)該年度我們的總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入構成，或(B)該年度內我們的資產的平均季度價值(根據公平市場價值確定)的50%或以上為生產 被動型收入而持有(“資產測試”)。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將VIE(包括其 子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營成果 合併到我們的合併財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產(包括商譽)以及我們普通股的價值，我們不相信我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC，我們也不希望在可預見的未來成為PFIC。然而，我們不能保證我們在本課税年度不會成為PFIC。此外， 不能保證我們在未來任何課税年度都不會成為PFIC。PFIC地位是一個事實決定，必須在每個納税年度進行測試，並將取決於我們在每個納税年度的資產和收入構成。
如果(I)在該課税年度至少75%的總收入是被動收入，或者(Ii)至少50%的資產價值(基於該納税年度內資產的季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則我們 將被歸類為任何應納税年度的PFIC。在確定我們總資產的平均百分比價值時， 我們資產的總價值通常被視為等於我們的市值(由我們未償還股本的總價值確定)加上我們的負債。因此，如果我們的市值大幅下降，同時我們持有大量現金、現金等價物或其他產生或持有用於產生被動 收益的資產，則我們可能成為PFIC。此外，由於相關PFIC規則的應用存在不確定性，美國國税局(IRS)可能會對我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產或我們對有形資產和無形資產的估值提出質疑，這可能會導致確定我們在本納税年度或隨後的納税年度是PFIC。
如果 我們在任何課税年度被歸類為PFIC，在該納税年度內，美國持有者(定義見“項目10.附加信息-10.E. 税收--美國聯邦所得税“)持有普通股的情況下，美國持有人一般要為我們作出的某些”超額“分配以及在處置或被視為處置該等美國持有人的普通股時確認的收益(如果有的話)繳納額外的税款和利息費用，即使我們在分配或處置年度內不再是PFIC 。此外，這樣的美國持有者還將受到美國特別納税申報要求的約束。有關 我們歸類為PFIC將對美國持有者造成的美國税收後果的更多信息，請參閲“項目10.附加信息-10.E. 税收-美國聯邦所得税-被動外國投資公司.”
我們的 經修訂的組織章程大綱和章程包含反收購條款，可能對我們普通股持有人的 權利產生重大不利影響。
我們修改和重述的經修訂的組織章程大綱和章程細則包含某些條款，以限制其他人 獲得公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股而不需要我們的股東採取行動 ，並就任何系列優先股而不採取股東行動的條款，該系列的條款和權利。 這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售他們的股票的效果。
我們 董事會在某些情況下可以拒絕或推遲普通股轉讓登記。
除 通過證券交易所或自動報價系統(我們的普通股不時在其上上市或交易)進行的交易或交易的結算以外，我們的董事會可能會決議拒絕或推遲我們普通股轉讓的登記。如果我們的董事這樣做，他們必須在董事會決議中説明拒絕或推遲的原因(S) 。如果轉讓人未能支付與普通股相關的到期金額，我們的董事也可以拒絕或推遲任何普通股轉讓的登記 。如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們應在合理可行的情況下儘快向轉讓人和受讓人發送經批准的表格的拒絕或延遲通知 。
然而，這不會影響投資者購買的普通股的市場交易。普通股在證券交易所上市的，按照證券交易所規則和適用於在證券交易所上市的普通股的其他條件進行轉讓的，可以不持書面轉讓文書進行轉讓。
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我們 作為一家上市公司將導致成本增加，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並且將保持 新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 。和(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期 。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求 。這些規定包括豁免根據第(Br)第(404)節的核數師認證要求，評估新興成長型公司對財務報告的內部控制，以及準許延遲採用新的或經修訂的會計準則，直至該等準則適用於私營公司。
遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時 且成本高昂。當我們不再是一家“新興成長型公司”後，或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理精力以確保 遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制的政策 和程序。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合格的人在我們的董事會或執行董事任職 。我們將評估和監測與這些規章制度有關的發展情況， 我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
我們 有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。我們可能無法及時完成對財務報告的內部控制的分析，或者這些內部控制可能不被確定為有效， 這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們 必須提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估需要包括披露我們的管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點，並且在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們的 獨立註冊會計師事務所應就我們的財務報告內部控制發佈一份認證報告。
我們 正處於成本高昂且具有挑戰性的編制系統和處理執行第404條所需評估所需的文檔的早期階段。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施 。在評估和測試過程中，如果我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制有效。
如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果在需要時我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心 ，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能 受到美國證券交易委員會的調查或處罰。
為了 符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及聘用會計或內部審計人員。
當我們的獨立註冊會計師事務所被要求正式證明我們對財務報告的內部 控制的有效性時，如果它對我們的 控制被記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。我們的補救努力可能無法使我們避免未來的實質性弱點。
我們的 最大股東將對我們的公司產生重大影響，他的利益可能與我們其他 股東的利益不一致。
本公司最大股東徐志偉先生目前擁有340,654股已發行普通股及46,875股優先股(每股該等優先股使其持有人有權享有相當於兩(2)股普通股的投票權)。由於徐先生持有大量股份，他已經並將繼續對我們的業務產生重大影響，包括有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。 他可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的市場價格。如果我們的其他股東反對，甚至可能會採取這些行動。有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲“項目6.E.，”股份所有權“。
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第 項4.公司信息
答：公司的歷史和發展
聚好商城(“聚好商城”或“本公司”)是一家於2019年8月16日以控股公司身份在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司。本公司通過其合併的可變利益實體(“VIE”)，主要從事從第三方製造商和分銷商採購的化粧品、營養補充劑和家用產品的銷售，並提供一個在線市場，使第三方賣家能夠將其產品銷售給公司的在線消費者。
本公司法律架構重組(“重組”)已於2019年11月1日完成。重組涉及聚好商城(開曼羣島控股公司)、喬威爾科技有限公司(“喬威爾科技”)(香港控股公司)於2019年6月24日及上海喬威爾科技有限公司(“上海喬威爾”)於2019年10月15日根據中華人民共和國Republic of China(“中國”或“中國”)法律註冊成立的新的外商獨資實體。
於2019年10月31日及2019年11月1日，上海卓威與上海巨豪信息科技有限公司(“上海巨豪”)及上海巨豪股東訂立一系列合約安排，並於2020年10月10日修訂。這些協議包括：1)獨家業務合作和管理協議；2)股權質押協議；3)獨家選擇權協議；4)授權書和5)配偶同意書。根據這些協議，上海Jowell擁有向上海巨豪提供與上海巨豪的業務運營和管理相關的諮詢服務的獨家權利。對於此類服務，上海巨豪同意按其向上海巨豪支付的所有税後淨利潤支付服務費，或上海巨豪有義務承擔上海巨豪的全部損失。該等協議將一直有效，直至及除非所有各方同意終止該等協議，但獨家選擇權協議除外，該協議的有效期為10年，並可再續期10年。在終止之前，未經上海喬威爾事先同意，上海巨豪不得再簽訂提供管理諮詢服務的協議。此外，根據上海巨豪股東與上海巨豪股東之間的股權質押協議，該等股東將其於上海巨豪的全部股權質押予上海巨豪，以保證上海巨豪履行獨家業務合作及管理協議項下的責任。未經上海Jowell事先書面同意，上海巨豪股東不得轉讓或轉讓質押股權，也不得產生或允許任何可能損害上海Jowell利益的產權負擔。如果上海巨豪違反其在上述協議項下的合同義務，上海巨豪作為質權人，將有權按照法定程序獲得通過評估支付的款項或拍賣或出售上海巨豪全部或部分質押股權的收益。從本質上講，上海巨豪已經能夠整合上海巨豪的財務狀況。 因此，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編(“ASC”)810“合併”聲明，上海巨豪被視為VIE，因為上海巨豪的股權投資不再 具有控股權的特徵，而本公司通過上海巨豪是上海巨豪的主要受益人。
於2020年11月6日，本公司按1比3的比例對其普通股進行反向股票拆分，據此，於該日登記在冊的所有現有股東向本公司無償交出總計42,298,849股普通股，或當時已發行普通股的66.67%。交回的股份其後被註銷(“反向拆分”)。
2022年12月20日，上海巨豪與第三方在杭州市成立了巨豪園品牌管理(杭州)有限公司(“巨浩園”)，上海巨豪擁有巨豪園55%的股權。
2023年4月13日，上海喬威爾在上海成立了全資子公司上海聯富。
本公司股東於2023年10月25日舉行股東特別大會(“大會”)，並通過股份合併(“股份合併”)的普通決議案，(I)每十六(16)股已發行及未發行的普通股(“普通股”)合併為一股(1)普通股，每股面值0.0016美元及(Ii)每十六(16)股已發行及未發行的優先股。每股面值$0.0001(“優先股”)合併為一(1)股優先股，每股面值$0.0016。股份合併後，本公司股東立即以普通增資決議案批准將本公司的法定股本增加至800,000,000美元，分為500,000,000股股份，其中(X)450,000,000股股份被指定為普通股，每股面值 或面值0.0016美元，及(Y)50,000,000股股份被指定為優先股，每股面值或面值0.0016美元(“增資”)。大會上，本公司股東亦以特別決議案通過第三次經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則，以反映股份合併及股份增資。
我們採用雙層股權結構，我們的股票 由普通股和優先股組成。對於需要股東投票的事項，每股普通股有權投一(1)票，每股優先股有權投兩(2)票。優先股可由其 持有人根據持有人的選擇隨時轉換為普通股。我們已授權50,000,000股優先股，面值0.0016美元，我們的最大股東徐志偉先生直接或間接通過卓爾控股有限公司實益擁有全部46,875股已發行和已發行的優先股 和340,654股普通股，因此將對我們的業務產生重大影響，包括關於合併、合併 和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。
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公司在包括中國和香港在內的國家和司法管轄區設有子公司。本公司子公司及VIE詳情如下：
| 實體的名稱 | 日期
成立公司 |
放置
個 成立公司 |
共%
個 所有權 |
本金 活動 | ||||||
| 喬威爾 科技 | 2019年6月24日 | 香港 | 100 | 控股公司 | ||||||
| 上海 喬威爾 | 2019年10月15日 | 上海，中國 | 100 | 控股公司 | ||||||
| 上海 聚豪 * | 2012年7月31日 | 上海，中國 | 0(VIE) | 在線零售 | ||||||
| 聚豪 元 | 2022年12月20日 | 杭州，中國 | 0(VIE的子公司) | 品牌管理 | ||||||
| 上海 連福 | 2023年4月13日 | 上海，中國 | 100% | 直播：電商 | ||||||
| * | 上海巨豪在南通和常熟擁有五家全資的巨豪最佳選擇商店，在常熟、上海和廣州擁有17家全資子公司，從事上海巨豪的產品和服務的在線推廣。 |
2021年3月19日，公司完成了3,714,286股普通股的首次公開發行(“首次公開募股”)，每股面值0.0001美元，每股定價7美元。2021年3月23日，承銷商行使超額配售選擇權，以每股7.00美元的價格增購557,143股普通股。扣除承銷折扣及其他相關開支後，本公司首次公開招股所得款項淨額，包括出售超額配售股份所得款項，合共約2,570萬元。該普通股於2021年3月17日在納斯達克資本市場掛牌交易，股票代碼為“JWEL”。本段中的股份編號和麪值為2023年10月股份合併前的數字。
於2021年7月27日，上海巨豪與蘇州工業園區宏潤農村小額貸款有限公司(“宏潤”)及其簽名頁所列股東(“現有 股東”)訂立增資協議(“協議”)。公司董事會主席兼首席執行官徐志偉先生也是宏潤的董事會主席。弘潤的第一大股東江蘇隆瑞奇集團有限公司也是本公司的關聯方。根據該協議，上海巨豪向宏潤(“投資”) 出資人民幣30,000,000元(約4,600,000美元)，以換取宏潤18.96%的股權。弘潤和現有股東同意，這筆投資將只用於向巨豪最佳選擇商店的所有者提供貸款，以支持其業務發展和業務擴張。聚豪精品專賣店是上海聚豪於2021年4月推出的社區團購專營店。
於2022年6月13日，本公司與六名投資者(“投資者”)訂立證券購買協議，據此，本公司同意以私募方式向投資者出售5,230,000股本公司普通股，收購價為每股1.20美元，總髮行價為6,276,000美元。
於2022年10月11日，本公司與本公司在中國的產品分銷商及業務夥伴五名買家訂立證券購買協議。根據該協議，本公司以登記直接發售方式向他們出售合共2,576,600股本公司普通股，每股收購價為1.4美元，為本公司提供和出售的總收益為3,607,240美元。 本公司根據F-3表格的有效擱置登記聲明發售及出售該等股份，該表格於2022年8月31日宣佈 生效(文件編號333-264109)。
本次公開發行、定向增發、登記直接發行的股份編號均為股份合併前編號。
我們的主要執行辦公室位於上海市楊浦區江浦路285號2樓，郵編：中國200082。我們這個地址的電話號碼是+86-21-5521-01874。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-31119，大開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱。我們在美國的代理是COCGENCE Global Inc.，地址為紐約東42街122號18樓，郵編：NY 10168。投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行機構的地址和電話與我們聯繫。
美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含有關使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告和其他信息。
關於我們資本支出的討論，見 “項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--資本支出” 。
B. 業務概述
我們 是中國領先的化粧品、保健營養補充劑和家居用品電商平臺之一。我們向客户提供我們自己的品牌產品，也在我們的平臺上銷售和分銷其他公司的健康和營養補充劑、化粧品和某些家用 產品。此外，我們允許第三方在我們的平臺上開設自己的商店，並根據他們的在線商店產生的銷售收入收取服務費 ，我們為他們提供關於市場需求的獨特而有價值的信息，使他們能夠更好地管理他們的銷售努力，以及一個有效的平臺來宣傳他們的品牌。我們目前有四個銷售渠道：在線直銷、授權零售店分銷、第三方商户和直播營銷。
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上海聚豪於2012年開始運營，是中國首批會員制線上線下化粧品、保健營養補充劑和家居用品電子商務平臺之一。今天，我們通過上海聚豪 提供在線平臺LHH Mall，該平臺持有上海市通信管理局根據工信部2023年12月18日的要求批准的EDI(電子數據交換)認證，有效期為5年，銷售由第三方製造的自主品牌產品以及來自200多家制造商的 國際和國內品牌產品。截至2023年12月31日，我們的平臺有2483,250名VIP會員在我們的平臺上註冊，270個商家在我們的平臺上開設了自己的商店，在我們的 平臺上銷售的產品中有48.2%是化粧品和保健品和營養補充劑。我們還在我們的平臺上銷售家用產品，如鍋碗瓢盆、智能手機、功能鞋、紙巾、杯子、吸塵器、按摩器和毛巾，這些產品佔截至2023年12月31日的年度在我們平臺上銷售的產品的51.4%。
自2017年8月以來，我們也一直在中國各地的授權零售店銷售我們的產品。授權零售商以“Love Home Store”或“LHH Store”的品牌名稱 經營，可能以獨立商店或店內商店 (綜合商店)的形式經營，銷售他們通過我們的在線平臺LHH Mall購買的產品，在我們的特殊零售商賬户 下，這為他們提供了很大的折扣。截至2023年12月31日，我們已經在中國的31個省份授權了26,746家愛之家門店，提供我們產品的線下零售。
2021年4月28日，該公司宣佈正式啟動“聚豪最佳選擇”社區團購店計劃 ，以繼續擴大其線下零售市場。社區團購線下商店銷售新鮮農產品、食品和日常生活消費品，此外還銷售公司特許經營的LHH商店目前銷售的化粧品和保健及營養補充劑。社區團購店旨在為中國當地社區、鄉鎮和村莊的消費者提供更便捷的購物體驗和優質的農產品和食品。聚豪最佳選擇門店整合線上線下資源，提供門店設計和物流服務，為店主提供指導和培訓，為門店管理、設計、服務標準、SKU管理和產品交付提供統一的系統。該公司還為店主提供直播營銷技能培訓，並將現有的LHH門店升級擴建為巨豪最佳選擇門店。截至2023年12月31日，上海聚豪已在中國各城市開設了3家自營聚豪優選社區團購門店，作為此次發展的試驗示範門店。
我們 與中國領先的化粧品、保健品和營養補充劑製造商和經銷商建立了關係，這不僅為我們提供高質量的產品，還為我們的平臺提供供應鏈服務。通過將這些供應商/分銷商 與我們的線上銷售和線下授權商店聯繫起來，我們創建了一個封閉的圈子，為客户帶來了極大的便利和成本節約 。
通過我們的網站www.1juhao.com和手機APP，我們主要從事化粧品、保健和營養補充劑 以及來自中國製造商和經銷商的家居產品的銷售。目前，我們有三種類型的收入來源，來自我們的三個主要產品類別：化粧品、保健和營養補充劑以及家居產品。除了產品銷售收入，我們還向第三方商家收取使用我們平臺的服務費，這是無關緊要的。
在截至2023年12月31日的財年中，約5,510萬美元或34.4%的收入來自化粧品銷售，約2,260萬美元或14.1%的收入來自保健和營養補充劑的銷售，8,180萬美元或51.1%的收入來自 家用產品的銷售。
在截至2022年12月31日的財年中，約9930萬美元或47.3%的收入來自化粧品 產品的銷售，約3990萬美元或19%的收入來自健康和營養補充劑的銷售，7060萬美元或33.6%的收入來自家用產品的銷售。
在截至2021年12月31日的財年中，約7880萬美元或46.13%的收入來自化粧品 產品的銷售，約5610萬美元或32.83%的收入來自保健和營養補充劑的銷售，以及3590萬美元或21.03%的收入來自家用產品的銷售。
我們的 銷售渠道
我們 目前使用四種銷售模式：在線直銷、授權零售店分銷、第三方商家和直播營銷 營銷。
在線直銷 。線上直銷模式主要是在我們的 網上商城上直接銷售自有品牌的產品或第三方產品。我們直接從製造商和供應商購買這些第三方產品，然後將其交付給我們的 客户。這種模式產生的利潤率是我們所有銷售模式中最高的。
授權零售店分銷 。授權零售店分銷是指我們的授權實體零售店在全國各地分銷產品，他們從我們這裏購買產品並分銷給消費者。這些商店還可以使用我們開發的可在微信上向其微信聯繫人推廣產品的小程序，這些聯繫人可以從授權商店或從我們的平臺上訂購產品 ，我們對在我們平臺上下的此類訂單提供銷售折扣，但從我們的授權商店直接下單。與此類商店所有者/加盟商簽訂的愛之家健康加盟店合同的具體條款包括：(I)上海聚豪將對加盟商進行培訓，該加盟商應通過上海聚豪的審查才有資格 為授權商店；(二)被特許人應當自費取得依法經營所需的營業執照、税務登記證等有關證件；(三)被特許人應當遵守上海巨豪發佈的各項規章制度；(四)在協議期限內，被特許人可以使用上海巨豪的商標和服務標誌，上海巨豪授權被特許人銷售上海巨豪的產品或服務；(五)上海巨豪可以不定期檢查被特許人的經營情況。(六)在協議期限內，加盟商的門店結構、內外裝飾應符合上海巨豪制定的標準；(七)加盟商每兩個月至少以人民幣4,000元的價格從上海巨豪購買產品；(八)加盟商以上海巨豪指定的價格銷售產品(或提供服務)； (九)加盟商未經上海巨豪授權不得轉讓經營權，不得在其授權領土以外(加盟商地址方圓1.5公里範圍內)開展業務；(X)加盟商將獲得在LHH MALL會員上直接銷售的產品零售價的20%折****r}；以及(Xi)協議期限通常為一年， 可續簽。
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第三方商家。根據工信部的要求，我司持有上海市通信管理局頒發的電子數據交換證書，允許我們的網上商城接受第三方平臺和公司在我們的平臺上開設門店，豐富我們商場的產品種類，讓消費者有更多的選擇。 與這樣的門店所有者簽訂的巨豪商城第三方門店服務協議的具體條款包括： (I)第三方門店/商户負責門店的設立、銷售、庫存管理、物流和售後服務， 上海巨豪將提供協助並收取相關服務費；(二)商家負責其產品在其網上商店的銷售，銷售價格由商家確定，但不得低於雙方約定的最低價格；(三)如果商家的客户通過上海巨豪的網絡平臺付款，上海巨豪有義務 按照協議約定的支付方式每月向商家支付收到的款項；(四)客户 發現產品存在短缺、缺陷、損壞，或者產品的品種、型號、規格、顏色、數量、保質期、質量與訂單不符的，可以退貨，商家應當及時補發或更換； (V)商家保證其銷售的產品質量達到國家或國際標準，滿足該產品的一般性能和使用要求；(六)商家向上海巨豪保證在巨豪平臺上銷售的產品不與任何第三方發生知識產權等權利糾紛；(七)商家應為其銷售的產品提供售後服務和支持；(Viii)上海巨豪收取相當於商家門店收入的5%的固定服務費，並根據商家門店的月度業績收取0-5%的績效費用，即銷售額越高，績效費用越低，當月銷售額達到10萬元人民幣就不收取績效費用； 和(Ix)協議期限通常為一年，可續簽。
直播 流媒體營銷. 我們還使用最流行的在線銷售模式，直播/廣播營銷。我們對我們授權的零售店主進行培訓，使其成為參與在線直播的直播人員，以營銷和銷售產品。此外， 我們一直在尋找專業的多渠道網絡(MCN)機構與他們的主要意見領袖(KOL)合作，通過TikTok LIVE、快手LIVE和淘寶LIVE等熱門渠道的直播來宣傳我們的產品。我們還為LLH店老闆、潛在的聚豪最佳選擇店老闆和任何對直播感興趣的人提供了免費的在線直播營銷課程 ，幫助學生和年輕人獲得相關工作，並幫助我們為我們的市場部尋找在線銷售和營銷人才 。2023年4月，上海喬威爾成立了新的子公司上海聯富信息技術有限公司，該公司正在開發 騰訊控股、短視頻等社交媒體平臺上的農漁產品營銷和銷售。
產品銷售額
我們 在我們的互聯網平臺上針對我們商城銷售的主要產品--保健品和營養補充品、家居用品和化粧品採取了三種互補的銷售模式：策展銷售、系列銷售和閃電銷售，據此，我們要麼作為委託人直接向客户銷售產品，要麼作為第三方商家的服務提供商在我們的互聯網平臺上銷售產品 。無論產品是由我們還是第三方商家銷售，我們都會為客户提供相同的購物體驗。
策劃銷售 。我們相信，精心策劃的銷售模式為我們的客户帶來了價值、質量和便利，並提升了我們引領潮流的形象 。我們精心挑選和推薦一系列精選的品牌產品，在有限的時間內以有吸引力的價格出售。 我們精心挑選主要吸引女性的流行化粧品。我們每隔 天選擇並更新產品以供策展銷售。
系列銷售 。除了策劃銷售外，我們還利用我們的互聯網平臺製作符合 潮流、節日和熱門話題的系列銷售模式。我們在系列話題中選擇了符合主題的多品類產品，消費者 可以通過品牌、價格、適用範圍等參數進行比較和購買。我們創建話題和購物場景，以便 引導消費者在這裏購買產品。我們與廣泛的國際和國內供應商和第三方商家合作，他們提供多樣化和品牌的美容保健和營養補充劑。
快訊銷售 。我們的閃電銷售模式以選定的第三方商家的虛擬商店為特色。我們的閃電銷售產品是從自有品牌銷售的產品或第三方商家產品中挑選 。每天至少有四款產品大折扣限量銷售。通過閃銷，可以提高潛在消費者和現有消費者對我們 平臺的關注度和粘性，也可以推廣產品，降低那些高庫存產品的積壓風險。第三方商家 需要提前向我們註冊並預留閃售的點位，我們會根據平臺上各商品近期的銷售數據及品類，安排閃售的商品 ，使所選產品獲得客户的最佳銷售和認可。
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產品 產品
產品 類別
我們 提供高質量和實惠的產品。下表説明瞭我們在我們的平臺上銷售的產品類別：
| 產品類別： | 產品 描述 | |
| 健康狀況 以及營養補充劑和食品 | 調節免疫系統的產品、骨保健品、美容和美容補充劑 | |
| 化粧品 | 口紅、粉底、霜、眉筆、卸粧液、脣彩、眼影、睫毛膏、眼線筆 | |
| 護膚 | 眼霜，眼膜，防曬霜，護膚霜，保濕水，乳液，護手霜，潔面霜，面霜，精華，面膜 | |
| 身體護理 | 沐浴露、洗髮水、護髮素、洗手液、精油、牙膏、漱口水、精油香皂、造型凝膠 | |
| 對於寶寶 和兒童 | 脣膏、嬰兒按摩油、保濕霜、沐浴露、洗髮水、洗手液、嬰兒牙膏、尿布、嬰兒香皂 | |
| 清洗 項目 | 洗滌劑、洗衣粉、洗衣片、洗衣液、廚房清潔劑、肥皂、管道疏通器 | |
| 香精 | 傳統草藥乳液、男女香水、香球、空氣淨化盒 | |
| 食物 | 水果、蔬菜、零食、烘烤葵花籽和堅果、餅乾和糕點、保健食品、飲料、葡萄酒、成品、廚房調味料、乾糧和油 | |
| 電子學 | 大型電器、家用電器、廚房電器、化粧品電子產品 | |
| 服裝 | 採購產品男女服裝，男女鞋，男女包，手提箱和配件 | |
| 家庭 產品 | 家紡、家居裝飾、母嬰用品、廚房用具、日用品、化粧品 |
我們 還以自有品牌銷售以下產品：
| 產品類別： | 產品 描述 | |
| 護膚 | 面膜 | |
| 身體護理 | 沐浴露、洗髮水、護髮素 | |
| 嬰兒和兒童 | 脣膏、嬰兒按摩油、保濕霜、沐浴露、洗髮水、洗手液、嬰兒牙膏、尿布、嬰兒香皂 | |
| 食物 | 烘焙的種子和堅果、飲料、預製產品 | |
| 電子學 | 家用電器 | |
| 服裝 | 手提箱和配件 | |
| 家居用品 | 生活必需品 |
獨家產品
為了增強消費者對我們提供的產品和網上商城的吸引力，我們不時與某些製造商和供應商簽訂獨家協議，在我們的平臺上提供獨家產品，包括我們自己品牌的產品。 此外，通過與供應商的獨家協議，我們能夠在我們的平臺上獨家提供流行品牌的精選SKU和系列化粧品，例如Longrich Group Co.、關聯方和歐洲領先製藥公司Stada的水果品牌下的精選SKU和系列化粧品。我們基本上不依賴我們的任何獨家產品供應商。
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顧客
我們龐大、敬業和忠誠的客户羣是我們成功的關鍵。我們的客户羣的忠誠度體現在重複購買率上。2023年，我們的平臺上有131,616個客户下單 ，其中48,591個或36.92%是回頭客。2022年，我們的平臺上有184,079個客户下單，其中62,936個，即34.19%是回頭客。2021年，我們平臺上的客户下單數量為195,880筆，其中68,088筆或34.76%為回頭客。2023年，回頭客數量較2022年下降22.80%。2022年，回頭客數量較2021年下降7.57%。2021年，回頭客數量較2020年增長64.31%。如果 客户在上次購買後30天內返回我們的平臺並從我們那裏購買，則視為回頭客。
營銷
我們 認為，對於我們的業務來説，最有效的營銷形式是不斷推出具有創意和成本效益的營銷活動，以建立我們作為安全健康產品潮流引領者的品牌形象。這些營銷活動促進了口碑推薦，增加了客户對我們互聯網平臺的回頭率。我們還利用直播營銷、社交媒體和自媒體 平臺營銷，如我們的微信公共信息發佈賬號與客户溝通，通過TikTok LIVE、快手LIVE和淘寶LIVE發佈促銷活動和產品的信息和直播我們的產品。因此，我們能夠以相對較低的客户獲取成本建立龐大、敬業和忠誠的客户羣。我們具有成本效益的營銷活動 使我們的營銷費用相對較低。
作為我們病毒式營銷戰略的一部分，我們向現有客户提供各種激勵措施，以增加他們的支出和忠誠度。 我們的客户可以為符合條件的購買獲得現金券，並通過在我們的平臺上註冊他們的信息成為VIP會員， 這一狀態為他們提供了額外的福利，如現金優惠券獎勵、獨家產品和免費樣品。我們在我們的互聯網平臺上提供禮品和抽獎促銷活動。我們的客户成功推薦新會員和客户還可以獲得現金券。 此外，我們通過搜索引擎、門户網站、廣告網絡、視頻分享網站以及社交網站和微博網站進行在線廣告宣傳，鼓勵客户通過中國的社交媒體和社交網站與我們分享他們的購物經歷 。
我們的 互聯網平臺
我們的1juhao.com網站
我們的網站集便利性、美觀性和功能性於一體，旨在通過戰略性地展示精心挑選的熱門商品目錄來積極推動消費者支出。我們專注於為客户提供卓越的在線購物體驗，提供詳細的產品説明、深思熟慮的同行評論和多角度的圖片插圖，旨在幫助客户做出購買決策。 我們的網站界面與我們的倉庫管理系統完全集成，使我們能夠實時跟蹤訂單和送貨狀態 。
我們的移動平臺
我們相信，當經濟好轉時，消費者將越來越多地通過移動應用程序在線購物。因此，我們將繼續投入資源打造移動應用平臺，致力於提供卓越的移動購物體驗。我們使用不同的銷售渠道在我們的在線購物中心 上營銷和銷售產品，除了在我們授權的門店購買和購買的產品。對於通過我們的在線商城銷售的產品(佔我們銷售額的大部分)，這些產品要麼是在我們的在線門户/平臺上購買的，要麼是通過我們的移動應用程序購買的。2023年，我們的移動應用程序產生了大約6.02%的商品銷售總額(GMV)，其餘的93.98%來自我們的在線門户/平臺。2022年，我們約8.76%的商品銷售總額(GMV) 來自我們的移動應用程序，其餘91.24%來自我們的在線門户/平臺。2021年，我們約有20.83%的GMV來自我們的移動應用程序，其餘的79.17%來自我們的在線門户/平臺。
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我們的 基於Android和iOS的移動應用程序允許客户快速高效地查看、搜索、選擇和購買我們平臺上提供的產品。我們的移動應用程序上提供的產品佈局直觀且易於使用。客户可以瀏覽我們推薦的 產品選擇，特別是我們精心策劃的銷售，只要在他們的移動設備上激活我們的移動應用程序，就可以立即訪問這些產品，並隨時快速購買，無論他們身在何處。此外，客户還可以根據品牌、類別、產品功能方便地 瀏覽和搜索產品，並可以根據受歡迎程度、價格和 折扣級別對產品清單進行排序。用户還可以通過我們的移動應用程序訂閲未來的精選銷售通知。
我們移動平臺上的獨特產品和功能進一步提升了移動用户體驗和參與度。某些精選的 產品和銷售活動僅在我們的移動應用程序上提供，以增加其受歡迎程度。我們還試圖通過分析和了解客户在我們的移動應用程序上的交易歷史和瀏覽模式，為客户 提供定製的購物體驗，並開發有針對性的銷售活動，以增加客户粘性和增強交叉銷售機會。我們移動平臺上的直撥 功能使用户只需點擊一下即可呼叫我們的客服。我們定期通過短信和移動推送通知向我們的移動應用程序用户發送產品促銷信息。我們還在不斷開發 其他功能，以更好地利用移動設備功能來增強用户體驗。
授權的 實體店
自2017年8月以來，我們一直在我們的授權零售店銷售我們的產品 ，即LHH(Love Home)商店。在這些商店銷售的所有產品必須通過這些零售商在我們的賬户在我們的在線購物平臺上購買，以便他們可以在訂單中獲得折扣，這是普通在線客户無法獲得的 。當授權商店在我們的平臺上下單時，我們可以將產品交付到特定商店或直接交付給其最終客户；所有訂單都通過每個商店的零售商帳號獲得大折扣，我們可以跟蹤每個商店的銷售情況。我們將在潛在實體店成為授權門店之前對其進行審查、評估和資格鑑定，包括 業務資格和裝修要求。作為我們更好地服務消費者戰略的重要組成部分，截至2023年12月31日，我們在中國擁有26,746家線下 授權門店，分佈在31個省份，為我們的客户提供線上線下零售和批發服務。通過連接上游供應商、經銷商和線下授權門店服務，我們創建了一個閉環 平臺，我們相信這將為我們的消費者帶來便利和成本節約。我們計劃發展更多的授權實體店 以建立我們在中國和全球主要城市的業務，擴大我們的市場，建立與客户的更大信任，並 進一步擴大我們的品牌知名度。
我們的供應商和第三方商家
自成立以來，我們吸引了一大批保健和營養補充品、家居產品和化粧品的供應商，以及美容、服裝和其他生活方式產品的第三方商家。我們的供應商和第三方商家包括品牌所有者、品牌經銷商、經銷商和 獨家產品供應商。截至2023年12月31日，我們大約有427家供應商和421家第三方商家。截至2022年12月31日，我們大約有281家供應商和266家第三方商家。我們向在我們的平臺上開設 門店的第三方商家收取服務費，這些商家的在線商店銷售額佔其收入的5%-10%不等。銷售量越大，適用的服務費百分比就越低。我們不為第三方商家提供送貨服務，他們 購買自己的產品，使用自己的送貨服務。我們相信，我們作為品牌孵化器的聲譽，以及我們幫助 供應商和第三方商家有效銷售其庫存和滿足他們的營銷需求的能力，將幫助我們吸引 新的供應商和第三方商家，並與我們現有的供應商和第三方商家建立更緊密的聯繫。
供應商 和第三方商家選擇.
我們 對供應商和第三方商家實施了嚴格和系統的遴選程序。我們的商業化團隊負責根據我們的選擇準則在全球範圍內識別潛在供應商和第三方商家。我們的主要供應商和第三方商家選擇標準包括公司規模、聲譽、線下和線上渠道的銷售記錄以及產品供應。我們 通常選擇與擁有可靠記錄和高質量產品的信譽良好的供應商和第三方商家合作。 一旦確定了潛在的供應商或第三方商家，我們就會根據我們的選擇標準進行盡職調查審查，包括 資質、背景、產品質量、定價、支付條款和服務。對於我們的獨家產品，我們通常根據我們的選擇標準從貿易展和現場訪問中確定供應商 ，包括相關資質和政府許可。 我們還對供應商的製造能力和生產過程進行詳細的工廠審核，以控制產品 質量。
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供應安排 .
我們 通常每年根據我們的標準格式與供應商和第三方商家簽訂框架供應協議。我們經常與我們的供應商和第三方商家進行溝通，讓他們隨時瞭解其產品庫存水平的任何變化 以便他們能夠及時響應我們的銷售需求。在舉辦大型銷售活動之前，我們會提前通知我們的供應商和第三方商家，以便他們準備充足的庫存，以滿足潛在的需求激增和購買量增加。
產品 選擇.
我們的 營銷團隊成員對現有和潛在客户的需求和偏好具有深刻的瞭解和理解。 在選擇每個產品之前，我們會考慮並分析歷史銷售數據、時尚趨勢、季節性和客户反饋，以預測我們應該為策劃銷售、在線購物商城或閃電促銷提供特定產品的數量。為了最大限度地提高我們精心策劃的銷售成果，我們精心規劃了我們的產品組合，以在不同的產品類別中實現均衡和互補的產品供應。
質量控制 .
除了我們的產品選擇流程外，我們相信我們擁有電子商務行業中最嚴格的質量保證和控制程序之一，通過我們在中國的物流網絡交付的產品。我們目前正在與中國的一家領先機構 合作，對我們的供應商和第三方商家提供的產品進行隨機抽樣的定期實驗室測試。 測試旨在分析樣品產品的化學成分，以確保其真實性和質量。任何發現不合規的產品將對供應商或第三方商家處以罰款，並永久終止與該供應商或第三方商家的業務關係 。我們致力於通過我們的互聯網平臺銷售的產品的高質量標準。
此外， 我們認真檢查供應商的產品採購渠道和資質，仔細檢查所有交付給我們物流中心的產品，並拒絕或退回不符合我們的質量標準或採購訂單規格的產品。我們還 拒絕任何包裝損壞或損壞的產品。此外，我們在從我們的倉庫發貨到客户之前檢查所有產品 運輸中心，以確保沒有明顯的損壞，並對我們的庫存進行隨機的定期質量檢查。 對於不符合要求的產品，我們會立即將其從我們的互聯網平臺下架。此外，我們通常要求供應商和第三方商家支付押金或提供預付款擔保。對於未經我們物流中心處理的產品， 我們會仔細審查第三方商家的產品採購渠道，並處以罰款，金額通常相當於相關產品價值的幾倍。
向供應商預付款 .
在正常業務過程中，我們會定期向供應商預付產品採購費用。
我們 最大的供應商是龍瑞奇集團及其子公司，該集團是本公司的關聯方。自1986年成立以來，龍瑞奇集團已在全球擁有五家制造工廠和十個研發基地。龍瑞奇集團圍繞化粧品產品這一核心業務，打造了一條規模化、柔性化、智能化的生產線和製造流程。
付款 和履行
付款
我們 為我們的客户提供多種支付方式，包括貨到付款(針對特定城市)、銀行轉賬、使用中國主要銀行發行的信用卡和借記卡進行在線支付，以及通過主要的第三方在線支付平臺進行支付，如支付寶和微信支付。
作為我們營銷工作的一部分，我們分發現金優惠券，會員可以使用這些現金優惠券來抵消我們產品的購買價格。 此外，我們的客户可以使用我們平臺上之前產品退款積累的賬户餘額來進行未來的購買。
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履約
我們 已經建立了覆蓋全國的物流和配送網絡。我們採用了靈活的物流模式，由我們強大而先進的倉庫管理系統提供支持。我們使用第三方全國和地區快遞公司來確保可靠和 及時的快遞。
我們的物流中心位於中國東部的常熟市，地理位置優越。
我們的倉庫管理系統使我們能夠 密切監控執行流程的每個步驟，從確認採購訂單和將產品存放在我們的物流中心，一直到快遞服務提供商將產品打包和提貨交付給客户。我們通過客户調查和我們客户的反饋，密切關注在我們平臺上開店的第三方商家的速度和服務質量，以確保客户滿意度。
交付服務 服務
我們通過覆蓋全國的信譽良好的第三方快遞公司和地區性快遞公司將在我們互聯網平臺上下的訂單 遞送到中國的所有地區。對於寄往中國偏遠地區的快遞，我們使用中國郵政。我們通常將交付成本包括在履行成本中，除非在極少數情況下需要買方支付運輸費用的大宗訂單。
我們 利用我們的大規模運營和聲譽從第三方快遞公司獲得有利的合同條款。為了 儘可能降低第三方物流成本，我們通常只與快遞公司簽訂全年協議，以 收到更好的費率。我們定期監控和審查快遞公司的業績以及它們遵守我們的合同條款的情況。我們通常每年談判並簽訂物流協議。
客户 服務
我們 相信，我們對客户服務的重視提高了我們的品牌形象和客户忠誠度。客户可以一週7天、每天24小時撥打我們的銷售和售後服務熱線和在線代表。
我們的客户服務中心位於常熟市分公司。我們培訓我們的客户服務代表來回答客户 的詢問，並主動向潛在客户介紹我們的產品，並及時解決客户投訴。每個代表都必須完成強制性培訓，由經驗豐富的經理進行產品知識、投訴處理和溝通技能培訓 。
我們 相信我們擁有中國在線零售市場中對客户最友好的退貨政策之一。對於我們網上商城中的大部分產品，我們和我們的第三方商家通常會提供7天的退貨政策，只要產品不使用、 損壞、退回原狀並可以轉售即可。
客户在線提交退貨申請請求後，我們的客户服務代表將審查並處理該請求，如果有任何與該請求相關的問題，我們的客户服務代表將通過電子郵件或電話與客户聯繫。收到退貨後，我們會將購買價格記入客户的聚豪會員或支付賬户。我們為我們的產品支付全額退貨運費。 我們相信我們的無障礙退貨政策有助於建立客户信任，提高客户忠誠度和我們的銷售額。
技術
我們的技術系統旨在提高效率和可擴展性，並在我們的業務成功中發揮重要作用。我們依靠受版權保護的應用程序軟件和其他內部開發的專有技術來改進我們的網站和管理系統，以優化我們運營的方方面面 ，以造福於我們的客户、供應商和第三方商家。
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我們 採用了數據處理技術支持的面向服務的架構，由前端、中端和後端模塊組成 。我們的網絡基礎設施建立在位於第三方互聯網數據中心提供商運營的數據中心中的自有服務器上。我們正在為我們的核心數據處理系統實施增強型雲架構和基礎設施，以增強我們現有的 虛擬專用網絡，同時我們還在不斷擴展我們的業務，使我們能夠通過虛擬的 集中式網絡平臺實現顯著的內部效率。
我們的前端模塊為客户的在線購物流程提供了便利。我們的前端模塊由我們的內容分發網絡、動態和分佈式集羣和核心數據庫提供支持，使我們的客户能夠更快地訪問他們 感興趣的產品展示，並促進他們更快地處理購買。我們設計的系統可隨時應對最大併發訪問量 。正是因為有了這樣的遠見，我們才能為客户提供持續順暢的網購體驗。我們的中端模塊支持我們的日常行政和業務運營，我們的後端模塊支持我們的供應鏈，並極大地提高了我們的運營效率。
我們的商業智能系統使我們能夠在法律法規允許的情況下， 有效地收集、分析和利用內部生成的客户行為和交易數據。 我們經常使用這些信息為即將到來的有計劃的銷售和我們的在線購物商城進行營銷活動規劃。我們已經在內部開發了大部分關鍵業務模塊。我們還從信譽良好的第三方提供商那裏獲得了軟件使用權 ，並與這些第三方提供商密切合作，為我們的運營定製軟件。我們已經實施了一系列措施 以防止數據故障和丟失。我們為我們的關鍵業務模塊開發了容災系統，包括實時數據鏡像、實時數據備份和宂餘以及負載均衡。我們相信我們的基於模塊的系統具有高度的可擴展性，這使我們能夠快速擴展系統容量，併為我們的系統添加新的特性和功能，以響應我們的業務需求和不斷變化的客户需求，而不會影響現有模塊的運行。此外，我們還採取了嚴格的安全策略和措施來保護我們的專有數據和客户信息。
知識產權
我們 認為我們的商標、軟件版權、服務標誌、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴中國的商標、版權和商業祕密保護法，以及與我們的員工、服務提供商、供應商、第三方商家和其他人的保密程序和合同條款來保護我們的 專有權利。我們相信，將有越來越多的消費者通過移動互聯網進行網上購物。
競爭
中國的保健和營養補充品、化粧品和家居用品零售市場分散且競爭激烈。 我們面臨着來自傳統保健和營養補充品和化粧品零售商的競爭，例如傳統的中藥店、保健和營養補充品商店和百貨商店，以及在線化粧品零售商，如聚美優品、樂峯，以及一般電子商務平臺，如運營的蘇寧股份有限公司。Suning.com，阿里巴巴集團，運營 Taobao.com和Tmall.com運營的亞馬遜中國Amazon.cn、京東股份有限公司，經營京東， 唯品會控股有限公司，VIP.com，和運營的電子商務中國噹噹網Dangdang.com.
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1. 聚豪線上線下新零售模式的競爭優勢
我們 一直使用大數據和人工智能技術來收集和分析消費者在我們平臺上的活動以及法律法規允許的他們的購物模式，例如每個客户在我們平臺上花費的時間、此類客户訪問的網頁 、客户在每個網頁上花費的時間、此類客户訪問我們網站的頻率、此類客户花費每筆訂單和她/他購買的產品的平均金額 、此類客户的位置、她/他是否為回頭客、我們還使用大數據和人工智能來分析供應商的產品、資質、生產能力、技術、管理和信譽。依託互聯網，通過運用大數據、人工智能等先進技術，不斷 升級我們的產品提供和服務流程，完善我們的商業模式，使其深度融合線上服務、線下 體驗和現代物流。
生態系統
我們的 業務平臺包括網購平臺、移動APP、實體店、倉儲配送中心和營銷渠道 嵌入這些平臺是為了提高我們的能力，更好地滿足消費者對便捷舒適購物體驗的需求 ，最終增加用户粘性。
無邊的
通過線上平臺和線下門店的高效融合，消費者可以隨時隨地通過實體店、在線商城、直播購物、自媒體平臺等一系列多元化渠道 享受購物。我們的客户可以與公司或其他消費者進行互動，包括討論產品體驗、 產品諮詢以及購買產品和服務。
智能 商業模式
我們商業模式存在和發展的重要基礎是提高客户購物體驗的個性化、即時性、便利性、互動性、準確性和碎片化。2021年，上海巨豪開始使用中倫智能收銀雲平臺，旨在實現其線上線下互動，並在其部分線下門店推出帶自助收銀設備的自助結賬系統 。2021年，我們的聚豪最佳選擇門店推出了齊雲 Choice社區團購業務，結合5G電信，進一步發展聚豪線上線下連接，旨在與我們的社區門店一起向無人物流轉型，實現配送到目的地的最後一公里。此外，上海聚豪與中通快遞在智慧物流和社區新零售方面建立了合作關係，這使得上海聚豪 可以接入中通的雲倉儲系統，並依託中通的雲倉庫系統向智能物流轉型。我們計劃繼續發展我們的智能購物方式，包括5G電信、智能虛擬試衣間、3D遠程觸摸、照片搜索、語音購物、VR購物和虛擬助手的綜合應用 。
購物體驗
隨着 中國城鎮居民人均可支配個人收入的持續增長和消費品的極大豐富，我們相信消費將逐步從價格型向價值型轉變，購物體驗的質量將越來越成為消費者的關鍵因素。在現實生活中，人們對一個品牌的認知和理解往往來自 實體店，我們的體驗式商業模式是將產品嵌入到使用線下門店創造的各種現實生活場景中，讓消費者有直接的機會全面深入地瞭解商品和服務，從而引發 消費者對包括聽覺、味覺等方面的綜合反饋的感知，這不僅可以 增強人們的參與感和接受感，還可以進一步發現線下門店的價值。
2. 我們聚豪電商平臺的優勢
我們 已經獲得了上海市通信管理局頒發的EDI許可證。在中國，只有少數幾個主要的電子商務平臺獲得了這一證書，比如阿里巴巴集團旗下的淘寶網。該證書不僅允許我們在我們的網上商城上銷售來自第三方的產品，還允許我們的第三方商家、企業或個人在我們的電子商務平臺上開設商店來銷售他們自己的產品。我們相信，這種獨特的優勢將為我們的聚豪平臺帶來更多的消費者，併為我們的業務增長做出貢獻。
我們 相信我們可以有效地與競爭對手競爭。然而，我們當前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更好的品牌認知度、更強大的平臺管理和履行能力以及更多的財務、技術和營銷資源。看見“風險因素--與我們業務有關的風險—我們在中國的保健、營養補充品和化粧品市場面臨着激烈的競爭。我們可能無法跟上行業競爭的步伐 ，這可能會對我們的市場份額產生不利影響，並導致我們未來的銷售額和收益下降。
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條例
此 部分總結了影響我們中國業務活動的最重要的規章制度。
此類政府當局頒佈的相關法規如下所述。
電子商務和授權零售店經營服務規定
我們在人民Republic of China電信增值業務許可證(EDI)下運營，該許可證由工業和信息化部批准 人民Republic of China，或工信部批准上海巨浩平臺經營在線數據處理和交易處理服務。我們的許可證於2019年2月1日獲批，有效期為5年。2012年至2017年，上海巨豪處於早期發展階段，直到2017年才申請增值電信業務牌照。在公司的早期業務發展階段，公司的業務規模很小，第三方商店產生的服務費收入在公司的整體業務和總收入中並不重要。吾等的中國法律顧問認為，由於增值電訊業務自2012年至吾等於2019年獲得批准的非實質金額 ，因此該等未獲適當牌照的經營 不太可能被監管機構視為重大違規行為，而本公司受到處罰的可能性微乎其微。此外，上海巨豪的大股東徐志偉先生已向本公司提交了一份賠償函，並同意對上海巨豪及其公司在2019年2月1日之前因未取得增值電信業務許可證而受到政府 機構的任何損失和處罰進行賠償。
根據 《人民Republic of China電信條例》和《互聯網信息服務管理辦法》，電信服務提供商必須在 開業前向工信部或省級主管部門申領經營許可證，否則將受到有關主管部門責令改正、警告、罰款、沒收違法所得等處分。如果違規情況嚴重，運營商的 網站可能被責令關閉。有違法所得的，沒收違法所得。違法所得三倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五萬元的，處 元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，關閉網站。擾亂電信市場秩序，構成刑事犯罪的，依法追究刑事責任。除了被批准為EDI的要求外，工信部於2017年發佈了第321號命令，要求EDI 從2021年開始提交年度報告。本公司已提交併通過本年度2023年年報。
《中華人民共和國電子商務法》
2014年1月26日，國家工商行政管理總局(國家市場監管總局的前身)發佈了《網上交易管理辦法，或2014年3月15日起施行的《網上交易辦法》，規範所有通過互聯網(包括移動互聯網)進行產品銷售和服務提供的經營活動。它規定了在線產品運營商和服務提供商的義務以及適用於第三方平臺運營商的某些特殊要求 ，並於2021年5月1日被網上交易監管管理辦法 ，由薩米爾於2021年3月15日頒佈。此外，商務部還發布了《第三方網絡零售平臺交易規則制定程序規定(試行)2014年12月24日，並於2015年4月1日起施行，指導和規範網絡零售第三方平臺經營者制定、修訂和執行交易規則。 這些辦法對第三方平臺經營者提出了更嚴格的要求和義務。例如，第三方平臺經營者有義務將其交易規則公之於眾，並向商務部或省級對口單位備案， 審查登記每個在其平臺上銷售產品或服務的第三方商家的法律地位，並在商家網頁的顯著位置顯示商家營業執照或其營業執照的鏈接。 第三方平臺經營者也在平臺上進行產品或服務自營的，這些第三方平臺 經營者必須明確其在線直銷和第三方商家在其第三方平臺上銷售產品的區別，以免誤導消費者。
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2018年8月31日，中國全國人民代表大會常務委員會(以下簡稱常委會)公佈《中華人民共和國電子商務法》，或2019年1月1日起施行的《電子商務法》。電子商務法的頒佈確立了中國電子商務業務發展的基本法律框架，明確了電子商務平臺經營者的義務，以及電子商務平臺經營者違反法定義務可能產生的法律後果。 例如，根據電子商務法，電子商務平臺經營者應當適當提醒和便利其平臺上尚未辦理市場主體登記手續的經營者辦理此類手續。此外，電子商務平臺的經營者有法律義務在其平臺上核實和登記經營者的信息，制定應對可能發生的網絡安全事件的應急預案，自交易完成之日起將交易信息保存不少於三年，建立知識產權保護規則，符合公開、公平和公正的原則。違反《電子商務法》的規定可能導致被責令在規定的期限內改正、沒收違法所得、罰款、停業、將此類違規行為列入信用記錄以及可能的民事責任。
本公司的業務經營為網上零售業務，包括網上數據處理和交易處理服務，因此，上述電子商務法律法規適用於本公司。我們已根據適用的電子商務法律法規 為使用我們電子商務平臺的客户和供應商設置了所有必要的手續和要求，並採取了必要的措施和步驟使我們、我們的業務合作伙伴和客户遵守這些法律法規。
關於外商投資的規定
《中華人民共和國外商投資法》
2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，並同時實施了 規章和附屬法規。新的外商投資法體現了外商投資監管制度合理化的趨勢，符合國際通行做法，也體現了中國統一外商投資企業和內資企業公司法律要求的立法努力。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外商投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。
根據，“外商投資”是指一個或者多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者在中國境內單獨或者集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份等權益；(三)外國投資者 單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。
根據《外商投資法》，國務院將公佈或批准公佈特別行政措施目錄，即《負面清單》。中國《外商投資法》對外商投資主體給予國民待遇，但對在《負面清單》中被認定為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資主體除外。由於《負面清單》尚未由國務院公佈，目前尚不清楚它是否會與發改委、商務部現行的《外商投資市場準入特別管理措施》(負面清單) 有所不同。中國《外商投資法》規定，在外國 受限制或禁止的行業經營的外商投資實體將需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。
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此外，外商投資法還規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以保持其結構和公司治理結構不變。
此外，《中華人民共和國外商投資法》還為外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括地方政府應信守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵用或徵用外國投資者的投資；禁止強制技術轉讓；境外投資者在中國境內取得的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、賠償或者賠償，或者境外投資者在境內結算所得的所得，可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。此外， 外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息的，應承擔法律責任。
新的外商投資法為中國提供了更加透明的外商投資環境。特別是，這部新法將監管程序從預先審批改為負面清單制度，這意味着外商投資企業可以從事任何不在負面清單中的經營活動，不再需要預先審批。
與外國投資有關的負面清單
外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》和《鼓勵外商投資產業目錄》管理，並由商務部和國家發展和改革委員會(發改委)不時修訂。2020年6月，商務部和發改委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020版)，並於2021年12月由商務部和發改委公佈，並於2022年1月1日起施行，進一步取代了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)。負面清單中列出的行業分為兩類： 限制和禁止。未列入負面清單的行業通常被視為構成第三個“允許”類別 。在許可的行業中，一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業 僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權 。此外，限制類項目需要得到上級政府的批准。外國投資者 不得投資于禁止投資類別的行業。未列入負面清單的行業一般對外國投資開放，除非受到中國其他法規的明確限制。
為遵守中國法律法規，我們依賴與VIE的合同安排在中國經營我們的電子商務業務。參見 “風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們依賴與VIE和VIE股東的合同安排來進行我們的業務運營，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效.”
上海聚豪從事電子商務零售及相關服務，包括在線數據處理和交易處理服務， 根據最新發布的2021版負面清單，外商投資被歸類為許可證類別。此外，我們打算將我們在中國的管理和運營集中起來，以避免受到限制 進行對我們當前或未來的業務重要但目前受到限制或未來可能受到限制的某些業務活動。因此，我們認為WFOE和VIE之間的合同安排對於我們的業務運營是必要的和必不可少的。與VIE及其股東的這些合同安排使我們能夠有效控制可變利益實體，從而鞏固其財務業績。
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有關互聯網信息安全和隱私保護的規定
中華人民共和國憲法規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯此類權利。中國政府當局已頒佈有關互聯網信息安全和保護個人信息免受任何濫用或未經授權披露的法律法規，其中包括全國人民代表大會常務委員會關於互聯網安全保護的決定由全國人大常委會分別於2000年12月28日和2009年8月27日製定和修訂。互聯網安全防護技術辦法規定公安部於2006年1月13日發佈，2006年3月1日起施行，全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定2012年12月28日，全國人大常委會發布《 關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定工業和信息化部於2011年12月29日發佈，以及 電信和互聯網用户個人信息保護規定 工信部於2013年7月16日發佈。中國的互聯網信息是從國家安全的角度進行監管的。
電信和互聯網用户個人信息保護規定規範在中國境內提供電信服務和互聯網信息服務時收集和使用用户個人信息的行為。電信 運營商和互聯網服務提供商必須制定並披露自己的收集和使用用户信息的規則。電信運營商和互聯網服務提供商必須明確收集和使用信息的目的、方式和範圍，徵得有關公民的同意，並對收集的個人信息保密。 電信運營商和互聯網服務提供商不得泄露、篡改、損壞、出售或者非法向他人提供收集的個人信息。電信運營商和互聯網服務提供商 必須採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。用户終止使用電信服務或者互聯網信息服務後，電信運營商和互聯網信息服務提供者應當停止收集和使用用户的個人信息，並向用户 提供賬號註銷服務。
電信和互聯網用户個人信息保護規定進一步定義 用户的個人信息，包括用户名、出生日期、身份證號、地址、電話號碼、賬號、密碼和其他可用於獨立或與其他信息以及用户使用服務的時間、地點等一起識別用户的信息。此外，根據關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋，或最高人民法院、最高人民檢察院於2017年5月8日發佈並於2017年6月1日起施行的解釋，個人信息是指以電子方式或其他方式記錄的各種信息，可用於識別個人或個人的活動，包括但不限於姓名、身份證號、聯繫方式、地址、用户賬號 號碼和密碼、財產所有權和下落。
公司有法律義務保護其客户和供應商的信息，特別是其消費者的個人數據，如身份、消費模式和其他個人信息。
2015年11月1日，第九修正案《中華人民共和國刑法》國務院互聯網信息安全監督管理委員會發布的公告自發布之日起施行，據此， 互聯網服務提供者未按有關法律規定履行互聯網信息安全管理相關義務，拒不責令改正的，將受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因用户信息泄露造成嚴重後果；(三)重大刑事證據損失； 或者(四)其他嚴重情節。此外，任何個人或單位(I)以違反有關規定的方式 出售或分發個人信息，或者(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息，情節嚴重的將受到刑事 處罰。
2017年6月1日，《中華人民共和國網絡安全法》，或SCNPC發佈的《網絡安全法》生效，為維護網絡安全，維護網絡空間主權、國家安全和公共利益，保護公民、法人和其他組織的合法權益，要求包括互聯網信息服務提供者在內的網絡運營者 採取技術措施和其他必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。《網絡安全法》重申了其他現行個人信息保護法律法規的基本原則和要求，強化了互聯網服務提供者的義務和要求，包括但不限於：(一)對收集的所有用户信息嚴格保密，建立全面的用户信息保護制度；(二)在收集和使用用户信息以及披露收集和使用用户信息的規則、目的、方法和範圍方面，遵守合法、合理和必要的原則； 和(Iii)保護用户的個人信息不被泄露、篡改、銷燬或提供給第三方。 任何違反《網絡安全法》和其他相關法規和規則的規定和要求的行為，可能會導致 警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、暫停營業、關閉網站等行政責任，嚴重的話，可能會被追究刑事責任。《網絡安全法》發佈後，2017年5月2日，中國網信辦發佈《網絡產品和服務安全審查辦法（試行），或審查措施， 將於2017年6月1日生效。《審查辦法》確立了網絡產品和服務國家安全審查的基本框架和原則 。
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推薦性國家標準， 信息安全技術個人信息安全規範，在收集、保存、使用和委託處理、共享、轉讓、公開披露等方面提出了具體的 細化要求。雖然不是強制性的，但在網絡安全和其他個人信息保護法缺乏明確的實施規則和標準的情況下，將作為判斷和決定的依據。2019年11月28日，《關於應用程序非法收集使用個人信息識別方法的通知》發佈，為App 非法收集使用個人信息的識別提供了參考，為App運營者自查自改和網民社會監督提供了指導。
作為在線零售平臺運營商和服務提供商，我們遵守與收集、使用、存儲、傳輸、披露和保護客户、供應商和員工的個人身份信息有關的法律法規，包括監管和政府部門對這些數據的任何要求。此外，中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。我們預計這些領域將受到更嚴格的公眾監督和監管機構的關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨更大的風險和挑戰。如果我們 無法管理這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證， 我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
數據跨境轉移安全評估辦法
2022年7月7日，民航局發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，要求數據處理者申請數據跨境安全評估，由民航局協調：(br}(一)數據處理者將重要數據轉移到境外；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者數據處理者向境外提供個人信息；(三)向境外提供個人信息，且自上一年一月一日起已向境外提供個人信息超過十萬人或者超過一萬人的敏感個人信息的數據處理者；(四)按照民航局規定需要進行數據跨境轉移安全評估的其他情形。
中華人民共和國個人信息保護法
2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《人民Republic of China個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》要求：(1)個人信息的處理應有明確合理的目的，應與處理目的直接相關，方法應對個人權益的影響最小；(2)個人信息的收集應限制在達到處理目的所需的最小範圍內，以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和 個人信息處理將遵守關於同意、轉移和安全的各種規則。個人信息處理單位對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，處理個人信息的實體可能被責令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。
關於食品貿易的條例
國家食品藥品監督管理局
《人民Republic of China食品安全法》自2009年6月起施行，經中國人代表大會分別於2015年4月、2018年12月29日和2021年4月29日修訂。《人民食品安全法實施條例》 Republic of China於2009年7月起施行，2016年2月和2019年10月進行了修訂。國務院於2016年對食品安全進行了標準化 ，建立了食品安全監管監測和評估體系，並通過了食品安全標準。國務院實行食品生產經營許可制度。依法從事食品生產、銷售、餐飲服務，取得營業執照。國務院對保健食品、醫用配方奶粉、嬰兒配方奶粉等特殊食品實行嚴格的監督管理。
國家食品監督管理局於2015年8月頒佈並於2017年修訂的《食品經營許可證管理辦法》規範了食品經營許可活動，加強了對食品經營的監督管理，保障了食品安全。從事食品經營活動的食品經營者，應當在經營場所領取《食品經營許可證》。《食品經營許可證》有效期為五年。
上海聚豪持有2016年5月12日頒發的食品經營許可證，該許可證於2021年4月22日續簽，有效期為2026年4月21日。本許可證每5年續期一次，公司應在許可證到期前30天向授權機構提交續簽申請。此外，根據《中華人民共和國食品安全法》、《上海市酒類產品生產經營管理條例》等相關規定的要求，我們還於2020年9月4日在平臺上取得了與酒類相關產品的續發《酒類產品零售許可證》，有效期4年，2024年9月4日到期前申請續展。
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產品質量和客户保護條例
根據1993年9月生效的《人民Republic of China產品質量法》和2000年、2009年、2018年中國人代表大會修訂的《人民Republic of China產品質量法》，銷售的產品必須符合相關安全標準，銷售者應採取措施保持產品質量。銷售者不得在產品中摻假。合格產品不得冒充不合格產品。對於銷售者來説， 任何違反國家或行業健康安全標準或其他要求的行為都可能導致民事責任和行政處罰，如損害賠償、罰款、沒收非法銷售的產品和銷售收入，甚至吊銷營業執照，但依法追究刑事責任的除外。
《人民Republic of China消費者權益保護法》和《消費者權益保護法》於1994年1月起施行，並分別於2009年和2013年經中國人代表大會修訂。 經營者應確保產品提供的服務符合個人和財產安全要求，並向消費者提供有關產品或服務的質量、功能、用途和有效期的真實信息。消費者對在互聯網交易平臺上購買或接受的產品或服務提出索賠的，可以向賣家或服務提供商索賠。網絡交易平臺經營者不能提供 銷售者或服務提供者的真實姓名、地址和有效聯繫方式，消費者也可以向網絡交易平臺提供者索賠。 在線交易平臺的經營者知道或應當知道賣家或服務提供商利用其平臺侵犯消費者的合法權益。供應商未採取必要措施的，應與銷售商或服務商承擔連帶責任。此外，經營者欺騙消費者或銷售明知不合格、有瑕疵的產品的， 不僅要賠償消費者的損失，還要按照商品或服務的價格支付三倍的額外損害賠償金。
2017年1月，國家工商總局發佈了《網購產品7日內報銷暫行辦法》，自2017年3月起施行，並於2020年10月修訂，進一步明確了消費者無理由退貨的權利範圍 ，包括例外和退貨程序。和網絡交易；平臺經營者負責制定七天不合理退貨規則和相關消費者保護制度，並監督商家遵守這些規則 。
因為我們在我們的網上商城平臺上銷售食品，所以這些食品安全法律法規適用於我們。
關於網絡廣告的規定
互聯網 廣告管理
2015年4月，全國人大制定了《人民廣告法Republic of China》或《廣告法》，並於2015年9月施行，2018年10月和2021年4月修訂。廣告法規範人民Republic of China的商業廣告活動，規定廣告主、廣告經營者、廣告發布者、廣告代言人的義務。禁止任何淫穢、色情、賭博、迷信、淫穢、淫穢等內容或與暴力有關的內容。
廣告主違反廣告內容規定的，責令停止發佈，並處20萬元以上的罰款；情節嚴重的，可以吊銷營業執照，由有關部門予以取締。 可以吊銷廣告審查批准書，一年內不予受理。 此外，對違反規定的廣告經營者和廣告發布者，處以20萬元以上200萬元以下的罰款，收取廣告費；情節嚴重的，吊銷《廣告經營者經營許可證》或者《廣告經營許可證》。授權出版商可能會被吊銷。
2016年7月，國家工商總局通過了《互聯網廣告管理暫行辦法》或《互聯網廣告管理辦法》，並於2016年9月起施行。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告主對廣告內容的真實性負責，所有網絡廣告都必須標明廣告標識，便於觀眾識別。
作為網絡零售平臺運營商和服務提供商，公司為其產品投放廣告，同時也為 商家在我們的平臺上發佈廣告提供空間。因此，本公司被視為廣告發布者或廣告商， 在線廣告法律法規適用於我們。
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與知識產權有關的條例
中華人民共和國通過了全面的知識產權立法，包括版權、專利、商標和域名 。
著作權法。著作權法於1990年通過，並於2001年、2010年和2020年進行了修訂。2020年修訂版於2021年6月1日起施行。修訂後的《著作權法》將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。 此外，中國著作權保護中心還設立了自願登記制度。修訂後的《著作權法》也要求對著作權質押進行登記。根據著作權法，侵權者將承擔各種民事責任，包括停止侵權，消除損害，向著作權人道歉，賠償著作權人的損失。著作權法進一步規定，侵權人必須賠償著作權人遭受的實際損失。 如果著作權人的實際損失難以計算，侵權人因侵權而獲得的違法所得視為實際損失，或者該違法所得也難以計算的，法院可以判決實際損失金額 最高為人民幣500萬元。根據著作權法，法人受著作權保護的軟件的保護期為50年，至軟件首次出版之日起第50年的12月31日止。
專利。2008年12月頒佈的《中華人民共和國專利法》規定了可申請專利的發明、實用新型和外觀設計，並於2020年10月17日經中國人民代表大會修訂，於2021年6月1日起施行。可以授予專利的發明或者實用新型應當具有新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責專利申請的審批工作。發明的保護期為20年，實用新型和外觀設計的保護期為10年，均自現行《中華人民共和國專利法》規定的專利權申請之日起計算。最近的修正案對保護期 進行了輕微修改，並於2021年6月1日生效。發明專利和實用新型專利的保護期一般仍分別為20年和10年。外觀設計專利的保護期從十年延長到十五年。此外，對於發明專利，如果專利是在其申請日起4年或更長時間才被授予的，或者在實質性審查日期請求後3年或更長時間才被授予的，申請人可以請求延長保護期 任何不合理的延遲。
商標。 2013年8月頒佈的《中華人民共和國商標法》(《商標法》)於2014年5月起施行，並於2019年修訂，其實施細則對註冊商標進行了保護。中國國家知識產權局商標局(前身為國家市場監管總局商標局)負責全國商標的註冊和管理工作。“商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。
域名。域名受中華人民共和國信息產業部於2004年12月20日起施行的《中華人民共和國互聯網域名管理辦法》和工信部於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》(以下簡稱《域名辦法》)的保護。工信部是負責管理中國互聯網域名的主要監管機構。《域名辦法》對域名的註冊採取了“先備案”原則 。
公司已在中國主管部門註冊了商標、著作權和域名。我們可能會不時地在未來 時間受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。看見“風險 因素：與我們的業務相關的風險：我們可能受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護 ，並可能擾亂我們的業務和運營。”
有關股利預扣税的規定
根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或者已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，其來源於中國境內的所得按10%的税率徵收預提税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果中國內地企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率將從 10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《通知》，香港居民企業必須滿足以下條件，才能享受減除的預提税款：(I)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權比例；以及 (Ii)在收到股息之前的12個月內，必須直接擁有中國居民企業的該比例。根據其他有關税收規則和 規定，還可以享受減徵預提税率的其他條件。我們相信，我們的公司結構使我們一旦成為香港居民企業，就有資格享受這樣的税率減免。 香港居民企業的資質側重於實際管理。截至本報告日期，我們在香港沒有管理團隊，很可能不會被視為香港居民企業，因此沒有資格享受降低的 5%預扣税率。
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企業所得税條例
中華人民共和國企業所得税按應納税所得額計算，由(I)由全國人民代表大會頒佈並於2008年1月實施並分別於2017年3月和2018年12月修訂的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》以及(Ii)國務院頒佈並於2019年4月修訂的《企業所得税法實施細則》確定。《企業所得税法》對所有在中國境內的居民企業，包括外商投資企業和內資企業，統一徵收25%的企業所得税税率，但符合某些例外條件的除外。
此外，根據企業所得税法及其實施細則，在中國以外國家或地區註冊的企業，在中國境內設立“實際管理機構”可被視為中國居民企業，並將按其全球收入的25%繳納 中國企業所得税。企業所得税法實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。關於 “事實上的管理機構”的定義以及離岸註冊企業税務居留地位的確定和管理，目前唯一詳細的指導意見 載於國家税務總局2009年4月發佈的《關於以事實管理機構認定中資境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，或國家税務總局2011年7月發佈的《中控境外註冊居民企業所得税管理辦法(試行)》，或國家税務總局第45號公告。它為中國控制的離岸註冊企業的管理以及税務居留地位的確定提供了指導，該離岸註冊企業的定義是根據外國或地區的法律註冊的企業，並且 有中國公司或中國企業集團作為其主要控股股東。
根據 第82號通告，中國控制的境外註冊企業將被視為中國居民企業，因為 其"事實上的管理機構"位於中國境內，只有 滿足以下所有條件時，才會對其全球收入繳納中國企業所得税：
| ● | 日常經營管理的主要地點和履行職責的地點在中國； | |
| ● | 與企業財務和人力資源有關的決定由中國境內的組織或人員作出或批准； | |
| ● | 企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國境內；以及 | |
| ● | 50%或以上的投票權董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。 |
第45號公報進一步澄清了與確定税務居民身份和主管税務機關有關的某些問題。它還規定， 支付人向該中控離岸註冊企業支付股息、利息和特許權使用費等來自中國的收入時，如果提供居民中控離岸註冊企業的居留身份認證書， 不需要預扣所得税。
我們 相信，就中國税務而言，我們不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就 中國企業所得税而言認定吾等或吾等在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則吾等或該等附屬公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少吾等的淨收入。此外，若中國税務機關就企業所得税而言確定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等普通股所實現的收益可按非中國企業的10%或非中國個人的20%的税率 繳納中國税(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)，若該等收益被視為來自中國，則可能須繳納中國税。如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益，目前尚不清楚。
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股份轉讓所得税條例
根據國家統計局2015年2月發佈的《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》或《通知7》，本公司等非居民企業在沒有合理商業目的的情況下，通過轉讓境外控股公司的股權(通過公開證券市場購買和出售中國居民企業發行的股份除外)，間接轉讓中國居民企業的股權， 中國税務機關有權重新評估交易的性質，並將間接股權轉讓視為直接轉讓。 因此，從此類轉讓中獲得的收益，即股權轉讓價格減去股權成本，將按中華人民共和國 最高10%的税率徵收預扣税。根據第七號通函的條款，符合下列所有情形的轉讓應被直接視為沒有合理的商業目的：(I)離岸控股公司的股權價值的75%以上直接或間接源自中國應納税財產；(Ii)在間接轉讓前一年的任何時候，離岸控股公司總財產的90%以上是在中國境內的投資，或在間接轉讓 前一年，離岸控股公司90%以上的收入直接或間接來自中國領土；(Iii)離岸控股公司履行的職能及承擔的風險不足以證明其公司的存在；及(Iv)因間接轉讓而徵收的境外所得税低於因直接轉讓中國應課税財產而徵收的中國所得税。2017年10月，國家統計局發佈了《國家統計局關於非居民企業所得税源頭扣繳問題的公告》或《37號公報》，其中廢止了7號通知中的某些規定。37號公告對非居民企業所得的扣繳方式進行了進一步細化和明確。
中華人民共和國增值税、營業税條例
根據適用的中國税務條例，任何從事服務業業務的實體或個人一般須就提供該等服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是，提供的服務與技術開發和轉讓有關的，經有關税務機關批准，可以免徵營業税。根據《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施條例，除有關法律法規另有規定外，從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及向中國進口貨物的單位和個人，一般需要為銷售產品所產生的收入繳納增值税或增值税，而應税購進所繳納的合格進項增值税可抵扣此類進項增值税。
2011年11月，財政部、國家税務總局印發了《增值税替代營業税試點方案》。2016年3月，財政部、國家税務總局進一步公佈了《關於全面推進營業税改徵增值税試點方案的通知》，並於2016年5月1日起施行。根據試點方案和有關通知，在全國範圍內，包括增值税在內的現代服務業普遍實行增值税代徵營業税。6%的增值税適用於提供一些現代服務所產生的收入。根據中國法律，某些小規模納税人可減按3%的税率徵收增值税。與營業税不同，納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相抵銷。
2018年4月4日，財政部、國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據上述通知，自2018年5月1日起，原分別適用17%和11%增值税税率的應税貨物改為分別適用16%和10%的增值税税率。此外，根據財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起，原分別徵收16%和10%增值税税率的應税貨物，自2019年4月1日起分別減徵13%和9%的增值税税率。上海巨豪目前的增值税税率為13%。
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外幣兑換條例
中國外匯管理的主要規定是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。根據《外匯管理條例》，利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，符合一定的程序要求，無需外匯局事先批准。相比之下，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付資本賬户的項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。
2008年8月，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》(《外匯局第142號通知》)，規範外商投資企業將外幣註冊資本折算為人民幣，限制折算後的人民幣使用。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的經營範圍內的用途，不得用於境內股權投資 。
此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，不得將其用於償還人民幣貸款。任何違反第142號通知的行為都可能導致嚴厲的處罰，包括鉅額罰款。
2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》，大幅完善和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立，境外投資者在境內取得的人民幣收益的再投資，以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，而且同一主體可以在不同省份開立多個資金賬户，這在以前是不可能的。
此外，外匯局於2013年5月發佈了另一份通知，明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。
2014年7月，外匯局進一步改革外匯管理體制，以滿足和便利外商投資企業經營和資本經營 ，並於2014年7月發佈了《國家外匯管理局關於試點改革部分地區外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》 (《第36號通知》)。本通知暫停142號通知在某些地區的適用，並允許在這些地區註冊的外商投資企業將外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資 。
2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第十三號通知，外商直接投資和境外直接投資的外匯登記不再向外匯局申請批准，而是要求單位和個人向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行將在外匯局的監督下，直接審查申請和管理登記。
2015年3月30日，外匯局發佈《國家外匯管理局第19號通知》，在全國範圍內擴大改革。《國家外匯管理局第19號通函》於2015年6月1日生效，取代了第142號通函和第36號通函。外匯局第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業將外匯資本折算成的人民幣資金用於超出企業經營範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款等。
2016年6月9日，外匯局發佈《國家外匯管理局第16號通知》，並於當日起施行。與外管局第19號通知相比，外管局第16號通知規定，除外匯資金外，外債資金和境外上市所得資金也應酌情結匯。 此外，還取消了資本項下外匯資金和相應的人民幣結匯資金不得用於償還企業間借款(包括第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款的限制。
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2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，對境內機構向境外機構匯出利潤 規定了多項資本管制措施，包括(I)在真實交易原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(Ii)境內機構在匯出利潤前應持有收入核算往年虧損。此外，根據《通知3》，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。
在此基礎上，擬在外商獨資子公司成立時或設立後通過注資向其提供資金的，應通過外商投資綜合管理系統向國家市場監管總局或當地有關部門備案，並向當地銀行辦理外匯相關事項登記。
2019年10月，外匯局發佈了《關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的第28號通知》，放寬了部分結匯限制。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定
外管局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的外管局通知》，於2014年7月起施行，取代了原《外管局第75號通知》。國家外管局第37號通函對中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)在中國尋求離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜進行了規定。根據外管局第37號通函，特殊目的機構是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，利用在岸或離岸合法的資產或權益進行境外投資，而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行直接投資，即成立外商投資企業，持有 所有權、控制權和經營權。《國家外匯局第37號通知》規定，中國居民或單位在向國家外匯管理局或其境內分支機構辦理外匯登記後，方可向特殊目的機構出資。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資而設立的離岸實體向合格銀行而不是向外管局或其當地分支機構進行登記。
中國居民或實體已向特殊目的機構出讓在岸或離岸合法權益或資產，但在《國家外匯管理局第37號通函》實施前未按要求獲得登記的，必須向合格的銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本信息(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、轉讓或換股、合併或分立等發生重大變化的，需對登記事項進行修改。不遵守外匯局第37號通告和後續通知中規定的登記程序，或者對外商投資企業的控制人作出虛假陳述或未披露通過往返投資設立的 ，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其境外母公司或附屬公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附屬公司進行減資、股份轉讓或清算的收益，以及從境外母公司的資本流入。並可根據中國外匯管理條例對有關中國居民或實體進行處罰。
本公司的主要股東已按《國家外匯管理局第37號通函》的要求向當地外匯局分支機構或符合條件的銀行完成初步登記。據我們所知，本公司若干同時為中國居民個人股東的少數股東尚未完成其外管局第37號通函登記。若未能遵守通函所載的登記程序，有關在岸公司的外匯活動可能會受到限制，包括向其離岸母公司或聯屬公司支付股息及其他分派、離岸機構的資金流入及外匯資金的結算，並可能根據中國外匯管理條例 對相關在岸公司或中國居民作出懲罰。
股票激勵計劃條例
外管局 於2012年2月頒佈了《股票期權規則》，取代了外管局2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則和其他相關規章制度，中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此外，如果股票激勵計劃、中國代理機構或其他重大變化發生重大變化，中國代理機構還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民，向國家外匯局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理機構在中國開立的銀行賬户。
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本公司董事會於2021年8月2日批准通過《聚好商城2021年度股權計劃》(以下簡稱《股權計劃》)，並於2021年9月10日股東大會通過。本公司於股權計劃期間獲授權發行的普通股總數不得超過4,000,000股。我們的高管、董事和 其他中國公民或在中國連續居住不少於一年並獲得本公司股票獎勵的員工尚未完成他們的安全登記。
2023年1月1日，公司向前CEO徐志偉先生發行3萬股，向趙丹發行9750股，發行價2.62美元。 公司於2023年4月1日以2.62美元的價格向丹趙發行了9750股。
股利分配條例
在我們目前的公司結構下，我們可能會依賴外商獨資企業(在中國註冊成立的外商獨資企業)支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。外商投資企業股利分配的主要規定包括於2020年1月1日起施行的新頒佈的外商投資法及其實施細則。 根據這些法律法規，中國境內的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中分紅。此外，中國的外商獨資企業 每年至少要從其累計利潤的10%中提取一定的準備金 ，直至這些準備金達到企業註冊資本的50%。外商獨資企業可以根據中國的會計準則，將其税後利潤的一部分用於員工福利和獎金基金。這些準備金 不能作為現金股息分配。
境外上市條例
2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》(簡稱《境外上市新規》)，共五條説明性指引，並於2023年3月31日起施行。新的境外上市規則要求中國境內企業在某些情況下，如：a)申請在境外首次公開發行股票並上市的發行人； b)在境外市場上市後進行境外發行證券的發行人；c)通過一次或多次收購(S)、換股、股份轉讓或其他方式尋求其資產在海外直接或間接上市的 境內公司，在某些情況下應向有關政府部門完成備案並報告相關信息。根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《關於境內企業境外證券發行上市安排的通知》，公司(I)已經完成境外上市或者(Ii)已經獲得境外證券監管機構或交易所的批准，但在新規生效日期 前仍未完成發行或上市，並於2023年9月30日前完成發行或上市的，將被視為現有上市公司 ，在未來進行新股發行之前無需進行任何備案。此外，發行人完成發行並在境外證券交易所上市後發生下列 項重大事項時，發行人應在事件發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會提交報告：(一)控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或其他主管部門的調查或處罰；(三)變更上市地位或轉移上市分部；或(四)自願或強制退市。他説：境外上市新規規定了違規行為對公司的法律後果，包括未履行備案義務 或者備案文件存在虛假陳述、誤導性信息或者重大遺漏，可能會受到責令改正、警告、100萬元以上1000萬元以下等行政處罰，情節嚴重的，控股 股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰，並可能被禁止進入證券市場。
與就業有關的條例
根據1994年7月全國人民代表大會頒佈並於2009年8月和2018年12月修訂的《中華人民共和國勞動法》(《勞動法》)，以及全國人大常委會於2007年6月公佈並於2012年12月修訂的《中華人民共和國勞動合同法》(《勞動合同法》)，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。用人單位自僱傭關係建立之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的， 用人單位必須與勞動者訂立書面僱傭合同予以糾正，自僱傭關係建立之日起一個月至簽訂書面僱傭合同的前一天，向勞動者支付勞動者工資的兩倍。所有僱主必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的，將被處以罰款和其他行政處罰，情節嚴重的，將被追究刑事責任。
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中國法律法規要求中國的企業 參加若干員工福利計劃，包括社會保險基金， 即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並根據當地年最低工資標準或當地年平均勞動報酬的一定 百分比向計劃或基金繳費(“社會保險繳費基數”)。我們參與了員工 福利計劃，併為中國現行法律法規所要求的此類計劃做出了貢獻。如果未來根據新的法規或政策要求企業繳納基於較高社會保險繳費基數的計劃或基金， 我們可能需要為員工更多地繳納此類計劃。
我們 打算遵守適用於隨時間推移制定的員工福利計劃的新法規和政策。截至本報告日期 ，我們已與所有員工簽訂了書面僱傭合同，並依法支付了所有福利待遇。 此外，《中華人民共和國個人所得税法》要求在中國經營的公司按支付時每位員工的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得税。
C. 組織結構
下面的 是截至本報告日期的公司結構圖。
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可變 利息實體安排
在建立我們的業務時，我們使用了VIE結構。在中國，外國投資者的投資活動主要由《外商投資產業指導目錄》管理，該指導目錄由中國商務部和中國國家發展和改革委員會(NDRC)發佈並不時修訂。2020年6月，商務部、發改委發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020版)，自2020年7月23日起施行。2021年12月，商務部、發改委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。未列入負面清單的行業一般對外國投資開放，除非受到中國其他法規的特別限制。根據中國法律，我公司和WFOE被視為 外國投資者或外商投資企業。
我們通過VIE開展的業務屬於負面清單或其他中國法律目前限制外商投資的類別。此外，我們打算將我們在中國的管理和運營集中起來，而不限於進行對我們當前或未來的業務重要但受到限制或未來可能受到限制的某些業務活動。 因此，我們認為WFOE和VIE之間的協議對我們的業務運營是必要的和必不可少的。與VIE及其股東的這些合同安排使我們能夠鞏固VIE的財務業績。
WFOE 通過一系列協議有效地承擔了VIE業務活動的管理，這些協議稱為VIE 協議。VIE協議由一系列協議組成，包括獨家業務合作和管理協議、股權質押協議、獨家期權協議、授權書和配偶同意書。通過VIE協議，WFOE有權為VIE提供諮詢、諮詢、管理和運營，收取相當於VIE全部税後淨利潤的年度諮詢服務費。VIE的股東已質押其在VIE的所有權利、所有權和股權，作為WFOE收取通過股權質押協議向VIE提供的諮詢服務費的擔保。為進一步加強WFOE對可變權益實體的控制權及經營權，VIE的股東已授予 WFOE獨家權利及選擇權，以透過獨家期權協議收購彼等於VIE的所有股權。
於2019年10月31日及2019年11月1日，上海卓威與上海巨豪信息科技有限公司(“上海巨豪”)及上海巨豪股東訂立一系列合約安排，並於2020年10月10日修訂。這些協議包括：1)獨家業務合作和管理協議；2)股權質押協議；3)獨家選擇權協議；4)授權書和5)配偶同意書。根據這些協議，上海Jowell擁有向上海巨豪提供與上海巨豪的業務運營和管理相關的諮詢服務的獨家權利。對於此類服務，上海巨豪同意按其向上海巨豪支付的所有税後淨利潤支付服務費，或上海巨豪有義務承擔上海巨豪的全部損失。該等協議將一直有效，直至及除非所有各方同意終止該等協議，但獨家選擇權協議除外，該協議的有效期為10年，並可再續期10年。在終止之前，未經上海喬威爾事先同意，上海巨豪不得再簽訂提供管理諮詢服務的協議。此外，根據上海巨豪股東與上海巨豪股東之間的股權質押協議，該等股東將其於上海巨豪的全部股權質押予上海巨豪，以保證上海巨豪履行獨家業務合作及管理協議項下的責任。未經上海Jowell事先書面同意，上海巨豪股東不得轉讓或轉讓質押股權，也不得產生或允許任何可能損害上海Jowell利益的產權負擔。如果上海巨豪違反其在上述協議項下的合同義務，上海巨豪作為質權人，將有權按照法定程序獲得通過評估支付的款項或拍賣或出售上海巨豪全部或部分質押股權的收益。從本質上講，上海喬威爾已經有效地控制了上海巨豪。因此，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)810“合併”的聲明，上海巨豪被視為VIE，這是因為上海巨豪的股權投資不再具有控股財務權益的 特徵，而本公司通過上海喬威爾是上海巨豪的主要受益人。
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D.財產、廠房和設備
我們的主要執行辦公室位於上海中國，我們在那裏租用了大約七百平方米的辦公空間。我們也有其他材料租賃江蘇省創樹市一個約5,976平方米的寫字樓空間、兩個約11,550平方米的倉庫空間和一個約 3,956平方米的巨豪最佳選擇商店空間。經與出租人相互同意，我們的租約可以續訂。我們租賃的房產是從不相關的第三方和相關方租賃的，這些第三方和相關方要麼擁有相關物業的有效所有權，要麼獲得所有權持有人的適當 授權轉租該物業，下表中披露的除外：
目前， 我們主要租賃以下物業開展業務：
| 物業地址 | 出租人 | 年租金 | 租賃 過期 日期 |
用途/用途 | ||||
| 2nd上海市楊浦區江浦路285號中國 | 上海龍瑞奇實業有限公司。 | 793，800元 | 2024年12月31日 | 辦公室 | ||||
| 中國江蘇省元帥市新莊縣新莊大道46-5號 | Colori，Inc. | 1，554，230元 | 2024年12月31日 | 貨倉 | ||||
| 隆裏奇大道26號中國江蘇省元帥市龍裏奇工業園 | 江蘇龍裏奇生物科技有限公司 | 人民幣2，740，915 | 2024年12月31日 | 辦公室 | ||||
| 中國江蘇省元帥市新莊縣227道 | Colori，Inc. | 1，028，560元 | 2024年8月31日 | 聚豪最佳選擇店 | ||||
| 常熟市通港路長客隆物流中心 | 蘇州中通聯尚供應鏈管理有限公司。 | 人民幣118.8萬元 | 2024年6月30日 | 貨倉 |
我們 相信我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。
項目 4A。未解決的員工意見
不適用
項目 5.經營和財務回顧及展望
您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告20-F表中其他部分包含的相關説明。此討論可能包含基於當前預期的、涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“第 項3.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告20-F表格的其他部分中陳述的那些因素。
5a. 經營業績
概述
喬威爾 全球有限公司(“聚好商城”或“我們”)是一家於2019年8月16日作為控股公司在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，承擔有限責任。通過合併可變利益實體(“VIE”)，我們專注於通過我們的零售平臺www.1juhao.com和移動應用程序以及授權零售店為消費者提供方便和高質量的在線零售體驗。我們還提供使第三方銷售商能夠通過我們的平臺分銷其產品的計劃。為了使我們的服務與眾不同，我們專注於並專門從事在線零售和銷售，通過我們的化粧品、保健和營養補充劑以及家用產品分銷網絡 。
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我們 於2019年11月1日完成了我們法律結構的重組。是次重組包括成立香港控股公司聚好商城喬厄爾科技有限公司(“喬厄爾科技”)；根據Republic of China(“中國”或“中國”)法律成立上海喬厄爾科技有限公司(“上海喬厄爾”)，這是喬厄爾科技根據中華人民共和國法律成立的外商獨資實體(“外商獨資實體”)。
作為重組的一部分，上海卓爾於2019年10月31日和2019年11月1日與上海巨豪信息技術有限公司(“上海巨豪”)及其股東簽訂了一系列協議，並於2020年10月10日進行了修訂。這些協議包括：1)獨家業務合作和管理協議(“EBCMA”)；2)股權質押協議(“EIPA”)；3)獨家期權協議(“EOA”)；4)授權書(“POA”)和5)配偶同意書。通過這些協議，上海豪威確立了收取上海巨豪利潤的獨家權利和承擔上海巨豪虧損的義務。除非各方同意終止協議，否則協議仍然有效，但《協議》除外，該協議的有效期限為10年，並可在初始期限結束後再續簽10年。在終止之前，未經上海Jowell同意，上海巨豪不得就類似條款簽訂另一份協議。上海巨豪已獲得上海巨豪的控制權，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)810“合併”的聲明，上海巨豪被視為可變利益實體(“VIE”)。
聚好商城、喬威爾科技是控股公司 ，本身沒有實質性業務，也沒有持有任何實質性資產。我們主要通過中國的VIE進行運營。 我們通過上述VIE協議建立了VIE結構。這些VIE協議受中國現行法律法規的限制。吾等中國法律顧問益友天元律師事務所認為，吾等目前的股權結構、吾等中國附屬公司及合併VIE的股權結構，以及外商獨資企業、VIE及VIE股東之間的合約安排，是從事中國負面清單所列業務的香港或美國上市公司的慣常做法 ，根據其條款及現行有效的中國法律法規，該等合約安排是有效及具約束力的。然而，益友天元律師事務所也建議我們，目前或未來中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們中國律師的意見一致的觀點。如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外商投資在線數據處理和交易處理服務業務的限制，中國相關監管機構，包括中國證券監督管理委員會(證監會)，將擁有廣泛的酌情權來處理該等 違規或失敗，包括但不限於：要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同安排和取消VIE的股權質押登記，這反過來將影響我們整合VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE施加控制的能力。有關更多細節，請參見風險因素-與我們公司結構有關的風險-如果中國政府認為與綜合可變權益實體有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益 。
2012年，上海聚豪開始運營，是中國首批以會員制為基礎的化粧品、保健和營養補充劑以及家居產品線上到線下銷售的電子商務平臺之一。今天，我們提供的在線平臺聚豪商城，根據工業和信息化部對中國的要求，持有上海市通信管理局批准的EDI(電子數據交換)認證 ，銷售由第三方製造的自主品牌產品，以及來自200+ 其他製造商的國際和國內品牌產品。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的平臺分別有2483,250和2440,745名VIP會員在我們的 平臺上註冊，分別有270和266個商家在我們的平臺上開設了自己的商店。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們平臺上銷售的產品分別有48.2%和66.3%是化粧品和保健品和營養補充品。 我們還在我們平臺上銷售家用產品，如鍋碗瓢盆、紙巾、杯子、吸塵器、按摩器、毛巾，這些 產品分別佔2023年和2022年我們平臺銷售的產品的51.4%和33.6%。
我們 相信在中國將數據洞察轉化為有價值的商業智能方面，我們是行業先行者。我們繼續創新 併為我們的電子商務平臺開發新的解決方案，該平臺由強大的IT基礎設施提供支持。我們目前在我們的平臺上提供創新的 服務模塊，如數據分析、CRM(客户關係管理)、分類管理、供應鏈 管理、網購諮詢、價格智能系統和精準營銷。我們的服務模塊旨在實現卓越的運營，旨在滿足學員對集成且易於使用的軟件系統的需求。我們為我們授權的Love Home Store提供的技術和 數據解決方案使用户能夠通過我們的智能供應鏈 監控產品的銷售量和定價。通過服務位置相關數據，用户能夠實時瞭解特定產品的需求，並獲得寶貴的 市場洞察。我們可以使用這些信息向Love Home Store用户推薦採購和庫存策略，以便從根本上改進他們的採購流程。
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自2017年8月以來，我們也一直在中國各地的授權零售店銷售我們的產品。授權零售商以“Love Home Store”或“LHH Store”品牌經營，可能以獨立商店或店內商店(綜合商店)的形式經營，銷售他們通過我們的在線平臺以其在我們的特殊零售商賬户下購買的產品，這將為他們提供重大折扣。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別在中國所在的31個省份授權了26,746家和26,414家愛之家門店，提供我們產品的線下零售和批發。
2021年4月28日，該公司宣佈，已 正式啟動其“聚豪最佳之選”社區團購店計劃，以繼續擴大其線下零售 市場份額。社區團購線下商店將出售新鮮農產品、食品和日常生活消費品，此外，公司的LHH專營店目前還銷售化粧品和保健和營養補充劑。社區團購旨在為中國各地的社區、鄉鎮和村莊的消費者提供更便捷的購物體驗和優質的農產品和食品。截至本報告之日，我們已經開設了5家自營聚豪精品專賣店。
我們將整合門店設計和物流服務的線上線下資源 ，發展加盟商第三方門店老闆，併為門店老闆提供指導和培訓 ，為門店管理、設計、服務標準、SKU管理和產品交付提供統一的系統。公司還將為店主提供直播營銷技能培訓，並將現有的LHH門店升級擴建為巨豪最佳選擇門店 。
2021年3月19日，公司完成了3,714,286股普通股的首次公開發行(“首次公開募股”)，每股面值0.0001美元，每股定價7美元。2021年3月23日，承銷商行使超額配售選擇權，以每股7.00美元的價格增購557,143股普通股。扣除承銷折扣及其他相關開支後，本公司首次公開招股所得款項淨額，包括出售超額配售股份所得款項，合共約2,570萬元。該普通股於2021年3月17日在納斯達克資本市場掛牌交易，股票代碼為“JWEL”。關於首次公開招股，本公司向承銷商 及其聯屬公司發出認股權證，認購相當於承銷商在首次公開招股中出售的普通股總數的10%的本公司普通股(“認股權證”)。於2021年11月，認股權證持有人已以無現金方式行使認股權證 ，認股權證合共137,111股普通股。截至2023年12月31日，沒有未償還的認股權證。本段中的股份編號和麪值為2023年10月股份合併前的股份編號和麪值。
於2021年7月27日，上海巨豪與蘇州工業園區宏潤農村小額貸款有限公司(“宏潤”)及其簽名頁所列股東(“現有 股東”)訂立增資協議(“協議”)。公司董事會主席兼首席執行官徐志偉先生也是宏潤的董事會主席。弘潤的第一大股東江蘇隆瑞奇集團有限公司也是本公司的關聯方。根據該協議，上海巨豪向宏潤(“投資”) 出資人民幣30,000,000元(約4,600,000美元)，以換取宏潤18.96%的股權。弘潤和現有股東同意，這筆投資將只用於向巨豪最佳選擇商店的所有者提供貸款，以支持其業務發展和業務擴張。聚豪精品專賣店是上海聚豪於2021年4月推出的社區團購專營店。
2023年4月13日，上海喬威爾成立了新的全資子公司上海聯富信息技術有限公司，該公司將 在騰訊控股、短視頻等社交媒體平臺上發展農漁產品的營銷和銷售。
本公司股東於2023年10月25日舉行股東特別大會(“大會”)，並以股份合併普通決議案(“股份合併”)批准(I)每十六(16)股已發行及未發行的普通股(“普通股”)合併為一股(1)每股面值0.0016美元的普通股 及(Ii)每十六(16)股已發行及未發行的優先股。每股面值0.0001美元(“優先股”) 合併為一(1)股優先股，每股面值0.0016美元。緊隨股份合併後，本公司股東 以普通增資決議案批准將本公司法定股本增加 至800,000,000美元，分為500,000,000股，其中(X)450,000,000股指定為普通股，每股面值或面值 為0.0016美元，及(Y)50,000,000股指定為優先股，每股面值或面值0.0016美元( “增資”)。會上，本公司股東還通過了一項特別決議， 修訂並重述了本公司的組織章程大綱及章程細則，以反映股份整合和股本增加。 進行股份整合主要是為了重新遵守納斯達克市場規則第5550(A)(2)條關於本公司普通股每股最低出價的規定。
影響我們結果的關鍵因素
我們的業務和經營業績受到影響中國健康和營養補充品、家居用品和化粧品網絡零售市場的一般因素的影響，包括中國的整體經濟增長、人均可支配收入的增加、消費支出和零售業的增長 以及互聯網普及率的擴大。這些一般因素中的任何不利變化都可能影響對我們銷售的產品的需求，並可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
雖然 我們的業務受到影響中國在線零售行業的一般因素的影響，但我們的經營業績更直接地受到某些公司特定因素的影響，包括：
| ● | 我們能夠以合理的成本吸引和留住客户； |
| ● | 我們能夠與供應商、第三方商家和其他服務提供商建立和維護關係 ； |
| ● | 我們有能力投資於增長和新技術，同時提高運營效率。 |
| ● | 我們有能力控制營銷費用，同時經濟高效地推廣我們的品牌和互聯網平臺； |
| ● | 我們有能力採購新產品以滿足客户 需求；以及 |
| ● | 我們建立巨豪最佳選擇商店和 的能力繼續擴大線下LHH商店，並增加我們的線上平臺和線下商店之間的互動。 |
| ● | 我們有能力有效競爭併成功執行我們的 戰略。 |
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新冠肺炎的影響
從2019年末開始，新冠肺炎(冠狀病毒) 暴發，並在中國、美國和全球多地迅速傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。為了遏制新冠肺炎疫情的爆發，中國政府在全國範圍內實施了各種嚴格措施，包括但不限於旅行限制、強制檢疫要求，並將恢復運營推遲到2020年春節假期之後。從2020年3月開始，中國的企業開始重新開業，對企業的中斷 逐漸消除。然而，由於2022年奧密克戎變異病毒在中國的爆發，中國的許多城市出臺了 新的限制、檢疫和檢測要求，並關閉了辦公室，包括我們總部所在的上海。VIE駐上海辦公室的員工從2022年3月30日至2022年6月1日在家工作。2022年12月初，中國政府放鬆了對新冠肺炎的 嚴格控制措施，導致感染人數激增，並導致我們在2022年12月和2023年1月的業務運營中斷。自2023年2月以來，中國的業務已經恢復正常。
作為一家在線零售商和零售平臺，該公司2023年的運營並未受到疫情的重大負面影響。然而，新冠肺炎和新變種的進一步爆發或死灰復燃的情況仍然非常不確定。因此，公司很難估計新冠肺炎和新變種的任何進一步爆發或死灰復燃可能對我們的業務或經營業績造成的不利影響。我們 將在2024年及以後繼續密切關注形勢。
運營結果
由於四捨五入，本節中的某些 表可能無法反映準確的金額或百分比。
截至2023年和2022年12月31日的年度
下表彙總了分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營業績，並提供了有關這些期間的美元和百分比波動的信息。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| $ 金額 | %的用户 收入 | $ 金額 | %的用户 收入 | $ 金額 | % % | |||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 160,009 | 100.0 | % | $ | 209,981 | 100.0 | % | $ | (49,972 | ) | (23.8 | )% | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 156,738 | 98.0 | % | 203,738 | 97.0 | % | (47,000 | ) | (23.1 | )% | ||||||||||||||
| 履行 | 3,022 | 1.8 | % | 3,700 | 1.8 | % | (678 | ) | (18.3 | )% | ||||||||||||||
| 營銷 | 7,771 | 4.9 | % | 8,795 | 4.2 | % | (1,024 | ) | (11.6 | )% | ||||||||||||||
| 一般和行政 | 3,369 | 2.1 | % | 5,789 | 2.8 | % | (2,420 | ) | (41.8 | )% | ||||||||||||||
| 總運營費用 | 170,900 | 106.8 | % | 222,022 | 105.8 | % | (51,122 | ) | (23.0 | )% | ||||||||||||||
| 運營虧損 | (10,891 | ) | (6.8 | )% | (12,041 | ) | (5.7 | )% | 1,150 | (9.6 | )% | |||||||||||||
| 其他收入(虧損) | (494 | ) | (0.3 | )% | 89 | 0.0 | % | (583 | ) | (655.1 | )% | |||||||||||||
| 所得税前虧損 | (11,385 | ) | (7.1 | )% | (11,952 | ) | (5.7 | )% | 567 | (4.7 | )% | |||||||||||||
| 所得税發票（福利） | 135 | (0.1 | )% | (420 | ) | (0.2 | )% | 555 | (132.2 | )% | ||||||||||||||
| 淨虧損 | (11,520 | ) | (7.2 | )% | (11,532 | ) | (5.5 | )% | 12 | (0.1 | )% | |||||||||||||
| 其他全面虧損，税後淨額 | (898 | ) | (0.6 | )% | (2,446 | ) | (1.2 | )% | 1,548 | (63.3 | )% | |||||||||||||
| 綜合損失 | $ | (12,418 | ) | (7.8 | )% | $ | (13,978 | ) | (6.7 | )% | $ | 1,560 | (11.2 | )% | ||||||||||
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收入
通過我們的網站www.1juhao.com和移動 應用程序，我們主要從事銷售來自第三方 製造商和分銷商的化粧品、健康和營養補充劑以及家居產品。目前，我們的三個主要產品類別有三種類型的收入來源：化粧品 產品、健康和營養補充劑以及家居產品。除了產品銷售收入外，我們還賺取向第三方商户收取的服務費 使用我們的平臺，這並不重要，並分組在下面的“其他”中。 以下分別列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入細目。
| 截至12月31日止年度， | 方差 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | % | 2022 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
| 化粧品 | $ | 55,068 | 34.4 | % | $ | 99,282 | 47.3 | % | $ | (44,214 | ) | (44.5 | )% | |||||||||||
| 保健和營養補充劑 | 22,613 | 14.1 | % | 39,949 | 19.0 | % | (17,336 | ) | (43.4 | )% | ||||||||||||||
| 家居用品 | 81,783 | 51.1 | % | 70,627 | 33.6 | % | 11,156 | 15.8 | % | |||||||||||||||
| 其他 | 545 | 0.4 | % | 123 | 0.1 | % | 422 | 343.1 | % | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 160,009 | 100.0 | % | $ | 209,981 | 100.0 | % | $ | (49,972 | ) | (23.8 | )% | |||||||||||
截至2023年12月31日的財年總收入 從截至2022年12月31日的財年的2.1億美元 減少到1.6億美元，降幅約為5000萬美元，降幅23.8%。
與截至2022年12月31日的年度相比， 在截至2023年12月31日的年度中，化粧品銷售額減少了約4420萬美元，降幅為44.5%。化粧品收入下降主要是由於加權平均單價和產品銷售單位大幅下降。與截至2022年12月31日的年度相比，我們在2023年的銷量減少了約630萬台，降幅為26.8%，我們銷售的化粧品的加權平均單價也有所下降。2023年加權平均單價和銷量的下降主要是由於中國從新冠肺炎的復甦緩慢，導致平均售價較高的高端品牌產品的銷售額大幅下降，而消費者的需求有所下調。
與截至2022年12月31日的年度相比，保健和營養補充品的銷售額下降了約1,730萬美元，降幅為43.4%。保健和營養補充劑收入下降的主要原因是加權平均單價下降。與截至2022年12月31日的年度相比，我們銷售的保健和營養補充劑產品的加權平均單價下降，而我們在2023年售出了約70萬台，或22.5%， 多了一臺。加權平均單價下降主要是因為我們開發和銷售了大量平價保健產品，以取代原來的高價保健產品，以滿足當前的市場條件和需求。
與2022年相比，我們的家居產品收入增加了約1,120萬美元，增幅為15.8%。家居產品收入增長主要是由於加權平均單價上漲。與截至2022年12月31日的年度相比，我們銷售的家居產品的加權平均單價有所上升，而2023年我們的銷量約為130萬台，降幅為9.8%。已售出產品的加權平均單價大幅增長 主要是由於優質品牌產品的銷售增加。銷量下降是因為2022年銷量按最小單位計算，而2023年銷量按整箱計算。
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止財政年度的平均匯率分別為人民幣兑美元1.00元至0.1419元及人民幣1.00元至0.1489美元，若將人民幣兑換成美元時使用人民幣兑換美元，則會產生4.7%的不利影響。
運營費用
運營費用主要包括收入成本、履行費用、營銷費用以及一般和行政費用。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| $ 金額 | %% 收入 | $ 金額 | %% 收入 | $ 金額 | % | |||||||||||||||||||
| (單位為千， 百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | 156,738 | 98.0 | % | $ | 203,738 | 97.0 | % | $ | (47,000 | ) | (23.1 | )% | |||||||||||
| 履行 | 3,022 | 1.8 | % | 3,700 | 1.8 | % | (678 | ) | (18.3 | )% | ||||||||||||||
| 營銷 | 7,771 | 4.9 | % | 8,795 | 4.2 | % | (1,024 | ) | (11.6 | )% | ||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 3,369 | 2.1 | % | 5,789 | 2.8 | % | (2,420 | ) | (41.8 | )% | ||||||||||||||
| 總運營費用 | $ | 170,900 | 106.8 | % | $ | 222,022 | 105.8 | % | $ | (51,122 | ) | (23.0 | )% | |||||||||||
我們的總運營費用從2022年的2.22億美元下降到2023年的1.709億美元，降幅約為5110萬美元或23.0%。與2022年相比，2023年我們所有類別的運營費用都有所下降。
收入成本
收入成本 主要由我們在我們的平臺上直接銷售的商品的購買價格和入站運輸成本組成。
化粧品的收入成本從2022年的9850萬美元下降到2023年的5550萬美元，降幅約為4300萬美元，降幅為43.7%。減少的原因是加權平均單位成本下降 ，與2022年相比，2023年的銷售量減少了630萬台，降幅為26.8%。2023年，消費者需求降級導致2023年加權平均單位成本和銷量較2022年大幅下降。
保健和營養補充劑的收入成本從2022年的3780萬美元下降到2023年的2080萬美元，減少了約1700萬美元，降幅為45.0%。保健品和營養補充品收入成本的下降主要是由於我們銷售了更多負擔得起的保健品而不是高價保健品，從而降低了加權平均單位成本。
家用產品的收入成本從2022年的6750萬美元增加到2023年的約8040萬美元，增加了約1290萬美元，增幅為19.1%。增加的主要原因是加權平均單位成本增加了 。我們家居產品銷售的加權平均單位成本的增加主要是因為從加權平均單位成本來看，我們在2023年銷售了比2022年更高的單價產品。
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實施費用
我們的履行費用主要包括與訂單履行相關的 成本，包括我們支付的訂單準備、包裝、出站運費和實際存儲費用。 與2022年相比，2023年的履行費用減少了70萬美元，降幅為18.3%。2023年，履約費用佔總收入的百分比為1.8%，略高於2022年的1.8%。這一下降與總收入的下降是一致的。
營銷費用
與2022年相比，2023年的營銷費用減少了100萬美元，降幅為11.6%。2023年和2022年的營銷費用分別佔我們總收入的4.9%和4.2%。 下降的主要原因是我們努力降低支出，導致營銷和促銷活動減少。
一般費用 和管理費用
與2022年相比，我們的一般和行政支出在2023年減少了240萬美元，降幅為41.8%。減少的主要原因是員工提供的服務的股份薪酬 減少了170萬美元，諮詢費減少了30萬美元，但由於長期老化和收回率低而導致的信貸損失準備金增加了110萬美元，抵消了這一減少。
運營虧損
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 金額 | 收入的% | 金額 | %% 收入 | |||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | $ | (10,891 | ) | (6.8 | )% | $ | (12,041 | ) | (5.7 | )% | ||||||
2023年運營虧損約為1,090萬美元，而2022年運營虧損約為1,200萬美元。運營虧損的減少主要是由於我們 努力減少開支，包括減少營銷費用以及一般和管理費用，這減少了我們的 運營虧損。
所得税前虧損
2023年所得税前虧損約為1140萬美元，而2022年所得税前虧損約為1200萬美元。所得税前虧損的減少主要是由於經營虧損1,090萬美元和投資蘇州工業園區宏潤農村小額貸款有限公司投資虧損45萬美元。
收入 税費(福利)
2023年，我們的所得税支出約為13.5萬美元，而2022年的所得税收益約為42萬美元。2023年和2022年的有效所得税税率分別為1.0%和3.5%。實際所得税率大幅下降主要是由於2023年隨着存貨減值沖銷，可變現遞延税項資產的應計項目減少。
淨虧損
由於上述原因，我們在2023年的淨虧損為1,150萬美元 ，而2022年的淨虧損為1,150萬美元。
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其他 全面虧損
與2022年的240萬美元相比，2023年的外幣換算調整虧損達90萬美元。與適用於2023年損益表的平均折算率相比，截至2023年12月31日的資產負債表金額(除權益外)折算為人民幣1元至0.1412美元。 賬户2023年的折算率為人民幣1元至0.1419美元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2022年12月31日除權益外的資產負債表金額折算為人民幣1.00至0.1450美元，而適用於2022年損益表的平均折算率為人民幣1.00至0.1489美元。人民幣相對於美元的價值變化可能會 影響我們報告的以美元計算的財務業績，而不會影響我們業務或運營結果的任何潛在變化。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績，並提供了有關這些期間美元和百分比波動的信息 。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| $ 金額 | %% 收入 | $ 金額 | %% 收入 | $ 金額 | % 百分比 | |||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 209,981 | 100.0 | % | $ | 170,912 | 100.0 | % | $ | 39,069 | 22.9 | % | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 203,738 | 97.0 | % | 159,259 | 93.2 | % | 44,479 | 27.9 | % | |||||||||||||||
| 履行 | 3,700 | 1.8 | % | 3,758 | 2.2 | % | (58 | ) | (1.6 | )% | ||||||||||||||
| 營銷 | 8,795 | 4.2 | % | 9,380 | 5.5 | % | (585 | ) | (6.2 | )% | ||||||||||||||
| 一般和行政 | 5,789 | 2.8 | % | 5,507 | 3.2 | % | 282 | 5.1 | % | |||||||||||||||
| 總運營費用 | 222,022 | 105.8 | % | 177,905 | 104.1 | % | 44,117 | 24.8 | % | |||||||||||||||
| 運營虧損 | (12,041 | ) | (5.7 | )% | (6,993 | ) | (4.1 | )% | (5,048 | ) | 72.2 | % | ||||||||||||
| 其他收入 | 89 | 0.0 | % | 413 | 0.2 | % | (324 | ) | (78.5 | )% | ||||||||||||||
| 所得税前虧損 | (11,952 | ) | (5.7 | )% | (6,580 | ) | (3.8 | )% | (5,372 | ) | 81.7 | % | ||||||||||||
| 所得税優惠 | (420 | ) | (0.2 | )% | (191 | ) | (0.1 | )% | (230 | ) | 120.5 | % | ||||||||||||
| 淨虧損 | (11,532 | ) | (5.5 | )% | (6,389 | ) | (3.7 | )% | (5,143 | ) | 80.5 | % | ||||||||||||
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | (2,446 | ) | (1.2 | )% | 671 | 0.4 | % | (3,117 | ) | (464.5 | )% | |||||||||||||
| 綜合損失 | $ | (13,978 | ) | (6.7 | )% | $ | (5,718 | ) | (3.3 | )% | $ | (8,260 | ) | 144.5 | % | |||||||||
收入
通過我們的網站www.1juhao.com和手機APP，我們主要從事化粧品、保健和營養補充劑 以及來自中國製造商和經銷商的家居產品的銷售。目前，我們有三種類型的收入來源，來自我們的三個主要產品類別：化粧品、保健和營養補充劑以及家居產品。除了來自產品銷售的收入 ，我們還因使用我們的平臺而向第三方商家收取服務費，這是無關緊要的， 歸類在下面的“其他”中。以下分別列出截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收入分項數字。
| 截至12月31日止年度， | 方差 | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | % | 2021 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
| 化粧品 | $ | 99,282 | 47.3 | % | $ | 78,841 | 46.2 | % | $ | 20,442 | 25.9 | % | ||||||||||||
| 保健和營養補充劑 | 39,949 | 19.0 | % | 56,104 | 32.8 | % | (16,156 | ) | (28.8 | )% | ||||||||||||||
| 家居用品 | 70,627 | 33.6 | % | 35,943 | 21.0 | % | 34,684 | 96.5 | % | |||||||||||||||
| 其他 | 123 | 0.1 | % | 24 | - | % | 99 | 418.1 | % | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 209,981 | 100.0 | % | $ | 170,912 | 100.0 | % | $ | 39,069 | 22.9 | % | ||||||||||||
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截至2022年12月31日的財年總收入從截至2021年12月31日的1.709億美元 增加到2.1億美元，增幅約為3910萬美元，增幅22.9%。
與截至2021年12月31日的年度相比， 在截至2022年12月31日的一年中，化粧品的銷售額增加了約2040萬美元，增幅為25.9%。 化粧品收入的增長主要是由於產品銷售加權平均單價大幅上升，但部分被銷售單位的減少所抵消。與截至2021年12月31日的年度相比，我們在2022年售出了約670萬台，或22.4% ，而我們銷售的化粧品的加權平均單價增加了1.63美元，或62.3%。與2021年相比，2022年加權平均單價上升，銷量下降，主要是因為我們繼續專注於推廣和銷售平均售價更高的優質 品牌產品。從2021年開始，我們簽訂了經銷協議，並已獲得授權 通過我們的 平臺將阿迪達斯、SK-II、強生、門索勒姆、L歐萊雅、資生堂等公司的化粧品經銷給中國的客户和經銷商。
與截至2021年12月31日的年度相比，保健和營養補充劑產品的銷售額下降了約1620萬美元，降幅為28.8%。保健和營養補充劑收入減少的主要原因是銷售量減少。與截至2021年12月31日的年度相比，我們在2022年售出了約130萬台，或31.1%，而我們銷售的保健和營養補充品的加權平均單價 增加了0.45美元，或3.3%。產品銷量下降的主要原因是日常補充劑市場的競爭異常激烈，我們營養補充劑產品的一個主要客户在2022財年向我們購買的數量較2021財年大幅減少。加權平均售價的上漲主要是由於通貨膨脹。
與2021年相比，我們的家居產品收入增加了約3470萬美元，增幅為96.5%。家庭產品收入的增長主要是由於加權平均單價和產品銷售數量的增加。與截至2021年12月31日的年度相比，我們在2022年售出了約270萬台或增加了25.7%。單價也上漲了約1.96美元，漲幅為56.3%。產品銷售加權平均單價大幅增長主要是由於我們的品牌組合中增加了高端品牌，如飛利浦、蘋果、格力電器、美的等。銷量大幅增長是因為我們加強了在中國主要城市的銷售隊伍，擴大了我們的 經銷商網絡，並設法獲得了更多新的大型企業客户來下批發訂單。
截至2022年和2021年12月31日止財政年度的平均匯率分別為人民幣1元對0.1489元和人民幣1元對0.1550元， 將人民幣兑換成美元的匯率將產生3.9%的不利影響，並納入上述分析。
運營費用
運營費用主要包括收入成本、履行費用、營銷費用以及一般和行政費用。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
| $ 金額 | %% 收入 | $ 金額 | %% 收入 | $ 金額 | % | |||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | 203,738 | 97.0 | % | $ | 159,259 | 93.2 | % | $ | 44,479 | 27.9 | % | ||||||||||||
| 履行 | 3,700 | 1.8 | % | 3,758 | 2.2 | % | (58 | ) | (1.6 | )% | ||||||||||||||
| 營銷 | 8,795 | 4.2 | % | 9,380 | 5.5 | % | (585 | ) | (6.2 | )% | ||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 5,789 | 2.8 | % | 5,507 | 3.2 | % | 282 | 5.1 | % | |||||||||||||||
| 總運營費用 | $ | 222,022 | 105.8 | % | $ | 177,905 | 104.1 | % | $ | 44,118 | 24.8 | % | ||||||||||||
我們的總運營費用增加了約4，410萬美元，即24.8%，從2021年的1.779億美元增加到2022年的2.22億美元。與2021年相比，2022年我們所有類別的運營費用均略有下降 ，但收入成本增加約4，450萬美元（即27.9%），一般和行政費用 增加約30萬美元（即5.1%）除外。
80
收入成本
收入成本 主要由我們在我們的平臺上直接銷售的商品的購買價格和入站運輸成本組成。
化粧品的收入成本增加了約2，300萬美元，即30.5%，從2021年的7，550萬美元增加到2022年的約9，850萬美元。這一增長歸因於加權平均單位成本增加1.71美元（即68.2%），但與2021年相比，2022年售出單位減少670萬台（即22.4%）部分抵消了這一增長。2022年，我們在化粧品品牌組合中增加了更多領先品牌，導致2022年銷售的加權平均單位成本與2021年相比大幅增加。
保健和營養補充劑的收入成本從2021年的5160萬美元下降到2022年的3780萬美元，降幅約為1380萬美元，降幅為26.8%。保健品和營養補充品收入成本的下降主要是由於我們的保健品和營養補充品的銷售量減少。
家用產品的收入成本增加了約3,520萬美元，增幅為109.4%，從2021年的3,220萬美元增至2022年的約6,750萬美元。這一增長主要是由於加權平均單位成本增長了66.5% ，銷售量增長了25.7%。我們家居產品銷售的加權平均單位成本增加 主要是因為我們在2022年銷售了比2021年更高的單價產品。
實施費用
我們的履行費用主要包括與訂單履行相關的 成本，包括我們支付的訂單準備、包裝、出站運費和實際存儲費用。 與2021年相比，2022年的履行費用略微減少了58,301美元，降幅為1.6%。履行費用佔總收入的百分比從2021年的2.2%下降到2022年的1.8%。減少的主要原因是更多的大客户選擇從我們的設施購買自助提貨產品 ，這導致出站運費佔收入的百分比下降。
營銷費用
與2021年相比，2022年的營銷費用減少了585,061美元或6.2%。2022年和2021年，營銷費用分別佔我們總收入的4.2%和5.5%。減少的主要原因是營銷和促銷活動減少。在2021年下半年，我們花費了可觀的廣告費來籌備銷售節，以增加客户訂單。然而，在2022年，由於中國地方政府對新冠肺炎實施了更多的限制和封鎖，我們取消了一些促銷活動和營銷活動 ，這也導致我們銷售訂單的增長放緩。
一般費用 和管理費用
與2021年相比，我們的一般和行政支出在2022年增加了282,338美元，增幅為5.1%。這一增長主要是由於員工提供的服務的基於股份的薪酬增加了90萬美元，但由於一般和行政人員人數減少，工資總額減少了40萬美元，董事和高級管理人員保險支出減少了20萬美元。
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運營虧損
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 金額 | 收入的% | 金額 | %% 收入 | |||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | $ | (12,041 | ) | (5.7 | )% | $ | (6,993 | ) | (4.1 | )% | ||||||
2022年運營虧損約為1200萬美元，而2021年運營虧損約為700萬美元。運營虧損的增加 主要是由於我們實施了業務計劃，增加了優質產品和品牌，從供應商那裏購買的單位成本增加了 ，GMV質量提高了，這顯著增加了其收入成本。
所得税前虧損
2022年所得税前虧損約為1200萬美元，而2021年所得税前虧損約為660萬美元。所得税前虧損增加 主要是由於我們業務計劃的實施，這顯著增加了我們的收入成本。
所得税優惠
2022年，我們的所得税優惠約為420,000美元，而2021年的所得税優惠約為191,000美元。2022年和2021年的有效所得税税率分別為3.5%和2.9%， 。實際所得税率大幅提高主要是由於2022年可變現遞延税項資產的增加 。
其他 綜合收益(虧損)
外匯 貨幣換算調整在2022年虧損240萬美元，而2021年的收益約為671,000美元， 。截至2022年12月31日的資產負債表金額(除股權外)折算為1元人民幣至0.1450美元 ，而截至2021年12月31日的資產負債表金額為1元人民幣至0.1572美元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。適用於2022年和2021年損益表賬户的平均折算率分別為1元人民幣兑0.1489美元和1元人民幣兑0.1550美元。人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們以美元 報告的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。
經營活動的現金流
2023年用於經營活動的現金淨額為1350萬美元。本公司經營活動中使用的現金淨額與本公司淨虧損之間差額的主要項目 包括約400萬美元的應收賬款減少和約1,570萬美元的遞延收入，但被庫存減少約520萬美元，預付給供應商的約810萬美元，以及約340萬美元的應收賬款減少所抵消。 應付賬款減少主要是由於我們的第三方供應商提供的信用期限縮短。應收賬款的減少主要是由於對當地分銷商和批發商的銷售減少，我們根據我們對其信譽的評估提供了一定的信用條款。對供應商和庫存的預付款減少主要是由於我們的業務收縮。
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2022年用於經營活動的現金淨額為1,200萬美元。造成我們在經營活動中使用的現金淨額與淨虧損之間差額的主要項目包括應收賬款增加約150萬美元，庫存增加約310萬美元，預付供應商增加約1,800萬美元，並被應收賬款增加約160萬美元和遞延收入約1,690萬美元所抵消。應收賬款的增加主要是由於對當地分銷商和批發商的銷售增加，我們根據對其信譽的評估提供了一定的信用條款。對供應商和庫存的預付款增加主要是由於我們擴大了業務和增加了銷售額。應付款增加的主要原因是我們的第三方供應商延長了信用期限。
2021年用於經營活動的現金淨額為1800萬美元。造成我們在經營活動中使用的現金淨額與我們淨虧損之間差額的主要項目包括應收賬款增加約470萬美元，庫存增加約500萬美元，預付給供應商的增加約330萬美元，並被與應收賬款相關的 方增加約220萬美元抵消。應收賬款的增加主要是由於對當地分銷商和批發商的銷售大幅增加，我們根據我們對其信譽的評估提供了一定的信用條款。預付給 供應商和庫存的增加主要是由於我們擴大了業務和銷售額的大幅增長。應收賬款相關賬款的增加主要是由於我們的關聯方朗瑞奇集團為我們的採購提供了延長的信用期限。
投資活動的現金流
2023年、2022年和2021年用於投資活動的現金淨值分別約為4.2萬美元、130萬美元和660萬美元。 2023年用於投資活動的現金用於購買固定資產和軟件，增加投資。2022年用於投資活動的現金用於購買固定資產和軟件。2021年7月，我們向蘇州工業園區宏潤農村小額貸款有限公司(“宏潤”)投資了約460萬美元(約合人民幣3000萬元)，收購了宏潤18.96%的股權。 這筆投資將僅用於向巨豪最佳選擇店所有者提供貸款，用於其業務發展和擴張。 巨豪最佳選擇店是我們於2021年4月在上海推出的新社區團購店。我們預計，聚豪優選商店將擴大我們在中國線下團購商店的足跡和品牌知名度，最終將成為我們聚豪零售平臺的重要組成部分。除了向宏潤投資460萬美元外，我們還在2021年為收購固定資產和軟件支付了總計約200萬美元 。
融資活動產生的現金流
2023年用於融資活動的現金淨額約為160萬美元，其中包括約240萬美元的短期貸款償還，部分 由關聯方貸款收益抵消了35.4萬美元。
2022年融資活動提供的現金淨額約為990萬美元，其中包括髮行普通股所得約990萬美元和關聯方貸款所得5.6萬美元。
2021年融資活動提供的現金淨額約為2,720萬美元，其中包括上文討論的從我們的IPO收到的約2,570萬美元 以及來自短期銀行貸款的收益260萬美元。2021年融資活動提供的現金被110萬美元的關聯方貸款償還部分抵消。
現金在公司內部轉移和對股利分配的限制
公司的銷售、採購和費用交易均以人民幣計價，公司的所有資產和負債也以人民幣計價。根據現行法律，人民幣不能自由兑換成外幣。在中國，法律要求外匯交易只能由授權的金融機構按照中央中國銀行人民 中國銀行制定的匯率進行。以人民幣以外的貨幣匯款可能需要某些證明文件才能 影響匯款。目前，吾等在中國的附屬公司可購買貨幣以在本公司在中國境內及境外的附屬公司之間轉移現金 以遵守若干程序規定，包括向吾等支付現金股息(如有)。 然而，中國有關政府當局可能會限制或取消吾等未來購買外幣的能力，從而限制吾等在本公司內於中國境內及境外的附屬公司之間轉移現金的能力。本公司對現金轉移的限制 不會帶來額外的流動性風險，因為我們的所有負債也是以人民幣計價的，而我們的 業務主要通過中國的合併VIE進行。
83
我們 依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金。 根據中國法律和法規，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息。此外，我們在中國的附屬公司必須每年預留至少10%的税後利潤 作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。中國的每一家此類實體 還必須進一步預留一部分税後利潤作為員工福利基金的資金，儘管預留的金額 由其董事會酌情決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則公積金不能作為現金股息進行分配。因此，該等法定儲備連同中國實體的註冊資本均被視為受限制。截至2023年和2022年12月31日，根據中國公認會計原則確定的包括實繳資本和法定準備金在內的受限金額分別為45,106,851美元和42,106,851美元。
在2022年，從發行普通股獲得的990萬美元收益通過公司間貸款轉移到VIE，這些貸款在我們的合併財務報表中被完全註銷。
表外承諾和安排
我們 沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在我們的合併財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、套期保值或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。
資產 由合併VIE以外的實體持有和運營
除合併後的VIE外，公司及其子公司均為控股公司。本公司及其 子公司持有的唯一資產是其銀行賬户中的現金。中國法律體系中的不確定性可能導致相關監管當局 發現我們目前與VIE達成的VIE協議違反了任何現有或未來的中國法律或法規，並可能限制 公司根據這些合同安排執行其權利的能力。此外，VIE的指定股東可能擁有與本公司不同的權益，這可能會增加他們尋求採取違反VIE與VIE協議條款的行為的風險。此外，如果被提名股東不繼續是VIE的股東、違約或導致VIE違約，或拒絕續簽本公司與他們和VIE的現有合同安排，本公司可能無法有效控制VIE並從他們那裏獲得經濟利益，這可能導致VIE解除合併 。
工作 法案
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們 將被允許遵守基於非上市(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。 因此，我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比，因為上市公司的生效日期為 。
關於市場風險的定量和定性披露
流動性風險
我們 面臨流動性風險，即我們無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險是通過應用財務狀況分析和監測程序來控制的。 必要時，我們將向其他金融機構尋求短期資金，以滿足流動性短缺的需要。
通貨膨脹 風險
通貨膨脹因素，如人員和管理費用的增加，可能會損害我們的經營業績。儘管我們不認為通脹 迄今對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但如果我們的產品收入沒有隨着成本的增加而增加，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利率水平和運營費用佔銷售收入的百分比的能力產生不利影響。
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利率風險
我們的利率風險敞口主要與我們的存款現金可以賺取的利率有關，另一方面，賺取利息的工具 帶有一定程度的利率風險。由於利率的變化，我們沒有面臨實質性的風險。然而，增加債務可能會增加我們未來產生的任何債務的成本。
外幣折算和交易
我們的經營交易和資產負債主要以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣進行資本項目交易。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到影響，其中包括中國政治經濟條件的變化和中國的外匯政策。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。
最近 發佈了會計公告
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07《分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進》。 該ASU主要通過加強披露有關重大分部費用的披露，改進了可報告分部的披露要求，但不改變公共實體識別其運營分部的方式、彙總這些運營分部或應用量化的 閾值來確定其應報告的分部。本更新中的修訂適用於2023年12月15日之後的財年，以及2024年12月15日之後的財年內的過渡期。允許及早領養。本公司並不預期採納本指引會對財務狀況、經營業績及現金流產生重大影響。
2023年9月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露。董事會在本次更新中發佈了修正案，以提高所得税披露的透明度和決策有用性。投資者目前依賴税率調節表和其他披露信息(包括已支付的所得税總額)來評估所得税風險和機會。 雖然投資者認為這些披露有幫助，但他們建議進行可能的改進，以更好地(1)瞭解實體在司法管轄區税收法規潛在變化中的風險和機會，(2)評估影響現金流預測和資本分配決策的所得税信息，以及(3)確定增加未來現金流的潛在機會。 董事會決定，這些修訂應對12月15日之後的年度期間的公共業務實體有效。 2024。
公司對最近發佈但尚未通過的公告進行了評估。採納這些公告預計不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
5b. 流動性和資本資源
流動性 與資本資源
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要通過合併後的VIE及其在中國的子公司開展業務。因此，我們的分紅能力取決於上海巨豪支付的服務費。如果上海巨豪未來代表其產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付服務費的能力。此外，上海巨豪只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付服務費。根據中國法律，上海巨豪必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如有)作為若干法定準備金，直至該等準備金達到其註冊資本的50%為止。此外，上海巨豪 可根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給企業擴張基金、員工獎金和 福利基金。上海巨豪也可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入可自由支配盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股息進行分配。
截至2023年12月31日止年度，我們錄得淨虧損1,150萬美元，營運現金流為負1,350萬美元，主要原因是經濟低迷對我們的業務及營運造成負面影響。
目前，該公司的主要流動資金來源是其收入、公開發行和非公開配售的收益。截至2023年12月31日，公司擁有現金 和限制性現金約130萬美元，營運資本1760萬美元。其中120萬美元的現金由中國內部的銀行和金融機構持有，因為本公司主要通過合併後的中國內部的VIE開展業務。在當前市場的不確定性下，管理層認為有必要加強應收賬款和其他應收賬款餘額的收回，並在運營決策和項目選擇上保持謹慎。截至2024年3月31日，其截至2023年12月31日的應收賬款餘額約為120萬美元，佔其應收賬款餘額的約47%，截至2023年12月31日的供應商預付款餘額約為1,090萬美元，佔其預付款的0.81%。
根據我們目前的經營計劃，我們相信 上述措施，包括手頭約120萬美元的現金及銀行借款，將合共為本公司提供充足的流動資金，以滿足自本公司綜合財務報表發佈之日起至少未來12個月的未來流動資金及資本需求。
85
下表概述了我們2023年、2022年和2021年的現金流：
| 多年來 | ||||||||||||
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (13,492 | ) | $ | (11,993 | ) | $ | (18,034 | ) | |||
| 用於投資活動的現金淨額 | (42 | ) | (1,338 | ) | (6,637 | ) | ||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (1,633 | ) | 9,938 | 27,212 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | (301 | ) | (1,139 | ) | 465 | |||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | (15,468 | ) | (4,532 | ) | 3,006 | |||||||
| 現金和限制性現金，年初 | 16,718 | 21,250 | 18,244 | |||||||||
| 現金和限制性現金，年終 | 1,250 | 16,718 | 21,250 | |||||||||
5C. 研發、專利和許可證等。
請參見 “項目4。公司信息-B業務概述--“知識產權”。
D. 趨勢信息
除本年度報告中其他披露的 外，我們並不瞭解2023年1月1日至2023年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入、 收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致披露的財務信息不一定 指示未來的經營結果或財務狀況。
E.關鍵會計政策和估算
我們 根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設，影響(I)我們資產和負債的報告金額；(Ii)在每個報告期結束時披露我們的或有資產和負債；以及(Iii)每個報告期內報告的收入和費用金額。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估，以及我們基於現有信息對未來的預期，不斷評估這些判斷、估計和假設，這些信息共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題作出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力。
在閲讀我們的合併財務報表時，您應該考慮我們選擇的關鍵會計政策、判斷和其他影響此類政策應用的不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。 我們的關鍵會計政策和實踐包括：(I)收入確認；(Ii)經營租賃；(Iii)所得税； 和(Iv)合併可變利益實體及其子公司。有關該等會計政策的披露，請參閲本公司合併財務報表的附註2-主要會計政策摘要 。我們認為以下會計估計 涉及編制我們財務報表時使用的最重要的判斷。
信貸損失撥備
我們 通過估計客户的預期信用和可收款趨勢來維持信用損失準備金。應收賬款 根據其合同條款被視為逾期。在估計信貸損失準備時，我們會考慮各種因素，包括： 歷史經驗、客户的信譽、當前和合理的預測未來經濟狀況、應收賬款的賬齡、付款模式，以及根據ASC主題326--金融工具--信貸損失使用當前預期信貸損失模型(“CECL模型”)時在集合基礎上的預測信息。我們還考慮在事實和情況出現時為這些應收賬款餘額計提特定的信貸損失準備 以表明這些應收賬款不太可能收回。這些估計和假設的變化可能會對信貸損失的數量產生重大影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應收賬款信貸損失準備分別為559,382美元和84,400美元。
盤存
存貨由在途貨物和成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報。存貨成本採用加權平均法計算。 可變現淨值是正常業務過程中的估計銷售價格減去銷售產品的任何成本。我們定期 評估存貨的可變現淨值調整，並根據包括老化及到期日在內的各種因素(視乎情況而定)，將過時或超出預測使用量的存貨的賬面價值減至其估計可變現淨值，同時考慮過往及預期未來產品銷量。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，分別計提(沖銷)438,949美元、1,102,119美元和329,639美元，在綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入收入成本。
86
第 項6.董事、高級管理人員和員工
6.a. 董事和高管
下表列出了截至本報告日期有關我們執行官和董事的信息。
| 董事和執行董事 | 年齡 | 職位/頭銜 | ||
| 海婷Li | 53 | 董事首席執行官兼董事會主席 | ||
| Lu錢學森 | 39 | 首席財務官 | ||
| 趙丹(Jessie) | 51 | 董事和總裁副總裁 | ||
| 王海濤(1)(2)(3) | 55 | 獨立董事 | ||
| Y.郭炳江(1)(2)(3) | 69 | 獨立董事 | ||
| 威廉·莫里斯(1)(2)(3) | 70 | 獨立董事 |
| (1) | 審計委員會委員。 |
| (2) | 補償成員 以馬克思 |
| (3) | 公司治理和提名委員會成員。 |
傳
海婷Li。2023年3月1日，Mr.Li被任命為公司董事會主席兼董事董事長兼首席執行官。Mr.Li於2019年10月至2023年2月擔任北京聯富網絡科技有限公司董事長。2008年5月至2019年9月，Mr.Li任濟南靈智中成營銷有限公司董事長、總經理；1998年1月至2008年5月，Mr.Li任濟南靈智人營銷有限公司總經理；1994年5月至1997年12月，Mr.Li任淄博靈智營銷有限公司經理；1992年7月，Mr.Li在山東土木工程學院獲得工業電氣自動化專業工學學士學位。
Lu：錢學森。錢先生於2022年12月15日被委任為本公司首席財務官。錢先生於2020年11月16日至2022年12月14日期間擔任本公司經營性可變利益實體上海巨豪信息技術有限公司財務 控制人。錢先生於2020年7月1日至2020年11月15日擔任本公司首席財務官。2018年2月至2020年6月，錢先生任江蘇隆瑞奇生物科技有限公司財務管理部財務總監；2012年6月至2018年2月，任江蘇隆瑞奇生物科技有限公司財務管理部會計團隊董事負責人；2006年6月，江蘇大學會計專業本科學歷。
趙丹(Jessie)。趙女士於2019年12月15日被任命為董事會成員，總裁女士於2020年9月17日被任命為本公司財務副總裁。自2019年5月起，趙女士擔任上海巨豪信息技術有限公司董事會祕書；2019年4月起，任南通卓瑪生物科學有限公司監事長；1996年4月至2019年5月，先後在江蘇龍瑞奇集團有限公司擔任各種職務，包括投資部部長、子公司總經理、董事客服部、董事計劃信息部等。趙女士於2007年6月在南京審計大學獲得經濟學學士學位。趙女士於2010年8月獲得美國認證協會頒發的高級客户服務經理證書。趙女士於2017年4月通過了中國資產管理協會的基金從業人員測試。
王海濤。王海濤先生於2019年12月15日獲委任為董事會成員。2016年8月起，Mr.Wang任啟辰(深圳)基金管理有限公司副總裁、上海先代實業有限公司監事長；2010年9月至2016年7月，Mr.Wang任北京紅田峽農業發展股份有限公司副總裁。Mr.Wang 1990年畢業於黑龍江金融學院規劃與統計專業。
87
Y·特里斯坦·郭。郭先生於2020年12月23日被委任為本公司董事會成員。自2022年9月以來，郭先生一直擔任Cine Top Culture Holdings Limited的董事會成員、審計委員會主席以及薪酬委員會和公司治理與提名委員會成員。自.以來2022年8月29日，郭先生曾擔任顧問，並被Aerkomm Inc.(Euronext-Paris：AKOM，OTCQX：AKOM)首席財務官，2017年4月10日至2022年8月28日。自2019年11月1日至2021年12月16日，郭先生一直擔任東方文化控股有限公司董事會成員、審計委員會主席以及薪酬委員會和公司治理及提名委員會成員。(納斯達克：oCG)。2016年4月至2020年2月，郭先生擔任新星國際有限公司投資者關係副總裁兼董事會祕書。2015年8月至2017年4月，郭先生擔任成功控股集團國際有限公司首席財務官 。2014年12月至2015年8月，郭先生擔任塔圖姆公司簽約合夥人。 2014年8月至2015年5月，郭先生擔任KBS服飾集團 有限公司(納斯達克：KBSF)的董事會成員兼審計委員會主席。2012年6月至2013年11月，郭先生擔任皇冠生物科學股份有限公司首席財務官。郭先生於2008年6月至2012年5月擔任中國生物製品公司(納斯達克：CBPO)首席財務官，2007年9月至2008年5月擔任中國生物製品公司財務副總裁。郭先生於1982年2月獲俄亥俄州立大學會計碩士學位，1977年5月獲臺灣東吳大學經濟學學士學位。我們相信，郭先生在會計和管理方面的專業知識和專業知識將有利於公司的運營，並使他成為董事會及其委員會的寶貴成員。
威廉·莫里斯。莫禮時先生於2020年7月1日獲委任為董事局成員。自2018年12月以來，莫里斯先生一直擔任WJM Trading Strategy，LLC的交易顧問。2015年12月至2018年2月，莫禮時先生擔任紅利貿易基金有限公司首席投資官 。2010年10月至2012年7月，莫里斯先生擔任VTrader Pro的期權做市商。莫里斯先生於1975年4月在代頓大學獲得心理學文學學士學位。
6.B. 補償
在截至2023年12月31日的財年中，我們向董事和高管支付了總計約231,288美元的現金。 有關向我們的高級管理人員和董事發放股票激勵的信息，請參閲“-股票激勵計劃”。 我們沒有預留或累積任何金額來向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。
法律要求我們的 中國子公司和我們的可變利益實體為其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房儲蓄基金繳納相當於每位員工工資的一定比例的繳款 。
就業 協議、董事協議和保障協議
我們 已與我們的每一位執行官簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每位執行官 的初始任期為一年，經公司和執行官共同同意可續簽。
高管有權獲得固定工資，並有權參與我們的股權激勵計劃(如果有的話)和其他公司福利，由董事會或董事會不時指定的委員會決定。
對於某些行為，如對重罪定罪或認罪、嚴重疏忽或不誠實行為，或嚴重違反與公司的任何僱傭或其他服務、保密、知識產權或競業禁止協議的任何條款，我們 可隨時因某些行為而終止高管的聘用，而無需通知或支付報酬。在這種情況下，除非任何適用法律另有規定，否則執行幹事將有權在終止合同生效之日前單獨領取應計和未支付的薪金，他/她享受所有其他福利的權利也將終止。執行幹事在任何終止合同時無權獲得遣散費。
高管可因任何原因自願終止聘用，並在公司收到終止通知後30天內生效。自終止生效之日起，執行幹事有權 獲得(A)截至終止之日為止的應計和未付薪金和假期；以及(B)截止終止之日已歸屬的所有其他報酬和福利。如果高管在沒有通知的情況下被解僱，則應被視為公司因故終止。
我們的每一位高管 已同意不將公司的任何機密或祕密信息或知識用於個人目的，也不向任何人泄露、提供或向任何人提供或以任何方式使用 公司的任何機密或祕密信息或知識，無論是由他/她本人開發的還是由其他人開發的。
此外，每位執行幹事已同意在其任職期間和最後受僱日期後的六個月內受競業限制的約束。
88
每位高管亦已同意不(I)代表其本人或代表任何其他人士或實體， 招攬或誘使本公司或其任何聯屬公司的任何僱員離開本公司或其任何聯屬公司的僱員；或(Ii)代表其本人或代表任何其他人士或實體，招攬或誘使本公司的任何客户或潛在客户或其各自聯屬公司的任何 減少與本公司或其任何聯屬公司的業務。
我們 已與我們的每位獨立董事簽訂了董事協議，這些協議闡明瞭他們 聘用的條款和規定。
此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人 提供了超出我們目前的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。
共享 獎勵計劃
本公司董事會於2021年8月2日批准通過Jowell Global Ltd.2021年綜合股權計劃(以下簡稱《股權計劃》)，並於2021年9月10日股東大會上通過。股權計劃期間授權發行的本公司普通股總數不得超過250,000股(於2023年10月股份合併後)。
截至2024年5月10日，已根據股權計劃授予併發行44,344股股票。以下各段總結了股權計劃的條款：
行政管理。 股權計劃要求由非僱員董事組成的委員會來管理股權計劃。目前，我們的薪酬委員會，即我們在此稱為委員會，負責管理股權計劃。
受股權計劃約束的股票。 根據股權計劃可發行的股份為本公司授權但未發行或重新收購的普通股，包括本公司作為庫存股回購的 股。在股權計劃期限內，在2023年10月25日股份合併生效前，本公司授權發行的普通股總數不得超過4,000,000股。緊接 股份合併後，股權計劃的期限限制為250,000股。
獎勵類型和資格 。股權計劃規定了五種獎勵，它們是：股票期權、股票增值 權利(“SAR”)、非限制性股票、限制性股票和限制性股票單位。股權計劃下的合資格人士 包括本公司或其附屬公司的僱員、外部董事、顧問及新聘人員，由本公司董事會或其指定委員會挑選。
歸屬和沒收 .*委員會決定授予裁決的時間和條件，或在作出裁決時限制失效的時間段。授予或終止限制期可由 委員會酌情決定，可僅基於在特定時間段內繼續受僱或服務，或可基於 特定績效目標(個人、公司或其他基礎)的實現，或兩者兼而有之。除非委員會另有規定， 當參與者終止與我們的僱傭或服務時，所有未行使或未授予的獎勵將被沒收，如果是無故終止的，所有未行使的既得期權和SARS將繼續可行使，直到期滿或該終止日期後三個月的日期為止。
禁止重新定價 。除根據公司交易(包括但不限於任何資本重組或重組)而被要求或準許外，在任何情況下，未經股東批准，不得修改期權或特別行政區以降低行權價或基本價格，或以低於原始特別行政區行使價或基本價格的行使價格或基本價格取消期權或特別行政區以換取現金、其他獎勵或期權或非典型肺炎。
轉讓獎勵/受益人稱號的限制 。所有獎勵只能在參與者的有生之年由參與者行使，並且只能通過遺囑或繼承法和分配法轉讓；但條件是委員會可允許將獎勵轉讓給個人的家庭成員，但須遵守委員會可能規定的限制。
學期。 股權計劃在董事會通過後立即生效，但須經股東批准，並將在(I)股權計劃生效日期10週年或(Ii)股權計劃下可供發行的所有股票作為完全歸屬股票發行的日期中最早的日期終止 。可以在董事會通過股權計劃之日或之後的任何時間授予期權，但在股東批准股權計劃之前，不得行使期權或特別提款權 ，不得發行限制性股票，不得以股票結算獎勵。如果在本公司董事會通過後12個月內未獲得股東批准，所有獎勵將無效。
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於2021年11月26日，本公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)根據本公司2021年綜合股權計劃，授予時任本公司財務總監的梅財女士80,000股限制性股票單位(“RSU”)。每個RSU代表有權 獲得一股本公司普通股。限制期將分別於授出日期(即2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日)失效，但蔡女士須於每個適用日期繼續為本公司或其聯屬公司提供持續服務 。蔡女士還於2021年11月26日與本公司簽訂了限售股獎勵協議。截至2022年12月31日，已向蔡女士發行了8萬股。本段中的股票編號 均在我們的股票合併編號之前。
於2022年04月11日(“授出日期”)，薪酬委員會根據公司2021年綜合股權計劃，向公司及其受控可變權益實體(“受讓人”)的16名高級管理人員、董事和員工授予500,500股公司普通股(“股份”)， 包括：向公司首席執行官兼董事會主席徐志偉授予120,000股；向趙丹、總裁副 總裁和公司董事會1名股東授予董事35,000股；3,500股予本公司董事會之董事William Morris，3,500股予本公司董事會之董事郭炳江，以及3,500股予本公司董事會之董事王海濤(統稱為“授出人”)。於授出日期緊接授出之日授出之授出股份，各承授人亦於2022年4月11日與本公司訂立無限制股份授出協議。截至2024年5月14日，該等股份已向承授人發行。本段中的股票 編號均在我們的股票合併編號之前。
於2022年6月30日，薪酬委員會批准根據2021年綜合股權計劃向本公司時任行政總裁徐志偉先生授予限制性股票單位(“RSU”)約120,000股普通股及向本公司副總裁授予39,000股普通股，服務期間為2022年7月1日至2023年6月30日。授予時任首席執行官和總裁副董事長的RSU有一個分級歸屬時間表 ，其中25%歸屬於2022年6月30日，25%歸屬於2022年10月1日，25%歸屬於2023年1月1日，其餘25%歸屬於2023年4月1日。由於從2023年3月1日起辭去首席執行官的職務，發放給當時的首席執行官的最後一批30,000盧比被沒收。截至2023年5月14日，已向受讓人發行既有股份。2023年1月1日，公司向前首席執行官徐志偉先生發行了3萬股，向趙丹發行了9750股，發行價為2.62美元。該公司於2023年4月1日以2.62美元的價格向丹趙發行了9,750股票。本段中的股票編號均在我們的股票合併編號之前。
6.C. 董事會慣例
董事和高級管理人員的條款
我們的 董事可以通過董事會的決議或股東的普通決議選出。我們的董事不受任期限制，直至股東通過普通決議被免職為止。 A如果（除其他外）董事（a）向公司發出書面通知，表示他辭去董事職務;（b）未經董事會特別休假，連續缺席三次董事會會議 ，並且董事會決議空出其職務;（c）破產或與債權人做出任何安排或和解; 或（d）死亡或被發現精神不健全。
我們的 官員由董事會選舉，並由董事會酌情決定。
我們的董事會目前由5名董事組成。我們已經成立了審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。董事會各委員會的組成和職責如下：
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主板 多樣性矩陣
下表列出了基於截至2024年5月10日董事會成員自我認同的董事會層面多元化統計數據 。
| 董事會 多元化矩陣（截至2024年5月10日） | ||||
| 主要執行辦公室所在的國家/地區： | P.R. 中國 | |||
| 外國 私人發行商： | 是 | |||
| 披露 母國法律禁止的信息： | 不是 | |||
| 導向器總數 | 5 | |||
| 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別嗎 | |
| 第一部分：性別認同 | ||||
| 董事 | 1 | 4 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口統計 背景 | ||||
| 在本國司法管轄區任職人數不足的個人 | 1 | |||
| LGBTQ+ | 0 | |||
| 沒有透露人口統計背景嗎 | 0 | |||
審計委員會
威廉·莫里斯、王海濤和郭家強是我們審計委員會的成員；郭先生是審計委員會的主席。我們審計委員會的所有成員都滿足美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計委員會成員。
我們 已通過並批准審計委員會章程。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會 應：
| ● | 評估我們的獨立審計師的獨立性和業績，並評估其資格，並聘用該獨立審計師； | |
| ● | 批准年度審計、季度複核、税務等與審計相關的服務的計劃和收費，並預先批准由獨立審計師提供的非審計服務 ； |
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| ● | 根據法律要求，監督獨立審計師的獨立性以及獨立審計師的合夥人在我們的聘用團隊中的輪換； |
| ● | 審查將包括在我們20-F年度報告和當前6-K報告中的財務報表，並與管理層和獨立審計師一起審查年度審計和季度財務報表審查的結果。 |
| ● | 代表董事會監督我們的內部會計控制系統和公司治理職能的所有方面； | |
| ● | 提前審查和批准任何擬議的關聯方交易，並向董事會全體成員報告任何已批准的交易；以及 | |
| ● | 提供與管理層和董事會制定的法律、道德和風險管理合規項目相關的監督協助，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的實施，並就公司治理問題和政策決策向董事會提出建議。 |
我們 認定郭炳江擁有會計或相關財務管理經驗，這使他有資格成為美國證券交易委員會規則和規則所定義的“審計 委員會財務專家”。
薪酬委員會
威廉·莫里斯、王海濤和Y·崔斯坦·郭是我們薪酬委員會的成員；莫里斯先生擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克發佈的當前定義，我們薪酬委員會的所有成員都具有獨立的資格。 我們已經通過了薪酬委員會的章程。
根據薪酬委員會章程，薪酬委員會負責監督董事會，並就高管和一般員工的工資和其他薪酬向董事會提出建議，並就我們的薪酬政策和做法提供協助和建議。薪酬委員會應：
| ● | 批准普遍適用於公司員工的薪酬原則 ； | |
| ● | 就激勵薪酬計劃和股權計劃向董事會提出 建議，並監督公司薪酬補償/追回政策的實施 ; | |
| ● | 管理並以其他方式行使公司的激勵性薪酬計劃和股權計劃為薪酬委員會規定的各種權力。 | |
| ● | 選擇一個由 家公司組成的同業集團，作為基準/比較公司董事會選舉的主要高管的薪酬制度 ； | |
| ● | 每年審查公司的薪酬政策和做法，評估這些政策和做法是否合理地可能對公司產生重大不利影響；以及 | |
| ● | 確定並監督股票 所有權指導方針和股票期權持有要求，包括定期審查主要高管和董事會成員的合規性 。 |
公司治理和提名委員會
威廉 莫里斯、王海濤和Y.郭炳江是我們公司治理與提名委員會的成員；Mr.Wang是公司治理與提名委員會的主席。根據納斯達克發佈的現行定義，我們公司治理與提名委員會的所有成員都具有獨立資格。我們已經通過了公司治理和提名委員會的章程。
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根據其章程，公司治理和提名委員會負責識別並向董事會提出新的潛在 董事提名人，以供考慮和審查我們的公司治理政策。公司治理 和提名委員會應：
| ● | 識別和篩選個人 有資格成為符合董事會批准的標準的董事會成員，並推薦董事提名人 提交給董事會在下次選舉董事的年度或特別股東大會上進行選舉 或填補此類會議之間可能出現的任何空缺或新設立的董事職位; | |
| ● | 推薦董事進入董事會委員會； | |
| ● | 就董事獨立性的決定向董事會提出建議； | |
| ● | 監督董事會的評估工作。 | |
| ● | 向 提出建議 董事會關於公司董事的薪酬;和 | |
| ● | 審查並推薦給 董事會制定公司治理準則以及公司商業行為和道德準則。 |
董事 獨立
我們的 董事會審查了每位董事與我們直接或間接的任何關係的重要性，並且公司 已確定William Morris、Haitao Wang、Y. Tristan Kuo是納斯達克定義的“獨立董事”。
6.D. 員工
截至2023年12月31日 ，我們共有154名員工。截至2022年12月31日，我們共有218名員工。下表按職能列出了截至2023年12月31日我們的員工詳細信息：
| 類別 | 僱員人數 | 百分比： 勞動力 | ||||||
| 管理 | 33 | 21.43 | % | |||||
| 跟單員 | 5 | 3.25 | % | |||||
| Changshu運營 | 28 | 18.18 | % | |||||
| 海外業務 | 27 | 17.53 | % | |||||
| 貨倉 | 3 | 1.95 | % | |||||
| IT團隊 | 6 | 3.90 | % | |||||
| 財務與會計 | 18 | 11.69 | % | |||||
| 投資 | 1 | 0.65 | % | |||||
| 質量控制 | 4 | 2.60 | % | |||||
| 客户服務 | 13 | 8.44 | % | |||||
| 產品開發 | 4 | 2.60 | % | |||||
| 設計 | 5 | 3.25 | % | |||||
| 人力資源 | 5 | 3.25 | % | |||||
| 優勢 | 2 | 1.30 | % | |||||
| 總計 | 154 | 100.00 | % | |||||
截至2023年12月31日，我們的5名員工 位於我們主要執行辦事處所在地上海，122名員工位於元帥市，27名員工位於中國的其他外地辦事處。
我們 明白，我們的成功取決於我們吸引、培訓和留住員工的能力。因此，作為我們人力資源策略的一部分，我們為員工提供有競爭力的薪資、股票獎勵、基於績效的現金獎金和晉升、參與活動、 各種福利以及其他激勵措施。我們定期為員工設計並提供培訓，以提高他們的專業 技能並促進他們的職業發展。我們還認識到保障員工安全的重要性。
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根據中國法規的要求，我們參加了各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險基金， 即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和 生育保險計劃以及住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳款，最高限額為當地政府不時規定的最高金額 。截至本報告日期，我們已經支付了足夠的員工福利。但是，如果我們被有關部門發現我們沒有支付足夠的費用，我們可能會被要求補繳這些計劃的繳費 以及支付滯納金和罰款。看見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰。”
我們 與員工簽訂標準勞動和保密協議。我們相信我們與員工保持着良好的工作關係 ，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
6.E. 股權
下表列出了有關截至2024年5月10日我們普通股的受益所有權的信息：
| ● | 持有本公司5%或以上已發行普通股的每位實益擁有人； | |
| ● | 我們的每一位董事和高管；以及 | |
| ● | 我們的所有董事和 高管作為一個團隊。 |
受益的 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的 個人，幷包括在行使期權後可發行的普通股 ，這些期權可立即行使或可在本規則生效之日起60天內行使。
除 另有説明外，表中反映的所有股份均為普通股，且在適用的社區財產法的規限下，下列所有人士對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權力。信息 不一定表示用於任何其他目的的受益所有權。
下表中的計算基於截至2024年5月10日已發行和發行的2，170，475股普通股。
除下表另有説明外，本公司董事、行政人員及指定實益擁有人的地址由上海市楊浦區江浦路285號2樓聚好商城保管，郵編：200082。我們的電話號碼在這個地址+86-21-5521-01874。
| 實益擁有的普通股 | ||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱 | 數 | % | ||||||
| 董事及行政人員： | ||||||||
| 郭宇雲 | 219 | * | ||||||
| 威廉·J·莫里斯 | 219 | * | ||||||
| 海濤王 | 218 | * | ||||||
| 海婷Li | - | |||||||
| 趙丹(Jessie) | - | |||||||
| Lu錢學森 | - | |||||||
| 全體董事和高級管理人員(六人)： | 656 | * | ||||||
| 5%或更大的股東： | ||||||||
| 喬威爾控股有限公司（1） | 333,837 | 15.4 | ||||||
| 徐志偉（1） | 340,654 | 15.7 | ||||||
| (1) | 徐志偉直接擁有6，817股股份，Jowell Holdings Ltd.擁有333，837股股份。徐志偉先生於2023年3月1日之前擔任我們的董事會主席兼公司首席執行官，他是Jowell Holdings Ltd.的唯一股東，一家英屬維爾京羣島公司。Jowell Holdings Ltd.的註冊地址為Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG 1110， 英屬維爾京羣島。徐志偉先生還擁有公司全部46，875股已發行優先股，每持有1股優先股的人有權在公司股東會議上獲得2票，徐先生的地址為中國蘇州市元帥227號新莊段30號。 |
| * | 低於1% |
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項目 7.大股東和關聯方交易
7.a. 大股東
參見 第6.E.項，“股權”是對我們主要股東的描述。
7.b. 關聯方交易
可變 利息實體安排
見 “項目4.關於Company-C組織結構的信息。”
就業 協議、董事協議和保障協議
見 “第六項董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高管的薪酬--僱傭協議、董事協議和賠償協議。”
分享 激勵措施
請參閲 “第6項。董事、高級管理人員和員工-B。董事和執行官的薪酬-股份 激勵計劃。”
與關聯方的其他 交易
關聯交易的關係和性質摘要如下：
| 關聯方名稱 | 與公司的關係 | 交易的性質 | ||
| 隆裏奇集團及其子公司 | 由公司大股東徐志偉先生控制 | 關聯方的購買和經營租賃 | ||
| 隆力奇國際（NIG）有限公司 | 由徐志偉先生控制 | 銷售額 予該關連人士 | ||
| 朗裏奇Goalbridge Company Limited | 由徐志偉先生控制 | 對關聯方的銷售 | ||
| 朗裏奇美國國際公司 | 由徐志偉先生控制 | 對關聯方的銷售 | ||
| 龍裏奇生物科學(M)Berhad | 由徐志偉先生控制 | 對關聯方的銷售 | ||
| Jowell Holdings Limited | 由徐志偉先生控制 | 資金支持 |
欠關聯方 ：
截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付關聯方賬户的餘額分別為528,472美元和178,816美元。向關聯方、朗瑞克集團和Jowell Holdings Limited的子公司支付的這些費用通常是短期的、免息和應按需支付的。
相關 方租賃：
截至2023年12月31日，本公司擁有由本公司大股東徐志偉先生控制的關聯方龍瑞奇集團子公司的五份租約。根據該等租賃協議，本公司有責任支付按季度計算的租金。有關進一步討論，請參閲 附註14。
相關的 派對採購：
在正常業務過程中，本公司定期從龍瑞奇集團及其子公司購買商品。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，從龍瑞奇集團購買的貨物分別為34,258,761美元、44,886,549美元和73,876,430美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司與這些收購相關的應付賬款分別為194,818美元和1,806,352美元。
相關的 派對銷售：
本公司於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度分別向本公司大股東徐志偉先生控制的關聯方出售6,853美元、160,055美元及1,521,566美元。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司與該等出售相關的應收賬款分別為47,040美元及285,530美元。
7.C. 專家和法律顧問的利益
不適用 。
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第 項8.財務信息
合併 報表和其他財務信息
本項目所需的財務報表見本年度報告20-F末尾，從F-1頁開始。
法律訴訟
我們 目前未參與任何重大的法律或行政訴訟。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。此類法律或行政索賠和程序， 即使沒有法律依據，也可能導致財務和管理資源的支出，並可能導致損害賠償的民事責任 。
分紅
自本公司於2019年8月在開曼島註冊成立以來，我們 從未宣佈或支付過現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來就我們的普通股宣佈或支付任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求主要依賴我們中國子公司的股息，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。請參閲“第4.b.業務概覽--規定--股利分配規定”
根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定 派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、 一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。我們普通股的現金股息 如果有，將以美元支付。
無 重大變更
除 本年度報告其他地方披露的情況外，自本文包含的年度財務報表之日以來，我們的財務狀況沒有發生其他重大變化。
96
第 項9.報價和列表
9.a. 報價和上市詳細信息
我們的 普通股在納斯達克資本市場上市交易，代碼為“JWEL”該股票於2021年3月17日開始在納斯達克資本市場交易。
9.b. 分配計劃
不適用 。
9. C. 市場
我們的 普通股自2021年3月17日起在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為JWEL。
9.D. 出售股東
不適用 。
9.E. 稀釋
不適用 。
9 F. 發行人費用
不適用 。
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第 項10.其他信息
10.a. 股本
不適用 。
10.b. 組織備忘錄和章程
本公司 為獲開曼羣島豁免的股份有限公司，本公司的事務受本公司現行的組織章程大綱及組織章程細則及開曼羣島公司法(下稱“公司法”)及開曼羣島共同法律 管轄。
於2023年10月25日，本公司股東舉行特別股東大會(“股東大會”)，並以普通決議案通過股份合併(“股份合併”) (I)每十六(16)股已發行及未發行普通股(“普通股”) 合併為一(1)每股面值0.0016美元的普通股及(Ii)每十六(16)股已發行及未發行的優先股。每股面值0.0001美元(“優先股”)合併為一(1)股優先股，每股面值0.0016美元。股份合併後，本公司隨即將法定股本增加至800,000,000美元，分為股份 其中(I)450,000,000股股份被指定為普通股，每股面值或面值為0.0016美元，以及(Ii)50,000,000股股份被指定為優先股，每股面值或面值為0.0016美元(“增資”)。 2023年10月25日，本公司股東還通過了一項特別決議，批准並通過了第三次修訂和重述的公司章程大綱和組織章程細則，以反映股份合併和股本增加。
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1205KY1-1205開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱。
根據我們目前經修訂及重述的組織章程大綱第3條，本公司的成立宗旨不受限制 ，本公司有全權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何宗旨。
董事會
參見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員.”
普通股 股
紅利。在 任何其他類別或系列股份的任何權利和限制的規限下，本公司董事會可不時宣佈已發行股份的股息 ，並授權從我們合法可用資金中支付股息。董事會不得宣佈從我公司分紅，但下列情況除外：
| ● | 利潤；或 | |
| ● | “股票溢價賬户”， 代表在發行股票時支付給我公司的價格超過面值或該等股票的“名義”價值的部分，這類似於美國的額外實收資本概念。 |
然而， 任何股息不得計入本公司的利息。
投票權 。每股普通股有權就本公司股東大會及特別會議上須表決的所有事項投一票 ，而每股優先股則有權就本公司股東大會及特別會議上須表決的所有事項投兩(2)票。 任何股東大會均須舉手錶決，除非要求以投票方式表決。大會主席或任何一名或多名股東如合共持有本公司已發行有表決權股份面值不少於面值10%，則可要求以投票方式表決。 親身或委派代表出席。在股東大會上通過的普通決議案需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議案則需要在會議上所投的已發行普通股的票數中不少於三分之二的贊成票。對於重大事項，如對我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行修改，將需要 一項特別決議。
98
根據外國法律或本公司的章程或其他組成文件， 章程大綱和章程中對非居民或外國股東持有或行使普通股投票權沒有 的限制。然而，任何人士均無權 在任何股東大會或普通股持有人的任何單獨會議上投票，除非該人士於該會議的 記錄日期已登記，且除非該人士目前就 公司普通股應付的所有股款或其他款項已支付。
清盤；清盤本公司清盤後，在清算或清盤時分配優先於普通股的任何已發行股份持有人有權收取的全部金額已支付或預留供支付後，本公司普通股持有人有權收取清算人確定的可供分配的任何剩餘資產。 我們普通股持有人在清算中收到的資產可能全部或部分由財產組成，而不需要 所有股東都是同一類型的財產。
調用 普通股和沒收普通股。本公司董事會可不時在指定時間及付款地點前至少14天向股東發出通知，要求股東就其普通股支付任何未付款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股贖回 。我們可以發行股票，或按其選擇權或按持有人的選擇權，按其在股票發行前決定的條款和方式進行贖回。根據《公司法》，獲豁免開曼羣島的公司的股份可從公司的利潤中贖回或購回，或從為此目的而發行的新股的收益中或從資本中回購，前提是章程大綱和章程細則授權這樣做，並且公司有能力償還在正常業務過程中到期的債務。
沒有 優先購買權。普通股的持有者將沒有優先購買權或優先購買權購買我們公司的任何證券。
附在股票上的權利變體 。在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，如獲得該類別所有已發行股份持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在股東大會上通過的普通決議案批准，可作出重大不利修改。授予已發行任何類別股份的持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得視為因設立或發行更多排名股份而有所改變。平價通行證擁有這樣一類現有的 股票。
反收購條款 。我們當前的組織章程大綱和章程的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會 發行一個或多個系列的優先股，並指定價格、權利、優先權，該等優先 股的特權和限制，無需我們股東的任何進一步投票或行動。
轉讓普通股 。在本公司現行公司章程所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。
我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何未繳足的普通股轉讓 或我們有留置權的普通股。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
| ● | 向我公司提交轉讓文件，並附上與之相關的普通股證書和董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓； |
| ● | 轉讓文書僅適用於一類股份； |
| ● | 如有需要，在轉讓書上加蓋適當的印章； |
| ● | 轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不超過四人； |
| ● | 將就此向吾等支付納斯達克資本市場可能釐定的最高金額的費用，或吾等董事不時 可能需要的較少金額的費用。 |
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如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起三個月內， 向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。
根據納斯達克規則，轉讓登記可於十個歷日前以廣告形式在一份或多份報章、電子 方式或任何其他方式暫停登記及終止登記，時間及期間由本公司董事會行使絕對酌情權而不時決定，但於任何日曆年內，轉讓登記不得超過30個日曆日或終止登記。
圖書和記錄檢查
根據開曼羣島法律，我們股份的持有人 無權檢查或獲取我們的股東名單或公司 記錄副本（公司章程大綱和章程、抵押和押記登記冊以及我們股東通過的任何特別決議的副本除外）。然而，我們將向股東提供年度審計財務報表。
股東大會。股東大會可以由董事會多數成員或董事長召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前 至少七(7)個日曆天的通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名有權投票並親自或委派代表出席的股東 ，或(如股東為公司)由其正式授權的代表出席的 ，代表不少於本公司已發行股本全部投票權的三分之一。
獲得豁免的 公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，但獲得豁免的公司：
| ● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表； | |
| ● | 不需要打開其成員名冊以供檢查； | |
| ● | 無需召開 年度股東大會； | |
| ● | 可以發行無面值的股票； | |
| ● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾最初通常為20年)； | |
| ● | 可在另一司法管轄區繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記； | |
| ● | 可註冊為期限有限的公司；以及 | |
| ● | 可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
100
優先股 股
轉換。 根據優先股持有人的選擇，每股優先股可隨時轉換為一(1)股普通股。在任何情況下，普通股均不得轉換為優先股。
投票權 權利。每股優先股擁有相當於兩(2)股普通股的投票權。
分紅。 除表決權和轉換權外，普通股和優先股Pari 通行證並應享有相同的權利、優惠、特權和限制。
分配 和調撥.優先股持有人有權隨時全權酌情將每股優先股轉讓給任何第三方 ，但須遵守適用證券法。股東向非該股東關聯公司的任何人出售、轉讓、轉讓或處置任何優先股後， 或將任何優先股的控制權變更給非該股份登記股東關聯公司的任何人後， 該優先股應自動立即轉換為一（1）股普通股。
10.c. 材料合同
除日常業務過程中及本年度 報告中所述者外，我們 並無訂立任何重大合同。
10.D. 交易所控制
開曼羣島
目前，開曼羣島沒有適用於我們和股東的外匯管制法規。
中國
中國外匯管制見 《公司情況-B.業務概況-規章制度-中華人民共和國外匯法律法規》。
10.E. 税收
以下有關投資本公司普通股的重大開曼羣島、中國及美國税務後果的摘要 以截至本公告日期生效的法律及其相關解釋為依據，所有這些法律或會有所更改，並可能具追溯力 。本摘要不打算也不應被解釋為法律或税務建議，也不是所有可能的税務考慮事項的詳盡説明。本摘要亦不涉及與投資本公司普通股有關的所有可能的税務後果，如州、地方或開曼羣島、中國及美國以外司法管轄區税法下的税務後果 。投資者應就收購、擁有和處置我們普通股的税務後果諮詢他們自己的税務顧問 。
開曼羣島税
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於向我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司普通股的股息及資本支付 將不須在開曼羣島繳税，向本公司普通股任何持有人支付股息或資本亦不需 預扣，出售本公司普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
發行股份或有關股份的轉讓文書毋須繳交印花税。
101
人民Republic of China税務局
根據《企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業，其全球收入和納税申報義務一般適用統一的25%的企業所得税税率。根據實施細則，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人員和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，2009年4月發佈的SAT第82號通告規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業如果滿足以下所有條件 ，將被歸類為中國居民企業：(A)負責該企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准 ；(C)企業的主要資產、會計賬簿和公司印章，以及董事會和股東大會的會議紀要和文件 位於中國或保存在中國；及(D)企業中有投票權的董事或高級管理人員有一半或以上經常居住在中國。繼SAT第82號通告之後，SAT於2011年9月發佈了第45號SAT公報，為實施SAT第82號通告提供了更多指導。SAT公告 45規定了確定中國居民企業地位的程序和管理細節，以及確定後事項的管理 。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，則可能會產生一系列不利的中國税務後果。例如，上海巨豪可能對其全球應納税所得額徵收企業所得税，税率為 25%。此外，對於我們支付給非中國企業股東的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票或普通股獲得的收益，我們將徵收10%的預扣税，我們向我們的非中國個人股東支付的股息以及我們的非中國個人股東從轉讓我們的股票或普通股獲得的收益，可能將被徵收20%的預扣税。
尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票或普通股的持有者是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的 好處。請參閲“風險因素--與在中國做生意有關的風險 --如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類 可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果“。
SAT於2009年4月與財政部一起發佈了SAT第59號通告，並於2009年12月發佈了SAT第698號通告。SAT通告59和SAT通告698均追溯至2008年1月1日生效，而取代通告698中部分現有規則的通告7於2015年2月生效。2017年10月17日，SAT發佈了第37號公報，698號通告被取代，自2017年12月1日起生效。根據第7號通知，非居民企業通過轉讓應納税資產，尤其是中國居民企業的股權，通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉移” ，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關申報此類間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。我們和從事此類交易的非居民企業 可能面臨根據第59號通告或7號通告和37號公告申報義務或被徵税的風險，並可能被要求 花費寶貴的資源來遵守第59號通告、7號通告和37號公報，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税。此外，根據全國人大常委會於2018年8月31日修訂並於2019年1月1日起施行的個人所得税法，個人在沒有合理經營目的的情況下進行其他安排，取得不正當税收所得的，税務機關有權按照合理的方式進行税收調整，調整税收後需要徵收附加税的，徵收附加税並收取利息。因此，吾等的實益擁有人(為中國居民)可能被視為在沒有合理商業目的的情況下進行其他安排，並因該等間接轉讓而獲得不正當的税務收益，因而被課税。看見“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -我們面臨着關於中國納税申報義務的不確定性，以及我們運營公司股權的某些間接轉移的後果 。中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
102
根據《內地與香港特別行政區中國關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》，或税務安排，被視為非中國税務居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%的股份的，該中國內地企業向該香港居民企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%，須經中華人民共和國地方税務機關批准。 根據《國家税務總局關於適用税收協議紅利條款有關問題的通知》或《第81號通知》，税收安排對手方居民企業應滿足以下條件：(一)必須直接擁有該居民企業規定的一定比例的股權和投票權；以及(Ii)是否應在收到股息前12個月內的任何時間直接持有中國居民企業的這一比例。此外，2009年10月起施行的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法(試行)》或《管理辦法》要求，非居民企業必須經有關税務機關批准，才能享受税收條約規定的減徵預提税率。根據其他有關税收規章制度，還可以享受這種減徵預提税率的其他條件。 因此，如果上海巨豪滿足第81號通知和其他相關税收規則和法規規定的條件，並按《管理辦法》的要求獲得批准，則其從外商獨資企業獲得的股息可享受5%的預提税率。但是，根據《81號通知》，如果有關税務機關認為交易或安排的主要目的是享受税收優惠 ，有關税務機關今後可以調整優惠預提税額。
美國聯邦所得税考慮因素
以下是關於美國聯邦所得税考慮事項的討論 由美國持有者收購、擁有和處置我們的普通股，定義如下：根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)，收購我們的普通股並將我們的普通股作為“資本 資產”(通常是為投資而持有的財產)持有。 本討論基於現有的美國聯邦所得税法，該法律可能會有不同的解釋或更改， 可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局(“IRS”)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定的 投資者的個人情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者的投資者、(直接、間接或建設性地)擁有我們10%或更多有表決權股票的投資者，投資者(br}持有普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的一部分)，或擁有美元以外的功能貨幣的投資者 ，所有這些投資者都可能受到與以下概述的税則顯著不同的税收規則的約束。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，包括 任何州、地方、替代最低税或非美國税收考慮因素，或聯邦醫療保險税。敦促每個潛在投資者就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問 。
一般信息
就本討論而言，“美國持有者”是指我們普通股的實益擁有人，即就美國聯邦所得税而言，(I)是美國公民或被視為美國税務居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或其他被視為公司的實體)，(Iii)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產，而不論其來源為何，或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)以其他方式選擇根據《法典》被視為美國人。
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如果 合夥企業（或其他在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體）是我們普通 股的受益所有人，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 敦促持有我們普通股的合夥企業和合夥企業的合夥人就投資我們普通股 諮詢其税務顧問。
下面的討論僅針對購買普通股的美國持有者。建議潛在買家就美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們產生的州、當地、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
對我們普通股的股息和其他分配徵税
根據以下討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到股息之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累計收益 和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配金額。對於美國公司股東，股息將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息進行扣減的資格。
對於非公司美國股東，包括美國個人股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税，條件是：(1)普通股可以在美國的成熟證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述)，無論是在支付股息的納税年度還是上一納税年度，(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約，因此只有普通股在美國成熟的證券市場上可以隨時交易，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)款而言，普通股如果在 某些交易所(目前包括納斯達克)上市，則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解就我們普通股支付的股息是否適用較低的 税率，包括本報告日期後任何法律變更的影響。
對於 分配金額超過我們當前和累積的收入和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)的程度，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分配金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，分配將被視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益 。
普通股處置的税收
根據 下文討論的被動外國投資公司規則，您將確認任何出售、交換或其他 應納税處置股份的應納税收益或虧損，其金額等於該股份的變現金額（以美元計）與您在普通股中的税基 （以美元計）之間的差額。收益或虧損將為資本收益或虧損。如果您是持有普通股超過一年的非公司美國持有人，包括 個人美國持有人，您可能有資格享受任何 此類資本收益的税率降低。資本損失的扣除受到限制。
104
被動 外國投資公司(“PFIC”)
符合以下條件之一的非美國公司在任何課税年度均被視為PFIC：
| ● | 在該納税年度的總收入中，至少有75%是被動所得；或 |
| ● | 其資產價值的至少50%(基於納税年度內資產的季度價值平均值)可歸因於產生 或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。 |
被動 收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產 ，並從我們直接或間接擁有至少25%(按 價值計算)的股票的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時，(1)我們持有的現金一般將被視為為產生被動收入而持有，以及(2)我們資產的價值必須根據我們普通股的不時市值來確定，這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產(包括在任何發行中籌集的現金)的價值的50% 。
我們 必須每年單獨確定我們是否為PFIC。根據我們持有的現金數額，連同為產生被動收入而持有的任何其他資產，在本課税年度或其後任何課税年度，我們的資產中可能至少有50%是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後作出此決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將綜合可變利益實體視為我們擁有的 ，這不僅是因為我們對此類 實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營 結果合併到我們的綜合財務報表中。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值通常將基於我們普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產 ，因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格和我們持有的現金數量 。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，《外國投資委員會規則》的適用在幾個方面存在不確定性。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險 ，如上所述，我們資產價值的確定將取決於重大事實 (包括我們不時可能無法控制的普通股的市場價格)。如果我們是您持有普通股的任何年度的PFIC ，則在您持有普通股的所有後續年度中，這些股票將繼續被視為PFIC的股票。然而，如果我們不再是PFIC，而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價”選舉 ，您可以通過對普通股進行“清洗選舉”(如下所述 )來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果 在您持有普通股的納税年度內，我們是您的個人私募股權投資公司，您將受到有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何“超額分派”和任何收益的特別税務規則的約束，除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在應納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派的125% 或您的普通股持有期將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：
| ● | 超額分配 或收益將在您持有普通股的期間內按比例分配； |
| ● | 分配給您當前納税年度的金額，以及分配給您的第一個納税年度之前的任何納税年度(S)的任何金額，將被視為普通收入，並且 |
| ● | 分配給您的每個其他課税年度(S)的金額將適用該年度的最高税率，並且通常適用於少繳税款的利息費用 將被徵收可歸因於該等年度的相應税項。 |
在處置年度或“超額分配”年度之前分配的款項的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。
105
在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇，以使其不受上述税收待遇的影響。如果您按市價選擇您持有(或被視為持有)普通股的首個應課税年度，並且我們被確定為PFIC，您將在每年的收入中計入相當於該普通股在該納税年度結束時的公平市值相對於您的調整後基準的 普通股公平市值的 超額金額，超出部分將被視為普通收入，而不是資本利得。在課税年度結束時，如果普通股的調整基準超過其公平市場價值，您將獲得普通虧損。但是，此類 普通虧損僅限於您在之前 個納税年度的收入中包含的普通股按市值計算的任何淨收益範圍內。根據按市值計價的選擇計入您的收入中的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益 ，視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股以前計入的按市值計價的淨收益 。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，則適用於非PFIC公司分配的税務規則將適用於我們的分配，但上文“- 對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。
按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度內至少15天內(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)，包括納斯達克，以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克上定期交易，並且您是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為PFIC，您就可以進行按市值計價的選舉。
或者， 持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入該納税年度的總收入。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。
我們 目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您 在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股，您將被要求在每個這樣的年度提交美國國税局表格8621，並提供有關該等普通股的某些年度信息，包括有關 普通股收到的分配以及出售普通股所實現的任何收益。
如果 您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間是PFIC，則該等普通股對於您而言將繼續被視為PFIC的股票，即使我們 在未來一年不再是PFIC，除非您在我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。在我們 被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清除 選舉”創建了此類普通股按其公平市值被視為出售的被視為出售。如上所述，清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中有一個新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公允市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。
我們敦促您 諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選舉。
106
信息 報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國有關的中介機構支付的股息和銷售收益 可能需要 進行信息報告和備用扣繳，除非(I)美國持有人是一家公司或其他“豁免收件人” 或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼，並證明其 不受備用扣繳的約束。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能有權獲得退款。
有關外國金融資產的信息
某些作為個人(以及根據擬議的法規，某些實體)的美國持有者可能被要求報告與我們普通股的權益有關的信息，但受某些例外情況的限制(包括某些美國金融機構開立的賬户中持有的普通股的例外情況)。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們持有和處置我們普通股的影響。
10.f. 分紅和支付代理
不適用 。
10.G. 專家發言
不適用 。
10.h. 展示的文檔
我們 受《交易法》適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求的約束。 因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息 均可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov通過互聯網獲得，或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中 查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護了一個網站，其中 包含有關使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告和其他信息。作為外國 私人發行人，我們不受《交易法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。您也可以通過萬維網訪問我們的網站：http://www.1juhao.com.但是，我們網站上包含的信息 不構成本年度報告的一部分。
10.i. 子公司信息
不適用 。
10.J. 給證券持有人的年度報告
不適用 。
107
第 項11.關於市場風險的定量和定性披露
流動性風險
我們 面臨流動性風險，即我們無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險是通過應用財務狀況分析和監測程序來控制的。 必要時，我們將向其他金融機構尋求短期資金，以滿足流動性短缺的需要。
通貨膨脹 風險
通貨膨脹因素，如人員和管理費用的增加，可能會損害我們的經營業績。儘管我們不認為通脹 迄今對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但如果我們的產品收入沒有隨着成本的增加而增加，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利率水平和運營費用佔銷售收入的百分比的能力產生不利影響。
利率風險
我們的利率風險敞口主要與我們的存款現金可以賺取的利率有關，另一方面，賺取利息的工具 帶有一定程度的利率風險。由於利率的變化，我們沒有面臨實質性的風險。然而，增加債務可能會增加我們未來產生的任何債務的成本。
外幣折算和交易
我們的經營交易和資產負債主要以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣進行資本項目交易。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到影響，其中包括中國政治經濟條件的變化和中國的外匯政策。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。
第 項12.股權證券以外的證券説明
答：債務證券
不適用 。
B. 認股權證和權利
不適用 。
C. 其他證券
不適用 。
108
第 第二部分
第 項13.違約、拖欠股息和拖欠
不適用 。
第 項14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
關於證券持有人權利的説明，包括2024年10月25日生效的股份合併和增資，見“第10項-補充信息-B.公司章程-普通股”。
使用收益的
以下“所得款項的使用”資料 涉及本公司首次公開發售3,714,286股本公司普通股的經修訂表格F-1(檔案號：333-250889)的登記聲明。我們的首次公開募股於2021年3月19日結束。Network1 Financial Securities， Inc.是我們首次公開募股的承銷商代表。連同承銷商行使超額配售選擇權而售出的普通股，在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，吾等發售及出售4,271,429股普通股，所得款項淨額約為2,570萬美元。本段中的股份數字均為2023年10月我們的股份合併之前的數字。註冊聲明於2021年3月16日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們公司賬户與首次公開募股相關的總支出約為420萬美元，其中包括約210萬美元的首次公開募股的承銷折扣和佣金，以及約160萬美元的首次公開募股的其他成本和支出。交易費用不包括支付給我們公司的董事或高級管理人員或他們的聯繫人、持有我們股權證券超過10%或更多的人或我們的關聯公司。我們從首次公開募股中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。
自F-1註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至本年度報告之日止的 期間，我們已將首次公開募股收到的所有淨收益全部用於首次公開募股，其中包括約280萬美元用於升級我們的在線平臺及其採用新技術的基礎設施建設，約460萬美元用於投資蘇州工業園區弘潤農村 小額貸款有限公司用於向未來巨豪最佳選擇商店的所有者提供貸款支持，其餘用於購買庫存、 營銷費用和支付保險費。 我們在F-1表格上的登記聲明中描述的收益的使用沒有實質性變化。
第 項15.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易所法》第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)條所定義)的有效性進行了 評估。基於該評估，我們的管理層得出結論， 由於以下確定的重大弱點，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序未能有效地確保 我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息是累積的並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
109
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條規定的那樣。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中建立的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層 得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。
在管理層的準備過程和我們的獨立註冊會計師事務所對截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的兩個重大弱點。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷的組合，因此，根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。
發現的重大弱點涉及：(I)我們缺乏熟悉美國公認會計準則和美國證券交易委員會的內部會計人員 報告要求，無法根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的適用要求編制和審查財務報表及相關披露；(Ii)用友系統的未經授權用户擁有用友系統應用程序級別的特權訪問權限，而用友系統的數據庫管理員 擁有應用程序級別的特權訪問權限，導致用友系統職責分工的要求得不到滿足 。由於上述重大缺陷，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。
為了彌補我們迄今發現的重大弱點，我們聘請了一位在美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告方面擁有豐富經驗的外部會計師來幫助我們準備財務報告，我們還計劃採取措施加強內部對財務報告的控制，包括(I)招聘更多具有足夠的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告知識的財務報告和會計人員，(Ii)為我們的會計和財務人員實施定期和持續的美國公認會計準則和美國證券交易委員會會計與財務報告培訓計劃。以及(Iii)DBA對用友系統應用 級的權限進行職責劃分和權限控制。
然而， 我們無法向您保證我們將及時或根本糾正我們的重大弱點。見“項目3.關鍵信息-風險 因素-與我們業務相關的風險-我們有義務對 財務報告制定和維護適當且有效的內部控制。我們可能無法及時完成對財務報告內部控制的分析，或者這些內部 控制可能無法確定有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對我們普通股的價值造成不利影響。”
作為一家 上一財年收入低於12.35億美元的公司，根據《就業法》，我們有資格成為一家"新興增長型公司" 。新興成長型公司可以利用指定的縮減報告和其他 通常適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興增長型公司對財務報告的內部控制 的評估中，豁免 2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條下的審計師證明要求。
註冊會計師事務所認證報告
作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》 ，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求 一般適用於上市公司。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。 本20-F表格年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為我們是一家新興成長型公司。
110
內部控制變更
除上述情況外， 本20-F表年度報告 所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。
項目 16。 [已保留]
項目 16.A.審計委員會財務專家
我們的 董事會決定，我們的審計委員會主席、獨立董事(根據納斯達克股票市場規則5605(A)(2)和《納斯達克》證券市場規則10A-3)規定的 標準，為審計委員會 財務專家。
第(Br)項16.B.道德守則
我們的 董事會已採用適用於我們公司所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已 將我們的商業行為和道德準則作為F-1表格（文件號：333-250889）的註冊聲明的附件99.1（經 修訂）提交，最初於2020年11月23日向SEC提交。
項目 16.C.首席會計師費用和服務
下表列出了截至2023年12月31日止年度與我們的獨立註冊 會計師事務所Enrome LLP以及截至2022年12月31日止年度Marcum Asia CPA和Friedman LLP提供的某些專業服務相關的以下指定類別的費用總額。我們的前獨立註冊 會計師事務所Marcum Asia CPA和Friedman LLP提供的某些專業服務。
| 截至
12月31日的年度， 2023 | 截至的年度 12月31日， 2022(5) | |||||||
| 審計費(1) | $ | 230,000 | $ | 310,000 | ||||
| 審計相關費用(2) | - | - | ||||||
| 税費(3) | - | - | ||||||
| 所有其他費用(4) | - | - | ||||||
| 總計 | 230,000 | 310,000 | ||||||
| (1) | "審計費用" 是指我們的首席會計師為 提供的專業服務在每個財政年度開具的費用總額 審計我們的年度財務報表或通常由會計師提供的與法定和 這些財政年度的監管文件或約定。 |
| (2) | “審計相關費用”是指我們的首席會計師在每個會計年度為保證和相關服務開出的費用總額，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，並且沒有根據第(1)款報告。 |
| (3) | “税費”是指我們的主要審計師提供的專業税務服務在所列每個會計年度的總費用。 |
| (4) | “所有其他費用”是指在列出的每個會計年度中，我們的主要審計師提供的服務的總費用，但在“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”項下報告的服務除外。 |
| (5) | 25萬美元用於Marcum Asia CPAS LLP，6萬美元用於Friedman LLP。 |
我們的審計委員會和董事會的政策是預先批准我們的主要審計師提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、與審計相關的服務和上述其他服務，但在服務完成之前經審計委員會或我們的董事會批准的de Minimis服務除外。任何適用的法律和法規都允許Marcum Asia CPAS LLP在2023年12月21日之前和之後通過Enrome LLP向公司提供的所有服務。所有由Friedman LLP在2022年11月21日之前和2022年11月21日之前和之後由Marcum Asia CPAS LLP向公司提供的服務 根據任何適用的法律和法規都是允許的。在2022財年，Friedman LLP和Marcum Asia CPAS LLP提供的所有服務都事先得到了審計委員會的批准。在2023財年，Marcum Asia CPAS LLP和Enrome LLP提供的所有服務都事先獲得了審計委員會的批准。
111
第 項16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用 。
第 16E項。發行人及關聯購買人購買股權證券
在本年度報告所涵蓋的期間內，本公司或任何“關聯買家”均未在本年度報告所述期間購買本公司的任何權益證券。
第 16F項。更改註冊人的認證會計師
於2023年12月21日，聚好商城(“本公司”)董事會審核委員會(“審核委員會”)批准解除Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)為本公司獨立註冊會計師事務所 及委任Enrome LLP(“Enrome”)為本公司獨立註冊會計師事務所。
Marcum Asia對本公司截至2022年12月31日止財政年度的綜合財務報表的審計報告並無 載有不利意見或卸責聲明，亦未就不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修訂。
於截至2022年12月31日止財政年度及其後截至2023年12月20日的過渡期內，(I)如表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項及其相關指示所界定，本公司與Marcum Asia之間在任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面並無分歧，如不能令Marcum Asia滿意地解決，則會導致Marcum Asia在該年度的財務報表報告中提及：以及(Ii)除管理層於2023年5月15日向美國證券交易委員會(SEC)提交的Form 20-F中的第15項所報告的重大弱點外，沒有任何“可報告事件” (如Form 20-F的第16F(A)(1)(V)項所述)。
在截至2022年12月31日的兩個會計年度及其後截至2023年12月20日的過渡期內，本公司或任何代表本公司的人士均未就(I)已完成或擬進行的特定交易對會計原則的應用，或本公司合併財務報表可能提出的審計意見類型， 及Enrome未向本公司提供書面報告或口頭建議，而後者是本公司就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素，向Enrome提供意見。或(Ii)與Marcum Asia有分歧的任何事項(該詞在表格20-F的第16F(A)(1)(Iv)項及有關指示中使用)，或 須報告的事件(如表格20-F的第16F(A)(1)(V)項所述)。
於2022年11月21日，本公司董事會審核委員會(“審核委員會”)批准解除Friedman LLP(“Friedman”)為本公司獨立註冊會計師事務所 及委任Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)為本公司獨立註冊會計師事務所 。弗裏德曼已通知本公司，本公司已與Marcum LLP合併，並繼續作為獨立註冊會計師事務所運營。弗裏德曼在2022年11月20日之前一直擔任該公司的獨立註冊公共會計師事務所。
Friedman對本公司截至2021年12月31日止財政年度的綜合財務報表的審計報告並無不良意見或卸責聲明，亦未就不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修改。
在截至2021年12月31日的財政年度和隨後的過渡期至2022年11月20日期間，(I)如表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項及其相關指示所界定的，公司與弗裏德曼之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧 ，如果不能令弗裏德曼滿意地解決， 將導致弗裏德曼在其關於該年度財務報表的報告中提及這些事項。以及(Ii)除管理層在2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F第 15項中報告的重大弱點外，不存在“可報告的 事件”(定義見Form 20-F第16F(A)(1)(V)項)。
112
第 項16G。公司治理
作為一家在開曼羣島豁免上市的公司，我們在納斯達克資本市場或納斯達克上市，遵守納斯達克公司治理要求。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克的公司治理要求有很大不同。目前，我們遵循 我們本國的慣例，而不是《納斯達克市場規則》(以下簡稱《規則》)第5620(A)條、第5635(A)條、第5635(C)條和第5635(D)條的規定。第5620(A)條要求公司在不遲於公司財政年度結束後一年召開年度股東大會；第5635(A)條要求股東批准發行與收購另一家公司的股票或資產有關的證券；《規則》第5635(C)條規定，如果擬設立或實質性修改股票期權或購買計劃，或作出或重大修改其他股權補償安排，高管、董事和員工可根據這些安排收購股票，則須在發行證券之前獲得股東批准；及規則第5635(D)條規定，除公開發售外，在發行證券前須獲得股東批准， 相等於未行使投票權的20%或以上，價格低於以下較低者：(I)緊接具約束力協議簽署前五個交易日的納斯達克官方收市價(反映於納斯達克)；或(Ii)緊接具約束力協議簽署前五個交易日普通股的平均納斯達克官方收市價(反映於納斯達克)。我們本國開曼羣島的公司治理實踐並不要求公司遵守或遵守規則5620(A)、規則5635(A)、規則5635(C)和規則5635(D)的要求。如果我們未來選擇遵循更多的母國做法，我們的 股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的 納斯達克公司治理要求。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的普通股相關的風險-由於我們是外國私人發行人，並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護可能會少於如果我們是國內發行人的話。”
第 16H項。煤礦安全信息披露
不適用 。
項目 16i.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用 。
項目 16J。內幕交易政策
本公司已採取 內幕交易政策，規範董事、高級管理人員和員工購買、出售和其他處置我們的證券的行為 ，該政策的合理設計旨在促進遵守適用於本公司的內幕交易法律、規則和法規以及任何適用於本公司的上市標準。我們的內幕交易政策副本作為本年度報告的附件19.1存檔。
第 項16K。網絡安全
網絡安全對我們的電子商務平臺和我們的許多運營活動至關重要，這些活動受到安全威脅和日益複雜的網絡攻擊。因此， 我們制定了相應的政策和流程，以評估、識別和管理與IT相關的戰略和運營風險，將其作為我們整體風險管理系統的一個集成部分。這些風險包括IT基礎設施和知識產權受到網絡攻擊的風險，以及我們在線平臺的網絡安全風險。公司已採用事件響應計劃政策來管理來自網絡安全威脅的重大風險，併成立了由我們的董事長兼首席執行官領導的網絡安全委員會(“委員會”)來管理網絡安全風險。該委員會由六人組成，其中包括兩名運維工程師、兩名軟件工程師、我們的首席信息官和首席執行官。當公司使用第三方服務提供商並共享此類服務提供商的敏感數據時，公司要求他們遵守協議中的保密要求，其中包括服務提供商負責敏感數據和信息的保護和安全。截至本報告日期，尚未發生任何網絡安全事件，對公司造成重大影響。公司董事長兼首席執行官Li先生代表董事會負責網絡安全威脅風險的監督工作。我們運營VIE首席信息官紀玉龍先生向Li先生彙報了網絡安全風險和事件。紀玉龍先生自2021年3月起擔任上海巨豪首席信息官，2019年9月至2021年3月任國內某航空公司中國信息中心運控部項目經理。Mr.Ji於2017年7月至2019年9月任恆拓開源信息技術有限公司交通事業部高級項目經理， 文思海輝科技國際有限公司交通事業部高級項目經理。Mr.Ji於2009年7月在江陰理工學院計算機信息管理專業獲得大專學歷。Mr.Ji於2020年1月在中國電子科技大學軟件工程專業獲得學士學位。
公司採用了 事件響應計劃政策，包括角色和職責、事件類別、事件類別、事件嚴重性、上報級別和事件響應生命週期，以便對薄弱環節、事件、警報和事件進行適當管理、上報，並由運維工程師和軟件工程師、首席執行官兼董事會主席報告。
113
第 第三部分
項目 17.財務報表
我們 已選擇根據項目18提供財務報表。
項目 18.財務報表
本項目所需的合併財務報表和相關附註載於F-1至F-31頁。
物品 19.展品
| 附件 編號： | 描述 | |
| 1.1 | 第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄(通過引用FORM F-1表格註冊聲明(文件編號：F333-250889)的附件3.2併入本文，經修訂，最初於2020年11月23日提交給美國證券交易委員會) | |
| 1.2 | 第二次修訂和重新修訂的公司章程(在此引用F-1表格登記説明書(文件編號：333-250889)的附件3.3，經修改，最初於2020年11月23日提交給美國證券交易委員會) | |
| 1.3 | 第三次修訂和重新制定的公司章程大綱和章程(2023年10月30日向美國證券交易委員會提交的附件99.1至Form 6-K併入本文) | |
| 2.1 | 普通股證書樣本(參考F-1表格登記説明書(文件編號：333-250889)附件4.2併入，經修訂，於2020年11月23日初步提交給美國證券交易委員會) | |
| 2.2* | 證券説明 | |
| 4.1 | 獨家業務合作和管理協議，由上海卓威科技有限公司、上海巨豪信息技術有限公司、徐志偉、徐順軍和楊瑞霞於2020年10月10日簽訂(本文通過引用F-1表格登記聲明(文件編號：333-250889)的附件10.1併入，最初於2020年11月23日向美國證券交易委員會提交) | |
| 4.2 | 由上海卓威科技有限公司、徐志偉、徐順軍、楊瑞霞於2020年10月10日簽訂的股權質押協議(本文引用F-1表格登記説明書(檔案號：333-250889)附件10.2，經修改，於2020年11月23日首次向美國證券交易委員會備案) | |
| 4.3 | Jowell科技有限公司、上海Jowell科技有限公司、徐志偉、徐順軍和楊瑞霞之間的獨家期權協議，日期為2020年10月10日(本文通過參考F-1表格登記聲明(文件編號：333-250889)附件10.3併入，經 修訂，最初於2020年11月23日提交給美國證券交易委員會) | |
| 4.4 | 上海巨豪信息技術有限公司股東徐志偉於2019年10月31日的委託書(通過引用F-1表格登記聲明(文件編號：333-250889)的附件10.4合併於此，經修改，最初於2020年11月23日向美國證券交易委員會提交) | |
| 4.5 | 上海巨豪信息技術有限公司股東徐志偉於2020年10月10日的確認函(通過引用併入經修訂的F-1表格登記説明書(檔案號：333-250889)附件10.5，最初於2020年11月23日向美國證券交易委員會提交) | |
| 4.6 | 上海巨豪信息技術有限公司股東徐順軍的委託書，日期為2019年10月31日(通過引用F-1表格登記聲明(文件編號：333-250889)的附件10.6合併於此，經修改，最初於2020年11月23日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 4.7 | 上海巨豪信息技術有限公司股東徐順軍於2020年10月10日發出的確認函(通過引用併入經修訂的F-1表格登記説明書(檔號：333-250889)附件10.7，最初於2020年11月23日向美國證券交易委員會提交) | |
| 4.8 | 徐志偉先生配偶於2019年11月1日寫的配偶同意書(本文參考附件10.8併入經修訂的F-1表格登記聲明(檔案號：333-250889)，最初於2020年11月23日提交給美國證券交易委員會) | |
| 4.9 | 上海巨豪信息技術有限公司股東楊睿霞於2020年10月10日的委託書(此處引用F-1表格登記説明書(文件編號：333-250889)附件10.9，經修改，最初於2020年11月23日向美國證券交易委員會提交) |
114
| 4.10 | 楊瑞霞配偶於2020年10月10日出具的配偶同意書(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(檔案號：333-250889)附件10.10併入，最初於2020年11月23日向美國證券交易委員會提交) | |
| 4.11 | 愛家健康專營店合同表(此處參考F-1表格註冊説明書附件10.11併入(文件編號：333-250889)，經修改，最初於2020年11月23日向美國證券交易委員會提交) | |
| 4.12 | 聚豪商城市場與服務協議表格(參考2020年11月23日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件10.12(檔案號：333-250889)，經修訂併入本文) | |
| 4.13 | 上海巨豪信息技術有限公司與江蘇隆瑞奇生物科學有限公司之間的購銷合同格式(此處參考F-1表格登記聲明(文件編號：333-250889)附件10.13併入，經修改，最初於2020年11月23日向美國證券交易委員會備案) | |
| 4.14 | 上海巨豪信息技術有限公司與凱麗化粧品製造有限公司之間的購銷合同格式(本文參考F-1表格登記聲明(文件編號：333-250889)附件10.14併入，經修改，於2020年11月23日首次向美國證券交易委員會備案) | |
| 4.15 | 公司與董事、高管之間的賠償協議表(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(檔案號：333-250889)附件10.17併入，最初於2020年11月23日提交給美國證券交易委員會) | |
| 4.16 | 公司與Y·特里斯坦·郭簽署並達成的《董事協議》(本文參考經修訂的F-1表格登記聲明(檔案號：第333-250889號)附件10.18併入本文，最初於2020年11月23日提交給美國證券交易委員會) | |
| 4.17 | 本公司與王海濤簽訂並簽訂的《董事協議》(本文參考2020年11月23日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(檔案號：333-250889)附件10.19，經修訂) | |
| 4.18 | 公司與威廉·莫里斯簽署並簽訂的《董事協議》(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(檔案號：第333-250889號)附件10.20併入本文，最初於2020年11月23日提交給美國證券交易委員會) | |
| 4.19 | 上海巨豪信息技術有限公司、蘇州工業園區宏潤農村小額貸款有限公司及其股東之間的增資協議，日期為2021年7月27日(本文通過引用2021年7月29日提交給美國證券交易委員會的6-K表格表10.1併入) | |
| 4.20 | 聚好商城.2021年綜合股權計劃(參考2021年8月9日提交給美國證券交易委員會的6-K表格附件A納入本文) | |
| 4.21 | 上海巨豪信息技術有限公司與江蘇隆瑞奇生物科學有限公司於2021年5月1日簽訂的辦公室租賃協議(於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的20-F表格參考附件4.30併入本文) | |
| 4.22 | 上海巨豪信息技術有限公司與科羅裏公司於2021年9月1日簽訂的租賃協議。(在此引用附件4.31以形成2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的20-F表) | |
| 4.23 | 上海巨豪信息技術有限公司與科羅裏公司簽訂和簽訂的倉庫租賃協議，日期為2022年1月1日(於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的20-F表格，通過引用合併於附件4.32) | |
| 4.24 | 上海巨豪信息技術有限公司與江蘇隆瑞奇生物科技有限公司簽訂並簽訂的辦公室租賃協議，日期為2022年1月1日(於2022年4月25日在美國證券交易委員會備案的Form 20-F，參考附件4.33併入本文) | |
| 4.25 | 上海巨豪信息技術有限公司和江蘇隆瑞奇生物科學有限公司於2022年1月1日簽訂的辦公室租賃協議(於2022年4月25日在美國證券交易委員會備案的Form 20-F，參考附件4.34併入本文) |
115
| 4.26 | 上海巨豪信息技術有限公司和江蘇隆瑞奇生物科學有限公司於2022年1月1日簽訂的辦公室租賃協議(於2022年4月25日在美國證券交易委員會備案的Form 20-F，參考附件4.35併入本文) | |
| 4.27 | 非限制性股票獎勵協議表格 (參考附件4.36併入本文，以2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的20-F表格為參考) | |
| 4.28 | 證券購買協議表格 (參考2022年6月17日提交美國證券交易委員會的附件99.1至Form 6-K併入本文) | |
| 4.29 | 證券申購協議表格 (參考2022年10月12日向美國證券交易委員會備案的附件10.1至6-K表格併入) | |
| 4.30 | 弗裏德曼有限責任公司的信，日期為2022年11月25日(通過引用附件16.1併入本文，以形成2022年11月25日提交給美國證券交易委員會的6-K表格) | |
| 4.31 | 2022年12月15日，上海巨豪信息技術有限公司與上海龍瑞奇實業有限公司簽訂的租賃協議。(在此引用附件4.40以形成2023年5月15日提交給美國證券交易委員會的20-F表) | |
| 4.32 | 2022年12月15日，上海巨豪信息技術有限公司與江蘇隆瑞奇生物科學有限公司簽訂的租賃協議。(在此引用附件4.41以形成2023年5月15日提交給美國證券交易委員會的20-F表) | |
| 4.33 | 2022年12月15日，上海巨豪信息技術有限公司與江蘇隆瑞奇生物科學有限公司簽訂的租賃協議。(在此引用附件4.42以形成2023年5月15日提交給美國證券交易委員會的20-F表) | |
| 4.34 | 2022年12月14日，上海巨豪信息技術有限公司與科羅裏公司簽訂的租賃協議。(在此引用附件4.43以形成2023年5月15日提交給美國證券交易委員會的20-F表) | |
| 4.35 | 2022年12月15日，上海巨豪信息技術有限公司與江蘇隆瑞奇生物科學有限公司簽訂的租賃協議。(在此引用附件4.44以形成2023年5月15日提交給美國證券交易委員會的20-F表) | |
| 4.36 | 由 以及Lu與本公司於2022年12月15日簽訂的僱傭協議(通過引用2022年12月16日提交給美國證券交易委員會的6-K表格附件10.1併入本文) | |
| 4.37 | 以及海亭Li與本公司於2023年3月1日簽訂的僱傭協議(本文通過引用2023年3月3日提交給美國證券交易委員會的6-K表格附件10.1併入本文) | |
| 4.38* | 2023年12月29日，上海巨豪信息技術有限公司與上海龍瑞奇實業有限公司簽訂的租賃協議。 | |
| 4.39* | 2023年12月29日，上海巨豪信息技術有限公司與科羅裏公司簽訂的租賃協議。 | |
| 4.40* | 上海聚昊信息技術有限公司簽訂的租賃協議股份有限公司和江蘇龍裏奇生物科技股份有限公司有限公司於2023年12月29日 | |
| 4.41* | 陸倩與公司簽訂的日期為2023年12月15日的僱傭協議 | |
| 4.42 | 李海廷與公司於2024年3月11日簽訂的僱傭協議（參考2024年3月12日向SEC提交的6-K表格附件10.1納入本文） | |
| 8.1* | 註冊人的子公司名單 | |
| 11.1 | 商業行為準則 和道德（參考表格F-1（文件號333-250889）註冊聲明的附件99.1納入本文，作為 修訂後，最初於2020年11月23日向SEC提交） | |
| 12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證 | |
| 12.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書 | |
| 13.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證 | |
| 13.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書 | |
| 15.1* | 益友天源律師事務所同意 | |
| 15.2* | Enrome LLP的同意 | |
| 15.3* | Marcum Asia CPAS LLP同意 | |
| 15.4* | Friedman LLP同意 | |
| 19.1* | 內幕交易政策 | |
| 97.1* | 退還政策 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔* | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔* | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔* | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔* | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 * | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔* | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 作為證物在此存檔。 |
116
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。
| 喬威爾 Global Ltd. | ||
| /s/ 李海婷 | ||
| 姓名： | 海廷 李 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 日期： 2024年5月13日 | ||
117
JOWELL Global LTD.
索引 綜合F年度報表
| 目錄 | 第頁(S) | |
| 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID： | F-2 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：5395) | F-3 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：711) | F-4 | |
| 截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日的綜合資產負債表 | F-5 | |
| 2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的綜合經營報表和全面收益(虧損) | F-6 | |
| 截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之股東權益變動綜合表 | F-7 | |
| 2023年、2022年和2021年12月31日終了年度合併現金流量表 | F-8 | |
| 合併財務報表附註 | F-9 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 聚好商城董事會和股東。
對財務報表的意見
我們審計了所附的聚好商城有限公司及其子公司(“貴公司”)截至2023年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的相關綜合經營表和全面收益(虧損)表、股東權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為， 綜合財務報表在各重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。
徵求意見的依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報， 是否由於錯誤或舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此， 我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
強調事項
股份合併變更的重述調整
本公司截至2022年和2021年12月31日的綜合財務報表 由其他審計師審計。如附註12所述，本公司調整了所有股份及每股股份 股份合併呈列的數據期間。我們審核了在截至2022年和2021年12月31日的合併財務報表中反映的用於重述股份合併的調整，以追溯應用在截至2022年和2021年12月31日的年度之後發生的 股份合併的影響。然而，除與該等調整有關外，吾等並無受聘於本公司於2022年及2021年12月31日、2022年及2021年合併財務報表進行審核、審核或應用任何程序，因此，吾等不會對本公司於2022年、2022年及2021年12月31日及2021年綜合財務報表整體上發表意見或作出任何其他形式的保證。
/s/
我們 自2023年以來一直擔任本公司的審計師。
2024年5月13日
F-2
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 聚好商城董事會和股東。
對財務報表的意見
於調整 以追溯應用附註12所述與股份合併相關之會計變動之影響前，我們已審核所附聚好商城有限公司及其附屬公司(統稱“貴公司”)於2022年12月31日之綜合資產負債表、截至2022年12月31日止年度之相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為， 綜合財務報表在所有重大方面都公平地列報了截至2022年12月31日的年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。
吾等並無受聘審核、審核或應用於調整的任何程序，以追溯應用 附註12所述與股份合併相關的會計變更，因此，吾等不會就該等調整是否適當以及 是否得到適當應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由其他審計人員審計。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Marcum Asia CPAs LLP
Marcum Asia CPAS LLP
我們從2019年至2023年一直擔任公司的審計師 。(該日期考慮到Marcum Asia CPAS LLP於2022年9月1日生效收購Friedman LLP的某些資產)。
紐約，紐約
2023年5月15日
F-3
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 聚好商城董事會和股東。
對財務報表的意見
在調整影響之前，我們審計了Jowell Global Ltd.的 追溯應用與附註12所述股份合併相關的會計變更，隨附的合併 經營和全面收益（虧損）表、股東權益變動表和現金流量表。 和子公司（統稱為“公司”）截至2021年12月31日止年度以及相關附註（統稱為“合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公平地呈現了截至2021年12月31日止年度的運營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
吾等並無受聘審核、審核或應用於調整的任何程序，以追溯應用 附註12所述與股份合併相關的會計變更，因此，吾等不會就該等調整是否適當以及 是否得到適當應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由其他審計人員審計。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估由於錯誤或欺詐而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關 合併財務報表中金額和披露的證據。我們的審計工作還包括評價 管理層所採用的會計原則和作出的重大估計，以及評價綜合財務報表的整體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ Friedman LLP
我們 於2019年至2022年擔任公司的審計師。
紐約，紐約
2022年4月 25日
F-4
JOWELL Global LTD.
合併資產負債表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的 現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款 應收關聯方 | ||||||||
| 向供應商預付款 | ||||||||
| 預付款 致供應商-相關方 | ||||||||
| 庫存， 淨額 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他 非流動資產 | ||||||||
| 遞延 納税資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東股票 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 短期貸款 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 帳户 應付款—關聯方 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 推遲 收入-關聯方 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動 部分 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 欠關聯方 | ||||||||
| 應繳税款 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非當前 經營租賃負債部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 法定儲量 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 Jowell Global Ltd.股東權益 | ||||||||
| 非控股 權益 | ||||||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
| * |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
JOWELL Global LTD.
合併 經營報表和全面收益(虧損)
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||
| 收入 - 第三方 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入 - 關聯方 | ||||||||||||
| 淨收入合計 | ||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 履行 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 市場營銷 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 一般費用和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他 收入（費用），淨 | ||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投資 收入（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 政府 補貼收入 | ||||||||||||
| 其他 收入(費用)，淨額 | ( | ) | ||||||||||
| 其他 收入（費用），淨 | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 收入 税收減免（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 減： 歸屬於非控股權益的淨利潤（虧損） | ( | ) | ||||||||||
| 淨 Jowell Global Ltd.普通股東應佔虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 其他 綜合收益（損失），扣除税 | ||||||||||||
| 外幣 貨幣折算收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 減： 歸屬於非控股權益的全面收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||
| 全面 Jowell Global Ltd.普通股東應佔虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| * |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
JOWELL Global LTD
合併 股東權益變動表
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年份
| 普通股 股票 | 優先股 股票 | 額外的 個實收 | 法定 | 保留 收入 (累計 | 累計 其他 全面 | 總計 喬威爾全球有限公司股東 | 非控制性 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票* | 金額 | 股票* | 金額 | 資本 | 儲量 | 赤字) | 收入 (虧損) | 權益 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發佈 普通股，扣除發行費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使權證 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發佈 普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本 少數股東出資 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發佈 普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本 少數股東出資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
JOWELL Global LTD.
合併現金流量表
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||
| 損失 長期投資（收入） | ( | ) | ||||||||||
| 信貸損失撥備 | ||||||||||||
| 零售商 信貸虧損 | ( | ) | ||||||||||
| 攤銷使用權資產 | ||||||||||||
| 庫存 撥備（逆轉） | ( | ) | ||||||||||
| 遞延的 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||
| 財產和設備核銷 | ||||||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 帳户 應收賬款-相關方 | ||||||||||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 向供應商預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 預付款 致供應商-相關方 | ( | ) | ||||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||||||
| 應付款帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 帳户 應付款項-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 貿易 應付票據 | ( | ) | ||||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||||||
| 經營性 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 應繳税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應計費用和其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||||||
| 長期 對非控股實體的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ||||||||||
| 購買 無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||||||
| 收益 來自發行普通股 | ||||||||||||
| 淨 首次公開發售所得款項 | ||||||||||||
| 短期貸款收益 | ||||||||||||
| 還款 短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收益 來自關聯方貸款 | ||||||||||||
| 還款 關聯方貸款 | ( | ) | ||||||||||
| 淨額 由融資活動提供(用於)的現金 | ( | ) | ||||||||||
| 效果 現金和限制現金的匯率變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨增(減)現金和受限現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 現金 和受限現金，年初 | ||||||||||||
| 現金 和受限現金，年終 | $ | $ | $ | |||||||||
| 對合並資產負債表中的現金和限制性現金進行對賬 | ||||||||||||
| 現金 | ||||||||||||
| 受限制的 現金 | ||||||||||||
| 總計 現金和限定用途現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 補充 披露信息： | ||||||||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 補充 非現金活動： | ||||||||||||
| 上一年度為購買固定資產支付的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 上一年度為購買無形資產支付的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 租賃 因取得使用權資產而產生的負債 | $ | $ | $ | |||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
附註 1-組織和業務性質
聚好商城環球有限公司(“Jowell Global Ltd.”或“本公司”)是根據開曼羣島法律於2019年8月16日成立的控股公司。本公司通過綜合可變權益實體(“VIE”)，在其電子商務平臺和移動應用程序上銷售和分銷來自制造商和分銷商的保健和營養補充品、化粧品和某些家居產品，並提供在線市場，使第三方賣家 能夠將其產品銷售給公司的在線消費者。
本公司法律架構重組(“重組”)已於2019年11月1日完成。重組涉及成立開曼羣島控股公司聚好商城、香港控股公司喬厄爾科技有限公司(“喬厄爾科技”)、上海喬厄爾科技有限公司(“上海喬厄爾”)以及根據中華人民共和國Republic of China(“中國”或“中國”)法律成立的喬厄爾科技的外商獨資實體。
於2019年10月31日及2019年11月1日，上海卓威與上海巨豪信息技術有限公司(“上海巨豪”)及其股東訂立一系列VIE協議，並於2020年10月10日修訂。這些協議包括：1)獨家業務合作和管理協議；2)股權質押協議；3)獨家選擇權協議；4)授權書和5)配偶同意書。根據這些協議，上海Jowell擁有向上海巨豪提供與上海巨豪的業務運營和管理相關的諮詢服務的獨家權利。對於此類服務，上海巨豪同意向上海Jowell支付相當於其全部税後淨利潤的服務費。同時，上海巨豪有義務承擔上海巨豪的全部損失。此類合同安排旨在使上海巨豪的業務完全為上海Jowell的利益服務，並最終惠及本公司。除非所有各方都同意終止協議，否則協議在和
之前一直有效，但《獨家期權協議》除外
由於重組前後聚好商城及其子公司實際上由同一控股股東控制，因此被視為處於共同控制之下。上述交易被計入資本重組。本公司及其附屬公司的合併 已按歷史成本入賬，並按所附綜合財務報表所載的上述交易 已於第一期期初生效的基準編制。
重組後，公司在中國、香港和開曼羣島等國家和司法管轄區設有子公司。
| 實體名稱 | 日期
成立公司 |
放置
個 成立公司 |
共%
個 所有權 |
主體活動 | |||||||
上海 聚豪擁有五家全資聚豪Best Choice Store，位於蘇州和元帥，以及十九家全資子公司 位於元帥、南通、上海和廣州等城市從事上海聚豪產品和服務的在線推廣。
F-9
附註 2--重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並一直沿用至今。合併財務報表包括 本公司、其子公司、VIE和VIE子公司的賬目。公司、其子公司和VIE之間的所有公司間交易和餘額在合併後被註銷。
變息主體及其子公司合併
VIE是一種實體，其股權投資總額不足以在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或者其股權投資者缺乏控股財務權益的特徵，例如通過投票權、 獲得實體預期剩餘收益的權利。在VIE中擁有控股權的可變利益持有人(如果有)被視為VIE的主要受益人，必須合併VIE。
上海 Jowell通過一系列合同協議被視為擁有控股財務權益，併成為 上海聚豪的主要受益者，因為它具有以下兩個特徵：
| (1) | 在上海巨豪指導對該實體的經濟表現影響最大的活動的權力，以及 | |
| (2) | 承擔上海巨豪損失的義務，以及從上海巨豪獲得利益的權利，這可能對這樣的 實體具有重大意義。 |
根據與上海巨豪的合同安排，上海巨豪應向上海巨豪支付相當於其全部税後淨利潤的服務費 。此類合同安排旨在使上海巨豪能夠為上海喬威爾的利益而運營，並最終造福於本公司。
| 12月31日 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 流動資產 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
F-10
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 現金淨增(減) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
與VIE結構相關的風險
公司認為與VIE及VIE股東的合同安排符合中國法律法規 並具有法律效力。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反中國法律法規，中國政府可以：
| ● | 撤消 公司中國子公司和VIE的營業執照和經營執照； |
| ● | 禁止或限制本公司中國子公司與VIE之間的VIE協議下的其他交易； |
| ● | 以合同安排方式限制公司在中國的業務拓展； |
| ● | 施加公司中國子公司和VIE可能無法遵守的罰款或其他要求； |
| ● | 要求 公司或公司的中國子公司和VIE重組相關的所有權結構或業務；或 |
| ● | 限制或禁止本公司通過VIE使用公開募集資金為本公司在中國的業務和運營提供資金。 |
如果中國政府採取任何上述 行動，公司開展業務的能力可能會受到負面影響。因此，本公司可能無法在合併財務報表中合併VIE，因為它可能失去對VIE及其股東施加控制的能力，並可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。然而，本公司並不認為該等行動會導致本公司、其中國附屬公司及VIE的清盤或解散。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司、喬威爾科技和上海喬威爾基本上是控股公司，沒有活躍的業務。本公司、其附屬公司及VIE在可預見的將來並無任何計劃派發股息或清償VIE協議項下的欠款。控股公司、其子公司和VIE之間的現金轉移通常通過支付公司間服務或控股公司、子公司和VIE之間的公司間借款來轉移。
使用預估的
在根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告年度的收入和費用的報告金額。受該等估計及假設影響的重大項目包括但不限於信貸損失及供應商墊款準備、存貨估值及長期資產減值。實際結果可能與這些估計不同。
F-11
現金
就現金流量表而言，本公司將所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性工具及貨幣市場賬户視為現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司沒有現金等價物。
受限制的 現金
限制性
現金是作為銀行貸款抵押品的一部分所需的現金存款(見附註10)。本公司按每月浮動
利率收取這筆存款的利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已限制現金及$
應收賬款 扣除信貸損失準備後的淨額
公司保留信用損失準備，並將信用損失準備記錄為應收賬款的抵銷。在業務和綜合收益(損失)合併報表中，計入備抵的估計信貸損失被歸類為“一般和行政”。本公司通過在存在相似特徵的情況下，主要基於相似的業務線、服務或產品，以及在公司發現有已知糾紛或可收回問題的特定客户時，對應收賬款進行集體評估來評估收款能力。在確定信用損失準備的金額時，公司會考慮基於逾期狀態、應收賬款餘額的年齡、基於持續信用評估的公司客户的信用質量、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測以及其他可能影響公司從客户那裏收回的能力的其他因素的歷史可收回性。應收賬款
在所有收款工作停止後核銷。應收賬款是指當公司履行其履約義務並有無條件獲得付款的權利時，開票前已開具發票的金額和確認的收入。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，應收賬款信用損失準備為#美元。
盤存
存貨
由在途貨物和產成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報。存貨成本採用加權平均法計算。存貨成本減記至估計可變現淨值的調整被記錄下來，這取決於歷史和預測的消費者需求、
和促銷環境等因素。本公司承擔所購產品的所有權、風險和回報，並有權自行決定所要銷售的商品的價格。減記在綜合經營報表和綜合收益(虧損)中計入收入成本。減記(沖銷)($)
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。資產的成本包括其購買價格和將資產帶到其目前的工作狀態和位置以供其預期用途的任何直接應佔成本。
折舊
在相關資產的估計使用年限內按直線計算。
| 有用的壽命 | ||
| 電子設備 | ||
| 辦公傢俱 | ||
| 租賃權改進 | ||
| 車輛 |
出售或以其他方式報廢的資產的成本及相關累計折舊從賬目中撇除，任何損益計入綜合經營報表和全面收益(虧損)。
F-12
正在施工
在建工程 主要包括維護和維修支出，這些支出不會實質性延長資產的使用壽命，並在發生時計入費用。大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進支出 計入資本化。截至2023年12月31日及2022年12月31日止財政年度，在建資產與本公司改善製造設施的租賃有關。未償債務的利息支出在重大資本資產建設期間資本化。在建工程的資本化權益包括在財產和設備中，並在相關資產的使用年限內攤銷。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，公司資本化和 利息支出。
無形資產，淨額
無形資產
主要包括從第三方供應商購買的、用於會計和業務運營的定製軟件系統。
無形資產按成本減去累計攤銷進行列報。無形資產在估計可用經濟年限內用直線法攤銷。
長期資產減值
當事件或環境變化表明 資產的賬面價值可能無法收回時，公司將審查長期資產的減值。如果資產使用及其最終處置的估計現金流量低於資產的賬面價值，則該資產被視為減值並減記至其公允價值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這些資產沒有減值指標。
長期 投資
股權投資 沒有易於確定的公允價值
股權投資 沒有易於確定的公允價值的股權投資是使用另一種計量選擇來計量和記錄的，該計量備選方案是根據ASC主題 321，投資-股權證券，以成本減去減值(如果有的話)加上或減去因符合資格的可觀察價格變化而產生的證券 。
權益 方法投資
對於本公司有能力對其施加重大影響但不擁有控股權的被投資公司，本公司按權益法核算。當公司對被投資人的有表決權的股票擁有所有權權益時，通常認為存在重大影響
根據權益法，本公司應佔權益投資的收購後損益於 綜合經營及綜合收益(虧損)表中確認；而本公司在收購後權益變動中的份額則於綜合資產負債表中確認。本公司與其已記錄股權投資的實體之間的交易的未實現收益在本公司於該實體的權益範圍內予以抵銷。除非交易提供轉讓資產減值的證據，否則在本公司在投資中的權益範圍內，未實現虧損將被抵消。當本公司在其已記錄股權投資的實體中的虧損份額等於 或超過本公司在該實體中的權益時，它不會確認進一步的虧損，除非它已經代表股權被投資人產生了債務或支付了 。
公司對權益法投資進行減值評估。當價值下降被確定為非暫時性時，權益法投資的減值損失在 收益中確認。
金融工具的公允價值
ASC 820要求對金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。ASC主題820規定了估值技術的層次結構，這是基於估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的。層次結構如下：
| ● | 級別 1—估值方法的輸入數據為活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 |
| ● | 級別 2—估值方法的輸入數據包括活躍市場、報價市場中類似資產和負債的報價 不活躍市場中相同或類似資產的價格、可觀察報價以外的輸入數據和輸入數據 由可觀察的市場數據得出或證實。 |
| ● | 級別 3—估值方法的輸入數據不可觀察。 |
除非另有披露，本公司的金融工具包括現金、限制性現金、應收賬款、對供應商的墊款、應付關聯方的短期貸款、應付帳款、應付貿易票據、遞延收入、應付税款、 以及應計費用和其他流動負債的公允價值因其短期到期日而接近其記錄價值。
F-13
基於股份的薪酬
公司遵循ASC 718《薪酬-股票薪酬》的規定，基於股份的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量，並在整個獎勵的必要服務期內確認為費用。
租契
2020年1月1日，本公司通過了《美國會計準則更新》(ASU)2016-02年度租約(經ASU 2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01修訂，統稱為ASC 842)。對於在ASC 842生效日期 之前簽訂的所有租約，本公司已選擇在採用時使用一攬子實際權宜之計，允許本公司(1)不重新評估任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，(2)不重新評估任何 到期或現有租約的租約分類，以及(3)不重新評估任何現有租約的初始直接成本。本公司亦已選擇利用 短期租約確認豁免，而對於符合條件的租約，本公司不會確認經營租賃使用權(“ROU”)資產或經營租賃負債。對於12個月或以下的新租賃安排或現有租賃安排，本公司選擇不在其綜合資產負債表中記錄資產和負債。
營運 租賃投資回報率資產及營運租賃負債乃根據開始日期的租賃期內未來最低租賃付款的現值，經採納日的遞延租金負債調整後確認。由於本公司的大部分租約 不提供隱含利率，本公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃付款，不包括租賃獎勵和產生的初始直接成本。本公司的條款可能包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。經營租賃費用在租賃期內按直線方式確認。有關進一步討論，請參閲附註14。
收入 確認
公司主要通過網站www.1juhao.com和手機應用程序，主要從事個人護理產品的在線銷售， 來自中國製造商和經銷商的營養補充品和一般商品，並提供在線 市場，使第三方銷售商能夠將其產品銷售給公司的消費者。客户主要通過公司網站和移動應用程序在線訂購 產品或服務。購買的產品或服務的付款通常在交貨前或交貨時進行。
符合ASC 606標準，當公司通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行履約義務時，公司確認收入。貨物(代表“化粧品、保健品、營養補充品和家居用品”) 在客户獲得控制權時轉讓，這通常發生在產品交付給客户時。服務 (代表“其他”)在合同期內按比例確認。
根據ASC 606，本公司評估是否適合記錄產品銷售總額和相關成本或作為佣金賺取的淨額。如果公司是委託人，公司在特定商品或服務轉讓給客户之前獲得控制權，則收入應在 其預期有權換取轉讓的特定商品或服務的對價總額中確認。如果公司是代理商，其義務 是協助第三方履行其對特定商品或服務的履行義務，則收入應按公司為安排由其他方提供特定商品或服務而賺取的佣金淨額確認 。收入是扣除增值税後入賬的。
當產品交付並將所有權轉移給客户時， 公司確認扣除折扣和退貨津貼的收入淨額。需要作出重大判斷才能估計返回津貼。對於有退貨條件的在線直銷業務，本公司根據歷史經驗合理地估計退貨的可能性，根據這些假設和估計的判斷的變化可能會對確認的淨收入金額產生重大影響 。根據中國關於網上購買產品的法律，公司通常會在客户收到商品後給予7天的免費退貨。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，沒有記錄任何回程津貼。
F-14
該公司主要通過網絡直銷的方式銷售化粧品、營養補充劑和家居用品。公司按毛數確認 在線直銷的產品收入，因為公司是委託人，因為它在將承諾的商品或服務轉移給客户之前控制着承諾的商品或服務。這種控制由以下指標確定：1)公司是銷售交易的主要義務人，負責履行提供產品和服務的承諾。2)公司承擔庫存風險 。公司將首先賠償客户的產品損害，如果確定供應商應對損害負責，則要求供應商賠償。3)公司有權確定價格並控制整個交易 。
除來自網上直銷的收入外，本公司還因參與本公司的網上市場而向第三方賣家收取服務費，本公司一般在網上市場擔任代理，其履行義務是安排由該第三方賣家提供指定的商品或服務。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，服務費收入為
未賺取收入包括期末收到的與未履行履約義務相關的客户付款或獎勵，
計入公司綜合資產負債表的遞延收入。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，該公司的遞延收入總額為
美元
收入 在貨物轉讓給客户的時間點確認，在未來期間沒有剩餘的履約義務。 本公司將實際權宜之計用於與客户簽訂合同所產生的費用成本，而攤銷期限為一年或更短時間。本公司沒有與客户簽訂合同的重大增量成本，而公司預計這些成本的收益將超過一年，而這些成本需要確認為資產。
收入成本
收入成本 主要包括產品採購價格、進貨運費和存貨減記。從供應商接收產品的運費 包括在庫存中，並在將產品銷售給客户時確認為收入成本。
實施費用
履約費用
主要包括第三方快遞員為派送公司產品而收取的費用和租用倉庫的租金費用。包括在履行成本中的運輸成本總計為$
營銷費用
營銷成本 主要包括從事營銷和銷售活動的人員的定向在線廣告、工資和相關費用。 我們還參與與某些供應商和其他第三方的合作廣告安排。
廣告費用
主要由在線廣告和户外廣告組成，按已發生的費用計入費用，廣告費用計入
營銷費用共計$
F-15
所得税 税
本公司在中國及香港的附屬公司須遵守中國及香港的所得税法律。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，於中國境外並無應課税收入。本公司的所得税按照美國會計準則第(Br)740條“所得税”核算。ASC 740要求採用資產負債法進行財務會計和報告所得税 ，並允許根據未來年度實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產。 在資產負債法下，遞延税額是針對財務報告資產和負債額與所得税用途的臨時差額之間的臨時差異而計提的。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其收益之前到期，或未來的扣除額不確定，則為遞延税項計提估值免税額 。本公司認為，截至2023年12月31日和2022年12月31日，不存在任何不確定的税務頭寸。
ASC 740-10-25規定了財務報表確認和衡量納税申報單中已採取(或預期將採取)的納税頭寸的可能性更大的門檻。它還就所得税資產和負債的確認、與税務頭寸相關的利息和罰款的分類核算、納税審查開放年限、中期所得税的核算和所得税披露提供了指導。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有實質性的不確定税收頭寸。本公司將在隨附的合併經營報表中確認與所得税費用行未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有)。應計利息和罰金將計入合併資產負債表中的相關税務負債項目 。截至2023年12月31日，本公司中國子公司截至2019年12月31日至2023年12月31日的納税年度仍開放給中國税務機關進行法定審查。
增值税(“增值税”)
銷售額
收入代表貨物的發票價值，不包括增值税。適用的增值税税率為
綜合 收益(虧損)
綜合收益(虧損)由淨虧損和其他綜合收益(虧損)兩部分組成。其他全面收益包括公司不使用美元作為其本位幣的外幣折算調整。
每股虧損
公司根據ASC 260，“每股收益”(“ASC 260”)計算每股收益(虧損)。ASC 260要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益以淨收入除以當期已發行加權平均普通股計算。攤薄後指潛在普通股(如可轉換證券、期權及認股權證)在每股基礎上的攤薄效應，猶如該等股份已於呈列期間或發行日期(如較後)的開始 已轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的股份)不計入稀釋後每股收益的計算。截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度，本公司並無潛在已發行普通股於未來可能稀釋每股收益。
現金流量表
根據ASC 230《現金流量表》，公司運營的現金流量是根據當地貨幣制定的，然後按各期間的平均換算率換算。因此，現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。
濃度
在截至2023年12月31日的年度中，一個客户
約佔
在截至2023年12月31日的年度中，三大供應商約佔
F-16
風險 和不確定性
本公司的業務位於中國。因此，本公司的業務、財務狀況及經營結果除受中國整體經濟狀況的影響外，亦可能受中國的政治、經濟及法律環境影響。 本公司的業績可能受中國政治及社會狀況的改變，以及 政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換及海外匯款、税率及税率及方法等方面政策的改變所影響。
公司的銷售、採購和費用交易均以人民幣計價，公司的所有資產和負債也以人民幣計價。根據現行法律，人民幣不能自由兑換成外幣。在中國，法律要求外匯交易只能由授權的金融機構按照中央中國銀行人民 中國銀行制定的匯率進行。以人民幣以外的貨幣匯款可能需要某些證明文件才能生效。
截至2023年12月31日和2022年12月，$
除有限財產保險單外，公司不承保任何業務中斷險、產品責任險或任何其他保險單。因此，本公司可能會招致未投保的損失，增加了投資者失去對本公司的全部投資的可能性。
從2019年末開始，新冠肺炎(冠狀病毒)暴發，並迅速傳播到中國、美國和全球多個地區。 2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。為了遏制新冠肺炎疫情，中國 政府在全國範圍內實施了各種嚴格措施，包括但不限於旅行限制、強制檢疫要求，並將營業恢復時間推遲到2020年春節假期之後。從2020年3月開始，中國的商家開始重新開業，對商家的幹擾也逐漸消除。然而，由於奧密克戎 變種病毒在中國的多個城市爆發，包括xi、香港、上海、廣州和蘇州，當地政府實施了新的限制和檢疫要求，限制旅行和暫時關閉辦公樓和設施，我們上海辦公室的員工從2022年3月30日到2022年6月1日在家工作。2022年12月初，中國政府放鬆了對新冠肺炎的嚴格控制 措施，導致感染人數激增，並在2022年12月和2023年1月造成我們的業務運營中斷。
作為一家在線零售商和零售平臺，該公司2022年的運營並未受到疫情的重大負面影響。 截至本報告日期，中國政府已經放鬆了政策，並沒有因新冠肺炎而採取控制措施。然而， 新冠肺炎和新變種的進一步爆發或死灰復燃的情況仍然非常不確定。因此，公司很難估計新冠肺炎和新變種病毒的任何進一步爆發或死灰復燃可能對我們的業務或經營業績造成的不利影響。我們將在2024年及以後繼續密切監測局勢。
由於圍繞新冠肺炎爆發的不確定性，目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的業務中斷和財務影響。
外幣折算
公司的財務信息以美元表示。本公司的本位幣為人民幣，為中華人民共和國貨幣。以人民幣以外貨幣計價的交易，按交易當日人民中國銀行所報匯率折算為人民幣，匯兑損益計入外幣交易損益。公司的合併財務報表已根據ASC 830《外幣事項》折算為美元。 財務信息首先以人民幣編制，然後按資產和負債的期末匯率和收入和費用的平均匯率折算為美元。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率折算。外幣換算調整的影響計入股東權益中的累計其他全面收益。公司運營的現金流是根據使用平均換算率的當地貨幣計算的。因此，現金流量表 中報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相符。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的有效匯率為1元人民幣兑1美元。
F-17
最近 會計聲明
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07《分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進》。 該ASU主要通過加強披露有關重大分部費用的披露，改進了可報告分部的披露要求，但不改變公共實體識別其運營分部的方式、彙總這些運營分部或應用量化的 閾值來確定其應報告的分部。本更新中的修訂適用於2023年12月15日之後的財年，以及2024年12月15日之後的財年內的過渡期。允許及早領養。本公司並不預期採納本指引會對財務狀況、經營業績及現金流產生重大影響。
2023年9月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露。董事會在本次更新中發佈了修正案，以提高所得税披露的透明度和決策有用性。投資者目前依賴税率調節表和其他披露信息(包括已支付的所得税總額)來評估所得税風險和機會。 雖然投資者認為這些披露有幫助，但他們建議進行可能的改進，以更好地(1)瞭解實體在司法管轄區税收法規潛在變化中的風險和機會，(2)評估影響現金流預測和資本分配決策的所得税信息，以及(3)確定增加未來現金流的潛在機會。 董事會決定，這些修訂應對12月15日之後的年度期間的公共業務實體有效。 2024。
公司對最近發佈但尚未通過的公告進行了評估。採納這些公告預計不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
附註 3--流動性
截至2023年12月31日止年度，本公司報告淨虧損約$br
在評估其流動性時，管理層監測和分析公司的手頭現金、產生足夠收入來源的能力和未來獲得額外財務支持的能力，以及運營和資本支出承諾。
目前，公司的主要流動資金來源是公開發行、定向增發、登記直接發行的收益。
截至2023年12月31日，公司的現金和限制性現金約為$
對於公司的運營戰略，在2023財年，公司繼續專注於實施公司的業務擴張計劃，以擴大客户和經銷商基礎，推廣產品和品牌，並提高GMV質量。管理層 計劃採取措施降低成本，在未來1到2年內逐步扭虧為盈，如減少促銷費用以增加毛利，減少營銷費用等。
根據目前的經營計劃，管理層相信上述措施，包括手頭約130萬美元的現金及限制性現金、銀行借款及股權融資，將合共為本公司提供充足的流動資金，以滿足自本公司綜合財務報表發出之日起計至少未來十二個月的流動資金及資本需求。
F-18
附註 4 -應收賬款淨額
| 2023年12月31日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 第三方應收貿易賬款 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應收貿易賬款 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：信貸損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
12月31日， 2023 | ||||
| 年初餘額 | $ | |||
| 計入壞賬費用的增加 | ||||
| 收集時逆轉 | ( | ) | ||
| 翻譯調整 | ( | ) | ||
| 截至年底的餘額 | $ | |||
附註 5--庫存，淨額
| 2023年12月31日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 過境貨物 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 減：廢棄庫存備抵 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
12月31日， 2023 | ||||
| 年初餘額 | $ | |||
| 反轉 | ( | ) | ||
| 翻譯調整 | ( | ) | ||
| 截至年底的餘額 | $ | |||
注 6 -向供應商預付款，淨額
公司在正常業務過程中定期向其供應商預付產品採購費用。
| 2023年12月31日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 從第三方購買產品的預付款 | $ | $ | ||||||
| 向關聯方採購產品預付款 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：信貸損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付款給供應商，淨額 | $ | $ | ||||||
F-19
12月31日， 2023 | ||||
| 餘額為 年初 | $ | |||
| 收集時逆轉 | ( | ) | ||
| 翻譯調整 | ( | ) | ||
| 餘額 截至年底 | $ | |||
附註 7--財產和設備，淨額
| 2023年12月31日 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 電子設備 | $ | $ | ||||||
| 車輛 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 辦公傢俱 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊
費用為$
附註 8--無形資產，淨額
| 2023年12月31日 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 軟件 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
攤銷費用
為$
| 截至十二月三十一日止的年度： | 攤銷 費用 | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
F-20
附註 9--長期投資
2021年7月27日，聚好商城的可變權益實體上海巨豪與蘇州工業園區宏潤農村小額貸款有限公司(“宏潤農村小額貸款有限公司”)及其當時的現有股東簽訂了增資協議(“協議”)。根據協議，上海巨豪出資
人民幣
附註 10-短期銀行貸款
2022年3月21日，上海巨豪與上海銀行簽訂貸款協議，借入人民幣
2023年3月28日，上海巨豪與上海楊浦科成小額信貸有限公司(“科成”)簽訂貸款協議，借入人民幣
附註 11--應計費用和其他流動負債
| 2023年12月31日 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 客户保證金(a) | $ | $ | ||||||
| 應付工資總額 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| a. |
附註 12--股權
普通股 股票
Jowell全球公司於2019年8月16日根據開曼羣島的法律成立，
F-21
首次公開募股
2021年3月19日，本公司完成了首次公開募股(IPO)
普通股發行
於2022年6月13日，本公司與六名投資者(“投資者”)訂立證券購買協議，據此，本公司同意以私募方式向投資者出售
於2022年10月11日，本公司與本公司在中國的產品分銷商及業務夥伴五名買家訂立證券購買協議。根據協議，本公司以登記直接發售方式向他們出售合共
承銷商 認股權證
關於2021年3月19日的發行，本公司同意向承銷商授予涵蓋
相當於
優先股 股票
該公司最初擁有
股票 向管理層和外部方發行
2021年4月21日，公司授予：
2021年9月21日，公司向美國證券交易委員會備案了S-8表格。
F-22
2022年4月11日，公司授予
2022年6月30日，本公司授權授予
的限制性股票單位(“RSU”)。
合計，股份薪酬費用為美元
股份合併
本公司股東於2023年10月25日舉行股東特別大會(“大會”)，並以普通決議案通過股份合併(以下簡稱“股份合併”)：(I)每十六(
法定準備金
本公司須根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的税後淨收入，撥付若干儲備金，包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。法定盈餘公積金的撥款額須至少為
受限 淨資產
本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。 中國相關法律法規允許VIE只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。
如 注12法定儲備中所述，根據中國法律，公司位於中國的子公司和VIE（統稱為“中國實體”）必須提供某些法定儲備。某些法定 儲備金的撥款由董事會酌情決定。然而，這些儲備僅可用於特定目的，並且 不得以貸款、預付款或現金股息的形式轉讓給公司。因此，這些法定儲備金以及中國實體的註冊資本被視為受限。
包括實繳資本和法定儲備金在內的受限制淨資產為美元
附註 13 -關聯方交易
| 關聯方名稱 | 與公司的關係 | 交易性質 | ||
F-23
欠關聯方 ：
應付關聯方賬户餘額為美元
相關 方租賃：
截至2023年12月31日，
相關的 派對採購：
公司在正常業務過程中定期從Longrich Group及其子公司購買商品。從Longrich Group購買的
為美元
相關的 派對銷售：
公司向公司大股東控制的關聯方進行銷售，金額為$
附註 14-租約
從關聯方租賃
2021年4月，本公司與龍裏奇集團的一家子公司簽訂了一份為期一年的經營租賃協議，租賃
2021年4月，本公司與龍裏奇集團的一家子公司簽訂了一份為期一年的經營租賃協議，租賃
2021年8月，公司與龍裏奇集團的一家子公司簽署了為期三年的經營租賃協議，與
2021年8月，本公司與龍裏奇集團的一家子公司簽訂了一份為期一年的運營租賃協議，租賃一處辦公空間。
F-24
本公司亦與本公司一名大股東控制的關聯方訂立以下租賃協議，以租賃 倉庫及辦公室。該公司打算在未來兩年內繼續這些租約。
於2020年1月1日，本公司與龍裏奇集團的一家附屬公司訂立為期一年的租賃協議，租用
於2020年1月1日，本公司與隆瑞奇集團的一家附屬公司訂立為期一年的營運租賃協議，租用一間倉庫。
於2020年1月1日，本公司與龍裏奇集團的一家附屬公司訂立為期一年的營運租賃協議，租用另一間寫字樓。
於2020年1月1日，本公司與龍裏奇集團的一家附屬公司訂立為期一年的營運租賃協議，租用另一間寫字樓。
從第三方租賃
2021年3月，公司與個人簽訂了一份為期十年的經營租賃協議，租賃一處辦公空間
2021年6月15日，公司與第三方簽署了為期三年的運營租賃協議，租賃了一套辦公空間
2021年5月28日，本公司與第三方簽訂了為期兩年的經營租賃協議
2021年6月20日，本公司與第三方簽訂了為期三年的經營租賃協議
F-25
2021年6月，本公司與第三方簽訂了為期兩年的經營租賃協議
2021年11月20日，本公司與第三方簽訂了為期兩年的經營租賃協議
2021年12月20日，本公司與第三方簽訂了為期兩年的經營租賃協議
2022年3月，公司與第三方簽訂了為期兩年的
經營租賃協議進行租賃
2022年4月，公司與第三方簽訂了為期兩年的
經營租賃協議進行租賃
| 2023年12月31日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 經營租賃資產： | ||||||||
| 經營租賃使用權資產-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃使用權資產-第三方 | ||||||||
| 經營租賃資產總額 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃義務： | ||||||||
| 經營租賃負債-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債-第三方 | ||||||||
| 經營租賃債務總額 | $ | $ | ||||||
| 流動經營租賃負債 | $ | |||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃債務總額 | $ | $ | ||||||
| 12月31日， 2023 | ||||
| 經營租賃成本 | $ | |||
| 短期租賃成本 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 12月31日， 2023 | ||||
| 加權平均剩餘租期 | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
F-26
| 截至12月31日的12個月， | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃總負債 | $ | |||
附註 15-税
公司所得税(“CIT”)
公司應按每個實體所在地點取得的收入按實體繳納所得税。
Jowell Global作為離岸控股公司在開曼羣島註冊成立，根據開曼羣島的法律，無需繳納所得税或資本利得税。
Jowell
Tech在香港註冊為一家控股公司，沒有任何活動。
根據《中華人民共和國企業所得税（“EIT”）法》，境內企業和外國投資企業（“FIE”）
通常須繳納統一的
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 當期所得税支出 | $ | $ | $ | |||||||||
| 遞延所得税費用（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 中華人民共和國 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 開曼羣島和香港 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 中國法定所得税率 | % | % | % | |||||||||
| 其他司法管轄區不同税率的影響 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
| 更改估值免税額 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
| 不可扣除的費用--永久差額 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
| 實際税率 | ( | )% | % | % | ||||||||
F-27
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 庫存儲備 | ||||||||
| 信貸損失準備 | ||||||||
| 淨營業虧損計價準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
於2023年12月31日，公司已就淨營業虧損為公司估計
由於某些實體的預期未來營業虧損而在可預見的未來無法變現的遞延所得税資產提供了全額估值撥備。截至2023年12月31日和2022年12月31日，
估值備抵為美元
税款 應付
| 2023年12月31日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 應繳增值税 | $ | $ | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 其他應繳税金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註 16-分部報告
ASC
280，“分部報告”，建立了與公司內部組織結構相一致的標準，用於報告有關經營分部的信息，以及財務報表中有關地理區域、業務分部和主要客户的信息，以瞭解公司業務分部的詳細信息。本公司採用“管理方法”
來確定應報告的經營部門。該管理方法將公司首席運營決策者(即首席執行官)用於制定運營決策和評估業績的內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源
。管理層，包括首席運營決策者，根據不同產品或服務的收入審查運營結果。根據管理層的評估，公司已確定其僅有
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 化粧品(a) | $ | $ | $ | |||||||||
| 保健和營養補充劑(b) | ||||||||||||
| 家居用品(c) | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| (a) |
| (b) |
| (c) |
本公司所有長期資產均位於中國境內。本公司的大部分商品在中國銷售。
F-28
註釋 17—後續事件
公司對資產負債表日為2023年12月31日至2024年5月13日的事件進行了評估，未發現任何對公司合併財務報表有重大財務影響的後續事件。
附註 18—母公司簡明財務資料
根據S-X法規第12-04(A)條、第5-04(C)條和第4-08(E)(3)條的要求，當合並子公司截至最近一個會計年度末的受限淨資產超過合併淨資產的25%時，應提交母公司的簡明財務信息。本公司按照該要求對合並子公司的受限淨資產進行了測試，得出的結論是該測試適用於本公司，因為本公司中國子公司的受限淨資產 超過了本公司綜合淨資產的25%。因此，母公司的簡明財務報表包括在此 。
就上述測試而言，合併子公司的受限淨資產應指截至最近一個會計年度結束時，未經第三方同意，子公司不得以貸款、墊款或現金股息的形式向母公司轉移的本公司在合併子公司淨資產中所佔比例(公司間抵銷後)的金額。
母公司的簡明財務資料採用與本公司 綜合財務報表相同的會計政策編制，只是母公司採用權益法核算其子公司、VIE和VIE子公司的投資。母公司及其子公司和VIE被計入合併財務報表 ，合併時公司間餘額和交易被註銷。為了編制獨立的財務報表，母公司在子公司和VIE的投資採用權益會計方法進行報告。母公司從子公司和VIE獲得的收入份額在隨附的母公司財務報表中作為子公司和VIE子公司的收入份額進行了報告。
腳註披露包含與本公司運營相關的補充信息，因此，這些報表應與本公司綜合財務報表的附註一起閲讀。通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，除在合併財務報表中單獨披露的事項外，本公司並無重大或有事項、長期債務撥備或擔保。
F-29
JOWELL Global LTD.
母公司 公司資產負債表
附註 18-母公司財務信息摘要(續)
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收VIE款項 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 對子公司和VIE的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 由於VIE | $ | |||||||
| 因關聯方的原因 | $ | |||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 法定準備金 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
JOWELL Global LTD.
薪資 公司經營報表和綜合收入（損失）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 子公司和VIE損失中的股權 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
F-30
JOWELL Global LTD.
母公司 公司現金流量表
附註 18-母公司財務信息摘要(續)
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 對業務活動產生的現金流量淨額進行調整： | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||
| 子公司和VIE虧損中的權益 | ||||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||||||
| 應收子公司和VIE款項 | ( | ) | ||||||||||
| 對子公司和VIE的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||
| 首次公開發行的淨收益 | ||||||||||||
| 償還關聯方貸款 | ( | ) | ||||||||||
| 關聯方貸款收益 | ||||||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
| 現金的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 現金，年初 | ||||||||||||
| 年終現金 | $ | $ | $ | |||||||||
F-31