附錄 10.1

非員工 董事薪酬 政策

Vivani Medical, Inc.（“公司”）非本公司或其子公司員工的董事 將因其為公司董事會（“董事會”）和相關委員會提供的服務而獲得報酬 ，如下所述。

年度 現金儲備 費用

自 2022年9月1日起，公司非僱員董事的年度現金預付金將如下：

這些 預付費按季度支付給非僱員董事，每筆分期付款等於上述年化 金額的四分之一，並在每個服務季度結束時以現金支付。預付金應根據非僱員董事在該季度的實際任職天數按比例分配。

為清楚起見 ，委員會成員預付金應支付給相應委員會中不同時擔任該 委員會主席的每位成員。委員會主席只能獲得該特定委員會的委員會主席預聘金。

任何 非僱員董事都可以選擇獲得相當於該非僱員董事年度現金儲備金的等值金額，以 購買公司普通股而不是現金的期權。任何此類選擇均應在 12 月 31 日之前 (i) 針對任何在職的非僱員董事作出^st任何新的 非僱員董事在當選董事會成員後的30天內獲得前一年的任何現金薪酬，以及 (ii) 對於任何新的 非僱員董事，均應在其當選董事會成員後的30天內獲得現金薪酬。對於該 日曆年，任何選擇 (A) 均不可撤銷，(B) 應自動適用於隨後每個日曆年的年度現金儲備，除非在該日曆年開始之前另行撤銷 。期權股的數量將設置為等於該非僱員董事的年度預付費 總額的價值。這些期權的授予日期為1月1日（如果晚於非僱員董事被任命為董事會成員，則在管理上可行的情況下儘快授予 ）。這些期權的期限為十年，每股行使價 等於 公司普通股在授予日 的收盤價（或者，如果該日期沒有收盤價，則為該日前最後一個有收盤價 的收盤價），並將在授予之日後的每個日曆季度末歸屬四分之一，但須在該 日期之前繼續兑現；前提是此類補助金在1月1日之後發放給新的非僱員董事在授予後的第一個日曆季度末在 歸屬的期權股數量應根據以下因素按比例分配非員工 董事在該季度的實際服務天數。每份期權授予將由董事會薪酬委員會批准的獎勵協議 作為依據本政策提供此類補助的證據，並受其條款和條件的約束。

股權 獎勵 補助金

以下 股權獎勵補助政策於2022年9月1日（“生效日期”）生效。此處規定的股權獎勵 將根據不時修訂的公司2022年綜合激勵計劃或董事會指定的任何繼任者 計劃（“計劃”）發放：

初始 期權授予：最初加入董事會的每位非僱員董事（在加入董事會之前不是公司或其子公司的員工 ）將在被任命為 董事會成員後獲得購買公司普通股的期權授予。期權股的數量將設置為等於年度預付金的價值。這些期權 的期限為十年，每股行使價等於授予日公司普通股的收盤價 （或者，如果該日期沒有收盤價，則為該日期前最後一天有收盤價 的收盤價），並將在授予之日後的三年內按月分期歸屬，但須在 該日期之前繼續提供服務。每份期權授予都將由薪酬委員會批准的 形式的獎勵協議作為證據，並受其條款和條件的約束，以此作為此類授予的證據 政策。

年度 期權授予：在公司年度股東大會召開之日，每位當時在職以及 將繼續擔任董事會成員的非僱員董事將獲得購買公司普通股的期權授予。期權 份額的數量將設置為等於年度預付金的價值。這些期權的期限為十年，每股行使價 等於授予日公司普通股的收盤價（或者，如果 該日沒有收盤價， 收盤價為該日期前最後一天的收盤價（ ），將在（i）贈款一週年和（ii）下一次年度股東大會（以較早者為準）歸屬， 在此日期之前繼續提供服務。每份期權授予都將以薪酬委員會批准的形式的 獎勵協議作為證據，並受其條款和條件的約束，該協議旨在證明此類補助金符合本政策。 如果發生銷售活動（定義見本計劃），根據本政策 授予非僱員董事的股權獎勵應變為 100% 既得和可行使。

價值： 就本政策而言，“價值” 是指股票期權（即Black-Scholes價值）的授予日公允價值（即Black-Scholes價值），根據公司在 財務會計準則委員會會計準則編纂主題718下計算期權公允價值時採用的合理假設和方法確定

股票 所有權 指導方針

董事會決定目前不為非僱員董事制定任何股票所有權準則。

年度總額上限 補償

非僱員董事因擔任董事會成員而獲得的 最高現金和股權薪酬總額在每個日曆年不得超過 750,000 美元。除個人成為非僱員董事的第一個日曆年包括初始期權補助金 在個人成為非僱員董事的第一個日曆年度的初始期權補助金 的最高現金和股權薪酬總額外，每個日曆年度的現金和股權薪酬總額不得超過500,000美元。為此， 一個日曆年內支付的股權補償金額應根據授予日的公允價值確定，該公允價值根據ASC Topic 718或其 後續條款確定，但不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。

的部分 條款 辦公室

如果非僱員董事因辭職、去世或免職在任期結束前離開董事會，則現金預付費 將按以下方式支付給該非僱員董事 按比例計算 基礎。已經向該非僱員董事 提供的任何股權補助將受授予股權時所依據的計劃條款管轄。

費用 補償

應董事會要求產生的與董事會差旅或委員會業務相關的合理的 和慣常費用或其他費用將由公司報銷。

禁止 補償

公司或其任何子公司都不會聘請公司的非員工 董事作為帶薪顧問或顧問。

董事會可以隨時修改或終止本政策。

通過： 2022 年 11 月 7 日