美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
委員會 文件編號 001-33624
SINTX 技術有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (國税局 僱主 | |
| of 註冊或組織） | 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(801) 839-3500
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告；(2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束：是 ☒ 否 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 需要提交和發佈此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件；是 ☒ 否 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否 ☒
註明 截至最新的可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：
122,698,454 截至5月，面值0.01美元的普通股已流通 8, 2024.
SINTX 技術有限公司
目錄
| 第 I 部分。財務信息 | |
| 項目 1.財務報表 | |
| 簡明合併資產負債表（未經審計） | 3 |
| 簡明合併運營報表（未經審計） | 4 |
| 股東權益簡明合併報表（未經審計） | 5 |
| 簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 項。控制和程序 | 24 |
| 第二部分。其他信息 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 25 |
| 第 1A 項。風險因素 | 25 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 25 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 25 |
| 第 5 項。其他信息 | 25 |
| 第 6 項。展品 | 26 |
| 簽名 | 27 |
| 2 |
SINTX 技術有限公司
簡明的 合併資產負債表——未經審計
（以 千計，股票和每股數據除外）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 賬户和其他應收賬款，扣除備抵總額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$面值， 包括所有優先股系列在內的授權股份總數； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票。 | ||||||||
| C系列可轉換優先股，$面值， 包括所有優先股系列在內的授權股份總數； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票。 | ||||||||
| D 系列可轉換優先股，$面值， 包括所有優先股系列在內的授權股份總數； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票。 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份； 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日的 簡明合併資產負債表是使用截至當日經審計的合併資產負債表 中的信息編制的。
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
SINTX 技術有限公司
簡明的 合併運營報表——未經審計
（以 千計，共享數據除外）
截至3月31日的三個 個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 產品收入 | $ | $ | ||||||
| 補助金和合同收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 補助費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||
| 衍生負債的發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（淨額） | ||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | ||||||||
| 基本 — 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 攤薄 — 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
SINTX 技術有限公司
簡明的 合併股東權益報表——未經審計
（以 千計，股票和每股數據除外）
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股，扣除現金費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為現金髮行的預先注資認股權證，扣除現金費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證後衍生責任的消除 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 通過行使預先籌集的現金認股權證發行普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 通過無現金行使認股權證發行普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 贖回優先股 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 發行代理認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 彙總反向拆分發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股，扣除費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的預先注資的認股權證，扣除費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 通過行使現金認股權證發行普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
SINTX 技術有限公司
簡明的 合併現金流量表-未經審計
（以 千計）
截至3月31日的三個 個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 壞賬支出 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 貿易應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 其他負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行認股權證衍生負債的收益 | ||||||||
| 發行普通股和預先注資認股權證的收益，扣除現金費用 | ||||||||
| 發行與行使認股權證相關的普通股的收益 | ||||||||
| 償還債務 | ( | ) | ||||||
| 贖回E系列優先股 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 從應計中增加不動產、廠房和設備 | $ | $ | ||||||
| 為預付保險發行的債務 | ||||||||
| 代理認股權證發行成本分配給股權 | ||||||||
| 修訂後的租賃負債的使用權資產 — 增加 | ||||||||
| 使用資產作為租賃負債的使用權 | ||||||||
| 減少行使認股權證時的衍生責任 | ||||||||
| 無現金行使認股權證時普通股的面值 | ||||||||
| 行使預先籌集的認股權證時普通股的面值 | ||||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
SINTX 科技股份有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。 重要會計政策的組織和摘要
簡明合併財務報表包括SINTX Technologies, Inc.（“SINTX”）及其全資子公司SINTX Armor, Inc.（“SINTX Armor”）和技術評估與轉讓公司（TA＆T）（ ，統稱為 “我們” 或 “公司”）的賬目。SINTX 是一家先進陶瓷公司，成立於 1996 年 12 月，專注於提供各種不同領域的解決方案，包括生物醫學、技術和 抗致病性應用。隨着時間的推移，SINTX是一家專注於研究和開發用於人體間植入物的氮化硅 的公司，發展成為一家從事許多不同領域的先進陶瓷公司。該公司的核心優勢是為外部合作伙伴製造、研究和開發 先進陶瓷。該公司目前在其鹽湖城 和馬裏蘭州的工廠生產陶瓷粉末和組件。SINTX 鹽湖城工廠已通過 FDA 和 ANVISA 註冊，通過 ISO 13485:2016 認證，並通過 ASD9100D 認證。該公司的產品主要在美國銷售。
公司專注於在三個商業行業——抗致病性、技術（包括 盔甲）和生物醫學——創造創收機會，從而與現有和新的客户、合作伙伴和製造商建立聯繫，幫助實現利用高科技陶瓷專業知識在這些領域創造新的創新機會的目標。我們預計，我們在研發方面的持續投資 將提供額外的收入機會。
公司最初的重點是開發和商業化由氮化硅製成的產品，用於脊柱融合 以及髖關節和膝關節置換應用。SINTX 相信它是第一家也是唯一一家在醫療應用中使用氮化硅的製造商 主要側重於脊柱融合療法。從那時起，我們為氮化硅技術開發了其他應用， 還利用了我們在其他應用中使用陶瓷材料方面的專業知識。2021 年 7 月，公司收購了這些設備， 獲得了某些專有技術權利，打算利用這些專有技術開發、製造和商業化由碳化硼 碳化物製成的防護裝甲以及用於軍事、執法和民用用途的碳化硅和碳化硼複合材料。保護性 裝甲操作位於 SINTX Armor 中。2022年6月，公司收購了TA＆T，這是一家擁有近40年曆史的企業，其使命 將先進的材料和工藝技術從實驗室環境過渡到商業產品和服務
2018年10月1日，該公司完成了向總部位於德克薩斯州達拉斯的私營醫療 設備製造商CTL Medical出售其脊柱零售業務。通過此次出售，CTL Medical成為該公司金屬和硅 氮化物脊柱產品組合的獨家所有者，並有機會獲得該公司開發的未來氮化硅脊柱技術。該公司的 名稱Amedica也被轉讓給了CTL Medical，即現在的CTL Amedica。該公司是CTL的氮化硅產品的獨家 OEM 供應商 。製造、研發以及與包括氮化硅在內的核心非脊柱生物材料技術 相關的所有知識產權仍歸公司所有。
2018年10月30日，公司修訂了特拉華州的公司註冊證書，將其公司名稱更改為SINTX Technologies, Inc.。該公司還將其在納斯達克資本市場的交易代碼更改為 “SINT”。
公司的新企業品牌既反映了公司在氮化硅 陶瓷和其他陶瓷科學和生產方面的核心能力，也反映了作為CTL Amedica脊柱植入物OEM供應商令人鼓舞的未來前景，以及 脊柱以外的多種機會。
| 7 |
演示文稿的基礎
這些 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國 證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的，包括公司的所有資產和負債。
SEC 的規章制度允許省略某些信息和腳註披露，這些信息和腳註披露通常包含在根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制 的財務報表中，只要這些報表不具有誤導性。 管理層認為，這些財務報表和所附附註包含所有必要的調整（包括正常的經常性 調整），以公允列報本報告所述期間的財務狀況和經營業績。這些簡明的 合併財務報表應與公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併經審計的財務報表及其附註 一起閲讀。 截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的 年度的預期業績。公司的重要會計政策載於截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務 報表附註1。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及該期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與 這些估計值不同。截至2024年3月31日，最重要的估計與普通股認股權證相關的衍生負債有關。
流動性 和資本資源
簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的， 考慮在正常業務過程中變現資產和結算負債，不包括任何調整 ，以反映未來對資產可收回性和分類或負債金額和分類可能產生的影響 ，這些調整可能源於與其繼續作為持續經營企業的能力相關的不確定性自這些發行之日起一年 簡明合併財務報表。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司分別出現90萬美元和30萬美元的淨虧損， 在經營活動中使用的現金分別為270萬美元和490萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的累計赤字分別為2.716億美元 和2.707億美元。迄今為止，公司的運營資金主要來自優先股和普通股發行的收益，在較小程度上，還來自產品銷售產生的現金。 預計公司將繼續產生營業虧損並在運營中使用現金。公司 能否繼續作為持續經營企業取決於其增加銷售額和/或通過資本市場籌集額外資金的能力。 以及公司何時能夠從運營中獲得盈利和正現金流或獲得額外融資尚不確定。
公司正在積極生成額外的科學和臨牀數據，以便將其發表在領先的行業出版物上。我們先進陶瓷材料的獨特 特徵尚不為人所知，我們認為，隨着 公司接近新的前景，此類數據的發佈將有助於銷售工作。該公司還對銷售戰略進行了更多調整，包括通過擴大氮化硅在脊柱融合應用以外的其他領域的使用，將重點放在收入增長上。該公司還收購了設備 和某些專有技術，用於開發、製造和商業化由碳化硼 以及用於軍事、執法和其他民用用途的碳化硼和碳化硅複合材料製成的裝甲板。
| 8 |
公司擁有公開交易的普通股，自2014年2月公司 首次公開募股之日起，就能夠在需要時成功籌集資金。
2021 年 2 月 25 日，公司與 Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了股權分配協議（經修訂的 “2021 年分銷協議”）
，根據該協議，公司可以不時出售總髮行價不超過 15 美元的公司普通
股票作為代理人，通過馬克西姆獲得百萬美元。
2023 年 10 月 12 日，公司簽署了分銷協議修正案，根據該修正案，分配
協議的到期日延長至：(i) 出售總髮行價為美元的股票，以較早者為準
2023年2月10日，公司完成了215萬股的公開發行，每個單位包括一股普通股、 或一份購買一股普通股的預先籌資認股權證、一份購買一股普通股的C類認股權證以及一份D類認股權證的一半，持有人有權購買一股普通股。扣除發行費用前的總收益 總額約為1,200萬美元。在1,200萬美元的總收益中，約有540萬美元 分配給普通股和預籌認股權證（扣除發行成本後的480萬美元），約670萬美元分配給衍生負債（其中約70萬美元的現金髮行成本和10萬美元的代理認股權證發行成本記作衍生品費用）。
2024年2月2日，公司完成了1600萬個單位的公開發行
，每個單位包括一股普通股，或一份用於購買一股普通股的預先注資認股權證，每份認股權證附帶一份購買一股普通股的E類認股權證，以及一份用於購買一股普通股的F類認股權證
。每個單位以公開發行價出售 $在扣除發行費用和支出之前，公司
的總收益為400萬美元。單位中的E類和F類認股權證可立即行使
，價格為美元
2024 年 3 月 26 日，公司 完成了公司28,400,000股股票的公開發行’s 普通股，（ “提供”）。 每股以0.047美元的公開發行價出售。在扣除配售代理費和公司應付的其他預計發行費用之前，公司從本次發行中獲得的總收益約為130萬美元。
如果公司尋求獲得額外的股權和/或債務融資，則此類資金將無法得到保證，並且可能無法以優惠或可接受的條件向公司提供 ，並且可能涉及重大的限制性契約。任何額外的股權融資 也無法保證，如果公司能夠獲得這些融資，很可能會削弱其現有股東的利益。如果公司 無法及時獲得額外的債務或股權融資，則對公司的影響將是重大和不利的。這些 的不確定性使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。合併財務報表 不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。
| 9 |
撥款 和合同收入
來自政府機構提供的補助金、合同和獎勵的收入 是根據特定協議的條款記錄的， 通常規定，收入是在發生適用協議中規定的允許成本或達到里程碑 時獲得的。從聯邦補助金、合同和獎勵中獲得的現金可以接受授予人的審計，如果審查 導致不批准任何支出，則可能需要還款。
新 會計公告尚未通過
2023年12月14日，財務會計準則 委員會發布了《會計準則更新》，第2023-09號 “所得税披露的改進”。（“亞利桑那州立大學 2023-09”）。 ASU 2023-09 強化了企業必須在其所得税腳註中披露的細節，包括但不限於 將税率對賬細分為更具體的類別，例如州和地方所得税以及外國税。此外， 企業必須劃分涵蓋其州和地方以及外國司法管轄區大於或等於 5% 的特定司法管轄區。 公司將於 2025 年 1 月 1 日採用 ASU 2023-09。本準則的採用預計不會對 公司的財務報表產生重大影響。
公司已經審查了最近發佈但尚未採用的所有其他會計準則，以確定其對經營業績、財務狀況或現金流的影響（如果有）。根據該審查，該公司認為沒有其他 聲明會對其財務報表產生重大影響。
每股基本 淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股 的加權平均數，不考慮普通股等價物。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是， 淨虧損除以該期間未償普通股等價物的加權平均數，確定為 攤薄。普通股等價物主要由優先股和購買普通股的認股權證組成。 公司的潛在攤薄證券未包含在全面攤薄後的每股虧損計算中，因為截至2024年3月31日和2023年3月31日，這些 本來是反稀釋性證券，總額分別約為1,810萬隻 和120萬股。
| 10 |
每股基本虧損和攤薄虧損附表
| 基本計算 | 的效果 稀釋性認股權證券 | 稀釋後的計算 | ||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 分母： | ||||||||||||
| 每股普通股計算中使用的股票數量： | ||||||||||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
以下 是截至2023年3月31日的三個月的基本和攤薄後的每股虧損數據，除股票和每股 股數據外，均以千計：
| 基本 計算 | 的效果 稀釋性認股權證券 | 稀釋後的計算 | ||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 分母： | ||||||||||||
| 每股普通股計算中使用的股票數量： | ||||||||||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
3。 庫存
清單 包括以下內容（以千計）：
庫存組成部分明細表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| WIP | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2024年3月31日 ，總額約70萬美元和50萬美元的庫存分別被歸類為當前和長期庫存。 歸類為當期庫存代表截至2024年3月31日的庫存賬面價值，管理層估計將在2025年3月31日之前出售或使用 。
| 11 |
4。 公允價值計量
定期按公允價值計量和記錄的金融 工具
公司已發行某些認股權證以購買普通股，這些認股權證被視為衍生負債，因為它們擁有 註冊權，可能需要現金結算，並根據 會計指導在每個報告期重新計量為公允價值。公允價值基於在衡量之日市場參與者之間的有序交易中 出售資產或為轉移負債而支付的價格，在三級公允價值層次結構下， 用於衡量公允價值的投入優先順序如下：
| 等級 1- | 活躍市場中相同資產或負債的報價 市場價格。 | |
| 級別 2- | 可觀測的 價格基於未在活躍市場上報價，但得到市場數據證實的投入。 | |
| 級別 3- | 不可觀察的 輸入反映了管理層的假設，與其他市場參與者做出的合理假設一致。 這些估值需要重大判斷。 |
公司根據對其公允價值計量具有重要意義 的最低投入水平對按公允價值計量的資產和負債進行全面分類。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有定期計量任何金融資產。 下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日在公允價值層次結構 中按級別定期按公允價值計量的金融負債（以千計）：
按公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的金融負債表
| 截至2024年3月31日的公允價值衡量 | ||||||||||||||||
| 描述 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||
| 衍生責任 | ||||||||||||||||
| 普通股認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
| 描述 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||
| 衍生責任 | ||||||||||||||||
| 普通股認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 12 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 公司在 公允價值衡量層次結構的1級和2級之間沒有任何資產和負債轉移。下表顯示了截至2024年3月31日的三個月和2023年 2023年（以千計）使用大量不可觀察的投入（3級）定期按公允價值計量 的衍生負債的對賬：
衍生負債公允價值計量層次結構表
| 普通股認股權證 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | |
| 衍生品的發行 | ( | ) | ||
| 行使認股權證 | ||||
| 公允價值的變化 | ||||
| 其他 | ||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | ( | ) | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | ( | ) | |
| 衍生品的發行 | ( | ) | ||
| 公允價值的變化 | ||||
| 其他 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | ( | ) | |
普通的 股票認股權證
公司已發行某些認股權證以購買普通股，這些認股權證被視為衍生負債，因為它們擁有 註冊權，可能需要現金結算，並根據 會計指導在每個報告期重新計量為公允價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，衍生負債是使用蒙特卡羅模擬 估值計算得出的。
截至2024年3月31日、 和2023年12月31日，使用蒙特卡羅模擬估值模型估算普通股權證負債時使用的 假設如下：
估算公允價值時使用的假設表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 加權平均無風險利率 | % | % | ||||||
| 加權平均預期壽命（以年為單位） | ||||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 加權平均預期波動率 | % | % |
其他 金融工具
公司的現金和現金等價物、賬户和其他應收賬款、應付賬款和應計負債的記錄價值 根據其短期性質接近其公允價值。應付票據的記錄價值近似於公允價值，而 利率接近市場利率。
5。 應計負債
應計 負債包括以下內容（以千計）：
應計負債表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 工資和相關費用 | $ | $ | ||||||
| 應計應付賬款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 13 |
6。 債務
商業 貸款
2021 年 7 月 20 日，TA&T 簽訂了金額約為 350,000 美元的貸款授權和協議（“商業 貸款”）。該公司在收購貸款時一次性支付了35,000美元的購置首付。商業貸款的年利率 為3.75％。商業貸款由TA＆T所有資產的普通擔保權益擔保。商業貸款在2023年第一季度已全額支付，截至2024年3月31日沒有未清餘額。
相關的 方債務
在SINTX收購TA＆T之前，TA＆T 有義務償還TA＆T創始人向TA＆T提供的某些個人貸款（“個人貸款”）。截至2022年6月30日，個人貸款總額約為35萬美元。公司 同意以（i）自2022年9月1日起按月等額分期償還個人貸款的未清餘額，之後每隔 個月償還個人貸款的未清餘額，直到作為前任所有者全額支付個人貸款中總額為15.7萬美元的部分，以及（ii）其他 所有者的個人貸款部分總額為19.3萬美元。截至2024年3月31日，關聯方債務的未償餘額 為26,000美元。未清餘額將按月分期支付，截至2024年8月1日。關聯方債務不是抵押的 ，也沒有利率。
7。 股權
2024 年 2 月註冊發行
2024 年 2 月 2 日，“公司
結束了由 (a) (i) 組成的1600萬個單位的公開發行 購買公司普通股股份（
“單位股”）的單位（“普通股”），面值每股0.01美元（“普通股”）和（ii）
2024 年 3 月註冊發行
2024年3月26日，公司完成了公開發行 28,400,000股公司普通股的公開發行（“本次發行”）。每股股票均以公開發行 的價格出售，價格為美元。在扣除配售代理 費用和公司應付的其他預計發行費用之前，公司從本次發行中獲得的總收益約為130萬美元。
2023 年註冊發行
2023年2月10日，公司完成了215萬股的公開發行，每個單位包括一股普通股、 或一份購買一股普通股的預先籌資認股權證、一份購買一股普通股的C類認股權證以及一份D類認股權證的一半，持有人有權購買一股普通股。每個單位以 5.60 美元的公開發行價出售。C類和D類認股權證可立即行使，價格為每股5.60美元。 C類和D類認股權證均有無現金行使條款，使持有人有權交出一份C類認股權證並獲得 0.4股普通股；交出一份D類認股權證，持有人有權獲得0.8股普通股。 C類認股權證自發行之日起五年到期，D類認股權證自發行之日起三年後到期。 普通股（或取而代之的預先注資的認股權證）和附帶的認股權證在本次 發行中只能一起購買，但是單獨發行的，發行後可立即分離。此外，該公司向配售代理機構Maxim集團和公司的財務顧問Ascendiant Capital共發行了86,000份普通股 份認股權證。在 扣除發行費用之前，總收益約為1,200萬美元。在1,200萬美元的總收益中，約有540萬美元 分配給普通股和預籌認股權證（扣除發行成本後的480萬美元），約670萬美元分配給衍生負債（其中約70萬美元的現金髮行成本和10萬美元的代理認股權證發行成本記作衍生品費用）。
2021 年股權分配協議
2021 年 2 月 25 日，公司與 Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了股權分配協議（經修訂的 “分銷協議”）
，根據該協議，公司可以不時通過代理人Maxim出售總髮行價不超過1,500萬美元的公司
普通股。根據經修訂的
《分銷協議》的條款和條件，Maxim 將根據我們的指示，不時採取商業上合理的努力出售股票。根據分銷協議，Maxim可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些股票被視為
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415條中定義的 “在場發行”（“ATM”），包括但不限於直接在納斯達克資本市場進行的銷售。我們
沒有義務在自動櫃員機下出售任何股票，並且可以隨時暫停2021年分銷協議下的報價。
2023 年 10 月 12 日，公司簽署了分銷協議修正案，根據該修正案，
分銷協議的到期日延長至：(i) 出售總髮行價為1,500萬美元的股份，
(ii) Maxim 或公司根據十五 (15) 天的書面通知終止，或 (iii) 2 月 25 日，
2025。未對《分銷協議》的條款進行其他更改。根據分銷協議的條款，Maxim
將有權按2021年分配
協議出售的股票總銷售價格的2.0％的固定費率收取交易費。公司還將向Maxim償還與分銷協議
相關的某些費用，並同意就經修訂的《證券法》和1934年《
證券交易法》規定的某些負債向Maxim提供賠償和繳款。截至 2024 年 3 月 31 日，已有 2,471,949根據2021年分配協議出售的普通股
股，總收益為美元
| 14 |
股票期權活動時間表
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
加權- 平均值 | 加權- 平均值 剩餘的 合同的 | 固有的 | ||||||||||||||
| 選項 | 行使價格 | 生活 （年份） | 價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 已過期 | - | - | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
加權- 平均值 | 加權- 平均值 剩餘的 合同的 | 固有的 | ||||||||||||||
| 選項 | 行使價格 | 生活 （年份） | 價值 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 已過期 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2023年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已歸屬，預計將於2023年3月31日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
公司使用Black-Scholes-Merton估值模型估算授予日每個股票期權的公允價值，該模型需要 進行多項估計，包括對授予日標的普通股的公允價值的估計。預期波動率以 公司歷史波動率的平均值為基礎。預期期限是期權的合同期限。無風險利率 基於期權預期期限授予時有效的美國國債收益率曲線。該公司在2023年第一季度沒有授予 任何股票期權。
截至2024年3月31日， 的11,909份未償還期權中，有3550份授予了董事會的非執行成員。
截至2024年3月31日，未確認的 股票薪酬如下（以千計）：
未確認的股票薪酬表
加權 平均值 | ||||||||
無法識別 以股票為基礎的 | 剩餘的 認可 | |||||||
| 補償 | （以年為單位） | |||||||
| 股票期權 | $ | | ||||||
| 股票補助 | $ | |||||||
9。 承諾和突發事件
公司已與公司的某些執行官簽訂了協議，這些協議在發生某些與 控制權變更有關的事件時，要求向高管支付不超過其年薪三倍的款項，並加快先前 授予的股票期權的歸屬。
公司不時受到各種索賠和法律訴訟的約束，涉及其 正常業務活動中出現的事項。管理層認為，這些問題的解決最終可能產生的任何負債都不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
| 15 |
10。 租賃
公司已經簽訂了多份經營租約，據以開展業務。
SINTX
在 方面，公司根據單一運營租約 租賃了30,764平方英尺的辦公、倉庫和生產空間。該租約將於 2031 年 10 月到期。該租約有一項五年延期選項。
SINTX 盔甲
2021年8月19日 ，公司代表SINTX Armor簽訂了工業租賃協議（“SINTX Armor Lease”） 根據該協議，公司同意租賃約10,936平方英尺的辦公和生產空間，SINTX Armor將從中開展業務。截至2031年10月，SINTX裝甲租約的期限為122個月。
TA&T
在 業務運營方面，TA＆T已簽訂了各種租約，租用了約15,840平方英尺的辦公和 製造空間，用於開展研究、開發和製造活動。租約的到期日期各不相同，從2024年4月30日到2030年4月不等。2023年12月31日之後，我們簽訂了修訂後的租賃協議，將 該面積減少到13,560平方英尺。租約的到期日期各不相同，從2024年7月到2025年4月不等。
初始期限為 12 個月或更短的租賃 不記錄在資產負債表上。租賃費用在租賃期內按直線 確認。公司將租賃部分與非租賃部分分開記賬。資產的折舊壽命 和租賃權益改善受預期租賃期限的限制。
截至2024年3月31日 ，經營租賃使用權資產總額約為390萬美元，經營租賃負債總額約為410萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，非現金運營租賃支出總額分別約為20萬美元和20萬美元。截至2024年3月31日，公司經營租賃 的加權平均折扣率為8.7％。
截至2024年3月31日，經營 租賃的未來最低付款額和現值彙總如下：
經營租賃未來最低付款額表
| 截至12月31日的年份 | 2024年3月31日 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去代表利益的金額 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | ||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||
| 長期部分經營租賃負債 | $ | |||
11。 後續事件
納斯達克退市通知
正如先前在 2023年10月20日披露的那樣，公司收到了 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的通知信，通知公司，由於公司普通 股票的收盤價連續30個交易日低於每股1.00美元，因此公司目前不遵守繼續上市的最低出價要求 納斯達克資本市場，根據《納斯達克上市規則》第5550（a）（2）（“最低出價 價格要求”）的規定。根據《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，在 2024 年 4 月 17 日之前，公司獲得 180 個日曆日的時間來重新遵守最低出價要求。
2024年4月8日，公司 收到工作人員的新通知信，通知公司，截至2024年4月5日，公司普通股 連續十個交易日的收盤出價為0.10美元或以下，根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) (iii)， 工作人員已決定將公司的普通股從該公司退市納斯達克資本市場。該通知進一步規定， 公司必須在2024年4月15日之前要求獨立聽證小組（“小組”）舉行聽證會。此後，公司 接到納斯達克聽證會小組的通知，根據其對書面記錄的審查，納斯達克聽證小組（“小組”） 決定給予公司臨時例外許可，在2024年6月10日之前恢復遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克” 或 “交易所”）的上市規則5550（a）（“投標價格規則”）。如果公司 在該日期之前未能恢復對投標價格規則的遵守，則其證券將被退市。無法保證公司 最終會重新遵守繼續在納斯達克資本市場上市的所有適用要求。
2024 年 4 月註冊發行
2024 年 4 月 5 日，公司完成了公司普通股的公開發行 71,600,000 股（“本次發行”）。每股股票的公開發行價格為 $。在扣除配售代理費 和公司應付的其他預計發行費用之前，公司從本次發行中獲得的總收益約為150萬美元。
首席執行官兼總裁退休
2024 年 4 月 25 日，總經理B. Sonny Bal告知董事會，他打算從SINTX Technologies, Inc.（“公司”）總裁兼首席執行官 官的職位上退休，自公司任命替代總裁兼首席執行官 官之日起生效。巴爾博士將繼續在公司董事會任職，擔任董事長。關於 Bal 博士的退休，巴爾博士與公司簽訂了分離和解除索賠協議（“協議”）。 協議規定，作為巴爾博士根據協議條款作出的承諾和免責的交換，巴爾博士將在退休後一次性獲得 相當於三個月工資的補助金，如果巴爾博士選擇COBRA福利，公司將向他支付三個月的COBRA保費。
| 16 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您 應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及截至2023年12月31日止年度的合併 財務報表及其附註，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ，這些內容包含在我們單獨向美國證券交易委員會提交的 截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中。本討論和分析包含基於 當前信念、計劃、預期、意圖和預測的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如有關我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述 。由於多種因素，我們的實際業績和選定事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括截至2023年12月31日的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中列出的 ，以及我們在10-Q表季度報告和向美國證券交易所提交的其他文件中不時提交的對這些風險因素的任何更新 br} 我們可能會不時賺取佣金。
概述
SINTX Technologies是一家先進的陶瓷公司，成立於1996年12月，專注於為各種生物醫學、技術、 和抗致病應用提供解決方案。我們已經從主要專注於用氮化硅製造的醫用 設備的研究、開發和商業化，發展成為一家從事生物醫學、技術 和抗致病應用等不同領域的先進陶瓷公司。這種多元化使我們能夠專注於我們的核心競爭力，即為外部合作伙伴製造、研究 和開發由先進陶瓷材料製成的產品。我們尋求與新客户、合作伙伴 和製造商建立聯繫，幫助他們實現利用我們在先進陶瓷領域的專業知識在 這些領域創造新的創新產品的目標。
SINTX 核心業務
生物醫學 應用：自成立以來，SINTX 一直專注於醫用級氮化硅。SINTX 生物醫學產品已被證明具有生物相容性、生物活性、抗致病性，並且具有極好的骨親和力。自 2008 年以來，由 SINTX 氮化硅製成的脊柱植入物已在美國、歐洲、巴西和臺灣成功植入人體。這種既定用途，加上其固有的 抗細菌粘附和骨親和力，表明它也可能適用於其他融合設備應用，例如 關節置換植入物、腳楔和牙科植入物。任何生物材料植入物的細菌感染始終是一個問題。SINTX 氮化硅 已被證明對細菌定植和生物膜形成具有抗性，因此具有抗菌作用。SINTX 氮化硅 產品可以拋光成光滑耐磨的表面，用於鉸接應用，例如用於髖關節和膝關節置換的軸承。
我們 認為，氮化硅具有極好的特性組合，適合長期的人體植入。其他生物材料 以骨移植、金屬合金和聚合物為基礎——所有這些都有眾所周知的實際侷限性和缺點。相比之下， 氮化硅在最苛刻和極端的工業環境中具有成功的傳統。作為一種人體植入材料，氮化硅 具有骨向內生長、抗細菌和病毒感染能力、易於診斷成像、耐腐蝕以及卓越的 強度和抗斷裂性，所有這些説法在我們大量且不斷增長的同行評審和發表的文獻 報告中得到了證實。我們相信，我們多才多藝的氮化硅製造專業知識使我們能夠在醫療和非醫療領域推出新的創新型 設備。
2022年6月，我們收購了技術評估與轉讓公司（TA＆T），這是一家擁有近40年曆史的企業，其使命是將 先進材料和工藝技術從實驗室環境過渡到商業產品和服務。TA&T 提供了 陶瓷用於多種生物醫學應用。這些產品通過 3D 打印製成，包括手術器械 以及概念和原型牙科植入物的組件。
| 17 |
技術 應用：我們相信，我們的氮化硅具有所有技術陶瓷材料中力學、熱和電氣性能的最佳組合 。它是一種高性能技術陶瓷，具有很高的強度、韌性和硬度，並且非常耐熱衝擊和衝擊。它也是一種電絕緣陶瓷材料。通常，它用於需要高承載能力、熱穩定性和耐磨性的應用 。我們獲得了 AS9100D 認證和 ITAR 註冊，以促進進入航空航天和防護裝甲市場。
我們 通過收購B4C, LLC的資產以及與美國精密陶瓷公司的技術合作夥伴關係進入了陶瓷盔甲市場。 我們將開發和製造用於人員、飛機和車輛裝甲的高性能陶瓷，其中包括 100% 碳化硼材料 ，用於在彈道應用中實現極致的輕質性能，以及一種由碳化硼和碳化硅製成的複合材料，可實現 對抗彈道威脅的出色多重命中性能。我們已經在猶他州索爾特 萊克城總部附近的一棟大樓簽署了為期10年的租約，用於容納SINTX Armor的開發和製造活動。
TA&T 的主要專業領域是各種單片陶瓷、陶瓷複合材料、 和塗層材料的材料加工和製造專業知識。主要技術包括陶瓷和金屬的增材製造（3D 打印）、纖維增強陶瓷基複合材料 (CMC) 和耐火化學氣相沉積 (CVD) 塗層的低成本製造 、用於 防彈裝甲和光學應用的透明陶瓷以及用於潤滑、耐磨和環境屏障 塗層的磁控濺射 (PVD) 塗層。TA&T 還提供一系列服務，包括 3D 打印、PVD-CVD 塗層、材料加工 CMC、CIP、 PS、HP、HIP 以及粉末和成品部件的材料表徵——TGA/dsc、PSD。SA、膨脹測量、紫外可見光和 FTIR 傳輸、 霧度和清晰度。
抗病原性 應用：今天，全球需要加強對日常生活中病原體的防護。SINTX 認為，通過將 其獨特的氮化硅抗病粉末成分摻入口罩、過濾器和傷口護理設備等產品中， 就有可能製造出使病原體失活的表面，從而限制感染和疾病的傳播。 2020 年發現 SINTX 氮化硅可使導致 COVID-19 疾病的病毒 SARS-CoV-2 失活，這為我們的材料開闢了新的市場和應用 。
我們 目前在位於猶他州鹽湖城和馬裏蘭州米勒斯維爾的製造工廠生產先進的陶瓷粉末和組件。
| 18 |
經營業績的組成部分
我們 在一個可報告的細分市場內管理我們的業務，這與我們的管理層審查業務、做出投資 和資源分配決策以及評估運營業績的方式一致。
收入
我們的 產品收入來自產品的製造和銷售。這些收入來源包括航空航天和醫療器械市場的塗料、材料和 組件、收費處理服務以及政府合同和補助金。我們通常 確認銷售收入，即所有權和損失風險在某個時間點轉移給客户， 即產品發貨時。通常，我們的客户沒有退貨或換貨的權利。
我們 相信，隨着我們有機會使用氮化硅製造第三方產品，推出 並通過我們的陶瓷裝甲產品創造收入，以及我們繼續向市場推出新產品，我們的產品收入將增加。
我們 從政府機構提供的獎勵中獲得補助金和合同收入。
收入成本
收入成本中包含的 費用包括我們生產產品的所有內部製造成本。
總利潤
我們的 毛利潤衡量的是我們的產品收入與收入成本的關係。
研究 和開發費用
我們的 研發費用按實際支出計算。研發成本包括工程、產品開發、 臨牀試驗、測試零件製造、測試、開發和驗證製造工藝、製造、設施和監管相關的 成本。研發費用還包括員工薪酬、員工和非僱員股票薪酬、用品 和材料、顧問服務以及與研發活動相關的差旅和設施費用。
隨着我們繼續開發新的醫療器械、工業和陶瓷裝甲 產品、抗致病應用候選產品以及其他可能增加我們研發總支出的產品，我們 預計將產生額外的研發成本。
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括工資、福利和其他相關成本，包括我們執行團隊的某些 成員以及財務、合規、行政、信息技術、客户服務、 行政和人力資源部門僱用的其他人員的股票薪酬。一般和管理費用還包括不屬於上述其他成本 類別的其他費用，包括設施費用以及會計和法律服務的專業費用。
| 19 |
操作結果
以下 以表格形式列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併經營業績（以千計）：
三個月已結束 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 產品收入 | $ | 309 | $ | 240 | $ | 69 | 29 | % | ||||||||
| 補助金和合同收入 | 378 | 299 | 79 | 26 | % | |||||||||||
| 總收入 | 687 | 539 | 148 | 27 | % | |||||||||||
| 收入成本 | 223 | 118 | 105 | 89 | % | |||||||||||
| 毛利 | 464 | 421 | 43 | 10 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 2,019 | 2,200 | (181 | ) | -8 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 1,123 | 1,169 | (46 | ) | -4 | % | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 246 | 310 | (64 | ) | -21 | % | ||||||||||
| 補助費用 | 273 | 299 | (26 | ) | -9 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 3,661 | 3,978 | (317 | ) | -8 | % | ||||||||||
| 運營損失 | (3,197 | ) | (3,557 | ) | 360 | -10 | % | |||||||||
| 其他收入，淨額 | 2,311 | 3,264 | (953 | ) | -29 | % | ||||||||||
| 所得税前淨收益（虧損） | (886 | ) | (293 | ) | (593 | ) | 202 | % | ||||||||
| 所得税準備金 | - | - | - | |||||||||||||
| 淨收益（虧損） | (886 | ) | (293 | ) | (593 | ) | 202 | % | ||||||||
收入
截至2024年3月31日的三個月，產品總收入與2023年同期相比增長了10萬美元，增長了29％。在 截至2024年3月31日的季度中，補助金和合同收入增加了10萬美元，與2023年同期相比增長了26％。 的增長主要是由於氮化硅航空航天部件的新訂單、鹽湖城 城業務的政府補助金和合同，以及我們在馬裏蘭州的業務的商業和政府合同收入。
成本 的收入和毛利潤
截至2024年3月31日的三個月，收入成本與2023年同期相比增加了10萬美元，增長了89％。這種增長 主要歸因於上述收入的增加。
研究 和開發費用
在截至2024年3月31日的三個月 中，與2023年同期 相比，研發費用減少了20萬美元，下降了-8％。這一下降主要歸因於專利費用和外部諮詢成本的減少。
一般 和管理費用
在截至2024年3月31日的三個月 中，與2023年同期 相比， 的一般和管理費用減少了5萬美元，下降了-4％。這種下降主要是由於員工招聘成本的降低。
| 20 |
銷售 和營銷費用
在 截至2024年3月31日的三個月，與 2023年同期相比，銷售和營銷費用減少了10萬美元，下降了-21％。減少的主要原因是薪金相關費用和外部諮詢費用總體減少。
撥款 費用
截至2024年3月31日的三個月，補助金和合同支出基本保持不變，為30萬美元。
其他 收入，淨額
截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比，其他收入減少了100萬美元，下降了-29％。這種下降 主要是由於非現金衍生品支出減少了170萬美元，被去年與 衍生負債相關的80萬美元發行成本所抵消。
流動性 和資本資源
簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的， 考慮在正常業務過程中變現資產和結算負債，不包括任何調整 ，以反映未來對資產可收回性和分類或負債金額和分類可能產生的影響 ，這些調整可能源於與其繼續作為持續經營企業的能力相關的不確定性自這些發行之日起一年 簡明合併財務報表。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司分別出現了90萬美元和30萬美元的淨虧損，並在經營活動中分別使用了270萬美元和490萬澳元的 現金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的累計赤字分別為2.716億美元 和2.707億美元。
公司的運營資金主要來自發行優先股和普通股的收益，以及在較小程度上 產品銷售產生的現金。預計該公司將繼續產生營業虧損並在運營中使用現金 。公司能否繼續作為持續經營企業取決於其增加銷售額和/或通過資本市場籌集更多 資金的能力。公司能否以及何時能夠從運營中獲得盈利和正現金流或獲得 額外融資尚不確定。
公司正在積極生成額外的科學和臨牀數據，以便將其發表在領先的行業出版物上。我們認為，隨着公司接近新的前景， 此類數據的發佈將有助於銷售工作。該公司還對銷售戰略進行了更多 變更，包括通過擴大氮化硅在 脊柱融合應用以外的其他領域的使用，將重點放在收入增長上。例如，一項獨立研究的結果表明了我們的氮化硅 具有潛在的抗病毒特性。我們相信，我們可以將氮化硅粉末塗抹在個人防護產品上，例如口罩、長袍 和手套，從而滅活與這些物品接觸的病毒。
公司擁有公開交易的普通股，自2014年2月公司 首次公開募股之日起，就能夠在需要時成功籌集資金。
2024年3月26日，公司完成了公開發行 28,400,000股公司普通股的公開發行（“本次發行”）。每股股票以0.047美元的公開發行 價格出售。在扣除配售代理 費用和公司應付的其他預計發行費用之前，公司從本次發行中獲得的總收益約為130萬美元。
2024 年 2 月 2 日，公司完成了 16,000,000 個單位的公開發行，每個單位包括一股普通股、 或一份用於購買一股普通股的預籌認股權證、一份附帶每份認股權證購買一股普通股的 E 類認股權證，以及一份用於購買一股普通股的認股權證的 F 類認股權證。每個單位的公開發行價格 為0.25美元。這些單位中的E類和F類認股權證可立即行使，價格為每股0.25美元。E類認股權證 將在發行之日起五年後到期，F類認股權證將在發行之日起十八個月後到期。在扣除配售代理費和其他發行費用之前， 的總收益約為400萬美元。
2023年2月10日，公司完成了215萬股的公開發行，每個單位包括一股普通股、 或一份購買一股普通股的預先籌資認股權證、一份購買一股普通股的C類認股權證以及一份D類認股權證的一半，持有人有權購買一股普通股。扣除發行費用前的總收益 總額約為1,200萬美元。在1,200萬美元的總收益中，約有540萬美元 分配給普通股和預籌認股權證（扣除發行成本後的480萬美元），約670萬美元分配給衍生負債（其中約70萬美元的現金髮行成本和10萬美元的代理認股權證發行成本記作衍生品費用）。
2022年10月17日 ，公司完成了由可轉換優先股和普通股認股權證組成的單位的供股發行， 在扣除與本次發行相關的費用（包括 經銷商經理費用和開支）後，公司總收益約為470萬美元，
| 21 |
2021 年 2 月 25 日，公司與 Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了股權分配協議，隨後 於 2023 年 10 月 12 日對該協議進行了修訂（經修訂的 “2021 年分銷協議”），根據該協議，公司可以不時通過代理人 出售總髮行價不超過110萬美元的公司普通股。截至2024年3月1日，根據2021年分銷協議，已售出2471,949股普通股，總收益為100萬美元。關於2024年2月 的發行，公司同意從2024年2月2日結束 發行之日起的六個月內不在自動櫃員機下出售任何證券，直至2024年8月2日。
這些 的不確定性使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。簡明的合併財務 報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。
現金 流量
下表彙總了所示時期內來自運營、投資和融資活動的現金流量（以千計）— 未經審計：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (2,733 | ) | $ | (4,871 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (173 | ) | (236 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 5,328 | 11,488 | ||||||
| 現金淨增加（減少） | $ | 2,422 | $ | 6,381 | ||||
| 22 |
用於經營活動的淨現金
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為270萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 使用的淨現金為490萬美元，減少了220萬美元。與2023年相比，運營淨虧損以及相關的非現金 淨虧損比2024年減少了60萬美元。2024 年 期間用於經營活動的現金減少主要是由於上述60萬美元，加上與2023年同期相比 的營運資本項目變動情況如下：用於預付費用的現金減少了70萬美元，其他負債中使用的現金 減少了30萬美元，應收賬款減少了30萬美元，應付賬款中使用的現金增加了20萬美元，用於支付經營租賃負債的現金減少了10萬美元。
用於投資活動的淨額 現金
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨 現金為20萬美元，基本保持不變。
融資活動提供的淨 現金
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的 現金為530萬美元，而2023年同期融資活動提供的 現金為1150萬美元。融資活動提供的淨現金減少620萬美元 主要歸因於發行認股權證衍生負債的收益減少了330萬美元，發行普通股的 收益減少了280萬美元，但被債務支付額增加的10萬美元所抵消。
債務
商業 貸款
2021年7月20日，TA＆T簽訂了金額約35萬美元的貸款授權和協議（“商業 貸款”）。該公司在收購貸款時一次性支付了35,000美元的購置首付。商業貸款的年利率 為3.75％。商業貸款由TA＆T所有資產的普通擔保權益擔保。商業貸款 包含此類貸款慣用的其他標準條款。商業貸款已在2023年第一季度全額支付 ，截至2024年3月31日沒有未清餘額。
相關的 方債務
在SINTX收購TA＆T （“個人貸款”）之前，TA＆T 有義務償還TA＆T創始人向TA＆T提供的某些個人貸款。截至2022年9月30日，個人貸款總額約為35萬美元。公司 同意以（i）自2022年9月1日起按月等額分期償還個人貸款的未清餘額，之後每隔 個月償還個人貸款的未清餘額，直到作為前任所有者全額支付個人貸款中總額為15.7萬美元的部分，以及（ii）其他 所有者的個人貸款部分總額為19.3萬美元。截至2024年3月31日，關聯方債務的未償餘額 為26,000美元。未清餘額將按月分期支付，截至2024年8月1日。關聯方債務不是抵押的 ，也沒有利率。
富國銀行 Fargo 信貸額度
在SINTX收購TA＆T之前，TA＆T與富國銀行簽訂了循環信貸額度。截至2024年3月31日，富國銀行的 信貸額度沒有未清餘額，該賬户已關閉。
| 23 |
非平衡表 表單安排
根據S-K法規第303（a）（4）項的定義，我們 沒有任何資產負債表外安排。
關鍵 會計政策和估計
管理層對財務 經營狀況和業績的討論與分析以及截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度報告中包含的合併財務報表附註1中討論了我們的重要會計政策和估算的 摘要。在截至2024年3月31日的三個月中，這些政策沒有實質性變化。 根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求我們 對影響報告的資產和負債金額的不確定性做出判斷、估計和假設。需要判斷、估計和假設的重要 不確定性領域包括所得税和其他突發事件的核算 以及衍生負債的估值、資產減值和應收賬款的可收性。我們使用我們認為相關的歷史和其他 信息來做出這些判斷和估計。但是，實際業績可能與用於編制簡明合併財務報表的估計 和假設有所不同。
新 會計公告尚未通過
有關新會計公告的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併 財務報表附註1 “重要會計政策的組織和摘要” 下的討論。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
商品 4.控制和程序
本 報告包括1934年《證券 交易法》（“交易法”）第13a-14條要求的首席執行官和首席財務官的認證。參見展品 31.1 和 31.2。本第 4 項包括有關這些認證中提及的控制 和控制評估的信息。
對披露控制和程序的評估
我們 維持披露控制和程序，正如1934年《證券交易法》 （“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的那樣，旨在確保在委員會 規定的時限內記錄、處理、彙總和報告在 提交或根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息規則和形式。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保在委員會規則和表格要求的 期限內，正確記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。
我們 在包括首席執行官 （首席執行官兼首席財務官）在內的管理層的監督和參與下，對截至2024年3月31日的《交易法》第13a-15 (e) 條中定義的這些披露控制措施 和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，首席執行官 得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，即本 10-Q表季度報告所涵蓋期限的結束。
| 24 |
在2024年第一季度發生的對財務報告的內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分
商品 1.法律訴訟
我們 不知道有任何針對我們的未決或威脅的法律訴訟可能對我們的業務、經營 業績或財務狀況造成重大不利影響。醫療器械行業的特點是索賠和訴訟頻繁，包括有關 專利和其他知識產權的索賠以及不當的招聘行為。因此，我們可能會不時參與各種其他 法律訴訟。
商品 1A。風險因素
有關風險因素的信息 出現在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的第1A項中，該報告於2023年3月29日向 美國證券交易委員會提交。與先前在 10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
| 25 |
商品 6.展品
| 附錄 數字 | 附錄 描述 | 已歸檔 隨函附上 |
註冊成立 按參考文獻 此處來自 表格或 日程安排 |
正在申報 日期 | SEC 文件/ Reg。 數字 | |||||
| 4.1 | 預付認股權證表格 | 附錄 4.1，表格 8-K | 02/02/24 | 001-33624 | ||||||
| 4.2 | E 類認股權證表格 | 附錄 4.2，8-K 表格 | 02/02/24 | 001-33624 | ||||||
| 4.3 | F 類認股權證表格 | 附錄 4.3，8-K 表格 | 02/02/24 | 001-33624 | ||||||
| 4.4 | 配售代理認股權證表格 | 附錄 4.4，8-K 表格 | 02/02/24 | 001-33624 | ||||||
| 4.5 | 認股權證代理協議表格 | 附錄 4.5，8-K 表格 | 02/02/24 | 001-33624 | ||||||
| 10.1 | 證券購買協議表格 | 附錄 10.1，8-K 表格 | 02/02/24 | 001-33624 | ||||||
| 10.2 | 配售機構協議表格 | 附錄 10.2，表格 8-K | 02/02/24 | 001-33624 | ||||||
| 10.3 | 股票購買協議表格 | 附錄 10.1，8-K 表格 | 03/26/24 | 001-33624 | ||||||
| 10.4 | 配售機構協議表格 | 附錄 10.2，表格 8-K | 03/26/24 | 001-33624 | ||||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書 | X | ||||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書 | X | ||||||||
| 32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席會計官的認證 | X | ||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | X | ||||||||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | X | ||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | X | ||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | ||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | X | ||||||||
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 26 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| SINTX 技術有限公司 | |
| 日期： 2024 年 5 月 13 日 | /s/{ br} B. Sonny Bal |
| B. Sonny Bal | |
主管 執行官 （主要 執行官兼首席財務官） |
| 27 |