附件4.34

這個符號？？[已編輯]？表示某些已確定的信息已被排除在展品之外的地方，因為它既不是實質性的，也是公司視為私人或機密的類型

商業貸款協議

借款人：		AMTD Digital Inc.		貸款人：		[已編輯]
		25樓Nexxus BLDG				[已編輯]
		香港幹諾道41號

本商業貸款協議日期為2023年2月15日，由AMTD Digital Inc.(借款人)和[已編輯](貸款人)遵守以下條款和條件。借款人已事先從貸款人那裏獲得商業貸款，或已向貸款人申請商業貸款或貸款或其他金融融通，包括可能在本協議附件的任何展品或附表中描述的貸款。借款人理解並同意：(A)在發放、續訂或延期任何貸款時，貸款人依賴借款人S的陳述、 擔保和本協議中規定的協議；(B)貸款人在任何時候發放、續簽或延期任何貸款應由貸款人S自行判斷和酌情決定；以及(C)所有此類貸款應且 仍受本協議的條款和條件的約束。

學期。本協議自2023年2月15日起生效，並持續有效，直至借款人S以貸款人為受益人的所有貸款全部付清，包括本金、利息、成本、費用、律師費和其他費用和費用，或雙方書面同意終止本協議為止。

信用額度。債務包括循環信貸額度 。借款人可以口頭或書面要求債務項下的預付款以及從借款人S賬户中付款的指示。貸款人可以，但不需要要求所有非書面請求都必須以書面形式確認。借款人同意對以下所有款項承擔責任：(A)按照下面授權預付款 授權部分中所述授權人員的指示墊款，或(B)貸記借款人S在貸款人的任何賬户中。

先行授權。下列人員或 人員有權申請預付款並授權在信用額度下付款，直到貸款人收到借款人以上述S地址發出的撤銷該權限的書面通知：[已編輯].

每一次前進的先決條件。貸款人S在本協議項下支付初始預付款和隨後的每一筆預付款的義務 應以貸款人S履行本協議和相關文件中規定的所有條件為前提。

貸款文件。借款人應向貸款人提供以下貸款文件：(1)票據；(2)連同貸款人可能需要的所有貸款相關文件；所有形式和實質均令貸款人和貸款人S律師滿意。

借款人S授權。借款人應以令貸款人滿意的形式和實質提供經適當認證的決議，正式授權簽署和交付本協議、票據和相關文件。此外，借款人應提供貸款人或其律師可能要求的其他決議、授權、文件和文書。

支付費用和開支。借款人應已向貸款人支付本協議或任何相關文件中規定的當時到期並應支付的所有費用、收費和其他費用。

陳述和保證。本協議、相關文件以及根據本協議交付給貸款人的任何文件或證書中的陳述和保證均真實無誤。

沒有違約事件。在任何預付款時，不應存在構成本協議或任何相關文件項下違約事件的條件。

陳述和保證。借款人表示並向貸款人保證，自本協議簽訂之日起，自每次支付貸款收益之日起，自任何貸款續展、延期或修改之日起，任何時候都存在任何債務：

組織。借款人是一家以盈利為目的的公司，根據並憑藉借款人S的公司法律，該公司在任何時候都是正式組織、有效存在且信譽良好的。借款人有權在借款人開展業務的所有其他州進行業務，並已獲得所有必要的備案、政府許可證和每個借款人開展業務的州的批准。具體地説，借款人在任何情況下都是，而且在任何時候都應具備外國公司的正式資格，在這些州，如果不符合資格，將對其業務或財務狀況產生重大不利影響。借款人有充分的權力和權力擁有其財產，並處理其目前從事或目前擬從事的業務。借款人在香港幹諾道中41號Nexxus BLDG 25樓設有辦事處。除非借款人另有書面指定，總辦事處為借款人保存其賬簿和記錄的辦公室。借款人應在借款人S所在地、組織狀態或借款人S姓名發生變更前通知貸款人。借款人應採取一切必要措施維護並充分保持其存在、權利和特權，並應遵守適用於借款人和借款人S經營活動的任何政府或半政府機構或法院的所有 法規、規則、條例、法規、命令和法令。

使用了商業名稱。借款人已提交或記錄法律要求的與借款人使用的所有假定企業名稱有關的所有文件或備案文件。不包括借款人的名稱，以下是借款人開展業務的所有假定業務名稱的完整列表：無。

授權。借款人S簽署、交付和履行本協議及所有相關文件已 經借款人採取一切必要行動正式授權，且不與借款人S的公司章程或組織章程或章程的任何規定，或(B)對借款人具有約束力的任何協議或其他文書的任何規定，或(2)適用於借款人或借款人S財產的任何法律、政府法規、法院法令或命令不衝突、不導致違反或構成違約。

財經資訊。借款人S向貸款人提供的每一份財務報表均真實、完整地披露了截至報表日借款人S的財務狀況，且自向貸款人提供最近一份財務報表之日起，借款人S的財務狀況未發生重大不利變化。借款人除在該等財務報表中披露外，並無重大或有債務。

法律效力。本協議 構成本協議，借款人根據本協議要求提供的任何文書或協議在交付時將構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行。

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財產。除本協議預期或之前在借款人S財務報表中或以書面形式向貸款人披露並經貸款人接受，以及除因尚未到期和應付的税款享有物業税留置權外，借款人擁有並擁有借款人S所有財產的良好所有權，且沒有任何擔保權益，且未簽署任何與該等財產有關的擔保文件或融資聲明。借款人S的所有房產均以借款人S的法定名稱命名，借款人至少在最近五(5)年內未使用或提交過任何其他名稱的融資聲明。

訴訟和索賠。沒有針對借款人的訴訟、索賠、調查、行政訴訟或類似訴訟(包括未繳税款)懸而未決或受到威脅，也沒有發生其他可能對借款人S的財務狀況或財產產生重大不利影響的事件，但已向貸款人披露並經貸款人書面承認的訴訟、索賠或其他事件(如有)除外。

税金。據借款人S所知，借款人S正在或需要提交的所有納税申報單和報告已全部提交，所有税款、評估和其他政府收費已全額支付，但借款人目前或將在正常業務過程中真誠地提出異議且已為其提供充足準備金的除外。

約束效應。本協議、本説明和所有相關文件對本協議的簽字人及其繼承人、代表和受讓人具有約束力，並可根據各自的條款在法律上強制執行。

受益人證明(S)。如果貸款人要求借款人提供《受益所有人證明》(S)， 《受益所有人證明》(S)中所包含的信息均真實無誤。《實益所有人證書(S)》是指《實益所有權條例》所要求的有關實益所有權的證明，該證明在形式和實質上應令出借人滿意。《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

確認的盟約。借款人承諾並同意，只要本協議仍然有效，借款人將：

索賠和訴訟通知書。及時書面通知貸款人：(1)借款人S財務狀況的所有重大不利變化，以及(2)影響借款人的所有現有和所有威脅的訴訟、索賠、調查、行政訴訟或類似行動，這些訴訟、索賠、調查、行政訴訟或類似行動可能對借款人的財務狀況產生重大影響。

財務記錄。保持其賬簿和記錄符合公認會計準則或貸款人可接受的OCBOA，在一致的基礎上申請，並允許貸款人在任何合理的時間審查和審計借款人S的賬簿和記錄。

財務 報表。[已編輯]

其他信息。 [已編輯]

金融契約和比率。[已編輯]

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其他協議。遵守借款人與任何其他方之間的所有其他 協議的所有條款和條件，無論是現在或以後存在的，並立即以書面形式通知貸款人與任何其他此類協議相關的任何違約。

貸款收益。除非貸款人書面明確同意，否則所有貸款所得僅用於借款人和S的業務運營。

税金、收費和留置權。支付並在到期時清償其所有債務和義務，包括但不限於在罰款之日之前對借款人或其財產、收入或利潤施加的各種評估、税收、政府收費、徵税和留置權，以及 所有合法索賠，即如果沒有償付，可能成為借款人任何財產、收入或利潤的留置權或抵押。但是，借款人將不會被要求支付和解除任何該等評估、税、收費、徵税、留置權或索賠，條件是：(1)應通過適當的訴訟程序真誠地對其合法性提出質疑，以及(2)借款人應根據公認會計準則或貸款人可接受的OCBOA，就該等有爭議的評估、税收、收費、徵税、留置權或索賠在借款人S的賬面上建立足夠的準備金。

性能。及時履行並遵守本協議、相關文件以及借款人和貸款人之間的所有其他文書和協議中規定的所有條款、條件和規定。借款人應立即以書面形式通知貸款人與任何協議有關的任何違約。

行動。保留與目前的執行和管理人員基本相同的資歷和經驗的執行和管理人員；對執行和管理人員的任何變動向貸款人提供書面通知；以合理和審慎的方式處理其業務。

環境研究。在或影響借款人擁有、租賃或使用的任何財產或設施中，應貸款人或任何政府當局的要求，迅速進行並完成所有調查、研究、採樣和測試，費用由借款人承擔。這些調查、研究、採樣和測試涉及根據適用的聯邦、州或地方法律、法規、法規、命令或指令被定義為有毒或有害物質的任何物質、或任何廢物或任何副產品。

遵守政府的要求。遵守借款人S的物業、企業和經營行為所適用的所有政府主管部門現在或今後有效的所有法律、法規和法規。借款人可以真誠地對任何此類法律、條例或法規提出異議，並在任何訴訟期間拒絕遵守，包括適當的上訴，只要借款人在這樣做之前已書面通知貸款人。出借人可以要求借款人提供令出借人合理滿意的充分擔保或擔保保證金，以保護出借人S的利益。

檢查。允許貸款人的員工或代理人在任何合理時間檢查借款人S的財產，檢查或審計借款人S的賬簿、帳目和記錄，並複製和備忘借款人S的賬簿、帳目和記錄。如果借款人現在或以後的任何時間將任何記錄(包括但不限於計算機生成的記錄和用於生成此類記錄的計算機軟件程序)保留在第三方手中，則借款人應應貸款人的請求，通知該第三方允許貸款人在任何合理時間自由訪問此類記錄，並向貸款人提供其可能要求的任何記錄的副本，費用由借款人S承擔。

環境合規性和 報告。借款人應全面遵守任何和所有環境法；不得因借款人S部分或任何第三方的故意或無意的行為或不作為而導致或允許在借款人擁有和/或佔用的財產上存在任何可能對環境造成損害的環境活動，除非此類環境活動是依據並遵守由適當的聯邦、州或地方政府當局頒發的許可證的條件；借款人應在收到通知、傳票、留置權、傳票、指令、信函或其他文件後三十(30)天內，迅速向貸款人提供一份關於借款人S在任何環境活動中的任何故意或無意的行為或不作為的通知、傳票、留置權、傳票、指令、信件或其他文件的副本，無論是否對環境和/或其他自然資源造成損害 。

額外的保證。根據貸款人或其代理人的合理要求，製作、簽署並向貸款人交付本票、抵押、信託契約、擔保協議、轉讓、融資報表、票據、文件和其他協議，以提供證據、擔保貸款並完善所有擔保權益。

遵守瞭解您的客户的要求。如有任何要求，借款人應立即 提供貸款人合理要求的信息和文件，以符合適用的？瞭解您的客户在《愛國者法案》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法律下的要求，包括但不限於貸款人可接受的受益所有人(S)證書(如果適用)。

回收額外的 成本。如果任何法律、規則、法規、指導方針或公認會計原則的強加或任何變更，或任何法院、行政或政府當局或標準制定組織對其任何解釋或適用(包括任何不具有法律效力的請求或政策)將徵收、修改或適用任何税種(對貸款人徵收的聯邦、州或地方所得税或特許經營税除外)、準備金要求、資本充足率要求或其他義務，將(A)增加貸款人擴展或維護與本協議相關的信貸安排的成本，(B)減少本協議或相關文件項下應付給貸款人的金額，或(C)因貸款人S就本協議相關的信貸安排承擔義務而降低貸款人S的資本回報率，則借款人同意在貸款人S提出此類付款的書面要求後十五(15)天內，向貸款人支付將為此補償的額外金額，該要求應附有對該徵收或收費的解釋以及對借款人應支付的額外金額的合理詳細計算，在沒有明顯錯誤的情況下，該解釋和計算應為決定性的。

貸款人S支出。如果借款人未能遵守本協議或任何相關單據的任何條款，包括但不限於借款人S未能在到期時解除或支付本協議或任何相關單據要求借款人解除或支付的任何款項，借款人S可以(但沒有義務)採取貸款人認為適當的任何行動。貸款人為此目的而招致或支付的所有該等開支，將於貸款人招致或支付之日起至借款人還款之日，按票據所收取之利率計息。所有該等 開支將成為債務的一部分，並於貸款人S選擇下，將(A)按需支付；(B)加入票據餘額並與將於 期間到期的任何分期付款一起分攤及支付(1)任何適用保險單的期限；或(2)票據的剩餘期限；或(C)被視為於票據S到期時到期及應付的氣球付款。

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消極的契約。借款人與貸款人約定並同意，在本協議生效期間，未經貸款人事先書面同意，借款人不得：

運營連續性。(1)從事與借款人目前從事的業務有重大不同的任何業務活動；(2)停止經營、清算、合併或重組為法人實體(無論是通過分拆或 其他方式)、與任何其他實體合併、更改名稱、轉換為其他類型的實體或重新歸化或解散。

協議。訂立任何協議，其中包含因借款人履行本協議項下或與本協議相關的義務而可能違反或違反的任何規定。

股息支付。允許借款人向借款人S股票支付股息，只要違約事件沒有發生，且違約事件仍在繼續，或將因支付股息而導致違約。

停止預付款。如果貸款人已承諾向借款人提供貸款，無論是根據本協議還是根據任何其他 協議，在以下情況下，貸款人沒有義務墊付貸款或支付貸款收益：(A)借款人在本協議或任何相關文件或借款人與貸款人達成的任何其他協議下違約； (B)借款人死亡、喪失行為能力或資不抵債、在破產或類似程序中提出申請，或被判定破產；或(C)借款人S的財務狀況發生重大不利變化。

抵銷權。在適用法律允許的範圍內，貸款人保留對借款人S在貸款人 的所有賬户(無論是支票賬户、儲蓄賬户還是其他賬户)的抵銷權。這包括借款人與其他人共同持有的所有賬户，以及借款人未來可能開設的所有賬户。但是，這不包括任何個人退休帳户或Keogh帳户，或法律禁止抵銷的任何信託帳户。借款人授權貸款人在適用法律允許的範圍內，將所欠債務的所有款項計入或抵銷任何和所有此類賬户，並根據貸款人S的選擇權，行政凍結所有此類賬户，以允許貸款人保護本款規定的貸款人S的抵押權和抵銷權。

默認設置。下列各項均構成本協議項下的違約事件：

付款違約。借款人在貸款到期時未能支付任何 付款。

其他默認設置。借款人未能遵守或履行本協議或任何相關文件中包含的任何其他條款、義務、契諾或條件，或未能遵守或履行貸款人與借款人之間的任何其他協議中包含的任何條款、義務、契諾或條件。

違約傾向於第三方。借款人在任何貸款、信用延期、擔保協議、購買或銷售協議或任何其他協議項下違約，以可能對借款人S財產或借款人S償還貸款或履行本協議或任何相關文件項下各自義務的能力產生重大影響的任何其他債權人或個人為受益人。

虛假陳述。借款人或借款人S代表借款人S根據本協議或相關文件向貸款人作出或提供的任何擔保、陳述或陳述在任何重大方面都是虛假或誤導性的，無論是現在還是當時作出或提供的，或在此後的任何時間變為虛假或誤導性的。

無力償債。借款人的解散或終止、借款人的破產、借款人的無力償債、為借款人S財產的任何部分指定接管人、為債權人的利益而進行的任何轉讓、任何類型的債權人清算、或借款人根據任何破產法或破產法啟動的任何法律程序。

有缺陷的抵押。本協議或任何相關文件在任何時間和任何原因都不再具有完全效力和效力(包括任何抵押品文件未能產生有效和完善的擔保物權或留置權)。

更改 所有權。借款人普通股的25%(25%)或以上的所有權的任何變化，不包括因借款人的有機/無機增長而產生的此類股權變化。

不利的變化。借款人S財務狀況發生重大不利變化，或貸款人認為償還或履行貸款的前景受到重大損害。

治療的權利。如果任何違約(債務違約除外)是可以治癒的，並且如果借款人在過去十二(12)個月內沒有收到類似違約的通知，則如果借款人在貸款人之後向借款人發出書面通知，要求治癒此類違約，則可以治癒該違約： (1)在十五(15)個工作日內治癒違約；或(2)如果治癒需要超過十五(15)天，立即啟動貸款人認為貸款人唯一認為足以治癒違約的步驟 ，然後繼續並在合理可行的情況下儘快完成足以產生合規的所有合理和必要的步驟。

修改了其他默認設置。儘管上文題為其他違約，借款人未能遵守或履行本附註或協議或貸款人與借款人之間的任何相關文件中包含的任何其他條款、義務、契諾或條件；或任何股東、成員、託管人或同時持有任何給定實體的控股權的任何股東、成員、託管人或任何其他所有權權益(相關實體)，未能遵守或履行貸款人與相關實體之間的任何其他協議中包含的任何其他條款、義務、契諾或條件 。

違約事件的影響。如果發生任何違約事件，除非本協議或相關文件另有規定，否則貸款人在本協議或相關文件或任何其他協議項下的所有承諾和義務將立即終止(包括 進一步墊付貸款或支出的任何義務)，並且，在貸款人S選擇權下，所有債務將立即到期並支付，所有這些都不會通知借款人，但在發生上文第 破產小節所述類型違約的情況下，這種加速應是自動的，且不是可選的。此外，貸款人應享有相關文件中規定的或在法律、衡平法或其他方面可獲得的所有權利和補救措施。除適用法律可能禁止的情況外，出借人S的所有權利和補救措施應是累積的，可以單獨或同時行使。貸款人選擇尋求任何補救措施不應排除尋求任何其他補救措施，而選擇支出或採取行動履行借款人或設保人的義務，不應影響貸款人S宣佈違約並行使其權利和補救措施的權利。

同意司法管轄權和地點選擇。借款人同意在位於洛杉磯縣的加利福尼亞州法院提起和維持與貸款有關的任何訴訟，前提是貸款人不被排除在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動。借款人明確且不可撤銷地接受加利福尼亞州法院就任何此類訴訟的管轄權。借款人還不可撤銷地同意以掛號信、預付郵資或加利福尼亞州境內或境外的個人服務方式送達文件。借款人在法律允許的最大範圍內，明確且不可撤銷地放棄其現在或以後對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的任何異議，並放棄任何關於任何此類訴訟已在不方便的法院提起的索賠。

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電子指令。借款人希望申請墊款，並以電子方式通知貸款人，包括但不限於電子郵件、互聯網、電傳、電傳、傳真和/或傳真。借款人同意貸款人可按照電子傳輸的申請和指示(電子指示)行事，但須遵守以下規定：1)借款人S電子指示必須以電子方式發送給貸款人，其方式和格式(S)必須由貸款人自行決定是否不時批准；2)借款人將以書面形式向貸款人提供任何合理的擔保或驗證程序，並且借款人可自行決定要求額外的安全或驗證程序；3)借款人特此授權並指示貸款人採取任何和所有電子指示中要求的所有行動，並同意每份此類電子指示將被視為原件，如果以 代替手動簽署的指示發送，則將被視為包含了借款人針對該指示的S標準格式或格式(如果有)的所有條款和規定；4)借款人承認並同意其對根據電子指示提出的任何貸款 預先請求和/或指示負有義務，其程度與該預先請求和/或指示是根據借款人手動簽署的S標準格式或貸款批准格式(S)提供的相同； 5)借款人同意根據貸款人收到並聲稱由借款人發送的任何和所有電子指令，對貸款人及其高級管理人員、董事、員工和關聯公司進行賠償，並使其免受任何和所有責任、損失、成本、損害、律師費和其他費用的影響； 貸款人不負責定期檢查電子通信設備，借款人將安排 確保電子指令已發送給貸款人的現任員工，且貸款人的員工已收到和閲讀電子指令；7)貸款人不對因電子通信設備故障或貸款人無法控制的其他條件造成的延遲、錯誤或遺漏負責；8)貸款人不對借款人S代表和員工濫用或以錯誤方式訪問電子通信設備負責，也不對借款人認為不確定或不明確或不完整的電子指令導致的執行電子指令的任何延遲負責。

美國 愛國者法案。貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(《法案》)，它被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人根據法案識別借款人的其他信息。借款人應應貸款人的要求，迅速提供貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用法律承擔的持續義務。瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括該法。對於法人借款人，貸款人將要求法人提供每個受益所有人和/或負有重大責任控制、管理或指導法人的個人的身份信息。

自由支配的信貸額度。貸款人同意根據本協議不時向借款人提供墊款，貸款人有權自行決定。這不是承諾的信用額度，貸款人應自行決定墊款，本通知或任何其他貸款文件中包含的任何內容不得解釋為 貸款人有義務提供任何墊款。貸款人有權在不事先通知借款人的情況下，隨時拒絕墊款。儘管有停止墊款一節，貸款人仍可隨時自行決定停止根據該可自由支配信貸額度的墊款。

費用。借款人同意，無論本合同所設想的交易是否完成，應貸款人的要求，立即向貸款人支付與貸款文件的準備、籤立和交付、修改、放棄或同意強制執行有關的所有合理和正式記錄的成本和開支，包括但不限於合理和適當記錄的自掏腰包貸款人的費用 (與電信、郵件或快遞服務、旅行等有關的費用)、第三方的任何費用或支出(包括但不限於公證費和登記費)，以及可能就相關文件支付的所有印花税(包括利息和 罰款，如果有)。

税收減免和扣繳。借款人在本協議和相關文件項下應支付的所有款項應免費支付，且不應扣除或扣繳由美利堅合眾國或美利堅合眾國境內或其境內的任何政治分區或任何其他司法管轄區徵收、扣繳或評估的税款，或由或代表借款人付款的任何聯合會或組織，或在付款時美利堅合眾國或任何此類司法管轄區是其成員的任何聯合會或組織。

如果法律要求借款人或任何其他個人或實體從根據任何相關文件支付或應付給承租人的任何款項中扣除或預扣任何此類税款：（i）借款人應在獲悉任何此類要求或任何此類要求的任何變更後立即通知承租人 ；（ii）借款人須在罰款的日期前繳付任何該等税款；（iii）須就有關扣除、預扣或付款所涉及的應付款項，須增加至所需的程度，以確保在作出該項扣除、預扣或付款後，在到期日，受託人收到一筆淨額，其數額相等於在沒有要求或作出該等扣減、預扣或付款的情況下本會收到的數額；及 （iv）在支付法律規定須扣除或預扣的任何款項後二十（20）天內，並在上文第 （ii）款要求其繳納的任何税款到期日後二十（20）天內，借款人應向借款人提交該扣除的令人滿意的證據，扣留或支付，並將其滙往有關的税務機關或其他機關。

其他條款。下列雜項規定為本協定的一部分：

修正案。本協議及任何相關文件構成雙方對本協議所列事項的完整理解和協議。對本協議的任何更改或修訂，除非以書面形式提出，並由尋求受更改或修訂約束的一方或各方簽署，否則無效。

律師費；費用。借款人同意應要求支付貸款人S因執行本協議而產生的所有費用和開支，包括貸款人S的律師費和貸款人S的法律費用。貸款人可以僱用或支付其他人來幫助執行本協議，借款人應支付執行該協議的費用和費用。費用和支出包括貸款人S的律師費和法律費用，無論是否發生訴訟，包括破產程序(包括修改或撤銷任何自動暫緩執行或禁令)、上訴和任何預期的判決後收集服務的律師費和法律費用。借款人還應支付所有法院費用和法院可能指示的其他費用。

標題標題。本協議中的標題僅用於方便使用，不得用於解釋或定義本協議的條款。

同意貸款參與。借款人同意並同意貸款人S將貸款中的一個或多個參與權益出售或轉讓給一個或多個買方(無論是否與貸款人相關)，無論是現在還是以後。貸款人可以不受任何限制地向任何一個或多個 購買者或潛在購買者提供貸款人可能掌握的關於借款人或與貸款有關的任何其他事項的任何信息或知識，借款人特此放棄借款人可能就此類事項享有的任何隱私權。 借款人另外放棄任何和所有出售參與權益的通知，以及所有回購此類參與權益的通知。借款人還同意，任何此類參與權益的購買者將被視為貸款中該等權益的絕對擁有者，並將擁有管理該等參與權益銷售的一份或多份參與協議所授予的所有權利。借款人進一步放棄其現在或以後可能對貸款人或該參與權益的任何買方提出的所有抵銷或反索償權利，並無條件同意貸款人或該買方可以在貸款項下履行借款人S的義務，無論 貸款中任何權益的任何持有人失敗或資不抵債。借款人還同意，任何此類參與權益的購買者可以強制執行其權益，而不管借款人可能對貸款人提出的任何個人索賠或抗辯 。

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治國理政。本協議將受適用於貸款人的聯邦法律管轄，在不受聯邦法律管轄的範圍內，受加利福尼亞州法律管轄，而不考慮其法律衝突條款。本協議已被加利福尼亞州的貸款人接受。

貸款人不提供任何豁免。貸款人不應被視為已放棄本協議項下的任何權利，除非該放棄以書面形式作出並由貸款人簽署。貸款人在行使任何權利時的任何拖延或不作為，不得視為放棄該權利或任何其他權利。貸款人放棄本協議的條款，不影響或構成放棄貸款人S要求嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。貸款人的任何事前放棄，或貸款人與借款人之間或貸款人與任何設保人之間的任何交易過程， 均不構成對貸款人S的任何權利或借款人S或設保人S的任何未來交易義務的放棄。當本協議規定需要貸款人同意時，貸款人在任何情況下給予該同意並不構成對隨後需要該同意的情況的持續同意，在所有情況下，貸款人可全權酌情決定是否給予該同意。

通知。本協議規定的任何通知均應以書面形式發出，並在實際送達時生效(除非法律另有要求)，實際送達時(除非法律另有要求)，寄往國家認可的隔夜快遞員，或寄往美國郵件時，寄往本協議開頭附近所示地址的頭等艙、掛號信或預付掛號信郵資。任何一方均可更改本協議項下通知的地址，方法是向其他各方發出正式書面通知，明確説明通知的目的是更改S的地址。為便於通知，借款人同意隨時將借款人S的當前地址告知貸款人。除法律另有規定或要求外，如果借款人不止一個，則貸款人向任何借款人發出的任何通知均視為向所有借款人發出的通知。

可分割性。如果有管轄權的法院在任何情況下認定本協議的任何條款非法、無效或不可執行，則該裁決不應使違規條款在任何其他 情況下非法、無效或不可執行。如果可行，違規條款應被視為修改，以使其成為合法、有效和可執行的條款。如果不能如此修改違規條款，則應考慮將其從本協議中刪除。除非法律另有要求，否則本協議任何條款的非法性、無效性或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的合法性、有效性或可執行性。

借款人的子公司。在本協議任何條款的上下文使其適用的範圍內，包括但不限於任何陳述、擔保或契約，本協議中使用的借款人一詞應包括借款人S的所有子公司。然而，儘管有上述規定，本協議在任何情況下均不得解釋為要求貸款人向借款人S的任何子公司提供任何貸款或其他財務便利。

繼任者和受讓人。本協議或任何相關文件中包含的由借款人或其代表訂立的所有契諾和協議應對借款人、S的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於貸款人及其繼承人和受讓人。但是，未經貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓本協議項下的借款人S權利或其中的任何權益。

陳述和保證的存續。借款人理解並同意，在發放貸款墊款時，貸款人依賴借款人在本協議或借款人根據本協議或相關文件向貸款人提交的任何證書或其他文書中作出的所有陳述、擔保和契諾。借款人還同意，無論貸款人進行任何調查，所有此等陳述、擔保和契諾在貸款墊款延期和相關文件交付給貸款人後仍將繼續存在，應 繼續性質，應被視為在每筆貸款墊款發生時由借款人作出並重新註明日期，並應保持全部效力和效力，直至借款人S應全額償還債務為止，或直到本協議按上述規定的方式終止為止(以最後發生者為準)。

時間是很寶貴的。在履行本協議時，時間至關重要。

放棄陪審團。在適用法律允許的範圍內，本協議各方在任何一方對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或反索賠中放棄任何陪審團審判的權利。

對應者；電子簽名。本附註或協議及所有其他相關文件可由不同的各方以任何數目的副本簽署，或由不同的各方以不同的副本簽署，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，應僅構成一個且相同的附註、協議或相關的 文件(視適用情況而定)。在本附註或協議及所有其他相關文件中或與本附註或協議及所有其他相關文件及此處預期的交易 中或與之相關的詞語中，應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。此處使用的電子簽名是指任何合同或其他記錄附帶或關聯的任何電子符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人員採用。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送的 .pdf格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽署本附註或協議以及所有其他相關文件(或代表其簽署該簽名)的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力與該傳真或.pdf簽名頁是本通知或其正本的效力相同。

其他相關 文檔。？相關文件還應包括借款人簽署的與借款人先前對貸款人的債務有關的所有協議和文書，根據該等協議和/或文書的條款，該等協議和文書適用於借款人S的全部或部分債務，和/或適用於借款人對貸款人未來的所有債務。

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定義。在本協議中使用的下列大寫單詞和術語應具有以下含義。除非特別説明相反情況，否則所有提及的美元金額均指美利堅合眾國的合法貨幣金額。單數中使用的詞語應包括複數，複數應包括單數，視上下文需要而定。本協議中未另作定義的詞語和術語應具有《統一商法典》中此類術語的含義。本協議中未另行定義的會計詞語和術語 應按照本協議之日生效的公認會計原則賦予其含義：

前進。預付款一詞是指根據本協議的條款和條件，以授信額度或多次預付款的方式向借款人或借款人S支付或將向借款人支付的貸款資金。

協議。本《商業貸款協議》一詞指的是本《商業貸款協議》，因為本《商業貸款協議》可能會不時進行修訂或修改，並不時附上本《商業貸款協議》的所有附件和附表。

借款人。借款人這個詞的意思是AMTD Digital Inc.幷包括簽署本附註的所有 聯署人和共同製作者以及他們的所有繼承人和受讓人。

環境法。環境法是指與保護人類健康或環境有關的任何和所有州、聯邦和地方法規、條例和條例，包括但不限於修訂後的《1980年綜合環境應對、賠償和責任法案》、《美國聯邦法典》第42編第9601節及以後的(《環境保護與責任法案》)、1986年《超級基金修正案》和《重新授權法案》。第99-499號(Sara)、《危險材料運輸法》，49《美國法典》第1801條等，《資源保護和回收法》，42《美國法典》第6901條及以下，《加州健康與安全法典》第20分部第6.5至7.7章，25100節等，或其他適用的州或聯邦法律、規則或根據其通過的法規。

違約事件。違約事件是指本協議默認部分中規定的任何違約事件 。

公認會計原則。GAAP一詞指的是公認的會計原則。

負債累累。負債一詞是指票據或相關單據所證明的債務，包括所有本金和利息，以及借款人根據本協議或任何相關單據承擔的所有其他債務以及成本和開支。

出借人。Lender這個詞的意思是[已編輯]、其繼承人和受讓人。

貸款。貸款一詞是指從貸款人到借款人的任何和所有貸款和財務通融，無論現在或以後是否存在，無論如何證明，包括但不限於本文所述或本協議不時附在任何附件或明細表上的那些貸款和金融通融。

注. [已編輯]

OCBOA。該術語是指貸款人以書面形式指定為可接受的GAAP替代方案的其他綜合會計基礎。

允許留置權。允許留置權是指(1)確保借款人欠貸款人債務的留置權和擔保利益；(2)尚未到期或正在善意爭奪的税款、評估或類似費用的留置權；(3)物料工、機械師、倉庫保管員或承運人的留置權，或在正常業務過程中產生並確保尚未違約的債務的其他類似留置權；(4)借款人在正常業務過程中取得或持有的任何財產的購買貨幣留置權或購買貨幣擔保權益，以保證在本協議日期未償還的債務或根據本協議中題為債務和留置權的段落允許產生的債務；(5)截至本協議日期已向貸款人書面披露並得到貸款人書面批准的留置權和擔保權益；以及(6)就借款人S的資產淨值而言，總計構成無形和微不足道的貨幣金額的留置權和擔保權益。

相關文件。相關單據是指與貸款有關的所有本票、信貸協議、貸款協議、環境協議、擔保、擔保協議、抵押、信託契約、擔保契據、抵押抵押和所有其他文書、協議和文件，無論是現在或今後存在的。

安全權益。擔保權益一詞是指但不限於任何 和所有類型的抵押擔保，無論是留置權、抵押、產權負擔、抵押、信託契據、擔保契據、轉讓、質押、農作物質押、動產抵押、抵押動產抵押、動產信託、 因素S留置權、設備信託、有條件銷售、信託收據、留置權或所有權保留合同、用作擔保手段的租賃或寄售，或法律、合同或其他方式設定的任何其他擔保或留置權。

借款人承認已閲讀本商業貸款協議的所有條款，並同意其條款。本商業貸款協議日期為2023年2月15日。

借款人：

AMTD Digital Inc.
發信人：		[已編輯]
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貸款人：

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發信人：		[已編輯]
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