已於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交。

註冊號碼：333-274976

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

__________________________

生效後的修正案1號
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年頒佈的《證券法》

__________________________

東方瑞星控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

__________________________

仙榆路48號
哲榮縣雙城鎮
福建省寧德市
人民Republic of China
+86 (0) 593 8386777 355399
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

__________________________

克龍法律集團P.C.
One East Liberty
600套房
內華達州里諾，89501
電話：646-861-7891
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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建議向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月證券法第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☒

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出相同發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)條行事而決定的日期生效。

完成日期為2024年5月13日

初步招股説明書

東方瑞星控股有限公司

公司將出售2,000,000股普通股

這是獲開曼羣島豁免的有限責任公司Oriental Rise Holdings Limited首次公開發售或“發售”2,000,000股普通股，每股面值0.0008美元(每股“普通股”，統稱“普通股”)。獨立轉售章程所列各股東(“出售股東”)可發售最多1,000,000股普通股以供轉售或以其他方式出售或以其他方式處置。此外，本公司將出售2,000,000股普通股，其承銷基礎為確定承諾。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格為每股普通股4.00美元。我們擬將普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ORIS”。然而，不能保證這樣的申請會獲得批准，不能保證此次發行會完成，也不能保證東方匯理的普通股會在納斯達克資本市場交易。如果納斯達克資本市場不批准我們在納斯達克資本市場上市的申請，本次發行將不會完成。

出售股東出售普通股的條件是本公司在包銷的首次公開發售中成功完成出售普通股。我們的股票在納斯達克資本市場成功上市是我們承銷的首次公開發行和我們的出售股東此次二次發行的結束的一個條件。在我們的普通股在納斯達克資本市場上市之前，出售股東的銷售(如果有的話)將以每股普通股4.00美元的固定價格進行。隨着我們的普通股在納斯達克資本市場上市，出售股東將要出售的普通股的每股公開發行價將是當時的市價。

出售股東普通股的登記並不意味着出售股東將發行或出售任何普通股。我們將不會從出售股東出售或處置普通股中獲得任何收益。此外，我們將支付與出售股東轉售普通股登記相關的所有費用和費用。出售股東可不時直接或透過一間或多間經紀公司或代理人，按出售時的市價發售其普通股。然而，在承銷的首次公開發行結束之前，出售股東不會出售任何普通股。出售股東的發售將在本招股説明書公佈之日起180天內繼續有效。在180個期限屆滿後，我們不再打算保持本註冊聲明的有效性。有關出售股東可能採用的出售方法的其他資料，請參閲本招股説明書題為“出售股東及分銷計劃”一節。

除另有説明外，如本招股説明書所用，凡提及“Oriental Rise”或“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指開曼羣島控股公司Oriental Rise Holdings Limited。“中華人民共和國經營性子公司”是指根據人民Republic of China法律成立的東方瑞星的子公司福建閩東紅茶科技有限公司和福建慶景農業綜合開發有限公司。凡提及“本集團”及“本集團”時，指Oriental Rise及其合併附屬公司為合併實體。

根據適用的美國聯邦證券法，我們既是一家“新興成長型公司”，也是一家“外國私人發行人”，符合降低上市公司報告要求的資格。見“招股説明書摘要--成為一家新興成長型公司的影響”和“招股説明書摘要--作為一家外國私人發行人的影響”。

本次發售完成後，我們將有22,000,000股普通股已發行和發行(假設沒有承銷商行使下文所述的超額配售選擇權)。本公司創辦人孫春春先生、孫偉光先生及周德明博士將實益擁有12,000,000股普通股，相當於緊隨本次發售完成後本公司已發行及已發行股本總投票權約54.5%。每股普通股有權投一票。我們預計，在本次發售完成後，我們的創始人和5%的更多實益擁有者將實益擁有總計19,400,000股我們的普通股，約佔我們已發行和已發行股本總投票權的88.2%。

吾等將本公司當時已發行及未發行之每股面值0.001美元普通股拆分為每股面值0.0008美元之1.2股本公司普通股(“拆細”)，自2023年9月27日起生效。除非在此明確説明，否則本文中包含的所有股份和每股信息都已進行調整，以計入細分。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲第23頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的普通股前應考慮的因素。

Oriental Rise不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們的所有業務都是通過我們在大陸設立的子公司中國進行的。Oriental Rise透過我們的英屬維爾京羣島中級附屬公司智慧導航有限公司(“智慧導航”)及香港公司東亞企業有限公司(“東亞企業”)間接持有福建閩東紅茶科技有限公司(“WFOE”)及其國內附屬公司福建慶景農業綜合開發有限公司(“福建QJ”)的股權。有關更多詳細信息，請參閲“公司歷史和結構”。

我們的組織結構給投資者帶來了獨特的風險。中國監管當局可能不允許我們的運營結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化和/或我們的普通股價值發生重大變化，並可能導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。見本招股説明書第2頁《招股説明書摘要--在中國營商的監管規定》，以及本招股書第42頁開始的《風險因素--在中國營商有關的風險》。

我們面臨着與我們幾乎所有業務都在中國相關的法律和運營風險。中國政府有重大權力影響在中國有業務的公司，包括我們，開展業務的能力。中國的政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。管限我們當前業務運作的中國法律法規有時含糊不清，因此，這些風險可能導致我們中國經營實體的經營發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值或完全損失，或我們向投資者發售或繼續發售我們的股票的能力完全受阻。

中國政府最近的聲明表明，有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，就規範中國的業務活動發起了一系列監管行動，並發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場非法活動，加強對中國的監管-基於境外上市公司採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反腐敗力度-壟斷執法部門。

2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)及相關配套指引(統稱為《境外上市管理新規》)，自2023年3月31日起施行。新的境外上市管理規則採用備案監管制度，對中國境內公司證券的直接和間接境外發行和上市進行了監管。根據《試行管理辦法》，發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，必須在提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。試行管理辦法詳見《規定-境外上市有關規定》。試行管理辦法還要求，後續應就控制權變更或已完成境外發行上市的發行人(S)自願或強制退市等重大事件向中國證監會提交報告。2023年2月17日，證監會還發布了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，或者《境外發行管理通知》規定，在《試行管理辦法》施行之日及之前，已提交有效境外證券發行上市申請但未經境外監管機構或證券交易所批准的境內公司，可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間，並必須在境外證券發行上市完成前完成備案。根據《試行管理辦法》和《境外發行管理通知》，我們必須在本次發行完成前向中國證監會完成備案手續。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會大大限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力。我們於2023年9月6日向中國證監會提交了所需的備案文件。2024年1月24日，我們收到了中國證監會關於我們在海外發行和上市的備案通知，這表明我們已經完成了本次發行所需的備案申請程序。

除根據《試行管理辦法》向中國證監會備案外，如果確定我們需要接受中國證監會對本次發行的任何其他批准、備案、其他政府授權或要求，我們不能向您保證我們能夠及時或完全滿足該等批准、完成該等備案或滿足其他要求。如果我們未能及時獲得批准、完成備案或滿足其他要求，

中國監管部門可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，即使我們的普通股在納斯達克上市也可能強制其退市，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們的普通股之前停止此次發行。此外，中國主管部門可能會改變有關外資擁有我們所在行業的規則和規定，這可能會導致我們的業務發生重大變化，和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化。限制或禁止外資持有我們行業的新規定可能會導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、內地國家檔案局對中國證監會、國家保密局、內地國家檔案局2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》或《規定》進行修訂。修訂後的《規定》以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈，自2023年3月31日起施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，以符合試行管理辦法。修訂後的規定包括：(A)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先經中國有關部門依法批准，並向同級保密行政主管部門備案；(二)境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和單位公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件、資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。

自2023年3月31日起，本公司或中國附屬公司如未能或被視為未能遵守上述經修訂條文及其他中國法律法規所訂的保密及檔案管理要求，可能會導致有關實體被中國當局追究法律責任，如涉嫌犯罪則提交司法機關追究刑事責任。

最近頒佈的《要求外國公司承擔責任法案》(“HFCAA”)，以及美國證券交易委員會(“委員會”)和PCAOB最近發表的一份聯合聲明，呼籲對新興市場公司應用額外的嚴格標準，對不受PCAOB檢查的非美國審計師的資格進行評估。根據HFCAA，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股在任何美國證券交易所退市。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《2023年綜合撥款法案》，其中包括對《HFCAA》進行修訂，將《HFCAA》規定的時間段從連續三年縮短為連續兩年。終止或對我們證券交易的任何限制將大大限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告(“2021年確定報告”)，發現PCAOB由於一個或多個主管部門對中國採取的立場，無法檢查或調查總部位於中國的完全註冊的會計師事務所。我們位於英國的註冊會計師事務所不受2021年確定報告的影響。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對內地和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份新的確定報告(《2022年確定報告》)，其中：(1)騰出2021年確定報告，(2)得出結論，PCAOB已能夠於2022年在中國全面開展檢查和調查。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB確定由於中國當局採取的立場而不能完全檢查或調查，PCAOB將迅速採取行動，考慮是否應發佈新的裁決。

當我們的普通股在納斯達克證券市場上市後，我們將被視為納斯達克規則第5615(C)條所指的“受控公司”。受控公司是指董事選舉的投票權50%以上由個人、集團或另一家公司持有的公司。根據納斯達克第5615(C)條，“受控公司”可獲豁免遵守納斯達克第5605(B)(1)條(要求董事會由獨立董事組成)、(D)(要求由獨立董事組成的董事會薪酬委員會)及(E)(要求董事對董事的提名進行獨立監督)的要求。我們是否應該決定依賴“受控公司”的豁免，我們的董事會及其決策過程

目錄

您只應依賴本招股説明書或任何相關免費資料中包含的信息--寫作招股説明書我們並未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關免費文件中所包含的信息不同的信息--寫作招股説明書我們僅在允許要約和出售的司法管轄區要約出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書日期有效，無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。

我們沒有采取任何行動，允許在美國境外公開發行普通股，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守與發行普通股以及在美國境外分發本招股説明書或任何已提交的免費撰寫招股説明書有關的任何限制。

直到            、2024年（25年這是 本招股説明書日期後的第二天），所有購買、出售或交易普通股的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是除了交易商在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股説明書的義務之外的。

常用定義術語

•        “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，其中包括中華人民共和國香港特別行政區和中華人民共和國澳門特別行政區。

•        《中投公司報告》是指我們委託中國市場研究諮詢公司和獨立第三方中國洞察諮詢公司對中國內地茶葉市場進行的分析和報告；

•        《周德銘博士》指的是東方崛起創始人之一週德明博士；

•        “東亞企業”是指香港公司、智慧導航全資附屬公司東亞企業有限公司；

•        “福建QJ”是指福建清景農業綜合開發有限公司，是大陸中國股份有限公司的全資子公司；

•        “港幣”或“港幣”是指香港的官方貨幣港元；

•        “香港”是指中華人民共和國香港特別行政區；

•        “澳門”是指中華人民共和國澳門特別行政區；

•        “大陸中國”是大陸人民的Republic of China；

•        “中華人民共和國法律法規”是指中華人民共和國的法律法規，不參照中華人民共和國香港特別行政區、澳門特別行政區的法律法規Republic of China和臺灣地區的有關規定；

•        “Wong先生”指的是東方崛起的創始人之一孫中春先生Wong；

•        “方偉先生”指的是東方崛起創始人之一的方偉光先生；

•        “人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣；

•        “股份”、“股份”或“普通股”是指東方瑞星的普通股，每股票面價值0.0008美元；

•        “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣；

•        “我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”、“本公司”和“東方瑞星”是指東方瑞星控股有限公司，一家開曼羣島控股公司；

•        “福建綠茶”是指福建閩東紅茶科技有限公司，是中國大陸的中國有限公司，東亞企業的全資子公司；

•        “智慧導航”是指智慧導航有限公司，是一家英屬維爾京羣島的公司，是東方瑞星的全資子公司；

我們已在本招股説明書中做出聲明，包括“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務”以及構成遠期的其他內容-看起來發言。轉發-看起來陳述涉及風險和不確定性，例如關於我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以標識轉發-看起來“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”等術語，以及表示不確定性或未來可能、將要或預期發生的行動的類似表述。這些陳述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與遠期明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。-看起來發言。

遠期的示例-看起來聲明包括：

•        未來產品開發的時機；

•        收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測；

•        未來公司的發展-擁有分枝；

•        關於我們業務運營能力的聲明；

•        對未來經濟表現的預期陳述；

•        關於我們市場競爭的聲明；以及

•        關於我們或我們的業務的陳述背後的假設。

這些轉發的最終正確性-看起來聲明取決於許多已知和未知的風險和事件。我們在下面的“風險因素”標題下討論了已知的重大風險。許多因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻中表達或暗示的結果存在重大差異-看起來發言。因此，您不應該過度依賴這些遠景-看起來發言。前鋒-看起來聲明僅在聲明發表之日起發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何遠期聲明的義務。-看起來以反映在作出聲明之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何遠期合約中包含的結果大不相同的程度。-看起來發言。

貨幣兑換

本披露包含將某些人民幣金額按指定匯率兑換成美元金額，僅為方便讀者。相關匯率如下：

關於行業數據的警告説明

本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三-派對研究、調查和研究通常表明他們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三-派對研究、調查和研究是可靠的，提醒您不要過度重視這些信息。

我們委託市場研究和諮詢公司及獨立第三方中國洞察顧問公司(“中投公司”)對中國在內地的茶葉市場進行分析和報道。中投公司的報告是由中投公司獨立編寫的，不受我們的影響。向中投公司支付編制中投公司報告的費用為162,082港元(約合20,650美元)，我們認為這反映了類似服務的市場價格。中投公司是一家成立於香港的諮詢公司。它提供跨多個行業的專業行業諮詢。中投公司的服務包括行業諮詢服務、商業盡職調查和戰略諮詢。

CIC收集的信息和數據已在-豪斯分析模型和技術。主要研究是通過採訪主要行業專家和領先行業參與者進行的。二次研究涉及對從中國國家統計局和行業協會等多個公開數據來源獲得的市場數據進行分析。CIC使用的方法基於從多個層面收集的信息，並允許此類信息交叉-參考可靠性和準確性。在此基礎上，我們認為從CIC報告中提取的數據和統計數據是可靠的。

中投公司的報告包含各種市場預測，這些預測是在以下主要假設的基礎上產生的：(I)內地中國的經濟和產業發展在未來十年可能繼續保持穩定增長趨勢；(Ii)內地中國的經濟在預測期內也可能繼續穩定增長；(Iii)相關行業的關鍵驅動因素可能在預測期內推動內地中國的茶葉市場，包括政府的大力支持、消費者健康意識的增強、中期增長-班級城市家庭，

風險因素

與我們的業務相關的風險

我們是一家新興的成長型公司，運營歷史有限，迄今銷售額也有限。

我們受制於建立一家新興成長型公司所固有的所有風險，包括沒有運營歷史，以及我們可能無法成功運營我們的業務的風險。不能保證我們將能夠成功地經營我們的業務。

儘管我們的主要運營實體福建MDH和福建QJ分別於2013年和2008年成立，但Oriental Rise於2019年註冊成立，因此，評估我們業務和前景的運營歷史有限。您必須考慮我們作為一家運營歷史有限的小型運營公司所面臨的風險和困難。我們產生了大約24.3美元 百萬（人民幣163.2 百萬）和24.1美元 百萬（人民幣170.5 截至12月的財年收入為百萬） 分別為2022年和2023年。

未來期間的經營業績受到許多不確定因素的影響，我們無法向您保證我們將實現或維持盈利能力。我們的前景必須考慮到經營歷史有限的小型運營公司所面臨的風險，特別是處於新興和快速發展市場的公司。經營業績將取決於許多因素，包括我們能否成功吸引和留住有積極性和合格的人才，我們建立短期信貸額度或從其他來源獲得融資的能力，我們開發和銷售新產品的能力，控制成本以及總體經濟狀況。

我們的經營業績受到茶葉產品售價的重大影響，從而影響我們的收入。

我們的經營業績受到茶葉產品售價的重大影響，從而影響我們的收入。所有這些價格都是由不斷變化和波動的市場供求力量以及其他因素決定的，我們對此幾乎無法控制。這些因素包括：

•        中國的總體經濟狀況;

•        政府法規和行動，特別是政府對茶葉價格和環境保護的幹預;

•        茶葉生產和加工業的競爭;

•        疾病或害蟲（如蛾、蠕蟲、毛蟲、甲蟲和蟎）;

•        與其他類型的產品相比，消費者對茶產品的偏好普遍下降，這些產品可能被消費者視為此類產品的替代品或替代品，包括咖啡和其他飲料;

•        招聘或留住足夠數量的合格員工的成本或能力;

•        天氣情況，包括天氣對供水的影響;以及

•        運輸和儲存費用。

茶產品價格通常會隨着時間的推移而週期性變化，反映市場需求和供應的變化。根據CIC報告，主要的平均批發價格-已處理白茶逐年增加-同比2019年至2021年增長率為3%至30%，而主要是-已處理紅茶以一年的速度增長-同比同期增長率為1%至5%。因為我們的平均售價是由市場決定的。--面向在過去兩年中，我們茶葉產品的平均銷售價格也有所上升。截至去年12月的財年，我們的平均售價分別為每公斤42.6美元(人民幣286.3元)和每公斤41.11美元(人民幣290.56元) 31、2022年和2023年。如果我們的茶葉產品價格下降，我們的收入、利潤和經營業績可能會受到不利影響。

支付給茶園經理的費用出現不利波動或茶園經理提供的服務中斷可能會大幅增加我們的銷售成本。

我們業務的主要經營成本之一為茶葉的種植成本。我們的種植成本主要包括：（i）採摘費，指就安排當地工人在我們經營的茶園採摘茶葉而支付予茶園管理人的費用;（ii）種植成本，指就安排當地工人種植我們的茶樹而支付予茶園管理人的費用;（iii）種植成本，指就安排當地工人種植我們的茶樹而支付予茶園管理人的費用。及（iii）肥料成本指就購買肥料及其他物料以向土壤供應植物養分供茶樹生長而向供應商支付的購買價。

截至12月的財政年度 31年、2022年和2023年，我們的種植園成本分別約佔我們總銷售成本的97.6%和97.2%。我們不能保證，當本地工人的市場價格或市場需求上升時，我們的供應商不會大幅調整他們的費用，包括安排本地工人維護茶園的費用。我們未來將繼續面臨聘用茶園經理的價格波動，任何此類費用的大幅增加都將增加運營成本，並對我們的業務盈利產生不利影響。不能保證我們能夠通過及時調整我們茶葉產品的銷售價格或相應地將種植園成本的任何增加轉嫁給我們的客户來預測和應對這種價格波動。如果我們無法預測和應對這種價格波動，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們的大部分收益來自五大客户，而我們與五大客户並無長期合約，而我們與五大客户的關係或與該等客户的貿易條款的變動可能會減少我們的銷售額及溢利。

在截至去年12月的財年中，我們對前五大客户的銷售額分別約佔我們總收入的40.5%和39.3% 分別為31、2022和2023年。不能保證我們能夠增加客户數量，以減少我們對前五名客户的依賴。我們沒有太長時間了-Term關於未來向這些主要客户銷售的銷售協議或其他合同保證。

我們與排名前五位的客户簽訂了為期一年的框架銷售協議。然而，銷售通常是以訂貨方式完成的。-訂單在個人採購訂單下的基準。我們不能保證我們的客户將繼續向我們下訂單；或者他們未來的訂單將處於與前幾年相當的水平或類似的條款。目前尚不確定我們能否留住我們的主要客户或招攬新客户，以抵消此類客户流失的影響。我們現有客户的任何收入減少和/或我們主要客户的任何損失都可能對我們的盈利能力和財務業績產生重大不利影響。

此外，不能保證我們能夠通過擴大客户基礎或向其他現有客户推廣銷售來降低客户集中度。我們可能無法找到替代客户來替代失去的客户、採購訂單或銷售。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會在不同時期有所不同，未來可能會出現大幅波動。

我們把我們的產品賣給獨立的茶葉經營者，我們對他們的控制有限。

我們向獨立的茶葉經營者客户銷售我們的產品，我們對他們的控制有限。截至12月 2023年，我們有19家茶葉經營者作為我們的客户。獨立的茶葉經營者通常在銷售之前對我們的茶葉產品進行進一步的加工或包裝-用户客户及其他下游茶葉經營企業。截至去年十二月底止年度 到2022年、31年和2023年，我們向茶葉經營者銷售茶葉產品的收入分別約佔我們總收入的99.8%和98.18%。

以下任何事件都可能導致我們收入的波動或下降，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響：

•        減少、推遲或者取消一個或者多個大型茶葉經營者的訂單；

•        未能續簽框架協議並與現有茶葉經營者保持關係；

•        未與新的茶葉經營者建立優惠關係的；

•        因失去一名或者多名茶葉經營者，不能及時確定新增或者更換的茶葉經營者並向其銷售的；

•        茶葉經營者違反框架協議的行為。

我們可能無法成功地與更大更好的公司競爭-資金支持我們的競爭對手的銷售和營銷活動，特別是如果這些競爭對手為他們的茶葉經營者提供更優惠的安排。我們不能向您保證，我們不會將任何茶葉經營者流失到我們的競爭對手手中，這可能會導致我們失去與這些茶葉經營者的部分或全部有利安排，並可能導致我們的銷售量下降。此外，我們可能無法成功管理我們現有的茶葉經營者客户，吸引新的茶葉經營者客户的成本可能超過這些努力產生的收入。該等成本可能包括(I)本公司花費時間及精力與額外的茶葉經營者磋商框架協議的條款，但彼等於年內並無與本公司進行任何採購；及(Ii)本公司現有茶葉經營者因產量有限而未能完全滿足其採購訂單，以致該等茶葉經營者可能於有關財政年度及長遠內選擇不向本公司採購。增加這些茶商所帶來的收入，未必可以超過增加茶商的成本。不能保證我們會成功地檢測到任何-合規由茶葉經營者根據其框架協議的規定製定。非-合規我們茶葉經營者的行為可能會對我們的品牌、對我們產品的需求以及我們與其他茶葉經營者的關係產生負面影響。此外，我們對茶商的控制有限，如果茶商決定累積茶葉產品作為庫存，我們可能無法監察茶商的庫存水平。我們不能向您保證，我們銷售給茶葉經營者的所有茶葉產品隨後都會銷售給消費者，我們茶葉產品的銷售真實反映了市場需求。此外，如果終端消費者或下游茶葉經營者的需求下降，茶葉經營者可能不會向我們訂購新產品，或者可能減少他們通常的訂貨量。任何這些因素的出現都可能導致我們產品的銷售量大幅下降，從而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的收入和盈利能力出現季節性波動。

我們的銷售受季節性因素影響。根據我們在2023年和2022年的銷售趨勢，我們通常在茶葉收穫季節開始後，即3月至10月期間，經歷我們產品的最高銷售。可能導致我們經營業績波動的因素包括，我們主要促銷活動的水平、成本和時機、監管活動、我們或我們的競爭對手推出的新產品以及總體經濟環境。因此，在一個財政年度內的不同時期或不同財政年度的不同時期之間對我們的經營業績進行任何比較可能沒有意義，而且這些比較不能作為未來業績的指標。

我們的業務、聲譽和品牌形象可能會受到產品責任索賠、消費者投訴或與我們產品相關的負面宣傳的不利影響。

如果我們的產品被發現不適合消費，我們可能會受到產品責任索賠的影響。由於原材料受到污染、交貨延遲、處理不當、包裝破裂、儲存設施狀況不佳、我們的工人在產品運輸過程中未經授權的篡改，產品可能會變得不適合消費。此類問題的發生可能會導致我們的產品被召回，並對我們的品牌聲譽造成重大損害。在過去幾年中，我們沒有記錄重大產品召回，也沒有收到客户因質量缺陷而提出的任何重大投訴或產品責任索賠。然而，我們不能向您保證今後不會發生此類事件。我們可能會招致法律責任，並必須賠償消費者因有效的產品責任索賠而遭受的任何損失或損害，此外，我們還可能受到行政或其他政府制裁或處罰。此外，來自這些類型的擔憂的負面宣傳，無論是否正確，都可能會阻止客户購買我們的產品。如果客户對我們的品牌失去信心，我們可能會經歷很長時間-Term我們的銷售額下降，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到消費者對我們茶葉產品偏好、認知和需求變化的不利影響，以及未能豐富我們的產品供應或未能獲得市場對我們新產品的接受程度，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的持續成功在很大程度上取決於我們茶葉產品的受歡迎程度和需求。然而，消費者在中國的偏好、感知和需求可能會因為各種原因而遠離這類產品，包括但不限於：

•        與其他類型的產品相比，消費者對茶產品的偏好普遍下降，這些產品可能被消費者視為此類產品的替代品或替代品，包括咖啡和其他飲料;

•        消費者對以袋裝茶葉形式銷售的茶葉產品的偏好改變為其他形式，如Ready-喝一杯瓶裝茶；

•        改變消費者對傳統中國茶可能有效達致某些預期的健康益處的信心和看法；以及

•        對其他生產者或一般人供應的茶葉或其他茶葉產品的負面宣傳。

消費者偏好、認知和需求的轉變可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們可能會不時未能開發產品和/或擴展我們的產品組合以及營銷和定價策略，以滿足消費者偏好和品味的趨勢或變化。此外，我們不能向您保證，我們將能夠推出更快的新產品-不斷增長或及時調整消費下降類別的產品生產，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前享受的税收優惠、增值税待遇和政府補助可能會發生變化或終止，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們對從事農產品初加工和茶葉種植業務的收入享受一定的税收優惠。我們從事農產品初加工業務的收入免徵勞動所得税，我們從事茶葉種植業務的收入免徵50%的所得税。免税淨利潤總額為13.07美元 百萬(人民幣87.78元) 百萬美元)和12.74美元 百萬(人民幣90.05元) 百萬美元)截至12月的財政年度 分別為2022年和2023年。

此外，哲榮縣國税局2017年12月4日出具的《納税人減免税備案登記表》受理了該價值的備案-添加免税，或免徵增值税-製作我們的中國經營子公司福建QJ於同日申請由農業生產商生產的農產品。福建QJ自2018年1月1日起享受免徵增值税優惠，至今。不能保證我們未來將享受類似的增值税豁免。此外，根據《價值暫行條例》，-添加《中華人民共和國税法》及其實施細則對自營銷售的農業生產者不徵收增值税-製作農產品。

此外，我們還在內地享受中國的多項政府撥款，包括我們從當地政府當局獲得的政府撥款，用於支持一家子公司的茶園項目和作為一家外商投資實體。截至12月的財政年度 在2022年、31年和2023年，我們確認的政府贈款總額分別約為31,000美元(人民幣208,000元)和46,000美元(人民幣327,000元)。不能保證優惠的税收待遇、價值-添加我們享受的税收待遇和政府補助不會改變或終止。對我們目前的税收優惠或價值的任何更改或終止-添加税收待遇或政府撥款可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能無法招聘或留住更多的管理人員和其他人員，我們的招聘和培訓成本可能會因人員流失而增加，這兩者都可能增加我們的成本和減少我們的利潤，並可能對我們實施業務戰略的能力產生不利影響。

我們業務的成功取決於我們能否吸引和留住充滿動力的、優秀的-合格管理人員和其他人員。如果出現以下情況，我們執行業務戰略的能力可能會受到影響：

•        我們無法招聘或留住足夠數量的合格員工；

•        僱員薪酬或福利的成本大幅增加；或

•        將某些任務外包給第三方的成本-派對供應商數量大幅增加。

我們已聘請茶園經理為我們的茶葉種植提供管理服務，如果我們的茶園經理表現不理想，我們可能會受到不利影響。

在2023年，我們聘請了21名茶園經理，他們是我們的主要承包商，為我們的茶園提供茶葉種植的管理服務。於截至2022年及2023年12月31日止下一個財政年度，支付予茶園經理的管理費分別為162,244美元(人民幣1,096,344元)及163,256美元(人民幣1,146,888元)，分別約佔我們總銷售成本的1.40%及1.44%。如果我們的茶園經理表現不令人滿意，大幅提高他們的服務價格，或終止與我們的業務關係，我們可能需要更換我們的茶園經理，或者做出可能增加我們運營成本的替代安排。

由於我們的茶園管理人員負責聘用本地工人提供種植、施肥、修剪樹枝、採摘新鮮茶葉和病蟲害管理等服務，所以我們對本地工人沒有直接的控制權。如果茶園管理人員或當地工人未能妥善培育和管理茶園，或不符合我們或客户的要求，我們的茶葉質量將受到不利影響。如果我們的茶園管理人員不遵守適用的法律和法規，或不能保持茶園令人滿意的健康和環境狀況，我們在行業中的聲譽也將受到不利影響。這反過來可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們還沒有進入任何長期的-Term與我們的茶園經理達成協議，並將與他們談判一年的價格-按年計算基礎。如果他們不能或不願意滿足我們的要求，或以我們認為合理的成本滿足要求，我們可能會遇到管理服務中斷、減少或終止的情況，並將被要求尋找其他茶園管理人。我們不能向您保證，我們將能夠找到合適的花園管理者，他們能夠以相同的質量和價格提供服務，或者根本不能。如果我們找不到合適的茶園經理，我們可能會面臨(I)我們的運營成本增加，我們可能無法轉嫁給我們的客户，和/或(Ii)我們的茶葉質量下降，和/或(Iii)茶園缺乏管理，這可能會增加我們的流失率或損害我們的產品質量。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴大量的當地工人來從事體力勞動。

我們依靠茶園經理僱用的大量當地工人來種植和採摘我們的茶葉。由於我們經營的所有茶園都位於遠離人口中心的偏遠地區，因此有可能由於農村等因素而無法持續提供採摘茶葉和維護茶園的人力。-城市遷移。由於罷工、勞工停工和內亂，我們也很容易受到勞動力短缺的影響。任何勞動力短缺都可能增加我們的成本，減少我們的生產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

不利天氣狀況或自然災害的發生可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們業務的成功主要取決於我們是否有能力從我們經營的茶園獲得足夠數量的優質茶葉，這些茶園都位於兩個鄉鎮：

•        寨中鄉，以及

•        黃柏鄉。

這兩個鄉鎮都位於福建省哲榮縣，內地的中國。我們的茶園種植茶葉受到與自然災害和不利天氣條件相關的風險，如干旱、火災和暴雨。哲榮縣任何自然災害或惡劣天氣的發生，都會對我國茶葉收成的數量和質量產生不利影響。

我們的茶葉質量和承載植物的生長和發育會根據土壤質量、天氣條件、自然災害或所使用的化肥和殺蟲劑等外部因素而不時變化。任何自然災害、空氣、水和土壤污染，任何病蟲害(如蛾、蟲、毛蟲、甲蟲和蟎蟲)，或任何影響土壤質量和排水的事件，在我們經營的任何茶園附近或在我們經營的任何茶園發生時，都可能損害茶園及其上的承載植物，從而影響我們承載植物生產的茶葉的產量和質量。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

與我們的原材料和茶葉產品有關的任何安全問題都可能對我們的聲譽、我們的品牌形象、我們銷售產品的能力和我們的財務業績產生不利影響。

我們的一些原材料還可能含有有害化學物質或由於供應商摻假而我們不知道的物質。這些原材料可能不適合人類消費，並可能對我們的消費者造成不良的副作用。我們不能向您保證，我們的原材料供應商不會有意或無意地污染我們的原材料或提供不合格的原材料。如果我們的原材料被損壞、污染或篡改，我們的產品質量也可能受到不利影響。此外，我們的新鮮茶葉在生產過程中可能會因未知或我們無法控制的原因而受到污染。雖然我們已經採取措施控制我們的原材料和茶葉產品的質量，但我們不能向您保證我們能夠檢測出有缺陷的原材料和茶葉產品。

如果不能檢測出有缺陷的原料和新鮮茶葉，可能會對我們的產品質量造成不利影響。我們可能被要求召回我們的某些茶葉產品，並受到產品責任索賠、不利宣傳以及相關當局對我們進行調查和施加懲罰，導致成本增加，任何這些事件都可能對我們的聲譽、品牌形象、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，近年來中國發生的食品安全醜聞可能會對消費者對我們產品的認知和需求產生負面影響，進而對我們的經營業績產生不利影響。

我們的歷史增長率、收入和利潤率可能不能反映我們未來的增長率、收入和利潤率。

截至12月的財政年度 31年、2022年和2023年，我們的收入約為24.3美元 百萬（人民幣163.2 百萬美元)和24.1美元 百萬（人民幣170.5 百萬)。截至12月的財政年度 31年、2022年和2023年，我們的毛利潤約為12.7美元 百萬(人民幣85.0元) 百萬美元)和12.8美元 本集團於同期的毛利率分別約為52.0%及53.0%。

使用這些歷史財務信息來預測或估計我們未來的財務表現存在內在風險，因為它們只反映我們在特定條件下的過去表現。由於各種原因，我們可能無法維持我們的歷史增長率、收入和利潤率，包括但不限於，我們經營的主要市場的茶葉行業的市場狀況惡化，我們的競爭對手之間的競爭加劇，以及其他不可預見的因素，如總體經濟狀況的惡化，這些因素減少了我們產品的銷售量和/或降低了我們產品的利潤率。不能保證我們將能夠像前兩年那樣取得這樣的業績。投資者不應完全依賴我們的歷史財務信息作為我們未來財務或經營業績的指示。

我們的擴張計劃的實施可能會導致運營費用的增加和折舊費用的增加，這可能會對我們的利潤率和運營業績產生不利影響。

我們預計將擴大我們的初級加工白茶和精製茶生產的產能，通過利用發行所得淨額的一部分來建設新的生產設施和購買額外的機器，進一步增強我們的垂直整合業務模式。具體內容請參考《業務指南--我們的業務戰略--通過收購擴大茶園，增加產量》一段。

在這份招股説明書中。預計未來我們的擴建計劃的實施、我們新生產工廠的建設以及機器的採購可能會導致運營費用(包括折舊費用和人工成本)比前幾個時期更高。如果我們不能有效地實施我們的業務戰略和按計劃擴大我們的產能，我們可能無法享受到該擴張計劃帶來的全部經濟效益，並抵消較高的運營費用，我們的財務業績和經營業績可能會因此受到影響。

在我們的目標市場，來自現有行業參與者和新進入者的競爭可能會損害我們的財務業績。

我們面臨着來自國內和國際範圍內中國現有球員和新球員的競爭。為了有效地競爭並保持我們的銷售水平，我們可能被迫採取其他可能的行動，包括降低價格、提供批量購買條款或向客户提供其他銷售激勵措施。如果我們被要求採取這樣的行動，我們的業務、利潤率、經營業績和前景可能會受到重大和不利的影響。

此外，競爭可能會導致我們的競爭對手大幅增加他們的廣告和促銷活動，或者從事非理性或掠奪性的定價行為。在截至12月的財年中，我們的銷售和分銷成本分別為70,000美元(472,000元人民幣)和73,000美元(519,000元人民幣) 分別為31、2022和2023年。我們不能確保我們的營銷努力足以與我們的競爭對手競爭。競爭的加劇可能要求我們繼續增加促銷和廣告費用，這可能會給我們的利潤率帶來壓力，並影響我們的盈利能力。此外，競爭可能會導致我們的價格下降、利潤率下降和市場份額的喪失，任何這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。我們也不能向您保證，我們的競爭對手不會積極從事旨在破壞我們的品牌和產品質量或影響消費者對我們產品的信心的活動，無論是合法的還是非法的。

我們的遞延税項資產受到會計不確定性的影響。

我們的會計政策要求我們對某些資產和負債的賬面價值作出判斷、估計和假設。該等估計及相關假設乃根據過往經驗及其他相關因素作出。因此，實際結果可能與這些會計估計不同。截至2023年、2023年和2022年12月31日，我們確認的遞延税項資產分別為488,000美元(人民幣3,465,000元)、293,000美元(人民幣2,041,000元)。根據我們的會計政策，遞延税項資產的確認範圍是有可能獲得可抵扣暫時性差額的應税利潤。遞延税項資產的變現主要取決於我們對未來是否有足夠的未來利潤的估計。如果預計未來不會產生足夠的應税利潤或低於預期，可能會出現遞延税項資產的重大逆轉。

我們增強產能的努力存在風險和不確定因素。

為了在我們的經營中實現我們希望的規模經濟，使我們能夠繼續增加我們的茶葉產品產量，我們打算繼續擴大我們的產能，提高我們的運營效率。詳情請參閲本招股書中題為《業務拓展--我們的經營策略--通過收購擴大茶園，增加產量》一段。我們的擴張計劃和業務增長需要大量的資本支出和管理層的專心關注。我們打算從此次發行的淨收益中為這種擴張提供部分資金。然而，我們可能需要額外的融資來實現我們的擴張計劃，並可能難以獲得此類融資。不能保證我們將能夠及時提高我們的生產能力，或者有效地實施我們未來的計劃。由於許多因素，我們可能會受到意外延誤和成本超支的影響，其中許多因素可能是我們無法控制的，包括原材料和生產設備價格和可獲得性的增加、當地工人短缺、與客户或供應商的糾紛以及設備故障。此外，我們提升產能的努力可能達不到預期的效益。如果我們的茶葉產品需求弱於預期，我們可能會遇到產能過剩和人員及其他資源利用不足的問題，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的生產設施受中國環境法的約束，任何不遵守環境法規的行為都將使我們面臨處罰、罰款、停職或其他形式的訴訟。

我們的作業由於排放粉塵而產生農業污水。我們認為，生產初級污染物不需要污染物排放許可證-已處理根據中國相關法律及法規，開發產生及排放極少量污染物且對環境影響有限的茶葉產品。然而，環境法律和法規可能會不時被中國主管機構修改，不在我們的控制範圍內。我們不能向您保證，我們現有的環境政策和設備將足以滿足未來的環境政策和要求，我們可能需要承擔額外的成本來滿足這些未來的要求，這些要求可能比目前的法律和法規更嚴格。在這種情況下，我們的資本支出和生產成本將意外增加，這可能會對我們的財務狀況和業務運營造成重大不利影響。

生產設施的運營中斷可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

我們有能力穩定高效地生產我們的主要產品-已處理我們生產設施中的茶葉對我們的成功至關重要。截至本招股説明書之日，我們經營茶園面積約7,211,000平方米，並已擁有適當的生產廠房、機械設備和一條自動化生產線，主要-已處理茶葉主要用於生產-已處理紅茶。

我們生產設施的運營損壞或中斷可能由以下因素造成，包括：

•        公用事業供應中斷、恐怖主義、罷工或其他不可抗力事件；

•        惡劣的天氣條件；

•        強制關閉或暫停我們的生產設施；

•        在我們的生產設施或周圍爆發重大疾病；

•        地下水資源污染；

•        未能遵守適用的法規和質量保證指南；

•        影響員工的勞動爭議；

•        加工廠發生的事故，包括主要設備故障或火災，可能導致停產、財產損失、嚴重人身傷害甚至死亡；以及

•        其他生產或分銷問題，包括監管要求對生產能力的限制、生產產品類型的變化或可能影響持續供應的實物限制。

我們的生產設施之前沒有經歷過任何實質性的中斷。然而，我們不能向您保證，上述事件和因素或任何其他事件不會在未來發生並導致我們生產設施的運營發生重大中斷。如果我們未能採取足夠的措施減輕此類事件或因素的可能性或潛在影響，或在此類事件或因素髮生或成為現實時有效應對，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們不能就我們經營的茶園獲得林權證書，我們可能無法向某些第三方行使我們的權利。

於本招股説明書日期，福建QJ尚未取得由福建QJ與寨中村及黃柏村的村委會(“轉讓人”)簽訂的合同經營權協議項下有關約4,942,667平方米林地(“有關地段”)的林木承包經營權及林木所有權(統稱“林權”)的登記證書(“林權證(S)”)。2023年，我們從相關地塊花園收穫的鮮茶約為1,554噸，佔我們總茶葉產量的58.50%。

據福建千禧所知，出讓人登記有關地段的所有權是福建千禧登記林權的先決條件，而未能取得林權證書的主要原因是出讓人基於歷史原因未能取得有關地段及其上的林木的所有權證書(“權屬證書(S)”)，包括有關地段沒有登記在內地相關的中國土地記錄系統中，因為業權人在需要時沒有申請登記。根據本公司與負責簽發業權證書的有關當局磋商後，根據目前內地中國的政策，非登記於內地中國土地備案系統的地段將不會獲發業權證書。因此，轉讓人尚未取得有關地段的擁有權證書，而本公司預期轉讓人最終不會在不久的將來成功取得指明的擁有權證書。

根據《中華人民共和國民法典》和其他適用的法律法規，林地和林木的所有權被確認為不動產權利，除非適用的法律法規另有規定，不動產權利的設定或轉讓自登記之日起生效。根據《中華人民共和國森林法實施條例》，集體所有林木、林地的所有人應當向主管機關提出所有權登記申請，主管機關審核後，向所有人頒發所有權證書，確認其對有關林木、林地的所有權。

為根據中國法律確認有關地段及相關林木的所有權，轉讓人應向主管當局提出所有權登記申請，並取得相應的所有權證書。

由於出讓人並未根據中國法律提出登記申請或取得確認其對有關地段的所有權的具法律效力的所有權證書，因此該等林地及林木的所有權存在不確定性，因此可能會受到第三方的索償、爭議或挑戰。

根據《中華人民共和國森林法實施條例》，單位或者個人使用集體所有的森林、林木或者林地的，應當向主管機關提出登記申請，由主管機關審核後頒發林木或者林地使用權確認書；擁有林木的單位或者個人應當向主管機關提出所有權登記申請，由主管機關審核後向所有人頒發林木所有權確認書。根據《中華人民共和國民法典》的規定，未經登記的承包經營權不受任何善意的中國法律規定的第三人。

為根據中國法律確認其林權，福建省林業局應向主管機關提出林權登記申請，以取得相應的林權證書。

由於福建QJ尚未取得相關地塊及其上的林木的林權證書，因此不能保證福建QJ依法享有有關地塊的林權，這可能會受到第三方的索賠、糾紛或挑戰。

此外，根據《中華人民共和國民法典》，由於福建QJ尚未獲得確認其對有關地段的承包經營權的林權證書，福建QJ在該地段的利益將不受任何善意的中國法律規定的第三人。

於本招股説明書日期，吾等並不知悉有任何第三方可能擁有有關地段的所有權或林權，或有任何第三方聲稱或威脅會主張任何該等權利。若司法機關認定任何第三方對有關地段及其上的林木擁有所有權或林權，則福建QJ可能無法執行其任何林權，因而可能無法繼續經營有關地段或從中取得任何收入，從而可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

吾等並無按適用的中國法律及法規的規定，就轉讓人轉讓予吾等的林權所涉及的部分林地地段進行資產評估。

根據福建省人民代表大會常務委員會7月1日通過的《福建省森林資源流轉條例》(《福建省森林資源流轉條例》) 1997年30日，最新修訂於7月生效 2010年30日，應在下列情況下進行資產評估

集體-擁有森林資源以拍賣、競價、協議或任何其他方式轉讓，否則主管當局不得出具證書確認轉讓，責任人可能受到處罰。

於中國附屬公司經營的7,211,000平方米茶園中，吾等並無根據《福建省森林資源轉讓條例》的規定對約5,644,659平方米的茶園進行資產評估，因此吾等可能無法取得與該等茶園有關的林權證書，吾等的負責人可能會受到懲罰。

吾等並無根據適用的中國法律及法規進行消防安全竣工檢驗及驗收程序。

根據全國人民代表大會常務委員會於#年4月頒佈的《中華人民共和國消防安全法》 1998年10月29日修訂 2008年4月28日 2019年4月23日和4月 2021年4月29日生效 2021年、29日和住房和城鄉建設部《建設工程消防設計驗收管理暫行規定》- 農村開發，於6月生效 1、2020年，大型建築實體-比例人員密集的場地(包括建設2500平方米以上的製造廠房)等專項建設項目，必須向消防部門申請防火設計審查，並在建設項目竣工後完成消防評估驗收手續。其他建設項目的建設單位必須在施工竣工驗收合格後五個工作日內完成防火設計備案和消防安全竣工驗收手續。建設單位在場館投入使用前未通過消防安全檢查或者檢查後未達到消防安全要求的，將被責令停止建設、停止使用或者停止經營相關業務，並處以3萬元以上30萬元以下的罰款。

吾等並無於吾等的生產工廠建成後按中國消防安全法的規定辦理消防安全竣工驗收程序，以致吾等可能被處以(I)責令暫停建設、使用該等項目或經營相關業務，及(Ii)罰款人民幣30,000元至人民幣300,000元。

我們依靠與村委會簽訂的茶葉種植合同經營權協議。

我們與村委會和當地工人密切合作，種植和收穫我們的茶葉。我們已與有關村委會就我們的茶樹所在的茶園訂立合約管理權協議，期限為30年。我們合同管理權的到期日為2041年至2051年。我們不能向您保證，有關的村委會會在租約期滿後與我們續訂租約。在此情況下，若吾等未能按商業上可行的條款與村委會就合適的茶園訂立新的合約經營權協議，吾等可能無法滿足客户對本公司茶葉產品的訂單，因此，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們的任何許可證或批准被吊銷、不續簽或延期，我們的業務運營和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

根據適用的中國法律和法規，我們需要獲得經營我們業務的許可證和許可證，包括但不限於營業執照、食品生產許可證和食品貿易許可證。如果我們的任何許可證和許可證被吊銷、不續期或不延期，我們可能無法在內地經營食品生產加工中國。我們的經營此前並未因被吊銷許可證或許可證而受到實質性影響。然而，我們不能向您保證，上述任何情況在未來都不會發生，這可能會對我們的業務運營、生產和財務業績產生實質性的不利影響。此外，我們的客户可能對我們失去信心，我們可能面臨產品訂單數量的下降，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎的流行可能會嚴重影響我們的生產、對我們產品的需求和我們的業務。

新冠疫情-19自2019年末以來，對中國和世界造成了重大破壞-寬度經濟活動。COVID-19疫情蔓延到許多國家，並被世界衞生組織宣佈為大流行，導致國家和地方政府採取行動，對中國和全球經濟的幾乎所有方面都產生了重大影響。從2020年初到2022年底，中國政府實施了與COVID相關的加強篩查、檢疫要求和旅行限制-19大流行。由於我們採取了措施來管理與COVID相關的風險，我們能夠維持我們的運營，並將大流行對我們業務的影響降至最低-19。自2022年12月以來，中國政府此前為控制冠狀病毒傳播而採取的許多限制性政策-19已被撤銷或代之以更靈活的措施。儘管新冠肺炎的發病率偶爾會上升-19內地案例中國在政府減少或撤銷其部分限制性政策後，截至本招股説明書日期，我們的中國子公司已恢復正常運營。COVID的未來影響仍存在不確定性-19大流行，影響的程度將取決於一系列因素，包括大流行的持續時間和嚴重程度；以及政府遏制冠狀病毒傳播的措施的宏觀經濟影響-19以及相關的政府刺激措施。

我們沒有根據適用的法律和法規保存與我們的茶葉產品生產有關的記錄，這可能會導致罰款和處罰。

根據2006年4月29日頒佈並於2022年9月2日生效的最新修正案《人民Republic of China農產品質量安全法》(《農產品安全法》)，農產品加工企業、農民專業合作社、農業社會化服務組織必須建立與農產品生產有關的記錄(《生產記錄》)，如實記錄：(一)農業投入物的名稱、來源、用途、用量以及使用和停止使用該農業投入物的日期；(二)動物疫病、作物病蟲害的發生和防控；(三)收割、屠宰、捕撈日期；農產品生產記錄應當保存至少兩年。《農產品安全法》還規定，農產品加工企業、農民專業合作社、農業社會化服務組織未按照《農產品安全法》的規定建立、保存備案或者偽造、變造備案的，由縣級以上地方政府農業農村主管部門責令限期改正，可以處2000元以上2萬元以下的罰款。

由於我們從事的是茶葉產品的加工，根據《生產安全法》，我們被歸類為農產品，因此我們必須保存生產記錄。然而，由於我們之前沒有根據《生產安全法》建立與我們的茶葉產品生產相關的適當生產記錄，我們可能會被主管部門責令在指定期限內糾正，並可能被處以人民幣2,000元以上20,000元以下的罰款。

我們向相關村委會租用的設施農地用於茶葉生產，如果我們不遵守相關法律法規，可能會被處以罰款和處罰。

根據2014年9月29日公佈並自2014年9月29日起施行的《國土資源部、農業部關於進一步支持設施農業健康發展的通知》(《2014年通知》)，設施農用地(定義為直接用於農業生產的生產設施、附屬設施和配套設施的農用地)適用2014年通知。2014年《通知》規定，設施農用地性質屬於農用地，按照農用地管理進行管理，不需要辦理農用地轉用審批手續。當有關土地不再作為設施農用地使用時，出讓人應當按照有關規定復墾土地，佔用的耕地應當復墾為耕地。2019年12月17日，自然資源部、農業農村事務部發布了《自然資源部、農業農村事務部關於設施農用地管理有關問題的通知》(《2019年通知》)，廢止並取代了2014年的《通知》。《2019年通知》規定，設施農用地包括農業生產中直接用於農作物種植、畜禽養殖的設施用地。

我們從後龍村村委會租賃了一塊約2,267.98平方米的設施農地用於茶葉生產，租賃期從2015年2月1日開始，到2035年1月31日結束。

我們操作我們的自動化生產設備，在上面加工我們的茶葉產品--提到設施農用地地塊，主管機關可能發現超過《2019年通知》規定的設施農用地許可用途的。因此，主管當局可以責令我們改正、停產並對我們處以罰款，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們用於生產的建築因違反適用的法律法規而被認定為非法建築，我們的業務和運營可能會受到實質性影響。

根據全國人大常委會於6月1日公佈的《中華人民共和國土地管理法》(《土地管理法》) 1986年25日生效，自1987年1月起生效，最後一次修訂是在8月 2019年26日，國家實施一項土地-使用控制系統。國家制定土地利用總體規劃，明確土地用途，將土地分為農用地、建設用地和未利用地。農用地是指直接用於農業生產的土地，包括耕地、林地和草地。建設用地是指用於建造建築物和構築物的土地。涉及佔用農用地的建設，應當在開工建設前辦理農用地轉為建設用地的法定手續，不履行的，主管部門可以責令拆除在該土地上非法建造的建築物或者其他設施，並可以處以罰款。

根據中國法律，在開始建造建築物之前，必須獲得不同當局的相關許可。所需許可證包括《土地使用證》、《建設用地規劃許可證》、《建設項目規劃許可證》和《建設項目開工許可證》。竣工後，必須組織專家進行竣工審查，施工企業必須在竣工後向項目所在地的縣級以上政府主管部門提出審查申請，備案。此外，根據中國相關法律和法規，房產所有權證書是業主合法擁有該建築物的所有權，從而行使擁有、使用、獲利和處置該房產的權利的唯一法律證書。

根據《人民Republic of China城鄉規劃法》，未依法取得鄉村建設規劃許可證或者未按照鄉村建設規劃許可證的規定進行建設的，由鄉、鎮人民政府責令停止建設，限期改正。

我們用於生產的建築物均建於根據土地管理法被視為農地的設施農地上，而根據中國法律，在設施農地上的建築將不會獲發業權證書。根據2014年通知和2019年通知，設施農用地的許可用途不需要依照土地管理法或《建設用地規劃許可》、《建設項目規劃許可》、《建設工程開工許可》等許可將農用地轉為建設用地。然而，如果我們這樣建造的建築物超過了2014年通知和2019年通知所允許的設施農地的用途，該等建築物可能被認定為非法建築物，主管部門可能會責令我們拆除該建築物並對我們處以罰款，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們不遵守適用法律法規下的標籤要求可能會被處以罰款和處罰。

根據2009年2月28日生效並於2021年4月29日最後一次修改的《中華人民共和國食品安全法》(以下簡稱《中華人民共和國食品安全法》)，-包裝齊全食品應當標明生產廠家的名稱、地址、聯繫方式、有效期、生產許可證代碼等，否則將受到處罰，包括但不限於沒收有關收入、生產的食品、用於非法生產或貿易的工具、設備、原材料和其他物品、停業、停業、非法生產的食品貨值不滿一萬元的，吊銷許可證，並處五千元以上五萬元以下的罰款；貨值一萬元以上的，處貨值五倍以上十倍以下的罰款。

福建MDH從事精製茶銷售，並在食品生產許可證到期前生產精製茶。然而，福建MDH銷售或生產的產品的包裝上並未標明上述內容--提到根據中國食品安全法的要求，我們可能會受到懲罰，包括但不限於沒收相關收入、生產的食品、用於非法生產或貿易的工具、設備、原材料和其他物品，處以最高達該等生產或銷售商品價值十倍的罰款，暫停營業，以及吊銷許可證。

而截至本招股書發佈之日，福建MDH尚未因上述行為受到處罰。--提到非-合規也沒有接到主管部門的任何通知，可能會對福建馬德蘭進行處罰，但主管部門仍有可能對福建省馬德蘭的-合規在適用的標籤要求下，預計福建MDH將被處以相當於其生產或銷售商品價值的5,000元至10倍不等的罰款。

在三月 7,2023年，福建MDH獲得新的食品生產許可證，自3月1日起有效 2023年7月至3月 6,2028年。該公司現已符合《中華人民共和國食品安全法》的適用標籤要求。

我們不遵守適用的中國税務法律和法規可能會被處以罰款和處罰。

我們在中國開展我們的核心業務，我們受中國税務法律法規的約束。中華人民共和國國務院12月1日批准的《中華人民共和國發票管理辦法》 1993年12月，最新修正案於3月12日生效 二、2019年規定，以銷售商品、提供服務或者從事其他經營活動收受貨款的單位或者個人，應當向付款人提供交易金額發票，未開具發票的，由主管税務機關責令改正，處以1萬元以下的罰款，並沒收違法所得。

我們沒有為部分不需要我們開具發票的客户提供發票，2022年和2023年我們在沒有開具發票的情況下收到的交易金額分別約為人民幣147,679,894元和人民幣165,142,424元，這與《中華人民共和國發票管理辦法》的要求相牴觸。因此，我們可能會被主管税務機關責令改正，處以1萬元以下的罰款，並沒收違法所得。

根據全國人大常委會於9月1日公佈的《中華人民共和國税收徵收管理法》 4，最新修正案於4月4日生效 2015年24日，納税人不申報、不繳、少繳應納税款的，由税務機關追繳未繳、少繳税款和滯納金，並處以不繳、少繳税款50%以上5倍以下的罰款，情節嚴重的，可處以刑事處罰。吾等相信吾等已按照《中國税務徵收管理法》及其他適用的中國税務法律法規提交報税表，但吾等不能向閣下保證，中國税務機關不會認定吾等沒有依照適用的中國税務法律法規提交納税申報單，吾等將被處以未繳税款、滯納金及未繳或少繳税款的50%至五倍不等的罰款等懲罰，從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績以及本公司的聲譽造成不利影響。此外，中國税務法律和法規的進一步調整或變化，以及由此產生的任何不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們不遵守中國的社會保險和住房公積金繳費法律法規，可能會被處以罰款和處罰。

我們的核心業務在中國，根據中國勞動法律法規，我們必須支付各種法定的員工福利，包括養老保險，醫療保險，工作-相關工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金，交給指定的政府機構，讓我們的員工受益。

2010年10月，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國社會保險法》(以下簡稱《中華人民共和國社會保險法》)，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。根據《中華人民共和國社會保險法》，用人單位應當及時足額繳納社會保險基金，逾期未繳的，主管機關可以責令其在規定期限內足額繳納，並可對用人單位處以滯納金和滯納金，數額超過未繳費用但不超過未繳費用三倍的罰款。

1999年4月3日，國務院公佈了《住房公積金管理條例》(簡稱《中華人民共和國住房公積金條例》)，並分別於2002年3月24日、2019年3月24日進行了修訂。根據《中華人民共和國住房公積金條例》，用人單位應當及時足額繳納住房公積金，逾期不繳的，主管機關可以責令用人單位在規定的期限內足額繳納住房公積金，否則，主管機關可以申請法院強制執行。

5月5日 2003年30日，勞動和社會保障部(解散)發佈《勞動和社會保障部關於部分職工就業若干問題的意見》-時代週刊工人，其中規定僱主應為工作作出貢獻-相關工傷保險基金部分-時代週刊工人們。根據《關於工作的規定》-相關國務院於4月4日公佈的工傷保險 2003年27日，最新修正案於1月生效 1、2011年，如果僱主沒有為工作做出貢獻-相關如果工傷保險基金符合適用的法律和法規，主管機關可以責令其在規定的期限內全額支付，僱主還可以按每天未繳金額的0.05%的費率繳納滯納金，並處以超過未繳費用但不超過未繳費用三倍的罰款。

吾等先前並未按照《中華人民共和國社會保險法》及《中華人民共和國住房公積金管理條例》的規定為本公司的員工繳足社會保險基金及住房公積金，亦未根據適用的中國法律及法規為本公司的部分員工繳交任何社會保險基金及住房公積金，因此吾等可能會被勞動主管部門責令改正、繳交滯納金、最高達未繳費用三倍的罰款及/或其他處罰。截至本招股説明書日期，我們仍未滿足該等資金要求，本公司所需供款的缺口約為150,000美元(人民幣1.08元 百萬)。

此外，我們不能向您保證，我們同意不繳納社會保險基金或住房公積金的員工不會就我們沒有向社會保險基金或住房公積金繳費向有關部門投訴，也不會向我們提出索賠或與我們發生糾紛。

如果有關部門對我們的違規行為處以任何罰款或處罰-合規，或要求我們採取任何可能導致產生鉅額費用的補救措施，我們的財務狀況和業績可能會受到實質性的不利影響。此外，如果有關部門日後加強對轄區內企業執行有關社會保險和住房公積金的法律法規，認為有必要追溯繳納社會保險和住房公積金的繳費，或者需要撥備數額可能很大的準備金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的管理團隊擁有有限的上市公司經驗。

我們的管理團隊只有有限的上市公司經驗。我們從未在美國作為上市公司運營，我們的幾個高級管理職位目前由在我們工作了一段時間的員工擔任。我們的整個管理團隊以及公司的其他人員將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。如果我們不能有效地遵守適用於上市公司的規定，或者如果我們不能編制準確和及時的財務報表，這可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報或可能重述財務業績，我們的股票價格可能會受到重大不利影響。任何此類失敗還可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，失去投資者信心，我們的證券被摘牌，我們的聲譽受到損害，財務和管理資源從我們的業務運營中轉移，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。此外，關鍵員工在當前職位上的表現不佳可能會導致我們無法繼續發展業務或實施業務戰略。

我們依賴於我們的關鍵管理人員。

我們未來的經營業績和擴張計劃的實施在很大程度上取決於我們執行董事和高級管理層的持續貢獻。特別是我們的首席執行官兼董事會主席劉德志先生，他在茶葉行業擁有超過七年的經驗。我們預計，我們的執行董事和高級管理團隊將繼續在我們業務的未來增長和成功中發揮重要作用。然而，不能保證我們將能夠繼續吸引和留住我們的商業領袖的服務。如果我們的任何執行董事或高級管理人員終止了與我們的服務協議，而我們無法及時找到合適的替代人選，或者根本無法找到合適的替代人選，我們的業務運營和未來計劃的實施可能會受到不利影響。

我們可能因客户延遲和/或拖欠付款而面臨信用風險，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們通常向客户提供產品交付日期後60天的信用期，因此我們的客户面臨信用風險。我們的流動性取決於我們的客户是否及時向我們付款。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的貿易應收賬款約為0.94美元 百萬(人民幣660萬元) 分別為86萬美元(600萬元人民幣)和86萬美元(600萬元人民幣)，我們的應收賬款週轉日分別為13.6天和20.8天。我們此前並未就應收貿易賬款錄得任何減值虧損。

如果我們的客户延遲或拖欠我們的款項，我們可能不得不計提減值準備並寫信給-關閉相關應收賬款。這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權和專有技術，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們相信，我們目前的知識產權為我們的業務提供了保護，對我們的運營是必要的。然而，我們不能保證我們的知識產權將充分保護我們的知識產權，我們將能夠檢測到違反我們知識產權的行為，我們的知識產權不會受到第三方的挑戰，或被發現無效或不可執行，或者我們的知識產權將有效地防止第三方利用類似的商業模式、流程或品牌名稱提供類似的產品。例如，假冒產品是對我們商標的潛在威脅，這可能會減少對我們產品的需求。我們還可能受到涉及我們的知識產權或第三方的糾紛、索賠或訴訟-派對知識產權，可能會有人聲稱我們侵犯了第三方-派對知識產權。任何這些都可能擾亂我們的業務，轉移我們管理層對我們運營的注意力。與這些類型的糾紛、索賠或訴訟相關的成本可能是巨大的，並可能對我們的品牌形象、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法識別和防止我們的員工、客户或其他第三方實施的欺詐或其他不當行為。

我們面臨員工、客户或其他第三方的欺詐或其他不當行為，這可能使我們遭受財務損失、第三方索賠、監管調查或聲譽損害。儘管我們採取了內部控制措施，但我們不能向您保證，我們的內部控制政策和程序足以防止，或我們可以適當地管理員工或客户的行為，或者我們可以完全發現或阻止所有欺詐、法律、税務或其他監管以外的事件。-合規、違反有關法律法規和其他不端行為。我們的員工、客户或其他第三方的任何此類行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。對我們的風險管理和內部控制系統的改進可能不夠充分或有效。我們設計和實施了風險管理和內部控制制度，包括我們認為適合我們業務運營的相關組織框架政策和程序、財務報告程序和程序、合規規則和政策以及風險管理措施。我們尋求繼續不斷改進我們的風險管理和內部控制系統。然而，我們不能向您保證我們的風險

管理和內部控制系統將在確保準確報告財務結果和防止欺詐等方面充分有效。由於我們的風險管理和內部控制系統依賴於我們員工的實施，我們不能向您保證我們的員工接受了足夠的培訓來實施這些系統，或者它們的實施不會涉及任何人為錯誤或錯誤。如果我們未能及時更新、執行和修改或未能部署足夠的人力資源，我們的風險管理政策和程序、我們的業務、財務狀況和結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的生產設施可能會發生人身傷害、財產損失或致命事故。

我們在生產過程中使用機器和設備，如切割設備、加熱設備和枯萎設備，這些設備具有潛在的危險，可能會導致我們的員工發生工業事故和人身傷害。此外，我們的員工可能違反安全措施或其他相關規章制度，可能導致工業事故。我們還可能受到索賠和法律程序的影響，並可能對茶園經理僱用的當地工人因任何事故和人身傷害而產生的醫療費用、罰款、罰款和其他付款負責。我們以前沒有收到過任何對我們的運營造成重大不利影響的事件、索賠或投訴。

然而，我們不能保證我們不會在未來因我們的員工或茶園經理僱用的當地工人的人身傷害而面臨重大的成本、法律或監管責任。

任何重大事故都可能中斷生產，導致人身傷害、財產損失、致命事故以及法律和監管責任。此外，潛在的工業事故可能導致重大財產損失或人身傷害，我們可能會受到索賠和法律訴訟，我們可能需要支付給員工、茶園經理僱用的當地工人及其家人的醫療費用和其他款項，以及罰款或罰款。因此，我們的聲譽、品牌、業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有風險，我們可能要承擔產品責任。

我們為我們的生產廠房、機器和庫存保單，以應對與我們在中國大陸的業務有關的自然災害或事故引起的實物損失或損害。但我們不保有業務運營中斷的保單或第三方保單-派對針對環境責任索賠的責任保險。如果業務運營或第三方出現任何中斷-派對如果我們的責任索賠不在保險範圍之內，或我們的保險覆蓋範圍不足，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

我們為兼職員工維持的工傷保險政策可能不足以覆蓋所有風險，我們可能會承擔工傷責任。

我們維持針對工作的商業保險單-相關對我們來説是傷害-時代週刊在大陸的員工：中國。然而，我們維持的這種保單可能不足以覆蓋我們可能對任何工作負責的所有風險和責任-相關如果發生意外傷害，我們將對保單未承保的未清償損害負責，在這種情況下，可能會產生大量費用，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。

與茶業相關的風險

我們經營的茶葉行業是分散的，參與者眾多。

根據中投公司的報告，我們經營的茶葉行業的特點是分散，參與者眾多，我們與一些現有的內地中國國內外茶葉製造商以及潛在的新進入市場者展開競爭。與我們相比，我們的一些競爭對手可能擁有更低的運營成本、更高的專業知識和更廣泛的技術能力、更多用於產品開發和客户支持的資源、更長的運營歷史、更大的定價靈活性和知名度、更大的客户基礎和/或更強大的技術和專業團隊。此外，未來可能會有更多財力更強的專業製造商進入我們的市場。我們在行業中成功競爭的能力取決於各種因素，包括我們的聲譽、品牌形象、高質量的產品、垂直整合的商業模式以及與客户的牢固關係。我們不能向您保證我們將能夠

有效地與當前和未來的競爭對手競爭。競爭的加劇可能會導致我們的產品降價、利潤率下降、市場份額的喪失和市場滲透的難度增加，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果茶業沒有以我們預期的速度增長，或者根本沒有增長，或者如果我們沒有跟上消費者的偏好和需求，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的增長在很大程度上取決於茶葉行業的持續增長和對我們產品的需求，包括我們的主要產品-已處理白茶和紅茶。茶葉行業的任何低迷或未來需求的減少都可能對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。此外，我們還受制於不斷變化的消費者偏好和需求。如果市場偏好發生變化，或者我們沒有跟上這些變化，我們可能無法實現預期的增長，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

內地的茶葉產品中國可能面臨來自其他飲料產品等替代產品的競爭。

根據中投公司的報告，內地中國的茶葉產量由2017年的約2,490.4萬噸增加至2021年的約3,060.1噸，複合年增長率約為5.3%。中投公司預計，2026年中國內地中國的國內茶葉產量將增至約370.4萬噸，複合年增長率約為3.9%，這是根據我們在第6頁披露的相同假設做出的預測。國內銷售量與產量之間的差額主要由出口量組成，預計約為0.4% 2026年為100萬噸，佔生產量的12%，儲備量為進一步陳化和庫存。由於市場飽和及來自其他被消費者視為茶產品替代品或替代品的飲料產品的競爭，內地中國的茶業未來可能會經歷相對較慢的增長，這可能會影響初加工茶和其他茶產品的市場規模和增長。內地茶業近年穩步增長，中國不應作為我們未來增長的指標。我們不能向你保證，大陸的茶葉市場中國將能夠繼續過去幾年經歷的快速增長，或者能夠保持我們預期的穩定增長。如果這些市場沒有像我們預期的那樣增長，我們的銷售量、銷售收入和盈利能力可能會受到不利影響。

消費者對茶葉產品安全和質量的擔憂可能會對我們產品的銷售和我們的財務業績產生不利影響。

消費者的需求可能會受到一些因素的影響，例如發表行業調查結果、研究報告或對茶葉行業或內地中國生產的產品的食品安全的健康擔憂而產生的負面宣傳。關於國產食品安全和質量的負面宣傳和新聞以及假冒假冒食品的做法在內地普遍存在。中國。雖然我們之前沒有受到任何關於我們的茶葉產品的任何物質安全或質量問題的影響，或者任何實際或據稱的假冒或假冒茶葉產品的事件，但我們不能向您保證未來不會發生此類事件。這些投訴和負面宣傳，無論其是非曲直，都可能導致消費者失去信心，減少對我們產品的需求，從而可能對我們的業務運營、財務業績和前景造成不利影響。

現有食品安全法律的變化可能會使我們面臨額外的合規成本，並影響我們的業務運營。

作為一家供人類直接消費的農產品製造商，我們受到與中國食品安全有關的廣泛的政府法律法規的約束。例如，中國的食品安全法要求從事食品生產和銷售的企業必須獲得許可證，否則本公司可能受到處罰，包括但不限於沒收非法收入、非法生產或交易的食品以及用於非法生產或貿易的工具、設備、原材料和其他物品。非法生產、經營的食品貨值不滿一萬元的，處十萬元以上十五萬元以下的罰款；貨值一萬元以上的，處貨值十五倍以上三十倍以下的罰款；吊銷食品生產許可證，情節較重的，可以依法提起刑事訴訟。

我們之前獲得的福建MDH食品生產許可證於2022年6月到期，因此，福建MDH此後再也沒有生產過精製茶。在三月 7、2023年，福建MDH獲得新的食品生產許可證，自3月1日起有效 2023年7月至3月 6,2028年。福建MDH在獲得更新的食品生產許可證後，目前正在生產精製茶。然而，如未能取得或續期該等許可證，或未能遵守中國的食品安全法律，可能會導致根據相關貨品的價值被罰款、停業、喪失食品生產或經營許可證，以及在更極端的情況下，根據中國食品安全法及其他適用法律及法規對吾等及吾等管理層提起刑事訴訟。這些事件中的任何一項都可能對我們的生產、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

不能保證中國政府不會在未來實施更多或更嚴格的食品安全法律或法規，規定在食品生產和分銷等領域對食品製造商進行更嚴格和更全面的監控和監管，這可能會導致我們遵守這些法規的成本增加。我們可能無法將這些額外成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們經營的茶園位於內地中國，而該等茶園所在的地段須受中國的重大法規管制。監管變化可能會對這些茶園、我們的林權以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

目前，我們經營的所有茶園都在大陸中國，受到嚴格的監管，特別是關於我們的合同經營權，其中包括林權。

我們的承包經營權對我們的經營至關重要，因為我們必須從村委會獲得權利，才能從茶園收穫茶葉。在大陸中國，所有地塊都屬於國家所有或屬於農村農民集體所有，但根據中國法律法規，其上地塊的林權可以轉讓或出租給單位或個人。我們的林權是從擁有地塊或被賦予林權的村委會那裏獲得的。我們擁有的不是地塊的所有權，而是地塊的使用權。我們根據我們的合同管理權協議獲得的合同管理權的期限為30年。不能保證我們可以在現有合同經營權協議到期時續簽，或由於中國林業政策的持續發展，我們將永遠獲得或保持我們的合同管理權。如果沒有承包經營權，我們將無法從地塊上的茶園種植和收穫茶葉。

除了我們的合同管理權，我們的所有業務都受到不同的國家、省和地方政府政策和法規的約束。中國的重大法規變化，包括但不限於適用的環境法律和法規、税收政策的變化，或我們任何證書、許可證或許可證附帶的任何條件的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島強制執行外國判決，這種判決必須是最終的和決定性的，並且是一筆清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得因欺詐而受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或公共政策的判決。

開曼羣島(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被認為違反了公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。有關開曼羣島《公司法》(經修訂)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《關於股本的説明--公司法的差異》。

你可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提出建議。

公司法不賦予股東任何要求召開股東大會或向股東大會提出任何提案的權利。然而，這些權利可能在公司的章程中規定。我們的帖子-產品修訂和重述的公司章程允許我們持有股份的股東總數不少於一-第三於本公司已發行及已發行股份所附所有投票權中，本公司有權於股東大會上投票要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此要求的決議案在該大會上付諸表決。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們的職位-產品經修訂及重述的組織章程細則並不賦予我們的股東向股東周年大會或特別大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

經修訂及重述的組織章程細則載有一項條款，規定本公司股東同意放棄因董事採取的任何行動或該董事在履行其與本公司或代本公司的職責時未能採取任何行動而對該董事提出的任何申索或訴訟權利，不論該等申索或訴權是由本公司個別或根據本公司的權利提出的，但該放棄並不延伸至任何與該董事有關的欺詐、故意失責或不誠實行為。

經修訂和重述的組織章程細則第166(2)條規定，我們的成員(即我們的股東)同意放棄他們可能因董事採取的任何行動或該董事在履行其與本公司的職責時或為本公司履行職責時未能採取任何行動而對該董事提出的任何索賠或訴訟權利，無論是個別的，還是憑藉本公司的權利或根據本公司的權利提出的，但該放棄不得延伸至與該董事可能附帶的任何欺詐、故意違約或不誠實有關的任何事項。因此，在董事或多名董事沒有欺詐、故意違約或不誠實行為的情況下，股東可能面臨困難或被徹底禁止向該董事或多名董事提出索賠或訴權。

對於我們修訂和重述的公司章程中的此類條款是否可根據美國州或聯邦法律(包括但不限於證券法或交易法)執行，本公司不持任何立場。本公司經修訂及重述的組織章程細則中的此類規定可能會阻止股東，包括其他個人股東及機構股東，對本公司的任何、多名或所有董事提出或試圖提出索賠或訴訟，這可能會打擊其他個人或機構投資本公司的積極性，從而可能對本公司的普通股價格產生負面影響。

歐盟委員會的立場是，豁免遵守聯邦證券法的條款，包括證券法或交易法，是違反公共政策的，因此作為聯邦法律的問題是無效的。因此，美國州或聯邦法院是否以及如何解釋我們修訂和重述的公司章程中聲稱放棄針對我們的董事的某些或大部分索賠或訴訟權利的條款，存在不確定性。這種不確定性也可能會阻礙其他個人或機構對我們公司的投資，從而可能對我們普通股的價格產生負面影響。

開曼羣島最近引入的經濟實質法例可能影響本公司或其營運。

開曼羣島以及其他幾個非島嶼--歐洲歐洲聯盟各司法管轄區最近提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，國際税務公司-運營(經濟物質)《開曼羣島法》(《物質法》)在開曼羣島生效，為#年引入了某些經濟物質要求-範圍從事某些“相關活動”的開曼羣島實體，如果是在2019年1月1日之前註冊成立的豁免公司，

將適用於2019年7月1日開始的財政年度。由於我們是一家開曼羣島公司，合規責任包括為本公司提交年度通知，其中需要説明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否已通過物質法規定的經濟物質測試。由於這是一個新的制度，預計《物質法》將不斷髮展，並需要進一步澄清和修正。我們可能需要分配額外的資源來跟上這些發展，並可能必須對我們的運營進行更改，以符合《物質法》的所有要求。未能滿足這些要求可能會使我們受到物質法的處罰。

美國民事責任和我們的股東對我們的某些判決可能無法執行。

我們是開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的三名董事是居住在中國大陸中國或新加坡的中國公民，我們的首席財務官胡邦傑也是如此。我們的董事之一Swee Leng Seng是新加坡公民和居民，而我們的董事之一Kenneth Kei Biu Cheng是美國公民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此，可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件。根據美國聯邦證券法的民事責任條款，在美國聯邦法院獲得的針對我們和我們的高管和董事的判決也可能很難在美國法院執行，這些高管和董事並非居住在美國，其絕大部分資產位於美國境外。

此外，目前尚不清楚完全基於美國聯邦證券法的民事責任的原始行動是否可以在美國以外的法院強制執行，包括在開曼羣島。在開曼羣島的最初訴訟中，開曼羣島法院不得以美國或美國任何州證券法的民事責任條款為依據，承認或執行美國證券法院的判決，理由是此類條款具有刑法性質。儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島的法院將承認美國聯邦或州法院根據我們是當事方的協議作出的最終和決定性的判決，根據該協議，應支付一筆款項(不包括就多項損害賠償、税收或其他類似性質的指控或關於罰款或其他處罰而應支付的款項)，或在某些情況下，承認對-貨幣(2)此類法院沒有違反開曼羣島的自然司法規則；(3)此類判決不是通過欺詐獲得的；(4)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(5)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；以及(6)是否適當遵守開曼羣島法律規定的正確程序。

在中國做生意的相關風險

與以中國為基地及在中國經營業務有關的營運及法律風險亦適用於香港及澳門的任何業務，該等業務受適用基本法規管，並根據與中國內地不同的法律營運，惟有關國防及外交事務的法律以及香港或澳門自治範圍以外的其他事宜除外。

由於我們的所有業務都在中國進行，我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。“

作為一家在中國運營的企業，我們必須遵守中國的法律和法規，這些法律和法規可能很複雜，發展迅速。中國政府有權對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權，我們所受的法規可能會迅速變化，並且幾乎不會通知我們或我們的股東。中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營。特別是，中國政府可能會對海外發行和外國投資大陸中國施加更多控制-基於這可能會導致我們的業務和正在登記的普通股價值發生實質性變化。

因此，中國新訂及現有法律及法規的應用、詮釋及執行往往不明朗。此外，這些法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用不一致，並與我們目前的政策和做法不一致。遵守中國的新法律、法規及其他政府指令亦可能需要高昂的成本，而有關遵守或任何相關查詢或調查或任何其他政府行動可能：

•        拖延或阻礙我們的發展，

•        造成負面宣傳或增加我們的運營成本，

•        需要大量的管理時間和精力，以及

•        使我們面臨可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任，包括為我們當前或歷史上的業務評估的罰款，或者要求或命令我們修改甚至停止我們的業務做法。

新法律或法規的頒佈，或對現有法律和法規的新解釋，在每種情況下，限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變我們業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多的許可證，許可證，批准或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，任何此類行動可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化以及當前國際經濟關係的緊張局勢可能對我們的業務和運營產生不利影響。

我們所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能會在很大程度上受中國大陸的政治、經濟及社會狀況影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長率、外匯管制、資源配置、不斷演變的監管體系以及監管過程缺乏足夠的透明度。

雖然中國經濟在過去幾十年中取得了顯著增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，增長率一直在放緩。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些變化可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施有利於中國整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税務法規變化的不利影響。

中國法律制度的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國大陸法律法規的突然或意外變化可能對我們產生不利影響，並限制您和我們可獲得的法律保護。

我們的營運附屬公司根據中國法律註冊成立，並受中國法律管轄。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。1979年，中國政府開始頒佈一套全面的法律法規體系，管理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務。由於本公司的大部分業務於內地進行，中國，本公司的業務主要受中國法律及法規管轄。然而，由於中國法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。不斷變化的法律法規帶來的不確定性也可能阻礙大陸人中國的能力-基於中國公司，如我公司，必須取得或維持在內地經營業務所需的許可證或執照。在沒有必要的許可或執照的情況下，政府當局可以對我們實施實質性的制裁和懲罰。此外，一些監管機構

某些中國政府當局發佈的要求可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地實施，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有酌情決定權，因此可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，而不是在更發達的法律制度中。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時或根本沒有公開發布，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以進一步實現監管、政治和社會目標。中國政府公佈了對某些行業(如農業)有重大影響的新政策，我們不能排除它未來發布的關於我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性。此外，中國政府最近表示，有意對境外和外資在內地進行的證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制中國-基於像我們這樣的公司。一旦中國政府採取任何干預或影響我們的業務運作或對證券發售及其他資本市場活動施加更多監督及控制的行動，可能會對我們的業務、財務狀況及經營結果以及我們普通股的價值產生不利影響，或顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或在極端情況下變得一文不值。

由於我們的所有業務都在中國，我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。

中國政府擁有對我們在大陸的業務施加重大監督和控制的重大權力。中國。因此，中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護，阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大不利影響，並損害我們的聲譽，可能進一步導致普通股大幅貶值或變得一文不值。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

中國的經濟、政治及社會狀況在若干方面有別於其他國家，包括結構、政府參與、發展水平、增長率、外匯管制、資本再投資、資源分配、通脹率及貿易平衡狀況。在1978年實行改革開放政策之前，中國主要實行計劃經濟。近年來，中國政府一直在改革中國的經濟體制和政府結構。例如，中國政府於過去三十年推行經濟改革及措施，強調利用市場力量發展中國經濟。這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會前景。然而，經濟改革措施可能會因行業不同或國家不同地區而有所調整、修改或不一致地適用。

我們無法預測由此產生的變化是否會對我們目前或未來的業務、財務狀況或經營業績產生任何不利影響。儘管有該等經濟改革及措施，中國政府繼續在規管工業發展、天然及其他資源分配、生產、定價及貨幣管理方面扮演重要角色，且不能保證中國政府將繼續推行經濟改革政策或改革方向將繼續以市場友善為原則。的能力

能否在中國成功拓展業務取決於一系列因素，包括宏觀--經濟以及其他市場狀況。中國市場對我們未來產品的需求以及我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到以下因素的重大不利影響：

•        中華人民共和國政治或社會狀況的變化;

•        法律、法規和行政指令或其解釋的變更;

•        為控制通脹或通縮而可能採取的措施;及

•        税率或徵税方法的變化。

這些因素受多項我們無法控制的變數影響。新法律或法規的頒佈，或對現有法律和法規的新解釋，在每種情況下，限制或以其他方式對我們開展業務的能力或方式產生不利影響，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多的許可證，許可證，批准或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，並大幅降低我們普通股的價值。

中國證監會可能會對海外發行和外國投資中國發行人的發行施加更多的監督和控制。本次發行可能需要額外的合規程序，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對內地中國風險和事件-概念修訂境外上市公司、網絡安全和數據隱私保護要求等方面的法律法規。

2023年2月17日，證監會發布《試行管理辦法》及相關配套指引，自2023年3月31日起施行。新的境外上市管理辦法通過備案的方式對內地中國境內公司證券的直接和間接境外發行上市進行了規範-基於監管制度。根據《試行管理辦法》，發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，必須在提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。試行管理辦法還要求，後續應就控制權變更或已完成境外發行上市的發行人(S)自願或強制退市等重大事件向證監會提交報告。2023年2月17日，中國證監會還發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》或《境外發行管理通知》，規定在試行管理辦法施行之日及之前，已提交有效境外證券發行上市申請但未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司，可以合理安排向證監會提交備案申請的時間，必須在境外證券發行上市完成前完成備案。根據《試行管理辦法》和《境外發行管理通知》，我們必須在本次發行完成前向中國證監會完成備案手續。我們未能完全遵守新的監管要求，可能會大大限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力。我們於9月向中國證監會提交了所需的備案文件 6,2023年。在1月 2024年24日，我們收到了中國證監會關於我們海外發行和上市的備案通知，這表明我們已經完成了本次發行所需的備案申請程序。

在2月 2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對國務院發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》進行了修訂。

中國證監會、國家保密總局和國家檔案局2009年對中國的規定或規定。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈，並於3月3日起施行 2023年3月31日。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，以符合試行管理辦法。修訂後的規定包括：(A)境內公司計劃直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案；(二)境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和單位公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件、資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。

在12月 2021年2月28日，中國民航總局會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2月1日起施行 15年2022年。《網絡安全審查辦法(2021)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，應當進行網絡安全審查。任何控制着100多萬用户個人信息的在線平臺運營商，如果尋求在外國上市，都必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。由於我們的業務不依賴於收集用户數據或涉及網絡安全，並且我們擁有的用户個人信息不超過100萬，因此我們認為根據《網絡安全審查辦法(2021年)》，我們不會因此次發行而受到網絡安全審查，也不會因此次發行而在納斯達克上上市和交易我們的普通股。然而，對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在重大不確定性。

此外，中國政府當局可能會進一步加強對境外和/或外商投資內地中國的發行的監督和控制-基於像我們這樣的發行人。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響我們的運營，這超出了我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並極大地限制或阻礙我們提供或繼續提供證券的能力，並降低此類證券的價值。

於本招股説明書日期，吾等及吾等中國附屬公司並無參與中國網信局或相關政府監管機構就網絡安全審查展開的任何調查，亦未收到任何中國當局要求向外國投資者發行吾等普通股的許可，或任何中國當局拒絕給予該等許可。我們於9月向中國證監會提交了與此次發行相關的所需備案文件 6,2023年。在1月 2024年24日，我們收到了中國證監會關於我們海外發行和上市的備案通知，這表明我們已經完成了本次發行所需的備案申請程序。然而，鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的中國子公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的額外許可才能在美國交易所上市尚不確定，即使獲得了此類許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。

截至本招股説明書日期，我們相信我們遵守了上述規定--提到中國食品藥品監督管理委員會和中國證監會已經發布的各方面的規定或政策。我們一直密切關注內地監管機構中國有關海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府機關批准的任何必要事宜，包括是次發售。吾等相信，吾等遵守中國證監會或其他中國政府機關就本次發行及建議上市所頒佈的所有適用法規。截至本招股説明書日期，除上文所披露的潛在不確定因素外，吾等並無接獲中國證監會或其他中國政府機關對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面，仍存在重大不確定性。如果未來確定中國證監會、CAC或任何其他監管機構的進一步或額外批准，超出我們在1月收到的批准 此次發行需要2024年24日，此次發行將被推遲，直到我們獲得相關批准。還有一種可能性我們可能無法獲得

或維持此類批准，或我們無意中得出不需要此類批准的結論。如果在我們無意中得出不需要批准的結論時需要批准，或者如果適用的法律法規或此類法律法規或解釋被修改為要求我們在未來除向中國證監會備案外還需要獲得任何其他政府批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在內地的業務中國處以罰款和制裁，限制我們在內地以外的地方派息中國的能力，限制我們在內地的業務中國，延遲或限制將是次發行所得款項匯回內地中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們的普通股之前停止此次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外，如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。關於此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

對於未來的普通股發行，如果我們不能及時完成向中國證監會提交的規定文件，我們通過增發募集資金的能力可能會受到嚴重限制。

根據新的《境外上市管理辦法》，中國境內企業尋求在境外市場發行證券並上市，應按照《試行管理辦法》向中國證監會履行備案程序。境內企業直接在境外發行證券並上市的，發行人應當向中國證監會備案。境內企業間接向境外市場募集並上市證券的，發行人應當指定境內主要經營機構，並由境內主要經營機構作為境內責任機構向中國證監會備案。首次公開發行股票或者在境外市場上市，應當自境外提交申請之日起3個工作日內向中國證監會備案。發行人在其發行證券並上市的同一境外市場發行證券的，應當在發行結束後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在境外市場募集並上市後，發生控制權變更、境外證券監管機構或其他相關主管部門調查或制裁、上市地位變更或上市板塊轉移、自願或強制退市等重大事件時，發行人應當在該事件發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會報告。根據《試行管理辦法》，如果發行人同時滿足以下條件，則該發行人進行的境外證券發行和上市將被視為中國境內公司間接境外發行：（一）發行人營業收入、利潤總額、最近一個會計年度經審計的合併財務報表的總資產或者淨資產屬於境內公司;及（ii）發行人的主要業務活動在中國境內進行，或其主要營業地點位於中國境內，或負責其業務經營及管理的高級管理人員大部分為中國公民或其慣常居住地位於中國境內。

根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《證監會通知》，在《境外上市試行辦法》生效之日(即3月1日)前已在境外上市的境內公司 2023年3月31日)應視為現有發行人。雖然現有發行人不需要立即完成備案程序，但後續發行應要求現有發行人向中國證監會備案。對於此次發行，我們於9月向中國證監會提交了所需的備案文件 6,2023年。在1月 2024年24日，我們收到了中國證監會關於我們海外發行和上市的備案通知，這表明我們已經完成了本次發行所需的備案申請程序。然而，如果我們尋求通過未來發行我們的普通股來籌集額外資本，我們不能向您保證，我們將能夠為未來的任何額外發行獲得批准或完成此類申請。我們未能完全遵守有關未來公開招股的新監管要求，可能會大大限制或完全阻礙我們通過額外公開招股籌集資金的能力。

中國《外商投資法》的解釋和實施存在不一致性，這可能會給我們帶來新的負擔。

《中華人民共和國外商投資法》於2019年3月15日由中華人民共和國全國人民代表大會制定，並於2020年1月1日起施行。FIL取代了管理內地外商投資的三部現行法律中國，即《中華人民共和國外商投資法》-外國《合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》與外商獨資-投資《企業法》及其實施細則和附則。該法已成為外商在中國投資的法律基礎。該法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法合理化其外商投資監管制度，以及統一外商投資和國內投資的公司法律要求的立法努力。然而，在FIL的解釋和實施方面存在不確定性，這可能會對我們的公司治理實踐產生不利影響，並增加我們的合規成本。例如，政府的解釋或FIL的實施規則可能要求我們在五年內調整我們中國子公司的公司治理-年份過渡期。此外，FILL還對外國投資者或外商投資企業提出了信息報告要求。未能採取及時和適當的措施來滿足FIL下的任何這些或其他監管合規要求，可能會導致我們面臨糾正義務、處罰或其他監管制裁。

我們股份的實益擁有人(內地中國居民)若未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們承擔中國法律規定的責任。

國家外匯管理局發佈了《關於境內居民投融資外匯管理有關問題的通知》等規定-旅行通過特殊目的載體或通告進行投資 37，及其附錄。本條例要求，內地中國居民，包括內地中國機構和個人，以境外投融資為目的，直接設立或者間接控制境外實體，向外滙局地方分支機構登記，內地中國居民在境內企業中合法擁有的資產或者股權，或者境外資產或者權益，在第37號通告中被稱為特殊目的載體，簡稱特殊目的載體。第37號通告中的控制權，廣義上是指經營權、受益權或者決定權。-製作內地中國居民以收購、信託、代理、投票權、回購、可轉債或其他安排等方式取得離岸特殊目的公司的權利。第37號通知進一步要求，如果特殊目的機構發生任何重大變化，如內地中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則需修改登記。如果持有特殊目的公司股權的內地中國股東未能履行規定的外匯局登記，該特殊目的公司的內地中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和後續交叉-邊界外匯活動，SPV向其內地中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

這些規定適用於我們為內地中國居民的直接和間接股東，如果我們向內地中國居民發行我們的股票，也可能適用於我們未來進行的任何海外收購或股份轉讓。但在實踐中，不同的地方外匯局分支機構對外匯局條例的適用和實施可能會有不同的看法和程序，其實施仍存在不確定性。我們不能向您保證，我公司的這些直接或間接股東為內地中國居民，將來將能夠按要求成功更新其直接和間接股權登記。如果他們不更新註冊，我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰，外管局可能會限制我們的交叉-邊界投資活動和我們的外匯活動。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《外匯局通知》 13號，自2015年6月1日起施行。在外管局通知下 13、境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括《通知》要求的 37，將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審查申請並接受登記。

我們不能向您保證，我們的任何或所有受外管局監管的股東已經或將繼續及時或根本不會提交或更新所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在本公司持有直接或間接權益的內地中國居民的身份。如果這些個人未能或不能遵守安全法規，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的十字架。-邊界投資活動或我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們公司獲得外匯貸款的能力，或阻止我們進行分配或支付股息的能力。因此，我們的業務運營以及我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息和外匯匯款。-以貨幣計價借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購內地的中國國內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國對境外控股公司對中國內地中國實體的貸款和直接投資的規定可能會延誤或阻止我們使用此次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，透過我們的中國附屬公司在內地經營中國。我們可能會向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可能會向我們在中國內地的子公司中國額外出資。我們借給我們在大陸的子公司中國為其活動提供資金的任何貸款都不能超過法定限額，並且必須在中國國家外匯管理局或外匯局登記。此外，外商投資企業的資本使用應遵循真實、自我的原則-使用在其經營範圍內。到目前為止，我們還沒有向我們在內地的運營子公司中國提供任何貸款。

2015年3月，外匯局發佈《關於改革外匯註冊資本轉換管理辦法的通知》-投資企業，或外管局通知 19號，自2015年6月1日起生效，取代了以前的某些外管局規定。2019年12月30日，國家外匯管理局公佈了《關於5個外匯管理規範性文件和7個外匯管理規範性文件條款廢止和失效的通知》。外匯局進一步發佈《外匯局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱《外匯局通知》 16，於2016年6月9日起施行，其中修改了外管局第19號通函的某些規定。根據外管局19號通函和外管局通函 16、外幣兑換人民幣資金的流動和使用--計價外國公司的註冊資本-投資公司規定，人民幣資金不得用於超出其業務範圍的業務，或向關聯公司以外的其他人提供貸款，除非其業務範圍另有允許。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會限制我們將本次發行所得款項淨額轉移至我們的中國子公司並將所得款項淨額兑換成人民幣的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體在內地的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如有的話，關於我們未來向我們的中國子公司的貸款或我們未來對我們在內地的子公司的出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用本次發售預期所得款項及將中國內地業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及拓展業務的能力造成重大不利影響。

根據中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分派能力的限制，可能會對我們的增長能力產生重大不利影響，進行可能使我們的業務受益的投資或完成收購，向您支付股息，以及以其他方式資助和開展我們的業務。

我們幾乎所有的收入都來自我們的中國子公司。然而，中國法規限制我們的中國子公司向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力。中國法律限制只允許我們的中國子公司從其積累的股息中支付股息-税費利潤，如果

任何，按照內地中國會計準則及規定釐定。根據中國法律和法規，我們的中國子公司也必須將其年度收入的10%-税費根據內地中國公認會計原則釐定的利潤，須撥入法定一般儲備基金，直至該基金的金額達到我們中國子公司註冊資本的50%為止。這些法定儲備基金的撥款只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉移給我們。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。此外，若吾等的現金或/或其他資產存放於吾等的中國附屬公司或我們的香港附屬公司，吾等將面臨中國政府可能施加新的限制或限制，或可能直接幹預以阻止將該等資金或資產轉移至內地中國或香港以外的風險。在這種情況下，我們主要在中國子公司持有的現金和資產可能無法為中國或香港以外的業務提供資金或用於其他用途。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對人民幣從大陸匯出中國實施管制。根據中國現行外匯條例，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及貿易和服務-相關外匯交易，不經外匯局事先批准，按照一定的程序要求，可以用外幣進行交易。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國內地的業務產生的現金中國可用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出(如償還外幣貸款)，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，吾等需要獲得外管局批准，以中國子公司營運所產生的現金償還其欠中國中國境外實體的人民幣以外貨幣債務，或以人民幣以外貨幣支付中國境外的其他資本開支。

鑑於資本外流的洪流，中國政府可能會不時實施更嚴格的外匯政策，並加強對重大對外資本流動的審查。外管局或其他政府機構可能需要更多的限制和實質性的審查程序來監管交叉-邊界在資本項目下的交易。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們普通股的持有者。

中國法律法規對外國投資者收購內地中國公司有更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購內地中國來追求增長。

中國法律法規，如《外國投資者併購境內企業條例》，或《併購條例》，反-壟斷《中華人民共和國法》和《中華人民共和國商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》或《商務部安全審查規則》，增加了程序和要求，預計將使外國投資者在內地進行併購活動有更多時間。-消費而且複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制內地中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部，或者由內地中國企業或居民設立或控制的離岸公司收購關聯境內公司的情況，必須得到商務部的批准。中國法律法規還要求某些併購交易必須接受合併控制審查或安全審查。

根據這些法律法規，對具有“國防和安全”顧慮的外國投資者進行的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對具有“國家安全”顧慮的國內企業的“事實上的控制權”，都需要進行安全審查。此外，在決定外國投資者對境內企業的具體併購是否受擔保時，

其他上市公司的股東。一百萬人 轉售中發售的股票可能會壓低公司普通股的市場價格。此外，出售股東在市場上迅速出售或大量出售1,000,000股普通股，可能會大幅稀釋投資者在承銷的首次公開發售中持有的普通股的價值，導致投資者在首次公開發售中以固定價格4.00美元購買的股份價值貶值和/或普通股價格大幅波動。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議做出相反的改變，普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果行業或證券分析師決定覆蓋我們，並在未來下調我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買普通股，您為您的普通股支付的價格將高於我們現有股東為其普通股支付的每股金額。因此，您將立即經歷每股普通股約0.86美元的大幅稀釋，相當於每股普通股4.00美元的首次公開募股價格與我們截至去年12月的每股有形賬面淨值之間的差額。 2023年31日，在本次發行給我們帶來的淨收益生效後。此外，如果我們的普通股是在行使任何購股權時發行的，您可能會經歷進一步的攤薄。有關您在普通股的投資價值將如何在本次首次公開募股完成後稀釋的更完整描述，請參閲“攤薄”。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依靠普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部的話）可用資金和本次發行後的任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，閣下不應依賴於普通股投資作為任何未來股息收入的來源。

本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即本公司只能從利潤和/或股票溢價中支付股息；但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得從股票溢價中支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買普通股的價格會保持不變。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資。

未來在公開市場上大量出售普通股或被認為可能出售普通股，可能會導致普通股價格進一步下跌。

上市後在公開市場上出售普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致普通股的市場價格下跌。在本次發行完成後，假設承銷商不超額行使，我們將立即發行和發行2200萬股普通股。-分配選擇。在此次發行中出售的所有普通股將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行額外登記。我們的所有高管、董事和持有至少5%(5%)普通股的股東已同意在本招股説明書生效日期後180天內不出售我們的普通股，但在特定情況下可延期。受這些鎖定的普通股-向上協議將有資格在

我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據《證券交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

•        根據交易法的規則，要求向美國證券交易委員會提交表格10的季度報告-Q或使用Form 8中的最新報告-K;

•        《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意或授權的章節；

•        《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任的條款；以及

•        FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求提交一份20號表格的年度報告-F在每個財政年度結束後的四個月內。此外，我們打算將我們的結果發佈在一個-每年一次作為新聞稿，根據納斯達克資本市場規則和規定發佈。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6的形式提供給美國證券交易委員會。-K.然而，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許採用與納斯達克資本市場公司治理要求顯著不同的公司治理事項相關的某些母國慣例;這些慣例可能會為股東提供比我們完全遵守納斯達克資本市場公司治理要求時更少的保護。目前，我們沒有任何計劃在本次發行完成後依賴母國的公司治理實踐。

我們可能會在未來失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和費用。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出。例如，如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們未能滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。未來，如果我們在第二財季的最後一天失去了我們的外國私人發行人身份，我們將被要求從次年1月1日開始向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高管、董事和主要股東將受到空頭的約束-搖擺《交易所法案》第16節的利潤披露和追回條款。此外，我們將失去依賴豁免《納斯達克資本市場上市規則》某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的在美國上市的上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所的上市。

作為一家上市公司，我們將招致成本的增加。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生重大的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯夫婦--奧克斯利2002年生效的法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。作為一家淨營收不到1.235美元的公司

在我們上一財年，根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括豁免薩班斯法案第404節規定的審計師認證要求。--奧克斯利2002年11月頒佈的《關於評估這家新興成長型公司財務報告內部控制的法案》。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動有更多時間-消費和昂貴的。我們預計將產生大量開支，並投入大量的管理努力，以確保遵守薩班斯法案第404條的要求，--奧克斯利2002年生效的法案和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，由於上市公司，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展情況，我們無法預測或以任何程度的確定性估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們將繼續制定、建立和維護內部控制和程序，使我們的管理層能夠報告我們的財務報告，並允許我們的獨立註冊會計師事務所在根據薩班斯第404條的要求時對我們的財務報告進行內部控制。--奧克斯利2002年1月1日起生效。雖然根據《薩班斯法案》第404(B)節，我們的獨立註冊會計師事務所不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性--奧克斯利在我們不再是新興成長型公司之前，我們的管理層將被要求根據第404條報告我們對財務報告的內部控制。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含遠期-看起來涉及風險和不確定性的陳述。除當前或歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性-看起來報表這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、績效或成就與前瞻性表達或暗示的結果存在重大差異-看起來發言。

你可以識別這些向前-看起來通過諸如"可能"、"將"、"期望"、"預期"、"目標"、"估計"、"意圖"、"計劃"、"相信"、"可能"或其他類似表達的詞語或短語來陳述。我們根據這些預測-看起來主要是關於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測的陳述，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。該等遠期-看起來聲明包括，但不限於，聲明：

•        我們的目標和戰略；

•        我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•        我們的收入、成本或支出的預期變化；

•        我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；

•        本行業的競爭；以及

•        與我們行業相關的政府政策和法規。

您應該閲讀這份招股説明書和我們在這份招股説明書中提到的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素，也不可能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何遠期合約中包含的結果大不相同的程度。-看起來報表我們所有的前鋒都有資格-看起來這些警告性聲明的聲明。

你不應該依賴於前進-看起來預測未來事件。我們不承擔更新或修改任何轉發的義務。-看起來聲明，無論是由於新信息，未來事件或其他原因。

本招股説明書還包含我們從行業出版物和Third生成的報告中獲得的統計數據和估計-派對市場情報的提供者。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報道是可靠的。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，我們將從此次發行中獲得約6,662,847美元的淨收益，或約7,778,847美元。

本次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

____________

(a)      反映6.0%的佣金（480，000美元）和1.0%的非佣金-負責任的費用80000美元，外加180000美元的費用津貼。

(1)      我們打算使用大約2.0美元 淨髮行收益的24.5%(假設沒有承銷商行使-分配收購部分現有茶園的合約經營權的未清償款項。

(2)      我們打算使用大約2.1美元 百萬美元，或淨髮行收益的25.9%(假設沒有承銷商行使-分配選項)，用於建立和建設我們的新生產工廠。

(3)      我們打算用大約0.9美元 百萬美元，或淨髮行收益的11.3%(假設沒有承銷商行使-分配備選方案)，用於購置新機器和設備。

(4)      我們打算用大約1.2美元 百萬美元，或淨髮行收益的15.3%(假設沒有承銷商行使-分配可選)，用於一般公司用途和營運資本。

(5)      50萬美元的收益將存入一個為期12個月的賠償代管賬户。有關更多詳細信息，請參閲“承保”。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。見《風險因素--與本次發行和普通股相關的風險--您必須依靠我們管理層對本次發行所得資金淨額使用的判斷，這種使用可能不會產生收入或增加我們普通股的價格。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。在滿足適用的政府註冊和批准要求後，我們可以延長-公司在法定限額內向我們的中國附屬公司提供貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資，為其資本開支或營運資本提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。

在淨收益使用之前，我們打算將本次發行的淨收益用於各種保本投資，包括短期投資。-Term、投資-等級，利息-軸承活期存款或政府證券等工具。

股利政策

我們之前沒有宣佈或支付現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。請參閲“風險因素表”。根據中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分配能力的限制，可能會對我們的增長、進行投資或完成收購、向您支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生實質性的不利影響。”.

本公司董事會有酌情權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的若干限制所規限，即本公司只可從利潤及/或股份溢價中派發股息，且在任何情況下均不得以股份溢價派發股息，前提是這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。請參閲本招股説明書第154頁開始的題為“税務”的章節，瞭解任何宣佈的現金股利的潛在税務後果。

大寫

下表列出了我們截至12月的資本總額。 31, 2023:

•        在實際基礎上；以及

•        在形式上作為-調整後在扣除估計承銷佣金及估計發售開支後，吾等按假設首次公開發售價格每股4.00美元發行及出售本次發售的2,000,000股普通股。下表包括三列預計資本化數據，這些數據提供了對本次發行完成後公司資本化的估計。第一個“AS”-調整後反映本公司於2023年1月進行的股票發行。第二個“AS”-調整後本欄目假設本公司在扣除預計承銷佣金和預計發行費用後，將以每股4.00美元的假設首次公開發行價發行和出售2,000,000股普通股，超過-分配未行使選擇權。第三個“AS”-調整後《專欄》假設同樣發行2,000,000股普通股，但超過-分配全部行使選擇權。由於本公司將在完成發售後的較後日期收到股份付款，因此股票發行在表中顯示為應收認購款項。

以下經調整資料的備考及備考資料僅供參考，吾等於本次發售完成後的資本總額將根據本公司普通股的首次公開發售價格作出調整。本表應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。

____________

(1)      反映本次發行中普通股的出售，假設首次公開發行價格為每股4.00美元，並在扣除我們估計的承銷折扣和估計應支付的發售費用後，假設承銷商結束-分配尚未行使選擇權。備考經調整資料僅供參考，吾等將根據實際首次公開招股價格及於定價時釐定的本次發售其他條款調整該等資料。額外支付-輸入資本反映我們預期收到的淨收益，扣除承銷折扣和估計我們應支付的發售費用。我們估計，假設承銷商沒有行使承銷權，這樣的淨收益約為6662,847美元-分配選擇。6,662,847美元的淨收益計算如下：發行總收益8,000,000美元，減去承銷折扣，以及非承銷商佣金48,000美元-負責任的費用津貼為80000美元，津貼為180000美元，估計提供費用為597 153美元。調整後的預計權益總額為69 704 847美元，是淨收益6 662 847美元和實際權益63 042 000美元的總和。

(2)      如果承銷商結束了-分配全面行使購股權，預計已發行普通股總數為22,300,000股 預計調整後的股票溢價為12 638 007美元，預計調整後的總股本為70 820 847美元，反映淨收益7 778 847美元和實際股本63 042 000美元的總和。

(3)      2023年1月10日，本公司重組股本結構，向多方發行共15,999,900股普通股，總代價約3,210,000美元。

匯率信息

我們的業務在大陸進行，我們所有的收入都是以人民幣計價的。我們財務報表的資本項目是按照資本交易發生時的歷史匯率從人民幣換算成美元的。人民幣不能自由兑換成外幣，所有外匯交易都必須通過授權機構進行。沒有表示人民幣金額可能已經或可能按照翻譯中使用的匯率兑換成美元。下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。資產和負債以截至資產負債表日的匯率換算，幷包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年的匯率信息。

稀釋

截至12月，我們的有形賬面淨值為62,368,000.00美元 截至2023年12月31日，我們調整後的每股普通股有形賬面淨值約為3.12美元 2023年3月31日。調整後的每股普通股有形賬面淨值為有形資產總額減去負債總額除以已發行普通股總數。調整後的每股普通股有形賬面淨值在1月1日增發普通股生效後計算 102023年。稀釋是通過從每股普通股的假設公開發行價中減去每股普通股的預計有形賬面淨值來確定的。

不考慮這些有形賬面淨值在12月後的任何其他變化 2023年31日，除以每股普通股4.00美元的假設首次公開發行價，以及扣除承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後，本公司於本次發行中發行及出售約2,000,000股普通股除外(假設超過-分配未行使選擇權)，我們的預計為截至12月的調整後有形賬面淨值 2023年31日，每股已發行普通股3.14美元。這意味着對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.02美元，對本次發行普通股的購買者每股普通股有形賬面淨值立即稀釋0.86美元。

下表説明瞭這種稀釋：

假設公開發行價格每股4.00美元的變化1.00美元，在增加的情況下，增加，在減少的情況下，減少我們的預計，作為本次發售生效後的調整後有形賬面淨值186萬美元，預計，在本次發售生效後，調整後的每股有形賬面淨值，每股普通股0.08美元，並在本次發行中稀釋為調整後每股普通股有形賬面淨值的備考金額，每股普通股0.92美元。假設本招股説明書封面所載本公司發行的普通股數量不變，並在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後。以上討論的形式信息僅是説明性的。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際首次公開發行價格和本次發售的其他條款進行調整。

管理層對財務問題的探討與分析
作業情況和結果

以下有關我們財務狀況及經營業績的討論及分析應與本招股章程所載的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。除歷史合併財務信息外，以下討論還包括未來-看起來這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與前瞻性報告中討論的結果存在重大差異。-看起來發言。可能導致或促成這些差異的因素包括本招股説明書下面和其他地方討論的因素，特別是在“風險因素”和本招股説明書其他地方討論的因素。有關前瞻性陳述，請參閲“警示説明”。截至2022年、2022年及2023年12月31日止財政年度的所有金額(“年度財務報表”)均源自本招股説明書其他部分所載經審核的綜合財務報表。這些年度財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

業務概述

Oriental Rise Holdings Limited（“本公司”）於二零一九年一月二十五日根據開曼羣島法例第622章公司法在開曼羣島註冊成立及登記為獲豁免有限公司。22開曼羣島

公司通過旗下子公司，主要從事以種植、培育、加工、銷售為主的業務-已處理茶。我們目前生產和銷售三類產品：(I)主要-已處理白茶；(Ii)主要是-已處理黑茶;和（iii）精製茶。“首要任務-已處理“茶”是指經過採摘、萎蔫、乾燥和分級等主要步驟粗略加工的新鮮茶葉。“精製茶”主要是指-已處理茶葉進行進一步加工步驟，包括篩選、去除樹枝和莖、壓縮、乾燥和包裝。

我們的業務運營垂直一體化，涵蓋茶葉種植、加工以及向茶葉企業運營商和終端銷售茶產品-用户中國大陸的零售客户中國。我們相信我們的垂直整合業務模式使我們有別於其他公司-已處理中國大陸的茶葉和精製茶供應商，其中大多數主要從事種植、加工和銷售價值鏈的不同部分-已處理茶和精製茶。

我們經營的茶園位於中國內地中國所在的福建省寧德市哲榮縣。截至本招股説明書日期，我們在福建省擁有約7,211,000平方米茶園的合同經營權和種植權協議。中投公司報告指出，2021年福建白茶產量約佔內地中國白茶總產量的67.2%。

我們的中國子公司於2014年3月開始生產和銷售茶葉。主要-已處理白茶是我們的主導產品，在截至去年12月的年度中分別佔我們總收入的83.2%和82.4% 分別為2022年和2023年。我們的內部觀察表明，消費者對白茶的需求不斷增加，白茶行業前景良好。

我們相信，我們經營的茶園的規模和規模，我們白茶產品的質量，以及我們的質量控制體系，為服務於內地蓬勃發展的白茶市場提供了一個令人興奮的機會，中國。

公司歷史和結構

東方瑞星控股有限公司於2019年1月25日在開曼羣島註冊成立為有限責任公司。東方崛起目前沒有從事任何活躍的業務，只是作為一家控股公司。

智慧航海於2018年11月15日在英屬維爾京羣島舉辦。2019年2月25日，本公司以總對價100.00美元，向股東Wong先生及富康實業有限公司收購智慧導航，為東方瑞星的全資附屬公司。

東亞企業於2012年10月8日在香港成立，是智慧導航的全資子公司。

福建茂名於2013年5月24日在大陸成立為有限公司，中國為我們的外商獨資企業，是東亞企業的全資子公司。

福建啟傑於2008年5月26日在內地成立為有限公司中國，並於2013年7月16日成為我們在內地的主要營運子公司，亦即福建茂名醫療集團的全資附屬公司。

我們的直屬企業前身福建MDH於2014年3月開始生產和銷售茶葉產品。

在9月 27,2023年，我們將當時已發行和未發行的每股面值0.001美元的公司股份細分為1.25% 本公司每股面值0.0008美元的股份，或“分部”。作為拆分的結果，拆分前共發行16,000,000股每股面值0.001美元的已發行及流通股成為20,000,000股已發行及每股面值0.0008美元的已發行普通股。本公司為迴應最近本公司估計估值的增加而進行分拆。拆分後，我們的現有股東維持他們在本公司的相對股權百分比。該分拆還將我們普通股的面值從每股0.001美元改為每股0.0008美元，公司的法定股本從100,000美元改為100,000,000,000美元 每股面值0.001美元至100,000美元的股票，分為125,000,000股 每股面值0.0008美元的股票。

影響我們經營業績的主要因素

我們相信，我們的經營業績受到影響中國經濟的一般因素的影響，例如內地的經濟狀況中國和新冠的影響-19大流行，以及影響中國茶葉生產加工業和我們業務的具體因素，例如：

市場對我們產品的需求

受中國消費者對優質茶葉產品需求的影響，我們的經營業績預計將繼續受到影響。受益於健康生活方式意識的提升和內地中國過去幾十年人均可支配收入的持續增長，內地中國茶葉市場的市場規模不斷擴大，從2016年的2148億元人民幣增加到2021年的3049億元人民幣，複合年增長率為7.3%，而且，儘管受到全球COVID的影響-19中投公司預計，2021年至2026年的年複合增長率為6.0%，2026年這一數字將達到4080億元人民幣，這是基於我們在第6頁披露的相同假設做出的預測。

主要是-已處理在我們的三個產品類別中，白茶是我們的重點產品。我們的主要是-已處理在截至去年12月的年度內，白茶約佔我們總收入的83.2%和82.4% 分別為2022年和2023年。

我們的歷史增長部分是由於中國內地白茶產品市場規模的增長。根據中投公司的報告，中國在中國內地的白茶銷售額在2017至2021年期間經歷了強勁的增長，從約4億美元增加到約13億美元，複合年增長率約32.8%，預計到2026年將增加到約24億美元，2021年至2026年的複合年增長率約為11.9%。白茶具有強大的增長潛力，由於其收藏價值、保健功效和細膩的風味，預計它在未來也將佔據更大的市場份額，因為它近年來逐漸受到歡迎。作為一家垂直整合的內地茶葉產品供應商，中國涵蓋了茶葉種植、茶葉初加工和深加工，以及茶葉產品的銷售給茶葉經營者和-用户對於客户，我們相信我們可以利用這樣的增長，乘着白茶市場的蓬勃發展，進一步擴大我們的白茶業務。

這些因素包括消費者的喜好、口味和消費習慣，消費者對茶葉產品和我們產品的質量的看法，可自由支配的支出轉向其他商品，消費者購買力，我們的產品和競爭產品或替代產品的價格，總體和當地經濟狀況，以及對未來經濟前景的不確定性。在茶葉行業消費升級的背景下，我們相信，在不斷提高我們的茶葉產品質量的同時，發揮更積極的作用來促進飲茶的健康益處，將對消費者產生積極的引導作用。

我們維持和擴大客户基礎的能力

我們的大部分業務都是按訂單進行的。- 按順序基礎和我們的財務業績取決於我們與主要客户保持關係的能力，以及與潛在客户開發新機會的能力。在截至2022年和2023年的財政年度，來自我們前五大客户的收入分別約佔我們總收入的40.5%和39.3%。截至本次招股説明書發佈之日，我們還沒有進入很長時間。-Term與我們的客户簽訂了協議，他們通常主要購買我們的-已處理訂單上的茶葉產品- 按順序如有需要，可根據需要提供依據。根據中投公司的報告，主要領導的情況並不少見-已處理茶葉製造商需要從他們的大客户那裏獲得相對較高的收入集中度。來自前五大客户的收入比例通常在20%到50%之間，對於茶葉行業的一些公司來説，可能超過80%。因此，在前兩個財年，我們前五大客户的收入佔我們收入的百分比在常見的行業範圍內。我們相信，前五大客户與我們之間的依賴是相互和互補的，因為我們的客户也將主要依賴我們穩定的質量供應。-已處理茶。由於我們與頂級客户建立了三到七年的信任和理解，我們能夠熟悉客户對茶葉產品的偏好、需求和預算。

如果我們能夠通過提升我們精製茶產品的銷售來實施我們的商業戰略，我們也能夠擴大我們的客户基礎。根據中投公司的報告，我們預計對我們的精製茶的需求將增加，這表明中國內地中國的茶葉國內銷售量從2017年的約180萬噸增加到2021年的約230萬噸，複合年增長率為6.1%。我們亦正與各網上銷售平臺營辦商進行磋商，以期設立一個網上商店作為另一個銷售渠道，讓我們接觸到更多來自內地各地的潛在客户中國，他們希望購買精製茶，從而擴大我們的客户基礎。

茶葉產品的價格波動

我們的經營業績受到茶葉產品銷售價格的顯著影響，這也影響了我們的收入。截至12月的財政年度 31年、2022年和2023年，我們(I)的每公斤平均售價主要是-已處理白茶有43美元和41美元；(Ii)主要是-已處理紅茶是41美元和39美元。和(Iii)精製茶分別為125美元和228美元。所有這些價格都是由不斷變化和波動的市場供求力量以及其他因素決定的，而我們幾乎無法或根本無法控制這些因素。這些

因素包括主要的批發價-已處理白茶和主要的-已處理根據中投公司的報告，從經濟狀況、市場競爭、天氣狀況、食品生產和經營法規來看，2020年至2022年，中國內地的紅茶市場中國呈現增長趨勢。

我們相信以下預防策略可以幫助我們更好地應對茶葉產品銷售價格波動帶來的潛在不利影響：(I)繼續提高我們的茶葉產品的質量；(Ii)加強我們的銷售網絡，提高我們的品牌知名度和客户忠誠度，從而可持續地提高我們茶葉產品的平均單價；(Iii)戰略儲備優質白茶產品，其發酵度、茶葉風味和市場價值都會隨着儲存時間的增加而增加。因此，公司可以將部分儲備白茶產品以陳茶的形式銷售，並根據市場情況每年適度提高終端零售價。

產品組合和產品組合

我們的整體盈利能力受到我們業務產品收入組合的顯著影響。主要是-已處理白茶和紅茶佔我們收入的大部分。我們的主要是-已處理截至2022年和2023年12月31日的三個年度，白茶分別佔我們總收入的83.2%和82.4%。我們的主要是-已處理在截至12月的財年中，紅茶分別佔我們總收入的16.7%和15.7% 分別為2022年和2023年。

我們的主要業務毛利率穩步增長。-已處理白茶。我們主要業務的毛利率-已處理白茶約佔53.5%，截至去年12月的財年為54.1% 分別為31、2022和2023年。我們的主要業務的毛利率-已處理紅茶的比例約為44.7%，截至去年12月的財年為43.6% 分別為2022年和2023年。

作為我們收入和毛利潤的主要貢獻者，主要-已處理而精製白茶產品將是我們在可預見的未來的戰略重點。具體而言，本公司將(一)繼續拓展各價位段的白茶產品線(二)緊跟白茶市場趨勢，重點做強中端--向高端邁進產品線(三)把握市場需求，集中資源線上線下渠道，重點推進MID-結束白茶產品。

內地經濟狀況中國

儘管近幾年中國經濟有所增長，但增速有所下降，可能還會繼續下降。據中國的國家統計局數據，內地中國2014年全年經濟成長率為7.6%，2015年為7.0%，2016年為6.8%，2017年為6.9%，2018年為6.8%，2019年為6.1%，2020年為2.3%，2021年為8.1%。2022年全年經濟增長率預估為4.8%。中國內地中國經濟增長進一步放緩、經濟下滑、經濟衰退或其他不利經濟狀況，可能會大幅降低中國消費者的購買力，從而導致對我們經營實體茶葉產品的需求減少。這種需求的減少可能會對經營實體的業務產生重大不利影響。見《風險因素--在內地經商相關的風險中國》--內地中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化，以及目前國際經濟關係的緊張局勢，可能對我們的業務和運營產生不利影響。

新冠肺炎大流行的影響

2019年冠狀病毒病(“COVID”)暴發-19“)為本公司的經營環境帶來額外的不明朗因素，並影響本公司的營運及財務狀況。該公司一直在密切監測COVID的影響-19公司的業務，並已開始實施各種措施。根據現有資料，董事確認截至本報告日期，本公司的財務或貿易狀況並無重大不利變化。

對我們員工的影響

應對COVID-19，我們已經實施了一項臨時政策，要求我們的員工申報他們最近的旅行歷史。截至本招股説明書刊發日期，我們並不知悉有任何新冠冠狀病毒感染個案-19在我們的工作人員中。此外，我們還沒有經歷過任何因新冠肺炎而造成的重大員工流失-19在過去的兩個財年中。

對我們運營的影響

在過去的兩個財政年度，我們的所有業務，包括我們的生產設施，都保持正常，沒有受到根據當地政府政策暫停運營的影響。截至本招股説明書日期，我們在向客户交付我們的茶葉產品方面沒有遇到任何重大延誤。

對我們的前五大客户的影響

我們前五大客户在截至2023年12月31日的年度內的所有運營均保持正常，並未根據過去兩個財年的當地政府政策受到暫停運營的影響。

對我們的供應的影響

我們的主要供應商的運營保持正常，沒有出現任何因COVID而停工的情況-19根據當地政府的政策，在過去的兩個財年。我們在採購主要原材料方面沒有遇到任何實質性困難，我們的供應品價格也沒有出現重大波動。

我們的預防措施

該公司一直密切監察有關情況，並已採取多項預防措施，以維持衞生的工作環境，包括為員工、茶園管理人員及本地工人購買及派發消毒產品及口罩。

我們很高興地報告，自COVID以來-19主要於內地中國經營，對本公司業務影響微乎其微。我們知道COVID-19大流行對世界各地的企業產生了重大影響，許多企業的運營、供應鏈和財務業績都面臨着重大中斷。然而，由於我們採取了措施來管理與COVID相關的風險，我們能夠維持我們的運營，並將大流行對我們業務的影響降至最低-19。雖然我們預計隨着疾病預防和控制政策的持續實施以及疫苗的開發，情況將繼續改善，但我們不能完全確定冠狀病毒感染的影響何時會產生-19將會完全緩解。因此，我們正在密切關注事態的發展，並不斷評估對我們的業務、運營結果和財務狀況的任何潛在影響。有關詳情，請參閲標題為“風險因素--與本公司業務有關的風險--持續的新冠肺炎疫情”一段。-19可能會對我們的生產、對我們產品的需求和我們的業務產生重大影響。

精選運營和財務亮點

經營成果

下表概述了我們在本報告所述期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。

收入

我們的收入主要來自（i）主要-已處理白茶；(Ii)主要是-已處理黑茶;及（iii）中國大陸的精製茶。截至2022年和2023年12月31日的財年，我們的總收入約為24.3美元 百萬和24.1美元 分別為百萬。我們最好的-銷售產品是我們的主要產品-已處理白茶，收入約為2020萬美元和19.9美元 百萬，分別約佔同期總收入的83.2%和82.4%。

我們的收入從截至2022年12月31日止年度的約2，430萬美元小幅下降至截至2023年12月31日止年度的約2，410萬美元，這主要是由於我們主要產品的售價下降-已處理茶產品。

所示各財政年度的茶葉產品銷售量及每公斤平均售價如下：

銷售成本

我們的銷售成本主要包括（i）種植成本和（ii）我們出售的茶產品的加工成本。截至2022年和2023年12月31日的財年，銷售成本分別佔公司收入的48.0%和47.0%。

本公司過去兩個財政年度的銷售成本如下：

種植成本包括採摘費、栽培成本、肥料成本、巡護員的員工成本、茶園管理人員的管理費、茶園折舊及加工成本。

採摘費是指支付給茶園經理安排當地工人在我們經營的茶園採摘茶葉的費用，這些費用是根據採摘的茶葉的重量、類型和等級計算的。種植成本是指支付給茶園管理人員的費用，以安排當地工人種植我們的茶樹，費用是根據所發生的工作天數計算的。

我們的採摘費有所下降，從約7.24美元過渡 12月結束的財年百萬美元 2022年31日，至6.95美元左右 截至12月的財年百萬美元 2023年31日。與此同時，我們的種植成本小幅下降，從1.87美元下降 百萬至1.77美元 百萬美元。

下表載列有關（i）採摘費、（ii）栽培成本及（iii）肥料成本的假設波動對所示期間純利的影響的敏感度分析，當中假設影響我們利潤率的所有其他因素維持不變：

毛利和毛利率

毛利代表收入超過銷售成本的部分，我們的毛利率代表毛利佔收入的百分比。下表列出了3個不同時期的毛利和毛利率：

我們觀察到毛利潤温和增長，主要是由於精製茶產品銷售增加，這有助於緩解主要產品銷售下降的影響-已處理茶產品。截至12月的財年 2022年31月和12月 2023年31日，我們的毛利潤約為12.65美元 百萬和12.78美元 分別為百萬。值得注意的是，我們的毛利率從截至12月的財年的約52.0%上升 2022年31月，截至12月的財年約為53.0% 2023年31日，主要歸因於我們精製茶產品的盈利能力。

銷售和分銷成本

我們的銷售及分銷成本包括員工成本（即銷售及市場推广部門的員工成本）、包裝材料成本及其他開支（包括廣告開支、促銷開支、差旅開支及消耗品）。下表載列所示期間我們銷售及分銷成本主要組成部分的明細：

銷售和分銷成本較截至12月年度的約70，000美元略有增加 2022年31日至截至12月止年度約73，000美元 2023年31日。這主要是由於（i）包裝材料成本增加，及（ii）廣告及促銷費用增加。

行政費用

我們的行政費用主要包括過去兩個財政年度的員工成本、折舊費、諮詢費、社會保險、住房公積金和其他費用。下表列出了所述期間我們行政費用的主要組成部分的細目：

____________

備註：

1.       人員成本主要指管理、財務和行政部門的人員成本。

2.       諮詢費是指聘請財務顧問協助上市準備所支付的費用。

3.       其他費用包括差旅費和辦公費。

行政費用大幅增加，從約0.67美元上升 12月結束的財年百萬美元 2022年31日，至約1.31美元 同期百萬。這一增長主要是由於折舊和攤銷成本增加。值得注意的是，長關村和沙坑裏村最近收購的茶園尚未開始生產。因此，這些新收購資產產生的折舊已分配到行政費用類別中。

所得税費用

所得税費用代表我們的當期和遞延税費總額。

根據《企業所得税法》，我們的中國子公司應按25%的税率繳納企業所得税。根據企業所得税法和其他適用的法律法規，我們從事農產品初級加工(如茶葉初級加工)業務的收入免徵企業所得税。根據《企業所得税法》等適用法律法規，我司從事茶葉種植業務取得的所得，免徵50%的企業所得税。

下表列出了我們的當期和遞延税費的細目，以及我們的所得税費用和我們在適用税率下的所得税前利潤之間的對賬：

根據《開曼羣島税務特許法》，本公司已獲得開曼羣島內閣總督的承諾，自承諾之日起20年內，即#月 自2021年7月17日起，開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入或收益或增值徵收任何税項或税款的法律均不適用於本公司或其業務；且將不對利潤、收入、收益或增值徵收或屬於遺產税或遺產税性質的税項不得(A)就本公司的股份、債權證或其他債務或就其股份、債權證或其他債務而支付；或(B)以扣繳全部或部分開曼羣島税務寬減法案所界定的任何相關付款的方式支付。

根據英屬維爾京羣島《英屬維爾京羣島商業公司法》(“英屬維爾京羣島商業公司法”)，根據《英屬維爾京羣島商業公司法》註冊成立的商業公司可免除英屬維爾京羣島所得税法的所有規定(包括公司支付給非英屬維爾京羣島居民的所有股息、利息、租金、特許權使用費、賠償金和其他金額)。非英屬維爾京羣島居民對一家公司的任何股份、債務或其他證券變現的資本收益也不受英屬維爾京羣島所得税法的所有規定的約束。

由於過去兩個財政年度沒有在香港賺取或源自香港的應評税利潤，因此沒有提供香港利得税。

全國人大於2007年3月16日通過了《中華人民共和國企業所得税法》(《新企業所得税法》)，國務院於2007年12月6日公佈了實施細則，自2008年1月1日起施行。根據新的《企業所得税法》，自2008年1月1日起，內外資企業所得税税率統一為25%。根據中國相關税務規則及法規，本公司來自茶園的收入須按0%至12.5%的優惠所得税率繳税。

流動性與資本資源

我們幾乎所有的業務都在大陸進行，中國，我們所有的收入、費用和現金都是以人民幣計價的。人民幣在內地受中國的外匯管制規定管轄，因此，由於中國的外匯管制規定限制人民幣兑換美元的能力，我們可能難以在內地以外的地方派發任何股息中國。

根據適用的中國法規，外國-投資內地企業中國只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，還有一位外籍人士-投資內地企業中國被要求留出至少10%的股權-税費利潤

每年按中國會計準則作為其一般儲備，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能以現金股息的形式分配。一家外國公司的董事會-投資企業有權酌情分配一部分後，-税費員工福利和獎金基金的利潤，除非清算，否則不能分配給股權所有者。根據中國法律，人民幣可以在公司的“經常項目”(包括股息、貿易和服務)下兑換成美元-相關外匯交易)，而不是“資本項目”(包括未經外匯局事先批准的外國直接投資和貸款)。

對於在該日期之後應計的留存收益，董事會將在考慮我們的運營、收益、財務狀況、對現金的需求和可獲得性等相關因素後宣佈分紅。任何股息的宣佈、支付和數額應以我們的-法律、章程和適用的中國和美國的州和聯邦法律和法規，包括打算宣佈此類股息的每一家子公司的股東批准(如果適用)。

我們有以美元為主的有限財務責任，因此中國對股息分配的外幣限制和規定不會對本公司的流動資金、財務狀況和經營業績產生重大影響。

選定的現金流信息

我們主要通過經營活動的現金流滿足了我們的營運資金需求。我們的現金流入來自經營活動，主要來自我們茶葉產品的銷售。我們經營活動的現金流出的主要來源主要包括支付種植園成本、加工成本和上市費用。

我們產生的資本支出主要用於購置物業、廠房和設備。我們不時監測我們的營運資金狀況，以確保我們保持足夠的現金資源，以滿足我們的日常運營和資本支出需求。

下表列出了從所示期間的合併現金流量表中選擇的現金流量數據：