附錄 99.1

未經審計的簡明合併財務 報表

這些未經審計的預計簡明合併財務報表中使用的資本化 術語的含義應與 Healthpeak Properties, Inc. 於 2024 年 3 月 1 日向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的 8-K 表最新報告、報告及其他事件以及根據第 1.01、2.01、2.03、5.02 項所述術語的含義相同 br} 8-K 表格的 5.03、7.01、8.01 和 9.01，此處所述交易的完成。

以下未經審計的 pro 格式簡明合併財務報表及其附註列出了截至2023年12月31日止年度和截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表 。未經審計的簡明合併財務 報表是根據經修訂的第S-X條例第11條編制的，目的是使預計交易 （定義和描述見下文）以及隨附附註中描述的假設和調整生效。

本表8-K最新報告中的以下未經審計的pro 格式的簡明合併財務報表及其附註是與 DOC DR Holdco, LLC (“DOC”) 截至2023年10月29日的 日期為 的協議和合並計劃（“合併協議”）所設想的交易的完成有關 DR Holdco”）、DOC DR, LLC（“DOC DR OP Sub”）、Physicians Realty Trust 和 Physicians Realty L.P.（“醫師夥伴關係”）。 根據合併協議，2024年3月1日（“截止日期”）：（a）醫師房地產信託基金與 合併為DOC DR Holdco（“公司合併”），DOC DR Holdco作為Healthpeak（ “公司倖存實體”）的全資子公司倖存下來；（b）在公司合併生效後，Healthpeak 立即向 出資 Healthpeak OP, LLC（“Healthpeak OP”），公司倖存實體的所有未償股權（“供款”）； 和 (c) 緊隨其後，醫生合夥企業與DOC DR OP Sub合併併入DOC DR OP Sub（“合夥企業 合併”，連同公司合併，“合併”），DOC DR OP Sub作為Healthpeak OP（“合夥企業倖存實體”）的子公司得以倖存。截止日期之後，“合併後的公司” 是指公司 及其子公司。根據合併協議的條款和條件，2024年3月1日，在 和公司合併生效之日（“公司合併生效時間”），醫師房地產信託普通股 股（根據合併協議取消的醫師地產信託普通股除外）自動將 轉換為獲得0.674股的權利（“交易比率”）Healthpeak 普通股，不計利息，但須繳納 適用税法要求的任何預扣税（“合併”）考慮”）。Physicians Realty Trust Common 股票的持有人獲得了現金來代替Healthpeak普通股的部分股份（“部分股票對價”）。

根據條款和 ，在遵守合併協議條件的前提下，自公司合併生效之日起，每筆未償還的醫師地產信託股權基礎的 獎勵均按以下方式處理：(a) 在 公司合併生效時間前夕流通的每股醫師地產信託限制性股票（此類股份，“限制性股票”）(i) 均已完全歸屬，對於 的所有限制性股票均已失效並且 (ii) 被取消並轉換為獲得每股此類股份 (x) 合併對價的權利， 加 (y) 部分股份對價，加上 (z) 相當於自授予日起至截止日止期間 此類醫師地產信託限制性股票應計的任何未付股息的現金；(b) 截至公司 合併生效時間（“PSU”）前夕尚未償還的醫師地產信託業績歸屬限制性股票單位的每個 獎勵) (i) 根據根據最高水平歸屬的此類獎勵 的股票數量進行了加速和歸屬個人僱傭或獎勵協議中規定的 在三年業績期內實現的適用績效目標以及 (ii) 已取消並轉換為每股 Physicians Realty Trust 普通股 的獲得權，前提是此類醫師地產信託的業績歸屬限制性股票單位獎勵 (x) 合併對價，加上 (y) 部分股份對價，以及 (z) 等於的現金金額此類醫師房地產信託基金應計的未付股息等價物 在自授予 之日起至截止日期的期限內業績歸屬限制性股票單位；以及 (c) 在公司合併生效時間（“RSU”）之前的每個 未償還的Physicians Realty Trust限制性股票單位（i）已完全歸屬，對 的所有限制性股票單位均已失效，（ii）被取消並轉換為每種單位的受益權 Physicians Realty Trust 普通股 受此類醫師房地產信託基金的 RSU、(x) 合併對價以及 (y) 部分股權的約束股票對價，加上 (z) 一個 金額的現金，該金額等於該醫師房地產信託限制性股票單位在 期內從授予日起至截止日止期間應計的未付股息等價物。與Physicians Realty Trust的股票獎勵 有關的上述交易統稱為 “DOC股票獎勵交易”。此外，Physicians Realty Trust股票計劃中先前存在的 條款和條件允許受贈人進行税收扣留選擇。Healthpeak 結算了 與這些滯留選舉相關的納税義務。

在合夥企業合併 生效時，Physicians Partnership中的每個普通單位在合夥企業合併生效 時間前夕發行和未償還的單位自動轉換為合夥倖存實體中等於交換比率的單位數 ，但須遵守合併協議中規定的條款和條件。合夥企業合併生效後，Physicians Partnership中獲得非管理成員單位的第三方投資者 有權（a）將此類單位兑換為每個 單位一定金額的現金，該金額約為Healthpeak 普通股當時的當前市值，或由Healthpeak OP選擇的Healthpeak OP選擇的Healthpeak普通股一股 股（須進行某些調整，例如股票拆分和重新分類），但須遵守以下條款管理合夥倖存實體的有限 責任公司協議，以及 (b)某些税收保護措施與歷史 慣例一致。

就在收盤前， Physicians Realty Trust從DOC循環基金中提取了1.75億美元。本次抽獎的收益和3500萬美元的手頭現金 用於在收盤前夕贖回DOC私人票據，本金為2.1億美元。在 收盤的同時，DOC循環基金終止了，DOC循環基金的所有未清餘額均由Healthpeak償還， 總額為1.75億美元，DOC循環貸款終止。上述借鑑DOC循環基金、 DOC私人票據的贖回和DOC循環基金的終止統稱為 “DOC債務交易”。

在 截止日期，在合併完成的同時，Healthpeak OP和Healthpeak簽訂了（a）循環信貸協議的循環信貸修正案 ，以及（b）定期貸款修正案。根據定期貸款修正案，Healthpeak OP在截止日期借入了增量定期貸款額度，本金總額為7.5億美元，規定到期日為五年。 在增量定期貸款機制下未償貸款的年利率等於（a）適用的利潤，外加Healthpeak OP選擇的 （b），（x）基準利率，（y）期限SOFR，SOFR利差調整為0.10％，或（z） 每日SOFR，SOFR利差調整為0.10％，下限為下限基準利率為1.00％，期限SOFR 和每日SOFR為0.00％。根據債務評級，增量定期貸款機制下的適用利潤率在基準利率貸款的0.00％至0.60％之間， 定期SOFR或每日SOFR貸款的適用利潤率在0.75％至1.60％之間。根據Healthpeak OP目前的債務 評級，基準利率貸款的適用利潤率最初為0.00％，定期SOFR和每日SOFR貸款的適用利潤率最初為0.85％。截至定期貸款修正案生效後的截止日期 以及增量定期貸款額度出現之日，定期貸款信貸協議下的未使用借款能力 等於2.5億美元。為了對衝增量定期貸款 機制的可變利率，Healthpeak執行了利率互換，將增量定期貸款機制利率的SOFR部分固定為增量定期貸款機制整個五年期的359個基點。增量定期貸款機制的收益 用於償還DOC循環資金、一般公司用途、結算交易成本以及償還Healthpeak商業票據計劃下的借款（“商業票據還款”）。這些未經審計的簡明合併財務報表中的假定商業 票據還款金額基於Healthpeak在2024年3月淨償還5.48億美元的 商業票據借款。增量定期貸款額度（包括 相關利率互換）和假定的商業票據還款額統稱為 “融資交易”。

以下未經審計的 pro 格式的簡明合併財務報表是採用收購會計方法編制的，Healthpeak 被視為 會計收購方。未經審計的預計簡明合併財務報表基於Healthpeak的歷史合併財務 報表和Physicians Realty Trust的歷史合併財務報表以及Physicians Realty Trust的未經審計的經營業績， 經調整以使以下內容生效（統稱為 “預計交易”）：

截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡表 合併運營報表使 預計交易生效，就好像它們發生在2023年1月1日一樣。這些調整反映了影響，就好像截至2024年3月1日的初步 購買價格分配（下文將進一步討論）已於2023年1月1日得到確認一樣。因此，這些調整的前十二個月的 影響在截至2023年12月31日的年度內得到確認，隨後三個月的 影響將在截至2024年3月31日的三個月中得到確認。

未經審計的縮表 合併財務報表僅供參考，並基於Healthpeak管理層認為適當的假設和估計 編制。未經審計的預計調整是Healthpeak管理層根據截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的可用信息 得出的估計，是初步的，可能會隨着其他 信息的可用和額外的分析而發生變化。但是，Healthpeak管理層認為，這些假設為呈現直接歸因於預計交易的重大影響提供了 合理的依據，而且pro 形式調整對這些假設產生了適當的影響，並適當地應用於未經審計的縮略合併 財務報表。

未經審計的縮表 合併財務報表並未表明如果預計交易在指定日期完成，Healthpeak 的財務狀況或經營業績 的實際財務狀況或經營業績 ，它們也無意代表 Healthpeak 未來時期的財務狀況或經營業績。差異可能由多種因素造成，包括 Healthpeak's和Physicians Realty Trust資本結構的未來變化、投資組合、物業層面的運營 支出和收入，包括根據現有租賃或未來簽訂的租賃預計將獲得的租金、 利率的變化、合併後可能實現的潛在協同效應，包括一般和管理 支出的潛在總體節省，或任何與健康相關的策略為了繼續，峯值管理層可能會考慮有效管理 Healthpeak 的運營 以及出於其他原因。

HEALTHPEAK 地產有限公司

未經審計 PRO FORMA 簡明合併運營報表

截至2023年12月31日的財年

（以千計，每股數據除外）

HEALTHPEAK 地產有限公司

未經審計 PRO FORMA 簡明合併運營報表

在截至2024年3月31日的三個月中

（以千計，每股數據除外）

未經審計 PRO FORMA 簡明合併財務報表附註

注1 — 列報基礎

未經審計的簡明合併運營報表使預計交易生效，就好像它們已於 2023 年 1 月 1 日完成 一樣。

Healthpeak's和Physicians Realty Trust截至2023年12月31日止年度的每個 歷史合併財務信息均來自Healthpeak 在2024年2月9日10-K表上向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的各自10-K表年度報告中，並應與Healthpeak的歷史合併財務報表 一起閲讀截至2023年12月31日止年度的歷史合併財務報表和 提交給美國證券交易委員會於2024年2月22日由醫師房地產信託基金在10-K表格上發佈。

Healthpeak截至2024年3月31日的三個月的 歷史合併財務信息源自Healthpeak在2024年4月26日10-Q表中向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的三個月未經審計的歷史合併財務報表， 應與Healthpeak截至2024年3月31日的三個月未經審計的歷史合併財務報表 一起閲讀。醫師地產信託截至2024年2月29日的兩個月的歷史合併 財務信息來自醫師地產信託截至2024年2月29日的兩個月未經審計的 經營業績。

正如附註3中進一步討論的那樣，Physicians Realty Trust的某些 歷史金額已被重新分類，以符合Healthpeak的財務報表列報表 。

Healthpeak和Physicians Realty Trust的 歷史合併財務報表已在未經審計的預計簡要 合併財務報表中進行了調整，以使美國公認會計原則下的預計交易會計生效。Healthpeak管理層已決定，根據會計準則編纂（“ASC”） 805 “業務合併”（“ASC 805”），合併將被視為業務合併，以Healthpeak為會計收購方。Healthpeak 之所以被視為會計 收購方，主要是因為 (i) Healthpeak 是轉讓對價以完成合並的實體；(ii) Healthpeak 股東作為一個整體將保留合併後公司最大部分的投票權，並有能力選舉、任命 或罷免合併後公司董事會的多數成員；以及 (iii) 其高級管理層將 構成合並後公司管理層的大部分。未經審計的簡明合併財務報表和相關附註 是使用收購會計方法編制的，該方法除其他外，要求收購的資產、承擔的負債 和企業合併中的非控股權益按收購之日的公允價值確認，購買 價格超過淨資產公允價值減去非控股權益的任何部分應記為商譽，與合併相關的成本應記作商譽 按支出計費。就未經審計的預計簡要合併財務報表而言，根據Healthpeak管理層對截至截止日公允價值的初步估計，合併中預計的初步收購 對價已分配給Physicians 房地產信託基金的收購資產、承擔的負債和非控股權益。

這些未經審計的預計簡要合併財務報表中反映的收購價格的 分配尚未最終確定 ，而是基於當前可用的最佳信息。最終估值的完成、 收購價格的分配、正在進行的整合活動的影響以及 發生的有形和無形資產及負債的其他變化可能會導致所提供信息的實質性差異。

此處的 未經審計的簡明合併財務報表和相關附註在對包括 (i) 合併、(ii) DOC債務交易、(iii) DOC股票獎勵交易和 (iv) 融資交易在內的預計交易進行了預估生效後，介紹了合併後的公司未經審計的簡明合併財務 狀況和經營業績。

附註2 — 重要會計政策

編制這些未經審計的簡明合併財務報表時使用的會計政策 是Healthpeak截至2024年3月31日的三個月未經審計的 合併財務報表以及Healthpeak截至2023年12月31日止年度的經審計的合併 財務報表中列出的會計政策。在編制這份未經審計的簡表 合併財務信息的過程中，管理層對Physicians Realty Trust的財務信息進行了分析，以確定會計政策與Healthpeak會計政策相比的 差異。Healthpeak的管理層已確定Healthpeak和Physicians Realty Trust之間沒有 重大會計政策差異，因此，沒有進行任何調整以使 Physicians Realty Trust的財務報表符合Healthpeak在編制未經審計的 形式簡明合併財務報表時使用的會計政策。

附註3 — 改敍調整

Physicians Realty Trust歷史合併財務報表細列項目包括對某些歷史餘額的重新分類 ，以符合Healthpeak對這些未經審計的預計簡明合併財務報表的合併後列報，如下文 所述。這些重新分類對Physicians Realty Trust普通股股東先前報告的淨收益沒有影響。

的聲明 運營

下表顯示了重新分類調整對Physicians Realty Trust截至2023年12月31日止年度的歷史合併運營報表 的影響。

下表顯示了重新分類調整對Physicians Realty Trust截至2024年2月29日的兩個月的歷史合併運營報表 的影響。

附註 4 — 融資 交易

未經審計的簡明合併運營報表經過調整，以考慮增量定期貸款額度，就好像其 是在2023年1月1日簽訂一樣。預計調整表明，截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月，利息支出分別逐步增加了3500萬美元 和600萬美元。預計調整 表示根據實際利息計算，假設確認7.46億美元的增量定期貸款機制的利息支出，扣除遞延融資 成本，其中考慮了將增量定期貸款機制的加權平均利率 利率固定為4.66％的利率互換。

在截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月，Healthpeak的 加權平均商業票據利率分別為5.4％和5.6％。假定 商業票據還款額的未經審計的簡明合併運營報表假設還款發生在2023年1月1日，根據前述 加權平均商業票據利率和假設的商業票據還款額為5.48億美元，反映截至2023年12月31日止年度和截至2024年3月31日的三個月，利息支出分別減少了3000萬美元 和500萬美元。

附註5 — 合併 交易調整

預計 初始購買價格

未經審計的預計簡明合併財務報表反映了收購對價對Physicians Realty Trust收購的可識別淨資產的初步分配。這些未經審計的預計 簡明合併財務報表中的收購對價的初步分配是基於估計的約30億美元的初步收購價格進行的。與合併相關的預計初步收購價格 的計算方法如下（以千計，每股數據除外）：

初步購買 價格分配

Physicians Realty Trust 的收購資產、承擔的負債和非控股權益的 初步收購價格分配見未經審計的簡明合併財務報表附註。下表根據Healthpeak管理層對截至收盤日 各自公允價值的初步估計（以千計），按收購的資產、承擔的負債和非控股權益 按主要類別對Physicians Realty Trust非控股權益 分列的初步收購價格分配 摘要：

Physicians Realty Trust 收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的 初步公允價值基於估計估值。在初步估算所收購資產、負債和醫師房地產信託基金的非控制性 權益的公允價值時，Healthpeak 使用了公開的基準信息以及各種其他假設， ，包括市場參與者的假設。分配取決於尚未最終確定的某些估值。因此，隨着更多信息的提供以及其他 分析和最終估值的完成， 初步收購價格分配將進一步調整，並且這種差異可能很大。

資產、負債和非控股權益的 公允價值在一定程度上是根據房地產 和無形租賃資產和負債的特徵估算的，並進行了調整，以反映對高於市場和低於市場的租賃無形資產、 租賃無形價值、避免的租賃發起成本以及對合資企業和其他 部分所有實體權益公允價值的估計這些都是基於第三方估值分析和 Healthpeak 在類似方面的歷史經驗 資產和負債。分配給房地產應收貸款和假定債務的金額考慮了基於市場的衡量標準 ，即活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場（交易量很少的市場）中相同或相似資產或負債的報價 、資產或負債 可觀察到的報價以外的投入（即利率、收益率曲線等）以及主要來自的投入或由可觀察到的市場數據 相關性或其他手段（市場）證實經證實的輸入）。利率互換的公允價值是使用市場標準 方法確定的，該方法將貼現的未來固定現金收入（或付款）和折扣後的預期可變現金支付（或 收入）相抵後的淨額。可變現金支付（或收入）基於從 可觀察的市場利率曲線得出的對未來利率（遠期曲線）的預期。分配給合資企業的金額考慮了所有權權益、從屬關係特徵、 贖回價值、因缺乏控制而產生的折扣（如適用）以及假設的清算瀑布。分配給租賃 負債的金額基於剩餘租賃付款的現值，如果易於確定，則按租賃中隱含的利率進行折****r} 或以其他方式使用合併後的公司的增量借款利率。分配給使用權資產的金額以 租賃負債為基礎，並根據與市場條件相比的任何有利或不利條件進行了調整。分配給遞延税的金額被視為 公允價值調整。在確定Physicians Realty Trust有形資產的估計公允價值時，Healthpeak考慮了 慣常方法，包括收入、市場和成本方法。分配給土地、建築物和改善、租户改善、 和租賃無形資產和負債的金額基於第三方根據Healthpeak、Physicians Realty Trust和其他具有類似房地產特徵的投資組合進行的分析。

上面介紹的 購買價格分配是初步的，尚未最終確定。 購買價格分配的最終決定將在截止日期之後的一年內完成。這些最終公允價值將根據 Healthpeak 管理層的判斷確定，該判斷基於各種因素，包括：（1）市場狀況，（2）租户經營的 行業，（3）房地產的特徵（即位置、規模、人口統計、價值、年齡、 和比較租金），（4）租户信用狀況和/或（5）歷史經營業績。這些估計的公允價值、資產的使用壽命以及折舊和攤銷方法的最終確定 取決於尚未完成的某些 估值和其他分析，如前所述，可能與未經審計的簡明合併財務報表中列報的金額 存在重大差異。與本文顯示的信息相比， 所收購淨資產公允價值的任何增加或減少都可能改變收購對價中分配給商譽的部分，並可能影響 合併後合併後公司的經營業績，原因是收購對價的分配存在差異， 以及與某些收購資產和負債相關的收入和支出的變化。

截至2023年12月31日止年度的運營報表預估調整

預計調整反映了預計交易對Healthpeak和Physicians Realty Trust的歷史 合併運營報表的影響，就好像預計交易發生在2023年1月1日一樣。

收入

合併後確認的高於市價和低於市價的租賃無形資產攤銷的預計 調整是根據直線方法估算的，上述市場租賃無形資產和低於 的市場租賃無形資產的加權平均剩餘租賃期分別約為6年和9年。租賃無形資產和負債的公允價值和 估計的攤銷費用可能與這些未經審計的簡明合併 財務報表中的初步決定存在重大差異。租金收入的預計調整並不表示合併後的公司租金收入 在未來任何時期的預期變化。

以下 表彙總了對租金和相關收入的調整（以千計）：

開支

收購資產折舊和攤銷的預計 調整是使用直線法計算的，其基礎是建築物和場地改善的估計使用壽命、剩餘的合同、無形租賃資產的租賃期限，以及 估計的使用壽命和租户改善的剩餘合同租賃期中較小的值。在應用ASC 805方面，Healthpeak管理層重新評估了醫師房地產信託基金資產的使用壽命。就未經審計的 簡明合併運營報表而言，Healthpeak管理層估計，建築物的加權平均使用壽命約為 35年；土地改良的加權平均使用壽命約為5年；租户改善的加權平均剩餘使用壽命 約為6年；合同租賃無形資產的加權平均剩餘使用年限約為5年。收購的房地產有形和無形資產的公允價值、此類資產的估計使用壽命以及估計的折舊 和攤銷費用可能與這些未經審計的簡明合併 財務報表中的初步決定存在重大差異。折舊和攤銷費用的預計調整不一定表示合併後的公司在未來任何時期折舊和攤銷費用的預期 變化。

以下 表彙總了對合並中收購的Physicians Realty Trust房地產按資產類別分列的折舊和攤銷費用所做的調整（以千計）：

合資企業和非控股權益

截至2024年3月31日的三個月的運營報表預估調整

預計調整反映了預計交易對Healthpeak和Physicians Realty Trust的歷史 合併運營報表的影響，就好像預計交易發生在2023年1月1日一樣，計算結果反映了截至2024年3月31日的三個月期間購買會計調整的持續影響 。

收入

合併後確認的高於市價和低於市價的租賃無形資產攤銷的預計 調整是根據直線方法估算的，上述市場租賃無形資產和低於 的市場租賃無形資產的加權平均剩餘租賃期分別約為6年和9年。租賃無形資產和負債的公允價值和 估計的攤銷費用可能與這些未經審計的簡明合併 財務報表中的初步決定存在重大差異。租金收入的預計調整並不表示合併後的公司租金收入 在未來任何時期的預期變化。

以下 表彙總了對租金和相關收入的調整（以千計）：

開支

收購資產折舊和攤銷的預計 調整是使用直線法計算的，其基礎是建築物和場地改善的估計使用壽命、剩餘的合同、無形租賃資產的租賃期限，以及 估計的使用壽命和租户改善的剩餘合同租賃期中較小的值。在應用ASC 805方面，Healthpeak管理層重新評估了醫師房地產信託基金資產的使用壽命。就未經審計的 簡明合併運營報表而言，Healthpeak管理層估計，建築物的加權平均使用壽命約為 35年；土地改良的加權平均使用壽命約為5年；租户改善的加權平均剩餘使用壽命 約為6年；合同租賃無形資產的加權平均剩餘使用年限約為5年。收購的房地產有形和無形資產的公允價值、此類資產的估計使用壽命以及估計的折舊 和攤銷費用可能與這些未經審計的簡明合併 財務報表中的初步決定存在重大差異。折舊和攤銷費用的預計調整不一定表示合併後的公司在未來任何時期折舊和攤銷費用的預期 變化。

以下 表彙總了對合並中收購的Physicians Realty Trust房地產按資產類別分列的折舊和攤銷費用所做的調整（以千計）：

合資企業和非控股權益

附註6 — Pro Forma 普通股股東每股可獲得的淨收益

以下 表彙總了普通股股東每股未經審計的預計淨收益，就好像預計交易發生在 2023 年 1 月 1 日 一樣（以千計，每股數據除外）：