附錄 1.1

納米 核能公司

承保 協議

new 紐約，紐約

2024年5月7日

基準公司有限責任公司

作為 本文附表 1 中列出的幾家承銷商的代表

150 E. 58^第四街，17^第四地板

新 紐約州約克 10155

女士們 和先生們：

下列簽署人納米核能公司（以下簡稱 “公司”）是根據內華達州法律成立的公司（及其子公司 和關聯公司，包括但不限於註冊聲明（定義見下文） 中披露或描述為納米核能公司（“公司”）子公司或關聯公司的所有實體（以下簡稱 “公司”），特此確認其與 Benchmark Company, LLC (“公司”) 的協議（本 “協議”） 以下簡稱 “您”（包括其關聯人）或 “代表”） ，並與另一方本協議附表1中列出的由代表擔任代表的承銷商（代表 和其他承銷商統稱為 “承銷商”，或單獨稱為 “承銷商”） 如下：

1。 購買和出售股票。

1.1 公司股份。

1.1.1。 公司股份的性質和購買。

(i) 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司 同意向多家承銷商發行和出售公司 普通股共計2562,500股（“公司股票”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。

(ii) 承銷商分別而不是共同同意向公司購買本文件所附附表1中與其各自的 名稱對應的公司股份數量，並以每股3.72美元（每股公司股份 發行價的93％）的收購價購買本協議的一部分。公司股票最初將按招股説明書 封面上規定的發行價格向公眾發行（定義見本文第2.1.1節）。

1.1.2。 股票付款和交付。

(i) 公司股份的交割和付款應在美國東部時間第二天上午 10:00 進行 (2)^和) 註冊聲明（定義見下文第 2.1.1 節）的 生效日期（“生效日期”）之後的工作日（或第三個 (3)^第三方) 如果註冊聲明在美國東部時間 時間下午 4:01 之後宣告生效，或代表與公司商定的更早時間，則在紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105 號 Ellenoff Grossman & Schole LLP（“公司法律顧問”）或伍德大道 101 號的 Lucosky Brookman LLP 辦公室，生效日期之後的下一個工作日 br} 南方，5^第四新澤西州伍德布里奇市Floor 08830（“代表法律顧問”）或代表與公司商定的其他地點（或通過傳真 或其他電子傳輸方式進行遠程傳輸）。公司股票的交付和付款 的時間和日期稱為 “截止日期”。

(ii) 公司股份的付款應在截止日通過聯邦（當日）資金電匯支付，在代表公司股份的證書（形式和實質上令承銷商滿意）交付時支付，或通過 存託信託公司（“DTC”）的信貸向承銷商賬户支付。公司股份應在截止日期前至少兩 (2) 個完整營業日 天以書面形式要求的名稱和授權面額註冊 。公司沒有義務出售或交付公司股份，除非 代表對所有公司股份進行投標付款。“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或 法定假日以外的任何一天，或法律授權或有義務銀行機構在紐約州紐約關閉的日子。

1.2 超額配股選項.

1.2.1 為了 支付與公司股票分配和出售相關的任何超額配股，特此 授予代表期權（“超額配股期權”），總共購買最多384,375股普通股（ “期權股”，與公司股份合稱 “公共證券”）。如果超額配股期權 全部或以一方形式行使，則承銷商應按本協議所附附表1中各自的 名稱對應的金額購買期權股份（如果行使的超額配售期權少於全部超額配售期權，則按比例部分購買）。

1.2.2 在 行使超額配股權時，期權股份的總購買價格等於擬購買的期權股份數量的 乘以承銷商為第1.1.1 (ii) 節規定的公司股份 支付的相同每股價格。

1.2.3 根據本第1.2節授予的超額配股權可由代表在生效之日後的三十（30）天內對期權股份的全部（隨時）或任何 部分（不時）行使。在代表行使超額配股權之前，承銷商沒有任何 義務購買任何期權股。特此授予的 超額配股權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使， 必須通過傳真或其他電子傳輸進行書面確認，説明要購買的期權股的數量 以及交付和支付期權股份的日期和時間（均為 “期權截止日期”）， 不得晚於兩（2）股全額通知發出之日後的工作日或公司和 代表在辦公室商定的其他時間公司法律顧問處或在公司和代表商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子 傳輸進行遠程傳輸）。如果期權股份的此類交割和付款 未在截止日期進行，則每個期權的截止日期將與通知中規定的相同。行使超額配股 期權後，公司將有義務向承銷商轉讓該通知中規定的期權股數，並且，在遵守本文規定的條款和條件的前提下， 承銷商將有義務購買此類通知中規定的期權股數。代表可以在超額配股權到期前隨時通過書面通知 公司取消超額配股權。

2。 公司的陳述和保證。截至截止日期，公司特此向承銷商 陳述、擔保並同意以下內容：

2.1 提交註冊聲明。

2.1.1。 根據《證券法》。公司已在S-1表格（文件編號333-278076）上向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了註冊聲明及其修正案或修正案，包括根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊公共證券的任何相關招股説明書 或招股説明書 已由公司按照 《證券法》和規則的要求在所有重大方面編制委員會根據《證券法》（“證券 法條例”）制定的法規，並將包含根據《證券 法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明。除非上下文另有要求，否則經修訂的註冊聲明在註冊聲明生效時已存檔於委員會 （包括註冊聲明 報表中包含的初步招股説明書、財務報表、附表、證物和作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及截至生效日根據第430A條第 (b) 款被視為其一部分的所有 信息參見《證券法條例》 （“第 430A 條信息”））此處作為 “註冊聲明”。如果公司根據《證券法條例》第462（b）條提交了任何 註冊聲明，則在提交該聲明之後，“註冊 聲明” 一詞應包括根據第462（b）條提交的此類註冊聲明。委員會已宣佈註冊聲明 於本文發佈之日生效。

註冊聲明生效之前使用的每份 招股説明書，以及省略在本協議生效之後以及執行和交付本協議之前使用的第 430A 條信息 的每份招股説明書在此處稱為 “初步 招股説明書”。初步招股説明書將於2024年4月23日完成，在適用時間之前包含在註冊 聲明中，以下稱為 “定價招股説明書”。 中最初提供給承銷商用於本次發行的表格中的最終招股説明書以下稱為 “招股説明書”。 對 “最新初步招股説明書” 的任何提及均應被視為指 註冊聲明中包含的最新初步招股説明書。

“適用的 時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間下午 4:30。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指《證券法條例》第 433 條 （“第 433 條”）中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於 (i) 公司必須向委員會提交的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券 法案條例》第 405 條），(ii) a 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “road 表明這是一份書面來文”，無論是否需要向委員會提交， 或 (iii) 都無需向委員會提交委員會根據第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含的公共證券 或發行的描述並未反映最終條款，每種情況均採用向委員會提交或要求提交的表格 ，或者，如果不要求提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

“發行人 一般用途免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在的 投資者全面分發的發行人免費寫作招股説明書（“a 除外”善意電子路演”，定義見規則433（“Bona Fide Electronic 路演”），本協議附表2-B中對此進行了規定，就證明瞭這一點。

“發行人 Limited Use Free Writing 招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“定價 披露套餐” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、定價 招股説明書以及本文件附表2-A中包含的信息，所有這些都放在一起考慮。

2.1.2。 根據《交易法》。該公司已向委員會提交了8-A表格（文件編號：001-42044））規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條對 普通股進行註冊。委員會 已宣佈根據《交易法》註冊的普通股在本協議發佈之日或之前生效。公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》終止普通股註冊 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮 終止此類註冊的通知。

2.2 證券交易所上市。普通股已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”） 上市，股票代碼為 “NNE”，公司沒有采取任何旨在或可能產生將普通股 股從交易所退市的行動，也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止這類 上市的通知，除非註冊聲明、定價披露中另有規定套餐和招股説明書。

2.3 沒有停止令等。委員會和據公司所知，任何州監管機構都沒有發佈任何 命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，也沒有提起 ，或者據公司所知，威脅要就此類命令提起任何訴訟。公司已遵守 委員會要求提供更多信息的每一項請求（如果有）。

2.4 註冊聲明中的披露。

2.4.1。 遵守《證券法》和 10b-5 陳述。

(i) 每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時在所有實質方面 均符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正案或補充文件的一部分提交的招股説明書 ，以及當時向委員會提交的招股説明書 ，在所有重大方面都符合《證券法》和《 證券法條例》的要求。在S-T法規允許的範圍內，交付給承銷商用於本次發行和 招股説明書的每份初步招股説明書過去或將來都與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同， 除外。

(ii) 註冊聲明及其任何修正案在截止日期生效時， 所含的 均不包含或將要包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將要省略説明其中要求的 陳述或使其中陳述不具誤導性的重要事實。

(iii) 截至適用時間，定價披露一攬子文件在截止日期沒有、現在和將來都不包括對重大事實的不真實陳述 ，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；本文中的每份發行人有限用途自由寫作招股説明書在任何實質性內容中均不衝突 br} 尊重註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息， 而且，每份此類發行人有限使用免費寫作招股説明書，經過 適用時間的定價招股説明書的補充和合並，均未包括不真實的重大事實陳述，也未在其中陳述作出 陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；但是，本陳述 和擔保不適用於聲明依據並根據向 提供的書面信息作出的或省略的陳述公司由代表向承銷商明確用於註冊聲明、初步 招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件。雙方承認並同意 ，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含招股説明書 “承保” 部分中包含的以下披露：承銷商表中列出的每位承銷商的姓名和相應的股份金額、“折扣和費用” 小節中列出的優惠 金額以及 “全權委託 賬户” 小節下的信息，“股票的電子要約、出售和分配”、“穩定”、“被動市場 製作” 和 “要約”美國以外的限制”（“承銷商信息”）；以及

(iv) 截至截止日期 根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件時，招股説明書及其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝）均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述 ，或省略、遺漏或將省略陳述為做出所必需的重大事實根據 的發表情況，其中的陳述不具有誤導性；但是，此陳述和保證不適用於 承銷商信息。

2.4.2。 協議披露。註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，《證券法》和《證券法條例》要求在註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議或其他 文件，這些協議或文件都不是 如此描述或歸檔。公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）以及 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中提及的或 (ii) 對公司業務具有重要意義的、已由公司正式授權和有效執行的每份協議或其他文書， 在所有重大方面均具有完全效力和效力並且根據其條款，可以對公司及其他 方強制執行，據公司所知，除非(x) 因此，可執行性可能會受到破產、破產、重組 或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或繳款條款的可執行性，(z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護和自由裁量權的約束可以就此提起任何訴訟 的法院。公司未轉讓任何此類協議或文書，據公司 所知，任何其他當事方均未違約，據公司所知，沒有發生任何事件，即 時效或通知的發出，或兩者兼而有之，除非此類違約行為不合理地預計 會導致重大不利變化 (如下面的第 2.5.1 節所定義）。據公司所知，公司履行 此類協議或文書的實質性條款不會導致違反對 公司或其任何資產或業務（均為 “政府實體”）具有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的任何現行適用的 法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與 相關的資產遵守環境法律法規。

2.4.3。 先前的證券交易。在本協議簽訂之日前兩 (2) 年開始的期限內，除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 初步招股説明書中披露的情況外，公司或由公司控制、控制 或受公司共同控制的任何個人或個人或個人或代表其出售 的證券。

2.4.4。 法規。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於聯邦、州、地方和所有外國監管對本次發行和公司業務的影響 的披露在所有重大方面都是正確的 ，註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中無需披露其他未如此披露的此類法規。

2.5 註冊聲明中日期之後的變更。

2.5.1。 無重大不利變化。自注冊聲明、定價 一攬子披露計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有特別説明：(i) 公司的財務狀況或經營業績沒有發生重大不利變化 ，也沒有發生任何單獨或總體上會涉及重大不利變化或潛在重大不利變化的變化或發展，無論是單獨還是總體而言， 都會對公司造成重大不利變化或潛在的重大不利變化狀況（財務或其他方面）、 經營業績、業務、資產或公司的前景（“重大不利變化”）；(ii) 除在 正常業務過程中，除本協議 規定的交易外，公司沒有進行任何重大交易；(iii) 公司沒有任何高管或董事辭去公司的任何職務。

2.5.2。 最近的證券交易等。在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非本文另有説明或考慮或在 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露，否則公司沒有：(i) 發行任何證券，也沒有 因借款直接或間接承擔任何責任或義務；或 (ii) 宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配 尊重其資本存量。

2.6 獨立會計師。據公司所知，根據《證券法》和《證券法條例》以及《上市公司會計監督 董事會的要求，Withumsmith+Brown，PC（“審計師”）是一家獨立註冊的 公共會計師事務所，其報告作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分提交給委員會。在註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的時間內，審計師沒有向公司提供任何非審計服務，如 交易法第10A（g）條中使用的那樣。

2.7 財務報表等。財務報表，包括註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的附註和支持附表，公允地列報了公司 在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；此類財務報表是按照 美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，在所涉期間始終適用（前提是 未經審計的中期財務報表須接受年終審計調整，這些調整預計總體上不會很重要 ，也不包含公認會計原則要求的所有腳註）；註冊聲明中包含的支持時間表公允地反映了其中要求的信息。除其中所包含的以外，根據《證券法》或《證券 法條例》，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中不要求 包含任何歷史或預計財務報表。註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的調整後財務信息的預計和預計表以及相關附註（如果有）是根據《證券法》和《證券法條例》的適用的 要求正確編制和編制的，並公平地列出了其中顯示的信息，在編制該聲明時使用的假設 是合理的，其中使用的調整是適當的，以使交易和 情況提及在那裏。註冊聲明、定價披露一攬子文件或招股説明書 中有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露（如果有）， 在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條例第10項。每份 註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書都披露了所有重要的資產負債表外交易、安排、 債務（包括或有債務）以及公司與未合併實體或其他人員 的其他關係，這些關係可能對公司的當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或重要組成部分產生重大影響收入或支出。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，(a) 公司及其任何直接和間接 子公司，包括在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 中披露或描述為公司子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）的每個實體，均未承擔 任何重大負債或直接或或有債務，或在正常交易過程以外的任何重大交易 業務，（b）公司沒有申報或支付任何股息，也沒有就其資本 股票進行任何形式的分配，（c）公司或其任何子公司的股本沒有任何變化，或者除普通業務過程外，任何股票薪酬計劃下的任何補助金沒有任何變化，而且（d）公司的 長期未發生任何重大不利變化或短期債務。

2.8 授權資本；期權等。在註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中規定的日期，公司擁有其中規定的正式授權、已發行和未償還的資本。根據註冊聲明、定價披露包和招股説明書中陳述的假設 ，公司將在截止日獲得其中列出的 調整後的股票資本值。除非註冊聲明、定價 披露包和招股説明書中規定或設想，否則在生效日期、適用時間和截止日，將沒有股票 期權、認股權證或其他購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的公司普通股 或任何可轉換為或可行使為公司普通股的證券，或任何發行或出售 股普通股或任何此類期權、認股權證、權利的合同或承諾或可轉換證券。

2.9 有效發行證券等

2.9.1。 未償還證券。在 本協議設想的交易之前，公司發行的所有已發行和未償還的證券均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估；其持有人對此無權撤銷 ，也不因其持有人而承擔個人責任；而且此類證券 的發行均未侵犯任何證券持有人的優先權公司 授予的公司或類似的合同權利。普通股的授權股在所有重大方面都符合 《註冊聲明》、《定價披露包》和《招股説明書》中包含的所有相關聲明。普通股 股票的發行和出售在所有相關時間要麼根據《證券法》和適用的州證券或 “藍天” 法律登記，要麼部分基於此類股票購買者的陳述和保證，不受此類註冊要求的約束。

2.9.2。 根據本協議出售的證券。公共證券已獲得發行和出售的正式授權，在發行 並支付費用後，將有效發行、全額支付且不可徵税；公共證券持有人不因是此類持有人而承擔 的個人 責任；公共證券不受公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人 的優先權約束；而且 授權、發行和出售公共證券所需採取的所有公司行動都有已得到適當和有效的採取。公共證券在所有重要方面 都符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明。

2.10 第三方的註冊權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中另有規定外，公司任何證券或任何可行使、可兑換或兑換為公司證券 的權利的持有人均無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，也無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，也無權將 任何此類證券納入公司提交的註冊聲明中。

2.11 協議的有效性和約束力。本協議已獲得公司的正式和有效授權，在執行和交付後，將構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 任何賠償或分攤條款的可執行性都可能受到破產、破產、重組或類似法律的限制；(ii) 任何賠償或分攤條款的可執行性都可能受到限制受聯邦 和州證券法的限制；以及 (iii) 補救措施具體履行、禁令和其他形式的衡平救濟可能受衡平抗辯的約束，並由法院酌情提起任何訴訟。

2.12 無衝突等。公司執行、交付和履行本協議及所有輔助文件，公司對本協議及其中所考慮交易的完成 以及公司對本協議及其條款的遵守情況 ，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，都不會發生：(i) 導致重大違約或衝突 與 的任何條款和規定相一致，或構成重大違約，或導致創建、修改、終止 或根據公司作為當事方的任何協議或 文書的條款，對公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權；(ii) 導致任何違反公司公司章程 （可能不時修改或重述公司章程）或章程（因為章程可能會不時修改或重述）的規定， 連同公司的公司章程（“章程”）；或（iii）違反任何現行適用法律、 規則、法規、判決、命令或任何政府實體截至本文發佈之日頒佈的法令，但針對任何此類違約、衝突、違約、留置權、指控或抵押的第 (i) 和 (iii) 條除外，這些違約、衝突、違約、留置權、指控或抵押權的第 (i) 和 (iii) 條除外，這些違約、衝突、違約、留置權、指控或抵押權的條款除外，這些違約、衝突、違約、留置權、指控或抵押權的條款除外，這些違約行為

2.13 無違約行為；違規行為。 任何實質性許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款義務的協議或文書 ，或公司作為當事方的任何其他實質性協議或文書，或 可能受其約束或任何財產或資產受其約束的任何其他實質性協議或文書 的任何條款、契約或條件的應有履行和遵守方面，不存在重大違約以公司的名義為準。本公司 (i) 未違反 章程的任何條款或條款，(ii) 違反任何特許經營權、許可或許可，或 (iii) 違反任何政府實體的適用法律、 規則、法規、判決或法令，第 (ii) 和 (iii) 條除外，因為 無法合理預期 個人或總體上導致的任何違規行為重大不利變化。

2.14 公司權力；許可證；同意。

2.14.1。 業務行為。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， 公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有截至本文發佈之日所有政府監管官員和機構開展 業務所需的全部必要實質性授權、批准、命令、許可證、 證書和許可，以開展註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的業務。

2.14.2。 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和權限，並且已獲得與之相關的所有同意、授權、批准和命令 。 公共證券的有效發行、銷售和交付，以及完成註冊聲明、定價披露包和招股説明書所設想的交易和協議，無需任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構或其他機構提交文件，但 (i) 此類同意、 批准、授權、訂單、申報、註冊除外或已經獲得或已獲得的資格，以及 (ii) 與 相關的聯邦和州證券法以及金融業監管局（“FINRA”）的規章制度。

2.15 D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級職員（“內部人士”）在發行前不久填寫的問卷（“問卷”） 中包含的所有信息，並輔以註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書以及封鎖協議（定義見下文）中描述的與公司董事、高級管理人員和主要股東有關的所有信息提供給承銷商 的第 2.24 節）在所有重要方面都是真實和正確的而且公司尚未發現任何可能導致 問卷中披露的信息變得嚴重不準確和不正確的信息。

2.16 訴訟；政府訴訟。未在註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中披露或與公司上市申請公開證券上市申請相關的任何執行官或董事的行動、訴訟、訴訟、查詢、仲裁、調查、訴訟或 據公司所知，沒有針對或威脅或涉及本公司 所知的任何執行官或董事的訴訟、訴訟、調查、訴訟或 政府訴訟交易所， ，除非可以合理地預期會單獨或在交易所內設立總計，對公司造成重大不利影響。

2.17 信譽良好。本公司已正式註冊成立，作為一家公司有效存在，截至本文發佈之日根據內華達州 法律信譽良好，並且在其財產所有權或租賃 或開展業務需要此類資格的司法管轄區信譽良好，除非不具備如此資格，無論是單獨還是總的來説 都不會導致重大不利變化。

2.18 保險。據公司所知，公司向信譽良好的 保險公司承保或有權獲得保險利益，其金額和承保的風險均為公司認為充足的風險，包括但不限於至少等於300萬美元的董事和 高級管理人員的保險，並且公司已將每位承保人列為董事和高級管理人員保險的額外受保方 ，所有此類保險均已全面生效和效果。公司沒有理由相信 它將無法 (i) 在現有保單到期時續保或 (ii) 從類似機構獲得按現在開展業務所必需或適當的類似保險 ，其費用不合理地預計 會導致重大不利變化。

2.19 影響向FINRA披露信息的交易。

2.19.1。 搜索者費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， 不存在與公司或公司所知的任何股東支付發現費、諮詢費或發起 費有關的索賠、付款、安排、協議或諒解影響承保人的薪酬， 由FINRA確定。

2.19.2。 在十二 (12) 個月內付款。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中另有規定，否則公司沒有向以下人員支付任何直接或間接款項（現金、證券或其他形式）：（i）任何人，作為發現者的 費、諮詢費或其他費用，作為該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集或提供資金的人 ；（ii）任何 FINRA 成員；或 (iii) 任何與任何 FINRA 成員有直接或間接關係 或關聯的個人或實體生效日期前十二 (12) 個月，但下文規定的與發行相關的向承銷商 支付的款項除外。

2.19.3。 所得款項的使用。除非本文特別授權，否則公司不會向任何參與的FINRA成員或其 關聯公司支付本次發行的淨收益。

2.19.4。 FINRA 隸屬關係。據 公司所知，除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別證券5％或以上的受益所有人，或 (iii) 在提交註冊前180天的 期內收購的公司未註冊股權證券的受益所有人聲明，即參與本次發行的 FINRA 成員的關聯公司或關聯人員（確定於符合FINRA的規章制度）。

2.19.5。 信息。據公司所知，公司在FINRA向代表 法律顧問提交的問卷中提供的所有信息，專門供代表法律顧問在向美國金融監管局提交公開發行系統文件（和相關披露） 時使用，在所有重大方面都是真實、正確和完整的。

2.20《反海外腐敗行為法》。公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、 代理人、員工或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人， 均未直接或間接向任何客户、供應商提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益（在正常業務過程中向客户 提供的法定價格優惠除外），客户或供應商的僱員或代理人，或 任何政府機構或部門的官員或員工政府（國內或國外）或任何政黨或公職候選人（國內 或國外）或其他曾經、正在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或協助其進行 與任何實際或擬議交易有關的人），(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府 訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰，(ii) 如果沒有提供過去，可能會發生重大不利變化，或者（iii）如果將來不繼續下去， 可能會對資產、業務產生不利影響，公司的業務或前景。公司已採取合理措施，確保 其會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗 行為法》。

2.21 遵守外國資產管制辦公室。目前，公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人均不受 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）（“OFAC”）實施的任何美國製裁， 而且公司也不會直接或間接地受到美國製裁、使用本次發行的收益，或向任何子公司出借、出資或以其他方式提供 此類收益，合資夥伴或其他個人或實體，目的是為目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何 個人的活動提供資金。

2.22《洗錢法》。公司及其子公司的運營始終符合 經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規章制度以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的 規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢 法”）”)；以及或沒有采取任何行動、訴訟或程序在任何涉及公司涉及《洗錢法》的政府實體懸而未決或據公司所知受到威脅之前。

2.23 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給您或代表 法律顧問的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24 封鎖協議。本附表3包含公司高管、董事 以及公司已發行普通股（或可轉換 或可行使為普通股的證券）（統稱為 “封鎖方”）百分之五（5%）或以上的登記持有人的完整而準確的名單。在本協議執行之前，公司已要求每方封鎖 方以附錄A的形式向代表交付一份已執行的封鎖協議（“封鎖 協議”）。

2.25 關聯方交易。沒有要求在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述涉及公司或任何其他 人員的業務關係或關聯方交易， 未按要求描述。

2.26 董事會。公司董事會由定價 招股説明書和標題為 “管理” 的招股説明書標題下的人員組成。擔任董事會成員的人員的資格和董事會的 總體組成符合《交易法》、《交易法條例》、2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的適用於公司的規則（“薩班斯-奧克斯利法案”）和交易所的上市規則。公司董事會審計委員會中至少有一名 成員有資格成為 “審計委員會財務專家”， 該術語的定義見第S-K條和聯交所上市規則。此外，根據聯交所上市規則的定義，在董事會任職 的人員中至少有多數符合 “獨立” 資格。

2.27 薩班斯-奧克斯利法案合規性。

2.27.1。 披露控制。公司已採取一切必要行動，確保公司 在規定的時間內遵守《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條，這些控制和程序是有效的，可以確保負責編寫 公司《交易法》文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解與公司有關的所有重要信息。

2.27.2。 合規性。公司正在或在適用時間和截止日期嚴格遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中對其適用的條款 ，並且已經實施或將要實施此類計劃，並採取合理措施確保 公司將來（不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中適用於其的所有重大 條款。

2.28 會計控制。公司及其子公司維護 “財務報告內部控制” 系統 （定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條），該系統在所有重要方面均符合《交易法》的要求 ，由各自的主要高管和主要財務 官員或履行類似職能的人員設計或監督，為財務報告的可靠性提供合理的保證，以及 為外部編制財務報表符合公認會計原則的目的，包括但不限於內部會計 控制措施，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般 或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據 GAAP 編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般授權或 的特定授權才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄在案的資產問責制是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當的行動。除註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司沒有發現其內部控制存在任何重大缺陷。據公司所知， 公司審計師和公司董事會審計委員會已被告知：(i) 公司管理層已知並對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能對財務報告內部控制的設計或運作產生不利影響的所有重大 缺陷和重大缺陷；以及 (ii) 公司管理層已知的任何欺詐行為，無論是 不是實質性的，這涉及管理層或其他在公司財務 報告的內部控制中發揮重要作用的員工。儘管有上述任何規定，但本協議中的任何內容均不要求公司遵守薩班斯-奧克斯利法案 第 404 條以及與之相關的規章條例，但本協議中的任何內容均不要求公司遵守適用法律規定的時間早於 。

2.29 沒有投資公司身份。按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的描述，本次發行及其收益 生效後，公司不必將 註冊為經修訂的1940年《投資公司法》所定義的 “投資公司”。

2.30 無勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛。

2.31 知識產權。公司及其每家子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、 專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、 發明、商業祕密和類似權利（“知識產權”）的有效權利（“知識產權”），如註冊聲明中所述，定價披露包 和招股説明書。據公司所知，除非註冊 聲明、定價披露包和招股説明書中另有説明，否則公司或其任何子公司為開展其業務所必需的任何行動或使用都不會涉及或導致 對他人任何知識產權的任何侵權行為或許可費或類似費用。公司及其任何子公司均未收到任何指控任何此類侵權、費用或與他人聲稱的知識產權衝突的通知 。除非據公司所知， 不會合理地預計 會導致重大不利變更 (A)，否則 沒有第三方侵權、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權；(B) 那裏 沒有懸而未決的，據公司所知，也沒有其他人威脅要對公司權利提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠 公司擁有或涉及任何此類知識產權，並且公司沒有意識到任何可能構成此類知識產權的事實 任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言，以及本第 2.32 節中的任何其他索賠，都有合理的預期 會導致重大不利變更；(C) 公司擁有的知識產權，據公司所知， 許可給公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院裁定為無效或不可執行， 全部或部分，並且沒有未決或據公司所知威脅的行動、訴訟、訴訟或其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑 的索賠，而公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠單獨或總體而言，以及本第 2.32 節中的任何其他索賠， 有理由預計會導致重大不利變更；(D) 沒有懸而未決或據公司所知的威脅訴訟 ，他人就本公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何知識產權提起訴訟、訴訟或索賠 他人的權利或其他所有權，公司尚未收到有關此類索賠的任何書面通知，公司也不知道 有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些事實單獨或合計，以及本第 2.32 節中的任何其他索賠，可以合理地預期會導致重大不利變化；以及 (E) 據公司 所知，公司沒有員工在或曾經在任何實質方面違反任何僱傭合同的任何條款， 專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議、保密協議 或任何與前僱主或與前僱主簽訂的限制性協議，前提是此類違規行為的依據與該僱員在公司工作 或員工在公司任職期間採取的行為有關，並且可以合理地預期會導致個人 或總體上導致重大不利變化。據公司所知，由 開發並屬於公司但尚未獲得專利的所有重要技術信息均已保密。公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中列出的與任何其他個人或實體的知識產權有關的任何期權、 許可或協議的當事方，也不受其約束。註冊聲明、 定價披露包和招股説明書在所有重大方面都包含對前一句 所述事項的相同描述。公司獲取或使用公司所採用的任何技術均未違反 對公司具有約束力的任何合同義務，或據公司所知，也未違反其任何高級職員、董事或員工， 或以其他方式侵犯任何人的權利。

2.32 税收。除非合理地預計不會單獨或總體上對 公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司已經 (i) 在本文發佈之日之前向税務局 提交了所有申報表（定義見下文），或者已正式延長申報期限，並且 (ii) 已繳納了所有應繳税款（定義見下文 ）已提交併已繳納對公司或相應的 子公司徵收或評估的所有税款的申報表，但以下情況除外目前正在進行真誠的競爭，GAAP要求的儲備金已在公司的財務 報表中設立。向登記 報表提交的財務報表中顯示的應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計税款和未繳税款，無論是否有爭議，以及截至該合併財務報表日期的所有時期（包括該等合併財務報表的日期）。除非以書面形式向承銷商披露，(i) 任何税務機關均未就公司或其子公司聲稱應向公司或其子公司繳納的任何申報表或税款提出任何問題（目前正在 待定）， 公司或其子公司沒有給予或要求免除申報表或徵税的時效限制。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、 總收入、銷售、使用、從價税、轉讓、特許經營、利潤、執照、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、 消費税、遣散費、印章、職業、溢價、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估或費用 of 任何種類，以及任何利息和罰款、增税額或與之相關的額外金額。 “申報表” 一詞是指與 税有關的所有申報表、申報、報告、報表和其他文件。

2.33 ERISA 合規性。公司以及由公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）制定或維護的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》 以及根據該法案發布的法規和已公佈的解釋（統稱為 “ERISA”），在所有重大方面均符合 ERISA。就公司而言，“ERISA關聯公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條以及公司所屬的法規和根據該法發佈的解釋 （“守則”）中描述的任何組織集團的任何成員。對於公司或其任何 關聯公司制定或維持的任何 “員工福利計劃”，沒有發生 “應報告的事件”（定義見ERISA），或者合理地預計會發生 。公司或其任何ERISA關聯公司制定或維持的 “員工福利計劃”， 如果這種 “員工福利計劃” 被終止，都不會有任何 “無準備金的福利負債”（如ERISA下的 所定義）。根據ERISA第四章終止或退出任何 “員工福利計劃” 或 (ii)《守則》第 、4971、4975或4980B條，公司及其任何ERISA關聯公司均未承擔或合理預期承擔任何重大責任 。由公司或其任何 ERISA 關聯公司制定或維護的、打算根據《守則》第 401 (a) 條獲得資格的每個 “員工福利計劃” 都符合資格，據公司所知， 沒有發生任何會導致該資格喪失的行為，無論是出於行動還是不作為。

2.34 遵守法律。公司：（A）現在和任何時候都遵守適用於公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售 要約銷售、存儲、進口、出口或處置的所有法規、規章或法規，包括與設計、施工相關的所有法規、 許可證和批准，以及核電站的運營（“適用法律”）， 除外，因為無論是單獨還是總體而言，都不能，合理地預計會導致重大不利變化；(B) 沒有收到任何其他政府機構發來的任何 警告信、無標題信件或其他信函或通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可、補充或修正 ；(C) 擁有所有材料授權和此類授權 是有效的、完全有效的，不是實質性的違反任何此類授權的任何條款；(D) 未收到任何政府 機構或第三方關於任何指稱任何產品、運營或活動違反任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的 通知，且 不知道有任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁和訴訟， 訴訟、調查或訴訟，如果提起則會造成重大不利影響效果；(E) 未收到任何政府 機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道 有任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；以及 (F) 已按任何要求提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、 文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案適用法律 或授權，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請記錄、索賠、提交的材料和補充材料或 修正在提交之日是完整和正確的（或經隨後提交的材料更正或補充）。

2.35 不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在註冊聲明及其任何修正案生效時 ，公司或其他發行參與者 在此後最早提出公共證券的善意要約（根據《證券法條例》第164 (h) (2) 條的含義），在本聲明發布之日 ，公司不是也不是 “不符合資格的發行人，” 如第405條所定義，未考慮委員會根據以下規定做出的任何決定 第405條規定，公司沒有必要被視為不符合資格的發行人。

2.36 不動產。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有規定外，公司 及其子公司對所有對公司及其子公司業務至關重要的不動產 或個人財產擁有良好且適銷的所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用對公司及其子公司業務至關重要的所有物品，在每種情況下，所有留置權、抵押權、抵押權、抵押權均免除 單獨或總體上不會對此類財產的價值 產生重大影響且不產生重大影響的利息、索賠和缺陷幹擾公司或其子公司對此類財產的使用和擬議使用； 以及對公司及其子公司業務具有重要意義的所有租賃和轉租均具有完全效力，這些租賃和轉租被視為一家企業，根據 ，公司或其任何子公司持有註冊聲明、定價披露包 和招股説明書中描述的財產，均未完全生效，公司和任何子公司均未完全生效子公司已收到任何關於其提出的任何種類的重大 索賠的通知任何對公司或任何子公司在上述任何租約或 轉租下的權利不利的人，或者影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續擁有租賃或轉租的 租賃或轉租場所的權利。

2.37 影響資本的合同。公司、 其任何關聯公司（該術語定義見《證券法條例》第405條）與任何未合併的實體（包括 但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體）之間不存在任何可以合理預期會對公司或其子公司的流動性或其資本資源的供應或要求產生重大影響的交易、安排或其他關係要求在註冊聲明、定價中描述 未按要求描述的披露包和招股説明書。

2.38 向董事或高級管理人員提供貸款。除非註冊聲明、 定價披露包和招股説明書中披露，否則公司或其子公司沒有未償還的貸款、預付款（ 正常業務過程中業務開支的正常預付款除外），也沒有向公司或其子公司的任何高管 、董事或其各自家族成員提供擔保或債務。

2.39 規模較小的申報公司。按照《交易法條例》第12b-2條的定義，截至提交註冊聲明時，該公司是一家 “規模較小的申報公司 ”。

2.40 行業數據。每份註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或源自公司合理和真誠地認為可靠且 準確的來源，或者代表了公司根據來自此類來源的數據得出的真誠估計。

2.41 [已保留]

2.42 試水通訊。除了 經代表書面同意，與《證券法》第144A條所指的合格機構買家 或《證券法》第501條所指的合格機構買家 或《證券法》第501條所指的合格投資者的機構進行任何Testing-the-Waters通信，以及（ii）授權代表以外的任何人進行試水溝通。 公司確認，代表已獲授權代表其進行Testing-the-Waters通信。除了附表2-C所列內容外， 公司沒有分發任何書面試水域通訊。“書面 Testing-the-Waters 通訊” 是指任何符合《證券法》第 405 條 含義的書面通信。“試水溝通” 是指依據《證券法》第163B條與潛在 投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.43 電子路演。公司已根據 《證券法條例》第433 (d) (8) (ii) 條提供了真正的電子路演，因此，除非已提交任何與本次發行有關的 “路演”（定義見《證券法條例》第433（h）條） 。

2.44 保證金證券。公司不擁有聯邦儲備系統 理事會（“美聯儲理事會”）第 U 條中定義的 “保證金證券”，並且發行的任何收益都不會直接或間接地用於購買或持有任何保證金證券、減少或償還最初為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務 或可能導致 普通股的任何股票被視為 “目的信貸” 的任何其他目的美聯儲委員會T、U或X條例的含義。

2.45 監管文件。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外， 公司及其任何子公司均未向相應的政府機構提交任何必要的申報、聲明、 上市、註冊、報告或提交，除非此類失誤無論是個人還是總體上都不會合理地預期 導致重大不利變化；除非註冊聲明中披露的是定價披露一攬子計劃和 招股説明書，所有這些文件，申報、清單、註冊、報告或提交在提交時基本符合適用的 法律，任何適用的監管機構均未聲稱任何此類申報、聲明、 清單、註冊、報告或提交存在任何缺陷，但任何單獨或總體上不會導致 發生重大不利變化的缺陷除外。

2.46 環境法。除註冊聲明、定價披露包或招股説明書中另有規定外，公司 及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物（統稱為 “環境法”）有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、法規、決定 和命令（統稱為 “環境法”）；(ii)) 已收到並遵守所有許可證、執照 或其他所需批准按照註冊聲明、 定價披露包或招股説明書中所述開展業務的適用環境法律；以及 (iii) 未收到任何關於危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放的調查 或補救措施的任何實際或潛在責任的通知，但上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中任何此類條款除外不遵守規定或未能獲得所需的許可證、執照、其他批准 或無法單獨獲得的責任或總體而言，有理由預計會導致重大不利變化。

2.47 網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司及其子公司當前業務運營所需的所有重要方面，並按照 的要求運行，而且據公司所知，沒有任何重大錯誤，錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間 炸彈、惡意軟件和其他破壞者。公司及其子公司已實施了商業上合理的物理、技術和 管理控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息，以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括 “個人數據”）的 完整性、持續運行、宂餘和安全。“個人數據” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件 地址、照片、社會安全號碼或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡 號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》可以作為 “個人識別信息” 的任何信息；(iii) “個人數據” 為由 GDPR 定義；(iv) 根據健康保險 符合 “受保護健康信息” 條件的任何信息經過《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（統稱 “HIPAA”）修訂的1996年《便攜性和問責法》；以及 (v) 允許識別該自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別人員健康或性取向相關的任何數據的任何其他 信息。除註冊聲明、 定價披露包或招股説明書中披露的內容外，沒有發生重大違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或 訪問或 ，但那些在沒有重大成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況下進行了補救， 也沒有發生任何與之相關的事件。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院、仲裁員、政府 或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與IT系統和個人 數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。

2.48 遵守數據隱私法。公司及其子公司嚴格遵守了 所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，公司 及其子公司遵守了《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679） （統稱 “隱私法”）（統稱 “隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司 已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人 數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策 和程序（“政策”）。據公司所知，公司及其子公司始終按照適用法律和監管規則或要求的要求向用户或客户披露 ，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露 在任何重大方面均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求 。公司進一步證明，它和任何子公司：(i) 沒有收到任何隱私法項下或與之相關的任何實際或潛在責任，或者實際或潛在違反任何隱私法的通知，也不知道任何可以合理預期會導致此類通知的事件或情況 ；(ii) 目前正在進行或支付任何 調查、補救措施的全部或部分費用，或根據任何隱私法採取的其他糾正措施；或 (iii) 是任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方 或根據任何隱私法承擔的責任。

3。 公司的契約。公司承諾和同意如下：

3.1 註冊聲明的修訂。在提交之前，公司應向代表交付提議在生效日期之後提交的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 ，並且不得提交代表應以書面形式合理反對的任何此類修正或補充 。

3.2 聯邦證券法。

3.2.1。 合規性。在遵守第3.2.2節的前提下，公司應遵守《證券法條例》第430A條 的要求，並將在允許完成本協議 和註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的公共證券分發所需的期限內，立即通知代表，並以書面形式確認 通知，(i) 任何生效後的修正案註冊聲明或對該聲明的任何修正或 補充均應生效招股説明書應已提交；(ii) 收到委員會的任何評論意見；(iii) 委員會要求修訂註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充或提供更多信息的請求； (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或任何生效後的 修正案或任何防止或暫停生效的命令的生效的暫停令任何初步招股説明書或招股説明書的使用，或暫停 資格的使用用於在任何司法管轄區發行或出售的公共證券，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟 或根據《證券法》第8（d）或8（e）條對註冊聲明進行的任何審查； 和（v）如果公司成為《證券法》第8A條規定的與 公共證券發行有關的訴訟的對象。公司應以 的方式和細則要求的時間內（不依賴第424（b）條），執行《證券法條例》第424（b）條所要求的所有申報，並應採取其認為必要的措施 立即確定委員會是否已收到根據第424（b）條提交的招股説明書的形式供委員會提交 ，如果不是，它將立即提交此類招股説明書。公司應盡其商業上合理的努力， 阻止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早 取消該命令。

3.2.2。 持續合規。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《 交易法條例》，以允許按照本協議 、註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的規定完成公共證券的分配。如果在《證券法》要求與 公共證券相關的招股説明書的任何時候（或，除了《證券法條例》（“第172條”）第172條規定的例外情況外， 在任何時候都必須交付與公共證券的銷售有關的事件或條件，則承銷商或法律顧問認為，必須存在任何事件或條件 對於公司，(i) 修改 註冊聲明，以使註冊聲明中不包含不真實的材料陳述事實或省略説明 中要求陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；(ii) 修改或補充 定價披露一攬子計劃或招股説明書，以使定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述其中所必需的重大事實 br} 鑑於向購買者交付時存在的情況，不具有誤導性，或 (iii) 修改註冊表 聲明或修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定），為了遵守《證券法》或《證券法條例》的 要求，公司將立即 (A) 向代表發出有關此類事件的通知； (B) 為更正此類陳述或遺漏或制定註冊聲明， 為定價披露一攬子計劃或者招股説明書符合此類要求，並且在任何擬議的 申報之前要有一段合理的時間或使用，向代表提供任何此類修正案或補充文件的副本，並（C）向委員會提交任何此類修正案 或補充文件；前提是公司不得提交或使用承銷商代表或律師 合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的相應數量的修正案或 補充文件的副本。公司已在適用時間前48小時內就根據 《交易法》或《交易法條例》提交的任何文件向代表發出通知。公司應通知代表 ，表示打算從適用時間起至截止日期的較晚時間內提交任何此類申報，並將在擬議提交此類文件之前的合理時間內向代表 提供相關文件的副本，並且不會提交 或使用承銷商代表或法律顧問合理反對的任何此類文件。

3.2.3。 《交易法》註冊。在本協議簽訂之日後的兩（2）年內，公司應盡其合理的商業 努力維持普通股在《交易法》下的註冊。在這兩（2）年期間，未經代表事先書面同意， 公司不得根據《交易法》註銷普通股的註冊。

3.2.4。 免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則 不得提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或本來 構成 “自由書面招股説明書” 或其中一部分的要約，必須由公司向委員會提交或公司根據第433條保留的 ；前提是該代表應被視為具有同意每個發行人一般用途 本協議中的免費寫作招股説明書以及任何書面的 “路演”溝通”，即經代表審查的第 433 (d) (8) (i) 條所指的。公司表示，它已將承銷商同意或視為同意的每份免費 書面招股説明書視為規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守第433條的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交 、傳記和保存記錄。如果在發行人自由寫作 招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，因此，該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突或會與註冊聲明中包含的信息相沖突或將包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或者省略了根據情況在其中作出陳述所必需的重大事實 在後續時間存在，不會產生誤導性，公司將立即通知承銷商並將立即自費修改或補充 此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5。 測試水域通信。如果在分發任何書面測試-The-Waters通訊之後的任何時候 發生或發生某一事件或發展，因此，此類書面測試-the-Waters通訊包含或將包含 對重要事實的不真實陳述，或者省略或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 應根據隨後存在的情況，不產生誤導性， 通知代表 並應立即對其進行修改或補充自費，例如用於消除或更正這種 不真實的陳述或遺漏的書面Testing-the-Waters溝通。

3.3 向承銷商交付註冊聲明。公司已根據要求免費向代表和代表的律師交付或提供 、已簽署的註冊聲明 副本及其每份修正案（包括隨之提交的證物）以及所有專家同意書和證書的簽名副本 ，還將免費向承保人提供最初提交的註冊聲明的合格副本 以及每項修正案（不含證物）承保人，在收到書面申請後。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承保人提供的 註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的 副本相同。

3.4 向承銷商交付招股説明書。公司已經或將免費向 每位承銷商交付或提供每位承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司 特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求交付與公共證券有關的招股説明書（或者，如果沒有規則 172規定的例外情況，則需要）交付與公共證券有關的招股説明書期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充） 的副本。除非在第 S-T 法規允許的範圍內 ，否則招股説明書及其向承銷商提供的任何修正或補充將與根據EDGAR向委員會提交的招股説明書及其任何修正案或補編的電子傳輸副本相同。

3.5 需要向代表發出通知的有效性和事件。公司應立即通知代表並以書面形式確認 通知：(i) 註冊聲明及其任何修正案的有效性；(ii) 委員會發布任何停止令或為此目的啟動或威脅啟動任何程序；(iii) 任何 州證券委員會發布任何暫停公共證券發行或出售資格的程序 在任何司法管轄區或為此提起或威脅提起任何訴訟目的；(iv) 向委員會郵寄並送達 ，以提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充；以及 (v) 收到任何評論 或要求委員會提供任何其他信息。如果委員會或任何州證券委員會在任何時候下達停止 令或暫停此類資格，則公司應盡一切合理努力迅速解除此類 命令。

3.6 財務報表審查。在本協議簽訂之日後的兩 (2) 年內，公司應自費 盡其商業上合理的努力，促使定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查（但不是 審計）公司在發佈任何 季度財務信息之前的兩（2）個財政季度的財務報表。

3.7 清單。公司應盡其合理的最大努力，自本協議簽訂之日起至少兩（2）年內維持普通股（包括 公共證券）在聯交所的上市。

3.9 向代表報告。

3.9.1。 定期報告等。在本協議簽訂之日後的兩 (2) 年內，公司應向代表提供或提供 公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期和特別報告的副本 的副本，並立即向代表提供：(i) 公司應提供每份定期報告的副本 根據《交易法》和《交易法條例》，必須向委員會提交；(ii) 每份 媒體的副本發佈以及公司發佈的與公司或其事務有關的所有新聞和文章；（iii）公司準備和提交的每份8-K表格的副本 ；（iv）公司根據《證券 法》提交的每份註冊聲明的副本；以及（v）代表可能提供的與公司和 公司任何未來子公司事務有關的其他文件和信息不時提出合理的要求；前提是應公司的要求，代表應簽署 法規 FD與代表收到此類信息有關的 合規保密協議，該協議是代表和代表法律顧問可以合理接受的。根據本第 3.9.1 節，根據其 EDGAR 系統 向委員會提交的文件（或與發佈在公司網站上的文章和新聞稿有關的文件）應被視為已交付給 代表。

3.9.2。 轉讓代理；轉賬表。在本協議簽訂之日起一 (1) 年內，公司應保留代表可以接受的轉讓 代理人和註冊商（“過户代理人”），並應向代表提供代表可能合理要求的公司證券轉讓表， 包括過户代理人和DTC的每日和每月合併轉讓表， 。 代表允許Vstock Transfer, LLC擔任普通股的過户代理人。

3.9.3。 交易報告。在公共證券在交易所上市期間，如果有 ，公司應根據代表的合理要求向代表提供交易所 發佈的與公共證券價格交易有關的報告，費用由公司承擔。根據本第 3.9.3 節， 交易所通過其網站免費提供的文件應視為已交付給代表。

3.10 費用的支付

3.10.1。 與本次發行有關的一般費用。公司特此同意在截止日期支付與履行本協議項下公司義務有關的所有費用，包括但不限於：(a) 與向委員會註冊將在本次發行中出售的普通股有關的所有申請費和通信費用 ；(b) 與FINRA審查本次發行相關的所有公開申報系統 申報費；(c) 與此類公共證券 在交易所和其他證券交易所上市有關的所有費用和開支公司和代表共同決定；(d) 根據代表可能合理指定的州 和其他司法管轄區的 “藍天” 證券法與公共證券註冊或資格相關的所有費用、支出和支出（包括但不限於所有申報和註冊費）； (e) 與 {下公共證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出 br} 代表等外國司法管轄區的證券法可以合理地指定；(f) 所有郵寄和打印 註冊聲明、招股説明書及其所有修正案、補充和證物以及代表合理認為必要的初步和最終招股説明書 的費用；(g) 公司投資者關係公司的成本和開支；(h) 費用 和普通股過户代理人的費用；(i) 費用和開支公司的會計師；(j) 公司法律顧問和其他代理人的費用和開支，以及代表；（k）代表的 法律顧問的費用和開支不超過12.5萬美元；（l）與承銷商在發行中使用Ipreo的賬目編制、招股説明書 跟蹤和合規軟件相關的費用；以及（m）承銷商的實際應計的 “路演” 費用。 根據本第 3.10 節由公司支付並報銷給承銷商的費用不得超過 150,000 美元。此外， 公司應負責與公司高管 和董事背景調查有關的所有費用、支出和支出，總金額不超過7,500美元。據承認，公司此前已向代表支付了25,000美元的費用 預付款，這筆款項將記入公司根據本第 3.10 節 承擔的付款或報銷義務。代表可以從截止日應付給公司的本次發行淨收益中扣除此處規定的 費用，由公司支付給承銷商。

3.10.2。 非應計費用。公司進一步同意，除了根據第 3.10.1 節應付的費用外，公司還應在 截止日向代表支付一筆不記賬的 費用補貼，金額相當於公司出售公司股票和期權 股票所得總收益的百分之一（1%），但前提是發售終止，公司同意根據本協議第 8.3 節 向承銷商償還費用。

3.11 淨收益的應用。公司應以與註冊聲明、定價披露 套餐和招股説明書中 “收益用途” 標題下描述的 發行淨收益的使用方式使用其獲得的發行淨收益。

3.12 向證券持有人交付收益表。公司應儘快 向其證券持有人公開發行，但不得遲於第十五天的第一天 (15)^第四) 在本協議簽訂之日後的完整日曆月內， 收益表（除非《證券 法》或《證券法條例》要求，否則無需由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合《證券法》第11（a）條第158（a）條的規定） ，涵蓋從本協議簽訂之日起的至少連續十二（12）個月。

3.13 穩定。據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經代表同意 ）均未採取或將直接或間接採取任何旨在或可能構成 根據《交易法》M條合理預期導致或導致 穩定或操縱 公司任何證券的價格以促進出售或轉售的行動公共證券。

3.14 內部控制。公司應維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證 ：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； （iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及（iv）記錄在案的資產 資產問責制與在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何 差異採取適當行動。

3.15 會計師。截至本協議簽訂之日，公司保留了一家代表可以合理接受的獨立註冊會計師事務所，並且公司應在本協議簽訂之日起的至少兩 (2) 年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊公共會計師事務所 。代表承認代表可以接受審計員 。

3.16 FINRA。在截止日期後的 60 天內，除非註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司應告知代表（後者應向美國金融監管局提交適當的申報） 是否意識到 (i) 公司的任何高級管理人員或董事，(ii) 持有 公司任何類別 5% 或以上的任何受益所有人證券或 (iii) 在 之前的 180 天內收購的公司未註冊股權證券的任何受益所有人提交註冊聲明是或成為參與本次發行的FINRA 成員的關聯公司或關聯人（根據FINRA的規章制度確定）。

3.17 沒有信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任純屬合同性質，除非本協議中另有説明，否則承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不得被視為以信託身份行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔任何與本協議所設想的其他 交易有關的信託責任註冊聲明、定價披露包和 招股説明書。

3.18 公司封鎖協議。

3.18.1。 限制股本的銷售。公司代表自己和任何繼承實體同意，未經代表事先 書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），在本協議簽訂之日後的六 (6) 個月內（“封鎖期”），(i) 出價、質押、出售、出售、出售、出售 任何期權或購買合同，購買任何期權或合約進行出售，授予任何期權、權利或擔保權以購買、出借或 以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股份公司的股本或任何可轉換為 或可行使或可兑換為公司股本的證券；(ii) 向委員會提交或安排向委員會提交與發行公司任何股本或任何可轉換為或可行使 或可交換為公司股本的證券有關的註冊聲明 ，但表格S-8上的註冊聲明除外；(iii) 完成公司的任何 債務證券發行，但開立信貸額度或類似的融資協議；或 (iv) 訂立任何 互換或其他安排，將公司股本 所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他形式交付公司股本 股本或其他證券來結算。

本第 3.18.1 節中包含的 限制不適用於 (i) 根據本協議出售的普通股，(ii) 公司在行使股票期權或認股權證時發行普通股，或轉換本文發佈之日 未償還的證券，或根據證券條款發行的其他額外股份，每種情況均在 註冊聲明、披露包和招股説明書，前提是此類期權、認股權證和證券自 以來沒有經過修訂本協議增加此類證券數量或降低此類證券的行使價、交易價格或兑換價 價格或延長此類證券期限的日期，或 (iii) 公司根據公司的任何股權補償計劃發行股票期權或 股本的日期，前提是在上述 (ii) 和 (iii) 中，標的 股票應被限制出售在整個封鎖期內。

3.19 D&O 封鎖期的發佈。如果代表自行決定在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日同意發佈或放棄本協議第 2.24 節所述的對公司高級管理人員或董事的限制 ，並向公司 發出即將解除或豁免的通知，則 公司同意由媒體宣佈即將發佈的釋放或豁免在此之前至少兩 (2) 個工作日通過 一家主要新聞服務機構，以附錄 B 的形式基本上發佈釋放或豁免的生效日期。

3.20 藍天資格。公司應盡最大努力，必要時與承銷商合作， 使公共證券符合代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內 或國外）的適用證券法的發行和出售資格，並在完成公共證券分發 所需的時間內維持此類資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何普遍同意送達程序 或獲得外國人資格公司或作為證券交易商在任何不具備此類資格的司法管轄區內從事證券交易或使 本身因在任何不受其他管轄範圍的司法管轄區開展業務而被徵税。

3.21 報告要求。在《證券法》要求提交與公共證券有關的招股説明書（或如果沒有第172條規定的 例外情況，則需要）提交與公共證券有關的招股説明書期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據《交易法》向委員會提交 的所有文件。此外， 公司應按照《證券 法案條例》第463條的要求報告發行公共證券所得收益的使用情況。

4。 承保人義務條件。承銷商購買和支付本文規定的公共證券的義務應取決於 (i) 截至本文發佈之日和截止日期 公司陳述和保證的持續準確性；(ii) 公司高級管理人員根據本協議規定所作陳述的準確性； (iii) 公司履行本協議義務的準確性； (iii) 公司履行本協議義務的情況；以及 (iv) 以下條件：

4.1 監管事項。

4.1.1。 註冊聲明的有效性；規則 430A 信息。註冊聲明不遲於美國東部時間 下午 5:30，在本協議簽訂之日或您以書面形式同意的較晚日期和時間生效，並且，在 截止日期，沒有根據《證券法》發佈暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，也沒有命令禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書已發佈 ，沒有出於任何目的提起或待審的訴訟或者，據公司所知，這是委員會考慮的 。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每一項要求（如果有的話）。包含第 430A 條信息的招股説明書 應按照第 424 (b) 條要求的方式和時限向委員會提交（不依賴第 424 (b) (8) 條），或者提供此類信息的生效後修正案應根據第 430A 條的要求向委員會提交併由 宣佈生效。

4.1.2。 FINRA 通關。在本協議簽訂之日或之前，代表應已獲得FINRA的批准，説明註冊聲明中所述允許或應支付給承銷商的 賠償金額。

4.1.3。 交易所股票市場清關。在截止日期，公司的普通股，包括公司股票和 期權股，應獲準在交易所上市，但僅以正式的發行通知為準。

4.2 公司法律顧問事宜。

4.2.1。 律師的截止日期意見.在截止日期，代表應收到公司 法律顧問的贊成意見，該意見應在截止日期發給代表，其形式和實質內容令代表相當滿意。

4.2.2。 信賴。在提供此類意見時，此類律師可以：(i) 對於涉及適用美國法律和其被接納的司法管轄區以外的其他法律的事項，在此類律師認為恰當的範圍內，如果有的話，則依據代表可以合理接受的其他 律師的意見或意見（其形式和實質內容令代表合理滿意）。適用的法律；以及 (ii) 關於事實問題，在 他們認為適當的範圍內保管有關公司存在或良好信譽的文件的公司高管和各司法管轄區 部門官員的證書或其他書面陳述，前提是任何此類陳述 或證書的副本應根據要求交付給代表法律顧問。

4.3 慰問信。

4.3.1。 冷安慰信。在本協議執行時，您應已收到審計師發出的冷安慰信，其中包含 報表和會計師安慰信中通常包含的關於財務報表 的報表和信息，以及註冊報表、定價披露包和招股説明書中包含的某些財務信息，日期為截至本協議之日 ，形式和實質內容都令您和審計師滿意 協議。

4.3.2。 降臨慰問信。在截止日期，代表應收到審計師的一封信函，其日期為截止日期 （視情況而定），大意是審計師重申根據第 4.3.1 節提供的信函中的陳述，但所指的指定日期應不超過截止日期前三（3）個工作日（視情況而定）。

4.4 軍官證書。

4.4.1。 軍官證書。公司應代表公司向代表提供一份日期為截止日期的 其首席執行官和首席財務官的證書，但不得以個人身份，證明 (i) 這些高管已仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書 和招股説明書，以及他們認為註冊聲明及其每項適用修正案截止時間和截至 截止日期不包括任何不真實的陳述重要事實，沒有遺漏陳述需要在其中陳述 或在其中作出陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的，以及截至適用時間和截止日期的 定價披露一攬子計劃、截至截止日期的任何發行人自由寫作招股説明書以及截至截止日期的 、招股説明書及其每項修正案或補充文件，截至相應日期和截止日期 ，不包括任何不真實的重大事實陳述，並且確實如此鑑於作出這些陳述的情況，不要遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，不要誤導性，(ii) 自注冊 聲明生效之日起，沒有發生任何本應在註冊聲明、定價 披露一攬子計劃或招股説明書的補充或修正案中列出的事件，(iii) 經過合理調查後盡其所知，截至截止日期，公司在本協議中的 陳述和保證均屬實且正確，並且公司遵守了所有協議 ，並在截止日期或之前滿足了本協議下應履行或滿足的所有條件，而且 (iv) 在定價披露 一攬子計劃中包含或以引用方式納入的最新經審計的財務報表之日之後，公司的財務狀況或經營業績沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何變化或發展 無論是單獨還是總體而言，都將涉及重大不利變化或潛在的重大不利變化，或影響 公司狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、資產或前景， 招股説明書中規定的除外。

4.4.2。 祕書證書。在截止日期，代表應收到一份由公司祕書籤署 並註明截止日期的公司證書，證明：(i) 章程真實完整，未經修改 且完全有效；(ii) 公司董事會與本次發行有關的決議具有 全部效力，未經修改；(iii) 公司董事會與本次發行有關的決議具有全部效力；(iii) 公司董事會與本次發行有關的決議完全有效；(iii) 公司董事會與本次發行有關的決議具有全部效力；(iii) 公司董事會與本次發行有關的決議具有全部效力；(iii) 公司董事會與本次發行有關的決議具有全部效力；(iii) 公司董事會與本次發行有關的決議具有全部效) 關於公司 或其法律顧問與委員會之間所有通信的準確性和完整性；以及 (iv) 關於該公司的現有性公司的官員。此類證書 中提及的文件應附在該證書上。

4.5 無重大變化。截止日期之前和截止日：(i) 自注冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定該條件的最新日期起，不得出現涉及公司 狀況或前景或業務活動（財務或其他方面）潛在重大不利變化的重大不利變化或發展； (ii) 不在法律或衡平方面採取任何行動、訴訟或訴訟，應在 或任何法院或聯邦法院或聯邦法院之前對公司或任何內幕人士進行待審或威脅州委員會、董事會或其他行政機構，其中不利的決定、裁決或調查結果 可能導致重大不利變化，除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書另有規定； (iii) 不得根據《證券法》發佈任何停止令，委員會也不得為此啟動或威脅提起任何訴訟 ；以及 (iv) 註冊聲明、定價披露包和招股説明書及其任何修正或補充 應包含所有內容根據《證券法》和《證券法 法規》要求在其中陳述的重要陳述，並且在所有重大方面都應符合《證券法》和《證券法條例》的要求， ，註冊聲明、定價披露包和招股説明書及其任何修正案或補充均不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得省略陳述其中要求或必要的任何重大事實參照其中的陳述 説明它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的。

4.6 協議的交付。

4.6.1。 封鎖協議。在本協議簽訂之日當天或之前，公司應已向代表交付本協議附表3所列每個人簽發的封鎖協議副本 ，公司盡其最大努力能夠獲得這些副本 。

4.7 其他文檔。在截止日期，代表法律顧問應獲得他們可能合理要求的 文件和意見，以使代表法律顧問能夠向承銷商提供意見，或為了 證明本文所載任何陳述或擔保的準確性或任何條件的履行情況； 以及本公司就本文所述公共證券的發行和出售提起的所有訴訟所考慮的 在形式和實質上應相當令人滿意致代表兼代表律師。

5。 賠償。

5.1 對承銷商的賠償。

5.1.1。 將軍。在遵守下述條件的前提下，公司同意賠償每位承銷商、其附屬公司 及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問、 和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第 20條所指的控制任何此類承銷商的每一個人（如果有），使其免受損害（統稱 “承銷商賠償方”，各為 “承銷商賠償方”）， 以賠償任何和所有損失，責任、索賠、損害賠償和任何費用（包括但不限於在調查、準備或辯護任何已啟動或威脅的訴訟或任何索賠時合理產生的任何和所有法律或其他 費用， 無論是由承銷商受賠方與本公司之間的任何行動引起的，還是任何承銷商 受賠方與任何第三方之間的任何行動或其他原因引起的）他們或其中任何人可能成為《證券法》、 交易法或任何其他法規的受制者，或者普通法或其他法律規定的或外國法律規定的索賠（“索賠”），(i) 由 (A) 註冊聲明、 定價披露一攬子計劃、任何初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面 Testing-the-Waters 通信（來自可以不時地對每種材料或信息進行修改和補充）；（B）本公司向投資者提供或經公司批准在 中提供的任何材料或信息與本次發行的營銷有關，包括公司向投資者提供的任何 “路演” 或投資者演示（無論是親自還是電子形式）；或 (C) 公司為使公共證券符合證券法的資格而執行的任何申請或其他文件 或書面通信（在本第 5 節中，統稱為 “申請”），或基於公司在任何司法管轄區提供的書面 信息或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易所提交或任何其他國家證券交易所；或者 遺漏或據稱其中遺漏了必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實， ，除非此類陳述或遺漏是依據 依據承保人信息並符合承保商信息或 (ii) 以其他方式與或涉嫌有關的 作出的 br} 加入本次發行。公司還同意，將向每位承銷商受保方償還所有費用和開支（包括 但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟、 已提起或威脅提起的任何訴訟，或任何索賠，無論是由於任何承銷商受保方 與本公司之間的任何訴訟還是任何承銷商承保人之間的任何訴訟而合理產生的任何法律或其他費用）。受賠方和任何第三方，或其他）（統稱為 “費用”）、 及進一步同意隨時隨地預付承銷商受保方 在調查、準備、提出或辯護任何索賠時產生的費用。

5.1.2。 程序。如果根據第 5.1.1 節對承銷商受償方提起任何訴訟，可以就此向 公司尋求賠償，則該承銷商受償方應立即將此類訴訟以書面形式通知公司 ，公司應為此類訴訟進行辯護，包括律師的聘用和費用（但須經該承銷商受償方 的合理批准）和付款如果承保人賠償方要求 公司這樣做，則為實際支出。在任何此類案件中，該承銷商受償方應有權聘請自己的律師， 但此類律師的費用和開支應由公司承擔，並應由公司預付。對於未經其同意（不得不合理地拒絕）的任何訴訟的任何和解，公司 概不負責。此外，未經承銷商事先書面同意， 公司不得和解、妥協或同意作出任何判決 ，或以其他方式尋求終止任何可能根據本協議尋求預付款、報銷、賠償或 分攤的待決或威脅訴訟（無論該承銷商受償方是否為其一方），除非此類和解、妥協、 同意終止或 (i) 包括對該承保人可接受的每位承保人賠償方的無條件釋放已賠償 方免除因該訴訟而產生的所有負債、費用和索賠，而且 (ii) 不包括任何承銷商 受賠償方或代表其對過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

5.2 對公司的賠償。每位承銷商單獨而不是共同同意，對公司、 其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的人進行賠償，使其免受損失、責任、索賠、損害和支出，使其免受損害，但僅限於關於不真實的陳述或遺漏、 或所謂的不真實陳述或遺漏註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露包 或招股説明書或其任何修正案或補充説明書或任何申請中，都依賴並嚴格遵守承銷商的 信息。如果根據任何初步招股説明書、 、註冊聲明、定價披露包或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請對公司或任何其他獲得如此賠償的人提起任何訴訟，以及 可以向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應擁有賦予公司、 、公司和其他人獲得賠償的權利和義務應享有第 5.1 節 規定賦予幾位承銷商的權利和義務。2。公司同意立即將針對 公司或其任何高管、董事或 《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的任何人（如果有）提起的任何訴訟或訴訟通知代表，這些訴訟或訴訟與公共證券的發行和出售有關，或者與註冊聲明、定價披露包、招股説明書或任何發行人有關 免費撰寫招股説明書或任何書面 Testing-the-Waters 通訊。

5.3 貢獻。

5.3.1。 貢獻權。如果 出於任何原因無法獲得本第 5 節中規定的賠償或不足以使根據第 5.1 或 5.2 節受保方就其中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與 有關的任何訴訟承擔損失、索賠、損害或責任的傷害，則每個賠償方應繳納該方支付或應付的金額 ，以代替對受賠方的賠償因此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而獲得賠償的一方，(i) 在 中，按應有的比例適於反映公司和承銷商 從公共證券發行中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果 適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，其比例應適當，不僅可以反映上文第 (i) 條中提及的相對收益，還可以反映公司的相對過錯 一方面，對於 導致此類損失、索賠、損害的陳述或遺漏，另一方面則由承保人承保責任或與之相關的訴訟, 以及任何其他相關的公平考慮. 一方面，公司和承銷商在此類發行中獲得的相對收益應視為與公司根據本協議購買的公共證券的發行淨收益總額的比例相同 （扣除費用前），如招股説明書封面表格所示， 以及承銷商就購買的 普通股獲得的承銷折扣和佣金總額另一方面，本協議，如招股説明書封面表格所示。相對過錯應參照關於重大事實或遺漏的不真實或涉嫌的不真實或涉嫌不真實的陳述 是否與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知識、獲取 的信息以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本第 5.3.1 節繳納的款項由按比例分配（即使承銷商 為此目的被視為一個實體）或通過不考慮此處提及的公平考慮 的任何其他分配方法來確定，那麼 將不公正和公平。就本第 5.3.1 節而言，受賠償方因本第 5.3.1 節中提到的損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟 而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律 或其他費用。 儘管有本第 5.3.1 節的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商繳納超過該承銷商因發行 公共證券而獲得的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實 或涉嫌的不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額 的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（在 《證券法》第 11 (f) 條的含義範圍內）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。

5.3.2。 貢獻程序。在本協議的任何一方（或其代表）收到任何訴訟、訴訟或程序啟動的通知 後十五 (15) 天內，如果要向另一方（“出資方”）提出分攤申請 ，則該方將通知出資方該協議的生效，但是 未通知出資方並不能免除其可能承擔的任何責任必須向除以下捐款 之外的任何其他方提供。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，並且該方在上述十五 (15) 天內將啟動通知出資方或 其代表，則出資方將有權在通知方和任何其他出資方收到類似通知的情況下參與其中 。任何此類出資方均不對任何尋求繳款的當事方承擔責任 ，因為未經該出資方書面同意 受尋求捐款的一方影響的任何索賠、訴訟或程序的和解 ，該方受其影響的任何索賠、訴訟或程序的和解 。本第 5.3.2 節中包含的繳款條款旨在在法律允許的範圍內 取代《證券法》、《交易法》或其他可用的任何繳款權。根據本第 5.3.2 節，每位承保人 的供款義務是多項的，而不是共同的。

6。 由承銷商默認。

6.1 違約不超過公司股份或期權股份的10％。如果任何承銷商或承銷商違約 購買公司股份（或，視情況而定，期權股）的義務，並且與此類違約相關的公司股份或期權股份的總數不超過所有 承銷商同意根據本協議購買的公司股票或期權股份數量的百分之十（10%），則此類公司股份或違約所涉及的期權股應由非違約承銷商按相應承銷商的比例購買 下述承諾。

6.2 違約金額超過公司股份或期權股份的10％。如果第 6.1 節中提到的違約涉及超過 的百分之十 (10%) 的公司股份或適用的期權股份，您可以自行決定安排自己或另一方 方根據此處包含的條款購買此類違約所涉及的公司股份或期權股份。如果在與百分之十（10%）以上的公司股份或期權股份相關的違約後一（1）個工作日內，您未安排 購買此類公司股票，則公司有權延長一（1）個工作日內， 讓另一方或多方根據此類條款購買上述公司股票或期權股份。如果 您和公司均未按照本節 6 的規定安排購買違約所涉及的公司股份或期權股，則您或公司將自動終止本協議，而公司（本協議第 3.10 和第 5 節中規定的 除外）或多家承銷商（本協議第 5 節規定的除外），但前提是沒有任何責任 此處應免除違約承銷商對其他承銷商和本公司的責任（如果有） 在本協議下的默認情況下造成的損失。

6.3 推遲截止日期。如果違約的承銷商將購買違約的公司股票或期權股 ，或者如前所述由另一方或多方購買，則您或公司 有權將截止日期推遲一段合理的時間，但無論如何不得超過五 (5) 個工作日，以使 因此可能作出的任何必要變更生效註冊聲明、定價披露包或招股説明書或 任何其他文件和安排，以及公司公司法律顧問和代表法律顧問認為有必要因此對註冊聲明、定價 披露包或招股説明書進行任何必要的修改，同意立即提交。 本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節替換的任何一方，其效力與 相同，就好像它最初是本協議的當事方一樣。

7。 附加契約。

7.1 董事會組成和董事會名稱。公司應確保，截至截止日期：(i) 擔任董事會成員的 人員的資格和董事會的整體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》以及交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則（視情況而定）， 如果公司尋求將其公開證券上市另一家交易所或在自動報價系統上報價，以及 (ii)（如果適用）審計委員會中至少一（1）名成員董事會成員有資格成為 “審計委員會財務 專家”，該術語的定義見第S-K條例和交易所上市規則。

7.2 禁止新聞稿和公告。除非納斯達克法律或法規要求，否則未經代表事先書面同意，公司不得發佈 新聞稿或進行任何其他宣傳，在截至美國東部時間第一天下午 5:00 的期限內， 不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意^st) 第四十五 (45) 之後的營業日 ^第四) 截止日期後的第二天，在公司普通 業務過程中發佈的普通和慣常新聞除外。

7.3 優先拒絕權。前提是根據本協議的條款出售公司股份，代表 在公司股票截止日後的十二 (12) 個月內擁有不可撤銷的優先拒絕權（“優先拒絕權”），只能由代表擔任首席或聯合牽頭投資銀行家、牽頭或聯席賬簿管理人和/或牽頭或聯合配售 代理人對於未來的每一次公開、私募股權和債券發行， 包括所有股權掛鈎融資（均為 “標的” 標的），以及專屬酌處權在這十二（12）個月期間，公司、 或公司的任何繼任者或子公司的交易”），按照此類標的交易代表慣常的條款和條件。 為避免任何疑問，未經代表的明確書面同意，公司不得在標的交易中保留、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人和/或 配售代理人，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意。

公司應通過電子郵件提供 書面通知，將其進行標的交易的意向，包括標的交易的實質性條款，通知該代表。如果代表未能在郵寄此類書面通知後的十 (10) 天內對任何標的交易 行使優先拒絕權，則該代表不得就標的交易 提出進一步的索賠或權利。代表可憑其唯一和絕對的自由裁量權選擇不對任何標的交易行使優先拒絕權 ；前提是代表的任何此類選擇均不會對代表在上述商定的十二 (12) 個月期限內對任何其他標的交易的 優先拒絕權產生不利影響。

7.4《承銷商盟約》。承銷商與公司簽訂的契約不採取任何可能導致公司 根據第433 (d) 條被要求向委員會提交由承銷商或代表承銷商編寫的自由寫作招股説明書 ，否則公司無需根據該説明書提交招股説明書，除非承銷商採取行動。

8。 本協議的生效日期及其終止。

8.1 生效日期。當公司和代表都簽署了相同的協議並且 向另一方交付了此類簽名的相應簽名時，本協議將生效。

8.2 終止。代表有權在任何截止日期之前隨時終止本協議，(i) 如果 任何國內或國際事件或行為或事件對美國的一般證券市場造成了重大幹擾，或者您認為將在不久的將來對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場 LLC的交易已暫停或受到重大限制，或最低或最高交易價格應是固定的，或證券價格的最大區間 是 FINRA 或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令所要求的； 或 (iii) 美國是否捲入新戰爭或重大敵對行動加劇；或 (iv) 紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行業務 ；或 (v) 如果已宣佈暫停外匯交易，而 對美國證券造成了重大不利影響市場；或 (vi) 公司是否因火災、 洪水、事故、颶風而遭受物質損失，在您看來，地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保 ，都將使您不宜繼續交付公司股份（或期權股，視情況而定 ）；或 (viii) 如果公司嚴重違反了本協議下的任何陳述、擔保或契約；或 (viii) 如果 在本文發佈之日之後，代表應得知公司 的條件或前景發生了此類重大不利變化，或者出現了此類不利的重大變化根據代表的合理判斷，總體市場狀況將 使繼續發行、出售和/或交付公共證券或執行 承銷商簽訂的公共證券銷售合同變得不切實際。

8.3 費用。儘管本協議有任何相反規定，除非承銷商違約，否則根據上文第 6.2 節 ，如果本協議因任何原因不得執行，在本協議規定的時間內 或根據本協議條款的任何延期，公司有義務在公司收到後的十五 (15) 個日曆日內向代表付款他們與本文所考慮的交易 相關的實際和應計的自付費用屆時到期以及應付款（包括代表律師的費用和支出），最高可達50,000美元；但是，此類 支出上限不得限制或損害本協議的賠償和繳款條款。除上述費用外， 我們公司還應承擔其高級管理層背景調查的費用，金額不超過7,500美元。儘管如此 有上述規定，代表收到的任何預付款都將退還給公司，但以未實際支付 遵守FINRA規則5110 (g) (4) (A) 為限。

8.4 賠償。儘管本協議中包含任何相反條款、本協議項下的任何選擇或本協議的任何終止 ，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的條款均應保持完全有效 和有效，並且不會以任何方式受到此類選擇或終止或未能執行本協議 或本協議任何部分條款的影響。

8.5 陳述、擔保、生存協議。不管 或 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、 其高級管理人員或董事或控制公司的任何人或其代表進行的任何調查，或者 (ii) 公共證券的交付和支付，本協議 或根據本協議提交的公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效和完全有效。

9。 其他。

9.1 通知。除非本協議另有特別規定，否則本協議下的所有通信均應以書面形式發送 （掛號信或掛號郵件，要求退回收據）、親自送達或通過電子傳輸發送並確認，並且 在送達或通過電子郵件發送並確認（可能是通過電子郵件）或郵寄後兩 (2) 天后應視為已送達。

如果 對代表説：

基準公司有限責任公司

東 58 街 150 號，17 樓

新 紐約州約克 10155

收件人： 邁克爾·雅各布斯

電子郵件： mjacobs@benchmarkcompany.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號，5^第四地板

伍德布里奇， 新澤西州 08830

收件人： 約瑟夫·盧科斯基閣下

電子郵件： JLucosky@lucbro.com

如果 對公司説：

納米 核能公司

百老匯 1411 號，38^第四地板

紐約 約克，紐約 10018

注意： 首席執行官詹姆斯·沃克

電子郵件： james@nanonuclearenergy.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

全新 紐約州約克 10105

注意： Richard I. Anslow，Esq。

電子郵件： ranslow@egsllp.com

9.2 標題。此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或 影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3 修正案。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修訂。

9.4 完整協議。本協議（連同根據本協議或與本協議有關的 交付的其他協議和文件）構成本協議各方就本協議及其標的達成的完整協議， 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管 本協議中有任何相反的規定，但協議各方理解並同意，本協議各方理解並同意，本協議取代了公司與 Benchmark Company, LLC 於 2023 年 6 月 22 日簽訂的某些 約定書的條款和條件，但 的賠償條款將從該約定書籤發之日起至生效之日起一直有效。

9.5 約束力。本協議僅為代表、承銷商、 公司和本協議第 5 節中提及的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼任者、合法的 代表、繼承人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人均不得擁有或被解釋為根據或與本協議有關或由此擁有任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠 協議或其中包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括以其身份購買任何承銷商的證券。

9.6 適用法律；同意管轄；陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋和執行，但不影響其中的法律衝突原則。公司特此同意， 因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在 紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起和執行， 不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權應是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權 以及此類法院代表不便的法庭的任何異議。向本公司送達的任何此類程序或傳票均可通過掛號信或掛號信發送 副本，要求退貨收據，郵資預付，發往本公司 第 9.1 節規定的地址。此類郵寄應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟 或索賠中對公司具有法律約束力。公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方 追回與該訴訟或訴訟相關的所有合理的律師費和開支，和/或與 的準備工作相關的所有合理律師費和開支。公司（代表公司，在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司） 和每位承銷商特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄由陪審團在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中審判 的所有權利。

9.7 在對應方中執行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在 個別對應方中籤署，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份和 相同的協議，並在本協議各方簽署了一份或多份對應協議並將 交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽署副本， 即構成有效且充分的交付。

9.8 豁免等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款不得被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款 的有效性或本協議任何一方隨後執行本協議每一項條款的權利。除非在尋求執行此類豁免的一方或多方簽署的書面文書 中規定，否則對任何違反、 不遵守或不履行本協議任何條款的豁免均無效；對任何此類違反、不遵守 或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或隨後的違約、不遵守或不履行的放棄。

[簽名 頁面關注中]

如果 上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請為此在下文 提供的空白處註明，因此，本信將構成我們之間具有約束力的協議。

自上述首次寫信之日起，以其本人名義並作為本協議附表1所列承銷商的代表確認：

[簽名 頁面]

NANO 核能公司 — 承保協議

時間表 1

附表 2-A

定價 信息

公司股票數量 ：2,562,500

Public 每股發行價格：4.00 美元

承保 每股折扣：7%

每股向公司收益 （扣除費用）：3.72 美元

時間表 2-B

發行人 通用免費寫作招股説明書

免費 寫作招股説明書，分別於2024年4月4日和2024年4月11日向委員會提交。

附表 2-C

撰寫 測試水域通信

沒有。

時間表 3

封鎖方名單

附錄 A

封鎖協議表格

[●], 2024

基準公司有限責任公司

150 E. 58^第四街，17^第四地板

新 紐約州約克 10155

作為 下述承保協議附表 1 中列出的幾家承銷商的代表。

女士們 和先生們：

下述簽署人瞭解到，Benchmark Company, LLC（“代表”）提議與根據內華達州 州法律成立的公司 Nano Nuclear Energy Inc.（以下統稱 “公司”）簽訂承保 協議（“承保協議”），規定普通股的首次公開募股（“公開發行”），不分面值公司的每股價值（“普通股”）。

為促使代表繼續努力進行公開發行，下列簽署人特此同意，未經 代表事先書面同意，在自本協議發佈之日起到 結束的期限內，即與公開發行相關的承銷協議簽訂之日起六 (6) 個月（“封鎖期 ”），下列簽署人不會，(1) 直接或間接出售、質押、出售、簽訂出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置 任何普通股或任何可轉換成普通股或可行使或可交換為普通股的證券，無論是現在由下列簽署人擁有還是此後收購了 ，或者下列簽署人已經或此後獲得處置權的證券（統稱為 “Lock-up 證券”）；(2) 訂立任何互換或其他安排，全部或部分將封鎖證券所有權的任何經濟 後果轉移到另一方，無論上述第 (1) 或 (2) 條中描述的任何此類交易是否要通過交付鎖倉證券來結算 ，現金或其他方式；(3) 就任何封鎖證券的註冊 提出任何要求或行使任何權利；或 (4) 公開披露與任何封鎖證券相關的任何要約、出售、質押或處置的意向，或訂立任何 交易、互換、對衝或其他安排的意向。儘管如此，根據下述條件 ，下列簽署人可以在未經代表事先書面同意的情況下轉讓與公開發行完成後在公開市場交易中收購的封鎖證券有關的 交易的封鎖證券；前提是 不得根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條或第16（a）條進行申報， 或其他公告是必需的，或應自願發佈與後續相關的公告出售在此類公開市場交易中收購的鎖倉證券 ；(b) 將鎖倉證券作為 善意通過遺囑或無遺囑或向 家庭成員或信託贈予下列簽署人或家庭成員（就本封鎖協議而言，“家庭 成員” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠）；(c) 將Lock-Up Securities 轉讓給慈善機構或教育機構；(d) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司公司或其他企業 實體，(i) 向控制的另一家公司、合夥企業或其他商業實體的任何Lock-Up Securities的轉讓，由 控制或受以下籤署人共同控制，或 (ii) 向下列簽署人的成員、合夥人、股東、子公司 或關聯公司（定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條）分配鎖定證券；(e) 如果下列簽署人是信託，則向信託的受託人或受益人分配；前提是根據信託進行任何轉讓對於前述條款 (b)、(c) (d) 或 (e)，(i) 任何此類轉讓均不得涉及價值處置，(ii) 每個受讓人應簽署並交付向 代表簽訂基本上採用本封鎖協議形式的封鎖協議，並且 (iii) 不得要求或應自願根據《交易法》第 13 條或 16 (a) 條或其他公開公告提交申請；(f) 下列簽署人 在授予限制性股票獎勵或股票單位或行使期權購買 時從普通股公司收到的收據根據公司股權激勵計劃或僱傭或諮詢安排（ “計劃”）發行的公司普通股股票”）或在 公司證券歸屬活動或行使期權購買公司證券時向公司轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券，在每個 個案中，以 “無現金” 或 “淨行使” 為基礎，或用於支付下列簽署人與 此類歸屬或行使相關的納税義務，但僅限於該權利在鎖定期間到期的範圍截止期限，前提是不得根據《交易法》第 13 條或第 16 (a) 條或其他公開公告提交申請要求或應在承保協議簽訂之日後的六 (6) 個月內 以及在這六 (6) 個月後自願提交，如果要求下列簽署人根據《交易法》第 13 條或第 16 (a) 條提交報告，報告封鎖期內普通股的實益所有權有所減少，則下列簽署人應在該附表中包括一份聲明，説明目的此類轉讓與 證券的 “無現金” 或 “淨行使” 或用於支付預扣税義務有關以下籤署人在 中與此類歸屬或行使有關，並進一步規定，計劃股份應受本封鎖 協議條款的約束；(g) 根據定價招股説明書中描述的協議轉讓封鎖證券，根據該協議，公司 可以選擇回購此類證券或對此類證券的轉讓享有優先拒絕權，前提是 簽名者必須根據《交易法》第 13 條或第 16 (a) 條提交報告，報告減少 封鎖期內普通股的實益所有權，下列簽署人應在該附表或報告中包括一份陳述 ，描述交易的目的；(h) 根據《交易法》第10b5-1條為禁售證券的轉讓制定交易計劃，前提是 (1) 該計劃不規定在 封鎖期內轉讓封鎖證券；(2) 根據《交易法》發佈的公開公告或申報的程度（如果有）是要求或自願發佈的 下列簽署人或本公司關於制定此類計劃的聲明，此類公告或申報應包括一份聲明，説明在封鎖期內不得根據該計劃進行封鎖證券；(i) 將公司已發行優先股轉換成普通股，前提是此類普通股仍受本協議 條款的約束；(j) 禁售證券的轉讓法律的運作，例如根據符合條件的國內 命令或與離婚有關的法律和解，前提是受讓人同意在封鎖期的剩餘時間內基本上以本封鎖協議的形式簽署和交付鎖定協議 ，並進一步規定，根據交易法第13條或第16（a）條要求在封鎖期內提交的任何申報 ，在封鎖期內 都應包括一項聲明，説明此類轉讓是依法進行的；以及 (k) 根據 真正的第三方要約、合併、合併或其他方式轉讓鎖倉證券在公開發行結束並獲得公司董事會 批准後，向所有普通股持有人進行的涉及 公司控制權變更（定義見下文）的類似交易；前提是如果要約、合併、合併或其他此類交易未完成， 下列簽署人擁有的封鎖證券仍應受本封鎖協議中規定的限制。就上述 (k) 條款 而言，“控制權變更” 是指任何真正的第三方要約、合併、 合併或其他類似交易的完成，其結果是任何 “個人”（如 交易法第 13 (d) (3) 條的定義）或一羣人成為受益所有人（定義見規則 13d-3）以及《交易法》第13d-5條）佔公司有表決權總投票權的多數 。下列簽署人還同意並同意與公司的過户代理人和註冊機構簽訂停止轉讓指令 ，禁止轉讓下列簽署人的鎖倉證券，除非遵守 本封鎖協議。

下列簽署人同意，在本協議發佈之日起至封鎖期到期後的第 34 天期間，在進行任何交易或採取受本封鎖 協議條款約束的任何交易或採取任何其他行動之前，下列簽署人 將向公司發出通知，除非收到本封鎖期書面確認，否則不會完成任何此類交易或採取任何此類行動封鎖期已過期的公司。

如果 下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，(i) 下列簽署人同意，上述限制同樣適用於下列簽署人可能在公開發行中購買的任何發行人導向證券或 “朋友和家人” 證券； (ii) 代表同意，在上述 的任何發行或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日與鎖定證券轉讓有關的限制，代表將通知公司即將釋放 或豁免；以及 (iii)) 公司已在《承保協議》中同意在發佈或豁免生效日期前至少兩 (2) 個工作日通過主要新聞服務機構通過新聞稿 宣佈即將發佈或豁免的消息。代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免 僅在該新聞稿發佈之日起兩 (2) 個工作日內生效。如果 (a) 解除或豁免僅是為了允許 轉讓不作為對價的封鎖證券，並且 (b) 受讓人書面同意受本封鎖協議中 所述條款的約束，但這些條款在轉讓時仍然有效的範圍和期限內，則本段的規定將不適用。

下面簽署的 瞭解到，公司和代表依靠這份封鎖協議來完成 的公開募股。下列簽署人進一步理解，本封鎖協議不可撤銷，對 下列簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

下述簽署人明白，如果承保協議在2024年5月10日之前未執行，或者如果承保協議（除協議終止後仍有效的條款外）在支付和交付根據該協議出售的普通 股票之前終止或終止，則該封鎖協議將無效，沒有進一步的效力或效力。

[簽名 頁面如下]

是否真的進行公開募股取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據承銷協議進行 ，該協議的條款有待公司與代表協商。

通過傳真、電子簽名或 e-mail/.pdf 傳輸的本封鎖協議的簽名副本的交付 應與本協議原件的交付 一樣生效。

本 封鎖協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[納米核能公司的簽名 頁面封鎖協議]

附錄 B

新聞稿的表格

納米 核能公司

[日期]

Nano 核能公司（“公司”）今天宣佈，在公司最近公開發行公司普通股的_______股中，作為承銷商 代表的基準公司有限責任公司是 [放棄][釋放]對公司持有的_________股的封鎖 限制 [某些高級管理人員或董事][高級職員 或董事]公司的。該 [放棄][發佈]將於 _______，20___ 生效，股票可能在這個 日期當天或之後出售。

本 新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約或出售的司法管轄區發行或出售證券，未經經修訂的1933年《證券法》的註冊或註冊豁免 ，不得在美國發行或出售此類證券。