附錄 5.1

2024 年 5 月 13 日

Akanda Corp. 1a，利羅伊德路 1b

全新 Romney，TN28 8XU

英國王國

親愛的 Sirs/Mesdames：

回覆：

Akanda Corp.

我們曾擔任Akanda Corp. 的加拿大法律顧問，是一家根據加拿大安大略省法律成立的公司（“公司”），負責根據1933年《證券法》在S-8表格（“註冊聲明”）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交註冊聲明。註冊聲明涉及根據公司2024年股權激勵計劃（“激勵計劃”）行使或結算股票期權、限制性股票單位（均為 “RSU”）和其他獎勵（統稱為 “獎勵”）的公司資本中共計18,540,745股普通股（“激勵股”）的註冊，佔截至本文發佈之日公司已發行和流通普通股總數的30％減去任何其他可發行的普通股根據公司根據先前的股權激勵計劃授予的任何其他基於期權和基於股份的激勵薪酬獎勵。

審查文件

在給出下述意見時，作為公司的加拿大律師，我們檢查了以下文件的已簽訂或以電子方式交付的副本，這些副本已經過認證或以其他方式確認，令我們滿意：

註冊聲明；以及

激勵計劃（統稱為 “文件”）。

此意見是應公司的要求提供的。

出於下述意見的目的，我們考慮了法律問題，進行了調查，並檢查了公職人員證書以及我們認為必要或相關的其他證書、文件和記錄的原件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意，包括：

安大略省公共和商業服務提供部（前身為政府和消費者服務部）（安大略省）於 2024 年 5 月 13 日簽發的公司的身份證書（“身份證書”）；

公司董事批准和批准註冊聲明、激勵計劃和保留激勵股份以供根據激勵計劃（“董事會決議”）發行的決議；

2024 年 3 月 22 日舉行的公司年度股東大會和特別股東會議紀要，股東們在會議上批准了， 除其他外、激勵計劃（“股東決議”，以及董事會決議的 “授權決議”）；

作為與下述觀點相關的某些事實問題，本公司一名高級管理人員向Gowling WLG（加拿大） LLP 出具的註明日期的 LLP 證書，包括以下文件的核證副本：

(i)

公司的章程和章程；以及

(ii)

授權決議。

我們沒有審查過會議記錄，也沒有審查過公司的任何其他公司記錄，除非如上所述。

假設和依賴

我們完全依賴我們審查的文件和記錄來確定其中所含事實事項的準確性，我們沒有對這些事實進行任何獨立調查或核實。我們假設這些事實問題在給定的日期是準確的，並且截至本意見發表之日仍然準確。

出於下述意見的目的，在未經獨立調查或調查的情況下，我們假定：

對於我們審查的所有文件，簽名是真實的，簽署這些文件的個人在簽署時具有法律行為能力，作為原件提交給我們的所有文件都是真實的，作為副本提交給我們的所有文件均符合真實的原始文件；

我們搜索或詢問或促成搜索或查詢的所有公共辦公室中保存的所有歸檔系統中的索引和記錄是準確的，是最新的，在這些搜索或查詢下籤發或提供的所有證書和信息都是準確和完整的；

無論是通過書面或口頭協議，還是通過當事方的行為或其他方式，文件均未以任何方式進行修改；

我們審查的所有文件中包含的所有信息是真實和正確的；以及

沒有任何外國法律會影響此處表達的觀點。

我們還假設在所有相關時間：

公司擁有公司權力和能力授權發行激勵股票，該激勵股票是根據激勵計劃授予的獎勵所依據的；

公司擁有履行文件條款和條件下義務的公司權力和能力；

公司已採取所有必要的公司行動，授權公司執行和交付文件並履行其在條款及其條件下的義務；

每份文件均由其所有方正式授權、執行（視情況而定）和交付，這些方有能力這樣做；

在未來對激勵計劃條款和條件進行的任何變更的範圍內，這些變更將獲得公司的正式授權，並在適用的情況下獲得公司股東和任何適用的證券交易所和其他適用的監管機構的批准，並將遵守適用的法律；

執行（如適用）和交付文件，以及公司履行其在這些條款和條件下的義務不會也不會與相沖突，也不會導致違反或違約，也不會造成事實狀態，在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，不會造成與衝突或導致違約的事實狀態根據公司董事會或股東的任何決議的任何條款或條件、任何協議或公司的義務或適用法律；

公司有權力和能力授權、創建、驗證、發行和交付獎勵和此類獎勵所依據的激勵股份，並根據此類獎勵的條款和條件履行其義務；

對激勵股份的認證和交付以及公司履行其在獎勵條款和條件下的義務不會也不會與相沖突，也不會導致違反或違約，並且不會也不會造成在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將與衝突或導致違反或違約的事實狀態違反公司董事會或股東的任何決議的任何條款或條件、任何協議或公司的義務或適用的法律；

註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）的有效性不會被終止或撤銷；

10.

激勵股票的發行和出售符合激勵計劃和所有適用的美國聯邦和州證券法，以註冊聲明中規定的方式；以及

11.

在任何限制激勵股發行的相關時間，任何法院、監管或行政機構的命令、裁決或決定均不生效。

我們還假設所有文件都得到應有的授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是此類文件生效的先決條件。

如果我們在此表達的觀點是指任何激勵股已作為 “已全額支付且不可估税” 的形式發行，則此類觀點假設此類激勵股的所有必要對價（無論以何種形式）都已支付。對於收到的任何對價是否充分，未以的形式表達任何意見。

在表達第 1 段中的觀點時，我們完全依賴身份證書。

法律已解決

我們是僅有資格就安大略省法律發表意見的律師，此處中表達的觀點僅涉及安大略省法律以及在本文發佈之日生效的加拿大聯邦法律。

意見

基於前述內容，並遵守此處所述的條件、假設和限制，我們認為：

公司註冊成立並存在於 《商業公司法》 （安大略省）。

公司已預留用於發行激勵股票，在根據激勵計劃和適用的獎勵協議的條款和條件發行時，將作為公司資本中已全額支付和不可估税的普通股有效發行。

資格和限制

文件的合法性、有效性、約束力和可執行性受適用的破產、破產、重組、安排、清盤、清算、暫停、優先權和其他一般適用法律的約束，可能受到這些法律的限制，並可能受到這些法律的限制，這些法律普遍影響債權人權利的執行。

公司根據文件承擔的義務的可執行性受一般公平和法律原則的約束，可能受到這些原則的限制，包括與方行為相關的原則，例如履行合同的合理性和誠信度，，以及諸如禁令救濟和特定履行等公平補救措施只能由法院自由裁量權的原則。

依賴

本意見僅供其收件人在向委員會提交註冊聲明時受益，不得傳遞給任何其他人，也不得以任何方式被任何其他人信賴。本意見僅限於此處所述事項，除了本文明確規定的事項外，任何意見均不默示或可以推斷出來。

在發表上述意見時，我們沒有傳遞註冊聲明或任何相關招股説明書或其他發行材料中有關公司或其證券或其發行和出售的任何披露，也不承擔任何責任。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄 5.1 提交，並同意在註冊聲明第 8 項中使用我們的名字。通過給予此類同意，我們不承認我們在註冊聲明的任何部分或委員會規則和條例所指的其他方面是專家。

我們的意見是截至本意見書發佈之日給出的。除其他外，我們的意見未考慮該日期之後可能發生的任何情況（包括法律或事實的變化或任何相關方的行為）。我們認為沒有義務更新或補充此處提出的意見以反映可能發生的任何法律或事實變化。

你的真的，

“Gowling WLG（加拿大）律師事務所”（簽名）