附錄 5.1

2024年5月13日

阿庫斯蒂斯科技公司

Northcross 中心球場 9805 號，A 套房

北卡羅來納州亨特斯維爾 28078

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司（“公司”）Akoustis Technologies, Inc. 的特別顧問，負責本文發佈之日根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的S-3表格註冊聲明（“註冊 聲明”），以登記轉售由註冊聲明中列出的 “出售股東” 標題下的某些賣出股東 （“賣出股東”） 的：

這些票據由公司、擔保人和其中點名的幾位購買者根據截至2022年6月7日的某些購買 協議（“購買 協議”）出售，並根據該契約（“契約”）由公司、擔保人和紐約銀行梅隆信託公司於2022年6月9日由公司、擔保人和紐約銀行梅隆信託公司共同發行 A.，作為受託人（“受託人”）。

本意見書是根據 按照《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。

公司已徵求我們對下述與註冊聲明有關的 事項的意見。為了提出該意見，我們審查了 (i) 註冊聲明；(ii) 截至本文發佈之日修訂的公司註冊證書；(iii) 公司 經修訂和重述的章程；(iii) 購買協議；(iv) 契約；(v) 票據（由存入存託信託公司 的全球票據代表）；以及 (vi) 公司董事會批准購買 協議和其他出售股東股份的發行的公司行動（“授權決議”）。我們還對法律進行了我們認為適當的其他審查。我們已經審查並依賴了公職人員證書，對於某些與我們的意見相關的事實，我們也依賴於公司高管的證書。

阿庫斯蒂斯科技公司

2024年5月13日

第 2 頁

就本意見書而言，我們 做出了此類意見書中的慣常假設，包括但不限於：(i) 提交給 我們的每份文件都是準確和完整的；(ii) 每份作為原件的此類文件都是真實的，作為樣本 或副本的每份此類文件均符合真實的原件；(iii) 與原始或最終版本的一致性作為 副本或草稿提交給我們的文件，且每份此類文件上的所有簽名均為真實簽名；(iv) 的法律行為能力所有自然人；(v) 購買協議和契約各方（公司除外）的 均構成其中的每方（公司除外）的合法、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對每個此類方強制執行；(vi) 購買協議或契約任何 方之間或彼此之間沒有任何文件或協議，除本意見信中提及的文件或協議外，可能會影響此處表達的任何意見 ，不得對任何觀點進行未公開的修改、豁免或修改（無論是書面還是口頭） 我們審查的與本意見書相關的文件；以及 (vii) 您遵守了與購買協議中規定的交易相關的所有州和聯邦法規、規章和條例 。我們尚未證實任何假設。

在下文發表意見時，我們還假設 （i）公司在發行任何可轉換票據股票時將擁有足夠的已授權和未發行普通股， (ii) 授權決議過去和將來都沒有被撤銷、修改或修改，(iii) 可轉換票據 股票的發行將在公司的股票賬本中註明；以及 (iv) 任何一份根據第 203 (b) (5) 分節的定義，出售股東是或在過去三年 年中一直是公司的 “利益股東”特拉華州通用公司法 ，第 8 部分C. § 101 及其後各節（“DGCL”）。我們尚未證實任何假設。

我們在下文中提出的意見僅限於 DGCL 和所報告的解釋 DGCL 的司法裁決。我們對《公司透明度法》不發表任何意見。

基於並遵循上述規定，我們 的觀點是：

我們特此同意作為註冊聲明附錄5.1向委員會提交本意見 ，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予同意時，我們不承認我們屬於 類 ，根據《證券法》第7條或該法的規則或條例需要獲得其同意的人。本觀點自本文發佈之日起已表達 ，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或 隨後的法律變化提供任何建議。