正如 2024 年 5 月 13 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-3
1933 年《證券法》下的註冊聲明

阿庫斯蒂斯科技公司
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

Northcross 中心球場 9805 號，A 套房
北卡羅來納州亨特斯維爾 28078
(704) 997-5735
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）

傑弗裏·B·希利

總裁兼首席執行官
Akoustis Technologies, Inc.
9805 諾斯克羅斯中心球場，套房 A
北卡羅來納州亨特斯維爾 28078
(704) 997-5735
（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼， 包括區號）

複製到：

肖恩·瓊斯

Coleman Wombwell
K&L 蓋茨律師事務所
南特賴恩街 300 號，1000 號套房
北卡羅來納州夏洛特 28202
(704) 331-7400

擬向公眾出售 的大致開始日期：本註冊聲明生效之後的不時日期。

如果此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的 證券除外，請勾選以下方框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的 註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交時生效，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定，本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券 法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會 依據的日期生效上述第8 (a) 條可能決定。

本 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，賣出股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的提議，在任何不允許要約或出售的州，賣出 股東均未徵求購買這些證券的要約。

待完成， 日期為 2024 年 5 月 13 日

AKOUSTIS TECHNOLOGIES, IN

招股説明書

賣出股東出售的5,028,291股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中描述的人士（我們稱之為 “賣出股東”）不時出售或以其他方式處置 最多5,028,291股普通股（“股份”）， ，其面值為每股0.001美元（“普通股”）， 在本招股説明書 標題為 “賣出股東” 的章節中列出受讓人。

5,000,000股股票（“票據股”） 代表我們可能選擇發行的股票，用於支付2027年到期的6.0％可轉換優先票據（ “票據”）的應計利息，與某些票據轉換相關的整筆付款，或與 與Akoustis Technologies, Inc.（“公司”）符合條件的基本變更相關的付款這超過了公司先前提交的S-3表格註冊聲明（文件 ）中為此目的包含的 普通股的估計數編號 333-267394）。為了賣出票據持有人的利益，我們正在按照票據購買者 （“賣出票據持有人”）、我們及其擔保方之間的註冊權協議條款的要求註冊票據股票。

股份的註冊並不意味着 賣出股東將實際發行或出售任何股份。我們不會從出售股東提供的此類證券的出售或其他 處置中獲得任何收益。

賣出股東 可以通過私下協商的交易或這些方法的組合，不時在公開市場上以出售時的市場價格 或協議價格出售股票。我們不會從證券持有人出售股票中獲得任何收益。我們 將承擔與本次發行有關的所有註冊費用，但出售 股東產生的所有銷售和其他費用將由他們承擔。

我們的普通股在納斯達克資本 市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “AKTS”。2024年5月10日，我們上次公佈的普通股 的銷售價格為每股0.57美元。

我們的業務和對證券的投資 涉及高度的風險。在對我們的證券進行任何投資之前，您應閲讀並仔細考慮本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的 風險。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2024 年。

您應僅依賴本招股説明書中包含的 信息。我們未授權任何其他人向您提供與本 招股説明書中包含的信息不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。賣出股東只在允許報價和銷售的司法管轄區出售 並尋求買入股票的報價。無論本招股説明書 的交付時間或出售我們的證券的時間如何，您都應假設本招股説明書中包含的信息 僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。 我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提供任何股票要約。

目錄

風險 因素

投資我們的證券涉及高度 的風險。在購買我們的股票之前，您應仔細閲讀並考慮我們最近一個財年的10-K表年度報告中標題為 “風險 因素” 的部分中描述的風險因素（以及隨後提交的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中的任何相關重大更改 ）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件 中包含的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及中包含的其他 信息或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們的合併 財務報表和相關附註。這些風險因素，無論單獨還是合在一起，都可能對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們股票的投資價值產生不利影響。可能還有其他 風險，這些風險是我們目前不知道的，或者我們目前認為不重要的，這也可能損害我們的業務和財務 地位。如果發生此處以引用方式納入的風險因素中描述的任何事件，我們的財務狀況、 我們獲得資本資源的能力、經營業績和/或未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響 ，我們的股票價值可能會下降。因此，您可能會損失您可能對我們股票進行的任何投資的部分或全部投資。

出售 股東

本招股説明書涵蓋了下表第一張表中列出的賣出股東在 之間的轉售（i）最多可發行的500萬股普通股， ，作為票據應計利息的支付，與 票據的某些轉換相關的全額付款，或與公司符合條件的基本變更相關的付款，以及 (ii) 某些賣出股東持有的28,291股普通股 股已發行股份。

下表 中列出的賣出股東可以不時根據本招股説明書出價和出售與票據 或下表中 “特此註冊的普通股” 列下描述的相關可發行的任何或全部普通股。

下表是根據賣方股東和/或我們的過户代理截至本招股説明書發佈之日向我們提供的 信息編制的。自下表 顯示信息之日起，下述賣出股東 可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了部分或全部普通股。有關賣出股東的信息可能會不時更改， 如有必要，我們將相應地修改或補充本招股説明書。我們無法估算賣出股東在本次發行終止後實際持有的普通股 股數量，因為賣出股東可能會在本招股説明書所考慮的發行中提供 部分或全部普通股，或者可能收購更多普通股。 根據本協議可出售的普通股總數將不超過特此發行的普通股數量。 請閲讀本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

下表列出了每位 賣出股東的姓名、該股東在本次發行前實益擁有的普通股數量、向該股東賬户發售的普通股總數 以及該股東在發行完成後實益擁有的該類股票的數量和 百分比（如果為百分之一或以上）。根據美國證券交易委員會的規定，擁有的普通股 的數量是實益擁有的股份，此類信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。根據此類規則，賣出股東的受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股，以及該人有權 在2024年5月8日後60天內（如本節所用，“確定日期”），通過行使 任何期權、認股權證或權利，通過轉換任何證券或依據自動終止委託書或 撤銷信託、全權賬户或類似賬户安排，在計算持有此類期權、認股權證或其他權利的人的股份所有權和百分比時，此類股份被視為實益擁有和已流通 ，但在計算任何其他人的百分比時不被視為未償還的 。

除非下文另有規定，否則根據提供給我們的 信息，(a) 表中列出的個人和實體對賣出股東姓名對面列出的股票擁有唯一投票權和唯一投資權，但須遵守社區財產法（如適用），(b) 在過去三年中，任何出售 股東都不與我們或我們的任何前任有任何職位、辦公室或其他實質性關係 或關聯公司，以及 (c) 任何賣方股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。發行前顯示為實益擁有的普通股 的數量基於提供給我們的信息，或基於 我們在提交本招股説明書作為其一部分的註冊聲明時獲得的信息。

使用 的收益

我們將不會收到賣出股東根據本招股説明書出售普通股 的收益，也不會收到與票據發行普通股相關的任何收益。

確定發行價格

賣出股東將決定他們可以以 的價格出售所發行的股票，此類出售可以按現行市場價格或私下議定的價格進行。有關更多信息，請參閲下面的 “分配計劃”。

對非美國公民的實質性 美國聯邦所得税注意事項持有者

以下討論概述了與非美國相關的某些 個重要的美國聯邦所得税注意事項。與本次發行發行的普通股的購買、所有權和 處置相關的持有人（定義見下文）。本討論以《1986年美國國税法》（經修訂的 ）或 “守則”、據此頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局或 “國税局”（“國税局”）公佈的裁決和行政 公告為基礎，每項聲明均自本文發佈之日起生效。這些權力 可能會發生變化或受到不同的解釋，這些解釋可能會追溯適用，可能會對非美國國家產生不利影響。 我們普通股的持有人。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。 無法保證美國國税局或法院不會對我們普通股的購買、所有權和處置的美國聯邦所得 税收後果採取與下文討論的相反立場。

此討論僅限於非美國國家持有我們的普通股作為《守則》所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人 。 本討論並不旨在全面分析所有潛在的税收後果，也沒有涉及其他 美國聯邦税法（例如美國遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法或税收協定的影響。 本摘要未涉及與非美國相關的所有美國聯邦所得税後果。持有人的特殊情況， 包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它沒有涉及 與非美國相關的後果。持有人受特殊規則約束，包括但不限於：

如果被視為合夥企業 的實體或安排或出於美國聯邦所得税目的被視為直通實體的實體或安排持有我們的普通股，則該合夥企業或直通實體以及合夥企業的合夥人或直通實體所有者的税收待遇 將分別取決於合夥企業或直通實體的活動 以及在合夥人或所有者層面做出的某些決定。因此，合夥企業 和持有我們普通股的直通實體以及此類合夥企業或直通實體的合夥人或所有者 應諮詢其税務顧問，瞭解與購買、所有權 和處置我們的普通股有關的美國聯邦所得税對他們的影響。

此討論僅供參考 ，不構成税務建議。投資者應就美國聯邦 所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國的法律購買、所有權和處置我們的普通 股票產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的 。

非美國人的定義持有人

就本次討論而言，“非美國 持有人” 是指我們普通股的任何受益所有人，既不是 “美國個人”，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業 的實體。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何 的任何人：

分佈

我們目前不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅 。但是，如果我們對普通股進行現金或財產分配，則此類分配 將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付 。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成 資本回報，並首先用於計算和減少非美國股息。持有人調整後的普通股納税基礎，但 不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “—銷售或其他應納税 處置” 中的説明進行處理。

視以下關於實際關聯收入、備用預扣税和《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）、支付給非美國人的股息的討論而定我們普通股的持有人 將按股息總額的30％繳納美國聯邦預扣税（或適用所得税協定規定的較低的 税率，前提是非美國持有人提供有效的美國國税局表格（W-8BEN 或 W-8BEN-E）（或其他 適用文件），證明有資格享受較低的條約税率）。非美國未及時提供所需的 文件，但有資格享受較低的條約税率的持有人，可以通過及時向國税局提出相應的 退款申請來獲得扣留的任何超額金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的 所得税協定有權獲得的福利。

如果股息支付給非美國人持有者實際上是 與非美國人有關聯持有人在美國境內從事貿易或業務的行為（如果適用的 所得税協定的要求，還包括非美國境內的持有人持有人在美國設有常設機構或固定基地，此類股息 歸屬），非美國人持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免， 非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI（或適用的繼任表格或其他適用的 文件），證明分紅與非美國的股息有效相關持有人在美國境內開展貿易或業務 。

任何此類有效關聯的股息都將按正常累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國同時也是公司 的持有人可能需要為此類有效關聯的股息繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率） ，經某些項目調整後。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的 適用税收協定諮詢其税務顧問。

出售或其他應納税處置

視以下有關備份 預扣税和 FATCA（非美國的）的討論而定持有人無需為出售或以其他應納税 處置普通股實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

上述 第一個要點中描述的收益通常將按常規累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國成為 公司的持有人還可能需要為此類有效關聯收益繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得 税收協定規定的較低税率），經某些項目調整後。

上述 第二個要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税， 可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消持有人（儘管該個人不被視為美國 州的居民），前提是非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點， 我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們的非USRPI和其他商業資產的公允市場價值， 無法保證我們目前不是USRPI或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，非美國人的出售或其他應納税處置所產生的收益 如果根據適用的美國財政部條例的定義，我們的普通股在成熟的 證券市場以及此類非美國證券市場上被視為 “定期交易”，則我們的普通股持有人無需繳納美國聯邦所得税 税在截至出售或其他應納税處置之日的五年期內，持有人實際或建設性地擁有我們普通股的5％或更少的 或非美國普通股持有人的持有期。如果我們 是 USRPHC，要麼我們的普通股不定期在成熟的證券市場上交易，要麼是在非美國證券市場上交易持有人在適用期內實際或建設性地持有我們普通股的 5% 以上，例如非美國持有人對任何 收益的徵税方式通常與與美國貿易或業務開展有效相關的收益徵税，唯一的不同是分支機構利潤税 通常不適用。就上述規則而言，無法保證我們的普通股會定期在成熟的證券 市場上交易。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定諮詢其税務顧問 。

信息報告和備用預扣税

的普通股股息支付將不受適用税率（目前為24％）的備用預扣税的約束，前提是適用的預扣税代理人不具有 實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供 有效的國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要麼以其他方式規定豁免。但是，對於支付給非美國普通股的任何股息，必須向國税局提交信息申報表 。持有人，無論實際是否預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税 代理人獲得了上述認證，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國 個人，或者持有人以其他方式確定了豁免，則在美國境內出售或以其他應納税方式處置我們的普通股或通過 某些美國相關經紀人進行的出售或其他應納税處置所得的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。通過與美國沒有特定列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處 處置我們的普通股的收益通常不受備份 預扣税或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，也可以向非美國國税局的 所在國家的税務機關提供向 提交的信息申報表副本持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何 金額均可作為對非美國人的退款或抵免。持有人的美國聯邦 所得税義務，前提是及時向國税局提供所需信息。

FATCA

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為 FATCA），可以對向非美國金融 機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税 。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融 外國實體”（均按照《守則》的定義）的股息或出售或以其他方式處置普通股的總收益 徵收30％的預扣税，除非 (i) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告 義務，(ii) 非金融外國實體證明自己沒有 “任何” 美國實質性所有者” （定義見守則）或提供有關每個主要美聯航的識別信息國家所有者或（iii）外國金融 機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融 機構且受上述 (i) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部 簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均在《守則》中定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息， 並扣留向不合規外國金融機構和某些其他賬户支付的某些款項的30％持有者。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融 機構可能需要遵守 不同的規則。

根據適用的財政部 條例和行政指導，這些預扣税要求目前通常適用於我們普通 股票的股息支付。儘管FATCA下的預扣税將適用於2019年1月1日當天或之後對我們的普通股 進行應納税處置的總收益的支付，但美國財政部的擬議法規完全取消了FATCA對支付總收益的預扣款。在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議法規，因此 預扣税目前不適用於出售或其他處置普通股的總收益。

潛在投資者應 就FATCA規定的預扣税可能適用於他們對我們普通股的投資徵詢其税務顧問。

分配計劃

賣出股東可以不時， 在任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其任何或全部股票。 如果股票通過承銷商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或 代理人的佣金。這些銷售可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格 或協議價格。在 出售股票時，賣出股東可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）而不是根據本招股説明書出售股票 ，或者他們可以賣空 框中的股票、看跌期權和看漲期權以及我們的證券或證券衍生品的其他交易，並可能出售或交付與這些交易有關的 股票。

賣方股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東 （或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待協商。出售 股東預計這些佣金和折扣不會超過所涉交易類型的慣例。根據《證券 法》，作為委託人的經紀交易商轉售股票所獲得的任何利潤 都可能被視為承保折扣或佣金。因出售股票而產生的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用（如果有）將由出售 股東承擔。如果根據《證券法》對參與涉及股票出售的交易 的任何代理人、交易商或經紀交易商承擔責任，則任何銷售證券持有人均可同意向該人提供賠償。

在出售股票或其他方面， 賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中賣空股票 。賣出股東還可以賣空股票並交割本 招股説明書所涵蓋的股票，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。賣出股東也可以 向經紀交易商借出或質押股票，而經紀交易商反過來可能出售此類股票。

賣出股東可以不時 質押或授予他們所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他們違約履行其有擔保 債務，則在我們根據第424條或修訂本的《證券法》的其他適用條款提交本招股説明書修正案後，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書發行和出售股票賣出股東名單 將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為賣出股東這份招股説明書。

賣出股東還可以在其他情況下轉讓 股票，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是本招股説明書的出售受益 所有者，並且在我們根據第424條或修訂賣出清單的《證券法》其他適用條款提交本招股説明書修正案 後，可以不時根據本招股説明書出售股份股東應將 質押人、受讓人或其他利益繼承人列為本招股説明書下的證券持有人。在其他情況下，賣出股東也可以 轉讓和捐贈股份，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人 將是本招股説明書的出售受益所有人。

根據《證券 法》的定義，賣方股東和任何參與出售股票的經紀交易商 或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，向此類經紀交易商 或代理人支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步以及通過轉售他們購買的股票實現的任何利潤都可能被視為承保佣金或折****r}。在進行特定股票發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件， ，其中將列出所發行股份的總金額和發行條款，包括任何經紀交易商 或代理人的姓名或名稱、任何折扣、佣金和其他構成賣方股東補償的條款（如適用）以及允許或重複的任何 折扣、佣金或讓步允許或支付給經紀交易商。根據某些州的證券法，股票 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非此類證券已在該州註冊或有資格出售，或者有 可獲得註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售 股票。無法保證任何賣出股東會出售根據本招股説明書構成部分的註冊聲明註冊的 的任何或全部股份。

每位出售證券持有人都告知我們， 它與任何人沒有直接或間接地就分配股票達成任何協議或諒解。根據提供給我們的信息 ，所有賣出股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

我們將支付 股票註冊產生的所有費用和開支。除了根據與票據發行相關的註冊權 協議對賣出票據持有人進行賠償外，我們沒有義務支付賣方股東聘請的任何律師或其他 顧問的任何費用。我們已同意向賣出票據持有人賠償某些損失、索賠、損害賠償 和責任，包括《證券法》規定的責任。

如果任何賣方股東 通知我們，我們已經與經紀交易商就出售股票達成任何實質性安排，我們將對註冊聲明提交生效後的修正案 。如果賣出股東使用本招股説明書出售股票，則他們將受到《證券法》的 招股説明書交付要求的約束。

《交易法》 下的 M 條例中的反操縱規則可能適用於賣出股東的股票銷售和活動，這可能會限制賣出股東和任何其他參與者購買 和出售任何股票的時間。第M條例還可能限制任何參與股票分配的人蔘與股票的被動做市活動的能力 。被動 做市涉及做市商既是我們的承銷商，又是二級 市場股票的購買者的交易。上述所有內容都可能影響股票的適銷性以及任何個人或實體參與股票做市 活動的能力。

一旦根據本招股説明書組成部分的 的註冊聲明出售，股票將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

法律 問題

位於北卡羅來納州夏洛特的K&L Gates LLP將向我們傳遞此處發行的股票的有效期 。

專家們

Akoustis Technologies, Inc.截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併財務報表以及截至該年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其報告載於我們截至6月30日的10-K表年度報告中，以引用方式納入本招股説明書和註冊 聲明，2023 年，以 引用方式納入，其依據是該公司的專家授權提供的此類報告審計和會計。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告、當前 報告和其他信息。您可以在我們的網站地址www.akoustis.com上閲讀或獲取這些報告的副本，或者 位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室20549。您可以致電 1-800-SEC-0330 與 SEC 聯繫，獲取有關 公共資料室的運作及其複印費的信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含註冊 聲明、報告、代理信息聲明和其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的信息。該網站的 地址是 http://www.sec.gov.

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 ，以註冊本招股説明書所發行的股票。“註冊聲明” 一詞是指原始註冊聲明及其所有修正案，包括原始註冊 聲明或任何修正案的附表和附錄。本招股説明書是該註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明或註冊聲明附錄中列出的所有信息 。有關我們和 根據本招股説明書發行的股票的更多信息，您應參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書中包含的 關於提及的任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，您應參閲該合同的副本或其他作為註冊聲明附錄提交的文件。您可以在 SEC 的公共參考設施和上述互聯網站點上閲讀或獲取註冊聲明的副本 。

本招股説明書中提及的任何網站上的信息或通過 以其他方式訪問的信息未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的 信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件 向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書 中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。

我們以引用方式將我們向 SEC 提交的下列信息或文件納入本招股説明書 和本招股説明書所包含的註冊聲明：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但任何未被視為根據 此類條款提交的報告或文件的任何部分除外，(1) 在包含本招股説明書的註冊聲明提交之日或之後，註冊聲明 生效之前，以及 (2) 在註冊聲明 生效之前或之後本招股説明書的發佈日期，直至出售在本招股説明書下注冊的所有證券 之日或本招股説明書所在的註冊聲明之日（以較早者為準）一部分已撤回，應視為 以引用方式納入本招股説明書，並自這些文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。

根據書面 或口頭請求，我們將免費向您提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應向 Akoustis Technologies, Inc.，9805 Northcross Center Court, A 套房，北卡羅來納州亨特斯維爾 28078， 收件人：公司祕書；電話：(704) 997-5735。也可以從我們的網站訪問上述報告的副本，網址為 www.akoustis.com。 我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書中未包含的任何信息。除本招股説明書封面日期外，您不應假設本招股説明書中的信息 是準確的。

就本招股説明書 而言，納入本招股説明書的文件中包含或被視為以引用方式納入本招股説明書中的任何聲明將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或取代了該聲明。

AKOUSTIS TECHNOLOGIES, IN

賣出股東出售的5,028,291股普通股

招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下文列出了我們為發行和分配 普通股而應支付的費用和開支的大致金額（註冊費 除外，均為實際費用）。賣出股東對本次發行的任何費用概不負責。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司 在其公司註冊證書中規定，公司董事不會因違反董事信託義務而對公司或 其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反了忠誠義務、 未本着誠意行事、故意不當行為或故意犯下不當行為違反法律、授權支付股息或批准 股票回購，這違反了特拉華州公司法，或者獲得了不當的個人好處。公司的 公司註冊證書規定了這種責任限制。

DGCL 第 145 條或第 145 條規定 規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的 訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查（由這些 公司提起或行使權利的訴訟除外），因為該人是或曾經是高管、董事該公司的董事、僱員或代理人，或者正在或曾經應該公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人公司或企業。賠償 可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額 ，前提是該人本着誠意行事，並以他或她 有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且對於任何刑事訴訟或訴訟， 沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。特拉華州公司可以對任何曾經或現在是 是另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅的、待處理的或已完成的訴訟或訴訟的當事方的人進行賠償。賠償可能包括該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際合理產生的費用（包括律師費 ），前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事， 前提是高級職員、董事、僱員或代理人未經司法批准不允許賠償被判定對公司負有 責任。如果高級管理人員或董事根據案情或以其他方式成功為上述 提及的任何訴訟進行辯護，則公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理支出的費用。

第145條進一步授權公司 代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是 或應公司要求擔任另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以保險 ，以任何此類身份對其提出的或因其身份而產生的任何責任因此，不管 公司是否有權根據第 145 條向他提供賠償。

公司的公司註冊證書 規定，應根據適用法律最大限度地免除董事的金錢損害賠償責任。公司的 章程規定，公司應賠償公司的每位現任或前任董事、高級職員、員工或代理人，或應公司要求擔任另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、合夥企業、信託、合夥企業、信託、員工或代理人 的董事、高級職員、合夥企業、信託、員工或代理人 或其他企業（每個 都是 “受保人”）。

公司的章程規定，如果確定 受保人 (a) 的行為良好，則公司應根據 受保人因其任職或曾任職而參與的任何訴訟中實際合理產生的判決、罰款、和解金額以及在 的任何訴訟中實際和合理的費用對受保人進行賠償信心，（b）合理地認為此類行動符合或不反對公司的最大利益，（c）在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的；前提是， 但是，除非此類費用的發生得到董事會的授權或授權，否則公司沒有義務向受到當事方威脅但未成為 一方的受保人提供賠償，而且 公司沒有義務對支付的任何和解金額進行賠償除非董事會同意此類和解。在 由公司提起或有權獲得有利於其判決的任何訴訟中，如果最終裁決確定受保人對公司負有責任，則不得對 任何訴訟作出賠償，除非法院認定該類 人公平合理地有權獲得賠償。公司可以賠償已經或準備作為 在任何訴訟、訴訟或程序中作為 證人但不是當事方的受保人。通過判決、命令、和解 或定罪終止任何訴訟程序，或根據無競爭者或同等人的抗辯而終止任何訴訟本身並不能決定受保人不符合上文 (a) 至 (c) 條款中規定的 要求。

公司任何現任或前任董事 或高級職員在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用 應在收到該人或 代表該人作出的償還該款項的書面承諾後由公司在最終處置之前支付 ，前提是最終確定該人無權償還該款項賠償。 其他受保人產生的費用和費用可由公司在最終處置此類訴訟、訴訟、 或類似承諾的程序之前支付。

除上述內容外，公司的 章程及其公司註冊證書均未包括針對公司高級管理人員或董事 根據《證券法》承擔責任的任何具體賠償條款。該公司還購買了為其董事和 高管提供賠償的保險。此外，就根據上述規定或其他規定允許公司董事、高級職員 和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，公司被告知，美國證券交易委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

項目 16。附錄和財務報表附表。

(a) 展品。

展覽索引

項目 17。承諾。

(1) 在提出要約或銷售的任何期間 提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書 中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件 ，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此 有上述規定，如果總的來説，交易量和價格的變化不再代表 ，則根據第424 (b) 條向委員會提交的 形式的招股説明書中的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的 ）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的 形式的招股説明書中 中 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化幅度超過 20%有效的註冊聲明）；以及

(iii) 在本註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重大 信息，或在本註冊聲明中對 此類信息的任何重大更改；

但是，如果上述 (i)、(ii) 和 (iii) 項中規定的承諾 修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，以引用方式納入本註冊聲明，或者 包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類 生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行 應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案， 取消註冊中任何在發行終止時仍未售出的證券。

(4) 為了確定註冊人依賴規則430B時根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：(A) 註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起被視為註冊聲明的一部分；以及 (B) 根據第424 (b) (2)、 (b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書，作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是依據與發行相關的第430B條提交的註冊聲明的一部分根據規則415 (a) (1) (i)、 (i)、 (vii) 或 (x)，為了提供1933年《證券法》第10 (a) 條所要求的信息，應被視為 自首次使用此類招股説明書之日起 或第一份證券銷售合同生效之日起， 已成為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述的發行中。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任 的目的，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的 註冊聲明的新生效日期，當時發行 此類證券應被視為首次真誠發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂的銷售合同期限 的購買者，在 中作出的作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中納入或視為納入 的文件中作出的任何聲明，均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 tus 是註冊聲明的一部分或前不久在任何此類文件中寫入的這樣的生效日期。

(5) 為確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任， 的目的， 在根據本註冊 聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券發行或出售給 聲明，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法， 均承諾} 此類買方通過以下任何一種通信方式，下列簽名的註冊人將成為該買方的賣方買方和 將被視為向此類買方發行或出售此類證券：(i) 根據第 424 條要求提交的下列簽名註冊人 與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；(ii) 由下述簽署的註冊人或代表下列簽署的註冊人編寫或使用或提及的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書；(iii) 任何其他與本次發行有關的免費 書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分 由下列簽署的註冊人或其代表提供；以及 (iv) 下列簽名的 註冊人向購買者提供的屬於本次要約的任何其他通信。

(6) 為了 確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人的每份年度報告均根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度 報告），均以引用方式納入在本註冊聲明中， 應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，此類證券的發行地址為 該時間應被視為其首次真誠發行。

就允許根據前述規定或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，證券交易委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、 高級管理人員或控股人就此類債務提出 賠償請求（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例解決，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交表格 S-3 的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其在北卡羅來納州亨特斯維爾市 簽署本註冊聲明，並經正式授權，於本13日簽署^第四2024 年 5 月的一天。

委託書

通過這些 禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命傑弗裏·希利、肯尼思·波勒和安德魯·賴特， 或其中任何人，他或她的真實合法事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何或全部身份本註冊聲明及任何後續修正案（包括生效後的修正案、 證物以及與之相關的其他文件）註冊人根據第 462 (b) 條提交的註冊聲明 ，並向美國證券交易委員會提交該聲明及其所有證物以及與之相關的其他文件， ，授予上述事實上的律師和代理人或他們中的任何一人的全部權力和權力，使他們能夠在場所內和周圍做所有必要和必要的 行為和事情，無論出於何種意圖以及他或她 可能或可能親自達到的目的，特此批准並確認上述每位事實上的律師和代理人或其中的任何一位他們或他或她的 替代品，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以身份於2024年5月13日簽署。