美國 個州 證券交易委員會 華盛頓特區 20549
表格
（標記 一）
1934 年《證券交易法》
對於
，季度期已結束
要麼
1934 年《證券交易法》
對於 來説，從 _________ 到 _______ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區 ） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （校長 行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
| （註冊人的 電話號碼，包括區號） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示
註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，
和 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明
在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限
）（本章第 232.405 節），註冊人是否以電子方式提交了根據
法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司 公司還是新興成長型公司。參見《交易所法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速 申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，因為 遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
截至 2024 年 5 月 13 日的 ，有 註冊人已發行普通股的股份。
TONIX 製藥控股公司
索引
| 第一部分 | 財務信息 | |||
| 第 1 項。 | 財務 報表（未經審計） | |||
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 3 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 | 4 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合虧損報表 | 5 | |||
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表 | 6-7 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | 8 | |||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 9-30 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31-40 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 40 | ||
| 第二部分。 | 其他信息 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 41 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 41 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 41 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 41 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 41 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 41 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 41 | ||
| 簽名 | 43 | |||
2
I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表
TONIX
製藥控股公司
簡明合併資產負債表
（以千計，面值和股份金額除外）
（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應付定期貸款，短期 | ||||||||
| 短期租賃責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付定期貸款，長期 | ||||||||
| C 系列認股權證負債 | ||||||||
| D 系列認股權證負債 | ||||||||
| 長期租賃責任 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾（見附註17） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的指定股票； 已發行和流通的股票——截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票以及 將於 2023 年 12 月 31 日發行的股票 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見 簡明合併財務報表的附註
3
TONIX 製藥控股公司 簡明合併運營報表 （以千計，每股和每股金額除外） （未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 產品收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值變動的收益 | ||||||||
| 其他（支出）收入，淨額 | ( | ) | ||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股東每股基本虧損和攤薄後的淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 | ||||||||
見 簡明合併財務報表的附註
4
TONIX 製藥控股公司 綜合虧損簡明合併報表 （以千計） （未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合損失： | ||||||||
| 外幣折算損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合損失總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見 簡明合併財務報表的附註
5
TONIX 製藥控股公司 簡明合併股東權益表 截至2024年3月31日的三個月 （以千計，每股和每股金額除外） （未經審計）
| 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 全面 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收益（損失） | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 行使預先注資的普通認股權證後發行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 認股權證的公允價值從負債重新歸類為權益 | — | |||||||||||||||||||||||
| 員工股票購買計劃 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
見 簡明合併財務報表的附註
6
TONIX 製藥控股公司 簡明合併股東權益表 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 （以千計，每股和每股金額除外） （未經審計）
| 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 全面 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收益（損失） | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 根據股票回購計劃回購普通股，包括交易費用 $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 根據2022年與林肯公園簽訂的購買協議發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 扣除交易費用後的普通股發行量為美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 員工股票購買計劃 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
見 簡明合併財務報表的附註
7
TONIX 製藥控股公司 簡明的合併現金流量表 （以千計） （未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 經營租賃負債和投資回報率資產，淨額 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 定期貸款的支付 | ( | ) | ||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ||||||
| ESPP 的收益 | ||||||||
| 收益，扣除支出 $ | ||||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和期初限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 購買列入應付賬款和應計負債的財產和設備 | $ | $ | ||||||
見 簡明合併財務報表的附註
8
託尼克斯製藥控股公司
簡明合併財務 報表附註
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（未經審計）
註釋 1 — 商業
Tonix Pharmicals 控股公司通過其全資子公司Tonix Pharmicals, Inc.（“Tonix Sub”）是一家完全整合的 生物製藥公司，專注於開發和商業化治療和預防人類疾病並緩解 痛苦的療法。正在開發的療法包括小分子和生物製劑。Tonix 銷售 Zembrace® SymTouch®（舒馬曲坦注射液）3 mg（“Zembrace”）和 Tosymra®（舒馬曲坦鼻腔噴霧劑） 10 mg（“Tosymra”）。Zembrace和Tosymra是截至2023年6月30日獲得的（見註釋10），分別適用 治療成人有或沒有先兆的急性偏頭痛。所有其他藥物產品和候選疫苗仍在 開發中，尚未獲得批准或上市。
合併財務 報表包括Tonix Pharmicals Holding Corp. 及其全資子公司Tonix Sub、Krele LLC、 Tonix Pharmicals（加拿大）有限公司、Tonix Medicines, Inc.、Jenner Institute LLC、Tonix R&D Center LLC、Tonix Pharma Holdings 有限公司和Tonix Pharma Limited（以下統稱為 “公司” 或 “Tonix”）的賬目。所有 公司間餘額和交易均已在合併中清除。
繼續關注
隨附的
財務報表是在假設公司將繼續經營的基礎上編制的，
考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債和承諾。公司
經常遭受運營虧損，經營活動造成負現金流。截至2024年3月31日，公司的
營運資金約為美元
該公司認為
其截至2024年3月31日的現金資源和總收益為美元
這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重的懷疑。公司繼續面臨重大挑戰和不確定性 ，必須通過公共和私人融資以及與戰略合作伙伴的合作安排獲得額外資金，以增加 可用於運營的資金。但是，公司可能無法按照公司可接受的條件籌集資金，或根本無法按照 籌集資金。如果沒有額外資金，它可能被迫推遲、縮減或取消部分研發活動、 或其他業務，並可能推遲產品開發，以維持足夠的資金來繼續運營。如果發生任何 事件，其實現開發和商業化目標的能力將受到不利影響，公司 可能被迫停止運營。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
注意事項 2 — 重要的會計政策
中期財務報表
公司未經審計的簡明 合併中期財務報表是根據美國普遍接受的 中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及第10-Q表和第S-X條第 8條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註，以完成財務 報表。管理層認為， 公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。
此處包含的截至2023年12月31日的簡明合併 資產負債表來自經審計的財務報表。
截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示截至2024年12月 31日的財年的預期業績。這些簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務 報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中 。
9
託尼克斯製藥控股公司
簡明合併財務 報表附註
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（未經審計）
反向股票分割
2023 年 5 月 9 日，
公司向內華達州國務卿提交了變更證書，自 2023 年 5 月 10 日起生效。根據
變更證書，公司簽訂了
風險和不確定性
該公司 的主要工作是致力於研究和開發創新的藥物和生物產品，以應對 公共衞生挑戰。自成立以來，公司一直經歷淨虧損和運營現金流負數，並預計 在可預見的將來，這些情況將持續下去。此外，該公司現在有商業產品可供出售， 通過銷售其Zembrace SymTouch和Tosymra產品獲得收入，但無法保證如果獲得批准，公司將能夠 產生足夠的現金流，為其商業產品或正在開發的產品提供運營資金。 此外，無法保證公司的研發會成功完成，也無法保證 任何產品都將獲得批准或具有商業可行性。
估計數的使用
根據公認會計原則編制財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產和 負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的 支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。重要估計包括但不限於 產品回報、優惠券、返利、退款、折扣、補貼、庫存變現準備金、股票薪酬和其他股權工具公允價值中使用的假設 、研發合同完成百分比、企業合併中收購資產的公允價值估算以及對收購無形資產使用壽命的評估。
業務合併
公司根據ASC 805、企業合併和亞利桑那州立大學第2017-01號 “企業合併 （主題805）：闡明企業定義” 的規定，對企業合併進行賬目 。企業合併使用收購方法進行核算，根據收購 日計量的相應公允價值， 將轉讓的對價分配給收購的淨資產。這些資產的公允價值與收購價格之間的差額記作商譽。除與發行債務或股權證券相關的交易成本外， 以外的交易成本以及企業合併的其他直接成本不被視為 業務收購交易的一部分，在發生時記作支出。
細分信息和濃度
運營部門
被定義為企業的組成部分，在決定如何分配資源和評估績效時，首席運營
決策者或決策小組可以對其進行單獨的離散信息進行評估。公司看待
的運營並管理其業務
該公司有兩款
種產品，每種產品的價值均超過
截至2024年3月31日，來自五個客户的
應收賬款佔了
10
託尼克斯製藥控股公司
簡明合併財務 報表附註
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（未經審計）
現金、現金等價物和限制性現金
公司認為
現金等價物是指那些流動性高、易於轉換為現金且購買時原始到期日為
三個月或更短的投資。截至2024年3月31日和2023年3月31日，由貨幣市場基金組成的現金等價物
約為美元
下表 提供了簡明合併資產負債表 中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，其總額與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
應收賬款，淨額
應收賬款 由我們的批發和其他第三方分銷商和藥房應付的款項組成，具有標準付款條件， 通常要求在 30 到 90 天內付款。對於某些客户，客户的應收賬款不包括即時 付款或專業藥房折扣。如果我們預計將在銷售之日起一年或更短的時間內收回應收賬款，則我們不會根據合同開始時大量融資部分 的影響調整應收賬款。我們為 應收賬款提供儲備金，以彌補因客户無力付款而可能造成的估計損失。確定為無法收回的金額 將從儲備金中扣除或註銷。但是，在過渡服務協議所涵蓋的時間內，賣方 已同意代表公司收取應收賬款，並在每個月底後的45天內進行淨結算。有關更多詳細信息，請參閲註釋 10。截至2023年3月31日，該公司沒有應收賬款。
如 的2024年3月31日，該公司沒有信貸損失備抵金，因為該公司 的信貸損失風險微乎其微。信貸損失備抵金是根據客户的財務狀況和信譽 確定的，公司會考慮預計會影響未來收款體驗的經濟因素和事件或趨勢。任何備抵額 都會將淨應收賬款減少到預計收取的金額。公司客户的付款記錄 將在未來的可收款性評估中考慮這些模式，因為這些模式是在較長的時間內建立的。
信用風險的集中度
可能使我們受到信用風險集中的金融工具 包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們試圖 通過投資廣泛多樣的金融工具，將與現金及現金等價物相關的風險降至最低， 並且我們已經制定了與信用評級和到期日相關的指導方針，旨在保護本金餘額和維持 流動性。 由於使用我們產品的客户種類繁多，而且這些應收賬款分散在不同的地理區域，因此通常是無擔保的應收賬款的信用風險集中在一定程度上有所緩解。
我們監控客户的財務 表現和信譽，以便我們能夠正確評估和應對其信用狀況的變化。 我們將繼續監控這些狀況並評估其對我們業務的可能影響。
庫存
庫存按成本或可變現淨值的較低值記錄 ，成本由加權平均成本法確定。收購庫存按估計銷售價格減去合理利潤率計算的 。公司定期審查庫存構成，以 確定多餘、過時、流動緩慢或其他不可銷售的物品，同時考慮到與現有數量 相比的預期未來銷售量以及現有商品的剩餘保質期。如果觀察到不可銷售的物品且庫存沒有其他用途 ，則公司將在首次確認價值下降的時間段內記錄減記為可變現淨值。儘管公司盡一切努力確保未來產品需求預測的準確性，但 需求的任何重大意外下降都可能對庫存賬面價值和報告的經營 業績產生重大影響。
11
託尼克斯製藥控股公司
簡明合併財務 報表附註
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（未經審計）
該公司的
儲備金約為 $
財產和設備
財產和設備
按成本減去累計折舊後列報。折舊和攤銷是使用直線法計算的
資產的估計使用壽命，範圍為
對長期資產進行減值 測試
每當事件或情況變化表明長期資產的賬面淨值可能無法收回時， 公司都會對長期資產進行減值評估。如果存在此類因素和情況，公司將與相關資產或資產組在預計使用壽命內的 相關的預計未貼現未來現金流與各自的賬面金額進行比較。減值（如果 有）基於賬面金額超過公允價值的部分，基於這些資產的可用市場價值或折現後的預期 現金流量，並記錄在做出決定的期限內。
無形資產，淨額
被視為 壽命有限的無形資產按收購日的公允價值減去累計攤銷和減值（如果有）計值。有限壽命 無形資產包括與2023年6月30日完成的從Upsher Smith Laboratories, LLC（“Upsher Smith”）收購某些產品 相關而獲得的已開發技術無形資產（見註釋5）。收購的無形 資產在相應資產的估計使用壽命內使用直線法攤銷。截至2024年3月31日的季度的攤銷費用 為美元 百萬。無限期無形資產的年度減值評估日期為6月30日。在 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期間， 未發現任何觸發事件。
在截至 2015 年 12 月 31 日的年度中，公司購買了某些互聯網域名權利，這些版權被確定為無限期使用。包含在合併資產負債表上的無形資產中包含在無形資產中的可識別的 不攤銷 ，而是每年或在事件或情況變化表明其賬面金額可能低於公允價值時進行減值測試。截至2024年3月31日，該公司認為不存在減值。
善意
商譽代表 總收購價格超過企業 組合中收購的淨有形和無形資產的公允價值的部分。每年對商譽進行減值審查，如果事件或情況變化表明 商譽賬面金額可能受到減值，則更頻繁地進行減值審查。截至2024年3月31日，公司已確認與2023年6月30日完成的USL收購有關的 商譽（見註釋5）。年度減值評估日期為6月30日。在 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期間，未發現任何觸發 事件。
租賃
公司在開始時確定 一項安排是否是或包含租約。運營租賃包含在公司合併資產負債表 表中的非流動運營租賃使用權（“ROU”） 資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債中。ROU 資產代表公司在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表 其支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃 ROU 資產和負債在開始日期 時根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。由於公司的租賃不提供隱性 利率，因此公司根據過渡日期和隨後的租賃 開始日期的可用信息使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。這是公司在與每份租約相似的期限內以抵押方式借款 時必須支付的利率。經營租賃 ROU 資產不包括租賃激勵措施。公司的 租賃條款可能包括在合理確定公司將行使 期權的情況下延長或終止租約的期權。根據經營租賃支付的租賃款項的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。
遞延融資成本
遞延融資 成本代表獲得融資安排的成本，使用 實際利率法在相關債務協議的期限內攤銷。與定期債務安排相關的遞延融資成本反映為合併資產負債表中 相關債務負債的直接減少。遞延融資成本的攤銷包含在合併運營報表的利息 支出中。
12
託尼克斯製藥控股公司
簡明合併財務 報表附註
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（未經審計）
原始發行折扣
公司發行的某些定期債券 為債務持有人提供原始發行折扣。原始發行折扣反映為合併資產負債表上相關債務負債的直接減少 ，並使用實際利率法在相關債務協議 的期限內攤銷。原始發行折扣的攤銷包含在合併 運營報表的利息支出中。
收入確認
公司記錄
並確認收入，其方式描述了向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額反映了
公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。公司的收入
主要來自與客户簽訂的合同，這些合同通常是短期的，只有一個履約義務——產品的交付
。公司的交付產品的履行義務在客户收到貨物
時即得到滿足，也就是客户獲得產品所有權並獲得所有權的風險和回報，
通常在按照銷售協議條款的規定向客户發貨或交付給客户時進行。交易
價格是公司預計有權獲得的對價金額，以換取將承諾的商品轉讓給
客户。與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。我們的
合同付款條款通常是
只有在累計收入 確認金額不可能發生重大逆轉，並且與總淨扣除相關的不確定性隨後得到解決的情況下，才會記錄扣除毛淨扣除後的產品 銷售收入。 由政府機構評估和向客户收取的税款不包括在產品銷售中。配送和搬運 活動被視為配送活動，而不是單獨的履行義務。
該公司出售的許多 產品都有各種扣除額。收入在扣除預計返利和退單、現金折****r} 分銷商費用、銷售退貨準備金和其他相關扣除額後確認的。產品銷售扣除額被稱為毛對淨 扣除額，在相關產品銷售發生的時間段內進行估算和記錄。這些準備金 的應計款在合併財務報表中列報為確定淨銷售額時減少的總銷售額，並作為應收賬款（如果通過信貸結算）和其他流動負債（如果以現金支付）中的反向資產 列報。收入 扣除的記錄金額可能源於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，並且可能在很大程度上依賴於估計 和假設。以下部分簡要描述了公司可變對價準備金的性質 以及這些準備金的估算方式：
退款 - 公司通過批發商分銷商間接銷售其部分產品，並與 這些間接客户簽訂具體協議，為公司的產品確定價格，反過來，間接客户和實體 獨立購買這些產品。由於間接客户和/或實體支付的價格低於批發商支付的價格 ，因此公司向批發商提供貸款，稱為退款，以彌補與間接客户簽訂的合同 價格與批發客户的購買價格之間的差額。公司的退單準備金 基於公司批發客户對間接客户的預期銷售水平、批發商 的預計庫存水平以及歷史退單率。公司持續監控其退款準備金，並在預期的退款與實際經驗不同時相應地調整 儲備金。
返利 - 公司參與某些政府和特定的銷售返利計劃，該計劃向符合條件的 接受者提供折扣處方藥，主要涉及美國的醫療補助和管理式醫療退款、藥房折扣、Tri-Care 折扣和折****r} 專業藥房計劃費用以及其他政府折扣或適用補貼。
| ● |
Managed Care 返利在賺取返款的季度之後的下一個季度內處理。管理式醫療報告實體在本季度末 之後提交利用率數據，公司根據合同條款處理付款。所有已賺取但未支付的返傭都是公司根據市場增長假設的歷史支付趨勢估算的 。 |
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2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（未經審計）
| ● | 醫療補助和國家機構的回扣基於各州提交的索賠的歷史經驗。該公司監督醫療補助立法的變化，以確定此類立法可能對醫療補助回扣的規定產生什麼影響。國家機構儲備金的累積基於歷史付款率。從產品銷售到支付返利大約有三個月的延遲。 |
| ● | Tri-Care是一項由地區管理的醫療保健計劃，面向現役和退休人員、受撫養人和美軍倖存者。Tri-Care計劃通過民用醫療保健專業人員補充美軍的醫療保健資源，以提供更多的機會和優質的醫療保險。通過Tri-Care計劃，公司以直接客户為基礎提供藥品。在Tri-Care計劃下銷售的藥品的價格是預先協商的，並確定了儲備金額，以表示與產品銷售相關的相應折扣金額。 |
| ● | 覆蓋範圍差距是指醫療保險處方藥計劃，具體表示從最初的Medicare D部分處方藥計劃承保限額到災難性保險門檻之間的時期。在此保險間隔期內銷售的適用藥品由公司打折。由於該計劃的性質是在日曆年初重置保險限額；當參與者在達到災難性保險門檻之前達到承保限額時，補助金每季度都會增加。公司已確定，該儲備金的成本將被視為年度成本。因此，應計費用將在年內均勻支付，並根據付款趨勢和對預計年度成本的任何修訂對負債進行季度審查。 |
即時付款和其他 銷售折扣-公司提供即時付款折扣，提前付款被記錄為收入減少 ，並根據客户的合同折扣率記作銷售時應收賬款的減少。消費者 銷售折扣代表公司為降低患者成本而制定的計劃。這包括自付購買和電子代金券 計劃。
產品退貨 -根據行業慣例，公司向客户提供退回任何未使用產品的權利。買家的退貨權利 通常在產品到期日前六個月開始，到產品到期日後一年結束。 因到期而退回的產品將按當前的批發收購成本或間接合同價格進行補償。公司估計 公司客户可能退回的產品銷售額，並將該估算值計為確認相關產品收入期間收入的減少 。該公司估計產品回報佔其客户銷售額 的百分比。該費率是使用歷史銷售信息估算的，包括其可見性和對分銷渠道中剩餘 庫存的估計。當數據顯示產品 的退貨可能與最初的估計值不同時，將對當前的退貨準備進行調整。
研究和開發成本
公司將某些研發工作外包 及其產生的費用，包括製造用於測試的產品 的成本，以及許可費和與規劃和進行臨牀試驗相關的成本。獲得的 專利和其他知識產權的價值已計為研發成本，因為此類財產與 特定的研發項目有關，未來沒有其他用途。
該公司估計 其支出源於其與供應商、臨牀研究機構和顧問簽訂的合同以及與進行臨牀試驗有關的 臨牀場所協議下的義務。這些合同的財務條款有待協商， 因合同而異，可能導致付款流程與此類合同下提供材料或服務 的期限不匹配。公司根據審判各方面的時間核算試用費用。 公司根據與適用人員和外部服務提供商 就試驗或已完成服務的進展或狀態進行的討論來確定應計估計數。
在 臨牀試驗過程中，如果實際結果與估計值不同，公司將調整其臨牀費用確認。公司 根據當時 已知的事實和情況，對截至每個資產負債表日的應計費用進行估算。公司的臨牀試驗應計額取決於合同研究機構 和其他第三方供應商的及時、準確的報告。
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2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（未經審計）
政府補助
公司可能會不時與政府實體簽訂協議，以獲得研究和開發
活動的資金。對於與政府當局批准的撥款申請中包含的特定研發活動
相關的費用，公司將獲得報銷。公司將根據
這些安排獲得的政府補助金歸類為與
產生的相關費用同期相關的研發費用減少額。2022年8月，該公司宣佈獲得美國國立衞生研究院下屬的國家藥物濫用研究所（“NIDA”）的合作協議撥款，以支持其用於治療可卡因中毒的 TNX-1300 候選產品
的開發。預付費用和其他流動資產中包含的費用為 $
向員工和非僱員支付的所有股票支付 ，包括限制性股票單位（“RSU”）和股票 期權的授予，均按授予日的公允價值計量，並在合併運營報表中確認為必要服務期內的薪酬 支出。公司根據 會計準則編纂（“ASC”）718 “薪酬——股票補償” 的規定對基於股份的獎勵進行核算。
外幣兑換
公司 的加拿大子公司Tonix Pharmicals（加拿大）有限公司的運營以當地貨幣進行，當地貨幣代表其本位貨幣。 美元是其他外國子公司的本位貨幣。加拿大子公司 的資產負債表賬户按資產負債表日的有效匯率從外幣折算成美元，損益表 賬户按該期間的平均匯率折算。由此 流程產生的折算調整已包含在合併資產負債表上的其他累計綜合虧損中。
綜合收益（虧損）
綜合收益 （虧損）定義為企業在一段時間內因交易和其他事件和情況而從 非所有者來源發生的權益變化。它包括一段時間內的所有權益變化，但所有者投資和向所有者分配 產生的變動除外。其他綜合收益（虧損）代表外幣折算調整。
所得税
遞延所得税 資產和負債是根據淨營業虧損和信用結轉的估計未來税收影響 以及資產和負債的税基與按當前頒佈的税率計量 的相應財務報告金額之間的暫時差異來確定的。如果變現遞延所得税資產的可能性不大 ，則公司會記錄其遞延所得税資產的估值補貼。
只有當税務機關根據税務機關根據税收狀況的技術優點審查 很有可能維持税收狀況時，公司才會承認 因不確定的税收狀況而產生的税收優惠。合併財務 報表中確認的此類頭寸的税收優惠是根據最終結算時實現可能性大於 50% 的最大收益來衡量的。截至2024年3月31日，公司尚未記錄任何未確認的税收優惠。公司的 政策是將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税支出的一部分。
衍生工具和認股權證負債
公司評估 其所有金融工具，包括根據ASC 815——衍生品和套期保值發行的購買普通股的認股權證， ，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵（見註釋13）。對於計為負債的衍生 金融工具，衍生工具最初按其公允價值 入賬，然後在每個報告日進行重新估值，並在合併運營報表中報告公允價值的變化。 公司使用Black-Scholes期權定價模型對衍生工具進行估值，並在其後的估值日期 日對衍生工具進行估值，並根據相應的工具特定條款進行調整。
某些股票掛鈎工具可能不時被歸類為衍生負債，因為公司沒有足夠的授權股份 股票，無法完全結算股票掛鈎金融工具。在這種情況下，公司根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約” 採用了排序方法 來確定其合約 在發行時和隨後的每個報告日的分類。
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2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（未經審計）
如果需要對權益與資產或負債之間的合約進行重新分類，則公司首先根據潛在攤薄工具的最早發行日期將剩餘的授權股份分配給 股權，最早的發行日期獲得 的首次股份分配。如果發行日期相同，則股票從工具 開始分配股權，最先分配到期日。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度 每股基本虧損和攤薄後每股虧損的計算不包括潛在的稀釋性證券，前提是 的納入具有反稀釋作用，或者其行使價高於 期間普通股的平均市場價格。
如果
董事會宣佈，所有發行的認股權證均以普通股一對一的方式參與公司普通股的股息分配。為了計算每股收益（“EPS”），這些認股權證被視為與普通股一起參與公司的收益。因此，公司使用兩類方法計算基本和攤薄後的
每股收益。根據兩類方法，該期間的淨收益根據申報的股息和未分配收益的參與權在普通股股東
和參與證券之間分配。計算截至2024年3月31日的季度
季度基本每股虧損的分母中使用的已發行普通股的加權平均數
包括從各自的
發行日期開始算作股票工具的預籌認股權證，即其規定的行使價 $
| 2024 | 2023 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
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2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（未經審計）
最近的會計聲明尚未通過
2023 年 11 月， 財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-07年會計準則更新》（“ASU”）， 分部 報告——對可報告的分部披露的改進，這要求對公共實體的 個應申報細分市場進行增量披露，但不改變細分市場的定義或確定應申報細分市場的指導方針。新的 指導方針要求披露（1）定期向首席運營決策者提供（或根據定期提供給 的信息）的重大分部支出以及（2）包含在報告的分部損益衡量標準中。 新標準還允許公司披露多項細分市場損益衡量標準，前提是這些衡量標準用於評估 業績和分配資源。該指南將首先在我們截至2024年12月 31日的年度披露中生效，除非不切實際，否則將追溯採用。允許提前收養。公司正在評估亞利桑那州立大學2023-07年對我們披露的影響。
2023 年 12 月， FASB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税披露的改進， 這需要有關我們有效的 税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。該指南將首先在我們截至2025年12月31日的年度披露 中生效，並應在前瞻性基礎上適用，並可選擇追溯適用。允許提前 收養。公司正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度對我們披露的影響。
2024 年 3 月， SEC 通過了與披露一系列與氣候變化相關的物理和過渡風險、數據和 機會的新規則。通過的規則包含多項新的披露義務，包括（i）披露董事會 和管理層如何監督氣候相關風險和某些與氣候相關的治理項目，（ii）披露與註冊人的氣候相關目標、目標和/或過渡計劃相關的 信息，以及（iii）披露與氣候相關的 事件和過渡活動是否以及如何影響註冊機構門檻金額以上的細列項目 ant 的合併財務報表， 包括財務估算的影響以及所使用的假設。這項新規定將首先在公司截至2027年12月31日的年度的 披露中生效。公司正在評估對我們合併財務 報表和披露的影響。
注意事項 3 — 庫存
清單 的組成部分包括以下內容（以千計）：
| 3月31日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在處理中工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | ||||||||
| 減去：庫存儲備 | ( |
) | ( |
|||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
注意事項 4 — 財產和設備， NET
財產和設備， 淨值包括以下內容（以千計）：
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 財產和設備，淨額： | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 土地改善 | |
|
||||||
| 建築物 | |
|
||||||
| 辦公室傢俱和設備 | ||||||||
| 實驗室設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
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2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（未經審計）
2021 年 10 月 1 日，
公司完成了對大約
2020 年 9 月 28 日，
該公司完成了對大約
2020 年 12 月 23 日，
該公司完成了對大約
注意事項 5 — 商譽和無形資產
下表 提供了商譽的總賬面價值如下：
| 金額 | ||||
| （以千計） | ||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||
| 在此期間獲得 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||
下表 提供了每種主要無形資產的總賬面金額和累計攤銷額：
| 3月31日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 需要攤銷的無形資產 | ||||||||
| 開發的技術 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 無需攤銷的無形資產 | ||||||||
| 互聯網域權限 | $ | $ | ||||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2024年3月31日的季度中，
公司記錄的攤銷額為 $
截至2024年3月31日， 未來五年每年的相關攤銷額如下（以千計）：
| 截至12月31日的年度 | |||||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 年及以後 | |||||
| $ | |||||
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2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（未經審計）
注意事項 6 — 公允價值測量
公允價值衡量標準 影響公司對其某些金融資產的會計。公允價值定義為在衡量日 市場參與者之間通過有序交易出售資產或為轉移負債而支付的價格 ，根據層次結構進行衡量，其中包括：
| 第 1 級： | 可觀察的輸入，例如活躍市場的報價。 |
| 第 2 級： | 除了活躍市場的報價以外，可以直接或間接觀察到的投入。二級資產和負債包括報價的債務證券，其交易頻率低於交易所交易工具。該類別包括美國政府機構支持的債務證券和公司債務證券。 |
| 第 3 級： | 幾乎沒有或沒有市場數據的不可觀察的輸入。 |
截至2024年3月31日， 和2023年12月31日，公司使用活躍市場的1級報價來估值現金等價物，這兩個時期的 都是最低限度的現金等價物。截至2024年3月31日，該公司沒有任何二級或三級資產或負債。截至2023年12月31日，3級負債包括D系列認股權證的一部分以及2023年12月發行的所有C系列認股權證，由於授權股份不足以結算工具，這些 不符合股票分類標準，因此 按公允價值計為負債。在公司於2024年1月25日獲得股東批准增加授權的 股票數量後，負債分類的D系列認股權證和C系列認股權證滿足了所有權益 分類要求，因此，公司從2024年1月25日起將其重新歸類為權益。
該公司使用 Black-Scholes期權定價模型，使用大量不可觀察的 輸入來估算D系列認股權證和C系列認股權證的公允價值，這些輸入代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。對於獲得 股東批准之前的時期，隨後根據獲得股東批准的預期時間，對公允價值進行了調整，即因缺乏適銷性而應用折扣（“DLOM”），以增加授權股票數量並允許認股權證 根據納斯達克上市規則5635行使。
截至2024年1月25日（重新分類日）以及截至2023年12月31日，估值模型中用於衡量 D系列認股權證和C系列認股權證公允價值的重要不可觀察的 輸入如下：
| C 系列認股權證 | D 系列認股權證 | |||||||||||||||
| 估值日期： | 1月25日 2024 |
十二月 31, 2023 |
1月25日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
||||||||||||
| 普通股價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 因缺乏適銷性而獲得折扣 | 不適用 | % | 不適用 | % | ||||||||||||
從2023年12月31日至重新分類之日，公司確認了公允價值的變化，導致的收益為 $
注意事項 7 — 債務融資
長期債務包括以下內容：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||
| 定期貸款 | $ | $ | |||
| 減去：當前部分 | ( |
( | |||
| 長期債務總額 | |||||
| 減去：未攤銷的債務折扣和遞延融資成本 | ( |
( | |||
| 長期債務總額，淨額 | $ | $ | |||
2023 年 12 月 8 日，公司與公司、Krele LLC、Tonix Pharmicals, Inc.、
Jenner 和 Tonix 研發中心（“貸款方”）、JGB Capital、LP、JGB Partners、LP、JGB（開曼）艾倫港有限公司以及
任何其他貸款方簽訂了
《貸款和擔保協議》（“貸款協議”）此處（統稱為 “貸款人”）和JGB Collateral LLC作為貸款人的管理代理人
和貸款人的抵押代理人（以此身份稱為 “JGB 代理人”）
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2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（未經審計）
定期貸款下的借款按浮動利率支付
利息，利率等於（i）貸款協議中定義的最優惠利率加上兩者中較大者
開始於
貸款協議規定自願全額或部分預付 定期貸款，但需支付預付溢價。貸款協議包含公司慣常的肯定 和否定承諾，除其他外，這將要求借款人向 貸款人提供某些財務報告，維持存款賬户以支付利息，並限制公司承擔或擔保額外 債務、支付股息或進行其他股權分配、出售資產、參與某些交易以及進行合併 或合併的能力。如果發生慣常的違約事件，包括不支付 本金、利息、費用和其他金額、契約違約、破產、重大判決、陳述和擔保不準確、 擔保無效， 擔保無效，公司在貸款協議下的義務可能會加快。定期貸款由該公司位於馬裏蘭州弗雷德裏克的研發中心、位於馬薩諸塞州北達特茅斯的高級開發中心以及幾乎所有相關存款賬户的第一優先擔保權益擔保。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，定期貸款的賬面金額接近其公允價值，因為定期貸款的合同利率代表當時的市場利率 。
截至2024年3月31日， 定期貸款的未來年度本金還款額如下（以千計）：
| 財政年度結束 | |||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | ||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| $ |
注意事項 8 — 股東權益
2023 年 10 月 17 日，
公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信，信中表示
根據公司上一次普通股的收盤出價
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2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（未經審計）
該公司最初獲得了
2024 年 1 月 25 日， 公司向內華達州國務卿 提交了經修訂的公司章程修正證書，要求將公司普通股的法定股數量從 到 股份 （“章程修正案”）。《章程修正案》在2024年1月25日舉行的股東特別會議 上獲得公司股東的批准。
注意事項 9 — 收入
淨收入的分類
公司的淨產品收入 彙總如下：
|
三個月已結束 3月31日 |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Zembrace Symtou | $ | $ | ||||||
| Tosymra | ||||||||
| 產品總收入 | $ | $ | ||||||
所有銷售額均在美國產生 。
毛對淨銷售額的應計收入
我們記錄了退款、返利、銷售和其他折扣以及產品退貨的總淨銷售額 應計銷售額，這些都是製藥 行業的慣例。
我們的總淨補貼準備金為
$
註釋 10 — 與 UPSHER-SMITH 簽訂資產購買協議
2023年6月30日， 公司完成了對Upsher Smith的某些資產的收購，這些資產涉及Zembrace SymTouch（舒馬曲坦注射液）3 mg （“Zembrace”）和Tosymra（舒馬曲坦鼻腔噴霧劑）10 mg（“Tosymra”）產品（此類業務合稱 “業務”）以及與該業務相關的某些庫存總購買價格約為 百萬，包括某些延期付款，並視慣例調整而定（此類交易，“USL 收購”）。
2023 年 6 月 30 日，在與 USL 收購有關的
中，公司與 Upsher Smith 簽訂了過渡服務協議（“過渡
服務協議”），根據該協議，Upsher Smith 將向公司提供某些過渡服務，基本費用
等於 $
公司已承擔Upsher Smith的某些義務，包括按季度支付來自美國
業務的年度淨銷售額的特許權使用費，具體如下：對於 Tosymra，
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2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（未經審計）
對於
Zembrace，美國年淨銷售額的特許權使用費為
此外，公司還承擔了支付額外費用的義務
作為
收購業務和某些產品相關庫存的對價，公司支付了大約 $
下表 總結了購買對價的組成部分（以千計）：
| 購買對價 | 金額 | |||
| 期末現金對價 | $ | |||
| 庫存調整付款負債 | ||||
| 延期付款負債 | ||||
| 待分配的購買價格 | $ | |||
根據ASC 805的規定，使用收購方法將USL收購 記作業務組合， 商業 組合 以及亞利桑那州立大學第 2017-01 號《企業合併》（主題 805）： 闡明企業的定義。收購的有形 和無形資產在收購之日按其估計的公允價值入賬， 這些資產的公允價值與收購價格之間的差額已記作商譽。收購價格分配基於 初步估值以及估計值和假設，這些估值和假設可能會發生變化。當公司收到有關收購之日存在的事實和情況的更多信息 時，收購的庫存和無形資產 的公允價值可能會進行調整，抵消額記入商譽。
下表 表示收購價格對公司在 公司合併資產負債表中確認的USL收購資產的分配（以千計）：
| 購買價格分配 | 金額 | |||
| 庫存 | $ | |||
| 預付費用和其他 | ||||
| 無形資產，淨額 | ||||
| 善意 | ||||
| 收購資產的公允價值 | $ | |||
收購的庫存 包括Upsher Smith的原材料、半成品和截至截止日期的成品庫存。公平 價值是根據庫存的預估銷售價格減去預計的總完成成本、處置 工作量和持有成本確定的。
這個 $收購USL產生的100萬個 商譽代表了合併業務、不符合單獨確認條件的無形資產以及其他因素所產生的預期協同效應，預計所有這些因素均可出於税收目的扣除，但須遵守任何 限制。
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2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（未經審計）
與商譽分開的 有資格確認的無形資產是那些滿足合同或法律標準或會計指導中可分離性 標準的無形資產。 收購的可識別無形資產及其估計的攤銷使用壽命 如下（以千計）：
| 公允價值 | 有用生活 （年） | |||||||
| 開發的技術-Tosymra | $ | |||||||
| 開發的技術-Zembrace | ||||||||
| 總計 | $ | |||||||
與Zembrace和Tosymra相關的已開發技術 無形資產包括與獲得的專利、客户關係、 以及與該技術相關的商標和商品名稱相關的價值。開發的技術無形資產被估值為複合 資產，前提是每種資產相互依賴以產生現金流，不被認為與 技術分開，並且假定其使用壽命相似。綜合無形資產使用多期超額 收益法進行估值，並使用直線攤銷法在估計的使用壽命內攤銷。用於估算無形資產公允價值的關鍵 假設包括預測的財務信息、加權平均資本成本、客户留存率和某些其他假設。
分配給收購資產的公允價值 基於市場參與者將使用的合理假設和估計。實際結果可能與這些估計和假設不同。
補充申請信息
以下未經審計的
預計合併財務信息反映了公司截至2023年3月31日的三個月的經營業績，就好像USL的收購發生在2023年1月1日一樣，並使
直接歸因於收購的交易生效，包括與收購的無形資產公允價值
相關的額外攤銷費用以及與收購日公允相關的銷售成本增加庫存價值調整。按未經審計的
估算，截至2023年3月31日的三個月的合併產品淨銷售額和淨虧損將為美元
如上所述，在 收購USL方面，公司和Upsher Smith與Upsher Smith簽訂了過渡服務協議，內容涉及提供與收購資產相關的 持續服務，例如採購和銷售偏頭痛治療產品、提供會計和 計費服務，收取應收賬款和支付應付貿易應付賬款。Upsher Smith代表Tonix收集並將繼續收取現金 ，用於在過渡期內出售自2023年6月30日起收購的資產所產生的收入，賣方 有義務將此類銷售產生的現金轉移給公司。
應向 Upsher
Smith 償還根據過渡服務協議提供的服務的金額為美元
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簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（未經審計）
注意 11 — 與 HEALION 簽訂資產購買協議
2023年2月2日，公司與
Healion Bio Inc.（“Healion”）簽訂了資產購買協議（“Healion 資產購買協議”），根據該協議，公司收購了Healion的所有臨牀前傳染病資產
，包括其下一代抗病毒技術資產組合。Healion的藥物組合包括一類
類具有新型宿主導作用機制的廣譜小分子口服抗病毒候選藥物，包括
TNX-3900，前身為 HB-121。作為簽訂Healion資產購買協議的對價，公司支付了
$
注意 12 — 與哥倫比亞大學簽訂的許可協議
2023年2月13日，Tonix行使了獲得哥倫比亞大學（“哥倫比亞”）獨家許可的期權， 開發用於治療或預防SARS-CoV-2感染的全人類和小鼠單克隆抗體產品組合，分別包括我們的 TNX-3600 和 TNX-4100 候選產品。獲得許可的單克隆抗體是作為Tonix和Columbia之間的研究合作 和期權協議的一部分開發的。截至 2024 年 3 月 31 日，除預付費用外，尚未累計或支付與本協議相關的款項。
注意 13 — 出售和購買普通股
2023 年 12 月 融資
2023 年 12 月 20 日，公司與某些
機構投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司出售和發行 (i) 公司普通股，
(ii) 預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），最多可購買 普通股和 (iii)
C系列認股權證，最多可購買 普通股（“C系列認股權證”）和（iv）D系列
認股權證，最多可購買 普通股（“D系列認股權證” 以及與
C系列認股權證一起的 “普通認股權證”）。本次發行中出售的證券以固定組合形式作為單位出售。
普通股和隨附的普通認股權證的每股發行價為 ，每份預先注資
認股權證和隨附的普通認股權證的發行價格為 。此次發行於 2023 年 12 月 22 日結束，總收益約為
$
預先注資認股權證的行使價為 $
發行結束後，公司確定某些普通認股權證不符合股票分類標準 ，原因是缺乏足夠的授權和未發行股票來結算這些工具。公司根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約” 採用了排序方法 來確定其合約 在發行時和隨後的每個報告日的分類，根據可能 稀釋工具的最早發行日期進行股票分配，最早的發行日期獲得首次配股。如果發行日期相同 ，則從最遲到期日的工具開始分配股份。根據這種排序方法， 公司的授權和未發行股票按以下 順序應用於預融資認股權證和普通認股權證：（i）預融資認股權證，（ii）D系列認股權證，（iii）C系列認股權證。根據這一分析，公司 確定授權股份足以結算剩餘的預先注資認股權證，以及 D 系列認股權證 ，因此被歸類為股權。剩下的 與 赤字份額相關的D系列認股權證和C系列認股權證被歸類為負債，按公允價值記賬。
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簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（未經審計）
$
2024 年 1 月 25 日 ，公司股東批准了提交公司公司章程 修正案的提案，將普通股的法定股數量從 到 .
截至2023年12月31日， 負債歸類的D系列認股權證和所有C系列認股權證均在 合併資產負債表上的非流動負債中列報，並在2024年1月25日之前調整為公允價值，當時認股權證 被重新歸類為權益。負債分類認股權證公允價值的變化在合併運營報表中被確認為單獨的組成部分 。
2023 年 9 月融資
2023 年 9 月 28 日，公司出售了
普通股；預先注資的認股權證，最多可購買 普通股和隨附的 A 系列認股權證
，最多可購買 行使價為的普通股 $
公司產生的發行費用
約為 $
2023 年 7 月融資
2023 年 7 月 27 日，公司出售了
股普通股；預先注資的認股權證，最多可購買 普通股和附帶的普通認股權證，最多可購買
行使價為的普通股 $
公司產生的發行費用
約為 $
2022年林肯公園交易
2022年8月16日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了收購協議（“2022年購買協議”）和註冊 權利協議（“2022年註冊權協議”）。 根據2022年收購協議的條款，林肯公園已同意向公司收購，直至 在《2022年購買協議》期限內，不時持有 公司的普通股（受某些限制）。 根據2022年註冊權協議的條款，公司向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，要求根據《證券法》註冊 轉售根據2022年購買協議已經或可能發行給林肯公園的股票。
根據《2022年購買協議》的條款，在公司簽署《2022年購買協議》和《2022年註冊
權利協議》時，公司發佈了 林肯公園普通股作為其根據2022年購買協議承諾購買公司普通股
股的對價。承諾份額的估值為 $
在
截至2023年3月31日的季度中，公司出售了 根據2022年收購協議，百萬股普通股，
淨收益約為美元
市場上的 產品
2020 年 4 月 8 日，公司與 AGP 簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司
可以不時發行和出售總髮行價不超過
美元的公司普通股
股票 回購。
在截至3月31日的季度中，2023 年，該公司已回購 在其2022年股票回購計劃下已發行的普通股，最高金額為美元百萬美元，價格從 美元不等到 $ 每股總成本約為美元百萬。
在 2023 年 1 月， 董事會已批准 根據 制定的 2023 年新股票回購計劃，公司最多可以回購美元不時在 公開市場和私下談判的交易中，其已發行普通股的價值為百萬美元，但須視市場狀況、股價和其他因素而定。在截至3月31日的季度中，2023 年，該公司已回購 根據新的2023年股票回購計劃，其已發行的普通股 股價為美元每股總成本為 $百萬。
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2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（未經審計）
任何股票的時間和數量回購的 將根據公司對市場狀況和其他因素的評估以及新股回購 計劃可以隨時終止或暫停。回購 將根據美國證券交易委員會頒佈的規章制度以及公司可能遵守的某些其他法律 要求制定。回購 部分地可以根據允許庫存的規則 10b5-1 計劃制定回購當 否則公司可能被禁止這樣做時。
2020年5月1日 ，公司股東批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 經修訂和重述的2020年股票 激勵計劃（“經修訂和重述的2020年計劃”）。
根據 經修訂和重述的2020年計劃的條款，公司可以發行（1）股票期權（激勵和非法定），（2）限制性的 股票，（3）股票增值權（“SAR”），（4）限制性股票單位，（5）其他股票獎勵，以及（6）現金獎勵。 經修訂和重述的2020年計劃最初規定最多發行 普通股，如果根據計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算，其金額將增加 （除非經修訂和重述的2020年計劃中另有規定 ）。此外，經修訂和重述的2020年計劃包含一項 “常青 條款”，規定每年1月1日根據 修訂和重述的2020年計劃每年增加可供發行的普通股數量，為期十年，從2021年1月1日開始，到2030年1月1日 （包括）結束，金額等於（x）二十之間的差額百分比（%) 上一個日曆年12月31日已發行的 股普通股總數的百分比，以及 (y) 根據經修訂和重述的2020年計劃於12月31日預留的普通股 股總數st前一個日曆年度（包括根據獎勵發行或可用於未來獎勵的 股票）。董事會決定 經修訂和重述的 2020 年計劃下補助金的行使價、歸屬和到期期。但是，激勵性股票期權的行使價 不得低於 10% 或以上的股東在授予之日普通股的公允價值的百分比，以及 非10％股東的受贈方佔公允價值的百分比。普通股 的公允價值是根據報價確定的，如果沒有這樣的報價市場價格，則由董事會真誠地確定。 此外，經修訂和重述的2020年計劃下的補助金的到期期限不得超過 。截至 2024 年 3 月 31 日， 根據經修訂和重述的2020年計劃，未來補助金可供選擇。
普通的
| 股份 | 加權平均值 行使價格 | 加權平均值 剩餘 合同期限 | 聚合 內在的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的業績 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 補助金 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | — | ||||||||||||||
| 沒收 或到期 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 的業績 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
上表中的 總內在價值代表總的税前內在價值，基於行使價 低於公司在相應日期的收盤股價的期權。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間授予期權的 加權平均公允價值為美元和 $分別是每 股。
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2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（未經審計）
公司根據Black Scholes期權定價模型（使用下文討論的某些 假設）以及授予之日公司普通股的收盤市場價格，衡量股票期權在授予之日的公允價值。獎勵的公允價值 以授予日計量。 在根據計劃授予的大多數股票期權中，歸屬於自授予之日起12個月 此後每月 th，持續 24 個月，過期 自授予之日起。此外， 公司向董事發行期權，這些期權歸屬於 時期。公司還向行使價高於授予日公允價值的高管 高管發行溢價期權，併發行了基於績效的期權，在目標參數達到或可能達到時賦予 ，但每種情況下都要遵守 歸屬前的最低服務期。 與獎勵相關的股票薪酬支出使用直線法在適用的服務期內攤銷。
| 已結束三個 個月 2024年3月31日 | 已結束三個 個月 2023年3月31日 | |||||||
| 無風險 利率 | % 到 | % | % 到 | % | ||||
| 預期 期權期限 | 到 年份 | 到 年份 | ||||||
| 預期的 股價波動 | % 到 | % | % 到 | % | ||||
| 預期 股息收益率 | ||||||||
無風險利率基於美國國債每日收益曲線利率的收益率，其期限等於截至授予日 期權的預期期限。期權的預期期限是使用SEC 員工會計公告中規定的簡化方法確定的，預期的股價波動基於公司的歷史股價波動率。
與授予美元期權相關的基於股票的 薪酬支出百萬，其中 $百萬和美元截至2024年3月31日的季度確認了分別與通用和 管理和研發相關的百萬美元。
與授予美元期權相關的基於股票的 薪酬支出百萬，其中 $百萬和美元截至2023年3月31日的季度確認了分別與通用和 管理和研發相關的百萬美元。
截至 2024 年 3 月 31 日 ，該公司擁有大約 $與根據計劃授予的非既得獎勵 相關的未確認薪酬成本總額為百萬美元，公司預計將在加權平均期內確認這些獎勵 年份。
員工 股票購買計劃
2022年5月6日 ，公司股東批准了Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2022年員工股票購買 計劃。（“2022年ESPP”），取而代之的是Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2023年員工股票購買 計劃（“2023年ESPP”，與2022年ESP一起稱為 “ESPP計劃”），該計劃於2023年5月5日獲得公司 股東的批准。
2023 ESPP 允許符合條件的員工最多購買總計 公司普通股的股份。 根據2023年ESPP，在每個發行期的第一天，該發行期的每位符合條件的員工都可選擇 註冊該發行期，這允許符合條件的員工在發行期結束時購買公司普通股 。2023年ESPP下的每個發行期為六個月，可以不時修改。 在有限制的前提下，每位參與者將被允許購買一定數量的股票，方法是將員工在發行期內的 累計工資扣除額除以適用的購買價格，該價格等於每個發行期開始或結束時 我們普通股公允市場價值的百分比，以較低者為準。參與者必須 在其註冊套餐中指定在該發行期內 根據2023 ESP購買股票要扣除的補償百分比（如果有），但須遵守該守則規定的法定限額。截至2024年3月31日， 根據2023年ESPP， 股票 可供未來出售。
ESP計劃被視為補償計劃，相關薪酬成本在六個月的發行期內支出。對於截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的季度而言，$和 $分別被列為支出。2023 年 1 月， 截至2022年12月31日根據2022年ESP購買的
股票已經發行。因此，在 2023 年第一季度，大約
$截至2022年12月31日累積的與收購此類股票相關的員工工資扣除額已從
應計費用轉移到額外支付的資本。剩下的 $
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2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（未經審計）
注意 15 — 購買普通股的認股權證
下表彙總了截至2024年3月31日 未償還的公司普通股認股權證的信息：
| 運動 | 數字 | 到期 | ||||
| 價格 | 傑出 | 日期 | ||||
| $ | 不適用 | |||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
| $ | ||||||
在 截至 2024 年 3 月 31 日的季度中， 行使了預先注資的普通認股權證。在截至2024年3月31日的季度之後， 行使了預先注資的認股權證。
在截至2023年3月31日的季度中，沒有行使 份認股權證。
注意 16 — 租賃
公司有各種經營租賃協議，主要用於辦公空間。這些協議通常包括一個 或多個續訂選項，並要求公司支付水電費、税款、保險和維護費用。任何租賃協議 都不限制公司進行融資交易或簽訂進一步租賃協議的能力。 截至2024年3月31日，該公司的使用權資產為美元百萬美元，經營租賃的總租賃負債為美元 百萬，其中 $百萬美元包含在長期租賃負債中，美元百萬美元包含在流動租賃負債中。
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2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（未經審計）
截至2024年3月31日，一年以上不可取消的經營租賃的 未來最低租賃付款額如下（以千計）：
| 截至12月31日的年度 | |||||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 年及以後 | |||||
| 包括利息 | ( |
) | |||
| $ | |||||
在截至2024年3月31日的季度中，沒有簽訂任何新的租賃合同或修正案
。在截至2023年3月31日的季度中，公司修訂了租賃
，導致公司確認了約美元的額外經營租賃負債
經營租賃費用
為 $
與租賃有關的其他信息如下：
| 從那時起 | ||||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | 三個月已結束 2024年3月31日 | 三個月已結束 2023年3月31日 | ||||||
| 經營租賃產生的運營現金流（以千計） | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
注意 17 — 承諾
合同協議
公司已與各種合同研究機構簽訂了合同
，未兑現的承諾總額約為 $
固定繳款計劃
公司根據《守則》第401（k）條制定了
符合條件的固定繳款計劃（“401（k）計劃”），所有符合條件的
員工均可參與該計劃。參與者可以選擇將年度税前薪酬的一定比例推遲到401（k）計劃，
但須遵守明確的限制。公司必須向401（k）計劃繳納的款項等於
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託尼克斯製藥控股公司
簡明合併財務 報表附註
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（未經審計）
註釋 18 — 後續事件
2024 年 3 月 28 日，
公司簽訂了出售協議 普通股，預先注資的認股權證，最多可購買 普通股和
隨附的 E 系列認股權證，最多可購買 行使價為 $ 的普通股
公司產生了
的發行費用約為 $
此外，隨着2024年4月1日融資的結束，
公司與其普通認股權證的某些持有人簽訂了認股權證修正案。每份現有認股權證
的行使價將修改為美元
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析
本管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析包括許多前瞻性陳述，這些陳述反映了 管理層目前對未來事件和財務業績的看法。你可以用 前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“相信”、 “估計” 和 “繼續”，或者類似的詞語。這些陳述包括關於我們及其管理團隊成員的意圖、 信念或當前期望的陳述，以及此類陳述 所依據的假設。提醒潛在投資者，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現， 涉及風險和不確定性，實際業績可能與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。
敦促讀者 仔細審查和考慮我們在本報告以及向證券 和交易委員會提交的其他報告中披露的各種信息。我們已知的重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的 存在重大差異。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映假設的變化、 意外事件的發生或未來經營業績隨時間推移而發生的變化。我們認為，其假設是基於從我們的業務和運營中得出和已知的合理數據。沒有保證運營的實際結果 或我們未來活動的結果與其假設沒有重大差異。可能導致 差異的因素包括但不限於：我們對額外融資的需求；與 未獲得 FDA 許可或批准以及不遵守 FDA 法規相關的風險；與未能成功銷售我們的任何 產品相關的風險；與候選產品的臨牀開發時機和進展相關的風險；專利保護 和訴訟的不確定性；政府或第三方付款人報銷的不確定性；研發工作有限，依賴於 第三方；以及激烈的競爭。
業務概述
我們是一家完全整合的生物製藥公司，專注於開發、 許可和商業化用於治療和預防人類疾病並減輕痛苦的療法。Tonix的開發組合 專注於中樞神經系統（CNS）疾病。Tonix的首要任務是在2024年下半年 向美國食品藥品管理局提交Tonmya™ 的新藥申請（NDA），Tonmya 是該候選產品的兩項關鍵的纖維肌痛管理3期研究已經完成。 Tonix計劃於2024年第二季度與美國食品藥品管理局舉行保密協議前會議。TNX-102 SL 也在開發中，用於治療急性壓力 反應以及纖維肌痛型長冠狀病毒。Tonix 的中樞神經系統產品組合包括 TNX-1300（可卡因酯酶），這是一種專為治療可卡因中毒而設計的 生物製劑，已獲得 “突破性療法” 稱號。Tonix 的免疫學開發產品組合包括用於解決器官移植排斥反應、自身免疫和癌症的生物製劑 ，其中包括 TNX-1500，這是一種靶向 CD40 配體（CD40L 或 CD154）的人源化單克隆抗體，正在開發用於預防同種異體移植排斥反應和治療自身免疫性疾病。Tonix 還在罕見病和傳染病領域開發候選產品。我們的商業子公司Tonix Medicines 銷售Zembrace® SymTouch®（舒馬曲坦注射液）3 mg 和 Tosymra®（舒馬曲坦鼻腔噴霧劑）10 mg，用於治療成人有或無先兆的急性偏頭痛。
我們所有的候選產品 都是正在研究的新藥或生物製劑，尚未獲得任何適應症的批准。
Tonmya 已被美國食品藥品監督管理局 (FDA) 有條件地接受 TNX-102 SL 的商品名，用於治療纖維肌痛。Tonmya尚未獲得任何適應症的批准。
Zembrace SymTouch 和 Tosymra 是 Tonix Medicines 的註冊商標。所有其他商標均為其各自所有者的財產。
運營結果
我們預計，由於多種因素，例如出售我們的商業化 資產、研發工作的進展以及監管機構提交報告的時間和結果， 我們的經營業績將在可預見的將來發生波動。由於這些不確定性， 很難或不可能對未來的運營做出準確的預測。自2023年6月30日 收購Zembrace和Tosymra以來，我們現在正在報告產品收入和相關成本。
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比
下表列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度運營 支出（以千計）：
| 截至3月31日的季度 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 產品收入，淨額 | $ | 2,482 | $ | — | ||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 銷售成本 | $ | 1,660 | $ | — | ||||
| 研究和開發 | 12,863 | 26,511 | ||||||
| 一般和行政 | 9,310 | 7,391 | ||||||
| 運營費用總額 | 23,833 | 33,902 | ||||||
| 營業虧損 | (21,351 | ) | (33,902 | ) | ||||
| 其他收入，淨額 | 6,412 | 897 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (14,939 | ) | $ | (33,005 | ) | ||
31
收入.由於收購了兩款上市產品， 公司確認了從 2023 年 7 月開始的收入。截至2024年3月31日的季度已確認收入 為250萬美元。
該公司的淨產品收入彙總如下：
| 截至3月31日的季度 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Zembrace Symtou | $ | 1,847 | $ | — | ||||
| Tosymra | 635 | — | ||||||
| 產品總收入 | $ | 2,482 | $ | — | ||||
銷售成本.由於從Upsher Smith手中收購了Zembrace和Tosymra， 公司從2023年7月開始確認了銷售成本。 截至2024年3月31日的季度確認的銷售成本為170萬美元。
研究和 開發費用。截至2024年3月31日的三個月， 2024年3月31日的三個月，研發費用為1,290萬美元，較截至2023年3月31日的三個月的2650萬美元減少了1,360萬美元，下降了51％。減少 的主要原因是臨牀費用減少了500萬美元，非臨牀費用減少了420萬美元，製造費用 減少了90萬美元，製造費用 減少了90萬美元，這是由於支出減少導致臨牀試驗和管道優先排序期減少，員工相關費用減少了80萬美元，實驗室用品減少了180萬美元。
下表彙總了 截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中我們在候選產品和開發平臺上的直接研發費用。
| 3月31日 | ||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | ||||||||||
| 研發費用： | ||||||||||||
| 直接開支 — TNX-102 SL | $ | 1,716 | $ | 3,614 | $ | (1,898 | ) | |||||
| 直接開支 — TNX-601 歐元 | 528 | 2,597 | (2,069 | ) | ||||||||
| 直接費用 — TNX-801 | 555 | 782 | (227 | ) | ||||||||
| 直接費用 — TNX-1300 | 556 | 56 | 500 | |||||||||
| 直接費用 — TNX-1500 | 790 | 2,164 | (1,374 | ) | ||||||||
| 直接費用 — TNX-1800 | 266 | 703 | (437 | ) | ||||||||
| 直接開支 — TNX-1900 | 491 | 2,219 | (1,728 | ) | ||||||||
| 直接開支 — TNX-3900 | — | 1,329 | (1,329 | ) | ||||||||
| 直接開支 — 其他項目 | 360 | 1,905 | (1,545 | ) | ||||||||
| 內部人員配備、管理費用及其他 | 7,601 | 11,142 | (3,541 | ) | ||||||||
| 總體研究與開發 | $ | 12,863 | $ | 26,511 | $ | (13,648 | ) | |||||
我們的直接研究 和開發費用主要包括臨牀、非臨牀和製造方面的外部成本，例如向與我們的開發工作有關的 承包商、顧問和合同研究組織支付的費用。“內部 人員配備、管理費用及其他” 中包括管理費用、物資、研發員工成本（包括股票期權支出）、 差旅、監管和法律費用。
一般和管理 費用。截至2024年3月31日的三個月 31日的一般和管理費用為930萬美元，較截至2023年3月31日的三個月的740萬美元增加了190萬美元，增長了26％。 增長主要是由於與2024年第一季度股東特別會議 相關的財務報告支出增加了60萬美元，銷售和營銷增加了40萬美元，以及應付給Upsher Smith的70萬美元的過渡服務協議費。
淨虧損.由於上述原因， 截至2024年3月31日的三個月，淨虧損為1,490萬美元，而截至2023年3月31日的三個月淨虧損為3,300萬美元，下降了1,810萬美元，下降了55％。
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許可 協議
2023 年 2 月 13 日，我們行使選擇權，獲得哥倫比亞的獨家許可，以 開發用於治療或預防 SARS-CoV-2 感染的全人類和小鼠單克隆抗體產品組合，分別包括 我們的 TNX-3600 和 TNX-4100 候選產品。獲得許可的單一抗體是作為我們與哥倫比亞之間的研究合作 和期權協議的一部分開發的。截至 2024 年 3 月 31 日，除預付費用外，尚未累計或支付與本協議相關的款項。
資產 購買協議
2023年6月23日，我們與 Upsher Smith簽訂了資產購買協議，以收購與Zembrace和Tosymra相關的某些資產（此類業務統稱為 “業務”） 以及與該業務相關的某些庫存，總收購價約為2650萬美元，包括某些延期 付款（此類交易，“USL收購”）。該交易於 2023 年 6 月 30 日完成。
此外， 在收購Upsher Smith時，我們和Upsher Smith簽訂了一項過渡服務協議，根據該協議， Upsher Smith同意向我們提供某些過渡服務，前六個月的基本費用等於每月100,000美元， ，第七至第九個月每月15萬美元，外加每個服務類別的額外月費，總額為15萬美元。我們已經與Upsher Smith簽署了過渡服務協議修正案，以便Upsher Smith將繼續管理某些政府折扣，Upsher Smith將按成本費用報銷他們代表我們支付的任何回扣。
由於 從Upsher Smith收購的資產符合當前會計指導下的企業定義，因此 的總收購價格分配給收購的庫存和其他有形資產，而與Zembrace和Tosymra相關的已開發技術無形資產則根據其在收購之日的估計公允價值分配給他們 。收購價格超過收購資產公允價值的 部分記作商譽。
我們 承擔了Upsher Smith的某些義務，包括對美國業務年度淨銷售額支付季度特許權使用費，具體如下：對於Tosymra，0至3000萬美元的淨銷售額為4％，3000萬至7500萬美元淨銷售額的7％； 7500萬至1億美元的淨銷售額為9％；淨銷售額為1億至1.5億美元為12％；淨銷售額為15％ 銷售額超過1.5億美元。 與 Tosymra 相關的特許權使用費應支付至該產品的 Orange Book 列出的美國專利 專利到期或終止，或者在美國以外的地區，在該地區的相關國家/地區涉及 產品的最後一項有效索賠到期為止。對於Zembrace而言，在美國的年淨銷售額為0至3000萬美元的年淨銷售額的特許權使用費為3％，淨銷售額為3000萬至7500萬美元的6％；淨銷售額為7500萬至1億美元的12％；超過1億美元的淨銷售額 為16％。此類特許權使用費的支付期限為2025年7月19日。 相關產品的通用版上市後，Zembrace的適用特許權使用費率將降低90％，Tosymra的適用特許權使用費率將降低66.7％。
此外， 此外，我們有義務為Tosymra的淨銷售額額外支付3％的特許權使用費，如果專利 包含與美國Tosymra問題相關的某些索賠，則額外支付3％的特許權使用費，有效期為Tosymra在 適用國家首次商業銷售起的15年內，或者在該國家/地區的製造、使用或銷售Tosymra受保護為止對 項許可專利的有效主張，每個 Tosymra 產品在實現銷售里程碑時可獲得高達 1,500 萬美元的補助。
2023 年 2 月 2 日，我們簽訂了資產購買協議 與 Healion Bio Inc. 合作， 根據該協議，我們以120萬美元的價格收購了Healion的所有臨牀前傳染病資產。 由於Healion知識產權 是在美國食品和藥物管理局批准之前收購的，因此120萬美元的現金對價被列為研發成本，因為 未來沒有其他用途，而且收購的知識產權不構成業務。
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流動性 和資本資源
截至2024年3月31日，我們的營運資金為960萬美元， 主要包括700萬美元的現金和現金等價物、1,240萬美元的存貨以及1,070萬美元的預付費用和其他費用， 被660萬美元的應付賬款、1,070萬美元的應計費用和其他流動負債、280萬美元的應付定期貸款、 短期和30萬美元所抵消短期租賃負債。應付賬款和應計費用中有很大一部分 歸因於與我們的臨牀項目相關的工作以及對Zembrace和Tosymra的收購。在2023年第四季度， 我們聘請了國際房地產經紀公司世邦魏理仕公司，為我們位於馬薩諸塞州北達特茅斯的高級開發 中心（“ADC”）尋找戰略合作伙伴或買家，以符合我們當前的業務目標和優先事項。目前， 我們沒有承諾出售該建築物。
下表分別提供了截至2024年3月31日的季度和 2023年的營運、投資和融資現金流摘要（以千計）：
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | $ | (17,575 | ) | $ | (32,911 | ) | ||
| 用於投資活動的淨額 現金 | (108 | ) | (3,799 | ) | ||||
| 用於融資活動的 淨現金 | (212 | ) | (11,500) | |||||
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們在經營活動中分別使用了約1,760萬美元和3,290萬美元的現金， ，這是該期間研發的現金支出以及一般和管理費用。 現金支出的減少主要是由於研發活動的減少。在截至2024年3月31日的三個月 中，融資活動使用的淨現金為20萬美元，主要來自定期貸款的償還。 在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動使用的淨現金為1150萬美元，主要來自普通股的回購 。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，投資活動使用的現金分別為10萬美元和 380萬美元，與購買不動產和設備有關。下降的主要原因是隨着ADC和RDC在2022年投入使用，財產 和設備購買量減少。
我們 認為，截至2024年3月31日，我們的現金資源以及我們在2024年第一季度末 之後通過股票發行籌集的收益，將無法滿足我們在2024年第二季度的運營和資本支出要求。
我們 繼續面臨重大挑戰和不確定性，因此，由於我們可能會改變研發支出計劃，我們的可用資本資源的消耗速度可能超過目前的預期。這些因素使 對我們自提交本 10-Q 表格之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們必須通過公共或私人融資或與戰略合作伙伴 的合作安排獲得額外資金，以增加可用於資助運營的資金。如果沒有額外資金，我們可能被迫推遲、縮減或取消 部分研發活動或其他業務，並可能推遲產品開發，以提供足夠的 資金來繼續運營。如果發生任何此類事件，我們實現開發和商業化 目標的能力將受到不利影響，我們可能被迫停止運營。
未來 流動性要求
我們 預計在不久的將來會蒙受運營損失。我們預計將產生越來越多的研發費用，包括與額外臨牀試驗以及研發業務和生產建設有關的 費用。 自本報告提交之日起一年內，我們將沒有足夠的資源來滿足我們的運營需求。
我們未來的資本需求 將取決於多種因素，包括融資的可得性、監管部門批准的時間和結果、我們研發候選產品的進展 、準備、申請、起訴、維護、捍衞和 執行專利索賠和其他知識產權所涉及的成本、競爭產品的狀況以及我們在為候選產品開發市場 方面取得的成功。
我們 將需要獲得額外的資本，以便為未來的研發活動提供資金。未來的融資可能包括 發行股權或債務證券、獲得信貸額度或其他融資機制。即使我們能夠 籌集所需的資金，我們也有可能產生意想不到的成本和開支，無法收回欠我們的大筆款項 ，或者遇到意想不到的現金需求，迫使我們尋求替代融資。此外，如果我們發行 額外股權或債務證券，股東可能會受到進一步的稀釋，或者新的股票證券可能擁有優先於普通股現有持有者的權利、 優先權或特權。
如果 額外融資不可用或無法按可接受的條件提供，我們可能需要延遲、縮小 的範圍或取消我們的研發計劃，減少我們的商業化努力，或者通過與合作伙伴或其他可能要求我們放棄某些候選產品的權利的安排 獲取資金，否則我們可能會尋求獨立開發或商業化的某些候選產品。
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2024 年 4 月 融資
2024 年 3 月 28 日，我們簽訂了一項協議，出售10,76666股普通股、購買多達 3,900,000 股普通股的預籌認股權證、 以及隨附的 E 系列認股權證，以每股 0.33 美元的行使價購買最多 14,666,666 股普通股，自公開發行發行之日起五年半到期，於 2024 年 4 月 1 日關閉。普通股的每股發行價 為0.30美元，附帶的認股權證為0.33美元，預籌認股權證 的每股發行價為0.2999美元。
我們 產生了約50萬美元的發行費用，包括約30萬美元的配售代理費。扣除承保折扣和其他發行費用後，我們獲得了 約390萬美元的淨收益。
此外，隨着 融資於2024年4月1日結束，我們與普通認股權證的某些持有人簽訂了認股權證修正案。在公司股東批准 允許現有認股權證根據納斯達克上市規則5635行使的提案後，每份現有認股權證的 行使價將修改為0.33美元，如果在2024年10月1日之前未獲得股東批准，則按照 修正案中的其他規定。股東將在2024年5月22日對該提案進行投票。經 股東批准，購買總額不超過6,95萬股股票的普通認股權證的終止日期將修訂為 2029年4月1日；總共購買約8,900,000股股票的A系列認股權證的終止日期為 2029年4月1日；總共購買約8,900,000股股票的B系列認股權證的終止日期為 2029 年 4 月 1 日；總共購買約 34,823,928 股股票的 C 系列認股權證的終止日期將是 (i) 中較早者的 2026年4月1日以及（ii）公司向 公司公開宣佈美國食品藥品管理局承認並接受我們與纖維肌痛患者的 TNX-102 SL 相關的保密協議的C系列認股權證持有人發出通知後的10個交易日；購買總額不超過34,823,928股股票的D系列認股權證的終止日期為 2029年4月1日。現有認股權證的其他條款將保持不變。如果在 2024 年 10 月 1 日當天或之前未獲得股東批准，則公司同意在且僅當最低價格低於 當前行使價時，自動將現有認股權證的行使價修改為 2024 年 10 月 1 日普通股的最低價格 （定義見納斯達克上市規則 5635 (d)）。
2023 年 12 月 融資
2023 年 12 月 20 日，我們發行了 (i) 25,343,242 股普通股，(ii) 預先注資的認股權證（“預融資認股權證”） 用於購買多達 28,710,812 股普通股；(iii) C系列認股權證，購買最多81,081,081股普通股（“C系列認股權證”），以及 (iv) D系列認股權證，用於在註冊的直接 發行中購買最多81,081股普通股（ “D系列認股權證”，以及C系列認股權證，“普通認股權證”）。這些證券以固定組合作為單位出售。普通股和隨附的 普通認股權證的每股發行價格為0.555美元，每份預籌認股權證和隨附的普通認股權證的發行價格為0.5549美元。此次發行 於 2023 年 12 月 22 日結束，產生了約 3,000 萬美元的總收益，之後扣除了我們應付的 230 萬美元的發行費用。
預籌認股權證的行使價為每股0.0001美元，可立即行使，但須遵守某些所有權限制， 並且可以隨時行使直至全部行使。C系列認股權證的行使價為每股0.555美元， 可在公司股東批准 (i) 批准提交公司章程修正案 的提案後行使，將普通股的授權數量從1.6億股增加到1,000,000,000股；(ii) 允許認股權證根據納斯達克行使的提案上市規則5635（此類事件中較晚的 ，即 “批准日期”），並將在（a）10個交易日之後的（較晚者）到期批准日期 以及 (b) (x) 批准日兩週年和 (y) 美國食品藥品管理局公佈 承認並接受與纖維肌痛患者的 TNX-102 SL 相關的保密協議之後的十個交易日，以較早者為準。 D 系列認股權證的行使價為每股0.85美元，可從批准日開始行使，直至批准日期的五年 週年紀念日。
2023 年 9 月融資
2023 年 9 月 28 日，我們出售了 4,050,000 股普通股；預先籌集資金的認股權證，用於購買多達 4,950,000 股普通股，行使價為每股 0.50 美元，自發行之日起一年內到期；普通 認股權證用於購買高達 900萬股普通股，行使價為0.50美元每股，自2023年10月3日結束的公開發行中 發行之日起五年內到期。普通股和隨附的普通 認股權證的每股發行價格為0.50美元，預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的每股發行價格為0.4999美元。
我們產生了大約 50 萬美元的其他發行費用 ，包括配售代理折扣。扣除 承保折扣和其他發行費用後，我們獲得了約400萬美元的淨收益。
2023 年 7 月融資
2023年7月27日， 我們在2023年8月1日結束的公開發行中出售了由253萬股普通股組成的證券；購買多達4,47萬股普通股的預先融資認股權證 和購買最多700萬股普通股的普通認股權證。普通股和隨附普通認股權證的每股發行 價格為1.00美元，每份預先注資的認股權證和隨附的 普通認股權證的發行價格為0.9999美元。
我們產生了大約 70萬美元的發行費用，包括約50萬美元的配售代理費。在 扣除承保折扣和其他發行費用後，我們獲得了約630萬美元的淨收益。
2022年林肯公園交易
2022年8月16日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了購買協議（“2022年購買協議”）和註冊權協議 （“2022年註冊權協議”）。 根據2022年購買協議的條款，林肯公園已同意在2022年購買協議期限內不時向我們購買高達5000萬美元的普通股 （受某些限制）。根據 2022年註冊權協議的條款，我們向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，要求根據《證券 法》註冊轉售根據2022年購買協議已經或可能發行給林肯公園的股票。
根據2022年購買協議的條款，當我們簽署2022年購買協議和2022年註冊權 協議時，我們向林肯公園發行了10萬股普通股，作為其承諾根據2022年購買協議購買 普通股的對價。承諾股價值為1,000,000美元，記作普通股發行權益的增加 ，並視作權益減少作為2022年購買協議下籌集的資本成本。
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在截至2024年3月31日的季度中，2022年購買協議下沒有 的銷售額。在截至2023年3月31日的季度中， 我們根據2022年購買協議出售了10萬股普通股，淨收益約為40萬美元。
市場上的 產品
2020年4月8日，我們與AGP簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時發行和 出售總髮行價不超過3.2億美元的普通股 發行（“ATM”）銷售額。AGP 將充當銷售代理，根據銷售 協議，每筆銷售將獲得 3% 的佣金。我們的普通股將以出售時的現行市場價格出售，因此，價格將有所不同。 在截至2024年3月31日的季度中，沒有出售銷售協議下的普通股。在截至2023年3月31日的季度中，我們根據銷售協議出售了約50萬股普通股，淨收益約為200萬美元。在截至2024年3月31日的季度中，沒有出售銷售協議下的普通股。
分享 回購計劃
在截至2023年3月31日的季度中，我們回購了 2,512,044 我們在1,250萬美元的股票購買計劃下已發行的普通股中，價格從 不等 2.75 美元到 8.61 美元 每股總成本約為 1,250萬美元。此外，我們承擔了30萬美元的支出。
在 2023 年 1 月， 董事會已批准 根據 的一項新的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以根據市場狀況、股價和其他因素，不時在公開市場和私下談判的交易中，在 上額外回購價值高達1,250萬美元的已發行普通股。在截至 2023 年 3 月 31 日的季度中， 我們回購的 160,000 在新的股票回購計劃下，我們已發行的普通股 中，每股7.12美元，總成本為110萬美元。
債務 融資
2023年12月8日，我們簽署了貸款和擔保協議（“貸款協議”），以發放本金為1,100萬美元的36個月定期貸款（ “定期貸款”），到期日為2026年12月8日（“到期日 ”）。定期貸款最初的發行折扣為定期貸款本金的9％，即100萬美元，作為對未償還借款實際利率的調整，定期貸款將在債務期限內攤銷。
定期貸款下的借款 按浮動利率計息，利率等於（i）貸款協議中定義的最優惠利率 加 3.5% 和（ii）12% 中較高者。從 2023 年 12 月開始，按月支付拖欠利息。關於定期貸款， 我們向儲備賬户存入了180萬美元，專門用於支付與定期貸款相關的利息。 存款在合併資產負債表上反映為預付資產和其他流動資產。
從 2024 年 3 月 8 日 開始，一直持續到到期日，未償本金將按月 分期支付 20 萬美元，未付本金和利息的最終剩餘餘額將在到期日 到期日到期支付。此外，我們必須每月支付抵押監控費用，相當於截至還款之日的 定期貸款未償本金的0.23％。我們產生了110萬美元的發行成本，作為對未償借款實際利率的調整，這筆費用將在 債務的期限內攤銷。
貸款協議規定自願全部或部分預付定期貸款，但需支付預付溢價。 貸款協議包含我們慣常的肯定和否定承諾，除其他外，這將要求我們向貸款人提供 某些財務報告，維護存款賬户以支付利息，並限制我們 承擔或擔保額外債務、支付股息或進行其他股票分配、出售資產、參與某些 交易以及進行合併或合併的能力。我們在貸款協議下的義務可能會因慣常的 違約事件而加快，包括不支付本金、利息、費用和其他金額、契約違約、破產、重大 判決、陳述和擔保不準確、擔保無效。定期貸款由我們位於馬裏蘭州弗雷德裏克的研發中心、位於馬薩諸塞州北達特茅斯的高級開發中心、 以及幾乎所有相關存款賬户的第一優先權 擔保權益擔保。
截至2024年3月31日 ，定期貸款的賬面金額接近其公允價值，因為Term 貸款的合同利率代表了當時的市場利率。
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股票 補償
Stock 激勵計劃
2020年5月1日，我們的股東批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 經修訂和重述的2020年股票激勵計劃 （“經修訂和重述的2020年計劃”）。
根據 修訂和重述的2020年計劃的條款，我們可以發行（1）股票期權（激勵和非法定）、（2）限制性股票、 （3）股票增值權（“SAR”）、（4）限制性股票單位、（5）其他股票獎勵以及（6）基於現金的 獎勵。經修訂和重述的2020年計劃最初規定最多發行50,000股普通股，如果根據計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算，則該金額將增加（除非經修訂和重述的2020年計劃中另有規定 ）。此外，經修訂和重述的2020年計劃包含一項 “常青 條款”，規定每年1月1日根據 修訂和重述的2020年計劃每年增加可供發行的普通股數量，為期十年，從2021年1月1日開始，到2030年1月1日 （包括）結束，金額等於（x）二十之間的差額 12月31日已發行普通股 股總數的百分比（20%）st前一個日曆年度，以及 (y) 根據經修訂和重述的2020年計劃於12月31日保留的普通股總數 st 之前的日曆年度 （包括根據獎勵發行或可供未來獎勵發放的未償獎勵的股票）。董事會 決定經修訂和重述的 2020 年計劃下補助金的行使價、歸屬和到期期。但是， 對於10％或以上的股東，激勵性股票期權的行使價格不得低於在 授予之日普通股公允價值的110％，對於不是10％股東的受讓人，激勵性股票期權的行使價格不得低於公允價值的100％。普通 股票的公允價值是根據報價確定的，如果沒有這樣的報價市場價格，則由董事會本着誠意 確定。此外，經修訂和重述的2020年計劃下的補助金的到期期限不得超過十年。 截至2024年3月31日，根據經修訂和重述的2020年計劃，有1,973,136份期權可供未來補助金。
我們 根據Black Scholes期權定價模型，使用下文討論的某些假設 以及授予之日公司普通股的收盤市場價格，衡量股票期權在授予之日的公允價值。 獎勵的公允價值以授予日計量。根據計劃授予的大多數股票期權中，有三分之一的歸屬於 授予之日起 12 個月和 1/36第四此後每個月持續24個月，自撥款之日起十年到期。此外， 公司向董事發行期權，期限為一年。公司還向行使價高於授予日公允價值的高管 高級管理人員發行溢價期權，併發行了基於績效的期權，在目標參數達到或可能達到時賦予 ，每種情況下在歸屬前的最低服務期為一年。 與獎勵相關的股票薪酬支出使用直線法在適用的服務期內攤銷。
無風險利率基於美國國債每日收益曲線利率的收益率，其期限等於截至授予日 期權的預期期限。期權的預期期限是使用 美國證券交易委員會工作人員會計公告中規定的簡化方法確定的，預期的股價波動基於公司的歷史股票 價格波動率。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間， 授予的期權的加權平均公允價值分別為每股 0.33美元和4.13美元。
與授予的170萬美元期權相關的股票薪酬支出已在截至2024年3月31日的季度中得到確認，其中120萬美元和50萬美元分別與通用和 管理和研發有關。
與授予的280萬美元期權相關的股票薪酬支出已在截至2023年3月31日的季度中得到確認，其中200萬美元和80萬美元分別與通用和 管理和研發有關。
截至2024年3月31日 ，我們有大約690萬美元的未確認薪酬成本與計劃下授予的 非既得獎勵有關，公司預計將在2.05年的加權平均期內確認這些獎勵。
員工 股票購買計劃
2022年5月6日，我們的股東批准了Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2022年員工股票購買計劃（“2022年ESPP”），該計劃被Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2023年員工股票購買計劃（“2023年ESPP”，以及2022年ESP的 “ESP計劃”）所取代，該計劃於2023年5月5日獲得公司股東 的批准。
2023 ESPP允許符合條件的員工總共購買最多80萬股公司普通股。 根據2023年ESPP，在每個發行期的第一天，該發行期的每位符合條件的員工都可選擇 註冊該發行期，這允許符合條件的員工在發行期結束時購買公司普通股 。2023年ESPP下的每個發行期為六個月，可以不時修改。 在有限制的前提下，每位參與者將被允許購買一定數量的股票，方法是將員工在發行期內的 累計工資扣除額除以適用的收購價格，該價格等於每個發行期開始或結束時 我們普通股公允市場價值的85％，以較低者為準。參與者必須 在其註冊套餐中指定在該發行期內 根據2023 ESP購買股票要扣除的補償百分比（如果有），但須遵守該守則規定的法定限額。截至2024年3月31日，根據2023年ESPP，有733,641股 股票可供未來出售。
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ESP計劃被視為補償計劃，相關薪酬成本在六個月的發行期內支出。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度，支出分別為27,000美元和0美元。2023年1月，截至2022年12月31日，根據2022年ESPP發行了14,999股 股。因此，在2023年第一季度，截至2022年12月31日，與收購此類股票相關的員工工資扣除額中約有29,000美元從 應計費用轉移到額外的實收資本。剩餘的14,000美元已退還給員工。截至2023年12月31日， 已累積了約44,000美元的員工工資扣除額，並已計入應計費用。2024年1月，截至2023年12月31日，根據2022年ESPP發行了66,359股股票。因此，在2024年第一季度 ，截至2023年12月31日，與收購這類 股票相關的員工工資扣除額中約有24,000美元從應計費用轉移到額外實收資本。剩餘的2萬美元已退還給員工。
承諾
研究 和開發合同
我們 已與多個合同研究機構簽訂了合同，截至2024年3月31日，未兑現的承諾總額約為2,080萬美元，用於未來開展的工作。
經營 租約
截至2024年3月31日的 ，未來的最低租賃付款額如下（以千計）：
| 截至12月31日的年度 | |||||
| 2024 年的剩餘 | $ | 232 | |||
| 2025 | 299 | ||||
| 2026 | 142 | ||||
| 2027 | 139 | ||||
| 2028 年及以後 | 108 | ||||
| 920 | |||||
| 包括 利息 | (80 | ) | |||
| $ | 840 | ||||
關鍵 會計政策和估計
我們對財務狀況和經營業績的 討論和分析基於我們的合併財務報表， 這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。 這些財務報表的編制，要求我們做出影響所報告的資產、負債 和支出金額的估算和判斷。我們會持續評估我們的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗， 基於我們認為在當時情況下合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值不同 。
我們 認為，以下關鍵會計政策會影響我們在編制 合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
商業 組合。我們採用收購方法對企業合併進行會計核算。根據收購方法，收購 實體確認收購之日收購的所有可識別資產和負債的公允價值。我們使用 我們的最佳估計和假設來估算這些有形和無形資產的公允價值。收購 價格超過分配給收購資產的金額的任何部分都記作商譽。收購的無形資產在相應資產的估計使用壽命內使用 直線法進行攤銷。每年 對商譽進行減值審查，如果事件或情況變化表明商譽賬面金額可能受到減值，則更頻繁地進行減值審查。
收入 確認。我們的總產品收入會受到各種扣除的影響，這些扣除額通常是在收入確認的同一時期內估算和記錄的 。此類可變對價代表退款、返利、即時付款和 其他銷售折扣以及產品退貨。這些扣除額代表對相關債務的估計，因此，在估算這些收入扣除對報告期內總銷售額的影響時，需要知識 和判斷力。從 2023 年 7 月 1 日起，我們在 USL 收購完成後開始 確認收入，所需的可變對價 目前主要基於收購產品的歷史業績。每個週期都將對這些估計值進行調整，以反映 實際結果或更新的預期。如果我們的任何比率、因素、評估、經驗、 或判斷不是對我們未來經驗的指示性或準確估計，則我們的結果可能會受到重大影響。我們的估算值可能因計劃、產品、客户類型和地理位置而異。此外，由於 時間延遲，與美國醫療保險和醫療補助政府回扣計劃相關的估計 面臨實質性調整的風險。
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研究 和開發。我們將某些研發工作外包出去，並將產生的相關成本支出，包括 用於測試的產品製造成本、許可費以及與規劃和進行臨牀試驗相關的成本。 獲得的專利和其他知識產權的價值被列為研發費用，因為 與特定的研發項目有關，未來沒有其他用途。
我們 估算我們的應計費用。我們的臨牀試驗應計流程旨在核算我們根據與供應商、顧問和臨牀研究組織簽訂的合同以及與 進行臨牀試驗相關的臨牀試驗場所協議承擔的義務 產生的費用。這些合同的財務條款有待協商，談判因合同而異 ，並可能導致付款流程與根據此類合同向我們提供材料或服務的期限不匹配。 我們根據試驗進展（以參與者的進展和 試驗各個方面的時間為衡量）計算試驗費用。我們根據與相關人員和 外部服務提供商就試驗的進展或完成狀態或完成的服務進行的討論來確定應計費用估算值。在 臨牀試驗過程中，如果實際結果與我們的估計值不同，我們會調整臨牀費用確認。我們根據當時所知的事實和情況，對截至每個資產負債表日的 應計支出進行估算。我們的臨牀 試驗應計額和預付資產取決於合同研究機構和 其他第三方供應商的及時、準確的報告。
基於股票的 薪酬。向員工和非僱員董事支付的所有以股票為基礎的款項均包括 限制性股票和股票期權的授予，這些股票和股票期權在授予日按公允價值計量，並在合併的 運營報表中確認為相關歸屬期內的薪酬支出。此外，對於立即歸屬 且不可沒收的獎勵，計量日期為獎勵頒發之日。
遞延 融資成本。遞延融資成本代表獲得融資安排的成本，使用實際利率法在相關債務協議的期限內攤銷。與定期債務安排 相關的遞延融資成本反映為合併資產負債表上相關債務負債的直接減少。遞延 融資成本的攤銷包含在合併運營報表的利息支出中。
原創 發行折扣。公司發行的某些定期債務為債務持有人提供原始發行折扣。原始發行 折扣反映為合併資產負債表上相關債務負債的直接減少，並使用實際利息法在相關債務協議的期限內攤銷 。原始發行折扣的攤銷包含在合併運營報表的利息支出中。
衍生 工具和權證負債。公司評估其所有金融工具，包括根據ASC 815——衍生品和套期保值已發行的購買 普通股的認股權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵 。對於計為負債的衍生金融工具，衍生品 工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，合併運營報表中報告公允價值 的變化。公司使用Black-Scholes期權定價模型對衍生品 工具進行估值，並在相應的估值日期根據特定工具條款進行調整。
不時地，某些股票掛鈎工具可能會被歸類為衍生負債，因為公司沒有足夠的 授權股份，無法完全結算股票掛鈎金融工具。在這種情況下，公司根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約” 採用 排序方法來確定其合約在發行時和隨後的每個報告日的分類 。如果需要對權益與資產 或負債之間的合約進行重新分類，則公司將首先根據潛在攤薄工具的最早發行日期 將剩餘的授權股票分配為股權，最早的發行日期獲得首次股份分配。如果 的發行日期相同，則股票將從最遲到期日的工具開始分配股權。
除 在正常業務過程中產生的合同義務外，我們沒有任何資產負債表外融資安排 或負債、擔保合同、轉讓資產中的保留或有權益，也沒有任何因未合併實體的重大 可變權益而產生的債務。
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最近的 會計聲明尚未通過
2023 年 11 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 2023-07， 分部報告——對可報告的分部披露的改進，這要求對公共實體 的可申報細分市場進行增量披露，但不更改細分市場的定義或確定應申報細分市場的指導方針。新指南要求披露（1）定期向首席運營決策者提供（或根據定期提供的信息輕鬆計算 ）的重大細分市場支出，以及（2）包含在報告的細分市場 損益衡量標準中。如果使用多項細分市場盈虧衡量標準 來評估業績和分配資源，新標準還允許公司披露這些衡量標準。該指南將首先在我們截至2024年12月31日的 年度的年度披露中生效，除非不切實際，否則將追溯採用。允許提前收養。公司 正在評估亞利桑那州立大學2023-07年對我們披露的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税披露的改進， 這需要有關我們有效税率對賬的分類信息 以及有關已繳所得税的信息。該指南將首先在我們截至2025年12月31日的年度披露中生效 ，並應在前瞻性基礎上適用，可選擇 進行追溯適用。允許提前收養。公司正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度對我們 披露的影響。
2024 年 3 月，美國證券交易委員會通過了與披露一系列與氣候變化相關的物理和過渡 風險、數據和機會的新規則。通過的規則包含多項新的披露義務，包括（i）披露 董事會和管理層如何監督氣候相關風險和某些與氣候相關的治理項目，（ii）披露 與註冊人的氣候相關目標、目標和/或過渡計劃相關的信息，以及（iii）披露 氣候相關事件和過渡活動是否以及如何影響註冊機構門檻金額以上的細列項目 ant 的 合併財務報表，包括財務估算的影響以及所使用的假設。這項新規定 將首先在公司截至2027年12月31日的年度披露中生效。公司正在 評估對我們合併財務報表和披露的影響。
第 3 項 — 有關市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項 — 控制和程序
對披露控制和程序的評估 。
截至本10-Q表季度報告所涵蓋的 期末，我們的 管理層在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了根據1934年《證券交易法》第13a-15條規定的 我們的披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為 實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制的事實 ，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的 控制和程序相對於其成本的好處。
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根據我們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露 控制和程序設計在合理的保證水平上，可以有效地合理保證 我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息 將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告 ，並且此類信息信息會被收集並傳達給我們的管理層， 包括我們的酌情為首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的 披露做出決定。
財務報告內部控制的變化 。
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 目前不是任何重大法律訴訟或索賠的當事方。
商品 1A。風險因素
與我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告 第一部分第1A項 “風險因素” 中規定的風險因素相比， 沒有重大變化。除了本報告中列出的可能對我們的業務、 財務狀況或未來業績產生重大影響的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度 報告中列出的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交和已向美國證券交易委員會提交的 表年度報告。本報告和截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和聲明中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險 和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
項目 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
沒有。
項目 5.其他信息
沒有。
商品 6.展品
| 展品 沒有。 | 描述 |
| 3.01 | 公司章程 作為S-1表格註冊聲明的附錄提交，於2008年4月9日向美國證券交易委員會 （“委員會”）提交，並以引用方式納入此處。 |
| 3.02 | Tamandare Explorations Inc.和Tonix Pharmicals Holding Corp. 合併的第 條自2011年10月11日起生效，作為8-K表最新報告的附錄 提交，該報告於2011年10月17日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 3.03 | 第三份 經修訂和重述的章程作為當前8-K表報告的附錄提交，於2016年6月3日向委員會提交， 以引用方式納入此處。 |
| 3.04 | Tonix Pharmicals Holding Corp. 變更證書 ，日期為2017年3月13日，自2017年3月17日起生效，作為當前 表格8-K報告的附錄提交，該報告於2017年3月16日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 3.05 | 公司章程修正證書 ，自2017年6月16日起生效，作為當前8-K表報告的附錄提交，於2017年6月16日向委員會提交 ，並以引用方式納入此處。 |
| 3.06 | 經修訂的Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正證書 已於2019年5月3日向內華達州國務卿 提交。 |
| 3.07 | Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正證書 作為當前8-K表報告的附錄提交， 於2022年5月16日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
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| 4.01 | 註冊人的普通股證書 樣本作為8-K表最新報告的附錄提交，於2018年5月24日向委員會提交，並以引用方式在此處納入 。 |
| 4.02 | 認股權證表格，作為 S-1 表格註冊聲明的附錄提交 ，於 2019 年 11 月 14 日向委員會提交，並以 引用納入此處。 |
| 4.03 | 作為S-1表格註冊聲明的附錄提交的認股權證機構 協議表格，於2019年11月14日向委員會提交，並以引用方式將 納入此處。 |
| 4.04 | 認股權證表格，作為 S-1 表格註冊聲明的附錄提交 ，於 2020 年 2 月 6 日向委員會提交，並以 引用納入此處 |
| 4.05 | 權證機構 協議表格，作為S-1表格註冊聲明的附錄提交，於2020年2月6日向委員會提交，並以引用方式將 納入此處。 |
| 4.06 | 預先資助的認股權證表格，作為 8-K表最新報告的附錄提交，於2023年7月18日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 4.07 | 普通認股權證表作為 8-K表最新報告的附錄提交，於2023年7月28日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 4.08 | 預先資助的認股權證表格，作為 8-K表最新報告的附錄提交，於2023年9月29日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 4.09 | A系列認股權證表格，作為 8-K表最新報告的附錄提交，於2023年9月29日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 4.10 | B系列認股權證表格，作為 8-K表最新報告的附錄提交，於2023年9月29日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 4.11 | 預先注資認股權證表格。作為 8-K表最新報告的附錄提交，於2023年12月21日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 4.12 | C系列認股權證表格。作為 8-K表最新報告的附錄提交，於2023年12月21日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 4.13 | D 系列認股權證表格。作為 表格 8-K 最新報告的附錄提交，於 2023 年 12 月 21 日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 4.14 | 預先注資認股權證表格。作為 8-K表最新報告的附錄提交，於2024年3月29日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 4.15 | E系列認股權證表格。作為 8-K表最新報告的附錄提交，於2024年3月29日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 4.16 | 證券購買協議表格。作為 8-K 表最新報告的 附錄提交，於 2024 年 3 月 29 日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 4.17 | 認股權證修正協議表格。作為 8-K 表最新報告的附錄 提交，於 2024 年 3 月 29 日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 10.01 | Tonix Pharmicals Holding Corp. 和 A.G.P./Alliance Global Partners 於 2024 年 3 月 28 日簽訂的 8-K 表格 當前報告的附錄提交給委員會，並以引用方式納入此處。 |
| 31.01 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 |
| 31.02 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
| 32.01 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證， 在此提交。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| TONIX 製藥控股 公司 | |||
| （註冊人） | |||
| 日期：2024 年 5 月 13 日 | 來自： | /s/ SETH LEDERMAN | |
| 塞思·萊德曼 | |||
| 首席執行官（首席執行官 官） | |||
| 日期：2024 年 5 月 13 日 | 來自： | /s/{ br} BRADLEY SAENGER | |
| 布拉德利·桑格 | |||
首席財務官（首席財務官） 和 首席會計官） |
|||
43