2024年3月14日
Scilex 控股公司
聖安東尼奧路 960 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303
收件人：斯蒂芬·馬
通過電子郵件
回覆：優先擔保本票下的同意（本 “同意書”）
女士們、先生們：
提及 (i) 特拉華州的一家公司Scilex Holding Company（“公司”）、作為初始購買者的特拉華州公司Oramed Pharmicals Inc.（“Oramed”）和作為代理人的科羅拉多州有限責任公司Acquom Agency Services LLC於2023年9月21日簽訂的某些證券購買協議（“SPA”），（ii）某些優先擔保本票的日期為 2023年9月21日（“票據”），由公司向作為持有人（“持有人”）的Oramed簽發，以及（iii）所有相關交易文件，定義見本文件水療中心。
第 1 部分
定義。此處使用但未定義的大寫術語與SPA或附註中賦予的相應含義一起使用（視情況而定）。
(a)
儘管SPA、票據或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但公司和構成該票據下所有持有人的持有人特此協議如下：
(i)
公司可以（但不應被要求）按如下方式支付此類指定本金分期付款：（A）在2024年3月15日當天或之前支付11,500,000美元的此類指定本金分期付款（“指定本金分期付款”），而不是根據票據第2（e）節的要求在2024年3月21日支付15,000,000美元的特定本金分期付款（該金額，“初始部分”），及 (B) 本公司收到本公司將收到的某些指定現金收益後的3,500,000美元，詳情如下已在本文發佈之日或之前向持有人披露，無論如何均在2024年3月21日當天或之前，持有人特此同意；前提是為避免疑問，在2024年3月21日當天或之前支付此類指定本金分期付款的任何部分均不構成根據票據和指定本金分期付款通知第2（f）節自願預付款，任何要求滿足股權條件，以及支付或支付任何Make-的要求在每種情況下，票據第2（f）節所述的全部金額、預付保費或任何罰款均不適用於指定本金分期付款，持有人特此放棄對指定本金分期付款的任何此類要求。
(ii)
根據上述第2（a）（i）節的條款收到指定本金分期付款的初始部分後，持有人特此同意並同意，儘管票據第7（b）（x）節規定了最低流動性要求，但仍應要求公司及其子公司在指定時間段內保持以下最低流動性，而不是代替第7（b）節規定的當前要求註釋中的 (x)：(i) 從 2024 年 3 月 1 日及之後到 2024 年 5 月 1 日，0 美元，(ii) 從和開始2024 年 5 月 1 日之後至 2024 年 6 月 1 日，1,000,000 美元的流動性，(iii) 從 2024 年 6 月 1 日及之後到 2024 年 6 月 21 日，2,500,000 美元的流動性，以及 (iv) 在 2024 年 6 月 21 日以及任何時候
此後，500萬美元的流動性；前提是，如果指定本金分期付款的全額未在2024年3月21日當天或之前支付，則上述同意將被撤銷，不再具有進一步的效力和效力，則應恢復票據第7（b）（x）節中規定的要求。
(b)
上述有限同意 (i) 是一次性同意，(ii) 明確限於上述第 2 (a) 節所述的交易，(iii) 不應被視為或以其他方式解釋為構成對任何其他交易的同意，無論是否類似於上述第 2 (a) 和 (iv) 節所述的交易，均不得視為對代理人或任何持有人根據本票據享有的任何權利、權力或補救措施的放棄，任何其他交易文件或與之相關的任何其他文件、文書或協議，不構成豁免、免責或修改公司或任何子公司遵守票據和其他交易文件的所有條款和條件的義務，除非此處明確規定。根據目前存在的事實和情況，代理人和持有人已授予第2（a）節中規定的有限同意，此類同意的授予不應構成交易過程或損害代理人或任何持有人將來拒絕任何類似同意的權利。
(a)
除非根據本協議第 2 節特別同意，否則公司特此明確重申截至本協議發佈之日其在本票據和每份交易文件中包含的所有契約和協議，並同意本同意書的執行和交付不得減少或限制本附註或任何其他交易文件中規定的任何契約和協議。
(b)
公司（代表其自身及其子公司）特此（i）申明在安全文件中或根據安全文件授予的每份留置權均有效且有效，並且（ii）同意本同意書和與之相關的所有文件均不得損害或以其他方式對安全文件中或根據安全文件授予的任何留置權產生不利影響，並且此類留置權繼續不受損害，以保證償還所有債務交易文件，無論是以前還是以後發生的。
(a)
本同意書中的章節標題僅為便於參考，不構成本同意書的一部分，用於任何其他目的。
(b)
本同意書可以用對應的簽名頁簽署，也可以使用任意數量的對應方簽名，每份同意書均應被視為原件，但所有這些單獨的對應方共同構成一個相同的協議。在任何司法程序中證明本同意書或任何其他交易文件時，無需出示或説明被請求執行方簽署的多份此類對應文件。本協議通過電子傳輸提供的任何簽名均應視為本協議的原始簽名。
(c)
除非本協議或其所有各方以書面形式簽署，否則本協議或此處提及的任何協議的放棄或修改均不具有約束力或可執行性。
(d)
自本同意書生效之日起，本説明和其他附註文件中的 “交易文件” 一詞應包括但不限於本同意書以及與之相關的任何協議、文書和其他文件。
(e)
本説明第9（D）節（管轄法律）的條款和規定特此以引用方式納入此處，並應適用於本同意書，如同本協議中的全部規定一樣。
(f)
公司已同意在執行本同意書後向持有人償還其合理且有據可查的自付法律費用、費用和與本同意書相關的費用。
[頁面的剩餘部分故意留空]
真誠地，
ORAMED 製藥公司
作者：/s/ 納達夫·基德隆
姓名：納達夫·基德隆
標題：首席執行官
作者：/s/ Josh Hexter
姓名：喬什·海克斯特
標題：首席運營官
通知地址：
美洲大道 1185 號，
三樓
紐約州紐約 10036
收件人：喬什·海克斯特
電子郵件：nadav@oramed.com
josh@oramed.com
david@oramed.com
並附上一份副本（不構成通知）至：
Proskauer Rose LLP
時代廣場十一號
紐約州紐約 10036
收件人：埃胡德·巴拉克；詹姆斯·格基斯；格蘭特·達爾文；菲利普·卡明斯基
電子郵件：ebarak@proskauer.com；jgerkis@proskauer.com；gdarwin@proskauer.com；pkaminski@proskauer.com
SCILEX 控股公司
作者：/s/ Jaisim Shah
姓名：賈西姆·沙阿
職位：首席執行官兼總裁
聖安東尼奧路 960 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303
注意：Stephen Ma
電話：(408) 891-8341
電子郵件：sma@scilexholding.com
並將副本發送至（不構成通知）至：
保羅·黑斯廷斯律師事務所
南加利福尼亞大道 1117 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
注意：伊麗莎白·拉扎諾
電話：(650) 320-1895
電子郵件：elizabethrazzano@paulhastings.com