EX-10.2

本和解協議和相互釋放（“協議”）由索倫託治療公司和Scilex製藥公司與Virpax Pharmicals, Inc.於2024年2月29日簽訂，另一方面由Virpax Pharmicals, Inc.簽訂。它們在此統稱為 “雙方”，分別稱為 “締約方”。

鑑於，索倫託和希萊克斯提起了標題為索倫託療法公司和Scilex製藥公司訴安東尼·麥克和Virpax Pharmicals, Inc.的訴訟，該案編號為2021-0210-PAF（“訴訟”），其中索倫託和西萊克斯對Mack提出了違反合同、對Virpax進行侵權幹預、違反信託義務的索賠對Virpax進行教唆，以及對Mack和Virpax的商業祕密盜用（“聲稱的索賠”）。

鑑於 2023 年 2 月 13 日，索倫託向美國德克薩斯州南區破產法院（“破產法院”）申請了第 11 章破產保護。

鑑於 2023 年 9 月 1 日，特拉華州財政法院發佈了一份備忘錄意見（“意見”），裁定：(1) 麥克違反了與索倫託的 RCA；(2) Virpax 應對該合同的侵權干涉負責；(3) 原告放棄了對違反麥克僱傭合同和侵權干涉潛在經濟優勢的索賠；(4) Mack 違反了他的訴訟忠於Scilex的義務；（5）Virpax協助和教唆Mack違反信託義務；（6）Mack盜用了某些Scilex的商業機密。

鑑於，法院在《意見》中指示各方提交補充簡報，説明執行其裁決的適當補救措施。2023年10月18日，原告提交了一份關於補救措施的補充摘要。2023年11月29日，被告提交了一份關於補救措施的補充摘要。2023年12月21日，原告提交了一份關於補救措施的補充答覆摘要。

鑑於，雙方希望解決、解除和終止自生效之日起（定義見下文）彼此之間可能存在的所有索賠、爭議和潛在的索賠和爭議，無論這些索賠和爭議，無論是已知還是未知，而無需以任何方式因訴訟、主張的索賠以及本訴訟中可能提出的任何其他索賠（包括任何反訴）而提出進一步的索賠或任何性質的爭議，以此處規定的條款和條件為準。

因此，考慮到此處所載的相互承諾和陳述，以及其他良好和寶貴的報酬，特此確認收到這些承諾和陳述，並打算受其法律約束，雙方商定如下：

破產法院批准。儘管本協議中有任何其他相反的條款，但雙方在本協議下的義務和陳述均明確以破產法院下達的批准本協議的命令（“和解令”）為前提並受其約束。如果在 2024 年 4 月 1 日（或雙方書面商定的其他日期）之前未下達和解令，則本協議將自動終止。

索倫託保證，它將尋求破產法院的快速/緊急批准，以使本協議獲得破產法院的批准，它還承諾將要求任何此類和解令立即生效，並將反對任何暫停執行和解令的企圖。如果對索倫託提出的批准協議的動議沒有異議，則下達和解令的日期應為 “生效日期”，並在此處稱為 “生效日期”。如果有異議，則和解令不可上訴的日期應為 “生效日期”。

和解注意事項。Virpax將向索倫託和西萊克斯支付總額為600萬美元。Virpax將按如下方式支付這筆款項：在生效日期後的兩個工作日內，Virpax將向Scilex匯款350萬美元（“初始付款”）。到2024年7月1日，Virpax將把剩餘的250萬美元匯給Scilex。

“產品” 是指行動中提及的Epoladerm、Probudur和Envelta的候選藥物（並分別稱為 “產品”），並應以引用方式納入2017年6月6日MedPharm Limited與Virpax Pharmicals, Ltd.與Virpax Pharmicals, Ltd.之間簽訂的許可和分許可協議中的 “產品” 的定義 X Pharmicals, Inc.，以及2019年4月11日Nanomerics Ltd.與Virpax Pharmicals之間簽訂的合作和許可協議中的 “許可產品”，公司

對於任何產品，“淨銷售額” 是指Virpax或銷售方在專門為金錢而進行的公平交易中就該產品開具的發票總額，或者，如果銷售不是正常交易或不完全是為了金錢，則本應開具發票的價格，減去此類銷售所允許、支付或應計的範圍內的以下金額根據相關的會計準則：

澄清一下，就本 “淨銷售額” 的定義而言，銷售方向另一銷售方出售產品以由該實體向第三方轉售的產品不應被視為銷售，前提是隨後的轉售包含在淨銷售額的計算中。此外，無償轉讓或處置產品：（A）與患者援助計劃有關；（B）用於慈善或促銷目的；（C）用於臨牀前、臨牀、監管或政府目的，或在所謂的 “指定患者” 或其他有限准入計劃下轉讓或處置產品；或（D）用於遵守適用法律、法規或監管機構要求的合理必要的任何測試或研究，在每種情況下（A）(D)，就本 “淨銷售額” 的定義而言，被視為此類產品的銷售。

銷燬 Scilex 信息。在生效之日起的30天內，Virpax應在其系統中搜索Scilex的非公開信息，包括訴狀中確定並被指控為Scilex機密信息的所有文件。Virpax 應銷燬此類信息的所有硬拷貝，並應從其計算機系統中刪除任何此類信息，但應在硬盤上創建此類信息的保存副本，由Virpax的律師Ballard Spahr在本訴訟未決期間保存，直到對訴訟各方達成具有約束力的和解或最終的、不可上訴的決定。

關於Scilex機密信息的宣誓書。在生效之日起的30天內，Virpax將向Scilex提供其首席執行官的宣誓書，確認Virpax已履行其銷燬Scilex機密信息的義務，並確認Virpax不持有任何Scilex機密信息。

由索倫託和西萊克斯發行。在支付了初始付款後，為了換取本協議中規定的對價，索倫託和Scilex代表自己、其母公司、子公司、關聯公司、董事、經理、高級職員、股東、成員、員工、律師、代理人、代表、前任、繼任者和受讓人，有意和自願地釋放並永久解除Virpax及其各自的母公司、子公司、關聯公司、董事、經理、高級職員、股東的責任，成員、員工、律師、代理人、代表、前任，訴訟中提出的、本可以在訴訟中提出的、和/或源於或與訴訟中指控的事實和情況有關的、截至生效之日存在且本可以針對此類獲釋人員提出的任何及所有訴訟原因、索賠、要求、損害賠償、債務、責任、律師費和所有其他形式的訴訟（“索賠”）的繼承人和受讓人（如適用）。為避免疑問，被告安東尼·麥克是Virpax的前首席執行官兼董事長，不包括在本新聞稿中，索倫託和Scilex保留對麥克先生提出所有索賠的能力。

由 Virpax 發佈。自生效之日起，為了換取本協議中規定的對價，Virpax代表自己及其律師、代理人、代表、前任、繼任者和受讓人，有意和自願地釋放和永久解除索倫託和Scilex及其各自的母公司、子公司、關聯公司、董事、經理、高級職員、股東、成員、員工、律師、代理人、代表、前任、繼任者和受讓人，在訴訟中本可以提出和/或由或引起的任何和所有索賠中與訴訟中指控的事實和情況有關，自生效之日起就存在，本來可以對這些獲釋人員提出申訴。

發佈的內容包括未知的索賠。雙方承認，本協議中的解除可能包括根據法律或衡平法解除在生效之日之前未知或未曾懷疑的索賠，無論是固定還是偶然的。本協議中的內容應在法律允許的範圍內作廣義解釋。雙方特此放棄任何限制未知或意想不到的索賠、反訴、要求、損害賠償、債務、責任、律師費、訴訟、訴訟原因、義務的解除效果的普通法或法定原則或條款，

契約、合同、協議、承諾、爭議、要求以及所有其他形式的行動，無論是固定還是偶然的、法律上還是衡平法上的，包括任何與加州相似、可比或等同的普通法法律或原則。Civ。《守則》第 1542 節，其中規定：

全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。

(b) 各方已採取所有必要的公司和法律行動（如適用），以正式批准本協議的制定和執行；

(d) 該方執行或履行本協議不構成或將構成對該方章程或章程（或類似文件，如適用）的違反或違反；

(e) 本協議的執行或履行均不構成對該方適用的任何法律、命令、禁令、判決、法規或法規的違反或違反，也不構成或將構成該方作為當事方當事方或受其約束的任何重大合同、協議或其他文書下的重大違約（或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成此類違約）；

(f) 除非本協議中明確規定，否則各方均未依賴任何其他方或其代表作出或提供的任何文件、聲明、陳述、承諾、誘惑、諒解或信息，並且該方僅依據自己對本協議的盡職調查和獨立判斷以及該方簽訂本協議的決定；

(g) 各方已閲讀本協議並完全理解其所有條款、契約、條件、規定和義務；

(i) 各締約方明確承認，本協議不得以任何事實錯誤為依據，本協議表達了雙方之間的全面和解協議，無論協議的充分性或不足性如何

本協議中描述的考慮因素，旨在避免訴訟，並作為本協議所涵蓋的雙方之間索賠和義務的最終和全面和解協議；

(j) 各方未轉讓或轉讓本協議解除條款所涉的任何索賠中的任何索賠或權益；以及

(k) 除訴訟中主張或此處提及的事實外，各方目前不知道其針對任何其他當事方提出的任何其他索賠，該訴訟中指控的事實或與之相關的索賠。

12.

解僱。在Scilex收到初始付款後的兩個工作日內，索倫託和Scilex將通過基本上以附錄A所附的表格提交解僱條款，在有偏見的情況下規定駁回該訴訟。雙方將就此類解僱條款的形式和方式的任何要求進行合作。

15.

通知/治療/和解會議。在向法院提出任何可能違反本協議的行為之前，雙方將在收到違約通知後的五 (5) 個工作日內舉行會議並進行協商，以協商解決辦法。根據本要求發出的通知應以書面形式發出，並應被視為已按時發送：(i) 在實際收到後；(ii) 在使用頭等郵件、經認證的或掛號的美國郵政進行郵寄後的五 (5) 個工作日，如第 26 段所述的郵資準備和寄出，要求退貨收據；(iii) 如果通過電子郵件發送，則此類通知或其他通信發送至本協議中規定的電子郵件地址後，或 (iv) 如果通過電子郵件發送一項全國認可的隔夜配送服務，可保證次日送達，地址如中所示本協議，即交付此類服務的下一個工作日，準時在次日交付。被指控違規的一方應有七 (7) 個工作日來糾正違規行為。如果無法通過談判達成解決方案，或者違規行為在七 (7) 個工作日內未得到糾正或無法糾正，則非違約方可以提起訴訟，尋求執行本協議。

16.

不準入也沒有先例價值。本和解和本協議條款構成了主張索賠和任何索賠（定義如上所述）的折衷方案，其唯一目的是避免與訴訟相關的不確定性以及雙方進一步花費時間、費用和成本。對本協議條款和條件的提議或接受均不得用作任何一方承認責任或過錯的證據，也不得被視為或斷言任何一方承認責任或過失。

20.

施工。本協議中包含的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得用於解釋本協議。本協議所有部分的措辭應根據其公平含義進行解釋，不得因為任何一方或該方的法定代表人起草本協議而嚴格支持或反對該方。

21.

可分割性。如果任何具有司法管轄權的法院宣佈本協議的任何條款或條款或其任何部分為非法或不可執行，則該條款或其中的任何部分應被視為已修改，使其具有可執行性，如果該條款或其中的任何部分無法強制執行，則本協議應被視為可與該條款分開，該條款將失效，使本協議的其餘部分完全有效。

22.

共同起草。所有締約方的律師都審查了該協議。雙方通過各自的法律顧問參與了本協議的起草和談判。本協議應被視為由雙方共同起草，以適用任何合同訂立規則。

23.

與本協議有關的合作。雙方同意充分合作，執行所有補充文件，並採取一切必要或適當的行動，使本協議的條款和條件具有充分效力和效力，且不違背本協議規定的條款。

24.

繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的母公司、子公司、董事、高級職員、代理人、員工、股東、繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、前任、繼承人和受讓人具有約束力，並使之受益。

25.

對應方和執行力。本協議可以對應方簽署，每個對應方在簽訂時具有已簽署的原件的效力，可以通過郵件、電子郵件（.pdf）或傳真進行交付，其中任何一項均應被視為原件，這些對應方共同構成一份協議。雙方同意，可根據《全球和國家商務電子簽名法》（“電子簽名法”）、《美國法典》第15章、第7001條及其後各條、《統一電子交易法》（“UETA”）和任何適用的州法律，通過使用電子簽名接受、執行或同意本協議。根據此類法律接受、執行或商定的任何文件將對雙方具有約束力，就像實際簽訂一樣，雙方特此同意使用任何其他方可能選擇的任何第三方電子簽名採集服務提供商。

26.

注意。要求或允許向雙方發出的任何通知，如果是親自送達或通過可認證郵件送達，要求退貨收據，或者通過本協議中規定的方式之一（如果寄至：），則視為已正確發送：


日期：2024 年 2 月 29 日	索倫託療法公司作者：/s/ Mohsin Meghji 姓名：Moshin Meghji 是：首席重組官

日期：2024 年 2 月 29 日	Scilex 製藥公司作者：/s/ Jaisim Shah 姓名：賈西姆·沙阿是：首席執行官
日期：2024 年 2 月 29 日	Virpax Pharmicals, Inc 作者：/s/ 傑拉爾德·布魯斯姓名：傑拉爾德·W·布魯斯是：首席執行官