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認股權證訂閲協議會員US-GAAP:私募會員WULF: 2023 年 1 月認股權證會員2023-01-012023-01-310001083301WULF: 認股權證訂閲協議會員US-GAAP:私募會員WULF: 2023 年 1 月認股權證會員2023-01-310001083301WULF: 交易所協議成員2023-01-012023-01-310001083301WULF:新的交易所認股權證會員2023-01-310001083301WULF:新的交易所認股權證會員2023-01-012023-01-310001083301US-GAAP:超額配股期權成員2023-02-012023-02-280001083301US-GAAP:超額配股期權成員2023-02-2800010833012023-03-012023-03-010001083301WULF:與二月普通股投資者成員的訂閲協議2023-02-012023-02-280001083301WULF:與二月普通股投資者成員的訂閲協議2023-02-280001083301SRT: 董事會成員2024-01-012024-03-310001083301WULF:董事會和員工委員會成員2024-01-012024-03-310001083301US-GAAP:基於股份的支付安排僱員會員US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001083301US-GAAP:基於股份的支付安排僱員會員US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001083301US-GAAP:基於股份的支付安排僱員會員US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001083301US-GAAP:基於股份的支付安排僱員會員WULF:市場狀況基於股價的限制性股票單位會員2024-01-012024-03-310001083301WULF:績效股單位PSUS會員2024-01-012024-03-310001083301SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001083301SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310001083301WULF:董事會和員工委員會成員2024-03-310001083301US-GAAP:基於股份的支付安排僱員會員US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員WULF:董事會和員工委員會成員2024-01-012024-03-310001083301WULF: 非僱員會員2024-01-012024-03-310001083301US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP:基於股份的支付安排非僱員會員2023-12-310001083301US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP:基於股份的支付安排非僱員會員2024-01-012024-03-310001083301US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP:基於股份的支付安排非僱員會員2024-03-310001083301WULF: 非僱員會員US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP:基於股份的支付安排非僱員會員2024-03-310001083301WULF: 非僱員會員US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP:基於股份的支付安排非僱員會員2024-01-012024-03-310001083301US-GAAP:關聯黨成員WULF: BeowulfElectricityDataincInc 會員WULF:行政和基礎設施服務協議成員2021-04-012021-04-300001083301US-GAAP:關聯黨成員WULF: BeowulfElectricityDataincInc 會員WULF:比特幣開發和組織及法律成員2021-04-300001083301US-GAAP:關聯黨成員WULF: BeowulfElectricityDataincInc 會員2023-01-010001083301US-GAAP:關聯黨成員WULF: BeowulfElectricityDataincInc 會員WULF:行政和基礎設施服務協議成員2024-01-012024-03-310001083301US-GAAP:關聯黨成員WULF: BeowulfElectricityDataincInc 會員WULF:行政和基礎設施服務協議成員2023-01-012023-03-310001083301US-GAAP:關聯黨成員WULF: BeowulfElectricityDataincInc 會員2024-03-310001083301US-GAAP:關聯黨成員WULF: BeowulfElectricityDataincInc 會員2023-12-310001083301US-GAAP:關聯黨成員WULF: BeowulfElectricityDataincInc 會員WULF:行政和基礎設施服務協議成員2021-12-310001083301US-GAAP:關聯黨成員2021-12-310001083301US-GAAP:關聯黨成員WULF: BeowulfElectricityDataincInc 會員US-GAAP:績效股成員2021-12-310001083301US-GAAP:關聯黨成員WULF: PerformanceMileStone會員2023-01-012023-03-310001083301US-GAAP:關聯黨成員WULF: PerformanceMileStone會員2024-01-012024-03-310001083301US-GAAP:關聯黨成員2023-12-310001083301US-GAAP:後續活動成員WULF: PennyWarrants會員2024-04-012024-04-300001083301US-GAAP:後續活動成員WULF: Dollar Warrants會員2024-04-012024-04-300001083301WULF: PennyDollarWarrants會員US-GAAP:後續活動成員2024-04-012024-04-300001083301US-GAAP:LoansPayble會員US-GAAP:後續活動成員WULF:具有貸款擔保的約束性條款表和與貸款人成員的擔保協議2024-04-082024-04-080001083301US-GAAP:後續活動成員2024-04-160001083301US-GAAP:後續活動成員WULF: atmarket發行銷售協議成員2024-04-012024-05-13
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________________________________
表單 10-Q
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號 001-41163
___________________________________________________
TERAWULF INC.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
___________________________________________________
DE
87-1909475
(州或其他司法管轄區
公司或組織)
(美國國税局僱主
證件號)
聯邦街 9 號
21601
伊斯頓, MD
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(410) 770-9500
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)
根據《交易法》第12(b)條註冊的證券:
每節課的標題: 交易品種 註冊的每個交易所的名稱:
普通股,每股面值0.001美元WULF
這個 納斯達資本市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 o
加速過濾器 o
非加速過濾器x
規模較小的申報公司 x
新興成長型公司 o
如果是新興成長型公司,請用勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見該法第12b-2條)。是的 o沒有 x
333,182,028截至2024年5月10日的已發行普通股。


目錄
TERAWULF INC.和子公司
合併財務報表
目錄
頁面
前瞻性陳述
3
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表
4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表
6
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併股東權益表
7
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表
8
合併財務報表附註
10
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
37
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
53
第 4 項。控制和程序
53
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
54
第 1A 項。風險因素
54
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
54
第 3 項。優先證券違約。
54
第 4 項。礦山安全披露。
54
第 5 項。其他信息。
54
第 6 項。展品
55
簽名
57
2

目錄
前瞻性陳述
本季度報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”,涉及風險和不確定性。本季度報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述,包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述,均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在標題為 “風險因素” 和 “管理層的討論與分析” 的章節中。在不限制前一句概括性的前提下,無論何時我們使用 “期望”、“打算”、“預期”、“相信”、“繼續”、“提議”、“尋求”、“可能”、“可能”、“應該”、“估計”、“可能”、“目標”、“目標”、“計劃”、“項目” 等詞語,” 在每種情況下,我們都打算明確表示,這些信息涉及未來可能發生的事件,並且具有前瞻性。在每種情況下,它們的否定術語或其他不同或可比的術語和相似的表述。但是,沒有這些詞語或類似表述並不意味着陳述不是前瞻性的。對於TeraWulf而言,可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異的特定不確定性包括但不限於:
加密貨幣採礦業的狀況,包括加密貨幣價格的任何長期大幅下跌,特別是比特幣的價值,這可能會導致對TeraWulf的需求下降s 服務;
各種數據挖掘服務提供商之間的競爭;
未來需要籌集額外資金以滿足我們的業務需求,這些資金可能昂貴或難以獲得,也可能無法獲得(全部或部分),如果獲得,可能會大大削弱TeraWulf股東的所有權權益;
實現某些業務目標的能力以及及時和具有成本效益地執行綜合項目的能力;
不利的地緣政治或經濟狀況,包括高通貨膨脹的環境;
安全威脅或未經授權或不允許訪問我們的數據中心、我們的業務或我們的數字錢包;
與我們的數字資產託管人和礦池提供商相關的交易對手風險;
就業勞動力因素,包括關鍵員工的流失;
政府安全、健康、環境和其他法規的變化,這可能需要大量支出;
與使用 TeraWulf 相關的責任s 服務;
貨幣匯率波動;以及
本季度報告中包含或以引用方式納入的其他風險、不確定性和因素,包括 “風險因素” 項下列出的風險、不確定性和因素,以及我們在2024年3月19日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告(“10-K表年度報告”)中 “風險因素” 標題下的風險、不確定性和因素。
這些前瞻性陳述反映了截至本季度報告發布之日我們對未來事件的看法,基於假設,受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性,您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本季度報告發布之日的估計和假設,除非法律要求,否則在本季度報告發布之日之後,我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們預計,隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。您應該完整閲讀本季度報告,並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。
3

目錄
第一部分:財務信息
第 1 項。財務報表
TERAWULF INC.和子公司
合併資產負債表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
(以千計,股票數量和麪值除外)
2024年3月31日2023年12月31日
(未經審計)
資產
流動資產:
現金和現金等價物$45,824 $54,439 
數字貨幣
2,018 1,801 
預付費用3,973 4,540 
其他應收賬款1,668 1,001 
其他流動資產873 806 
流動資產總額54,356 62,587 
被投資方淨資產中的權益91,866 98,613 
財產、廠房和設備,淨額237,889 205,284 
使用權資產10,691 10,943 
其他資產586 679 
總資產$395,388 $378,106 
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款$14,313 $15,169 
應計建築負債938 1,526 
其他應計負債5,494 9,179 
應付給關聯方的股份負債 2,500 
應付給關聯方的其他款項975 972 
經營租賃負債的當前部分49 48 
應付保險費融資983 1,803 
長期債務的當前部分99,360 123,465 
流動負債總額122,112 154,662 
經營租賃負債,扣除流動部分886 899 
長期債務47 56 
負債總額123,045 155,617 
承付款和意外開支(見附註12)
股東權益:
優先股,$0.001面值, 100,000,000於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日獲得授權; 9,566於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還;清算優先權總額為 $11,709和 $11,423分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
9,273 9,273 
4

目錄
普通股,$0.001面值, 400,000,000於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日獲得授權; 302,921,785276,733,329分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行和未償還債務
303 277 
額外的實收資本532,238 472,834 
累計赤字(269,471)(259,895)
股東權益總額272,343 222,489 
負債總額和股東權益$395,388 $378,106 
參見合併財務報表附註。
5

目錄
TERAWULF INC.和子公司
合併運營報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
(以千計,股票數量和每股普通股虧損除外;未經審計)
三個月已結束
3月31日
20242023
收入$42,433 $11,533 
收入成本(不包括折舊,如下所示)14,408 5,002 
毛利
28,025 6,531 
運營成本:
運營費用785 308 
運營費用——關聯方888 597 
銷售、一般和管理費用12,289 6,492 
銷售、一般和管理費用——關聯方2,620 2,898 
折舊15,088 5,433 
數字貨幣公允價值的收益,淨額(1,329) 
出售數字貨幣的已實現收益 (603)
數字貨幣減值 627 
運營總成本30,341 15,752 
營業虧損
(2,316)(9,221)
利息支出(11,045)(6,834)
債務消滅造成的損失(2,027) 
其他收入500  
所得税前虧損和被投資者的淨收益(虧損)中的權益
(14,888)(16,055)
所得税優惠  
被投資者的淨收益(虧損)中的權益,扣除税款5,275 (10,167)
持續經營造成的損失(9,613)(26,222)
已終止業務的虧損,扣除税款 (35)
淨虧損(9,613)(26,257)
優先股分紅(286)(259)
歸屬於普通股股東的淨虧損$(9,899)$(26,516)
每股普通股虧損:  
持續運營$(0.03)$(0.16)
已終止的業務-  
基本款和稀釋版$(0.03)$(0.16)
已發行普通股的加權平均值:
基本款和稀釋版290,602,725165,015,228
參見合併財務報表附註。
6

目錄
TERAWULF INC.和子公司
股東權益合併報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
(以千計,股票數量除外;未經審計)
優先股普通股 額外
實收資本
 
普通股
待印發
累積的
赤字
 總計
數字 金額 數字 金額   
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
9,566$9,273 276,733,329$277 $472,834 $ $(259,895)$222,489 
由於採用《2023-08年會計準則更新》而產生的累積效應調整(參見 “註釋” 2)
— — — — 37 37 
普通股發行,扣除發行成本— 23,268,60023 50,627 — — 50,650 
為應付關聯方的股份負債發行的普通股— 1,083,1891 2,499 — — 2,500 
股票薪酬支出和股票發行— 2,190,5102 6,929 — — 6,931 
與股票薪酬獎勵的淨股結算相關的預扣税— (353,843)— (651)— — (651)
淨虧損— — — — (9,613)(9,613)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
9,566$9,273 302,921,785$303 $532,238 $ $(269,471)$272,343 
優先股普通股 額外
實收資本
普通股
待印發
累積的
赤字
總計
數字 金額 數字 金額   
截至2022年12月31日的餘額
9,566$9,273 145,492,971$145 $294,810 $ $(186,474)$117,754 
重新收購普通股以換取認股權證— (12,000,000)(12)(12,479)— — (12,491)
認股權證發行與債務修改相結合— — 16,036 — — 16,036 
認股證發行— — 14,991 — — 14,991 
普通股發行,扣除發行成本— 40,764,70641 26,268 — — 26,309 
將發行的普通股,扣除發行成本— — — 4,390 — 4,390 
可轉換本票轉換為普通股— 11,762,95612 4,693 — — 4,705 
股票薪酬支出和股票發行— 248,049— 876 — — 876 
淨虧損— — — — (26,257)(26,257)
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額
9,566$9,273186,268,682$186$345,195$4,390$(212,731)$146,313
參見合併財務報表附註。
7

目錄
TERAWULF INC.和子公司
合併現金流量表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
(以千計;未經審計)
三個月已結束
3月31日
20242023
來自經營活動的現金流:  
淨虧損$(9,613)$(26,257)
為使淨虧損與(用於)經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整:
債務發行成本、承諾費的攤銷和債務折扣的增加7,593 3,549 
與普通股相關的關聯方費用將予以結算 313 
為利息支出發行的普通股 26 
股票薪酬支出6,931 876 
折舊15,088 5,433 
使用權資產的攤銷252 250 
來自採礦和託管服務的數字貨幣的增加(41,537)(9,940)
數字貨幣公允價值的收益,淨額(1,329) 
出售數字貨幣的已實現收益 (603)
數字貨幣減值 627 
出售數字貨幣的收益54,391 9,982 
債務消滅造成的損失2,027  
被投資者的淨(收益)虧損中的權益,扣除税款(5,275)10,167 
已終止業務的虧損,扣除税款 35 
運營資產和負債的變化:
減少預付費用
567 717 
其他應收賬款增加(667) 
其他流動資產的增加
(67)(241)
其他資產減少(增加)
22 (83)
應付賬款減少(1,686)(2,435)
其他應計負債減少(3,906)(1,354)
應付給關聯方的其他金額增加67 325 
減少經營租賃負債(12)(10)
持續經營的經營活動提供的(用於)的淨現金22,846 (8,623)
已終止業務中用於經營活動的淨現金 (90)
由(用於)經營活動提供的淨現金22,846 (8,713)
來自投資活動的現金流:  
對合資企業的投資,包括代表合資企業直接付款 (2,285)
廠房和設備的購買和押金(46,979)(9,986)
用於投資活動的淨現金(46,979)(12,271)
來自融資活動的現金流量:  
長期債務的本金支付(33,412) 
支付與提前清償長期債務相關的預付款費用
(314) 
保險費和財產、廠房和設備融資的收益 295 
8

目錄
保險費和財產、廠房和設備融資的本金支付(827)(1,451)
普通股發行的收益,扣除已支付的發行成本(美元)0和 $1,051
50,722 26,562 
待發行普通股的收益,扣除發行成本 $0和 $56
 4,390 
認股權證發行的收益 2,500 
與股票薪酬獎勵淨股結算相關的預扣税支付(651) 
發行可轉換本票的收益 1,250 
與出售待售淨資產收益相關的或有價值權利負債的支付 (3,899)
融資活動提供的淨現金15,518 29,647 
現金和現金等價物的淨變化
(8,615)8,663 
期初的現金和現金等價物
54,439 8,323 
期末的現金和現金等價物
$45,824 $16,986 
在此期間支付的現金用於:
利息$3,726$5,399
所得税$$
參見合併財務報表附註。
9

目錄
TERAWULF INC.和子公司
合併財務報表附註(未經審計)
註釋 1 — 組織
組織
TeraWulf Inc.(“TeraWulf” 或 “公司”)是一家數字資產技術公司,其核心業務是數字基礎設施和能源開發,以實現可持續的比特幣挖礦。TeraWulf的主要業務包括在美國開發和運營比特幣採礦設施,這些設施由清潔、低成本和可靠的能源提供燃料。該公司通過向礦池運營商提供哈希計算服務,以比特幣的形式創造收入,該運營商使用公司擁有的特定應用的集成電路計算機(“ASIC” 或 “礦工”)在全球比特幣網絡上開採比特幣和驗證交易。賺取的比特幣通常以美元出售。該公司還通過向第三方提供礦機託管服務來獲得收入。2024年,公司成立了WULF Compute作為其內部創新中心,特別側重於研究、開發和部署其廣泛且可擴展的數字基礎設施,旨在支持更廣泛的高性能計算(“HPC”)計劃,其戰略目標是實現公司收入來源的多元化。鑑於對高密度計算負載的需求不斷增加,該公司的資產完全有能力為能源基礎設施提供低成本、零碳電力。儘管該公司可能會選擇開採其他數字貨幣,但目前沒有這樣做的計劃。
TeraWulf目前獨立或通過合資企業擁有和運營, 比特幣採礦設施:位於紐約州北部的水手湖設施(“湖水手設施”)和位於賓夕法尼亞州中部的鸚鵡螺加密礦設施(“鸚鵡螺加密礦設施”)。該公司全資擁有的Lake Mariner Facility於2022年3月開始開採比特幣,截至2024年3月31日,該公司已通電 建築物和其他基礎設施,包括 160兆瓦的容量。Nautilus Cryptomine設施是通過合資企業開發和建造的(見註釋11),於2023年2月開始採礦業務,並於2023年4月實現了公司分配的基礎設施容量的全面通電 50兆瓦。
2021年12月13日,TeraWulf Inc.完成了與明尼蘇達州的一家公司IKONICS公司(“IKONICS”)的戰略業務合併(“合併”),根據該合併,除其他外,該公司有效收購了IKONICS,成為全國證券交易商自動報價協會(“納斯達克”)的上市公司,這是業務合併的主要目的。IKONICS的傳統業務是開發和製造高質量的光化學成像系統,主要銷售給各種打印機和表面裝飾商。客户的應用主要是絲網印刷和磨料蝕刻。TeraWulf最初在其合併財務報表中將IKONICS業務歸類為待售和已終止業務。在截至2023年12月31日的年度中,公司完成了IKONICS幾乎所有歷史淨資產的銷售(見附註3)。資產出售後,IKONICS的名稱改為RM 101 Inc.(“RM 101”)。
風險和不確定性
流動性和財務狀況
公司發生的歸屬於普通股股東的淨虧損為 $9.9百萬美元,持續經營產生的現金流為美元22.8截至2024年3月31日的三個月,為百萬美元。截至2024年3月31日,該公司的現金及現金等價物餘額為美元45.8百萬,營運資金短缺美元67.8百萬,股東權益總額為美元272.3百萬美元和累計赤字為美元269.5百萬。截至2024年3月31日,營運資金赤字包括當時未繳的美元106.0公司定期貸款(見附註9)的本金餘額為百萬美元,該貸款將於2024年12月1日到期。該公司有 8.0截至2024年3月,Lake Mariner設施和Nautilus Cryptomine設施的運營能力EH/s。迄今為止,該公司主要依靠發行債務和股權以及出售比特幣的收益來為其主要業務提供資金,這些收益既是自開採的,也是從擁有Nautilus Cryptomine設施的合資企業分配的(見註釋11)。
根據其比特幣採礦設施的發展,在截至2024年3月31日的三個月中,該公司投資了約美元47.0百萬美元用於購買和存入廠房和設備。TeraWulf預計將主要通過運營產生的正現金流為其業務運營和增量基礎設施建設提供資金,包括出售自開採的比特幣,以及由擁有Nautilus Cryptomine Facility的合資企業分發的比特幣、資產負債表上的現金和股票證券的發行。
10

目錄
TERAWULF INC.和子公司
合併財務報表附註(未經審計)
在截至2023年12月31日的年度中,公司通過啟動和實現水手湖設施的快速有機增長,以及在Nautilus Cryptomine設施開始運營,實現了重要的里程碑,持續經營帶來了正現金流。在截至2024年3月31日的三個月中,公司還完成了幾項重要步驟,以繼續實現運營現金流為正,即:(1)公司償還了美元33.4數百萬美元的未償定期貸款本金,用於取消固定本金攤銷,並將超額現金流延至到期日(見附註9),(2)公司獲得的淨收益為美元50.7通過發行我們的普通股獲得百萬美元,面值美元0.001每股(“普通股”),(3)公司收到的比特幣分配額為美元12.0100萬美元來自擁有Nautilus Cryptomine設施的合資企業,(4)該公司從礦商供應商那裏接納了幾乎所有合同礦工,並且根據礦工購買協議(見附註11和12),沒有剩餘的未清財務承諾,用於海洋湖設施第一、二和三號樓以及Nautilus Cryptomine設施的現有業務儘管該公司打算,但Cryptomine設施已於2024年3月31日完工擴大其基礎設施。此外,如果業務需要使用該協議,則公司擁有有效的普通股市場銷售協議,其總髮行價格最高為美元200.0百萬(“自動櫃員機銷售協議”),其剩餘容量為美元28.9截至 2024 年 3 月 31 日,百萬人。根據本協議發行普通股將根據公司在S-3表格上的有效註冊聲明(註冊聲明編號333-262226)進行。該公司已確定,根據其比特幣價格、網絡哈希率和電力價格的預期區間,其運營產生正現金流,並能夠在正常業務過程中變現資產,清償負債和承諾,包括到期前的定期貸款,因此,該公司至少在未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力不容置疑。合併財務報表不包括因TeraWulf可能無法繼續經營而可能導致的任何調整。
注意事項 2 — 重要的會計政策
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的中期合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。公司認為,隨附的未經審計的中期合併財務報表反映了所有調整,僅包括正常的經常性調整,這些調整被認為是公允列報此類中期業績所必需的。所有公司間餘額和交易均已清除。
如先前在截至2023年9月30日的公司10-Q表季度報告第1號修正案中披露的那樣,重報了截至2023年3月31日的三個月未經審計的中期合併現金流量表中的某些金額。這些錯誤陳述僅與出售待售淨資產收益相關的或有價值權利負債的支付錯誤地歸類為投資活動,而不是最初包含在相應未經審計的中期合併現金流量報表中的融資活動。
未經審計的中期合併運營報表的業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。未經審計的中期合併財務報表不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。隨附的未經審計的中期財務報表應與公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。
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目錄
TERAWULF INC.和子公司
合併財務報表附註(未經審計)
在財務報表中使用估算值
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設,以影響財務報表日報告的資產負債金額和或有負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。估算值用於(但不限於)企業合併中發行的或有對價的公允價值,確定不動產、廠房和設備及無形資產的使用壽命,購買單獨發行或作為債務或股權發行組成部分發行的普通股的權益證券或認股權證的公允價值,嵌入式轉換功能轉換條款變更的公允價值,股票薪酬的公允價值和必要的服務期限,收到的資產的公允價值非貨幣交易、租賃安排產生的使用權資產和租賃負債的設立、廠房和設備資本化的開始時間、無限期無形資產的減值、長期資產的減值、遞延所得税資產的可收回性、延期發行成本和債務折扣的攤銷,以及各種應計金額的記錄。這些估計是在考慮了過去和當前的事件以及對未來事件的假設之後做出的。實際結果可能與這些估計有所不同。
收入確認
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)606確認收入, 與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。收入標準的核心原則是,公司應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況,其金額應反映公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。為實現該核心原則,採用了以下五個步驟:
步驟 1:確定與客户的合同
第 2 步:確定合同中的履約義務
第 3 步:確定交易價格
第 4 步:將交易價格分配給合同中的履約義務
第 5 步:當公司履行績效義務時確認收入
為了確定與客户簽訂的合同中的履行義務,公司必須評估合同中承諾的商品或服務,並確定每種承諾的商品或服務的不同之處。如果滿足以下兩個標準,則履約義務符合ASC 606對 “不同” 商品或服務(或一攬子商品或服務)的定義:客户可以自行或與客户隨時可用的其他資源(即商品或服務可以區分開來)從該商品或服務中受益,並且該實體向客户轉讓商品或服務的承諾與其他承諾是分開的在合同中(即,轉讓商品或服務的承諾在合同中是不同的)合同的背景)。
如果商品或服務不區分,則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合,直到確定出一捆不同的商品或服務。
交易價格是實體為向客户轉讓承諾的商品或服務而期望獲得的對價金額。與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時,實體必須考慮以下所有因素的影響:
變量考量
考慮變量的約束性估計
合同中存在重要的融資部分
非現金對價
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TERAWULF INC.和子公司
合併財務報表附註(未經審計)
應付給客户的對價
只有在隨後解決與可變對價相關的不確定性後,確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉的情況下,交易價格才包含可變對價。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每項履約義務的交易價格在履行該履約義務時予以確認,視情況在某個時間點或一段時間內予以確認。
採礦池
該公司已與一個加密貨幣礦池(Foundry USA 礦池)達成協議,對礦池進行哈希計算(即哈希率),以換取對價。向礦池提供哈希計算服務是公司日常活動的產出。提供此類哈希計算服務是唯一的履行義務。Foundry USA Pool可以隨時終止礦池安排,而無需支付鉅額罰款,並且公司可以在提供一個合同日(如定義)的事先書面通知後終止而無需支付鉅額罰款。公司的強制性補償權只有在公司向其客户(礦池運營商)提供哈希計算服務時才開始並持續下去。因此,與Foundry USA Pool的合同期限被視為少於24小時,並將全天持續續訂。此外,公司得出結論,礦池運營商(即客户)的續訂權不是一項實質性權利,因為續訂權不包括任何折扣;也就是説,條款、條件和補償金額按當時的市場匯率計算。
這些交易中沒有重要的融資部分。
礦池採用每股全額支付(“FPPS”)支付模式。在FPPS模式下,作為向礦池提供哈希計算服務的交換,公司有權根據當時的區塊鏈難度獲得按股付費的基本金額和交易費用獎勵補償,金額近似於本可以開採的比特幣總額和使用公司哈希計算服務本可以發放的交易費用。在這種模式下,無論礦池運營商是否成功將區塊記錄到比特幣區塊鏈,公司都有權獲得以比特幣支付的補償。
公司收到的交易對價(如果有)是非現金對價,並且都是可變的。由於數字貨幣被視為非現金對價,因此獲得的數字貨幣獎勵的公允價值通常將使用合同生效時公司主要市場的相關數字貨幣的報價來確定。公司採用了會計政策,在每個盤中時段內彙總單個條款少於24小時的個別合約,並採用一致的估值點,即協調世界時(UTC 00:00:00)的起始估值點,對相關的非現金對價進行估值。當已確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉時,即合同服務的控制權轉移到礦池的同一天,也就是合同生效的同一天,即合同生效的同一天,則確認收入。每隔24小時合約期限,礦池將數字貨幣對價轉移到我們指定的數字貨幣錢包中。
以礦池運營商費的形式支付給客户的對價(僅在公司產生FPPS對價的範圍內產生)將從公司收到的比特幣中扣除,並記作反收益,因為這並不代表對特殊商品或服務的付款。
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TERAWULF INC.和子公司
合併財務報表附註(未經審計)
數據中心託管
該公司的託管合同是具有單一履約義務的服務合同。該公司提供的服務主要包括將客户的礦機託管在具有電力、互聯網連接、環境空氣冷卻和可用維護資源的物理安全數據中心中。隨着時間的推移,隨着客户同時獲得和消費公司業績帶來的好處,託管收入得以確認。公司確認了託管收入,但前提是此類收入不會發生重大逆轉。為數據中心託管客户開具了發票,並按月付款。雖然大部分對價是以現金支付的,但某些對價是用數字貨幣支付的。由於數字貨幣被視為非現金對價,因此獲得的數字貨幣獎勵的公允價值是使用合同生效時公司主要市場中相關數字貨幣的報價確定的。該公司與一位客户簽訂了一份數據中心託管合同,該合同於2024年2月到期,合同生效時公司主要市場的比特幣報價約為美元38,000。該公司記錄的礦機託管收入為 $0.8百萬和美元2.3在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,分別為百萬人。
收入成本
採礦池收入的收入成本主要由直接電力成本組成,但不包括單獨列報的折舊。數據中心託管的收入成本主要包括電力、人工和互聯網供應的直接成本。
電力削減積分
與參與需求響應計劃相關的收益在與基礎相關需求響應計劃期相對應的時期的合併運營報表中記錄為收入成本的降低。公司記錄的需求響應計劃金額約為 $1.2百萬和美元0.1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,分別為百萬人。
現金和現金等價物
原始到期日為三個月或更短的高流動性工具被歸類為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日,該公司的現金及現金等價物為美元45.8百萬和美元54.4分別是百萬。
公司目前主要在兩家由聯邦存款保險公司(“FDIC”)投保的金融機構維持現金和現金等價物餘額。聯邦存款保險公司為公司在這些機構的賬户提供高達25萬美元的保險。截至 2024 年 3 月 31 日,該公司已經 超過聯邦存款保險公司保險限額的銀行餘額。為了降低與此類金融機構倒閉相關的風險,公司至少每年對存款所在金融機構的評級進行評估。
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TERAWULF INC.和子公司
合併財務報表附註(未經審計)
補充現金流信息
下表顯示了補充現金流信息(以千計):
三個月已結束
3月31日
20242023
非現金活動的補充披露:
由於採用《2023-08年會計準則更新》而產生的累積效應調整
$37$
向合資企業出資廠房和設備或廠房和設備押金$$35,792
應付賬款中的普通股發行成本$$250
應付賬款、應計建築負債、其他應計負債和長期債務中的廠房和設備的購買和存款$4,385$2,621
使用數字貨幣購買和存入廠房和設備$316$
在合資企業中投資其他應計負債、應付給關聯方的其他金額和長期債務$$721
可轉換本票轉換為普通股$$4,666
為應付關聯方的股份負債發行的普通股$2,500$
為長期債務折扣而發行的普通股認股權證 $$16,036
減少對合資企業的投資,增加用於分配或轉讓非貨幣資產的廠房和設備$$4,519
由於從被投資方處獲得的比特幣作為分配,對合資企業的投資減少$12,022$
重新收購普通股以換取認股權證$$12,479
非貨幣交易
除非標的交易所交易缺乏商業實質或無法合理確定收到或放棄的資產的公允價值,否則公司將按公允價值對在非貨幣交易中交換的商品和服務進行核算,在這種情況下,非貨幣交易將根據放棄的非貨幣資產的記錄金額進行計量。
數字貨幣
數字貨幣包括作為非現金對價賺取的比特幣,以換取向礦池提供哈希計算服務,以及交換與公司上述收入確認政策相關的數據中心託管服務。該公司還不時從其合資企業獲得比特幣作為實物分配。數字貨幣之所以包含在合併資產負債表中的流動資產中,是因為該公司有能力在高度流動的市場中出售數字貨幣,也因為該公司合理地預計將在未來十二個月內清算其數字貨幣以支持運營。
2023年12月,財務會計準則委員會發布了第2023-08號會計準則更新(“ASU”),《無形——商譽和其他——加密資產》(副主題 350-60):加密資產的會計和披露(“亞利桑那州立大學2023-08”)。亞利桑那州立大學 2023-08 要求擁有某些加密資產的實體隨後按公允價值衡量此類資產,並將公允價值的變化記錄在每個報告期的淨收益中。符合以下所有標準的加密資產屬於ASC 350-60的範圍:
符合《法典》中定義的無形資產的定義
不向資產持有人提供對標的商品、服務或其他資產的強制執行權利或索賠
基於區塊鏈或類似技術的分佈式賬本創建或駐留在分佈式賬本上
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TERAWULF INC.和子公司
合併財務報表附註(未經審計)
通過密碼學進行保護
是可替代的,而且
不是由報告實體或其關聯方創建或發佈的。此外,各實體必須提供有關某些加密資產持有的額外披露。
亞利桑那州立大學2023-08年對2024年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用,公司已選擇提前採用亞利桑那州立大學 2023-08 年,自 2024 年 1 月 1 日起生效,累積效應變動為 $37,000增加數字貨幣餘額,同時相應減少截至2024年1月1日合併資產負債表中累計赤字的期初餘額。
由於於2024年1月1日採用了ASU 2023-08,公司根據ASC 820按公允價值衡量了截至每個報告期的數字貨幣, 公允價值測量(“ASC 820”),基於公司通常交易的活躍交易平臺上的報價,並根據所有合理可得的信息,確定其比特幣的主要市場(一級投入)。由於比特幣的交易週期為24小時,因此該公司使用截至世界標準時間午夜的價格,這符合公司的收入確認政策。重新計量數字貨幣的損益包含在數字貨幣的公允價值收益中,淨額為合併運營報表中的淨收益。該公司出售比特幣,此類交易的損益以現金收益與比特幣賬面基礎之間的差額來衡量,按先入先出的方式確定,也包含在數字貨幣的公允價值收益中,淨計入合併運營報表中。在截至2024年3月31日的三個月中,公司確認了美元1.3淨額為數百萬的數字貨幣公允價值收益。
在採用亞利桑那州立大學2023-08年度之前,該公司將數字貨幣視為使用壽命無限的無形資產。使用壽命無限的無形資產不進行攤銷,而是每年進行減值評估,如果事件或情況變化表明該資產更有可能受到減值,則更頻繁地進行減值評估。當賬面金額超過其公允價值時,即存在減值。在減值測試中,公司可以選擇首先進行定性評估,以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減值的可能性不大,則無需進行定量減值測試。如果公司得出相反的結論,則必須進行量化減值測試。該公司選擇繞過可選的定性減值評估,每天跟蹤其比特幣活動以進行減值評估。根據ASC 820,公司根據公司通常交易的活躍交易平臺的報價,非經常性地確定了其比特幣的公允價值,並根據所有合理可得的信息,確定了比特幣的主要市場(一級投入)。該公司每天進行分析,以確定事件或情況變化,主要是活躍交易平臺上比特幣報價的下跌,是否表明其比特幣更有可能受到減值。出於減值測試的目的,比特幣的最低盤中交易價格確定為單個比特幣水平(一比特幣)。比特幣賬面金額和最低每日交易價格的超額(如果有)代表確認的減值損失。就確認減值損失而言,該損失確立了資產的新成本基礎。禁止隨後撤銷先前記錄的減值損失。該公司確認了美元的數字貨幣減值0.6在截至2023年3月31日的三個月中,有百萬人。
通過公司採礦活動作為非現金對價獲得的數字貨幣作為調整包括在內,以將淨虧損與合併現金流量表中經營活動提供的現金(用於)進行對賬。非現金投資活動的補充披露中包含從股票投資人那裏獲得的實物分配數字貨幣。由於比特幣幾乎立即轉換為現金,因此銷售數字貨幣的收益包含在合併現金流量表中經營活動的現金流中。
濃度
該公司及其合資企業主要與之簽訂合同 提供比特幣礦工的供應商以及 礦池運營商。公司認為這些交易對手不構成重大的業績風險。來自一個數據中心託管客户的收入代表 1.8% 和 17.2分別佔截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併收入的百分比。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,該公司僅運營比特幣採礦設施;但是,該公司的初步目標是在水手湖設施分配一個2兆瓦的電力區塊,旨在支持更廣泛的高性能計算計劃。儘管該公司可能會選擇開採其他數字貨幣,但目前沒有這樣做的計劃。如果比特幣的市值大幅下降,公司的合併財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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TERAWULF INC.和子公司
合併財務報表附註(未經審計)
不動產、廠房和設備
不動產、廠房和設備按扣除累計折舊後的成本入賬。折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命(通常 5計算機設備使用年限和 4礦工多年)。租賃權益改善和電氣設備在估計使用壽命或租賃期限較短的時間內折舊。折舊和攤銷的變化,通常是加速折舊和可變攤銷,是在對長期資產剩餘使用壽命或剩餘價值的估計值發生變化時確定和記錄的。財產、廠房和設備,淨額包括存款,金額約為 $16.3百萬和美元36.5截至2024年3月31日和2023年12月31日,分別為百萬美元,用於購買此類資產,包括礦工,這些資產將在收到時包含在不動產、廠房和設備中。
當資本化對財務報表的影響很大,資產建造已經開始並且產生利息時,與資產建設相關的利息即被資本化。利息資本化在資產基本完工並準備好用於預期用途時或不再產生利息成本時結束,以較早者為準。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產或資產組的賬面金額可能無法收回時,公司就會審查其長期資產,包括不動產、廠房和設備,以進行減值。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未貼現現金流進行比較來衡量的。記錄的任何減值損失均以資產賬面價值超過資產公允價值的金額來衡量。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司沒有記錄長期資產的減值費用。
租賃
公司從一開始就確定一項安排是否為租賃,如果是,則將該租賃歸類為運營租賃或融資租賃。經營租賃包含在使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債的流動部分和經營租賃負債中,扣除合併資產負債表中的流動部分。融資租賃將包含在不動產、廠房和設備、融資租賃負債的流動部分和融資租賃負債中,減去合併資產負債表中的流動部分。公司不確認初始期限為12個月或更短的短期租賃的ROU資產或租賃負債,而是在租賃期限內按直線方式確認租金支出。在確定為租賃的安排中,公司將租賃和非租賃部分列為一個組成部分,並將其記作租賃,否則公司將以類似的方式確認與租賃和非租賃部分相關的成本。
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。租賃ROU資產和負債在開始之日確認,隨後根據租賃期內租賃付款的現值根據基礎租賃安排的變更進行重新計量。如果租約未提供隱性利率或隱性利率無法確定,則公司通常使用基於生效之日相似租賃付款期限內的抵押借款的估計利率來估算其增量借款利率。ROU資產還包括任何租賃預付款,不包括租賃激勵措施。公司的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使期權的情況下延長或終止租約的選項。
與經營租賃ROU資產相關的成本在租賃期內酌情在運營費用或出售(一般和管理費用)中以直線方式確認。可變租賃成本被確認為已發生成本,主要包括使用權資產和經營租賃負債計量中未包含的公共區域維護費用。Finance ROU 租賃資產酌情在運營費用或出售、一般和管理費用中按資產的估計使用壽命中較短的時間進行攤銷,如果租賃期結束時所有權未轉讓,則按租賃期限中較短的時間進行攤銷。融資租賃的利息部分包含在利息支出中,並在租賃期內使用實際利息法進行確認。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,該公司不是任何融資租賃的交易對手。
債務發行成本和債務折扣
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合併財務報表附註(未經審計)
債務發行成本和債務折扣被記錄為債務賬面金額的直接減少,並在債務合同期限內使用實際利息法攤銷為利息支出,同時考慮預期的未來本金支付,但須視超額現金流而定(見附註9)。債務發行成本包括與債務發行直接相關的第三方增量成本,例如律師費和財務顧問費。債務折扣包括預付費用和分配給債務發行中其他組成部分的收益。債務工具與債務發行中包含的任何其他組成部分(包括普通股或購買普通股的認股權證)之間的收益分配通常基於相對公允價值分配方法。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司作為債務交易組成部分授予的所有認股權證在合併資產負債表中均被歸類為股權。
債務修改
公司根據適用的美國公認會計原則評估其債務工具的修正案。該評估包括將(1)嵌入式轉換期權的公允價值變化與修正前債務賬面金額的變化進行比較(2)將修正後債務的未來現金流的淨現值與原始債務的淨現值進行比較,以確定每種情況下的變動是否大於 10發生了%。如果未來現金流的淨現值或嵌入式轉換期權的公允價值(如果有)的變化幅度大於 10%,公司採用滅火會計。如果未來現金流的淨現值和嵌入式轉換期權的公允價值(如果有)的變化小於 10%,公司將債務修正案列為債務修改。對於在十二個月內修訂過一次以上的債務,前十二個月中最早修正案發生之前存在的債務條款適用於 10% 測試,前提是之前應用了修改會計。被視為清償的債務修正的收益和損失在當期收益中確認。被視為債務修改的債務修正案將根據修訂後的條款,通過收益率調整進行前瞻性核算。與第三方發生的與債務修改直接相關的法律費用和其他費用按發生時列為支出,通常包含在合併運營報表的利息支出中。公司向貸款人支付的金額,包括預付費用和已發行認股權證的公允價值,都包含在未來的現金流中,以供會計處理決定,如果適用債務修改,也包含在收益率調整的確定中。
可轉換工具
公司根據適用的美國公認會計原則,對可轉換債務和可轉換股權工具的發行進行核算。在會計方面,公司根據ASC 480評估了協議的各種條款和特徵, 區分負債和權益(“ASC 480”)和 ASC 815, 衍生品和套期保值活動(“ASC 815”)。ASC 480要求對某些金融工具進行負債核算,包括體現無條件轉讓可變數量股份義務的股票,前提是該債務的貨幣價值完全或主要基於以下三個特徵之一:(1)最初已知的固定貨幣金額,(2)發行人股票公允價值以外的變動或(3)發行人股票公允價值的變動,但貨幣交易對手的價值卻相反方向是發行人股票的價值。根據ASC 815,公司評估協議的各種條款和特徵,以確定它們是否包含嵌入式衍生工具,根據ASC 815的規定,這些工具必須與主辦合約分開記賬,並按公允價值記錄在資產負債表上。衍生負債的公允價值(如果有)必須在每個報告日重新估值,並在本期的經營業績中記錄相應的公允價值變化。
認股證
公司使用ASC 480和ASC 815來協助確定為購買普通股而發行的認股權證應歸類為負債還是權益。確定需要進行負債分類的認股權證在發行時按公允價值計量,隨後在隨後的每個報告期重新計量為當時的公允價值,公允價值的變動計入當期收益。被確定需要進行股票分類的認股權證在發行時按公允價值計量,除非需要重新分類,否則隨後不會重新計量。公司迄今為止授予的所有認股權證均被歸類為股權。
股票發行成本
股票發行成本記作發行收益的減少。如果認為相關發行有可能結束,則在相關發行結束之前產生的股票發行成本,包括上架註冊報表下的股票發行成本,將記入合併資產負債表中的其他資產。
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股票薪酬
公司定期通過非融資服務交易向員工和非員工發行限制性股票單位(“RSU”)。根據ASC 718的規定, 補償 — 股票補償,公司根據獎勵的估計公允價值來衡量授予日的股票薪酬成本。對於具有時間歸屬的限制性股票單位,公允價值由授予之日的公司股價決定。對於根據市場狀況進行歸屬的限制性股票單位(“PSU”),在使用蒙特卡羅模擬模型確定授予日的公允價值時會考慮市場狀況的影響。截至2024年3月31日,該公司尚未發行股票期權。
RSU的費用在員工或非僱員的服務期內按直線方式確認,包括具有市場條件的PSU的衍生服務期。除非市場狀況在衍生服務期之前得到滿足,否則PSU的股票薪酬將在派生的服務期內記錄,在這種情況下,累計補償從實現之日算起。除非服務條件未得到滿足,否則無論市場條件是否得到滿足,PSU的股票薪酬都將記錄在案。公司將在沒收發生時對其進行核算。公司將超額税收優惠或獎勵歸屬或結算方面的缺陷視為淨虧損中所得税優惠中的離散項目,相關現金流歸入經營活動。
其他收入
其他收入主要包括銀行存款的利息收入。
每股虧損
公司使用分紅證券所需的兩類方法計算每股收益(虧損)。兩類方法要求普通股股東在此期間可獲得的收入根據其各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間進行分配,就好像該期間的所有收入都已分配一樣。
普通股每股基本虧損的計算方法是將公司歸屬於普通股股東的淨虧損(經申報或累計的優先股股息調整後)除以該期間已發行普通股的加權平均數。可轉換優先股之所以屬於參與證券,是因為它們按比例分享普通股申報的任何股息,但由於它們沒有義務分攤公司的虧損,因此不包括在每股基本淨虧損的計算中。攤薄後的每股虧損反映瞭如果酌情使用庫存股法或折算法將潛在的稀釋工具(如果有)轉換為普通股,則額外已發行股票數量對加權平均已發行股票的影響。攤薄後每股虧損的計算不包括已發行股票的加權平均值中的稀釋工具,因為它們具有反稀釋作用。截至2024年3月31日,公司的攤薄工具或參與證券包括可轉換優先股、普通股認股權證和為服務發行的限制性股票單位。截至2023年12月31日,公司的稀釋工具或參與證券包括可轉換優先股、可轉換本票、普通股認股權證和為服務而發行的限制性股票單位。如果可轉換優先股(定義見附註13)的全部清算優先權按截至2024年3月31日的轉換價格進行轉換,則公司將發行大約 1.2百萬股普通股。截至2024年3月31日,未償還的普通股認股權證為 49,120,642加權平均行使價為美元0.58未償還的限制性股票單位總數為 11,590,695.
分部報告
運營部門被定義為企業的組成部分,在決定如何分配資源和評估績效時,首席運營決策者或決策小組定期評估這些財務信息。我們的首席運營決策小組(“CODM”)由首席執行官、首席運營官和首席戰略官組成。目前,該公司僅在數字貨幣採礦領域運營。該公司的採礦業務位於美國,該公司僅在美國有員工,並將其採礦業務視為 運營部門,即CODM,在做出有關資源分配的決策和評估績效時,會綜合審查財務信息。在通過擁有RM 101的所有權出售RM 101的幾乎所有資產之前,該公司在成像技術領域開展業務。在這些合併財務報表中,TeraWulf將101令吉的板塊歸類為待售和已終止業務(見附註3)。
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合併財務報表附註(未經審計)
注意事項 3 — 業務合併、持有的待售資產和已終止的業務
2021年12月13日,公司完成了與RM 101(前身為IKONICS公司)的合併,根據該合併,除其他外,該公司實際收購了101令吉,成為納斯達克上市公司。除其他外,合併中的對價包括或有價值權利協議(“CVR協議”)規定的合同或有價值權利(“CVR”),根據該協議,截至合併前夕的101令吉的每位股東都將獲得該協議 當時持有的每股101令吉的已發行普通股可獲得不可轉讓的CVR。CVR 的持有人有權獲得 95來自出售、轉讓、處置、分拆或許可所有或部分合並前業務的淨收益(定義見CVR協議)的百分比(如有)。CVR協議下的付款按季度計算,在相應的季度計算期之後的第六十天支付,並需繳納不超過以下金額的準備金 10在某些條件下,此類交易的總收益(定義見CVR協議)的百分比或更多。CVR沒有向其持有人授予TeraWulf的任何投票權、股權或所有權權益,除非在有限的情況下,否則不可轉讓,也沒有在任何報價系統上市,也沒有在任何證券交易所交易。CVR協議在履行了對持有人的所有付款義務後終止。
2022年8月,101令吉以美元的價格將包括倉庫在內的某處房產出售給了第三方6.7總收入為百萬美元,淨銷售收益為美元6.2百萬。管理此次銷售的最終協議包括某些賠償,但須繳納一美元850,000限制,並於 2023 年 8 月到期。
2022年8月,RM 101以美元的價格向第三方出售 (i) 某些財產,包括倉庫和一座容納製造、運營和管理的建築物,(ii) 其幾乎所有的營運資金以及 (iii) 其歷史業務7.7總額為百萬美元,包括淨營運資金,淨銷售收益為美元7.0百萬。管理出售的資產購買協議(“APA”)的結構是資產出售。APA包括某些賠償,但須繳納一美元650,000限額以及交易完成後對該金額的相關託管。在交易完成後,幾乎所有剩餘的購買價格都存入托管賬户,等待由此產生的某些剩餘環境測試和補救措施(如果有)的完成。2023年2月,所有託管資金均已發放給公司。
在截至2023年3月31日的三個月中,公司支付了與出售待售淨資產收益相關的CVR負債3.9百萬。此外,公司還支付了CVR負債美元5.7百萬和美元1.42023年5月和11月分別為百萬美元,例如,截至2023年12月31日,公司已完成所有所需的分配總額為美元11.0向CVR持有人提供了數百萬美元的收益,CVR協議被視為終止。
收購後,101令吉的業務符合待售資產和已終止經營標準,並在合併財務報表中反映為待售的已終止業務。在合併運營報表中列報的扣除税款後,已終止業務的虧損包括一般和管理方面的非實質性銷售,為美元0和 $35,000分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。來自已終止業務的經營活動中使用的總現金流為美元0和 $0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表中分別為百萬美元。
注意事項 4 — 公允價值測量
公允價值是退出價格,代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此,公允價值是一種基於市場的衡量標準,應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎,使用三級公允價值層次結構來衡量公允價值,優先考慮估值技術的投入。水平如下:(1級)可觀察的輸入,例如活躍市場中相同資產或負債的報價;(2級)活躍市場中類似資產或負債的可觀察投入;非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價;或直接或間接從市場數據中可以觀察到的除報價以外的投入;(3級)幾乎沒有或沒有市場數據的不可觀察輸入,這要求公司制定自己的假設。這種層次結構要求公司在可用時使用可觀察的市場數據,並在確定公允價值時儘量減少不可觀察的投入的使用。
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合併財務報表附註(未經審計)
下表列出了截至2024年3月31日公司定期按公允價值計量的金融工具及其在公允價值層次結構中的水平(以千計):
賬面價值 第 1 級 第 2 級 第 3 級
比特幣$2,018 $2,018 $ $ 
$2,018 $2,018 $ $ 
公司已確定截至2024年3月31日的長期債務公允價值約為美元100.2百萬(參見注釋 9)。現金和現金等價物、預付費用、其他應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計建築負債、其他應計負債和其他應付給關聯方的金額的賬面價值被視為代表其各自的公允價值,這主要是由於其短期到期日。截至2024年3月31日和2023年12月31日,除了(i)與公司長期債務協議修正案(見附註9)、普通股發行協議(見附註15)、與普通股發行協議(見附註14)和獨立發行相關的普通股認股權證的公允價值外,沒有其他重要的非經常性公允價值衡量標準,(見附註14),(ii)) 公司某些可轉換本票中嵌入式衍生品公允價值的變化(見附註14)和(iii)計算公司合資企業分配的非貨幣資產的公允價值(見附註11)。該公司使用Black-Scholes期權定價模型對其已發行的普通股認股權證進行估值(與新定期融資和第五修正案相關的認股權證除外),並對公司某些可轉換期票中嵌入式衍生品公允價值的變化進行估值。認股權證和嵌入式衍生品的估計公允價值是使用2級和3級輸入確定的。該模型和公允價值估計中固有的是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。該公司根據認股權證合同期內上市公司同行羣體的波動率來估算波動率。無風險利率基於授予日的美國國債利率,其到期日類似於認股權證的預期壽命或轉換期限(如適用)。股息率基於歷史利率,公司預計該利率將保持在歷史利率 .
該公司利用Black-Scholes期權定價模型和因缺乏適銷性而適用折扣(“DLOM”)來估值與新定期融資相關的普通股認股權證,並對與第五修正案相關的普通股認股權證進行估值。適用DLOM的主要原因是合同對行使相應認股權證的限制。認股權證的估計公允價值是根據第三級輸入確定的。該模型和公允價值估計中固有的是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率、股息收益率和DLOM相關的假設。該公司根據認股權證合同期內上市公司同行羣體的波動率來估算波動率。無風險利率基於授予日的美國國債利率,其到期日與認股權證的預期壽命相似,假設認股權證的預期壽命等同於其合同期限。該公司採用的 DLOM 為 20% 對其與新定期融資相關的普通股認股權證進行估值,並適用 DLOM 為 30% 以估值其根據第五修正案發行的普通股認股權證。
注意事項 5 — 比特幣
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司持有的比特幣:
持有的比特幣2024年3月31日2023年12月31日
持有的比特幣數量28 43 
比特幣的持倉基礎(以千計)$1,982 $1,801 
比特幣的公允價值(以千計)$2,018 $1,838 
賬面基礎代表公司通過採礦活動賺取比特幣時比特幣的估值。的賬面金額 43截至2023年12月31日持有的比特幣是在採用亞利桑那州立大學2023-08年度之前在 “無成本減值” 的基礎上確定的。
該公司持有的比特幣不受合同銷售限制的約束。截至2024年3月31日,該公司沒有持有其他數字貨幣。
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合併財務報表附註(未經審計)
注意事項 6 — 不動產、廠房和設備
財產、廠房和設備,淨額包括以下各項(以千計):
2024年3月31日2023年12月31日
礦工$160,014 $100,531 
施工中11,848 24,578 
租賃權改進77,689 62,850 
裝備22,007 15,736 
車輛104 104 
礦工存款16,298 36,469 
287,960 240,268 
減去:累計折舊(50,071)(34,984)
$237,889 $205,284 
在截至2024年3月31日的三個月之前,公司將為資本支出融資而借入資金的部分利息資本化。資本化利息作為資產成本的一部分入賬,並與相關資產同期折舊。資本化利息成本為美元0和 $1.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,分別為百萬美元。
折舊費用為 $15.1百萬和美元5.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,分別為百萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中,公司記錄的加速折舊費用為美元3.8百萬與某些礦工有關,根據預計到2024年4月30日進行更換,公司縮短了這些礦機的估計使用壽命。
注意事項 7 — 租賃
2021年5月,公司與紐約Lake Mariner設施簽訂了與紐約Lake Mariner設施有關的地面租賃(“地面租賃”),該交易對手由於受公司管理層成員的控制而成為關聯方,該協議隨後於2022年7月進行了修訂。地面租賃包括固定付款和或有付款,包括年度升級係數以及公司在房東擁有、運營和維護房屋的費用中所佔的比例份額。地面租賃的期限為 八年續訂期限為 五年由公司選擇,前提是公司當時沒有違約(如定義)。土地租賃被歸類為經營租賃,自修訂之日起進行了重新測量,使用的貼現率為 12.6%,這是對公司增量借款利率的估計,基於調整之日租賃付款期限相似的抵押借款的估計利率。租約到期後,建築物和房舍的裝修將完好無損地歸還給房東。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司記錄的運營租賃費用為美元0.3百萬和美元0.3分別為百萬美元,包括或有開支美元36,000和 $0.1運營費用分別為百萬美元——合併運營報表中的關聯方,現金租賃付款為美元0.1百萬和美元0.3分別為百萬。根據截至2024年3月31日的經修訂的地面租賃條款,剩餘的租賃期限為 10.2年份。
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以下是截至2024年3月31日預計運營租賃負債的年度未貼現現金流的到期日分析(以千計):
截至12月31日的年度: 
2024$122 
2025163 
2026163 
2027163 
2028163 
此後882 
$1,656 
截至2024年3月31日,未貼現現金流與合併資產負債表中確認的經營租賃負債的對賬情況如下(以千計):
經營租賃的未貼現現金流$1,656 
未攤銷的折扣721 
經營租賃負債總額935 
經營租賃負債的當前部分49 
經營租賃負債,扣除流動部分$886 
公司定期簽訂運營設備的短期租賃安排,並記錄$48,000和 $0.1根據這些短期租賃安排,截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併運營報表中的運營費用分別為百萬美元。
注意事項 8 — 所得税
公司的過渡期税收準備金或所得税優惠是根據公司年度有效税率的估算值確定的,並根據相關時期考慮的離散項目(如果有)進行了調整。該公司的有效税率為 0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,每個月的百分比。該公司的有效税率與其21%的法定税率不同,這主要是由於記錄了針對其遞延所得税資產的估值補貼。
如果根據現有證據的權重,部分或部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現,則ASC 740要求估值補貼以減少報告的遞延所得税資產。截至2024年3月31日和2023年3月31日,公司估計其部分遞延所得税資產將用於抵消公司的遞延所得税負債。根據美國曆史虧損水平和剩餘遞延所得税資產可扣除期間的未來預測,管理層目前認為公司很可能無法實現剩餘可扣除的臨時差額的好處,因此,公司已記錄了截至2024年3月31日和2023年12月31日的估值補貼,用於計算未變現的遞延所得税資產金額。
該公司有 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,未確認的税收優惠。公司的政策是在税收支出中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。 沒有應計利息或罰款是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中記錄的。
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注意事項 9 — 債務
長期債務包括以下內容(以千計):
2024年3月31日2023年12月31日
定期貸款$105,990 $139,401 
債務發行成本和債務折扣(6,664)(15,970)
不動產、廠房和設備融資協議81 90 
99,407 123,521 
減少一年內到期的長期債務99,360 123,465 
長期債務總額,扣除一年內到期的部分$47 $56 
2021年12月1日,公司與作為行政代理人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂了貸款、擔保和擔保協議(“LGSA”),其中包括最初的定期貸款額度:美元123.5百萬(“原始定期貸款”)。2022年7月,公司簽署了LGSA修正案(“第一修正案”)並借入了美元15.0到期時為百萬美元(“第一修正案定期貸款”)。2022年10月,公司簽訂了LGSA的第三項修正案(“第三修正案”),並借入了美元7.5到期時為百萬美元(“第三修正案定期貸款”,與原始定期貸款和第一修正案定期貸款合稱 “定期貸款”)。定期貸款的利率為 11.5%,到期日為 2024 年 12 月 1 日。根據定義,違約事件發生時和持續期間,適用的利率將為 13.5%。如果適用,利率可以提高到任何初級籌集資金的現金利率以及 8.5%,如果更高。截至2024年3月31日,尚未根據該條款進行任何利率調整。
繼2023年3月LGSA修正案(“第五修正案”,如下所述)之後,自2024年3月31日起,公司必須按季度支付受限於超額現金流的款項,如果公司償還至少1美元,則該款項將自動延長至定期貸款的到期日40.0截至2024年4月1日,定期貸款本金餘額中的百萬美元。在第五修正案之前,利息是按季度拖欠的,在第五修正案之後按月拖欠的。公司可以選擇以至少美元的增量預付全部或任何部分定期貸款5.0百萬美元,如果在2023年12月1日之前付款,則需支付原始定期貸款的某些預付費,金額為(1) 3預付本金的百分比,(2)如果在2023年12月1日之後但在定期貸款到期日之前支付,則金額為 2預付本金的百分比。如LGSA所述,某些活動需要強制性預付款。在截至2024年3月31日的三個月中,公司償還了美元33.4定期貸款本金餘額中的百萬美元,包括自願預付的美元18.6百萬,比如美元40.0截至2024年3月31日,共償還了100萬英鎊,超額現金流自動延長至定期貸款的到期日。在自願預付款方面,公司記錄的債務清償損失為美元2.0百萬美元,包含在截至2024年3月31日的三個月的合併運營報表中,包括美元0.3百萬美元的預付款費用和立即註銷美元1.7與償還的本金相關的數百萬美元未攤銷債務折扣。該公司製作了 在截至2023年3月31日的三個月內償還定期貸款的本金餘額。
根據定義,定期貸款由TeraWulf Inc.和TeraCub及其子公司提供擔保,並由TeraWulf Inc.及其子公司的幾乎所有財產、權利和資產(定義為101令吉除外)提供擔保。
經修訂的LGSA要求公司維持或履行某些肯定、否定和舉報承諾。除其他外,平權契約包括要求公司維持保險,維護採礦設備並在所有重要方面遵守公司的Nautilus合資企業協議(見註釋11),每項協議的定義均相同。除其他外,負面契約限制或限制了公司承擔債務、設立留置權、剝離或收購資產、進行限制性付款以及允許將公司在Nautilus合資企業中的權益減少到以下的能力 25%,均按定義計算。LGSA還包含常見和慣常的違約事件。如果違約事件發生並仍在繼續,則LGSA下當時的未清債務可能會立即到期並應付。
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合併財務報表附註(未經審計)
截至2023年12月31日,由於公司管理層成員和當時擔任公司董事會成員的個人擁有累積投票控制權,定期貸款的某些投資者是關聯方。截至2024年3月31日和2023年12月31日,關聯方實體持有的定期貸款下的未償本金為美元6.7百萬和美元12.9分別是百萬。
關於原始定期貸款,公司向原始定期貸款的持有人發放 839,398普通股(“定期貸款權益”),即普通股的數量,代表 1.5原始定期貸款結束後TeraWulf公開註冊股份的已發行股份的百分比。在發行原始定期貸款方面,公司承擔的總髮行成本約為美元4.0百萬,此外還有一美元1.2百萬的預付費用。總髮行成本和預付費用根據相對公允價值法分配給定期貸款權益和原始定期貸款,金額為美元1.1百萬和美元4.1分別為百萬。對於原始定期貸款,這美元4.1百萬美元與定期貸款權益的公允價值一起包含在債務折扣中,金額為美元25.7百萬。這些物品的總金額為 $29.8百萬,代表債務發行成本和債務折扣,已從原始定期貸款收益中扣除,並按有效利率計入債務期限內的長期債務餘額 12.9%,這是對規定利率的補充。
2022年7月,LGSA的第一修正案規定額外增加一美元50.0百萬定期貸款額度(“新定期貸款”)。根據新的定期貸款,本來可以提取資金 一部分。第一修正案定期貸款是第一批貸款,於2022年7月收盤時提取,隨後的部分最高為美元35在2022年12月31日之前,公司可能已經選擇提取了百萬美元(“延遲提取定期貸款承諾”),但須遵守某些條件,包括籌集相應的初級資本(如定義)。關於新定期貸款, 公司支付了預付費用 $0.1百萬美元,並根據新定期融資機制向貸款人發行了認股權證以進行購買 5,787,732普通股股價為美元0.01每股,公司普通股的總數等於 5.0%(包括 2.0與延遲提款定期貸款承諾相關的百分比以及 3.0公司當時完全攤薄後的股權的百分比(與第一修正案定期貸款有關)。在發行新定期貸款方面,公司還承擔了約美元的總髮行成本1.5百萬,此外還有前面提到的預付費用。如果公司隨後提取部分資金,則必須向貸款人發行認股權證,以購買等於稀釋的公司普通股 3.75發行第二批金額為美元的債券時的百分比15.0百萬和 4.25發行第三批金額為美元的債券時的百分比20.0百萬,每種情況分別佔公司當時全面攤薄後的股權的百分比。
公司確定,債務修改會計適用於新定期貸款。第三方和預付費用在第一修正案定期貸款和延遲提款定期貸款承諾之間按比例分配。向貸款人支付的費用和普通股認股權證的分配價值,總額為美元3.5與第一修正案定期貸款相關的百萬美元包含在原始定期貸款的未攤銷折扣中,並作為定期貸款剩餘期限的利息支出的調整攤銷,有效利率為 13.1%,這是對規定利率的補充。
2022年10月,《LGSA 第三修正案》將初始資金分配至多 $15.0根據LGSA第一修正案的延遲提款定期貸款承諾中的數百萬美元變為 不超過 $ 的部分7.5每人一百萬。第三修正案定期貸款是第一批貸款,於2022年10月到期時借款。關於第三修正案,公司修訂並重述了與新定期融資相關的認股權證協議。經修訂和重述的認股權證協議規定,其持有人有權獲得額外的認股權證,以購買總數等於增量股數的普通股 3.75%,分為 的單獨增量 1.875公司全面攤薄後的股權各佔百分比,按融資之日確定 單獨的子部分 $7.5根據第三修正案,每人一百萬。關於第三修正案定期貸款,公司發行了認股權證 2,667,678普通股股價為美元0.01每股。普通股認股權證的公允價值和承諾費資產的相關比例賬面價值,合計 $2.9與第三修正案相關的百萬美元包含在原始定期貸款和第一修正案定期貸款的未攤銷折扣中,並作為定期貸款剩餘期限的利息支出的調整攤銷,實際利率為25.1%,這是對規定利率之外的利息支出的調整。
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合併財務報表附註(未經審計)
2023年3月,LGSA第五修正案取消了在2024年4月7日之前強制分期償還定期貸款,前提是公司獲得的淨收益總額至少為美元33.5到2023年3月15日,股票或股票掛鈎證券的發行將獲得百萬美元(此類條件為 “攤銷減免條件”)。公司於2023年3月9日滿足了攤銷減免條件。作為第五修正案生效的條件,公司簽訂了認股權證協議(“認股權證協議”),向貸款人發行以下認股權證:(i) 27,759,265認股權證購買公司普通股總數等於 10.0截至第五修正案生效之日公司全面攤薄後股權的百分比,行使價為 $0.01公司普通股(“細價認股權證”)的每股以及 (ii) 13,879,630認股權證購買公司普通股總數等於 5.0截至第五修正案生效之日公司全面攤薄後股權的百分比,行使價為 $1.00公司普通股(“美元認股權證”)的每股。細價認股權證和美元認股權證的數量包括反稀釋保護對公司額外籌資交易的最終影響,金額不超過美元5.0美元之後的百萬美元33.5與攤銷減免條件相關的淨收益總額為百萬美元。細價認股權證可在自2024年4月1日起至2025年12月31日止的期間內行使,美元認股權證的行使期限為自2024年4月1日起至2026年12月31日止。2023年3月,在根據認股權證協議發行認股權證方面,公司簽訂了註冊權協議,根據該協議,公司同意就行使上述認股權證時可發行的普通股向LGSA貸款機構提供慣常的貨架和搭檔註冊權。
公司確定債務修改會計適用於第五修正案。由於第一修正案和第五修正案是在十二個月內產生的,因此在確定債務修改會計模型的適當性時適用了第一修正案之前存在的債務條款。細價認股權證和美元認股權證的分配價值,合計 $16.0與第五修正案相關的百萬美元已包含在經修訂的LGSA的未攤銷折扣中,並將作為經修訂的LGSA剩餘期限的利息支出調整攤銷,實際利率為 28.5截至2024年3月31日的百分比,這是對規定利率的補充。
在截至2024年3月31日的三個月中,公司攤銷了總債務發行成本和債務折扣美元7.6百萬美元在合併運營報表中記作利息支出。在截至2023年3月31日的三個月中,公司攤銷了總債務發行成本和債務折扣美元3.5百萬,其中 $2.5百萬美元在合併運營報表中記錄為利息支出,美元0.5截至2023年12月31日的合併資產負債表中淨額為不動產、廠房和設備的資本化利息,以及美元0.5截至2023年12月31日,合併資產負債表中被投資方淨資產中的股權資本化利息。
截至2024年3月31日,未償長期債務的本金到期日如下(以千計):
截至12月31日的年度: 
2024$106,015 
202536 
202620 
本金到期日總額$106,071 
註釋 10 — 可轉換期票
2022年11月,公司發行了本金總額約為美元的可轉換期票(“可轉換票據”)3.4向某些合格投資者提供百萬美元,包括向公司管理層成員支付的金額為美元1.7百萬。根據經修訂的1933年《證券法》,可轉換票據是私募發行的一部分,以私下談判的交易形式發行。2022年12月,公司對可轉換票據進行了修訂,以(a)將轉換日期改為2023年3月1日,並且(b)如果在轉換日期之前以低於當時現有可轉換票據轉換價格的價格進行額外的合格融資,則允許降低轉換價格。私募的結果是,轉換價格為美元0.40每股普通股。2023年1月,對可轉換票據進行了修訂,將轉換日期更改為股東批准日期之後的第三個工作日(定義見附註14)。2023 年 3 月,可轉換票據和應計但未付的利息轉換為 8,628,024普通股。
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合併財務報表附註(未經審計)
2023年1月,作為根據《證券法》第4(a)(2)條和/或D條例免於註冊的私募的一部分,公司通過私下協商交易向合格投資者簽訂了可轉換本票(“一月可轉換票據”),本金總額為美元1.3百萬。1月份的可轉換票據的到期日為2025年4月1日,應計年利率為 4.0%。1月份可轉換票據在股東批准日(“轉換日”)之後的第三個工作日自動轉換為普通股,轉換價格等於投資者在2022年11月25日至轉換日期間在公司出售的所有股權證券中購買股權證券時支付的最低每股價格,總銷售價格不低於美元5百萬,但須遵守一月份可轉換票據中規定的某些例外情況。轉換價格為 $0.40發行後的每股普通股。2023 年 3 月,一月份的可轉換票據和應計但未付的利息轉換為 3,134,932普通股。
註釋 11 — 合資企業
2021年5月,公司與泰倫能源公司(“泰倫”)的子公司(均為 “會員”,統稱為 “會員”)成立合資企業Nautilus Cryptomine LLC(“Nautilus”),負責開發、建造和運營直至 300賓夕法尼亞州零碳比特幣採礦業的兆瓦(“合資企業”)。關於合資企業,Nautilus同時與Talen的關聯方簽訂了包括電力供應部分的地面租賃(“Nautilus地面租賃”),(ii)與公司關聯方簽訂了設施運營協議(“FOA”),(iii)與Talen的關聯方簽訂了公司服務協議(“CSA”)。每位成員最初都持有 50合資企業權益的百分比。成員隨後於2022年8月(“A&R Nautilus協議”)和2023年3月(“第二份A&R Nautilus協議”)修訂了合資協議,根據該協議,除其他變更外,單位所有權將由基礎設施出資決定,而開採的比特幣的分配將由每個成員各自的哈希率貢獻決定。允許成員向礦工繳款,但不得超過其自有基礎設施的有效電力容量百分比。各方保留訪問權限 50諾第留斯地租約中概述的電力供應百分比。根據第二份A&R Nautilus協議,該公司持有 25Nautilus 和 Talen 的股權百分比持有 75Nautilus的股權百分比,每項權益均可根據相對資本出資進行調整。隨着所有權百分比的變化,對治理權進行了修改,以增加Talen董事會的參與度以及其他變化。
根據第二份A&R Nautilus協議的條款,Nautilus Cryptomine設施最初要求 200兆瓦的電力容量。在2024年5月13日之前,該公司可以選擇將Nautilus Cryptomine設施的能源需求擴大至多 50MW,完全由公司資助。2024 年 2 月,該公司行使選舉權,將鸚鵡螺加密礦山設施的能源需求再擴大一倍 50MW。根據第二份A&R Nautilus協議的條款,Talen成員可以在公司當選後的十二個月內,選擇將Nautilus Cryptomine設施的能源需求最多再擴大一倍 50MW,完全由 Talen 成員資助,總容量高達 300MW。在這樣的選舉中,Nautilus將籌集更多資金用於擴張,並與Talen Member或其附屬公司簽訂額外的能源供應協議,以增加產能,但須獲得任何監管部門的批准和第三方的同意。截至2024年5月13日,尚未發出額外的擴張資本呼籲,也沒有采購額外的能源供應。
2024年3月1日,Talen的一家子公司將其幾乎所有資產出售給了無關聯的第三方,包括諾第留斯根據鸚鵡螺地租約使用的土地。在這次出售中,塔倫將Nautilus地面租賃轉讓給了資產的購買者。
在Nautilus開始其主要業務之前,該公司將借款的部分利息資本化,以資助其在Nautilus的投資。資本化利息成本為美元0和 $0.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,分別為百萬美元。
在主要扣除每個成員的電力和運營成本份額後,根據每個成員各自的哈希率繳款定期進行分配。該公司從Nautilus那裏獲得了比特幣分配,公允價值為美元12.0百萬和美元0分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。
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合併財務報表附註(未經審計)
Nautilus 是使用權益會計法核算的 VIE。 下表彙總了截至2024年3月31日公司對Nautilus的權益以及公司因參與VIE而面臨的最大損失敞口(以千計,百分比除外):
實體% 所有權初始的
投資
額外
投資,淨額
淨虧損
盜夢空間
迄今為止
公司的
變量
對以下內容的興趣
實體
對以下方面的承諾
未來
額外
捐款
(1)
公司的
最大值
蒙受損失
在實體中 (2)
鸚鵡螺25.0 %$18,000 $95,131 $21,265 $91,866 $ $91,866 
(1)成員可以就Nautilus融資機制的變更達成共同協議,這可能會增加公司必須提供的捐款金額。各成員可以為Nautilus基金尋求其他融資,這可能會減少每個成員可能需要提供的投資金額。
(2)2024年3月31日的最大風險敞口是通過加上公司在該實體的可變權益以及任何可能要求公司提供額外財務支持的明示或隱含安排來確定的。這筆款項是公司根據合同要求的資本捐款,這是Nautilus設施擴建初期階段所需的資本。
2022年8月,由於A&R Nautilus協議下的成員所有權百分比和治理權的變化,Talen決定從會計角度控制合資企業,因此需要為其內部會計目的對合資企業的可識別資產和負債進行公允估值。根據CSA的規定,塔倫負責維護合資企業的賬簿和記錄,並選擇推遲對Nautilus賬簿和記錄的公允價值調整。公司將合資企業記作股權法投資,所有權百分比的變化不會影響公司的會計方法或會計基礎。因此,Nautilus的賬簿和記錄與公司在合資企業中的會計基礎之間存在基礎差異。 諾第留斯截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡要經營業績以及截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡要財務狀況彙總如下(以千計):
三個月已結束
3 月 31 日,(1)
20242023
簡要的運營報表信息:  
收入$41,740 $9,106 
運營費用26,322 12,137 
淨收益(虧損)$15,418 $(3,031)
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2024年3月31日 (1) 2023年12月31日 (1)
資產負債表簡要信息:  
流動資產$12,560 $12,406 
非流動資產158,946 171,245 
總資產$171,506 $183,651 
流動負債$13,289 $13,149 
非流動負債29,755 29,493 
公平128,462 141,009 
負債和權益總額$171,506 $183,651 
(1)截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡要運營報表信息以及截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明資產負債表信息反映了Nautilus的Talen估算公允價值衡量的影響,該衡量標準是應用ASC 805後得出的, 業務合併,如上所述,已被塔倫推到諾第留斯的賬簿和記錄中。公司在Nautilus資產和負債中的基礎繼續按歷史價值記錄在隨附的合併資產負債表中。
2023 年 2 月、3 月和 4 月,該公司在 A&R Nautilus 協議允許的情況下移交了大約 4,900MinerVA 礦工從諾第留斯號運往其湖水手工設施,包括某些尚未從密涅瓦運來的礦工。因此,該公司以估計的公允價值記錄了礦工6.9百萬美元,根據同期觀察到的不動產、廠房和設備等類似資產的淨市場價格確定,公司將投資方淨資產餘額的權益減少了美元20.5百萬美元,即諾第留斯賬簿和記錄中礦商的賬面價值,截至2023年12月31日,合併資產負債表中記錄的虧損為美元13.6百萬美元是合併運營報表中扣除税款的被投資方淨虧損中權益的一部分,其中美元8.9在截至2023年3月31日的三個月中,記錄了百萬人。
正如A&R Nautilus協議所設想的那樣,允許成員向礦工繳款,但不得超過其自有基礎設施的有效電力容量百分比。在截至2023年3月31日的三個月中,公司向Nautilus的某些礦商出資,根據礦商供應商合同確定的公允價值為美元36.7百萬。因此,截至2023年12月31日,公司將投資餘額的淨資產權益增加了美元36.7百萬美元,並將不動產、廠房和設備的淨餘額減少了與合併資產負債表中相同的數額。
註釋 12 — 承付款和意外開支
訴訟
公司不是任何重大法律訴訟的當事方,也不知道有任何待處理或威脅的索賠。公司可能會不時受到正常業務活動中出現的各種法律訴訟、監管調查和索賠的約束。
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比特大陸礦機購買協議
2024年3月,公司與比特大陸科技特拉華有限公司(“比特大陸特拉華州”)簽訂了未來銷售和購買協議(“2024年3月比特大陸收購協議”),以收購 5,000S21 礦工,總收購價為 $17.5百萬。截至2024年3月31日,公司支付了美元3.5百萬。2024 年 3 月 31 日之後,公司支付了剩餘的美元14.0購買價格的百萬美元。2024年3月的比特大陸收購協議還規定公司有權但沒有義務額外購買 6,000PH(大約 30,000礦工),根據特定的付款時間條件,在2024年12月31日之前,收購價格為美元96.0百萬(“比特大陸看漲期權”)。根據比特大陸看漲期權,公司支付了美元9.6百萬,計算公式為 10收購價格的百分比,作為截至2024年3月31日的三個月內比特大陸看漲期權的對價(“看漲期權費”)。看漲期權費應適用於結算未來在比特大陸看漲期權下購買的首付,全部或部分按購買數量與比特大陸看漲期權下可用的最大PH值的比率成比例。
其他承諾
2022年2月,公司與紐約州電力管理局(“NYPA”)簽訂協議,購買不超過 90期限內的兆瓦電力 十年。該協議包括某些公司場地投資承諾,包括就業目標和資本投資目標。的分配 90如果低於分配量或場地投資承諾未兑現,NYPA可能會根據公司的實際用電量(定義和定期測量)減少兆瓦。
註釋 13 — 可轉換優先股
2022年3月,TeraWulf與某些合格投資者和機構投資者(統稱為 “持有人”)簽訂了A系列可轉換優先股認購協議(“認購協議”)。根據訂閲協議,公司出售了 9,566份額(的 10,000A系列可轉換優先股(已授權)的股份,面值美元0.001向買方提供每股(“可轉換優先股”),總收購價為美元9.6百萬。訂閲協議包含公司的慣常陳述、保證、承諾和協議。可轉換優先股的要約和出售是根據構成2022年註冊聲明一部分的招股説明書和招股説明書補充文件進行的。
可轉換優先股的持有人將累積累計股息,年利率為 10.0每股規定金額的百分比加上該股票的任何應計和未付股息金額,分別於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度支付,從2022年6月30日開始。從2022年6月30日起,未付股息將計入清算優先權。初始清算優先權為 $1,000每股。可轉換優先股的持有人還有權獲得支付給公司普通股持有人的股息(如果適用),就好像這些可轉換優先股的持有人已將其優先股轉換為普通股(不考慮轉換限制),並在此類股息和分配的記錄日期持有此類公司普通股一樣。如果適用,此類付款將與向公司普通股持有人的股息或分配同時支付。清算後,可轉換優先股的排名將高於公司普通股,並有權從公司合法可分配給股東的資產中獲得相當於可轉換優先股每股清算優先權(定義見公司A系列可轉換優先股指定證書)的報酬。可轉換優先股的持有人通常無權在任何股東大會上投票,但定義的某些保護性投票權除外。可轉換優先股沒有到期日。
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合併財務報表附註(未經審計)
可轉換優先股的持有人有權隨時不時對可轉換優先股的全部或任意整數進行可轉換優先股的可選轉換。如果上次報告的每股普通股銷售價格(定義見公司的A系列可轉換優先股指定證書)超過,則公司有權在發行日三週年後強制轉換可轉換優先股 130根據定義,至少每項均為轉換價格的百分比 (5)交易期間的交易日(不論是否連續) 十五連續交易日結束於此類強制轉換的強制轉換通知日期之前的交易日,包括該交易日。轉換後可發行的普通股數量將等於清算優先權(包括累計和未付股息)除以轉換價格(如定義)。轉換價格由除以 $ 來確定1,000按轉換率,如定義的那樣,最初是 100每美元普通股股數1,000可轉換優先股的清算優先權。轉換率將根據某些慣常事件進行調整,包括(但不限於)股票分紅、股票拆分或合併、要約或交易所要約,此外,根據定義,基本變更將包括(但不限於)公司控制權變更、處置公司幾乎所有資產、公司普通股持有人批准清算或解散計劃或公司普通股停止在上市納斯達克資本市場。基本變更將根據基本變更日期和定義的股價調整轉換率。轉換率不會超過 125每美元普通股股數1,000可轉換優先股的清算優先權。如果根據持有人的可選轉換進行任何可轉換優先股的轉換,則公司可以選擇按定義以現金結算此類轉換。
沒有股息是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內支付的。累計股息為 $2.1截至2024年3月31日,已累積並計入清算優先權的100萬英鎊。截至2024年3月31日,可轉換優先股的總清算優先權約為美元11.7百萬。如果可轉換優先股的全部清算優先權按轉換價格進行轉換,則公司將發行大約 1.2百萬股普通股。
注意 14 — 普通股
2023年2月23日(“股東批准日期”),公司舉行了股東特別會議。 兩個提案獲得批准。在特別會議上提交股東表決的事項的結果如下:(1)公司股東通過了一項章程修正案,以增加公司普通股的法定股數,面值美元0.001每股,從 200,000,000400,000,000並增加公司優先股的授權股數量,面值美元0.001每股,從 25,000,000100,000,000以及(2)公司的股東通過了一項章程修正案,以書面同意取消了對股東行動的限制。
截至2024年3月31日,TeraWulf的公司註冊證書規定了以下產品的授權股份 500,000,000,分為 (a) 400,000,000普通股,面值為美元0.001每股和 (b) 100,000,000優先股股票,面值為美元0.001每股。普通股的每位持有人都有權 持有的每股普通股的投票。除非適用的指定證書中另有規定,否則每位優先股的持有人無權獲得任何投票權。董事會可以批准一個或多個優先股系列,並可以確定該系列的股票數量以及該系列股票的名稱、權力、優惠、權利、資格、限制和限制。 一個一系列優先股,即可轉換優先股,已於2024年3月31日獲得授權。
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合併財務報表附註(未經審計)
2022年4月,公司與坎託·菲茨傑拉德公司、B.Riley Securities, Inc.和D.A. Davidson & Co.簽訂了銷售協議(“自動櫃員機銷售協議”)。(“D.A. Davidson”),根據該協議,公司可以不時通過或向其下的代理人出售和出售面值美元的公司普通股0.001每股,總髮行價最高為 $200.0百萬(“自動櫃員機計劃”)。自動櫃員機銷售協議取代了與B. Riley Securities, Inc.和D.A. Davidson簽訂的類似協議。繼公司和戴維森同意終止與D.A. Davidson的自動櫃員機銷售協議於2023年8月7日生效之後,自動櫃員機銷售協議於2023年8月11日進行了進一步修訂,增加了北國證券公司和Compass Point Research & Trading, LLC作為代理商(所有四家代理商,統稱為 “自動櫃員機代理商”)。根據自動櫃員機計劃,公司沒有義務出售任何股票。公司將向自動櫃員機代理支付相當於的佣金 3.0每次出售股票的總銷售價格的百分比。公司根據自動櫃員機計劃發行和出售股票是根據構成2022年註冊聲明一部分的招股説明書和招股説明書補充文件進行的,包括2022年4月26日的最終招股説明書補充文件。在截至2024年3月31日的三個月中,公司根據自動櫃員機計劃出售 23,268,600普通股的淨收益為美元50.7百萬。在截至2023年3月31日的三個月中,該公司做到了 根據自動櫃員機計劃出售任何普通股。截至2024年3月31日,ATM計劃發行和出售普通股的剩餘容量為美元28.9百萬。
2022年10月,作為根據經修訂的1933年《證券法》免予註冊的私募配售(“十月私募配售”)的一部分,公司與某些合格投資者(統稱為 “十月購買者”)簽訂了單位認購協議。根據單位認購協議,公司出售了 7,481,747單位,每個單位包括 普通股的份額和 認股權證(“十月認股權證”),可按美元的價格行使1.93向10月份的購買者提供每股普通股,總收購價約為美元9.4百萬美元,按等於尾隨的發行價計算 10 天成交量加權價格 $1.26每股普通股加上 逮捕令。大約 $3.5與公司管理層成員控制的實體的投資相關的總收購價格中的百萬美元。關於單位認購協議,公司和10月份購買者簽訂了註冊權協議,根據該協議,公司同意向10月份購買者提供10月認股權證所依據普通股的慣常上架和搭檔註冊權。公司根據金融工具的相對公允價值在普通股和10月認股權證之間分配所得款項, 美元5.1分配給普通股的百萬美元和美元4.3向十月份認股權證分配了百萬美元。2023年1月,其中一些投資者同意修改其10月認股權證的條款,使其認股權證只能在股東批准日之後才能行使。
2022年12月,作為根據經修訂的1933年《證券法》免予註冊的私募配售(“12月私募配售”)的一部分,公司與某些經認可的機構投資者(“12月購買者”)簽訂了認購協議或單位認購協議。根據這些協議,公司發行的總收購價為 $6.7百萬 (i) 16,850,000普通股,收購價為美元0.40普通股每股以及 (ii) 11,250,000可行使的認股權證(“十二月認股權證”) 8,750,000普通股,行使價等於美元0.40每股普通股。12月認股權證於2023年1月16日開始行使,並於2023年1月31日到期。在12月認股權證的發行方面,公司和12月的買方簽訂了註冊權協議,根據該協議,公司同意向12月購買者提供12月認股權證所依據普通股的慣例上架和搭檔註冊權。公司根據金融工具的相對公允價值在普通股和12月認股權證之間分配所得款項, 美元5.4分配給普通股的百萬美元和美元1.3向12月認股權證分配了百萬美元。2023 年 1 月, 5012月份認股權證的百分比被行使的收益為美元1.8百萬而剩下的 5012月份認股權證的百分比已到期。2023年1月,公司與某些12月購買者簽訂了額外的認購協議,根據該協議,此類12月購買者以收購價格購買了公司的普通股0.40根據《證券法》第4(a)(2)條和/或D條例免於註冊的私募交易中普通股的每股普通股,總收購價為美元1.8百萬(“一月份私募配售”)。一月份的私募實際上取代了當時的 50按相同購買價格計算的12月份認股權證未行使的百分比0.40每股普通股。一月份私募的收盤受某些條件的約束,包括完成一筆美元30公司籌集了百萬股權資金,12月購買者可能已單方面放棄了這筆資金,並收到了股東批准增加已發行和未經授權的普通股。根據這些普通股認購協議,公司同意向某些12月購買者提供常規註冊權。這些普通股認購協議包含慣常陳述、擔保、契約,並受慣例成交條件和終止權的約束。根據額外認購協議獲得的資金是在截至2023年3月31日的三個月內收到的,普通股於2023年4月發行。
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合併財務報表附註(未經審計)
2023年1月,公司與公司管理層成員控制的某些合格投資者實體(“認股權證投資者”)簽訂了 (a) 認購協議(“認股權證認購協議”),根據該協議,此類認股權證投資者從公司購買了該協議 2,380,952認股權證,每份認股權證均可行使購買 行使價為美元的公司普通股股份0.00001根據《證券法》第4(a)(2)條和/或D條例免於註冊的私募交易中每股普通股(“2023年1月認股權證”),總收購價為美元2.5百萬,按普通股每股價格為美元計算1.05總共是 2,380,952普通股和 (b) 與此類權證投資者簽訂的認股權證協議(“認股權證協議”)。認股權證協議約束了2023年1月認股權證的條款和條件,認股權證自獲得股東批准增加公司授權普通股之日後的第一個工作日開始行使,該批准日發生在股東批准之日,並將於2023年12月31日到期。認股權證投資者有權就行使認股權證認購協議後可發行的普通股獲得慣常註冊權。2023 年 1 月的認股權證已行使 2,380,952普通股於 2023 年 4 月發行。
2023年1月,公司與管理層成員控制的實體(“交易所股東”)簽訂了交換協議(“交易協議”)。根據交易協議,交易所股東共交換了 12,000,000的普通股 12,000,000根據《證券法》第4(a)(2)條和/或D條例,公司在私人交易所發行的新認股權證(“新交易所認股權證”)免於註冊。重新收購的普通股並未退回。新的交易所認股權證可按行使價為美元0.0001每股從獲得股東批准增加公司授權普通股之日後的第一個工作日開始,該增幅發生在股東批准之日,並將於2023年12月31日到期。交易所股東有權就行使新交易所認股權證時可發行的普通股享有習慣註冊權。交易所協議包含慣常陳述、擔保、契約,並受慣例成交條件和終止權的約束。新的交易所認股權證已行使 12,000,000普通股於 2023 年 4 月發行。
2023 年 2 月,公司開始承銷公開發行 36,764,706普通股股價為美元0.68每股(“發行”)。JonesTrading 機構服務有限責任公司作為多家承銷商(“承銷商”)的代表,根據承銷協議(“承銷協議”),擔任本次發行的賬面管理人。承保協議包括公司的慣常陳述、擔保和承諾,以及成交的慣常條件、雙方的義務和終止條款。此外,根據承保協議的條款,公司同意向承銷商賠償某些負債,包括1933年《證券法》規定的負債,或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。根據承保協議,公司向承銷商授予了 30 天超額配股權,最多可額外購買 5,514,705其普通股股份,承銷商選擇購買該普通股 4,000,000本次發行結束前的超額配股。本次發行於2023年3月1日結束,公司發行了 40,764,706普通股和通過發行美元獲得的淨收益26.6百萬。普通股是根據公司在S-3表格(文件編號333-262226)上的有效註冊聲明發行的。
2023年2月,公司與某些合格投資者(“二月普通股投資者”)簽訂了認購協議,根據該協議,2月普通股投資者購買了該協議 1,386,467普通股,收購價為美元0.68公司每股淨收益為美元0.9百萬。購買資金是在截至2023年3月31日的三個月內收到的,普通股於2023年4月發行。根據《證券法》第4(a)(2)條和/或D條例,私募交易免於註冊。
在截至2023年3月31日的三個月中, 342,326行使與LGSA相關的認股權證是為了發行相同數量的普通股,向公司發行總收益為美元3,000。在截至2024年3月31日的三個月中, 這樣的逮捕令行使發生了。
沒有在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內宣佈了分紅。
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合併財務報表附註(未經審計)
註釋 15 — 股票薪酬
2021年5月,公司生效了2021年綜合激勵計劃(“計劃”),旨在通過為每位員工提供收購公司股權或其他激勵性薪酬的機會,吸引和留住公司及其關聯公司的員工、顧問和董事,以使這些個人的利益與公司股東的利益保持一致。該計劃規定了發行的最大股票數量、激勵性股票期權的交付股份限制以及董事會中任何非僱員成員的最高薪酬金額,以及其他條款。該計劃下的補助形式包括股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。此外,在截至2024年3月31日的三個月中,公司發行了 39,064向董事會成員發行普通股,以支付季度費用以代替現金支付。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,股票薪酬支出為美元6.9百萬和美元0.9分別是百萬。
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月內向員工和董事會成員發放的未歸屬公司限制性股票單位的活動:
未歸屬的限制性股票單位
股票數量加權平均授予日公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬3,952,749$1.26
已授予7,100,000$1.78
既得(1,303,334)$0.65
被沒收/取消$-
截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬9,749,415$1.72
上表中列出的RSU包括代表以下內容的RSU 4,197,000根據與公司股價掛鈎的市場狀況(“PSU”)進行歸屬的股票。PSU受基於績效的歸屬條件的約束,在三年業績期內衡量,並根據公司在特定確定日期之前實現某些股價障礙的情況進行歸屬,前提是相應員工在適用的確定日期之前的持續服務。股價障礙代表該公司在納斯達克普通股的平均收盤價 45適用確定日期之前的交易日。如果未在內部實現績效目標,則任何未歸屬的 PSU 將被沒收 三年授予日期。RSU 的必要服務期限介於 三年。截至 2024 年 3 月 31 日,有 $9.1與向員工和董事會成員發放的未歸屬限制性股票單位和PSU相關的數百萬未確認的薪酬成本。預計將在加權平均時間內確認該金額 0.4年份。
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月內向非員工(不包括董事會成員)發放的未歸屬公司限制性股份的活動:
未歸屬的限制性股票單位
股票數量加權平均授予日公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬2,389,392$0.79
已授予300,000$2.49
既得(848,112)$0.85
被沒收/取消$-
截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬1,841,280$1.05
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合併財務報表附註(未經審計)
補助金的必要服務期,包括具有市場條件的限制性股票單位的衍生服務期,通常介於 三年。截至 2024 年 3 月 31 日,有 $1.6與未歸屬非員工(不包括董事會成員、限制性股票單位)相關的百萬未確認薪酬成本。預計將在加權平均時間內確認該金額 1.2年份。
註釋 16 — 關聯方交易
2021年4月,公司與Beowulf Electricy & Data Inc.(“Beowulf E&D”)簽訂了管理和基礎設施服務協議(“服務協議”),Beowulf Electricy & Data Inc.(“Beowulf E&D”)因受公司管理層成員的控制而成為關聯方。根據服務協議,Beowulf E&D將向TeraWulf提供或促使其關聯公司提供某些必要的服務,以建造和運營公司開發或預計將開發的某些比特幣採礦設施並支持公司的持續業務,包括與建築、技術和工程、運營和維護、採購、信息技術、財務和會計、人力資源、法律、風險管理和對外事務諮詢相關的服務。服務協議的初始期限為 五年並規定向Beowulf E&D支付某些固定、直通和激勵性付款,包括在TeraWulf的首次公開募股完成或TeraWulf在國家認可的證券交易所上市的合併完成後,以及此後在比特幣採礦能力部署的某些里程碑實現後,向某些指定員工發放與TeraWulf普通股相關的Beowulf開發獎勵在比特幣採礦設施。對於基本費用,公司最初同意按月分期向Beowulf E&D支付第一年的年費,金額為美元7.0百萬美元,其後的年費等於美元中較大者10.0百萬或美元0.0037比特幣採礦設施消耗的每千瓦時電力負荷。2023 年 3 月,TeraWulf 和 Beowulf E&D 簽訂了服務協議第 1 號修正案,根據該修正案,TeraWulf 同意向 Beowulf E&D 支付 Beowulf E&D,減免的年基本費用等於 2023 年 1 月 1 日8.5百萬美元按月分期支付,直到公司LGSA下的所有債務(經不時修訂和重述)要麼無法全額償還,要麼再融資。《服務協議》還規定償還與提供服務有關的費用和開支。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司向Beowulf E&D 支付了美元3.4百萬和美元3.2根據服務協議,分別為百萬美元,包括與水手湖設施承包商簽訂的施工協議相關的付款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,銷售、一般和管理費用——合併運營報表中的關聯方包括美元2.6百萬和美元2.9分別為百萬美元,運營費用——合併運營報表中的關聯方包括美元0.6百萬和美元0.3每起案件中分別有百萬美元與基本費用和費用報銷有關。截至2024年3月31日,美元0.7百萬美元包含在預付費用中,$1.0百萬美元包含在應付給關聯方的其他金額中,美元0.2百萬美元包含在合併資產負債表中的不動產、廠房和設備淨額。截至2023年12月31日,美元0.7百萬美元包含在預付費用中,$1.0百萬美元包含在應付給關聯方的金額中,美元6.6百萬美元包含在合併資產負債表中的不動產、廠房和設備淨額。
服務協議還規定了與績效相關的里程碑和相關的激勵性薪酬。關於其普通股於2021年12月在國家認可的證券交易所上市,根據服務協議,公司同意發行價值為美元的獎勵12.5根據TeraWulf當時生效的計劃,向Beowulf E&D的某些指定員工提供100萬股普通股。此外,一旦採礦設施使用完畢 100加密貨幣挖礦總負荷為兆瓦,每增加一次 100此後部署了兆瓦的加密貨幣挖礦負荷,TeraWulf同意發放額外的TeraWulf普通股獎勵,每股金額為美元2.5根據TeraWulf當時有效的計劃,向Beowulf E&D的某些指定員工發放百萬美元。的第一個性能里程碑 100採礦設施部署的 MW 採礦負荷已於 2023 年 4 月滿足,公司記錄的與該里程碑相關的績效里程碑支出為 $0.3在截至2023年3月31日的三個月合併運營報表中,銷售費用、一般費用和管理費用中包含百萬美元。公司錄製了 截至2024年3月31日的三個月的績效里程碑支出。2023年9月,公司認為第二個業績里程碑很可能是增量的 100到2023年12月,採礦設施部署的兆瓦採礦負荷將得到滿足。因此,公司確認了美元2.5截至2023年12月31日,合併資產負債表中應付給關聯方的股份負債為百萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中,公司發行了 1,083,189公允價值為美元的公司普通股2.5百萬美元,用於結清應付給關聯方的股份負債。
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合併財務報表附註(未經審計)
注意 17 — 後續事件
2024 年 4 月, 25,191,155細價認股權證和 449,543美元認股權證被行使 25,640,698普通股和淨收益為美元0.7百萬。
2024 年 4 月 8 日,公司償還了美元30.2根據截至2024年3月31日的季度LGSA第五修正案的超額現金流轉移條款,定期貸款的未償本金餘額中有100萬英鎊。
2024年4月16日,公司舉行了2024年年度股東大會(“2024年年會”)。由於這些事項在2024年年會上提交給股東表決,公司股東通過了一項章程修正案,將公司普通股的授權數量從 400,000,000600,000,000.
在2024年3月31日之後和2024年5月13日之前,根據自動櫃員機計劃,公司出售了 4,508,896普通股的淨收益為美元10.8百萬。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與對本10-Q表季度報告以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的經審計的合併財務報表和相關附註中包含的其他項目的審查一起閲讀。除非另有説明,否則以下所有數據均代表持續經營的結果。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有合併財務報表中此類術語所賦予的含義。除非上下文另有要求,否則本10-Q表季度報告中提及的 “公司”、“TeraWulf”、“我們” 或 “我們的” 是指TeraWulf Inc.及其合併子公司,除非另有説明。本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中包含的某些陳述可能被視為前瞻性陳述。請參閲 “前瞻性陳述”。
概述
我們是一家領先的數字資產技術公司,專門從事數字基礎設施和可持續能源開發。我們的主要重點是通過在美國境內開發和運營最先進的設施來支持具有環保意識的比特幣採礦業務。我們的比特幣採礦設施由清潔、負擔得起和可靠的能源提供動力,這凸顯了我們在加密貨幣採礦業中對可持續實踐的承諾。2024年,公司成立了WULF Compute作為其內部創新中心,特別側重於研究、開發和部署其廣泛且可擴展的數字基礎設施,旨在支持更廣泛的高性能計算(“HPC”)計劃,其戰略目標是實現公司收入來源的多元化。鑑於對高密度計算負載的需求不斷增加,該公司的資產完全有能力為能源基礎設施提供低成本、零碳電力。
收入結構
我們的主要收入來源是在我們的可持續採礦設施現場進行的比特幣開採。此外,我們偶爾會通過向第三方實體提供礦機託管服務來創收。我們僅出於自己的目的從事比特幣挖礦,不為外部各方的比特幣交易提供便利。
我們的工業規模比特幣採礦業務經過戰略性設計,旨在優化效率。這涉及不斷擴大我們的哈希率,這代表了專門用於支持比特幣區塊鏈的計算能力。通過這樣做,我們增加了成功求解密碼哈希的機會,從而在比特幣區塊鏈上生成新區塊,這個過程通常被稱為 “解出區塊”。通常,礦工解出一個區塊並獲得區塊獎勵的可能性與其哈希率在比特幣區塊鏈總網絡哈希率中所佔的比例直接相關。
除了區塊獎勵外,比特幣礦工還通過確認交易獲得交易費。通過驗證未經確認的交易並將其整合到區塊鏈中的新區塊中,礦工可以收取這些費用。雖然礦工沒有義務確認具體的交易,但經濟激勵措施促使他們驗證合法交易以賺取費用。從歷史上看,礦商接受的交易費用相對較低,但這些費用可能會有所不同,因此未來的費用預測具有挑戰性。
目前,我們清算開採的比特幣,這是我們例行資金管理流程的一部分,以收購美元作為運營、資本或其他公司支出。我們持有的比特幣安全地存儲在由我們的託管人NYDIG Trust Company LLC管理的冷庫錢包中,該公司是一家正式註冊的紐約有限責任信託公司(“NYDIG”)。
對於我們的比特幣採礦業務,我們使用由Foundry Digital LLC(“Foundry”)運營的第三方礦池。每天收盤時,我們賺取的比特幣會由Foundry轉移到我們在NYDIG的託管錢包地址。我們避免在任何交易所直接銷售我們的比特幣。相反,我們依靠NYDIG根據我們與NYDIG的執行協議來處理我們開採的比特幣的銷售,詳見本文 “風險因素” 部分。我們的比特幣銷售每天和每週進行。
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比特幣和區塊鏈
比特幣於2008年推出,通過提供一種去中心化的交換和保值機制,從根本上改變了數字貨幣的格局。它在基於共識的網絡上運行,使用被稱為 “區塊鏈” 的公共賬本來精心記錄每筆比特幣交易。TeraWulf 完全集成的比特幣採礦設施利用零碳能源,主要來自基本負荷核能和水力發電。
比特幣挖礦涉及通過工作量證明共識方法驗證交易,礦工通過該方法解決複雜的數學問題,將交易添加到區塊鏈中。TeraWulf投資於配備特定應用集成電路(“ASIC”)芯片的計算網絡(採礦設備),並確保了驗證交易和維護比特幣賬本的權力。計算能力、電力成本和位置等因素在採礦作業中起着關鍵作用。
比特幣獎勵減半
2024年4月20日,為每個解析區塊發放的比特幣獎勵從6.25降至3.125,這實際上使比特幣挖礦獲得的非現金對價減少了50%(不包括交易費獎勵)。
我們的設施
TeraWulf目前在兩個已建立的數據中心進行比特幣挖礦業務:紐約州北部的水手湖設施(“水手湖設施”)和位於賓夕法尼亞州中部的共同擁有的Nautilus設施(“鸚鵡螺加密礦設施”)。截至2024年3月31日,TeraWulf95%的採礦業務是由零碳能源推動的,這反映了我們對可持續發展的承諾。該公司的持續目標是實現對零碳能源的完全依賴。
截至2024年3月31日,這兩個工業規模項目的總運營能力為8.0 EH/s,部署了約66,900名礦工,其中包括在水手湖設施工作的51,100名礦工和Nautilus Cryptomine設施的15,800名自採礦工。截至本季度報告發布之日,該公司的總運營容量為210兆瓦(“兆瓦”),目前正在其Lake Mariner設施再建設35兆瓦,該設施預計將於2024年中期投入運營。
水手湖設施
水手湖設施位於紐約巴克現已退役的燃煤發電廠附近,於2022年3月開始可持續地開採比特幣。截至本季度報告發布之日,Lake Mariner設施的比特幣採礦能力約為160兆瓦,該公司已與紐約州電力局(“NYPA”)達成協議,提供90兆瓦的高負載係數電力,以支持其比特幣採礦業務(“PPA”)。PPA於2022年2月執行,自紐約電力局開始交付電力之日起為期十年。水手湖設施位於安大略湖岸邊的廣闊場地上,容量可擴展到500兆瓦。
截至2024年3月31日,我們擁有約51,100名礦工,其中約47,200名礦工在水手湖設施投入運營,其餘礦工正在維護,等待處置或待命以更換正在維修的礦機。這些礦工的組成如下:
供應商和型號
礦工人數
比特大陸 S19 Pro6,700 
比特大陸 S19 XP6,300 
比特大陸 S19j Pro11,800 
比特大陸 s19j XP19,400 
比特大陸 S19k Pro1,600 
MinerVA MV74,100 
Whatsminer M30S+1,200 
51,100 
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截至2024年3月31日,我們的礦工隊伍年齡從0.1年到1.8歲不等,平均年齡約為0.7年。我們沒有為礦工制定計劃停機時間;但是,儘管我們會定期對礦機進行計劃外維護,但此類停機時間在歷史上並不多。在進行計劃外維護時,根據預計的維修時間長短,我們可能會用替代礦機替換礦機,以限制總停機時間。截至2024年3月31日,我們在水手湖設施的礦機隊伍的能效範圍為每太哈希(“j/th”)22至39焦耳,平均能效為25.2 焦耳/小時。
鸚鵡螺地礦設施
Nautilus Cryptomine LLC(“Nautilus”)位於賓夕法尼亞州的伯威克,是TeraWulf和塔倫能源公司(“塔倫”)子公司的合資企業。Nautilus目前擁有一個200兆瓦的比特幣採礦設施,位於2.5千兆瓦的核動力薩斯奎哈納站附近。Nautilus Cryptomine設施是第一個由100%的 “儀表後” 零碳核能提供動力的比特幣採礦設施場地,該核能以每千瓦時(“kWh”)2.0美分的固定費率簽約,為期五年,有連續兩次的三年續訂選項。根據Nautilus合資協議,該公司持有Nautilus25%的股權,Talen持有75%的股權,每項權益都將根據相對資本出資進行調整。TeraWulf 於 2023 年第一季度開始在 Nautilus Cryptomine Facility 開採比特幣,截至2024年3月31日,Nautilus Cryptomine設施分配了50兆瓦的運營比特幣採礦能力。此外,TeraWulf計劃在2025年將Nautilus Cryptomine設施的採礦能力再擴大50兆瓦,鞏固其可擴展增長的地位。因此,2024年2月,該公司行使選擇權,以自有成本增加50兆瓦的Nautilus Cryptomine設施的能源需求(總計100兆瓦的比特幣採礦能力歸因於TeraWulf)。截至本季度報告發布之日,尚未提出額外的擴張資本呼籲,也沒有采購額外的能源供應。
截至2024年3月31日,大約有48,000名礦工已部署在Nautilus Cryptomine設施中,有46,000名礦工正在運營,其餘礦工正在維護中或處於待命狀態,以更換正在維修的礦機。在部署的礦工中,約有15,800名歸因於TeraWulf為利用TeraWulf分配的50兆瓦比特幣採礦能力而向諾第留斯捐款。這些礦工的組成如下:
供應商和型號
礦工人數
比特大陸 S19 Pro
6,300 
比特大陸 S19 XP
7,100 
比特大陸 S19j Pro
2,400 
15,800 
截至2024年3月31日,這些礦工的年齡從1.0歲到1.1歲不等,平均年齡約為1.0歲。Nautilus 沒有為我們的礦工制定計劃停機時間;但是,儘管 Nautilus 定期對礦工進行計劃外維護,但此類停機時間在歷史上並不多。在進行計劃外維護時,根據預計的維修時間長短,Nautilus 可能會用替代礦機替換礦機,以限制總停機時間。截至 2024 年 3 月 31 日,這些礦機的能效範圍從 22 到 30 焦耳/秒,平均能效為 25.5 焦耳/秒。雖然該公司持有Nautilus25%的股權,但開採的比特幣的分配由TeraWulf和Talen各自的哈希率貢獻決定。因此,在總共5.2 EH/s的礦工中,該公司貢獻了約1.9 EH/s,這使該公司的哈希率份額約佔35.7%。
綜合設施
如上所述,有多種因素會影響我們開採比特幣的盈利能力,包括比特幣的美元價值、挖礦難度全球哈希率、電力價格、機隊能源效率、數據中心能源效率和其他因素。採礦隊伍的能源效率有助於提高盈利能力,因為比特幣採礦最重要的直接支出是電力。我們相信我們運營着一支高效的礦工隊伍。該公司使用以下指標作為運營進展和有效性的指標,並認為這些指標對投資者具有相同的用途,也可用於與同行公司進行比較。
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目錄
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日我們的礦機效率和計算能力與全球計算能力的比較:
綜合設施1
2024 年 3 月 31 日
2023年3月31日
全球哈希率 (EH/s)2
566.0 335.3 
礦工效率 (j/th)3
25.4 24.1 
TeraWulf 綜合平均運營哈希率 (EH/s)4
8.0 2.8 
TeraWulf 佔全球哈希率的百分比
1.4 %0.8 %
1 結果反映了水手湖設施採礦業務的哈希率以及TeraWulf在Nautilus Cryptomine設施產生的哈希率淨份額。
2 從 YCHARTS 獲得的全球總哈希率 (https://ycharts.com/indicators/bitcoin_network_hash_rate)
產生每太哈希的處理能力需要 3 焦耳的能量
4 雖然TeraWulf兩個設施的銘牌庫存為8.0 EH/s,包括託管礦機總數,但實際的每月哈希率表現取決於多種因素,包括(但不限於)為提高效率和最大化利潤率而進行的性能調整、定期停機(提高可靠性或性能的範圍)、計劃外停機、因參與各種產生現金的需求響應計劃而造成的削減、惡劣天氣導致的ASICS降額以及 ASIC 維護和維修。

截至2024年3月31日,我們的運營哈希率約為全球總哈希率的1.4%,我們獲得的全球區塊鏈獎勵的百分比大致相同,截至當日,相當於每天約10至13個比特幣。歸根結底,為了實現採礦盈利,我們努力確保這些採礦回報涵蓋我們的直接運營成本。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,每種比特幣的平均開採成本,包括在水手湖設施開採的比特幣和該公司在Nautilus Cryptomine設施開採的比特幣的淨份額,以及該設施內使用的每千瓦時的總能源成本:
採礦成本-分析開採一枚比特幣的成本
三個月已結束
3月31日
20242023
採礦成本-水手湖設施和 Nautilus Cryptomine 設施的淨份額
每開採的比特幣的能源成本$15,501 $7,842 
其他直接採礦成本-每開採比特幣的非能源公用事業$27 $56 
開採一枚比特幣的成本(1)
$15,529 $7,897 
開採的每枚比特幣的價值(2)
$53,750 $23,077 
開採一枚比特幣的成本佔開採比特幣價值的百分比
28.9 %34.2 %
統計數據
Lake Mariner 設施和 Nautilus Cryptomine 設施的淨份額
開採的比特幣總數(3)
1,051 514 
開採的比特幣的總價值(2) (以千美元計)
$56,491 $11,873 
使用的總千瓦時
393,410,672 103,563,770 
總能源支出,扣除預期的需求響應收益(4) (以千美元計)
$16,292 $4,034 
每千瓦時的成本$0.041 $0.039 
能源支出,淨佔開採比特幣價值的百分比
28.8 %34.0 %
採礦的其他直接成本 (以千美元計)
$29 $29 
(1) “開採一枚比特幣的成本” 是一種現金成本指標,不包括折舊。儘管該公司承認其採礦資產的折舊,但在確定運營採礦設備是否經濟時不考慮折舊。因此,公司在其歷史或預測的盈虧平衡分析中沒有考慮過去資本投資的沉沒成本或折舊。如果將我們的礦機隊的貶值考慮在上述採礦成本分析中,則在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,每開採的比特幣將分別增加15,092美元和10,349美元,使截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 “開採一枚比特幣的成本” 總額分別達到30,621美元和18,246美元。
(2) 按開採的比特幣每天賺取的比特幣的加權平均開盤價計算。不包括與2024年2月在水手湖設施到期的託管協議相關的利潤分享中獲得的比特幣。
(3) 不包括與2024年2月在水手湖設施到期的託管協議相關的利潤分享中獲得的比特幣,該協議在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,分別為6和20比特幣,包括TeraWulf根據歸屬於公司的哈希率份額在Nautilus Cryptomine設施開採的比特幣淨份額。
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目錄
(4) 不包括與2024年2月到期的水手湖設施託管協議相關的能源支出,還包括TeraWulf在Nautilus加密礦場的淨能源支出份額,該份額基於TeraWulf對Nautilus的捐款而部署礦工的總銘牌功耗。

電力價格是我們比特幣採礦業務的最重要成本驅動力,在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,能源成本分別佔比特幣採礦的28.8%和34.0%。
能源價格可能高度波動,在過去的一年中,全球事件(包括烏克蘭戰爭和由此產生的天然氣短缺)導致全國電價上漲。我們在紐約的全資Lake Mariner設施受批發電力成本方面的可變價格和市場匯率波動的影響。此類價格受市場力量價格的支配,所述價格每小時可能會變化。儘管這使能源價格難以預測,但它也使我們有更大的能力和靈活性來積極管理消耗的能源,以期提高盈利能力和能源效率。能源價格還對天氣事件高度敏感,例如冬季風暴和極地漩渦,這增加了該地區的電力需求。當此類事件發生時,我們可能會削減運營以避免以更高的速度使用電力,或者根據我們參與的需求響應計劃,我們可能會受到削減。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,水手湖設施和鸚鵡螺加密礦設施的平均電價分別為每千瓦時0.041美元和0.039美元。
管理團隊實時確定我們應該縮減的需求和時間。如果沒有根據需求響應計劃進行其他限制,當電價超過相應的固定比特幣獎勵所獲得的價值時,我們會削減電價。這意味着,如果比特幣的價值下降或能源價格上漲,我們的削減幅度就會增加;同樣,當比特幣的價值上漲而能源價格下跌時,我們的削減幅度也會減少。管理團隊每小時管理這一決策。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,由於天氣事件、能源價格飆升和需求響應計劃的參與,該公司削減了水手湖設施的運營。該公司將需求響應計劃的預期款項記錄為收入成本的降低,截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,收入成本分別為120萬美元和10萬美元。
該公司已用現金收購了所有礦機,並且沒有使用有限追索權設備融資來完成對礦機的購買。該公司通過發行股權和公司級債務籌集了資金。這些資金已用於支持運營、投資我們的合資企業以及購買礦工和其他固定資產。與此類發行相關的費用未包括在本分析中。此外,礦工收購成本或資本支出未計入上述採礦成本分析中,因為資本支出不會影響一個比特幣的邊際生產成本。在合併資產負債表中,礦工購置成本或資本支出通常按不動產、廠房和設備成本入賬。不動產、廠房和設備的折舊是使用直線法計算的,設備估計的使用壽命為:礦工通常為4年,計算機設備為5年。此外,在截至2024年3月31日的三個月中,公司記錄了與某些礦商相關的380萬美元的加速折舊費用,根據2024年4月30日的預期替換,公司縮短了其估計使用壽命。儘管我們目前在4年內對礦機進行貶值,但鑑於我們的電力成本歷史較低(截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,每千瓦時分別為0.041美元和0.039美元),但在某些情況下,礦機的平均實際使用壽命可能會超過折舊期。儘管如此,如果將我們的礦機隊的貶值考慮在上述採礦成本分析中,那麼在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,每開採的比特幣將分別增加15,092美元和10,349美元。
資產使用壽命的估算需要管理層的判斷,包括考慮歷史運營數據。鑑於主要用於公司比特幣採礦業務的下一代採礦設備的問世,這在工業規模的比特幣採礦領域是有限的。如果事件、監管行動或退休模式的變化表明需要更新,則可以定期調整折舊期。此外,管理層在確定設備的估計使用壽命時會考慮未來能源市場的預期價格和狀況、運營成本、維護做法和資本投資要求,並在事件或情況變化允許時重新評估估計使用壽命的合理性。當確定資產將在其當前估計使用壽命結束之前或之後報廢或延長時,折舊準備金將加快或延長,以反映縮短或延長的估計使用壽命,這可能會對未來的經營業績產生重大不利或有利影響。
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目錄
最近的事態發展
2024年4月8日,公司根據截至2023年3月1日的貸款、擔保和擔保協議第五修正案(“LGSA”)的超額現金流轉移條款,償還了截至2024年3月31日的季度未償定期貸款本金餘額中的3,020萬美元。
2024年4月16日,公司舉行了2024年年度股東大會(“2024年年會”)。由於這些事項在2024年年會上提交股東表決,公司股東通過了一項章程修正案,將公司普通股(“普通股”)的授權數量從4億股增加到6億股。
業務合併
TeraWulf於2021年12月13日完成了與IKONICS公司(“IKONICS”)的業務合併,根據該合併,除其他外,該公司有效地收購了IKONICS,成為納斯達克的上市公司,這是業務合併的主要目的。除其他外,合併中的對價包括或有價值權利協議(“CVR協議”)中的合同或有價值權利(“CVR”),根據該協議,截至合併前,IKONICS的每位股東將為當時持有的每股已發行的IKONICS普通股獲得一份不可轉讓的CVR。CVR的持有人有權從IKONICS合併前全部或任何業務的出售、轉讓、處置、分拆或許可中獲得淨收益的95%(定義見CVR協議)(如果有)。CVR協議下的付款按季度計算,在相應的季度計算期之後的第六十天支付,並需繳納最多相當於此類交易總收益(定義見CVR協議)的10%的準備金,或在某些條件下更多。CVR沒有向其持有人授予TeraWulf的任何投票權、股權或所有權權益,除非在有限的情況下,否則不可轉讓,也沒有在任何報價系統上市,也沒有在任何證券交易所交易。在截至2023年3月31日的三個月中,公司支付了與出售390萬美元淨資產收益相關的CVR負債。此外,公司在2023年5月和11月分別支付了570萬美元和140萬澳元的CVR負債,例如,截至2023年12月31日,公司已向CVR持有人支付了所需的1,100萬美元收益的全部分配,CVR協議被視為終止。
運營結果
該公司通過向礦池運營商提供哈希計算服務,以比特幣的形式創造收入,該運營商使用公司擁有的特定應用的集成電路計算機在全球比特幣網絡上開採比特幣和驗證交易。賺取的比特幣通常以美元出售。該公司還通過向第三方提供礦機託管服務來獲得收入。儘管該公司可能會選擇開採其他數字貨幣,但目前沒有這樣做的計劃。該公司未來十二個月的運營計劃是繼續提高其運營採礦設施的採礦能力,包括完成其Lake Mariner設施第四棟建築的建造。
收入和收入成本
下表列出了收入和收入成本(不包括折舊)(以千計):
三個月已結束
3月31日
20242023
收入$42,433$11,533
收入成本(不包括折舊)$14,408$5,002
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目錄
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,收入分別為4,240萬美元和1150萬美元,增加了3,090萬美元,這主要是由於在2023年3月31日至2024年3月31日期間建造和投入使用的基礎設施導致的採礦能力增加,以及比特幣報價的上漲。該公司於2022年3月開始在水手湖設施開採比特幣,截至2024年3月31日,該公司已為三座建築物和包括160兆瓦容量在內的額外基礎設施供電,而截至2023年3月31日的容量為60兆瓦。在截至2024年3月31日的三個月中,採礦收入為4,160萬美元,而2023年同期為920萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中,託管收入為80萬美元,而託管收入為230萬美元,減少了150萬美元,這是由於公司與客户簽訂的一份數據中心託管合同於2024年2月到期。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,收入成本(不包括折舊)分別為1,440萬美元和500萬美元,增長了約940萬美元。增長的主要原因是2023年3月31日至2024年3月31日期間基礎設施的建設和投入使用,採礦和託管容量增加。收入成本主要由電力支出組成。公司將與參與需求響應計劃相關的收益記錄為基礎需求響應計劃期相應期間收入成本的降低;截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,收到或預計收到的總收益分別為120萬美元和10萬美元。該公司正在積極擴大其在紐約州此類可用課程的註冊人數。
成本和開支
下表列出了運營費用(以千計):
三個月已結束
3月31日
20242023
運營費用$785$308
運營費用——關聯方888597
$1,673$905
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,運營支出(包括關聯方支出)分別為170萬美元和90萬美元,淨增80萬美元。由於財產保險、礦機維修成本和備件的增加,運營費用增加。運營費用——由於水手湖設施的人員增加,關聯方增加。這些增長與2023年3月31日至2024年3月31日期間建造和投入使用的基礎設施有關。
下表列出了銷售、一般和管理費用(以千計):
三個月已結束
3月31日
20242023
銷售、一般和管理費用$12,289$6,492
銷售、一般和管理費用——關聯方2,6202,898
$14,909$9,390
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,銷售、一般和管理費用(包括關聯方費用)分別為1,490萬美元和940萬美元,淨增550萬美元。銷售、一般和管理費用主要包括專業費用、律師費、員工薪酬和福利、員工和顧問的股票薪酬、保險和一般公司費用。增長的主要原因是截至2024年3月31日的三個月中,支出增加,而去年同期的股票薪酬為620萬美元,員工薪酬和福利為30萬美元。與去年同期相比,截至2024年3月31日的三個月中,律師費為20萬美元,保險費用為20萬美元,支出減少,部分抵消了這些增長。銷售、一般和管理費用——關聯方減少了與Beowulf Electricy & Data Inc簽訂的行政和基礎設施服務協議下的30萬美元業績里程碑支出。正如先前披露的那樣,該公司已採取成本削減舉措,旨在減少其總體銷售、一般和管理費用,這些費用預計將有利於其未來的運營盈利能力。
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目錄
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,折舊率分別為1,510萬美元和540萬美元,增加了970萬美元,這主要是由於在2023年3月31日至2024年3月31日期間建造和投入使用的基礎設施導致採礦能力增加。此外,在截至2024年3月31日的三個月中,公司記錄了與某些礦商相關的380萬美元的加速折舊費用,根據2024年4月30日的預期替換,公司縮短了其估計使用壽命。
在截至2024年3月31日的三個月中,數字貨幣的公允價值淨收益為130萬美元,這是由於公司於2024年1月1日採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)第 2023-08 號《無形——商譽和其他——加密資產(副主題 350-60):加密資產的會計和披露(“ASU 2023-08”),其中要求實體具有某些加密資產隨後將按公允價值衡量此類資產,並將公允價值的變化記錄在每個報告期的淨收益中。在採用亞利桑那州立大學2023-08年度之前,公司記錄的截至2023年3月31日的三個月,數字貨幣減值和出售數字貨幣的已實現收益分別為60萬美元和60萬美元,這代表了公司持有比特幣期間比特幣價格的下跌,在持有期內沒有逆轉,收益也是在隨後清算持有的比特幣時確認的。該公司選擇從2024年1月1日起提前採用ASU 2023-08,從而產生了37,000美元的累積效應變動,以增加數字貨幣的餘額,並相應減少截至2024年1月1日合併資產負債表中累計赤字的期初餘額。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,利息支出分別為1,100萬美元和680萬美元,增加了420萬美元。利息支出主要與公司的定期貸款有關,截至2024年3月31日,該公司的本金餘額為1.06億美元。截至2024年3月31日的三個月,利息支出與去年同期相比增加的主要原因是:(i)在截至2024年3月31日的三個月中,債券發行成本和債務折扣的攤銷與2023年同期相比增加了500萬美元,這是由於在2023年3月確認了與LGSA第五修正案同時發行認股權證相關的債務折扣,部分抵消了這一折扣 (ii) 與申報利息有關的利息支出減少80萬美元由於2023年3月31日至2024年3月31日期間本金還款導致本金餘額減少,定期貸款的利率保持不變。該公司的定期貸款融資的到期日為2024年12月1日。
截至2024年3月31日的三個月,債務清償損失為200萬美元,涉及在截至2024年3月31日的三個月中自願預付公司1,860萬澳元定期貸款而產生的30萬澳元預付費,以及取消確認與已償還本金相關的170萬美元未攤銷債務折扣。在截至2023年3月31日的三個月中,公司沒有償還定期貸款的本金餘額。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,所得税優惠為0美元。根據美國曆史虧損水平和對遞延所得税淨資產可扣除期間的未來預測,管理層目前認為公司很可能無法從剩餘的免賠額臨時差額中獲益,因此,截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司已記錄了針對其遞延所得税資產總額的全額估值補貼。
被投資者的淨收益(虧損)中的權益,扣除税款
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,被投資者的淨收益(虧損)權益分別為530萬美元和1,020萬美元(1,020萬美元),這是TeraWulf在Nautilus的收益或虧損中所佔的比例份額,Nautilus於2023年2月開始主要運營。在截至2023年3月31日的三個月中,該金額還包括Nautilus向公司分配礦工的890萬美元的減值損失,根據該減值虧損,礦商在分配之日的賬面價值基礎上按公允價值計值。減值損失是礦商在首次購買和分銷之間價格下降的結果。
非公認會計準則衡量標準
為了向投資者提供與根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的業績有關的更多信息,我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為非公認會計準則指標進行披露。該指標不是根據公認會計原則計算的財務指標,不應將其視為淨收益、營業收入或任何其他根據公認會計原則計算的衡量標準的替代品,也可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。
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目錄
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的持續經營收入(虧損);(ii)利息、税收、折舊和攤銷的影響;(ii)優先股股息、股票薪酬支出和關聯方開支,公司認為所有這些都是非現金項目,不能反映其總體經營業績,會計需要管理層的判斷,因此產生的費用與其他項目相比可能有很大差異公司;(iii)淨收益中的股權(與Nautilus相關的被投資方虧損(扣除税款);(iv)與利息收入或管理層認為無法反映公司持續經營活動的收入相關的其他收入;(v)債務清償損失,這不能反映公司的總體經營業績;(vi)已終止業務的扣除税收的虧損,不適用於公司未來的業務活動。公司調整後的息税折舊攤銷前利潤還包括被投資方以比特幣獲得的與Nautilus投資回報相關的分紅的影響。管理層認為,除去被投資方淨收益(虧損)的影響外,還反映了公司因投資Nautilus而可用於持續運營的資產。
管理層認為,提供這種非公認會計準則財務指標可以對公司的核心業務經營業績與其他公司的經營業績進行有意義的比較,併為公司提供財務和運營決策以及評估自己在不同時期內的核心業務經營業績的重要工具。除了管理層內部使用非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤外,管理層還認為,調整後的息税折舊攤銷前利潤也有助於投資者和分析師持續比較公司各報告期的業績。管理層認為,儘管一些排除在外的項目涉及現金支出,而且其中一些會定期重複出現(儘管管理層認為任何此類項目都不是公司產生比特幣相關收入所必需的正常運營費用),但管理層仍認為情況確實如此。例如,公司預計,不包括調整後息税折舊攤銷前利潤的基於股份的薪酬支出在未來幾年將繼續是一項重要的經常性支出,並且是向某些員工、高級職員、董事和顧問提供的薪酬的重要組成部分。此外,管理層不將任何排除在外的項目視為公司產生比特幣相關收入所必需的費用。
公司的調整後息税折舊攤銷前利潤指標可能無法與公司行業中其他公司提供的類似指標直接比較,因為公司所在行業的其他公司對非公認會計準則財務業績的計算方式可能有所不同。根據公認會計原則,公司的調整後息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績的指標,不應被視為營業虧損或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案。儘管管理層內部使用並公佈了調整後的息税折舊攤銷前利潤,但公司僅補充使用該指標,並不認為它可以替代或優於GAAP財務業績提供的信息。因此,調整後的息税折舊攤銷前利潤不應與根據公認會計原則編制的公司合併財務報表中包含的信息分開考慮,應與之一起閲讀。
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目錄
下表是公司在所述期間(以千計)的非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤與其最直接可比的GAAP指標(即歸屬於普通股股東的淨虧損)的對賬情況:
三個月已結束
3月31日
20242023
歸屬於普通股股東的淨虧損$(9,899)$(26,516)
為將歸屬於普通股股東的淨虧損與非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤進行對賬而進行的調整:
優先股分紅286259
已終止業務的虧損,扣除税款35
被投資者的淨(收益)虧損中的權益,扣除税款(5,275)10,167
來自被投資方的分配,與 Nautilus 有關12,022
所得税優惠
其他收入(500)
債務消滅造成的損失2,027
利息支出11,0456,834
折舊15,0885,433
使用權資產的攤銷252250
股票薪酬支出6,931876
與普通股相關的關聯方費用將予以結算313
非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤
$31,977$(2,349)
流動性和資本資源
截至2024年3月31日,該公司的現金及現金等價物為4,580萬美元,營運資金赤字為6,780萬美元,股東權益總額為2.723億美元,累計赤字為2.695億美元。截至2024年3月31日的三個月,公司淨虧損為990萬澳元,歸屬於普通股股東。該公司於2022年3月開始開採比特幣,截至2024年3月31日,Lake Mariner設施和Nautilus Cryptomine設施的運營能力為8.0 EH/s。迄今為止,該公司主要依靠發行債務和股權以及出售比特幣的收益來為其主要業務提供資金,這些收益既是自開採的,也是從擁有Nautilus Cryptomine設施的合資企業分配的。
現金的主要用途是運營和建設採礦設施、還本付息和一般公司活動,2023年在較小程度上還用於對與採礦設施擴建和一般公司活動相關的Nautilus合資企業的投資。現金流信息如下(以千計):
三個月已結束
3月31日
20242023
提供的現金(用於):
經營活動:
持續運營$22,846 $(8,623)
已終止的業務— (90)
經營活動總數22,846 (8,713)
投資活動(46,979)(12,271)
籌資活動15,518 29,647 
現金和現金等價物的淨變化
$(8,615)$8,663 
重報了截至2023年3月31日的三個月未經審計的中期合併現金流量表中的某些金額,如先前在公司截至2023年9月30日的10-Q表季度報告第1號修正案中所披露的截至2023年3月31日的三個月未經審計的中期合併現金流量表中披露的那樣。
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目錄
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,(用於)經營活動為持續經營業務提供的現金分別為2,280萬美元和870萬美元(870萬美元)。在截至2024年3月31日的三個月中,運營中使用的現金淨虧損960萬美元減去非現金支出,扣除1,630萬美元,經某些資產負債餘額的變化調整後,扣除5,440萬美元的比特幣銷售收益。非現金支出主要包括(i)攤銷債務發行成本、承諾費和增加760萬美元的債務折扣,(ii)690萬美元的股票薪酬,(iii)1,510萬美元的折舊,(iv)30萬美元的使用權資產的攤銷,(v)來自採礦和託管服務的數字貨幣增加4,150萬美元,(vi)公允價值收益數字貨幣,扣除130萬美元,(vii)200萬美元債務清償虧損以及(viii)與公司淨收益權益相關的530萬美元,扣除諾第留斯島的税款。某些資產和負債的變化主要包括流動資產淨增加20萬美元(包括預付費用、其他應收賬款和其他流動資產)和流動負債(包括應付賬款、其他應計負債和其他應付關聯方金額)淨減少550萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中,運營中使用的現金淨虧損為2630萬美元,外加非現金支出,扣除1,070萬美元,經某些資產和負債餘額的變化調整後,加上出售比特幣的收益增加1,000萬美元。非現金支出主要包括(i)債券發行成本的攤銷、承諾費和增加的350萬美元債務折扣,(ii)30萬美元普通股的關聯方支出(iii)90萬美元的股票薪酬,(iv)540萬美元的折舊,(v)30萬美元的使用權資產的攤銷,(vi)來自採礦的數字貨幣的增加以及990萬美元的託管服務,以及(vii)扣除Nautilus税後與公司淨虧損權益相關的1,020萬美元。某些資產和負債的變化主要包括流動負債(包括應付賬款、其他應計負債和應付關聯方的其他款項)淨減少350萬美元,流動資產(包括預付費用和其他流動資產)淨減少50萬美元,以及其他資產增加10萬美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,用於持續經營投資活動的現金分別為4,700萬美元和1,230萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,該公司分別投資了4,700萬美元和1,000萬美元在水手湖設施建設採礦設施。此外,在截至2023年3月31日的三個月中,公司向其合資企業淨投資了230萬美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,融資活動為持續經營業務提供的現金分別為1,550萬美元和2960萬美元,主要與截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中扣除發行成本後的已發行或將要發行的普通股收益分別為5,070萬美元和3,100萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,公司支付的本金分別超過了80萬美元和120萬美元的保險保費融資收益。此外,在截至2024年3月31日的三個月中,公司支付了3340萬美元的長期債務本金,並支付了與股票薪酬獎勵淨股結算相關的預扣税款70萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中,公司(i)獲得了250萬澳元認股權證發行的收益,(ii)從發行130萬澳元的可轉換本票中獲得了收益,(iii)支付了與出售390萬美元淨資產收益相關的或有價值權利負債。
合同義務和其他承諾
2024年3月,該公司與比特大陸科技特拉華有限公司(“比特大陸特拉華州”)簽訂了未來銷售和購買協議(“2024年3月比特大陸收購協議”),收購5,000台S21礦機,總收購價為1750萬美元。截至2024年3月31日,該公司支付了350萬美元。2024年3月31日之後,公司支付了收購價中剩餘的1,400萬美元。2024年3月的比特大陸收購協議還規定,公司有權但沒有義務在2024年12月31日之前,根據特定的付款時間條件,以9,600萬美元的收購價格(“比特大陸看漲期權”)額外購買最多6,000名PH(約3萬名礦機)。根據比特大陸看漲期權,在截至2024年3月31日的三個月中,該公司支付了960萬美元,按收購價格的10%計算,作為比特大陸看漲期權的對價(“看漲期權費”)。看漲期權費應適用於結算未來在比特大陸看漲期權下購買的首付,全部或部分按購買數量與比特大陸看漲期權下可用的最大PH值的比率成比例。TeraWulf計劃使用新礦商來擴大其湖水手設施的採礦能力。
該公司是2022年8月27日經修訂和重述的Talen合資協議(“A/R合資協議”)的交易對手。根據該A/R合資協議,公司淨投資了1.131億美元,並將其股權權益調整為合資企業的25%。該公司預計Nautilus Cryptomine設施的現有業務不需要任何額外的實質性資本出資。
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目錄
財務狀況
截至2024年3月31日,該公司的現金及現金等價物餘額為4,580萬美元,營運資金赤字為6,780萬美元,股東權益總額為2.723億美元,累計赤字為2.695億美元。截至2024年3月31日,營運資金赤字包括公司當時未償還的1.06億美元定期貸款本金餘額,該貸款將於2024年12月1日到期。迄今為止,該公司主要依靠發行債務和股權以及出售比特幣的收益來為其主要業務提供資金,這些收益既是自開採的,也是從擁有Nautilus Cryptomine設施的合資企業分配的。
在截至2023年12月31日的年度中,公司通過啟動和實現水手湖設施的快速有機增長,以及在Nautilus Cryptomine設施開始運營,實現了重要的里程碑,持續經營帶來了正現金流。在截至2024年3月31日的三個月中,公司還完成了幾項顯著的措施,以繼續實現正的運營現金流,即:(1)公司償還了3340萬美元的公司定期貸款未償本金,以取消固定本金攤銷並將超額現金流延至到期;(2)公司通過發行普通股獲得了5,070萬美元的淨收益,面值每股0.001美元,(3)該公司從該公司獲得了1200萬美元的比特幣分配擁有Nautilus Cryptomine設施的合資企業,(4)該公司從礦商供應商處接收了幾乎所有合同礦工,根據礦商購買協議,沒有剩餘的未清財務承諾,用於水手湖設施和Nautilus Cryptomine設施的現有業務;(5)水手湖設施第一、二和三號樓的施工活動以及Nautilus Cryptomine設施的施工活動已於3月完成 2024 年 31 日,儘管該公司打算擴大其基礎設施。此外,如果業務需要使用該協議,公司將簽訂有效的普通股市場銷售協議,總髮行價不超過2億美元(“自動櫃員機銷售協議”),截至2024年3月31日,該協議的剩餘產能為2,890萬美元。根據本協議發行普通股將根據公司在S-3表格上的有效註冊聲明(註冊聲明編號333-262226)進行。
在2024年12月1日定期貸款到期之前,公司必須按季度支付定期貸款下的款項,但須視定義為超額現金流而定。截至2024年5月13日,定期貸款的未償本金餘額為7,580萬美元。該公司已確定,根據其比特幣價格、網絡哈希率和電力價格的預期區間,其運營產生正現金流,並能夠在正常業務過程中變現資產,清償負債和承諾,包括到期前的定期貸款,因此,該公司至少在未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力不容置疑。合併財務報表不包括因TeraWulf可能無法繼續經營而可能導致的任何調整。
關鍵會計政策與估計
上述對公司財務狀況和經營業績的討論和分析以其合併財務報表為基礎,這些財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制公司合併財務報表需要應用會計政策和使用估算。下文介紹對編制合併財務報表和估計數最重要的會計政策,這些政策需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷。
有關公司重要會計政策的摘要,請參閲本10-Q表季度報告第1項中包含的合併財務報表附註2和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第8項中包含的合併財務報表附註2。
收入確認
公司根據FASB會計準則編纂(“ASC”)606確認收入, 與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。收入標準的核心原則是,公司應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況,其金額應反映公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。
採礦池
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目錄
該公司已與一個加密貨幣礦池(“Foundry USA 礦池”)達成協議,對礦池進行哈希計算(即哈希率),以換取對價。向礦池提供哈希計算服務是公司日常活動的產出。提供此類哈希計算服務是唯一的履行義務。Foundry USA Pool可以隨時終止礦池安排,而無需支付鉅額罰款,並且公司可以在提供一個合同日(如定義)的事先書面通知後終止而無需支付鉅額罰款。公司的強制性補償權只有在公司向其客户(礦池運營商)提供哈希計算服務時才開始並持續下去。因此,與Foundry USA Pool的合同期限被視為少於24小時,並將全天持續續訂。此外,公司得出結論,礦池運營商(即客户)的續訂權不是一項實質性權利,因為續訂權不包括任何折扣;也就是説,條款、條件和補償金額按當時的市場匯率計算。
這些交易中沒有重要的融資部分。
礦池採用每股全額支付(“FPPS”)支付模式。在FPPS模式下,作為向礦池提供哈希計算服務的交換,公司有權根據當時的區塊鏈難度獲得按股付費的基本金額和交易費用獎勵補償,金額近似於本可以開採的比特幣總額和使用公司哈希計算服務本可以發放的交易費用。在這種模式下,無論礦池運營商是否成功將區塊記錄到比特幣區塊鏈,公司都有權獲得以比特幣支付的補償。
公司收到的交易對價(如果有)是非現金對價,並且都是可變的。由於數字貨幣被視為非現金對價,因此獲得的數字貨幣獎勵的公允價值通常將使用合同生效時公司主要市場的相關數字貨幣的報價來確定。公司採用了會計政策,在每個盤中時段內彙總單個條款少於24小時的個別合約,並採用一致的估值點,即協調世界時(UTC 00:00:00)的起始估值點,對相關的非現金對價進行估值。當已確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉時,即合同服務的控制權轉移到礦池的同一天,也就是合同生效的同一天,即合同生效的同一天,則確認收入。每隔24小時合約期限,礦池將數字貨幣對價轉移到我們指定的數字貨幣錢包中。
以礦池運營商費的形式支付給客户的對價(僅在公司產生FPPS對價的範圍內產生)將從公司收到的比特幣中扣除,並記作反收益,因為這並不代表對特殊商品或服務的付款。
數據中心託管
該公司之前的託管合同是具有單一履約義務的服務合同。該公司提供的服務主要包括將客户的礦機託管在具有電力、互聯網連接、環境空氣冷卻和可用維護資源的物理安全數據中心中。隨着時間的推移,隨着客户同時獲得和消費公司業績帶來的好處,託管收入得以確認。公司確認了託管收入,但前提是此類收入不會發生重大逆轉。為數據中心託管客户開具了發票,並按月付款。雖然大部分對價是以現金支付的,但某些對價是用數字貨幣支付的。由於數字貨幣被視為非現金對價,因此獲得的數字貨幣獎勵的公允價值是使用合同生效時公司主要市場中相關數字貨幣的報價確定的。該公司與一位客户簽訂了一份數據中心託管合同,該合同於2024年2月到期,合同開始時公司主要市場的比特幣報價約為38,000美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,該公司的礦機託管收入分別為80萬美元和230萬美元。
數字貨幣
數字貨幣包括作為非現金對價賺取的比特幣,以換取向礦池提供哈希計算服務,以及交換與公司上述收入確認政策相關的數據中心託管服務。該公司還不時從其合資企業獲得比特幣作為實物分配。數字貨幣之所以包含在合併資產負債表中的流動資產中,是因為該公司有能力在高度流動的市場中出售數字貨幣,也因為該公司合理地預計將在未來十二個月內清算其數字貨幣以支持運營。
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目錄
2023年12月,財務會計準則委員會發布了ASU 2023-08,要求擁有某些加密資產的實體隨後按公允價值衡量此類資產,公允價值的變化記錄在每個報告期的淨收益中。符合以下所有標準的加密資產屬於ASC 350-60的範圍:
符合《法典》中定義的無形資產的定義
不向資產持有人提供對標的商品、服務或其他資產的強制執行權利或索賠
基於區塊鏈或類似技術的分佈式賬本創建或駐留在分佈式賬本上
通過密碼學進行保護
是可替代的,而且
不是由報告實體或其關聯方創建或發佈的。此外,各實體必須提供有關某些加密資產持有的額外披露。
亞利桑那州立大學2023-08年對2024年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用,公司已選擇從2024年1月1日起提前採用亞利桑那州立大學2023-08,從而產生了37,000美元的累積效應變動,以增加數字貨幣的餘額,同時相應減少截至2024年3月31日合併資產負債表中累計赤字的期初餘額。
由於在2024年1月1日採用了ASU 2023-08,公司根據ASC 820公允價值衡量(“ASC 820”),根據公司通常交易的活躍交易平臺上的報價,根據所有合理可得的信息,確定其比特幣的主要市場(一級投入),按公允價值衡量數字貨幣。由於比特幣的交易週期為24小時,因此該公司使用截至世界標準時間午夜的價格,這符合公司的收入確認政策。重新計量數字貨幣的損益包含在數字貨幣的公允價值收益中,淨額為合併運營報表中的淨收益。該公司出售比特幣,此類交易的損益以現金收益與比特幣賬面基礎之間的差額來衡量,按先入先出的方式確定,也包含在數字貨幣的公允價值收益中,扣除合併運營報表中。在截至2024年3月31日的三個月中,公司確認了130萬美元的數字貨幣公允價值淨收益。
在採用亞利桑那州立大學2023-08年度之前,該公司將數字貨幣視為使用壽命無限的無形資產。使用壽命無限的無形資產不進行攤銷,而是每年進行減值評估,如果事件或情況變化表明該資產更有可能受到減值,則更頻繁地進行減值評估。當賬面金額超過其公允價值時,即存在減值。在減值測試中,公司可以選擇首先進行定性評估,以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減值的可能性不大,則無需進行定量減值測試。如果公司得出相反的結論,則必須進行量化減值測試。該公司選擇繞過可選的定性減值評估,每天追蹤其比特幣活動以進行減值評估。根據ASC 820,公司根據公司通常交易的活躍交易平臺的報價,非經常性地確定了其比特幣的公允價值,並根據所有合理可得的信息,確定了比特幣的主要市場(一級投入)。該公司每天進行分析,以確定事件或情況變化,主要是活躍交易平臺上比特幣報價的下跌,是否表明其比特幣更有可能受到減值。出於減值測試的目的,比特幣的最低盤中交易價格被確定為單個比特幣水平(一比特幣)。比特幣賬面金額和最低每日交易價格的超額(如果有)代表確認的減值損失。就確認減值損失而言,該損失確立了資產的新成本基礎。禁止隨後撤銷先前記錄的減值損失。在截至2023年3月31日的三個月中,公司確認了60萬美元的數字貨幣減值。
通過公司採礦活動作為非現金對價獲得的數字貨幣作為調整包括在內,以將淨虧損與合併現金流量表中經營活動提供的現金(用於)進行對賬。非現金投資活動的補充披露中包含從股票投資人那裏獲得的實物分配數字貨幣。由於比特幣幾乎立即轉換為現金,因此銷售數字貨幣的收益包含在合併現金流量表中經營活動的現金流中。
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目錄
可變利息實體
可變利益實體(“VIE”)是指股權投資者沒有足夠的風險股權的法律實體,無法在沒有額外的附屬財政支持的情況下為其活動融資,或者(ii)作為一個團體,沒有權力通過投票權或類似權利指導法律實體開展對該實體經濟業績影響最大的活動,或(iii)承擔法律實體預期損失的義務或權利獲得法人實體的預期剩餘回報。該公司將通過被視為VIE的主要受益人而合併其擁有控股財務權益的任何VIE。VIE的主要受益人具有以下兩個特徵:(1)指導VIE中對其經濟表現影響最大的活動的權力;(2)吸收VIE可能對VIE造成重大損失的義務或從VIE中獲得可能對VIE具有重大意義的利益的權利。如果這兩個特徵都得到滿足,公司將把自己視為主要受益人,因此將把該VIE合併到其合併財務報表中。
公司在首次參與VIE時確定其是否是VIE的主要受益人,並持續重新評估其是否是VIE的主要受益人。確定一個實體是否是VIE以及公司是否是VIE的主要受益人是基於VIE的事實和情況,需要做出重大判斷,例如該實體是否為VIE,公司在VIE中的權益是否為可變權益,確定對該實體經濟表現影響最大的活動,公司是否控制這些活動,以及公司是否有義務吸收VIE的損失或權利從 VIE 中獲得以下好處對於 VIE 來説可能很重要。
2021年,該公司與一家無關的合資企業成立了名為Nautilus的合資企業,在賓夕法尼亞州開發、建造和運營比特幣採礦設施。由於合資企業的初始性質以及對額外融資的持續承諾,公司確定Nautilus是VIE。儘管該公司有能力對諾第留斯號施加重大影響,但該公司已確定它無權指揮對諾第留斯號經濟表現影響最大的活動。最初,指導Nautilus對Nautilus經濟業績影響最大的活動的權力由合資企業的雙方平等分享,因為許多關鍵的運營決策都需要雙方的批准,如果分配不平等,則主要由合資企業控制,包括通過合資企業在董事會的多數席位來控制。因此,公司已確定它不是Nautilus的主要受益人,因此按照權益會計法對該實體進行了核算。與公司參與Nautilus相關的風險包括承諾為額外的股權投資提供可能的資金。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產或資產組的賬面金額可能無法收回時,公司就會審查其長期資產,包括不動產、廠房和設備,以進行減值。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未貼現現金流進行比較來衡量的。記錄的任何減值損失均以資產賬面價值超過資產公允價值的金額來衡量。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司記錄的長期資產減值費用為0美元。
通過認股權證發行債務;債務修改
2023年3月,公司簽訂了LGSA的第五次修正案,其中包括髮行認股權證,以每股0.01美元的價格購買27,759,265股普通股,並以每股1.00美元的價格購買13,879,630股普通股。債務修改的會計核算很複雜,需要大量的判斷。潛在的會計結果包括問題債務重組會計、清償會計或修改會計,每種會計對合並財務報表的影響各不相同。公司已確定修改會計適用。此外,債務修改會計要求確定已發行認股權證的公允價值,這需要作出重大判斷。作為敏感度的衡量標準,認股權證的估計公允價值發生10%的變化將導致第三修正案規定的借款記錄價值發生160萬美元的變化。
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目錄
可轉換工具
公司根據適用的美國公認會計原則,對可轉換債務和可轉換股權工具的發行進行核算。在會計方面,公司根據ASC 480評估了協議的各種條款和特徵, 區分負債和權益(“ASC 480”)和 ASC 815, 衍生品和套期保值活動(“ASC 815”)。ASC 480要求對某些金融工具進行負債核算,包括體現無條件轉讓可變數量股份義務的股票,前提是該債務的貨幣價值完全或主要基於以下三個特徵之一:(1)最初已知的固定貨幣金額,(2)發行人股票公允價值以外的變動或(3)發行人股票公允價值的變動,但貨幣交易對手的價值卻相反方向是發行人股票的價值。根據ASC 815,公司評估協議的各種條款和特徵,以確定它們是否包含嵌入式衍生工具,根據ASC 815的規定,這些工具必須與主辦合約分開記賬,並按公允價值記錄在資產負債表上。衍生負債的公允價值(如果有)必須在每個報告日重新估值,並在本期的經營業績中記錄相應的公允價值變化。截至2024年3月31日或2023年12月31日,公司沒有任何需要根據ASC 480或ASC 815進行重估的負債。
所得税
公司根據ASC 740核算所得税, 所得税(“ASC 740”),除其他外,這要求採用資產和負債方法來計算遞延所得税。資產負債法要求確認遞延所得税資產和負債,以應對賬面金額與資產和負債税基之間暫時差異的預期未來税收後果。提供估值補貼是為了抵消管理層認為遞延所得税淨資產很可能無法變現的任何遞延所得税淨資產。公司遵循ASC 740中與不確定所得税狀況會計有關的規定。在提交納税申報表時,所採取的某些立場很可能會在税務機關審查後得到維持,而另一些立場在所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場金額方面存在不確定性。根據ASC 740的指導方針,在此期間,税收狀況的好處將在財務報表中予以確認,在此期間,根據所有現有證據,管理層認為,經審查,包括上訴或訴訟程序的解決,如果有的話,該立場更有可能得不到維持。所持的税收狀況不會與其他頭寸相抵消或彙總。然後,在合併財務報表中確認的此類頭寸的税收優惠是根據與適用税務機構結算後實現的可能性大於50%的最大收益來衡量的。與所得税收狀況相關的福利中超過上述計量金額的部分應反映為公司資產負債表中不確定税收優惠的負債,以及在審查後應支付給税務機關的任何相關利息和罰款。所得税最關鍵的估計是確定是否記錄任何遞延所得税淨資產的估值補貼,包括淨虧損結轉,管理層必須估計遞延所得税資產變現的可能性是否更大。
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目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司,我們無需提供這些信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下,評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至該期限結束時,我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)可以有效地合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是:
在 SEC 規則和表單中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告,以及
酌情收集並傳達給公司管理層,包括其首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中,公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
TeraWulf可能會不時參與與其業務開展相關的各種法律和行政訴訟、訴訟和索賠。其中一些訴訟、訴訟或索賠可能是實質性的,涉及高度複雜的問題,存在很大的不確定性,可能導致損害賠償、罰款、罰款、非金錢制裁或救濟。當TeraWulf確定可能出現不利結果並且可以合理估計損失金額時,會認可索賠或未決訴訟的準備金。由於訴訟固有的不確定性,最終結果或實際和解費用可能與估計存在重大差異。在本季度報告所涉期間,TeraWulf未受任何未決法律和行政訴訟、訴訟或索賠的約束。TeraWulf的業務和運營也受到廣泛的監管,這可能會導致對TeraWulf提起監管訴訟。
第 1A 項。風險因素
我們的業務面臨許多風險。在決定是否投資我們的普通股之前,除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮我們在10-K表年度報告中討論的風險因素,該報告以引用方式納入此處。如果其中描述的任何風險或不確定性實際發生,我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌,從而導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中列出的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
沒有。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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目錄
第四部分
第 6 項。展品、財務報表附表
展品編號描述
(1.1)
TeraWulf Inc.、Cantor Fitzgerald & Co.、B. Riley Securities, Inc.、Northland Securities, Inc.和Compass Point Research & Trading, LLC自2023年8月11日起生效的銷售協議第1號修正案(參照TeraWulf Inc.於2023年11月13日提交的10-Q表季度報告附錄1.1納入)。
(2.1)
TeraWulf Inc.(前身為Telluride Holdco, Inc.)、IKONICS Corporation、Telluride Merger Sub I, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc. 和 TeraWulf Inc.(前身為TeraWulf Inc.)之間簽訂的截至2021年6月24日的合併協議和計劃(參照TeraWulf Inc.於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-258335)的第6號修正案附錄A納入)。
(2.2)
TeraWulf Inc.(前身為Telluride Holdco, Inc.)、IKONICS Corporation、Telluride Merger Sub I, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc. 和 TeraWulf Inc.(前身為TeraWulf Inc.)自2021年8月5日起對協議和合並計劃的修訂(參照TeraWulf Inc.於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-258335)的第6號修正案附錄A納入)。
(2.3)
TeraWulf Inc.(前身為特柳賴德控股有限公司)、IKONICS Corporation、Telluride Merger Sub I, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc. 和 TeraWulf Inc.(前身為TeraWulf Inc.)自2021年9月17日起對合並協議和計劃的第2號修正案(參照TeraWulf Inc.於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-258335)的第6號修正案附錄A納入)。
(2.4)
TeraWulf Inc.(前身為特柳賴德控股有限公司)、IKONICS Corporation、Telluride Merger Sub I, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc. 和 TeraWulf Inc.(前身為TeraWulf Inc.)之間自2021年12月2日起對合並協議和計劃的第3號修正案(參照TeraWulf Inc.於2021年12月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入其中)。
(2.5)
TeraWulf Inc.(前身為特柳賴德控股有限公司)、IKONICS Corporation、Telluride Merger Sub I, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc. 和 TeraWulf Inc.(前身為TeraWulf Inc.)自2021年12月8日起對合並協議和計劃的第4號修正案(參照TeraWulf Inc.於2021年12月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入其中)。
(3.1)
經修訂和重述的TeraWulf Inc. 公司註冊證書,日期為2021年12月13日(參照TeraWulf於2021年12月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入)。
(3.2)
修訂和重述的TeraWulf Inc.公司註冊證書修正證書,日期為2023年2月23日(參照TeraWulf Inc.於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明(文件編號333-268563)的第3號修正案附錄3.3納入)。
(3.3)
TeraWulf Inc. 修訂和重述的公司註冊證書修正證書,日期為2023年2月23日(參照TeraWulf Inc.於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的第3號修正案附錄3.4合併)。
**3.4
TeraWulf Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書,日期為 2024 年 4 月 16 日.
(3.5)
經修訂和重述的TeraWulf Inc.章程,自2021年12月13日起生效(參照TeraWulf Inc.於2021年12月13日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄3.2納入其中)。
(10.1)
特拉華比特大陸科技有限公司與TeraLease LLC於2023年7月14日簽訂的未來銷售和購買協議(參照TeraWulf Inc.附錄10.1合併)s 於 2023 年 7 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告)。
55

目錄
**10.2
特拉華比特大陸科技有限公司與TeraLease LLC簽訂的截至2024年3月20日的未來銷售和購買協議.
(10.3)
非員工董事薪酬政策(參考 TeraWulf Inc. 於 2023 年 11 月 13 日提交的 10-Q 表季度報告附錄 10.2 納入).
**31.1
根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的《經修訂的1934年證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條要求的首席執行官認證.
**31.2
根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的《經修訂的1934年證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條要求的首席財務官認證.
***32.1
根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條要求的首席執行官認證.
***32.2
根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條要求的首席財務官認證.
**101
公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的財務報表,採用行內可擴展業務報告語言(ixBRL)格式;(i)截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表,(ii)截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表,(iii)截至2024年和2023年3月31日的三個月的合併股東權益表,(iv)截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表以及(v)附註合併財務報表。
**104封面頁交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,附錄 101 中包含適用的分類擴展信息)。
____________________________
() 先前在公司美國證券交易委員會文件中提交的證物,如特別指出的那樣。
† 本附件的某些部分已根據S-K法規第601 (b) (2) (ii) 項和第601 (b) (10) (iv) 項(視情況而定)進行了編輯。公司同意應委員會的要求向委員會補充提供一份未經編輯的證物副本。
**隨函提交。
***隨函提供。
56

目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
TERAWULF INC.
(註冊人)
2024 年 5 月 13 日
來自://Paul B. Prager
(日期)保羅 B. 普拉格
首席執行官兼董事長
(首席執行官)
來自:/s/ 帕特里克·弗勒裏
帕特里克·A·弗勒裏
首席財務官
(首席財務官)
來自:/s/ Kenneth J. Deane
Kenneth J. Deane
首席會計官兼財務主管
(首席會計官)
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