美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

 

調度 TO/A

（第2號修正案）
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條提出的要約聲明
1934 年的《證券交易法》

 

Cresco Labs Inc.

（標的公司名稱（發行人））

 

Cresco Labs Inc.，作為發行人和要約人

（申報人姓名（確定要約人、發行人或其他人的身份））

 

購買次級有表決權股份的期權，每股沒有面值
（證券類別的標題）

 

CA22587M1068 適用於次級有表決權的股份
（CUSIP 證券類別編號）

 

約翰·謝茨
Cresco Labs Inc.
西富爾頓街 600 號，800 號套房
伊利諾伊州芝加哥 60661
(312) 929-0993

（獲準代表申報人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼）

 

複製到：

海蒂·斯蒂爾
McDermott Will & Emery LLP
西湖街444號，4000套房
伊利諾伊州芝加哥 60606
(312) 372-2000

☐ 如果申報僅與要約開始前進行的初步溝通有關，請勾選該複選框。

勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

☐ 第三方投標要約受規則14d-1的約束。

發行人要約受第13e-4條的約束。

☐ 私有化交易受規則13e-3的約束。

☐ 根據第 13d-2 條對附表 13D 進行修訂。

 

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：

 

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐ 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐ 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

  

根據不列顛哥倫比亞省法律組建的Cresco Labs Inc.（以下簡稱 “公司”）於2023年4月9日向美國證券交易委員會提交的附表TO的要約聲明（經修訂並連同其證物，“附表TO”）的本修正案（以下簡稱 “修正案”）進行了修訂和補充，內容涉及公司向某些期權持有人提出的要約將購買公司次級有表決權股份的某些未償還期權換成新期權購買公司的附屬有表決權的股份（“交易所要約”）。

本修正案是根據經修訂的1934年《證券交易法》第13e-4（c）（4）條提交的，旨在報告交易所要約的最終結果。除非本修正案另有規定，否則本修正案不修改先前在附表TO中報告的任何信息。您應閲讀本修正案和附表 TO。此處使用的所有大寫術語的含義與附表TO中給出的含義相同。

第 4 項。交易條款。

特此對附表 TO 第 4 (a) 項進行修訂和補充，增加了以下信息：

(a) 實質性條款。

交易所要約於美國東部時間2024年5月6日星期一下午11點59分到期。根據交易所要約，266名合格參與者選擇交換合格期權，共購買3,903,093股次級有表決權股份，約佔合格期權所依附的次級有表決權股份總數的61％，公司接受了取消的合格期權。2024年5月7日，在交易所要約到期後，公司立即授予了購買2,246,275股次級有表決權股份的新期權，但須遵守交易所要約的條款（包括股東批准）和2018年激勵計劃。根據交易所要約授予的新期權的行使價為每股2.10美元，這是2024年5月6日場外交易所公佈的次級有表決權股票的收盤價。交易所要約詳細描述了新期權的歸屬條款。交易所要約的完成，包括取消投標交換的合格期權以及授予新期權，仍需獲得股東批准，預計將於2024年6月批准。

簽名

 

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

 

 

日期：2024 年 5 月 8 日