OUSTER, INC.
經第三次修正和重述
非僱員董事薪酬計劃
本Ouster, Inc.（“公司”）第三次修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃（本 “計劃”）是根據不時修訂的公司2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）和不時修訂的Velodyne Lidar, Inc.2020股權激勵計劃（“Velodyne計劃”）通過的，並進行了修訂和重申修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃全文。就本計劃而言，“計劃” 是指（a）就根據該計劃發放的任何補助金而言，（i）為截至授予之日有資格獲得Velodyne計劃獎勵的每位非僱員董事提供的Velodyne計劃；（ii）截至授予之日沒有資格獲得獎勵的每位非僱員董事的2021年計劃根據Velodyne計劃授予，以及（b）就該計劃管理的任何獎勵而言，（i）Velodyne計劃（如果此類獎勵是根據Velodyne計劃授予的）；（ii）2021年如果此類獎勵是根據2021年計劃授予的，請進行計劃。本計劃自2024年4月8日（“生效日期”）起生效。此處未另行定義的大寫術語應具有2021年計劃中規定的含義。
現金補償
自生效之日起，年度預付金將按以下金額支付給非僱員董事：
董事會服務
非僱員董事$40,000
董事會主席$60,000
董事會副主席 $60,000
委員會服務
椅子非主席
審計委員會成員$20,000$10,000
薪酬委員會成員$15,000$6,000
提名和公司治理委員會成員$10,000$5,000
所有年度預付金都是累加的，將在適用的日曆季度結束後立即以現金支付拖欠款，但無論如何都不得超過該季度結束後的30天。如果非僱員董事在整個日曆季度內未擔任非僱員董事或擔任上述適用職位，則支付給該非僱員董事的預付金應在該日曆季度中實際擔任非僱員董事或擔任該職位的部分按比例分配。

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選擇接收限制性股票單位（“RSU”）以代替年度預付金
一般：
董事會或薪酬委員會可自行決定讓非僱員董事有機會選擇將其年度預付金的全部或部分轉換為根據適用計劃授予的RSU獎勵（“預付RSU獎勵”），每份此類預付金RSU獎勵涵蓋一定數量的普通股，計算方法是除以 (i) 本應支付給該非員工的年度預付金金額董事在適用的授予日之前（ii）普通股的平均每股收盤交易價格超過截至授予之日的最近30個交易日（此類選舉，“預聘RSU選舉”）。
每項預付金RSU獎勵將在獲得相應年度預付金的季度結束後的下一個月的第五天自動發放。每項預聘RSU獎勵將在授予之日全部歸還。
選舉方法：
每一次預聘RSU選舉都必須按照董事會或其薪酬委員會（“薪酬委員會”）規定的形式和方式提交給公司。未能及時進行預聘RSU選舉的個人將不會獲得預付款RSU獎勵，而應以現金形式獲得相應的年度預付金。預備制 RSU 選舉必須遵守以下時間要求：
•初次選舉。每位首次成為非僱員董事的個人均可根據計劃在該個人首次成為非僱員董事的同一日曆年支付的年度預付款（“首次預聘RSU選舉”），進行預聘RSU選舉。首次預聘RSU選舉必須在個人首次成為非僱員董事之日當天或之前，或者，如果更晚，則在本計劃通過之日（“初次選舉截止日期”）後的三十（30）天內提交給公司，並且從初次選舉截止日期起，首次預聘RSU選舉將成為最終且不可撤銷。
•年度選舉。不遲於每個日曆年度的12月31日，或董事會或薪酬委員會酌情確定的更早截止日期（“年度選舉截止日期”），在年度選舉截止日期之前擔任非僱員董事的每位個人均可就與下一個日曆年提供的服務相關的年度預付金進行預聘RSU選舉（“年度預聘RSU選舉”））。年度預聘RSU選舉必須在適用的年度選舉截止日期當天或之前提交給公司，並將自年度選舉截止日期起生效且不可撤銷。
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股權補償
最初的 RSU 獎勵：
根據適用的計劃，每位在生效日之後首次當選或被任命在董事會任職的非僱員董事將獲得限制性股票單位的獎勵，其計算方法是：（i）300,000美元除以（ii）截至授予日最近30個交易日普通股的平均每股收盤交易價格（“初始長期RSU獎勵”）。
初始長期RSU獎勵將在該非僱員董事開始在董事會任職之日自動授予，並將在授予適用日期的每個季度週年紀念日作為該獎勵的1/12的股份歸屬，這樣，受初始長期RSU補助金約束的股份在授予之日起三週年時全部歸屬，前提是非僱員董事在每個此類歸屬日期之前繼續在董事會任職。
根據適用的計劃，每位最初當選或被任命在董事會任職的非僱員董事都將獲得限制性股票單位的獎勵，其計算方法是：(i) 17.5萬美元的乘積乘以分數，其分子是非僱員董事被任命在董事會任職之日與下一次預定年度會議之間的整整月數該公司的股東（“年會”），其分母為 12，乘以 (ii)截至授予日最近30個交易日普通股的平均每股收盤交易價格（“初始短期RSU獎勵”，連同初始長期RSU獎勵，“初始RSU獎勵”）。
初始短期RSU獎勵將在年會之前以基本相等的季度分期付款，最後一期將在年會之日歸屬，前提是非僱員董事在適用的年會召開之日之前繼續在董事會任職。
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年度 RSU 獎：
每位自年會之日起在董事會任職並將在年會結束後立即繼續擔任非僱員董事的非僱員董事，應根據適用計劃獲得涵蓋普通股數量的限制性股票單位獎勵，計算方法為 (i) 17.5萬美元除以 (ii) 截至授予日最近30個交易日普通股的平均每股收盤交易價格（“年度 RSU 獎”）。
年度RSU獎勵將在適用的年會之日自動授予，並將在適用授予之日的每個季度週年紀念日歸屬該獎勵的四分之一的股份，這樣，受年度RSU補助金約束的股份將在授予之日一週年全部歸屬，前提是非僱員董事在該歸屬日期之前繼續在董事會任職。儘管如此，如果下次年會是在撥款之日一週年之前舉行，則年度RSU補助金應在該年度會議之日全部歸屬，前提是非僱員董事在該年度會議之日繼續在董事會任職。
除非董事會另有決定，否則董事會成員如果是員工，隨後終止在公司和任何子公司的僱傭關係並繼續擔任董事會成員，將不會獲得初始的RSU獎勵，但在他們符合其他條件的範圍內，將有資格在公司和任何子公司解僱後獲得上述年度RSU獎勵。
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選擇推遲發行
一般：
每位非僱員董事都有機會將根據本計劃授予的限制性股票單位的標的股份的發行，包括預聘RSU獎勵、初始RSU獎勵和年度RSU獎勵，推遲到非僱員董事正確選定的固定日期、非僱員董事終止服務或 a 控制權的變化。任何此類延期選擇（“延期選舉”）均應受董事會或薪酬委員會自行決定的規則、條件和程序的約束，除非董事會或薪酬委員會另有明確規定，否則這些規則、條件和程序應始終符合《守則》第 409A 條的要求。如果個人選擇推遲根據本計劃授予的限制性股票單位的交付，則延期的限制性股票單位的結算應根據延期選擇的條款進行。
選舉方法：
每項延期選舉都必須按照董事會或其薪酬委員會規定的形式和方式提交給公司。延期選舉必須遵守以下時間要求：
•初次延期選舉。首次成為非僱員董事的每位個人均可就非僱員董事的初始RSU獎勵和預聘RSU獎勵進行延期選擇，這些獎勵將在該個人首次成為非僱員董事的同一日曆年內支付（“首次延期選舉”）。首次延期選舉必須在初次選舉截止日期當天或之前提交給公司，初次延期選舉自初次選舉截止日期起成為最終且不可撤銷的選舉。
•年度延期選舉。在年度選舉截止日期之前，在年度選舉截止日期之前擔任非僱員董事的每位個人均可就將在下一個日曆年頒發的年度RSU獎和預聘RSU獎勵（“年度延期選舉”）進行延期選擇。年度延期選舉必須在適用的年度選舉截止日期當天或之前提交給公司，並將自年度選舉截止日期起在下一個日曆年內生效且不可撤銷。
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控制權變更
公司控制權變更後，無論非僱員董事獎勵協議中有任何其他條款，根據計劃和公司維持的任何其他股權激勵計劃授予的所有未償股權獎勵均應完全歸屬和/或可行使。
報銷
公司應根據公司不時生效的適用費用報銷政策和程序，向每位非僱員董事報銷該非僱員董事在履行公司職責時發生的所有合理、有據可查的、自付的差旅和其他業務費用。
雜項
適用計劃的其他條款應適用於在本計劃下自動授予的限制性股票單位，除非此類其他條款與本計劃不一致。適用計劃的所有適用條款均適用於本計劃，就好像此處已有全面規定一樣，此處的所有限制性股票單位的授予在所有方面均受適用計劃的條款的約束。根據本計劃授予的限制性股票單位應完全根據獎勵協議中規定的條款發放並受其約束，該協議的形式將由董事會批准並由公司執行官正式簽署。
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