美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 x 由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

TransCode Thareutics

（章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

TransCode Therapeutics發佈了關於反向股票拆分提案的公開信

馬薩諸塞州波士頓，2024年5月13日（GLOBE NEWSWIRE）——承諾使用RNA療法更有效地治療癌症 的RNA腫瘤公司TransCode Therapeutics, Inc.（“TransCode” 或 “公司”） （納斯達克股票代碼：RNAZ）今天宣佈就反向股票拆分提案向股東發佈了一封公開信。這封信的 文字如下。

致TransCode Therapeutics, Inc.股東的公開信

2024年5月13日

致股東的公開信

親愛的股東，

如您所見，我們已經在定於6月13日舉行的年會上提交了與 相關的經修訂的委託聲明。

委託書中的一項提案規定，如果董事會認為這是公司和股東的最大利益，則授權董事會對我們的股票進行反向分割。

這是我們有史以來最艱難的審議之一。 這不是任何董事（或管理層）都希望做的事情，並希望不需要這樣做。 申請授權的原因是，在截至5月6日的任何十天內，我們的普通股收盤價均未達到每股1.00美元或以上，即 所謂的最低出價要求。

正如我們在5月10日提交的8-K報告中指出的那樣，納斯達克已通知我們，由於 我們在5月6日之前未達到最低MUM出價要求，納斯達克工作人員建議將我們的股票退市。我們有權利， 而且我們打算申請納斯達克小組聽證會，我們打算在聽證會上對該決定提出上訴。

截至5月10日，我們的股票已連續四天收於每股1.00美元以上 。即使它在接下來的六個交易日（希望更長時間）內繼續收於每股1.00美元以上，也無法保證 專家小組會提供任何迴旋餘地。

請求授權進行反向拆分的原因是 ，作為最後的手段，我們可以告知專家小組，股東已經批准了反向拆分。也無法保證 授權（單獨或結合我們將向專家小組提供的其他理由）會導致我們的股票不被退市，但是 該公司及其顧問認為這是我們的最佳機會。

我們認為，讓我們的股票繼續在納斯達克資本 市場上市，將來在許多方面都具有價值。

我們希望不必進行反向拆分，但我們也認為 盡一切努力繼續在納斯達克上市，對我們的股東最有利。

我們與您一樣感到沮喪，非常感謝您的支持。

您的董事會和管理層

前瞻性陳述

本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》中 含義的 “前瞻性陳述”。本新聞稿中的任何前瞻性陳述均基於 管理層當前對未來事件的預期，並受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致 的實際業績與此類前瞻性陳述中列出或暗示的業績存在重大不利差異。這些風險和不確定性 包括但不限於：與藥物發現和開發相關的風險；我們計劃的臨牀 試驗結果與我們的臨牀前研究或預期不一致的風險；與TransCode 計劃提交監管文件的時間和結果相關的風險；與TransCode計劃對其候選產品進行臨牀試驗相關的風險； 與獲得、維護和保護知識產權相關的風險；與 TransCode 的能力相關的風險對侵權者強制執行其專利 ，捍衞其專利組合免受來自第三方的質疑；開發類似用途產品的其他公司的競爭風險；與 TransCode 財務狀況及其獲得額外資金 以支持其業務活動的需求相關的風險，包括 TransCode 繼續作為持續經營企業的能力；與 TransCode 對第三方的依賴相關的風險；以及 COVID-19 冠狀病毒相關的風險。有關這些風險和不確定性、 和其他重要因素的討論，其中任何一個都可能導致TransCode的實際業績與 前瞻性陳述中包含或暗示的有所不同，請參閲TransCode截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的章節，以及對後續任何 TransCode中潛在風險、不確定性和其他重要因素的討論向證券交易委員會提交代碼文件。本新聞稿中的所有信息均為發佈之日； 除非法律要求，否則TransCode沒有義務更新這些信息。

欲瞭解更多信息，請聯繫：

TransCode Thareutics
湯姆·菲茨傑拉德，臨時首席執行官兼首席財務官
tom.fitzgerald@transcodetherapeutics.com