附件4.1

執行版本

Snap Inc.

和

美國銀行信託公司，國家協會，

作為受託人

縮進

日期截至2024年5月13日

2030年到期的0.50%可轉換優先票據

目錄

				頁面
第1條定義					1
第1.01節		定義			1
第1.02節		對權益的提及			14
第2條票據的發行、描述、執行、登記和交換					14
第2.01節		名稱和數額			14
第2.02節		附註的格式			14
第2.03節		票據的日期及面額；利息的支付及拖欠款額			15
第2.04節		票據的籤立、認證和交付			16
第2.05節		票據轉讓的交換和登記；轉讓的限制；託管			17
第2.06節		損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票			23
第2.07節		臨時附註			24
第2.08節		已付票據、已兑換票據等的取消			24
第2.09節		CUSIP編號			24
第2.10節		附加附註；回購			25
第三條清償和解除					25
第3.01節		滿足感和解脱			25
第四條公司的特別契諾					26
第4.01節		本金及利息的支付			26
第4.02節		辦公室或機構的維護			26
第4.03節		任命S辦公室成員填補託管人空缺			26
第4.04節		有關付款代理人的條文			26
第4.05節		存在			28
第4.06節		細則第144A條信息要求和年度報告			28
第4.07節		居留、延期和高利貸法			30
第4.08節		合規證書；關於違約的聲明			30
第4.09節		進一步的文書和法案			31
第五條公司和受託人的股東名單和報告					31
第5.01節		持有人名單			31
第5.02節		名單的保存和披露			31
第六條違約和補救措施					31
第6.01節		違約事件			31
第6.02節		加速、撤銷和廢止			32
第6.03節		特殊利益			33
第6.04節		因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟			34
第6.05節		受託人收取的款項的運用			36
第6.06節		由持有人進行的法律程序			36
第6.07節		受託人進行的法律程序			37
第6.08節		累積和持續的補救措施			37
第6.09節		法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免			38

i

第6.10節		關於失責的通知			38
第6.11節		承諾支付訟費			38
第七條關於受託人					39
第7.01節		受託人的職責及責任			39
第7.02節		依賴文件、意見等			41
第7.03節		對演奏會等不負責。			42
第7.04節		受託人、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或票據註冊官可擁有票據			42
第7.05節		普通股的款項及股份須以信託形式持有			42
第7.06節		受託人的薪酬及開支			43
第7.07節		官員將律師的證明和意見作為證據			43
第7.08節		受託人的資格			44
第7.09節		受託人的辭職或免職			44
第7.10節		繼任受託人接受			45
第7.11節		借合併等方式繼承			45
第7.12節		受託人向公司申請指示			46
關於持有人的第八條					46
第8.01節		持有人提出的訴訟			46
第8.02節		持有人的籤立證明			46
第8.03節		被認為是絕對所有者的人			47
第8.04節		不理會公司所有的票據			47
第8.05節		撤銷異議；未來持有者受約束			47
第9條持有人召集會議					48
第9.01節		會議的目的			48
第9.02節		受託人召開會議			48
第9.03節		公司或持有人召開會議			48
第9.04節		關於投票的資格			49
第9.05節		條例			49
第9.06節		投票			49
第9.07節		權利不得因開會而延誤			50
第10條補充契據					50
第10.01條		未經持有人同意的補充假牙			50
第10.02條		經持有人同意的補充假牙			51
第10.03條		補充性義齒的效果			52
第10.04條		關於註解的註記			52
第10.05條		須向受託人提供補充義齒符合規定的證據			52
第十一條合併、合併、出售、轉讓和租賃					52
第11.01條		公司可合併等在某些條件下			52
第11.02條		繼任公司將被取代			53
第11.03條		大律師的意見須給予受託人			53
第十二條公司成立人、股東、高級職員和董事的豁免權					54
第12.01條		單單公司債務的契約和票據			54
第十三條[故意遺漏]					54

II

第十四條票據的兑換					54
第14.01條		轉換特權			54
第14.02條		轉換程序;轉換結算			58
第14.03條		提高換算率適用於因作出全面基本更改或贖回通知而退回的某些票據			62
第14.04條		換算率的調整			65
第14.05條		價格調整			74
第14.06條		須繳足股款的股份			74
第14.07條		普通股資本重組、重新分類和變動的影響			74
第14.08條		某些契諾			76
第14.09條		受託人的責任			76
第14.10條		在某些行動前向持有人發出通知			77
第14.11條		股東權益計劃			78
第14.12條		兑換折算中的留數			78
第15條根據持有人的選擇回購票據					79
第15.01條		[故意省略]			79
第15.02條		持有人選擇回購根本性變化			79
第15.03條		撤回基本變更回購通知			81
第15.04條		基本變動按金回購價格			82
第15.05條		遵守回購票據適用法律的契約			82
第15.06條		如果基本面變化導致票據可兑換為現金金額超過基本面變化回購價格，則無需進行回購票據的要約。			83
第十六條可選擇贖回					83
第16.01條		可選的贖回			83
第16.02條		可選擇贖回通知；選擇附註			83
第16.03條		支付需要贖回的票據			85
第16.04條		贖回的限制			85
第十七條其他條款					84
第17.01條		對公司繼任人具有約束力的條款			86
第17.02條		繼承公司的公務作為			86
第17.03條		通知等的地址			86
第17.04條		管轄法律；管轄權			86
第17.05條		遵守先決條件的證據；受託人律師的證書和意見			87
第17.06條		法定節假日			88
第17.07條		未創建擔保權益			88
第17.08條		義齒的好處			88
第17.09條		目錄、標題等。			88
第17.10條		身份驗證代理			88
第17.11條		在對應方中執行			89
第17.12條		可分割性			89
第17.13條		放棄陪審團審訊			89
第17.14條		不可抗力			89
第17.15條		計算			90
第17.16條		《美國愛國者法案》			90

三、

展品

附件A		附註A-1的格式

四.

截至2024年5月13日，發行人為特拉華州的Snap公司(公司，詳見第1.01節)與作為受託人的美國銀行信託公司(受託人，受託人，詳見第1.01節)之間的契約。

W I T N E S S E T H：

鑑於公司已正式授權發行2030年到期的0.50%可轉換優先票據(債券)，初始本金總額不超過750,000,000美元，並且為了提供認證、發行和交付債券的條款和條件，公司已正式授權籤立和交付本契約；以及

鑑於，票據的格式、每張票據應攜帶的認證證書、轉換通知的格式、基本變更回購通知的格式以及票據所攜帶的轉讓和轉讓的格式應基本上符合以下規定的格式；以及

鑑於，當本公司籤立並經受託人或正式授權的認證代理(如本契約所規定)認證及交付票據時，本公司及本契約根據其條款成為有效協議所需的一切行為及事情均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下票據的發行已在各方面獲得正式授權。

因此，現在這份契約 證明：

為聲明票據認證、發行及交付的條款及條件，並考慮到房產及票據持有人購買及接受票據的情況，本公司與受託人訂立契諾，並與受託人協議，在票據生效前各持有人享有同等及相稱的利益(以下另有規定者除外)：

第一條

定義

第1.01節定義. 本第1.01節中定義的術語(除非本章節另有明確規定，或除非上下文另有要求)應具有本第1.01節中規定的各自含義。此處、下文和類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

？附加利息是指根據第4.06(D)節和第4.06(E)節(視適用情況而定)應支付的所有金額(如果有)。

？附加股份應具有第14.03(A)節中指定的含義。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，控制，在用於任何特定人時，是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或 導致該人的管理和政策的方向的權力；術語和控制和受控具有與前述相關的含義 。儘管本合同有任何相反規定，就本契約而言，確定一個人是否為另一個人的附屬公司，應根據作出或要求作出該決定時的事實作出，視情況而定。

關聯持有人是指(1)僅就B類普通股和C類普通股而言，是指任何創始人的任何允許受讓人或合格受託人(每個都在《憲章》中定義)；(2)僅就普通股而言，指創始人(或多個創辦人)對該公司、合夥企業、信託、基金會或其他實體或投資工具持有的普通股保留唯一投票權(在適用範圍內)的任何公司、合夥企業、信託、基金會或其他實體或投資工具，以及受託人、法定代表人、受益人或受益所有人，但僅以此類公司、合夥企業、信託、基金會或其他實體或投資工具的身份。

？所有票據選舉應具有第14.01(B)(V)節規定的含義。

？適用程序？對於保管人而言，是指在任何時候就任何事項而言，該保管人當時適用於該事項的政策和程序(如有)。

投標代理是指本公司或本公司根據第14.01(B)(I)節指定的就票據交易價格進行投標的人。本公司最初將作為招標代理。

？董事會是指本公司的董事會或其正式授權代表本公司行事的委員會 。

？董事會決議是指經公司祕書或助理祕書證明已由董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

？就任何票據而言，營業日是指法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日期，但第17.06節規定的除外。

？股本對任何實體來説，是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益(無論如何指定)。

？現金結算？應具有第14.02(A)節規定的含義。

《章程》是指本公司經S修訂並 重新簽發的公司註冊證書，於發售備忘錄日期生效。

B類普通股 指本公司在本契約成立之日的B類普通股，每股票面價值0.00001美元。

2

C類普通股是指公司在本契約成立之日的C類普通股，每股票面價值0.00001美元。

條款A分銷應具有第14.04(C)節中規定的含義。

？B條款分銷應具有第14.04(C)節規定的含義。

C條分銷應具有第14.04(C)節中規定的含義。

？關閉業務意味着下午5：00(紐約時間)。

？合併結算？應具有第14.02(A)節規定的含義。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？(A)公司的普通股是指公司的普通股、B類普通股、C類普通股和一般有權(I)在公司董事選舉中投票或(Ii)如果公司不是公司，則有權投票或以其他方式參與治理機構、合夥人、管理人員或其他將控制本公司管理或政策的人士，及(B)任何其他人士指一般有權(I)有權投票選舉該人士的董事或(Ii)如該人士不是公司，則有權投票或以其他方式參與選擇將控制該人士的管理或政策的管治機構、合夥人、經理或其他人士的股本。

？普通股是指公司在本契約日期的A類普通股，每股票面價值0.00001美元，符合第14.07節的規定。

？公司應具有本契約第一款規定的含義，在符合第11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

？公司訂單是指公司的書面訂單，由公司首席執行官S、首席財務官總裁、高管或高級副總裁或任何副總裁(無論是否以數字或文字指定)簽署，並交付受託人。

？轉換劑？應具有第4.02節中規定的含義。

？轉換對價？應具有第14.12(A)節中規定的含義。

？轉換日期？應具有第14.02(C)節中規定的含義。

？轉換義務應具有第14.01(A)節規定的含義。

？轉換價格？指截至任何時候的1,000美元，除以換算率當時的轉換率

轉換率？應具有第14.01(A)節中規定的含義。

？公司活動應具有第14.01(B)(Iii)節中規定的含義。

3

公司信託辦公室是指受託人在任何時候管理契約的指定辦公室，該辦公室在本合同日期位於西五街633號，24號^這是注意：方達大廳(Snap)， 或受託人不時向持有人及本公司發出通知指定的其他地址，或任何繼任受託人的指定企業信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知 指定的其他地址)。

託管人是指作為存託信託公司託管人的全球票據託管人，或其任何後續實體。

？每日轉換價值是指在相關觀察期內的連續20個交易日中的每個交易日，(二十分之一)(A)該交易日的轉換率與(B)該交易日的每日VWAP的乘積。

？每日測量值？指指定的美元金額(如果有)，除以 20.

？在相關觀察期內的連續20個交易日的每日結算金額應包括 ：

(A)現金的數額等於(I)每日計量價值和(Ii)在該交易日的每日兑換價值中較小者。

(B)如果在該交易日的每日兑換價值超過每日計量價值，則相當於(I)每日兑換價值和每日計量價值之間的差額的普通股數量 ，除以(Ii)該交易日的每日VWAP。

？每日VWAP指的是在彭博頁面上的標題下顯示的每股成交量加權平均價格AQR？(如果該頁面不可用，則為其等同的繼任者)從預定開盤至該交易日主要交易日預定收盤為止的期間(或者，如果無法獲得該成交量加權平均價，則由公司為此聘請的國家認可的獨立投資銀行 公司使用成交量加權平均法確定該交易日普通股的每股市值)。？每日VWAP應在不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易的情況下確定。

違約？指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

？違約金額是指任何票據(包括但不限於贖回價格、基本回購價格、本金和利息)上的任何應付金額，但在每種情況下都沒有按時支付或在到期時適當撥備。

遞延額外利息應具有第4.06(G)節規定的含義。

？取消圖例截止日期意味着15^這是該票據的自由貿易日期後一天；提供然而，如果這樣的15^這是於利息記錄日期之後且在下一次付息日期或之前，則該票據的除賬截止日期將改為緊接該付息日期後的營業日。

4

就根據本契約交付、發出或郵寄給持有人的任何通知而言，是指根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知(X)，包括按照公認慣例或適用程序(就全球票據而言)以電子郵件的方式，或(Y)按照票據登記冊上註明的地址，以預付郵資的第一類郵件郵寄給該持有人，每一種情況均符合第17.03節。因此，交付的通知應被視為包括在本契約項下郵寄或發出的任何通知。

？託管？對於每張全球票據，是指第2.05(C)節中指定為此類票據的託管人的人，直至根據本契約的適用條款指定了繼承人併成為該繼承人為止，此後，託管應指或包括該繼承人。

？指定機構？應具有第14.12(A)節規定的含義。

？分配財產？應具有第14.04(C)節規定的含義。

？生效日期？應具有第14.03(C)節中規定的含義，但第14.04節和第14.05節中使用的生效日期？指普通股股票在適用的交易所或適用的市場正常交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。

？違約事件應具有第6.01節中規定的含義。

Br}除股息日期是指普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個日期，但無權從本公司或(如適用)該交易所或市場上的普通股賣家(以到期票據或其他形式)獲得有關發行、股息或分派。為免生疑問，僅就本定義而言，在適用的交易所或市場上以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行普通股的任何替代交易約定將不被視為常規方式。

？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？交易所選舉？應具有第14.12(A)節規定的含義。

豁免基本變更是指根據第15.06節的規定，公司不提出回購任何票據的任何基本變更。

轉讓表格和轉讓是指轉讓和轉讓表格，作為附件3附在本文件附件A所附附註的表格之後。

基本變更回購通知的形式是指基本變更回購通知的形式，作為附件2作為附件2作為附件A附在本文件的附註中。

？注的形式是指作為附件A所附的注的形式。

5

轉換通知格式是指轉換通知格式，作為附件1作為附件A附在本文件附註的格式之後。

？創始人：指董事公司首席執行官埃文·斯皮格爾和公司首席技術官羅伯特·墨菲，前者是公司首席技術官，在本合同簽訂之日擁有董事頭銜。

？自由貿易日期？就任何票據而言，是指該票據上次原始發行日期後一年的日期。

就任何票據而言，自由交易是指該票據如由並非本公司聯屬公司的人士持有，且在緊接前三個月內並非本公司的關聯公司，則該票據有資格根據第144條或其他規定被要約、出售或以其他方式轉讓，且對數量、出售方式、現有公開資料的可獲得性或《證券法》規定的通告沒有任何要求(但在該票據最後一次原始發行日期起計的六個月期間內，包括該日期在內)，如果當時滿足了關於提供當前公共信息的任何此類要求，則不予理會)；提供, 然而，從該票據的自由貿易日期起及之後， 該票據將不能自由交易，除非該票據(A)不是由受限的CUSIP或ISIN號碼識別；以及(B)不是由帶有第2.05(C)節所述傳説的任何證書代表。

如果發生下列情況之一，則應視為在票據最初發行後發生根本變化：

(A)除本公司、其全資附屬公司、本公司及其全資附屬公司的僱員福利計劃及任何許可持有人外，交易法第13(D)條所指的個人或集團已成為本公司的直接或間接實益擁有人，如交易法第13d-3條所界定，即S普通股，佔本公司總投票權的50%以上，如任何此等人士或集團負有根據第13(D)條提交報告的義務，交易法第13(G)或16條就任何此類普通股的實益所有權而言，該個人或團體根據交易法提交披露該事實的附表(或任何繼承者的附表、表格或報告)或任何其他時間表、表格或報告；然而，前提是根據第(1)款，緊接最終轉換日期(定義見《憲章》)之後，個人或集團實益擁有S普通股50%以上投票權的情況將不被視為根本性變化，除非該個人或集團在最終轉換日期(定義見《憲章》)後90天的合計基礎上實益擁有本公司S普通股50%以上的投票權；或

(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變更，或從面值變更為無面值，或因拆分或合併而導致的變更)，從而將普通股轉換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B)普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產的任何股份交換、合併或合併；或(C)在一次或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司S直接或間接全資附屬公司之一以外的任何人；前提是，

6

然而，第(A)或(B)款所述的交易，如在緊接該交易前，本公司所有類別的持有人包括S有投票權的普通股 直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存的法團或受讓人或其母公司的所有類別普通股的超過50%的投票權，而該比例(相對於彼此)與緊接該交易前的該擁有權的比例大體相同，則根據第(B)款並不屬根本改變；或

(C)公司的股東批准公司清盤或解散的任何計劃或建議；或

(D)普通股(或債券相關的其他普通股)不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價；

提供, 然而，，上文(A)或(B)款所述的一項或多項交易不應構成根本性變化，條件是公司普通股股東已收到或將收到的對價中至少有90%(不包括為零碎股份支付的現金和就持不同政見者的評估權支付的現金)與上述一項或多項交易由在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)，或將於與該等交易有關的發行或交換時被如此上市或報價，而由於該等 交易，票據可兑換為有關代價，不包括就零碎股份支付的現金或就持不同政見者的評估值支付的現金(受 第14.02(A)節的規定規限)。如果發生任何交易，其中普通股被另一實體的股權證券取代，則在任何相關的完整基本變更期結束後(或者，如果交易若不是緊隨其定義(D)條款的但書，在該交易的生效日期之後)，則在本定義中對本公司的提及應改為對該其他實體的提及。

就上述基本變更的定義而言，根據上述定義的(A)和(B)款構成根本變更的任何交易(不執行第(B)款的但書)應被視為僅根據該定義第(B)款的(B)款進行的根本變更(受第(B)款的但書規限)。

？根本變更公司通知應具有15.02(C)節中指定的含義。

？基本變更回購日期應具有第15.02(A)節中規定的含義。

？基本變更回購通知應具有第15.02(B)(I)節中規定的含義。

？基本變更回購價格應具有第15.02(A)節中指定的含義。

？全球票據？應具有第2.05(B)節中規定的含義。

7

？持票人，適用於任何票據或其他類似術語(但不包括受益持有人)，是指在特定票據登記在票據登記冊上時其名下的任何人。

？本文書是指最初簽署的本文書，或如按本合同規定修改或補充，則修改或補充。

？付息日期？是指每年的5月1日和11月1日，從2024年11月1日開始。

？利息記錄日期，就任何利息支付日期而言，分別是指緊接適用的5月1日或11月1日利息支付日期之前的4月15日或10月15日(無論該日期是否為營業日)。

？就根據發售備忘錄發行的債券而言，最後原始發行日期指根據發售備忘錄發行的債券，以及因此而交換或取代該等債券的任何債券，以較遲者為準：(I)本公司首次發行該等債券的日期；及(Ii)根據行使向債券的初始購買者授予的購買額外債券的選擇權而最初發行任何債券的最後日期。如本公司根據發售備忘錄於發售完成後發行任何額外票據，則該等票據將具有不同的最後原始發行日期。

？普通股在任何日期最後報告的銷售價格，是指普通股交易所在的美國主要國家或地區證券交易所在該日的綜合交易中報告的每股收盤價(或如果沒有報告收盤銷售 價格，則為買入價和賣出價的平均值，如果兩者均多於一種情況，則為平均買入價和平均賣出價)。如果普通股在相關日期沒有在美國國家或地區證券交易所上市交易，則最後報告的銷售價格應為普通股在非處方藥場外市場集團公司或類似組織報告的相關日期的市場。如果普通股沒有如此報價，則最後報告的銷售價格應為公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行在相關日期的每股普通股報價和要價的中點的平均值。？最後報告的銷售價格將不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易 。

完整的根本變更是指 構成根本變更的任何交易或事件(如上所述定義，並在實施對該定義的任何例外或排除後確定，但不考慮但書在其定義的(B)款中)。

？完整的基本變更期應具有第14.03(A)節中規定的含義。

？市場中斷事件指的是，就確定轉換到期金額而言，(A)普通股上市或獲準交易的主要美國國家或地區證券交易所或市場未能在其正常交易時段開盤交易，或(B)紐約時間下午1：00之前發生或存在，於任何普通股預定交易日，於正常交易時間內合共超過半小時，暫停或限制普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何交易(因價格變動超過有關證券交易所準許的交易限額 )。

8

？到期日？指2030年5月1日。

？測量期？應具有第14.01(B)(I)節中規定的含義。

？注？或？注？應具有本契約朗誦的第一段中規定的含義。

？備註登記簿應具有第2.05(A)節規定的含義。

？票據登記人？應具有第2.05(A)節規定的含義。

？轉換通知應具有第14.02(B)節中規定的含義。

就任何為兑換而交回的票據而言，觀察期是指：(I)除第(Ii)款另有規定外，如有關兑換日期在2030年2月1日之前，即自緊接該兑換日期之後的第二個交易日起計的連續20個交易日(包括緊接該兑換日期之後的第二個交易日)；(Ii)如有關兑換日期發生在贖回期間內，則為自緊接該贖回日期之前的第21個預定交易日開始幷包括在內的連續20個交易日；及(Iii)如有關轉換日期為2030年2月1日或之後，自緊接到期日前第21個預定交易日起計的連續20個交易日。

？發售備忘錄指日期為2024年5月8日的初步發售備忘錄，並附有日期為2024年5月8日的有關債券發售和出售的相關定價條款説明書。

在本公司看來，高級管理人員 是指總裁、首席執行官、首席財務官、祕書、助理祕書、任何高管或高級副總裁或任何副總裁(無論是否用一個或多個數字或文字 或在職務前或之後添加的文字來指定)。

？高級職員S證書，當與公司一起使用時，是指交付給受託人並由公司高級職員簽署的證書。每份此類證書應包括第17.05節規定的陳述，如果該節的規定要求，並在該節規定的範圍內 。根據第4.08節頒發高級管理人員S證書的高級管理人員應為本公司的主要行政、財務或會計高級管理人員。

？營業時間意味着上午9：00。(紐約時間)。

？律師意見書是指由法律顧問簽署的書面意見，該律師可以是公司的僱員或律師，也可以是受託人接受的其他律師，並提交給受託人。每一此類意見應包括第17.05節中規定的陳述，且在該第17.05節的規定所要求的範圍內，該意見可包含與其中所述事項有關的習慣性例外和限制。

？可選的贖回應具有第16.01節中指定的含義。

9

在符合第8.04節的規定的情況下，未清償票據應指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(A)在此之前已被受託人取消或已被受託人接受以供取消的票據；

(B)已到期並須支付的票據或其部分，而就該等票據或其部分而言，所需款額的款項已以信託方式存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式作廢及分開(如本公司須以本身的付款代理人身分行事)；

(C)已根據第2.06節支付的票據，或已根據第2.06節的條款認證並交付其他票據以代替或替代的票據，除非提出令受託人信納的證明，證明任何該等票據在適當時候由受保護買家持有；

(d)根據第14條轉換並根據第2.08條要求註銷的票據;

(E)根據第十六條贖回的票據；及

(f)公司根據第2.10節倒數第二句回購的票據。

？部分贖回應具有第16.02(A)節規定的含義。

？部分贖回限制應具有第16.02(A)節中規定的含義。

？付款代理？應具有第4.02節中指定的含義。

許可持有人是指(1)創辦人及其各自的每一名關聯持有人，(2)因應S公司董事會的要求而就B類普通股或C類普通股的股份實益擁有人的公司任何高級管理人員或 S董事 就股東在年度會議或特別會議上採取的行動或就本公司向S股東徵求的書面同意而採取的任何行動(如果當時根據憲章允許股東的書面同意的話)，(3)任何符合資格的受託人(定義見章程)或向本公司披露的S獨立董事(定義見章程)，在任何一種情況下，由於創始人授予代理行使處置權或投票權控制(定義見章程)直接或間接、實益和記錄擁有的B類普通股或C類普通股的股份，而成為B類普通股或C類普通股的實益擁有人，(A)在創始人去世時但不超過九個月，或(B)在創始人的任何 殘疾事件(定義見《憲章》)期間有效，包括(4)僅由於根據本定義第(1)至(3)款與一名或多名獲準持有人訂立支持或類似投票協議(連同或不授予委託書)而成為我們B類普通股或我們C類普通股的實益擁有人的任何個人或團體。與清算事件有關(如我們的憲章所定義)。

10

個人是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府、機構或其政治分支。

實物票據是指以登記形式發行的永久性證書票據，最低面值為1,000美元本金 及其整數倍。

？實物結算？應具有第14.02(A)節中規定的含義。

？任何特定票據的前身票據是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第2.06節認證和交付的任何票據，以代替或交換殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所取代的被殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據為同一債務的證據。

？記錄 對於普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產的任何股息、分派或其他交易或事件，或普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的情況，指為確定有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股(或該等其他證券)持有人而定出的日期(不論該日期由董事會、法規、合約或其他方式規定)。

？贖回日期應具有第16.02(A)節規定的含義。

？贖回通知應具有第16.02(A)節規定的含義。

？贖回期應具有第14.01(B)(V)節規定的含義。

？對於根據第16.01節贖回的任何票據，贖回價格是指此類票據本金的100%，加到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(除非贖回日期在利息紀錄日期之後但在緊接的利息支付日期或之前，在此情況下，利息支付日期的應計利息將支付給截至該利息記錄日期交易結束時該等票據的記錄持有人，而贖回價格將相當於該等票據本金的100%)。

？參考財產？應具有第14.07(A)節規定的含義。

？轉售限制終止日期應具有第2.05(C)節中規定的含義。

？負責人在用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託高級人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時應擔任該等高級人員的人員所履行的職能，或由於S瞭解並熟悉特定主題而被轉介與本契約有關的任何公司信託事宜的高級人員，在每種情況下，該等高級人員應直接負責本契約的管理。

11

？受限證券？應具有第2.05(C)節中規定的含義。

？第144條？指根據《證券法》頒佈的第144條。

？規則144A指根據《證券法》頒佈的規則144A。

？預定交易日是指普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果普通股沒有如此上市或允許交易，則預定交易日意味着營業日。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

？和解金額具有第14.02(A)(Iv)節規定的含義。

就票據、實物結算、現金結算或組合結算的任何轉換而言，結算方式是指公司選擇(或被視為已選擇)的結算方式。

？和解通知？具有第14.02(A)(Iii)節中規定的含義。

？股票交換事件應具有第14.07(A)節中規定的含義。

？重大附屬公司？是指符合歐盟委員會頒佈的S-X法規第1條規則1-02中重大附屬公司的定義的公司子公司；提供如附屬公司 符合其定義第(3)款但不符合第(1)或(2)款的準則，則該附屬公司不應被視為一間重要附屬公司，除非該附屬公司從S持續經營所得的未計所得税、非常項目及會計原則變更的累積影響(不計任何非控股權益應佔金額)超過50,000,000美元。為免生疑問，在有關釐定日期生效時，任何該等附屬公司將不會被視為S-X法規第1條規則1-02(或任何後續規則)所載相關定義下的重要附屬公司，則該附屬公司將不會被視為本契約下的重要附屬公司 ，不論該附屬公司是否如上一句所述從持續經營中賺取超過50,000,000美元的收入。

特別利息是指根據第6.03節任何票據應計的任何利息。

？指定美元金額是指與任何轉換後的票據相關的結算通知中規定的每1,000美元本金 將收到的票據的最高現金金額(不包括代替任何零碎股份的現金)。

·分拆應具有第14.04(C)節規定的含義。

庫存 價格應具有第14.03(C)節規定的含義。

12

？附屬公司就任何人士而言，指當時由以下人士直接或間接擁有或控制的任何公司、 協會、合夥企業或其他商業實體：(I)該人士及該人士的一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一個或多個附屬公司。

？繼任公司應具有第11.01(A)節中規定的含義。

？交易日是指(I)普通股(或其他必須確定收盤價格的證券)的交易通常在紐約證券交易所進行，如果普通股(或該等其他證券)當時未在紐約證券交易所上市，則在普通股(或該等其他證券)上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或如果普通股(或該等其他證券)未在美國國家或地區證券交易所上市，在當時交易普通股(或該其他證券)的主要其他市場上，以及(Ii)該證券交易所或市場上有普通股的最新報告銷售價格(或該其他證券的收盤價)；提供如果普通股(或其他證券)沒有如此上市或交易，交易日意味着營業日；以及提供 進一步僅就確定轉換到期金額而言，交易日是指沒有市場中斷事件且(Y)普通股的交易通常在紐約證券交易所發生的一天，或者，如果普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則在普通股隨後上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或者如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則指普通股隨後上市或允許交易的主要其他市場上的交易。除非普通股不是這樣上市或允許交易的，交易日意味着營業日。

？債券在任何確定日期的交易價格是指招標代理在確定日期從公司為此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的債券本金金額為5,000,000美元的二級市場投標報價的平均值 。提供如果招標代理不能合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應使用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個此類投標，則應使用該投標。如果招標代理機構在任何確定日期不能合理地從國家認可證券交易商獲得至少一次對5,000,000美元本金票據的投標，則在該確定日期每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於普通股最新報告銷售價格和轉換率的98%。

？轉讓應具有第2.05(C)節中規定的含義。

觸發事件？應具有第14.04(C)節中規定的含義。

？《信託契約法》係指1939年修訂的《信託契約法》，該法令在簽署本契約之日生效；提供, 然而，，如果1939年《信託契約法》在此日期之後被修訂，則術語《信託契約法》應在該修訂所要求的範圍內指經如此修訂的1939年《信託契約法》。

13

受託人？指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後？受託人？指或包括本契約中當時的受託人。

？參考財產的單位應具有第14.07(A)節規定的含義。

？評價期？應具有第14.04(C)節中規定的含義。

？全資附屬公司？對任何人而言，是指該人的任何附屬公司，但僅就本定義的目的而言，？子公司？的定義中對超過50%？的提法應視為由對？100%的提法所取代。

第1.02節對利息的引用. 除文意另有所指外，凡提及本契約內任何票據的利息或與之有關的利息，應視為包括特別利息、額外利息及遞延額外利息，如在此等情況下，根據第4.06(D)節、第4.06(E)節、第4.06(G)節及第6.03節的任何規定，特別利息、額外利息或遞延額外利息是、曾經或將會支付的 。除文意另有所指外，凡在本協議任何條文中明示提及特別利益或額外利益，均不得解釋為排除本協議條文中未明示提及的特別利益或額外利益。

第二條

票據的簽發、説明、籤立、登記和交換

第2.01節指定和數額. 票據將被指定為2030年到期的可轉換優先票據。根據本契約可認證和交付的票據本金總額最初限制為7.50,000,000美元，受第2.10節和 的限制，但在登記或轉讓時認證和交付的票據除外，或在本契約明確允許的範圍內作為其他票據的交換和替代票據。

第2.02節附註格式. 該等票據將承擔的票據及受託人S認證證書應大體上採用附件A所載的各自格式，其條款及條文將構成本契約，並於此明確併入本契約併成為其一部分。在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和規定，並受其約束。如果本契約與票據之間有任何衝突，則本契約的規定應在衝突的範圍內進行控制和管轄。

任何全球票據均可根據託管人或託管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何法規，或為遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定而背書或已在其文本中加入符合託管人或託管人可能要求的圖例或敍述或更改，或表明任何 特定票據所受的任何特殊限制或約束。

14

任何票據均可附有該等英文字母、數字或其他識別標記，以及簽署該等文件的人員所批准(其籤立即為有關批准的確鑿證據)及不牴觸本契約條文的 批註、圖示或批註，或為遵守任何法律或據此制定的任何規則或規例或任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規定而可能需要遵守，或符合用途或顯示任何特定票據須受的任何特別限制或限制。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金金額 ，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，其中所代表的未償還票據的本金總額 可不時增加或減少，以反映據此允許的贖回、回購、註銷、轉換、轉讓或交換。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或託管人在受託人的指示下，按照受託人的指示，並按照該票據持有人按照本契約發出的指示進行。 應在付款之日向該票據的持有人支付本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)以及應計利息和未付利息，除非本協議規定了記錄 日期或其他確定持有人是否有資格接受付款的方式。

第2.03節票據的日期和麪額；利息支付和違約金額. (A)債券只能以登記形式發行，不帶息票，最低面額為1,000元本金及其整數倍。每張票據的日期應為其認證日期，並應自該票據面額上指定的日期起計息。票據的應計利息應按360天年度計算，其中包括12個30天月，對於部分月份，則按30天月實際過去的天數計算。

(B)任何票據(或其前身票據)於營業時間結束時就任何付息日期登記在票據登記冊上的人有權收取於該付息日期應付的利息。就任何實物票據而言，任何票據(X)的本金金額須於本公司為此目的而指定的本公司在毗連的美利堅合眾國的辦事處或機構支付，而(Y)如屬任何全球票據，則須以電匯方式將即時可用資金電匯至託管人或其代名人的賬户。本公司須就任何實物票據向(A)持有本金總額為5,000,000美元或以下的實物票據持有人及(B)持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票，支付(或促使支付代理人支付)利息：(A)持有本金總額為5,000,000美元或以下的實物票據持有人，或(B)持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據持有人，郵寄給每個該等持有人，或在該持有人不遲於有關利息記錄日期向票據登記處提出申請時，如持有人已向本公司、受託人或付款代理人(如非受託人)提供進行有關電匯所需的資料，則可電匯即時可用資金至該持有人在美國境內的S賬户，有關申請將持續有效，直至持有人以書面通知票據登記處 相反意見或(Ii)以電匯方式將即時可用資金電匯至託管人或其代名人的賬户為止。

15

(C)任何違約金額應立即於相關付款日期停止支付給持有人，但應按票據所承擔的利率從該相關付款日期(包括該日)起(包括該日)按票據所承擔的利率計提年息，而該等違約金額連同其利息應由本公司按下文第(I)或(Ii)款的規定，在每種情況下按其選擇支付：

(I) 本公司可選擇於營業時間結束時將任何拖欠款項支付予以其名義登記該等票據(或其各自的前身票據)的人士，以支付該等拖欠款項的特別記錄日期 ，該等拖欠款項須以下列方式釐定。公司須以書面通知受託人就每張票據建議支付的拖欠款額及建議付款日期(除非受託人同意提早支付，否則不得少於受託人收到通知後25天)，同時公司須向受託人繳存一筆相等於就該等違約金額而須支付的總款額的款項，或在建議付款日期或之前作出令受託人滿意的安排。該等款項存入後，將以信託形式持有，以使有權獲得本條所規定的拖欠金額的人受益。因此，本公司須為該等拖欠款項定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得少於受託人收到建議付款通知後10天。本公司應於通知送交持有人前至少五(5)個營業日，以書面形式將該特別記錄日期迅速通知受託人，而受託人須以本公司名義並自費安排，將有關建議支付該等違約金額及其特別記錄日期的通知，送達每位持有人在紙幣登記冊上所示的地址，或如屬全球票據，則以電子方式送交託管人，最少須於該特別記錄日期前10天送達。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此交付，則該等違約金額應支付給在該特別記錄日期收盤時登記該等票據(或其各自的前身票據)的人士，且不再根據第2.03(C)節下一第(Ii)款的規定付款。受託人對拖欠款項的計算概不負責。

(Ii)如本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的書面通知後，本公司可按該交易所或自動報價系統所要求的通知，以不牴觸債券上市或指定發行的任何證券交易所或自動報價系統的要求的任何其他合法方式，支付任何違約金額。

第2.04節承兑匯票的籤立、認證及交付. 票據須由本公司首席執行官總裁、財務總監、財務主管、祕書或本公司任何執行副總裁或高級副總裁以本公司名義並以手寫、傳真或其他電子方式簽署。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的票據送交受託人以供認證，連同公司就該票據的認證及交付發出的公司命令，而受託人須按照該公司命令以人手認證及交付該票據，而不會 本公司根據本契約採取任何進一步行動；但受託人應有權就該等票據的發行、認證及交付收取高級人員S證書及本公司律師的意見。

16

只有在本合同附件A所附附註表格中以 格式註明認證證書，並由受託人的授權簽字人(或受託人根據第17.10節規定指定的認證代理)手動簽署的票據，才有權享受本契約的利益，或對任何目的都是有效或義務的。受託人(或該認證代理人)就本公司籤立的任何票據所簽發的證明書，應為經如此認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確鑿證據，而持有人有權享有本契約的利益。

如任何簽署該等票據的公司高級人員在如此簽署的票據經受託人認證及交付或由本公司處置前已停止擔任該高級人員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該等票據的人並未停止擔任該公司高級人員一樣；而任何票據可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管在本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員。

第2.05節票據轉讓的交換和登記；轉讓限制；託管. (A)本公司 須安排於公司信託辦事處備存一份登記冊(於該辦事處或根據第4.02節指定的本公司任何其他辦事處或機構備存的登記冊，票據登記冊)，在該登記冊內， 在遵守本公司可能規定的合理規定的情況下，本公司須就票據登記及票據轉讓作出規定。該登記冊應為書面形式或能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何形式。受託人最初被任命為票據登記人，以登記票據和轉讓票據，如本文件所規定的。本公司可根據第4.02節的規定委任一名或多名聯席票據登記人。

在將任何票據交回票據登記處或任何聯席票據登記處登記，並符合第2.05節所載有關轉讓的規定後，本公司須籤立，而受託人應以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張新票據，其面額及本金總額相若，並附有本契約所要求的限制性圖例。

於交回將於本公司根據第4.02節設立的任何該等辦事處或代理所交換的票據時，票據可兑換為任何授權面額及本金總額相若的其他票據。當任何票據被交回作交換時，本公司須籤立，而受託人須認證及交付作出交換的持有人有權收取的票據，並須註明登記號碼，而該等號碼並非同時尚未完成。

為登記轉讓或交換、回購或轉換而出示或交回的所有票據(如公司、受託人、票據登記處處長或任何共同票據登記處處長要求)須由票據持有人或其持有人妥為批註，或附有一份或多於一份書面轉讓文書，格式令票據登記處處長滿意，並須妥為籤立。事實律師正式書面授權。

17

本公司、受託人、票據登記處處長、任何聯席票據登記處處長或支付代理人不得就任何票據交換或登記收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足夠支付任何文件、印花或類似發行或轉讓所需的款項 因交換或登記轉讓而發出的新票據持有人的姓名與交回的舊票據持有人的姓名不同而需繳交的税款或其他類似政府費用。

本公司、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長均無須交換或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據，或(如任何票據的一部分為兑換而交回)其該部分 ；(Ii)任何票據或任何票據的一部分，根據第15條交回(且未予撤回)；或(Iii)根據章程第16條選擇贖回的任何票據，但任何票據的未贖回部分除外。

根據本契約登記轉讓或交換票據時所發行的所有票據，均為本公司的有效責任，證明與登記轉讓或交換時交回的票據相同的債務，並在本契約下享有相同利益。

(B)除非法律另有要求，否則只要票據有資格與託管人進行簿記結算， 除第2.05(C)節末尾第四段另有規定外，所有票據應由一張或多張以全球形式登記的票據(每張全球票據)以託管人或託管人的名義登記 。每張全球票據應註明本合同附件A所列全球票據上所要求的圖例。不涉及發行實物票據的全球票據的實益權益的轉讓和交換應根據本契約(包括本契約規定的轉讓限制)和託管人的適用程序，通過託管人(但不包括受託人或託管人) 進行。

(C)根據第2.05(C)節規定帶有或要求帶有第2.05(C)節所述圖例的每張票據(連同因轉換需要帶有第2.05(D)節所述圖例的票據而發行的任何普通股，統稱為受限證券)應受第2.05(C)節所列轉讓限制(包括下文所述圖例所載限制)的約束，除非該等轉讓限制應經公司書面同意取消或以其他方式免除。 且每一受限制證券的持有人，經該持有人S接受，即同意受所有該等轉讓限制的約束。如本第2.05(C)節和第2.05(D)節所用，轉讓一詞包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直至 日期(轉售限制終止日期)，即(1)最後一個原始發行日期後一年的日期，或規則144或其任何後續條款允許的較短時間段，以及(2)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)，任何證明該票據的證書(以及為證明該票據而發行的所有證券或其替代品，但轉換時發行的普通股除外，應帶有第2.05(D)節規定的圖例)，除非該等票據已根據《證券法》宣佈生效並在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓，或根據第144條規定的豁免登記或根據《證券法》當時有效的任何類似條款出售，或除非本公司另有書面同意並已通知受託人，否則須附有實質上如下形式的圖例)：

18

該證券和轉換後可發行的A類普通股(如果有的話)尚未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是合格機構買家(符合證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2)同意為Snap謀取利益。(該公司)在(X)上一次原始發行日期後一年或證券法第144條或其任何後續規定所允許的較短時間和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，除非：

(A)公司 或其任何子公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受《證券法》註冊要求的限制。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

在轉售限制終止日期之前，票據註冊處將不會登記任何票據的轉讓，除非已勾選轉讓和轉讓表格上適用的方框。

19

任何票據(或為交換或替代而發行的證券)(I)上述轉讓限制應在轉售限制終止日期或之後根據其條款失效的票據，(Ii)已根據根據證券法生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓的票據，且在轉讓時繼續有效的票據，或(Iii)已根據第144條規定的豁免登記或根據證券法當時有效的任何類似條款出售的票據，可：在按照第2.05節的規定將該票據交回票據登記處以供交換時，應兑換一張或多張具有相同基期和本金總額的新票據，這些票據不應帶有第2.05(C)節所要求的限制性圖例，也不得被分配一個受限制的CUSIP編號。本公司有權以書面指示託管人交回已符合前一句第(I)至(Iii)款所載任何條件的任何全球票據，並在接獲指示後，託管人應將該全球票據交回，以根據託管人適用的 程序兑換；就此交換的任何新全球票據不得附有第2.05(C)節所述的限制性圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP編號。根據前款規定進行的任何交換應按照適用的程序進行。轉售限制終止日期發生時，本公司應立即書面通知受託人，並應在根據證券法宣佈票據或任何普通股轉換後發行的票據或任何普通股的登記聲明(如有)後立即通知受託人。根據前一句話發出轉售限制終止日期的通知後，上述圖例應被視為從票據中刪除，公司、受託人或託管機構(如果適用)無需採取進一步行動；此時，該票據將被視為被分配了代表該票據的證書中規定的不受限制的CUSIP編號；提供, 然而，如果該票據是全球票據，並且託管機構要求強制交換或其他程序，以使該全球票據在該託管機構的設施中以不受限制的CUSIP和ISIN號碼識別，則(X)本公司將在合理可行的情況下儘快進行該交換或程序；及(Y)就第4.06節和 自由流通的定義而言，在該交換或程序生效之前，該全球票據不會被視為由不受限制的CUSIP和ISIN號碼識別。

儘管本契約有任何其他規定(第2.05(C)節規定的除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(I)由託管人向託管人的代名人轉讓，或由託管人的代名人轉讓給託管人或另一託管人，或由託管人或任何此類代名人轉讓給 繼任託管人或該繼任託管人的代名人，以及(Ii)根據緊接的第二段的規定，將全球票據或其部分交換為一張或多張實物票據。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。本公司最初指定存託信託公司 作為每張全球票據的託管機構。最初，每一張全球票據應發行給託管人，以CEDE&Co.的名義登記為託管人，並作為CEDE&Co.的託管人存放在受託人處。

如(1)託管銀行於任何時間通知本公司該託管銀行不願意或不能繼續作為全球票據的託管銀行，而在90天內仍未委任繼任託管銀行，(2)託管銀行不再根據《交易所法令》註冊為結算機構，而在90天內亦未委任繼任託管銀行 或(3)票據違約事件已經發生且仍在繼續，且視乎適用情況而定

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程序，任何票據的實益擁有人請求將其在票據中的實益權益作為實物票據發行時，公司應籤立，受託人在收到高級職員S證書、大律師的意見以及公司關於票據認證和交付的命令後，應認證並交付(X)在第(Iii)款中，發給該實益擁有人的實物票據，其本金金額相當於與該實益擁有人S實益權益相對應的該票據的本金，以及(Y)在第(I)或(Ii)款中，向相關全球票據(或其中一部分)的每一實益所有人發放本金總額相當於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據，並在將該等全球票據交付受託人後，註銷該等全球票據。

根據第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應根據其直接或間接參與者的指示或其他方式，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(Iii)款的情況下，相關受益所有人應通知受託人。在籤立和認證時，受託人應將該實物票據交付給登記該等實物票據的人。

在全球票據的所有權益已被轉換、註銷、回購、贖回或轉讓後，該全球票據應在收到後由受託人按照其慣例程序予以註銷。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何權益被兑換成實物票據，並轉換、註銷、回購、贖回或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或者任何實物票據被交換或轉讓給該全球票據的一部分，則該全球票據的本金應根據託管和託管人之間的常規程序和 指示進行適當的減少或增加(視情況而定)，並應由受託人或託管人在受託人的指示下對該全球票據進行背書，以反映該減少或增加。

本公司、受託人、付款代理、兑換代理或本公司的任何代理 或受託人均無責任或責任向全球票據的實益權益擁有人支付款項，或保存、監督或審核託管機構與該實益擁有權益有關的任何記錄。

(D)直至轉售限制終止日期為止，任何因轉換票據而發行的代表普通股的股票應附有大致如下形式的圖例(除非票據或該等普通股已根據《證券法》生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或根據第144條或證券法當時有效的任何類似條文豁免登記)。或該普通股已在轉換時發行的票據，即 已根據《證券法》生效或被宣佈為有效且在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓，或根據規則144或《證券法》當時有效的任何類似條款規定的豁免登記，或除非公司另有協議，並向受託人和普通股的任何轉讓代理人發出書面通知)：

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本證券未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是合格機構買家(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2) 同意Snap受益。(該公司？)IT不會在(X)本證券轉換後發行的系列票據的最後一個原始發行日期後一年，或根據證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短時間，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前，提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，除非：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受《證券法》註冊要求的限制。

在根據上文第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和公司的轉讓代理S A類普通股保留要求提供法律意見、證明或其他合理所需證據的權利，以便公司 確定建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。對於是否可以免除《證券法》的註冊要求，未作任何陳述。

任何此類普通股(I)其轉讓限制已根據其條款失效， (Ii)已根據《證券法》生效或被宣佈有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或(Iii)已根據規則144或《證券法》當時有效的任何類似條款規定的豁免登記出售的普通股，可在按照普通股轉讓代理程序 交出代表該等普通股的證書以供交換時，換取一張或多張新的股票換取相同總數的普通股，不應帶有第2.05(D)節所要求的限制性圖例。

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(E)因轉換或交換由本公司任何聯屬公司(或在緊接前三個月內任何時間曾是本公司聯營公司的任何人士)購回或擁有的票據而發行的任何票據或普通股，不得由有關聯營公司(或該人士(視屬何情況而定))轉售，除非 根據證券法登記或根據證券法豁免而轉售的交易導致該票據或普通股(視屬何情況而定)不再是受限制的 證券(定義見第144條)。公司應根據第2.08節的規定，將其回購或擁有的任何票據交回受託人註銷。

(F)受託人並無義務或責任監察、決定或查詢有價證券法律或根據本契約或根據適用法律就任何票據的任何權益的任何轉讓(包括任何全球票據的權益的存託參與者或實益擁有人之間的任何轉讓)施加的轉讓限制的情況，但 要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求的情況下及當條款明確要求時，受託人並無義務或責任進行檢查，以確定其實質上符合本契約的明示要求。

(G)受託人或任何代理人均不對託管人採取或未採取的任何行動承擔任何責任或責任，並可在沒有相反書面通知的情況下承擔責任。

第2.06節損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票. 倘若任何紙幣被損毀或銷燬、遺失或被盜，本公司可酌情籤立，並於接獲公司命令後，受託人或受託人委任的認證代理人須認證及交付一張載有登記號碼而非同時尚未清償的新紙幣，以交換及取代已損毀的紙幣，或以遺失或被盜的紙幣取代已遭損毀的紙幣。在任何情況下，替代票據的申請人均須向本公司、受託人及(如適用)認證代理提供彼等所需的保證或彌償，以使彼等各自免受因該等替代而造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司、受託人及(如適用)該認證代理提交令其信納該票據已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。

受託人或該等認證代理可認證任何該等代發票據，並在收到公司命令及受託人、本公司及(如適用)該認證代理(如適用)所要求的保證或彌償後交付該等替代票據。本公司、受託人、票據登記處處長、任何聯席票據登記處處長或付款代理人不得就發行任何替代票據收取服務費 ，但本公司可要求持有人支付一筆款項 ，以支付任何文件、印花或類似的發行或轉讓税或因新的替代票據持有人的姓名與舊鈔票持有人的姓名不同而需要支付的其他類似政府費用。如任何已到期或即將到期、或已交回按規定回購或即將按照第14條轉換的票據遭損毀或銷燬、遺失或被盜，本公司可全權酌情決定支付或授權支付或授權支付或轉換或授權轉換該票據(除殘缺不全的紙幣外，無須交回)，條件是要求付款或轉換的申請人須向本公司、受託人及(如適用)上述

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認證代理就該等票據的銷燬、遺失或失竊及(如適用)任何付款代理或兑換代理(如適用)提供令本公司、受託人及(如適用)任何付款代理或兑換代理(如適用)滿意的證據，以避免因該等替代而導致或相關的任何損失、責任、成本或開支不會對本公司造成損害。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據本第2.06節的規定發行的每張替代票據應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該被銷燬、遺失或被盜票據是否應在任何時間尋回，並應有權享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有限制)，並應與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據同等和成比例地享有。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明確條件是，上述條款對於更換、支付、贖回、轉換或回購殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據是唯一的，並且應排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與更換、支付、贖回、轉換或回購票據或其他證券有關而不將其退回。

第2.07節臨時註釋. 在準備實體票據之前，本公司可簽署臨時票據，受託人或受託人指定的認證代理應應本公司的書面要求認證和交付臨時票據(印刷或平版)。臨時票據可按任何授權面額發行，並基本上以實物票據的 形式發行，但須作出適用於臨時票據的遺漏、插入及更改，一切由本公司釐定。每份該等臨時票據須由本公司籤立，並由 受託人或有關認證代理按與實物票據相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不合理延誤的情況下，本公司應簽署並向受託人或該等認證代理交付實物票據(任何全球票據除外)，屆時可在本公司根據第4.02節設立的每個辦事處或機構交出任何或所有臨時票據(任何全球票據除外)作為交換，受託人或該認證代理在收到公司命令後應認證並交付等額本金總額的實物票據作為交換。此類交換應由本公司自費進行，且不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與在本契約下認證和交付的實物票據相同的福利和限制。

第2.08節已支付、兑換等票據的取消本公司應安排將所有為付款、回購、贖回、登記轉讓或交換或兑換而交回的票據交予受託人以外的任何人士(包括本公司S的任何代理人、附屬公司或聯屬公司，在每種情況下均由本公司控制)，交予受託人註銷。所有交付受託人的票據應由受託人按照其慣例程序迅速註銷，除為辦理轉讓或交換登記而交出的票據外，不得對票據進行兑換 。受託人應按照慣例程序處置註銷票據，並在處置後，應S在公司指令中提出的書面要求，向公司交付註銷和處置票據的證書。

第2.09節CUSIP編號. 公司在發行票據時可以使用CUSIP編號(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用CUSIP編號，以方便該等持有人；提供 任何該等通告可聲明，並無就印於附註或該等通告上的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可信賴印於附註上的其他識別號碼。公司應及時以書面形式通知受託人CUSIP號碼的任何更改。

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第2.10節附加附註；回購. 儘管有第2.01節的規定，本公司仍可在未經持有人同意的情況下，重新開放本契約，並按與根據本協議最初發行的票據相同的條款(發行日期、發行價格的差異、在該等額外票據發行日期前應計的利息，以及(如適用)對該等額外票據的轉讓限制(包括根據本條款第2.05節的規定))，以不受限制的本金總額重新發行本契約及發行額外票據； 提供如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何此類附加票據不能與根據本協議最初發行的票據互換，則此類附加票據應具有一個或多個單獨的CUSIP編號或沒有CUSIP 編號。除第2.10節第一句所述外，在本契約項下的所有目的下，任何附加附註將被視為單一系列。在發行任何該等額外附註前，本公司應 向受託人遞交一份公司令、一份高級職員S證書及一份大律師意見，而該高級職員S證書及大律師意見將涵蓋受託人 合理要求的事宜，以涵蓋第17.05節所規定的事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或其他地方回購票據，不論是本公司或其附屬公司或透過私人或公開招標或交換要約或私人協議的交易對手，包括現金結算掉期或其他衍生工具。本公司應根據第2.08節的規定，安排任何已購回的票據(根據現金結算掉期或其他衍生工具購回的票據除外)交予受託人註銷，而該等票據在回購時將不再被視為本契約項下的未償還票據。

第三條

滿足感和解脱

第3.01節清償及解約. 應公司的要求，S證書中所載的本契約和票據將不再具有進一步效力，受託人應簽署公司合理要求的文書，確認本契約和票據的清償和清償，費用由本公司承擔， 當：(A)(I)在此之前認證和交付的所有票據(已銷燬、遺失或被盜並已按照第2.06節規定更換、支付或兑換的票據除外)已交付受託人註銷；或(Ii)本公司於票據到期及應付(不論於到期日、任何贖回日期、任何基本回購日期、兑換或其他日期)、現金或現金、普通股股份或其組合(視何者適用而定)後，不可撤銷地存入受託人或交付持有人(視何者適用而定)，僅為履行本公司S的轉換責任，足以支付本公司根據本契約到期及應付的所有未償還票據及所有其他款項；及(B)本公司已向受託人遞交一份高級職員S證書及一份大律師意見，各聲明本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件均已符合。儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第7.06條對受託人所負的義務仍將繼續有效。

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第四條

公司的特定契諾

第4.01節本金及利息的支付. 本公司承諾並同意將安排於各地點、各時間及以本協議及該等債券所載的方式支付各債券的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))及應計及未付利息。

第4.02節辦公室或機構的維護. 本公司將在美國的毗連地區設有辦事處或代理機構，可在該處交出票據以登記轉讓或交換、提示付款或回購(支付代理)或轉換(轉換代理)，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如本公司於任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向美國的公司信託辦事處提出或送達，該辦公室是可如此提交票據及送達通知及要求的地方。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定；提供任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除本公司在美利堅合眾國設立辦事處或代理機構的義務，該等辦事處或代理機構是受託人為此目的而指定的地點。 本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何其他辦事處或代理機構所在地的任何變更。支付代理和轉換代理這兩個術語包括適用的任何此類額外或其他辦公室或機構。

本公司在此初步指定受託人為付款代理人，並指定受託人為登記處、託管人及兑換代理，以及指定公司信託辦事處為毗連的美利堅合眾國的辦事處或機構，在該處，票據可為登記轉讓或交換，或提示付款或回購或兑換，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及索償要求；惟公司信託辦事處不得作為向本公司送達法律程序的地方。

第4.03節委任受託人S辦事處填補空缺. 為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按第7.09節規定的方式任命一名受託人，以便在本協議下任何時候都有受託人。

第4.04節關於付款代理人的條文. (A)如本公司委任受託人以外的付款代理人，則本公司將安排該付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人應與受託人達成協議，但須符合本第4.04節的規定：

(I)為支付債券的本金(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用的話))及債券的應計及未付利息，該公司將以信託形式持有其作為該代理人持有的所有款項，以使債券持有人受益；

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(Ii)如公司未能支付債券的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用的話)，以及債券的應計及未付利息，則會在債券到期及應付時，立即以書面通知受託人；及

(Iii)在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，受託人將立即向受託人支付以信託形式持有的所有款項。

公司應在票據本金(包括贖回價格和 基本變動回購價格，如適用)的每個到期日或之前，向支付代理人存入一筆立即可用的美元款項，足以支付該本金(包括贖回價格和 基本變動回購價格，如適用)或應計未付利息，並且(除非該支付代理人是受託人)，公司將立即以書面通知受託人任何未能採取行動的情況；提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人必須在紐約時間上午11：00之前收到存款。

(B)如本公司以本身的付款代理人身分行事，則在債券本金(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用))的每個到期日或該日之前，公司將為票據持有人的利益而預留、分開及以信託方式持有一筆足以支付該本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)的款項，於票據到期及應付時，本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取該等行動及本公司未能支付票據本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或票據的應計及利息。本公司或本公司的任何關聯公司可擔任付款代理(第3條的規定除外)。根據第6.01(I)條或第6.01(J)條發生任何違約事件時，受託人應自動成為付款代理人。

(C)儘管第4.04節有任何相反規定，公司可隨時為獲得本契約的清償和清償，或出於任何其他原因，按照第4.04節的要求，向受託人支付、安排支付或交付本公司或本合同項下任何付款代理人以信託形式持有的所有款項或金額，該等款項或金額將由受託人根據本條款所載信託持有，並在公司或任何付款代理人向受託人支付或交付後，公司或該付款代理將被免除所有進一步的責任，但僅限於對該等金額或金額的責任。

(D)除適用法律另有規定外，存放於受託人、兑換代理人或任何付款代理人的任何款項或財產，或由本公司以信託形式持有的任何款項或財產，用以支付本金(包括贖回價格及基本變動購回價格，如適用的話)、任何票據的應計及未付利息，以及在該本金轉換後兩年內無人申索的代價(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用))，轉換到期的利息或對價已到期並應支付 應公司的要求，應在高級職員S證書中所載的公司要求下支付，或(如果當時由公司持有)

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該票據的持有人其後作為無抵押一般債權人，只向本公司要求付款，而受託人、兑換代理人或付款代理人就該信託款項及普通股股份所負的一切法律責任及本公司作為受託人的所有法律責任即告終止。

第4.05節存在. 除第11條另有規定外，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司的存在，並使其生效。

第4.06條規則144A 信息要求和年度報告. (A)在任何時候，本公司不受《證券交易法》第13或15(D)條的約束，只要有任何票據或任何在轉換時可發行的普通股在此時構成證券法第144(A)(3)條所指的受限證券，本公司應立即向受託人以及在書面要求下向受託人、任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供該等票據或可轉換為該等票據而發行的任何普通股股份，根據證券法第144A(D)(4)條規定須提供的資料，以協助根據第144A條轉售該等票據或普通股。

(B)本公司應於根據交易法第13或15(D)條規定須向證監會提交本公司須向證監會提交的任何文件或報告的副本 後15天內，向受託人提交該等文件或報告的副本(不包括須受保密處理及與證監會的任何函件有關的任何文件或報告的任何部分，並執行根據《交易所法案》第12B-25條規定的任何寬限期)。本公司通過委員會S EDGAR系統向證監會提交的任何此類文件或報告，就本第4.06(B)節而言，應視為在通過EDGAR系統提交該等文件時已向受託人提交，但不言而喻，受託人 將不負責確定該等文件是否已提交或其內容。

(C)向受託人提交上文(B)項所述的報告、 資料及文件僅供參考，而受託人S收到該等資料後，並不構成對其中所載任何資料的推定通知，亦不能根據其中所載的資料而確定 本公司是否遵守本公司在本合約項下的任何契諾(就受託人有權最終依賴高級人員S證書)。

(D)如於發售備忘錄所提供的票據最後原始發行日期後六個月(包括該日期在內)的六個月期間內的任何時間，本公司未能及時提交根據《交易所法令》第13或15(D)條(視何者適用而定)須向監察委員會提交的任何文件或報告(在實施其下所有適用的寬限期及表格8-K的報告除外)，或發售備忘錄所提供的票據不能以其他方式自由流通，則 公司須就該等票據支付額外利息。該等票據應按S公司未能提交文件並持續或該等票據不可自由流通的期間內每一天未償還票據本金金額的0.50%計算額外利息。如本第4.06(D)節所使用的，根據交易法第13或15(D)節要求公司向委員會提交的文件或報告不包括公司根據交易法第13或15(D)節向委員會提交的文件或報告。

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(E)倘若且只要該等債券於終止日期不能自由流通，本公司須就發售備忘錄所提供的債券支付額外利息，息率相等於自該終止日期起計(包括該日)未償還債券本金金額的年利率0.50%，直至該等債券可自由流通為止。就本第4.06(E)節而言，即使本契約或 任何附註有任何相反規定，發售備忘錄所提供的屬於全球票據的票據將被視為獲分配有限制的全球票據，直至(1)根據第2.05(C)節的規定，(1)該等全球票據在該等全球票據的託管設施內由不受限制的CUSIP識別，或(2)該等全球票據交換由不受限制的CUSIP識別的新的全球票據，且沒有限制性圖例(見第2.05(C)節所述)。

(F)除第4.06(G)節規定外，任何額外利息將在計息後的每個利息支付日 以與票據正常利息相同的方式支付。為免生疑問，根據第4.06(D)節或第4.06(E)節就票據應計的任何額外利息，將不包括根據第6.03節應計的常規利息及因S選擇本公司而可能產生的任何特別利息。然而，在任何情況下，公司應支付的額外利息將不會因S未能按照交易法第13條或第15(D)條(視情況適用而定)向委員會及時提交任何文件或報告(在實施其下所有適用的寬限期和除表格8-K中的報告外)，如第4.06(D)節所述，連同因S未能履行第6.03節所載第4.06(B)節規定的申報義務(不包括因任何遞延額外利息而應計的任何利息)而於本公司選出S時可能產生的任何特別利息，按本契約規定的年利率超過 0.50%計提，不論有多少事件或情況導致需要支付該等特別利息或額外利息。

(G)(I)儘管本契約或票據中有任何相反規定，但在符合第4.06(G)(Iii)節的規定下，任何票據在該票據解除關聯截止日期當日或之後的任何期間內應計的額外利息將會應計，但不會在該解除關聯截止日期當日或之後的任何利息支付日支付，除非(X)全球票據的持有人或實益所有人(如為實益所有人，在對實益所有人(S的身份和所有權)進行令人滿意的核實後，在緊接該付息日之前的常規記錄日期之前，已向本公司提交要求支付額外利息的書面通知(並向受託人提交副本)；或(Y)本公司按其唯一及絕對酌情決定權，選擇於該定期記錄日期前向持有人發出有關該選擇的通知(連同副本予受託人)，以於該付息日期支付有關額外利息(根據前述規定於該付息日期未能支付的任何應計及未支付的額外利息 ，即遞延額外利息)。

(Ii)在本公司或任何其他人士不採取進一步行動的情況下，自適用利息支付日起(包括該日)的任何遞延額外 利息將自動計息，年利率相等於支付該等遞延額外利息連同其任何利息的日期(但不包括支付該等遞延額外利息)的年利率。在本契約或附註中，凡提及任何應計利息(包括在贖回價格及基本變動回購價格的定義中)或任何應計額外利息時， 在適用範圍內，包括任何遞延額外利息及其應計及未付利息。

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(Iii)於付息日期(不論是否因根據第4.06(G)(I)節遞交書面通知，或如較早，本公司選擇支付該等利息)，任何應計及未付的額外利息將不會根據第4.06(G)(I)節延遲 支付。儘管契約或票據有任何相反規定，所有應計及未付的額外利息(如有)將於票據到期日的付息日支付，任何部分不得延期支付。為免生疑問，如未能在付息日支付任何應計及未付的額外利息，則不會構成本契約或票據項下的違約或違約事件，但須按照第4.06(G)(I)節的規定延遲付款。否則，這種不付款行為將受到第6.01(A)節的約束。

(H)如本公司根據第4.06(D)節或第4.06(E)節須支付額外利息，本公司將 向各票據持有人發出有關該等票據開始及終止或產生額外利息的任何期間的通知(連同副本予受託人)，但根據第4.06(G)(I)節遞延的任何額外利息則無須發出該等通知 。受託人並無責任決定票據是否須支付額外利息或是否累積遞延額外利息，並可無須查詢而假設並無支付或已遞延該等額外利息，直至受託人的一名負責人員在其企業信託辦事處收到前述句子所述的書面通知為止，受託人並無責任 核實本公司對S計算額外利息或遞延額外利息的計算。如本公司已直接向有權獲得額外利息的人士支付額外利息，本公司應向受託人遞交一份S高級職員證書，列明該項付款的詳情。

第4.07節居留、延期和高利貸法. 本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)，其在任何時間不得堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或赦免本公司 支付本文所述票據的全部或任何部分本金或任何利息，無論是在哪裏制定的，現在或今後任何時候有效，或可能影響契諾或本契約的履行；本公司 (在其可合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾不會藉助於任何該等法律阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但 將容忍並允許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.08節合規性證書；有關默認設置的聲明. 本公司應在本公司每個財政年度(自截至2024年12月31日的財政年度開始)結束後120天內向受託人交付一份S高級職員證書，説明簽署人是否知道上一年度發生的任何違約或違約事件，如果知道，應具體説明每一種違約或違約事件及其性質。

此外，本公司應儘快(無論如何在獲悉任何失責或失責事件發生後30天內)向受託人遞交一份S高級職員證書，列明該失責或失責事件的詳情、其狀況以及本公司正就該失責或失責採取或擬採取的行動；但如該失責行為已獲糾正，則本公司毋須就該失責行為交付該等通知。

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第4.09節進一步的文書和法令. 應受託人的要求，公司將簽署和交付其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。

第五條

公司和受託人的 持有人名單和報告

第5.01節持有人名單. 公司承諾並同意 ，從2024年10月15日開始，每年4月15日和10月15日之後不超過15天，每半年向受託人提供或促使向受託人提供，以及受託人可能以書面形式要求的其他時間，公司收到任何此類請求後30天內（或受託人為使其能夠及時提供根據本協議提供的任何通知而合理要求的較短時間），以 受託人合理要求的形式列出持有人姓名和地址的列表，日期不超過15天（或受託人為提供任何此類通知而合理要求的其他日期）在提供此類信息之前 ，但只要受託人擔任票據登記員，則無需提供此類列表。

第5.02節列表的保存和披露. 受託人應以合理可行的最新形式，保存第5.01節規定的或由受託人以票據登記人身份保存的最新名單中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。受託人在收到一份新的清單後，可以銷燬第5.01節所規定的任何清單。

第六條

默認設置和補救措施

第6.01節違約事件. 下列事件中的每一項都應是關於附註的默認事件：

(A)在任何票據到期及應付時拖欠任何利息，而該項拖欠持續30天；

(B)在到期日、可選擇贖回、任何所需回購、在宣佈加速或其他情況下到期應付的任何票據的本金的違約；

(C)本公司未能履行其在持有人S行使轉換權時根據本契約轉換票據的義務，並持續三個工作日；

(D)公司未能根據15.02(C)節發佈《公司根本變更通知》、根據第14.03(B)節發佈重大變更生效日期通知、根據第14.01(B)(Ii)節或第14.01(B)(Iii)節發佈特定發行或分銷或公司活動的通知(如果該通知持續三個工作日)。

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(E)公司未能履行第11條規定的義務；

(F)本公司在收到受託人或本金總額至少25%的持有人發出的書面通知後60天內，未能遵守本債券或本契約所載的任何其他協議；

(G)本公司或本公司任何重要附屬公司就任何按揭、協議或其他文書違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司及任何該等附屬公司借入的款項合計超過150,000,000美元(或其外幣等值)，而根據該等按揭、協議或其他文書，可能有任何未清償或可擔保或證明的債務，(I)導致該等債務變成或正被宣佈為到期及應付，或(Ii)構成未能支付任何該等債務的本金或利息，而該等債務在規定的到期日到期及於規定的到期日須予支付、在要求回購時、在宣佈加速或 其他情況下，而在第(I)及(Ii)款的情況下，在受託人向公司或當時未償還的債券本金總額合計至少25%的持有人向公司發出書面通知後30天內，上述加速付款不得被撤銷或廢止，或該等欠款不應獲補救或寬免，或該等債項亦不得獲償付或解除。

(h) [已保留];

(I)本公司或任何重要附屬公司應根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或任何該等重要附屬公司或其債務展開自願案件或其他程序，尋求對該公司或任何該等重要附屬公司或其債務的清算、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或任何該等重要附屬公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員或其財產的任何主要部分，或應同意任何該等濟助或由任何該等人員在非自願案件或針對該公司展開的其他程序中委任或接管，或者為債權人的利益進行一般轉讓，或者一般不償還到期債務；或

(J)針對本公司或任何重要附屬公司的非自願案件或其他法律程序，須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或該重要附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或該重要附屬公司或其任何主要部分的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，而該等非自願案件或其他法律程序應保持連續30天不被駁回及 不被擱置。

第6.02節加速；撤銷和廢止。如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施，或者根據任何法院的任何判決、法令或命令、任何行政或政府機構的規則或規定)，那麼，在每一種情況下(關於本公司的第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的違約事件除外)，除非所有票據的本金已經到期並應支付，受託人或持有按照第8.04節確定的當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，可向本公司發出書面通知(如果由持有人發出，則向受託人發出)，可宣佈所有當時未償還票據的本金及應計利息和未付利息的100%立即到期應付，並在任何該等聲明後，

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無論本契約或附註中包含的任何內容如何，本契約或附註中包含的任何內容均應立即到期並自動支付，儘管有相反規定。如果第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的與本公司有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的100%本金、應計利息和未付利息(如有)將立即到期並自動到期 ，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動即可支付。

然而，前一段 受下列條件的限制：如果在票據本金如此宣佈到期和應付之後的任何時間，在獲得或記入任何支付到期款項的判決或判令之前，本公司應向受託人支付或存入一筆足夠的款項，以支付所有票據的應計和未付利息的分期付款，以及任何和所有票據的本金，而該等分期付款不是通過加速到期的(以根據適用法律可強制執行的利息支付為限)。以及根據第7.06節應支付給受託人的金額，並且如果(1)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)本契約項下的任何和所有現有違約事件，除未支付票據本金以及票據的應計和未付利息(如有)外，應已根據第6.09節得到治癒或豁免。則在每一種情況下(除緊隨其後一句的規定外)，當時未償還票據本金總額的多數持有人可向公司和受託人發出書面通知，放棄與票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及其後果，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為就本契約的所有目的而言已得到補救；但該等放棄或撤銷及廢止不應延伸至或影響任何隨後的違約或違約事件，亦不得損害隨之而來的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止並不延伸至或 不影響因(I)任何票據的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用)未支付)或任何票據的應計及未付利息而導致的任何違約或違約事件， (Ii)在需要時未能回購任何票據，或(Iii)未能支付或交付票據轉換時到期的代價(視屬何情況而定)。

第6.03節特別利息。儘管本契約或附註中有任何相反的規定，但在公司選擇的範圍內，對於與S公司未能履行第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件，唯一的補救辦法是在違約事件發生後的最初365天內(為免生疑問，該違約事件將在第6.01(F)節所述的通知發出以及第6.01(F)節所述的相關60天期限過後才開始生效)。包括 收取票據特別利息的權利，利率相當於該違約事件發生後首180天內每一天的未償還票據本金的年利率0.25%，以及自該違約事件發生後第181天至(包括)違約事件持續發生的第365天(包括該違約事件首次發生的日期)的未償還票據本金的年利率0.50% 。根據本第6.03節支付的特別利息應是根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的任何額外利息的補充，而不是替代。如本公司作出選擇，則該等特別利息的支付方式及日期須與債券上所述的應付利息相同。在違約事件發生後第366天(如果違約事件與公司有關)，S未能履行第

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(br}4.06(B)在該366天之前未被治癒或放棄)，則應立即按照第6.02節的規定進行加速。除S公司未能履行第4.06(B)節規定的義務外，如果發生任何違約事件，本款規定不影響票據持有人的權利。如果本公司在根據本第6.03節的規定發生違約事件後沒有選擇支付特別利息，或者本公司選擇支付該等款項但在到期時沒有支付特別利息，則票據應立即按照第6.02節規定的 進行加速。

在S公司未能履行前一款所述第4.06(B)節規定的義務的違約事件發生後的頭365天內，如果公司選擇支付特別利息作為唯一補救措施，公司必須在該365天期限開始前以書面形式通知票據的所有持有人、受託人和付款代理人(為免生疑問，在第6.01(F)節所述的通知發出之前，該期限將不會開始。並且第6.01(F)節所述的相關60天期限已經過去)。如果未能及時發出通知，則應按照第6.02節的規定立即對附註進行加速處理。

在任何情況下，因未能履行第6.03節規定的第4.06(B)節規定的義務而在公司選舉中向S支付的特別利息，以及因公司未能及時提交根據交易法第13或15(D)節要求公司向委員會提交的任何文件或報告(在實施了所有適用的寬限期和表格8-K報告以外的文件或報告)而可能產生的任何額外利息，在任何情況下都不應包括在內。根據第4.06(D)節(不包括任何遞延額外利息的任何應計利息)，根據本契約以超過0.50%的年利率應計利息，無論發生了多少事件或情況導致需要支付該額外利息或特別利息。受託人無責任計算或核實額外利息或特別利息的計算。

第6.04節關於違約票據的付款；就此提起訴訟. 如第6.01節(A)或 (B)段所述的違約事件已經發生並仍在繼續，本公司應應受託人的要求，為票據持有人的利益向受託人支付當時到期應付的全部本金及利息(如有)，連同任何逾期本金及利息(如有)的利息，按票據當時所承擔的利率計算，此外，本公司還須向受託人支付足以支付第7.06節項下應付受託人的任何款項。如本公司未能按上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可向本公司或票據上的任何其他債務人強制執行該等法律程序，以及從本公司或票據上任何其他債務人的財產(不論位於何處)按法律規定的方式收取被判決或判決須予支付的款項。

如果破產或公司或其他債務人的破產或重組的法律程序懸而未決，或美國法典第11章或任何其他適用法律規定的票據上的任何其他債務人，或破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員已為公司或該等其他債務人、本公司或該其他債務人的財產、本公司或該其他債務人的財產委任或接管，或如發生與本公司或該等票據上的該等其他債務人、或本公司的債權人或財產有關的任何其他司法程序，則為待決法律程序

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該其他債務人，即受託人，不論票據本金是否如票據所明示或聲明或以其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據第6.04節的規定提出任何要求，均有權並有權就票據的全部本金及應計及未付利息(如有)提出及證明一項或多項申索，而在任何司法程序中，提交申索及其他文據或文件的證明，並採取其認為必要或適宜的其他行動，以使受託人及其持有人在該等司法程序中獲準就公司或票據上的任何其他債務人、其債權人或其財產提出申索(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)，並收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06節應支付給受託人的任何 金額後分發；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清算人、託管人或類似的官員，均獲每個持有人授權向受託人支付行政費用，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付因合理補償、費用、墊款和支出而應支付給受託人的任何款項，包括代理人和律師費，以及截至分配之日根據第7.06條應付給受託人的任何其他金額。在任何該等訴訟中合理補償、開支、墊款及從遺產中支出的支付因任何理由而被拒絕的範圍內，該等款項的支付須以對票據持有人有權在該等訴訟中收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並從該等財產中支付，不論該等分派、股息、款項、證券及其他財產是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取。

本協議所載內容不得被視為授權受託人授權或同意任何持有人或代表任何持有人接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

受託人可強制執行本契約或任何附註下的所有訴訟權利及申索權利，而無須管有任何附註，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示附註，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在計入支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為附註持有人的應課差餉利益而作出。

在受託人提起的任何法律程序中(以及在涉及解釋本契約任何條款的任何法律程序中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表票據的所有持有人，而無需讓任何票據持有人成為任何該等程序的當事人。

如果受託人已着手執行本契約項下的任何權利，而該等法律程序已因第6.09節的任何放棄或根據第6.02節的任何撤銷及廢止或任何其他原因而被終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在任何該等情況下，公司、持有人及受託人應分別恢復其在本契約下的若干地位及權利，而本公司、持有人及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未提起該等法律程序一樣。

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第6.05節受託人收取款項的運用. 受託人根據本條第六條就票據收取的任何款項或財產，應在受託人確定的分配該等款項的日期按下列順序使用：出示若干張票據，並在其上加蓋付款印章(如只支付部分款項)及退回付款(如已全額支付)：

第一，支付受託人(以其在本契約項下的每一身份)根據本契約應支付的所有 金額；

第二，如未償還票據的本金並未到期及未予支付，則須按違約票據的利息及任何因兑換而到期的現金(視屬何情況而定)的到期支付日期的先後次序，支付該等逾期付款的利息及現金(視屬何情況而定)，並就該等逾期付款按該票據當時所承擔的利率收取利息(以受託人收取的利息為限)，而該等款項須按比例支付予有權享有該等利息的人士；

第三，如果未償還票據的本金因聲明或其他原因而到期，並未支付全部金額(如適用，包括支付贖回價格、基本變動回購價格和轉換時到期的任何現金)，則在票據的本金和利息(如有)上到期而未支付的，包括逾期本金的利息，以及受託人按票據當時承擔的利率收取的逾期利息分期付款的利息，如該等款項不足以全數支付如此到期而未於票據上支付的全部款項，則須支付本金(包括贖回價格及基本變動回購價格及轉換時到期的現金)及利息，而本金不優先於利息，或利息高於本金，或利息高於本金，或利息高於任何其他分期的利息，或任何票據高於任何其他票據，按該等本金(包括贖回價格，如適用)的總額計算，基本變動回購價格和轉換時到期的任何現金)以及應計和未付利息；和

第四，向本公司支付 剩餘款項(如有)。

第6.06節持有人提出的法律程序. 除強制執行收到到期本金(包括贖回價格和基本變動回購價格)或利息的權利(如果適用，包括贖回價格和基本變動回購價格)或收到轉換時到期對價的付款或交付的權利外，任何票據持有人均無權憑藉或利用本契約或票據的任何規定或利用本契約或票據的任何條款或法律對本契約或本契約下或與本契約有關的衡平法或衡平法提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或任命接管人、受託人、清算人、託管人或其他類似的官員，或根據本契約採取任何其他補救措施，除非：

(A)上述持有人須事先按照本條例的規定，就失責事件及其持續向受託人發出書面通知；

(B)持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，應已向受託人提出書面要求，要求受託人根據本條例以受託人名義提起訴訟、訴訟或法律程序；

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(C)該等持有人須已就因該等保證或彌償而招致的損失、法律責任、申索或開支，向受託人提供令其信納的保證或彌償；

(D)受託人在接獲該通知、要求及提出該等保證或彌償後60天內，即忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及

(E)在依據第6.09節規定的60天期限內，當時未償還的票據本金總額的過半數持有人，並無向受託人發出受託人認為與上述書面要求不一致的指示，但已獲理解及用意，且每張票據的承辦人及持有人與每一名其他承辦人及持有人及受託人明訂契約，規定任何一名或多於一名持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文而以任何方式享有任何權利，以影響、 幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約規定的方式及為全體持有人的平等、應課税額及共同利益(本契約另有規定者除外)除外。為保護和執行本條款第6.06條，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管有本契約的任何其他規定和任何票據的任何規定，各持有人應有權在票據或本契約中明示或規定的相應到期日或之後收到(X)本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)的付款或交付，(Y)應計和未付利息，以及(Z)轉換票據時到期的對價，或就強制執行任何該等付款或交付提起訴訟，而在上述日期或之後收到付款或交付(視屬何情況而定)的權利，未經持有人同意，不得減損或影響。

第6.07條受託人提出的法律程序. 如果發生違約事件，受託人可酌情保護 並通過必要的適當司法程序強制執行本契約賦予它的權利，以保護和執行任何此類權利，無論是通過衡平法訴訟或法律訴訟，還是通過破產或其他程序， 無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行本契約或法律授予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第6.08節累積補救和持續補救. 除第2.06節最後一段規定外，在法律允許的範圍內，本條第6條賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或票據持有人可通過司法程序或其他方式獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約所載的契諾和協議。而受託人或任何票據持有人行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏，不得減損任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許； 並且，在符合第6.06節的規定的情況下，本章程第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施均可由受託人或持有人不時行使，並可在認為合宜的情況下隨時行使。

37

第6.09節多數持有人的訴訟指示和違約豁免 . 在受託人S有權從相關持有人那裏獲得本文所述的擔保或賠償的情況下，持有根據第8.04節確定的未償還時間的票據本金總額的多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人就票據進行的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點；提供, 然而，，(A)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，及(B)受託人可採取受託人認為適當的任何其他與該指示並無牴觸的行動。受託人可以拒絕遵循其認為不適當地損害任何其他持有人的權利的任何指示(應理解，受託人沒有確定該等指示是否不適當地損害該持有人的肯定責任)，或將使受託人承擔個人責任或與適用法律或本契約相沖突的任何指示。在根據第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額中佔多數的持有人可代表所有票據持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但下列情況除外：(I)票據到期時未能支付累計和未支付的利息(如有)或本金(包括任何贖回價格和任何基本變化回購價格)，且未根據第6.01節的規定予以治癒；(Ii) 公司未能支付或交付(視情況而定)：轉換票據時應付的對價或(Iii)根據本章程第10條，未經每名未償還票據持有人同意不得修改或修訂的契約或條文的違約。在任何該等豁免後，本公司、受託人及票據持有人應恢復其先前的地位及在本協議項下的權利；但該等豁免不得延伸至任何其後或其他違約或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。只要本條款第6.09節所允許的任何違約或違約事件已被放棄，該違約或違約事件應被視為已被治癒，且本契約不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第6.10節失責通知. 受託人須在責任人員實際知悉的 失責事件發生及持續後90天內，向所有持有人遞交關於該失責行為的通知，但如該失責行為在發出該通知前已獲補救或獲豁免，則屬例外；提供除非未能支付任何票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)，或任何票據的應計和未付利息，或未能支付或交付因轉換而到期的對價，否則如果受託人真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人應受到保護。

第6.11節承諾支付訟費. 本契約各方同意，任何票據的每一持有人在接受本契約後應被視為已同意，任何法院可酌情在任何為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和開支。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；提供第6.11節的規定(在法律允許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人或持有人團體提起的訴訟，這些持有人或持有人團體在根據 確定的未償還時間持有的票據本金總額超過10%。

38

第8.04條，或任何持有人就強制執行任何票據(包括但不限於贖回價格及基本變動購回價格，如適用)的本金或未付利息(如有)在該票據明示或規定的到期日或之後而提起的任何訴訟，或任何持有人就根據第14條的規定強制執行任何票據的轉換權利或收取轉換時到期對價而提起的任何訴訟。

第七條

關於受託人

第7.01節受託人的職責及責任. 受託人在違約事件發生之前，受託人的負責人對違約事件有書面或實際瞭解，並在所有可能發生的違約事件得到補救或豁免後，承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責。如果受託人的負責人已書面通知或實際知道違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理S本人事務的情況下所會使用的謹慎程度和技巧；提供如果違約事件發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務在任何持有人的請求或指示下行使本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供(如有要求，則提供)令其滿意的賠償或擔保 ，以彌補因遵守該要求或指示而可能招致的任何損失、責任、索賠或開支。

本契約的任何規定不得被解釋為免除受託人對其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A)在失責事件發生之前，以及在補救或放棄可能發生的所有失責事件後，受託人的負責人已書面或實際知悉該失責事件的發生：

(I)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利；和

(Ii)在受託人並無惡意及故意行為不當的情況下，受託人可就有關陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以向受託人提供並符合本契約規定的任何證明書或意見作為定論；但是，如果本協議任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不必確認或 調查其中所述任何數學計算或其他事實的準確性)；

39

(b)受託人不對受託人的負責人員善意作出的任何判斷錯誤承擔責任，除非證明受託人在確定相關事實時存在重大疏忽;

(C)受託人不對按照第8.04節所規定的時間、方法和地點就受託人根據本契約可獲得的任何補救或行使受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點作出的指示，真誠地採取或不採取任何行動承擔責任；

(d)無論契約中是否有規定，本契約中與受託人的行為有關或影響受託人的責任或向受託人提供保護的每項規定均應受本條規定的約束;

(e)受託人不對任何付款（關於金額的正確性、收取權利或任何其他與付款有關的事項）或公司或任何付款代理人發出的通知或任何共同票據登記處保存的與票據有關的任何記錄負責;

(F)如果任何一方沒有交付與事件有關的通知，而根據本契約，該事件的事實需要將通知發送給受託人，則受託人可最終依靠其未收到該通知作為採取行動的理由，就好像沒有發生該事件一樣，除非受託人的一名負責人員實際知道該事件；

(G)在公司沒有書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金應存入一個不計息的信託賬户，在任何情況下，受託人均不對選擇投資或由此產生的投資損失或因在到期日前清算任何此類投資或在到期日前進行投資的一方未能及時提供書面投資指示而蒙受的損失負責，在沒有本公司書面投資指示的情況下，受託人不應 對根據本協議持有的任何金額進行投資或再投資；

(H)在任何情況下，受託人均不以個人身分對票據所證明的義務負上法律責任；及

(I)如受託人同時擔任託管人、票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或轉讓代理人，則根據本條第7條給予受託人的權利及保障亦應給予該託管人、票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或轉讓代理人。

本契約中包含的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任。受託人不需要就履行其在本協議下的權力或職責提供任何擔保或擔保。受託人 將沒有義務應持有人的要求或指示行使其在本契約下的任何權利和權力，除非持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供(並在被要求時提供)令其滿意的擔保或賠償。

40

第7.02節依賴文件、意見等。除第7.01節另有規定 外，(A)受託人在執行其真誠地相信是真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、票據、優惠券或其他紙張或文件(不論其原件或傳真形式)時，可最終依賴並應受到充分保護；

(B)本條例所述的公司的任何要求、指示、命令或要求，須由高級人員S證明書(除非本條例對此有其他特別訂明的證據除外)予以充分證明；而任何董事會決議，可由本公司祕書或助理祕書核證的副本，向受託人證明；

(C)受託人可徵詢其自行挑選的大律師的意見，並要求大律師提供意見，而該等大律師或大律師的任何書面或口頭意見，對於受託人根據本條例真誠及按照大律師的意見而採取或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障；

(D)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件所述的事實或事宜進行調查，但受託人可酌情決定對其認為合適的事實或事宜作進一步的查訊或調查，而如受託人決定作出進一步的查訊或調查，則有權查核公司的簿冊、紀錄及處所，親自或由代理人或律師代為，費用由公司承擔，且不會因該等查詢或調查而承擔任何責任；

(E)受託人可以直接或通過共同受託人、代理人、託管人、代名人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力，或 執行本協議項下的任何職責，受託人不對 其根據本協議以應有的謹慎方式任命的任何代理人、託管人、代名人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；

(F)本文中列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；

(G)受託人對其真誠地採取、容忍或不採取的任何行動不負責任，併合理地相信該行動是經其授權的，或在本契約授予其的酌情決定權或權利或權力範圍內採取的；

(H)受託人不負責監督他人的表現或他人未能履行其職責；

(I)持有人不會指示受託人採取違反本契約、票據或適用法律的行動，且受託人沒有義務遵從持有人的任何違反本契約、票據或適用法律的指示；

(J)受託人可 要求公司交付一份高級人員S證書，列出當時獲授權依據本契約採取指明行動的人員的姓名及/或職稱，該高級人員S證書可由任何獲授權簽署高級人員S證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何該等證書中指明為如此授權的任何人；

41

(K)受託人無須就執行本契約下的信託及權力作出任何保證或擔保；

(L)在任何情況下，受託人不對任何類型的特殊、懲罰性、間接或 繼而造成的任何損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何；以及

(M)受託人不應被控知悉與票據有關的任何違約或違約事件，除非(1) 負責人對該違約或違約事件有實際瞭解，或(2)該違約或違約事件已向受託人發出書面通知，並已由受託人公司信託辦公室的負責人實際從本公司、任何持有人或任何持有人的任何代理人處收到，其中提及本契約及/或票據，並述明該通知為違約通知。

第7.03條不負責獨奏會等本文件及附註所載摘要(受託人S認證證書除外)應視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。受託人不會就本契約或附註的有效性、可執行性或充分性作出任何陳述。受託人不會就本公司使用或運用任何票據或受託人按照本契約條文認證及交付的任何票據所得款項，或根據本契約任何條文向本公司或S指示支付予本公司的任何款項負責。受託人對發售備忘錄或其他與發行債券有關而擬備或分發的披露材料所載的任何資料、陳述或朗誦，概不負責或承擔任何責任。

第7.04節受託人、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或票據登記人可以擁有票據. 受託人、任何付款代理、任何兑換代理、招標代理(如本公司或其任何聯營公司除外)或票據登記人，以其個人或任何其他身分，可成為票據的擁有人或質押人，其權利與其不是受託人、付款代理、兑換代理、招標代理或票據登記人時所享有的權利相同。

第7.05節以信託形式持有的普通股款項和股份. 受託人收到的所有款項和任何普通股股份，在按照本文規定使用或應用之前，應按照收到的目的以信託方式持有。受託人在此信託下持有的資金和普通股股份無需與其他資金或財產分開 ，除非法律要求。受託人對其根據本協議收到的任何資金或普通股股份的利息或投資收入不承擔任何責任，除非公司和受託人可能不時同意。 受託人沒有義務佔有任何普通股，無論是在轉換時還是與根據本協議第3條解除本契約有關，但應通過 根據公司的指示不時通過公司的股票轉讓代理人工作來履行其作為轉換代理人的義務。

42

第7.06條受託人的補償和費用. 本公司與受託人訂立契約，並同意不時以本契約項下的任何身份向受託人支付報酬，而受託人有權獲得本公司與受託人以受託人與本公司共同以書面協定的任何 身分提供的所有服務的補償(不受任何有關明示信託受託人的補償的法律條文的限制)，公司將應受託人的要求向受託人支付或償還所有合理開支，受託人根據本契約的任何規定合理地發生或支付的支出和墊款(包括合理的補償及其代理人、律師和所有非定期受僱人員的支出和墊付)，但因其嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而造成的任何支出、墊付或墊款除外。本公司 還承諾賠償受託人及其高級職員、董事、律師、僱員和代理人以及任何認證代理人在本契約項下以任何身份產生的任何損失、索賠(無論是由公司、持有人或任何人主張的)、損害、責任、費用、成本或開支，而受託人、受託人及其高級職員、董事、代理人、代理人或認證代理人(視屬何情況而定)不存在嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用的情況下產生的任何損失、索賠、損害、責任、費用、成本或開支。以及因接受或管理本契約或以本契約項下任何其他身份而產生或與之相關的費用，包括涉及本公司的第三方索賠和索賠，幷包括針對任何索賠或責任為自己辯護的成本和費用。本公司在第7.06節規定的賠償或賠償受託人的義務，以及支付或償還受託人的費用、支出和墊款的義務，應以優先留置權作為擔保，在此，票據從屬於受託人持有或收取的所有金錢或財產，但在符合第6.05節的效力的情況下，為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外。受託人S收到本條款第7.06節規定的任何到期款項的權利不從屬於公司的任何其他負債或債務。在本契約的清償和解除、票據的支付以及受託人的提前辭職或撤職之後，本公司在第7.06節項下的義務仍繼續有效。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。第7.06節規定的賠償範圍應擴大到受託人的高級職員、董事、律師、代理人和提供與本契約管理相關的服務的僱員。

在不損害受託人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何認證代理在第6.01(I)節或第6.01(J)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償應構成任何破產、破產或類似法律下的行政費用。

第7.07節官員S證書和大律師意見作為證據. 除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確定一件事，在受託人沒有重大疏忽、故意不當行為和不誠信的情況下，該事項(除非本協議中特別規定了與此有關的其他證據)可被視為已由S高級職員證書和提交給受託人的大律師的意見予以最終證明和確立，而在沒有嚴重疏忽的情況下，該高級職員應獲得S的證書和大律師的意見，受託人的故意不當行為和不守信用，對於受託人根據本契約的規定採取或不採取的任何行動，應向受託人發出充分的 授權書。

43

第7.08節受託人的資格. 應始終設立受託人，受託人應符合《信託契約法》的規定(就此目的而言，《信託契約法》也適用於此目的)，並擁有至少50,000,000美元的合計資本和盈餘。 如果此人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，此人的合計資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的合計資本和盈餘。如果受託人在任何時候按照本節的規定不再符合資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第7.09節受託人辭職或免職. (A)受託人可隨時向本公司發出有關辭職的書面通知，並將有關辭職的通知送交持有人。在收到該辭職通知後，本公司應立即以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，並由高級職員命令籤立，其中一份應送交辭職受託人，一份副本送交繼任受託人。如果沒有這樣任命的繼任受託人，並且在向持有人發出辭職通知後60天內已接受任命，辭職受託人可在向公司和持有人發出通知的十個工作日內，向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，或任何持有票據至少六個月(或自本契約日期以來)的持有人，在符合第6.11節的規定的情況下，可代表他或她本人以及所有其他類似情況的持有人，向任何該等法院呈請委任一名繼任受託人。法院可在其認為適當的通知(如有)發出後，隨即委任一名繼任受託人，而本公司須承擔與該項委任有關的開支。

(B)在任何時間 應發生以下任何情況：

(I)根據第7.08節的規定，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(Ii)受託人將喪失行事能力，或被判定為破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或任何公職人員負責或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，則在任何一種情況下，本公司均可通過董事會決議將受託人免職並委任繼任受託人，該文書一式兩份，由董事會命令籤立，其中一份須送交如此刪除的受託人，另一份送交繼任受託人，或在符合第6.11節規定的情況下，任何持有票據至少六個月(或自本契約簽署之日起)的持有人，均可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

44

(C)根據第8.04節所釐定，在未償還債券本金總額中佔多數的持有人可隨時罷免受託人並提名一名繼任受託人，該繼任受託人應視為獲委任為繼任受託人，除非在本公司收到有關提名的通知 後十天內，本公司反對，在此情況下，如此被免任的受託人或任何持有人可按第7.09(A)節所規定的條款及條件及其他規定，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(D)根據第7.09節的任何規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命應在繼任受託人接受第7.10節規定的任命時生效。

第7.10節繼任受託人的接受. 按照第7.09節的規定任命的任何繼任受託人應 籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受該任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人在沒有任何進一步的行為、行為或轉易的情況下，將被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力與最初被指定為受託人的效力相同；但儘管如此，應本公司或繼任受託人的書面要求，停止行事的受託人應在按照第7.06節的規定支付當時到期的任何款項後，籤立並交付一份文書，將如此停止行事的受託人的所有權利和權力 轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有書面文件，以更全面及明確地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人應保留優先留置權，在此使票據從屬於該受託人持有或收取的所有資金或財產，但為特定票據持有人的利益而以信託方式持有的資金除外，以確保根據第7.06節的規定當時應支付的任何金額。

任何繼任受託人均不得接受第7.10節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第7.08節的規定。

在本條款第7.10節規定的繼任受託人接受任命後，本公司和繼任受託人應在書面指示下並由本公司承擔費用，向持有人交付或安排交付該受託人在本條款項下的繼任通知。如本公司未能在接任受託人接受委任後十天內遞交該通知，接任受託人應安排遞交該通知，費用由本公司承擔。

第7.11節合併繼承等受託人可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或其他實體，或繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的任何公司或其他實體，應是本協議項下受託人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或任何協議各方的任何進一步行動；但如果任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務，則該公司或其他實體應符合第7.08節的規定。

45

如果在該受託人繼承人繼承本契約所設立的信託時，任何票據應已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採用該前任受託人或該前任受託人所委任的認證代理人的認證證書，並交付經認證的該等票據；如當時任何票據尚未認證，則該受託人的任何繼承人或該繼任受託人所委任的認證代理人均可在 下以任何前任受託人的名義或以該繼任受託人的名義認證該等票據；在所有該等情況下，該等證書應具有在附註或本契約中任何地方的十足效力，但受託人的證書應具有該等證書的效力；提供, 然而，，採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於其一名或多名繼承人 通過合併、轉換或合併。

第7.12節受託人S向公司申請指示. 受託人要求本公司作出書面指示的任何申請(受託人擬採取或不採取的影響本契約下票據持有人權利的任何行動除外)，可由受託人選擇以書面列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日及/或之後採取該行動或不採取該行動的日期或該等不作為的效力。受託人對於受託人根據申請書中的建議在申請書所指定的日期或之後(該日期不得少於根據第17.03條向公司發出通知後三個工作日)採取的任何行動或遺漏對公司不負責任，除非任何該等高級職員已書面同意任何較早的日期，除非在採取任何該等行動之前(或在任何遺漏的情況下為生效日期)，受託人應已收到根據本契約應對該申請作出的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

第八條

關於 持有人

第8.01節持有人的訴訟. 凡本契約規定債券本金總額的某一指明百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指明百分比的持有人已加入該等行動的事實，可由(A)由持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目類似期限的文書予以證明， 或(B)在按照章程第9條規定正式召開及舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人的記錄，或(C)該等文書或文書與任何有關持有人會議的記錄的組合。每當本公司或受託人徵求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可(但不須)在徵求意見前定出一個日期，作為決定有權採取該行動的持有人的記錄日期。如果選擇了登記日期，則記錄日期不得晚於開始徵集此類行動之日之前15天。

第8.02節持有人的籤立證明. 在符合第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定的情況下，如果持有人或其代理人或代表按照受託人可能規定的合理規則和規定或以受託人滿意的方式提交任何文書的籤立證明，即為充分證明。持有鈔票須由鈔票登記冊或由鈔票註冊處處長髮出的證明書證明。任何持有人會議的記錄應按照第9.06節規定的方式進行證明。

46

第8.03節誰被視為絕對所有者. 本公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人及任何票據登記處處長，均可將紙幣以其名義登記在紙幣登記冊上的人當作為，並可視其為，該票據的絕對擁有者(不論該票據是否已逾期，即使本公司或票據註冊處處長以外的任何人士就其所有權或其他文字作出任何註明)，以收取該票據本金的付款(包括任何贖回價格及任何基本變動回購價格)及(受第2.03節規限)該票據的應計及未付利息、該票據的兑換及本契約項下的所有其他用途；本公司、受託人、任何付款代理、任何兑換代理或任何票據註冊人均不受任何相反通知的影響。全球票據的唯一登記持有人應為保管人或其代名人。如此向當時的任何持有人或按其命令作出的所有該等付款或交付 均屬有效，而就如此支付或交付的普通股金額或股份而言，該等付款或交付對支付及解除任何該等票據的應付款項或可交付股份的責任均屬有效。即使本契約或債券在發生違約事件後有任何相反規定，全球票據實益權益的任何擁有人均可直接向本公司強制執行，而無須託管人或任何其他人士的同意、徵求、委託、授權或任何其他行動，而S有權根據本契約的規定以證明形式交換該實益權益。

第8.04節不理會公司擁有的票據. 在確定所需本金總額的票據持有人是否同意本契約下的任何指示、同意、豁免或其他行動時，本公司、其任何附屬公司或本公司的任何關聯公司或其任何附屬公司擁有的票據應不予理會 ，並被視為就任何該等決定而言並非未清償的票據；提供為確定受託人在依賴任何該等指示、同意、豁免或其他行動時應否受到保護，只有責任人員已收到書面通知表示該等票據已如此擁有的票據，才可不予理會。如此擁有並真誠質押的票據，就第8.04節而言可被視為未償還票據，惟質權人須確立令受託人滿意的質權人S就該等票據行事的權利，且質權人並非本公司、其附屬公司或其附屬公司或 其附屬公司。如對上述權利有爭議，則受託人根據大律師的意見所作的任何決定，均為受託人的全面保障。應受託人的要求，本公司應迅速向受託人提交一份S高級職員證書，其中列出本公司所知由任何上述人士擁有或持有或為其賬户持有的所有票據(如有)；在第7.01節的規限下，受託人有權 接受該高級職員S證書，作為該證書所載事實及就任何該等釐定而言未清償票據的確證。

第8.05節撤銷協議；未來持有人受約束. 在第8.01節規定向受託人證明持有人就該行動採取了本契約規定的票據本金總額百分比的任何行動之前(而非之後)，任何票據持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，向受託人提交第8.02節規定的持有證明，以撤銷與該票據有關的行動。除上文所述外，任何票據持有人所採取的任何行動，對該持有人及該票據及任何以交換或替代方式發行的票據的所有未來持有人及擁有人，或於其轉讓登記時均屬決定性及具約束力，不論該票據或任何為交換或替代該票據而發行的票據或在登記轉讓時是否已就該票據作出任何批註。

47

第九條

持有人會議

第9.01條會議的目的. 持有人會議可根據本條第9條的規定，為下列任何目的隨時和不時召開：

(A)向公司或受託人發出任何通知，或向受託人發出本契約允許的任何指示，或同意放棄本契約項下的任何違約或違約事件(在每種情況下，均為本契約所允許的)及其後果，或採取根據第6條的任何規定授權持有人採取的任何其他行動；

(B)依照第七條的規定罷免受託人並提名一名繼任受託人；

(C)同意根據第10.02節的規定簽署一份或多份本協議的補充契據；或

(D)根據本契約任何其他條文或根據適用法律，採取任何其他授權由債券持有人或其代表根據本契約任何其他條文或適用法律授權採取的任何其他行動。

第9.02條受託人召開會議. 受託人可以在任何時間召開持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，在受託人決定的時間和地點舉行。每次持有人會議的通知，列明會議的時間和地點，以及建議在該會議上採取的行動，以及根據第8.01節確定任何記錄日期的一般條款，應遞送給該票據的持有人。該通知也應送達本公司。此類通知應在會議指定日期前不少於20天也不超過90天同時送達。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時所有未償還票據的持有人在會議前或會議後放棄通知，以及本公司及受託人在會議前或會議後由正式授權的代表出席或在會議前或會議後放棄通知，則任何持有人會議均屬有效，而無須另行通知。

第9.03條公司或持有人召開會議. 倘若本公司或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人於任何時間以書面要求受託人召開持有人大會，併合理詳細列出擬於會議上採取的行動，而受託人在收到要求後20天內仍未交付該會議的通知，則本公司或該等持有人可決定召開該會議的時間及地點，並可召開該會議以採取第9.01節所授權的任何行動，方式為交付第9.02節所規定的通知。

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第9.04節投票資格. 任何人士如有權在任何 持有人大會上投票，應(A)於與該會議有關的記錄日期為一份或多份筆記的持有人，或(B)在與該會議有關的記錄日期由一份或多份筆記的持有人以書面委任為代表的人士。唯一有權出席任何持有人大會或於任何持有人大會上發言的人士，應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表及本公司及其大律師的任何代表。

第9.05節規例. 儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何持有人會議制定其認為適當的合理規則，以證明持有票據及委任代表、 投票人的委任及職責、提交及審查代表、證書及其他有關投票權的證據，以及其認為適當的有關會議進行的其他事宜。

受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或第9.03節規定的持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由持有出席會議並有權在會議上投票的票據本金總額過半數的持有人投票選出。

在符合第8.04節規定的情況下，在任何持有人會議上，每位持有人或代理人有權就其持有或代表的每1,000美元本金票據投一票；提供, 然而，，在任何會議上，不得就任何被質疑為未償還且被會議主席裁定為未償還的票據進行投票或點票。大會主席除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定為代表其他持有人投票的書面文書外，無權投票。根據第9.02節或第9.03節的規定正式召開的任何持有人會議，可由持有出席會議的票據本金總額過半數的持有人不時延期，不論是否構成法定人數，而大會可視作如此休會而無須另行通知。

第9.06節投票. 對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由持有人或其代表簽署，以及他們持有或代表的票據的未償還本金總額 。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點在會議上投票贊成或反對任何決議的所有票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份，記錄會議上所投的所有票。每次持有人會議的會議記錄應由會議祕書準備一式兩份，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照 第9.02節的規定交付的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金總額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份交予受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。

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任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

第9.07節權利不得因會議而延遲. 本細則第9條所載任何事項不得被視為或被解釋為因持有人大會的任何召集或本章程明示或默示賦予的任何權利而授權或準許行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何權利或權利的任何阻礙或延遲。只要票據 為全球票據，本條第9條所載任何內容均不應被視為或解釋為限制持有人S根據適用程序採取的任何行動。

第十條

補充契據

第10.01條未經持有人同意的補充假冒. 經董事會和受託人決議授權，本公司可隨時為下列一項或多項目的隨時簽訂補充本協議的契據，費用由本公司承擔。

(A)糾正任何含糊之處、遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)規定繼承人公司根據第11條承擔公司在本契約項下的義務；

(C)增加對票據的擔保；

(D)保證債券的安全；

(E) 為持有人的利益在公司的失責契諾或失責事件中加入或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(F)作出公司真誠決定的不會對任何持有人的權利造成不利影響的任何更改；

(G)就任何換股活動而言，在第14.02節的規定下，規定該等票據可轉換為參考財產，並在第14.07節明確要求的範圍內對該等票據的條款作出相關的更改；

(H)提高本契約規定的轉換率；

(I)規定繼任受託人可根據第7.10節接受委任，或便利超過一名受託人管理本契約項下的信託；

(J)不可撤銷地選擇結算方式或指定金額或指定金額範圍，或取消S公司選擇結算方式的權利提供, 然而，對於根據第十四條交出的任何票據，上述選擇或取消不會影響此前選擇(或被視為選擇)的任何結算方式；或

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(K)使本契約或《附註》的規定符合發售備忘錄《附註》部分的説明。

應本公司的書面要求，受託人現獲授權並將 與本公司共同籤立任何該等補充契據，並訂立可能載有的任何其他適當協議及規定，惟受託人並無責任但可酌情決定訂立任何影響受託人S本人在本契約下或其他方面的權利、責任、法律責任或豁免的補充契據。

本條款10.01條款授權的任何補充契約可由本公司和受託人簽署，而無需在未償還時獲得任何票據持有人的同意，儘管條款10.02有任何規定。

第10.02條在持有人同意下的補充假冒. 經當時未償還票據本金總額(按照第8條確定，幷包括但不限於就回購、投標或交換要約獲得的同意)的至少多數持有人的同意(見第8條的規定)，本公司經董事會決議授權時，可隨時與受託人訂立一份或多份補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約的任何條款，費用由本公司承擔。票據或任何補充契約或以任何方式修改持有人的權利；提供, 然而，，未經每名未清償票據持有人同意，該等補充契據不得：

(a)減少持有人必須同意修訂、補充或放棄的票據本金額;

(B)降低任何票據的利息付息率或延長規定的付息時間；

(C)減少任何票據的本金或延長其到期日；

(D)作出任何對任何票據的轉換權造成不利影響的更改；

(E)降低任何票據的贖回價格或基本變動購回價格，或以任何對持有人不利的方式修訂或修改S公司支付此類款項的義務，無論是通過修訂或豁免契諾、定義或其他規定；

(F)使任何承付票以該承付票所述貨幣以外的貨幣或付款地點付款；

(G)更改債券的排名；

(H)損害任何持有人在上述持有人S票據的到期日或之後收取本金及利息付款的權利，或就強制執行上述持有人S票據或有關上述持有人S票據的任何付款而提起訴訟的權利；或

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(I)對本條款第10條中要求每位持有人S同意的任何更改，或第6.02節或第6.09節中的放棄條款進行更改。

應本公司的書面要求，並在受託人提交上述必要持有人同意的證據並符合第10.05條的規定後，受託人應與本公司共同籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人S本人在本契約項下的權利、責任、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契據，但並無義務。

根據本條款10.02，持有人不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式。如果該等持有人認可其實質內容，即屬足夠。在任何該等補充契據生效後，本公司應向持有人(連同副本予受託人)遞交一份簡要描述該補充契據的通知。 然而，未能向所有持有人發出該通知或該通知中的任何瑕疵，均不會損害或影響該補充契據的效力。

第10.03節補充義齒的效力. 於根據本細則第10條的條文籤立任何補充契約時，本契約應並被視為據此作出修改及修訂，而受託人、本公司及持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、責任及豁免權此後應根據本契約決定、行使及執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均應並被視為本契約的條款及條件的一部分。

第10.04節附註. 根據本細則第10條的規定經認證並於籤立任何補充契據後交付的票據 可應本公司S的要求及開支，就該等補充契據所規定的任何事項以受託人批准的格式註明。如本公司或受託人決定，經修訂以符合受託人及本公司認為符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改的新票據，可由本公司編制及籤立，費用由本公司支付S的費用，並由受託人(或受託人根據第17.10條正式委任的認證代理人)認證，並於交回當時未償還的票據時以交換方式交付。

第10.05節須向受託人提供補充契約的符合證明. 除第17.05節所要求的文件外，受託人應收到高級職員S證書和律師的意見，作為確鑿證據，證明據此籤立的任何 補充契據符合本章程第10條的要求，並得到本契約的許可或授權，且該補充契據構成本公司可根據其條款強制執行的法定、有效及具約束力的責任。

第十一條

合併、合併、出售、轉讓和租賃

第11.01條公司可合併等在某些條件下. 除第11.02節的規定另有規定外，本公司不得與本公司及其子公司合併、合併或合併，也不得將本公司及其子公司的全部或實質所有合併財產和資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給他人(向S公司的一個或多個直接或間接全資子公司出售、轉讓、轉讓或租賃的任何此類出售、轉讓、轉讓或租賃除外)，除非：

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(A)由此產生的尚存或受讓人(繼承人公司)，如果不是公司，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的法團，而繼承人公司(如果不是公司)應通過補充契約明確地承擔公司在票據和本契約下的所有義務；和

(B)緊接該交易生效後，在本契約下不會發生或繼續發生任何違約或違約事件。

第11.02節被取代的繼任法團. 如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，而繼任公司以籤立並交付受託人的補充契據的方式，假設所有票據的本金及應計及未付利息均已到期及按時支付，則到期及準時交付或支付(視屬何情況而定)因轉換票據而到期的任何代價，以及如期及準時履行本契約的所有契諾及條件，則該繼任 公司(如非本公司)將取得及，除租賃本公司全部或幾乎所有S物業及資產的情況外，應以本公司取代本公司，其效力猶如其已於本文中被指名為第一部分的一方一樣，並可於其後行使本契約項下本公司的一切權利及權力。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人的名義或以公司的名義發行任何或所有可發行的票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署並交付受託人；此外，在該繼承人公司而非本公司的命令下，並在本契約所規定的所有條款、條件及限制的規限下，受託人須認證及交付或安排認證及交付本公司高級人員先前已簽署並交付予受託人以供認證的任何票據，以及該等繼承人公司其後應為此目的而安排簽署及交付予受託人的任何票據。所有如此發行的票據在各方面在本契約下享有與在此之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律地位及利益，猶如所有該等票據均於籤立日期發行一樣。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易或轉讓 (但不包括租賃)，在遵守本細則第11條後，在本契約第一段被指名為公司的人士(或其後以本條第11條所述方式成為該公司的任何繼承人)可於其後任何時間解散、清盤及清盤，而除租賃情況外，該人士將獲解除其作為票據的義務人及莊家的責任及本契約及票據項下的責任。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可於其後發出的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

第11.03節大律師的意見須給予受託人. 任何該等合併、合併、出售、轉易、移轉或租賃均屬無效，除非受託人收到(並最終有權依賴)高級人員S證書及大律師的意見，説明任何該等合併、合併、出售、轉易、移轉或租賃(視屬何情況而定)及任何該等假設，以及如

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與該等交易有關，該等補充契據須符合本細則第11條的規定，而律師的意見須説明該等附註及該等補充契據是繼承公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對該繼承公司強制執行，而律師的該意見須受慣常例外情況所規限。

第十二條

公司註冊人、股東、高級管理人員和董事的豁免權

第12.01節僅適用於公司債務的契約和票據. 不得向本公司或任何繼承法團的任何公司成立人、股東、僱員、代理人、高級人員或董事或附屬公司作為過去、現在或將來的任何成立公司、股東、僱員、代理人、高級職員或董事或附屬公司，就任何票據的本金或應計未付利息或支付或交付任何票據的本金或應累算利息或支付或交付任何代價，亦無追索權基於或基於本公司在本公司或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而提出的任何權利，亦不得根據或基於本公司在本契約或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而享有追索權，亦不得針對本公司或任何繼承法團的任何附屬公司、股東、股東、僱員、代理人、高級人員或附屬公司或其本身、過去、現在或將來的附屬公司：直接或通過公司或任何後續公司，無論是憑藉任何憲法、法規或法律，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為籤立本契約和發行票據的條件和對價，所有此類責任在此明確免除和免除。

第十三條

[故意遺漏]

第十四條

票據折算

第14.01節轉換特權. (A)在符合和遵守本第14條規定的情況下，票據持有人有權在持有人S的選擇權下，在滿足第14.01(B)節所述條件的前提下，在第14.01(B)節規定的情況下，在第14.01(B)節所述期間內，在緊接第14.01(B)節規定的情況下，在第14.01(B)節規定的期間內，根據持有人的選擇權，兑換該票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分是1,000美元本金或其整數倍)。及(Ii)無論第14.01(B)節所述的條件如何，於2030年2月1日或之後及緊接到期日前一個營業日的營業時間結束前，在每1,000美元的票據本金金額中，初步兑換率為45.0846股普通股(須受本條款第14條所規定的調整，換算率須予調整)(須受第14.02節轉換義務結算條款的規限)。

(B)(I)在緊接2030年2月1日之前的營業日收市前，債券持有人可在緊接連續十個交易日期間(計量期)之後的連續五個營業日期間內的任何時間交出全部或任何部分債券以供轉換，而在該交易日內，債券持有人根據本款第(B)(I)款的要求所釐定的每1,000美元債券本金的交易價，在測量期內的每個交易日 低於普通股最後報告的售價的98%以下。

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該交易日以及每個該交易日的折算率。交易價格應由招標代理根據本合同第(B)(I)款和交易價格的定義確定。招標代理(如果不是本公司)沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格，除非本公司以書面形式要求確定，並已向招標代理提供了本公司為此目的選擇的證券交易商的姓名和聯繫方式；本公司沒有義務提出上述要求(或者，如果本公司作為招標代理，則本公司沒有確定交易價格的義務)，除非持有至少2,000,000美元本金(或當時未償還的較少金額)的持有人向本公司提供合理證據，證明在任何交易日每1,000美元本金的交易價格將低於該交易日普通股最後報告的銷售價格和該交易日的換算率的98%。屆時，本公司應書面指示招標代理(如果不是本公司)確定，或如果本公司擔任招標代理，則本公司將確定從下一個交易日起至招標代理為止的每1,000美元本金票據的交易價格，或如果本公司作為投標代理，本公司確定每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於普通股最後報告的銷售價格和換算率的98%。本公司將指示本公司選定的三家獨立的國家認可證券交易商 將投標提交給招標代理(如果不是本公司)，或者如果本公司擔任招標代理，則提交給本公司。如果(X)本公司不擔任招標代理，而本公司在被要求時沒有指示招標代理獲取投標，或者如果本公司向招標代理髮出指示，而招標代理未能作出該決定，或(Y)本公司擔任招標代理而本公司未能作出該決定，則在任何一種情況下，每1,000美元本金債券的交易價格應被視為低於普通股最後報告的銷售價格和該失敗的每個交易日的轉換率的乘積的98%。如果已滿足上述交易價格條件，公司應以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。如無明顯錯誤，任何此類判定均為決定性的。如果在滿足上述交易價格條件後的任何時間，招標代理或本公司作為招標代理， 公司確定每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於普通股最近一次報告的銷售價格和該日期的轉換率的98%，公司應將此以書面形式通知債券持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)。

(Ii)如果在緊接2030年2月1日之前的營業日營業結束前，公司選擇：

(A)向所有 或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃，其股東權利並未與普通股股份分開)，使他們有權在不超過該發行公告日期後45個歷日的 期間內，認購或購買普通股股份，其每股價格低於截至以下日期為止的連續10個交易日內普通股的最後報告銷售價格的平均值 ，緊接該項發行公告日期的前一個交易日；或

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(B)將S公司的資產、證券或購買本公司證券的權利(股東權利並未與普通股股份分開的股東權利計劃除外)分派給所有或幾乎所有普通股持有人，而該分派 的每股價值由本公司真誠地合理釐定，超過該項分派公告日期前一個交易日普通股最後報告銷售價格的10%，

然後，在任何一種情況下，本公司應在該等發行或分派的除股息日期前至少30個預定交易日之前，以書面形式通知所有票據持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)(或如屬根據股權計劃發行的任何該等權利分離，則在本公司知悉該等分離或觸發事件已經發生或將會發生後，在合理切實可行範圍內儘快通知該等持有人)；提供然而，如果本公司本來被允許以實物結算的方式結算票據的轉換 (為免生疑問，本公司沒有選擇其他結算方法適用)，則本公司可以選擇在該除股息日之前至少10個預定交易日之前提供該通知，在這種情況下，本公司將被要求結算髮生在本公司提供該通知之日或之後且在該除股息日之前的期間內的所有票據轉換日期(或，如果早於該除股息日，於本公司發出該等通知後，持有人可隨時交回其全部或任何部分債券以供轉換，直至(1)緊接除股息日前一個營業日營業時間結束為止及(2)本公司S宣佈將不會進行該等發行或分派，兩者以較早者為準，即使當時該等債券不可兑換 。

(Iii)如(1)在緊接2030年2月1日前的營業日營業結束前，構成(X)根本變動或(Y)徹底根本變動的交易或事件發生，不論持有人是否有權根據第15.02條要求本公司回購票據，或(2)如果本公司是在緊接2030年2月1日之前的營業日收盤前發生的股票交換事件(僅為改變本公司S管轄權的股票交換事件除外)的一方，且(A)不構成根本變化或整體根本變化，且(B)導致已發行普通股僅重新分類、轉換或交換為尚存實體的普通股，且該普通股成為票據的參考財產)(每次該等根本變化、整體基本變化或換股事件)，公司事件)，則在任何情況下，持有人S票據的全部或任何部分可於公司事件生效日期當日或之後的任何時間交回以供轉換，直至該公司事件生效日期 後35個交易日為止，或如該公司事件亦構成根本改變(獲豁免的根本改變除外)，則直至相關的根本改變回購日期為止。公司應在該公司活動生效日期後兩個工作日內，以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)。

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(Iv)在緊接2030年2月1日之前的營業日收盤前，持有人可在截至2024年6月30日的日曆季度(且僅限於該日曆季度)之後的任何日曆季度開始的任何日曆季度內的任何時間交出其全部或任何部分債券以供轉換，前提是在截至(包括)的30個連續交易日內，普通股的最後報告銷售價格至少20個交易日(無論是否連續)，上一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%。

(V)如 公司根據第16條要求贖回任何票據，則持有人可於贖回日期前預定交易日(任何有關期間，贖回期間)營業時間前任何時間，轉換其全部或任何部分已贖回(或根據第14.01(B)(V)條被視為已贖回)的票據，或其任何票據(如 公司已作出所有票據選擇)，即使該票據當時不可兑換。於該時間後，本公司因S交付贖回通知而轉換該票據的權利將會失效，除非本公司拖欠贖回價格，在此情況下，票據持有人可 轉換該票據，直至緊接贖回價格已獲支付或正式作出準備的日期前一個營業日的營業時間結束為止。

如果出現部分贖回，本公司可在該部分贖回中選擇(X)僅適用於該部分贖回的票據，或(Y)所有票據，不論是否需要贖回(所有票據選舉)，在相關贖回期間內可兑換，並有權在第14.03節所述情況下獲得更高的兑換率 。本公司須指明是否已作出所有票據選擇，或是否只有部分贖回(或根據緊接下一句話被視為被催繳)的票據，才可根據第14.01(B)(V)節於相關贖回期間內兑換，並有權獲得與該等部分贖回有關的第14.03節所載的更高換算率。

如本公司尚未進行全部票據選擇贖回，而任何持有人(或任何全球票據實益權益的任何擁有人)在緊接有關贖回日期前合理地不能在第22個預定交易日(或根據第14.02節，本公司已不可撤銷地選擇在贖回通知日期當日或之後、以實物結算方式贖回相關贖回日期或之前的所有票據轉換日期結算) 在緊接有關贖回日期之前(不論該票據或實益權益，如適用，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)有權在該贖回日期前一個預定交易日的營業時間結束前的任何時間轉換該票據或實益權益，除非本公司拖欠贖回價格，在此情況下，該持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權轉換該票據或實益權益(視何者適用而定)，直至 的交易結束為止。

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預定交易日緊接贖回價格已支付或已作適當準備的日期之前。根據前一句話進行的每一次轉換將被 視為根據第16條要求贖回的票據，並將被視為與此類可選贖回相關的票據，並有權獲得所述的更高的轉換率，並受第14.03節的約束。

如果持有人選擇在相關的贖回期間轉換其催繳(或被視為催繳)的債券以在相關的贖回期間贖回，本公司應提高第14.03節所述該等債券的轉換率。因此，在部分贖回的情況下，未被要求贖回的債券持有人將無權因該贖回通知而轉換該等債券，並且將無權因該贖回通知而在相關的 贖回期間因該等債券的轉換而獲得更高的兑換率(除非在上一段所述的有限情況下或本公司已選擇所有債券)。受託人和轉換代理均無義務就本段及前兩段作出任何決定。

第14.02節轉換程序；轉換結算。

(A)在符合第14.02節、第14.03(B)節和第14.07(A)節的規定下，在轉換任何票據時，公司應向轉換持有人支付或交付(視情況而定)每1,000美元被轉換票據的本金、現金(現金結算)、普通股股份以及現金(如果適用)，以代替按照第14.02節(J)節(J)節交付普通股的任何零碎股份(實物結算)或現金和普通股的組合。連同現金(如果適用)，以代替根據第14.02節(J)節(合併結算)交付普通股的任何零碎股份， 在其選擇時，如第14.02節所述。

(I)相關轉換日期為2030年2月1日或之後的所有轉換，以及相關轉換日期在贖回期間的所有轉換，均應使用相同的結算方法進行結算。

(Ii)除相關兑換日期為2030年2月1日或之後的任何兑換，以及相關兑換日期發生在贖回期間的任何 兑換外，除非本公司先前已不可撤銷地選擇實物結算，否則本公司將對所有兑換日期相同的兑換使用相同的結算方法，但本公司沒有任何義務對不同兑換日期的兑換使用相同的結算方法。

(Iii)如就任何兑換日期(或緊隨其後的第四套括號內所述的其中一段期間(視屬何情況而定))，本公司選擇就該兑換日期(或該期間，視屬何情況而定)交付有關交收方法的書面通知(交收通知)，則本公司應 在緊接相關兑換日期(或， 任何兑換(A)的相關兑換日期(X)在贖回期間內，或(Y)在贖回當日或之後

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2030年2月1日，不遲於2030年2月1日或(B)公司已不可撤銷地選擇實物結算)。如果本公司未能在前一句規定的最後期限前選擇結算方式，本公司將不再有權選擇現金結算或實物結算進行此類轉換或在該期間內選擇現金結算或實物結算，公司將被視為就其轉換義務進行了 選擇組合結算，每1,000美元票據本金的指定美元金額應等於1,000美元。該等結算通知須指明有關的結算方式，如選擇合併結算，則有關的結算通知須註明每1,000美元票據本金的指定金額。如果本公司就其轉換義務及時發出選擇合併結算(或被視為已選擇合併結算)的結算通知，但未在該結算通知中向兑換持有人指明每1,000美元本金將轉換的票據的指定美元金額，則將每1,000美元本金轉換的指定美元金額視為1,000美元。本公司可於2030年2月1日前，向持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)發出通知，不可撤銷地選擇將交收方式定為本公司可選擇的任何交收方法，包括以每1,000美元本金1,000美元債券的指定美元金額進行組合交收，或 有能力繼續將每1,000美元本金債券的指定美元金額設定為或高於該選舉通知所載特定金額。如果公司不可撤銷地選擇合併結算，並有能力繼續將每1,000美元本金票據的指定美元金額設定為特定金額或以上，則公司應在選擇日期後，不遲於相關轉換日期後的下一個交易日交易結束時通知票據兑換持有人、受託人和兑換代理該指定美元金額，或者，如果公司沒有及時通知持有人，該指定美元金額將是該選擇通知中規定的特定金額 ，除非在選擇通知中沒有規定具體金額，該指明金額將為每1,000元債券本金1,000元。該不可撤銷選擇將適用於在該通知交付後的轉換日期 發生的所有票據兑換；但條件是，該等選擇或取消不會影響之前就根據第(Br)14條退回的任何票據選擇(或被視為選擇)的任何結算方式。為免生疑問，該不可撤銷選擇將在不需要修訂本契約或票據的情況下生效，包括根據第10.01(J)條。在某些 情況下，公司應被允許不可撤銷地選擇實物結算，以適用於在第14.01(B)(Iii)節和第16.01節所述期間內發生的所有轉換。

(4)與任何票據轉換有關的現金、普通股或普通股的現金和股票組合(結算金額)應計算如下：

(A)如果適用實物結算，公司 應就每1,000美元被轉換票據的本金金額向轉換持有人交付相當於轉換日期有效轉換率的普通股數量；

(B)如果適用現金結算，公司應就每1,000美元的票據本金向兑換持有人支付現金，金額相當於相關觀察期內連續20個交易日中每個交易日的每日兑換價值之和；以及

59

(C)如採用合併結算，本公司須就每1,000美元票據本金金額(視情況而定)支付或交付相當於相關觀察期內連續20個交易日內每個交易日每日結算金額之和的結算金額。

(V)每日結算金額(如適用)和每日折算值(如適用)應由公司在觀察期的最後一天後立即確定。在確定每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)以及用以代替交付任何 零碎普通股的應付現金金額後，本公司應立即將每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)及代替交付零碎普通股的應付現金金額通知受託人及兑換代理(如受託人除外)。受託人和轉換代理(如果不是受託人)不對任何此類決定負責。

(B)除第14.02(E)節另有規定外，在任何票據持有人有權按上文所述轉換票據之前，該持有人應(I)就全球票據而言，遵守當時有效的保管人轉換全球票據實益權益的適用程序，並如有需要，支付相等於第14.02(H)節所述該持有人無權獲得的下一個 付息日期應付利息的款項，以及(Ii)在完成實物票據(1)時，在轉換代理辦公室以轉換通知(或其傳真、PDF或其他電子傳輸)(轉換通知)的形式手動簽署並向轉換代理交付不可撤銷的通知，並在其中書面説明將轉換的票據的本金金額以及持有人希望在登記轉換義務時交付任何普通股的證書的名稱或名稱(附地址)，(2)交出此類 票據，向本公司正式背書或空白背書(並附有適當的背書和轉讓文件)，(3)如有需要，提供適當的背書和轉讓文件，及(4)如有需要，支付相當於第14.02(H)節所述持有人無權獲得的下一個利息支付日的應付利息的資金。受託人(如有不同，則為轉換代理)應於轉換日期通知本公司根據本細則第14條進行的任何轉換。如任何票據的持有人亦已就該等票據向本公司遞交基本變更購回通知，而該持有人並無根據第15.03條有效撤回該等基本變更購回通知，則該持有人不得交出任何有關該等票據的轉換通知。

如果同一持有人同時交出一張以上票據進行兑換，則與該等票據有關的兑換義務 應根據如此交出的票據（或其允許範圍內的指定部分）的本金總額計算。

60

(C)票據應被視為在持票人已遵守以上(B)項規定的日期(轉換日期)緊接營業結束前 進行轉換。除第14.03(B)節及第14.07(A)節另有規定外，本公司應於緊接有關換股日期後的第二個營業日(如適用實物結算)支付或交付有關換股責任的應付代價，或如屬任何其他結算方式，則應於緊接觀察期最後一個交易日後的第二個營業日 支付或交付有關換股責任的對價。如任何普通股因轉換持有人而到期，本公司應發行或安排發行，並(如適用)向轉換代理或該持有人或該名或多名代名人交付(如適用)該持有人有權透過託管以簿記格式持有的全部普通股股份，以清償 公司S的轉換義務。

(D)如任何實物紙幣須為部分轉換而交回，則公司須籤立及受託人須在如此交回的實物紙幣的持有人的書面指示下，認證及交付一張或多於一張經授權面額的新實物紙幣，其本金總額相等於已交回的實物紙幣的未轉換部分，而兑換持有人無須繳付任何服務費，但如公司或受託人提出要求，則須支付一筆足以支付任何單據的款項，印花税或類似的發行或轉讓税或法律規定的其他類似的政府收費，或由於就該轉換而發行的新實物票據的持有人的姓名與因該轉換而交出的舊實物票據的持有人的姓名不同而可能徵收的其他類似政府費用。

(E)如持有人提交票據以供轉換，本公司須支付於轉換時發行任何普通股所應付的任何文件、印花税或類似發行或轉讓税或其他類似的政府收費，除非該等税款是因持有人要求以持有人S姓名以外的名稱發行該等股份而應繳交的，在此情況下，持有人應繳交該等税款。轉換代理可拒絕交付以持有人S以外的名義發行的代表普通股的股票，直至受託人收到 足以支付該持有人按照上一句話應繳的任何税款為止。

(F)除第14.04節另有規定外，根據本細則第14條的規定，因轉換任何票據而發行的任何普通股股份的股息不得作出任何調整。

(G)在轉換全球票據的權益時，受託人或在受託人指示下的託管人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。公司應將通過受託人以外的任何兑換代理進行的票據轉換以書面通知受託人。

(H)於兑換時，持有人將不會就應計及未付利息(如有)收取任何單獨的現金付款，但下文所述者除外。 本公司於S完成悉數兑換責任後，將被視為悉數支付票據本金及應付及未付利息(如有)至有關兑換日期(但不包括該日)的責任。 因此，截至(但不包括)有關兑換日期的應計及未付利息(如有)應被視為已悉數支付，而非註銷、終絕或沒收。在將票據轉換為現金和普通股的組合 時，應計和未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。儘管如上所述，如果票據是在利息記錄日期的營業結束之後和相應付息日期的營業開盤前轉換的，則該票據的持有者在該利息記錄日期的營業結束時

61

儘管進行了轉換， 仍將在相應的利息支付日期收到該等票據的全部應付利息。在任何利息記錄日期的營業結束至緊接的付息日期開業之間的期間內交回以供轉換的票據，必須附有與在該付息日期如此兑換的票據的應付利息數額相等的資金。提供(1)對於緊接到期日之前的利息記錄日期之後的轉換，不需要支付此類款項；(2)如果公司指定的贖回日期在利息記錄日期之後、緊接相應的利息支付日期之後的營業日或之前；(3)如果公司指定的基本變更回購日期在利息記錄日期之後、緊接相應的利息支付日期之後的 營業日或之前；或(4)在任何違約金額或額外利息的範圍內，如果在轉換該票據時存在任何違約金額或額外利息。因此，為免生疑問，所有在緊接到期日、任何基本變動購回日或任何贖回日之前的利息紀錄日期的記錄持有人，將收到於到期日、該基本變動購回日或該贖回日到期的全數利息支付，不論其債券是否在該利息紀錄日期之後已轉換。

(I)普通股股份於換股時須以其名義發行的人士，應於有關換股日期(如本公司選擇以實物交收方式清償相關換股義務)或相關觀察期間的最後交易日(如本公司選擇以合併結算方式清償相關 換股義務)(視屬何情況而定)的營業時間結束時，被視為登記在冊的股東。在兑換票據時，該人不再是為兑換而交回的該等票據的持有人。

(J)本公司不得於票據兑換時發行任何零碎普通股，而應支付現金以代替根據相關兑換日期(或如該兑換日期不是交易日，則為緊接前一個交易日)(如屬實物交收)或以相關觀察期最後一個交易日的每日VWAP為基準(如屬合併結算)的兑換可發行普通股的任何零碎股份。就每張交回以供轉換的票據而言，如本公司已選擇(或被視為已選擇) 合併結算，則於轉換時應發行的全部股份數目將按相關觀察期的每日結算總額計算，而計算後剩餘的任何零碎股份應以現金支付。

第14.03節提高了換算率，適用於因整體基本變動或贖回通知而交出的某些票據 。(A)如(X)重大變更的生效日期在到期日之前或(Y)本公司根據第16.02節就任何或全部債券發出贖回通知，而在上述兩種情況下，持有人均選擇轉換其債券(或其債券的任何部分)，而該等重大變更或贖回通知(視何者適用而定)，則在下述情況下，本公司 應將如此交回以供轉換的債券的換算率增加若干額外普通股(額外股份)，如下所述。就這些目的而言，如果(且僅當)相關的兑換日期發生在整張票據的生效日期(包括生效日期)期間內，則根據上文第(X)條的規定，票據的兑換應被視為與整張票據的基本變更相關。

62

基本變動直至(包括)緊接相關基本變動購回日期之前的營業日(或如屬獲豁免的基本變動或完全基本變動，若非其定義(B)項的但書，則為基本變動，則為緊接該全面基本變動生效日期後的第35個交易日)(該期間，即 整體基本變動期間)。就此等目的而言，如(且僅如)在自贖回通知日期起至緊接相應贖回日期之前的預定交易日(包括贖回通知日期在內)至緊接相應贖回日期之前的預定交易日的 業務結束為止的期間內，該等已贖回(或被視為催繳)贖回的票據的相關兑換日期(或任何票據的兑換日期，如本公司已作出所有票據選擇，則為任何票據的兑換日期)發生，則就上述(Y)項下的贖回通知而言，票據的兑換應被視為與贖回通知有關。

(B)在根據第14.01(B)(Iii)節或根據第14.01(B)(V)節發出贖回通知而交出票據以供轉換時，本公司應根據第14.02節的規定，選擇以實物交收、現金交收或組合交收的方式，以提高的換算率來履行相關的換股義務，以反映下表所載的額外股份；提供, 然而，， 如在基本改變定義(B)款所述的全面基本改變生效時，該完全基本改變後的參考財產完全由現金組成，則就該完全基本改變生效日期後的任何票據轉換而言，轉換義務應完全根據交易的股票價格計算，並應被視為等於轉換率(包括對額外股份的任何調整)的每1,000美元已轉換票據本金的現金數額，乘以這樣的股價。在這種情況下，轉換義務應在轉換日期後的第二個營業日確定並以現金支付給持有人。本公司應在不遲於生效日期後五個營業日內，以書面通知持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)任何重大變更的生效日期。

(C)增加換算率的額外股份數目(如有) 應參考下表，根據整體基本改變發生或生效的日期，或相關贖回通知的日期(視情況而定)(在每種情況下，均為生效日期)，以及在完全基本改變或可選贖回(視情況而定)中普通股每股已支付(或被視為支付)的價格(股票價格)而釐定。如果普通股持有者在換取其普通股時只收到基本變化定義(B)中所述的完全基本變化中的現金，則股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為連續五個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值，該五個交易日包括緊接重大變更生效日期或贖回通知日期(視情況而定)之前的交易日。董事會應本着誠意決定對股票價格進行適當調整，以解釋任何生效的換股比率調整，或任何需要調整換股比率的事件，而該事件的除息日期、生效日期(如第14.04節所用的術語)或事件的到期日發生在該連續五個交易日期間 。如果贖回期間的轉換也將被視為與完整的基本更改相關，則轉換持有人將有權相對於適用的贖回通知日期或適用的完整的基本更改的生效日期中的第一個發生的轉換比率進行一次上調，後一事件將被視為未發生在本第14.03節中。

63

(D)下表各欄標題所載股票價格應自票據換算率以其他方式調整的任何日期起調整。調整後的股票價格應等於緊接調整前適用的股票價格，乘以分數，其分子為緊接該等調整導致股票價格調整前的換算率，其分母為經調整的換算率。下表中列出的增發股份數量應以與第14.04節中規定的換股比率相同的方式和同時進行調整。

(E)下表列出了根據第14.03節規定的每股股票價格和生效日期，根據第14.03節的規定，每1,000美元本金票據應增加的額外普通股股數：

		股價
生效日期		$16.74				$20.00				$22.18				$25.00				$28.83				$35.00				$40.00				$50.00				$60.00				$75.00				$100.00				$125.00
2024年5月13日			14.6525				10.7560				8.9033				7.0876				5.3200				3.4949				2.5510				1.4172				0.8077				0.3415				0.0548				0.0000
2025年5月1日			14.6525				10.7560				8.9033				7.0876				5.3200				3.4417				2.4663				1.3218				0.7257				0.2863				0.0342				0.0000
2026年5月1日			14.6525				10.7560				8.9033				7.0876				5.1601				3.1914				2.2218				1.1230				0.5785				0.2013				0.0126				0.0000
2027年5月1日			14.6525				10.7560				8.9033				6.7268				4.6836				2.7346				1.8165				0.8326				0.3825				0.1020				0.0000				0.0000
2028年5月1日			14.6525				10.6720				8.1635				5.8652				3.8305				2.0154				1.2285				0.4666				0.1672				0.0191				0.0000				0.0000
2029年5月1日			14.6525				9.1635				6.4705				4.1644				2.3302				0.9534				0.4700				0.1044				0.0107				0.0000				0.0000				0.0000
2030年5月1日			14.6525				4.9155				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

上表可能沒有列出確切的股票價格和生效日期，在這種情況下：

(I)如果股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或生效日期介於 表中的兩個生效日期之間，則額外股份的數量應以365天為基礎，通過在較高和較低的股票價格與較早和較晚生效日期(視情況而定)之間的直線插值法確定；

(Ii)如果股票價格高於每股125.00美元 (調整方式與上表(D)分節列標題中的股票價格相同)，則不得在換算率中增加任何額外的股份；以及

(Iii)如股份價格低於每股16.74美元(須按上表(D)分項列標題所載股份價格相同方式作出調整)，則換股比率不得增加任何額外股份。

儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元本金票據的換算率不得超過59.7371股普通股，但須以與第14.04節規定的換算率相同的方式進行調整。

(F)第14.03節的任何規定均不得阻止根據第14.04節對換算率進行的調整，以進行徹底的根本改變。

64

第14.04節換算率的調整. 如果發生下列任何事件，本公司應不時調整換算率，但如果票據持有人蔘與(除(X)股份拆分或 股份合併或(Y)要約收購或交換要約外)，且與普通股持有人同時以相同的條件並僅因持有票據而參與本第14.04節所述的任何交易，則本公司不得對換算率作出任何調整。就好像他們持有的普通股數量等於轉換率，乘以該持有人持有的票據本金金額（以千計）。

(A)如果公司獨家發行普通股作為普通股的股息或分配，或者公司 對普通股進行股份拆分或股份合併，折算率應根據以下公式調整：

哪裏,

鉻0		=		緊接該股息或分派除股息日開業前有效的轉換率，或緊接該股份拆分或股份合併生效日期開業前有效的轉換率；
CR_RID		=		在該除股息日或生效日開業後立即生效的轉換率；
OS0		=		在該除股息日或生效日開業前已發行的普通股數量；以及
操作系統		=		在實施該等股息、分配、股份拆分或股份合併後緊接發行的普通股數量(如屬股息或分派，則不包括作為股息或分派同時向本公司任何其他類別S普通股發行的任何普通股 )。

根據本第14.04(A)條作出的任何調整應在該股息或分派的除股息日期開業後立即生效，或在該股份分拆或股份合併的生效日期開業後立即生效(視情況而定)。如果宣佈了第14.04(A)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則應立即重新調整轉換率，自公司善意確定不支付該股息或分派之日起生效，調整至如果該股息或分派未宣佈時將生效的轉換率。

(B) 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(與股東權利計劃有關的除外)，使他們有權在發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內，以低於普通股最近一次報告銷售價格的每股價格認購或購買普通股，連續10個交易日期間(包括緊接該發行公告日期之前的交易日)，應根據以下公式提高換算率：

65

哪裏,

鉻0		=		此類發行在除股息日開盤前有效的轉換率；
CR_RID		=		在該除股息日開業後生效的轉換率；
OS0		=		在該除股息日開盤前已發行的普通股數量；
X		=		根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數(不包括根據該等權利、期權或認股權證可發行給S公司任何其他類別的普通股的任何股份，同時向所有或幾乎所有普通股持有人發行該等權利、期權或認股權證)；以及
Y		=		普通股數量等於為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價格(不包括與向所有或幾乎所有普通股持有人發行該等權利、期權或認股權證同時向本公司任何其他類別的公司發行的任何該等權利、期權或認股權證)，除以截至緊接該等權利、期權或認股權證發行公告日期前一個交易日的連續10個交易日內普通股的最後報告銷售價格的平均值 。

根據本第14.04(B)節作出的任何增持應在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的除股息日開市後立即生效。如果普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付 ，則換算率應降至當時有效的換算率，而該等權利、期權或認股權證的發行僅按實際交付的普通股股數 計算。如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，換算率應減至當時在該等發行的除股息日並未發生時生效的換算率。

就第14.04(B)節 和第14.01(B)(Ii)(A)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使普通股持有人有權以低於最近公佈的普通股銷售價格平均值的價格認購或購買普通股時，以及在確定該等普通股的總髮行價時，本公司就該等權利、購股權或認股權證所收取的任何代價，以及因行使或轉換該等權利、認股權或認股權證而須支付的任何款項、該等代價的價值(如非現金)須由本公司真誠釐定 。

66

(C)如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本股份、債務證據、公司其他資產或財產或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，不包括(I)根據第14.04(A)節或第14.04(B)節進行調整的股息、分配或發行，(Ii)完全以現金支付的股息或分配，第14.04(D)節規定適用的股息或分配， (Iii)除第14.11節另有規定外，根據公司的股東權利計劃發行的權利，(Iv)在換股事件中以普通股換取或轉換普通股時分配參考財產，以及(V)適用第14.04(C)節規定的分拆(任何此類股本股份、債務證明、其他資產或財產或權利、收購股本或其他證券的期權或認股權證、已分配財產)，則應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

鉻0		=		該分配在除股息日開業前有效的轉換率；
CR_RID		=		在該除股息日開業後生效的轉換率；
SP0		=		普通股在除息日 前一個交易日（包括除息日）結束的連續10個交易日期間的最後報告銷售價格的平均值;以及
FMV		=		已分配財產的公允市場價值(由本公司真誠確定)，在該等分配的除股息日，每股普通股已發行股份的公平市值。

根據上述第14.04(C)節的規定所作的任何增發，應在該分派的除股息日營業開始後立即生效。如果未如此支付或進行此類分配，則應將轉換率降至在未宣佈此類分配的情況下將生效的轉換率。儘管有上述規定，如果FMV(如上定義)等於或大於SP₀-(定義見上文)，為代替上述增加，票據的每名持有人將按普通股持有人收到分派財產的同一時間及相同條款，就每1,000美元的票據本金，獲得該持有人若擁有等於分派除股息日有效換算率的數目的普通股股份時，該持有人將會收到的分派財產的數額及種類。

關於根據第14.04(C)節進行的調整，如果我們的任何子公司或其他業務單位的或與之相關的任何類別或系列股本的普通股支付了股息或其他分配，或類似的股權，且該普通股是或發行後將在美國國家證券交易所(剝離)上市或獲準交易的，則應根據以下公式提高轉換率：

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哪裏,

鉻0		=		緊接估值期結束前有效的換算率；
CR_RID		=		在評估期結束後立即生效的換算率；
FMV0		=		適用於一股普通股的普通股持有人的最後報告銷售價格的平均值(根據第1.01節所述的最後報告銷售價格的定義確定，好像其中提到的普通股是指該普通股或類似股權)在剝離後的第一個連續10個交易日(包括分拆的除股息日(估值期))；以及
下議院議員0		=		在評估期內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值。

前款規定的折算率調整，應當在估價期最後一個交易日收盤時進行；提供(X)對於適用實物結算的票據的任何轉換，如果相關的轉換日期發生在估值期內，則在確定換算率時，前一段中對 10的提及應被視為由該 剝離的除息日期與轉換日期之間經過的較少的交易日所取代；以及(Y)對於任何適用現金結算或組合結算的票據的轉換，對於在該轉換的相關觀察期內且在估值期內的任何交易日，？在確定上述觀察期間的交易日的換算率時，上一段中提及的第10個交易日應被視為從該分拆的除股息日起(包括該交易日)起計的較少交易日(包括該交易日)所取代。如果任何構成分拆的股息或分派已宣佈但未予支付或作出，換算率將立即降低，自本公司董事會決定不支付或作出該等股息或分派之日起生效 至當時尚未宣佈或公佈該等股息或分派時有效的換算率。

就本第14.04(C)節(且在所有關於第14.11節的規定的規限下)而言，本公司向所有普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買本公司S股本股份，包括普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至發生特定事件(觸發事件)：(I)被視為與該等普通股一起轉讓；(Ii)不可行使；和(Iii)也是就未來發行的普通股發行的，應被視為沒有就第14.04(C)節的目的進行分發(並且不需要根據第14.04(C)節調整換算率)，直到最早的觸發事件發生為止，因此

68

此類權利、期權或認股權證應被視為已分發，並應根據第14.04(C)節對轉換率進行適當調整(如果需要)。如果任何該等權利、期權或認股權證，包括在本契約日期之前分發的任何該等現有權利、期權或認股權證，受到事件的影響，而該等權利、期權或認股權證在發生時成為可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產的，則任何及每項該等事件的發生日期應被視為與具有該等權利的新的權利、期權或認股權證有關的分派日期及除股息日期(在此情況下，購股權或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而其任何持有人並無行使(br})。此外，在任何權利、期權或認股權證的任何分發(或被視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(上一句中所述的類型)，在計算根據第14.04(C)條對轉換率進行調整的分配額時，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人未行使的情況下贖回或購買所有 ，則在最終贖回或購買(X)時，應重新調整轉換率，期權或認股權證尚未發行，且(Y)轉換比率應再次調整，以使該等分派、視為分派或觸發事件(視屬何情況而定)生效，該等分派、視為分派或觸發事件(視屬何情況而定)相等於普通股持有人或 普通股持有人就該等權利、期權或認股權證所收取的每股贖回或買入價(假設該持有人於贖回或購買之日保留該等權利、期權或認股權證)，及(2)在該等權利的情況下，對於到期或終止而未經任何持有人行使的期權或認股權證，應重新調整換算率，如同該等權利、期權和認股權證尚未發行一樣。

就第14.04(A)節、第14.04(B)節和第14.04(C)節而言，如果第14.04(C)節適用的任何股息或分配還包括以下一項或兩項：

(A)第14.04（a）節適用的普通股的股息或 分配（“第A條分配”）;或

(B)第14.04(B)條適用的股息或權利、認股權或認股權證的分派(B條分派)，

則在任何一種情況下，(1)除A條分配和B條分配外，此類股息或分配應被視為第14.04(C)條適用的股息或分配(C條分配)，然後應對該C條分配進行第14.04(C)條所要求的任何轉換率調整。和(2)A條款分佈和B條款分佈應被視為緊隨C條款分佈之後，然後應對第14.04(A)節和第14.04(B)節所要求的任何轉換率進行調整，但下列情況除外：如本公司決定(I)A分派及B分派的除股息日期應被視為C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股於緊接開業前的除股息日期或生效日期(第14.04(A)節所指)或緊接該除股息日期(第14.04(B)節所指的開業日期前)並未發行。

69

(D)如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股利或分配，應根據以下公式調整轉換率：

哪裏,

鉻0		=		該股息或分派在除股息日開業前的有效轉換率；
CR_RID		=		該股息或分派在除股息日開業後立即生效的轉換率；
SP0		=		普通股在緊接該股息或分派除股息日前一個交易日最後報出的銷售價格；及
C		=		公司分配給所有或幾乎所有普通股持有者的每股現金金額。

根據本第14.04(D)條的任何增資應在該股息或分派除股息日開業 後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，換算率將會遞減，自本公司以善意決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為當時尚未宣佈派發該等股息或分派時生效的換算率。儘管如上所述，如果？C(如上所述)等於或大於？SP₀如上文所界定)，票據的每名持有人將按其持有的每1,000美元的票據本金，按與普通股股份持有人相同的時間及相同的條款，獲得假若該持有人持有相當於該等現金股息或分派除股息日的有效換算率的若干普通股股份時，該持有人將會收到的現金數額，以代替上述增加。

(E)如果公司或其任何子公司就普通股的投標或交換要約進行支付，且普通股每股支付中包含的任何其他對價的現金和價值超過普通股在連續10個交易日(包括根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後一個交易日)內最近報告的銷售價格的平均值，則應根據以下公式增加轉換率：

70

哪裏,

鉻0		=		緊接投標或交換要約期滿後第10個交易日收盤前有效的轉換率，包括投標或交換要約期滿後的下一個交易日；
CR_RID		=		在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日收盤後生效的轉換率，包括投標或交換要約到期之日後的下一個交易日；
交流電		=		在此次投標或交換要約中購買的普通股股份所支付或應付的所有現金和任何其他代價(由公司真誠確定)的總價值；
OS0		=		在緊接要約收購或交換要約屆滿之日之前(在該要約收購或交換要約中接受購買或交換的所有普通股股份生效之前)已發行的普通股的數量；
操作系統		=		在該要約或交換要約期滿之日(在該要約或交換要約中接受的購買或交換的所有普通股的購買生效之後)緊接該要約或交換要約到期後已發行的普通股的數量；以及
服務提供商		=		自投標或交換要約到期後的下一個交易日開始(包括下一個交易日)連續10個交易日內普通股的最新報告銷售價格的平均值。

第14.04(E)條規定的轉換率的增加應在緊接投標或交換要約到期之日後第10個交易日(包括隨後的下一個交易日)的交易結束時進行；提供(X)對於適用實物結算的票據的任何轉換，如果相關轉換日期發生在緊接任何投標或交換要約到期日期之後的10個交易日內，包括任何投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日，則前款中提及的第10個交易日或第10個交易日的提法應被視為由從該投標或交換要約到期之日起的較短交易日(包括該投標或交換要約到期日期的下一個交易日)所取代， 在確定折算率時的轉換日期和(Y)對於適用現金結算或組合結算的票據的任何轉換，對於在此類轉換的相關觀察期內的任何交易日和緊接在緊隨任何投標或交換要約到期日期之後的10個交易日內，包括在任何投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日，前一段中提到的第10個交易日或第10個交易日應被視為已過去的較少交易日取代，幷包括：在該投標或交換要約到期日之後的下一個交易日和該交易日確定該交易日的折算率。儘管有第14.04節或本契約或附註的任何其他規定，如果換算率調整在任何除股息日生效，並且在該除股息日或之後且在相關記錄日期或之前已轉換其票據的持有人 將被視為根據第14.02(I)節所述的、基於該除股息日的經調整換算率的普通股股票的記錄持有人，則儘管本第14.04節有換算率調整條款，該換股持有人不得作出與該除股息日有關的換算率調整。相反，該持有人應被視為未經調整的普通股股份的創紀錄 持有人，並參與相關股息、分派或其他導致該等調整的事件。

71

即使本契約或票據有任何相反規定，如：(I)票據 將根據實物交收或合併交收予以兑換；(Ii)根據第14.04節需要調整兑換率的任何事項的記錄日期、生效日期或失效時間發生在該等兑換的兑換日期(如為實物結算)當日或之前，或該等兑換的觀察期內的任何交易日或之前(如屬合併結算)，但對該等事項的兑換比率的調整尚未在該等兑換日期或交易日(視何者適用而定)生效；(Iii)該等換股(如屬實物交收)的到期對價或就該交易日(如屬合併結算)到期的代價包括本公司普通股的任何整體股份；及(Iv)該等股份無權參與該等活動(因為該等股份並非於相關記錄日期或其他日期持有)，則本公司應僅為該等換股的目的而於該等換股日期(如屬實物結算)或該交易日(如屬合併結算)實施有關調整，而不得重複。在此情況下，如本公司因其他原因須交付該等換股應付代價的日期 早於可釐定該等調整金額的首個日期，則本公司應延遲至該首個日期後的第二個營業日交收該等換股。

(F)除本契約另有規定外，本公司不得調整發行普通股或任何可轉換為或可交換為普通股股份的證券或購買普通股股份或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。

(G)除第14.04條(A)、(B)、(C)、(D)及(E)項所規定的調整外，在適用法律許可的範圍內及在紐約證券交易所適用的上市標準的規限下，如本公司 真誠地確定增加換股比率符合S的最佳利益，本公司可不時將換股比率提高任何金額，為期至少20個營業日。此外，在適用法律允許的範圍內，在紐約證券交易所適用的上市標準的約束下，本公司可以(但不要求)提高換算率，以避免或減少普通股持有人的任何所得税，或與股息、普通股股份分配(或收購普通股股份的權利)或類似事件相關的普通股購買權利。每當根據上述兩句中的任何一句提高兑換率時，本公司應在增加的兑換率生效之日起至少15天前向每份票據的持有人、受託人和兑換代理(如非受託人)遞交增加兑換率的通知，該通知應説明增加的兑換率及其有效期。

(H)即使本條第14條有任何相反規定，轉換率不得調整：

(I)以低於轉換價格的價格發行普通股，但不包括符合第14.04節(A)、(B)、(C)或(E)條所列調整規定的任何發行；

(Ii)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將S公司應支付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

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(Iii)根據本公司或本公司或本公司任何附屬公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃(包括任何常青計劃)發行任何普通股或購買該等股份的期權或權利(除非 第14.11節另有規定)；

(Iv)根據本款第(Iii)款所述的任何購股權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股股份，而該等證券在該等債券首次發行之日仍未發行；

(V)僅用於普通股面值的變動；

(Vi)根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易回購任何普通股，而該等回購交易並非本第14.04節(E)項所述性質的要約收購或交換要約；或

(Vii)應計利息及未付利息(如有的話)。

(I)如果根據第14.04條第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條對換算率進行的調整將導致換算率的變化小於1%，則儘管有上述規定，公司仍可在其選擇時推遲並結轉該調整，但所有該等結轉的調整應在(I)當所有該等結轉調整的總和等於或超過換算率的1%時進行。(Ii)不論合計調整是否少於換算率的1%，(X)於任何票據的兑換日期(如屬實物結算)及(Y)於任何觀察期的每個交易日(如屬現金結算或合併結算)，(Iii)於 任何重大變動的生效日期及(Iv)於2030年2月1日。根據本細則第14條作出的所有計算及其他釐定須由本公司作出，並須按最接近的千分之一(1/10,000)股份作出。

(J)每當換算率按本協議規定作出調整時，本公司應立即向受託人(如非受託人)提交一份S高級職員證書，列出調整後的換算率，並簡要陳述需要進行調整的事實，包括根據第14.04節作出調整的章節和調整生效日期(該證書應為無明顯錯誤的調整準確度的確鑿證據)。除非及直至受託人的負責人收到S證書，否則受託人不得被視為知悉兑換比率的任何調整 ，並可無須查詢而假定其知悉的最後兑換比率仍然有效。在該證書交付後，本公司應立即準備一份關於調整換算率的通知，列出調整後的換算率和每次調整的生效日期，並應將該調整換算率的通知遞送給每位持有人。未能送達通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

73

(K)就本第14.04節而言，任何時間已發行的普通股股數不包括本公司庫房持有的普通股股份，只要本公司不派發任何股息或就本公司庫房持有的普通股股份作出任何分派，但 應包括可就代替零碎普通股股份而發行的股票發行的普通股股份。

(L)票據的持有人或實益擁有人在某些情況下，包括向普通股持有人派發現金股息，可能被視為已收到須繳納美國聯邦所得税的分配，原因是 調整或未發生換算率調整。由於被視為由持有人或實益擁有人收到的推定股息不會產生任何可用來支付任何適用預扣税(包括備用預扣)的現金，因此，如果代表持有人或實益所有人支付預扣税(包括備用預扣)，則此類預扣税可與支付票據的現金和普通股(或在某些情況下，與普通股的任何付款)或屬於持有人或實益所有人的某些其他資產或資金相抵銷。

第14.05節價格調整. 當本契約的任何條款要求公司計算最近一次報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換價值或每日結算金額時(包括觀察期和確定股票價格的期間)，公司應本着善意對每一項進行適當的調整，以考慮對生效的換算率的任何調整，或發生事件的除股息日期、生效日期或到期日(視情況而定)時需要對換算率進行調整的任何事件。在上次報告銷售價格期間的任何時候，都將計算每日VWAP、每日折算值或每日結算金額。

第14.06節須悉數支付的股份. 本公司應在不受優先購買權影響的情況下，從其授權但未發行的股份或以庫房持有的股份中提供足夠的普通股股份，以供不時提交該等票據以供轉換(假設根據第14.03節交付最多數目的額外股份，而在計算該等股份數目時，所有該等票據將由單一持有人轉換，並適用實物交收)。

第14.07節普通股資本重組、重新分類和變更的影響。

(A)如屬下列情況：

(I)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因細分或合併、面值變更或無面值而引起的變更除外)；

(Ii)涉及公司的任何合併、合併或合併，

(Iii)將本公司及S公司附屬公司的合併資產實質上整體出售、租賃或以其他方式轉讓予第三方，或

(Iv)任何法定股份交易所，

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在每一種情況下，由於普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何此類事件，換股事件)，則在換股事件生效時間或之前，公司或繼承人或收購公司(視情況而定)應在未經持有人同意的情況下，與受託人簽署第10.01(G)條允許的補充契約，條件是在換股事件生效時間及之後， 轉換每1,000美元本金票據的權利應改為將該本金票據轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和數量，相當於緊接該股票交換事件之前的轉換率的若干普通股的持有人將在該股票交換事件中擁有或有權獲得的參考財產(參考財產，每單位參考財產意味着持有一股普通股的人有權獲得的參考財產的種類和數量)；提供, 然而，在換股事件(A)生效時間及之後，本公司或繼承人或收購公司(視屬何情況而定)將繼續有權決定在根據第14.02節轉換票據時支付或交付(視屬何情況而定)代價的形式，及(B)(I)根據第14.02節轉換票據時應以現金支付的任何款項，(Ii)本公司根據第14.02節於轉換票據時須交付的任何普通股股份，應改為可按持有該數目 股普通股的持有人在換股事件中有權獲得的參考財產的金額及類別交付，及(Iii)每日VWAP應按參考財產單位的價值計算。

如果換股事件導致普通股被轉換為或交換為獲得超過一種類型的 對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇)，則(I)票據將被轉換為的參考財產應被視為普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均，及(Ii)就上一段而言，參考財產的單位應指第(I)款所指的歸屬於一股普通股的對價。如果普通股持有人在該換股事件中只收到現金，則對於相關換股日期發生在該換股事件生效日期之後的所有換股而言：(A)換股應付的對價為每股1,000美元票據本金，其金額應完全為現金，金額等於換股日期的有效換算率(可根據第14.03節增加任何額外的股份)，乘以(B)本公司須於緊接有關換股日期後的第二個營業日向換股持有人支付現金，以履行換股義務。 本公司須在作出該決定後，儘快將普通股持有人收取的代價類別及金額的加權平均數通知持有人、受託人及換股代理(如受託人除外)。

前款第二款所述的補充契約應規定與第14條規定的調整儘可能等同的反稀釋和其他調整。如果在任何股票交換事件中，參考財產包括股票、證券或其他財產或資產(現金或現金等價物除外)在該股票交換事件中，則該補充契據亦須由 其他人士籤立，並須載有董事會基於上述理由而合理地認為必要的附加條文，以保障票據持有人的利益，包括第15條所載有關購買權的條文。

75

(B)當本公司根據第14.07條第(A)分段籤立補充契據時，本公司應立即向受託人提交S證書，簡要説明原因、構成參考單位的現金、證券或財產或資產的種類或數額。 任何該等換股事件後的財產、與此有關的任何調整以及所有先決條件已獲遵守，並應迅速向所有持有人交付或安排交付有關通知。本公司應在簽署後20天內將簽署該補充契約的通知送達每位持有人。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

(C)本公司不得成為任何換股活動的一方，除非其條款與本第14.07節一致。上述任何條文均不影響票據持有人在換股事項生效日期前將其票據轉換為現金、普通股股份或普通股現金與股份組合(視何者適用而定)的權利，如第14.01節及第14.02節所述。

(D)本節的上述規定應 同樣適用於連續的換股事件。

第14.08條某些契諾. (A)本公司承諾，所有因轉換票據而發行的普通股股份將由本公司悉數支付及無須評估，且不受任何與發行票據有關的留置權及收費。

(B)本公司承諾，如為轉換本協議下的票據而提供的任何普通股股份需要 在任何聯邦或州法律下的任何政府當局登記或批准後，該等普通股股份才可在轉換後有效發行，則本公司將在委員會的規則及釋義所允許的範圍內，取得該項登記或批准(視屬何情況而定)。

(C)本公司進一步承諾，如普通股於任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，本公司將會上市及保持上市，任何可發行的普通股將於轉換票據後 上市。

第14.09節受託人的責任. 受託人及任何其他兑換代理於任何時間均不對任何持有人負任何責任以釐定換算率(或對其作出的任何調整)，或是否存在任何可能需要對換算率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或就作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或在本協議或任何提供的補充契據中作出該等調整。受託人及任何其他兑換代理人不會就任何普通股的有效性或價值(或種類或金額)，或任何票據於任何時間發行或交付的任何證券、財產或現金負責；而受託人及任何其他兑換代理人亦不就此作出任何陳述。受託人或任何轉換代理均不對公司未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票證書或

76

為轉換或遵守本細則所載本公司的任何責任、責任或契諾而交回任何票據時的其他證券、財產或現金。 在不限制前述一般性的原則下，受託人或任何轉換代理均不承擔任何責任，以確定根據第14.07節訂立的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在第14.07節所述的任何事件後轉換其票據時應收的股票、證券或財產(包括現金)的股份或金額，或與此有關的任何調整，但在符合第7.01節的規定的情況下，可接受(無需任何獨立調查)作為任何該等條款正確性的確鑿證據。並應受到保護，以最終依賴高級職員S證書(本公司有義務在籤立任何該等補充契約之前向受託人提交該證書)。受託人和轉換代理均不負責確定是否發生了第14.01(B)節所述的使票據有資格轉換或不再有資格轉換的事件，直至公司向受託人和轉換代理提交了第14.01(B)節所述的關於此類轉換權的開始或終止的通知，受託人和轉換代理可最終依據該通知。公司同意在任何此類事件發生後，或在第14.01(B)節規定的其他時間，立即向受託人和轉換代理交付該等通知。除本契約另有明文規定外，受託人或根據本契約行事的任何其他代理人(如以本契約身分行事的本公司除外)概無責任根據本契約 計算或決定是否可將票據交回兑換，或通知本公司或託管人或任何持有人(如票據已根據本契約的條款可兑換)。

第14.10節在某些行動之前向持有人發出通知。如有下列情況：

(A)公司或其子公司根據第14.04節或第14.11節要求調整換算率的行動；

(B)換股活動；或

(C)公司的自願或非自願解散、清盤或清盤；

然後，在每一種情況下(除非根據本契約的另一條款另有規定需要就該事件發出通知)，公司應安排向受託人和轉換代理(如果受託人除外)提交一份通知，並儘可能迅速地，但無論如何至少在下文規定的適用日期前20天，向每一持有人遞交一份通知，説明(I)為公司採取此類行動而進行記錄的日期，或如果不進行記錄，普通股登記持有人就本公司或其附屬公司的有關行動而確定的日期，或(Ii)換股事項、解散、清盤或清盤預期生效或發生的日期，以及預期 普通股持有人有權在換股事項、解散、清盤或清盤時有權以普通股換取證券或其他財產的日期。未能發出通知或通知有任何瑕疵，並不影響本公司或其附屬公司、換股事件、解散、清盤或清盤行動的合法性或有效性。

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第14.11節股東權益計劃. 如本公司備有於轉換票據時生效的股東權利計劃，則就該等轉換髮行的每股普通股股份(如有)應有權收取適當數目的權利(如有)，而就該等轉換髮行的代表普通股的股票應載有任何該等股東權利計劃條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。本公司將不會在採用股東權利計劃時調整換股比率，只要權利目前不可行使，且未根據適用權利計劃的規定與普通股股份分開。然而，如果在所有票據轉換 之前，根據適用配股計劃的規定，該等權利已成為可行使或與普通股股份分開的權利，則轉換比率應在該等權利可行使或與普通股股份分開 時調整，猶如本公司根據第14.04(C)節第一段的規定將普通股分配財產分配給所有或幾乎所有普通股持有人一樣，但須在該等權利到期、終止或贖回時重新調整。

第14.12節轉換留置權的交換. (A)當持有人交回其票據以供兑換時，本公司可在其選擇時，指示兑換代理於緊接有關兑換日期後預定交易日的營業時間或之前，將該等票據 交回本公司指定的一間或多間金融機構(指定機構)以代替兑換(交易所選舉)。如要接受交回兑換的任何票據以代替兑換，指定機構必須同意及時支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金與普通股的組合，以換取該等票據，該等現金、普通股或現金與普通股的組合將於本公司選擇S 時於兑換時到期(兑換對價)，如上文第14.02節所述。如本公司作出交易所選擇，本公司應於有關兑換日期後的預定交易日收市前，以書面通知受託人、兑換代理(如非受託人)及交回票據持有人(如本公司已就該等票據作出交易所選擇)，表明本公司已作出該交易所選擇，而本公司須同時通知指定機構有關該項兑換的交收方法及有關兑換代價的交付期限。 指定機構交換的任何票據仍將未清償，但須受存託機構的適用程序所規限。

(B)如指定機構同意接受任何票據兑換，但沒有及時向兑換代理支付或交付(視屬何情況而定)相關兑換代價，或指定機構不接受該票據兑換，本公司應在第14.02(C)節規定的期限內，按照第14.02節的規定支付或交付兑換代價(視情況而定)。

(C)為免生疑問，本公司在任何情況下均不會要求S根據第14.12條指定指定機構兑換任何票據。

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第十五條

根據持有人的選擇回購票據

第15.01條[故意省略].

第15.02節根據持有者對根本變化的選擇權進行回購. (A)如果在任何時間發生根本變化(豁免的根本變化除外)，每位持有人有權在該持有人S的選擇權下，要求本公司以現金方式回購所有該等持有人S的票據或其任何部分，並適當地退回且未根據15.03節有效提取的等值1,000美元或1,000美元的整數倍，在公司指定的日期(基本變化回購日期)，即公司發出基本變化通知之日起不少於20個工作日或 超過35個工作日，回購價格等於其本金的100%，加基本變動回購日期(但不包括基本變動回購價格)的應計及未付利息 ，除非基本變動購回日期在利息記錄日期之後但在該利息記錄日期或之前， 在此情況下，本公司應向記錄持有人支付截至該利息記錄日期營業時間結束時的全部應計及未付利息，而基本變動回購價格應等於根據本條第15條將回購的票據本金金額的100%。

(B)根據本第15.02條進行的票據回購，應由票據持有人在下列時間選擇：

(I)如果票據是實物票據，則由 持有人在緊接基本變動回購日期之前的營業日或之前，以本文件所附附註格式附件2所述的形式，或在遵守託管機構S適用的全球票據權益交出程序的情況下，將已妥為填寫的通知(基本變動回購通知)交付給付款代理人。

(Ii)如票據為實物票據，則於基本變動購回通知交付後及緊接基本變動購回日期前一個營業日(連同所有必要的轉讓簽註)當日或之前的任何時間，向付款代理人的公司信託辦事處交付票據，或如票據為全球票據，則按照存管人的適用程序，將票據入賬轉讓，在每種情況下，交付均為持有人收取基本變動回購價格的條件。

關於要回購的任何票據的基本變更回購通知應 説明：

(I)如屬實物票據，將交付回購的票據的證書號碼；

(Ii)債券回購本金的部分，必須為1,000元或其整數倍；及

(Iii)公司將根據《債券》及本契約的適用條文購回該等債券；

79

提供, 然而，，如果適用的票據是全球票據，要行使基本變更回購權利，基本變更回購通知必須符合適用程序，持有人必須按照託管機構的適用程序交出其票據。

儘管本協議有任何相反規定，任何向付款代理遞交15.02條所述基本變更回購通知 的持有人有權在緊接基本變更回購日期前一個營業日營業結束前的任何時間，通過向付款代理遞交書面撤回通知(或，如果適用票據不是全球票據，則按照15.03條規定的託管機構的適用程序)撤回全部或部分基本變更回購通知。

付款代理收到任何基本變更回購通知或撤回通知後，應立即通知公司。

(C)於基本變更生效日期後20個歷日或之前，本公司應向所有票據持有人及受託人、兑換代理(如非受託人)及付款代理(如為受託人以外的付款代理)發出書面通知(如屬付款代理，則並非受託人)，告知基本變更的生效日期及因此而產生的回購權利，由持有人選擇發出書面通知(基本變更公司通知)。就實物票據而言，此類通知應通過第一類 郵件發出，而就全球票據而言，此類通知應按照保管人的適用程序送達。在發出通知的同時，本公司將通過新聞稿或本公司當時可能使用的其他公開媒體在本公司S網站上發佈信息。公司的每一份基本變更通知應具體説明：

(I)導致根本變化的事件；

(Ii)基本改變的生效日期；

(3)持有人可根據本條第15條行使回購權的最後日期；

(四)回購價格的根本變化；

(V)基本變更回購日期；

(Vi)付款代理人及兑換代理人(如適用的話)的姓名或名稱及地址；

(Vii)如適用，轉換率和對轉換率的任何調整；

(Viii)只有在持有人按照本契約的條款撤回基本變動購回通知的情況下，持有人已就其遞交基本變動購回通知的票據才可轉換；及

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(Ix)持有人要求公司回購其票據時必須遵循的程序。

本公司沒有發出前述通知及其任何缺陷，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本第15.02節回購票據的程序的有效性。

應公司S的要求，在公司通知將發送給持有人之前至少五天 (或受託人同意的較短期限)，受託人應以公司S的名義發出通知，費用由公司承擔；提供,然而，，在任何情況下，公司通知的文本均應由公司編制。

(D)儘管有上述規定，本公司不得於任何日期根據基本變動由持有人選擇購回任何票據，惟於該日期或之前，票據的本金額已加速，而該項加速並未撤銷(但因 公司未能就該等票據支付基本變動購回價格而導致加速的情況除外)。支付代理人將迅速將其在票據加速期間持有的任何實物票據退還給各自的持有人(但因公司未能支付有關票據的基本變動回購價格而導致加速的情況除外)，或任何符合託管機構適用程序的票據入賬轉讓指示應被視為已被取消，在退還或取消(視情況而定)時，有關該票據的基本變動回購通知應被視為已被撤回。

(E)儘管前述有任何相反規定，如果第三方以本契約中適用於本公司要約的方式、時間和其他方式提出購買票據的方式、時間和其他方面的要求，並且該第三方購買根據該要約以同樣的方式適當投標且未被有效撤回的所有票據，則本公司不應被要求回購或向 回購本15.02節要求的發生根本變化的票據提出要約。同時並遵守本契約中適用於本公司此類回購的要求。

(F)在本契約日期後通過的任何證券法律或法規的規定與本條第15條的規定相沖突的情況下，本公司應遵守適用的證券法律和法規，並且不應因該衝突而被視為違反了其在本條第15條的該等規定下的義務。

第15.03節撤回根本變更 回購通知. (A)基本變更回購通知可在緊接相關基本變更回購日期之前的營業日營業結束前的任何 時間，通過按照本條款第15.03條向付款代理人遞交書面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，具體説明：

(I)所呈交的提取通知所關乎的票據的本金款額，必須為$1,000或其整數倍，

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(2)如已發出實物票據，則提交撤回通知所涉及的票據的證書編號；及

(Iii)受原有基本變動購回通知規限的該等 票據的本金金額(如有的話)，該部分的本金金額必須為1,000美元或1,000美元的整數倍；

提供, 然而，，如果適用的票據是全球票據，持有人必須根據託管機構的適用程序撤回其需回購的票據。

第15.04節基本變動按金回購價格. (A)公司將於紐約時間 上午11時或之前，向受託人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司作為其本身的付款代理，則根據第4.04節的規定，以信託形式預留、分開及以信託形式持有)存放一筆足夠於基本變動購回日以適當基本變動購回價格回購所有票據的款項。待 受託人(或本公司委任的其他付款代理)收到資金及/或票據後，交回回購的票據(且未於緊接基本變動購回日期前的營業日營業結束前提取)的付款將於(I)基本變動購回日期(提供持有人已滿足第15.02節中的條件)和(Ii)票據持有人以第15.02節要求的方式向受託人(或公司指定的其他付款代理)轉讓賬簿或交付票據的時間，即郵寄支票，支付給票據登記冊上有權獲得票據的持有人的金額； 提供, 然而，，向保管人付款應通過電匯立即可用的資金到保管人或其代名人的賬户。受託人應應公司的書面要求，在支付上述款項後，立即將超出基本變動回購價格的任何資金返還給公司。

(B)如在上午11：00前紐約時間 在基本變動購回日，受託人(或本公司指定的其他付款代理)持有的資金足以支付將於該基本變動購回日回購的所有票據或其部分的基本變動回購價格，則就已適當交回回購且未根據本契約規定有效撤回的票據而言，(I)該等票據將停止 為未償還，(Ii)該等票據的利息將停止產生(不論該等票據是否已作出賬面轉賬，或該等票據是否已交付受託人或付款代理人)及(Iii)該等票據持有人的所有其他權利將會終止(收取基本變動購回價格及(如適用)應計及未付利息的權利除外)。

(C)根據第15.02條將部分回購的實物票據交回後，本公司須簽署一份新的實物票據，並由受託人認證並交付持有人，新的實物票據的授權面額與已交回的實物票據中未購回部分的本金金額相等。

第15.05條公約須遵守有關回購票據的適用法律。如適用法律要求，本公司將根據第(Br)條第(15)條規定的任何回購要約：

(A)遵守規則13e-4、規則14e-1和《交易法》規定的任何其他要約收購規則的規定；

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(B)提交《交易法》規定的附表或任何其他規定的附表；和

(C)在其他重要方面遵守與本公司回購債券的要約有關的所有聯邦和州證券法；

在每一種情況下，以允許在本條第15條規定的時間和方式行使本條第15條下的權利和義務。

第15.06節如果基本變化導致票據可轉換為超過基本變化回購價格的現金金額，則無需進行回購票據要約。

儘管本第15條有任何相反的規定，本公司將不會被要求根據本第15條發送與根據其定義(B)(A)或(B)(B)發生的基本變更有關的基本變更通知，或根據本第15條提出回購或回購任何票據，前提是：(I)該等重大變更構成股票交易事件，其參考財產完全由美元現金組成；(Ii)根據第14.07節及第14.03節(如適用)，緊接該等基本變動後，票據可轉換為僅由美元組成的對價，其金額為每1,000美元本金總額等於或超過每1,000美元本金的基本變動回購價格(該基本變動回購價格的計算假設為該基本變動回購價格包括作為該基本變動的一部分的應計但未付利息的最高金額)。以及(Iii)本公司根據第14.01(B)(Iii)節的規定及時發出有關該等根本性改變的通知，併發出一份聲明，表明本公司依賴該第15.06節的規定。

第十六條

可選贖回

第16.01節可選贖回。債券並無備有償債基金。債券不得於2027年5月5日前由本公司贖回 。在2027年5月5日或之後，如果 (A)票據可以自由交易，並且截至公司發出相關贖回通知之日，已支付任何應計和未支付的額外利息，則公司可以按贖回價格贖回全部或任何部分(受部分贖回限制限制)的票據(可選贖回)；及(B)在截至本公司根據第16.02節提供贖回通知當日(包括緊接本公司提供贖回通知日期前的交易日)的任何連續30個交易日內，普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日(不論是否連續)內至少為當時有效換股價格的130% 。

第16.02節可選擇贖回通知；選擇附註。(A)如本公司根據第16.01節行使其選擇性贖回權利以贖回全部或任何部分債券(視屬何情況而定)，則須定出贖回日期(每個贖回日期)，而受託人或在受託人收到書面要求時，須於贖回通知送交持有人前不少於五個營業日(或

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(br}受託人可接受的較短期間)，受託人應以公司名義並自費向每名票據持有人遞交或安排在贖回日期前不少於25個但不超過50個預定交易日的書面通知(贖回通知)，以供全部或部分贖回；提供, 然而，， 如本公司發出上述通知，亦須向受託人及付款代理人(如非受託人)發出有關贖回日期的書面通知。然而，若根據第14.02節，本公司已選擇 以實物結算方式，於贖回通知日期或之後及相關贖回日期 或之前以實物交收方式結算所有需要選擇性贖回(或根據第14.01(B)(V)條被視為催繳)的票據的兑換日期，則本公司可選擇贖回日期為不少於15個營業日，但不超過該贖回通知日期後60個預定交易日。贖回日期必須是營業日。 公司不得指定2030年2月1日或之後的贖回日期。如本公司選擇贖回少於全部未贖回債券(部分贖回)，則至少有100,000,000美元的債券本金總額 必須未償還，且不受截至相關贖回通知日期的相關通知(該本金總額，即部分贖回限制)的約束 除非本公司已根據第14.01(B)(V)條就該等部分贖回作出所有債券選擇。

(B)贖回通知如以本協議規定的方式交付，則不論持有人是否收到該通知，均應被最終推定為已妥為發出。在任何情況下，未能以郵寄方式向指定贖回任何票據的持有人發出贖回通知或贖回通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他票據的程序的有效性。

(c)每份贖回通知應載明：

(I)贖回日期；

(ii)贖回價格;

(Iii)在贖回日期，贖回價格將到期並須就每筆將贖回的票據支付，而該票據的利息(如有的話)將於贖回日期及之後停止累算；

(iv)為支付贖回價格而將該 票據交回的地點;

(V)在部分贖回中，公司是否已就該部分贖回作出 所有票據選擇；

(Vi)所有持有人，或(如本公司並無作出全部債券選擇贖回)該等部分贖回的債券持有人，可於緊接贖回日期前的預定交易日 ，於營業時間結束前的任何時間交回其債券以供轉換(除非本公司未能支付贖回價格，在此情況下，持有人可轉換該等債券，直至緊接已支付贖回價格或作出適當規定的前一個營業日為止)；

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(Vii)兑換持有人轉換其票據必須遵循的程序 以及結算方法和指定的現金金額(如適用)；

(Viii)換股比率，以及根據第14.03節在換股比率上增加的額外股份數目(如適用)；

(Ix)指定予該等票據的CUSIP、ISIN或其他相類似的編號(如有的話)；及

(X)如任何票據只須部分贖回，則本金的 部分須予贖回，而在贖回日期及之後，在交回該票據時，鬚髮行本金相等於該票據未贖回部分的新票據。

贖回通知不可撤銷。

(D)如贖回數量少於全部未贖回債券，則須(以本金$1,000或其倍數計)(1)如債券為全球形式，則按照託管人的適用程序，或(2)如債券並非全球形式，則按抽籤、按比例或受託人認為適當及公平的其他方式選擇將贖回的債券或其部分。如果任何選擇部分贖回的票據在選擇後部分提交轉換，則提交轉換的票據部分應被視為(在可能的情況下)為選擇贖回的部分。

第16.03節支付票據要求贖回。(A)如已根據第16.02節就票據發出任何 贖回通知，則該等票據將於贖回日期於贖回日期於贖回通知所述的一個或多個地點到期並按適用的 贖回價格支付。于于贖回通知所述的一個或多個地點出示及交回債券時，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回債券。

(B)上午11時或之前在紐約時間，本公司應於贖回日向付款代理繳存現金，或如 本公司或其附屬公司擔任付款代理，則本公司應按照第7.05節的規定以信託形式持有一筆現金(如於贖回日存放，則為即時可用資金)，足以支付 於該贖回日贖回的所有債券的贖回價格。待付款代理人收到款項後，須於贖回日期支付贖回債券的款項。付款代理人應應公司的書面要求，在付款後立即將超過贖回價格的任何資金退還給公司。

第16.04節對贖回的限制。本公司不得於任何日期贖回任何票據，但如票據本金已根據本契約的條款加速發行，而於贖回日期或之前仍未撤銷加速發行的票據(本公司因拖欠有關該等票據的贖回價格而導致加速發行的情況除外)。

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第十七條

雜項條文

第17.01節對公司繼任人S具有約束力的規定. 本契約中包含的本公司的所有契諾、約定、承諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第17.02節繼承公司的正式 作為. 本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員以同樣的力量及效力作出及進行。

第17.03條通知書等的地址根據本契約的任何條款，任何通知或要求必須或允許由受託人或持有人向本公司發出或送達，就所有目的而言，如以PDF格式以電子方式發出或送達，則視為已發出或作出足夠的通知或要求，或已由 掛號或掛號郵件預付郵資，投寄於寄往(直至本公司向受託人提交其他地址)Snap的郵政信箱。地址：2772 Donald Douglas Loop North，Santa Monica，California 90405，根據本協議向受託人或受託人發出或提出的任何通知、指示、請求或要求，如在受託人實際收到後，以預付郵資的掛號信或掛號信放入寄往公司信託辦公室的郵局信件或以PDF格式的電子郵件發送，則就所有目的而言，應被視為已充分發出或作出。受託人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

交付或將交付給實物票據持有人的任何通知或通信應以第一類郵件的方式郵寄至票據登記簿上的地址，並應在規定的時間內充分發給該持有人。交付或將交付給全球票據持有人的任何通知或通信應按照保管人的適用程序交付，如果在規定的時間內交付，則應充分送達保管人。

未向持有人郵寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式郵寄或交付的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式向持有人發出該通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成充分通知。

第17.04節適用法律；管轄權. 本契約和每張票據，以及因本契約和每張票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋(不考慮其中的法律衝突條款)。

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為了票據持有人和受託人的利益，本公司不可撤銷地同意並同意，就本契約或票據所引起或與之有關的義務、法律責任或任何其他事宜對其提出的任何法律行動、訴訟或法律程序，可向紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美利堅合眾國法院提起，在有關票據的到期及將到期的款項支付前，特此不可撤銷地同意並服從各該等法院的非排他性司法管轄權以人為本，一般和無條件地就其財產、資產和收入方面的任何訴訟、訴訟或法律程序。

在法律允許的最大範圍內，本公司不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對向紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國法院 提起的任何前述因本契約而引起或與之相關的訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何該等法院提出抗辯或索賠 已向任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起 。

第17.05節遵守先決條件的證據；受託人律師的證書和意見. 在公司向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應向受託人提供一份高級職員S證書，如果受託人要求，還應提交一份大律師的意見，説明該大律師認為該行動的所有先決條件(包括任何構成先決條件的契諾)均已得到遵守； 但在票據根據第144條由本公司的非關聯公司自由交易時，根據託管機構的適用程序，在受限證券上用不受限制的CUSIP號碼取代受限CUSIP號碼時，不需要提交律師的意見，除非需要發行和認證新的票據(在這種情況下，應提交第2.04節所要求的律師的意見)；此外，如公司要求受託人向契約下的持有人遞交通知，而受託人收到有關該通知的S高級職員證書，則無須就該請求提交大律師的意見。關於事實問題，律師的意見可依賴於官員S證書或公職人員證書。

由公司或代表公司在本契約中提供並就本契約下的先決條件或符合本契約的條件向受託人提交的每份S證書和律師意見(第4.08節規定的S證書除外)應包括：(A)簽署該證書的人熟悉所要求的行動和本契約的陳述；(B)關於該證書中所含陳述所基於的檢查或調查的性質和範圍的簡要陳述；(C)陳述，在該人的判決中，他或她已作出必要的審查或調查，以使他或她能夠在知情的情況下就本契約是否允許該行動以及是否已遵守本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有條件(包括構成條件先例的任何契諾)作出判斷；以及(D)説明在該人的判決中，該行動是否得到本契約的允許，以及所有該等先決條件(包括任何構成先決條件的契諾)是否已獲遵守。

儘管第17.05節有任何相反規定，如果本契約中的任何條款明確規定受託人應或可能就受託人或公司在本合同項下采取的任何行動接受律師的意見，受託人應有權聽取律師的意見。

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第17.06節法定假日. 在任何情況下，如果任何利息支付日期、任何贖回日期、任何基本改變回購日期或到期日不是營業日，則在該日期採取的任何行動不需要在該日期採取，但可以在下一個營業日採取，其效力和效果與在該日期採取的相同，並且不應就延遲產生利息；提供僅就本第17.06節而言，法律或行政命令授權或要求適用付款地點關閉或關閉的日期將被視為非營業日。

第17.07節未創建擔保權益 . 本契約或附註中的任何明示或暗示，均不得被解釋為在任何司法管轄區內根據《統一商法典》或類似法律(現在或以後頒佈並生效)構成擔保權益。

第17.08節義齒的利益. 本契約或附註中的任何明示或暗示， 不得給予任何人，但持有人、本契約各方、任何付款代理人、任何轉換代理人、任何招標代理人、任何託管人、任何認證代理人、任何票據登記人及其在本契約項下的繼承人、任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠除外。

第17.09節目錄、標題等本契約的目錄表以及文章和章節的標題和標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定 。

第17.10節身份驗證代理. 受託人可委任一名認證代理人，該代理人應獲授權 代表受託人行事，並在符合受託人指示的情況下，就票據的原始發行及轉讓及交換事宜(包括第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節及第15.04節)進行認證及交付，以完全符合所有意圖及目的，猶如認證代理已獲本契約及該等條款明確授權認證及交付票據一樣。就本契約而言，認證代理對票據的認證和交付應被視為受託人對票據的認證和交付，由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人S認證證書中的任何要求。根據第7.08節的規定，該認證代理應始終是有資格擔任本協議受託人的人。

任何認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或任何認證代理為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或任何認證代理的公司信託業務的繼承人或其他實體，應是本協議項下認證代理的繼任者，如果該繼承者公司或其他實體根據本第17.10條有資格 ，則無需簽署或提交任何文件或本協議各方或認證代理或該繼承者公司或其他實體的任何進一步行動。

任何認證代理人可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可在任何時間向任何認證代理及本公司發出書面終止通知，終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間任何 認證代理根據本節不再符合資格的情況下，受託人可委任一名繼任認證代理(可能為受託人)，向本公司發出有關該項委任的書面通知，並向所有持有人遞送有關該 任命的通知。

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本公司同意就其服務向認證代理支付不時合理的補償，但如果本公司認定認證代理S的費用不合理，本公司可終止該認證代理。

第7.02節、第7.03節、第7.04節、第8.03節和第17.10節的規定適用於任何認證代理。

如果根據第17.10條指定了認證代理，則除受託人S認證證書外，本附註可能還在其上背書了以下形式的替代認證證書：

作為身份驗證代理，證明這是一個

中描述的 備註

契約。

發信人：

獲授權人員

第17.11節副本的籤立. 本契約可籤立任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的上替代原始契約。本合同各方通過傳真或PDF文件傳輸的簽名在任何情況下均應視為其原始簽名。本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須採用書面形式(前提是發送給受託人的任何此類通信 必須採用手動簽署的文件形式或由DocuSign(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名)， 英文。公司同意承擔使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。

第17.12節可分割性. 如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

第17.13條放棄陪審團審訊. 在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人在因本契約、票據或擬進行的交易而引起的或與本契約、票據或交易有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第17.14節不可抗力. 在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事動亂、核災難或自然災害或天災、流行病、流行病和中斷、公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的損失或故障)直接或間接導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤，不承擔任何責任或責任；有一項理解是，受託人應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

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第17.15節計算。除本契約另有規定外，公司應負責根據本契約和本附註要求進行的所有計算。該等計算包括(但不限於)股價、普通股最新公佈銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值、每日結算金額、應付票據應計利息(包括(為免生疑問)本契約項下應付的任何特別利息、額外利息或遞延額外利息)、 以及對票據兑換價格及兑換率的調整。本公司應本着誠意進行所有這些計算，如無明顯錯誤，本公司的S計算為最終計算，並對票據持有人、 受託人及兑換代理具有約束力。本公司應向受託人和轉換代理提供其計算的明細表，每個受託人和轉換代理有權最終依賴S公司計算的準確性，而無需獨立核實。受託人將應任何票據持有人的書面要求，將公司的S計算結果轉交給該持有人，費用和費用由本公司承擔。

第17.16條《美國愛國者法案》. 雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起已正式簽定。

[印痕的簽名頁]

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起已正式簽定。

[印痕的簽名頁]

附件A

[票據面額的形式]

[如果全局筆記包含以下圖例]

[除非本證書由存託信託公司A New York Corporation(DTC)的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且本協議項下的任何款項均支付給CEDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。]

[如果受限安全，則包括以下圖例]

[本證券和在轉換本證券時發行的A類普通股票（如有）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）註冊，且不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓，除非根據以下語句。“”本公司在本公司的收購中受益人，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何帳户是合格機構買家(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類帳户行使單獨的投資自由裁量權，以及

(2) 同意Snap受益。(該公司)在(X)最後一個原始發行日期後一年或證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短時間，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，除非：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法註冊要求的限制。

A-1

在按照上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前， 公司和受託人保留要求提供合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定建議的轉讓符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。]¹

1	此圖例(第一段除外)應被視為從本證券的正面刪除，而無需本公司、受託人或持有人在該時間以上述契約第2.05(C)節規定的方式採取進一步行動。

A-2

Snap。

2030年到期的0.50%可轉換優先票據

不是的。[]		[最初，]2 $[]

CUSIP編號[83304A AJ5]³

Snap，根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司(公司，其術語包括本文背面所指的契約下的任何後續公司或其他實體)，對於收到的價值，茲承諾支付給[CEDE&CO.]⁴[]⁵，或登記受讓人，本金[如本文件所附換文明細表所述]⁶[共$[]]⁷，連同所有其他未償還票據的本金，根據託管機構的規則和程序，於2030年5月1日不得超過750,000,000美元，其利息如下所述。

本票據自2024年5月13日(包括該日)起計息，或自支付或提供利息的最近日期起計(但不包括至2030年5月1日的下一次預定付息日期)，按年利率0.50%計息。利息每半年支付一次，從2024年11月1日開始，每年5月1日和11月1日拖欠利息，分別支付給前一年4月15日和10月15日(無論該日是否為營業日)的記錄持有人， 。特別利息和額外利息將按照上述契約第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節的規定支付，其中提及的任何票據的利息或與之有關的利息應被視為包括特別利息、額外利息和遞延額外利息，如果在這種情況下，根據第4.06(D)節、第4.06(E)節、第4.06(G)節或第6.03節中的任何一項，特別利息、額外利息或遞延額外利息是、曾經或將會支付的，在任何條款中明示提及支付特別利息、額外利息或遞延額外利息，不得解釋為排除該等條文中的特別利息、額外利息或遞延額外利息(如未明示提及)。

任何違約金額將按票據所承擔的利率計年息，但須受適用法律的強制執行的規限，自有關付款日期起計至(但不包括)本公司根據契約第2.03(C)節選擇支付該等違約金額的日期。

2

包括IF全球票據。

3	本票據將被視為由CUSIP編號識別。[83304A AK2]自本公司根據上述契約第2.05(C)節向受託人發出書面通知，説明轉售限制終止日期的發生及本附註上的限制性圖例被刪除之日起及之後[根據《保管人適用程序》].

4

包括IF全球票據。

5	包括一張身體上的便條。

6

包括IF全球票據。

7	包括一張身體上的便條。

A-3

如果且只要該票據是全球票據，本公司應向作為該票據的登記持有人的託管人或其代名人(視屬何情況而定)立即可用的資金支付或安排付款代理人支付該票據的本金和利息。根據本契約的規定和規定，公司應在本公司為此目的指定的辦事處或機構支付或安排支付代理人支付任何票據(全球票據除外)的本金。本公司初步已指定受託人為債券的支付代理及票據登記處，並指定公司信託辦事處為債券的兑付地點或轉讓及兑換登記的地點。

請參閲本附註背面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於，賦予本附註持有人權利按契約所載條款及受限制，將本附註轉換為現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)。就所有目的而言，這些進一步的規定應具有與在此地完全列出的相同的效力。

本附註及因本附註而引起或與之相關的任何索償、爭議或爭議應按照紐約州法律解釋並受其管轄(不考慮其中的法律衝突條款)。

如本附註與本契約有任何衝突，則以本契約的規定為準。

在本票據上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理在本契約下手動簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。

[故意將頁面的其餘部分留空]

A-4

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。

日期： 

受託人身份認證證書

美國銀行信託公司、國家協會

作為受託人，證明這是

《名下》中描述的註釋之一

契約。

發信人：
		獲授權人員

A-5

[反轉票據的形式]

Snap。

2030年到期的0.50%可轉換優先票據

本票據是本公司正式授權發行的票據之一，指定為2030年到期的0.50%可轉換優先票據(以下簡稱票據)，本金總額不超過750,000,000美元，所有根據或將根據日期為2024年5月13日的契約(契約)發行或將根據該契約發行，該契約由公司與美國銀行信託公司全國協會(受託人)訂立，受託人對該契約及其所有補充契約的權利、限制、義務、責任及豁免權的説明在此參考。本公司及債券持有人。附加票據可發行本金總額不限的額外票據，但須受契約所指明的若干條件規限。本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語應具有本契約中所給出的相應含義。

如果某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人聲明，並在聲明時到期 並按契約規定的條件和某些例外情況下的方式支付。

在受該契約的條款及條件規限下，本公司將就於基本變更購回日期(如適用)的基本變動購回價格、於任何贖回日期的贖回價格(如適用)及於到期日的本金(視屬何情況而定)向將票據交回付款代理以收取有關票據的持有人作出所有付款及交付。本公司將以美國的貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

該契約載有條文 準許本公司及受託人在若干情況下，在未經票據持有人同意及在若干其他情況下，經持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人同意(如契約所載證明)，簽訂補充契約，以修訂契約及票據的條款，一如該契約所述。契約亦規定，除若干 例外情況外，持有當時未償還票據本金總額的過半數持有人可代表所有票據持有人豁免任何過往的違約或違約事件及其後果。

儘管本票據及本契約的任何其他條文另有規定，每名持有人均有權於本票據或本契約所明示或規定的到期日或之後，收取(X)本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)、(Y)應計及未付利息(如有)及(Z)轉換本票據的代價的付款或交付(視屬何情況而定)，或就強制執行任何該等付款或交付提起訴訟，未經持有人同意，在針對本公司的有關日期或之後收到該等付款或交付(視屬何情況而定)的權利不得減損或受影響。

A-6

該批債券以註冊形式發行，本金及本金的整數倍均為1,000元，不設息票。在本文件票面所指的本公司辦事處或代理機構，並在本契約所規定的限制下，票據可兑換相同本金總額的其他授權面額的票據，而無須支付任何服務費，但如本公司或受託人要求，則須支付一筆款項，以支付因交換票據而發行的新票據持有人的姓名與為交換該等票據而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税款。

該等票據可於2027年5月5日或之後根據契約所載條款及受 條件規限，於本公司S購股權處贖回。債券並無備有償債基金。

於發生基本變更時，持有人 有權按該持有人S的購股權，要求本公司於基本變更購回日期以現金方式購回所有該等持有人S的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，價格與基本變更購回價格相等。

在本契約條文的規限下，本契約持有人有權在本契約所指定的若干期間及出現本契約所指定的若干條件時，於緊接到期日前的營業日結束前，將1,000美元或其整數倍的任何票據或其部分 轉換為現金、普通股或現金與普通股的組合(視何者適用而定)，按本契約所指定的換算率(按本契約所規定的不時調整)轉換。

A-7

縮略語

以下縮略語用於本説明正面的銘文時，應按照適用的法律或法規將其解釋為已完整書寫：

十個COM=作為共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人贈送制服法案》

客户=託管人

十個ENT =作為整個 租户

JT TEN =有生存權的共同租户，而不是作為共同租户

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

A-8

附表A⁸

換文日程表

Snap。

0.50%可轉換 2030年到期的優先票據

本次全球票據的初始本金金額為[_____]美元(美元)[_____])。本全球票據中進行了以下增加或 減少：

兑換日期		數額：減少本金這樣的數量全球筆記		數額：增加本金這樣的數量全球筆記		本金這樣的數量全球筆記在此之後 減少或增加		簽署： 授權簽字人受託人或保管人

8

包括IF全球票據。

A-9

附件1

[改裝通知書的格式]

致：	美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人

西五街633號，24樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071

注意：F.霍爾(Snap。管理員)

本票據的簽署登記擁有人現行使選擇權，根據本票據所指的契約條款，將本票據或以下指定部分(本金1,000美元或其整數倍)轉換為現金、普通股股份或現金加普通股的組合(視何者適用而定)，並指示任何應付現金及任何可發行及可交付的普通股股份，連同任何零碎股份的任何現金，以及代表本票據中任何未轉換本金金額的任何票據，將發行及交付予登記持有人 ，除非下文另有註明。如果任何普通股或本票據的任何未轉換部分將以下文簽署人以外的其他人的名義發行，下籤人將根據本契約第14.02(D)節和第14.02(E)節支付所有 單據、印花或類似的發行或轉讓税。本票據隨附須支付給下列簽名人的利息的任何金額。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

日期：

署名(S)

簽名保證

簽名(S)必須由符合條件的人員擔保

擔保人 機構(銀行、證券經紀、儲蓄和

貸款協會和儲蓄互助社)的成員

經批准的簽字保證獎章計劃

根據美國證券交易委員會規則

17AD-15如果要發行普通股，或

匯票須交付，但以匯票名義或以匯票名義交付者除外

註冊持有人的身份。

如擬發行，須填報股份登記，

及附註(如須交付，但收件人及收件人除外)

註冊持有人的姓名：

(姓名)

(街道地址)

(城市、州和郵政編碼)

請用印刷體打印姓名和地址

1

2

附件2

[基本變更回購通知格式]

致：	美國銀行信託公司，全國協會為受託人

西五街633號，24樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071

注意：F.霍爾(Snap。管理員)

以下籤署的本票據的註冊擁有人確認已收到Snap(本公司)就本公司發生基本變更並指明基本變更回購日期發出的通知，並請求並指示本公司按照本附註所指契約的15.02節向註冊持有人支付(1)本票據的全部本金，或以下指定的部分(本金1,000美元或其整數倍)，以及 (2)如果該基本變更回購日期不在利息記錄日期之後、相應付息日期或之前的期間內，則應計未付利息(如有)計入但不包括該 基本變更回購日期。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

就實物票據而言，將會回購的票據的證書編號如下：

日期：            

1

附件3

[轉讓和轉讓的形式]

對於收到的價值，現出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)給(請填上 受讓人的社保或納税人識別號碼)Inside票據，並在此不可撤銷地組成並指定受權人轉讓本公司賬面上的該票據，並具有在房產內的完全替代權。

關於在轉售限制終止日期之前發生的任何內部票據的轉讓，如管轄該票據的契約 所定義，簽署人確認該票據正在轉讓：

•

Snap Inc.或其子公司；或

•

根據已根據經修訂的1933年《證券法》生效或已被宣佈生效的登記聲明；或

•

依據並遵守修訂後的1933年《證券法》第144A條；或

•

根據並遵守1933年證券法(經修訂)下的第144條，或任何其他可獲得的豁免，使其不受1933年證券法(經修訂)的登記要求的約束。

1

日期：

署名(S)

簽名保證

簽名(S)必須由符合條件的人員擔保

擔保人機構(銀行、證券經紀公司、

儲蓄及貸款協會和儲蓄互助社)

具有批准簽名的成員資格

保證獎牌 計劃符合

美國證券交易委員會規則

公元17年至公元15年，如須交付匯票，但須交付至

並以登記持有人的名義登記。

注意：轉讓書上的簽名 必須與筆記正面所寫的姓名相符，不得改動、放大或任何更改。

2