8-K

/S/德里克·安徒生

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年5月13日（2024年5月8日)

Snap Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-38017

45-5452795

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

第31街3000號

聖莫尼卡, 加利福尼亞

90405

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(310)399-3339

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

A類普通股，每股票面價值0.00001美元

折斷

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

説明性説明

採購協議

於2024年5月8日，吾等與高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司及美國銀行證券有限公司作為其中所指名的數名買方(統稱為“初始買方”)的代表訂立購買協議(“購買協議”)，有關吾等根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144A條(“證券法”)以非公開發售方式向合資格機構買家出售本金總額達650.0元的2030年到期的0.50%可轉換優先票據(“票據”)。我們還授予初始購買者購買本金總額額外100.0美元的票據的選擇權(“票據選擇權”)，該選擇權已於2024年5月9日全面行使。根據《購買協議》的條款，雙方同意相互賠償某些責任，包括《證券法》下的某些責任。

項目 1.01

簽訂實質性最終協議

契約和附註

債券是根據吾等與美國銀行信託公司作為受託人(“受託人”)於2024年5月13日訂立的契約(“契約”)發行的。票據是我們的無擔保、無從屬債務。該批債券的息率為年息0.50%，由2024年11月1日開始，每半年以現金支付一次，分別於每年5月1日及11月1日派息一次。債券將於2030年5月1日到期，除非在該日期前根據其條款回購、贖回或轉換。

在以下情況下，吾等可於2027年5月5日或之後以現金方式贖回全部或任何部分債券：(I)債券可“自由交易”(定義見契約)，且截至吾等發出相關贖回通知之日為止，任何應計及未支付的額外利息已支付，及(Ii)在截至以下日期的任何連續30個交易日內，A類普通股的最新報告售價至少為當時有效轉換價格的130%(不論是否連續)，包括緊接吾等提供贖回通知日期之前的交易日，幷包括緊接吾等發出贖回通知日期的前一個交易日，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應累算及未支付的特別利息或額外利息(如有)。債券並無備存償債基金，因此我們無須定期贖回或註銷債券。

契約包括慣例條款和契諾，包括某些違約事件，在違約事件之後，票據可能到期並立即支付。以下事件被視為“違約事件”，可能導致債券加速到期：

(1)

本行在任何票據到期及應付時未能支付任何利息，而違約持續30天；

(2)

吾等在任何票據到期及於指定到期日應付時、在可選擇贖回時、在任何所需回購時、在宣佈提速時或在其他情況下拖欠本金；

(3)

吾等未能履行在持有人行使轉換權時根據契約兑換票據的義務，並持續三個營業日；

(4)

如果持續三個工作日，我們未能在到期時發出根本變更通知、完全根本變更通知或指定分銷或指定公司事件的通知；

(5)

本公司未能履行本公司在合併、合併或出售資產方面的義務；

(6)

吾等在接獲受託人或當時未償還債券本金總額至少25%的持有人發出的書面通知後60天內，未能履行吾等在債券或契約內所載的任何其他協議；

(7)

吾等或吾等任何重要附屬公司(定義見契約)就任何按揭、協議或其他票據違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，吾等及任何該等附屬公司(I)因借款總額超過150,000,000美元(或其外幣等值)而欠下的任何債務，或可藉以擔保或證明的任何按揭、協議或其他票據，(I)導致該等債務變成或將被宣佈為到期及應付，或(Ii)構成未能支付任何該等債務的本金或利息，而該等債務於到期並於規定的到期日、在要求回購時、在宣佈加速或其他情況下須予支付時，在第(I)款和第(Ii)款的情況下，在受託人或我們和受託人向我們發出書面通知後30天內，當時未償還的票據本金總額至少25%的持有人向我們發出書面通知後30天內，這種加速將不會被撤銷或取消，或者這種不付款或違約將不會得到糾正或免除，或者此類債務將不會得到償還或解除(視屬何情況而定)；或

(8)

我們或我們的任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件。

根據我們的選擇，票據可轉換為現金、A類普通股或兩者的組合，初始兑換率為每1,000美元票據本金兑換45.0846股A類普通股，這相當於每股A類普通股的初始轉換價格約為22.18美元，可進行調整。在2030年2月1日之前，此類轉換必須滿足以下規定的某些條件。

在某些情況下，債券持有人如因徹底的基本改變(如契約所界定)或與贖回有關而轉換其債券，則有權提高換算率。此外，如債券持有人作出重大改變(定義見契約)，債券持有人可要求吾等以相等於債券本金額100%的價格回購全部或部分債券，另加回購日期(但不包括回購日期)的任何應計及未付特別利息(如有的話)。

債券持有人只有在以下情況下，才可在2030年2月1日前選擇轉換其全部或部分債券，本金為1,000美元的倍數：

•

在截至2024年6月30日的日曆季度之後的任何日曆季度內，如果在截至上一個日曆季度的最後一個交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)的連續30個交易日內，我們的A類普通股最後報告的銷售價格至少20個交易日(無論是否連續)大於或等於票據在每個適用交易日的轉換價格的130%；

•

在緊接任何連續十個交易日期間之後的連續五個營業日期間內，在該連續十個交易日期間的每個交易日中，債券本金每1,000美元的交易價低於上次報告的A類普通股銷售價格和債券在每個交易日的換算率的乘積的98%；

•

如吾等於緊接贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間贖回該等票據，在此情況下，吾等可能須就該贖回通知提高如此交回以兑換的票據(或由吾等選擇所有票據)的兑換率；或

•

關於特定公司事件的發生。

Global Note的Indenture和Form的副本分別作為附件4.1和附件4.2提交到本報告的Form 8-K中，並通過引用併入。前述對契約和附註的描述並不聲稱是完整的，並通過參考該等展品對其整體進行了限定。

有上限的呼叫交易

於2024年5月8日，就票據的定價，吾等分別與巴克萊銀行、法國巴黎銀行、花旗銀行、高盛、滙豐銀行美國分行、國民協會、豐業銀行及瑞銀倫敦分行(統稱為“上限贖回交易對手”)訂立上限贖回交易(“基礎上限贖回交易”)。2024年5月9日，關於初始購買者行使票據期權，我們與封頂催繳交易對手訂立了額外的封頂催繳交易(連同基本封頂催繳交易，即“封頂催繳交易”)。封頂催繳交易涵蓋最初將作為票據基礎的A類普通股的數量，受與票據適用的慣例大致相似的反攤薄調整的影響。有上限的贖回交易一般可減少對A類普通股持有人的潛在攤薄，因任何債券轉換或吾等選擇(受若干條件規限)抵銷吾等須支付超過該等已轉換債券本金金額的任何現金付款，而有關減持或抵銷須受上限規限。上限看漲交易的上限價格最初為每股A類普通股33.48美元，較2024年5月8日上次公佈的A類普通股每股16.74美元的售價溢價100%，並可能根據上限看漲交易的條款進行某些調整。

在建立其對上限贖回交易的初始對衝時，上限贖回交易對手或其各自的關聯公司可以在債券定價的同時或之後不久購買我們的A類普通股股票或就我們的A類普通股進行各種衍生品交易。這一活動可能會增加(或減少)我們當時A類普通股或票據的市場價格。

此外，上限贖回交易對手或其各自的聯營公司可於債券定價後及債券到期日之前，透過在二級市場交易中訂立或解除與我們的A類普通股有關的各種衍生工具或買賣我們的A類普通股來調整其對衝頭寸(在每種情況下，倘吾等行使終止上限贖回交易的相關部分的選擇權，則很可能會在上限贖回交易項下的相關估值期間或吾等於任何基本變動回購日期、任何贖回日期或其他日期提早轉換債券或回購債券後這樣做)。這項活動也可能導致或避免我們的A類普通股或票據的市場價格上升或下降，這可能會影響持有人轉換票據的能力，如果活動發生在與票據轉換有關的任何觀察期內，它可能會影響持有人在轉換該等票據時將收到的對價的金額和價值。

封頂催繳交易是吾等與封頂催繳交易對手訂立的獨立交易，並不屬於票據條款的一部分，亦不會影響持有人於票據項下的任何權利。債券持有人將不會擁有任何有關上限催繳交易的權利。

被封頂的呼叫交易確認(“被封頂的呼叫確認”)的表格作為本報告的附件99.1在表格8-K中提交，並通過引用併入其中。前述對被封頂的呼叫確認的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考這樣的圖示來限定其整體。

項目 2.03

在註冊人的表外安排下設立直接財務義務

見上文第1.01項，通過引用併入。

項目 3.02

未登記的股權證券銷售

見上文解釋性説明和項目1.01“契約和附註”，通過引用併入。吾等依據證券法第4(A)(2)節規定的豁免註冊規定，根據購買協議向初始購買者出售票據，而票據最初根據證券法第144A條的定義轉售予合資格的機構買家。包括初始購買者全面行使票據期權在內，在票據轉換時，最多可發行44,802,825股我們的A類普通股，其初始最高轉換率為每1,000美元票據本金59.7371股我們的A類普通股，這取決於慣例的反稀釋調整條款。

根據證券法或任何其他司法管轄區的證券法，票據的發售及出售及可於票據轉換後發行的A類普通股(如有)尚未亦不會根據證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，如無登記或未獲適用豁免登記要求，則不得在美國發售或出售該等證券。本表格8-K的當前報告不構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不會在任何司法管轄區內構成要約、招攬或出售，在任何司法管轄區內，此類要約或要約都是非法的。

項目 8.01.

其他活動。

於2024年5月13日，吾等與若干未償還2025年到期的0.25釐可轉換優先票據(“2025年票據”)及2026年到期的0.75%可轉換優先票據(“2026年票據”)持有人進行各種回購交易(統稱為“回購”)，據此，吾等購回2025年票據本金總額約147.9元及2026年票據本金總額約237.5元，現金回購總價約418.9元。這些交易預計將在2024年5月13日左右結算。

此外，我們訂立協議終止先前與發行2025年債券有關的所有上限催繳交易。

前瞻性陳述

這份當前的Form 8-K報告包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。該等陳述包括但不限於有關上限催繳交易的影響、上限催繳對手方及其各自聯屬公司的行動及回購結算的預期。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“將會”或類似的表述以及這些詞語的否定來識別。前瞻性陳述涉及大量風險和不確定因素，可能導致實際結果與我們預期的大不相同。這些風險和不確定性包括市場風險、趨勢和條件。這些風險和其他風險在我們提交給美國證券交易委員會的文件中有更全面的描述，包括在我們的季度報告中題為“風險因素”的章節中10-Q截至2024年3月31日的季度。鑑於這些風險，您不應過度依賴此類前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表我們截至本報告發布之日的信念和假設。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

項目 9.01

財務報表和證物

(D)展品


展品不是的。		描述

4.1		契約，日期為2024年5月13日，由Snap Inc.簽署以及美國銀行信託公司、全國協會擔任受託人。

4.2		代表Snap Inc.的Global Note形式2030年到期的0.50%可轉換優先票據（作為附件4.1中歸檔的契約的附件A）。

99.1		已設置上限的呼叫確認表格。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。