證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年5月8日（“生效日期”），由特拉華州的一家公司Organovo Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）和本附錄A中確定的每位購買者（均為 “買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，並根據《證券法》（定義見下文）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方分別而不是共同希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券；

鑑於買方希望單獨而不是共同購買本公司，公司希望根據本協議中規定的條款和條件，向買方出售和發行面值每股0.001美元的公司普通股（“股份”），和/或預先注資的認股權證，用於購買普通股（以下簡稱 “普通股”），並以本協議附錄B所附的形式購買普通股（“前” 融資認股權證”），以及以附錄C的形式購買普通股的認股權證（“普通認股權證”，以及Pre-資金認股權證，“認股權證”）；以及

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認已收到和充分的其他有益和有價值的對價，公司與每位買方分別而不是共同達成以下協議：

1。定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，以下術語還具有本第 1.1 節中規定的含義：

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人，如《證券法》第405條中使用和解釋的那樣。

對於每位買方而言，“總購買價格” 是指在本協議下購買的股票和認股權證應支付的總金額，以美元和即時可用資金表示，在本協議附錄A的 “總購買價格” 標題下該買方姓名對面（如果適用，減去買方預先注資認股權證的總行使價，該金額應在此類預先注資認股權證時支付）被行使）。

“關閉” 是指根據本協議第2.1節在截止日期結束股票和認股權證的買入和出售。

“截止日期” 是指 2024 年 5 月 13 日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股等價物” 是指公司或任何子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為或交換為或使持有人有權獲得普通股或其他證券，或以其他方式使持有人有權獲得普通股或其他證券股票。

“普通認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“公司交付成果” 的含義見第 2.2 (b) 節。

“DWAC” 的含義見第 2.2 (a) 節。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指 (a) 大多數非僱員董事或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的大多數成員根據為此目的正式通過的任何股票、股權或期權計劃向公司的員工、高級職員、董事或顧問發行普通股、限制性股票單位、認股權證、期權或其他股權獎勵；(b) 發行證券行使（無論這種行使是現金還是 “無現金”）或交換，或轉換任何可行使或可兑換為本協議當日已發行和流通的普通股（包括認股權證）的證券，前提是自本協議簽署之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，或延長此類證券的期限（根據慣例反稀釋或類似有效的條款除外）截至本文發佈之日); (c) 發行根據收購或本公司大多數非僱員董事真誠批准的任何許可、商業化、合資企業、技術轉讓、收購、開發合作或夥伴關係或其他戰略交易發行的證券，前提是此類證券 (1) 作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，並且在第 4.11 節的禁令期內不具有要求或允許提交任何與此相關的註冊聲明的註冊權 (a) 此處，或(2) 在註冊交易中，前提是，在每種情況下，任何此類發行僅向該個人或其股權持有人發行，該個人或風險投資部門本身或通過其子公司是運營公司或大多數非僱員董事本着誠意行事認為與公司業務具有協同作用的資產的所有者，並應除資金投資外，還向公司提供其他好處，但不得包括公司參與的交易主要為籌集資金或向主要業務為證券投資的實體發行證券；以及（d）；公司在S-8表格或其後續表格上提交與美國證券交易委員會報告中描述的任何公司股票或期權計劃有關的任何註冊聲明；以及（f）提交對美國證券交易委員會報告中包含的任何現有轉售註冊聲明的任何修正或補充。

“投資公司法” 是指經修訂的1940年《投資公司法》。

“封鎖協議” 統指截至本協議發佈之日由公司與董事和高級管理人員簽訂的封鎖協議，其形式為本協議所附附錄D。

“重大不利影響” 是指對 (i) 本協議的履行或本協議所設想的任何交易的及時完成或 (ii) 公司及其子公司（定義見下文）的整體狀況（財務或其他方面）、收益、經營業績、業務、前景或財產的重大不利影響。

“納斯達克” 是指納斯達克資本市場。

“每股購買價格” 是指0.80美元（包括購買一股普通股的每份普通認股權證的購買價格），前提是每份預籌認股權證的購買價格（包括購買一股普通股的每份普通認股權證的購買價格）應為0.80美元減去0.001美元。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或此處未特別列出的任何其他形式的實體。

“預先注資認股權證” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“初步招股説明書” 是指註冊聲明中包含的任何初步招股説明書，最初提交或作為其任何修正案的一部分，或根據委員會根據《證券法》規則和條例第424（a）條向委員會提交的任何初步招股説明書，包括與該初步招股説明書一起提交或以引用方式納入委員會的所有信息、文件和證物。

“定價招股説明書” 指（i）在本文發佈之日下午 2:00（紐約時間）之前註冊聲明中包含的與證券相關的初步招股説明書，以及（ii）本附表A中列出的任何免費書面招股説明書（定義見《證券法》）。

“主要交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何市場的任何繼任者）。

“招股説明書” 是指根據註冊聲明提交的最終招股説明書，包括與此類最終招股説明書一起提交或以引用方式納入此類最終招股説明書的所有信息、文件和證物。

“註冊聲明” 是指向委員會提交的S-1表格（文件編號333-278668）上的有效註冊聲明，包括與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入此類註冊聲明的所有信息、文件和證物，該註冊聲明不時修訂，登記了向買方出售和發行證券的情況，包括任何第462（b）條註冊聲明。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何類似的規則或法規，其效力與該規則基本相同。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則462（b）註冊聲明” 是指公司編制的註冊額外證券的任何註冊聲明，該聲明是在確認股票和認股權證銷售時或之前向委員會提交的，並根據委員會根據《證券法》頒佈的第462（b）條自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 統指公司自2023年4月1日以來根據《交易法》（包括根據其第13（a）或15（d）條提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件（包括其證物和其中以引用方式納入的文件）。

“證券” 指股票、認股權證和認股權證。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指本公司的任何子公司。

“交易日” 是指普通股在主要交易市場上交易的日子。

“交易文件” 是指本協議，包括本協議所附的附表和附錄、預先注資的認股權證、普通認股權證、不可撤銷的過户代理人指令（定義見下文）以及與本協議所設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“浮動利率交易” 的含義見第 4.11 (b) 節。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

2。購買和出售

2.1 關閉。

(a) 收盤時，根據本文規定的條款和條件，公司特此同意向每位買方發行和出售，每位買方同意以每股0.80美元的收購價格和隨附的普通認股權證向公司單獨而不是共同購買本協議附錄A中與該買方姓名相對的股份和普通認股權證；但是，前提是購買者自行決定該購買者（以及該購買者的關聯公司）的程度，以及任何人（與該買方或任何此類買方的關聯公司）一起行事的受益所有權將超過受益所有權限額，或者買方可以選擇購買預先注資的認股權證，以購買附錄A中 “標的預融資認股權證數量” 標題下與該買方姓名對面列出的預先注資認股權證股份的數量，以代替購買股票本協議中（如果有），購買價格等於每筆預先注資0.799美元認股權證和隨附的普通認股權證（視其中規定的調整而定）。“實益所有權限額” 應為截止日證券發行生效後立即已發行普通股數量的4.99％（或每位買方在收盤前選擇的9.99％）。收盤後，買方可以在通知公司後增加或減少實益所有權限額，前提是受益所有權限額在任何情況下都不超過當時已發行普通股數量的9.99％，前提是受益所有權限制的任何增加要到向公司發出此類通知後的第61天才能生效。

(b) 在收盤時，每位買方應根據公司在截止日期之前向買方提供的等於總收購價的電匯指示，通過電匯向公司交付即時可用的資金，公司應按照本協議附錄A中與該買方姓名相反的金額向每位買方交付各自的股份和認股權證，根據本協議第2.2節，在截止日期收盤時交付協議。結算應在截止日期上午 10:00（紐約時間）或雙方共同商定的其他時間和地點，通過交換已執行的文件和資金進行遠程進行。

2.2 配送。

(a) 在收盤時或之前，公司將向每位買方交付或安排交付（“公司交付成果”）：

(i) 本協議，由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問向配售代理人和買方提供的法律意見，其形式和實質內容為配售代理人和買方合理接受

(iii) 按本協議第4.9節的規定正式執行的不可撤銷過户代理人指令（定義見下文），指示公司的過户代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付等於該買方股份的普通股數量；

(iv) 如果適用，對於根據第 2.1 (a) 條購買預先注資認股權證的每位購買者，以該買方名義註冊的預融資認股權證，最多可購買一定數量的普通股，等於該買方適用於預融資認股權證的總購買價格除以每股購買價格減去0.001美元的部分，行使價等於0.001美元，但須進行調整（為避免疑問，原始預先注資的認股權證可在截止日期後的五個交易日內交付）；

(v) 以每位買方名義註冊的普通認股權證，用於購買最多等於該買方股份和預先注資認股權證（如果適用）的普通股，行使價等於每股普通股0.80美元，但須根據其中規定的調整進行調整（為避免疑問，此類原始普通認股權證可在截止日期後的五個交易日內交付）；

(vi) 公司應以書面形式向每位買方提供公司的電匯指示，以公司信頭印發，由首席執行官或首席財務官執行；

(vii) 在本協議發佈之日正式簽署的封鎖協議；

(viii) 截至截止日期後五個工作日內由特拉華州國務卿簽發的證明公司在特拉華州的良好信譽的證書；以及

(ix) 招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在收盤時或之前，每位買方將向公司交付或安排交付（“買方可交付成果”）：

(i) 本協議，由該買方正式簽署；以及

(ii) 該買方根據第 2.1 節計算的總購買價格。

2.3 成交條件。

(a) 每位買方在收盤時購買和收購證券的義務以買方在截止日當天或之前滿足以下每項條件為前提，該買方可以書面形式免除其中任何條件（僅限其本人）：

(i) 截至作出之日和截止日期，此處包含的公司陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的（僅限於重要性或重大不利影響的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面均為真實和正確），就好像在該日和截止日期所作的一樣，但此類陳述和保證除外具體日期，在所有重要方面均應真實正確（除了截至該日，那些僅限於實質性或重大不利影響的陳述和保證，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面均為真實和正確）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議（與買方的義務有關）應在所有重大方面均已履行、履行和遵守；

(iii) 任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令；

(iv) 公司應及時獲得完成證券購買和出售所必需的任何和所有同意、許可、批准、註冊和豁免，所有這些同意、許可、批准、註冊和豁免，在必要時具有完全效力和效力；

(v) 公司應根據第 2.2 (a) 節交付公司交付成果；以及

(vi) 自本文發佈之日起，不得發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況或一系列事件或情況。

(b) 公司在收盤時向每位買方出售和發行證券的義務以在截止日當天或之前滿足以下條件並令公司滿意為前提，公司可以免除其中任何條件：

(i) 自作出之日起，以及截至截止日期，截至截止日期，截至該日期的陳述和擔保，在所有重要方面（僅限於重要性的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面均應真實和正確），截至截止日期，如同截至該日期一樣，均為真實和正確；

(ii) 該買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議應在所有重大方面均已履行、履行和遵守；

(iii) 任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令；以及

(iv) 該買方應根據第 2.2 (b) 節交付買方可交付成果。

3.陳述和保證

(a) 註冊聲明已生效；任何暫停註冊聲明生效的停止令均未生效，也沒有出於此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟在委員會審理中，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。

(b) (i) 根據《交易法》提交或將要提交併以引用方式納入定價招股説明書或招股説明書的每份文件（如果有）在所有重大方面都已遵守或將遵守《交易法》和委員會根據該法制定的適用規章制度，(ii) 註冊聲明生效時不包含任何不真實內容，經修訂或補充（如適用）將不包含任何不真實內容對重要事實的陳述或省略陳述其中要求陳述或必要的重大事實使其中陳述不具有誤導性，（iii）註冊聲明和招股説明書符合規定，經修訂或補充（如果適用），自該修正或補充之日起，將在所有重大方面遵守《證券法》和委員會根據該法制定的適用規章制度，（iv）定價招股説明書不是，在每次出售與發行相關的證券時，招股説明書不是但仍可供潛在購買者使用，在截止日期，定價招股説明書為然後經公司修訂或補充（如適用），從作出這些陳述的情況來看，自該修正案或補充之日起，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，(v) 每場廣泛可用的路演（如果有）與定價招股説明書一起考慮，均不包含任何不真實的陳述鑑於以下情況，實質性事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實作出這些聲明的情形，不具有誤導性；(vi) 招股説明書不包含，經修訂或補充（如適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。

(c) 根據《證券法》第164、405和433條，公司不是與本次發行有關的 “不符合資格的發行人”。公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》的適用要求以及委員會在該法下的適用規則和條例向委員會提交。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書（如果有），或者由公司編寫、代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書（如果有）均符合本協議生效之日起在所有重大方面的要求，或者如果在本協議生效之後提交，則將在所有重大方面遵守《證券法》及委員會根據該法制定的適用規則和條例的要求。

(d) 公司已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，公司作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中所述的擁有或租賃其財產和開展業務的公司權力和權力，具有進行業務交易的正式資格，在其開展業務或擁有所有權或租賃的每個司法管轄區均信譽良好財產需要此類資格，但以下情況除外不合理地預計，不具備如此資質或信譽良好會對公司及其子公司整體產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(e) 公司的每家子公司均已正式成立、組建或成立，根據其公司、組織或組建所在司法管轄區的法律，作為公司或其他商業實體有效存在，公司或其他商業實體擁有或租賃其財產並按照每份註冊聲明、定價招股説明書和公司章程中所述開展業務的權力和權力

招股説明書並具有交易業務的正式資格，並且在其開展業務或其財產所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非合理地預計不具備該資格或信譽良好的個人或總體上不會對公司及其子公司造成重大不利影響；所有已發行的股本或其他股權本公司每家子公司的權益均已適當且有效授權和發行，已全額支付且不可估税，由本公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠。

(f) 交易文件已由公司正式授權、執行和交付。

(g) 公司的法定股本在法律事務方面符合每份註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中對其的描述。

(h) 股票發行前已發行的普通股已獲得正式授權，並已有效發行，已全額支付，不可估税。

(i) 股票已獲得正式授權，在根據本協議條款發行、交付和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税，股票的發行將不受任何未有效放棄的優先權或類似權利的約束。認股權證已根據本協議獲得正式授權可以發行和出售，當公司根據本協議發行和交付認股權證並支付時，認股權證將得到有效發行，認股權證的發行和出售不受任何未被有效放棄的優先權或類似權利的約束，無法有效放棄認股權證。認股權證股份已獲得正式授權，並已有效留待根據認股權證行使認股權證後發行，其數量足以滿足當前的行使要求。認股權證股份在根據認股權證行使後發行和交割時，將有效發行、全額支付且不可估税，認股權證股份的發行將不受任何未被有效放棄認購或購買認股權證股份的優先權或類似權利的約束。

(j) 公司執行和交付本協議以及本公司履行其在本協議下的義務將不違反 (i) 適用法律、(ii) 公司註冊證書或公司章程、(iii) 對公司或其任何子公司具有約束力的對公司及其子公司具有重要意義的任何協議或其他文書，或者 (iv) 任何判決、命令或法令的任何條款對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院，除非是此類情況第 (i)、(iii) 和 (iv) 條的規定，無論是個人還是總體而言，合理地預計都不會對公司及其子公司產生重大不利影響，也不會對公司履行本協議義務的能力產生不利影響，並且公司履行其義務不需要任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令或獲得其資格本協議，但證券法或藍天法可能要求的除外各州或金融業監管局有關證券發行和出售的規章制度。

(k) 與定價招股説明書中規定的情況相比，公司及其子公司的整體收益、業務或運營沒有發生任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展。

(l) 除註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書和程序中在所有重要方面都準確描述的單獨或總體上無法合理預期的訴訟外，沒有公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司的任何財產受其約束的法律或政府訴訟未決，或據公司所知，沒有其他法律或政府訴訟，對公司及其子公司造成重大不利影響，視為整體，或取決於公司履行本協議規定的義務或完成每份註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書所設想的交易的權力或能力，或 (ii) 註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中要求在所有重要方面進行描述但未作此描述的權力和能力；沒有任何法規、法規、合同或其他文件要求在註冊聲明、定價中對所有重要方面進行描述招股説明書或招股説明書，或作為註冊聲明的證物提交，但未在所有重要方面進行描述或按要求提交。

(m) 作為註冊聲明的一部分提交的每份初步招股説明書，最初提交或作為註冊聲明任何修正案的一部分，或根據證券法第424條提交的初步招股説明書，在所有重大方面都符合《證券法》的適用要求以及委員會根據該法制定的適用規則和條例。

(n) 公司不必按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義註冊為 “投資公司”，在每份註冊聲明中所述證券的發行和出售及其收益的用途生效之後，定價招股説明書和招股説明書也無需註冊為 “投資公司”。

(o) 公司及其各子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規（“環境法”），（ii）已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，並且（iii）遵守了規定包括任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，除非這種不遵守環境法的行為、未能獲得所需的許可證、執照或其他批准或不遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司造成重大不利影響。

(p) 不存在任何與環境法相關的成本或負債（包括但不限於清理、關閉房產、遵守環境法或任何許可、執照或批准、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任），這些成本或負債，無論是單獨還是總體而言，都可能對公司及其子公司產生重大不利影響。

(q) 公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，賦予該人要求公司根據《證券法》就公司任何證券提交註冊聲明或要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的證券的權利。

(r) (i) 公司或其任何子公司或受控關聯公司，或其任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，本公司或其任何子公司或受控關聯公司的任何代理人或代表，均未採取或將要採取任何行動來推進對付款、給予或接收款項、財產、禮物或任何東西的要約、付款、承諾支付、授權或批准對任何政府官員（包括政府的任何官員或僱員）具有直接或間接價值的其他物品或政府所有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人，或影響任何違反任何適用的反腐敗法的人；(ii) 公司及其每家子公司和受控關聯公司都按照適用的反腐敗法開展業務，並已制定和維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律及其中包含的陳述和擔保的遵守；以及 (iii) 公司及其任何子公司均不得直接或間接地使用本次發行的收益來推進向違反任何適用的反腐敗法律的任何人提出的要約、付款、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或其他任何有價物品。

(s) 公司及其每家子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《銀行保密法》，以及公司及其各子公司所在司法管轄區的適用反洗錢法規開展業務，遵守規則和條例根據該法以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的或向其提起的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅，據公司所知。

(t) (i) 本公司、其任何子公司或其任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、受控關聯公司或代表，均不是由一個或多個人擁有或控制的人：

(A) 受美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁的對象（統稱為 “制裁”），或

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭克里米亞地區和古巴）。

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類收益：

(A) 資助或協助任何人或與任何人進行的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區；或

(B) 以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人）違反制裁。

(iii) 公司及其每家子公司未曾故意參與、現在也不會故意與任何人或在任何國家或地區進行任何在交易或交易時受到或曾經受到制裁的交易或交易。

(u) (i) 公司及其子公司擁有或擁有有效許可，可使用所有專利、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌和商品名稱（統稱為 “知識產權”）；(ii) 擁有的知識產權由公司及其子公司提供，據公司所知，許可給本公司及其子公司的知識產權是有效、存在和可執行的，而且據公司所知，沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(iii) 本公司及其任何子公司均未收到任何單獨或在知識產權中指控任何侵權、挪用或其他侵犯知識產權行為的書面通知如果受試者不利，則進行彙總決定、裁決或調查結果將對公司及其子公司整體產生重大不利影響；(iv) 據公司所知，沒有第三方侵權、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司擁有的任何知識產權；(v) 據公司所知，本公司及其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或侵犯、盜用或以其他方式侵犯了任何知識產權；(vi) 所有代表公司或公司任何子公司參與知識產權開發的員工或承包商簽署了發明轉讓協議，根據該協議，此類員工或承包商目前將其在這些知識產權中的所有權利、所有權和利益轉讓給公司或相應子公司，據公司所知，此類協議沒有遭到違反或違反；以及 (vii) 公司及其子公司使用和已經做出了商業上合理的努力來適當地做到這一點保留所有打算作為商業祕密進行維護的信息。

(v) (i) 公司及其子公司根據適用於此類開源軟件的所有許可條款，使用和使用了以 “copyleft”、“開源” 或類似許可模式（包括但不限於麻省理工學院許可證、Apache許可證、GNU通用公共許可證、GNU較寬鬆通用公共許可證和GNU Affero通用公共許可證）（“開源軟件”）發佈的任何和所有軟件和其他材料；以及 (ii) 公司及其任何子公司均未使用或分發任何開源軟件，也未使用或分發任何開源軟件以任何方式要求或已經要求 (A) 公司或其任何子公司允許對公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程，或 (B) 本公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術 (1) 以源代碼形式披露或分發，(2) 許可用於製作衍生作品或 (3) 免費重新分發。

(w) (i) 在過去三 (3) 年中，公司及其各子公司遵守並目前遵守了公司及其子公司的所有內部和外部隱私政策、合同義務、適用的約束性行業標準、任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的適用法律、法規、判決、命令、規章和條例以及與收集、使用、轉讓、進口相關的任何其他適用的法律義務、出口、儲存、保護、處置和公司或其任何子公司披露的個人、個人身份、家庭、敏感、機密或監管數據（“數據安全義務”，以及此類數據，“數據”）；(ii) 公司沒有收到任何關於個人或總體上合理表明公司未遵守任何數據安全義務的其他事實的書面通知或書面投訴；以及 (iii) 據公司所知，任何法院或在任何法院面前均未提起訴訟、訴訟或訴訟，或政府機構、當局或機構正在審理或威脅指控公司未履行任何數據安全義務。

(x) 公司及其每家子公司已採取合理的技術和組織措施，以保護與公司及其子公司業務運營有關的信息技術系統和數據。在不限制上述規定的前提下，公司及其子公司已採取商業上合理的努力來建立和維護、維護、實施和遵守合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保護以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，這些計劃旨在防範和防止泄露、破壞、丟失、未經授權的漏洞、破壞、丟失分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改，或以其他方式破壞或濫用與公司及其子公司業務運營相關的任何信息技術系統或數據（“違規行為”）。總體而言，不存在可以合理預期會對公司及其子公司造成重大不利影響的此類違規行為，而且公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何合理預期會對公司及其子公司造成重大不利影響的此類違規行為。

(y) 公司及其每家子公司已經提交了在本協議簽訂之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已請求延期（除非合理地預計未申報單獨或總體上不會對公司及其子公司造成重大不利影響），並且已經繳納了本協議所需繳納的所有税款（未申報的情況除外）或者，不論是單獨還是總體而言，都無法合理地預期薪酬會有材料對公司及其子公司的不利影響，或者，除非目前正進行真誠的競爭，且公司財務報表中已設定了公認會計原則（“美國公認會計原則”）所要求的儲備金），並且未確定任何税收缺陷對公司或其任何子公司單獨或總體上已經（也沒有收到任何通知）的子公司產生任何不利影響或者知道任何可以合理預期會確定的税收缺口對公司或其子公司造成不利影響，並且可以合理地預期會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(z) 每份註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表及其相關附表和附註在所有重大方面均符合《證券法》的適用會計要求，並在所有重大方面公允列報了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況以及所示期間的經營業績和現金流量，此類財務報表具有已經準備好了除非另有明確規定，否則在所涵蓋的期限內始終適用美國公認會計原則的遵守情況

相關附註以及公司季度財務報表中任何正常的年終調整。註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的其他財務信息均來自公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公允地列報了其中顯示的信息。每份註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據均基於或來自公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，並且此類數據在所有重大方面都與其來源一致。

(aa) Mayer Hoffman McCann P.C. 和Rosenberg Rich Baker Berman P.A. 均已認證公司及其子公司的某些財務報表，並就梅耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所提交了有關作為註冊聲明的一部分向委員會提交的經審計的合併財務報表和附表的報告，幷包含在每份註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中就公司而言，是一家獨立註冊的公共會計師事務所委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的《證券法》及其適用的規則和條例。

(bb) 公司及其各子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產；(iv) 資產的記錄問責是與之相比在合理的時間間隔內提供現有資產，並對任何差異採取適當行動；以及（v）註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息。自公司最近一個經審計的財年結束以來，（i）公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大缺陷；（ii）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大不利影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響的變化。

(cc) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(dd) 截至每次出售與本次發行相關的證券時，潛在買家尚未獲得招股説明書時，(A) 定價招股説明書和 (B) 與定價招股説明書一併考慮、與定價招股説明書一起考慮的任何免費書面招股説明書均不包含、包括或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或遺漏應根據當時的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實製作的，不是誤導性的。

(ee) 公司及其子公司：（A）一直嚴格遵守適用於公司或子公司正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章和條例（“適用法律”），除非此類違規行為不能合理地預計會產生重大不利影響，(B) 沒有收到美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的任何483表格、不良調查結果通知、警告信或其他書面信函或通知，這些信函或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構聲稱或聲稱嚴重違反任何適用法律或任何所需的許可證、證書、批准、許可、補充或修正案根據任何此類適用法律（“授權”），這將無論是個人還是總體而言，都會造成重大不利影響；（C）擁有所有重要授權，此類授權是有效的、完全有效的，公司和子公司均未嚴重違反任何此類授權的任何條款；（D）未收到美國食品和藥物管理局、EMA或任何其他聯邦、州關於任何索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，當地或外國政府或監管機構或第三方聲稱有任何公司的產品、運營或活動嚴重違反了任何適用法律或授權，並且不知道 FDA、EMA 或

任何其他任何聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方正在考慮針對本公司的任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或訴訟；（E）尚未收到FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何實質性授權的書面通知，也不知道 FDA、EMA 或任何其他聯邦、州、地方或國外政府或監管機構正在考慮採取此類行動；並且（F）已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，除非未能提交、獲取、維護或提交此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申訴、提交和補充或修正不會造成重大不利影響，而且所有這些都不會造成重大不利影響報告、文件、表格、通知，申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日基本上是完整和正確的 (或由隨後提交的材料更正或補充)，但不能合理預期會造成重大不利影響的不完整或錯誤除外。

(ff) 據公司所知，公司或代表公司進行的所有動物和其他臨牀前研究和臨牀試驗都是根據所有適用法律進行的，如果仍在進行中，也是根據合格專家在新藥、生物製劑、醫療器械和藥物器械組合產品的臨牀前研究和臨牀試驗中通常使用的實驗協議、程序和控制措施進行的，這些研究和控制措施適用於與公司開發的類似產品公司，此類違規行為除外合理地預計這不會導致重大不利影響；註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中對此類臨牀前研究和臨牀試驗結果的描述在所有重大方面都是準確的，而且，除註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中規定的情況外，公司對任何其他臨牀試驗或臨牀前研究一無所知，其結果有理由受到質疑描述的臨牀試驗或臨牀前研究結果或從描述此類業績的背景來看，在註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中提及；並且公司沒有收到任何國內或外國政府機構發出的任何書面通知或信函，要求終止或暫停註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中描述的或其結果中由公司或代表公司進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗在註冊聲明中，定價招股説明書和招股説明書。

(gg) 公司已制定並管理適用於公司的合規計劃，以協助公司和公司的高級職員和員工遵守適用的監管指南（包括但不限於由美國食品和藥物管理局、EMA以及履行與FDA或EMA類似職能的任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的監管指南）；除非合理預計此類違規行為不會導致重大不利影響。

(hh) 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的統計、人口統計和市場相關數據，截至其發言之日，均基於或來自公司認為可靠和準確的來源，或代表公司根據從此類來源得出的數據做出的真誠估計。

4。雙方的其他協議

4.1 整合。除本協議條款另有規定外，除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，否則納斯達克規則要求在該其他交易結束之前獲得股東批准（定義見《證券法》第2條）。

4.2 證券法披露；宣傳。公司應在本協議簽訂之日後的第一個（第一個）交易日（“披露時間”）紐約時間上午9點之前，發佈新聞稿，宣佈特此設想的交易，並向委員會提交一份表格8-K的最新報告（此類最新報告，“披露文件”），披露本協議和交易文件的所有重要條款，以及本次交易以及本次交易所考慮的交易，包括作為披露文件、本協議和其他協議的附件交易文件（在每種情況下，均未經編輯）。之後

發佈或提交披露文件時，任何買方、買方關聯公司、律師、代理人和代表均不得擁有從公司、其任何子公司或其各自的代表、關聯公司、高級職員、董事或僱員或代理人，包括但不限於配售代理人那裏收到的任何重要非公開信息，但明確同意接收除以下內容以外的重要非公開信息的購買者除外交易文件和由此或以其他方式考慮的交易以購買者作為公司或其關聯公司的高級管理人員或董事的身份收到了此類材料、非公開信息，並同意在披露時間之後對此類其他信息保密（任何此類購買者，“MNPI接受購買者”）。除上述規定外，除非經公司和配售代理人審查和批准，否則公司和任何買方均不得就本文所考慮的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明。儘管本協議中包含任何相反的規定，且不暗示相反的情況會成立，但本公司特此明確承認並同意，自披露時間和披露文件提交之日起及之後，除MNPI接受買方外，任何其他買方均不得擁有（除非該買方在本協議發佈之日後在公司與該買方簽訂的書面最終和具有約束力的協議中明確同意），或者出於購買者的理由受以下條件約束的個人身份公司的內幕交易政策（或此類人員的關聯公司）對有關公司或其任何證券的任何材料、非公開信息或任何其他信息的任何信任或信心義務，或在知悉任何實質性、非公開信息或任何其他信息的情況下不進行任何證券交易的義務。公司瞭解並確認，買方及其關聯公司將依賴上述陳述來進行公司的證券交易。儘管本協議中有任何相反的規定，公司 (i) 未經買方事先書面同意，不得公開披露買方或其任何關聯公司或顧問的姓名，也不得在任何新聞稿中包括買方或其任何關聯公司或顧問的姓名；(ii) 不得公開披露買方或其任何關聯公司或顧問的姓名，也不得在任何新聞稿中包含買方或其任何關聯公司或顧問的姓名在沒有事先通知的情況下，向委員會或任何監管機構或交易市場申報買方的書面同意，除非 (A) 聯邦證券法、規章或規章要求的以及 (B) 應委員會或監管機構工作人員的要求或納斯達克監管機構工作人員的要求或納斯達克法規要求的披露，在這種情況下 (A) 或 (B) 條款，公司應事先向買方和配售代理人提供允許的此類披露的書面通知（包括通過電子郵件），並應就此類披露與買方和配售代理人進行合理的磋商。

4.3 非公開信息。除交易文件所考慮的交易的實質性條款和條件外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人，包括其代表、關聯公司、高級職員、董事、員工或代理人，包括但不限於配售代理人，都不會向任何買方或買方的任何關聯公司、律師、代理人或代表提供構成或本公司合理認為的有關公司的任何信息，材質有關公司或其任何子公司的非公開信息，除非在此之前，否則買方或買方的任何關聯公司、律師、代理人或代表應事先書面同意接收此類信息，並與公司同意對此類信息保密，直到此類信息被公開披露或該書面協議中規定的時間或以該買方作為高級管理人員或董事的身份以其他方式收到此類材料、非公開信息本公司或其附屬公司。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，該購買者對公司或其任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司沒有任何保密或信任的責任，也沒有義務對公司或其任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司在得知此類材料、非公開信息的情況下進行交易，除非如此該購買者在其中收到了重要的、非公開的信息擔任公司或其關聯公司的高級管理人員或董事的身份。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

4.4 保留普通股。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票以及在行使任何認股權證時發行認股權證。

4.5 納斯達克上市。收盤前，公司應準備並向納斯達克提交一份涵蓋所有股份和認股權證的另一份股票上市通知表，並應盡其商業上合理的努力，促使所有股票和認股權證在收盤後隨時在納斯達克上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將盡其商業上合理的努力促使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取其商業上合理的努力，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過DTC或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向DTC或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.6 平等對待購買者。除了（i）該買方或其關聯公司或相關基金的監管要求所特有的條款（ii）有關該買方或其關聯公司或相關基金的監管要求的特定條款（ii）有關該買方宣傳政策的條款，或（iii）納斯達克規則5635（c）要求的條款，或（iii）納斯達克規則5635（c）要求的條款外，沒有任何買方在購買證券時收到或將收到比任何其他買方更優惠的條款。

4.7 對購買者的賠償。對購買者的賠償。在遵守本第4.7節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、經理、合夥人、投資顧問、關聯公司、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每一個人（根據《證券法》第15條和第20條的定義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員，此類控制人（均為 “買方”）的經理、合夥人或員工（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類所有權的人具有同等職能的任何其他人員）不受任何及所有損失、負債、義務、索賠、突發事件、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用一方可能因 (a) 任何違約行為而遭受或與之相關的損失公司在本協議或其他交易文件中做出的任何陳述、保證、承諾或協議，或 (b) 任何不是該買方關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其各自的關聯公司就交易文件所設想的任何交易對買方提起的任何訴訟（除非此類行動基於違反該買方的陳述，交易文件或任何協議下的擔保或承諾，或買方可能與任何此類股東達成的諒解，或買方違反州或聯邦證券法的行為，或該買方的任何構成欺詐、重大過失、故意不當行為、惡意或不當行為的行為）。在任何買方（“受賠人”）收到任何可以合理預期會引起索賠的要求、索賠或情況的通知或根據本第4.7節開始任何可以尋求賠償的訴訟、程序或調查後，該受賠人應立即以書面形式通知公司，公司應承擔辯護，包括聘請令其合理滿意的律師受賠人，並應承擔所有費用和費用；但是，任何受保人未能如此通知公司均不應免除公司在本協議項下的義務，除非公司因未能發出通知而受到實際和實質上的損害。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非：(i) 公司和受保人雙方同意聘用此類律師；(ii) 公司未能立即為該訴訟進行辯護，也未聘請令該受保人合理滿意的律師在此類訴訟中；或 (iii) 根據該受保人律師的合理判斷，代表以下各項由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一位律師組成的雙方是不恰當的；但是，公司不對所有受保人多名律師的費用和開支負責。公司對未經事先書面處理的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不承擔任何責任

同意，不得無理拒絕、拖延或附帶條件的同意。未經受賠償人事先書面同意（不得無理地拒絕、延遲或附帶條件），公司不得就任何受保人目前或可能成為當事方的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，並且該受保人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件解除該受保人因而產生的所有責任此類程序，不包括承認過失、罪責或失敗代表該受保人行事。

4.8 不可撤銷的轉讓代理指令。公司應向其過户代理人和任何後續過户代理人發出不可撤銷的指令，要求其向買方（或以買方指定的被提名人的名義）簽發代表本協議附錄A中 “股份數量”（“不可撤銷的轉讓代理人指令”）中規定的股份的賬面記賬單，以及此類認股權證行使後的認股權證。公司聲明並保證，除本第4.8節中提及的不可撤銷的過户代理指令（或與之一致的指示）外，公司不會向其轉讓代理人發出與本協議有關的任何指示，並且在本協議和其他交易文件和適用法律規定的範圍內，股份和認股權證可在公司的賬簿和記錄中自由轉讓。公司承認，違反本第4.8節規定的義務將對買方造成無法彌補的損害。因此，公司承認，對於違反本第4.8節義務的行為，法律上的補救措施是不夠的，並同意，如果公司違反本第4.8節的規定，除了所有其他可用的補救措施外，買方還有權獲得限制任何違規行為並要求立即簽發和轉讓的命令和/或禁令，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

4.9 所得款項的使用。公司應使用定價招股説明書中規定的出售本協議證券的淨收益，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司任何部分債務（支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），(b) 贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於結算任何未決訴訟或訴訟 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.10 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者行使認股權證所需的全部程序。在行使認股權證時，無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的情況下，行使認股權證無需使用墨水原件，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證股票。

4.11 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日後的六十 (60) 天內，公司及其任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交除招股説明書以外的任何註冊聲明或任何修正或補充。儘管如此，本第 4.11 (a) 節中規定的限制不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不屬於豁免發行。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日後一百八十（180）天以及沒有普通認股權證未兑現之日這兩者中較早者為止，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。就本文而言，“浮動利率交易” 是指公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格，發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換成、交換或行使為普通股，或包括獲得額外普通股的權利發行此類債務或股權證券，或 (B) 進行轉換、行使或交換價格可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 達成或實施交易

根據任何協議，包括但不限於股票信貸額度，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券；前提是在 (a) 截止日後九十 (90) 天或 (b) 公司普通股在主要交易市場上的收盤價等於或高於3.00美元的日期（視股票分紅調整而定，股票拆分，股票分割、資本重組、重組或類似交易（在本協議簽訂之日之後），發行或出售根據銷售協議進行的證券不應被視為 “浮動利率交易”。買方有權獲得對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

5。雜項

5.1 終止。如果任何買方在生效之日起十 (10) 個日曆日內未完成成交，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，但該買方只能終止本協議，但此類終止不會影響任何一方就另一方的任何違約行為提起訴訟的權利，但此類終止不會影響任何一方就另一方的任何違約行為提起訴訟的權利一方（或多方）。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。儘管如此，公司仍應支付與向買方交付任何證券有關的所有過户代理費、印花税和其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表、定價招股説明書和招股説明書包含雙方對本協議標的的的的全部諒解，取代了先前就此類標的達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，在被要求向其發出此類通知的一方通過郵件、快遞或確認的電子郵件實際收到後，應視為已送達並生效。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不可豁免或修改，除非是修正案，則由以下各方簽署的書面文書：(a) 本公司和 (b) (i) 如果在收盤前，所有買方，或 (ii) 收盤後，買方持有至少大部分在收盤時出售的證券，然後由買方持有（就每份認股權證而言，根據認股權證的數量計算）根據該條款），或者，如果是棄權，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方執行；前提是，如果有修改，在任何重大方面對買方（或購買者羣體）產生不成比例的不利影響，還必須徵得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。除非同時向當時持有證券的所有買方提供相同的對價，否則不得向任何買方提供或支付任何代價以修改或同意對任何交易文件的任何條款的豁免或修改。

5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（通過合併或類似的控制權變更交易除外）。任何買方均可將其在本協議下的全部或部分權利轉讓給任何關聯公司，並經公司事先書面同意，轉讓給任何個人，包括根據本協議轉讓或轉讓任何證券

交易文件和適用法律，前提是此類受讓人以書面形式同意在轉讓的證券方面受適用於 “購買者” 的交易文件條款和條件的約束。

5.8 第三方受益人。本協議旨在為本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人謀利，除本協議第 5.9 節另有規定外，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人執行本協議的任何條款，受賠人是第 4.8 節規定的預期第三方受益人。

5.9 免除配售代理人的責任。為了配售代理人、其關聯公司和代表的明確利益，本協議各方同意，在本協議和其他交易文件中：

(a) JonesTrading Institutional Services LLC（“配售代理”）及其任何關聯公司或其任何代表（1）除此處或公司與配售代理人於2024年1月9日簽訂的委託書（“委託書”）或截至本文發佈之日公司與配售代理人之間的配售代理協議中明確規定的職責或義務外，均沒有任何其他職責或義務；(2) 應對根據公司提供的信息支付的任何不當付款負責；(3)對公司根據本協議或交易文件或本協議或由其代表提供的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性作出任何陳述或保證，或承擔任何責任；或 (4) 應對他們中任何人真誠地採取的、遭受或不採取的任何行動承擔責任，或者 (4) 對他們中任何人本着誠意採取的、遭受或不採取的任何行動承擔責任，或者本協議賦予的權利或權力或任何交易文件或 (y) 他們中任何人可能做或不做的與本協議或任何交易文件相關的任何事情，但該方自身的重大過失、故意的不當行為或惡意除外。

(b) 配售代理人、其關聯公司和代表應有權 (1) 依賴本公司或代表公司向他們交付的任何證書、文書、意見、通知、信函或任何其他文件或證券，並在據此採取行動時受到保護；(2) 依賴本協議第 3 和第 4 節中規定的公司和買方的陳述和保證；(3) 獲得賠償根據約定書中規定的賠償條款，公司分別擔任下述配售代理人。

5.10 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不論這些主體會導致適用其他司法管轄區的法律的衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、僱員或代理人）只能在紐約州的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約州的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所述或本文討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何非個人索賠在任何此類法院的管轄權下，該訴訟、訴訟或程序是不恰當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、盟約所設想的那樣限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分內容，而無須全部或部分地撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇影響其未來行動，以及權利；但是，如果撤銷了認股權證的行使，則應要求相應的買方退還任何受此類撤銷行使通知約束的認股權證股份，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方認股權證收購此類股票的權利（包括簽發替代認股權證證明）這樣恢復了對吧）。

5.14 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取消（如果已損壞），或代之以新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞相當滿意的證據，以及應要求的慣常和合理的賠償或保證金。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。對於任何違反交易文件的行為，買方和公司都有權行使此處規定或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償。

5.16 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與為此目的而提起的任何訴訟。每位買方承認，沒有其他買方在根據本協議進行投資時充當過該買方的代理人，也不會充當該買方的代理人來監督其對股票的投資或行使其在交易文件下的權利。公司承認，向每位買方提供了相同的交易文件，目的是完成與多個買方的交易，而不是因為任何買方都要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

5.17 施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或本協議的任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。每位買方都明白，配售代理在本次證券配售中僅充當公司的代理人，該買方在根據本協議做出投資決策時沒有依賴配售代理人或其任何代理人、法律顧問或關聯公司的業務或法律建議，並確認此類人員均未就本文所設想的交易向該買方作出任何陳述或保證。除非另有説明或上下文另有要求，(a) 所有提及章節、附表或附錄的內容均指本協議中包含或附於本協議的章節、附錄、附錄或附錄，(b) 單數或複數詞包括單數和複數以及以陽性、陰性或中性表示的代詞，(c) “本文中” 一詞、” “此處” 和具有類似效果的詞語應全部引用本協議，以及 (d) 本協議中使用的 “包括” 一詞應以身作則，而不是侷限性。

5.18 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永久放棄陪審團審判。

5.19 股票數量和價格的調整。如果以普通股（或其他證券或權利，或使持有人有權直接或間接獲得普通股）向公司所有股東分配、合併或其他類似的資本重組或事件，則在本協議發佈之日之後和收盤前發生的任何股票分割、細分、分紅或向公司所有股東分配，則任何交易文件中提及的股份數量或每股價格均應被視為進行修改，以適當考慮到此類事件。

5.20 生存。此處包含的陳述和擔保應在當時適用的時效期限內在證券收盤和交付後繼續有效。

[頁面的其餘部分故意留空。]

自上述首次註明的日期起，本協議雙方已促使本證券購買協議由各自的授權簽署人正式簽署，以昭信守。

自上述首次註明的日期起，本協議雙方已促使本證券購買協議由各自的授權簽署人正式簽署，以昭信守。