EX-10.1

入門。特拉華州的一家公司Organovo Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議向某些買方（統稱 “購買者”）發行和出售其面值0.001美元的普通股（“普通股”）和/或用於購買普通股的預先注資的認股權證（“預融資認股權證”）和購買普通股的認股權證（“普通權證”）和/或購買普通股的認股權證（“普通認股權證”）和/或購買普通股的認股權證（“普通權證”）根據公司在S-1表格（文件編號333-278668）（“註冊聲明”）上的註冊聲明，以及預先注資的認股權證（“認股權證”）經修訂的1933年《證券法》以及證券交易委員會（“委員會”）根據該法制定的規則和條例（統稱為 “證券法”）（“配售”）。JonesTrading機構服務有限責任公司（“JonesTrading”）已同意擔任與配售相關的配售代理人（“配售代理”），但須遵守本協議的條款、條件和其他規定。

股票、預先注資認股權證和認股權證將根據公司和買方簽訂的證券購買協議（“購買協議”）出售給買方。根據購買協議發行的認股權證可按預先注資認股權證（“預先注資認股權證的形式”）和形式規定的條款和條件行使普通股的正式有效發行、已全額支付和不可估税的普通股（此類股票、“認股權證股份” 以及股份、預先注資認股權證和認股權證、“證券”）認股權證（“認股權證表格”），分別作為附錄B和C附於購買協議。

本協議、購買協議、認股權證形式、預先注資認股權證的形式在此統稱為 “交易文件”，此處及此處設想的交易統稱為 “交易”。

第 1 節。公司的陳述、擔保和協議。本公司在收購協議中向買方作出的與配售有關的每項陳述和保證（及其任何相關披露附表）和承諾均以引用方式納入本協議（好像在此處進行了全面重申），並且截至本協議簽訂之日和截止日期（定義見下文），特此向配售代理人作出並有利於配售代理人。除上述內容外，公司聲明並保證，其中任何參與配售的金融業監管局公司（“FINRA”）成員公司均不存在任何隸屬關係

公司的執行官、董事或據公司所知，任何百分之五（5.0%）或以上的公司股東。

(a)

JonesTrading 的參與。公司特此聘請JonesTrading作為配售代理，公司特此授權JonesTrading以配售代理人的身份行事。根據本協議中包含的本公司的陳述、擔保和協議，在遵守本協議的條款、條件和其他規定的前提下，JoneStrading同意作為配售代理人，按照本協議的規定發行證券。配售代理人將在合理的最大努力基礎上採取行動，公司承認，配售代理人在本協議下的聘用不構成配售代理人對購買或配售任何證券的任何明示或暗示的堅定承諾或承諾，也不構成對公司將獲得任何融資的任何陳述、擔保或協議。配售代理應僅作為公司的代理人行事，而不是委託人。配售代理人無權就潛在的證券購買要約對公司具有約束力，公司擁有接受證券購買要約的唯一權利，並可全部或部分拒絕任何此類要約。

(b)

配售代理的費用和開支。根據本協議的條款和條件，證券的購買價格和交割應在收盤時（“收盤日” 和收盤日期，“截止日期”）支付。證券發行應通過 “交割與付款” 結束，即在截止日期，公司應將證券直接發行到配售代理人指定的賬户，在收到此類證券後，配售代理應以電子方式將此類證券交付給相應的買方，配售代理人（或其清算公司）應通過電匯方式向公司付款。公司承認並同意，它將負責並應支付：

(ii)

(A) 與購買、出售和交付交易中證券有關的所有成本和開支，包括但不限於向委員會和FINRA申報的所有費用和開支，(B) 所有藍天費用和開支；公司法律顧問和會計師的所有費用和支出，(C) 所有印刷費用，(D) 所有背景調查費用，(E) 所有 “路演” 費用（無論採用何種形式）進行路演），以及（F）配售代理和公司人員的所有費用，包括但不限於商業費用長途汽車艙位航空旅行和當地酒店住宿和交通；以及

(c)

作為獨立承包商的配售代理。公司特此承認，就交易而言，(i) 配售，包括證券發行價格和任何相關折扣、佣金和費用的確定，應是公司與買方之間的公平商業交易；(ii) 配售代理將作為獨立承包商行事，不會是公司或其股東、債權人、員工、買方或任何人的代理人或信託人另一方，(iii) 配售代理人不得擔任顧問或信託人對公司負有有利的責任（無論配售代理是否已經或正在就其他事項向公司提供建議），除非本文明確規定，否則配售代理人對公司沒有義務就交易承擔任何義務，(iv) 配售代理人及其關聯公司可能參與涉及與公司利益不同的各種交易，(v) 配售代理不得提供任何法律、會計、監管或有關以下內容的税務建議交易和公司應在其認為適當的範圍內諮詢自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(e)

保密性。公司同意，配售代理人或其任何代表提供的與本次合約相關的任何信息或建議僅供公司保密使用，未經配售代理事先書面同意，公司不會、也不會允許任何第三方以任何方式披露或以其他方式提及此類建議或信息，或向配售代理人披露或以其他方式提及此類建議或信息。配售代理人同意不將公司向配售代理人提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

第 3 節公司的其他契約和協議。公司進一步承諾並與配售代理商達成以下協議：

(a)

註冊聲明很重要。公司在收到通知後，將立即告知配售代理人註冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間，或者招股説明書的任何補充文件已提交的時間，並將向配售代理人提供其副本。在招股説明書發佈之日之後，公司將根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條立即向委員會提交的所有報告以及公司要求提交的任何最終委託書或信息聲明，只要需要提交與發行相關的招股説明書即可。公司將在收到（i）委員會要求修改註冊聲明、修改或補充任何招股説明書或要求提供其他信息的通知後立即通知配售代理人，

以及 (ii) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的暫停令，或針對其中所載任何文件（均為 “公司文件”，統稱為 “公司文件”）（如果有），或其任何修正案或補充，或任何禁止或暫停使用任何招股説明書或其任何修正案或補充或註冊聲明的任何生效後的修正案的命令，暫停資格為任何此類目的而在任何司法管轄區、機構或受威脅機構發行或出售的證券，或委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求。公司應盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如果委員會在發行完成前的任何時候下達任何此類停止令或命令或阻止或暫停通知，則公司將盡其合理的最大努力爭取儘早解除該命令，或者將提交新的註冊聲明並盡其合理的最大努力使此類新註冊聲明儘快宣佈生效。此外，公司同意，在本次發行方面，應遵守《證券法》第424（b）、430A、430B和430C條（如適用）的規定，包括根據該法及時提交文件的規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到公司根據該規則第424（b）條提交的任何申報。

(c)

藍天合規。公司應與配售代理人和配售代理人的法律顧問合作，努力根據配售代理人指定的司法管轄區的州證券法或藍天法對待售證券進行資格認定或註冊（或獲得豁免），應遵守此類法律，並應在證券發行所需的期限內繼續保持此類資格、註冊和豁免。在公司目前不具備資格或需要作為外國公司納税的任何司法管轄區，不得要求公司具備外國公司資格，也不得采取任何可能使其接受一般訴訟程序的行動；除招股説明書外，不得要求公司出示任何新的披露文件。公司將立即將暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易證券的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免）或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的情況通知配售代理人，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡其合理的最大努力盡早撤回此類資格、註冊或豁免。

(d)

招股説明書的修正和補充及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度，以允許按照本協議、公司文件和任何招股説明書的規定完成證券分配。如果在法律要求提交與公司文件或任何招股説明書所設想的證券分銷有關的招股説明書期間，任何事件都是由此發生的，根據公司的判斷或配售代理人或配售代理人的法律顧問的合理看法，有必要根據以下情況修改或補充公司文件或任何招股説明書，以便在其中作出陳述視情況而定，它們是在什麼情況下做出的，而不是誤導性，或者如果需要隨時修改或補充公司文件或任何招股説明書，或者為了遵守任何法律而根據《交易法》提交任何公司文件，公司將立即準備並向委員會提交，並自費向配售代理人和交易商提供註冊聲明的適當修正案或註冊聲明、公司文件或任何招股説明書的必要補充在合併文件和任何根據招股説明書的制定情況，經修訂或補充的招股説明書不具有誤導性，因此經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股説明書將符合法律。在修改註冊聲明或補充與配售相關的公司文件或任何招股説明書之前，公司將向配售代理人提供此類擬議修正案或補充文件的副本，並且不會在兩（2）個工作日內提交配售代理人合理反對的任何此類修正案或補充文件，前提是公司可以提交公司根據《證券法》或《交易法》合理確定需要提交的任何文件或報告或者規則和無論配售代理人是否提出異議，均在提交此類文件所需的期限內頒佈的法規。

(f)

免費寫作招股説明書.公司承諾，除非事先獲得配售代理人的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，這些要約將構成 “自由書面招股説明書”（定義見證券法第405條），該要約必須由公司向委員會提交或由公司根據《證券法》第433條保留。如果配售代理以書面形式明確同意任何此類自由寫作招股説明書（“允許的免費寫作招股説明書”），則公司承諾將遵守適用於此類允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和433條的要求，包括及時向委員會提交、傳記和保存記錄。

(i)

現有的封鎖協議。公司將執行公司與其任何證券持有人之間的所有現有協議，這些協議禁止出售、轉讓、轉讓、質押或抵押與配售有關的公司證券。此外，公司將指示公司的過户代理在該協議規定的期限內，對受現有 “封鎖” 協議約束的公司任何此類證券實施止損轉讓限制。

第 4 節配售代理人的義務條件。本文規定的配售代理人的義務應受本協議中規定的公司截至本協議發佈之日和截至截止日期的陳述、擔保和協議的準確性、公司及時履行本協議項下的契約和其他義務以及以下各項條件的約束：

(a)

遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。每份可能修訂或補充的招股説明書（根據第424（b）條）和 “自由撰寫的招股説明書”（定義見證券法第405條）（如果有）均應酌情正式提交委員會；委員會不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，也不得為此目的啟動或威脅任何程序；沒有命令應已發佈阻止或暫停使用任何招股説明書，不得為此目的提起任何訴訟已由委員會發起或威脅；任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券發行效力的命令，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未為此目的提起或懸而未決的訴訟，據公司所知，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未考慮為此目的提起任何訴訟；委員會提供更多信息的所有請求應得到遵守；FINRA不得對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(ii)

(ii) 沒有發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用招股説明書的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟，或據公司所知，也沒有受到威脅；美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券分銷效果的命令，也沒有提起任何訴訟已為此目的設立或正在設立的正在等待美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所的考慮，或據公司所知；

(iii)

當註冊聲明生效時、出售時以及在此之後直到該證書交付之日的所有時間，註冊聲明和註冊文件（如果有）、此類文件生效或向委員會提交時，以及任何招股説明書，都包含《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的適用規章制度（視情況而定）必須包含的所有重要信息，以及所有材料尊重符合以下要求《證券法》和《交易法》（如適用）以及委員會根據該法制定的適用規章制度（視情況而定）、註冊聲明和公司文件（如果有）以及任何招股説明書都沒有也不包含任何不真實的陳述

重大事實或省略了陳述中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性（但是，本款（iii）中包含的先前陳述和保證不適用於配售代理以書面形式向公司提供的明確供其中使用的信息所作的任何陳述或遺漏），並且自生效以來註冊聲明的日期，有沒有發生《證券法》及委員會根據該法制定的規章制度要求在公司文件中列出的未予規定的事件；以及

(iv)

在註冊聲明、公司文件和任何招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有發生：（a）任何重大不利影響；（b）對公司和整個子公司具有重要意義的任何交易，在正常業務過程中達成的交易除外；（c）對公司和整個子公司產生的任何直接或或有債務，對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何直接或或有債務公司或任何子公司，正常業務過程中產生的債務除外業務；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大變化（因行使已發行股票期權、認股權證或其他可轉換為股本的證券而發生的變動除外）或未償債務；（e）以公司股本申報、支付或進行的任何形式的股息或分配；或（f）公司或任何財產的任何損失或損害（不論是否已投保）已經維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司。

(f)

證券交易所上市。普通股應根據《交易法》註冊並應在納斯達克上市（定義見購買協議），公司不得采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或從納斯達克退市或暫停普通股交易的行動，也不得采取任何書面通知表明委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或清單。

(g)

公司訴訟。與交易文件和證券的授權、形式和有效性有關的所有公司訴訟和其他法律事務（如適用）與證券和其他交易的發行、發行和出售有關的所有其他法律事務，在所有重要方面均應使配售代理人感到合理滿意；公司應向配售代理人的法律顧問杜安·莫里斯律師事務所提供其可能合理要求的所有文件和信息，使他們能夠傳遞此類事宜。

(h)

在執行和交付本協議後，不得發生以下任何情況：(i) 在紐約證券交易所、納斯達克股票市場有限責任公司、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國證券交易所或場外交易市場的證券交易應暫停或結算一般而言，這種交易本應是實質性的

委員會、該交易所或具有管轄權的任何其他監管機構或政府機構應在任何此類交易所或此類市場上確定中斷價格或最低價格，(ii) 美國聯邦或州當局應宣佈暫停銀行業務；(iii) 美國應已開始敵對行動，涉及美國的敵對行動將顯著升級，或者美國應宣佈進入國家緊急狀態或戰爭美國或 (iv)應發生任何其他災難或危機或國內或國際經濟、政治或金融狀況的任何變化，包括但不限於恐怖活動造成的災難或危機，或國際條件對美國金融市場的影響，應使配售代理人自行決定根據條款和條件在截止日期交付的證券的配售或交付變得不切實際或不可取購買中設想的方式協議。

(a)

公司應賠償配售代理人並使其免受配售代理可能因配售代理人根據本協議提供服務或配售代理按公司要求提供與本協議下提供的服務有關的額外服務而導致的或與之相關的任何損失、索賠、損害賠償或責任，使其免受損失、索賠、損害賠償或責任，這些損失、索賠、損害賠償或責任是由於公司違反本協議、不遵守相關協議而產生的適用的法律或任何活動公司承諾與交易有關，除非最終通過司法手段確定此類損失、索賠、損害賠償或責任源於任何與交易相關的文件中包含的任何不真實陳述或所謂的故意失實陳述，或其中任何遺漏或涉嫌遺漏，這些陳述是由配售代理人提供給公司明確供其使用的信息；以及

(b)

公司應立即向配售代理人償還其在調查、準備進行辯護或辯護、準備出庭作證或準備出庭作證時產生的任何實際、合理和有據可查的法律或其他費用，這些訴訟或準備出庭作證，或準備出庭作證，或以其他方式與之相關的任何訴訟、調查、索賠或其他訴訟、調查、索賠或其他訴訟，或與之相關的任何訴訟、調查、索賠或其他訴訟、調查、索賠或其他訴訟、索賠或其他訴訟，公司應向其支付任何合理的法律或其他費用代理為本公司要求的與本協議下提供的服務（包括但不限於與執行本協議和本協議中規定的賠償義務有關的服務），但僅限於上述報銷直接源於公司違反本協議、不遵守相關適用法律或公司開展的與交易有關的任何活動；但是，前提是如果做出最終司法裁決對配售不利代理人如上述（a）條款結尾處所述，配售代理人將向公司匯出根據本（b）條款報銷的任何款項。代理人同意，如果出於任何原因對受保人（定義見下文）提出或提出索賠，則該受賠人應立即通知公司，公司有權為此進行辯護，包括聘請律師和支付所有合理的費用和開支。

(c)

公司同意，無論公司或配售代理人是否是任何此類訴訟、調查、索賠或其他訴訟的正式當事方，本第5節中規定的賠償和補償承諾均應適用，並且此類承諾應根據本段規定的條款擴展到配售代理人的任何控股人、關聯公司、董事、高級職員、僱員或顧問（配售代理人均為 “受賠人”）。公司進一步同意，未經配售代理人事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲），公司不會就因本協議所設想的交易而產生的訴訟、索賠或其他程序達成任何和解（無論配售代理人或任何其他受保人是否是此類訴訟、索賠或程序的實際或潛在當事方），任何此類和解均應包括明確和無條件的解除提起此類訴訟、索賠或其他訴訟的一方所有受保人的訴訟。未經公司事先明確書面同意，公司不得要求公司賠償任何受保人在和解或妥協針對該受保人的任何索賠或訴訟時支付或應付的任何款項。

適合反映公司和配售代理人從根據本協議發行證券中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許上文第5 (a) (i) 條規定的分配，則適當比例既能反映上文第 6 (a) (i) 節所述的相對收益，也要反映公司的相對過失另一方面，配售代理人與以下陳述或遺漏有關的陳述或遺漏導致了此類損失, 索賠, 損害賠償或責任以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和配售代理人在發行證券方面獲得的相對收益應被視為與公司獲得的證券發行淨收益（扣除配售代理費用後但在扣除費用之前）和配售代理人獲得的費用所佔的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示證券的每股總購買價格。一方面，公司和配售代理人的相對過失應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或配售代理人提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。

(b)

公司和配售代理商同意，如果根據本第6節的供款通過按比例分配或不考慮第6（a）節所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，則不公正或不公平。受保人因第 6 (a) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 6 (b) 節的規定，但配售代理人繳納的任何金額不得超過交易中出售證券的每股總購買價格超過因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而要求配售代理人支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第 6 (b) 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(c)

無論 (i) 本協議終止，(ii) 由配售代理人或以配售代理人的名義進行的任何調查，或由或代表公司、其高級管理人員或董事進行的任何調查，第 5 節和本第 6 (c) 節中包含的賠償和繳款條款以及本協議中包含的公司的陳述、擔保和其他聲明均應繼續有效，並完全有效或任何控制本公司的人士以及 (iii) 接受和為任何證券付款。

(b)

配售代理可以隨時辭職，公司可以隨時終止配售代理的服務，每次都至少提前五天向另一方發出書面通知。如果配售代理人因誠信調查問題或由於在要求時未能滿足第 4 節規定的任何條件而辭職（無論公司是否直接或間接過錯），或者公司出於任何原因終止配售代理人的服務，則配售代理人及其法律顧問有權在該到期日之前（包括該期限的生效日期）獲得根據本協議第 2 (b) 條應付的所有款項, 視情況而定, 解僱或辭職.

(c)

無論配售代理人、本公司或其任何合夥人、高級管理人員或任何控股人（視情況而定）或代表配售代理人或其任何合夥人、高級管理人員或任何控股人（視情況而定）進行的任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的相應的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明都將保持完全效力，並且將在交付後繼續有效擬在擬議配售中出售的證券以及任何本協議的終止。配售代理人的繼任者或公司、其董事或高級管理人員或任何控制公司的人員的繼任者應有權享受本協議中包含的賠償、分攤和報銷協議所帶來的好處。

第 8 節。通知。每當根據本協議需要發出通知時，除非本協議另有規定，否則此類通知應以書面形式發出，(a) 如果在美國境內通過頭等掛號信或掛號信或國家認可的隔夜快遞、郵資預付或通過電子郵件發送，或 (b) 如果從美國境外發送，則通過國際聯邦快遞電子郵件發送；(c) 如果由頭等艙註冊送達，則視為已送達 (i) 如果由頭等艙註冊送達或國內掛號郵件，在寄出後三個工作日，(ii)) 如果由國家認可的隔夜承運人配送，則在郵寄後一個工作日；(iii) 如果由國際聯邦快遞配送，則在郵寄後兩個工作日以及 (iv) 如果通過電子郵件送達，則在發送之日當天，如果在交易日下午 5:00（紐約時間）之前或傳輸之後的下一個交易日（如果已送達）通過電子郵件發送到本第 8 節中規定的每個電子郵件地址在不是某一天通過電子郵件發送到本第 8 節中指定的每個電子郵件地址交易日或任何交易日下午 5:00（紐約時間）以後，將按以下方式交付和地址：

本協議任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 9 節。繼任者。本協議將保障本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於第 5 節中提及的員工、高級職員、董事和控股人的利益，在每種情況下均為其各自的繼任者和個人代表，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括任何購買者。

第 10 節。部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的細微更改（僅限細微的更改），以使其生效和可執行。

第 11 節。適用法律條款。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不論這些主體會導致適用其他司法管轄區的法律的衝突原則。各方同意，與本協議所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、僱員或

代理人）只能在紐約州的州和聯邦法院開庭。各方特此不可撤銷地服從紐約州州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院管轄的指控，即該訴訟、訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類程序。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

第 12 節。一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前就本協議標的達成的所有書面或口頭以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議簽名在同一份文書上簽字具有同等效力。除非本協議各方以書面形式，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議旨在受益的各方書面放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。任何一方未能行使本協議或其他方面的任何權利或補救措施，或一方延遲行使該權利或補救措施，均不構成對該權利或補救措施的放棄。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

本協議各方均承認，在有關本協議條款（包括但不限於第5節的賠償條款和第6節的繳款條款）的談判中，他得到了律師的充分代理，並且對上述條款瞭如指掌。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，本文書及其所有對應文件將根據其條款成為具有約束力的協議。

回覆：Organovo Holdings, Inc.（“公司”）與簽署該協議的買方簽訂的截至2024年__日的證券購買協議（“購買協議”）

本書面協議（“書面協議”）中未另行定義的定義術語應具有購買協議中規定的含義。根據購買協議第 2.2 (a) 節，為滿足公司在購買協議下的義務條件，下列簽署人不可撤銷地與公司達成協議，即自本協議簽訂之日起至截止日期（該期限，“限制期”）之後的四十五 (45) 天，下列簽署人不得要約、出售、銷售合同、抵押、質押或以其他方式處置（或進行任何交易）其設計目的是或可以合理地預期會導致處置（無論是通過實際處置還是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條的定義，下列簽署人或下列簽署人的任何關聯公司（或與下列簽署人的任何關聯公司有密切關係的任何個人）通過現金結算或其他方式實現的有效經濟處置，或根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條的定義，設立或增加看跌等值頭寸公司或可轉換、交換或可行使為普通股的證券下列簽署人實益擁有、持有或此後收購的公司股票（“證券”）。受益所有權應根據《交易法》第13（d）條進行計算。為了執行本契約，公司應下達不可撤銷的停止轉讓指令，防止公司的過户代理人採取任何違反本信函協議的行動。

儘管有上述規定，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以轉讓證券，前提是 (1) 公司收到每位受贈人、受託人、分銷人或受讓人（視情況而定）簽署的限制期剩餘部分的鎖倉信協議（以本信函協議的形式），在此類轉讓之前（2）任何此類轉讓均不涉及價值處置，(3) 此類轉讓是根據《交易法》，無需向證券交易委員會報告，也無需報告此類轉讓應自願進行，並且 (4) 下列簽署人或任何受贈人、受託人、分銷人或受讓人（視情況而定）均不得自願就此類轉讓提交任何與轉讓有關的公開申報或報告：

此外，儘管有上述規定，本信函協議不應限制向下列簽署人交付普通股：(i) 行使根據公司任何員工福利計劃授予的任何期權或RSU的結算；前提是與任何此類行使相關的任何普通股或證券將受本信函協議中規定的限制的約束，或 (ii) 行使認股權證；前提是此類普通股交付給下述人與此類活動相關的簽名者須遵守本信函協議中規定的限制。

此外，下列簽署人可以訂立根據《交易法》第10b5-1條制定的任何新計劃；前提是（i）只有在限制期內沒有就該計劃的制定向美國證券交易委員會或其他適用的監管機構公告或向其提交申報的情況下，才能制定此類計劃；（ii）在限制期內不根據該計劃出售普通股。

下列簽署人承認，本信函協議的執行、交付和履行是促使公司完成收購協議所設想的交易的重大誘因，公司有權具體履行以下籤署人在本協議下的義務。下列簽署人特此表示，下列簽署人有權力和權力執行、交付和履行本信函協議，下列簽署人已獲得足夠的對價，下列簽署人將間接受益於購買協議所設想的交易的完成。

未經公司各位和下列簽署人的書面同意，不得對本信函協議進行任何修改或以其他方式修改。本書面協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。下列簽署人特此不可撤銷地接受位於紐約南區的美國地方法院和位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄權，以處理因本信函協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張 (i) 其個人不受司法管轄的任何索賠此類法院，(ii) 訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或 (iii)訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。下列簽署人特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是根據購買協議向公司發送通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。下列簽署人特此放棄由陪審團審判的任何權利。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

本信函協議對下列簽署人的證券繼承人和受讓人具有約束力，為了公司的利益，任何此類繼承人或受讓人都應簽訂類似的協議。本封鎖協議旨在使協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人執行本協議中的任何條款。本信函協議可以通過傳真、電子郵件（包括pdf文件或任何符合美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

下列簽署人明白，如果：（i）一方面，公司或另一方面，買方在購買協議執行之前以書面形式通知另一方，表示不打算繼續進行根據購買協議設想的發行，（ii）購買協議在2024年5月15日之前尚未生效，或者（iii）購買協議（其終止後的條款除外）) 應在支付和交付待售證券之前終止或終止根據該協議，下列簽署人應免除本信函協議規定的所有義務。

本信函協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起可以視為同一個協議。

通過在下方簽署，公司同意執行本信函協議中規定的轉讓限制。


真的是你的，

ORGANOVO 控股有限公司


來自：	/s/ 基思·墨菲
	姓名：	基思·墨菲
	標題：	主席


上述安置機構
協議特此確認
並被配售代理人接受
截至上週日在紐約州紐約
上面寫的日期.

JONESTRADING 機構服務有限責任公司


來自：	/s/ 伯克·庫克
	姓名：	伯克·庫克
	標題：	總法律顧問兼祕書


ORGANOVO 控股有限公司


來自：
姓名：
標題：


	i)	作為真正的禮物或禮物、慈善捐款或用於真正的遺產規劃目的；


	ii)	向任何直系親屬或為下列簽署人或下列簽署人的直系親屬直接或間接利益而向任何信託提供（就本信函協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠）；


	iii)	向任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其所有股東均由下列簽署人和/或下列簽署人的直系親屬組成；


	iv)	如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體 (a) 向作為下述簽署人關聯公司的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或 (b) 以分配給下列簽署人的有限合夥人、有限責任公司成員或股東的形式；


	v)	如果下列簽署人是信託，則轉交給該信託的受益人；


	viii)	根據經公司董事會批准並向公司股本所有持有人提出的關於轉讓普通股、期權、認股權證、可轉換證券或其他普通股收購權的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何 “個人”（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條）或羣體個人，成為超過總數50％的受益所有人（定義見交易法第13d-3和13d-5條）公司或倖存實體有表決權的股票的投票權；


	ix)	在證券行使或歸屬活動，或行使期權、限制性股票、限制性股票單位獎勵或認股權證時，在 “無現金” 或 “淨行使” 基礎上購買普通股或限制性股票單位（“RSU”）結算或支付下列簽署人與此類歸屬、行使或結算相關的預扣税義務時，向公司提供《交易法》第16（b）條豁免但為避免疑問，不包括所有涉及在公開市場上出售的行使方式與此類期權或認股權證相關的任何證券，無論是涵蓋適用的總行使價、預扣税義務還是其他方面）；前提是，在該節和相關規章制度允許的範圍內，根據《交易法》第16（a）條提交的與此類轉讓相關的任何申報均應説明處置的原因，並且此類證券轉讓僅限於公司，而且前提是任何


		此類行使時發行的證券應受本信函協議中規定的限制；


	x)	就終止服務提供商的僱傭關係或以其他方式解僱向本公司提供信息，在此情況下，公司可以選擇回購此類股票或證券；


	xi)	關於根據10b5-1交易計劃出售下列簽署人的證券，該計劃旨在遵守《交易法》第10b5-1條（該規則在任何此類交易計劃通過時有效），該計劃由下列簽署人在本協議簽訂之日之前簽訂並提供給買方及其律師，前提是在《交易法》下的公開公告或文件（如果有），必須就任何此類銷售向下列簽署人或公司提出，此類公告或備案應包括一份聲明，説明任何銷售都是根據此類10b5-1交易計劃進行的，並且不得自願發佈與此類銷售有關的其他公開公告；或


	十二)	由下列簽署人在本協議發佈之日之後在公開市場交易中收購，前提是無需根據《交易法》第16（a）條進行申報，也不得就隨後出售在此類公開市場交易中獲得的證券進行申報。